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附錄 10.1

賠償協議

特拉華州的一家公司 Fair Isaac Corporation（“公司”）與 ____________________（“受保人”）之間的本賠償協議（本 “協議”），日期為 _____________________，

W IT N E S S S E T H：

鑑於 Indemnitee 要麼是公司董事會（“董事會”）的成員，要麼是公司高管，或者兩者兼而有之，以公司代理人（定義見下文）的身份或以其他身份為公司提供有價值的服務；以及

鑑於受保人願意為公司或代表公司服務、繼續服務並承擔額外服務，前提是他或她獲得本協議規定的賠償；以及

鑑於公司打算立即向受保人支付全額支付此處規定的賠償和費用預支所需的所有款項：

因此，現在，考慮到本協議中的前提和契約，以及受保人繼續作為代理人為公司服務並打算受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。受保人提供的服務。

受保人同意 (a) 擔任公司董事或高級管理人員，或兩者兼而有之，前提是受保人根據重訂的公司註冊證書和公司章程的適用條款正式任命或選舉並符合資格，直到受保人辭職或未能競選或被免職，或 (b) 以其他方式擔任公司代理人。受保人還可應公司要求或為了方便公司或以其他方式使公司受益，不時提供其他服務。受保人可以隨時以任何理由辭去該職位（但須遵守法律規定的任何其他合同義務或其他義務），在這種情況下，受保人沒有義務根據本協議繼續擔任任何此類職位，根據本協議，公司也沒有義務讓受保人繼續擔任任何此類職位。公司承認，受保人執行本協議代表受保人對賠償合同的書面要求，如本公司重述的公司註冊證書第6（b）條所述。

2。賠償。

根據本協議的條款和條件，公司特此同意向受保人提供以下賠償：

對於與受保人擔任代理人（定義見下文）相關的任何訴訟（定義見下文），公司應在適用法律和本協議發佈之日生效的公司重述註冊證書或重述的公司註冊證書允許的最大範圍內向受保人提供賠償

可以不時進行修改（但是，就任何此類修正案而言，前提是此類修正案允許公司提供比法律或重訂的公司註冊證書允許公司在修正之前提供的更廣泛的賠償權利）。應假定受保人以代理人身份為公司服務或繼續為公司服務時依賴此處和重述的公司註冊證書中賦予的賠償權，並應作為合同權利強制執行。在不以任何方式限制或縮小本第 2 節規定的賠償範圍的前提下，公司同意在法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償，前提是受保人是或曾經是代理人或被威脅成為任何訴訟的當事方，包括但不限於公司提起或有權提起的任何訴訟受保人以代理人身份為所有費用所做或未做任何事情的原因（見下文）（定義）以及受保人或其代表在該訴訟的調查、辯護、和解或上訴中實際和合理承擔的責任（定義見下文）。除上述內容外，本協議規定的受保人的賠償權應包括下文第 3 條和第 8 節中規定的權利，但不作為上述條款的限制。儘管如此，公司不得要求公司就受保人啟動的訴訟向受保人提供賠償，除非 (i) 該訴訟是由受保人為執行受保人在本協議下的權利而啟動的，或者 (ii) 此類訴訟的啟動已獲得董事會的授權。

3。費用預付款；信用證。

(a) 預支費用。公司同意受保人同意，公司應在收到受保人或代表受保人提出的預付此類費用的書面申請（包括但不限於訴訟之前、期間或之後）後的三十 (30) 天內，不時向受保人預付與訴訟有關的所有合理費用（包括但不限於執行本協議的費用）由公司提起或由公司提起的任何訴訟），除非已作出最終不利裁決（定義見下文），即受保人無權獲得此類費用賠償。受保人要求預付本款規定的任何和所有費用的書面申請應包含受保人尋求預付的費用的合理細節。如果此類書面請求附有向受保人提供的律師宣誓書，大意是該律師已經審查了此類費用，並且該律師認為此類費用是合理的，則在沒有明確而令人信服的相反證據的情況下，此類費用應被視為合理。通過執行本協議，受保人應被視為在預付任何費用時已作出法律要求的任何承諾，向公司償還此類預付費用。如果公司違反了本第3節規定的預付費用的義務，則本協議雙方同意，受保人法律上可用的補救措施是不夠的，受保人有權獲得具體履約和禁令救濟等補救措施以強制執行公司的此類義務。公司承認，它已同意根據本協議預付費用，以促進公司的商業利益，並且公司同意受保人的同意，除非公司獲得無條件的肯定和支持，否則公司不會以此類預付款違反或將違反經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（k）條為由，不遵守本協議要求向受保人預付費用的義務獨立法律顧問給的書面意見其結果是，這種預付費用將導致違反上述第13（k）條。

(b) 某些訴訟中的證人費用。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但由於受保人是或曾經是受保人不是一方的任何訴訟的代理人、證人或其他非當事方參與者，則公司應向受保人賠償受保人或受保人僅因受保人代表受保人實際和合理產生的所有與受保人有關的費用受保人是此類訴訟的證人或其他非當事方參與者，正在準備成為證人或此類訴訟的其他非當事方參與者，無需根據本協議第 5 節對受保人的行為作出任何決定。

(c) 信用證。為了確保公司履行根據本協議向受保人進行賠償和預付費用的義務，公司同意在控制權變更（定義見下文）時獲得一份不可撤銷的備用信用證，將受保人列為唯一受益人（“信用證”），並使其生效。信用證的金額應不低於一百萬美元（合1,000,000美元），應由總部位於美國的商業銀行簽發，其資產超過200億美元，根據其最近發佈的報告，其資本等於或高於該銀行主要聯邦監管機構頒佈的當時適用的最低資本標準，並應包含受保人合理接受的條款和條件。信用證應規定，受保人可以不時根據信用證提取某些款項，前提是受保人向信用證開具人書面證明（i）受保人已向公司提出不低於受保人根據信用證提取的金額的書面申請，並且公司未能或拒絕在收到信用證後的三十 (30) 天內向受保人全額提供該款項請求，以及 (ii) 受保人認為根據本請求的條款，他或她有權獲得該請求同意受保人根據信用證提取的金額。信用證的簽發不應是唯一的補救措施，也不得以任何方式減少公司在本協議要求的最大範圍內預付費用和向受保人賠償費用和負債的義務。

(d) 信用證期限。公司獲得信用證後，公司（或其繼任者）應在本協議期限內維持並續訂符合第 3 (c) 節標準的信用證或替代信用證。信用證的初始期限為五（5）年，可連續續訂五年，並且至少還剩一（1）年的期限。

4。某些訴訟的推定和效力

。在提出賠償申請時，應假定受保人有權根據本協議獲得賠償，公司有責任在作出任何相反裁決時推翻這一假設。通過判決、命令、和解（無論是否獲得法院批准）、仲裁裁決或定罪，或根據無異議者或其同等機構的抗辯終止任何訴訟均不影響本假設，或者，除非由對受保人不利的判決或其他最終裁決確定，否則就與確定受保人根據本協議獲得賠償的權利有關的任何事實問題確立推定。如果有權根據本協議第 5 節確定受保人獲得賠償的權利的論壇未能在作出任何判決、命令、和解、駁回、仲裁裁決、定罪、接受 nolo contendere 或其同等權利的抗辯，或者對任何訴訟或任何其他可能使公司能夠確定受保人獲得賠償的權利的事件進行任何處置或部分處置後的六十 (60) 天內作出所要求的裁決、命令、和解、駁回賠償，即確定受保人是有權獲得賠償的應被視為已經作出。

5。確定獲得賠償的權利的程序。

(a) 每當受保人認為受保人有權根據本協議獲得賠償時，受保人應向公司提交書面賠償申請。公司遵守此類賠償請求的義務的前提是受保人根據適用法律有權獲得此類賠償的事項已在下文第 5 (b) 節所述的論壇上審理，該論壇不得確定受保人未達到適用法律規定的行為標準；但是，此類條件不適用（也不適用此類聽證會或裁決）必填) (i) 前提是受保人成功通過了為任何訴訟進行辯護或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，或在適用法律規定必須進行賠償的情況下，(ii) 根據本協議的明確條款（包括但不限於本協議第 4 節）的明文條款，在任何情況下，受保人根據第 3 (b) 或 (iii) 條提出的任何賠償請求被視為已作出或未作出必須根據本協議支付，並在每種情況下支付受保人應獲得的賠償本協議規定的權利應在公司收到此類請求後的三十 (30) 天內提出。任何賠償申請均應包括受保人合理獲得的足夠文件或信息，以確定獲得賠償的權利。無論如何，受保人應在合理的時間內提交賠償申請，不得超過任何判決、命令、和解、解僱、仲裁裁決、定罪、接受無異議者或其同等權利的抗辯或最終裁決後的五 (5) 年，以受保人要求賠償的較晚日期為準。公司祕書或其他有關官員在收到受保人的賠償申請後，應立即以書面形式告知董事會受保人已提出此類請求。應在公司收到受保人的書面賠償申請後的六十 (60) 天內確定受保人獲得賠償的權利，前提是除和解中支付的金額以外的任何負債賠償請求都應在訴訟中作出裁決後提出。

(b) 受保人有權選擇聽取受保人獲得賠償的權利的論壇，該選擇應包含在第 5 (a) 節所述的書面賠償申請中，但未經董事會同意，受保人不得選擇讓公司股東做出此類決定。在不違反上述規定的前提下，論壇應為以下任何一方：

(i) 公司的股東（如果這種批准是由出席法定人數的股東大會上持有多數股份的股東給予的，則這種批准就足夠了）；

(ii) 無利益關係的董事（定義見下文）的多數票，即使少於法定人數；

(iii) 獨立法律顧問，其決定應以書面意見作出；或

(iv) 由三名仲裁員組成的小組，一名由公司選出，另一名由受保人選出，第三名由前兩名仲裁員選出；或者，如果在任命第一位仲裁員後的三十 (30) 天內由於任何原因沒有選出三名仲裁員，則應由美國仲裁協會選出其他仲裁員。如果任何仲裁員因任何原因辭職或無法擔任該職務，則美國仲裁協會應選擇該仲裁員的替代者。仲裁應根據現行美國仲裁協會的商業仲裁規則進行。

6。賠償的具體限制。

儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議，公司沒有義務就任何訴訟向受保人支付任何款項：

(a) 如果此類款項是根據任何保險單實際向受保人支付的，或者由公司或關聯公司根據本協議以外的其他方式向受保人支付的。儘管有此類保險，但受保人也可以根據本協議向公司申請賠償，方法是在公司向受保人支付的範圍內，將此類保險下的任何索賠轉讓給公司；

(b) 前提是控制權沒有發生變化，與受保人未經公司同意而解決的訴訟有關的責任，但是，不得無理扣留或延遲公司同意；

(d) 在法律原本禁止的範圍內，前提是對受保人不利的判決或其他最終裁決有此規定。

7。論壇的費用和開支。

公司同意支付與根據第 5 (b) 條確定受保人獲得賠償的權利相關的所有合理費用和開支，包括但不限於與公司股東會議相關的費用和開支，以及無利益關係董事、獨立法律顧問或由三名仲裁員組成的小組的合理費用和開支（如果聘請此類無利益關係的董事、獨立法律顧問或此類仲裁員作出決定）受保人有權獲得根據本協議第 5 (b) 節進行賠償，公司應全額賠償此類無利益關係的董事、獨立法律顧問或仲裁員因本協議或他們根據本協議參與而產生或與之相關的任何費用和損失。

8。受保人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據本協議第 5 節確定受保人無權獲得賠償，(ii) 未根據本協議及時預付費用，(iii) 未根據本協議及時向受保人支付賠償，或 (iv) 受保人以其他方式尋求執行本協議，則受保人有權獲得最終裁決在特拉華州大法官法院審理受保人在本協議下的權利和補救措施（可能有哪些補救措施）包括但不限於通過具體履約補救措施或禁令救濟強制執行公司在本協議下的義務的命令）。或者，除非 (i) 仲裁小組根據本協議第 5 (b) (iv) 條確定了受保人獲得賠償的權利，或

(ii) 法律要求受保人尋求的賠償必須得到法院的批准，受保人可以選擇根據現行美國仲裁協會的商業仲裁規則在仲裁中作出裁決，該裁決應在提交仲裁請求後的九十 (90) 天內作出。公司不得反對受保人尋求任何此類裁決或仲裁裁決的權利。在任何此類訴訟或仲裁中，應假定受保人有權根據本協議獲得賠償和費用預付款，公司有舉證責任推翻該假設。

(b) 如果根據本協議第 5 節作出受保人無權獲得全部或部分賠償的裁決，則本第 8 節 (a) 段規定的司法程序或仲裁中的裁決應根據案情重新作出，受保人不得因事先裁定受保人無權獲得賠償而受到損害。

(d) 公司不得聲稱本協議的程序和推定無效、不具約束力和不可執行。公司應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議所有條款的約束，不得提出任何相反的主張。

(e) 受保人根據本協議申請賠償、尋求執行本協議或追回因違反本協議而產生的損害賠償而產生的合理費用應由公司承擔，無論受保人是否有最終不利裁定受保人無權獲得賠償。

9。貢獻。

如果受保人出於《特拉華州通用公司法》規定的法定限制以外的任何原因無權獲得第 2 節規定的賠償，則公司應按照相關訴訟的所有情況認為公平合理的比例向受保人實際和合理承擔和支付的費用和負債金額繳款，以反映相關訴訟的所有情況（i) 一方面公司獲得的相對收益，以及另一方面，受保人來自引發此類訴訟的交易，以及（ii）一方面是公司的相對過錯，另一方面是受保人在導致此類費用和負債的事件方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司的相對過錯和受保人的相對過錯除其他外應參照雙方的相對意圖、知識、信息獲取途徑以及糾正或防止導致此類費用和責任的情況的機會來確定。公司同意，如果根據本第9條繳款是通過按比例分配或任何其他未考慮上述公平考慮的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。

10。部分賠償。

如果根據本協議的任何條款，受保人有權獲得公司對任何類型的任何費用或負債的部分或部分賠償，但受保人無權獲得總金額的賠償，則公司仍應就受保人有權獲得的部分向受保人進行賠償。

11。保險維護；通知。

(a) 公司表示，它目前已為其董事和高級管理人員制定了某些董事和高級管理人員責任保險單。在不違反本第 11 節規定的前提下，公司同意，只要受保人同意或將繼續擔任公司的董事或高級管理人員，或兩者兼而有之，或者同時擔任公司的代理人，此後，只要受保人受到任何可能的訴訟（此類期限在下文中有時稱為 “賠償期”）的約束，公司就會盡一切合理努力維持有效為了受保人的利益，一項或多項有效、具有約束力和可執行性由知名和信譽良好的保險公司提供的董事和高級管理人員責任保險單，在各方面提供的保險範圍和金額均不低於目前提供的保險。儘管如此，如果在此期間無法合理獲得上述董事和高級管理人員責任保險保險，或者如果當時的董事會真誠地確定了上述董事和高級管理人員責任保險單，則不得要求公司在任何時間段內維持此類保單：

(i) 維持此類保險的保費成本與根據該保險提供的保險金額嚴重不成比例；或

(ii) 此類保險提供的保障受到排除條款、扣除額或其他因素的限制，以至於福利不足以保證維持此類保險的費用。

儘管本協議中有任何相反的規定，但只要公司選擇在賠償期內繼續維持任何董事和高級管理人員責任保險的保單，公司應在賠償期內為受保人的利益維持類似和同等的保險（除非此類保險對受保人的有利程度低於公司的現有保單）。

(b) 如果在收到根據第 5 (a) 條提出的書面賠償申請時，公司已購買有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據各自董事和高級管理人員責任保險單中規定的程序，立即發出與提供此類董事和高級管理人員責任保險單中規定的程序有關的訴訟的開始通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司代表受保人根據此類董事和高級管理人員責任保險單的條款支付此類保險公司因此類訴訟而應支付的所有款項。

12。修改、豁免、終止和取消。

除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止、取消或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不得被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的放棄，此類豁免也不得構成持續豁免。

13。代位求償。

如果根據本協議向受保人支付款項，則公司應在支付此類款項的範圍內代位行使受保人就導致此類付款的情況收回的所有權利，該受保人應簽署所有合理要求的文件，並應盡一切必要努力確保任何此類代位權，包括執行此類合理必要的文件，使公司能夠有效地提起訴訟強制執行此類權利。

14。受保人的通知和索賠辯護。

受保人在收到與任何事務（無論是民事、刑事、行政或調查）有關的任何傳票、引證、傳票、申訴、起訴書、信息或其他文件後，應立即以書面形式通知公司，但如果此類疏忽不損害公司的權利，則未通知公司並不能免除其對受保人的任何責任。如果此類疏忽確實損害了公司的權利，則只有在這種損害的範圍內，公司才會被免除責任。儘管如此，除本協議外，此類遺漏並不能免除公司可能對賠償方承擔的任何責任。關於受保人通知公司已開始的任何訴訟：

(a) 公司將有權自費參與其中；以及

(b) 公司與收到類似通知的任何其他賠償方都有權為此進行辯護，並聘請令受保人合理滿意的律師；但是，如果控制權發生變更，或者受保人已合理地得出結論，公司與受保人之間可能存在利益衝突，則未經受保人的書面同意，公司無權為任何訴訟進行辯護繼續進行。在公司向受保人發出關於公司選擇承擔辯護的通知後，除合理的調查費用或下文另有規定外，公司對受保人隨後因辯護而產生的任何費用不承擔任何責任。受保人有權在此類訴訟中聘請受保人自己的律師，但在公司通知受保人承擔辯護後產生的費用和開支應由受保人承擔，除非：

(i) 受保人聘請律師已獲得公司的授權；

(ii) 受保人應合理地得出結論，由於實際或潛在的不同利益等原因，公司聘請的律師可能無法充分代表受保人；或

(iii) 公司實際上不得聘請律師在此類訴訟中進行辯護，也不得實際進行此類辯護，也不得以合理的努力就此採取行動；在每種情況下，此類律師的費用和開支均由公司承擔。

15。通知。

本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果滿足以下條件，則應視為已正式發出：(i) 該通知或其他通信的收件人親自送達，或者 (ii) 在郵寄之日後的第三個工作日通過認證信或掛號信郵寄並預付郵資：

(a) 如果是受保人，則到公司存檔的受保人最後已知的居住地址；以及

(b) 如果向公司提供，則：

費爾·艾薩克公司

地鐵大道 181 號，700 套房

加利福尼亞州聖何塞 95110

收件人：總法律顧問

或寄至公司可能向受保人提供的其他地址，或受保人可能向公司提供的其他地址（視情況而定）。

16。非排他性。

受保人在本協議下的權利不應被視為排除受保人根據適用法律、公司重訂的公司註冊證書或章程或任何協議、股東投票、董事會決議或其他可能享有的任何其他權利，並且在賠償期內，當時的現有董事和高級管理人員的權利比目前向賠償人提供的權利更有利於此類董事或高級管理人員根據本協議或本協議，受保人應為有權享受這種更優惠權利的全部好處.

17。某些定義。

(a) “代理人” 是指以下任何人：(i) 是或曾經是公司或公司子公司（定義見下文）的董事或高級職員，或曾擔任或曾擔任任何子公司董事會任何委員會的成員；（ii）是或曾經是應公司或公司子公司的要求、為方便或代表公司或公司子公司的利益擔任董事或高級職員另一家外國或國內公司的董事會（或類似管理機構）的委員會或委員會成員，合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他企業或公司的關聯公司；或 (iii) 是或曾經是公司前身公司或公司子公司的外國或國內公司的董事或高級職員（或董事會委員會成員），或者是或曾經是應要求擔任另一企業或公司關聯公司的董事或高級職員（或董事會委員會成員）的，為了方便或代表此類人員的利益前身公司。“企業” 一詞包括但不限於公司、其子公司、關聯公司和前身公司的任何員工福利計劃。“子公司” 一詞是指（i）公司、（ii）公司及其一家或多家子公司或（iii）公司的一家或多家子公司直接或間接擁有超過百分之五十（50％）的有表決權證券的任何公司。

(b) “控制權變更” 是指在本協議簽訂之日之後發生的以下任何情況：

(i) (A) 任何 “個人”（定義見下文）直接或間接成為或成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權至少15％；以及（B）該人對代表該百分比的證券的實益所有權尚未得到大多數 “常任董事” 的批准（定義如下）；

(ii) 任何 “個人” 是或成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），這些證券佔公司當時未償還的有表決權的證券所代表的總投票權的至少50％；

(iii) 董事會組成發生變化，因此，只有不到三分之二的現任董事是在（A）在 “回顧日”（定義見下文）（“原始董事”）或（B）以原董事總數中至少多數的贊成票當選或提名參選董事會的董事在選舉或提名時仍在任職的董事以及之前當選或提名時仍在任的董事已批准（“常任董事”）；

(iv) 公司股東批准公司與任何其他公司的合併或合併，前提是此類合併或合併將導致公司在此之前已發行的有表決權證券佔合併或合併後立即流通的公司或該尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的50％或以下；或

(v) 公司股東批准 (A) 公司全面清算計劃或 (B) 公司出售或處置公司全部或基本全部資產的協議。

就上文第 (i) 小節而言，“個人” 一詞的含義應與《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的含義相同，但不包括（x）根據公司或公司母公司或子公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託人，或（y）公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與公司股東基本相同公司普通股的所有權。

就上文第 (iii) 小節而言，“回顧日期” 一詞是指 (x) 本文發佈日期或 (y) 可能構成 “控制權變更” 的事件發生之日前 24 個月的日期中較低者。

儘管有本第 17 (b) 節的任何其他規定，但 “控制權變更” 一詞不包括由公司選擇進行的、其結果是將公司的全部或基本全部資產出售給另一家公司（“倖存公司”）的交易；前提是倖存的公司在進行此類交易後立即由公司股東直接或間接擁有，其比例與他們在公司的所有權基本相同立即購買普通股在此類交易之前；此外，前提是倖存的公司明確接受本協議。

(d) “費用” 應包括所有直接和間接費用（包括但不限於律師費、預付費、法庭費用、筆錄、專家費、證人費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、所有其他支出或自付費用，以及公司或任何其他未向受保人提供補償的受保人花費時間的合理補償）第三方）在任何一項調查中實際和合理地產生的，根據本協議、任何類似協議、公司或任何子公司的重述公司註冊證書或章程、適用法律或其他方式，對訴訟進行辯護、和解或上訴，或確立或執行賠償權；但是，前提是 “費用” 不包括任何負債。

(e) “最終不利裁決” 是指受保人無權獲得賠償的裁定應根據本協議第 5 節作出，而且 (i) 特拉華州大法官法院的最終裁決或仲裁員根據本協議第 8 (a) 條作出的裁決應剝奪受保人根據本協議獲得賠償的權利，或 (ii) 受保人未能在此之後的一百八十 (180) 天內，根據第 8 (a) 條向特拉華州法院提出申訴或尋求仲裁員的裁決根據本協議第 5 節作出的決定。

(f) “獨立法律顧問” 是指由公司選定並經受保人批准（不得無理拒絕批准）的律師事務所或律師事務所的成員，或者，如果控制權發生變更，則由受保人選擇並經公司批准（不得無理拒絕批准），該律師事務所或律師事務所成員目前和過去五 (5) 年中均未被聘用以代表：(i) 公司或其任何子公司或關聯公司，或受保人或受保人曾經或現在擔任董事、高級職員的任何公司，僱員或代理人，或此類公司的任何子公司或關聯公司，處理任何重大問題，或 (ii) 根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。儘管如此，“獨立法律顧問” 一詞不包括根據當時適用的職業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定受保人根據本協議獲得賠償的權利的訴訟時存在利益衝突的任何人。

(g) “負債” 是指任何類型的負債，包括但不限於任何訴訟的任何判決、罰款、ERISA消費税和罰款、罰款和罰款、罰款和在和解中支付的金額（包括與此類判決、罰款、罰款或和解中支付的所有利息評估和其他已支付或應付的費用）。

(h) “訴訟” 是指與受保人擔任公司代理人相關的任何威脅、待決或已完成的訴訟、索賠、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證會或任何其他程序，包括由此產生的任何上訴，無論是民事、刑事、行政還是調查程序。

18。約束力；協議期限和範圍。

本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括通過收購、合併、合併或其他方式繼承公司全部或基本全部業務或資產的任何直接或間接繼承人）、配偶、繼承人以及個人和法定代表具有約束力，受其利益和強制執行。

無論受保人是否繼續擔任代理人，本協議都將在賠償期內繼續有效。

19。可分割性。

如果本協議的任何條款或條款（或其任何部分）因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：

(a) 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害；以及

(b) 在法律可能的最大範圍內，應將本協議的條款解釋為使任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的意圖生效。

20。適用法律。

本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，該法律適用於特拉華州居民之間簽訂和履行的合同，不考慮法律衝突規則。

21。同意管轄權。

對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟的所有目的，公司和受保人均不可撤銷地同意特拉華州法院的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在特拉華州法院提起。

22。完整協議。

本協議代表本協議雙方之間關於本協議標的的的的全部協議，除非本協議第 16 節特別提及，否則本協議雙方之間就本協議的主題事項沒有其他協議、合同或諒解。

23。同行。

本協議可以在一個或多個對應協議中籤署，無論出於何種目的，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。

為此，公司促使本協議由正式授權的官員簽署，受保人自上述第一份書面通知之日起已執行本協議，以昭信守。

費爾·艾薩克公司

通過

馬克·R·斯卡迪納

受保人

通過

2022 年 2 月 11 日已批准