目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

ENSERVCO 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

ENSERVCO 公司

14133 縣道 9 ½

科羅拉多州朗蒙特 80504

年度股東大會通知

以及關於股東大會代理材料可用性的重要通知

將於2023年6月13日舉行

2023年4月28日

各位股東：

請注意，Enservco Corporation（“Enservco” 或 “公司”）的年度股東大會（“會議”）將於山區時間2023年6月13日下午 2:00 舉行。會議將在科羅拉多州朗蒙特市80504的9½縣道14133號舉行，日期和時間與上面列出的日期和時間相同。

在會議上，將詢問公司的股東：

隨附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。任何其他可能在會議之前處理的事項也將得到處理。董事會不知道會議之前還有任何其他事項。

董事會將2023年4月21日定為會議的記錄日期。只有截至2023年4月21日營業結束時的普通股登記持有人才有權收到會議及其任何延期或延期的通知和投票。

公司建議批准上面列出的所有提案。請立即通過簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡、通過電話進行投票，或者按照代理材料互聯網可用性通知中的説明在互聯網上進行投票。如果股東決定出席會議，則股東可以根據需要在會議上親自對股票進行投票來撤銷代理人。如果您計劃參加會議，請確保您擁有股票紀錄持有人的入場券或其他授權。

每位股東，無論股東是否計劃參加會議，都必須通過填寫、簽名、註明日期並立即歸還隨附的代理卡進行投票，或者通過電話或互聯網進行投票。股東提供的任何代理都可以通過向公司祕書提交書面撤銷書或稍後提交正式執行的委託書來撤銷。出席會議的任何股東均可撤銷代理人並親自就會議之前提出的每項事項進行表決。但是，如果您是股東，其股票不是以自己的名義註冊的，則需要記錄持有人提供其他文件才能在會議上親自投票。

關於 ENSERVCO 可用性的重要通知

委託聲明

我們將使用美國證券交易委員會的通知和訪問規則，該規則允許我們在互聯網上提供代理材料，作為向股東提供代理材料的主要手段。在2023年5月3日左右，我們將向所有股東郵寄代理材料互聯網可用性通知，其中包含在互聯網上訪問我們的代理材料以及通過電話或互聯網進行投票的説明。《代理材料互聯網可用性通知》還包含申請一套印刷代理材料的説明。截至2022年12月31日的財年，10-K表的委託書和年度報告可在以下網址查閲： www.edocumentview.co.

2023 年委託書

目錄

ENSERVCO 公司

14133 縣道 9 ½ 科羅拉多州朗蒙特 80504

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2023 年 6 月 13 日山地時間下午 2:00 舉行

2023年4月28日

各位股東：

本委託書（“委託書”）是與Enservco Corporation（“Enservco” 或 “公司”）董事會徵集代理人用於當地時間2023年6月13日下午2點在科羅拉多州朗蒙特市9½縣道14133號舉行的公司股東年會（“會議”）以及任何地點提供的其休會或延期。本次會議的舉行目的載於隨附的《年度股東大會通知》。

本委託書（包括年度股東大會通知）將於2023年4月30日當天或之前首次向股東公佈。公司截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告（“年度報告”）已於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。本委託書和年度報告在此統稱為 “會議材料”。

有關會議和投票的信息

通知和訪問模型

我們正在根據美國證券交易委員會的通知和訪問模式在互聯網上向股東提供會議材料。2023 年 5 月 3 日左右，我們將向所有股東郵寄一份代理材料互聯網可用通知（“通知”），而不是郵寄全套印刷版會議材料。因此，我們的會議材料將在2023年5月3日當天或之前首先在互聯網上通過www.edocumentview.com/ensv向我們的股東提供。該通知包括訪問會議材料和通過郵件、電話或互聯網進行投票的説明。您還可以在通知中找到索取全套會議材料印刷版的説明。

我們相信，通知和訪問模式下的電子交付方式將減少郵費和印刷費用，加快向您交付代理材料的速度並減少我們對環境的影響。我們鼓勵您利用互聯網上代理材料的可用性。如果您收到了通知，但希望通過郵件收到一整套印刷版的代理材料，則可以按照通知中的説明索取此類材料。

招標/會議費用

所附的委託書是由公司董事會（“董事會”）徵求的。招標費用將由公司承擔。公司的董事、高級職員和員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵求代理人，他們都不會因此類招標獲得任何額外報酬。公司將向銀行、經紀商、被提名人、託管人和信託人償還他們在向公司股票的受益所有人發送代理材料時產生的合理自付費用。

提案、記錄日期、投票權和所需投票

在會議上，將詢問公司的股東：

在2023年4月21日營業結束時（“記錄日期”），面值為每股0.005美元的Enservco普通股（“普通股”）的持有人有權獲得會議通知並在會議上投票。

對於所有提案，普通股持有人有權每股獲得一票。不允許在董事選舉或在會議上向股東提交的任何提案中進行累積投票。

有權在會議上投票的大多數股份的持有人親自出席或由代理人出席將構成會議事務交易的法定人數。截至記錄日，18,743,108股普通股已發行並有權投票（不包括任何庫存股）。因此，至少9,371,555股股票的持有人必須被視為親自出席或由代理人代表出席會議，才能達到法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則被視為親自出席會議或由代理人代表出席會議的大多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非常規” 的事項進行投票時，經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股票的受益所有人有權向持有股票的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “常規” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所規則，3號和4號提案被視為例行公事。所有其他提案均被紐約證券交易所視為非例行事項，因此，經紀人可能不對這些提案進行表決。

至於根據第1號提案選舉董事，董事會提供的代理卡使股東能夠投票支持董事會提出的每位被提名人的選舉，或者扣留對一名或多名被提名人的投票權。如果達到法定人數，則董事由多數票選出，不考慮（i）經紀人不投票，或（ii）不考慮哪個代理人對被提議的其他一名或多名被提名人進行投票的權力。

至於批准提案2中規定的某些可轉換本票的轉換，如果存在法定人數，則需要對該問題投贊成票的多數票才能批准提案。對於這些提案，股東可以：（i）對提案投贊成票，（ii）對提案投反對票，或（iii）對提案投棄權票。如果你 “棄權” 投票，其效果將與 “反對” 票相同。經紀人不會對2號提案投反對票。

至於批准和批准任命德克薩斯州Pannell Kerr Forster為截至2023年12月31日的財政年度的Enservco獨立註冊會計師事務所的第3號提案，如果達到法定人數，則需要對該問題所投多數票的贊成票才能批准該提案。對於該提案，股東可以：（i）對該提案投贊成票，（ii）對該提案投反對票，或（iii）對該提案投反對票，或（iii）對該提案投棄權票。如果你 “棄權” 投票，其效果將與 “反對” 票相同。經紀人不會對3號提案投反對票。

投票

無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票。會議通過本次招標收到的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股票，將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。除非委託書上有相反的指示，否則該代理人代表的普通股將對本文所述的董事名單投贊成票，對第2號和第3號提案投贊成票。代理人投票不會影響您參加會議的權利。在行使代理之前，可以通過以下方式隨時撤銷委託書：(i) 以書面形式通知公司的公司祕書該代理已被撤銷；(ii) 向公司提交稍後日期的委託書；或 (iii) 出席會議並親自投票。如果您計劃參加會議，請確保您擁有股票紀錄持有人的入場券或其他授權。

註冊持有人

如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理Computershare, Inc.（“Computershare”）直接以您的名義註冊的，或者您的股票證書是以您的名義註冊的，則可以投票：

登記在冊股東的電話和互聯網投票設施將全天 24 小時開放，並將於 2023 年 6 月 13 日中部標準時間凌晨 1:00 關閉。

受益持有人

如果您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有）持有，您將收到記錄持有人的指示。您必須遵循登記在冊持有人的指示，才能對您的股票進行投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在會議上親自對股票進行投票，則應聯繫經紀人或代理人獲取法定代理人或經紀人的代理卡，並將其帶到會議進行投票。除非您有經紀人提供的代理卡，否則您將無法在會議上投票。

沒有持不同政見者的權利

要求股東投票的擬議公司行動是 不根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），特拉華州公司的股東有權對這些公司行為提出異議。

證券持有人的提案和其他事項

沒有股東要求我們在本委託書中納入任何其他提案，也沒有以其他方式要求在會議上向股東提交任何提案。除了本文所述外，公司管理層和董事會知道沒有其他事項可以提交會議。如果在會議及其任何延期或延期中適當地向股東提交任何其他事項供其採取行動，則所附代理人中點名的代理持有人打算自行決定該代理人所代表的普通股有權表決的所有事項。

前瞻性陳述

本委託書可能包含某些 “前瞻性” 陳述，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，這些陳述涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果出現與此類前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大和不利的差異。

此類前瞻性陳述包括關於我們對本委託書所設想的行動、我們的潛在業務、財務狀況、經營業績、戰略或前景的期望、信念或意圖的陳述。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：這些陳述與歷史或當前問題並不完全相關。相反，前瞻性陳述與截至發佈之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果有關，通常通過使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能” 或 “將” 等詞語以及類似的表達方式或變體來識別。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素包括截至2022年12月31日止年度的10-K表格以及我們向美國證券交易委員會提交的後續報告或其他文件中 “項目1A風險因素” 標題下描述的風險、不確定性和其他因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件或情況。

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2023年3月30日有關公司普通股實益所有權的某些信息：(i) 我們認識的每位實益擁有公司5％或以上普通股的人；（ii）公司現任的每位指定執行官；（iii）我們的每位董事；以及（iv）我們所有的執行官（根據美國證券交易委員會的規章制度對該術語的定義）和董事組。

我們已根據《交易法》第13d-3條確定了實益所有權。受益所有權通常意味着對證券擁有唯一或共同的投票權或投資權。除非表格腳註中另有説明，否則下表中提及的每位股東對股東姓名對開列的普通股擁有唯一的投票權和投資權。我們對2023年3月30日公司已發行的18,063,846股普通股的實益所有權百分比的計算為基礎。

* 實益持有的普通股百分比小於 1%。

表中註釋：

控制權變更

公司未知任何可能導致公司控制權變更的安排。

第 1 號提案

董事選舉

董事會提名以下人員參加公司董事會選舉，他們目前均為董事會成員：

羅伯特 S. Herlin，67 歲。 Herlin 先生自 2015 年起擔任公司董事。赫林先生還是Evolution Petroleum的董事長 公司，德克薩斯州休斯頓，一家根據《交易法》第12條註冊了一類證券的公司。自Evolution Petroleum於2003年成立以來，他一直擔任該公司的董事，並於2009年當選為董事會主席，並在成立至2015年期間擔任首席執行官。赫林先生還是Well Lift Inc. 的董事會成員。Well Lift Inc. 是一家從Evolution Petroleum分拆出來的私營公司，是GARP人工升降技術的所有者和營銷商。赫林先生還是私營能源公司AVL Resources, LLC的總裁，並積極參與新的風險投資和諮詢。Herlin先生在工程、能源交易、運營和財務方面擁有30年的經驗，曾在小型獨立企業、大型獨立企業和大型綜合石油公司工作。自2003年至2010年初，Herlin先生還擔任塔圖姆首席財務官的非活躍合夥人。塔圖姆首席財務官是一家為客户提供兼職或全職執行官的財務諮詢公司。從 2001 年到 2003 年，Herlin 先生擔任國際無線基礎設施企業洲際塔公司的高級副總裁兼首席財務官。從2003年起，赫林先生還曾在油田服務公司Boots and Coots, Inc. 的董事會任職，直到該公司於2010年9月被出售給哈里伯頓公司。在2001年之前，Herlin先生曾在上游和下游的私營和公共石油和天然氣公司擔任過各種高管職務。Herlin 先生於 2013 年至 2016 年在萊斯大學布朗工程學院的工程顧問委員會任職。Herlin 先生以優異成績畢業於萊斯大學，獲得化學工程學士和碩士學位，並獲得哈佛大學工商管理碩士學位。

William A. Jolly，68 歲。自2015年以來，喬利先生一直擔任該公司的董事。喬利先生是C12集團的地區主席， 它為中間市場公司提供同行諮詢服務。喬利先生曾在紐約市的FINRA成員經紀商/交易商Scarsdale Equities擔任負責人，在那裏他專注於為小型股公司提供創新的銀行解決方案長達10年。Jolly 先生在 Procter & Gamble 工作了 15 年以上，負責管理美國和整個亞洲的品牌和子公司。然後，喬利先生成為斯科特紙業亞太區消費者部的副總裁，直到該公司被金伯利·克拉克收購。喬利先生是ZeTroz Systems的顧問委員會成員，該公司開發非侵入性醫療器械，以加速組織癒合和緩解疼痛。Jolly 先生擁有杜克大學的本科學位和北卡羅來納大學教堂山分校凱南-弗拉格勒商學院的工商管理碩士學位。

凱文·切瑟，56 歲。切瑟先生於2023年4月6日被任命為董事。Chesser 先生是一名註冊會計師，在公共和私營公司擔任高級財務主管方面擁有超過 34 年的經驗。在過去的五年中，他在自己的諮詢公司內提供首席財務官級別的業務諮詢服務，重點是上市交易、融資、併購和董事會諮詢服務。他之前的經歷包括在德勤律師事務所和Briggs & Veselka（現為Crowe LLP）工作了23年的公共會計服務，在那裏他曾擔任審計合夥人兼美國證券交易委員會業務負責人。他擁有德克薩斯州博蒙特拉馬爾大學的會計學學士學位。

理查德 A. 墨菲，53 歲。墨菲先生於2020年5月29日成為我們的執行主席兼首席執行官，並曾擔任董事 自 2016 年起為公司服務。墨菲先生目前是Cross River Capital Management, LLC的管理成員，該公司是Cross River Partners, L.P. 的普通合夥人，該公司目前是該公司的最大股東。墨菲於 2002 年 4 月創立了 Cross River Partners, L.P.Cross River Partners, L.P. 投資於初始投資時市值高達15億美元的微型股和小盤股公司。墨菲先生作為管理成員的主要職責是投資研究、投資機會分析和協調Cross River Partners, L.P. 的最終投資決策。在創立Cross River Partners, L.P. 之前，墨菲先生於1998年至2002年在SunAmerica資產管理有限責任公司擔任分析師和資產投資組合經理。墨菲先生還於1998年在ING Barings的食品和農業部門擔任助理投資銀行家，並於1992年至1996年在大通曼哈頓銀行工作。他還是CMS Bankcorp, Inc.的顧問委員會成員，目前是聖母大學應用投資管理委員會的成員。墨菲先生在餐飲公司MRI Holding Company, Inc. 的董事會任職。墨菲先生於 1998 年獲得聖母大學門多薩商學院工商管理碩士學位，1992 年獲得葛底斯堡學院政治學學士學位。

如果當選，每位董事的任期將為一年，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

董事會成員候選人甄選標準

公司認為，每位被提名連任董事會的人都具有必要的經驗、資格、素質和技能，使董事會能夠有效履行其監督職責。關於被提名人（他們目前都是我們董事會的成員），考慮的因素包括以下因素，這些因素使董事會得出結論，即每位候選人將為董事會做出寶貴的貢獻：

需要投票和推薦

每股將計為董事選舉的一票，棄權票和經紀人的不投票將不計算在內。要當選，每位董事都必須獲得會議上的多數票——得票最多的三個人將當選為董事會成員。除非另有説明，否則所附代理人將被投票 “贊成” 董事會候選人名單。管理層和公司董事會都不知道有任何原因會導致任何被提名人無法擔任董事。

董事會一致建議你投票 “贊成” 先生的選舉。赫林、喬利、墨菲和切瑟。

第 2 號提案

就紐約證券交易所美國證券交易所而言，批准向CROSS RIVER PARTNERS額外發行多達5,122,402股公司普通股以及在轉換某些可轉換本票後收購2,968,720股普通股的認股權證

背景

2022年，為了滿足公司的即時和短期資本需求，公司分別從我們的董事長兼首席執行官理查德·墨菲（“Cross River”）控制的投資實體Cross River Partners, LLP獲得了三筆貸款，每筆本金為120萬美元。這些貸款均由公司的獨立董事和/或僅由獨立董事組成的公司審計委員會的批准。

2022年3月24日，公司向Cross River發行了本金總額為120萬美元的可轉換次級票據（“2022年3月可轉換票據”）。2022年3月的可轉換票據的期限為六年，年利率為7％。公司必須從2022年6月30日起按季度支付為期一年的純利息，並根據十年攤銷計劃在未來五年內支付本金和應計利息的剩餘餘額。經任何必要的股東批准，2022年3月的可轉換票據可以轉換為公司普通股，轉換價格等於轉換之日前五天公司普通股的平均收盤價。

2022年7月15日，公司向Cross River發行了本金總額為120萬美元的可轉換次級本票（“2022年7月可轉換票據”）。2022年7月的可轉換票據自發行之日起六年到期，年利率為7.75％。從2022年9月30日起，公司必須按季度支付第一年的純利息，然後根據十年的攤銷計劃支付剩餘五年的本金和利息。經股東批准，2022年7月可轉換票據的全部或部分未償本金和應計但未付利息可由Cross River選擇轉換為 (i) 公司普通股，轉換價為每股1.69美元；或 (ii) 公司在股票發行中發行的股權證券，向公司發行的最低發行收益（扣除任何相關的配售代理人或承銷費）為120萬美元在此類股票發行中發行的每股證券。

2022年11月3日，公司與Cross River簽訂了票據交換協議，根據該協議，Cross River額外預付了45萬美元，並將2022年9月22日向其發行的75萬美元期票換成了120萬美元的可轉換有擔保次級本票（“2022年11月可轉換票據”，與2022年3月的可轉換票據和2022年7月的可轉換票據統稱為 “2022年可轉換票據”）。Cross River還獲得了為期五年的認股權證，以每股2.11美元的行使價收購568,720股公司普通股（“2022年11月的認股權證”）。2022年11月的可轉換票據的期限為兩年，年息為10.00％，自2023年3月30日起按季度支付，可由公司選擇以現金或公司普通股支付。經股東批准，2022年11月可轉換票據的本金和應計但未付的利息可按以下較低值轉換為公司的普通股：(i) 每股2.11美元或 (ii) 公司在隨後的下一次股票發行中獲得的超過200萬美元的每股價格。

2023年2月22日，公司完成了約350萬美元的股權發行，其中包括公司普通股和收購普通股的普通認股權證。普通股和普通認股權證以單位出售，每個單位由一股普通股和一份普通認股權證組成，每單位價格為0.50美元。普通認股權證可按每股0.55美元的價格行使，有效期為五年。

為了幫助公司滿足紐約證券交易所要求的600萬美元的最低股東權益要求，Cross River和公司於2023年3月28日簽訂了票據轉換協議（“票據轉換協議”），根據該協議，Cross River將2022年3月可轉換票據的1,051,050美元本金轉換為2,27.5萬股公司普通股，轉換價為0.462美元，即收盤銷售價的平均值該公司的普通股，在紐約證券交易所美國證券交易所上市，為期五天在轉換日期之前。在公司2023年年度股東大會上獲得股東批准後，克羅斯里弗還同意（i）將2022年3月可轉換票據的148,950美元本金餘額轉換為322,402股公司普通股，轉換價為0.462美元；（ii）將2022年7月的可轉換票據轉換為24萬股公司普通股，轉換價為0.50美元。根據2022年7月可轉換票據的條款，由於Cross River選擇將2022年7月的可轉換票據轉換為公司在發行中發行的股權證券，最低發行收益為120萬美元，因此轉換價格基於2023年2月完成的普通股和認股權證的註冊直接發行中的每單位發行價格0.50美元。此外，在轉換2022年7月可轉換票據方面，公司必須向Cross River發行收購24萬股普通股的認股權證（“2022年7月認股權證”，與2022年11月的認股權證合併後為 “2022年認股權證”）。公司尚未收到Cross River關於轉換2022年11月可轉換票據或行使2022年11月認股權證的通知。

截至2023年4月21日，克羅斯里弗和理查德·墨菲共同實益擁有公司4,150,186股普通股（不包括2022年11月未償還的認股權證所依據的760,805股普通股以及Cross River持有的可在60天內行使的其他現有未償還認股權證），約佔公司已發行和流通普通股的23.0％。

申請股東批准的原因

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市。《紐約證券交易所美國公司指南》第713（a）條要求涉及發行人出售、發行或潛在發行等於當前已發行普通股20％或以上的普通股（或可轉換為普通股的證券）的交易獲得股東批准，其價格低於賬面價值或市值中較大者。《紐約證券交易所美國公司指南》第713（b）條要求股東批准涉及發行或可能發行額外股票的交易，這將導致發行人控制權發生變化。

因為 1) 轉換2022年可轉換票據（包括最近發行的2,27.5萬股）時可發行的總共7,966,122股普通股和2022年認股權證的行使將佔截至2022年3月可轉換票據簽訂之日已發行普通股的20％以上，2）與克羅斯里弗擁有的現有普通股合併可能構成控制權變更（由美國紐約證券交易所定義），就紐約證券交易所第 713 (a) 和 713 (b) 條而言，需要持有人批准美國公司指南。

根據紐約證券交易所美國公司指南第713（a）條，除非我們獲得股東批准，否則公司根據2022年可轉換票據向Cross River發行截至第一批發行的2022年可轉換票據初始收盤之日已發行普通股的20％不得超過2022年3月24日已發行普通股的20％）發行超過交易所上限的普通股。每份2022年可轉換票據還明確規定，未經股東批准，我們不得發行超過交易所上限的普通股。此外，根據紐約證券交易所美國公司指南第713（b）條，涉及發行或可能發行額外股票的交易需要股東批准，這將導致發行人控制權發生變化。

2023年3月28日將2022年3月可轉換票據的1,051,050美元本金轉換為2,27.5萬股公司普通股，這導致截至2022年3月24日公司已發行普通股的約19.88％已發行。根據票據轉換協議的規定，在轉換2022年3月可轉換票據和2022年7月可轉換票據的剩餘本金餘額後發行普通股將導致額外發行2,722,402股普通股，這將導致合計發行4,997,402股普通股，佔截至2022年3月24日已發行普通股的43.7％。此外，在轉換2022年7月的可轉換票據後，公司還必須發行Cross River的2022年7月認股權證，以每股0.55美元的行使價收購240萬股普通股，此外還有2022年11月的認股權證，以每股2.11美元的行使價收購568,720股普通股。

由於截至2022年3月24日，在轉換2022年可轉換票據後，將額外發行多達5,691,122股普通股和2022年7月的認股權證，超過我們已發行股份的20％，因此我們正在根據紐約證券交易所美國公司指南尋求股東的批准。

克羅斯里弗目前擁有4,150,186股普通股（包括理查德·墨菲個人持有的50,383股股票）。因為 1) 根據票據轉換協議在轉換2022年3月可轉換票據和2022年7月可轉換票據的剩餘本金餘額後，共額外發行2,722,402股股票；2) 在轉換2022年11月可轉換票據時可能發行2,400,000股普通股；3) 在行使2022年認股權證時可能發行多達2,968,720股普通股（定義為紐約證券交易所（美國），股東批准餘額的轉換需要2022年3月的可轉換票據、2022年7月的可轉換票據、2022年11月的可轉換票據和2022年認股權證的發行。

假設股東批准該提案，並且2022年3月的可轉換票據和2022年7月的可轉換票據已完全轉換，那麼截至2023年4月21日，Cross River將總共擁有6,876,588股公司普通股，佔公司已發行普通股的33.1％。就實益所有權而言（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條），Cross River將實益擁有12,433,393股或47.1％的股份，其中將包括（1）轉換2022年11月可轉換票據時可發行的2,968,720股普通股；以及192,085股可發行股票在行使2022年之前發行的認股權證時。

未能獲得股東批准的影響

如果股東不批准第2號提案，我們將無法向Cross River發行超過交易所上限的普通股，Cross River將無法將2022年3月可轉換票據、2022年7月可轉換票據和2022年11月可轉換票據的剩餘本金餘額轉換為普通股，克羅斯里弗將無法行使2022年認股權證收購普通股。此外，公司隨後有義務於2023年6月30日開始根據2022年3月的可轉換票據支付季度本金和利息，並於2023年9月30日開始根據2022年7月的可轉換票據支付季度本金和利息。這些款項相當於30,000美元的本金支付，外加2022年3月可轉換票據和2022年7月可轉換票據每張季度未付本金的應計利息。根據2022年11月的可轉換票據，公司可以選擇以現金或普通股支付從2023年3月30日開始的季度利息，2022年11月可轉換票據的未償本金將於2024年11月3日支付。

批准的效力

獲得股東批准後，我們將不再受紐約證券交易所美國對根據2022年可轉換票據和2022年認股權證向Cross River發行普通股的20％限制的約束。這意味着公司可以在未經股東進一步批准的情況下向Cross River發行超過原始交易所上限（或2,276,399股）以上的普通股，總共不超過10,366,212股普通股，其中包括（i）在轉換2022年3月可轉換票據和2022年7月可轉換票據主要餘額時可發行的2,722,402股股票；（ii）轉換後可發行的2,722,402股 2022年11月的可轉換票據；(iii) 行使7月認股權證時可發行的240萬股；以及 (iv) 568,720股可發行股票行使2022年11月的認股權證。

此外，我們在轉換2022年可轉換票據和行使認股權證時向Cross River增發的股票將進一步稀釋現有股東，並可能導致我們的股價下跌或價格波動加大。

需要投票

該提案的批准需要親自出席或通過代理人投票的大多數股份投贊成票，並有權對該提案進行表決。

就紐約證券交易所美國證券交易所而言，我們的董事會建議投贊成票，批准向Cross River Partners額外發行多達5,122,402股公司普通股以及在轉換某些可轉換本票後收購多達2,968,720股公司普通股的認股權證。

3號提案

批准對得克薩斯州 PANNELL KERR FORSTER 的任命

作為獨立的註冊會計師事務所

董事會已選擇賓夕法尼亞州德克薩斯州Pannell Kerr Forster的會計師事務所（“PKF”）作為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。我們要求股東批准選擇PKF作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他規定不要求批准，但董事會之所以將PKF的選擇提交給我們的股東批准，是因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司慣例。

據公司所知，預計PKF的代表將通過視頻出席會議，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並隨時可以回答問題。

已開具的費用

2022年8月26日，公司董事會審計委員會解除了Plante & Moran, PLLC（“Plante”）作為公司獨立註冊會計師事務所的職務。同樣在2022年8月26日，審計委員會根據管理層的建議，批准選擇PKF作為公司截至2022年12月31日的財年新的獨立註冊會計師事務所。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中Plante和PKF提供的服務費用的摘要和描述。

表中註釋：

預批准政策與程序

我們的董事會審計委員會章程規定，審計委員會負責獨立公共會計師的任命、薪酬、留用和監督，並預先批准獨立公共會計師向公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務。審計委員會可自行決定將預先批准所有審計服務和允許的非審計服務的權力下放給審計委員會主席，前提是主席在審計委員會下次會議上向審計委員會報告任何授權的預先批准。但是，審計委員會尚未通過任何關於聘用非審計服務的具體政策和程序。

審計委員會批准Plante提供我們在2021年提供的審計和其他諮詢服務，並批准PKF提供我們在2022財年提供的審計和所有其他諮詢服務，如上表所示。

需要投票和董事會推薦

第3號提案要求在會議上獲得多數票的贊成票。如果我們的股東未能批准該選擇，則將被視為董事會考慮選擇另一家公司的指示。董事會認為PKF完全有資格擔任公司的獨立審計師。但是，即使選擇獲得批准，如果董事會確定這種變更符合公司和我們股東的最大利益，則董事會可以在年內的任何時候自行決定選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。

董事會一致建議你 “投贊成票” 批准PKF成為我們的2023財年獨立註冊會計師事務所。

公司治理

董事會致力於採用健全有效的治理實踐，這有助於我們更有效地競爭，保持成功並建立長期股東價值。董事會審查公司的治理政策和業務戰略，併為管理公司的執行官提供建議和諮詢。

董事會和委員會會議；出席年會

在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了四次正式的面對面或電話會議，並在2022年五次以書面同意採取行動。現任董事每人出席了 2022 年舉行的 100% 的董事會會議。此外，公司所有高管和董事全年都保持定期溝通。

鼓勵董事會成員參加年度股東大會，但無需出席。公司最後一次舉行年度股東大會是在2021年6月25日，三名董事會成員親自或通過電話出席了會議。

董事會委員會

審計委員會

董事會已根據《交易法》第3（a）（58）（A）條以及紐約證券交易所美國有限責任公司指南第803（B）條成立了常設審計委員會，該指南經紐約證券交易所美國有限責任公司指南第801（h）條對小型申報公司進行了修改。審計委員會的成立是為了監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。

我們審計委員會的成員是赫林先生和喬利先生，他們都符合美國證券交易委員會第10A-3（b）（1）條和紐約證券交易所美國有限責任公司指南第802（a）條規定的獨立性要求。董事會已確定，正如董事會在商業判斷中所解釋的那樣，審計委員會的所有現任成員都具有 “財務知識”。根據美國證券交易委員會適用規則的定義，審計委員會的任何成員都沒有資格成為審計委員會財務專家，因為董事會認為，除了財務知識之外，公司作為小型申報公司的地位不需要其他專業知識。審計委員會在截至2022年12月31日的年度中舉行了九次會議，並在2022年兩次以書面同意採取行動。赫林先生是審計委員會主席。

審計委員會每季度與我們的獨立會計師和管理層舉行會議，審查年度審計的範圍和結果，並在向董事會提交財務報表之前審查我們的財務報表和相關報告事項。此外，審計委員會至少每季度與獨立審計師會面，審查和討論我們財務報表的年度審計或季度審查。

我們通過了《審計委員會章程》，該章程涉及審計委員會的設立並規定了其職責和責任。審計委員會每年審查和重新評估《審計委員會章程》的充分性。審計委員會章程可在我們公司的網站上查閲，網址為 http://www.enservco.com。

審計委員會報告

審計委員會已與Enservco管理層審查並討論了公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。審計委員會已與公司的獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，專業準則，第1卷，AU第380條）需要討論的事項，並已收到PCAOB關於獨立審計師適用要求的書面披露和獨立審計師的信函與審計委員會就獨立審計師的溝通獨立。審計委員會已與公司獨立審計師的代表討論了獨立審計師的獨立性。根據審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表中。

沒有提名委員會

Enservco尚未成立提名委員會。根據紐約證券交易所美國有限責任公司指南第804（a）條，如果沒有提名委員會，則提名必須由大多數獨立董事提名。根據該規則，董事會的獨立成員負責在必要時物色和提名適當的人選成為董事會成員。在確定董事會候選人時，公司的目標是確定其認為具有適當專業知識和經驗的人員，為公司的監督做出貢獻，同時還要審查其他適當因素。Enservco認為，鑑於Enservco作為一家小型申報公司的地位，這種識別、評估和提名成員加入董事會的方法是適當的。

Enservco 在其章程中採用了提名程序，根據該程序，符合條件的股東可以提名人選進入董事會。該程序如下：

Enservco將考慮持有和持有Enservco5％以上有表決權證券超過一年的任何個人（或團體）提出的所有建議（或團體）（如果是團體持有，則合計）。任何希望在下一次年度股東大會或特別股東大會上提名候選董事候選人的股東都必須在標題為 “2024年年度股東大會的提案和提名” 一節中提及的日期之前向Enservco的公司祕書提交一份通知，説明股東打算提名（“通知”）。通知必須向 Enservco 提供以下附加信息：

薪酬委員會

董事會成立了常設薪酬委員會。董事會已任命喬利先生和赫林先生為薪酬委員會成員，根據紐約證券交易所美國公司有限責任公司指南的獨立性測試，董事會已確定他們都是獨立的。薪酬委員會負責審查和批准公司執行官的薪酬條款和結構。在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委員會沒有舉行任何會議。

根據紐約證券交易所美國有限責任公司指南，Enservco董事會的獨立成員決定我們首席執行官的薪酬。董事會認為，鑑於Enservco是一家規模較小的申報公司，而且這些薪酬決定是由獨立董事做出的，因此這是適當的。本委託書其他地方的 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 部分討論了確定高管薪酬的過程和程序。

我們通過了《薪酬委員會章程》，規定設立薪酬委員會並規定了其職責和責任。薪酬委員會每年審查和重新評估《薪酬委員會章程》的充分性。薪酬委員會章程可在我們公司網站 http://www.enservco.com 上查閲。

董事會領導結構

董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的明確政策，因為董事會認為，根據公司和董事會成員的立場和方向做出決定符合公司的最大利益。董事會尚未指定首席獨立董事。目前，首席執行官和董事長的職位合併，理查德·墨菲擔任董事會執行主席兼首席執行官。

董事會的作用和審計委員會在風險監督中的作用

雖然管理層負責Enservco面臨的風險的日常管理，但董事會和審計委員會負責監督風險管理。董事會和審計委員會負責全面監督公司面臨的風險。具體而言，審計委員會審查和評估Enservco在確定Enservco的主要財務和非財務風險方面的風險管理政策和程序是否充分，並審查我們的首席財務官兼首席執行官關於這些風險的最新情況。審計委員會還審查和評估適當系統的實施是否足以減輕和管理主要風險。

導演獨立性

公司使用了《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》第803A（2）條中規定的 “獨立董事” 的定義。此外，董事會在確定董事會所有成員（包括任何關係）的獨立性時會考慮所有相關事實和情況。根據上述標準，Herlin和Jolly先生被視為獨立董事，並已得到董事會的確認。

有關適用於在公司審計委員會任職的董事和參與確定首席執行官薪酬的董事的增強獨立性標準的更多信息，可以在本委託書其他地方的 “審計委員會” 和 “薪酬委員會” 標題下的公司治理部分找到。

董事會——組成、資格和特質；董事會多元化

公司董事會力求確保其成員的特殊經驗、資格、素質和技能綜合起來，將使董事會能夠有效履行其監督義務。公司目前沒有單獨的提名（或類似）委員會，如上所述，鑑於公司規模小，公司尚認為沒有必要成立這樣的委員會。但是，隨着公司的發展，它可能會考慮成立一個單獨的提名委員會。

根據紐約證券交易所美國有限責任公司指南第804（a）條，如果沒有提名委員會，則必須由大多數獨立董事提名。根據該規則，董事會的獨立成員負責在必要時物色和任命適當的人選成為董事會成員。在確定董事會候選人時，公司的目標是確定其認為具有適當專業知識和經驗的人員，為公司的監督做出貢獻，同時還要審查其他適當因素。Enservco認為，鑑於Enservco是一家規模較小的申報公司，這種識別、評估和提名成員加入董事會的方法是適當的。

董事會沒有正式的多元化政策。董事會考慮候選人，這些候選人將使董事會從整體上反映各種才能、技能、多樣性和經驗。

關聯方交易政策與程序

董事會通過了一項書面政策，為審查和批准或批准公司與其關聯方和/或其各自關聯實體之間的交易建立了框架。我們將本政策稱為 “關聯方交易政策”。關聯方交易政策可在我們的網站www.enservco.com上查閲。

根據本政策，“關聯方” 包括我們的執行官和董事、任何董事候選人、公司5％或以上有表決權證券的受益所有人以及上述任何人員的直系親屬。關聯方的 “直系親屬” 是指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女孫、兒子、姐夫、姐夫或與關聯方同住家庭的任何人，租户或僱員除外。

“關聯方交易” 包括：

根據關聯方交易政策，除非獲得公司無私董事的批准或批准，否則禁止關聯方交易。未經預先批准而達成的關聯方交易不無效、不可執行或違反政策，前提是此類交易在達成後儘快提交給無利益的董事，並且此類交易獲得批准。

公司的執行官、董事和董事候選人必須立即將任何擬議的關聯方交易通知董事會和公司的法律顧問。公司的無利益董事將審查此類交易，同時考慮所有相關事實和情況，包括條款的商業合理性、公司的利益和感知收益（或缺乏收益）、替代交易的機會成本、關聯方直接或間接利益的實質性和性質以及關聯方的實際或明顯的利益衝突。無利害關係的董事不得批准或批准關聯方交易，除非他們在考慮了所有相關信息後確定擬議的關聯方交易符合或不符合公司及其股東的最大利益。

以下列出了自2022年1月1日以來公司（及其子公司）與其高級職員、董事、被提名人和超過5％的股東之間的交易信息。

與 Cross River Partners, L.P.

2021年12月，由我們的首席執行官兼董事長理查德·墨菲（“Cross River”）控制的實體Cross River Partners, LP向戈登兄弟匯款21萬美元，涉及一筆與戈登兄弟可能向Enservco貸款資金以償還東西銀行相關的盡職調查費。融資後，確定戈登兄弟無法完成貸款，並於2022年1月20日向Cross River Partners匯回了14.5萬美元。此外，2022年2月16日，戈登兄弟向Cross River Partners, LP滙了等於17,077美元的款項。

Enservco Corporation和Heatwaves Hot Oil Service, LLC根據CARES法案就2021年第三季度、2021年第四季度和2022年第一季度部分時間的員工留用抵免額提交了修訂後的941xs。這些信貸總額超過70萬美元。為了讓華美銀行向Enservco Corporation貸款70萬美元，用於向華美銀行認捐這些信貸，Cross River Partners於2022年1月25日簽訂了由理查德·墨菲簽署的商業擔保，其中Cross River Partners保證在Enservco Corporation未收到員工留存抵免額並存入他們在東華銀行的賬户中時償還70萬美元的預付款。2022年2月14日，美國財政部向Heat Waves Hot Oil Service, LLC在東西岸的賬户上存入了三張金額為780,136美元的支票，用於Heat Waves Hot Oil Service, LLC的2020年第三季度、2020年第四季度和2021年第一季度的員工留存抵免。

2022年2月22日，克羅斯里弗向該公司貸款了100萬美元。匯入Enservco賬户的金額為92.5萬美元，其餘的7.5萬美元由Cross River作為盡職調查費提供給尤蒂卡租賃公司，金額為7.5萬美元。Utica Finance Company已向Heat Waves Hot Oil Service, LLC的設備提供貸款，以償還自2022年3月24日起生效的東西方銀行貸款。這筆貸款由Civitas Corporation的應收賬款擔保。

2022年3月10日，Cross River向Enservco公司貸款了20萬美元，因此，上述貸款增加到120萬美元。2022年3月24日，公司轉換了這筆貸款，實際上向Cross River發行了本金總額為120萬美元的可轉換次級票據。該票據的期限為6年，年利率為7％。公司必須從2022年6月30日起按季度支付為期一年的純利息，並根據10年的攤銷計劃在未來5年內支付本金和應計利息的剩餘餘額。在遵守任何必要的公司股東批准要求的前提下，該票據可以轉換為公司普通股，轉換價格等於轉換之日前5天普通股的平均收盤價。

2022年7月15日，公司與Cross River簽訂了可轉換的次級本票（“2022年7月可轉換票據”），據此，公司獲得了120萬美元的資金用於一般營運資金。2022年7月的可轉換票據自發行之日起六年到期，年利率為7.75％。從2022年9月30日起，公司必須按季度支付第一年的純利息，然後根據十年的攤銷計劃支付剩餘五年的本金和利息。2022年7月的可轉換票據是無抵押的次要債券，次要於公司現在或此後任何時候可能欠任何貸款人的債務。經股東批准，2022年7月可轉換票據的全部或部分未償本金和應計但未付利息可由Cross River選擇轉換為 (i) 公司普通股，轉換價為每股1.69美元；或 (ii) 公司在股票發行中發行的股權證券，向公司發行的最低發行收益（扣除任何相關的配售代理人或承銷費）為120萬美元，按每股轉換價計算在此類股票發行中發行的股權證券。

2022年9月22日，公司與Cross River簽訂了循環信貸額度，據此，公司向Cross River發行了75萬美元的循環本票（“Cross River Revolver票據”）。Cross River Revolver票據的結構是向公司提供的循環信貸額度，Cross River將臨時向公司提供預付款。Cross River Revolver票據的期限為一年，年利率為8.00％。在2023年9月22日到期日之前，公司必須提前三十（30）天發出通知，根據要求向Cross River支付本金。Cross River Revolver票據不可轉換為公司的股權，由該公司在北達科他州擁有的某些不動產擔保。

2022年11月3日，公司與Cross River簽訂了票據交換協議，根據該協議，Cross River向公司額外貸款了45萬美元，將75萬美元的Cross River Revolver票據換成了120萬美元的可轉換有擔保次級本票（“2022年11月可轉換票據”），並獲得了以每股2.11美元的價格收購568,720股公司普通股的五年認股權證。2022年11月的可轉換票據的期限為兩年，年息為10.00％，自2023年3月30日起按季度支付，可由公司選擇以現金或公司普通股支付。經公司普通股上市的任何交易所要求的股東批准，2022年11月可轉換票據的本金和應計利息可按每股2.11美元的轉換價格轉換為公司的普通股。2022 年 11 月的可轉換票據由位於北達科他州的兩塊公司擁有的不動產擔保。2022 年 12 月 13 日，該公司以現金和總計 550,000 美元的期票/抵押貸款組合出售了這兩個包裹中的一個。作為Cross River發放該包裹擔保權益的對價，公司已同意，如果買方拖欠公司的本票/抵押貸款，它將把該包裹的擔保權交還給Cross River。

2023年3月28日，公司與Cross River簽訂了票據轉換協議（“票據轉換協議”），該協議規定了公司於2022年3月22日發行的經修訂和重述的可轉換次級本票（“2022年3月可轉換票據”）和公司於2022年7月15日發行的可轉換次級本票（“2022年3月可轉換票據”）的轉換條款和條件 2022 年 7 月可轉換票據”）。根據票據轉換協議的條款和條件，Cross River行使了將2022年3月可轉換票據中金額為1,051,050美元的部分本金和應計但未付利息轉換為公司普通股的2,27.5萬股的選擇權。在定於2023年6月舉行的下一次年度股東大會上，公司同意尋求股東批准，將（1）2022年3月可轉換票據下剩餘的148,950美元轉換為322,402股普通股，以及（2）將2022年7月可轉換票據的本金和應計但未付的利息轉換為240萬股普通股和24萬份購買普通股的認股權證。

第 16 節違法行為報告

《交易法》第16（a）條要求Enservco的董事和高級管理人員以及任何擁有Enservco百分之十以上股權證券的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，所有董事、高級管理人員和超過百分之十的股東都必須向公司提供所有提交的第16（a）條報告的副本。僅根據我們對2022年12月31日結束的財政年度內向我們提供的表格3、4副本及其任何修正案的審查，我們認為，在公司2022財年，所有指定的執行官、董事和超過百分之十的股東都根據《交易法》第16（a）條及時提交了所需報告。

《商業行為守則》和《舉報人政策》

2010 年 7 月 27 日，我們的董事會通過了《商業行為守則和舉報人政策》（“行為準則”），董事會於 2013 年 5 月 29 日更新了該準則。行為準則適用於我們的所有高管和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的《行為準則》制定了標準和指導方針，以幫助我們的董事、高級管理人員和員工遵守公司的公司政策和法律，併發布在我們的網站：www.enservco.com 上。此外，我們的《行為準則》副本已作為我們於2010年7月27日提交的8-K表最新報告的附錄提交，修訂後的行為準則作為2013年5月29日8-K表最新報告的附錄提交。

內幕交易政策

2016 年 6 月 22 日，我們的董事會批准了一項新的內幕交易政策。內幕交易政策適用於我們所有的官員、董事和員工。我們的內幕交易政策已發佈在我們的網站www.enservco.com上。此外，我們的內幕交易政策副本已作為我們2016年6月22日8-K表最新報告的附錄提交。

交易封鎖期政策

2013年8月16日，我們的董事會通過了公司關於交易封鎖期、福利計劃和第16節報告的政策（“封鎖政策”），董事會於2015年6月25日對其進行了修訂。封鎖政策適用於我們所有的官員、董事和員工。我們的封鎖政策已發佈在我們的網站 www.enservco.com 上。此外，封鎖政策的副本已作為我們於2015年6月25日提交的8-K表最新報告的附錄提交。

與董事的溝通

股東和其他利益相關方可以通過以下地址與我們的任何獨立董事（包括委員會主席）進行溝通：

Enservco 公司

董事會

c/o 公司祕書

14133 縣道 9 ½

科羅拉多州朗蒙特 80504

公司祕書審查與獨立董事的通信，並將通信酌情轉發給獨立董事。所有此類來文都應將作者確定為股東，並明確説明預期的收件人是所有董事會成員還是僅是某些特定的個人董事。我們的公司祕書將複製所有此類通訊並將其分發給相應的一位或多名董事。涉及實質性會計或審計事項的通信將立即轉交給審計委員會主席。與非財務事項有關的來文將迅速轉交給適當的委員會。某些與董事會職責和職責無關的內容將不予轉發，例如：商業招標或廣告；產品相關查詢；垃圾郵件或羣發郵件；簡歷或其他與工作相關的查詢；垃圾郵件和過於敵對、威脅性、潛在非法或類似不恰當的通信。

員工、高級管理人員和對衝總監

根據公司的內幕交易政策，禁止公司的董事、高級職員和員工進行涉及公司證券的賣空或其他對衝交易。在某些情況下，公司證券的某些衍生品的交易可能構成賣空。1934年《證券交易法》第16（c）條禁止公司的高管和董事進行賣空。公司的董事、高級職員和員工也被禁止將公司證券或其衍生品存入保證金賬户，也不得將任何一方用作貸款的抵押品。公司的《商業行為與道德守則》還建議，公司董事會得出結論，員工或董事會成員或此類人員的任何指定人員購買公司證券或其衍生品的套期保值是不恰當的。

高管薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中由以下人員獲得或授予的現金和非現金薪酬：（i）在2022財年任何時候擔任公司首席執行官的個人，以及（ii）公司在2022財年獲得的薪酬超過100,000美元的兩名薪酬最高的執行官。這些人被稱為我們的 “指定執行官”。

表中註釋：

對薪酬摘要表的敍述性披露

薪酬委員會審查並批准公司執行官的薪酬條款和結構。薪酬委員會在評估和確定公司執行官薪酬的條款和結構時會考慮各種因素，包括以下因素：

管理層負責審查公司其他員工的基本工資、年度獎金和長期薪酬水平，公司預計這種做法將繼續向前發展。整個董事會仍對新員工福利計劃的重大修改或通過負責。

公司認為，在我們經營的行業中，合格專業人員的薪酬環境競爭激烈。為了在這種環境中競爭，我們執行官的薪酬主要由以下四個部分組成：

基本工資

以現金支付的基本工資是我們軍官報酬的第一要素。在確定主要執行官的基本工資時，公司的目標是將基本工資設定在我們認為能夠在競爭激烈的環境中僱用和留住員工，並獎勵個人的表現和對我們整體業務目標的貢獻。董事會認為，隨着時間的推移，基本工資應相對穩定，為高管提供可靠的最低薪酬水平，這大約等於競爭對手可能為具有類似能力的人支付的薪酬。董事會認為，我們的執行官的基本工資適合在規模和複雜程度與公司相似的上市公司擔任執行官的人員。

墨菲先生是公司的執行主席兼首席執行官，帕特森先生是公司的首席財務官。這兩名執行官都沒有與公司簽訂書面僱傭協議，但他們都有基本工資和標準福利。墨菲先生和帕特森先生的年薪均為17.5萬美元。

現金獎勵

從歷史上看，全權現金獎勵是我們薪酬計劃的另一個要素。這些全權現金獎勵使高管和其他員工有可能獲得年度現金薪酬的一部分作為現金獎勵，以鼓勵績效實現關鍵的公司目標，並從總薪酬的角度提高競爭力。我們沒有制定確定或向其他高管或員工發放全權現金獎勵的固定公式。在決定是否發放獎金和任何獎金金額時，我們已經考慮並希望繼續考慮自由裁量因素，例如個人當前和預期的未來表現、責任水平、留用考慮因素和總薪酬待遇，以及公司的整體業績，包括現金流和其他運營因素。

2022 年，董事會沒有向指定執行官發放任何全權獎金。

基於股權的薪酬

根據公司的股權薪酬計劃，公司的每位執行官都有資格獲得獎勵。公司認為，基於股權的薪酬有助於使管理層和高管的利益與股東的利益保持一致。我們的股權激勵措施還旨在獎勵我們的高管實現長期企業目標。我們還認為，從總薪酬的角度來看，發放基於股權的薪酬對於使我們能夠保持競爭力是必要的。目前，我們有一項針對管理層和員工的主動股權激勵計劃，即2016年股票激勵計劃（“2016年計劃”），還有一項針對管理層和員工的休眠股權激勵計劃，即2010年股票激勵計劃（“2010年計劃”），根據該計劃，仍有待獎勵。

從歷史上看，在決定是否發放獎勵和任何獎勵金額時，公司會考慮自由裁量因素，例如個人當前和預期的未來表現、責任水平、留用考慮因素和總薪酬待遇。2018年，公司通過了長期激勵計劃（“LTIP”），旨在平衡其他薪酬要素的短期取向，進一步協調管理層和股東的利益，將指定執行官的重點放在實現長期業績上，並留住高管人才。公司的指定執行官和高級管理人員有資格獲得LTIP的獎勵。根據LTIP授予的所有獎勵均根據2016年計劃發放。

公司已向指定執行官發放了基於股權的薪酬，如下所述，並反映在標題為 “財年年末傑出股權獎勵” 的表格中。

2021年1月，哈格雷夫女士獲得了100,000股限制性股票。根據下文討論的哈格雷夫分離協議和發行中的加速歸屬規定，其中25％的限制性股票於2022年1月1日歸屬，25％於2022年5月16日初歸屬。剩餘的50％是根據某些績效指標的實現情況設定的。由於哈格雷夫女士自2022年4月22日起自願離開公司，剩餘的50％基於績效的股份已被沒收，不會歸屬。但是，根據哈格雷夫人的分離協議和免責聲明，2022年4月22日向哈格雷夫女士額外授予了50,000股公司普通股。

2022年4月15日，馬克·帕特森獲得了30萬股限制性股票獎勵，該獎勵將受到轉讓和沒收限制，10萬股限制性股票將在2022年7月1日、2023年1月1日和2024年1月1日各等額分三次失效，前提是他在每個歸屬日之前的持續服役期為限。此外，公司於2022年4月22日向帕特森先生授予了45,000股限制性股票獎勵，該限制將受到轉讓和沒收限制，這些限制將在2022年7月1日、2023年1月1日和2024年1月1日各分三次等額分期失效，前提是他在每個歸屬日之前的持續服務。帕特森的45,000股限制性股票獎勵是根據2016年計劃發行的，而他的30萬股限制性股票獎勵並非如此。

其他薪酬/福利

總體薪酬的另一個要素是向我們的執行官提供各種就業福利，例如代表執行官支付健康和人壽保險費。我們的執行官也有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的401（k）計劃，而且公司歷來都向401（k）計劃繳納了相應的繳款，包括為我們的執行官提供補助。2020年4月，該公司停止向包括401（k）計劃高管在內的所有員工提供所有配額。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就高管 “實際支付的薪酬”（“CAP”）和小型申報公司所需的某些績效指標提供以下披露。下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度的指定執行官（“NEO”）所需的信息，以及每個財政年度所需的財務信息：

表中註釋：

2022 年：馬克·帕特森、Majorie A. Hargrave

2021 年：馬喬裏·哈格雷夫

敍事披露：薪酬與績效表

下圖以圖形方式描述了CAP（根據美國證券交易委員會規則計算）和以下衡量標準：

上限和累計股東總回報率

上限和淨虧損

瑪喬麗·哈格雷夫僱傭協議和分居協議及釋放

公司與哈格雷夫女士簽訂了與任命哈格雷夫女士為首席財務官有關的僱傭協議（“哈格雷夫僱傭協議”），該協議於2019年7月24日生效。《哈格雷夫僱傭協議》規定初始任期為一年，除非公司在當時的任期前至少60天向哈格雷夫女士發出不續訂通知，否則將再續訂一年。根據哈格雷夫就業協議，截至2020年12月31日，哈格雷夫女士的年基本工資為23萬美元。自2021年1月1日起，哈格雷夫女士的年基本工資提高到25萬美元。此外，哈格雷夫女士每年都有資格在基本工資之外獲得全權獎金，該獎金將按董事會確定的金額發放，並且有資格獲得長期股權激勵獎勵。在簽署《哈格雷夫僱傭協議》時，哈格雷夫女士於2019年7月24日獲得了22,000股限制性普通股，其中一半是時間歸屬，一半是績效歸屬。限制性股份的時間歸屬部分於2020年1月23日、2021年1月23日和2022年1月23日各分三分之一分期歸屬，截至本文件提交之日，全部歸屬。限制性股票的績效歸屬部分受兩個績效指標的約束：（i）6,600股限制性股票將歸屬於公司，經股票拆分調整後的90天移動平均股價至少為每股普通股27.75美元；（ii）4,400股限制性股票將歸屬於公司實現過去十二個月息税折舊攤銷前利潤與合併債務的比率為1.0比1.5，每種情況都取決於哈格雷夫女士的繼續在公司工作。

根據哈格雷夫僱傭協議，如果公司無故解僱了哈格雷夫女士，或者哈格雷夫女士因殘疾或死亡而被解僱，則哈格雷夫女士將有權獲得相當於她當時基本工資六個月的遣散費，外加相當於她最近的全權獎金或當時三個月的基本工資中較高者的遣散費，每筆費用由五家企業一次性支付終止後的天數。此外，哈格雷夫女士有權自解僱之日起六個月內獲得與解僱時相同或相似的醫療保健福利，哈格雷夫女士持有的所有非既得股權獎勵將立即歸屬，根據授予此類期權的適用公司股權激勵計劃，任何受此類獎勵標的股票期權都可以在解僱後的三個月內行使。

根據《哈格雷夫僱傭協議》的定義，發生控制權變更事件後，哈格雷夫女士持有的所有非既得股權獎勵將立即歸屬，任何作為此類獎勵標的股票期權的行使期限將更長：(i) 控制權變更事件後的三個月，或 (ii) 任何員工在完成控制權變更事件的協議中規定的行使任何此類股票期權的期限。如果在控制權變更事件發生後的十二個月內，哈格雷夫女士被公司解僱，或者她在收到不續訂哈格雷夫僱傭協議的通知後辭職，則哈格雷夫女士將有權獲得當時的基本工資的六個月，外加她在解僱當年有資格獲得的任何全權獎金目標金額的100％，在解僱之日後的五天內一次性支付終止的。她還有權繼續領取六個月的醫療補助。

2022年4月13日，在收到她打算離職的通知後，公司與哈格雷夫女士簽訂了分離協議並獲釋。根據分離協議和免責聲明，公司和哈格雷夫女士共同同意，哈格雷夫女士的工作將於2022年4月22日結束。作為《哈格雷夫僱傭協議》中規定的某些薪酬和福利的替代品，並作為哈格雷夫女士豁免和解除索賠的交換，公司同意向哈格雷夫女士提供以下離職補助金：(i) 在九個月內每月分期支付18.7萬美元（減去適用的税款）；b）在2023年1月31日之前支付醫療保險費用，或者直到哈格雷夫女士通過在另一家僱主獲得全職工作獲得資格為止類似的替代保險，以先發生者為準；（iii) 加快自2022年5月16日起歸屬25,000股臨時限制性股票的歸屬；以及 (iv) 在2022年4月22日獲得50,000股公司普通股。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官的未償股權獎勵。

表中註釋：

董事薪酬

在 2022 年的董事會任職期間，每位非僱員董事的季度董事費為 5,000 美元。此外，每個董事會委員會的主席每季度收到 2,500 美元的費用。此外，每年1月1日，公司向每位非僱員董事授予多股價值等於30,000美元的公司限制性股票，該股票是根據授予日前一個工作日公司普通股的收盤價計算得出的。限制性股票將在授予日一週年、授予日之後的第一次年會之日或公司控制權變更後董事辭職之日中的最早歸屬。作為董事會主席，墨菲先生沒有因為在公司工作而賺取任何董事會費用。

下表反映了截至2022年12月31日的年度內向董事會非僱員成員支付的薪酬。

表中註釋：

10-K 表年度報告和其他信息

年度報告

本委託書附有截至2022年12月31日止年度的公司2021年10-K表年度報告（如上所述，可在互聯網上查閲）。

可用信息

公司受《交易法》的信息和報告要求的約束，並根據《交易法》，公司向美國證券交易委員會提交與其業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息，包括公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及該日期之前或之後的任何報告。

公司向美國證券交易委員會提交的這些報告和其他信息可以在位於華盛頓特區西北F街100號的美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行審查，並可供複製。

公司向美國證券交易委員會提交的文件也可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和公司網站 http://www.enservco.com 上向公眾公開。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及根據1934年《證券交易法》提交的其他報告也可免費提供給任何股東：位於科羅拉多州朗蒙特市9½縣道14133號Enservco公司的公司祕書 80504 電話：(866) 998-8731；電話：(866) 998-8731；電話：(866) 998-8731。

其他事項

除了本文所述事項外，公司管理層和董事會不知道有任何其他事項需要提交會議。但是，如果在會議及其任何延期或延期中適當地向股東提交任何此類其他事項供其採取行動，則所附代理人中指定的代理持有人打算酌情就該代理人所代表的股份有權表決的所有事項進行表決。

向共享地址的股東交付文件

如果要求提供材料的硬拷貝，我們將只向共享單一地址的股東發送一份委託書和其他公司郵件，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵寄成本。但是，公司將根據書面或口頭要求立即向股東提供委託書的單獨副本，該共享地址已向股東提供委託書的單份副本。您可以通過向位於科羅拉多州朗蒙特市9½縣道14133號的Enservco Corporation公司祕書發送書面通知提出此類書面或口頭請求，説明以下內容：（i）您的姓名、（ii）您的共享地址以及（iii）公司應將委託書的附加副本寄往公司的地址 80504 電話：(866) 998-8731。

如果共享一個地址的多位股東收到了本委託書或任何其他公司郵件的副本，並且希望公司單獨向每位股東郵寄一份未來郵件的副本，則您可以按照與上述相同的方式向公司的公司祕書發送通知或致電。此外，如果擁有共享地址的現任股東收到了本委託書或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，則此類請求也可以以相同的方式通過郵件或電話通知公司的公司祕書。

2024年年度股東大會的提案和提名

Enservco公司預計，其下一次年度股東大會將於2024年6月舉行。根據《交易法》第14a-8條，如果股東希望我們提出適當的提案，納入委託書中，提交給我們的2024年年度股東大會，則我們必須在向股東發佈委託書之日一週年前120天或2023年10月11日之前收到該提案。如果我們的2024年年度股東大會的日期距離我們的2023年年度股東大會一週年之日起超過30天，則提交2024年年度股東大會提案的截止日期將是我們打印和郵寄2024年年度股東大會代理材料之前的合理時間。所有提案均應提交給Enservco Corporation，注意：位於科羅拉多州朗蒙特市9½號14133號縣道的公司祕書 80504。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條的要求。由於股東和我們在該領域各自權利的複雜性，建議任何希望提出此類行動的股東就此類權利諮詢其法律顧問。我們建議股東通過掛號信提交提案，並要求提供退貨收據。

正如本委託書中 “董事會委員會——不設提名委員會” 標題下所討論的那樣，公司現行章程規定了股東提名候選人在下次年度大會或董事特別會議上競選董事的時間和其他要求，包括此類提名中必須包含的具體信息。

股東還應注意，美國證券交易委員會第14a-4條規範了我們對股東未試圖納入委託書的股東提案的全權代理投票權的使用。第14a-4條規定，如果提案的支持者未能在前一年的委託書郵寄月份和日期前至少45天通知我們，則管理層代理持有人將被允許使用其全權投票權決定該提案是否在年會上提出，而無需對此事進行任何討論。如果股東希望在2024年年度股東大會上向股東提出問題，但沒有在2024年3月30日（或者如果從今年年會一週年之後的2024年股東大會日期變更30天以上，則在我們開始分發2022年年度股東大會代理材料之前的合理時間）之前通知我們，則對於我們收到的所有代理人代理持有人將擁有就此事進行表決的自由裁量權，包括自由裁量權投票反對股東的提議。

根據董事會的命令：

Enservco 公司

理查德·墨菲，董事會執行主席

關於在互聯網上提供帶有代理卡的代理材料的通知