美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（第 ______ 號修正案）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

ENFUSION, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	費用根據下表計算，根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條。

Enfusion, Inc.
南克拉克街 125 號，750 套房
伊利諾伊州芝加哥 60603

關於將於2023年6月16日舉行的2023年年度股東大會的通知

親愛的 Enfusion 股東：

我們很高興邀請您通過互聯網上的音頻網絡直播 www.virtualshareHoldermeeting.com/enfn2023 參加將於美國東部時間2023年6月16日上午 9:15 舉行的Enfusion, Inc.（“Enfusion”）2023年年度股東大會（“年會”）。您可以訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/enfn2023，在線參加和參與年會，在那裏您可以進行電子投票和提交問題。您將無法親自參加年會。您需要代理卡上的 16 位數控制號碼才能參加年會。

我們正在舉行年會，供股東就以下事項進行審議和投票，隨附的委託書對這些事項進行了更全面的描述：

選舉邁克爾·斯佩拉西、凱瑟琳·特雷諾·德羅斯和羅伊·羅為二類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，前提是他們提前辭職或被免職；

批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

處理在年會之前妥善處理的任何其他事務（包括任何休會、延期和延期）。

我們的董事會建議您對提案一中提名的董事候選人投贊成票，對批准任命安永會計師事務所為我們的獨立會計師事務所投贊成票，如提案二所述。

我們已選擇提供年會材料的訪問權限，其中包括本通知所附的年會委託書（“委託書”），以代替郵寄印刷副本。

我們預計將在2023年5月1日左右向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問委託書和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）的説明。該通知提供了有關如何在線或通過電話投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。本委託書和我們的 2022 年年度報告可以通過互聯網地址 www.proxyvote.com 直接訪問，使用通知、代理卡上或代理材料隨附的説明中的控制號碼。

根據委託書的規定，只有在2023年4月24日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會的通知和投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃在線參加年會，請通過簽署並退回代理卡或使用我們的互聯網或免費電話投票系統，或者，如果您要求通過郵寄方式接收這些材料的紙質副本，請將填好的代理卡退回預先填好地址、已付郵費的回信封中，確保在年會上對您的股票進行投票。如果您在線參加年會，即使您之前退回了代理人，也可以在會議期間投票。如果您出於任何原因希望撤銷或更改您的代理人，則可以在行使代理權之前隨時這樣做，這樣現在提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票。該代理由Enfusion, Inc.的董事會徵集。

感謝您一直以來對Enfusion的支持和關注。

真誠地，

Oleg Movchan首席執行官
伊利諾州芝加哥
2023年5月1日

目錄¹

程序事項		1

提案一：選舉董事		8

公司治理		12

提案二:批准任命獨立註冊公共會計師事務所		18

董事會審計委員會的報告		20

執行官員		21

高管薪酬		22

非僱員董事薪酬		30

某些受益所有人和管理層的擔保所有權		32

某些關係和關聯方交易		36

其他事項		43

Enfusion, Inc.
南克拉克街 125 號，750 套房
伊利諾伊州芝加哥 60603

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 6 月 16 日舉行

程序事項

我們的董事會（“董事會”）代表我們為2023年年度股東大會（“年會”）以及年會的任何休會、繼續或推遲徵求您的委託書，以實現本年會委託書（本 “委託書”）和隨附的年會通知中規定的目的。年會將於美國東部時間2023年6月16日上午9點15分虛擬舉行，通過互聯網上的音頻網絡直播，網址為www.virtualshareHoldermeeting.com/enfn2023。您可以訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/enfn2023，在線參加和參與年會，在那裏您可以進行電子投票和提交問題。您將無法親自參加年會。您需要代理卡上的 16 位數控制號碼才能參加年會。

2023 年 5 月 1 日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問本委託書和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）的説明。如果您在2023年4月24日持有我們的A類普通股或B類普通股，您將被邀請以虛擬方式參加會議，並對本委託書中描述的提案進行投票。

在本委託書中，“Enfusion”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Enfusion, Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址是 Enfusion, Inc.，位於伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街 125 號 750 套房 60603。


年會正在對哪些事項進行表決？		您將對以下內容進行投票： ☐ 選舉三名二類董事，任期至2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格； ☐ 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案；以及 ☐ 年會之前可能發生的任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？		我們的董事會建議進行投票： ☐ “支持” 邁克爾·斯佩拉西、凱瑟琳·特雷諾·德羅斯和羅伊·羅當選為二類導演；以及

		☐ “支持” 批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

誰有權投票？		截至2023年4月24日（年會的記錄日期）營業結束時，我們的A類普通股和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至記錄日，我們的A類普通股已發行74,242,468股，已發行B類普通股有41,198,767股。股東不得就董事選舉累積選票。A類普通股的每股有權對每項提案進行一票。Enfusion Ltd. LLC的普通單位（“普通單位”）的持有人持有我們B類普通股的所有已發行和流通股份。B類普通股的股票沒有經濟權利。每股B類普通股有權對每項提案進行一票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理直接授予代理卡上列出的個人，或者在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。街道名稱股東。如果我們的普通股代表您在經紀賬户中持有，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者，並且通知由您的經紀人或被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有者也被邀請參加年會。但是，由於實益所有者不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上對我們的普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份的股東稱為 “街名股東”。

我需要什麼才能在線參加年會？		我們將僅通過網絡直播舉辦年會。任何股東都可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/enfn2023 在線直播年會。網絡直播將於美國東部時間2023年6月16日上午 9:15 開始。股東可以在在線參加年會時投票和提問。為了能夠參加年會，您需要16位數的控制號碼，該號碼位於您的通知或代理卡上（如果您收到了代理材料的打印副本）。有關如何參加年會的説明也已在www.proxyvote.com上在線發佈。

每項提案需要多少票才能獲得批准？		提案一: 董事的選舉需要在本提案上正確投出的多數票，相應的被提名人才能獲得批准。“多元化” 是指獲得 “贊成” 最多選票的被提名人當選為董事。你可以投贊成票 “贊成” 所有董事提名人，“拒絕”

		有權將您的股份投票給所有董事候選人，或者 “拒絕” 對任何一位或多位董事候選人對您的股份進行投票的權限。暫停對一名或多名董事候選人進行股份投票的權力不會對這些被提名人的當選產生任何影響。經紀人不投票不會對被提名人的選舉產生任何影響。提案二: 批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要對該提案投的適當多數票的贊成票。棄權不會對這項提案產生任何影響。提案二被認為是例行公事，即使沒有收到指示，經紀公司也可以對該提案進行投票。如果有任何經紀人不投票，則不會對該提案產生任何影響。

法定人數要求是什麼？		法定人數是出席年會所需的最低股份數量，以便根據我們的經修訂和重訂的章程（我們的 “章程”）和特拉華州法律，正確舉行年度股東大會並開展業務。有權在記錄日投票的所有已發行和流通普通股的多數投票權將構成年會的法定人數，通過互聯網或代理人親自出席。在確定法定人數時，棄權票、被扣留的選票和經紀人不投票均計為出席並有權投票的股票。

我該如何投票？		如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：（1）通過互聯網（年會之前）：您可以通過互聯網在www.proxyvote.com上投票，每週七天，每天24小時投票，直到美國東部時間2023年6月15日晚上 11:59。您需要在通知或代理卡上註明16位數的控制號碼（如果您收到了代理材料的印刷副本）； (2) 通過電話：您可以撥打 1-800-690-6903 通過免費電話投票，直到 2023 年 6 月 15 日美國東部時間晚上 11:59。您需要在通知或代理卡上註明16位數的控制號碼（如果您收到了代理材料的印刷副本）； (3) 郵寄：如果您收到了印刷的代理材料，則可以通過填寫、簽名並註明收到的每張代理卡的日期，然後立即將其退回我們提供的已付郵費信封中，或者將其退回給Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。通過美國郵政提交的代理必須在年會開始之前收到；或 (4) 通過互聯網（年會期間）：你可以在年會期間前往 www.virtualshareholdermeeting.com/enfn2023 投票。您需要在通知或代理卡上註明 16 位數的控制號碼（如果您收到了代理材料的打印副本）。如果您之前通過互聯網（或電話或郵件）投票，則不會限制您在年會上在線投票的權利。如果您是街道名稱的股東，請按照經紀人、銀行或其他被提名人的指示通過互聯網、電話或郵件進行投票。除非獲得各自經紀商、銀行或其他提名人的合法委託書，否則街名股東不得在年會上通過互聯網投票。

我可以更改我的投票嗎？		是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過以下方式隨時更改投票或撤銷代理人： ● 在計票前，以書面形式通知我們位於伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街 125 號 750 套房 Enfusion, Inc. 的公司祕書 60603； ● 2023 年 6 月 15 日美國東部時間晚上 11:59 之前使用電話或互聯網再次投票（您的最新電話或互聯網代理將計算在內）；或 ● 在線參加年會，並在會議期間進行虛擬投票。僅僅在線登錄年會本身並不能撤消您的代理。如果您是街道名稱的股東，您的經紀人、銀行或被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。

提供代理有什麼影響？		代理由我們的董事會並代表我們的董事會徵集。奧列格·莫夫尚和馬修·坎波巴索已被我們的董事會指定為代理持有人。當代理人註明日期、執行和退還時，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行表決。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的上述建議對股票進行投票。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，則代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非如上所述，您已適當地撤銷了代理指令。

棄權票、被扣留的選票和經紀人不投票的影響是什麼？		不向任何被提名人投票、棄權票和 “經紀人不投票”（即，如果經紀人未收到受益所有人的投票指示，並且經紀人沒有就特定事項進行表決的自由裁量權）在確定是否存在法定人數時被視為出席。投票 “扣留” 的股份對董事選舉沒有影響。棄權對提案二（批准並任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所）沒有影響。經紀公司和其他以街名為其客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就我們唯一的 “常規” 事宜，即提案二（批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的提案）對您的股票進行投票。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對提案一（董事選舉）進行表決，這是 “非常規的” 問題。對於 “非常規” 事項，經紀商的非投票將無效。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？		根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託書和我們的 2022 年年度報告。2023 年 5 月 1 日左右，我們向股東郵寄了一份通知，其中包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在會議上投票以及如何索取代理材料和 2022 年年度報告的印刷副本的説明。

		股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵件或電子郵件以電子形式接收未來所有印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少年度股東大會對環境的影響和成本。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？		我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表最新報告，我們將在表8-K最新報告中提供初步投票結果，並將在8-K表最新報告的修正案發佈後立即提供最終結果。

如何為年會徵集代理人？		我們的董事會正在徵集代理人供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀人、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。我們的董事和員工不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？		我們採用了一種名為 “住户” 的程序，這是美國證券交易委員會規則所允許的。根據該程序，除非我們收到來自一個或多個此類股東的相反指示，否則我們會向共享相同地址的多個股東提供通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住户的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給位於共享地址的任何股東，我們將向該地址交付任何此類材料的單一副本。要單獨接收副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們只發送通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用），此類股東可以通過 investors@enfusion.com 聯繫我們，或者： Enfusion, Inc. 收件人：投資者關係 120 W 45^第四St.，套房 1100 紐約州紐約 10036 (312) 253-9800 街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關房屋的信息。

提出行動供明年年度股東大會考慮的截止日期或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？		股東提案股東可以及時向我們的公司祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書，供明年的年度股東大會審議。為了考慮將股東提案納入我們2023年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2023年12月29日在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合第14a-8條的要求

關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案。股東提案應通過郵寄方式發送至：

Enfusion, Inc. 收件人：法律部
南克拉克街 125 號，750 套房
伊利諾伊州芝加哥 60603

我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交至 investors@enfusion.com。

我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了提前通知程序。我們的章程規定，在年度股東大會上可以開展的唯一業務是 (i) 我們的代理材料中規定的與此類年會有關的業務，(ii) 由董事會或根據董事會的指示以其他方式在年度會議之前提交，或者 (iii) 有權在該年會上投票並及時向我們的公司祕書發出書面通知的登記股東在年度會議上正式提交，該通知必須包含信息在我們的章程中規定。為了及時參加2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

☐ 不早於 2024 年 2 月 17 日營業結束時；以及

☐ 不遲於 2024 年 3 月 18 日營業結束時。

如果我們在年會一週年之前超過30天或之後超過60天舉行2024年年度股東大會，那麼，為了及時收到股東的通知，我們的公司祕書必須不遲於此類年會預定日期之前的第90天或公開宣佈此類會議日期之日後的第十天營業結束時收到通知首次製作。

如果已通知我們打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在此類年會上提交其提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。

董事候選人的提名

我們的普通股持有人可以提名董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應提交給我們位於伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街 125 號 750 套房 60603 的公司祕書。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲標題為 “公司治理——股東推薦和董事會提名” 的部分。

此外，我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，

		一般而言，要求我們的公司祕書在上文標題為 “股東提案” 的部分所述的時限內收到通知，適用於不打算包含在委託書中的股東提案。為了遵守通用代理規則（一旦生效），打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年4月17日發出通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。章程的可用性我們的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。您也可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

為什麼本次年會以虛擬方式舉行？		今年的年會將完全在線舉行。我們很高興採用最新技術，為我們的股東和公司提供便捷的接入、實時通信和節省成本。舉辦虛擬會議為我們的股東提供了便捷的訪問渠道，並促進了參與，因為股東可以從世界任何地方參加。您可以在線參加年會，並在會議期間通過訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/enfn2023 提交問題。您還可以在年會之前或期間以電子方式對股票進行投票。

誰來支付這次代理招標的費用？		我們支付準備和分發這些代理材料的全部費用。此外，我們可能會向代表股份受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人報銷向此類受益所有人轉發招標材料的費用。我們的某些董事、高級職員和員工可能會親自或通過郵件、電話、傳真、電子郵件或其他通信方式（電子或其他方式）徵求代理。不會為此類服務支付額外補償。

提案一：

董事選舉

董事人數；董事會結構

我們的董事會分為三種錯開的董事類別。每年在年度股東大會上選出一個類別，任期三年。第二類董事的任期在年會上屆滿。第三類董事的任期在2024年年會上到期，第一類董事的任期在2025年年會上到期。這些任期屆滿後，預計董事將當選任期三年，或直到選出繼任者並獲得資格。

被提名人

我們的董事會已提名邁克爾·斯佩拉西、凱瑟琳·特雷諾·德羅斯和羅伊·羅連任二類董事，任期至2026年年度股東大會，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格，前提是他們提前辭職或被免職。每位被提名人都是現任二級董事和董事會成員。

除非您通過代理投票指示另行指示，否則被指定為代理人的人員將投票給所有收到的代理人 “贊成” 每位被提名人的當選。如果任何被提名人在年會時無法或不願任職，則被提名為代理人的人員可以投票選出我們現任董事會選出的替代被提名人。或者，代理人只能投票給剩餘的被提名人，從而在我們的董事會中留下空缺。我們的董事會稍後可能會填補此類空缺或縮小董事會的規模。我們沒有理由相信，如果當選為董事，任何被提名人都會不願或無法任職。

需要投票

董事的選舉需要在年會上對該提案正確投出的多數票才能獲得批准。股票投票 “被扣留” 和經紀人不投票對董事選舉沒有影響。

董事會的建議

我們的董事會建議你對每位被提名人的選舉投贊成票。

以下每位被提名人和續任董事的簡歷包含有關每位候選人作為董事的服務、業務經歷、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位以及促使我們的董事會決定該人應擔任Enfusion董事的經歷、資格、特質或技能的信息。除了下文提供的有關每位被提名人和續任董事的特定經驗、資格、特質和技能的信息，這些信息使我們的董事會得出他或她應該擔任董事的結論，除此之外，我們還認為，我們的每位董事都以正直、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽。我們的每位董事都表現出了商業頭腦、做出合理判斷的能力，以及為公司和董事會服務的承諾。最後，我們重視董事在業務管理相關領域以及其他董事會和董事委員會中的經驗。

導演

下表列出了截至2023年4月26日有關我們董事的信息，包括他們的年齡：


					到期
				當前	的任期
				任期	為了哪個
	班級	年齡	職位	過期	被提名
導演提名人：
邁克爾·斯佩拉西	II	51	主席兼主任	2023	2026
凱瑟琳·特雷諾·德羅斯⁽²⁾⁽³⁾	II	62	導演	2023	2026
羅伊·羅⁽²⁾⁽³⁾	II	34	導演	2023	2026
常任董事：
Oleg Movchan	III	49	首席執行官兼董事	2024	不適用
Jan R. Hauser⁽¹⁾⁽²⁾	III	64	導演	2024	不適用
布拉德福德·伯恩斯坦⁽²⁾	I	56	導演	2025	不適用
勞倫斯（拉里）萊博維茨⁽¹⁾⁽³⁾	I	62	導演	2025	不適用
Deirdre Somers⁽¹⁾⁽³⁾	I	56	導演	2025	不適用

(1)

審計委員會成員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)	提名和公司治理委員會成員。

有關董事候選人的信息

邁克爾·斯佩拉西。斯佩拉西先生自 2023 年以來一直是我們的董事會成員。Spellacy 先生於 2020 年 10 月被任命為 Atlas Crest Investment Corp. 的首席執行官兼董事。斯佩拉西先生自2021年1月起還擔任Atlas Crest Investment Corp. II的首席執行官兼董事，並自2021年9月起擔任Archer Aviation Inc.的董事。Spellacy先生在技術、數據和分析、資本市場和私募股權方面擁有豐富的經驗，曾擔任投資者、投資銀行家和顧問。最近，斯佩拉西先生於2018年9月至2020年10月在埃森哲集團（“埃森哲”）擔任高級董事總經理，並於2017年12月至2018年8月擔任埃森哲資本市場的全球行業負責人，同時監督埃森哲的資產管理、財富管理以及投資和交易業務。Spellacy 先生於 2017 年開始在埃森哲任職。在加入埃森哲之前，Spellacy先生曾於2015年至2017年在普華永道會計師事務所擔任資產和財富管理高級合夥人。Spellacy 先生擁有倫敦經濟學院的經濟學理學學士學位和哈特福德大學的工商管理碩士學位。Spellacy先生在金融行業的經驗以及上市公司董事使他有資格在我們的董事會任職。

凱瑟琳·特雷諾·德羅斯。自 2021 年以來，DeRose 女士一直是我們的董事會成員。德羅斯女士目前是紐約大學斯特恩商學院金融學臨牀副教授兼富邦科技、商業和創新中心主任，她自2016年9月以來一直擔任該中心。她還是 Experian plc、Voya Financial Company 和倫敦證券交易所集團的董事會成員。此前，她曾在瑞士蘇黎世的瑞士信貸集團股份公司擔任董事總經理。在加入瑞士信貸之前，德羅斯女士曾是投資諮詢公司哈金投資管理公司的高級管理合夥人兼投資組合管理和研究主管。DeRose 女士擁有牛津大學當代中國研究碩士學位、紐約大學斯特恩商學院（TRIUM 項目）的工商管理碩士學位和普林斯頓大學的美國曆史學士學位。她的財務背景和上市公司董事會經驗使她有資格在我們的董事會任職。

羅伊。羅先生自2021年起擔任我們的董事會成員，自2020年12月起擔任Enfusion Ltd. LLC的董事會成員。羅先生自2018年4月起擔任ICONIQ Capital的投資者，此前曾在2015年2月至2018年3月期間擔任Technology Crossover Ventures（“TCV”）的投資者。

羅先生擁有耶魯大學的學士學位。羅先生擔任董事會成員的資格包括他作為科技公司董事的豐富經驗以及對風險投資和技術行業的瞭解。

有關常任董事的信息

Oleg Movchan。Movchan先生自2021年起擔任我們的董事會成員，自2009年2月起擔任Enfusion Ltd. LLC的管理委員會成員，從2022年8月至2022年12月擔任我們的臨時首席執行官，自2022年12月起擔任我們的首席執行官。他自2014年11月起擔任Revolution Global的首席投資官、首席戰略官和副首席執行官；自2018年11月起擔任他創立的私募股權和風險投資公司Gimel Tech Ventures的管理合夥人；自2021年5月起擔任自營衍生品交易公司Quiet Light Partners的管理成員；以及提供業務和產品戰略綜合諮詢的資產管理諮詢公司Kameosa Capital, LLC的首席執行官，自 2013 年 4 月起。Movchan先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院阿雷斯蒂高管教育學院綜合管理課程，擁有芝加哥大學的碩士和工商管理碩士學位以及哈爾科夫州立大學的碩士學位。Movchan先生的董事會成員資格包括他在資產管理、對衝基金和私募股權行業的豐富經驗，以及擔任科技公司董事的經驗。

Jan R. Hauser，註冊會計師。豪瑟女士自 2021 年以來一直是我們的董事會成員。她是一名註冊會計師，在處理複雜的商業交易和戰略方面擁有超過35年的經驗。豪瑟女士目前是麥格納國際公司和Proterra Inc.的董事會成員，她還擔任審計委員會成員。她之前曾在Vonage Holdings Corp. 的董事會任職，包括在2020年6月至2022年7月期間擔任審計委員會主席。從 2013 年到 2019 年，Hauser 女士在通用電氣公司擔任過各種職務，包括擔任副總裁、首席會計官和財務總監。在加入 GE 之前，Hauser 女士是普華永道會計師事務所全國辦公室的合夥人，擔任多個主題的高級技術顧問。此外，她還領導了國家辦公室的多元化工作，並在美國合作伙伴招生委員會任職。在她職業生涯的早期，豪瑟女士被選為美國證券交易委員會首席會計師辦公室為期兩年的獎學金。Hauser 女士以優異成績獲得威斯康星大學懷特沃特分校的工商管理、會計學士學位。由於她擁有豐富的會計和財務經驗，她有資格在我們的董事會任職。

布拉德福德·伯恩斯坦。伯恩斯坦先生自2021年起擔任我們的董事會成員，自2016年12月起擔任Enfusion Ltd. LLC的董事會成員。自2003年以來，伯恩斯坦先生一直擔任FTV Capital的管理合夥人。伯恩斯坦先生擁有超過30年的私募股權經驗。在加入FTV Capital之前，伯恩斯坦先生是橡樹山資本管理公司及其前身的合夥人，負責管理商業和金融服務集團。他的私募股權職業生涯始於Patricof & Company Ventures，並在紐約美林證券的投資銀行部門開始了他的職業生涯。伯恩斯坦先生以優異成績獲得了塔夫茨大學的文學學士學位。伯恩斯坦先生擔任董事會的資格包括他作為科技公司董事的豐富經驗以及對風險投資和技術行業的瞭解。

拉里·萊博維茨。萊博維茨先生自 2021 年以來一直是我們的董事會成員。Leibowitz 先生是一位經驗豐富的金融和技術企業家，專門研究業務轉型和資本市場。他是Atlas Merchant Capital LLC的運營合夥人，也是獨立投資銀行Cowen, Inc. 和特殊目的收購公司康科德收購公司的董事會成員，以及其他多傢俬營公司的董事會成員。萊博維茨先生在2007年至2013年期間擔任紐約泛歐交易所的首席運營官、全球股票市場主管和董事會成員。萊博維茨先生擔任董事會成員的資格包括他作為上市公司董事的豐富經驗以及他在金融和科技公司的領導、行政、管理和業務經驗。

迪爾德麗·薩默斯。自2023年以來，薩默斯女士一直是我們的董事會成員。薩默斯女士在市場、資產管理和投資基金領域擁有超過30年的經驗，曾在2007-2018年擔任愛爾蘭證券交易所（現為都柏林泛歐交易所）的首席執行官，並在1998-2007年擔任上市總監。她在金融產品、市場結構、歐盟監管、公司行動和公開市場過渡方面擁有豐富的國際經驗和行業知識。自2019年以來，她曾擔任多家公共和私人公司和投資機構的獨立非執行董事（“INE”），目前是Aquis的獨立非執行董事兼委員會成員/主席

Exchange PLC、BlackRock iShares I-VII、Kenmare Resources plc 和 Episode Inc.，薩默斯女士擁有愛爾蘭特許會計師協會獎學金和科克大學學院的商學學士學位。薩默斯女士擔任董事會的資格包括她在資產管理、基金行業和公開市場方面的豐富經驗。

公司治理

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會由股東選出。我們的董事會目前由八名董事組成，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，除Movchan先生外，所有董事均符合 “獨立人士” 資格。

導演獨立性

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，紐約證券交易所的上市標準要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況除外。根據紐約證券交易所的上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事不存在會干擾獨立判斷履行董事職責的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條和紐約證券交易所上市標準中規定的其他獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所上市標準中規定的其他獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定，伯恩斯坦先生、德羅斯女士、豪瑟女士、萊博維茨先生、羅先生、斯佩拉西先生和薩默斯女士的每位關係都不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且每位董事都是 “獨立的”，因為該術語是根據上市標準定義的紐約證券交易所的。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

董事會領導結構

首席執行官和董事會主席的職位是分開的。邁克爾·斯佩拉西擔任董事會主席，主持董事會會議，並擁有董事會主席通常履行的其他權力和職責。我們的董事會認為，將這些職位分開將使我們的首席執行官能夠專注於制定公司的總體戰略方向，擴大組織以實現我們的戰略並監督我們的日常業務，同時使董事會主席能夠領導董事會履行向管理層提供戰略建議和獨立監督的基本職責。儘管我們經修訂和重述的章程和公司治理準則不要求將董事長和首席執行官的職位分開，但我們的董事會認為，分開擔任職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

我們的獨立董事在沒有管理層參與的情況下定期舉行執行會議，由我們的獨立董事選出主持此類會議的董事（通常是我們的委員會主席之一）。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口所採取的措施，包括與風險評估和風險有關的指導方針和政策

管理。除了監督外部審計職能的履行情況外，我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們公司治理準則的有效性，並評估我們的董事會和委員會的組成。我們的薪酬委員會審查和討論了我們的薪酬理念和做法所產生的風險，這些理念和做法適用於所有員工，這些風險有理由可能對我們產生重大不利影響。

與薪酬政策和實踐相關的風險

在確定我們的薪酬政策和做法時，董事會會考慮與制定合理和謹慎的薪酬計劃相關的各種事項，包括這些政策和做法是否有理由對我們產生重大不利影響。我們認為，我們的高管薪酬計劃和政策的組合和設計不會鼓勵管理層承擔過大的風險，也不會合理地對我們產生重大不利影響，原因如下：我們在短期和長期激勵措施以及固定和浮動金額之間提供了適當的平衡；我們的可變薪酬為高管表現優於我們的公司目標提供了更強的激勵措施，有力地抑制了高管表現低於公司目標；以及董事會和薪酬委員會有權酌情調整可變薪酬。

反套期保值和反質押政策

我們證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間出現不協調的表象。此外，如果所有者未能滿足追加保證金或違約貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而產生了在高級管理人員或董事知道重要的、非公開信息或不允許以其他方式交易我們的證券時進行出售的風險。除非我們的審計委員會以書面形式批准豁免，否則我們的內幕交易政策禁止所有董事、執行官和其他員工就公司證券進行衍生證券交易，包括套期保值，也禁止將公司證券作為抵押品，或在保證金賬户中持有公司證券。

董事會會議和委員會

我們的董事會可能會不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前由八名成員組成。

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了22次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）他或她任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。根據我們的《公司治理準則》，董事應在董事會認為必要或適當的範圍內花費所需的時間和開會頻率，以履行職責。董事們還應努力出席董事會的所有會議以及他們所服務的委員會的所有會議。

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會目前由豪瑟女士、萊博維茨先生和薩默斯女士組成，豪瑟女士擔任主席。我們審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的上市標準對獨立性的要求。我們審計委員會的每位成員還符合紐約證券交易所上市標準的金融知識和複雜性要求。此外，我們的董事會已確定 Hauser 女士

是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）S-K法規第407（d）項所指的審計委員會財務專家。除其他外，我們的審計委員會的職責包括：

選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所審查我們的中期和年終經營業績；

制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

審查我們的風險評估政策和我們的企業風險管理框架；

至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所提交的報告，該報告描述了我們的內部控制程序、此類程序的任何重大問題以及為處理此類問題而採取的任何措施；以及

批准（或在允許的情況下預先批准）獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務，但微不足道的非審計服務除外。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上找到 https://ir.enfusion.com/。

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了6次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由德羅斯女士、伯恩斯坦先生、豪瑟女士和羅先生組成，德羅斯女士擔任主席。我們的薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的上市標準規定的獨立性要求。根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，我們的薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括：

審查、批准和確定執行官和董事的薪酬，或向董事會提出建議；

管理我們的股權激勵計劃；

審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及紐約證券交易所的上市標準。根據其章程，薪酬委員會可以設立一個或多個小組委員會並將其權力下放給一個或多個由其一名或多名成員組成的小組委員會以履行其職責。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上找到 https://ir.enfusion.com/.

在截至2022年12月31日的財年中，我們的薪酬委員會舉行了4次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由萊博維茨先生、德羅斯女士、羅先生和薩默斯女士組成，萊博維茨先生擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的上市標準對獨立性的要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

識別、評估和選擇我們的董事會及其委員會的候選人，或就候選人向我們的董事會提出建議；

評估董事會和委員會的業績；

就董事會及其委員會的組成考慮並向董事會提出建議；

審查關聯方交易；

評估我們的公司治理實踐和報告的充分性；以及

就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲 https://ir.enfusion.com/.

在截至2022年12月31日的財年中，我們的提名和公司治理委員會舉行了5次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2022年12月31日的財年中，德羅斯女士、伯恩斯坦先生、豪瑟女士和羅先生分別在我們的薪酬委員會任職。我們的薪酬委員會成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或僱員。我們的執行官目前均未在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會）的成員，或者在過去的一年中從未擔任過該實體的董事會或薪酬委員會的成員。有關涉及我們的薪酬委員會成員或其關聯公司的關聯方交易的信息，請參閲標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分。

識別和評估董事候選人

董事會已委託提名和公司治理委員會負責確定合適的候選人供董事會提名（包括填補可能出現的任何空缺的候選人），並根據這些公司治理準則和委員會章程中的政策和原則評估其資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為適合評估過程的任何其他手段收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮個人，又要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事候選人蔘加董事會選舉，供董事會批准。在2022財年，提名和公司治理委員會聘請了Korn Ferry並向其支付了費用，以協助確定和評估董事候選人。

資格

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人，並將考慮其認為適當或可取的所有事實和情況。在確定和評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些因素包括但不限於性格、誠信、判斷力、獨立性、技能、教育、專業知識、商業頭腦、商業經驗、服務年限、背景和經驗的多樣性、對我們業務和行業的理解、潛在的利益衝突和其他承諾。

被提名人還必須在其領域具有公認的成就和能力，能夠為我們的管理團隊提供建議和指導，能夠為我們的成功做出重大貢獻，並瞭解董事必須承擔的信託責任。根據我們的提名和公司治理委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。我們的董事會成員應準備、出席和參加所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有規定董事提名的最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會還可能不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。

儘管我們的董事會沒有維持關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在就董事提名做出決定時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向董事會全體成員推薦候選人進行甄選。

股東推薦和董事會提名

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。股東在向提名和公司治理委員會提交董事候選人推薦時，必須遵循以下程序：

提名和公司治理委員會必須不早於120營業結束前收到任何此類提名建議^第四在我們向股東發佈與去年年會有關的委託書之日的前一天。

所有董事候選人的推薦都必須以書面形式提交給位於伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街 125 號 750 套房 60603 的公司祕書，並且必須包括以下內容：

●

提出建議的股東的姓名和地址；

●

證明股東是我們證券的記錄持有人，或者如果股東不是記錄持有人，則證明所有權；

●

被推薦為董事候選人的個人的姓名、年齡、營業和居住地址、教育背景、目前的主要職業或工作，以及被推薦為董事候選人的前五整年的主要職業或工作；

●

對擬議董事候選人的資格和背景的描述，其中涉及董事會不時批准的董事會成員資格標準，並在我們的提名和公司治理委員會通過的董事候選人政策和程序中規定；

●

股東與擬議董事候選人之間的所有安排或諒解的描述；

●

擬議董事候選人同意 (i) 在年會的委託書中被提名，以及 (ii) 如果在該年度會議上當選，則同意擔任董事；

●

我們的章程要求的任何其他信息；以及

●

委託書中必須包含的有關擬議董事候選人的任何其他信息。

股東通訊

董事會使每位股東能夠通過既定的股東溝通流程與整個董事會以及董事會中的個別董事進行溝通。對於發送給整個董事會的股東通信，股東可以通過美國郵政或加急送貨服務將此類信函發送給總法律顧問辦公室：Enfusion, Inc.，位於伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街 125 號 750 套房 60603，收件人：董事會，隸屬於總法律顧問辦公室。

對於以董事會成員身份向個別董事發送的股東或其他利益相關方通信，股東可以通過美國郵政或加急配送服務將此類信函發送至：Enfusion, Inc.，位於伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街 125 號 750 套房 60603，收件人：個人董事姓名。

我們將通過美國郵政將任何此類股東信函轉發給接收此類信函的每位董事以及以董事會代表身份的董事會審計委員會主席，地址由每位董事和董事會審計委員會主席指定。

公司治理準則和商業行為與道德守則

我們的董事會通過了《公司治理準則》，該準則涉及董事和董事候選人的資格和責任以及總體上適用於我們的公司治理政策和標準等問題。此外，我們的董事會還通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為和道德準則》的副本可在我們的互聯網網站上查閲 https://ir.enfusion.com/ 在 “治理——治理文件” 下，也可以通過聯繫我們位於伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街 125 號 750 套房的 Enfusion, Inc. 的公司祕書免費獲取。我們打算根據適用規則和交易所要求的要求，在我們的網站或根據《交易法》提交的文件中披露對我們的《商業行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的豁免。在截至2022年12月31日的財政年度中，《商業行為與道德準則》的任何條款均未獲得豁免。

提案二：

批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已聘請安永會計師事務所（“安永”）作為我們的獨立註冊會計師事務所對截至2023年12月31日的財年的財務報表進行審計，我們要求您和其他股東批准這項任命。在截至2022年12月31日的財政年度中，安永擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准安永的任命，但出於良好的公司治理，我們的董事會正在將安永的任命提交給股東批准。要批准安永的任命，必須獲得對該提案的適當多數票。如果對該提案的正確多數票沒有批准安永的這一任命，我們的審計委員會將重新考慮是否留住安永。即使任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立的註冊會計師事務所。棄權不會對這項提案產生任何影響。提案二被認為是例行公事，即使沒有收到指示，經紀公司也可以對該提案進行投票。

我們預計安永的代表將出席年會，如果他或她願意，該代表將有機會發表聲明。該代表還將回答股東的適當問題。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們採取了一項政策，根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。作為審查的一部分，我們的審計委員會還考慮預先批准的服務類別是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的會計獨立性規則。自我們在首次公開募股（“IPO”）之前採用預先批准政策以來，我們的審計委員會已預先批准了獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

審計費

下表列出了安永及其關聯公司就截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度提供的專業服務收取或將要收取的費用。所有這些服務都得到了我們的審計委員會的批准。


費用類別	2022 財年		2021 財年
審計費⁽¹⁾	$	1,142,045	$	2,313,134
與審計相關的費用⁽²⁾		—		38,500
税費⁽³⁾		—		—
所有其他費用⁽⁴⁾		3,280		3,100
費用總額	$	1,145,325	$	2,354,734

(1)	審計費用包括在審計我們的財務報表、審查我們的季度財務報表和作為審計服務計費的會計諮詢時提供的專業服務的費用。該類別還包括安永通常提供的與法定和監管申報或業務相關的服務的費用。

(2)	審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用主要與我們的福利計劃審計有關。

(3)	税收費用包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務費用。這些服務包括税務問題諮詢以及有關聯邦、州和國際税務合規的援助。

(4)	所有其他費用包括訂閲獨立註冊會計師事務所提供的會計研究平臺的總費用。

需要投票

批准安永作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上對該提案投的正確多數票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。

董事會的建議

我們的董事會建議您投贊成票，批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會的報告

根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲 https://ir.enfusion.com/。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的業績。

關於我們的財務報告流程，我們的管理層負責（1）建立和維護內部控制和（2）編制財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）負責對我們的財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制我們的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能時，審計委員會有：

與管理層和安永審查並討論了經審計的財務報表；

與安永討論了經修訂的第1301號審計準則聲明（AICPA，專業標準，第1卷）需要討論的事項。非盟第 380 條），並經上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過；以及

收到了安永根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通所要求的書面披露和信函，並已與安永討論了其獨立性。

根據審計委員會的審查以及與管理層和安永的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

Jan R. Hauser

拉里·萊博維茨

Deirdre Somers

本審計和風險委員會報告中包含的信息不得被視為 “索取材料”、“提交” 給美國證券交易委員會、受《交易法》第14A條或第14C條的約束，也不得視為《交易法》第18條規定的責任。除非我們特別以引用方式納入了本報告中的委託書，否則不得將本審計和風險委員會報告的任何部分視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非我們特別以引用方式納入了本報告或其中的一部分。此外，本報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。

執行官員

下表列出了截至2023年4月26日有關我們執行官的某些信息，包括他們的年齡：


姓名	年齡	位置
Oleg Movchan	49	首席執行官兼董事
布拉德利·赫林	53	首席財務官
丹·格羅曼	34	首席技術官
布朗文·巴斯通	50	首席人事官

執行官員

請參閲”提案一：選舉董事” 參見 Movchan 先生的傳記。

布拉德利·赫林。赫林先生自 2022 年 12 月起擔任我們的首席財務官。此前，赫林先生於2019年10月至2022年8月擔任紐約證券交易所上市的支付處理和SaaS公司Shift4 Payments的首席財務官，並在2016年至2019年期間擔任信用卡交易處理商Elavon, Inc. 的首席財務官。從2012年到2015年，赫林先生還擔任在線銀行和在線支付服務提供商Fiserv的數字銀行集團的首席財務官。從2008年到2013年，他還曾擔任Equifax的全球運營副總裁五年。赫林先生已通過由金融業監管局舉辦的系列7普通證券代表考試。他擁有佐治亞理工學院謝勒商學院的管理與經濟學文學學士學位和工商管理碩士學位。

丹·格羅曼。格羅曼先生自 2021 年 7 月起擔任我們的首席技術官。此前，格羅曼先生在2020年3月至2021年6月期間擔任我們的技術主管，在2017年至2020年期間擔任我們的高級開發協調員和開發經理，並從2016年開始在Enfusion擔任軟件開發人員。Groman 先生擁有德保羅大學的計算機科學碩士學位和馬裏蘭大學帕克分校的學士學位。

布朗文·巴斯通。巴斯通女士自 2021 年 10 月起擔任我們的首席人事官。在加入Enfusion之前，Bastone女士於2017年7月至2021年10月在Exos Financial LLC擔任合夥人。巴斯通女士還曾在布魯克菲爾德資產管理公司、庫什曼和韋克菲爾德、奈特資本和美林證券等機構擔任過人力資源職位。Bastone 女士擁有澳大利亞悉尼科技大學的工商管理碩士學位。

高管薪酬

本節討論了我們的高管薪酬政策和決策的實質性要素以及與分析這些政策和決策有關的重要因素。它提供了有關向我們的指定執行官發放和獲得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透視下表中提供的信息以及相應的敍述。

截至2022年12月31日的財年，我們的指定執行官包括該年度的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官：

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我們的首席執行官奧列格·莫夫尚；

●

託馬斯·金，我們的前首席執行官；

●

我們的首席財務官布拉德·赫林；以及

●

布朗文·巴斯通，我們的首席人事官。

補償決定

我們的董事會和薪酬委員會每年審查包括高管在內的所有員工的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會和董事會會考慮每位高管的經驗和個人業績、我們的整體業績、同類公司支付的薪酬調查數據以及一般行業狀況，但沒有對任何因素進行任何具體加權。基於獨立的第三方基準分析，我們的目標是總體競爭地位，為基本工資、獎金或長期激勵措施的薪酬組合提供信息。

我們的薪酬委員會主要負責確定執行官的薪酬。我們的薪酬委員會通常會與我們的首席執行官審查並討論管理層對除首席執行官以外的所有高管的擬議薪酬。根據這些討論及其自由裁量權，考慮到上述因素，薪酬委員會隨後為除首席執行官以外的每位執行官制定薪酬，並將首席執行官的薪酬建議董事會批准。我們的董事會討論了薪酬委員會的建議，並最終批准了在沒有管理層成員在場的情況下對首席執行官的薪酬。我們的薪酬委員會有權聘請諮詢公司或其他外部顧問的服務，以協助其設計我們的高管薪酬計劃和做出薪酬決策。2022 年，薪酬委員會聘請了 Meridian Commensation Partners（“Meridian”）作為其外部薪酬顧問，就高管薪酬事宜提供建議，包括我們的整體薪酬計劃設計、同行羣體的開發和更新，以及收集市場數據，為我們的高管和董事會成員的薪酬計劃提供信息。Meridian 直接向我們的薪酬委員會彙報。我們的薪酬委員會根據紐約證券交易所的上市標準評估了Meridian的獨立性，並得出結論，Meridian的參與並未引發任何利益衝突。

高管薪酬的要素

基本工資。指定執行官的基本工資每年由薪酬委員會或董事會根據每位高管的職責範圍確定，並適當考慮該官員在上一年度的經驗和貢獻。在審查基本工資時，薪酬委員會和董事會會考慮諸如每位高管的經驗和個人績效、我們的整體業績、同類公司支付的薪酬調查數據以及一般行業狀況等因素，但沒有對任何因素進行任何具體加權。

年度現金獎勵。我們通過年度現金獎勵計劃為指定執行官提供短期激勵性薪酬，該計劃適用於除銷售部門員工以外的所有員工。每位符合條件的參與者均可根據特定績效目標的實現情況獲得現金獎勵，具體由薪酬委員會自行決定。每位參與者的目標獎勵可以是參與者在績效期開始或結束時的年基本工資的百分比，也可以是固定的美元金額。此外，要獲得年度現金獎勵的資格，參與者必須在獎金支付日受僱於我們，並且必須在 10 月 1 日被我們僱用^st除非董事會薪酬委員會另有規定，否則獎金年度的。由於Movchan先生和Herring先生直到2022年10月1日之後才開始目前的職位，因此他們都沒有資格獲得公司2022年的年度現金獎勵。在2022財年，公司為年度現金獎勵提供了目標支付水平的75.8％。

股權或股權獎勵。我們的董事會認為，與公司價值升值相關的獎勵為高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調執行官和股權持有人的利益。因此，我們已根據我們的2021年股票期權和激勵計劃（“2021年計劃”）向我們的執行官頒發了獎勵。截至2022年12月31日，我們的每位指定執行官根據2021年計劃獲得的傑出獎項將在下文 “——2022財年年末的傑出股權獎勵” 中詳細介紹。

其他好處。我們的指定執行官有資格獲得額外福利，例如我們所有員工通常可獲得的基本健康福利，但須遵守這些計劃的條款。我們還維持退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），該計劃旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第401（a）條獲得優惠税收待遇，幷包含旨在滿足該法第401（k）條要求的現金或遞延功能。年滿21歲的美國員工，包括我們指定的執行官，通常有資格參與401（k）計劃，但須遵守某些標準。參與者可以從其符合條件的收入中向該計劃繳納税前和某些税後（羅斯）工資延期繳款，但不得超過《守則》規定的法定年度限額。年滿50歲的參與者可以根據補繳款的法定限額繳納額外金額。根據法律要求，參與者的捐款以信託形式持有。僱員在其工資延期繳款中的權益在繳款時為100％歸屬。在他們服務第一年後，我們還會繳納相當於遞延薪酬的前 6% 的50％的對等繳款。

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我們每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。


												非股權
												激勵計劃		所有其他
姓名和主要職位	年	工資			獎金			股票獎勵⁽¹⁾		期權獎勵⁽¹⁾		補償⁽²⁾		補償⁽³⁾		總計
Oleg Movchan	2022	$	235,507			219,041	⁽⁴⁾	$	1,202,500	$	—	$	—	$	—	$	1,657,048
首席執行官兼董事
託馬斯·金	2022	$	414,493	⁽⁵⁾		—		$	200,000	$	315,520	$	—	$	331,217	$	1,261,230
前首席執行官	2021	$	650,000		$	202,832	⁽⁶⁾	$	14,374,996	$	—	$	—	$	—	$	15,227,828
布拉德利·赫林	2022	$	17,045		$	250,000	⁽⁷⁾	$	1,526,000	$	—	$	—	$	—	$	1,793,045
首席財務官
布朗文·巴斯通	2022	$	450,000		$	—		$	1,199,996	$	98,600	$	114,000	$	2,250	$	1,864,846
首席人事官

(1)	根據美國證券交易委員會的規定，限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的限制性股票單位和期權獎勵的總授予日公允價值的金額是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC 718”）計算的。基於性能的限制性單位的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的。公司在計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的合併財務報表附註9中。

本欄不包括金先生在2021年因終止首次公開募股前計劃（定義見下文）而有權獲得的已歸屬但未發行的A類普通股（定義見下文）的公允價值。此類已歸屬但未發行的A類普通股的授予日公允價值為37,374,988美元，該公允價值根據FASB ASC 718計算，並根據我們每股17.00美元的首次發行價格進行衡量。欲瞭解更多信息，請參閲 “已歸屬但未發行的A類普通股”。

(2)	代表我們 2022 年的年度現金獎勵，該獎金已在 2023 年第一季度支付給相應的指定執行官。

(3)	本欄中報告的金額反映了401（k）筆對等繳款，但申報的金先生的金額還包括因離職首席執行官而向他支付的32.5萬美元遣散費。

(4)	相當於高達65萬美元的現金獎勵，該獎金是根據Movchan先生擔任臨時首席執行官的任期按比例分配的，如下文 “高管就業安排” 所述。

(5)	代表金先生於 2022 年 8 月 21 日辭職所獲得的工資。

(6)	代表我們 2021 年的年度現金獎勵，該獎金在 2022 年第一季度支付給 Kim 先生，由我們的薪酬委員會根據公司和個人業績自行決定。

(7)	代表25萬美元的一次性簽約獎金，如下文 “高管就業安排” 所述。

2022 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了有關我們的指定執行官持有的截至2022年12月31日尚未兑現的未歸屬股權和股權激勵計劃獎勵的信息。


	期權獎勵								股票獎勵
															公平
															激勵
															計劃
													公平		獎項：
													激勵		市場
													計劃		要麼
													獎項：		支付
					公平				數字				數字		價值
					激勵				的		市場		的		的
					計劃				股份		的價值		沒掙來的		沒掙來的
					獎項：				要麼		股票或		股票，		股票，
		的數量	的數量		的數量				的單位		單位		單位		單位
		證券	證券		證券				股票		的庫存		或其他		或其他
		標的	標的		標的				那個		那個		權利		權利
		未鍛鍊	未鍛鍊		未鍛鍊	選項			有		有		那個		那個
		選項	選項		沒掙來的	運動		選項	不是		不是		還沒有		還沒有
	格蘭特	可鍛鍊	不可運動		選項	價格		到期	既得		既得		既得		既得
姓名	日期	(#)	(#)		(#)	($)		日期	(#)		($)⁽¹⁾		(#)		($)⁽²⁾
Oleg Movchan	12/22/22	—	—		—	$	—	—	—		$	—	250,000	⁽³⁾	$	2,417,500
託馬斯·金⁽⁴⁾	—	—	—		—	$	—	—	—		$	—	—		$	—
布拉德利·赫林	12/19/22	—	—		—	$	—	—	175,000	⁽⁵⁾	$	2,417,500	—		$	—
布朗文·巴斯通	10/20/21	—	—		—	$	—	—	26,470	⁽⁶⁾	$	255,965	—		$	—
	10/20/21	—	—		—	$	—	—	—		$	—	11,765	⁽⁷⁾	$	113,768
	10/20/21	—	—		—	$	—	—	—		$	—	11,765	⁽⁸⁾	$	113,768
	10/20/21	—	—		—	$	—	—	—		$	—	11,764	⁽⁹⁾	$	113,758
	6/15/22	—	10,000	⁽¹⁰⁾	—	$	9.86	6/15/2032	—		$	—	—		$	—
	6/15/22	—	—		—	$	—	—	6,339	⁽¹¹⁾	$	61,298	—		$	—
	6/15/22	—	—		—	$	—	—	80,000	⁽¹²⁾	$	773,600	—		$	—

(1)	根據美國證券交易委員會的規定，市值基於9.67美元，即本財年最後一個交易日的普通股收盤價。

(2)	根據美國證券交易委員會的規定，市值基於9.67美元，即本財年最後一個交易日的普通股收盤價，並假設截至該日所有業績條件均已得到滿足。

(3)	代表根據2021年計劃向Movchan先生授予的基於績效的限制性股票的獎勵，其歸屬如下：(a) 如果在2025年12月22日當天或之前的任何時候A類普通股收盤價的10天移動平均值為17.00美元，則授予125,000個限制性股票單位；(b) 如果A類普通股收盤價的10天移動平均線在任何時候為25.00美元，則授予125,000個限制性股票單位在 2025 年 12 月 22 日當天或之前點擊。

(4)	金先生在 2022 年 8 月離開了我們。因此，如上所述，截至2022年12月31日，除了根據首次公開募股前計劃獲得既得股份的權利外，他沒有持有任何未償還的股權獎勵。

(5)	代表根據2021年計劃向赫林先生授予的限制性股份，該獎勵在2024年12月19日授予50％，在2025年12月19日授予50％。

(6)	代表根據2021年計劃向巴斯通女士授予的限制性股票單位的獎勵，授予如下：2023年9月9日、2024年9月9日和2025年9月9日分別授予8,824個、8,823個和8,823個限制性單位。

(7)	代表根據2021年計劃授予巴斯通女士的基於績效的限制性股票單位的獎勵，授予如下：2,942、2,941、2,941和2941個 RSU 將分別歸於2022年9月9日、2023年9月9日、2023年9月9日和2025年9月9日當天或之後的第一季度末 (i)，以及 (ii) 公司的市值（基於交易量加權）上一季度的平均價格）為30億美元或以上。

(8)	代表根據2021年計劃授予巴斯通女士的基於績效的限制性股票單位的獎勵，授予如下：2,942、2,941、2,941和2941個 RSU 將分別歸於2022年9月9日、2023年9月9日、2023年9月9日和2025年9月9日當天或之後的第一季度末 (i)，以及 (ii) 公司的市值（基於交易量加權）上一季度的平均價格）為40億美元或以上。

(9)	代表根據2021年計劃授予巴斯通女士的基於績效的限制性股票單位的獎勵，授予如下：2,941、2,941、2,941和2941個 RSU 將分別歸於2022年9月9日、2023年9月9日、2023年9月9日和2025年9月9日當天或之後的第一季度末 (i)，以及 (ii) 公司的市值（基於交易量加權）上一季度的平均價格）為50億美元或以上。

(10)代表根據2021年計劃授予巴斯通女士的期權獎勵，這些期權可行使，具體如下：分別於2023年6月15日、2024年6月15日和2025年6月15日獲得3,334份、3,333份和3,333份。

(11)代表根據2021年計劃向巴斯通女士授予的限制性股票的獎勵，授予如下：2,113股、2,113股和2,113股股票將分別歸屬於2023年6月15日、2024年6月15日和2025年6月15日。

(12)代表根據2021年計劃向巴斯通女士授予的限制性股票的獎勵，授予如下：26,667股、26,667股和26,666股股票將分別歸於2023年6月15日、2024年6月15日和2025年6月15日。

既得但未發行的 A 類普通股

在首次公開募股之前，Enfusion Ltd. LLC維持了針對某些管理層成員（“計劃參與者”）的控制權變更獎勵計劃（“首次公開募股前計劃”），該計劃規定在控制權交易發生變化（即流動性事件）時根據指定數量的管理激勵獎勵單位（“獎勵單位”）支付現金獎勵。由於預計將進行首次公開募股，Enfusion Ltd. LLC的董事會於2021年10月選擇終止首次公開募股前計劃（以及根據該計劃發行的所有獎勵單位），自2021年10月20日起，即我們的IPO註冊聲明的生效日期。

關於首次公開募股前計劃的終止，根據我們在首次公開募股中的估值，（i）在2021年10月20日或（ii）本應在2022年10月20日之前歸屬的所有獎勵單位的價值將在2022年10月20日至2023年10月20日期間以A類普通股既得股的形式支付給計劃參與者（前提是，在（ii）情況下，該計劃參與者仍受僱我們在此類獎勵單位本應歸屬之日）；我們將這種獲得股份的權利稱為 “既得但未發行的A類普通股”。在本委託書發佈之日之後將向我們現任執行官發行的既得但未發行的A類普通股的數量減去為支付某些税收成本而預扣的金額，顯示在 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 中每位此類高級管理人員實益所有權描述的腳註中。

行政人員就業安排

我們與每位指定的執行官簽訂了與他們在我們的工作有關的僱傭協議，其中規定了他們的僱傭條款和條件，幷包含不招標、非競爭、保密和知識產權轉讓契約。

Oleg Movchan

2022 年 8 月 21 日，我們與 Movchan 先生簽訂了僱傭協議（“臨時首席執行官協議”），根據該協議，他加入我們，擔任我們的臨時首席執行官，並獲得了 650,000 美元的年基本工資和高達 650,000 美元的現金獎勵（根據臨時首席執行官協議簽訂之日後的 12 個月內Movchan先生的任期按比例分配）。2022年12月22日，我們與Movchan先生簽訂了僱傭協議（“首席執行官協議”），該協議取代了臨時首席執行官協議，規定Movchan先生將獲得65萬美元的年基本工資，將獲得40萬美元的目標獎金，並將有資格參與公司從2023年開始的長期高管股權激勵計劃，其股權激勵補助金的授予日期最初價值為500,000美元。

根據2022年12月22日生效的首席執行官協議條款，根據2021年計劃，Movchan先生獲得了25萬個基於績效的限制性股份（“首席執行官補助金”）。首席執行官補助金將授予如下：（a）如果在2025年12月22日當天或之前的任何時候A類普通股收盤價的10天移動平均線為17.00美元，則將授予125,000個限制性股票單位；（b）如果在2025年12月22日當天或之前的任何時候A類普通股收盤價的10天移動平均線為25.00美元，則應歸屬於12.5萬個限制性單位，每種情況均受先生的約束在適用的歸屬日期，Movchan仍處於服務關係中。

此外，Movchan先生有資格參與向我們的員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

託馬斯·金

2020年2月20日，我們與託馬斯·金簽訂了僱傭協議，根據該協議，他從2020年3月23日起加入我們，擔任我們的首席執行官。自2021年2月1日起，我們與金先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，他的年基本工資為65萬美元，他有資格獲得全權獎金。

此外，金先生有資格參與向我們的員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

2022 年 8 月 21 日，我們與金先生簽訂了分居協議，根據該協議，他獲得了一筆一次性付款，相當於其最終基本工資的六個月，即 325,000 美元。

布拉德利·赫林

2022 年 12 月 14 日，赫林先生與公司簽訂了僱傭協議，生效日期為 2022 年 12 月 19 日（“首席財務官協議”）。根據首席財務官協議的條款，赫林先生將獲得45萬美元的年基本工資，將獲得25萬美元的一次性簽約獎金（受某些慣例回扣條件約束），2023財年的目標獎金為27.5萬美元，並將有資格參與公司從2023年開始的長期高管股權激勵計劃，其2023財年的股權激勵補助金將包括基於時間的授予日期價值為 450,000 美元的 SU。

根據2022年12月19日生效的首席財務官協議條款，赫林先生在2021年計劃下獲得了17.5萬份限制性股份（“首席財務官補助金”）。首席財務官補助金將在2024年12月19日和2025年12月19日分兩次等額歸屬，前提是赫林先生在適用的歸屬日期保持服務關係。

此外，赫林先生有資格參與向我們的員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

布朗文·巴斯通

2021 年 9 月 29 日，我們與巴斯通女士簽訂了一份僱傭協議（“CPO 協議”），根據該協議，她從 2021 年 10 月 4 日起加入我們，擔任我們的首席人事官。根據CPO協議的條款，Bastone女士將獲得45萬美元的年基本工資，將獲得25,000美元的一次性簽約獎金，並在2021財年獲得37,500美元的按比例分配的獎金。

根據CPO協議的條款，Bastone女士有資格參與Enfusion Ltd. LLC的首次公開募股前計劃。如上文 “既得但未發行的A類普通股” 中所述，在2021年10月20日之前歸屬或本應在該日期後一年內歸屬的任何獎勵均已作為A類普通股分配給巴斯通女士，或者將作為既得但未發行的A類普通股分配給巴斯通女士。

此外，Bastone女士有資格參與向我們的員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日可能根據我們現有的股權補償計劃發行的A類普通股的信息。


		的數量
		證券
		剩餘的
		可用於
	的數量	未來
	證券至	發行
	發行	股權不足
	上	補償
	的練習	計劃
	傑出	（不包括
	選項，	證券
	受限	反映在
	庫存單位	第一個
	和權利	專欄）
計劃類別	(#)	(#)
證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾	18,752,077	12,320,092	⁽²⁾⁽³⁾
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—
總計	18,752,077	12,320,092

(1)	由我們的2021年計劃和我們的2021年股票購買計劃（“ESPP”）組成。

(2)

截至2022年12月31日，根據2021年計劃，我們共有11,039,550股普通股已預留並可供發行，該數字不包括因2023年1月1日自動年度增長而添加到計劃中的3,421,754股。2021年計劃規定，每年1月1日，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加前12月31日已發行普通股數量的3％，或薪酬委員會確定的較少股票數量。如果股票分割、股票分紅或我們的市值發生其他變化，該數字將受到調整。為滿足行使價或預扣税而被沒收、取消、在行使或結算獎勵時被沒收、取消、扣留、我們在歸屬前重新收購、在不發行股票的情況下兑現、到期或以其他方式終止（行使除外）的普通股將重新計入根據2021年計劃可供發行的普通股中。

(3)	截至2022年12月31日，根據ESPP，我們共有1,280,542股普通股留待發行，該數字不包括因2023年1月1日自動年度增長而添加到計劃中的1,140,584股。ESPP規定，每年1月1日，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加我們在前12月31日已發行普通股數量的1％或薪酬委員會確定的較少股票數量中的較小值，以較低者為準。如果股票分割、股票分紅或我們的市值發生其他變化，該數字將受到調整。

非僱員董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的財年中獲得或支付給我們的薪酬的信息：


	賺取的費用
	或已付款
姓名	現金 ($)	股票獎勵 ($)⁽¹⁾	總計 ($)
布拉德福德·伯恩斯坦⁽²⁾	—	—	—
凱瑟琳·特雷諾·德羅斯⁽³⁾	94,831	150,012	244,843
塔雷克·哈穆德⁽⁴⁾	—	—	—
Jan R. Hauser⁽⁵⁾	64,850	125,005	189,855
拉里·萊博維茨⁽⁶⁾	57,900	125,005	182,905
羅伊·羅⁽⁷⁾	—	—	—

(1)	根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額反映了根據FASB ASC 718計算的2022年授予的股票獎勵的總授予日期公允價值。2022 年授予我們非僱員董事的限制性股票的授予日公允價值是根據授予之日我們的 A 類普通股的收盤價或紐約證券交易所關閉當天發放的贈款的下一個交易日的 A 類普通股的收盤價來衡量的。參見附註9——管理層激勵計劃和股票薪酬，見我們 2022 年年度報告合併財務報表附註的第二部分第 8 項 “財務報表和補充數據”。

(2)	截至2022年12月31日，伯恩斯坦先生沒有獲得任何傑出獎項。伯恩斯坦先生自願選擇放棄根據非僱員董事薪酬政策應向他支付的董事薪酬，但報銷他出席董事會或其任何委員會會議所產生的自付費用除外。

(3)	截至2022年12月31日，德羅斯女士持有22,822個截至該日尚未歸屬的限制性股票。

(4)	截至2022年12月31日，哈穆德先生沒有獲得任何傑出獎項。哈穆德先生從我們的董事會退休，自 2022 年 3 月 14 日起生效。根據非僱員董事薪酬政策，哈穆德先生自願選擇放棄應向他支付的董事薪酬，但報銷他出席董事會或其任何委員會會議所產生的自付費用除外。

(5)	截至2022年12月31日，豪瑟女士持有截至該日尚未歸屬的20,031份限制性股票。

(6)	截至2022年12月31日，萊博維茨先生根據首次公開募股前計劃持有82,030股既得但未發行的A類普通股，以及截至該日尚未歸屬的44,847股限制性股票。

(7)	截至2022年12月31日，羅先生沒有獲得任何傑出獎項。羅先生自願選擇放棄根據非僱員董事薪酬政策應向其支付的董事薪酬，但報銷他出席董事會或其任何委員會會議所產生的自付費用除外。

非僱員董事薪酬政策

在下文規定的期限內，我們的非僱員董事有資格獲得現金預付金（按他們在年度中獲得此類預聘的部分按比例分配）和股權獎勵，如下所示：


					作為
	截至		經修正		修改
	1月1日		4月19日		6月15日
	2022		2022		2022
董事會成員的年度預付金
每年在董事會任職	$	35,000	$	40,000	$	40,000
董事會主席的年度預付金
每年擔任主席一職	$	—	$	—	$	50,000
委員會成員的額外年度預付金
擔任審計委員會主席的年度服務	$	20,000	$	20,000	$	20,000
作為審計委員會成員（主席除外）的年度服務	$	10,000	$	10,000	$	10,000
擔任薪酬委員會主席的年度任職	$	12,000	$	15,000	$	15,000
作為薪酬委員會成員（主席除外）的年度任職	$	5,000	$	6,500	$	6,500
每年擔任提名和公司治理委員會主席	$	8,000	$	10,000	$	10,000
作為提名和公司治理委員會成員（主席除外）的年度任職	$	4,000	$	5,000	$	5,000

我們的政策規定，在2021年10月20日之後當選為董事會的每位非僱員董事將獲得授予日期公允價值為187,500美元的限制性股票（“初始撥款”）。此外，在我們每次年度股東大會之日，每位將在此類會議之後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將獲得授予日期公允價值為12.5萬美元的限制性股票單位的年度獎勵（“年度補助金”）。初始補助金將在非僱員董事被任命為董事會成員的每個週年日分三次等額分期發放，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。年度補助金將在 (i) 撥款日一週年或 (ii) 我們的下一次年度股東大會中較早者全額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。此外，所有此類獎勵均需在我們公司的銷售活動時完全加速歸屬（定義見政策中）。

我們將報銷董事出席董事會或其任何委員會會議所產生的所有合理的自付費用。

伯恩斯坦先生、哈穆德先生、羅先生和莫夫尚先生都自願選擇放棄根據上述規定應向他們支付的董事薪酬，但報銷他們出席董事會或其任何委員會會議所產生的自付費用除外。

DeRose 女士於 2022 年 5 月 23 日被任命為臨時主席，並獲得了臨時主席的預聘金，該預聘按比例分配了她在一年中任職的部分。DeRose 女士還於 2022 年 8 月 21 日被任命為我們的提名和公司治理委員會成員，並獲得了該委員會成員的預聘金，其任期按比例分配。

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2023年4月26日我們獲得的有關股本實益所有權的某些信息，即：

我們每位指定的 2022 財年執行官；

我們的每位董事；

我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

我們所知的每一個人都是我們 A 類普通股或 B 類普通股超過 5% 的受益所有者。

我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共同投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。我們的某些執行官和董事已獲得自2023年4月26日起的60天內滿足或將滿足服務條件的股本或限制性股份；但是，除非股票已經發行或將在本協議發佈之日後的60天內發行，否則我們不認為這些股份歸此類人員實益所有。有關因終止首次公開募股前計劃而發行的股票的更多信息，請參閲 “既得但未發行的A類普通股”。

我們對實益所有權百分比的計算基於2023年4月26日已發行的75,067,791股A類普通股和41,198,767股已發行的B類普通股。投票權百分比代表我們所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權。總的來説，我們的A類或B類普通股的每股都有權對其持有人就所有事項進行一次投票，一般由股東進行表決。Enfusion Ltd. LLC普通股的持有人持有我們的B類普通股的數量等於他們持有的普通股數量，共同擁有我們B類普通股的所有已發行和流通股份。B類普通股的股票沒有經濟權利。除非法律另有要求，否則我們的B類普通股持有人與我們的A類普通股持有人作為一個單一類別就股東一般有權投票的所有事項進行投票。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為c/o Enfusion, Inc.，位於伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街 125 號 750 套房 60603。


	實益擁有的股份²
							百分比
	A 級			B 級⁽¹⁾			的投票
姓名	股份	%		股份	%		權力⁽²⁾
執行官、指定執行官和董事：
Oleg Movchan	1,401,818	1.9	%	12,616,365	30.6	%	12.1	%
布拉德利·赫林	—	—		—	—		—
丹·格羅曼⁽³⁾	88,314	*		—	—		*
布朗文·巴斯通⁽⁴⁾	33,379	*		—	—		*
託馬斯·金⁽⁵⁾	⁽⁵⁾	⁽⁵⁾		—	—		⁽⁵⁾
邁克爾·斯佩拉西	—	—		—	—		—
布拉德福德·伯恩斯坦⁽⁶⁾	31,297,606	41.7	%	—	—		26.9	%
凱瑟琳·特雷諾·德羅斯⁽⁷⁾	21,870	*		—	—		*
Jan R. Hauser⁽⁸⁾	21,870	*		—	—		*
勞倫斯·萊博維茨⁽⁹⁾	72,077	*		—	—		*
羅伊·羅	—	—		—	—		—
Deirdre Somers	—	—		—	—		—
所有執行官和董事作為一個整體（11 人）	32,936,934	43.9	%	12,616,365	30.6	%	39.2	%
我們的A類或B類普通股的5％股東：
FTV IV，L.P.⁽¹⁰⁾	31,297,606	41.7	%	—	—		26.9	%
LRA 風險投資有限責任公司⁽¹¹⁾	1,000,386	1.3		8,000,000	19.4	%	7.7	%
Malherbe 投資有限責任公司⁽¹²⁾	—	—		10,870,386	26.4	%	9.3	%
ELL 投資，L.P.⁽¹³⁾	4,975,183	6.6	%	—	—		4.3	%
維爾納資本有限責任公司⁽¹⁴⁾	—	—		4,682,016	11.4	%	4.0	%
與 ICONIQ 資本管理有限責任公司關聯的實體⁽¹⁵⁾	9,009,594	12.0	%	5,030,000	12.2	%	12.1	%
Dragoneer 投資集團有限責任公司⁽¹⁶⁾	6,027,886	8.0	%	—	—		5.2	%
布朗資本管理有限責任公司⁽¹⁷⁾	7,244,171	9.7	%	—	—		6.2	%

*	代表小於百分之一 (1%)。

(1)	根據Enfusion Ltd. LLC的第七份經修訂和重述的運營協議的條款，Enfusion Ltd. LLC的普通單位可以在一對一的基礎上兑換成我們的A類普通股。在進行此類交易的同時，我們以交易方名義註冊的許多B類普通股將與這樣交換的普通股數量一比一地被取消，不收取任何報酬。本表中反映的普通單位的實益所有權尚未反映為可以交換此類單位的A類普通股的實益所有權。

(2)	代表 Enfusion, Inc. 的 A 類普通股和 B 類普通股作為單一類別共同投票的投票權百分比。

(3)	不包括格羅曼先生有權獲得的與IPO前計劃終止有關的227,075股已歸屬但未發行的A類普通股，該計劃可由薪酬委員會或董事會自行決定在2023年4月26日後的60天內交付。

(4)	不包括Bastone女士有權獲得的與IPO前計劃終止相關的6,596股既得但未發行的A類普通股，該計劃可由薪酬委員會或董事會自行決定在2023年4月26日後的60天內交付。

(5)	金先生於 2022 年 8 月 21 日辭去了我們的首席執行官和董事職務。截至辭職之日，金先生沒有實益擁有我們A類普通股的任何股份，但有權獲得與IPO前計劃終止有關的2,111,414股既得但未發行的A類普通股。截至2023年4月26日，其中475,069股已分配給金先生，其中213,967股被扣留用於支付預扣税義務；但是，我們不知道他是否繼續持有已分配的股份，因此將此類股票排除在上表之外。上表還排除了金先生截至2023年4月26日有權獲得的與IPO前計劃終止有關的1,636,345股已歸屬但未發行的A類普通股，該計劃可能由薪酬委員會或董事會自行決定在2023年4月26日後的60天內交付。

(6)	代表FTV IV, L.P. 直接持有的A類普通股的31,297,606股，如以下腳註（10）所反映。伯恩斯坦先生是我們的董事會成員，是FTV Capital的管理合夥人，擁有對FTV IV直接持有的股份的投票權和處置權。伯恩斯坦先生否認對此類股份的實益所有權，除非他在其中擁有金錢利益。

(7)	包括自2023年4月26日起60天內發行的限制性股結算後發行的12,678股A類普通股。

(8)	包括自2023年4月26日起60天內發行的限制性股結算後發行的12,678股A類普通股。

(9)	包括自2023年4月26日起60天內發行的限制性股結算後發行的12,678股A類普通股。不包括萊博維茨先生有權獲得的與IPO前計劃終止相關的74,792股既得但未發行的A類普通股，該計劃可由薪酬委員會或董事會自行決定在2023年4月26日後的60天內交付。

(10)	僅基於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。由FTV IV, L.P（“FTV”）持有的31,297,606股A類普通股組成。FTV Management IV，L.L.C. 是FTV的普通合夥人，對FTV直接持有的股份行使投票權和處置權。FTV 和 FTV Management IV, L.L.C. 的地址分別為加利福尼亞州舊金山加州街 601 號 19 樓 94108。

(11)	僅基於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的表格4中提供的信息。由LRA Ventures, LLC有權在交換普通單位時收購的1,000,386股A類普通股和8,000,000股A類普通股組成。哈穆德先生是LRA Ventures, LLC100％有表決權益的受益所有者，也是唯一的經理，由於他是LRA Ventures, LLC的控制人，他可能被視為此類1,000,386股A類普通股和8,000,000普通股的受益所有者。LRA Ventures, LLC 和 Tarek Hammoud 的地址分別為佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道 300 號 4C 單元 33139。

(12)

僅基於2022年2月16日向美國證券交易委員會提交的附表13G和2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的表格4中提供的信息。由10,870,386股A類普通股組成，Malherbe Investments LLC有權在普通單位交換時收購這些普通股。Malherbe先生是Malherbe Investments LLC100％有表決權益的受益所有者，也是唯一的經理，由於他是Malherbe Investments LLC的控制人，他可能被視為此類10,870,386個普通單位的受益所有者。Malherbe Investments LLC 和 Stephen Malherbe 的地址均為伊利諾伊州惠頓市的 1063 Gallant Court 60187。

(13)	僅基於希爾豪斯投資管理有限公司（“HIM”）在2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的有關ELL Investments, L.P.（“ELL”）持有的A類普通股的信息。ELL 由 Hillhouse Fund IV, L.P.（“Fund IV”）全資擁有。HIM 是四號基金的唯一管理公司。他對我們的A類普通股的4,975,183股擁有唯一的投票權和處置權。Hillhouse Investment Management, Ltd. 的地址是開曼羣島大開曼島西灣路 Regatta 辦公園區 Windward 3 大樓 #122 辦公室，KY1-9006。

(14)	僅基於2022年2月16日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。由4,682,016股A類普通股組成，Werner Capital LLC有權在普通單位交換時收購這些普通股。沃納先生是Werner Capital LLC100％有表決權益的受益所有者，也是唯一的經理，由於他是Werner Capital LLC的控制人，他可能被視為此類4,682,016個普通單位的受益所有者。Werner Capital LLC 和 Scott Werner 的地址分別為伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街 125 號 750 套房 60603。

(15)

僅基於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。包括 (1) ISP V-B EF LP（“ISP V-B EF”）直接持有的7,748,000股A類普通股；（2）ISP V Main Fund EF LLC（“ISP V EF”）直接持有的5,030,000股A類普通股，ISP V 有權在普通單位交換時收購；(3) ICONIQ Strategic Partners 直接持有的538,887股A類普通股 V、L.P.（“ICONIQ V”）；以及（4）ICONIQ Strategic Partners V-B, L.P.（“ICONIQ V-B”）直接持有的A類普通股722,707股。ICONIQ V 是 ISP V EF 的唯一管理成員。ICONIQ Strategic Partners V GP, L.P.（“ICONIQ V GP”）是互聯網服務提供商 V-B EF、ICONIQ V 和 ICONIQ V-B 的唯一普通合夥人。ICONIQ Strategic Partners V TT GP Ltd.（“ICONIQ V Parent GP”，以及與互聯網服務提供商 V-B EF、ISP V EF、ICONIQ V、ICONIQ V-B 和 ICONIQ V GP 一起稱為 “ICONIQ 實體”）是 ICONIQ V GP 的唯一普通合夥人。Divesh Makan、William J.G. Griffith 和 Matthew Jacobson 是 ICONIQ V Parent GP 的唯一股權持有人，可能被視為實益擁有 ICONIQ 實體持有的股份。每個 ICONIQ 實體的地址是加利福尼亞州舊金山太平洋大道 394 號二樓 94111。

(16)

僅基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。由Dragoneer Investment Group, LLC（“Dragoneer Adviser”）直接持有的6,027,886股A類普通股組成。作為Dragoneer Adviser的管理成員，Cardinal DIG CC, LLC也可以被視為對A類普通股擁有共同的投票權和處置權。馬克·斯塔德是Cardinal DIG CC, LLC的唯一成員，可能被視為共享A類普通股的實益所有權。Marc Stad 和 Dragoneer Adviser 的每位地址是 One Letterman Dr.，D棟，Ste M500，加利福尼亞州舊金山 94129。

(17)

僅基於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。由Brown Capital Management, LLC（“Brown Capital Adviser”）的多家投資諮詢客户擁有的7,244,171股A類普通股組成，由於其為客户就此類股票做出投資決策的自由裁量權和/或有能力對此類股票進行投票，因此可能被視為這些股票的受益所有者。布朗資本管理小公司基金（“布朗資本基金”）是布朗資本顧問的客户之一，持有布朗資本顧問可能被視為受益所有者的4,714,981股股份。Brown Capital Adviser和Brown Capital Fund的地址分別為馬裏蘭州巴爾的摩市北卡爾弗特街1201號 21202。

某些關係和關聯方交易

除了標題為 “高管薪酬” 和 “非僱員董事薪酬” 的章節中討論的薪酬安排，包括僱傭、終止僱傭關係和控制權變更安排外，以下是自我們上一財年開始以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

我們已經或將要成為參與者；

涉及的金額超過或超過12萬美元；以及

我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人，或其中任何人的任何直系親屬或與之共享家庭的人，都擁有或將擁有直接或間接的物質利益。

Enfusion Ltd. LLC的第七份經修訂和重述的運營協議

由於Enfusion Ltd. LLC的有限責任公司權益的重新分類以及在我們首次公開募股前夕發生的某些關聯交易（“重組交易”），Enfusion, Inc.持有Enfusion Ltd. LLC的Common US US 1, Inc.，並控制着作為Enfusion Ltd. LLC管理成員的全資子公司Enfusion US 1, Inc.因此，Enfusion, Inc. 運營和控制Enfusion Ltd. LLC的所有業務和事務，有義務吸收損失並從Enfusion Ltd. LLC獲得收益，合併Enfusion Ltd. LLC的財務業績，並通過Enfusion Ltd. LLC及其運營實體子公司開展我們的業務。

根據Enfusion, Inc.與某些股權持有人（“首次公開募股前的普通單位持有人”）之間在首次公開募股後立即生效的第七份經修訂和重述的運營協議（“運營協議”），Enfusion, Inc.有權決定何時向普通單位持有人進行分配以及任何此類分配的金額。如果授權分配，則此類分配將根據共同單位持有者各自持有的共同單位的百分比按比例分配給共同單位持有者。

包括Enfusion, Inc. 在內的普通單位持有人將根據他們在Enfusion Ltd. LLC的任何應納税收入中所佔的比例繳納美國聯邦、州和地方所得税。除非法律另有規定，否則Enfusion Ltd. LLC的淨利潤和淨虧損通常將根據持有者各自持有的普通單位的百分比按比例分配給其持有人（包括直接和/或間接的Enfusion, Inc.）。Enfusion Ltd. LLC經修訂和重述的有限合夥協議規定，如果作為控制Enfusion Ltd. LC管理成員的實體Enfusion, Inc. 確定持有人因持有普通單位而承擔所得税義務，則向普通單位持有人分配現金，我們稱之為 “税收分配”。通常，這些税收分配是根據分配給獲得最大比例收入分配的普通單位持有人的Enfusion Ltd. LLC的淨應納税所得額乘以假設税率計算得出的。税收分配按普通單位的比例分配。

運營協議還規定，Enfusion, Inc. 產生或歸因於Enfusion, Inc.的幾乎所有費用（例如與首次公開募股相關的費用），但不包括Enfusion, Inc.根據應收税款協議產生的債務、Enfusion, Inc.的所得税費用以及Enfusion, Inc.產生的債務付款，都將由Enfusion Ltd. LLC承擔。

運營協議規定，普通單位的每位持有人（及其某些允許的受讓人）可以在價值換算基礎上（受協議條款約束）促使Enfusion Ltd. LLC以一對一的方式將其普通單位換成Enfusion, Inc.的A類普通股，但須遵守股票分割、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整。在適用的限制期內在任何此類交易所收到的任何A類普通股都將受到某些轉讓限制。運營協議還規定，如果Enfusion, Inc.確定普通單位的交換將被法律或法規禁止或會違反其他法規，則普通單位持有人將無權交換普通單位

與Enfusion, Inc.達成的協議，普通單位持有人可能需要遵守這些協議。Enfusion, Inc. 可能會對其認為必要或可取的交易所施加額外限制，以免出於美國聯邦所得税的目的，Enfusion Ltd. LLC 被視為 “公開交易合夥企業”。當持有人將普通單位換成A類普通股時，隨着Enfusion, Inc.收購交易所的普通單位，其持有的普通單位數量相應增加。儘管如此，Enfusion Ltd. LLC可以自行決定以現金支付相當於收到交易所書面通知之日A類普通股的5天交易量加權平均價格，而不是為任何交出交換的普通單位交付A類普通股。

應收税款協議

作為2021年10月首次公開募股的一部分，我們與某些首次公開募股前的所有者簽訂了應收税款協議，規定由Enfusion, Inc.向此類首次公開募股前的所有者支付Enfusion, Inc.實際實現或被視為實現的收益（根據某些假設計算）的85％（如果有），原因是：（i）在首次公開募股中獲得的現有税基；（ii）現有税基的增加和調整 Enfusion Ltd. LLC因出售或交換（或視為交換）而產生的有形和無形資產的税收基礎A 類普通股的普通單位或與首次公開募股相關或之後普通單位的分配（或視同分配）；(iii) Enfusion, Inc. 利用作為公司應納税的某些實體（首次公開募股前股東持有權益）的某些税收屬性（“封鎖公司”）；以及（iv）與簽訂應收税款協議相關的某些税收優惠，包括可歸税收優惠轉到根據應收税款協議支付的款項。隨着時間的推移，現有的税基、現有税基的增加和税基調整可能會增加（出於税收目的）Enfusion, Inc.可用的折舊和攤銷扣除額，因此可能會減少Enfusion, Inc.未來需要繳納的美國聯邦、州和地方税金額，儘管美國國税局可能會質疑該税基的全部或部分有效性，法院可能會維持這樣的質疑。在首次公開募股中獲得的現有税基以及現有税基的增加以及在購買或交換普通股（或視同交換）A類普通股或普通單位的分配（或視同分配）時預期的税基調整也可能減少某些資產未來處置的收益（或增加虧損），前提是税基分配給這些資產。Enfusion, Inc.實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠有所不同，這是因為在應收税款協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。應收税款協議下的付款義務是Enfusion, Inc.的義務，而不是Enfusion Ltd. LLC的義務。Enfusion, Inc. 預計將從此類税收優惠中獲得的剩餘15％的現金税收優惠（如果有的話）中受益。就應收税款協議而言，現金税收優惠的計算方法是將Enfusion, Inc.的實際所得税應納税額與Enfusion, Inc.在沒有現有税收基礎，沒有因購買或交換（或視同交易所）或分配（或視同分配）以及未使用某些税收而對Enfusion, LLC的資產進行預期的税基調整的情況下本應繳納的税額 Blocker Companies 的屬性，還沒輸入 Enfusion, Inc.加入應收税款協議。應收税款協議中確定的實際和假設納税負債是使用適用期內有效的實際美國聯邦所得税税率和基於適用時期的分配係數的假設加權平均州和地方所得税税率計算得出的（以及某些其他假設）。應收税款協議的期限將持續到所有此類税收優惠都已使用或到期，除非Enfusion, Inc.行使提前終止應收税款協議的權利，發生某些控制權變更（詳見下文），或者Enfusion, Inc.違反了應收税款協議下的任何實質性義務，在這種情況下，所有義務通常會加速到期，就好像Enfusion, Inc.行使了終止應收税款協議的權利一樣。根據某些假設，提前終止應收税款協議時支付的款項通常等於根據應收税款協議支付的款項的現值。估算根據應收税款協議可能支付的款額本質上是不精確的，因為應付金額的計算取決於各種因素。現有税基的增加以及購買普通單位（或視同交換）A類普通股或分配（或視同分配）時的預期税基調整

向普通單位以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間因多種因素而異，包括：

●

購買或交換的時機—例如，任何税收減免的增加取決於每次購買或交換時Enfusion Ltd. LLC的可折舊或可攤銷資產的公允市場價值，公允市場價值可能會隨着時間的推移而波動。此外，未來將普通單位換成A類普通股時獲得的現有税基的增加將根據購買或交換時剩餘的現有税基金額而有所不同；

●

購買或交換時我們的A類普通股的價格— Enfusion Ltd. LLC的任何税收減免的增加以及其他資產的税基增加與我們在購買或交換時A類普通股的價格成正比；

●

此類購買或交換在多大程度上未導致基準調整—如果購買或交換未導致現有基準的增加，則無法增加扣除額；

●

税收屬性的數量— 重組交易時Blocker Companies的適用税收屬性數量將影響應收税款協議下的付款金額和時間；

●

税率的變化—根據應收税款協議支付的款項是使用適用期內有效的實際美國聯邦所得税税率以及基於適用時期的分配係數的假設加權平均州和地方所得税税率計算的，因此税率的變化將影響應收税協議所涵蓋的現金税收優惠的規模和應收税款協議下的付款金額；以及

●

我們收入的金額和時間—Enfusion, Inc. 有義務在應收税款協議實現時支付現金税收優惠的85％。如果Enfusion, Inc.沒有應納税所得額，則不要求Enfusion, Inc.根據應納税協議（除非控制權變更或情況需要提前解僱）根據應納税協議支付因無法實現現金税收優惠而沒有應納税所得額的應納税年度的款項。但是，任何在給定納税年度未帶來已實現收益的税收屬性都可能產生税收屬性，可用於在前一個或未來的納税年度產生收益。利用此類税收屬性將帶來現金税收優惠，從而根據應收税款協議進行付款。

我們預計，由於在首次公開募股中獲得的現有税基規模、現有税基的增加以及在購買普通單位或普通股的分配（或視同分配）普通股或普通單位的分配（或視同分配）後，Enfusion Ltd. LLC的有形和無形資產的預計税基調整，以及我們可能利用某些税收屬性的款項將是實質性的。我們估計，首次公開募股中獲得的現有税基和税基調整金額約為2.293億美元。如果截至2022年12月31日，所有首次公開募股前的普通單位持有人向我們交換或出售了所有未償還的普通單位，我們將確認約1.491億美元的遞延所得税資產和約1.267億美元的應收税款協議下的負債，前提是：（i）所有交換或購買發生在同一天，（ii）每股9.67美元的價格，這是A類的每股價格截至2022年12月31日的普通股，（iii）固定公司税率為29.92％，（iv）我們將有足夠的應納税所得額充分利用税收優惠，以及（v）不對税法進行實質性修改。如果由於時間差異或其他原因，根據應收税款協議支付的款項超過了Enfusion, Inc.在受應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税收優惠，和/或如果Enfusion Ltd. LLC直接和/或間接向Enfusion, Inc.分配的款項不足以允許Enfusion, Inc.在繳納税款和其他方面後根據應收税款協議付款，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響開支。應收税款協議下的逾期付款通常將按無上限的利率累積利息，等於一年期倫敦銀行同業拆借利率（或其後續利率）加上500個基點。應收税款協議下的付款不以首次公開募股前的所有者繼續擁有我們的所有權為條件。

此外，Enfusion, Inc. 可能會選擇提前終止應收税款協議，立即支付相當於所有普通單位預期未來現金税收優惠的現值的款項。在確定此類預期的未來現金税收優惠時，應收税款協議包括多個假設，包括：（i）終止時，任何未兑換的普通單位均被視為已兑換為A類普通股的市場價值；（ii）Enfusion, Inc. 在未來的每個應納税年度將有足夠的應納税所得額來充分實現所有潛在的税收優惠；（iii）Enfusion, Inc. 將有足夠的應納税所得額來充分利用受應收税款協議約束的任何剩餘淨營業虧損按直線計算，此類淨營業虧損的法定到期期限或提前終止或控制權變更後的五年期內以較短者為準；(iv) 未來年度的税率將是終止時有效的法律規定的税率；(v) 某些不可攤銷的資產被視為在規定的期限內處置。此外，此類預期的未來現金税收優惠的現值按等於（i）每年6.5％和（ii）一年期倫敦銀行同業拆借利率（或其後續利率）加上100個基點中較低者的折扣率。我們估計，如果Enfusion, Inc. 自2022年12月31日起行使終止權，則應收税款協議要求的提前解僱款總額將約為6,490萬美元。上述數字僅是估計數，實際付款可能存在重大差異。如果由於時間差異或其他原因，我們的現金資源不足以履行應收税款協議規定的義務，則我們可能需要承擔額外的債務來為應收税款協議下的付款提供資金，而這些債務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。

此外，如果控制權發生某些變化，如果Enfusion, Inc.違反了應收税款協議規定的任何實質性義務，以及在某些破產或清算事件中，Enfusion, Inc.的債務將自動加速並立即到期支付，Enfusion, Inc.將被要求立即支付等於所有普通單位預期未來現金税收優惠的現值，該款項根據上述估值假設計算。在這種情況下，我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。因此，Enfusion, Inc.可能被要求根據應收税款協議支付的款項大於Enfusion, Inc.在受應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税收優惠的指定百分比，或者在此類未來税收優惠實際實現（如果有）之前的指定百分比。在這種情況下，我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。加速之日之後法律的變化或税率的變化也可能導致付款超過未來的税收優惠（如果有）。

我們的首次公開募股前所有者在經營業務過程中做出的決定可能會影響交換或出售現有所有者根據應收税款協議收到的款項的時間和金額。例如，在交換或收購交易之後提前處置資產通常會加快應收税款協議下的付款並增加此類付款的現值，而在交換或收購交易之前處置資產將增加現有所有者的納税義務，而不會產生現有所有者根據應收税款協議獲得付款的任何權利。

應收税款協議下的付款基於我們將確定的納税申報狀況。如果美國國税局成功質疑受應收税款協議約束的任何税收屬性，則Enfusion, Inc.將不會獲得先前根據應收税款協議支付的任何款項，儘管此類金額可能會減少我們在應收税款協議下的未來義務（如果有）。因此，在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能會超過Enfusion, Inc.的現金税收優惠。

註冊權協議

關於重組交易，我們與首次公開募股前的所有者簽訂了註冊權協議，該協議規定了慣常的 “需求” 註冊和 “搭便車” 註冊權。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並補償註冊權持有人根據《證券法》可能產生的某些責任（或為此繳款）。

僱傭協議

我們已經與指定的執行官簽訂了僱傭協議。有關與我們指定執行官達成的協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬-高管就業安排”。

董事兼執行官薪酬

有關我們的董事和指定執行官薪酬的信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 和 “非僱員董事薪酬” 的部分。

對高級職員和董事的賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事的金錢損害賠償責任的條款。因此，我們的董事不因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任，但以下責任除外：

●

任何違反他們對我們公司或我們股東的忠誠義務的行為；

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任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

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《特拉華州通用公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

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他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對《特拉華州通用公司法》進行修訂，規定進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償任何由於他或她是或曾經是我們的董事或高級職員，或者現在或曾經是我們要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員而成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅的人。我們的章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內，賠償任何由於他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或者現在或曾經是其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方的人。我們的章程還規定，在任何訴訟或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更為廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、章程以及我們與董事和高管簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款

官員可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何未決的訴訟或訴訟涉及現任或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者正在或曾經是應我們的要求擔任尋求賠償的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟。

我們已經獲得了保險單，根據這些保單，在保單的限制下，向我們的董事和執行官提供保險，使其免受因違反信託義務或其他不當行為而提出的索賠，包括與公共證券事務有關的索賠，以及我們可能根據我們的賠償義務或其他法律問題向這些董事和執行官支付的款項而產生的損失。

我們的某些非僱員董事可能通過與僱主的關係，為他們以董事會成員身份承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

主服務協議

2021年6月1日，公司與Movchan先生是Quiet Light Securities, LLC（“QL”）簽訂了主服務協議（“MSA”）。MSA的條款是在保持一定距離的基礎上與QL談判的，條款與Enfusion的其他客户一致。公司根據MSA to QL提供的投資管理平臺服務（“服務”）與公司向其他客户提供的服務一致。作為此類服務的交換，QL 與公司的其他客户一樣，向公司支付與所使用的特定服務相對應的費用。在2022財年，根據MSA，公司從QL獲得了約204,766美元。

單位交換

首次公開募股前普通單位持有人根據運營協議第十二條分別於2022年5月6日、2022年10月12日、2022年11月14日、2023年2月13日和2023年3月21日發佈了交易所通知，涉及分別交易1,401,818、1,000,000、1,870,386、1,000,000和100萬普通股以及等數量的B類普通股換取相同數量的A類普通股股票。

2022年5月13日、2022年10月12日、2022年11月14日、2023年2月21日和2023年3月28日，根據運營協議的條款，交易所首次公開募股前的普通單位持有人分別交出了1,401,818股、1,000,000、1,870,386、100萬和100萬股普通股以及相同數量的B類普通股。與此相關，公司分別向首次公開募股前的交易所普通單位持有人發行了1,401,818股、100萬股、1,000,000股、1,870,386股、1,000,000股和100萬股A類普通股，取消了相同數量的B類普通股，獲得了相同數量的普通股，使公司對普通單位的所有權分別增加了1,401,818、1,000,000、1,870,386、100萬和100萬股。

關聯方交易的政策與程序

我們的提名和公司治理委員會章程規定，我們的提名和公司治理委員會對審查、批准或不批准 “關聯方交易” 負有主要責任，關聯方交易是我們與關聯人之間涉及的總金額超過或預計超過12萬美元且關聯人擁有或將擁有直接或間接物質利益的交易。

就本政策而言，關聯人被定義為自最近結束的年度開始以來的任何類別普通股的董事、執行官、董事提名人或超過5％的實益所有者，以及他們的任何直系親屬。

上述某些交易是在本政策通過之前達成的。因此，此類交易是在確定該交易的執行條件不亞於本可以從無關第三方獲得的條件後，由我們董事會中無私成員批准的。在我們通過本政策後達成的任何關聯方交易在確定交易的執行條件不低於本可以從非關聯第三方獲得的條件後，都將獲得我們的提名和公司治理委員會的批准。

其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們10％以上普通股的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權的初步報告和實益所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和超過10％的股東必須向我們提供所有此類報告的副本。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為在2022財年，所有必需的報告均已根據第16（a）條及時提交。

共享相同地址的股東

美國證券交易委員會頒佈的規則允許公司、經紀商、銀行或其他中介機構向有兩個或更多股東居住的家庭提供代理材料的單一副本，或者在適用的情況下，提供代理材料互聯網可用性通知。但是，如果每位股東收到紙質副本，他或她仍會收到一張單獨的代理卡。這種做法被稱為 “住户”，旨在減少重複郵件，節省大量的印刷和郵費成本以及自然資源。共享地址的股東如果事先已收到經紀人、銀行或其他被提名人的通知並同意入户，則只能收到我們的委託書和年度報告或代理材料互聯網可用性通知的一份副本。如果您想在將來的郵件中選擇不採用這種做法，並針對共享相同地址的每位股東收到單獨的委託書和年度報告或代理材料互聯網可用性通知，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。您還可以通過向位於伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街 125 號 750 套房的 Enfusion, Inc. 發送書面申請，或發送請求至 investors@enfusion.com，免費獲得單獨的委託書、年度報告或代理材料互聯網可用性通知。收到此類請求後，我們將立即發送委託書或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的額外副本。共享一個地址並收到委託書、年度報告或代理材料互聯網可用性通知的多份副本的股東可以通過聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，或通過上述地址向Enfusion, Inc.發送書面申請，或通過電子郵件將請求發送至 investors@enfusion.com，申請交付委託書、年度報告或代理材料互聯網可用性通知的單一副本。

2022 年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2022年12月31日止年度的財務報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的 2022 年年度報告和本委託書已發佈在我們的網站 https://ir.enfusion.com/ 上，可從 SEC 的網站 www.sec.gov 獲取。您也可以向位於伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街 125 號 750 套房的投資者關係部 Enfusion, Inc. 發送書面申請，免費獲取我們的 2022 年年度報告的副本 60603。

* * *

我們的董事會不知道將在年會上提出任何其他事項。如果在年會上適當地提交了任何其他事項，則隨附代理卡中提到的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自行決定對他們所代表的普通股進行投票。

董事會

伊利諾州芝加哥

2023年5月1日

簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：保留此部分以供記錄分離並退回此部分僅此代理卡在簽名和註明日期後才有效。 V17553-P94154！！！ For All Withold All For All 除了 For Against Abstain ！！！ ENFUSION, INC.要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，然後在下行寫上被提名人的號碼。 ENFUSION, INC. 南克拉克街 125 號 SUITE 750 伊利諾伊州芝加哥 60603 01) Michael Spellacy 02) Kathleen Traynor deRose 03) Roy Luo 提名人： 2。批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。請完全按照此處顯示的您的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理員或其他受託人身份簽名時，請註明完整的標題。共同所有者應親自簽署。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員填寫完整的公司或合夥企業名稱。注意：可能在會議或任何休會之前舉行的其他事項將由代理持有人自行決定進行表決。 1。選舉第二類董事董事會建議你投票支持以下內容：董事會建議你對以下提案投贊成票：通過互聯網投票在會前——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸您的投票説明和以電子方式傳送信息。在 2023 年 6 月 15 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。訪問網站時，請準備好您的代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/enfn2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在帶有箭頭標記的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳送您的投票指令。在 2023 年 6 月 15 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照的説明進行操作。通過郵件投票在你的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵費的信封中或者將其退回給投票處理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way， Edgewood，NY 11717。掃描到查看材料並投票

V17554-P94154 關於年會代理材料可用性的重要通知： 10-K 表的通知和委託書以及年度報告可在 www.proxyvote.com 上查閲。 ENFUSION, INC. 年度股東大會美國東部標準時間 2023 年 6 月 16 日上午 9:15 此委託書由董事會徵集股東特此任命 Oleg Movchan 和 Matthew Campobasso 或其中任何一人作為代理人，每人擁有任命替代者的權力，並特此授權他們按照董事會的規定代表和投票這張選票的反面，是股東有權在定於美國東部標準時間6月16日星期五上午 9:15 舉行的年度股東大會上投票的所有ENFUSION, INC. 普通股，2023 年，虛擬網址為 www.virtualshareholder.com/enfn2023，以及的任何休會或延期。此代理在正確執行後，將按照本文指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該代理將根據董事會的建議進行投票。繼續，背面有待簽名