☒ | 初步委託書 |
☐ | 保密,僅供委員會使用(規則允許 14A-6(E)(2)) |
☐ | 最終委託書 |
☐ | 權威的附加材料 |
☐ | 根據以下條款徵求材料 §240.14a-12 |
☒ | 不需要任何費用 |
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》規則第25(B)項的要求,按下表所示的證物計算費用 14A-6(I)(1) 和0-11 |
Petco健康與健康公司
10850 Via Frontera
加州聖地亞哥,92127
股東周年大會的通知
2023年6月22日
下午12:00太平洋時間
Www.VirtualSharholderMeeting.com/WOOF2023
致我們的股東:我們很高興邀請您參加2023年6月22日星期四下午12點舉行的Petco Health and Wellness Company,Inc.(“Petco”或“公司”)2023年股東年會,太平洋時間通過在線音頻在線直播:Www.VirtualSharholderMeeting.com/WOOF2023(“週年會議”)作下列用途:
1. | 選舉委託書中點名的三名董事被提名人為本公司第三類董事,任期三年,直至其繼任者正式當選並具有資格為止,或至其較早去世、辭職、免職、退休或喪失資格為止(提案1); |
2. | 批准,在一份非約束性,在諮詢基礎上,我們指定的執行幹事的薪酬(提案2); |
3. | 批准《公司2021年股權激勵計劃第一修正案》,增加計劃授權發行的A類普通股股份數量(提案3); |
4. | 批准對公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的修訂,以限制特拉華州法律允許的某些高級人員的責任(提案4); |
5. | 批准委任安永會計師事務所為本公司截至2024年2月3日止財政年度的獨立註冊會計師事務所(建議5);及 |
6. | 處理可在股東周年大會或其任何延會或延期會議上妥為提交的任何其他事務。 |
本公司董事會已決定以虛擬方式舉行年會。我們相信,這對Petco來説是正確的選擇,因為它為股東提供了更多的機會,無論年會的規模如何或股東可以獲得的資源,改善了溝通,並允許與會者在任何地點安全、方便地參加年會,而不需要額外成本。
截至2023年4月25日收盤時登記在冊的股東有權通知年會或其任何休會或延期,並有權在年會上投票。A類普通股持有者有權就上述所有事項投票。持有者B-1級普通股有權就上述所有事項投票,但方案1除外,即選舉委託書中點名的三名董事被提名人為公司第III類董事。持有者B-2級普通股只有權就提案1投票,即選舉委託書中指定的三名董事被提名人為公司第三類董事。
經美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)允許,我們將根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則,在線提供對我們的代理材料的訪問。因此,除非您以前要求以電子或紙質方式持續交付我們的代理材料,否則我們將向我們的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”),而不是代理聲明、我們的2022年年報和代理卡或投票指導卡(統稱為“代理材料”)的紙質副本。這種分配過程更具資源效益和成本效益。該通知包含有關如何在線訪問代理材料的説明。該通知還包含關於股東如何收到代理材料的紙質副本的説明。如果您選擇接收紙質副本,代理材料將郵寄給您。通知預計將於2023年5月12日左右郵寄給我們的股東,代理材料預計將首先提供給我們的股東。
誠摯邀請所有股東參加我們的年度會議,會議將通過網絡音頻直播進行,網址為:Www.VirtualSharholderMeeting.com/WOOF2023。本公司致力為出席股東周年大會的股東提供與出席股東周年大會相同的權利和機會。面對面開會。您可以在線參加年會,並在會議期間通過訪問以下網站提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/WOOF2023。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票。
要在年會期間出席年會、投票、提交問題或查看註冊股東名單,登記在冊的股東將被要求訪問上面列出的會議網站,並使用他們的16位數字代理卡或通知上包含的控制編號。受益所有人應在年會前查閲委託書材料及其投票指導表或通知,瞭解如何投票和如何參與年會。具體地説,如果您是實益擁有人,並且您的投票指示表格或通知沒有表明您可以通過http://www.proxyvote.com網站投票,您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人(最好是在
至少在年會召開前5天),並獲得“法定委託書”(其中將包含16位數字允許您出席、參與年會或在年會上投票的控制號碼)。當訪問我們的年會時,請預留充足的在線時間辦理登機手續會議將於上午11:30開始。太平洋時間2023年6月22日(星期四)。在年會當天,如果您在年度會議期間遇到技術困難辦理入住手續在會議進程或年會期間,技術援助電話號碼將在年會開始前大約15分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供。
你們的投票很重要。無論您是否參加年會,我們都希望您儘快投票。您可以按照代理卡或投票指導表上的説明在網上或通過電話投票,或者,如果您通過郵寄收到了代理材料的紙質副本,您也可以按照代理卡或投票指導卡上的説明郵寄投票。無論您是否在線,在線投票或電話投票、書面委託書或投票指導卡都能確保您在年會上的代表權。
根據董事會的命令,
艾琳·埃斯肯納齊
首席法律和人力資源官兼祕書
加利福尼亞州聖地亞哥
2023年5月1日
關於提供代理材料的重要通知
股東年會將於2023年6月22日舉行
該通知、委託書及本公司2022年年報可於Www.proxyvote.com.
代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投票股票時應考慮的所有信息。投票前,請仔細閲讀完整的委託書和我們提交給股東的截至2023年1月28日的財政年度年度報告。
會議信息
日期: | 2023年6月22日星期四 | |
時間: | 下午12:00太平洋時間 | |
虛擬會議: | Www.VirtualSharholderMeeting.com/WOOF2023 | |
記錄日期: | 2023年4月25日 |
如何投票
你們的投票很重要。您可以在年會之前通過互聯網、電話或郵寄方式投票,或在會議期間通過出席並以電子方式投票。請參閲“如果我是本公司股份的股東,我如何投票?”有關詳細的投票説明,請參見第67頁。如果您通過互聯網、電話或計劃在年會期間以電子方式投票,則無需郵寄代理卡。
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互聯網 | 電話 | 郵費 | ||
要在會議前投票,請訪問Www.proxyvote.com。要在會議上投票,請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/WOOF2023。您需要在您的通知、委託書或投票指示表格上打印控制號碼。 | 免費撥打電話(1-800-690-6903)按照您委託卡上的指示或您投票指示表格上的電話號碼按照表格上的指示進行投票。您需要在您的通知、委託書或投票指示表格上打印控制號碼。 | 如果您收到代理材料的紙質副本,請使用隨附的郵資已付信封發送您填寫並簽署的代理卡或投票指示表。 |
我們首先開始向我們的股東發送關於代理材料在互聯網上可用的通知,並在2023年5月30日左右提供我們的代理材料。
建議書
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提案1 |
選舉委託書中點名的三名董事被提名人為本公司第III類董事,任期三年,直至其繼任者正式當選並符合資格為止,或直至其較早去世、辭職、免職、退休或喪失資格為止(提案1)。
✓我們的董事會一致建議你投票給所有的董事提名者。 | |
董事 | ||
提案2 |
批准,在一份非約束性,在諮詢的基礎上,我們指定的執行幹事的薪酬(提案2)。
✓ 我們的董事會一致建議你投票贊成批准,在非約束性, 在諮詢的基礎上,我們任命的高管2022年的薪酬。 | |
薪酬話語權 | ||
提案3 |
批准《公司2021年股權激勵計劃第一修正案》,增加計劃授權發行的A類普通股股份數量(提案3)。 ✓ 我們的董事會一致建議你投票贊成批准公司2021年股權激勵計劃修正案,以增加類別的授權股票數量*A普通股。 | |
股權激勵 圖則修訂 | ||
提案#4 |
批准對公司第二份修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂,以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任(提案4)。 ✓ 我們的董事會一致建議您投票贊成對公司第二份修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂,以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任。 | |
的證明書 參入 修正案 | ||
提案5 |
批准任命安永會計師事務所為本公司截至2024年2月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案5)。 ✓ 我們的董事會一致建議你投票贊成批准這一任命。 安永的安永會計師事務所作為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。 | |
審計師 批准 | ||
1
董事會資格
戰略規劃/戰略發展
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11 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售體驗
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11 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
高級管理領導力
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9 |
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會計/財務報告
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9 |
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上市公司經驗
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11 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人力資本管理
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6 |
董事會任期、年齡和多樣性
2022財年業績亮點
淨收入 |
經常性客户收入 | |||
$6.04B
同比增長4%
|
+$1.0B
| |||
寵物護理中心(美國和波多黎各) |
活躍客户總數1 | |||
1,430
在財政年度結束時
|
25.1M
|
1 | 總活躍客户是指可由某些個人信息跟蹤的客户總數,這些客户在過去一年中至少與我們進行了一次交易12個月句號。它反映了新客户的流入以及在過去一年中沒有進行交易的客户的流出12個月句號。此前,總活躍客户包括PALS成員,其交易僅通過會員編號跟蹤,而不是其他個人信息。目前,只有具有某些個人信息的生命關懷核心成員帳户才會被計算在內。 |
2
目錄
可持續性和企業責任 |
5 | |||
可持續發展概述 |
5 | |||
可持續發展治理 |
6 | |||
Petco Love |
6 | |||
人力資本 |
6 | |||
董事會與公司治理 |
8 | |||
受控公司的地位 |
8 | |||
董事會的組成 |
8 | |||
董事獨立自主 |
16 | |||
董事會領導結構 |
16 | |||
高管會議 |
17 | |||
董事提名 |
17 | |||
推薦個人擔任董事的程序 |
17 | |||
董事會資格和多樣性 |
18 | |||
我公司董事會各委員會 |
19 | |||
戰略和風險監督 |
21 | |||
股東參與度 |
21 | |||
與董事的溝通 |
21 | |||
商業行為和道德準則 |
21 | |||
企業管治指引 |
22 | |||
2022財年董事薪酬 |
22 | |||
建議1--選舉董事 |
23 | |||
關於我們的執行官員的信息 |
24 | |||
高管薪酬 |
26 | |||
薪酬問題的探討與分析 |
26 | |||
薪酬委員會報告 |
34 | |||
高管薪酬表 |
34 | |||
建議書2--不具約束力,諮詢投票批准任命的高管薪酬 |
50 | |||
提案3-批准公司2021年股權激勵計劃第一修正案 |
51 | |||
修訂計劃下的最佳做法 |
52 | |||
經修訂的計劃摘要 |
53 | |||
聯邦所得税後果 |
55 | |||
新計劃的好處 |
56 | |||
根據2021年計劃授予的獎項 |
56 | |||
提案4-批准對公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任 |
57 | |||
擬議修正案的目的和效力 |
57 | |||
所需的有效性和投票 |
57 | |||
獨立註冊會計師事務所 |
58 | |||
首席會計師費用及服務 |
58 | |||
預先審批審計部和非審計服務政策 |
58 | |||
審計委員會報告 |
59 | |||
建議5-批准獨立註冊會計師事務所的委任 |
60 | |||
某些關係和關聯人交易 |
61 | |||
審查、批准和批准關聯人交易的程序 |
61 | |||
關聯人交易 |
61 | |||
證券的實益所有權 |
63 | |||
拖欠款項第16(A)條報告 |
65 | |||
關於年會的問答 |
66 | |||
其他事項 |
70 | |||
其他業務 |
70 | |||
為2024年年會提交股東提案 |
70 | |||
住户信息 |
70 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
70 | |||
附錄A |
A-1 | |||
附錄B |
B-1 |
3
前瞻性陳述和網站參考
本文件包括符合1933年證券法(經修訂)第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節的定義的前瞻性陳述,涉及預期、信念、計劃、目標、戰略、未來事件或業績,以及除歷史事實陳述之外的潛在假設和其他陳述,包括有關我們的社會、環境和其他可持續發展計劃和目標的陳述。儘管我們認為這些陳述中反映的預期和假設是合理的,但不能保證這些預期將被證明是正確的。前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響,包括我們在提交給美國證券交易委員會的文件中確定的風險因素,實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。我們沒有義務公開更新我們可能做出的任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非
適用法律、法規或其他主管法律機構要求的。本文中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們在社會和可持續發展倡議方面的進展、計劃和目標,這些陳述的包含並不表明這些內容對投資者來説一定是重要的或要求在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露。這樣的計劃和目標可能會改變,關於這些計劃和目標的聲明並不保證或承諾它們會得到實現。此外,與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程,以及未來可能發生變化的假設。本文檔中的網站參考僅為方便起見而提供,引用的網站上的內容未通過引用併入本文檔。
4
可持續性和企業責任
我們致力於改善寵物、寵物父母和我們Petco合作伙伴的生活,這一承諾正在產生切實的影響,這是我們所謂的目標驅動型績效的關鍵因素。在Petco,我們致力於投資並滿足我們寵物護理中心所在的每個社區的寵物福利需求。與此相關的是,我們相信環境可持續性對寵物、寵物父母和我們自己的Petco合作伙伴未來的健康和健康至關重要。
可持續發展概述
我們致力於成為我們現在和未來共同擁有的地球的積極貢獻者。在過去的三年裏,我們仔細檢查了我們整個業務的社會責任和可持續發展努力-從寵物護理、產品開發和採購,到包裝、標籤、交付等。為了幫助我們確定重點領域的優先順序並推動我們的可持續發展方法,我們在2020年從環境、社會和治理(ESG)的角度進行了重要性*識別過程和分析。我們聘請了第三方支持嚴格的重要性評估,邀請關鍵利益相關者就對Petco業務至關重要的ESG主題提供意見。其中包括外部利益攸關方(如供應商、行業貿易團體、非政府組織組織和動物福利專家),整個企業的內部利益相關者,以及一項產生了900多份回覆的消費者調查。
基於這一審查,我們制定了我們的可持續發展平臺:一項戰略計劃,旨在為負責任的寵物護理設定標準,幫助人們茁壯成長,並維護我們地球的健康。這些努力最終在2021年6月發佈了我們的第一份可持續發展報告,隨後在2021年9月主辦了我們的第一次可持續產品供應商峯會,歡迎了37家當前和未來的供應商,他們提交了269個品牌的480種合格產品。2022年1月,我們聘請了第三方對一系列ESG指標進行了全公司範圍的評估,以幫助建立專注於期中考試我們要承擔的ESG倡議框架。我們很高興在即將發佈的《2022年可持續發展報告》中分享有關這些倡議的更多細節,併為我們迄今取得的其他成就和認可感到自豪,其中包括:
馬來西亞國家石油公司的進展
• | 截至2022年12月16日,在標準普爾全球CSA(道瓊斯可持續發展指數評估)中,零售業排名前12%。 |
• | 榮獲《新聞週刊》評選的《2023年美國最負責任公司》。 |
• | 推出ESG儀錶板,每季度衡量關鍵的可持續發展績效指標。 |
制定負責任的寵物護理標準
• | 成為歷史上第一家獲得美國人道認證的寵物零售商™批准的印章。 |
• | 成為第一家停止銷售人類或樹皮激活的電擊項圈的大型寵物零售商。 |
• | 將傳統生皮從貨架上撤下,取而代之的是安全和易消化的替代品。 |
• | 我們寵物護理中心出售的92%以上的水生動物來自水產養殖,包括淡水魚和珊瑚。 |
幫助人們茁壯成長
• | 每增加一次非受訓人員合作伙伴的基本工資至少為每小時15美元。這一變化,加上其他調整,導致我們的寵物護理中心合作伙伴在2022財年的平均工資增加了約15%。 |
• | 自2020年以來保持醫療福利保費持平,並宣佈在2022財年在生育護理、收養、醫療旅行和精神健康福利方面進行投資。 |
• | 擴大我們的合作伙伴資源小組,與我們的多元化、公平和包容(“DEI”)團隊合作,促進參與活動,以提高文化能力,就親和力小組成員面臨的問題教育合作伙伴,並加深我們的工作場所聯繫。今天,我們有7個合作伙伴資源小組:在Petco的能力;在Petco的Black;在Petco的LGBTQ+;在Petco的泛亞裔美國人;在Petco的Petcontigo(Latinx);在Petco的軍人和退伍軍人;以及在Petco的女性。 |
• | 在2022財年,為我們的寵物護理中心合作伙伴提供超過400,000小時的培訓。 |
• | 維持Petco合作伙伴援助基金,該基金已向近2000名遭受困難的Petco合作伙伴提供了200多萬美元的財政支持,包括與COVID-19,惡劣天氣事件和自然災害。 |
維護我們星球的健康
• | 與2021財年相比,我們在2022財年的單位收入能耗降低了4.3%,與2018財年相比降低了28.7%。 |
• | 每年通過太陽能電池板為我們位於聖地亞哥北部的國家支持中心生產約780兆瓦時的電力。 |
• | 淘汰600多萬一次性使用我們自有品牌供應鏈內的塑料塑料袋。 |
• | 通過全公司範圍的社區清理活動,清除進入我們水道的近1300磅垃圾。 |
• | 在寵物護理中心,我們95%的標牌都是用更耐用的材料印刷的。 |
隨着我們繼續發展我們的ESG計劃和執行我們的ESG計劃,我們將努力繼續引領行業,為世界和世界上的所有人帶來改變,我們期待着分享我們未來的最新進展和執行情況,以實現我們的目標。
5
*在此或我們的可持續發展報告中包含信息,或將其確定為對該報告或評估我們的ESG計劃的重要信息,不應被解釋為該信息對於Petco或對於Petco的任何美國證券交易委員會備案文件的重要性或財務影響的表徵。有關我們的可持續發展努力和其他ESG信息的警示信息和前瞻性陳述,請參閲本委託書第4頁.
可持續發展治理
我們都是由我們的董事會(我們的“董事會”或“董事會”)以及我們的董事長兼首席執行官(“CEO”)推動我們的可持續發展努力,並對其負責,他們相信可持續發展對於我們業務的長期成功的重要性。我們的董事會通過其提名和公司治理委員會監督ESG問題,該委員會審查我們的可持續發展努力、進展、倡議和優先事項並提供指導。
我們的可持續發展副總裁總裁領導我們的努力,在一個日常工作在此基礎上,確定和協調資源和優先事項,促進內部協作,並推動我們的業績。該職位向我們的首席戰略官彙報,反映了我們將可持續發展堅定地置於公司戰略中的承諾。
我們的領導者認為,可持續發展不是我們主營業務的單獨活動流,而是融入我們的身份和運營。為了支持這種整合,我們有兩組關鍵的內部利益相關者,幫助提供整個業務的洞察力,支持戰略協調,支持計劃,並幫助嵌入這些計劃:
• | 我們的可持續發展執行指導委員會包括13位高管級別的可持續發展倡導者,其中包括我們的首席執行官,他們負責監督我們業務的重要方面,如產品、服務、寵物護理中心、電子商務,和供應鏈。除了幫助制定我們的戰略外,他們的參與還支持整個業務中可持續發展考慮因素和倡議的整合。 |
• | 我們的可持續發展特別工作組包括來自核心業務領域的主要代表和主題專家。他們在部門內部和跨職能部門推動我們的倡議的實施,並討論改進和創新的想法。 |
Petco Love
Petco Love,前身為Petco基金會,是一個非營利性組織,通過讓社區和寵物家庭更健康、更強大、更親密來改變生活。它是一個獨立成立的501(C)(3)非營利性組織,由我們以及Petco客户和社區合作伙伴提供支持。自1999年成立以來,Petco Love激勵並授權動物福利組織做出改變,在收養和醫療保健項目、絕育/絕育方面投資超過3.46億美元
服務,寵物癌症研究,服務和治療動物,以及許多其他拯救生命的倡議。通過Think Adption First計劃,Petco Love與我們全國各地的寵物護理中心和動物福利組織合作,增加寵物領養人數,迄今幫助近700萬隻寵物找到了新的有愛家庭。
2021年4月,Petco Love推出了Petco Love Lost,這是一個可搜索的數據庫,使用面部識別技術幫助走失的寵物與家人團聚。到目前為止,全美已有近2500家動物福利組織和寵物行業合作伙伴採用了這一平臺,Petco Love Lost已經幫助超過1.7萬隻寵物回到了它們愛的家。
Petco Love於2021年8月推出接種疫苗,深受愛戴該倡議標誌着一個重要的里程碑,它在2022年9月達到了第100萬份免費寵物疫苗分發,並隨後承諾再分發100萬份免費寵物疫苗。自這一里程碑事件以來,Petco Love又向其合作伙伴分發了43萬份免費寵物疫苗,使免費寵物疫苗的分發總數成為其接種疫苗,深受愛戴到目前為止,這一倡議已超過140萬人。Petco Love認為,在資源不足的社區分發這些亟需的疫苗是給所有寵物最好的機會,讓他們長壽健康。
人力資本
我們的合作伙伴
我們的員工,我們稱之為Petco合作伙伴,是我們最重要的資產,對實現我們的轉型和我們的持續進步至關重要。我們建立了一種開放的文化,讓偉大的人有機會蓬勃發展。我們使我們的合作伙伴能夠履行我們改善生活的使命,指導我們的客户產品,服務我們的客户,並在我們的組織內發展。我們鼓勵坦率的反饋、廣泛的意見、創新的思維,更重要的是,鼓勵對寵物有真正熱情的人。
我們努力使Petco成為一個多元化和包容性的工作場所,併為我們的合作伙伴提供在他們的職業生涯中成長和發展的機會。我們提供具有競爭力的薪酬和福利計劃,以及一系列健康和健康產品,以幫助滿足我們合作伙伴及其家人的需求。除了基本的現金薪酬外,我們還為合作伙伴提供年度獎金、限制性股票單位、各種激勵計劃、員工股票購買計劃、與公司匹配的401(K)計劃、醫療保健和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、探親假和一系列員工援助計劃。自2020年以來,合作伙伴的醫療福利保費沒有增加,2022年宣佈了對生育護理、收養、醫療旅行和心理健康福利的投資。此外,我們還提供一系列的網絡研討會、培訓和訂閲,以支持我們的合作伙伴的整體福祉。最後,在2022年,我們宣佈每一個非受訓人員Petco的合夥人將獲得至少每小時15美元的基本工資。這一變化,加上其他調整,導致我們寵物護理中心合作伙伴的平均工資增加了約15%。
我們還投入大量資源來吸引、培養和留住頂尖人才。近年來,我們簡化了確定執行優先級的方法,提供了全面的銷售培訓,以及
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發展了商店級的銷售和營銷能力。在2022財年,我們為我們的寵物護理中心合作伙伴提供了超過400,000小時的培訓感到自豪。此外,近50%的總經理和區域總經理空缺職位由內部晉升填補。在我們的支持中心,我們提供一系列發展計劃,包括為所有新員工、領導者和按需專業和領導力發展內容資料庫,可在需要時使用。
多樣性、公平性和包容性
我們致力於營造一個多樣化、公平和包容的環境,這是我們改善寵物、寵物父母和為我們工作的Petco合作伙伴生活的使命的關鍵。這一承諾從最高層開始,我們的首席執行官制定了與實現長期勞動力多樣性、公平性和包容性成果相關的年度人員目標。我們的高管團隊和董事會會定期跟蹤和審查員工目標的進展情況,並將其作為CEO薪酬的一部分。我們致力於創造一種文化,讓合作伙伴感覺他們可以通過持續的增長和發展機會以及公平和透明的業績管理和晉升過程來實現他們的職業目標。為了讓我們的合作伙伴感到受到重視和傾聽,我們收集並回應我們合作伙伴的反饋,包括但不限於匿名、定期和正式反饋、合作伙伴參與度調查、圓桌會議和一對一互動。我們還有五個合作伙伴之聲委員會,由我們的寵物護理中心、配送中心和支持中心的大約75個合作伙伴組成,他們每月舉行會議,作為額外的溝通渠道,幫助制定行動計劃來回應關切。 基座
根據從所有渠道收到的反饋,領導者審查並制定行動計劃,努力推動我們的業務發生有意義的變化。此外,Petco的所有領導人都會參加旨在建立工作場所尊重的多元化、公平和包容培訓。
我們相信,在我們的合作伙伴和我們的社區之間建立和支持聯繫,可以創造更充實和更愉快的工作體驗。我們繼續擴大我們的合作伙伴資源小組,使合作伙伴能夠在他們自己和他們的社區之間建立聯繫,以及我們的多樣性、包容性和歸屬感計劃,以鼓勵合作伙伴發揮他們的“完整自我”。我們目前有七個合作伙伴資源小組,它們是我們包容和歸屬感文化的基礎。我們目前的情況合作伙伴主導合作伙伴資源組包括:Petco的能力;Petco的Black;Petco的LGBTQ+;Petco的泛亞裔美國人;Petco的Petcontigo(Latinx);Petco的軍人和退伍軍人;以及Petco的女性。與我們的多元化、公平和包容團隊合作,這七個小組促進參與活動,以提高文化能力,就親和力小組成員面臨的問題教育合作伙伴,並加深我們的工作場所聯繫。
健康與安全
我們合作伙伴的健康、安全和整體福祉是重中之重。我們專注於保護和支持我們的合作伙伴,以及我們寵物護理中心和我們服務的社區的人和寵物。Petco合作伙伴援助基金已向近2,000名遭受困難的Petco合作伙伴提供了200多萬美元的財政支持,包括與COVID-19,惡劣天氣事件和自然災害。
7
董事會與公司治理
我們平衡良好的董事會處於獨特的地位,能夠在快速變化的零售業和宏觀經濟環境中有效地指導我們的戰略並監督我們的運營。我們認為,一個有效的董事會應該由以下個人組成:他們共同提供不同職業和個人背景和觀點的適當平衡,並擁有足夠的技能和專業知識,足以就公司的戰略和運營提供指導和監督。因此,我們的董事會期望董事開誠佈公,對公司的業務有深入的瞭解,在履行監督職責時做出合理的判斷,秉持Petco的價值觀和文化,並擁有最高水平的誠信。
董事提名人選的評估和遴選是我們的提名和公司治理委員會對我們董事會的組成和成員標準進行定期評估的一個關鍵方面。我們的董事會以及提名和公司治理委員會還積極尋求實現董事會中職業和個人背景的多樣性,包括性別、種族、民族和國家背景、地理位置、年齡和性取向等人口統計方面的多樣性。作為每個新董事的遴選過程的一部分,提名和公司治理委員會會積極尋找女性和其他多樣化的候選人,以便納入董事會提名人選的人才庫。
受控公司的地位
本公司目前由若干基金(“CVC基金”)間接控制,該等基金由CVC Capital Partners(“CVC”)及加拿大公司加拿大退休金計劃投資委員會(連同其聯屬公司“CPP Investments”及連同CVC基金為我們的“保薦人”)提供建議及/或管理。我們的贊助商主要通過史酷比聚合器LP(我們的“主要股東”)行使他們的控制權,LP持有我們A類和B-1級普通股。A類普通股的持有者有權對年度會議上提交給股東投票的所有提案進行投票。持有者B-1級在股東周年大會上提交股東表決的所有事項上,普通股同樣享有每股一票的投票權,但提案1除外,即選舉本委託書中點名的三名董事被提名人為本公司第III類董事。持有者B-2級普通股只有權在提案1上投一票,即選舉本委託書中點名的三名董事被提名人為公司第三類董事。我們的A類普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)上市。我們的股票沒有公開交易市場。B-1級普通股還是我們的B-2級普通股。我們把投票權分配給了B-1級普通股和B-2級為了保持CPP Investments遵守加拿大養老金計劃投資委員會法案下的某些規定,CPP Investments不得投資於一家公司的證券,該公司的證券擁有超過該公司董事選舉投票的30%。我們的每一股B-1級普通股可根據持有者的選擇轉換為A類普通股的一股。作為此類轉換的條件,持有者
公司的股份B-1級要轉換的普通股必須指示持有者B-2級普通股轉讓相同數量的B-2級我們公司的普通股。有關更多細節,請參閲下面的“證券的實益所有權”。
由於我們的主要股東控制着公司在董事選舉方面約69%的表決權,因此我們是納斯達克規則下的“受控公司”。受控公司不需要擁有多數獨立董事,也不需要成立獨立的薪酬或提名和公司治理委員會。然而,儘管我們是一家受控公司,但我們仍然受到要求我們擁有一個完全由獨立董事組成的審計委員會的規則的約束。因此,如下所述,我們目前有一個完全獨立的審計委員會。如果我們在任何時候不再是受控公司,我們將採取一切必要行動,以遵守適用的美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克規則,包括在獲得許可的情況下,任命多數獨立董事進入我們的董事會,並確保我們有一個薪酬委員會和一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。“逐步引入”句號。
董事會的組成
我們的業務和事務在董事會的監督下進行管理。我們的董事會由11名董事組成,其中包括4名獨立董事,分為三類董事,每類董事交錯任職三年。本公司董事會有獨家權力釐定每類董事的人數,但須受本公司首次公開發售時與本公司主要股東訂立的股東協議(稱為“股東協議”)的條款所規限。在我們的股東年度會議上,只選出一個級別的董事,其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。
此外,股東協議賦予我們的主要股東有權指定一定數量的被提名人蔘加我們的董事會選舉,並擁有一定的委員會提名權和觀察員權利。具體地説,只要我們的主要股東(包括根據股東協議允許的受讓人)總共出售了(I)A類普通股總流通股的50%或更少,以及B-1級於完成首次公開發售後,其有權提名六名董事,(Ii)持有該等股份超過50%但少於或等於75%,則有權提名四名董事,(Iii)持有該等股份超過75%但少於或等於90%,則有權提名兩名董事,及(Iv)持有該等股份超過90%,則無權提名任何董事。如經本公司主要股東事先書面同意,本公司董事會人數減少,本公司主要股東有權指定與上文所述相同數目的提名及選舉人士進入本公司董事會。如經本公司主要股東事先書面同意,本公司董事會人數增加至超過11名董事,本公司主要股東有權指定按比例提名及選舉本公司董事會成員(四捨五入至最接近的整數,雙數)。此外,根據任何要求,包括
8
根據適用法律或A類普通股可在其上市或交易的任何國家證券交易所的適用規則對委員會成員的獨立性要求,只要我們的主要股東有權指定至少兩名董事提名和選舉進入我們的董事會,我們的主要股東有權任命兩名被提名的董事擔任我們董事會的每個委員會的成員。
根據股東協議,我們的主要股東提名克里斯托弗·J·斯塔德勒、卡梅隆·布萊特納和尼沙德
錢德作為CVC的指定成員,詹妮弗·佩雷拉、馬克西米利安·比亞戈什和瑪麗·沙利文作為CPP Investments的指定成員進入我們的董事會。
我們的主要股東也有權指定至少四個無表決權只要我們的主要股東根據股東協議擁有董事的提名權,觀察員就可以出席我們董事會及其委員會的所有會議。更多詳情,請參閲下文“關聯人交易-股東協議”。
下表列出了截至記錄日期的有關我們董事的信息:
名字 | 年齡 | 班級 | 董事 自.以來 |
本屆政府任期 過期 |
在公司的職位 | 委員會 會籍 |
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交流電 | 抄送 | NCGC | ||||||||||||||||||
小羅納德·考夫林 |
56 | I | 2018 | 2024 |
董事長兼首席執行官 |
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馬克西米利安·比亞戈什 |
50 | I | 2018 | 2024 | 董事 |
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M |
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卡梅隆·布萊特納 |
48 | I | 2016 | 2024 | 董事 |
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C | M | ||||||||||||
塞布麗娜·西蒙斯 |
60 | I | 2021 | 2024 | 董事 | C* |
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克里斯蒂·萊克 |
49 | 第二部分: | 2018 | 2025 | 董事 |
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M |
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R·邁克爾(Mike)莫漢 |
55 | 第二部分: | 2021 | 2025 | 領銜獨立董事 | M |
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詹妮弗·佩雷拉 |
40 | 第二部分: | 2016 | 2025 | 董事 |
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克里斯托弗J·斯塔德勒 |
58 | 第二部分: | 2016 | 2025 | 董事 |
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加里·布里格斯 |
60 | (三) | 2018 | 2023 | 董事 | M |
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C | ||||||||||
尼沙德·昌德 |
48 | (三) | 2016 | 2023 | 董事 |
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瑪麗·沙利文 |
59 | (三) | 2021 | 2023 | 董事 |
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M | ||||||||||
審計委員會:審計委員會
抄送:薪酬委員會
NCGC:提名和公司治理委員會 |
M-成員 C-主席 |
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*前審計委員會財務專家 |
9
在週年大會上參選為第III類董事的獲提名人
任期三年,於2026年股東周年大會屆滿
加里·布里格斯
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董事會成員自:2018
年齡:60
董事會委員會: |
加里自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。最近,布里格斯擔任數據和技術公司鷹魚的董事長,直到2021年5月。他目前是Etsy和個人護理公司Combe,Inc.的董事會成員,並在2020年1月至2022年1月擔任Afterpay董事會成員,直到該公司被Block,Inc.收購。2013年至2018年,布里格斯擔任Facebook,Inc.(現稱Meta Platels,Inc.)的首席營銷官。在加入Facebook之前,他曾在谷歌公司擔任過各種領導職務。在此之前,他曾在eBay Inc.、PayPal,Inc.、PepsiCo,Inc.和IBM Corp.擔任過多個營銷和一般管理領導職位。在他職業生涯的早期,他是麥肯錫公司的管理顧問。他擁有布朗大學的學士學位和西北大學凱洛格管理學院的碩士學位。他在市場營銷和品牌管理方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。 |
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提名和 公司治理 主席
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審計 |
尼沙德·昌德
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董事會成員自:2016
年齡:48
董事會委員會:無
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自2016年以來,尼沙德一直擔任我們的董事會成員。他是合夥人,美國消費者和聯席主管他於2016年加入CVC,這是我們的贊助商之一。在加入CVC之前,他於2005年至2016年供職於私募股權公司Centre Partners,2003年至2005年供職於貝恩資本,1999至2001年供職於Raymond James Capital,1997至1999年供職於施羅德。錢德先生此前曾在BJ‘s Wholesale Club Holdings,Inc.董事會任職。錢德先生擁有達特茅斯學院的經濟學和數學學士學位,以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。他在多個行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。 |
10
瑪麗·沙利文
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董事會成員自:2021
年齡:59
董事會委員會: |
瑪麗自2021年以來一直擔任我們的董事會成員。沙利文女士是我們的贊助商之一CPP Investments的高級董事總經理兼首席人才官,她於2015年加入CPP Investments,目前負責人才獲取、組織發展、國際流動、薪酬和福利以及包容性和多樣性。在加入CPP Investments之前,沙利文女士是高級副總裁,2014年至2015年在加拿大奢侈品百貨商店連鎖店Holt,Renfrew&Co.工作,負責人力資源職能。2007年至2014年,她在四季酒店及度假村工作,結束了在公司的職業生涯,擔任企業人力資源部高級副總裁。她還在IMAX公司擔任了七年的人力資源部負責人,最終成為人力資源部的高級副總裁。蘇利文女士擁有西安大略大學行政和商業研究學士學位,以及多倫多大學羅特曼管理學院工商管理碩士學位。她在零售和酒店業擔任領導職務的經驗使她有資格在我們的董事會任職。 |
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提名和 公司治理
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11
第I類董事繼續留任至
2024年股東年會
小羅納德·考夫林
董事長兼首席執行官
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董事會成員自:2018
年齡:56
董事會委員會:無 |
羅恩自2018年6月以來一直擔任我們的首席執行官。他還於2021年1月因與我們的首次公開募股有關而被任命為我們的董事會主席。在此之前,他自2018年6月起擔任我們的董事之一。在加入我們之前,考夫林先生於2014年至2018年擔任惠普公司(當時的惠普公司)個人系統部門的總裁先生,該公司是一家價值330億美元的全球企業,提供消費者和商業產品和服務。在此之前,他曾擔任消費者個人電腦部門的高級副總裁、激光打印機硬件和商業文檔服務與解決方案部門的高級副總裁以及惠普公司的銷售、戰略和市場營銷部門的高級副總裁。在2007年加入惠普之前,考夫林先生在百事公司工作了13年,擔任過一系列高級管理職務,包括純果樂和百事國際飲料的首席營銷官。考夫林先生在利哈伊大學獲得國際營銷學士學位,在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位。他的深入探討對我們面臨的問題、挑戰和機遇的瞭解,以及他豐富的運營、執行和技術經驗,使他有資格在我們的董事會任職。 |
馬克西米利安·比亞戈什
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董事會成員自:2018
年齡:50
董事會委員會: |
馬西米利安自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。比亞戈什先生是董事高級董事總經理、全球房地產資產主管兼我們的贊助商之一CPP投資公司的歐洲主管,他於2015年加入該公司。2007年至2015年,比亞戈什先生在國際投資公司Permira Advisers LLP工作,在那裏他是Permira資本市場集團的負責人。在加入Permira之前,比亞戈什先生曾在德意志銀行和法國巴黎銀行從事投資銀行業務。Biagosch先生獲得了路德維希-馬克西米利安-慕尼黑大學的法學碩士學位。他在多個行業的經驗以及投資組合公司運營業績的改善使他有資格在我們的董事會任職。 |
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補償 |
12
卡梅隆·布萊特納
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董事會成員自:2016
年齡:48
董事會委員會:
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自2016年以來,卡梅倫一直擔任我們的董事會成員。他是我們的贊助商之一CVC的執行合夥人,他於2007年加入CVC。他是CVC舊金山辦事處的負責人,並共同負責監督CVC的北美和南美私募股權投資活動。在加入CVC之前,Breitner先生是私募股權公司Centre Partners的董事董事總經理,於1998年至2007年在那裏工作。在加入Centre Partners之前,他曾在Bowles Hollowell Conner Partners&Co從事併購工作。布賴特納先生還在Advantage Solutions Inc.的董事會任職,Advantage Solutions Inc.是一家為消費品製造商和零售商提供領先商業解決方案的公司。布萊特納先生此前曾在BJ‘s Wholesale Club Holdings,Inc.以及其他許多上市和私營公司的董事會任職。布萊特納先生獲得了杜克大學心理學學士學位。他在零售業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。 |
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補償 主席
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提名和 公司治理
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塞布麗娜·西蒙斯
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董事會成員自:2021
年齡:60
董事會委員會: |
Sabrina自2021年以來一直擔任我們的董事會成員。2008年至2017年,她擔任全球服裝及配飾零售商Gap,Inc.的執行副總裁總裁兼首席財務官。此前,西蒙斯女士還曾在GAP擔任過以下職位:2007年至2008年擔任企業財務執行副總裁總裁;2003年至2007年擔任企業財務和財務主管高級副總裁;2001年至2003年擔任總裁副財務和財務主管。在此之前,西蒙斯女士曾擔任英國基因公司Sygen International plc的首席財務官和董事會執行成員,並曾在服裝公司Levi Strauss&Co.擔任助理財務主管。西蒙斯女士還在哥倫比亞運動服裝公司和Moloco,Inc.的董事會以及Coursera,Inc.的董事會和審計委員會任職。她還在E.L.F.的董事會和審計委員會任職。美容公司,2016年至2021年5月和威廉姆斯-索諾馬公司,2015年至2022年6月。西蒙斯女士擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森商學院工商管理碩士學位。她的上市公司、全球零售和金融經驗使她有資格在我們的董事會任職。 |
審計主席 |
13
第II類董事繼續留任至
2025年股東年會
克里斯蒂·萊克
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董事會成員自:2018
年齡:49
董事會委員會: |
克里斯蒂自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年4月以來,她一直擔任雲通信平臺Twilio的首席人事官。此前,2018年至2020年,雷克曾在互聯網公司Box Inc.擔任高級副總裁兼首席人事官。在加盟Box之前,Lake女士曾在Medallia工作,2016-2018年擔任人力資源與文化副總裁,2016年擔任HRBP&HR運營副總裁。2015年至2016年,萊克還曾擔任惠普公司個人系統部門的全球人力資源主管,並在惠普公司和家得寶等公司擔任過額外的人力資源職位。萊克女士擁有康涅狄格大學政治學學士學位。她在不同行業的領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。 |
補償 |
R.邁克爾·李(Mike):莫漢
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董事會成員自:2021
年齡:55
董事會委員會:
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Mike自2021年3月以來一直擔任董事董事會成員,並自2021年7月以來擔任獨立董事首席執行官。此前,莫漢曾於2019年6月至2021年7月在百思買公司擔任總裁兼首席運營官,負責公司美國和國際業務的運營。2004年至2019年6月,他在百思買擔任各種領導職務,負責服務、客户體驗、品類管理、銷售、營銷和供應鏈職能。在加入百思買之前,莫翰先生是總裁副總裁兼Good Boys銷售總經理。在被百思買收購之前,莫漢先生曾於1988年至1997年在加拿大的Future Shop工作,在那裏他擔任過各種商品營銷職務。莫漢還在VIZIO Holding Corp.、Bloomin‘Brands,Inc.和Jackson Family Wines的董事會任職。他豐富的零售行業和管理經驗,加上他的數字營銷敏鋭,使他有資格在我們的董事會任職。 |
審計 |
14
詹妮弗·佩雷拉
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董事會成員自:2016
年齡:40
董事會委員會:無
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詹妮弗自2016年以來一直擔任我們的董事會成員。她於2011年加入我們,目前在CPP Investments管理董事直接私募股權投資,CPP Investments是我們的贊助商之一,目前她在北美領導消費者和零售私募股權投資業務。在加入CPP Investments之前,佩雷拉女士於2006年至2009年在波士頓諮詢集團工作。佩雷拉女士同時也是終極克羅諾斯集團的董事會成員和梅林娛樂有限公司的董事會觀察員,她擁有多倫多大學的工程學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。她在私募股權投資以及消費和零售行業的經驗使她有資格在我們的董事會任職。 |
克里斯托弗J·斯塔德勒
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董事會成員自:2016
年齡:58
董事會委員會:無
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克里斯托弗自2016年以來一直擔任我們的董事會成員。他是我們的贊助商之一CVC的執行合夥人,他於2007年加入CVC。斯塔德勒是CVC Capital Partners諮詢業務的董事會成員。在加入CVC之前,他於1996年加入董事,擔任北美私募股權投資主管。斯塔德勒先生此前曾擔任北京百貨批發俱樂部控股有限公司的董事會成員,擁有德魯大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。他在多個行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。 |
15
董事獨立自主
我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會已經根據適用的董事和美國證券交易委員會獨立性標準對每個美國證券交易委員會被提名者的獨立性進行了年度審查。根據提名和公司治理委員會的建議以及我們董事會自己的審查和評估,我們的董事會在其商業判斷中肯定地決定,加里·布里格斯、克里斯蒂·萊克、R.邁克爾(Mike)莫漢和薩布麗娜·西蒙斯每一位都是納斯達克規則和規則下定義的“獨立的10A-3根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)。
董事會領導結構
我們的董事會定期審查其領導結構,以評估該結構是否仍然適合本公司。雖然我們董事會沒有關於董事長的角色是否有書面政策
和CEO應該分開或合併,我們認為強大的獨立領導對於董事會有效履行其職能和幫助確保對管理層的獨立監督非常重要。因此,我們的公司治理原則規定,當董事會主席不是獨立的董事時,獨立董事可以任命或推薦董事會任命一名獨立的董事擔任董事的首席獨立董事,任期至少一年。因此,自2021年7月以來,R.邁克爾(Mike)莫漢一直擔任我們的獨立董事首席執行官。我們的董事會相信,我們目前的結構,既有董事長兼首席執行官的角色,又有獨立董事的領導,他精通複雜業務的需求,並具有強大而明確的治理職責,使我們的董事會擁有強大的領導力和公司治理結構,最好地滿足Petco和我們的股東的需求,在這個時候推動公司向前發展。
董事首席獨立董事的以下職責清單並未完全反映莫漢先生作為我們董事會獨立領導人的積極作用。除其他事項外,莫漢説:
責任 | 描述 | |
議程和信息 | 與董事長和首席執行官密切合作,擬定供董事會審議的問題,並制定董事會議程和發送給董事會會議的信息。 | |
附表 | 與董事長和首席執行官密切合作,確保有足夠的時間討論所有議程項目,並審查董事會會議的時間表。 | |
董事會會議 | 主持董事長不出席的所有董事會會議。 | |
董事會結構 | 參與有關董事會和委員會組成、領導力和董事繼任事宜的討論,並就董事會流程、治理、提名和委員會結構提供關鍵意見。 | |
行政會議 | 有權召集獨立董事會議,並主持公司的所有執行會議非員工和獨立董事,並協調就執行會議上討論的問題向董事長和首席執行官提供的反饋。 | |
自我評價 | 幫助協調董事會、其委員會和/或個別董事的自我評估(如適用)。 | |
與董事溝通 | 充當兩國之間的聯絡人非員工和/或獨立董事和董事長兼首席執行官。 | |
與股東溝通 | 如果主要股東提出要求,可以進行協商和直接溝通,並與董事長和首席執行官一起領導董事會設立董事會應就股東表決的問題採取的立場。 | |
與公眾溝通 | 根據董事長和首席執行官的要求,在董事會有不同於管理層的聲音的適當情況下,擔任董事會的發言人。 | |
信息資源 | 為首席執行官和其他高級管理層提供建議和諮詢,併為其他董事提供信息資源。 |
除了上述職責外,我們的獨立負責人董事還定期與我們的董事長兼首席執行官和其他管理層成員接觸,討論關鍵問題和其他持續主題,包括收購、資產剝離和其他戰略決策。
16
高管會議
為了促進獨立董事之間的公開討論,我們的董事會每年至少舉行2次獨立董事執行會議,並在任何獨立董事可能要求的其他時間舉行。我們的獨立董事在2022財年舉行了4次執行會議,所有會議都由首席獨立董事主持和領導。
董事 提名
提名和公司治理委員會定期審查並向我們的董事會推薦識別和評估董事的技能、經驗、特徵和其他標準。我們的董事會期望董事開誠佈公,對公司業務有深入的瞭解,並在履行監督責任時做出合理的判斷。董事應秉承公司的價值觀和文化,並應具有最高水平的誠信。
提名和公司治理委員會每年評估我們董事會的組成,以評估我們董事會確立的技能、經驗、特徵和其他標準目前是否在我們的董事會整體和個別董事中得到體現,並根據公司的預期需求評估未來可能需要的標準。董事會以及提名和公司治理委員會還積極尋求在董事會實現職業和個人背景的多樣性,包括性別、種族、民族和國家背景、地理位置、年齡和性取向等人口統計方面的多樣性。作為每個新董事搜索過程的一部分,提名和公司治理委員會
積極尋找女性和其他不同的候選人,以納入董事會提名人選的遴選名單。提名和公司治理委員會根據董事會批准的標準審查董事候選人和現任董事的資格,並向董事會推薦公司候選人,供公司股東在適用的年度會議上選舉。我們還評估董事的資格和特徵,包括種族和民族多樣性,作為董事會年度自我評估過程的一部分。
推薦個人擔任董事的程序
提名和公司治理委員會還考慮由我們的股東推薦的董事候選人。任何股東如果希望推薦董事提名和公司治理委員會考慮,但不希望在年度股東大會上提出這樣的建議,可以隨時通過發送電子郵件到提名和公司治理委員會主席的方式向提名和公司治理委員會主席提交每個被提名人的姓名和董事會成員資格的描述郵箱:Director@Petco.com或書面形式,抄送我們的祕書,Petco Health and Wellness Company,Inc.,10850,Via Frontera,San Diego,California 92127。建議應包含我們第二次修訂和重述的章程(“章程”)中“提前通知”條款所要求的關於被提名人的所有信息(這些信息可以根據要求免費提供,方法是通過以上列出的電子郵件或實際地址寫信給我們的祕書)。提名和公司治理委員會評估股東提交的提名提案的方式與評估其他董事被提名人的方式相同。
17
董事會資格和多樣性
下面的圖表顯示了某些技能、經驗、特徵和其他標準,包括觀點的多樣性和性別和人口統計方面的多樣性,目前在我們的董事會中是如何代表的。這張總結技能的圖表並不是每個董事的詳盡列表,而是有意集中在每個董事貢獻的主要技能集上。我們相信,以下所示的技能和資質的結合表明,我們的董事會處於有利地位,能夠為我們的管理層提供有效的監督和戰略建議。
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董事 | 戰略 規劃/ 戰略 發展 |
零售 經驗 |
高年級 執行人員 領導力 |
會計/ 金融 報道 |
公眾 公司 經驗 |
人類 資本 管理 |
多樣性 (性別) |
多樣性 (比賽/ 種族) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
小羅納德·考夫林 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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馬克西米利安·比亞戈什 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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卡梅隆·布萊特納 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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塞布麗娜·西蒙斯 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||
克里斯蒂·萊克 |
✓ | ✓ | ✓ |
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✓ | ✓ | ✓ |
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R·邁克爾(Mike)莫漢 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||
詹妮弗·佩雷拉 |
✓ | ✓ |
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✓ | ✓ |
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✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗J·斯塔德勒 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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加里·布里格斯 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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尼沙德·昌德 |
✓ | ✓ |
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✓ | ✓ |
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瑪麗·沙利文 |
✓ | ✓ | ✓ |
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✓ | ✓ | ✓ |
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董事會多元化矩陣(截至2023年5月30日)
董事總數:11人
第一部分:性別認同
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女性
|
男性
|
非二進制
|
他沒有透露性別。
| ||||
董事 | 4 | 6 | — | 1 | ||||
第二部分:人口統計背景
|
女性
|
男性
|
非二進制
|
他沒有透露性別。
| ||||
非裔美國人或黑人 |
— | 1 | — | — | ||||
阿拉斯加原住民或原住民 |
— | — | — | — | ||||
亞洲人 |
2 | 2 | — | — | ||||
西班牙裔或拉丁裔 |
1 | — | — | — | ||||
夏威夷原住民或太平洋島民 |
— | — | — | — | ||||
白色 |
3 | 5 | — | — | ||||
兩個或兩個以上種族或民族 |
1 | 2 | — | — | ||||
LGBTQ+ |
— | |||||||
沒有透露人口統計背景 |
1 |
18
我公司董事會各委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。這些委員會的情況如下所述。我們的每個董事會委員會都根據一份書面章程行事,該章程得到了我們董事會的通過和批准。委員會章程的副本可在我們的網站上查閲,網址為Ir.petco.com/corporate-governance/documents-and-charters.
委員會成員;會議和出席情況
在我們上一個完整的財政年度內:
• | 我們的董事會召開了4次會議; |
• | 我們的審計委員會召開了4次會議; |
• | 我們的薪酬委員會召開了8次會議; |
• | 我們的提名和公司治理委員會舉行了4次會議。 |
我們每一位現任董事至少出席了2022財年董事作為董事期間召開的董事會和所屬委員會的75%的會議。
預計董事將在沒有特殊情況的情況下出席年會。我們的五名現任董事出席了我們的2022年年會。
審計委員會
成員
塞布麗娜·西蒙斯(主席) 加里·布里格斯 R·邁克爾(Mike)莫漢 |
主要責任
就適用於審計委員會成員的董事和納斯達克獨立性規則而言,Gary Briggs、R.Michael(Mike)Mohan和Sabrina Simmons均符合“獨立”納斯達克的資格。審計委員會的每一位成員都懂金融,薩布麗娜·西蒙斯也有資格成為美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。根據其章程,我們的審計委員會除其他事項外,負責以下事項:
· 協助我們的董事會履行其監督責任,監督我們財務報表的完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、獨立會計師的資格和獨立性、我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計;
· 對獨立審計師和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作進行任命、補償、保留、替換和監督;
· 準備美國證券交易委員會要求的報告,以納入我們的年度委託書或信息聲明;
· 批准審計和非審計由獨立會計師提供的服務;
· 審查並與管理層和獨立審計員討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表,包括管理層對財務狀況和業務的討論和分析以及獨立審計員與財務報表有關的報告;
· 審查和討論我們在風險評估和風險管理方面的做法,以及與我們的財務報表和財務報告流程、合規、信息技術和網絡安全等事項相關的風險;
· 根據適用的美國證券交易委員會規則,建立並定期審查審查、批准和批准關聯人交易的政策和程序,審查關聯人交易,並監督受適用會計準則管轄的其他關聯人交易;
· 每年評價審計委員會的業績,評估審計委員會章程的充分性;以及
· 履行董事會可能不時分配給委員會的其他職能。
審計委員會還建立並監督程序,以接收、保留和處理Petco收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及Petco員工就有問題的會計或審計事項提交的保密、匿名提交的投訴。 |
19
薪酬委員會
成員
卡梅隆·布萊特納(主席) 克里斯蒂·萊克 馬克西米利安·比亞戈什 |
主要責任
就適用於薪酬委員會成員的董事和納斯達克獨立性規則而言,克里斯蒂·萊克有資格成為一家“獨立的”納斯達克。作為一家受控公司,我們依賴的是不受納斯達克要求的豁免,即我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。根據其章程,我們的薪酬委員會除其他事項外,負責:
· 審查並批准我們首席執行官和其他高管的薪酬和福利,或建議我們的董事會批准此類薪酬(如果適用);
· 定期審查並向董事會建議下列金額和形式非員工董事補償;
· 任命和監督任何薪酬顧問所做的工作,並至少每年評估參與確定或推薦高管或董事薪酬的薪酬顧問的工作是否存在任何利益衝突,要求在我們的年報和委託書中披露;
· 監督與我們的薪酬政策和適用於高級管理人員和員工的計劃相關的風險評估,並向董事會報告評估結果;
· 監督包括首席執行官在內的高級管理層職位的繼任規劃,並至少每年與董事會一起審查繼任規劃和管理髮展,包括對填補這些職位的潛在繼任者的建議和評估;
· 監督我們與人力資本管理有關的戰略和政策,包括與多樣性和包容性、工作場所環境和文化以及人才發展和留住等事項有關的戰略和政策;
· 每年評估薪酬委員會的業績,評估薪酬委員會章程的充分性;以及
· 履行董事會可能不時分配給委員會的其他職能。 |
提名和公司治理委員會
成員
加里·布里格斯(主席) 瑪麗·沙利文 卡梅隆·布萊特納 |
主要責任
就董事和適用於提名委員會和公司治理委員會的納斯達克獨立性規則而言,加里·布里格斯符合“獨立”納斯達克的資格。作為一家受控公司,我們依賴於不受納斯達克要求的豁免,即我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。根據其章程,我們的提名和企業管治委員會除其他事項外,負責:
· 確定符合董事會批准的標準,有資格成為董事會成員的個人;
· 參與我們董事會的繼任規劃;
· 在年度股東大會上向董事會推薦董事候選人;
· 制定並向董事會推薦一套公司治理指導方針和原則;
· 監督並在適當情況下就與我們業務相關的可持續性問題向董事會提出建議,包括Petco的政策、活動和機會;
· 監督我們的股東參與度計劃,並就其參與股東參與度向董事會提出建議;
· 在塑造我們的公司治理方面發揮領導作用;
· 每年評估提名和公司治理委員會的業績以及提名和公司治理委員會章程的充分性;以及
· 履行董事會可能不時分配給委員會的其他職能。 |
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戰略和風險監督
我們的董事會相信,有效的風險管理和控制流程對於Petco的安全和穩健、我們預測和管理Petco和寵物類別面臨的挑戰的能力以及最終Petco的長期企業成功至關重要。
管理層對此負責。日常工作監督和管理戰略、運營、法律、合規、網絡安全和金融風險,而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督我們的風險管理框架。按照這種方法,我們的企業風險指導委員會由整個公司的主要利益相關者組成,與管理層合作,識別、審查和更新我們面臨的框架和某些特定的短期、中期和長期風險,這些風險將在定期審計委員會和董事會會議上提交給我們的審計委員會和董事會,作為重點關注特定業務職能、運營或戰略的管理演示的一部分。這些介紹還確定了管理層為消除或減輕此類風險而採取的步驟,並報告了審計委員會和/或董事會對我們企業風險管理努力的反饋(包括我們如何應對現有風險和識別重大新風險)的實施情況。在這一過程中,我們還利用熱圖來確定我們面臨的固有風險的可能性和影響,並提交給我們的審計委員會和董事會,並定期更新。雖然我們的董事會對公司的風險監督負有最終責任,但我們的審計委員會主要負責管理和緩解公司面臨的風險,包括主要的財務、網絡安全、隱私和控制風險,並監督管理層為監測和控制這些風險而採取的措施。作為董事會監督我們風險管理計劃的一部分,審計委員會和董事會將時間和注意力投入到與網絡安全相關的風險上。具體地説,審計委員會和董事會每年至少兩次,並根據需要更頻繁地從包括我們的首席行政官和首席技術官在內的管理層那裏收到關於網絡安全和信息技術事項以及相關的風險暴露、計劃和準備計劃的報告。審計委員會還定期向董事會通報這類事項的最新情況,董事會定期直接收到管理層的報告。
此外,作為董事會戰略和風險監督的一部分,董事會監督我們的ESG戰略。全年,董事會收到管理層的報告,包括我們的可持續發展副總裁兼首席戰略官總裁,以及我們的提名和公司治理委員會關於ESG關鍵事項的報告,我們圍繞成為負責任的公司和企業公民所採取的行動,以及我們的ESG報告,這表明了我們對我們目標和進展的透明度和問責制的承諾。
我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況,並審議和批准或不批准任何關聯人交易。我們的賠償委員會有責任審查我們賠償產生的風險。
適用於所有員工的政策和實踐,並評估可降低任何此類風險的政策和實踐。我們的提名和公司治理委員會有責任審查與我們的公司治理實踐相關的風險,包括ESG和其他可持續發展問題。這些委員會定期向我們的董事會報告我們的風險管理做法。我們的董事會認為,公司目前的領導結構支持其風險監督職能。
股東參與度
我們與我們的主要股東的治理團隊進行了積極的外聯努力。我們的管理團隊成員與我們的股東接觸,尋求他們的意見和反饋,以努力保持對他們的觀點的充分了解,並幫助他們增加對我們業務的瞭解。特別是,通過這些接觸,我們利用討論來涵蓋我們的股東感興趣的主題,包括ESG事項。
正如我們的公司治理原則所反映的那樣,我們的主要獨立董事可以與我們的股東進行諮詢。從我們的股東外展工作中收到的反饋被傳達給管理層和董事會並由其考慮,我們的參與活動產生了寶貴的反饋,有助於在適當的時候為我們的決策和我們的戰略提供參考,特別是關於我們的ESG努力和我們在此類反饋中優先考慮的某些ESG計劃。
與董事的溝通
股東和其他感興趣的各方如果希望與我們的董事會或任何個人董事溝通,請發送電子郵件至郵箱:Director@Petco.com或書面形式,抄送我們的祕書,Petco Health and Wellness Company,Inc.,10850,Via Frontera,San Diego,California 92127。我們將審核每份通訊,以確定是否適合提交給我們的董事會或適用的董事。此篩選的目的是允許我們的董事會(或適用的個人董事)避免考慮無關或不適當的通信,如廣告、招攬、產品查詢或任何冒犯性或其他不適當的材料。
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則,涉及我們所有員工、高管(包括我們的首席執行官和首席財務官/首席會計官(或履行類似職能的人員))和董事的業務行為。這份守則符合我們在納斯達克和美國證券交易委員會規則下擁有“行為守則”的要求,並可在我們的網站上查閲:Ir.petco.com/corporate-governance/documents-and-charters.在納斯達克和美國證券交易委員會規則要求的範圍內,我們打算在上述網站上披露本守則中適用於我們的任何高管或董事的某些條款的未來修訂或此類條款的豁免。
21
企業管治指引
我們的董事會還通過了公司治理指導方針,將其治理做法正規化,作為我們董事會及其委員會運作的框架。這些指導方針涵蓋多個領域,包括董事會的作用、董事會組成和領導結構、董事的獨立性、董事的遴選、資格和選舉、董事薪酬、高管會議、首席執行官評估、繼任計劃、董事會年度評估、董事會委員會、董事方向和繼續教育、董事會與股東的溝通,以及其他。我們的企業管治指引可於我們的網站下載,網址為Ir.petco.com/corporate-governance/documents-and-charters.
2022財年董事薪酬
根據我們的董事薪酬計劃,董事會成員如果不是Petco、我們的主要股東、CVC、CPP Investments或它們各自的關聯公司的僱員或高級管理人員,則有權獲得以下報酬:
• | 每年現金預留金80000美元; |
• | 擔任審計委員會主席的現金費為35,000美元,或擔任審計委員會主席以外的服務的現金費用為10,000美元; |
• | 擔任我們薪酬委員會主席的現金費為25,000美元,或擔任主席以外的服務的現金費為10,000美元; |
• | 擔任提名及企業管治委員會主席的現金費用為20,000元,或主席以外的服務費用為7,500元; |
• | 提供服務的現金費用為150,000美元非執行董事我們的董事會主席; |
• | 作為董事董事會獨立首席董事的手續費為50,000美元;以及 |
• | Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)下價值約150,000美元的限制性股票單位(“RSU”)的年度股權授予,受一年制懸崖歸屬於下一屆年度股東大會的當天。 |
此外,我們的董事補償計劃為每個董事提供合理的旅費和出席董事會及其委員會會議和活動的雜項費用的報銷。
根據我們的董事薪酬計劃,2022年6月,我們的每位合格董事會成員獲得了9915個RSU的年度獎金,這筆獎金將在年會召開之日授予。
下表描述了向我們的獨立、非員工2022財年的董事。考夫林先生在我們董事會的服務沒有單獨獲得薪酬,他在2022財年的薪酬在下面的《高管薪酬-高管薪酬表-薪酬摘要表》中進行了描述。
|
無論是賺取的費用還是支付的費用 現金單位(美元)(1) |
股票獎勵計劃($)(2) | * | |||||||||
馬克西米利安·比亞戈什(3) |
— | — | — | |||||||||
卡梅隆·布萊特納(3) |
— | — | — | |||||||||
加里·布里格斯 |
$ | 110,000 | $ | 150,014 | $ | 260,014 | ||||||
尼沙德·錢德(3) |
— | — | — | |||||||||
克里斯蒂·萊克 |
$ | 90,000 | $ | 150,014 | $ | 240,014 | ||||||
R·邁克爾(Mike)莫漢 |
$ | 140,000 | $ | 150,014 | $ | 290,014 | ||||||
詹妮弗·佩雷拉(3) |
— | — | — | |||||||||
塞布麗娜·西蒙斯 |
$ | 115,000 | $ | 150,014 | $ | 265,014 | ||||||
克里斯托弗·J·斯塔德勒(3) |
— | — | — | |||||||||
瑪麗·沙利文(3) |
— | — | — |
(1) | 報告的金額代表每個獨立機構每年賺取的現金費用,非員工2022財年的董事。 |
(2) | 此列中的金額代表2022財年授予的RSU的總授予日期公允價值,根據FASB ASC主題718根據我們的A類普通股在2022年6月29日(授予日期)的收盤價15.13美元計算。有關此計算所依據的假設的其他信息,請閲讀附註12--股東權益截至2023年1月28日的財政年度綜合財務報表,請參閲年報表格10-K在這樣的財政年度。截至2023年1月28日,Briggs先生和Lake女士各自在我們的間接母公司史酷比LP持有1,500,000個C系列普通單位,最初於2018年授予,分配門檻為0.50美元,通常受限於向我們指定的高管授予C系列單位的相同條款,如下文“高管薪酬-高管薪酬表-對彙總薪酬表的敍述性披露和基於計劃的獎勵表的授予-C系列通用單位”所述。此外,截至2023年1月28日,每個獨立董事持有以下未歸屬RSU:布里格斯先生:9915;雷克女士:9915;莫漢先生:9915;以及西蒙斯女士:9915。 |
(3) | 這些董事沒有資格獲得我們董事薪酬計劃下的薪酬,並且在2022財年沒有從我們那裏獲得任何薪酬。 |
22
建議1--選舉董事
三名III類董事的任期將於股東周年大會屆滿。我們的提名和公司治理委員會已推薦並經董事會批准,Gary Briggs、Nishad Chande和Mary Sullivan分別被提名為年會上選舉為III類董事。如果在年度會議上當選,這些被提名人的任期將持續到2026年股東年會,直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格,或者,如果更早,直到他或她較早去世、辭職、免職、退休或取消資格。有關該等被提名人及其他留任董事的資料載於上文“董事會組成”一節。如果當選,每一位被提名人都同意擔任董事的職務,所有被提名人目前都在我們的董事會任職。我們沒有理由相信,任何被提名人將無法獲得提名,或者,如果當選,將拒絕任職。如果任何提名人不能或不願意參加董事的競選,
委託書將投票選出我們董事會指定的任何替代者,或者,我們的董事會可能會在我們的董事會中留下一個空缺或縮小我們的董事會的規模。
每個董事由所投選票的多數票選出。“多數”是指獲得最多票數的三位被提名人當選為董事。僅持有A類普通股和B-2級普通股有權對這項提議進行表決1.B-1級普通股無權對本提案進行表決1.A類普通股持有者和B-2級對於本提案中點名的被提名者,普通股可以投票“支持所有人”、“保留所有”或“支持所有人”1.任何投票支持“保留全部”和經紀人的股票無投票權,如果有,則不被視為為上述目的所投的選票,也不會對選舉結果產生任何影響。
對於所有人來説, |
根據提名和公司治理委員會的建議,我們的董事會一致建議對上面提到的所有董事被提名人進行投票。
|
23
關於我們的執行官員的信息
以下是我們的高管名單和他們各自的年齡,並簡要介紹了他們每個人的商業經驗。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
小羅納德·考夫林 |
56 | 首席執行官兼董事長 | ||
布萊恩·拉羅斯 |
50 | 首席財務官 | ||
艾琳·埃斯肯納齊 |
51 | 首席法律和人力資源官兼祕書 | ||
艾米學院 |
48 | 首席採購官 | ||
凱瑟琳(凱蒂)諾曼 |
41 | 首席營銷官 | ||
達倫·麥克唐納 |
45 | 首席客户官 | ||
賈斯汀·提希 |
51 | 首席寵物護理中心官兼首席運營官 | ||
約翰·扎瓦達 |
60 | 首席行政官 | ||
傑森·海弗爾芬格 |
43 | 首席服務官 |
羅納德·考夫林的有關董事的其他傳記,請參閲上文“董事會與公司治理”一節。
布萊恩·拉羅斯自2021年8月起擔任我們的首席財務官,並於2020年9月至2021年8月擔任我們的財務總監高級副總裁。在加入我們之前,拉羅斯先生曾擔任惠普3D打印事業部的事業部首席財務官。他之前曾在惠普分拆為兩家上市的財富50強公司期間領導分離管理辦公室-當時是美國曆史上最大的此類拆分。在惠普工作的17年中,拉羅斯先生還領導了惠普的美國證券交易委員會報道小組,並管理着超過15個國家的投資者關係。LaRose先生的職業生涯始於德勤的併購和審計業務。拉羅斯先生是美國國家自閉症研究基金會的董事會成員,他還擔任該基金會的財務主管。拉羅斯先生擁有科爾比學院的學士學位,以及東北大學的工商管理碩士和會計學碩士學位。
艾琳·埃斯肯納齊自2022年1月起擔任我們的首席法律和人力資源官兼祕書,並於2020年9月至2022年1月擔任首席法務官兼公司祕書。在加入我們之前,Eskenazi女士於2016-2020年間在領先的動作體育和生活方式公司Boardriders,Inc.(前身為QuikSilver,Inc.)擔任全球總法律顧問兼首席人力資源官。在此之前,她於2013年至2016年在服裝零售公司True Religion Apparel,Inc.擔任首席法務官和人才運營與績效部高級副總裁。True Religion隨後於2017年7月根據破產法第11章申請破產,4個月後退出。在此之前,Eskenazi女士於2008年至2013年期間擔任紅牛北美公司的總法律顧問,並於2002年至2008年期間擔任The Wonderful Company的副總法律顧問。自2022年1月以來,Eskenazi女士一直在品牌加速器Ak.a Brands Holdings Corp.的董事會任職直接面向消費者時尚品牌。埃斯肯納齊女士在Skadden開始了她的法律生涯。Eskenazi女士擁有哈佛大學哲學學士學位。
密歇根大學和加州大學洛杉磯分校法學院法學博士學位。
艾米學院自2022年2月起擔任我們的首席採購官,並於2019年9月至2022年2月擔任運營、戰略和區域總經理高級副總裁。在加入我們之前,斯圖爾特女士在百思買工作了20多年,擔任過各種商品和品類管理領導職務。作為家庭影院、智能家居、數字成像和家電的首席品類官,College女士領導了戰略、供應商合作伙伴關係和行業領先客户體驗的開發。此外,她還負責企業需求規劃和預測以及供應商管理,並擔任百思買基金會的董事會成員。史密斯學院擁有明尼蘇達大學商學學士學位,重點是市場營銷。
凱瑟琳(凱蒂)諾曼自2021年8月起擔任我們的首席營銷官,並於2020年3月至2021年8月擔任整合營銷副總裁總裁。在加入我們之前,諾曼女士於2010年7月至2020年2月在眾多企業對消費者和企業對企業在惠普擔任全球營銷職位,包括惠普Z by HP全球營銷主管。在這一職位上,她領導了170個國家和地區的品牌開發、營銷戰略、產品定位、合作伙伴營銷、代理管理和綜合活動。諾曼女士擁有普渡大學管理學學士學位。
達倫·麥克唐納自2022年8月以來一直擔任我們的首席客户官,並從2019年6月至2022年8月擔任我們的首席數字技術和創新官。在加入我們之前,麥克唐納先生於2016年2月至2017年1月擔任捷達航空的高級副總裁,並於電子商務2017年1月至2019年6月,在跨國零售公司沃爾瑪擔任美國集團總經理兼全球首席執行官。在此之前,在2014年4月至2016年2月期間,他是Inress Capital的創始人兼首席執行官。
24
此前,他是IAC公司Pronto Network的首席執行官,還在艾利丹尼森公司擔任過多個職位。麥克唐納先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位和加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位。
賈斯汀·提希自2022年8月以來一直擔任我們的首席寵物護理中心官和首席運營官,並於2018年10月至2022年8月擔任我們的首席寵物護理中心官。在加入我們之前,Tichy先生於2015年5月至2018年10月在美國最大的私人持股保險經紀公司之一CONFIE擔任銷售部門的總裁。此前,他曾在百思買公司、塔吉特公司和沃爾瑪公司擔任重要領導職務。他擁有賓夕法尼亞州立大學的商業管理學士學位和鳳凰城大學的組織管理碩士學位。
約翰·扎瓦達自2021年7月起擔任我們的首席行政官,並從2016年9月至2021年7月擔任我們的首席信息和行政官。在加入我們之前,扎瓦達先生於2013年至2016年在恢復硬件公司擔任高級副總裁和首席信息官。此前,他曾在吉他中心、Big Lot,Inc.、Gottschalks百貨公司和維多利亞的祕密商店擔任首席信息官。Zavada先生擁有加州州立理工大學商業信息系統學士學位。
傑森·海弗爾芬格自2022年8月以來一直擔任我們的首席服務官,並在2015年至2022年擔任過各種職務,最近的職務是寵物服務部高級副總裁。在加入我們之前,李·赫弗爾芬格先生在7-11和賽車城。赫弗芬格先生擁有內布拉斯加州大學的學士學位和南衞理公會大學的工商管理行政碩士學位。
25
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
本薪酬討論與分析(CD&A)概述了我們的高管薪酬理念、目標和設計,以及我們高管薪酬計劃的每個要素,涉及2022財年授予、賺取或支付給我們指定的高管(我們的“指定高管”或“NEO”)的薪酬,以及自2022財年結束以來我們對高管薪酬計劃所做的某些變化。我們的近地天體受僱於我們的間接全資子公司Petco Animal Supplies,Inc.。
在2022財年,我們的近地天體是:
名字 | 標題 | |
小羅納德·考夫林 |
首席執行官 | |
布萊恩·拉羅斯 |
首席財務官 | |
賈斯汀·提希 |
首席寵物護理中心幹事和首席運營官(1) | |
達倫·麥克唐納 |
首席客户官(2) | |
艾米學院 |
總採購主任(3) |
(1) | Tichy先生之前是寵物護理中心的首席執行官。從2022年8月7日起,他的頭銜改為首席寵物護理中心官兼首席運營官。 |
(2) | 麥克唐納先生之前是首席數字和創新官。他的頭銜改為首席客户官,從2022年8月7日起生效。 |
(3) | 鄧麗君女士曾任區域高級總經理。她從2022年1月30日起晉升為首席供應鏈官,並於2022年2月13日起晉升為首席購物官。 |
我們針對指定高管的薪酬計劃的主要目標
我們的高管團隊對我們的成功和為我們的股東創造價值至關重要。我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高技能、以業績為導向的高管,這些高管在專注於交付目標驅動的結果的文化中茁壯成長。我們激勵我們的高級領導人提供最高水平的執行力和業務成果,同時也履行我們的使命,改善寵物、寵物父母和我們自己的Petco合作伙伴的生活。我們通過高管薪酬計劃的以下屬性來實現這些目標:
• | 我們將高管薪酬與運營和財務業績的實現、股東價值的增加以及履行我們的使命相結合。 |
• | 我們高管總薪酬的很大一部分是處於危險之中並通過短期和長期激勵計劃交付,旨在使他們的利益與我們股東的利益保持一致。 |
• | 我們根據行業、規模和其他相關標準來評估我們薪酬計劃相對於其他可比業務的競爭力和有效性。 |
• | 高管個人的總薪酬受到多種因素的影響,包括每位高管的職責範圍、個人表現、技能組合、經驗和預期的未來貢獻。 |
• | 我們試圖創建簡單、直截了當的薪酬計劃,讓我們的合作伙伴和股東很容易理解。 |
設定高管薪酬的流程
薪酬委員會和管理層在薪酬決策中的作用
如下所述,我們高管薪酬計劃的主要內容是年度基本工資、年度短期現金激勵、長期股權激勵以及其他福利和福利。總而言之,這些項目是相輔相成的,為上述目標服務。
我們的高管薪酬計劃是由薪酬委員會制定和監督的。薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行與高管和董事薪酬相關的責任,包括監督Petco的整體薪酬理念、政策和計劃,評估我們高管的薪酬和業績,並視情況審查、批准和修改我們的薪酬和福利計劃和計劃的條款。在某些情況下,薪酬委員會有權對我們的高管薪酬計劃做出最終決定,但須經我們的董事會批准。有關薪酬委員會的權力和職責的更多信息,請參閲薪酬委員會的章程,該章程可通過Petco的投資者關係網站獲得,網址為Ir.petco.com/corporate-governance/documents-and-charters.
26
在就短期和長期薪酬之間、現金和現金之間的薪酬分配作出決定時非現金補償,以及不同形式的現金和非現金在薪酬方面,薪酬委員會會考慮管理層的意見和建議,特別是我們的首席執行官和首席法律及人力資源官(他們自己的薪酬除外)。對於2022財年,我們的首席執行官使用市場數據和內部股權調整,在我們年度預算的基本工資增長參數和股權池規模的範圍內,就年度基本工資增長、年度短期激勵目標和為我們的近地天體提供長期股權贈款提出了建議。
聘用薪酬顧問
在2022財年,薪酬委員會聘請ExEquity作為其獨立的薪酬顧問。ExEquity協助薪酬委員會設計了2022財年的高管薪酬計劃,其中包括建立我們的2022年同行集團(定義如下),審查和分析我們相對於2022年同行集團的高管薪酬水平和實踐,我們董事會成員的薪酬,關於2022財年短期和長期薪酬設計的建議,以及建立高管離職計劃(定義如下)。薪酬委員會經考慮納斯達克上市規則第5605(D)(3)(D)條所列因素後,認為薪酬委員會聘用ExEquity並無利益衝突。
同級組
2021年7月,薪酬委員會在ExEquity的協助下,選擇了一個規模相似、我們可能會與之競爭人才的同行集團(Peer Group)來為我們的薪酬決定提供信息。在為我們的近地天體確定適當的薪酬機會時,薪酬委員會審查了ExEquity提供的關於我們同業集團薪酬實踐的競爭性市場數據。以下16家公司組成了我們在建立2022年高管薪酬計劃時使用的Peer Group:
學院體育和户外運動公司 | 國家遠景控股公司 | |
高級汽車零部件公司 | PriceSmart,Inc. | |
美國鷹牌服裝公司 | Rh | |
凱西百貨公司 | 薩莉美容控股公司 | |
中央花園寵物公司 | Sprouts農貿市場公司 | |
迪克體育用品公司 | 拖拉機供應公司 | |
Foot Locker,Inc. | 烏爾塔美容公司 | |
邁克爾斯公司。 | 威廉姆斯-索諾馬公司 |
2022年6月,薪酬委員會調整了Peer Group,將邁克爾斯公司(Michaels Companies,Inc.)除名,因為他們最近轉型為私人公司。
內部薪酬公平性及其他因素
在制定基本工資、年度短期現金激勵和長期股權激勵時,我們的薪酬委員會與首席執行官合作,考慮內部薪酬公平、高管的經驗和服務年限、高管團隊成員的相對責任、高管的個人貢獻和商業狀況等因素。
對於直接薪酬總額以外的其他薪酬元素,如遣散費和控制權福利的變更,我們的薪酬委員會根據ExEquity提供的信息、同業集團薪酬實踐、以及它自己的業務經驗和對市場狀況的熟悉程度來確定對我們的近地天體的適當保護水平。
補償要素
我們2022財年高管薪酬的主要組成部分包括基本工資、年度現金激勵、長期股權激勵獎勵以及其他福利和福利。
基本工資
我們向我們的近地天體支付基本工資,以便為他們提供與高管的技能、能力、經驗、貢獻和業績相稱的固定的基本薪酬水平,以及對市場薪酬的一般審查。基本工資一般每年審查一次,薪酬委員會進行調整,以反映個人和Petco的表現,以及當時提供的任何調查和同齡人組數據。我們的首席執行官和首席法律和人力資源官向我們的薪酬委員會提出關於我們高管基本工資調整的建議(除了他們自己的工資)。這些建議通常基於高管在上一財年對Petco的個人貢獻、對Petco業績的領導和貢獻、內部薪酬考慮、市場狀況和調查數據。我們的薪酬委員會在就基本工資作出決定時考慮了所有這些因素,但沒有對任何一個因素賦予任何具體的權重。除了年度基本工資審查外,我們的薪酬委員會還可以在一年中的其他時間調整基本工資,以獲得晉升或增加責任,或保持市場競爭力。
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在2022財年,考夫林先生的基本工資沒有變化。2022年5月1日,拉羅斯先生獲得了1.7萬美元的功績增長,2022年10月2日,他又獲得了基於市場的10.8萬美元的進一步增長,使他的工資達到了70萬美元。蒂奇和麥克唐納也在2022年5月1日獲得了25,000美元的功績增長,使他們的工資分別達到625,000美元。由於晉升為首席供應鏈官,鄧麗君女士於2022年1月30日獲得了23,600美元的基本工資增長,並於2022年2月13日獲得了125,000美元的進一步增長,這與她晉升為首席採購官有關。2022年12月11日,米歇爾學院又獲得了2.5萬美元的市場加薪,使她的工資達到60萬美元。
下面的圖表提供了截至2022財年末我們每個近地天體的基本工資。
名字 | 截至2009年底的基本工資 1/28/2023 | ||||
小羅納德·考夫林 |
$ | 1,100,000 | |||
布萊恩·拉羅斯 |
$ | 700,000 | |||
賈斯汀·提希 |
$ | 625,000 | |||
達倫·麥克唐納 |
$ | 625,000 | |||
艾米學院 |
$ | 600,000 |
年度現金獎勵計劃
我們薪酬理念的一個標誌是,年度現金激勵應基於特定的關鍵業務和財務指標衡量的實際業績。我們的薪酬委員會採用旨在與Peer Group和一般上市公司的市場慣例保持一致的業績衡量標準。
我們的每個近地天體都參加了我們的2022財年年度獎勵計劃(“2022年AIP”),並有資格獲得相當於其賺取的年度基本工資的百分比的目標年度現金獎金。根據2022年AIP,每個NEO的年度現金獎金是基於公司財務指標(調整後的EBITDA和總收入)和個人業績的組合,
調整後的EBITDA至少達到閾值水平的總體要求。與前幾年不同的是,業務單位財務指標沒有作為2022年AIP的單獨組成部分使用,而是擴大了對特定業務單位或職能行使監督的近地天體的個人業績組成部分,以包括對該業務單位或職能在該年的業績進行評估。這一組合的業績衡量標準旨在使每個近地天體的年度現金獎勵機會與我們全公司業務的財務結果保持一致,並評估每個近地天體對我們的關鍵戰略舉措和業務部門業績的貢獻(如適用)。
在2022財年,我們每個近地天體的目標年度現金激勵以及2022年AIP下每個績效指標的適用權重如下:
名字 |
*目標:年度*現金:* (基本工資的%) |
調整後的EBITDA | 營業總收入 | 個體 性能 | ||||||||||||||||
小羅納德·考夫林 |
125 | % | 40 | % | 40 | % | 20 | % | ||||||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
80 | % | 40 | % | 40 | % | 20 | % | ||||||||||||
賈斯汀·提希 |
80 | % | 35 | % | 35 | % | 30 | % | ||||||||||||
達倫·麥克唐納 |
80 | % | 35 | % | 35 | % | 30 | % | ||||||||||||
艾米學院(1) |
||||||||||||||||||||
CMO前委任 |
60 | % | 50 | % | 50 | % | ||||||||||||||
後CMO委任 |
80 | % | 35 | % | 35 | % | 30 | % |
(1) | 與被任命為首席採購官有關,學院的目標年度獎金從基本工資的60%上調,如下所示按比例評級根據她晉升前適用的業績衡量標準,她獲得的獎金部分將增加到基本工資的80%,而獎金的剩餘部分則是根據她被任命後適用的業績衡量標準計算的。 |
28
在確定每個績效衡量標準的門檻、目標和最高績效水平時,我們的薪酬委員會制定了旨在推動增長的嚴格目標。門檻業績確立在高於2021財年實際業績的水平,目標業績確立在需要調整後EBITDA增長13%以上的水平,總收入與2021財年實際業績相比增長10%,最高業績確立在要求調整後EBITDA增長19%和總收入增長15%以上的水平。除了每個績效衡量標準的門檻、目標和最高績效水平外,我們的薪酬委員會還為2022財年設立了6.03億美元的調整後EBITDA“閘門”,這是根據2022年AIP為任何績效衡量標準賺取任何支出之前的要求(無論其他績效衡量標準的表現如何)。
這些業績目標是在2022財年初確立的,當時宏觀經濟環境發生了重大變化,包括通脹上升和利率上升,這些變化將持續到2022年,這影響了我們對2022財年的預期業績。值得注意的是,儘管環境充滿挑戰,但我們的薪酬委員會沒有對2022年AIP業績目標進行任何調整。因此,我們2022財年調整後的EBITDA為5.823億美元(計算方式與我們年度報告中提供的表格描述一致10-K截至2023年1月28日的財政年度,標題為非公認會計原則財務措施與GAAP措施“)沒有達到2022年AIP下調整後的EBITDA”大門“。
執行業績一般每年進行一次審查。我們的首席執行官和首席法律和人力資源官對照個人業績目標審查每個近地天體的業績(除了他們自己的),並就近地天體的個人業績成就向我們的薪酬委員會提出建議。這些建議通常基於NEO針對People目標(包括合作伙伴之聲)的個人表現
(br}結果、多樣性和包容性措施以及戰略舉措)、內部戰略目標,以及對對特定業務進行監督的近地天體,對適用財政年度與業務相關的業績進行評估。我們的薪酬委員會在作出薪酬決定時會考慮所有這些因素。
由於調整後的EBITDA“GATE”不是在2022年AIP下實現的,我們的薪酬委員會沒有批准根據2022年AIP向近地天體支付任何年度現金獎勵,儘管在總收入業績目標和近地天體相對於個別業績目標的業績方面取得了高於門檻的成績。
長期股權激勵薪酬
2022財年年度大獎
2022年4月,除考夫林先生外,我們的每個近地天體都獲得了年度股權獎,一半其形式是基於時間的RSU和一半以基於時間的股票期權的形式。考夫林先生接待了一半以業績股單位(“PSU”)代替股票期權的獎勵。基於時間的RSU和股票期權在授予日期的一週年時授予34%,在每個終止時授予16.5%六個月此後至授予日三週年為止,股票期權的行權價為21.06美元,等於授予日我們A類普通股的收盤價。
考夫林先生的PSU在2022年1月30日至2025年2月1日(即2022年、2023年和2024年財年)的三年業績期間結束後,根據公司在該業績期間的調整後每股收益(加權50%)和總收入(加權50%)業績授予。調整後的每股收益和總收入指標旨在激勵考夫林先生保持公司對推動盈利長期增長的專注。考夫林先生的PSU可能獲得目標的0%至200%的收入,門檻支出相當於目標的50%。
下表列出了2022年4月授予近地天體的RSU、股票期權和目標PSU的數量:
名字 | 年度最低RSU | 年度庫存 選項 |
年度最佳PSU (在Target) | ||||||||||||
小羅納德·考夫林 |
201,805 | — | 201,805 | ||||||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
28,491 | 69,445 | — | ||||||||||||
賈斯汀·提希 |
28,491 | 69,445 | — | ||||||||||||
達倫·麥克唐納 |
28,491 | 69,445 | — | ||||||||||||
艾米學院 |
23,742 | 57,871 | — |
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2022財年留任獎勵
2022年7月,拉羅斯先生、提希先生和林學院分別獲得了基於時間的RSU的保留股權獎。與年度獎勵一樣,基於時間的RSU在授予一週年時獎勵34%,在每一次獎勵結束時獎勵16.5%六個月此後至授予之日三週年為止。
同樣在2022年7月,Tichy先生獲得了單獨的PSU保留股權獎,分三批授予,三批分別為30%、35%和35%一年制演出期。第一批有資格根據寵物護理中心EBITDA(加權50%)和寵物護理中心收入(加權50%)在2022年5月1日開始的2022財年部分進行授予,門檻支出為50%,最高支出為200%。第二部分將根據2023財年寵物護理中心EBITDA(加權50%)和寵物護理中心收入(加權50%)在2023財年的業績進行授予,第三部分將根據薪酬委員會在2024財年開始時建立的績效衡量標準根據2024財年的業績進行授予。
2022年10月,麥克唐納先生獲得了一半基於時間的RSU和一半PSU。基於時間的RSU背心如上所述。PSU分成三個等量的部分
三分之一每人超過三歲一年制演出期。第一批有資格根據2022財年的企業活躍客户(加權40%)、每個活躍客户的可跟蹤企業淨銷售額(加權40%)和生命護理活躍賬户(加權20%)進行授予,門檻為50%,最高支付為300%。第二部分將基於2023財年的業績,基於2023財年的企業活躍客户(加權40%)、每個活躍客户的內部企業淨銷售額(加權40%)和生命護理活躍賬户(加權20%),第三部分將基於2024財年的業績,基於薪酬委員會在2024財年開始時建立的業績衡量標準。
2022年12月,考夫林先生獲得了基於時間的股票期權特別股權獎,我們其他每個近地天體都獲得了三分之一基於時間的RSU和三分之二基於時間的股票期權。基於時間的RSU和股票期權利用回載歸屬來鼓勵在歸屬期間保留,並將在六個月授予日的20%,授予日18個月紀念日的30%,授予日24個月紀念日的40%。
鑑於充滿挑戰的經濟環境、對強大領導力人才的激烈競爭的外部市場,以及鼓勵我們領導層留任和延續的願望,我們的薪酬委員會決定,2022財年授予的留任獎勵對於留住這些高管至關重要,我們的薪酬委員會認為這些高管的領導力對公司至關重要,並保持強大的人才供應,以支持高管繼任戰略。此外,授予Tichy和MacDonald先生的PSU對於確保這些業務部門所有者的利益與作為Petco未來成功核心的那些業務部門的業績之間的牢固、直接的一致尤為重要。最後,12月份的股票期權獎勵旨在進一步協調NEO和股東的利益,因為股票期權只有在我們的股價從授予之日起通過授予和行使該獎勵而升值的範圍內才具有價值。下表列出了2022財年授予每個近地天體的留任股權獎勵的數量和類型。
名字 | 7月/10月 保留在RSU中 |
7月/10月留存 PSU(在目標) |
十二月 保留在RSU中 |
12月留存 股票期權 | ||||||||||||||||
小羅納德·考夫林 |
— | — | — | 1,813,187 | ||||||||||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
17,171 | — | 91,075 | 366,301 | ||||||||||||||||
賈斯汀·提希 |
274,726 | 137,363 | 45,538 | 183,151 | ||||||||||||||||
達倫·麥克唐納 |
281,426 | 281,426 | 45,538 | 183,151 | ||||||||||||||||
艾米學院 |
13,737 | — | 121,433 | 488,401 |
Tichy先生2022年保留特別建議股的結果--第1檔
Tichy先生在2022財年期間授予的保留PSU的第一批30%根據2022年5月1日至2022年財年結束的業績歸屬,導致55,030個PSU(或分配給本期的目標PSU的133.5)歸屬。下表列出了每個指標的權重,以及從2022年5月1日開始的2022財年部分的加權支付百分比。
*績效衡量標準 | * | 加權 派息 | ||||||||
寵物護理中心EBITDA(1) |
50 | % | 84.1 | % | ||||||
寵物護理中心收入(2) |
50 | % | 49.4 | % | ||||||
總支付百分比 |
|
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133.5 | % |
30
(1) | 我們不對外報告寵物護理中心業務的EBITDA。這一指標包括內部分配,是在2022財年新創建的,沒有直接可比的2021年業績水平。 |
(2) | 我們不對外報告寵物護理中心業務的業務收入。在目標水平上實現這一指標需要有超過2021財年業績的業績。 |
邁克爾·麥克唐納先生2022年保留特別建議股的結果--第1檔
第一三分之一麥克唐納先生在2022財年授予的保留PSU的一部分根據2022財年的業績歸屬,導致184,552個PSU(或分配給此部分的目標PSU的196.9)歸屬。下表列出了每項績效指標的門檻、目標和最高績效水平,以及我們在2022財年的實際績效和由此產生的支出百分比。
*績效衡量標準 | * | 閥值 (50%) |
目標 (100%) |
極大值 (300%) |
實際 性能 |
加權 派息 | ||||||||||||||||||||||||
企業活躍客户(1) |
40 | % | 2370萬 | 2490萬 | 2620萬 | 2510萬 | 51.1 | % | ||||||||||||||||||||||
每個活躍客户的可追溯性企業淨銷售額(2) |
40 | % | $198.6 | $209.0 | $219.5 | $213.7 | 85.8 | % | ||||||||||||||||||||||
生命護理活躍賬户(3) |
20 | % | 0.296億美元 | 0.320億美元 | 0.352億美元 | 0.481億美元 | 60.0 | % | ||||||||||||||||||||||
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總支付百分比 | 196.9 | % |
(1) | 企業活躍客户是指在2022財年通過我們的任何渠道與Petco完成至少一筆交易的可跟蹤的唯一客户(包括Pals忠誠會員)的總數,不包括Pupbox和Marketplace客户。 |
(2) | 每個活躍客户的可追溯企業淨銷售額(NSPAC)的計算方法是:(I)除以本財年任何企業活躍客户的銷售額(不包括Party Vet、Pupbox和Marketplace銷售額);(Ii)除以2022財年內的企業活躍客户數量。 |
(3) | 生命關懷活動賬户的計算方法是,截至2022財年最後一天,被認為處於活動狀態且未處於取消狀態的生命關懷訂閲數量(現在稱為生命關懷高級服務)。 |
其他福利和額外福利
健康和福利福利
我們的近地天體有資格以向我們所有受薪合作伙伴提供的相同條件參加我們的健康和福利計劃,但人壽保險和殘疾保險除外-這是為擔任副總裁或以上的所有合作伙伴提供的更高水平的保險。
退休福利
我們沒有維護,目前也沒有維護我們的近地天體參加的任何固定收益養老金計劃。我們所有的近地天體都有資格參加我們的401(K)計劃,這是一項基礎廣泛的、有納税資格固定繳費退休計劃,通常我們所有符合年齡和服務要求的合作伙伴都可以參加。根據401(K)計劃,我們酌情支付等額繳費,包括對我們的近地天體的繳費,相當於前1%補償捐款的100%和隨後2%補償捐款的50%,受1986年《國內税法》(經修訂)的某些限制,合作伙伴在三年的服務期間按比例授予等額繳費。
我們所有的近地天體也有資格參加我們的非限定遞延補償計劃,這是一個不具備税務資格為符合條件的合作伙伴提供推遲部分年度基本工資和/或獎金的機會的退休計劃。在非合格遞延補償計劃下,我們在前3%的基本工資遞延(或,如果符合資格的合作伙伴尚未
有資格參加我們的401(K)計劃,前6%的基本工資延期)和前6%的年度獎金延期。非限定遞延薪酬計劃將在下面的“高管薪酬表--非限定遞延薪酬”中進一步説明。
我們相信,我們的退休計劃是吸引和留住我們的近地天體和其他關鍵合作伙伴的重要工具。我們還認為,提供創造穩定退休儲蓄的能力鼓勵我們的近地天體和其他關鍵合作伙伴對我們做出長期承諾。
遣散費福利
我們已經與我們的每個近地天體簽訂了僱傭協議或僱傭信函,這在下面的“-簡要薪酬表和基於計劃的獎勵表的敍述性披露”和“-終止或控制變更後的潛在付款-僱傭協議”中有更詳細的描述。僱傭協議和僱傭信函歷來為我們的近地天體提供遣散費保護。
2022年9月,根據薪酬委員會的建議,並考慮到我們同行集團公司的遣散做法,我們的董事會批准了Petco Health and Wellness Company,Inc.高管離職計劃(“高管離職計劃”),該計劃在下文“-終止或變更控制權時的潛在付款-高管離職計劃”中有更詳細的描述。在實施高管離職計劃之前,該公司沒有為其高管制定正式、一致的離職計劃。目的
31
[br}高管離職計劃將向符合條件的員工提供統一的遣散費福利,其中包括除考夫林先生以外的每個近地天體(根據其僱傭協議,考夫林先生將繼續領取遣散費福利)。
薪酬委員會和我們的董事會認為,根據考夫林先生的僱傭協議和高管離職計劃提供的遣散費福利有助於吸引和留住經驗豐富的高管,並反映出在符合條件的解僱情況下的公平薪酬。
額外津貼
在2022財年,我們為我們的近地天體提供了有限的福利,包括財務諮詢服務和健康檢查。我們提供這些有限的額外福利,以確保我們的薪酬計劃作為一個整體,與我們為之競爭人才的公司保持競爭力。此外,在2022財年,由於他在我們公司的職位產生了安全顧慮,我們支付了與考夫林先生個人住所某些安全措施相關的費用。Tichy先生、MacDonald先生和College女士在2022財年還獲得了與他們必要的搬遷到聖地亞哥相關的額外津貼,具體描述見下文《高管薪酬表-薪酬摘要表》和《高管薪酬表-彙總薪酬表和基於計劃的獎勵表的敍述性披露-僱用協議-艾米學院》。
2021年員工購股計劃
為了完成首次公開募股,我們通過了Petco Health and Wellness Company,Inc.2021員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP的目的是鼓勵和使我們的合格合作伙伴通過擁有我們的A類普通股獲得我們的所有權權益。ESPP以及參與者根據該計劃進行購買的權利,旨在符合《守則》第421和423節的規定。我們的近地天體有資格參加ESPP,並在與我們其他合作伙伴相同的基礎上,以15%的折扣購買有限數量的A類普通股。
其他事項
高管薪酬決策的税收和會計影響
過往,我們在作出賠償決定時,並沒有考慮守則第(162)(M)節所訂的扣除額上限。然而,作為一家上市公司,我們可以授權支付超過守則第(162)(M)節規定的扣除限額的補償,當我們認為此類支付對於吸引和留住高管人才是合適的。此外,超過根據我們現有僱傭協議、僱傭信函、遣散費計劃和其他安排支付的100萬美元門檻的金額可能是不可扣除的。
我們根據FASB ASC主題718對2021年計劃和C單位下的股權獎勵(如下文“高管薪酬表格-簡要薪酬表格的敍述性披露和基於計劃的獎勵表格的撥款-通用系列C單位”下的定義和更詳細描述)進行會計處理,該主題要求我們估計適用於此類獎勵的授權期內的獎勵費用。
風險評估
應薪酬委員會的要求,ExEquity對我們的薪酬政策和計劃進行了獨立的風險評估。評估發現,我們的高管和基礎廣泛的薪酬計劃不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。薪酬委員會審查了結果,不認為我們的高管和非執行董事薪酬計劃鼓勵過度或不必要的風險承擔,我們薪酬計劃中固有的任何風險都不太可能對我們產生實質性的不利影響。
禁止套期保值和質押
關於我們的首次公開募股,我們採用了內幕交易政策,根據該政策,除其他事項外,我們的董事、高級管理人員和員工及其各自的家族成員和受控實體不得(I)從事投機性交易(包括賣空和看跌期權),(Ii)對Petco證券進行對衝(包括通過購買預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金等金融工具),以及(Iii)將Petco證券質押為貸款抵押品或在保證金賬户中持有Petco證券。
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持股準則
在我們的首次公開募股中,我們採用了適用於我們的近地天體、其他高級管理人員和董事會成員的股權指導方針,以使我們的高級管理人員和董事與我們的長期業績保持一致,並將可能導致短期回報而犧牲長期價值創造的過度冒險降至最低。股權指導方針是在以下幾個層面制定的:
他的頭銜 | 所有權級別 | |
首席執行官 |
5倍年基本工資 | |
首席財務官 |
年基本工資的3倍 | |
其他近地天體和官員 |
年基本工資的2倍 | |
獨立董事 |
每年5倍的現金預付金 |
根據股權指引,所需的股權水平必須於(I)完成首次公開發售後五年或(Ii)主管人員或董事受適用股權指引約束後至少五年內達到。基於目前的持股和未分配的、未歸屬的股權獎勵,我們預計所有高管和董事將在適用期限內遵守這些準則。在確定所有權級別時,我們只包括高級職員或董事直接擁有的A類普通股、未歸屬的基於時間的限制性股票和限制性股票單位,以及高級職員或董事通過我們的退休計劃擁有的A類普通股。無論是未行使的股票期權(無論是“錢裏的錢”也不包括未賺取的基於業績的股權,如PSU,在確定所有權水平時也不包括在內。
退還政策
2021年5月,我們通過了一項適用於我們的高管,包括我們的近地天體的追回政策,由我們的薪酬委員會管理。根據追回政策,如果我們的財務報表因不符合證券法規定的任何財務報告要求而發生重大重述,我們的薪酬委員會可以追回高管收到的任何獎勵薪酬,該薪酬超過了在沒有發生此類違規情況下本應獲得的激勵薪酬。追回政策還規定,如果高管行為不當,我們的薪酬委員會可以追回任何尚未支付的獎勵薪酬,以及在之前三個財政年度授予、賺取或支付給高管的任何激勵薪酬。激勵性薪酬包括年度獎金、短期和長期現金、股權和基於股權的激勵獎勵,在每種情況下,無論是基於時間、業績還是兩者的組合來授予。我們打算採用與交易所法案規則要求一致的退還政策10D-1在納斯達克上市標準終稿生效前施行本規則。
2023財年薪酬決定
2023年3月,我們的薪酬委員會決定,2023年春季不會向近地天體提供任何業績增長、基本工資或目標獎金機會的市場調整。此外,與2022年年度獎勵計劃相比,2023財年的年度獎勵計劃沒有實質性變化。儘管對某些近地天體的年度股權獎勵目標進行了小幅調整,但考夫林先生的2023年年度股權獎勵沒有任何增加。
對於2023年,我們的薪酬委員會建議,我們的董事會批准了對Coughlin和LaRose先生的年度股權獎勵,這些獎勵(I)50%基於時間的RSU,(Ii)50%的PSU。Tichy先生、MacDonald先生和College女士也獲得了(I)75%的基於時間的RSU和(Ii)25%的PSU的獎勵。基於時間的RSU將按照適用於2022財年期間授予的獎勵的相同三年歸屬時間表進行授予。授予近地天體的PSU有資格在三個月內分三次賺取一年制績效期間(即2023財年、2024財年和2025財年),但在最終績效期間之後才會授予。授予Coughlin先生和LaRose先生的第一批PSU有資格根據公司2023財年的投資資本回報率(ROIC)(加權50%)和總收入(加權50%)賺取,門檻派息為25%,最高派息為200%;授予Tichy、MacDonald和女士的第一批PSU有資格根據公司的運營現金流成為盈利,門檻派息為25%,最高派息為200%。根據薪酬委員會在2024財年初建立的績效衡量標準,第二部分將有資格根據2024財年期間的業績獲得收入,第三部分將有資格根據薪酬委員會在2025財年開始時建立的績效衡量標準獲得2025財年的績效收入。
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薪酬委員會報告
薪酬委員會審查了本委託書的薪酬討論和分析部分,並與管理層討論了該部分。基於與管理層的審查和討論,薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。本報告由以下董事會成員提供,他們組成了薪酬委員會:
卡梅隆·布萊特納,主席
馬克西米利安·比亞戈什
克里斯蒂·萊克
高管薪酬表
薪酬彙總表
下表列出了我們的近地天體在2022財年、2021財年和2020財年賺取或獲得的補償。在2022財年之前的幾年裏,米歇爾學院都不是NEO。
名稱和主要職位 | 年 | *($)* | * ($) |
庫存 美國電影大獎頒獎典禮在美國舉行。 ($)(1) |
選擇權 美國電影大獎頒獎典禮在美國舉行。 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 * ($)(3) |
所有其他 * ($)(4) |
*總收益(美元)* | ||||||||||||||||||||||
小羅納德·考夫林 |
2022 | $ | 1,100,000 | — | $ | 8,500,026 | $ | 9,900,001 | — | $ | 90,426 | $ | 19,590,453 | |||||||||||||||||
首席執行官 |
2021 | $ | 1,100,000 | — | — | — | $ | 2,750,000 | $ | 175,740 | $ | 4,025,740 | ||||||||||||||||||
|
2020 | $ | 768,526 | $ | 1,624,881 | $ | 14,647,787 | $ | 8,750,000 | — | $ | 107,129 | $ | 25,898,323 | ||||||||||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
2022 | $ | 623,058 | — | $ | 1,850,034 | 2,600,008 | — | $ | 20,506 | $ | 5,093,606 | ||||||||||||||||||
首席財務官 |
2021 | $ | 492,500 | — | $ | 800,014 | — | $ | 628,711 | $ | 9,488 | $ | 1,930,713 | |||||||||||||||||
賈斯汀·提希 |
2022 | $ | 618,750 | — | $ | 5,700,041 | $ | 1,600,009 | — | $ | 60,037 | $ | 7,978,837 | |||||||||||||||||
首席運營官 |
2021 | $ | 600,000 | $ | 500,000 | — | — | $ | 960,000 | $ | 20,376 | $ | 2,080,376 | |||||||||||||||||
|
2020 | $ | 474,715 | $ | 451,704 | $ | 1,569,926 | $ | 1,125,005 | — | $ | 2,397 | $ | 3,623,747 | ||||||||||||||||
達倫·麥克唐納 |
2022 | $ | 618,750 | — | $ | 5,099,030 | $ | 1,600,009 | — | $ | 75,485 | $ | 7,393,274 | |||||||||||||||||
首席客户官 |
2021 | $ | 600,000 | — | — | — | $ | 5,040,094 | $ | 41,980 | $ | 5,682,074 | ||||||||||||||||||
|
2020 | $ | 540,579 | $ | 1,342,736 | $ | 1,125,000 | $ | 1,125,005 | $ | 2,420,000 | $ | 41,644 | $ | 6,594,964 | |||||||||||||||
艾米學院 |
2022 | $ | 573,558 | — | $ | 2,033,352 | $ | 3,166,675 | — | $ | 234,854 | $ | 6,008,439 | |||||||||||||||||
首席採購官 |
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(1) | 此列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022財年、2021財年和2020財年期間授予的RSU和PSU的總授予日期公允價值。對於2020財年,本欄中的金額還包括根據FASB ASC主題718計算的C單位的授予日期公允價值合計(如下文“-基於計劃的獎勵表格的敍述性披露和基於計劃的獎勵表格-公共系列C單位的敍述性披露”中更詳細地定義和描述的)。對於2022財年,RSU、考夫林先生的PSU以及Tichy先生和Michael MacDonald先生的PSU的第一批年度公允價值是以我們的A類普通股在每個授予日的收盤價為基礎的,具體如下:(I)2022年4月26日,21.07美元;(Ii)2022年7月19日,14.56美元;(Iii)2022年10月18日,10.66美元;(Iv)2022年12月5日,10.98美元。假設業績達到最高水平,考夫林先生2022財年業務單位的授予日期公允價值為8,504,063美元,假設業績達到最高水平,蒂希先生和麥克唐納先生2022財年第一批年度業務單位的授予日期公允價值分別為1,998,004美元和1,200,006美元。有關支持此計算的假設的更多信息,請閲讀我們截至2023年1月28日的財政年度合併財務報表的附註12,位於我們的年報表格中10-K在這樣的財政年度。Tichy先生和Michael MacDonald先生的2022個PSU的第二和第三個年度部分的業績目標並不是在2022財年確定的,因此,此類獎勵在FASB ASC主題718下還沒有授予日期的公允價值。根據美國證券交易委員會的要求,隨着適用的績效目標的確立,此類分批將報告為2023財年和2024財年的薪酬。 |
(2) | 本欄中的金額代表2022年和2020財年根據2021計劃授予的股票期權的總授予日期公允價值,根據FASB ASC主題718計算。有關此計算所依據的假設的其他信息,請閲讀附註12--股東權益截至2023年1月28日的財政年度綜合財務報表,請參閲年報表格10-K在這樣的財政年度。 |
34
(3) | 本欄中的2022年金額代表2022年AIP下的支出,如上文“薪酬討論和分析-薪酬要素-年度現金激勵計劃”中更詳細地描述的那樣。 |
(4) | 2022年在“所有其他補償”一欄中報告的金額包括:(I)在我們的401(K)計劃下在2022財政年度作出的相應繳款,(Ii)在我們的非限定遞延補償計劃下在2022財政年度內作出的相應繳款,(Iii)我們為近地天體的利益支付的人壽保險費,以及(Iv)下表所列的額外數額: |
名字 | 馬來西亞國家石油公司 401(k) *($)* |
馬來西亞國家石油公司 NQDC *($)* |
生命 *保險公司* 保費 ($) |
* 金額 ($)(1) |
所有其他 * 總計(美元) |
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小羅納德·考夫林 |
$ | 1,642 | $ | 65,047 | $ | 1,236 | $ | 22,501 | $ | 90,426 | ||||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
$ | 6,364 | $ | 12,906 | $ | 1,236 | — | $ | 20,506 | |||||||||||
賈斯汀·提希 |
— | $ | 8,906 | $ | 1,236 | $ | 49,895 | $ | 60,037 | |||||||||||
達倫·麥克唐納 |
$ | 4,610 | $ | 29,000 | $ | 1,236 | $ | 40,639 | $ | 75,485 | ||||||||||
艾米學院 |
$ | 3,811 | — | $ | 1,236 | $ | 229,807 | $ | 234,854 |
(1) | 額外的數額包括:(一)支付考夫林先生在家工作津貼、與行政人員健康福利有關的費用以及與個人住所某些安全費用有關的費用;(二)支付蒂希先生每月住房津貼和相關税費。總括(21,876美元),在家工作津貼,以及與高管健康福利有關的費用,(3)麥克唐納先生,每月住房津貼和相關税收總括(4)學院女士的旅行津貼、搬家津貼(100 000美元)、每月住房津貼(53 900美元)和相關税收總括 ($52,834). |
2022年基於計劃的獎勵表
下表包括2022年AIP下的年度現金獎勵以及2021年計劃下授予近地天體的2021年計劃下的RSU、PSU和股票期權的信息,在每種情況下都是如此。
預計未來支出 在……下面非股權激勵 計劃獎(1) |
預計未來支出 在股權激勵下 計劃大獎 |
所有其他 (#) |
所有其他 (#) |
鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($) |
授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($)(2) |
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名字 | 格蘭特 日期 |
批准 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
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小羅納德·考夫林 |
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2022年AIP |
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$ | 412,500 | $ | 1,375,000 | $ | 2,750,000 |
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PSU(3) |
4/26/22 | 4/26/22 |
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100,903 | 201,805 | 403,610 |
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$ | 4,250,013 | |||||||||||||||||||||||
RSU(4) |
4/26/22 | 4/26/22 |
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201,805 |
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$ | 4,250,013 | |||||||||||||||||||
股票期權(5) |
12/5/22 | 11/30/22 |
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1,813,187 | $ | 10.98 | $ | 9,900,001 | ||||||||||||||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
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2022年AIP |
$ | 149,534 | $ | 498,446 | $ | 996,893 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU(4) |
4/26/22 | 4/26/22 | 28,491 | $ | 600,020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU(4) |
7/19/22 | 6/29/22 | 17,171 | $ | 250,010 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU(6) |
12/5/22 | 11/30/22 | 91,075 | $ | 1,000,004 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權(7) |
4/26/22 | 4/26/22 | 69,445 | $ | 21.06 | $ | 600,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權(5) |
12/5/22 | 11/30/22 |
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366,301 | $ | 10.98 | $ | 2,000,003 | ||||||||||||||||||||
賈斯汀·提希 |
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2022年AIP |
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$ | 129,938 | $ | 495,000 | $ | 990,000 |
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PSU(9) |
7/19/22 | 6/29/22 |
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20,605 | 41,209 | 82,418 |
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$ | 600,003 | |||||||||||||||||||||||
RSU(4) |
4/26/22 | 4/26/22 |
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28,491 |
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$ | 600,020 | |||||||||||||||||||
RSU(4) |
7/19/22 | 6/29/22 |
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274,726 |
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$ | 4,000,011 | |||||||||||||||||||
RSU(6) |
12/5/22 | 11/30/22 |
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45,538 |
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$ | 500,007 | |||||||||||||||||||
股票期權(7) |
4/26/22 | 4/26/22 |
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|
69,445 | $ | 21.06 | $ | 600,005 | ||||||||||||||||||||
股票期權(5) |
12/5/22 | 11/30/22 |
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183,151 | $ | 10.98 | $ | 1,000,004 |
35
預計未來支出 在……下面非股權激勵 計劃獎(1) |
預計未來支出 在股權激勵下 計劃大獎 |
所有其他 (#) |
所有其他 (#) |
鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($) |
授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($)(2) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 格蘭特 日期 |
批准 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
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達倫·麥克唐納 |
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2022年AIP |
$ | 129,938 | $ | 495,000 | $ | 990,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU(8個) |
10/18/22 | 9/29/22 | 46,858 | 93,715 | 281,145 | $ | 999,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU(4) |
4/26/22 | 4/26/22 | 28,491 | $ | 600,020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU(4) |
10/18/22 | 9/29/22 | 281,426 | $ | 3,000,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU(6) |
12/5/22 | 11/30/22 | 45,538 | $ | 500,007 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權(7) |
4/26/22 | 4/26/22 | 69,445 | $ | 21.06 | $ | 600,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權(5) |
12/5/22 | 11/30/22 |
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183,151 | $ | 10.98 | $ | 1,000,004 | ||||||||||||||||||||
艾米學院 |
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2022年AIP |
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$ | 120,707 | $ | 455,385 | $ | 915,962 |
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RSU(4) |
4/26/22 | 4/26/22 |
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|
23,742 |
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$ | 500,007 | |||||||||||||||||||
RSU(4) |
7/19/22 | 6/29/22 |
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13,737 |
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$ | 200,011 | |||||||||||||||||||
RSU(6) |
12/5/22 | 11/30/22 |
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121,433 |
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$ | 1,333,334 | |||||||||||||||||||
股票期權(7) |
4/26/22 | 4/26/22 |
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57,871 | $ | 21.06 | $ | 500,005 | ||||||||||||||||||||
股票期權(5) |
12/5/22 | 11/30/22 |
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488,401 | $ | 10.98 | $ | 2,666,669 |
(1) | 這些列中的金額代表2022年AIP下的閾值、目標和最大潛在支出。門檻潛在薪酬假設每項財務業績衡量標準的門檻業績,沒有與個人業績相關的支出(沒有門檻)。有關2022年AIP的更多信息,請閲讀上面的“薪酬討論和分析-薪酬要素-年度現金激勵計劃”。 |
(2) | 此列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022財年期間授予的RSU、PSU和股票期權的總授予日期公允價值。有關支持此計算的假設的更多信息,請閲讀我們截至2023年1月28日的財政年度合併財務報表的附註12,位於我們的年報表格中10-K在這樣的財政年度。請閲讀上面的“薪酬討論和分析-薪酬要素-長期股權激勵薪酬”,以瞭解有關這些贈款的更多信息。 |
(3) | 在截至2025年2月1日的三年業績期間,這些PSU將根據公司在該業績期間的調整後每股收益和總收入表現進行歸屬,但條件是新設業務實體在歸屬日期之前繼續受僱。此行中的金額表示可賺取的PSU的閾值、目標和最大數量。 |
(4) | 這些RSU將在授予日一週年時歸屬34%,並在每個授予日結束時歸屬16.5%六個月在此之後,以近地天體在每個歸屬日期期間的持續僱用為條件。 |
(5) | 這些股票期權將按10%的比例授予六個月授權日的週年紀念日,如在12個月授權日的週年紀念日,按年利率計算18個月授權日的週年紀念日,而在24個月授予日的週年紀念,以近地天體在每個歸屬日期間的繼續受僱為條件。 |
(6) | 這些RSU將按10%的比例六個月授權日的週年紀念日,如在12個月授權日的週年紀念日,按年利率計算18個月授權日的週年紀念日,而在24個月授予日的週年紀念,以近地天體在每個歸屬日期間的繼續受僱為條件。 |
(7) | 這些股票期權將在授予日的一週年時授予34%,在每次授予日結束時授予16.5%六個月在此之後,以近地天體在每個歸屬日期期間的持續僱用為條件。 |
(8) | 這些PSU在2022年財政年度結束後分配給目標的196.9%。此行中的金額表示閾值、目標和可賺取的最大PSU數量,其中閾值假設每個績效衡量的閾值實現。儘管完整的三年期獎勵於2022年10月獲得批准,但由於在2022財年期間沒有建立適用的績效目標,這些PSU的2023財年和2024財年將根據美國證券交易委員會指導報告為2023財年和2024財年的贈款。 |
(9) | 這些PSU在2022年財政年度結束後分配給目標的133.5%。此行中的金額表示閾值、目標和可賺取的最大PSU數量,其中閾值假設每個績效衡量的閾值實現。儘管完整的三年期獎勵於2022年6月獲得批准,但由於在2022財年期間沒有建立適用的績效目標,這些PSU的2023財年和2024財年將根據美國證券交易委員會指導報告為2023財年和2024財年的贈款。 |
薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露
通用C系列機組
在我們首次公開募股之前,我們的近地天體在我們的間接母公司史酷比有限公司(“C單位”)以普通C系列單位的形式獲得股權激勵。C單位的目的是為了符合美國所得税的“利潤利益”。C單位旨在使近地天體的利益與我們的股權持有人的利益保持一致,並代表
史酷比有限責任公司(及其經營實體)未來利潤(一旦產生一定水平的收益)的利息。我們歷來是在聘用新高管時或之後的短時間內向新高管授予C級單位,並不時向現有高管授予C級單位。史酷比有限責任公司和我們的董事會決定適當的
36
通過考慮外部因素(如失去前僱主補償機會的員工獲得完整的獎勵,如考夫林先生的情況)、內部薪酬公平、留任需求、晉升以及授予時Petco面臨的特殊挑戰,每筆贈款的C單位數。與股票期權一樣,只有在授予C單位後Petco的價值增加時,C單位才會向接受者支付款項,而Petco價值隨後的任何下降都將同樣減少接受者潛在的變現價值。C過去授予的單位,特別是在公司業績較差時期授予的單位,通常具有較低的分配門檻(定義如下),因此有最大的潛在增值機會。
C單位被授予“分配門檻”,其作用類似於股票期權的行權價格,因此持有者只有在投資者獲得超過該金額的回報後才能實現價值。傳統上,分配門檻是與外部估值一起定期審查和設定的。C單位一般在授予或歸屬開始日期後的五年內按年度等額分期付款,並根據控制權的變更和某些其他事件進行加速歸屬,如下文“-終止或變更控制-C單位時的潛在付款”所述。在我們於2021年1月首次公開招股後,C單位仍然是未償還的,自我們首次公開招股以來,沒有或將會獲得任何額外的C單位。
儘管分配門檻的作用類似於股票期權的行權價格,但近地天體沒有“行使”C單位的能力。與通常為近地天體提供何時行使和實現收入的酌情決定權的既有股票期權不同,近地天體只有在史酷比有限公司進行分配時才會實現其既有C單位的價值,這通常在我們保薦人的控制範圍內,並以出售我們保薦人持有的A類普通股為條件。因此,近地天體沒有從與我們的首次公開募股相關的C單位中實現任何價值,並且自我們首次公開募股以來也沒有從C單位中實現任何價值,因為到目前為止還沒有達到分銷門檻。
僱傭協議
小羅納德·考夫林
自首次公開募股起,我們與考夫林先生簽訂了一份修訂並重述的僱傭協議,其中規定了他當時的基本工資、以實現董事會批准的業績目標為條件的年度獎金目標,以及其他慣例條款和條件。根據這項協議,考夫林先生有資格在某些僱傭終止時獲得某些付款,如“終止或變更控制--僱傭協議--小羅納德·考夫林的潛在付款”一文所述。下面。考夫林先生的協議還要求他遵守關於非邀請函我們的合作伙伴和客户、供應商、分銷商和戰略合作伙伴之間的關係,而考夫林先生受僱於我們,此後一年。
布萊恩·拉羅斯
LaRose先生是2020年8月至18日與我們簽訂的僱傭信函協議的一方,其中某些薪酬條款在2021年8月與他的晉升有關時被取代。LaRose先生的聘書協議列出了他的初始基本工資、初始年度獎金目標(視業績目標的實現而定)以及其他慣例條款和條件。根據他的聘書協議,登錄李·拉羅斯先生於2020年獲得的獎金於2022年8月18日停止償還。
賈斯汀·提希
關於他的任命,我們於2018年9月17日與Tichy先生簽訂了聘書協議,其中規定了他的初始基本工資、初始年度獎金目標(視業績目標的實現而定)、初始簽約獎金以及其他慣例條款和條件。
達倫·麥克唐納
關於他的任命,我們於2019年5月25日與麥克唐納先生簽訂了一份僱傭協議,其中規定了他的初始基本工資、初始年度獎金目標(視業績目標的實現而定)、搬遷援助以及其他慣例條款和條件。該協議還要求麥克唐納先生遵守關於非邀請函我們的合作伙伴和客户、供應商、分銷商和戰略合作伙伴的權利,而麥克唐納先生受僱於我們,並在此後一年內任職。
艾米學院
學院女士是2019年4月18日與我們簽訂的僱傭信函協議的一方,該協議包含某些薪酬條款,這些條款在2022年2月與她的晉升相關進行了修訂。學院女士的聘書協議列出了她的初始基本工資、初始年度獎金目標(視業績目標的實現而定)以及其他慣常條款和條件。2022年2月的修正案為學院女士提供了與其將主要住所搬遷到聖地亞哥相關的一些福利,包括(1)每月最多兩年的淨住房援助7,700美元,(2)學院女士在2022財年沒有使用的某些汽車報銷或付款,(3)每年20,000美元的差旅支持,最多兩年,以及(4)2022年7月5日支付的100,000美元,旨在幫助支付與搬遷到聖地亞哥相關的其他費用。此外,2022年2月的修正案規定,李女士學院將有資格獲得財務規劃和税務準備服務,以及年度綜合健康檢查。
除了僱傭協議,每個近地天體也是我們的標準保密和發明協議的一方,該協議除其他外,為我們的專有信息的保密性和我們的知識產權所有權提供了標準保護。
37
2022財年未償還股權獎勵年終
下表反映了截至2023年1月28日我們的近地天體持有的未歸屬C單位、股票期權、PSU、RSU和限制性股票的信息。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 鍛鍊 日期 |
數量 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(#) |
市場價值: 股份或單位 的股票 還沒有 既得利益(美元)(19) |
權益 激勵計劃 獎項: 數量 不勞而獲 股票、股票和單位價格 其他權利 那些還沒有 既得利益(#) |
股權激勵 計劃大獎: 市場派息或派息 的價值 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得利益(美元)(19) |
||||||||||||||||||||||||
小羅納德·考夫林 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
C單位(1)(2) |
30,000,000 | $ | 17,700,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票期權(3) |
837,500 | 412,500 | $ | 18.00 | 1/13/31 | |||||||||||||||||||||||||||
股票期權(4) |
— | 1,813,187 | $ | 10.98 | 12/5/32 | |||||||||||||||||||||||||||
RSU(5) |
68,750 | $ | 807,125 | |||||||||||||||||||||||||||||
RSU(6) |
201,805 | $ | 2,369,191 | |||||||||||||||||||||||||||||
PSU(7) |
201,805 | $ | 2,369,191 | |||||||||||||||||||||||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
C單位(1)(8) |
1,200,000 | $ | 888,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票期權(3) |
20,100 | 9,900 | $ | 18.00 | 1/31/31 | |||||||||||||||||||||||||||
股票期權 (9) |
— | 69,445 | $ | 21.06 | 4/26/32 | |||||||||||||||||||||||||||
股票期權(4) |
— | 366,301 | $ | 10.98 | 12/5/32 | |||||||||||||||||||||||||||
RSU (5) |
8,984 | $ | 105,472 | |||||||||||||||||||||||||||||
RSU (10) |
23,667 | $ | 277,851 | |||||||||||||||||||||||||||||
RSU (6) |
28,491 | $ | 334,484 | |||||||||||||||||||||||||||||
RSU (11) |
17,171 | $ | 201,588 | |||||||||||||||||||||||||||||
RSU (12) |
91,075 | $ | 1,069,221 | |||||||||||||||||||||||||||||
賈斯汀·提希 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
C單位 (1)(17) |
2,000,000 | $ | 1,445,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票期權(3) |
107,679 | 53,036 | $ | 18.00 | 1/31/31 | |||||||||||||||||||||||||||
股票期權(9) |
— | 69,445 | $ | 21.06 | 4/26/32 | |||||||||||||||||||||||||||
股票期權(4) |
— | 183,151 | $ | 10.98 | 12/5/32 | |||||||||||||||||||||||||||
RSU (5) |
20,626 | $ | 242,149 | |||||||||||||||||||||||||||||
RSU (6) |
28,491 | $ | 334,484 | |||||||||||||||||||||||||||||
RSU (11) |
274,726 | $ | 3,225,283 | |||||||||||||||||||||||||||||
RSU (12) |
45,538 | $ | 534,616 | |||||||||||||||||||||||||||||
PSU (18) |
55,030 | $ | 646,052 | |||||||||||||||||||||||||||||
達倫·麥克唐納 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
C單位 (1)(13) |
2,000,000 | $ | 1,680,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票期權(3) |
107,679 | 53,036 | $ | 18.00 | 1/31/31 | |||||||||||||||||||||||||||
股票期權(9) |
— | 69,445 | $ | 21.06 | 4/26/32 | |||||||||||||||||||||||||||
股票期權(4) |
— | 183,151 | $ | 10.98 | 12/5/32 | |||||||||||||||||||||||||||
RSU (5) |
20,626 | $ | 242,149 | |||||||||||||||||||||||||||||
RSU (6) |
28,491 | $ | 334,484 | |||||||||||||||||||||||||||||
RSU (14) |
281,426 | $ | 3,303,941 | |||||||||||||||||||||||||||||
RSU (12) |
45,538 | $ | 534,616 | |||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票(15) |
27,651 | $ | 324,623 | |||||||||||||||||||||||||||||
PSU(16) |
184,552 | $ | 2,166,640 | |||||||||||||||||||||||||||||
艾米學院 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
C單位 (1)(17) |
370,000 | $ | 289,800 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票期權(3) |
20,100 | 9,900 | $ | 18.00 | 1/31/31 | |||||||||||||||||||||||||||
股票期權(9) |
— | 57,871 | $ | 21.06 | 4/26/32 | |||||||||||||||||||||||||||
股票期權(4) |
— | 488,401 | $ | 10.98 | 12/5/32 | |||||||||||||||||||||||||||
RSU (5) |
8,984 | $ | 105,472 | |||||||||||||||||||||||||||||
RSU (6) |
23,742 | $ | 278,731 | |||||||||||||||||||||||||||||
RSU (11) |
13,737 | $ | 161,272 | |||||||||||||||||||||||||||||
RSU (12) |
121,433 | $ | 1,425,623 |
38
(1) | C單位的目的是為了符合美國税收的“利潤利益”的要求。它們不需要支付行使價,但在經濟上類似於股票增值權,因為它們在授予日沒有税收價值,只有在證券的基礎價值超過其分銷門檻時才能獲得價值。C過去授予的單位,特別是在公司業績較差時期授予的單位,通常具有較低的分配門檻,因此有最大的潛在增值機會。這些行中的金額代表截至2023年1月至28日我們的近地天體持有的未歸屬C單位總數,所有這些單位都是在我們首次公開募股之前授予的,包括最早在2018年。 |
(2) | 考夫林先生的未歸屬C單位被授予以下分配門檻,並已在或將在以下歸屬日期按比例歸屬,前提是他在每個歸屬日期之前繼續受僱於我們: |
數量: C單位 |
分佈 閥值 |
歸屬日期 | ||
3,000,000 |
$1.00 |
2023年6月4日 | ||
6,000,000 |
$0.75 |
2023年6月4日 | ||
12,000,000 |
$0.50 |
2023年4月1日和2024年4月1日 | ||
9,000,000 |
$1.00 |
2023年7月27日、2024年7月27日和2025年7月27日 |
(3) | 該等購股權於2022年1月13日歸屬34%,於2022年7月13日及2023年1月13日各歸屬16.5%,並於2023年7月13日及2024年1月13日各歸屬16.5%,在各情況下,須視乎NEO在每個歸屬日期繼續受僱於吾等。 |
(4) | 這些購股權於2023年6月5日歸屬10%,2023年12月5日歸屬20%,2024年6月5日歸屬30%,2024年12月5日歸屬40%,在每一種情況下,前提是NEO在每個歸屬日期繼續與我們合作。 |
(5) | 這些RSU被授予一半在2023年7月13日和2024年1月13日,在每個情況下,近地天體在每個歸屬日期期間繼續受僱於我們。 |
(6) | 這些RSU在2023年4月26日歸屬34%,並在每個結束時歸屬16.5%六個月在每一種情況下,以近地天體繼續受僱於我們直至每個歸屬日期為限。 |
(7) | 在截至2025年2月1日的三年業績期間,這些PSU將根據公司在該業績期間的調整後每股收益和總收入表現進行歸屬,但條件是新設業務實體在歸屬日期之前繼續受僱。按照美國證券交易委員會規則,這些PSU反映在目標業績上。 |
(8) | LaRose先生的未歸屬C單位被授予0.60美元的分配門檻,並將在2023年9月16日、2024年9月16日和2025年9月16日按比例歸屬,前提是他在每個歸屬日期之前繼續受僱於我們。 |
(9) | 這些股票期權在2024年4月26日歸屬34%,在每個年末歸屬16.5%六個月在每一種情況下,以近地天體繼續受僱於我們直至每個歸屬日期為限。 |
(10) | 這些RSU在2023年3月20日、2023年9月20日、2024年3月20日和2024年9月20日各歸屬25%。 |
(11) | 這些RSU在2023年7月19日歸屬34%,在每個年底歸屬16.5%六個月在每一種情況下,以近地天體繼續受僱於我們直至每個歸屬日期為限。 |
(12) | 這些RSU在2023年6月5日歸屬10%,2023年12月5日歸屬20%,2024年6月5日歸屬30%,2024年12月5日歸屬40%,在每一種情況下,近地天體在每個歸屬日期繼續受僱於我們。 |
(13) | 麥克唐納先生的未歸屬C單位被授予0.50美元的分配門檻,並將在2023年7月1日和2024年7月1日按比例歸屬,前提是他在每個歸屬日期繼續受僱於我們。 |
(14) | 這些RSU在2023年10月18日歸屬34%,在每個年底歸屬16.5%六個月在每一種情況下,以近地天體繼續受僱於我們直至每個歸屬日期為限。 |
(15) | 這些限制性股票於2023年3月30日歸屬。 |
(16) | 這些PSU於2023年3月8日以目標的196.9授予。 |
(17) | Tichy先生的未歸屬C單位被授予以下分配門檻,並將在以下歸屬日期按比例歸屬,前提是他在每個歸屬日期繼續受僱於我們: |
數量: C單位 |
分佈 閥值 |
歸屬日期 | ||
700,000 |
$0.75 |
2024年1月2日 | ||
700,000 |
$0.50 |
2024年1月2日 | ||
600,000 |
$0.60 |
2023年8月3日、2024年8月3日和2025年8月3日 |
(18) | 這些PSU於2023年3月8日以目標的133.5授予。 |
(19) | 除C單位外,這些列中的金額反映了截至2023年1月28日已發行的RSU、PSU或限制性股票的價值,基於每股11.74美元的價格,即我們的A類普通股在2023年1月27日,即2022財年最後一個交易日的收盤價。關於C單位,這些列中的金額反映了截至2023年1月28日的未償還C單位的價值,這是基於C單位有資格在2023年1月27日,也就是2022財年的最後一個交易日,使用我們A類普通股的收盤價11.74美元對SCooby LP間接持有的A類普通股進行估值時有資格獲得的分配。每C單位值減去適用的分佈閾值。 |
39
期權行權和既得股票
下表反映了我們的近地天體在2022財年獲得的C單位、RSU和限制性股票。在2022財年,沒有近地天體行使任何股票期權。
|
股票大獎 | |||||||
名字 |
新股數量: 收購日期 歸屬(#) |
已實現的價值: 歸屬($)(1)(2) |
||||||
小羅納德·考夫林 |
|
|
|
|
|
| ||
C單位 |
18,000,000 | $ | 21,270,000 | |||||
RSU |
68,750 | $ | 858,000 | |||||
布萊恩·拉羅斯 |
|
|
|
|
|
| ||
C單位 |
400,000 | $ | 416,000 | |||||
RSU |
21,176 | $ | 278,175 | |||||
賈斯汀·提希 |
|
|
|
|
|
| ||
C單位 |
1,600,000 | $ | 857,000 | |||||
RSU |
20,626 | $ | 257,412 | |||||
達倫·麥克唐納 |
|
|
|
|
|
| ||
C單位 |
1,000,000 | $ | 1,220,000 | |||||
限售股和限售股 |
158,078 | $ | 2,953,968 | |||||
艾米學院 |
|
|
|
|
|
| ||
C單位 |
150,000 | $ | 134,500 | |||||
RSU |
8.984 | $ | 112,120 |
(1) | 不反映與C單位有關的任何實際變現價值。本欄目中包含的價值反映了C單位的理論價值,該分配是基於C單位在SCoolby LP清算時有資格獲得的分配,使用我們A類普通股在適用歸屬日期的收盤價,以便對SCooby LP間接持有的A類普通股進行估值。在每種情況下,每C單位值都減去適用的分佈閾值。 |
(2) | 限制性股票和RSU的價值是根據我們的A類普通股在適用的歸屬日期的收盤價確定的。自授予C單位以來,沒有一個近地天體實現了任何價值。 |
非限定延期補償
下表列出了截至2023年1月28日,我們的非限定遞延補償計劃下近地天體累計收益的信息。
名字 |
執行人員 投稿 在上一財年($)(1) |
註冊人 投稿 在上一財年($)(2) |
集料 收益 在上一財年的最後一年(美元) |
集料 提款/ 分配金額(美元) |
集料 最後一天的餘額。 FYE($)(3) |
|||||||||||||||
小羅納德·考夫林 |
$ | 1,140,759 | $ | 65,047 | $ | (580,201 | ) | — | $ | 5,542,731 | ||||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
$ | 80,089 | $ | 12,906 | $ | (8,225 | ) | — | $ | 142,609 | ||||||||||
賈斯汀·提希 |
$ | 102,914 | $ | 8,906 | $ | (13,020 | ) | — | $ | 152,576 | ||||||||||
達倫·麥克唐納 |
$ | 178,126 | $ | 29,000 | $ | (19,903 | ) | $ | 52,038 | $ | 285,660 | |||||||||
艾米學院 |
— | — | — | — | — |
(1) | 本欄中的數額為2022財政年度應支付但延期收到的基本工資和年度獎金。這些數額列於2022財政年度及以下“薪金”項下的“薪酬彙總表”“非股權”2021財年的“獎勵計劃薪酬”(2021年AIP金額是在2022財年支付的)。 |
40
(2) | 此列中的金額代表Petco的匹配貢獻,包含在2022財年“所有其他薪酬”下的“薪酬摘要表”中。 |
(3) | 每個NEO的彙總結餘包括前幾個財政年度列在薪酬彙總表中的下列數額:(1)考夫林先生,4,061,434美元;(2)拉羅斯先生,75,290美元;(3)提希先生,128,591美元;(4)麥克唐納先生,344,325美元。截至2022財年末,鄧麗君沒有參加我們的非限定遞延薪酬計劃。 |
考夫林先生、拉羅斯先生、提希先生和麥克唐納先生已經選擇參加我們的非限定遞延薪酬計劃,這是一個沒有資金的計劃,可供Petco的高管和某些關鍵合作伙伴和董事使用。根據該計劃,並根據適用的僱用協議條款,參與者可以推遲支付一部分年度基本工資和獎金。我們為符合條件的合作伙伴繳納50%的等額繳費,用於支付遞延基本工資的前3%(或者,如果符合資格的合作伙伴尚未有資格參加我們的401(K)計劃,則按基本工資的前6%遞延)和遞延年度獎金的前6%。參與者將100%獲得等額捐款。參與者可以在本計劃下的一系列被視為可選的投資選擇中進行選擇,參與者的賬户被記入基於以下條件的回報率
所選投資的業績。Petco不提供高於市場的遞延薪酬收益。如果參與者在年滿55歲並服務滿六年時或之後離職,參與者的賬户可一次性支付,或分兩年至十年分期付款(由參與者選擇)。如果參與者在未達到上述年齡和服務要求的情況下離職,或因其死亡或殘疾而離職,該參與者(或其受益人,視情況而定)將以一次性付款的形式收到賬户餘額。我們已經建立了拉比信託基金,以協助履行我們在該計劃下的部分義務。在需要遵守《守則》第409a節的範圍內,終止僱傭時的付款須受六個月延遲。
終止或控制權變更時的潛在付款
高管離職計劃
除考夫林先生外,我們所有的近地天體都有資格參加高管離職計劃。當我們無故終止參與的近地僱員,或該近地僱員因“充分理由”而終止僱用時,該近地僱員將有資格獲得以下遣散費福利:(I)一次過支付相等於近地僱員每年基本工資的款項;(Ii)按比例近地天體在發生終止的財政年度本應獲得的實際年度獎勵獎金的一部分,按比例評級根據該會計年度的受僱天數計算;(Iii)根據COBRA,支付相當於該等近地僱員(及該等近地僱員的受保家屬)參與本集團健康計劃的月保費12倍的一次性付款;及(Iv)支付在終止合約的財政年度之前的財政年度任何賺取但未支付的年度獎勵獎金。高管離職計劃下的遣散費福利取決於執行索賠聲明並繼續遵守NEO與我們之間的保密和發明協議。
就高管離職計劃而言:
• | “原因”是指:(1)嚴重違反了近地點與公司之間的協議,或違反了公司的行為準則或其他公司政策的任何規定,在書面通知後30天仍未得到補救;(2)未能履行近地點的職責,或近地點在履行該等職責時的嚴重疏忽,或不適合或無法履行該等職責,在每種情況下,在書面通知後30天仍未補救;(Iii)在執行NEO職責時犯有盜竊、欺詐或不誠實行為,或NEO違反其對公司的注意義務或忠誠度;。(Iv)被判有罪或觸犯沒有比賽認罪,任何涉及不誠實、欺詐或道德敗壞的輕罪,或任何重罪;或(V)不守信用或從事故意不當行為。 |
• | “好的理由”是指:(I)近地天體的權力、職責或責任大幅減少;(Ii)近地天體的基本工資大幅減少;(Iii)近地天體的主要工作地點搬遷超過50英里;或(Iv)在每種情況下,公司的繼任者均不承擔高管離職計劃,但須遵守慣例通知和補救規定。 |
如果行政離職計劃下的付款和福利將根據《守則》第4999節觸發消費税,該計劃規定,此類付款和福利將減少到不觸發消費税的水平,除非適用的近地經營組織在考慮到消費税和其他適用税項後將在沒有這種減免的情況下獲得更大的金額。
小羅納德·考夫林僱傭協議
考夫林先生修改和重述的僱傭協議規定,如果考夫林先生被無故解僱或因“正當理由”辭職,他將獲得遣散費,但須履行索賠。如果此類終止發生在“控制權變更”之前三個月或之後18個月以上,則遣散費福利包括:(I)一次性支付相當於其基本工資18個月的款項;(Ii)支付上一會計年度未支付的任何年度獎金;(Iii)根據實際實現適用的業績目標,按比例支付終止年度的年度獎金;(Iv)加速在終止後12個月內授予的所有基於時間的股權獎勵(不包括C單位);(V)加速所有績效股權獎勵(不包括C單位),其績效期限在終止後12個月內結束,只要此類績效目標實際實現;以及(Vi)在考夫林先生離職後,Petco根據COBRA繼續支付健康保險福利長達18個月。
41
此外,如果在控制權變更之前的三個月內或之後的18個月內發生這種無故或辭職的解僱,考夫林先生將有資格獲得以下遣散費福利,以代替上述遣散費福利:(1)一次性支付相當於其基本工資和目標年度獎金總和的兩倍;(2)支付上一個財政年度的任何未付年度獎金;(3)根據實際實現適用的業績目標,按比例獲得終止年度的年度獎金;(Iv)加速授予基於時間的股權獎勵(不包括C單位);(V)所有未償還的基於業績的股權獎勵(不包括C單位)將保持未償還狀態,並有資格根據業績目標的實現而獲得收入,就像考夫林先生仍然受僱一樣(關於其2022年PSU獎勵的額外條款,見下文);以及(Vi)在終止工作後,Petco根據COBRA支付了長達18個月的持續醫療保險福利。
考夫林先生經修訂和重述的僱傭協議還規定,在其因死亡或“殘疾”而終止僱傭時,可獲得以下加速歸屬福利:(1)加速授予以時間為基礎的股權獎勵(不包括C單位);(2)所有未償還的基於業績的股權獎勵(不包括C單位)將保持未償還狀態,並有資格根據業績目標的實現而獲得收入,就像考夫林先生仍然受僱一樣。
一旦控制權發生變化,如果考夫林先生修訂和重述的僱傭協議下的福利將觸發《守則》第499節規定的消費税,則修訂和重述的僱傭協議規定,考夫林先生的福利將減少到不觸發消費税的水平,除非考夫林先生在考慮到消費税和其他適用税項後將獲得更大的金額而不進行這種減少。
就考夫林先生的僱傭協議而言:
• | “原因”包括:(1)考夫林先生實質性違反僱傭協議;(2)故意不履行或拒絕實質履行職責;(3)考夫林先生被判犯有重罪或涉及道德敗壞的輕罪;(4)考夫林先生因使用毒品或酒精而不能或不能勝任履行任何物質方面的職責;以及(V)考夫林先生實質性違反了Petco的任何政策或行為守則,但在第(I)、第(Ii)和(V)條的情況下,須遵守習慣通知和補救條款。 |
• | “控制的變化”具有《2021年計劃》所賦予的含義。 |
• | “殘疾”是指考夫林先生:(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事實質上有利可圖的活動,而該損傷預計會導致死亡或持續不少於12個月;或(Ii)由於任何醫學上的原因 |
根據Petco的事故和健康計劃,可能會導致死亡或持續不少於12個月,並獲得不少於3個月的收入替代福利的可確定的身體或精神損害。 |
• | “好的理由”是指:(1)將考夫林先生從我們的董事會除名;(2)他的權力、職責或責任大幅減少;(3)要求他向我們董事會以外的任何人或機構報告;(4)他的基本工資或目標獎金金額大幅減少;(5)他的辦公室搬遷30英里以上;(Vi)吾等未能取得吾等所有或實質上所有資產的繼承人以書面承擔其履行經修訂及重述僱傭協議的責任,不論是直接或間接透過合併、合併、出售或類似交易,除非該等假設因法律的實施而發生;或(Vii)任何其他行動或不作為構成吾等實質違反其經修訂及重述僱傭協議,在每種情況下均受習慣通知及補救條款的規限。 |
C單位
所有未歸屬的C單位將在“控制權變更”發生時完全歸屬,但每個近地天體將通過此類事件繼續受僱。對於C單位而言,我們的首次公開募股結束後,控制權並未發生變化。
除了控制權變更時的加速外,史酷比LP直接或間接出售我們的A類普通股時,每個NEO的C單位的一部分可以歸屬,如果史酷比LP出售其直接或間接持有的我們A類普通股的90%,所有未歸屬的C單位將完全加速。
近地天體無故終止時(考夫林先生以“充分理由”辭職):(一)a按比例本應於下一個定期歸屬日期歸屬的C級單位部分,將根據自最近歸屬日期起經過的天數(與最近歸屬日期與下一個定期安排歸屬日期之間的總天數相比)而加快;及(Ii)近地實體將繼續獲得前段的利益,以供史酷比有限公司在終止日期後180天內直接或間接出售我們的A類普通股。
就C單位而言,“原因”和“充分理由”通常具有適用的近地天體僱傭協議或僱傭信函中規定的含義,或者,如果此類協議沒有定義此類術語,則具有史酷比合夥協議中規定的含義。此外,“控制權變更”一般包括(I)第三方收購史酷比有限公司50%或以上的股份,或(Ii)第三方收購史酷比有限公司及其子公司的全部或幾乎全部資產,在這兩種情況下,只要保薦人或史酷比有限公司收到的收益包括現金或有價證券。
此外,在近地天體終止僱傭的情況下,C單位受史酷比有限公司的慣常回購權利的約束。
42
股權獎
股票期權、限制性股票和RSU
除了根據2021年計劃授予考夫林先生的獎勵受如上所述經修訂和重述的僱傭協議中規定的加速條款管轄外,管轄2021年計劃下未償還股票期權、限制性股票和RSU的獎勵協議規定了在某些終止僱傭時加速授予。當NEO因死亡或殘疾而終止僱傭時,該NEO持有的所有已發行股票期權、限制性股票和RSU將完全歸屬。同樣,在任何情況下,在新主管無故終止僱用或因“充分理由”辭職時,在“控制權變更”後24個月內,該新主管持有的所有已發行股票期權、限制性股票和RSU將完全歸屬;然而,在被任命為首席財務官之前授予的R.LaRose先生的RSU和股票期權只會在他被任命為首席財務官後24個月內無故終止僱傭時加速。
此外,在近地天體“退休”時,(I)在授權日一週年之前,按比例評級(Ii)於授出日期一週年當日或之後,該新實體所持有的所有未歸屬股票期權、限制性股票股份及RSU將全部歸屬。
就《2021年計劃》下的獎勵而言:
• | “原因”具有適用的近地天體的僱用協議或僱用信函中規定的含義,或者,如果該協議沒有定義該術語,則通常指:(1)近地天體實質性違反與石油公司的任何協議;(2)近地天體故意不履行或拒絕實質履行其職責;(3)近地天體對涉及道德敗壞的重罪或輕罪作出或提出不作為抗辯;(4)近地天體嚴重不當行為,損害近地天體的聲譽;或(五)近地天體因使用毒品或其他非法物質而不能或不能勝任地履行其在任何物質方面的職責。 |
• | “控制權變更”一般指發生下列任何情況:(I)任何人成為Petco 50%或以上已發行證券的實益擁有人;(Ii)現任董事不再構成我們董事會的多數;(Iii)完成合並或合併,但合併或合併除外,導致在此類交易前持有Petco有投票權的證券的人繼續至少佔Petco或此類交易中倖存實體的證券總投票權的50%;(Iv)實施完全清算或解散Petco的計劃;或(V)出售Petco的全部或幾乎所有資產。 |
• | “好的理由”具有適用的近地天體僱傭協議或僱傭信函中提供的含義,或者,如果該協議沒有定義該術語,則通常指:(I)近地天體對Petco的權力、職責或責任的實質性減少;(Ii)近地天體基本工資的實質性減少;(Iii)地理搬遷超過50英里;或(Iv)在每種情況下,根據慣例通知和補救條款,實質性違反Petco的義務。 |
• | “退休”是指一名新主管在年滿55歲並在Petco工作了10年或更長時間後辭職。截至2023年1月28日,我們的近地天體都不符合根據2021年計劃授予的獎勵的退休資格。 |
PSU
除了考夫林先生經修訂和重述的僱用協議下適用的條款外,2022年授予考夫林先生的特別提款股規定,在業績期間結束前完成控制權變更時,業績目標將不再適用,目標特別提款股將有資格在授予之日三週年時歸屬,但條件是他在該歸屬日之前繼續受僱。
就2022年授予Tichy先生和MacDonald先生的PSU而言,一旦因死亡或殘疾而終止,分配給完成的財政年度(但尚未結算)的任何PSU仍有資格根據實際業績歸屬,分配給未完成或未來財政年度的任何PSU將歸屬於目標。此外,在近地天體退休的情況下:(1)分配給已完成財政年度的未完成的PSU仍有資格根據實際業績進行歸屬;(2)分配給發生這種退休的財政年度的未完成的PSU將歸屬於按比例評級根據實際業績確定的退休金額;以及(Iii)分配給發生此類退休的財政年度之後的財政年度的所有PSU將被沒收。在績效期間結束前發生控制變更時,分配給已完成財政年度(但尚未結算)的PSU將根據緊接在控制變更之前生效的實際業績進行歸屬,而分配給未完成會計年度的PSU將不再受業績目標的約束,並將在每個此類財政年度的最後一天歸屬,但條件是NEO繼續受僱。最後,在控制權變更後,近地天體無故終止僱用或有充分理由辭職時,所有未完成的PSU將歸於目標。
43
潛在付款的量化
下表列出了假設適用的終止事件或控制權變更發生在2023年1月28日,根據執行離職計劃、考夫林先生關於未授予C單位的修訂和重述的僱傭協議以及2021年計劃下的授予協議應支付給每個近地天體的總金額。截至2023年1月28日,我們的近地天體都不符合根據2021年計劃授予的獎勵的退休資格。
名字 |
終端 無緣無故 ($) |
辭職申請 充分的理由 ($) |
死亡或 傷殘津貼(美元) |
排位賽 終止時間: 與美國航空的聯繫 管理控制中的變化 ($) |
更改中 控制(美元) |
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小羅納德·考夫林 |
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現金支付(1) |
$ | 1,650,000 | $ | 1,650,000 | — | $ | 4,950,000 | — | ||||||||||||
持續的健康福利(2) |
$ | 22,194 | $ | 22,194 | — | $ | 22,194 | — | ||||||||||||
股權獎 (3) |
$ | 10,077,418 | $ | 10,077,418 | $ | 4,554,338 | $ | 24,623,529 | $ | 17,700,000 | ||||||||||
總計 |
$ | 11,749,612 | $ | 11,749,612 | $ | 4,554,338 | $ | 29,595,723 | $ | 17,700,000 | ||||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
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現金支付(1) |
$ | 700,000 | $ | 700,000 | — | $ | 700,000 | — | ||||||||||||
持續的健康福利 (2) |
$ | 14,796 | $ | 14,796 | — | $ | 14,796 | — | ||||||||||||
股權獎 (3) |
$ | 108,668 | — | $ | 2,267,004 | $ | 3,155,004 | $ | 888,000 | |||||||||||
總計 |
$ | 823,464 | $ | 714,796 | $ | 2,267,004 | $ | 3,869,800 | $ | 888,000 | ||||||||||
賈斯汀·提希 |
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現金支付 (1) |
$ | 625,000 | $ | 625,000 | — | $ | 625,000 | — | ||||||||||||
持續的健康福利 (2) |
$ | 24,700 | $ | 24,700 | — | $ | 24,700 | — | ||||||||||||
股權獎 (3) |
$ | 143,479 | — | $ | 6,250,628 | $ | 7,695,628 | $ | 1,445,000 | |||||||||||
總計 |
$ | 793,179 | $ | 649,700 | $ | 6,250,628 | $ | 8,345,328 | $ | 1,445,000 | ||||||||||
達倫·麥克唐納 |
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現金支付(1) |
$ | 625,000 | $ | 625,000 | — | $ | 625,000 | — | ||||||||||||
持續的健康福利(2) |
$ | 24,700 | $ | 24,700 | — | $ | 24,700 | — | ||||||||||||
股權獎(3) |
$ | 485,589 | — | $ | 9,249,377 | $ | 10,929,377 | $ | 1,680,000 | |||||||||||
總計 |
$ | 1,135,289 | $ | 649,700 | $ | 9,249,377 | $ | 11,579,077 | $ | 1,680,000 | ||||||||||
艾米學院 |
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現金支付 (1) |
$ | 600,000 | $ | 600,000 | — | $ | 600,000 | — | ||||||||||||
持續的健康福利 (2) |
$ | 13,596 | $ | 13,596 | — | $ | 13,596 | — | ||||||||||||
股權獎 (3) |
$ | 47,170 | — | $ | 2,342,284 | $ | 2,632,084 | $ | 289,800 | |||||||||||
總計 |
$ | 660,766 | $ | 613,596 | $ | 2,342,284 | $ | 3,245,680 | $ | 289,800 |
(1) | 這些金額包括高管離職計劃下的現金遣散費或考夫林先生修訂和重述的僱傭協議(視情況而定)。 |
(2) | 這一行的金額是基於截至2023年2月1日的有效保費,在這些計算中,假設保費在提供持續健康福利的整個期間仍然有效。 |
(3) | 此行中的金額反映(I)根據適用事件發生時C單位有資格獲得的分配,C單位在2023年1月27日,也就是2022財年的最後一個交易日,使用我們A類普通股的收盤價11.74美元,在適用事件發生時有資格獲得歸屬的C單位,目的是評估SCooby LP間接持有的A類普通股的價值,減去適用的分配門檻,以及(Ii)根據每股11.74美元的適用事件發生時將歸屬的股票期權、RSU、PSU和限制性股票,我們A類普通股在2023年1月27日,也就是2022財年最後一個交易日的收盤價,減去行權價(如果適用)。行權價超過11.74美元的任何股票期權的價值均不在此列。對於終止後仍受實際業績影響的任何PSU,此行中的金額假設實現了目標業績。 |
44
CEO薪酬比率
截至2022年12月31日,我們所有員工的薪酬中位數的2022財年總薪酬為28,016美元,不包括我們的首席執行官考夫林先生;考夫林先生2022財年的總薪酬為19,590,453美元;這些金額的比率為1比699。
上面報告的薪酬比率是根據我們的工資和僱傭記錄以及下文所述的方法,按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。根據法規第402(U)項的許可,在2022財年S-K,我們使用了相同的中位數員工來計算我們2021財年的薪酬比率。為了確定我們的中位數薪酬員工,我們查看了在我們的工資記錄中反映的工資總額,這是通過表格向美國國税局報告的W-2對於所有個人,不包括我們在2021年12月31日聘用的首席執行官,這些工資是針對任何未工作一整年的員工的年化工資。出於這些目的,我們將我們的員工數量確定為 2021年12月31日根據我們的工資記錄或根據我們在美國納税或當地納税申報中對員工的待遇
目的導致員工總數為28,449人。我們確定,在2022財年,我們的員工人數或員工薪酬沒有任何變化,這將導致我們的薪酬比率發生重大變化。
我們的中位員工是在密蘇裏州一家商店工作的全職商店合作伙伴。
美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法,應用某些排除,並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較,因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同,在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。
45
最初定額$100的價值 投資依據: |
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年 |
摘要 薪酬明細表 CEO合計(美元)(1) |
補償 實際上他付錢給了他的首席執行官 ($)(2) |
平均值和摘要 薪酬明細表 總計為 非首席執行官 近地天體(元)(3) |
平均值 補償 實際上他付錢給了他的非 首席執行官近地天體(美元)(4) |
總計 股東 報税表($)(5) |
同級組 總計 股東 報税表($)(6) |
營業淨收入 ($M)(7) |
調整後的 EBITDA ($M)(8) |
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2022 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
(1) |
(2) | 本欄中的金額代表根據美國證券交易委員會規則計算出的支付給首席執行官的“實際薪酬”金額。美元數額並不反映適用年度所賺取或支付的實際賠償額。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。根據美國證券交易委員會規則,對賠償總額進行了以下調整,以確定實際支付的賠償金額: |
Coughlin先生(首席執行官) |
2022 |
2021 |
2020 |
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--薪酬彙總表合計 | $ | $ | $ | |||||||||
較少 |
$ | ( |
) | — | $ | ( |
) | |||||
加號 年終 年內授予的未償還及未歸屬股權獎勵的公允價值 |
$ | — | $ | |||||||||
加號 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||
加號 |
— | — | — | |||||||||
加號 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | — | |||||
實際支付給CEO的薪酬 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
在2020財年,考夫林先生獲得了與我們的首次公開募股相關的股權獎勵,以及我們首次公開募股之前的C單位獎勵。鑑於2021年1月的首次公開募股贈款,考夫林先生在2021財年沒有獲得任何股權獎勵。由於這兩年的贈款時機以及Petco股價的整體下跌,2020財年的“實際支付的補償”較高,其次是2021財年和2022財年的“實際支付的補償”為負。 |
(3) |
(4) | 本欄中的金額代表按照美國證券交易委員會規則計算的向公司近地天體作為一個整體(不包括我們的首席執行官)支付的“實際支付”的平均金額。美元數額並不反映適用年度所賺取或支付的實際賠償額。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。根據美國證券交易委員會規則,對賠償總額進行了以下調整,以確定實際支付的賠償金額: |
平均水平 非首席執行官 近地天體(A) |
2022 |
2021 |
2020 |
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--薪酬彙總表合計 | $ | $ | $ | |||||||||
較少 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
加號 年終 年內授予的未償還及未歸屬股權獎勵的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
加號 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||
加號 |
$ | — | — | |||||||||
加號 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||
實際支付給平均水平的賠償金 非首席執行官 近地天體 |
$ | $ | ( |
) | $ |
(a) | 麥克唐納先生,他曾是一名 非首席執行官 在適用的每一年內,NEO都獲得了一定的股權獎勵,以換取基於現金的激勵薪酬獎勵。根據美國證券交易委員會規則,這些獎項被報道為“非股權” 薪酬彙總表中的“獎勵計劃薪酬”;然而,股權獎勵直到最初在薪酬彙總表中報告的會計年度之後的會計年度才被授予。因此,本文反映的股權獎勵調整反映了這些獎勵的公允價值的同比變化(截至年終 或歸屬日期(視情況而定)相對於這些獎勵的原始價值報告為“非股權” 在上一財政年度的薪酬彙總表中列入“獎勵計劃薪酬”,以避免重複計算此類獎勵。 |
(5) | 累計股東總回報(TSR)的計算方法是,假設股息再投資,將測算期的累計股息金額除以測算期末和期初的股價差額與測算期開始時的股價之和。就這些金額而言,計量期的開始日期是2021年1月13日,也就是我們首次公開募股的日期。 |
(6) | 10-K 每一財年。 |
(7) | 報告的美元金額代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。 |
(8) | 10-K 在2023年1月28日終了的財政年度,在“對賬”標題下非公認會計原則 財務指標與公認會計準則指標之間的關係。 |
• |
• |
• |
(a) |
(b) |
(c) |
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中國證券公司的數量將增加 將在演習後立即發放 在傑出的選項中, 認股權證及認股權證(1) |
加權平均 行使以下價格: 未完成的選項, 認股權證和認股權證(2) |
中國證券的數量: 剩餘部分可用於以下項目 項下的未來債券發行 股權和薪酬 計劃(不包括 證券交易反映在以下方面 第(A)欄)第(3)欄 |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
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2021年股權激勵計劃 |
15,615,530 | $ | 14.02 | 11,216,223 | ||||||||
2021年員工購股計劃 |
— | — | 7,263,516 | |||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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總計 |
15,615,530 |
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|
18,479,739 |
(1) | 此列反映了截至2023年1月28日根據2021年計劃授予的所有未償還PSU(假設目標業績)、RSU和股票期權。 |
(2) | 本欄反映了根據2021年計劃授予的截至2023年1月28日未償還的股票期權的加權平均行權價。反映在(A)欄中的PSU和RSU沒有反映在本欄中,因為它們沒有行使價。 |
(3) | 本欄反映了截至2021年1月28日,根據2021年計劃和ESPP,我們A類普通股剩餘可供發行的股份總數。 |
建議書2--不具約束力,諮詢投票批准任命的高管薪酬
多德-弗蘭克法案使我們的股東能夠投票批准非約束性,在諮詢基礎上,根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則(通常指“支付話語權”投票)。
正如在“高管薪酬”標題下詳細描述的那樣,我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵那些在專注於交付目標驅動的結果的文化中蓬勃發展的高技能、以業績為導向的高管。我們激勵我們的高級領導人提供最高水平的執行力和業務成果,同時也履行我們的使命,改善寵物、寵物父母和我們自己的Petco合作伙伴的生活。我們通過高管薪酬計劃的以下屬性來實現這些目標:
• | 我們將高管薪酬與實現運營和財務業績、增加股東價值和履行我們的使命保持一致。 |
• | 我們高管總薪酬的很大一部分是處於危險之中並受短期和長期激勵計劃的約束,這些計劃旨在使他們的利益與我們股東的利益保持一致。 |
• | 我們根據行業、規模和其他相關標準來評估我們薪酬計劃相對於其他可比業務的競爭力和有效性。 |
• | 高管個人的總薪酬受到多種因素的影響,包括每位高管的職責範圍、個人表現、技能組合、經驗和預期的未來貢獻。 |
• | 我們專注於創建簡單、直截了當的薪酬計劃,讓我們的合作伙伴和股東很容易理解。 |
有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息,包括我們指定的高管在2022財年的薪酬信息,請閲讀從第26頁開始的“高管薪酬”部分。
我們要求股東投票支持以下決議:
“決議,經股東批准,關於非約束性,在諮詢基礎上,根據條例第402項披露的截至2023年1月28日的財政年度支付給公司指定高管的薪酬S-K,包括本委託書中披露的薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。
批准,在一個非約束性,在諮詢的基礎上,我們提名的執行幹事的薪酬需要至少獲得所投選票的多數贊成票。僅持有A類普通股和B-1級普通股有權對這項提議進行表決2。B-2級普通股無權對這項提議投票2.A類和A類持有者B-1級普通股可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票2.棄權和經紀人無投票權,如果有,則不被視為“已投的票”,因此不會對本提案2的結果產生任何影響。
這項決議對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。然而,我們的董事會和薪酬委員會在為我們被任命的高管做出未來的薪酬決定時,將審查和考慮本提案2的結果。我們董事會目前的政策是每年舉辦一次薪酬話語權投票,因此,我們預計我們將進行下一次薪酬話語權在2024年股東年會上投票。
為 |
根據我們薪酬委員會的建議,我們的董事會一致建議對A非約束性,在諮詢的基礎上,我們任命的執行幹事的薪酬。
|
50
提案3-批准公司2021年股權激勵計劃第一修正案
我們請求股東投票批准Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股權激勵計劃的第一修正案(以下簡稱《修正案》)(簡稱《2021年計劃》,以及經修正案修訂的《修正計劃》),該修正案已於2023年4月27日由我們的董事會批准,但須經股東批准。如果得到股東的批准,修正案將把我們A類普通股的股份增加15,500,000股普通股,每股面值0.001美元(就本建議3的目的,為2021年計劃下的發行)。
修訂後的計劃的目的是促進和密切協調我們的員工、官員、非員工董事,以及
其他服務提供商和我們的股東通過提供基於股票的薪酬和其他基於績效的薪酬。修訂計劃的目標是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員,並通過與我們的目標一致並將參與者的個人利益與我們的股東的利益聯繫起來的激勵措施,激勵參與者優化Petco的盈利和增長。修訂後的計劃允許授予股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、獎勵獎金和其他以股票為基礎的獎勵。在本提案中,我們將這些統稱為“獎項”。
作為我們董事會批准修正案的決定的一部分,我們的董事會在與其獨立薪酬顧問ExEquity進行磋商後,考慮了薪酬委員會的建議,並分析了我們的歷史燒失率、預期的未來股權獎勵需求,以及股份增加的稀釋影響。我們的董事會特別考慮了以下幾點:
• | 2021年計劃下剩餘可用股份:截至2023年4月25日,根據2021年計劃(未生效修正案),仍有4,807,178股可用於未來的獎勵,我們的董事會認為這將不足以滿足Petco預期的未來股權獎勵需求。下表列出了截至2023年4月25日的2021年計劃的某些信息。 |
《2021年計劃》規定的未來可供獎勵的股份數量(修正案不生效) |
4,807,178 | |||
根據修正案獲授權的股份數目 |
15,500,000 | |||
受已發行股票期權約束的股份數量 |
7,794,590 | |||
未償股票期權加權平均剩餘期限 |
8.92歲 | |||
已發行股票期權的加權平均行權價 |
$ | 14.01 | ||
受已發行限制性股票獎勵、RSU和假定目標業績的業績股票單位(“PSU”)約束的股票數量 |
13,666,871 | |||
如果本提議獲得批准,根據修訂後的計劃,可供未來獎勵的股票總數 |
20,307,178 | |||
根據我們的2021年員工購股計劃,未來可供發行的大約股票數量 |
7,157,202 | |||
我們的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價 |
$ | 9.42 | ||
已發行普通股總股份1 |
266,787,939 | |||
總計A類已發行普通股 |
228,997,158 | |||
B-1級已發行普通股 |
37,790,781 | |||
B-2級已發行普通股 |
37,790,781 |
1 | 普通股流通股總數包括A類和B-1級股票,但不包括B-2級股份。持有者的權利B-2級普通股不同於A類普通股持有人的權利,B-1級持有者的普通股B-2級普通股只對公司董事的選舉或罷免擁有投票權。 |
51
• | 歷史運行率:我們在2020、2021和2022財年的2021計劃份額使用率代表着2.53%的三年平均毛運行率,如下表所示。 |
--財政年度 | 加權平均 普通股 傑出的1 |
股票期權 授與 |
受限制的RSU數量和數量 股票大獎 授與 |
已批准PSU | 年化 運行率 |
|||||||||||||
2020 | 264,214,921 | 3,503,640 | 3,052,810 | 388,390 | 2.63 | % | ||||||||||||
2021 | 264,260,621 | 0 | 449,167 | 0 | 0.17 | % | ||||||||||||
2022 | 265,522,542 | 5,124,976 | 6,840,961 | 694,999 | 4.77 | % | ||||||||||||
三年平均水平 | 2.53% |
我們認為,當我們的合作伙伴是公司的所有者時,他們會做出更多與股東一致的決定,這就是為什麼我們在前幾年比許多同行零售商更深入地授予組織股權獎勵的原因。此外,為了在具有挑戰性的勞動力環境中保持競爭力,我們通常將大多數獲獎者的股權獎勵水平定在市場中位數和市場60%之間。我們相信,這一長期戰略使Petco能夠更好地留住頂尖人才,特別是在我們的運營團隊中。這種做法在短期內會導致高於中位數的股份運行率,但部分抵消了較高的罰沒率,這通常是較初級合夥人的情況。
根據2021年計劃,我們的首次股權獎勵是在2021年1月與我們的首次公開募股(IPO)一起授予的,這導致了2020財年的高運行率。由於IPO的時機和相應的股權獎勵,我們在2021財年沒有年度贈款,導致運行率較低。2022年,針對某些合作伙伴的特別留任獎勵,加上下半年股價下跌,將我們的年運行率推高至高於預期的水平,我們打算在未來放緩。
• | 稀釋:潛在稀釋通常用“懸而未決”來衡量,這通常是指未來根據股權補償計劃保留的股份的發行可能對現有股東造成的潛在稀釋的金額。剩餘部分通常以百分比表示(等於一個分數,其中分子是根據股權補償計劃保留但不發行的股份數量加上未予獎勵的股份數量之和,分母是分子加上已發行股份總數的總和)。如果修訂後的計劃獲得批准,根據截至2023年4月25日的已發行股票和獎勵,我們的攤薄比例將從約9.8%增加到約15.7%。 |
修訂計劃下的最佳做法
經修訂的計劃包括幾項反映公司治理最佳做法的規定,包括:
• | 沒有重新定價:修改後的計劃禁止未經股東批准重新定價股票期權和SARS。 |
• | 股票期權的期限和行權限價與SARS:根據修訂計劃授予的股票期權和SARS的最長期限為10年,不得以低於授予日普通股公允市值的價格授予。根據修改後的計劃,不允許重新加載選項。 |
• | 限制啟用非員工董事薪酬:經修訂的計劃包括給予以下人員的股權補償和現金補償的年度上限非員工董事80萬美元(董事進入董事會的第一年或董事擔任董事董事長或首席執行官的任何一年)。 |
• | 退還政策:修訂計劃下的獎勵取決於我們的追回政策和我們未來可能採取的任何追回政策。 |
• | 無自動單觸發加速或税費毛利率:在控制權發生變化的情況下,經修正的計劃沒有規定對未完成的裁決進行自動單觸發加速,而是規定了雙觸發加速--只有在控制權發生變化後非自願終止的情況下才提供加速。此外,修訂後的計劃沒有規定徵税。毛利率關於超額支付降落傘所產生的消費税。 |
• | 未賺取的績效獎勵沒有股息或股息等價物:根據修訂後的計劃,不得對任何未賺取的績效獎勵支付股息和股息等價物。 |
1 | 加權平均未償還普通股包括A類和A類B-1級股票,但不包括B-2級股份。持有者的權利B-2級普通股不同於A類普通股持有人的權利,B-1級持有者的普通股B-2級普通股只對公司董事的選舉或罷免擁有投票權。2020財年的加權平均普通股餘額涵蓋了我們2021年1月首次公開募股後的一段時間。在截至2023年1月28日的會計年度的Form 10-K年度報告中披露的2020財年未償還普通股加權平均數量包括在我們首次公開募股之前已發行的A系列普通股和B系列普通股,這導致加權平均值低於本文提供的加權平均值。 |
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經修訂的計劃摘要
以下對經修訂圖則的描述並不完整,並以經修訂圖則的完整文本為限,其副本作為本委託書的附錄A附於附件A。敦促股東和潛在投資者閲讀修訂後的計劃全文。在本概要描述中使用但未在此處或在本委託書中的其他地方定義的任何大寫術語具有修訂計劃中賦予它們的含義。
行政管理
經修訂的計劃由本公司董事會的薪酬委員會或由本公司董事會指定管理經修訂的計劃的其他委員會管理,我們在此稱為管理人。在符合修訂計劃規定的情況下,行政長官擁有廣泛的權力來管理和解釋修訂計劃和根據修訂計劃授予的獎勵。行政長官的所有決定和行動都是最終的和具有約束力的。在適用法律允許的最大範圍內,薪酬委員會還可將其任何或全部權力委託給由一名或多名公司董事和/或高級管理人員組成的一個或多個小組委員會,但授權決議應具體説明該小組委員會可授予的普通股股份總數,並且該小組委員會不得指定任何高級管理人員或非員工董事作為本公司的任何獎項的獲獎者。
受修訂計劃規限的股票
根據修訂計劃可發行的普通股最大數量將不超過43,771,641股(相當於根據2021年計劃最初批准發行的28,271,641股普通股,以及根據修訂計劃額外發行的15,500,000股普通股,如果股東批准的話),如果我們的資本發生變化,可能會進行某些調整。根據修訂計劃授予的激勵性股票期權的行使,可以發行的普通股最高數量不超過43,771,641股。
根據修訂計劃發行的普通股可以是授權和未發行的股份,也可以是我們之前收購的已發行的股份。在修訂計劃下的獎勵全部或部分終止或屆滿時,受該獎勵但未根據該獎勵發行的普通股數量或以其他方式沒收的普通股數量將再次可根據修訂計劃授予。此外,為支付獎勵的任何行使價、購買價或預扣税款而保留或扣留的股份以及受獎勵限制的股份,如因其他原因不會導致發行與獎勵的支付或結算相關的股份,將再次可根據經修訂的計劃授予。
限制非員工董事薪酬
根據修訂計劃,所有以現金和股權為基礎的補償(基於授予日期股權獎勵的公平市場價值,無論是否根據修訂計劃授予)的總美元價值非員工擔任這類職務的董事在任何歷年不得超過80萬美元。然而,在一個歷年期間,非員工董事首次加入我們的董事會或在任何日曆年非員工董事擔任董事董事長或首席執行官,總金額上限為1,000,000美元。
資格
本公司及其聯屬公司的未來或現任董事會成員、僱員(包括行政人員)及其他服務供應商均有資格參與經修訂的計劃。截至2023年1月28日,員工約2.9萬人(其中高管9人),10人非員工有資格被選為參與修訂計劃的董事。
獎項的種類
股票期權
根據修訂計劃授予的所有股票期權將由與參與者的書面協議來證明,其中規定了期權是打算作為激勵性股票期權還是不合格股票期權、受股票期權約束的股份數量、行權價格、可行使性(或歸屬)、期權期限,一般不得超過10年(如果向10%的持有人授予激勵性股票期權,則不得超過5年),以及其他條款和條件。授予的任何股票期權的行權價格不得低於授予日每股普通股的公允市值(或向10%的持有者授予激勵性股票期權的公允市值的110%)。除非與我們資本的變化有關,否則未經股東批准,管理人不得降低以前授予的股票期權的行權價格,並且當以前授予的股票期權的行權價格高於普通股的公允市場價值時,管理人不得在未經股東批准的情況下取消和重新撥款或用這種股票期權換取現金或以較低的(或無)行權價獲得新的獎勵。參與者沒有投票權,也沒有權利獲得與股票期權有關的股息,直到參與者成為受股票期權約束的普通股記錄持有人為止。
股票增值權
SARS可以單獨授予,也可以與全部或部分股票期權一起授予。在行使特別提款權時,參與者有權獲得行使時普通股的公允市值超過特別行政區行權價的金額。所有獨立特別提款權的授予應符合適用於股票期權的相同條款和條件,包括上文所述的行使價和期限,所有串聯特別提款權應具有相同的條款和條件。
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行權價格作為與其相關的股票期權。根據管理人的決定,SARS可以以普通股、現金、限制性股票或兩者的組合進行結算。參與者沒有投票權,也沒有權利獲得與SARS有關的股息,直到參與者成為受SARS影響的普通股的記錄持有人。
限制性股票和RSU
限制性股票獎勵是指轉讓給參與者的普通股,但如果不滿足特定條件,可能會受到限制,導致沒收。只有在滿足特定條件後,RSU才會將現金或普通股的股份轉讓給參與者。管理人將確定適用於每次授予限制性股票或RSU的限制和條件,其中可能包括履約歸屬條件。除非管理人另有決定,否則參與者有權獲得與受限制性股票獎勵的普通股有關的所有股息和其他分配。參與者只有在署長規定的範圍內,才有權獲得與受RSU約束的普通股股票有關的股息等價物。
儘管有上述規定,未賺取的限制性股票或受業績歸屬標準約束的RSU將不會在業績期間派發股息或股息等價物,直至達到業績歸屬標準之日為止。
激勵性獎金
每個獎勵獎金代表着獲得與針對特定業績期間確定的一個或多個業績標準的業績水平掛鈎的未來報酬的機會。管理員將根據這些標準建立績效標準和成就水平,這些標準將確定獎勵獎金的門檻、目標和最高金額,這些標準可能基於財務績效和/或個人績效評估。根據獎勵獎金,應支付的金額可以現金或普通股的形式支付,具體由管理人決定。
其他以股票為基礎的獎勵
其他以股票為基礎的獎勵是以普通股價值計價或支付、全部或部分參照普通股價值、或以其他方式基於普通股價值或與普通股價值相關的獎勵。管理人應確定此類股票獎勵的條款和條件。
表演獎
行政長官可指定在授予或授予獎項之前必須滿足的某些績效標準。績效目標可能因參與者、組和期間的不同而有所不同。這樣的獎勵可以被標識為“績效份額”、“績效公平”、“績效單位”,或由管理員選擇的其他類似術語。
可轉讓性
獎勵一般不得由參與者出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押,除非通過遺囑或繼承法和分配法,而且每個股票期權或特區只能由參與者在其有生之年行使。
調整
如果由於任何重組、重新分類、股份合併、股票拆分、反向股票拆分衍生品,除定期派發季度現金股息外,或任何其他事件或交易影響已發行普通股的數量或種類,則根據修訂計劃(包括根據激勵性股票期權)可發行的證券的最大數量和類別將作出公平和比例的調整。任何已發行獎勵的條款也應由管理署署長就受該獎勵、歸屬和其他條款約束的普通股的價格、數量或種類進行公平調整,以反映上述事件。根據該調整,不得發行或可發行普通股的零碎股份。
控制權的變化
控制權發生變更時,除非獎勵協議或其他合同另有規定,否則在控制權變更後24個月內參與者無故終止僱傭時,署長可規定以下任何或所有事項:(I)股票期權或SARS應完全授予並可行使;(Ii)任何業績獎勵或激勵獎金應基於截至署長確定的日期的目標水平業績或實際業績授予;以及(Iii)任何限制性股票、RSU或其他基於股票的獎勵(第(Ii)款提到的獎勵除外)應授予。一旦控制權發生變化,收購公司不承擔未完成獎勵或頒發替代獎勵,則所有未被承擔或替代的獎勵應被視為如下,在緊接控制權變更之前生效:(A)股票期權或SARS應完全授予並可行使,(B)任何業績獎勵或激勵獎金應基於截至署長決定的日期的目標水平業績或實際業績授予,以及(C)任何限制性股票、RSU或其他基於股票的獎勵((B)款提及的獎勵除外)應歸屬。即使有任何相反的規定,在控制權發生變化的情況下,署長可以規定取消和現金結算所有未決的裁決。
追回/追回
根據修訂計劃授予的獎勵將根據公司的追回政策予以退還。此外,管理人可以在授標協議中以管理人的身份實施其他追回、追回或補償條款
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確定必要或適當,包括在發生不當行為時對之前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。任何此類追回政策下的賠償追討不會導致因“充分理由”而辭職或被視為“推定終止”(或任何類似條款)的事件,因為任何參與者與本公司之間的任何協議都使用此類條款。
修訂及終止
本公司董事會有權隨時修改、更改、暫停或終止經修訂的計劃,前提是未經股東批准不得進行某些列舉的重大修改。未經持有人同意,不得對修訂計劃或獎勵或獎勵協議進行實質性損害持有人權利的修訂或更改;但是,如果管理人在控制權變更日期之前自行決定需要或適宜進行此類修訂或更改,以使我們、修訂計劃或獎勵符合任何法律或法規,或滿足或避免任何會計準則下的不利財務會計後果,或合理地不可能大幅減少獎勵項下提供的利益,或任何此類減少已得到充分補償,則無需徵得同意。
生效日期和期限
2021年計劃最初於2021年1月12日生效,修正案於2023年4月27日生效,但須經股東批准。2031年1月12日之後,不得根據修訂後的計劃授予任何獎項。
聯邦所得税後果
以下是適用於PETCO和根據修訂計劃獲得獎勵的參與者的美國聯邦所得税待遇的摘要,該計劃基於在本委託書聲明日期生效的聯邦所得税法律。本摘要並不打算詳盡無遺,也不會根據特定參與者的具體情況處理與其有關的所有事項。摘要明確不討論任何州、直轄市或非美國徵税管轄權,或贈與、遺產、消費税(包括根據法典第409A節適用於遞延補償的規則),或美國聯邦所得税法以外的税法。由於個別情況可能有所不同,我們建議所有參與者就修訂計劃下授予的獎勵的税務影響諮詢他們自己的税務顧問。
激勵性股票期權
根據修訂計劃授予的期權可以是滿足守則第422節要求的激勵性股票期權,或者不合格股票期權,不打算滿足這種要求。期權授予時,期權持有人未確認任何應納税所得額,行使期權時,未確認任何用於普通所得税目的的應納税所得額,儘管當時可能會產生用於替代最低税額的應納税所得額。除非有“取消資格處置”,如下所述,受權人將確認長期資本收益
相當於(I)出售或以其他方式處置所購股份的變現金額超出(Ii)股份支付的行使價的數額。如果處分在授予之日後不到兩年或行使之日後不到一年,則發生喪失資格的處分。如股份遭取消資格出售,則超過(I)該等股份於行使日期的公平市值或(如少於)出售或處置該等股份時的變現金額(Ii)與為該等股份支付的行使價格之間的差額,將按普通收入向購股權持有人課税。在處置時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。如果期權持有人對所購買的股份進行了喪失資格的處置,則我們將有權在發生此類處置的納税年度獲得相當於期權持有人因處置而確認的普通收入金額的所得税扣減。如果受購人對股份進行了有資格的處置,我們將無權獲得任何所得税扣減。
不合格股票期權
任何應納税所得額不會被期權持有人在授予不合格股票期權。一般情況下,購股權持有人將確認行使期權當年的普通收入,相當於行使日購買的股份的公平市價超過為股票支付的行使價格的部分,並將被要求滿足適用於該等收入的預扣税要求。我們將有權獲得相當於受權人就行使期權所確認的普通收入數額的所得税扣減。不合格股票期權。
股票增值權
在收到特別行政區時,不確認應納税所得額。參與者將確認行使特別行政區當年的普通收入,其金額相當於行使日普通股相關股票的公允市值超過行使權利的基準價格的部分,參與者將被要求滿足適用於該等收入的扣繳税款要求。我們將有權獲得相當於參與者因行使特區而認可的普通收入的所得税扣減。
限制性股票獎
收到未歸屬普通股股份的參與者將不會在授予該等股份時確認任何應納税所得額,但當該等股份其後歸屬時,該等股份將須作為普通收入呈報,數額相等於(I)股份於歸屬日期的公平市價除以(Ii)股份支付的現金代價(如有)所得的超額金額。然而,參與者可根據守則第83(B)節選擇在未歸屬股份發行當年計入一筆普通收入,數額相當於(A)該等股份於發行日的公平市值較(B)及為該等股份支付的現金代價(如有)所得的差額。如果做出第83(B)條的選擇,參與者將不會在股票隨後歸屬時確認任何額外收入。我們將有權獲得相當於參與者在參與者確認普通收入時確認的普通收入金額的所得税減免。
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限制性股票單位、其他股票獎勵、激勵性獎金
一般來説,不會在授予RSU、基於其他股票的獎勵或獎勵獎金時確認應納税所得額。參與者將在獎勵以股票或現金結算的當年確認普通收入。這筆收入的金額將等於股票在發行之日的公平市場價值或為解決獎勵而支付的現金金額,參與者將被要求滿足適用於該收入的預扣税款要求。我們將有權獲得相當於參與者在股票發行或支付現金金額時確認的普通收入的所得税減免。
高管薪酬的扣除額
該法第162(M)節限制了支付給任何超過100萬美元的“受保僱員”的某些補償在聯邦所得税方面的扣除額。就第162(M)節而言,
術語“承保員工”包括擔任2017年或隨後任何日曆年的首席執行官、首席財務官或其他三名薪酬最高的高管之一的任何個人。預計任何參保員工在根據修訂計劃發放的賠償金方面的薪酬扣除將受每年100萬美元的扣除限額限制。署長可根據經修訂的計劃或其他方式授予正在或可能成為不可免賠額當它認為這樣做最符合Petco和我們的股東的利益時。
新計劃的好處
PETCO目前無法確定根據修訂後的計劃未來可能授予合格參與者的獎勵的利益或股份數量,因為獎勵的授予和此類獎勵的條款將由管理人全權酌情決定。
根據2021年計劃授予的獎項
在年度會議日期之前,根據2021計劃作出的任何獎勵均須經股東批准修訂後方可授予。下表列出了截至2023年4月25日根據2021年計劃向近地天體、董事被提名者、獲得超過2021年計劃所有獎項5%的獲獎者以及以下具體羣體頒發的獎項的信息,其中PSU基於目標業績的實現情況。沒有任何董事的同事、高管或董事被提名人獲得過2021年計劃下的任何獎項。
他的名字和職位 | 股票期權 授與 |
RSU、PSU和 限制性股票 授予的獎項 |
||||||
首席執行官羅納德·考夫林 |
3,063,187 | 1,827,912 | ||||||
首席財務官布萊恩·拉羅斯 |
465,746 | 332,271 | ||||||
首席客户官達倫·麥克唐納 |
413,311 | 1,104,328 | ||||||
首席運營官賈斯汀·蒂奇 |
413,311 | 711,446 | ||||||
艾米學院,首席採購官 |
576,272 | 329,623 | ||||||
所有現任執行幹事作為一個整體(9) |
6,633,662 | 5,528,344 | ||||||
所有現任董事,但不是高級管理人員(10) |
— | 91,146 | ||||||
加里·布里格斯 |
— | 21,249 | ||||||
尼沙德·昌德 |
— | — | ||||||
瑪麗·沙利文 |
— | — | ||||||
所有僱員,不包括作為一個組的行政主管 |
1,994,954 | 12,774,970 |
修正案的批准需要至少獲得所投選票的多數贊成票。僅持有A類普通股和B-1級普通股有權對這項提議進行表決。B-2級普通股無權對這項提議投票3.A類和A類持有者B-1級普通股可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票3.棄權和經紀人無投票權,如果修正案獲得批准,我們打算以表格S-8的形式提交一份登記聲明,登記根據2021年計劃為發行保留的額外普通股。
為 |
根據薪酬委員會的建議,我們的董事會一致建議投票批准Petco Health and Healness Company,Inc.的第一修正案。2021年股權激勵計劃。 |
56
提案4-批准對公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任
本公司董事會已一致通過並宣佈可取,並決議建議本公司股東批准並採納第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“證書”)第XI條的修訂,以規定在某些有限情況下免除公司某些高級人員的金錢責任(“建議修訂”)。由於擬議的修訂,董事目前可獲得的免責保障保持不變。以下描述僅為摘要,並參考本代理聲明的附錄B進行了完整的限定,該附錄B特別標記了這些更改(證書的添加以雙下劃線表示)。
擬議修正案的目的和效力
根據並符合特拉華州公司法第102(B)(7)節(現有的或以後可能修訂的),證書第XI條已經在DGCL允許的範圍內消除了董事因違反注意義務而承擔的金錢責任。自2022年8月1日起,對DGCL第102(B)(7)條進行了修改,以允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括對某些高級管理人員的金錢責任限制。與《公司條例》第102(B)(7)條一致,擬議修訂只容許限制公司某些高級人員因違反直接申索的受信責任責任。與限制董事責任的條文一樣,擬議的修正案不允許免除某些高級人員對以下事項的責任:
• | 違反對公司或其股東的忠誠義務; |
• | 非善意的行為或不作為,或涉及故意的不當行為或明知違法的行為; |
• | 該人員從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
此外,擬議修訂不容許限制本公司某些高級人員在任何衍生訴訟中的法律責任。將被免除責任的高級管理人員為:(I)本公司首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官;(Ii)在我們的公開文件中被確認為或被認定為本公司薪酬最高的高級管理人員的個人;及(Iii)通過與本公司的書面協議同意被識別為高級管理人員以接受法律程序文件送達的個人。
我們的董事會認為,在DGCL允許的最大範圍內,向高級管理人員提供免責保護非常重要,以便使公司能夠更好地吸引和留住合格和經驗豐富的高級管理人員。在缺乏這種保護的情況下,這些人可能會因為承擔個人責任和為訴訟辯護而承擔鉅額費用的風險而不願擔任官員,無論是非曲直。使我們的高級職員可獲得的保障與我們董事可獲得的保障保持一致,只要DGCL提供此類保障,高級職員將有權行使其商業判斷,以促進股東利益,而不會因個人責任風險而分心。
考慮到高級管理人員將被免除責任的狹隘索賠類別和類型,以及我們的董事會認為將為公司及其股東帶來的好處-增強我們吸引和留住有才華的高級管理人員的能力,並有可能減少未來與瑣碎訴訟相關的訴訟成本-我們的董事會決定,擬議的修正案符合公司及其股東的最佳利益。
所需的有效性和投票
公司高級管理人員將獲得擬議修正案所提供的責任保護,自公司向特拉華州州務卿提交載有修正案的修正案證書後生效,我們預計在股東批准擬議修正案後儘快這樣做。我們的董事會保留在擬議修正案生效前的任何時間選擇放棄的權利,即使它得到了股東的批准。如果我們的股東不批准擬議的修正案,第十一條將保持不變,我們的官員將無權根據DGCL獲得無罪證明,列出擬議修正案的修正案證書將不會提交給特拉華州國務卿。
擬議修正案的批准需要我們A類普通股流通股的大多數投票權的持有人投贊成票,以及B-1級普通股,一起投票。僅持有A類普通股和B-1級普通股有權對這項提議投票4.持有者B-2級普通股無權對這項提議投票4.A類和A類持有者B-1級普通股可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票4.棄權和經紀人無投票權,如果有的話,將具有投票反對擬議修正案的效果。
為 |
我們的董事會一致建議投票贊成公司第二份修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以限制特拉華州法律允許的某些高管的責任。 |
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獨立註冊會計師事務所
首席會計師費用及服務
以下是安永律師事務所在2022財年和2021財年向我們提供的專業服務的費用摘要。
百萬美元(百萬美元) | 2022財年 | 2021財年 | ||||||
審計費(1) |
$ | 3.2 | $ | 3.2 | ||||
審計相關費用(2) |
$ | 0.8 | 0.4 | |||||
税費 |
— | — | ||||||
所有其他費用 |
— | — | ||||||
總計 |
$ | 4.0 | $ | 3.6 |
(1) | 審計費用是指與審計我們的財務報表和審查我們的季度財務報表相關的專業服務費用,以及與其他法律或法規備案相關的審計服務費用。 |
(2) | 與審計有關的費用包括與新的企業資源規劃平臺實施前評估有關的專業服務。 |
預先審批審計部和非審計服務政策
審計委員會通過了一項政策前置審批所有審核和允許的非審計由安永律師事務所提供的服務。審計委員會每年一次預先審批受特定成本水平約束的特定服務和服務類別的列表。這一審批過程的一部分包括確定是否允許非審計這些服務符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。審計委員會已授權
提交給審計委員會主席預先審批審計和非審計金額不超過500,000美元的服務(1)每份合約,(2)每項額外服務類別,或(3)超過保單另有要求的服務預先批准的指定服務的預算費用水平。上表中確定的所有服務和費用都是根據預先審批本段所述的政策。
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審計委員會報告*
審計委員會已與管理層和安永律師事務所審查並討論了我們經審計的財務報表,並與安永律師事務所討論了根據PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外,審計委員會已收到安永律師事務所的書面披露和信函,符合PCAOB關於安永律師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求,並已與安永律師事務所討論其獨立性。基於上述審查和討論,審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表包括在我們的年度報告表格中10-K截至2023年1月28日的財年,用於向美國證券交易委員會提交申請。
董事會審計委員會,
塞布麗娜·西蒙斯(主席)
加里·布里格斯
R·邁克爾·莫漢
* | 美國證券交易委員會規則要求審計委員會提交本報告,根據美國證券交易委員會規則,本報告不會被視為根據1933年證券法(經修訂)或根據交易法(經修訂)提交的任何一般聲明的一部分,也不會被視為以引用方式納入本委託書的任何一般聲明的一部分,除非本公司通過引用明確將此信息納入,並且不會被視為證券法或交易法下的“徵集材料”或“存檔”。 |
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建議5-批准獨立註冊會計師事務所的委任
根據董事會授予的權力,審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督Petco的獨立註冊會計師事務所。根據其章程,審計委員會至少每年對獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性進行評估。
我們的審計委員會已選擇安永會計師事務所作為本公司截至2024年2月3日的財年的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所自2020年7月17日起擔任本公司獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會成員認為,繼續保留安永會計師事務所作為Petco的獨立註冊會計師事務所,符合Petco及其股東的最佳利益。我們的董事會和審計委員會重視股東的意見,並認為選擇這樣的公司是股東關心的重要問題。因此,作為良好的企業實踐,安永律師事務所的任命正提交我們的股東批准。如果股東未能批准這一任命,我們的董事會和審計委員會可能會重新考慮任命安永律師事務所為我們的獨立註冊律師事務所。
截至2024年2月3日的財年,公共會計師事務所。即使遴選獲得批准,我們的審計委員會可酌情在年內的任何時間指示任命不同的獨立審計師,如果它確定這樣的變化將符合我們公司和股東的最佳利益。
在截至2024年2月3日的財年,任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要獲得大多數投票的贊成票。只有A類和A類持有者B-1級普通股有權對這項提議投票5.持有者B-2級普通股無權對這項提議投票5.A類和A類持有者B-1級普通股可以對這項提議投贊成票、反對票或棄權票5.棄權票不被視為“已投的票”,因此不會對這項提議的結果產生影響5.我們預計不會有任何經紀人無投票權關於這項提案,無論如何,它們都不會產生任何影響,因為它們不被視為對這項提案的“投票”5。
安永會計師事務所的一名或多名代表預計將出席年會,如果他們願意,他們將有機會發表聲明,並有空回答適當的問題。
為 |
根據審計委員會的建議,我們的董事會一致建議投票批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年2月3日的財年的獨立註冊會計師事務所。 |
60
某些關係和關聯人交易
審查、批准和批准關聯人交易的程序
我們的董事會通過了一項書面政策,要求審計委員會審查、批准、批准或不批准我們或我們的任何子公司與任何相關人士(定義包括我們的高管、董事或董事被提名人、任何實益擁有我們超過5%的股票或可交換為我們股票的證券的股東,以及任何上述人士的直系親屬)之間的交易,這些交易自我們上一個完成的財政年度開始以來涉及的金額將超過120,000美元,並且其中一人或多人擁有直接或間接的重大利益。在批准或拒絕任何此類交易時,我們的審計委員會將考慮現有和被審計委員會認為相關的相關事實和情況。與審查中的交易有關的任何審計委員會成員不得參與對該交易的審議或就批准、批准或不批准進行投票。
除下文“關聯人交易”項下所述的交易外,自上一個完整的財政年度開始以來,並無其他“關聯人交易”須根據美國證券交易委員會規則予以披露。
關聯人交易
本票
SCoolby LP持有一張由Petco Animal Supplies,Inc.發行的本票,初始本金為350萬美元,與Petco Animal Supply於2017年3月22日收購一家在線寵物醫療保健服務有關。截至2019年3月25日,該期票的一半已被贖回生效,截至2023年1月28日,剩餘的一半約相當於190萬美元的本票仍未償還。
註冊權協議
關於我們的首次公開募股,我們與我們的主要股東簽訂了註冊權協議。該協議包含的條款要求我們根據聯邦證券法登記我們的主要股東在要求時持有的A類普通股的要約和轉售。該協議讓我們的主要股東有機會將其股份納入我們就公開發售我們的股權證券(通常稱為“搭載權”)提交的任何註冊聲明中。這些登記權是受某些條件和限制的。我們通常有義務支付與這些登記義務相關的所有登記費用,無論登記聲明是否提交或生效。
股東協議
在完成首次公開招股時,我們與我們的主要股東簽訂了股東協議。股東協議賦予我們的主要股東指定一定數量的被提名人蔘加董事會選舉的權利,以及某些委員會提名和觀察員的權利,只要我們的主要股東不出售或(直接或間接)實益擁有指定百分比的我們已發行的A類普通股,並且B-1級普通股。有關其他資料,請參閲上文“-董事會組成”。
此外,股東協議規定,只要我們的主要股東(包括其在股東協議下的許可受讓人)實益擁有(直接或間接)至少25%的A類普通股流通股,我們就不會在沒有我們的主要股東事先書面同意的情況下采取其中規定的某些重大行動,並且B-1級普通股(根據股票拆分、合併、重新分類和類似交易進行調整)。這些指定的行動包括:
• | 本公司的清算、解散、清盤; |
• | 截至股東協議之日,本公司及其子公司的業務或運營性質的任何重大變化; |
• | 聘用或終止我們的首席執行官及其繼任者,只要我們的主要股東(直接或間接)實益擁有至少50%的A類普通股流通股,並且B-1級普通股(根據股票拆分、合併、重新分類和類似交易進行調整)、聘用或終止本公司任何其他高管及其繼任者; |
• | 任何合併或其他交易,如果完成,將構成“控制權的變更”(如股東協議所界定的),或訂立任何最終協議或一系列相關協議,管理任何交易或一系列相關交易,如果完成,將導致“控制權變更”; |
• | 訂立任何協議,規定收購或剝離資產或個人,在每種情況下,涉及本公司或本公司任何附屬公司超過指定貨幣門檻的應付或應收代價12個月期間; |
• | 本公司或本公司任何附屬公司因借入款項(包括透過資本租賃、發行債務證券或擔保另一人的負債)而招致的任何債務(根據現有及先前批准的循環信貸安排而產生的債務除外),超過12個月期間或導致我公司總淨槓桿率超過4:00:1:00; |
61
• | 本公司或本公司子公司的任何股權證券發行或一系列相關發行,但根據本公司董事會或其委員會批准的任何股權薪酬計劃(包括員工股票購買計劃)授予的股權證券除外; |
• | 支付或宣佈任何A類普通股的任何股息或其他分配,或B-1級普通股或進行任何資本重組交易,其主要目的是支付A類普通股或B-1級普通股; |
• | 董事會或董事會各委員會規模的任何增減;以及 |
• | 修改、修改或廢除對我們的主要股東、CVC或CPP投資公司或其各自關聯公司產生不利影響的組織文件(如我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們子公司的章程或同等組織文件)。 |
票據購買協議
關於我們的首次公開發行,我們的主要股東於2021年1月19日與(I)CVC訂立了票據購買協議(“票據購買協議”)。B-2SPV,有限責任公司,作為擔保人,9314601B-2SPV,LLC作為擔保人(統稱為“擔保人”),(Ii)美國銀行協會,作為票據代理和計算代理,以及(Iii)其某些票據持有方。根據票據購買協議,已發行本金總額為4.5億元的高級擔保浮動利率票據(“票據”)。債券以本公司主要股東及擔保人所有現有及收購後的資產作抵押,包括本公司A類及B-1級我們的主要股東持有的普通股和我們的B-2級擔保人持有的普通股,如日期為2021年1月19日的質押和擔保協議中進一步規定的,由我們的主要股東、擔保人和作為票據代理的美國銀行全國協會(“質押和擔保協議”)。《註釋》將
於吾等主要股東售出足以償還其未償還金額的該等股份後,考慮到吾等主要股東所保留的任何該等收益,債券的質押將予償還,而保證票據的質押將會取消。截至2023年5月,這些債券仍未償還。
二次發售
2021年5月,我們進行了我們A類普通股的包銷二次公開發行(以下簡稱“二次發行”)。我們的保薦人通過間接擁有我們的主要股東,出售了25,300,000股與二次發行相關的A類普通股,使保薦人獲得的總收益為585,948,000美元。此外,我們的某些高管間接從這些銷售中獲得收益,因為他們有權作為史酷比有限責任公司普通B系列單位的持有者獲得分配。
62
證券的實益所有權
下表列出了截至2023年4月25日(或另有説明的日期)有關以下公司受益所有權的信息:
• | 我們所知的每一位實益擁有我們任何類別已發行普通股的5%以上的人; |
• | 我們的導演和董事提名; |
• | 我們每一位被任命的行政主任;以及 |
• | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
除非另有説明,否則每個列出的受益人的郵寄地址是c/o Petco Health and Wellness Company,Inc.,10850 Via Frontera,San Diego,California 92127。
每個實體或個人實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會規則確定的,這些信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據該等規則,實益所有權包括該實體或個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及該實體或個人於2023年6月24日(2023年4月25日後60天)有權通過行使任何股票期權、通過歸屬/交收應付股份或行使其他權利而獲得的任何股份。受益所有權不包括2023年6月24日之後授予的期權或其他權利,以及2023年6月24日或之前可能以現金或股票支付的任何RSU。除非另有説明,每個人對下表所列股份擁有唯一投票權和投資權(或與其配偶分享該等權力,視情況而定)。
下表中顯示的所有權百分比信息基於我們A類普通股的228,997,158股,我們的B-1級普通股和我們的37,790,781股B-2級截至2023年4月25日已發行的普通股。我們A類普通股持有人的權利和我們的B-1級普通股在所有方面都是一樣的,除了我們的B-1級普通股不對董事的選舉或罷免進行投票。我們的持有者的權利B-2級普通股不同於我們A類普通股持有者的權利B-1級我們的持有者持有的普通股B-2級普通股只對董事的選舉或罷免擁有投票權。
A類 | B-1級 | B-2級 | 的百分比 總計 投票 電源(1) |
的百分比 總計 董事 選 和 移除 電源 |
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數 | % | 數 | % | 數 | % | |||||||||||||||||||||||||||
某些股東 |
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史酷比聚合器,LP(2)(3)(4) |
145,924,140 | 63.7 | % | 37,790,781 | 100.0 | % | — | — | % | 68.9 | % | 54.7 | % | |||||||||||||||||||
CVCB-2SPV,LLC(3)(5) |
— | — | — | — | 19,273,298 | 51.0 | — | 7.2 | % | |||||||||||||||||||||||
9314601 B-2SPV,LLC(6) |
— | — | — | — | 18,517,483 | 49.0 | — | 6.9 | % | |||||||||||||||||||||||
董事及獲提名的行政人員 |
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小羅納德·考夫林(7)(8)(9) |
598,893 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
艾米學院(8)(9) |
100,474 | * | * | * | ||||||||||||||||||||||||||||
布萊恩·拉羅斯(8)(9)(10) |
112,102 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
達倫·麥克唐納(8)(9) |
297,217 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
賈斯汀·提希(8)(9) |
95,569 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
馬克西米利安·比亞戈什 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
卡梅隆·布萊特納 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
加里·布里格斯(9) |
21,249 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
尼沙德·昌德 |
— | — | — | — | — | — | — | — |
63
A類 | B-1級 | B-2級 | 的百分比 總計 投票 電源(1) |
的百分比 總計 董事 選 和 移除 電源 |
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數 | % | 數 | % | 數 | % | |||||||||||||||||||||||||||
克里斯蒂·萊克(9) |
21,249 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
R·邁克爾·莫漢(9) |
17,082 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
詹妮弗·佩雷拉 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
塞布麗娜·西蒙斯(9) |
29,583 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗J·斯塔德勒 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
瑪麗·沙利文 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
所有董事和高級管理人員為一組 (19人)(9)(10) |
1,617,426 | * | — | — | — | — | * | * |
* | 代表持有任何類別普通股不到1%的股份。 |
(1) | 不包括我們的股票B-2級普通股,它只代表對我們董事的選舉或罷免的投票權。 |
(2) | 代表我們A類和A類的股份B-1級我們的主要股東直接持有的普通股。我們主要股東的普通合夥人是史酷比匯聚有限公司,這是一家會員管理的有限責任公司,其唯一成員是史酷比有限責任公司。史酷比有限責任公司的普通合夥人是史酷比有限責任公司,這是一家由會員管理的有限責任公司,其唯一成員是CVC Pet LP和CPP Investments。CVC Pet LP和CPP Investments都對SCoolby GP LLC的行動擁有實質性同意權。每一股B-1級普通股可根據持有者的選擇轉換為A類普通股的一股。作為此類轉換的一項條件,B-1級要轉換的普通股必須指示持有者B-2級轉讓等額股份的普通股B-2級我們的普通股。如上文“關連人士交易-票據購買協議”所述,吾等的主要股東訂立票據購買協議(定義見上文),據此發行票據(定義見上文)。債券以本公司主要股東及擔保人(定義見上文)的所有現有及收購後資產作抵押,包括A類及A類股份B-1級我們的主要股東持有的普通股和我們的B-2級擔保人持有的普通股,如《質押和擔保協議》(如上所定義)中進一步規定的。一旦我們的主要股東出售了足以償還其未償還金額的股份,考慮到我們的主要股東保留的任何該等收益,債券將得到償還,保證債券的質押將被取消。 |
(3) | 對CVC Pet LP直接持有的股份的投資和投票權屬於其普通合夥人CVC SCoolby Jersey GP Limited的董事會。由CVC Capital Partners VI Limited管理的某些投資基金全資擁有CVC SCoolby Jersey GP Limited,對該等基金所持股份的投資和投票權屬於CVC Capital Partners VI Limited的董事會,董事會成員包括Carl Hansen、Victoria Cabot、John Maxey和Jon Wrigley,每個董事的地址都是c/o CVC Capital Partners VI Limited,27 Esplade,St Helier,Jersey JE1 1SG,Channel Island。此等人士可被視為間接分享對本公司主要股東所持股份的投票權及/或投資權。就CVC Pet LP實益擁有的任何股份作出任何投資或投票決定,均須獲得大多數該等董事的批准,因此,每名該等人士均放棄該等股份的實益擁有權。 |
(4) | CPP Investments(通過我們的主要股東)間接實益持有的股份的投資和投票權屬於加拿大養老金計劃投資委員會(“CPPIB”)。John Graham為CPPIB之總裁兼行政總裁,以此身分,可被視為對CPPIB實益擁有之本公司普通股股份擁有投票權及處置權。格雷厄姆先生否認對任何此類股票的實益所有權。CPPIB的地址是One Queen Street East,Suite 2500,P.O.Box 101,Toronto,Ontario,M5C 2W5,Canada。 |
(5) | 代表我們的股票B-2級CVC直接持有的普通股B-2SPV,LLC,CVC Pet LP的全資子公司。 |
(6) | 代表我們的股票B-2級直接持有的普通股比例為9314601B-2SPV,LLC,理查德·哈姆的全資間接子公司,理查德·哈姆與CPPIB沒有關聯。9314601B-2SPV,LLC已同意不投票或轉讓任何股份B-2級由其或該附屬公司持有的普通股,除非CPPIB另有指示,因此CPPIB可被視為實益擁有9314601持有的該等股份B-2SPV、LLC或此類子公司,根據《交易法》第13(D)節的規定。關於CPPIB的信息,見上文腳註(4)。 |
(7) | 包括考夫林子女賬户中持有的1,200股A類普通股,考夫林是這些賬户的託管人。考夫林否認對託管賬户中持有的股票擁有實益所有權。 |
(8) | 包括下列人士持有可在2023年4月25日當日或之後60天內行使選擇權的股份的實益所有權:Coughlin先生,181,318;College,68,516;Eskenazi女士,60,241;Heffelinger先生,36,630;LaRose先生,60,241;MacDonald先生,41,926;Nauman女士,50,403;Tichy先生,41,926;Zavada先生,41,043;以及所有高管作為一個集團,582,244。 |
(9) | 通過歸屬/結算在2023年4月25日或之後60天內以股票支付的RSU,包括對以下數量股票的實益所有權:Briggs先生,9,915;Lake,9,915;Mohan先生,9,915;Simmons女士,9,915;Coughlin先生,68,613;College,20,215;Eskenazi女士,18,793;Heffelinger先生,9,107;LaRose先生,18,793;MacDonald先生,14,239;Nauman女士,14,239;Zavada先生,13,384;以及全體高管,192,140。 |
(10) | 包括由拉羅斯先生的配偶持有的3,000股A類普通股。 |
64
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和擁有我們登記類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交我們普通股的所有權和實益所有權變更報告。本公司代表董事和高管提交某些第16(A)條報告,董事、高管和超過10%的所有者必須向我們提供代表他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給我們的這些報告的副本的審查或書面陳述
我們相信,在截至2023年1月28日的財政年度內,除提交一份表格4報告達倫·麥克唐納與扣留A類普通股有關的交易,以清償因授予A類普通股完全歸屬股份而產生的税務責任外,我們相信在截至2023年1月28日的財政年度內,我們已代表我們的董事及行政人員及時提交所有需要提交的報告,以更正為此目的扣留的股份數目。
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關於年會的問答
本委託書乃就本公司董事會徵集委託書一事向閣下提供,以供於太平洋時間2023年6月22日(星期四)下午12時舉行的股東周年大會上使用,或在其任何休會或延期時使用。
1.年會在哪裏舉行?
我們的董事會已經決定,年會將通過音頻網絡直播在線舉行,網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/WOOF2023。我們相信,這對Petco來説是正確的選擇,因為它為股東提供了更多的機會,無論年會的規模如何或股東可以獲得的資源,改善了溝通,並允許與會者在任何地點安全、方便地參加年會,而不需要額外成本。本公司致力為出席股東周年大會的股東提供與出席股東周年大會相同的權利和機會。面對面開會。
2.年會將討論哪些建議?
股東將被要求在年會上考慮以下建議:
1. | 選舉委託書中點名的三名董事被提名人為本公司第三類董事,任期三年,直至其繼任者正式當選並具有資格為止,或至其較早去世、辭職、免職、退休或喪失資格為止(提案1); |
2. | 批准,在一份非約束性,在諮詢基礎上,我們指定的執行幹事的薪酬(提案2); |
3. | 批准《公司2021年股權激勵計劃第一修正案》,增加計劃授權發行的A類普通股股份數量(提案3); |
4. | 批准對公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的修訂,以限制特拉華州法律允許的某些高級人員的責任(建議4);以及 |
5. | 批准任命安永會計師事務所為本公司截至2024年2月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案5)。 |
此外,股東有權(根據以下問題3所述的權利)就可能在股東周年大會或其任何續會或延期會議上適當提出的其他事項投票。吾等並不知悉股東於股東周年大會上表決之任何事項,惟該等委託書所載事項除外。如於股東周年大會上適當陳述任何事項,閣下所籤立的委託書將賦予閣下的委託書持有人酌情權,根據彼等就該事項所作出的最佳判斷,投票表決閣下的股份。
3.誰可以在年會上投票?
截至2023年4月25日(記錄日期)收盤時登記在冊的股東有權參加年會並在年會上投票。根據我們的公司註冊證書,我們(I)A類普通股的持有者有權對提交股東投票的所有事項投一票,(Ii)第B-1級普通股與我們的A類普通股具有相同的權利,但我們的B-1級普通股無權在董事選舉或罷免中投票,以及(Iii)第B-2級普通股只有在選舉或罷免董事時才有投票權。相應地:
• | A類普通股持有者有權對將在年會上討論的所有提案進行投票(提案1-5). |
• | 持有者B-1級普通股只有權對提案投票。2-5. |
• | 持有者B-2級普通股只有權對提案1投票。 |
截至2023年4月25日,我們發行和發行的A類普通股有228,997,158股,我們的B-1級已發行和已發行普通股以及37,790,781股B-2級已發行和已發行的普通股。我們普通股的持有者有權在適用的普通股類別有權投票的任何事項上以每股一票的方式投票。根據我們的公司註冊證書,A類持有者,B-1級,和B-2級普通股無權累積投票權。
4.我如何在網上參與年會並在會上投票?
要參加年會,包括在會議期間投票、提問和查看截至會議記錄日期的登記股東名單,登記股東應訪問年會網站:Www.VirtualSharholderMeeting.com/WOOF2023,請輸入16位數字在代理卡或通知上找到控制號碼,並按照網站上的説明進行操作。
如果您的股份是以街道名稱持有的,而您的通知或投票指示表格表明您可以通過Http://www.proxyvote.com網站,然後您可以訪問、參與和投票年度會議16位數字在投票指示表格或通知上註明的訪問代碼。否則,以街頭名義持有股份的股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被指定人(最好在年會召開前至少5天)並獲得“法定委託書”,以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。
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年會將於下午12:00開始。太平洋時間2023年6月22日(星期四)。線上辦理入住手續將於上午11:30左右開始。太平洋時間,我們鼓勵您在年會開始之前提供足夠的時間辦理入住手續。在年會當天,如果您在年度會議期間遇到技術困難辦理入住手續在會議進程或年會期間,技術援助電話號碼將在年會開始前大約15分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供。我們將在投資者關係網站上播放年度會議的重播,直到下一次年度會議。
股東可以在年會期間在年會網站上提出問題。有關的更多信息問答將在年會網站上公佈《會議行為規則》,其中包括允許提出的問題的數量和類型,以及如何識別和回答問題。
5.董事會如何建議我投票?
我們的董事會一致建議股東投票:“對所有人來説“關於提案1中點名的”董事“提名人;”為“批准,在一個非約束性,在諮詢基礎上,我們指定的執行幹事的薪酬(提案2);“為“批准我們的2021年股權激勵計劃第一修正案,增加該計劃授權發行的A類普通股股份數量(提案3);”為“批准修訂及重訂的第二份公司註冊證書,以限制某些人員的法律責任(建議4);及為批准選擇安永會計師事務所作為我們截至2024年2月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案5)。
6.舉行週年大會須有多少票數?
為使吾等舉行股東周年大會,法定人數必須由代表出席或由代表出席,法定人數由已發行普通股的多數投票權組成,並有權在股東周年大會上投票。
7.登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的實益擁有人之間有何區別?
記錄的儲存人.如果您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理機構美國股票轉讓信託公司登記,則您被視為這些股票的登記股東,並且通知和/或代理材料由公司直接發送給您。
以街道名義持有的股份的實益擁有人.如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的,則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人,並且通知和/或代理材料是由該組織轉發給您的。為了在年會上投票,持有您的賬户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人,您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。這些指示包含在一份“投票指示表格”中。
8.什麼是代理卡?
代理卡允許您指定小羅納德·考夫林、布萊恩·拉羅斯和伊琳·埃斯肯納齊為您在年會上的代表。填寫並交回委託書,即表示閣下授權該等人士按照閣下在委託書上的指示,在股東周年大會上投票表決閣下的股份。這樣,無論您是否參加年會,您的股票都將被投票表決。即使您計劃參加年會,強烈建議您在年會日期之前填寫並退還您的委託書,以防您的計劃發生變化。如果年度會議上提出了一項不在委託卡上的提案進行投票,代理人將根據他們的最佳判斷,在您的委託書下投票表決您的股票。
9.如果我是公司股份的記錄股東,我如何投票?
在年會之前,你可以投票:
• | 通過郵寄、填寫、簽署和註明您的代理卡日期(如果適用); |
• | 在線地址:Www.proxyvote.com或 |
• | 通過電話,在1-800-690-6903. |
在年會期間,您可以通過以下地址在線投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/WOOF2023.
10.如果我是以街道名義持有的股份的實益擁有人,我如何投票?
受益業主應在年會前查閲投票指示表格或通知,以瞭解如何投票和如何參與年會。
11.如果我不提供委託書,我的股票會被投票嗎?什麼是經紀人沒有投票權?
如果你直接以你自己的名義持有你的股票,如果你不提供委託書,他們將不會被投票。
在某些情況下,如果您的股票是以經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的名義酌情代表沒有提供投票指示的客户持有的,則您的股票可能會被投票。具體地説,在這種情況下,
67
經紀公司、銀行、經紀自營商和其他被提名者通常有權(但不是必需的)在某些“例行”事項上投票未經客户投票的股票。由於批准獨立註冊會計師事務所(提案5)是年會上唯一被認為是“常規”的事項,您的股票只能由您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人代表未提供投票指示的客户自行決定是否批准我們的獨立註冊會計師事務所。我們預計不應該有經紀人。無投票權(如下所述)關於提案5。
禁止經紀公司、銀行、經紀自營商和其他被提名者行使自由裁量權非常規事情。每屆董事選舉(提案1),薪酬話語權投票(提案2),投票批准我們股權激勵計劃的修正案(提案3),並投票批准對我們第二份修訂和重述的公司證書的修正案,以限制特拉華州法律允許的某些高管的責任(提案4)預計將被視為非常規因此,經紀公司、銀行、經紀自營商和其他被提名人不能對沒有將委託書退還給經紀的實益所有人行使酌處權。(所謂“經紀人無投票權“)。對於經紀人的情況無投票權,如你在你有權投票的週年大會上就某事項投棄權票,則該等股份仍會計算在內,以決定是否有法定人數出席。
12.選舉董事需要什麼票數?
董事由在年會上投票的多數票選出。因此,獲得投票支持其當選的最高股票數量的提名人當選。僅持有A類普通股和B-2級普通股有權在董事選舉中投票(提案1)。
對董事和經紀商投下的反對票無投票權不會對他或她的當選產生直接影響。然而,我們的董事會也採取了辭職政策。根據辭職政策,任何董事在當選時獲得的“扣留”票數如果超過“支持”票數,都必須立即向提名和公司治理委員會提交辭職要約。提名和公司治理委員會將向我們的董事會建議是否接受或拒絕辭職提議,或者是否應該採取其他行動。在決定是否建議我們的董事會接受任何辭職提議時,提名和公司治理委員會可能會考慮委員會成員認為相關的所有因素。我們的董事會將在選舉結果認證後90天內根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。任何提出辭職要約的董事都不會參與提名和公司治理委員會或我們董事會關於他或她自己提出辭職的程序。
13.其他提案需要投什麼票?
提案2、3和5的批准需要至少多數票的贊成票。棄權和經紀人無投票權,如果有,不會被視為“已投的票”,也不會對提案2、3和5的結果產生影響。因為經紀人可以對提案5酌情投票(儘管他們不被要求行使投票權),所以不應該有經紀人無投票權無論如何,它們都不會產生任何影響,因為它們不被視為對該提案進行了“投票”。僅持有A類普通股和B-1級普通股有權對提案2、3和5進行投票。
提案4的批准需要我們A類普通股流通股的多數投票權持有人的贊成票,以及B-1級普通股,一起投票。僅持有A類普通股和B-1級普通股有權對提案4進行表決。棄權和經紀人無投票權,如果有的話,將產生投票反對提案4的效果。
14.我投票後是否可以更改我的投票?
在股東周年大會進行最終表決前,閣下可隨時撤銷委託書及更改投票。您可於日後簽署並寄回新的委託卡或投票指示表格,或出席股東周年大會並投票。您出席年會不會自動撤銷您的委託書,除非您在年會上再次投票,或特別要求撤銷您先前的委託書,方法是在年會前通過加利福尼亞州聖迭戈的Frontera郵編10850向公司祕書遞交書面撤銷通知。
然而,請注意,如果您的股票由經紀公司、銀行、經紀交易商或其他代名人登記持有,您必須通知您的經紀人、銀行或其他代名人,您希望按照經紀、銀行或其他代名人提供的投票表上的程序更改您的投票。
15.如果我沒有表明如何投票給我的委託書,會發生什麼?
如果您在代理卡上簽名而不提供進一步説明,您的股票將被投票表決:“對所有人來説“每一位董事提名人(提案1);”為“批准,在一個非約束性,在諮詢基礎上,我們指定的執行幹事的薪酬(提案2);“為“批准我們的2021年股權激勵計劃第一修正案,增加該計劃授權發行的A類普通股股份數量(提案3);”為“批准修訂及重訂的第二份公司註冊證書,以限制某些人員的法律責任(建議4);及為“批准委任安永會計師事務所為我們截至2024年2月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(建議5)。
68
16.我的投票是否保密?
確定股東身份的委託書、選票和投票表是保密的,除非為滿足法律要求而有必要,否則不會披露。
17.年會的投票結果在哪裏?
我們將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查人員統計,並在公司當前的表格報告中公佈8-K,這就是
公司將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交申請。
18.誰承擔招攬委託書的費用?
本公司將承擔以隨附表格徵集委託書的費用,並將向經紀公司和其他人報銷將委託書材料轉發給受益人或徵集其執行所涉及的費用。除郵寄徵集外,公司還可通過董事和高級管理人員親自、電話或電子方式徵集委託書。這些董事和高級職員將不會因這些努力而獲得任何特殊報酬。
69
其他事項
其他業務
除本委託書所討論的事項外,吾等目前並不知悉股東周年大會上將會處理的任何事項。本委託書所附的委託書表格授權指定的委託書持有人酌情修訂或更改隨附的股東周年大會通告所指明的事項,以及任何其他可提交股東周年大會或其任何延會或延期處理的其他事項。若其他事項確實在股東周年大會或股東周年大會的任何該等延會或延期會議上適當提出,吾等預期由妥善提交的委託書所代表的普通股股份將由委託書持有人根據本公司董事會的建議投票表決。
為2024年年會提交股東提案
規則14a-8建議書。要考慮將任何建議納入我們的委託書和委託書表格,以便在2024年股東年會上提交給股東,它必須以書面形式提交,並符合規則14a-8《交易所法案》。該等建議必須由本公司以電郵方式收到,電郵地址為郵箱:InvestorrelationsPetco.com或以書面形式,不遲於2024年1月30日營業結束前,將我們在Petco Health and Wellness Company,Inc.的c/o,10850經由加利福尼亞州聖迭戈的Frontera,CA 92127。
預先通知的建議和提名。此外,我們的章程規定了股東提名某人為董事的通知程序,並提出業務供股東在會議上審議(但不包括在委託書中)。提名或建議的通知必須以電郵方式送交本公司郵箱:InvestorrelationsPetco.com或以書面形式,我們的祕書,Petco Health and Wellness Company,Inc.,10850,Via Frontera,San Diego,CA 92127不遲於第90天的營業結束,也不早於前一年年會一週年前的第120天的營業結束;然而,倘若股東周年大會日期早於或遲於該週年大會日期前30天或之後30天,則股東須於股東周年大會前120天營業時間結束前,及不遲於(I)股東周年大會日期前第90天或(Ii)吾等首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束前營業時間收市之日內發出有關通知。因此,對於我們的2024年年度股東大會,提名或提議的通知必須不早於2024年2月23日營業結束,也不遲於2024年3月24日營業結束。提名和建議還必須滿足章程中規定的其他要求。除了滿足預先通知條款中的最後期限外
在我們的章程中,股東如果打算徵集委託書來支持根據這些預先通知條款提交的被提名人,必須提供規則所要求的通知14a-19至遲於2024年4月23日送交本公司祕書。
就這些提議而言,“營業結束”應指下午6:00。公司主要執行機構在任何日曆日的當地時間,不論該日是否為營業日。
住户信息
除非我們收到相反的指示,否則我們可以將本委託書的一份副本發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”,減少了任何一個家庭收到的重複信息量,有助於減少我們的開支,並有利於環境。然而,如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件,股東應遵循以下説明。同樣,如果一個地址是與另一個股東共享的,並且兩個股東一起只想收到我們的一套披露文件,股東應該遵循以下説明:如果股票是以股東的名義登記的,股東應該通過電子郵件通知我們:郵箱:InvestorrelationsPetco.com或書面通知我們的祕書,Petco Health and Wellness Company,Inc.,10850,Via Frontera,San Diego,CA 92127,通知我們他或她的請求。如果經紀公司、銀行、經紀自營商或其他被指定人持有股份,股東應直接與該銀行、經紀公司或其他被指定人聯繫。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。我們向股東分發包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告,並應要求分發每個會計年度前三個季度的季度報告,其中包含未經審計的財務信息。此外,這些報告和其他信息通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(簡稱EDGAR)系統進行歸檔,並可在美國證券交易委員會網站上公開查閲Http://www.sec.gov.
如閣下提出書面或口頭要求,我們會免費向閣下提供一份表格形式的年度報告10-K截至1月的財政年度2023年8月28日,包括財務報表和附表(《2022年年度報告》)。如欲索取美國證券交易委員會的資料、報告或其他備案文件的副本,請電郵至郵箱:InvestorrelationsPetco.com或書面通知我們的祕書Petco Health and Wellness Company,Inc.,10850 Via Frontera,San Diego,CA 92127通知我們您的請求。2022年年度報告和本委託書也可在網上獲得,網址為Ir.petco.com。
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附錄A
Petco Health and Healness公司。
2021年股權激勵計劃
1.目的
本《Petco Health and Wellness Company,Inc.2021股權激勵計劃》的目的平面圖“)是促進和密切協調員工、官員、非員工通過提供基於股票的薪酬和其他基於績效的薪酬,Petco Health and Wellness Company,Inc.及其股東的董事和其他服務提供商。該計劃的目標是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用員工,並通過與公司目標一致並將參與者的個人利益與公司股東的利益聯繫起來的激勵措施,激勵參與者優化公司的盈利和增長。該計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票和其他基於業績的獎勵,並規定獎勵獎金可由委員會決定以現金、普通股或兩者的組合支付。
2.定義
本計劃中使用的下列術語應具有下列含義:
(a) “附屬公司“指委員會不時釐定,本公司擁有重大直接或間接股權的任何實體。
(b) “行動“指經修訂的1934年證券交易法。
(c) “授獎指根據本計劃的規定授予參與者的期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、其他基於股票的獎勵或激勵獎金,其中任何一項都可能受到業績條件的限制。
(d) “授標協議“指一份書面或電子協議或委員會可能不時批准並指定為執行每項獎勵授予的其他文書。授標協議可以是參與者和公司(或公司的授權代表)雙方簽署的協議或委員會批准並指定的證書、通知或類似文書的形式。
(e) “實益擁有人“應具有規則中所規定的含義13d-3根據該法案。
(f) “衝浪板“指本公司的董事會。
(g) “緣由“具有參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、要約、服務或遣散費協議或信件中規定的含義,或如果沒有此類協議或此類協議中沒有定義此類術語,則是指參與者因以下原因而被公司或關聯公司終止僱傭關係:(I)參與者實質性違反了參與者與公司或關聯公司之間的任何協議或公司的任何政策;(Ii)參與者故意不履行或拒絕切實履行其職責;(Iii)參賽者因(A)重罪或(B)涉及道德敗壞的輕罪;(Iv)參賽者的嚴重不當行為對公司聲譽造成損害;或(V)參賽者因使用毒品或其他非法物質而不能或不能勝任地履行其在任何實質性方面的職責。如果在參與者終止僱用後,確定在終止僱用時存在委員會善意確定的因由終止僱用的理由,則該參加者的僱用或服務將被視為已被以原因終止。
(h) “控制權的變化“指發生下列任何一種情況:
(I)任何人,但任何人除外首次公開募股前聯屬公司(定義見下文)是或成為本公司證券(不包括該人士實益擁有的證券或直接從本公司或其關聯公司取得的任何證券)的實益擁有人,該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上,但不包括因下列交易而成為該等實益擁有人的任何人士部分第2(H)(Iii)(甲)條下圖;
(Ii)以下人士因任何理由不再佔當時任職董事的多數:(A)在生效日期(定義見下文)組成董事局的個人及(B)任何新的董事(董事除外),而該董事的首次就職是與實際或威脅的競選,包括徵求同意有關的,與本公司董事選舉有關),其委任或選舉或供本公司股東選舉的提名經當時仍在任的董事(於生效日期為董事)至少過半數投票通過或推薦,或其委任、選舉或提名供本公司股東選舉以前已獲批准或推薦;
A-1
(Iii)本公司或本公司任何直接或間接附屬公司與任何其他法團(與任何其他法團除外)完成合並或合併首次公開募股前,但合併或合併將導致緊接該合併或合併前未清償的本公司有表決權證券的持有人繼續(通過繼續未清償或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)至少佔本公司或該尚存實體或其任何母公司在緊接該合併或合併後未清償的證券的合併投票權的50%除外;或
(四)公司完全清盤或解散計劃的實施;或
(V)本公司已完成出售或處置本公司的全部或實質所有資產,但本公司將本公司的全部或實質所有資產出售或處置予(A)一個實體,而該實體的有投票權證券的合共投票權的至少50%由本公司的股東以與緊接出售前他們對本公司的擁有權大致相同的比例擁有,或(B)任何首次公開募股前聯營公司。
(i) “代碼“指經不時修訂的1986年《國內税法》,以及根據該法典頒佈的裁決和條例。
(j) “委員會“指董事會的薪酬委員會(或任何繼任委員會)或董事會指定的根據以下條款管理計劃的其他委員會部分 6.
(k) “普通股指公司的A類普通股,每股面值0.001美元,或適用於以下條款的其他類別或種類的股票或其他證券部分 16.
(l) “公司指特拉華州的Petco Health and Wellness Company,Inc.,除在控制變更的定義中使用外,任何後續公司。
(m) “殘疾“具有參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、要約、服務或遣散費協議或信函中所述的含義,或如果沒有此類協議或此類協議中沒有定義此類術語,則指由委員會善意行使其酌情決定權確定的參與者的身體或精神狀況,使其有權根據當時有效的公司針對員工的長期殘疾保險政策或計劃獲得殘疾收入付款;或參保人因本公司的僱員長期傷殘保險政策或計劃而不受保險,或本公司不維持此類長期傷殘保險政策的情況下,殘疾“係指守則第(22)(E)(3)節所界定的永久性和完全殘疾。殘疾判定可由委員會選定或批准的醫生作出,在這方面,參加者應應委員會的要求接受該醫生的檢查。
(n) “股息等值“指委員會確定的以現金或普通股支付的數額,相當於如果與股息等值有關的普通股份額由參與方擁有則應支付給參與方的股息。
(o) “生效日期“指本計劃的生效日期,根據部分 4.
(p) “合資格人士“任何現任或未來的僱員、官員、非員工董事或本公司或其任何附屬公司的其他服務提供商;但前提是獎勵股票期權只能授予本公司或本公司守則第424節所指的任何“附屬公司”的員工。
(q) “公平市價“指截至任何日期,普通股的價值確定如下:(1)如果普通股在任何現有的證券交易所、系統或市場上市,其公平市場價值應為《華爾街日報》報道的交易所、系統或市場或委員會認為可靠的其他來源所報的普通股的收盤價(如果在該日期沒有報告普通股的出售,則為應報告任何出售的下一個先前日期);以及(Ii)在普通股沒有既定市場的情況下,委員會應在考慮到與Treas一致的因素後,通過合理應用合理的估值方法,真誠地確定普通股的公平市價。註冊§409A-1(B)(5)(Iv)(B)委員會認為適當時。
(r) “獎勵獎金“指在以下條件下授予的獎金機會部分 12根據這一規定,參與者有權根據對獎勵協議中規定的特定業績期間所確定的業績標準的滿足情況獲得一筆款項。
(s) “激勵性股票期權“指擬符合守則第422節所指的”激勵性股票期權“的股票期權。
(t) “不合格股票期權指不符合守則第(422)節所指的“激勵性股票期權”的股票期權。
A-2
(u) “選擇權“指按授予協議中規定或確定的行使價、時間以及其他條款和條件購買若干普通股的權利。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。
(v) “其他股票獎勵“指授予合資格人士的獎勵”部分 11.
(w) “參與者“指委員會不時授予獎項的任何合資格人士及該等人士的任何獲授權受讓人。
(x) “人“應具有該法第(3)(A)(9)節中給出的含義,並在第14(D)條和15(d)(I)本公司或其任何聯屬公司、(Ii)本公司或其任何附屬公司僱員福利計劃下的受託人或其他受信人持有證券、(Iii)根據發售該等證券暫時持有證券的承銷商或(Iv)本公司股東直接或間接擁有的公司,其比例與其持有本公司股份的比例大致相同。
(y) “首次公開募股前聯屬“史酷比聚合器有限責任公司、CVC寵物有限責任公司、史酷比有限責任公司、加拿大養老金計劃投資委員會,9314601B-2SPV、LLC、其各自的受控關聯公司,以及任何此類實體擁有委員會不時確定的大量直接或間接股權的任何實體;但條件是首次公開募股前關聯公司不得包括CVC Pet LP及其受控關聯公司或加拿大養老金計劃投資委員會及其受控關聯公司,在他們不再直接或間接擁有或控制至少10%的公司流通股之後。就本定義而言,“受控附屬公司“指上一句所指的任何人,直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制或與該另一人共同控制。
(z) “限制性股票“指授予或發行普通股,其授予、發行、歸屬和/或可轉讓性在特定時間段內受委員會認為適當的條件(包括繼續僱用或聘用或履行條件)和條款的制約。
(Aa)“限售股單位“指以普通股為單位計價的獎勵,根據該獎勵,普通股的發行(或以現金代替)須受委員會認為適當的條件(包括繼續聘用或聘用或履行條件)及條款所規限。
(Bb)“脱離服務“或”脱離服務“指構成守則第409A節所指的”離職“的僱傭終止。
(抄送)“股票增值權“是指授予的權利,使參與者有權以現金或普通股或兩者的組合獲得委員會確定的價值,該價值等於(1)特定數量普通股在行使時的公平市價超過(2)委員會在授予之日確定的權利行使價格。
(Dd)“子公司“指從本公司開始的一個不間斷的關聯鏈中的任何商業關聯(包括公司或合夥企業),如果除該鏈中的最後一個關聯外的每個關聯擁有股權(包括股票或合夥權益),擁有該鏈中其他關聯之一的所有類別股權的總投票權的50%或更多。
(Ee)“代替獎“指本公司為承擔或取代或交換本公司或本公司或任何附屬公司收購的公司或與其合併的任何附屬公司先前授予的獎勵、或作出未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的普通股。
(Ff)“終止僱傭關係“指停止擔任本公司及其附屬公司的僱員,或就非員工董事或其他服務提供商,停止為本公司及其子公司擔任此類服務,除非關於參與者舉辦的所有或任何獎項:(1)委員會可確定休假或非全職受僱被視為“終止僱用”,(2)委員會可決定從受僱到在不符合本公司或其附屬公司為其一方的子公司的要求的合夥企業、合資企業或公司服務的過渡不被視為“終止僱用,“(Iii)就參與者擔任僱員時獲授予的獎勵而言,擔任董事會成員的服務應構成持續受僱;。(Iv)就參與者擔任董事會成員或其他服務提供者時獲授予的獎勵而言,擔任本公司或附屬公司的僱員的服務構成持續受僱;及(V)委員會可決定由受僱於本公司或附屬公司過渡至受僱於本公司或附屬公司而非以僱員身份服務,將構成”終止僱用“。委員會應確定是否有任何公司交易,如出售或衍生產品對於僱用或聘用參與者的部門或子公司,就任何受影響參與者的獎勵而言,委員會的決定應被視為導致終止與本公司及其子公司的僱傭關係,委員會的決定為最終決定,具有約束力。
A-3
3.資格
任何符合資格的人都有資格被委員會選為獲獎者。
4.計劃的生效日期和終止
本計劃自2021年1月12日起施行(《生效日期“)。在生效之日起10週年之前,該計劃仍可用於頒發獎項。儘管有上述規定,該計劃仍可在董事會決定的較早時間終止。本計劃的終止不會影響參與者和本公司根據之前授予的獎勵而產生的權利和義務。
5.受本計劃及獎勵規限的股份
(a) 合計限額。根據本計劃可發行的普通股總數應為28,271,641股。根據本計劃可供授予的普通股總股數,以及在下列任何事件發生時須予獎勵的普通股股數部分 16應按中的規定進行調整部分 16。根據本計劃授予的獎勵而發行的普通股可以是授權和未發行的股份,也可以是公司重新收購的股份,包括在公開市場購買的股份。
(b) 發行股份。為…的目的部分 5(a)在任何時候,根據本計劃發行的普通股總數應僅等於行使或解決獎勵時實際發行的普通股數量。被取消、到期、沒收或以其他方式不是根據獎勵發行的普通股,以及以現金結算的普通股,不計入根據本計劃發行的普通股。根據本計劃於任何時間可供發行的股份總數不得減去(I)已終止、到期、未行使、沒收或以現金結算的須予獎勵的股份,(Ii)本公司為支付或清償行使價、購買價或預扣税款而保留或扣留的須予獎勵的股份,或(Iii)須予獎勵的股份,否則不會導致發行與支付或結算有關的股份。此外,根據本計劃,為支付或清償獎勵的行使價、購買價或預扣税義務而向本公司交付(實際或通過認證)的股票應可供發行。
(c) 代替獎。替代獎勵不應減少任何日曆年根據本計劃授權發行或授權授予參與者的普通股股份。此外,如果由本公司或任何附屬公司收購的公司,或與本公司或任何附屬公司合併的公司,根據預先存在經股東批准並未在考慮該收購或合併時採納的計劃,根據該等收購或合併的條款可供授予的股份預先存在計劃(在適當範圍內,使用在該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式,以確定支付給該收購或合併一方的實體的普通股持有人的對價)可用於根據該計劃進行的獎勵,並且不得減少根據該計劃授權發行的普通股;但使用該等可用股票的獎勵不得在根據該計劃的條款本可作出獎勵或授予的日期之後進行。預先存在在沒有收購或合併的情況下,(Ii)只能向被收購或合併前該被收購或合併公司的僱員個人進行收購或合併,以及(Iii)應符合普通股交易、上市或報價所在的任何證券交易所或市場或報價系統的要求。
(d) 税法限制。根據本計劃授予的激勵性股票期權的行使而可能發行的普通股總數應等於28,271,641股,該數量應根據部分 16該等計算或調整隻限於不會影響根據守則第422節擬作為獎勵股票期權的任何期權的狀況。
(e) 限制非員工董事補償。在任何日曆年內,根據本計劃或其他方式授予任何人的基於股權的(基於股權的獎勵的公平市場價值)和現金補償的總美元價值非員工董事不得超過800,000美元;但前提是在某一歷年非員工董事首次加入董事會或在任何日曆年非員工董事被指定為董事會主席或首席執行官董事,授予以股權為基礎的最高美元價值和現金薪酬非員工董事的售價可能高達100萬美元。
6.計劃的管理
(a) 計劃的管理員。該計劃應由委員會管理。董事會應填補委員會的空缺,並可不時罷免或增加委員會的成員。委員會應根據多數票或一致書面同意採取行動。委員會的任何權力也可由董事會行使,除非授予或行使該權力會導致任何裁決或交易受公司法第(16)節的短期週轉利潤追回條款的約束(或失去豁免)。在一定程度上
A-4
董事會採取的任何允許的行動與委員會採取的行動相牴觸,董事會的行動以董事會的行動為準。在適用法律允許的最大範圍內,委員會(或任何繼承人)可通過決議將其任何或全部權力轉授給由本公司一名或多名董事和/或高級管理人員組成的一個或多個小組委員會,任何此類小組委員會應被視為本計劃下的委員會。儘管有上述規定,如果董事會或委員會(或任何繼任者)將授予獎勵的權力委託給由一名或多名公司高管(他們也不是董事)組成的小組委員會,授權該小組委員會的決議應具體説明該小組委員會根據該授權可授予的普通股總數,並且該小組委員會不得指定在該小組委員會任職的任何高級人員或任何高級人員(按公司法第16節的含義)或非員工董事是根據該授權授予的任何獎項的接受者。委員會特此授權並指定公司首席人力資源官(或具有類似權力的其他高級管理人員)及其代表或指定人在以下方面協助委員會日常工作本計劃和根據本計劃授予的獎勵的管理,包括部分第6(B)(Iv)條穿過(Ix)並代表委員會或公司執行根據本計劃簽訂的授標協議或其他文件。委員會可進一步指定並授權公司或任何附屬公司的一名或多名高級職員或僱員,及/或一名或多名代理人,在以下任何或所有方面協助委員會日常工作本計劃和/或根據本計劃授予的獎勵的管理。
(b) 委員會的權力。在符合本計劃的明文規定的情況下,委員會應被授權和授權去做它認為與本計劃的管理有關的所有必要或適當的事情,包括:
(I)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例,並對本計劃中未作其他定義的術語進行定義;
(Ii)決定哪些人士為合資格人士、根據本條例授予哪些合資格人士(如有的話),以及任何該等獎項的時間;
(Iii)訂明及修訂授獎協議的條款、頒獎及決定其條款及條件;
(4)確定和核實任何業績目標或適用於授予、發放、保留、授予、可行使或解決任何獎勵的其他條件的滿足程度;
(V)規定和修訂本計劃規定參與者必須交付給公司的任何文件或通知的條款或格式;
(6)確定根據以下規定需要進行調整的程度部分 16;
(Vii)解釋和解釋本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件,如果委員會真誠地認為這樣做是適當的,則對任何此類條款予以例外;
(Viii)批准任何裁決文件或管理上的更正;及
(Ix)作出對本計劃的管理而言必要或適宜的所有其他決定。
儘管本計劃中有任何相反的規定,對於根據《守則》第409a節規定的“遞延補償”的任何裁決,委員會應行使其自由裁量權,以使此類裁決符合或豁免《守則》第409a節的要求。在不限制前述規定的情況下,除非持有此類獎勵的參與者明確書面同意,否則委員會不得對構成(X)修改Treas意義上的股票權利的任何獎勵採取任何行動。註冊§1.409A-1(B)(5)(V)(B)從而構成授予一項新的股權,(Y)是一項股權的延伸,包括在Treas的含義內增加一項延期補償的特徵。註冊§1.409A-1(B)(5)(V)(C)或(Z)在不允許的情況下加速付款日期或隨後推遲股票權利,但須受《守則》第409A節的限制。第1.409A-1(B)(5)(V)(E)條。
委員會可行使其唯一和絕對的酌情決定權,不對計劃進行修正,但須受下列其他規定的限制所限部分 20、放棄或修改有關終止僱傭後行使的計劃條款的實施。委員會或其任何成員可行使其唯一和絕對的酌情決定權,除非部分 20、放棄、解決或調整任何獎勵條款,以避免意外後果或處理意外事件(包括任何適用證券交易所的臨時關閉、通訊中斷或自然災害)。
(c) 委員會的裁定。委員會就本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件或其運作作出的所有決定、決定和解釋均為最終決定,對持有或要求本計劃或任何獎勵下的權利的所有參與者、受益人、繼承人、受讓人或其他人具有約束力。委員會應按其唯一及絕對酌情決定權考慮其認為與作出該等決定、決定及詮釋有關的因素,包括本公司任何高級人員或其他僱員及其可能選擇的律師、顧問及會計師的推薦或意見。根據本計劃行事的董事會成員和委員會成員應真誠地依靠律師的建議而受到充分保護,除因履行職責時的嚴重疏忽或故意不當行為外,不承擔任何責任。
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(d) 輔助獎。就授予受僱於附屬公司的任何參與者的獎勵而言,如委員會有此指示,該授予可由本公司向附屬公司發行任何普通股標的股以委員會決定的合法代價予以實施,但條件或諒解是附屬公司將按照委員會根據計劃的規定指定的獎勵條款將普通股股份轉讓給參與者。儘管本合同另有規定,此類裁決可由子公司以子公司的名義頒發,並應視為在委員會決定的日期授予。
7.計劃獎
(a) 授標協議中設定的條款。可在計劃終止前的任何時間和不時由委員會決定向符合條件的人發放獎勵。每個獎項的條款和條件應以委員會批准的形式在授標協議中列出,授標協議可包含委員會不時指定的條款和條件,但這些條款和條件不得與本計劃相沖突。任何獎勵(限制性股票獎勵除外)的獎勵協議應包括可從本公司收購任何普通股或現金(如有)的時間或時間以及代價(如有)。獎項的條款可能因參與者不同而有所不同,本計劃沒有對委員會提出任何要求,要求獎項遵循統一的條款。因此,各個獎項協議的條款可能會有所不同。
(b) 終止僱傭關係。在符合本計劃明文規定的前提下,委員會應在頒獎之前、頒獎時或頒獎後明確規定對參與者終止僱用產生的影響。
(c) 股東的權利。在參與者成為普通股記錄持有人之前,該參與者對於獎勵所涵蓋的普通股沒有作為股東的權利(包括投票權)。除下列規定外,不得對記錄日期早於該日期的股利或其他權利進行調整第10(B)條, 11(b)或16本計劃或委員會另有規定。
8.選項
(a) 授予、期限和價格。任何期權的授予、發放、保留、歸屬和/或交收應在適當的時間進行,並須遵守委員會確定或根據委員會確定的標準確定的條款和條件,其中可包括基於繼續僱用或聘用、時間流逝、達到年齡和(或)服務要求、和(或)滿足業績條件的條件。在任何情況下,期權的期限不得超過10年;然而,如果期權(激勵股票期權除外)的期限在預定到期時,法律或公司的內幕交易政策禁止持有該期權的參與者行使該期權,則該期權的期限應自動延期,延期應在該禁令不再適用之日起30天屆滿。委員會將確定行使選擇權後可購買普通股的價格,在任何情況下不得低於授予之日普通股的公平市價;然而,如果作為替代獎勵授予的期權的普通股每股行使價格可以低於授予該期權之日普通股的公平市場價值,如果行使價格是基於該等期權持有人持有的期權條款中所述的公式,或符合《守則》第(I)節第409a節的要求的合併或其他收購協議條款中所述的公式,且該等期權持有人持有的該等期權並不打算符合該守則第422節所指的“激勵性股票期權”的資格,和(Ii)守則第424(A)節,如果該等期權持有人持有的此類期權旨在符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”的資格。任何期權的行權價可以現金或委員會決定的其他方式支付,包括經紀商不可撤銷的承諾,即通過出售根據期權可發行的普通股股份、交付先前擁有的普通股或在行使時扣留普通股交付的普通股來支付該金額。
(b) 未經股東批准不得重新定價。除與公司資本變更有關的事項外(如部分 16),未經股東批准,委員會不得降低以前授予的期權的行權價格,任何時候,當以前授予的期權的行權價格高於普通股的公平市值時,委員會不得在未經股東批准的情況下取消和重新撥款或者用這種期權換取現金或更低(或沒有)行權價的新獎勵。
(c) 不提供重裝津貼。根據本計劃授予的期權不得作為向公司交付普通股股份的對價,也不應以向公司交付普通股股份為條件,以支付任何其他員工股票期權項下的行使價和/或預扣税義務。
(d) 激勵性股票期權。儘管本協議中有任何相反的規定部分 8在授予獎勵股票期權的情況下,如果參與者擁有的股票擁有超過10%的公司所有股票類別的綜合投票權(“10%股東”),該期權的行使價格必須至少為授予日普通股股票公平市值的110%,並且該期權必須在授予日期起計不超過五年的時間內到期。不管這件事中有什麼部分 8相反,被指定為激勵性股票期權的期權將不符合根據本準則被視為激勵性股票期權的資格(並將被視為
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(br}為非限定股票期權),條件是:(I)參與者在任何日曆年(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次行使該等期權的普通股股票的總公平市值(在授予時確定)超過100,000美元,並按授予順序計入期權,或(Ii)該等選擇權仍可行使,但在離職後三個月(或守則第422節所規定的其他期間)內未行使(根據守則第3401(C)節及根據守則頒佈的規例而釐定)。
(e) 沒有股東權利。在參與者成為該等股份的記錄持有人之前,參與者將沒有投票權,也不會有權獲得有關購股權或受購股權規限的任何普通股的股息或股息等價物。
9.股票增值權
(a) 一般術語。任何股票增值權的授予、發行、保留、歸屬及/或交收須於有關時間進行,並須受委員會釐定或根據委員會訂立的準則釐定的條款及條件所規限,該等條款及條件可包括基於持續受僱或聘用、時間流逝、達到年齡及/或服務要求、及/或符合表現條件的條件。股票增值權可不時與根據計劃授予的期權同時授予參與者,或作為其組成部分授予參與者(“連環SARS“)或不與其他獎項(”獨立的SARS“)。一旦對授予所涵蓋的部分或全部股份行使串聯特別行政區,相關認購權將在該行使所涵蓋的股份數量範圍內自動取消。相反,如有關認購權是就授予所涵蓋的部分或全部股份行使的,則有關的串聯特別行政區(如有)將在認購權行使所涵蓋的股份數目範圍內自動註銷。與期權同時授予的任何股票增值權可在授予該期權的同時授予,或在該期權行使或到期之前的任何時間授予,條件是香港特別行政區授予當日普通股的公平市值不高於相關期權的行使價。所有獨立SARS的授予應遵守適用於下列選項的相同條款和條件部分 8所有串聯SARS的行權價格應與其所涉及的期權相同。在符合以下規定的情況下部分 8和前一句,委員會可對任何股票增值權施加其認為適當的其他條件或限制。股票增值權可以由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的普通股、現金、限制性股票或其組合來確定。
(b) 未經股東批准不得重新定價。除與公司資本變更有關的事項外(如部分 16),未經股東批准,委員會不得降低以前授予的股票增值權的行使價格,當以前授予的股票增值權的行使價格高於普通股的公平市值時,委員會不得在未經股東批准的情況下取消和重新撥款或用這種股票增值權換取現金或以較低(或沒有)行使價的新獎勵。
(c) 沒有股東權利。參與者在成為股票增值權獎勵或任何受股票增值權獎勵限制的普通股之前,將沒有投票權,也將無權獲得股息或股息等價物。
10.限制性股票及限制性股票單位
(a) 歸屬和業績標準。授予、發行、歸屬及/或交收任何限制性股票或限制性股票單位獎勵,須於授予、發行、歸屬及/或交收時進行,並須受委員會決定或根據委員會訂立的標準所規定的條款及條件所規限,該等條款及條件可包括基於持續受僱或聘用、時間流逝、達到年齡及/或服務要求、及/或符合表現條件的條件。此外,委員會有權授予限制性股票或限制性股票單位獎勵,作為授予或根據公司其他股東批准的補償計劃或安排賺取或到期的權利的支付形式。
(b) 股息和分配。被授予限制性股票的參與者有權獲得與這些普通股相關的所有股息和其他分派,除非委員會另有決定。委員會將決定任何該等股息或分派是否會自動再投資於額外的限制性股票及/或是否會受到與派發的限制性股票相同的轉讓限制,或該等股息或分派是否會以現金支付。作為限制性股票單位基礎的股票只有權在委員會規定的範圍內獲得股息或分派。儘管本協議有任何相反規定,在任何情況下,於業績期間將不會就受業績歸屬準則約束的限制性股票或限制性股票單位的未賺取獎勵支付股息或股息等價物。該等股份的應計股息或股息等價物應不早於達到業績歸屬標準及賺取相關股份或限制性股票單位之日起支付。
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11.其他以股票為基礎的獎勵
(a) 一般條款。委員會獲授權在受適用法律限制的情況下,向合資格人士發放委員會認為符合計劃宗旨的其他獎勵,該等獎勵可按普通股計價或支付、全部或部分按普通股估值、或以其他方式基於普通股或與普通股有關。委員會將決定其他基於股票的獎勵的條款和條件。根據基於其他股票的獎勵交付的普通股,其性質為根據本協議授予的購買權部分 11應按委員會決定的對價、支付方式和形式,包括現金、股票、其他獎勵或其他財產購買。
(b) 股息和分配。其他以現金為基礎的獎勵所涉及的股票只能在委員會規定的範圍內獲得股息或分配。儘管本文有任何相反規定,在任何情況下,在業績期間將不會就未賺取的、受業績歸屬標準約束的其他現金基礎獎勵支付股息等價物。該等股份的應計股息等價物應不早於達到業績基礎歸屬標準及賺取其他股票獎勵相關股份之日起支付。
12.激勵性獎金
(a) 績效標準。委員會應確定業績標準和業績水平,對照確定獎勵獎金應支付金額的標準,該標準可包括目標、門檻和(或)最高應支付金額以及確定這類業績的任何公式,這些標準可基於業績條件。
(b) 付款的時間和方式。委員會應決定任何獎勵獎金的支付時間。獎勵獎金項下到期的金額可以現金或普通股的形式支付,由委員會決定。
(c) 酌情調整。委員會可根據委員會決定的進一步考慮,調整因財務業績或個人業績評價而在獎勵獎金項下支付的數額。
13.表現獎
委員會可制定業績標準和成就水平,以確定根據或為解決獎勵(任何此類獎勵)而授予、保留、歸屬、發行或發行的普通股、限制性股票單位或現金的數量或應支付的金額。表演獎“)。業績獎可確定為“業績份額”、“業績公平”、“業績單位”或委員會選擇的其他類似術語。
14.延遲付款
委員會可在獎勵協議或其他方面,規定在結算、歸屬或其他有關限制性股票單位、其他以股票為基礎的獎勵或在支付或滿足獎勵紅利時延遲交付普通股或現金。即使本協議有任何相反規定,如委員會全權酌情決定延遲交付普通股或與任何獎勵有關的任何其他付款將導致根據守則第409A(A)(1)(B)節徵收附加税,則在任何情況下均不允許任何選擇延遲交付普通股或任何其他與獎勵有關的付款。任何裁決均不得規定不符合《守則》第409A節規定的延期賠償。本公司、已存在或其後成立的任何附屬公司或聯屬公司,如擬豁免或符合守則第409A節的規定,或董事會或委員會所採取的任何行動不獲豁免或遵守,董事會及委員會將不會對參與者或任何其他方承擔任何責任。
15.獲獎證券的條件及限制
委員會可規定,因行使購股權或股份增值權而發行的普通股或以其他方式受制於或根據獎勵發行的普通股,須受委員會在行使有關購股權或股票增值權或授予、歸屬或交收該等獎勵前酌情指定的其他協議、限制、條件或限制所規限,包括有關歸屬或可轉讓的條件、沒收或回購條款以及因行使、歸屬或交收獎勵而發行的普通股的付款方法(包括實際或推定交出參與者已擁有的普通股)或支付與獎勵有關的税項。在不限制前述規定的情況下,此類限制可解決參與者轉售或參與者隨後根據獎勵發行的任何普通股的其他轉讓的時間和方式,包括(A)根據內幕交易政策或根據適用法律進行的限制,(B)旨在延遲和/或協調參與者和其他公司股權補償安排持有人出售時間和方式的限制,(C)關於使用指定經紀公司進行此類交易的限制
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轉售或其他轉讓,以及(D)規定普通股必須在公開市場上出售或出售給公司,以履行預扣税款或其他義務。
16.股票的調整和變動
(A)根據本計劃(包括根據當時尚未發行的任何獎勵)可供發行的普通股的數量和種類,以及符合下列規定的限制的普通股的數量和種類部分 5,應由委員會公平調整,以反映任何重組、重新分類、股份組合、股票拆分、反向股票拆分、衍生品,證券、財產或現金的股息或分配(定期、季度現金股息除外),或影響已發行普通股數量或種類的任何其他事件或交易。該等調整可為符合守則第424節的規定而設計,或可設計為將根據本計劃提供並須受獎勵的普通股股份視為在該等事件或交易的記錄日期已發行,或增加該等普通股股份的數目,以反映分配給本公司證券持有人的金額對普通股股份的視為再投資。任何已發行獎勵的條款亦應由委員會就受該獎勵、歸屬及其他條款所規限的普通股的價格、數目或種類作出公平調整,以反映前述事件,不同獎勵或不同類型獎勵之間的調整不必一致。根據該調整,不得發行或可發行普通股的零碎股份。
(B)如果由於控制權變更、其他合併、合併或其他原因,普通股流通股的數量或種類發生任何其他變化,或該普通股已變更為或已交換的任何股額或其他證券發生任何其他變化,則委員會應決定將進行的適當和公平的調整,這些調整不必在不同獎勵或不同類型的獎勵之間保持一致。此外,在發生本款所述變化的情況下,委員會可按照《守則》第409a節的規定,按照《守則》第409a節的規定,加快任何裁決的行使時間,並可規定取消未在委員會自行決定的規定時間內行使的此類加速裁決。
(C)除非授標協議或其他合約(包括僱用、要約、服務或遣散費協議或函件)另有明確規定,或根據構成控制權變更的交易條款,委員會可規定參與者在控制權變更後24個月內無故終止僱傭時,應發生下列任何或全部情況:(I)在期權或股票增值權的情況下,參與者應有能力行使以前不可行使的期權或股票增值權的任何部分,(Ii)對於完全或部分受制於業績標準或獎勵獎金的任何獎勵,授予、發行、保留、歸屬或可轉讓的所有條件或適用於該獎勵的任何其他限制應立即失效,參與者有權在委員會確定的日期前根據目標水平的成就或實際業績獲得付款;及(Iii)對於未償還的限制性股票、限制性股票單位或其他以股票為基礎的獎勵(第(Ii)款所述的獎勵除外),授予、發行、保留、該獎勵的歸屬或可轉讓性或適用於該獎勵的任何其他限制應立即失效。即使本協議有任何相反規定,如果控制權發生變更,交易中的收購或倖存公司在控制權變更後不承擔或繼續未償還的獎勵或發放替代獎勵,則在緊接控制權變更之前,所有未被承擔、繼續或替代的獎勵應被視為在緊接控制權變更之前生效:(A)在期權或股票增值權的情況下,參與者應有能力行使該期權或股票增值權,包括以前不可行使的期權或股票增值權的任何部分,(B)如果任何獎勵的授予完全或部分取決於業績標準或獎勵獎金,則授予、發放、保留、歸屬或可轉讓的所有條件或適用於該獎勵的任何其他限制立即失效,參與者有權在委員會決定的日期前根據目標水平的成就或實際業績獲得付款;及(C)如屬未償還的限制性股票、限制性股票單位或其他以股票為基礎的獎勵(第(B)款所述的獎勵除外),授予、發行、該裁決的保留、歸屬或轉讓,或適用於該裁決的任何其他限制應立即失效。在任何情況下,不得根據本協議採取任何行動部分 16(c)這將改變賠償金的支付或結算日期,從而導致根據《守則》第409A節徵收任何額外的税款或罰款。
(D)即使本條例有任何規定部分 16相反,在控制權發生變化的情況下,委員會可規定在控制權發生變化時取消和現金結算所有未決的裁決。
(E)即使本條例有任何規定部分 16相反,對此項下的期權或股票增值權的調整部分 16須以不會導致根據守則第409A節授出新購股權或股份增值權的方式作出。
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17.可轉讓性
除根據遺囑或繼承法及分配法外,參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押每項獎勵,而每項期權或股票增值權只可由參與者在其有生之年行使。儘管如上所述,(A)參與者去世後,未完成的期權可由參與者的受益人行使,或在委員會允許的情況下行使;(B)參與者可將獎品作為禮物轉讓或分配給該參與者全資擁有的實體(an受讓人實體“),但此種受讓人實體僅在轉讓參與者在世期間(或在轉讓參與者死亡後,由參與者的受益人行使,或在委員會允許的情況下)才有權行使轉讓期權和股票增值權,並進一步規定,受讓人實體不得進一步出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押此種獎勵。
18.遵守法律法規
(A)本計劃、本計劃項下獎勵的授予、發行、歸屬、行使和結算,以及本公司根據該等獎勵出售、發行或交付普通股的義務,應受所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規、證券交易所規則和法規以及任何政府或監管機構可能要求的批准的約束。在根據任何外國、聯邦、州或地方法律或委員會認為必要或可取的任何政府機構的任何裁決或法規完成對該等股份的任何登記或資格之前,本公司不應被要求以參與者的名義登記或交付普通股。倘若本公司不能或委員會認為不可能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權,而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售任何普通股所必需的,則本公司及其附屬公司將獲免除因未能發行或出售該等普通股而未能取得所需授權的任何責任。任何認購權不得行使,任何普通股不得根據任何其他獎勵發行及/或轉讓,除非與該認購權相關的普通股的登記聲明有效及最新,或本公司已行使其唯一及絕對酌情決定權決定無須進行該等登記。
(B)如果獎勵授予在美國境外受僱或提供服務的參與者或由其持有,委員會可自行決定修改本計劃或該獎勵中與該個人有關的規定,以遵守適用的外國法律或承認當地法律、貨幣或税收政策的差異。委員會還可以對獎勵的授予、發放、行使、歸屬、結算或保留施加條件,以遵守此類外國法律和/或最大限度地減少本公司在其本國以外受僱的參與者的税收均等義務。
19.扣繳
在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內,委員會可和/或參與者應作出令公司滿意的安排,以履行因任何獎勵或任何普通股的發行或出售而產生的任何預扣税義務。在履行該等義務之前,本公司不應被要求承認獎勵項下的任何參與者權利、發行普通股或承認該等普通股的處置。在委員會允許或要求的範圍內,公司可以或必須通過以下方式履行這些義務:公司從支付給參與者或為參與者的利益而支付的任何補償中扣留現金;公司扣留根據該獎勵或參與者持有的任何其他獎勵向參與者發行的普通股股份的一部分;或參與者向公司提供現金或普通股(如果委員會允許)。
20.計劃或裁決的修訂
董事會可以修改、更改或終止本計劃,委員會可以修改或更改任何證明根據本計劃作出的裁決的授標協議或其他文件;但是,除非根據部分 16,未經公司股東批准,不得進行此類修改:
(A)增加根據本計劃可授予獎勵的普通股的最高股數;
(B)將授予期權的價格降至低於第#款規定的價格部分 8(a);
(C)對未償還期權或SARS重新定價,如第8(B)條和9(b);
(D)延長本計劃的期限;
(E)改變有資格成為參與者的類別;
(F)提高個人最高限額部分 5(e)或
(G)以其他方式修訂計劃,以任何方式要求股東按法律或普通股交易、上市或報價的任何證券交易所或市場或報價系統的規則批准。
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未經授權者同意,不得對本計劃、授權書或授標協議進行實質性損害授權書持有人權利的修改或更改;但如委員會在任何控制權變更日期前全權酌情決定該等修訂或更改是必需或適宜的,以使本公司、本計劃或獎勵符合任何法律或法規,或符合任何會計準則的要求或避免任何會計準則下的不良財務會計後果,或(Ii)合理地不可能大幅減少該獎勵下提供的利益,或任何此類減少已獲充分補償,則無須徵得該等同意。
21.公司無須負上法律責任
本公司、已存在或此後成立的任何附屬公司或聯屬公司,董事會和委員會不對參與者或任何其他人承擔責任:(A)不發行本公司未能從任何具有司法管轄權的監管機構獲得本公司律師認為合法發行及出售任何普通股所必需的授權;及(B)任何參與者或其他人士因接收、歸屬、行使或結算根據本協議授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税務後果。
22. 非排他性計劃的
董事會通過本計劃或將本計劃提交本公司股東批准,均不得解釋為對董事會或委員會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制,包括授予本計劃以外的限制性股票或股票期權,該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。
23.治國理政法
本計劃以及本計劃下的任何協議或其他文件應根據特拉華州法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋。本計劃或證明任何裁決的協議或其他文件中對法律規定或規則或法規的任何引用應被視為包括任何具有類似效力或適用性的繼承性法律、規則或法規。
24.沒有就業、連任或繼續服務的權利
本計劃或獎勵協議不得以任何方式幹擾或限制本公司、其子公司和/或其關聯公司隨時或以法律不禁止的任何理由終止任何參與者在董事會的僱用、服務或服務的權利,本計劃或獎勵協議本身也不得賦予任何參與者在任何特定時間內繼續其僱傭或服務的任何權利。本計劃下產生的獎勵或任何福利均不構成與公司、任何子公司和/或其附屬公司的僱傭合同。受制於第4條和20、本計劃及本計劃項下的利益可於任何時間由董事會全權及獨家酌情決定終止,而本公司、其附屬公司及/或其聯營公司並不承擔任何責任。
25.指定的員工延遲
在本計劃下的任何付款被視為遞延補償,但須受守則第409A節所載的限制所規限,則該等付款不得於指定僱員離職後六個月(或指定僱員去世後六個月)離職時支付予指定僱員(根據本公司就所有受守則第409A條規限的安排所採取的統一政策而釐定)。本應在這段延遲期間支付的任何款項應在指定僱員離職後的第六個月加一天(或如果較早,則在指定僱員去世後在行政上切實可行的情況下儘快)累積並支付。
26.委員會成員無須負上法律責任
委員會成員無須因該成員或其代表以委員會成員身分籤立的任何合約或其他文書,或真誠地作出的任何判斷錯誤而負上個人法律責任,而公司須就與計劃有關的作為或不作為所引致的任何費用或開支(包括律師費)或法律責任(包括為了結申索而支付的任何款項),彌償每名委員會成員及每名可能獲分配或轉授與計劃有關的職責或權力的公司其他僱員、高級人員或董事,並使其免受損害。除非是由於該人自己的欺詐或故意不守信用所致;但如要支付任何款額以了結針對任何該等人士的申索,則須經委員會批准。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司公司註冊證書及附例(按法律或其他規定不時修訂)而有權享有的任何其他彌償權利,或本公司可能對其作出彌償或使其免受損害的任何權力。
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27.可分割性
如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行,或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格,則該條款應被解釋或視為符合適用法律,或者,如果委員會認為不能在不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下對其進行解釋或被視為修訂,則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決,而該計劃的其餘部分和任何此類裁決應保持完全有效。
28.資金不足的計劃
該計劃的目的是成為一個沒有資金的計劃。參賽者在任何時候都是本公司獲獎的普通債權人。如果委員會或公司選擇以信託或其他方式預留資金,用於支付本計劃下的賠償金,則在公司破產或資不抵債的情況下,這些資金應始終受制於公司債權人的債權。
29.追回/追回
根據本計劃授予的獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求採取的任何追回政策予以退還。此外,委員會可在授標協議中實施委員會認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款,包括在發生不當行為時對以前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。任何此類追回政策下的賠償追討不會導致因“充分理由”而辭職或被視為“推定終止”(或任何類似條款)的事件,因為任何參與者與本公司之間的任何協議都使用此類條款。
30.釋義
標題僅用於方便參考本計劃的章節和小節,不得被視為與本計劃的構造或解釋或其任何規定有任何重大或相關的內容。男性應包括女性,在適當的情況下,複數應包括單數,單數應包括複數。在本文中,在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”一詞,不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或事項,或類似的事項或事項,不論是否如此非限制性所使用的措辭(如“但不限於”、“但不限於”或類似含義的詞語),應被視為指可合理地屬於此種一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍的所有其他事項或事項。此處所指的任何協議、文書或其他文件是指經不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件,在其條款允許的範圍內且不受本計劃禁止。
A-12
第一項修正案
Petco Health and Healness公司。
2021年股權激勵計劃
鑑於, Petco Health and Wellness Company,Inc.,特拉華州的一家公司(The公司“)維持Petco Health and Wellness Company,Inc.2021股權激勵計劃(The平面圖“);及
鑑於根據該計劃第20節,董事會可修訂該計劃,以增加根據該計劃可授予獎勵的普通股的最高股數,但須經本公司股東批准。
現在,因此根據《計劃》第20節的授權,董事會現將《計劃》修訂如下,自2023年4月27日起生效(《修訂生效日期“),但須經本公司股東批准:
1. | 現將《計劃》第(5)(A)節全部修改並重述如下: |
“(a) 合計限額。根據本計劃可發行的普通股總數應為43,771,641股。根據本計劃可供授予的普通股總股數,以及在下列任何事件發生時須予獎勵的普通股股數部分 16應按中的規定進行調整部分 16。根據本計劃授予的獎勵發行的普通股可以是授權的、未發行的股票,也可以是公司重新收購的股票,包括在公開市場上購買的股票。
2. | 現將《計劃》第(5)(D)節全部修改並重述如下: |
“(d) 税法限制。根據本計劃授予的激勵性股票期權的行使而可能發行的普通股總數應等於43,771,641股,該數量應根據部分 16只有在這種計算或調整不會影響根據《守則》第(422)節擬作為激勵股票期權的任何期權的狀態的範圍內。
3. | 本第一修正案應根據特拉華州的法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋 |
4. | 所有使用的大寫術語,但未作其他定義,應具有本計劃中賦予它們的含義。除非在此明確修改,否則本計劃應保持完全效力,並根據其條款發揮作用。 |
[簽名頁如下]
A-13
特此為證,簽署人已簽署了Petco Health and Wellness Company,Inc.2021股權激勵計劃的第一修正案,自修正案生效日期起生效,但須經公司股東批准。
Petco Health and Healness公司。 | ||
發信人: |
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姓名: |
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標題: |
SIGNAURE P年齡 至
FIRST A要求 至 這個
PETCO H健康 和 WELLNESS COPANY, INC.
2021 E質量 I諾基亞 P局域網
A-14
附錄B
第十一條
董事的法律責任和軍官
第11.1節不承擔個人責任。在DGCL允許的最大範圍內,如現有的或以下可能修改的,沒有董事或高級人員公司應對公司或其股東因違反董事的受信義務而造成的金錢損害承擔個人責任或人員(視何者適用而定).
第11.2節修訂或廢除。對本條第十一條的任何修改、廢除或取消,或者採納與本條第十一條不一致的任何規定,均不影響其對董事的作為或不作為的適用或高級人員發生在這種修改、採納、廢止或者廢止之前。如果此後對DGCL進行修改以消除或限制董事的責任或高級人員,然後來一杯董事或高級人員除了董事的情況外,或高級人員不承擔前一句中規定的個人責任,則不應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內承擔責任。
B-1
掃描至 查看材料投票(&C)
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Petco Health and Healness公司。 10850 Via Frontera 加州聖迭戈,郵編:92127 |
網上投票 在會議之前-轉至Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼
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使用互聯網傳輸您的投票指令,並以電子方式傳遞信息。投票時間為晚上11:59。東部時間2023年6月21日。當您訪問網站時,手持代理卡,並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。
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在會議期間-轉至 Www.VirtualSharholderMeeting.com/WOOF2023
你可以通過互聯網出席會議,並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息,並按照説明進行操作。
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投票電話:1-800-690-6903 使用任何按鍵電話來傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11:59。東部時間2023年6月21日。打電話時手持代理卡,然後按照説明進行操作。
郵寄投票 在您的代理卡上簽名、註明日期,並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回至Vote Processing,郵政編碼:紐約11717,梅賽德斯路51號布羅德里奇。 |
若要投票,請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號: | ||||
V17136-P91144:請將這一部分留作您的記錄。 | ||||
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這張代理卡只有在簽字和註明日期後才有效。 |
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Petco是一家健康保險和健康保險公司,Inc. |
為 全 |
全部保留 | 對於所有人,除了 | 如不獲授權投票予任何個別獲提名人,請註明“為所有獲提名人”,並在下一行填上獲提名人的編號。
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公司建議書
董事會建議您投票支持以下所有董事提名人選: |
☐ | ☐ | ☐ |
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第二名候選人:
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加里·布里格斯 (02) Nishad Chande 瑪麗·沙利文 |
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董事會建議您投票支持以下提案: |
為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | |||||||||||||||||||||||
2.批准 在不具約束力的諮詢基礎上批准公司被任命的高管的薪酬。 |
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第三, 批准公司2021年股權激勵計劃第一修正案,增加該計劃下授權公開發行的A類普通股股份數量。 |
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**4. 批准對公司第二份修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案,以限制特拉華州法律允許的某些高級職員的責任。 |
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5.批准 任命安永律師事務所為本公司截至2024年2月3日的財年的獨立註冊會計師事務所。 |
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注:在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。 |
請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時,請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥,請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。
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簽名[請在方框內簽名]*日期 |
簽名(聯名所有者)簽署了以下聲明:* |
有關年度會議代理材料可用性的重要通知:
該通知、2023年委託書和2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
我們將舉行2023年年度股東大會
網址:www.VirtualSharholderMeeting.com/WOOF2023。
V17137-P91144:自動駕駛,自動駕駛。
Petco Health and Healness公司。
股東周年大會
太平洋時間2023年6月22日中午12:00
本委託書是由董事會徵集的
股東特此委任小Ronald Coughlin,Jr.、Brian LaRose和Ilene Eskenazi或他們中的任何一人作為代理人,各自有權任命他/她的繼任者,並授權他們代表Petco Health and Healness Company,Inc.的所有普通股並按本投票背面指定的方式投票。股東有權在太平洋時間下午12:00舉行的股東年會上投票 2023年6月22日,通過www.VirtualSharholderMeeting.com/WOOF2023上的音頻網絡直播,以及任何休會或推遲。
該代理在正確執行時,將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示,則該委託書在適當執行時,將根據董事會的建議進行表決。受委代表可酌情決定就股東周年大會或其任何延會或延期前可能適當處理的其他事項進行表決(包括(如適用)董事會在委託書徵求前的合理時間內不知道將於股東周年大會上提出的任何事項),或在建議1所列任何被提名人不能或因好的理由將不會任職的情況下推選一名人士進入董事會)。
繼續,並在背面簽字