Monica E. Luchi，醫學博士、FACR、MBA

[***]

[***]

2023年1月19日

回覆：分離和釋放協議

親愛的莫妮卡，

這封信闡述了分離和發行協議（“協議”）的實質內容，該協議是 Fresh Tracks Therapeutics, Inc.、f/k/a Brickell Biotech, Inc.、Brickell Sub（“Brickell Parent”）的母公司和 Brickell Subiotech, Inc.、d/b/a Brickell Biotech, Inc.（“Brickell Sub”，連同布里克爾母公司統稱為 “公司”）為您提供就業過渡方面的幫助。除非此處明確提及，否則本協議取代並取代了先前就您在公司工作的條款和條件達成的所有口頭或書面諒解和協議，包括但不限於您與公司於2021年8月20日簽訂的某些僱傭協議（“僱傭協議”）。根據具體情況，您和公司可以合稱為 “雙方”，“一方” 一詞可以指您或公司。

因此，出於良好的和寶貴的考慮，本協議各方商定如下，特此同意並確認收到該報價，並完全打算受法律約束：

1.離職日期。您在公司工作的最後一天將是 2023 年 1 月 31 日（“離職日期”）。

2.應計工資和2022年績效獎金。在離職日，公司將向您支付在離職日之前獲得的所有未付的應計工資，但須扣除標準工資和預扣税。無論您是否簽署本協議，您都有權獲得這些付款。您理解並同意，由於公司根據其 “靈活休假” 政策提供靈活、無追蹤的休假，因此截至離職之日，您沒有應計休假或額外的帶薪休假。您還有資格獲得 2022 年績效獎金（如果有），同時此類獎金將支付給公司其他員工。

3.遣散費。根據僱傭協議第5.4和5.7節，如果您及時簽署、註明日期、退回本協議且不撤銷本協議，公司將向您支付相當於截至離職日有效的基本工資的六（6）個月的款項，但需扣除標準工資和預扣款（“遣散費”）。如下文第15節所述，遣散費將在本協議生效日期之後的公司第一個定期發薪日一次性支付。

4. 健康保險。如果您通過公司購買了健康保險，則您的團體健康保險將在您的工作結束當月的最後一天終止。屆時，根據科羅拉多州團體健康保險延續法，您將有資格自費繼續享受團體健康保險福利，但須遵守福利計劃的條款和條件。您將在另一份來文中收到有關您根據科羅拉多州團體健康保險延續法選擇繼續承保的權利的更多信息。根據僱傭協議第5.4和5.7節，如果您及時執行、退回本協議且不撤銷本協議，並及時選擇健康保險延續保險，則公司將為您和符合條件的家庭支付相當於公司目前承保範圍的六（6）個月的醫療保費，並直接代表您向Anthem Blue Cross/Blue Shield支付此類款項。

5. 股票期權。根據您的股票期權補助金和公司管理這些補助的計劃（“計劃”），您的股票期權的歸屬將在您的分離日終止。行使任何既得股份或公司回購任何先前行使但未歸屬的股份（如果有）的權利將如您的股票期權授予通知、股票期權協議和計劃中規定的那樣。

6.其他薪酬或福利。您承認，除非本協議中明確規定，否則在離職日期之後，您沒有獲得也不會獲得任何額外的工資或薪水、激勵或其他補償、遣散費、股權或任何形式的期權或福利，但根據符合Erisa資格的書面福利計劃（例如401（k）賬户）的明確條款可能擁有的任何既得權利除外。特別是，但不限於，您同意，除此處規定的遣散費和僱傭協議外，您不被拖欠2023年及以後的任何獎金、激勵性薪酬或佣金。

7. 參考申請/失業情況。公司將及時、全面和真實地迴應州失業補償機構提出的與您可能提出的任何失業救濟金申請有關的任何信息請求，聲明您已通過雙方協議解僱。否則，公司不會對州失業補償機構就您領取失業救濟金的資格做出的任何調查結果提出異議。公司同意，它不會對州失業補償機構認定你有資格獲得失業救濟金的任何決定提出上訴。您承認，此處提供的對價可能會影響您可能獲得的失業補償金額，並且公司可能會向州失業補償系統確認或報告根據本協議和就業協議向您支付的款項。任何第三方（包括但不限於任何潛在僱主，或作為您現在或將來可能參與的任何董事會招聘的一部分）有關您在公司工作的所有詢問，均應直接聯繫公司人力資源副總監邁克爾·弗裏德曼，他將提供您的工作日期和職稱。

8. 費用報銷。您同意，在離職日期後的五 (5) 個工作日內，您將提交最終記錄在案的費用報銷聲明，其中反映了您在離職日期之前產生的、您尋求報銷的所有業務費用（如果有）。公司將根據其常規業務慣例向您償還此類業務費用。

9.歸還公司財產。在離職日期後的五 (5) 個工作日內，您同意向公司歸還您擁有或控制的所有公司文件（及其全部或部分副本）和其他公司財產，包括但不限於公司檔案、草稿、筆記、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、研究、臨牀試驗和協議、分析、提案、協議、研發信息、銷售和營銷信息、人員信息，預算和財務信息、法律、醫療和合規信息信息、審計、調查、合同（適用於您的合同除外）、計算機記錄的信息、有形財產和設備（包括但不限於計算機、傳真機、移動電話、服務器）、信用卡、入口卡、識別徽章和鑰匙，以及包含、引用或體現公司任何專有或機密信息（及其全部或部分複製品）的任何種類的材料。您同意在上述時間範圍內認真搜索以找到本第 9 節所涵蓋的任何此類文件、財產和信息。如果您使用任何個人擁有的計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備、編輯、生成或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，則您同意在離職日期後的五 (5) 個工作日內從這些系統中永久刪除和刪除此類公司機密或專有信息。您及時遵守本段是您收到上文第 3 節所述遣散費的先決條件。

10. 專有信息和其他義務。您承認並重申您在《員工保密和發明轉讓協議》下的持續義務，該協議的副本作為附錄 A（“保密協議”）附後。此外，您理解並同意，《僱傭協議》第 6.2 節（保密）、第 6.3 節（不招攬高管和客户）和第 6.4-6.9 節在您終止僱傭關係後繼續有效，並且仍然完全有效。

11. 保密性。本協議的條款將由您嚴格保密，不會由您或以任何方式代表您公佈或披露；但前提是：(i) 您可以向您的直系親屬披露本協議；(ii) 您可以保密地向您的律師、會計師、審計師、報税員和/或財務顧問披露本協議；(iii) 您可以僅在以下範圍內披露本協議法律可能要求進行此類披露。特別是，但不限於，您同意不向任何現任或前任公司或公司相關員工、董事、顧問或獨立承包商披露本協議的條款。

12. 不貶低。您不得發表、贊助、協助、宣傳、招攬或參與任何其他人以任何形式發表或鼓勵任何其他人發表任何旨在批評、貶低、誹謗、誹謗或損害商譽或聲譽或意在尷尬的電子或其他通信，例如互聯網留言板或社交媒體等、公司、其任何關聯公司（定義為與公司共同擁有或控制的實體）和子公司，或其各自的任何董事、員工、高級職員、股東、高管、承包商、客户、業務夥伴或代理人和代表。您還同意不就您的僱傭、此類離職或本公司或其任何關聯公司或子公司業務的任何方面發表任何負面的公開聲明，無論是書面還是口頭。儘管有上述規定，在法律程序要求時，您不會被禁止準確、全面地迴應任何問題、詢問、命令、傳票或信息請求。

13.不招生。您理解並同意，以本協議為代價的承諾和付款不應被解釋為公司承認對您或任何其他個人或實體承擔的任何責任或義務，並且公司不作此類承認。

14. 發佈索賠。

(a) 作為在本協議下您本無權獲得的款項和其他對價的交換，您特此無條件、全面、不可撤銷和絕對解除公司及其關聯公司、子公司及其各自的現任和前任所有者、代理人、代表、高級職員、董事、股東、員工、合夥人和律師，以及上述每項繼承人，免除其各自的繼承人，前任、繼任者和受讓人（統稱為 “發佈者” 或 “已發佈”當事人”），來自和所有索賠（包括律師費和成本）、負債、要求、訴訟原因、承諾、判決、留置權、債務、損失、成本、開支、律師費、損害賠償、賠償和義務以及法律、股權或其他方面任何類型和性質的類似權利，已知和未知，可疑和未懷疑，披露和未披露，因協議、事件、您在本公司的僱傭關係、行為、事件或行為而產生或以任何方式與之相關的任何方式在您簽署本協議之前（包括簽署之日）。本正式新聞稿包括但不限於：(i) 因您在公司的僱傭關係或該僱傭關係的終止和離職而產生或以任何方式與之相關的所有索賠；(ii) 與您在公司的薪酬或福利有關的所有索賠，包括但不限於工資、獎金、佣金、休假工資、病假工資、費用報銷、遣散費、工資損失、附帶福利、股票、股票期權、限制性股票或單位，任何類型的股權獎勵，就業

協議或公司的任何其他所有權利益或義務；(iii) 所有因違反合同、不當終止合同以及違反默示的誠信和公平交易契約而提出的索賠；(iv) 所有侵權索賠，包括但不限於欺詐、誹謗、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱索賠；(v) 所有聯邦、州和地方法定索賠，包括但不限於對欺詐、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱的索賠；(v) 所有聯邦、州和地方法定索賠，包括但不限於對欺詐、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱的索賠針對歧視、騷擾、報復、律師費或其他根據聯邦《民法》提出的索賠1964年《權利法》（經修訂）、1990年聯邦《美國殘疾人法》（經修訂）、經修訂的1967年《聯邦就業年齡歧視法》（“ADEA”）、經修訂的1993年聯邦《家庭和病假法》、1963年聯邦《同工同酬法》（經修訂）、經修訂的聯邦《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》（經修訂）、經修正的聯邦《工人調整和再培訓通知法》(“警告”), 經修訂的1990年聯邦 “老年工人福利保護法” (“OWBPA”), 聯邦 “僱員退休收入保障法”經修訂的1974年（“ERISA”）、1934年的《聯邦證券交易法》（經修訂）、經修訂的1938年聯邦《公平勞動標準法》、經修訂的1935年《聯邦國家勞動關係法》、經修訂的《科羅拉多州反歧視法》（Colo.Rev. Stat §24-34-301 等），經修訂的《科羅拉多州舉報人法》（科羅拉多州Rev. Stat §24-114-101 等），經修訂的《新澤西州反歧視法》（N.J. Stat.Ann. § 10:5-1 及其後各節），經修訂的《新澤西州良心僱員保護法》（N.J. Stat.Ann. § 34:19-3 及其後各節）；（vi）根據任何其他州和聯邦法規或普通法提出的所有索賠；以及（vii）您已經或可能提出的任何索賠。

(b) 本協議不包括在僱主與僱員之間的私人協議中法律規定不能放棄的任何索賠。此外，本新聞稿不禁止您向聯邦平等就業機會委員會（“EEOC”）或您所在州的同等州機構提起訴訟，也不禁止您參與平等就業機會委員會或州機構的調查。如果您或代表您向平等機會委員會、州機構或任何其他聯邦、州或地方行政機構或政府機構提出任何索賠，則您同意放棄因您在公司工作和/或與公司分離而產生或以任何方式與之相關的任何索賠，則您同意放棄獲得金錢或其他追回的權利。此處的任何內容均不得被視為放棄您執行本協議條款的權利。

(c) 您承認，對於已發佈的索賠或被釋放方，您可能發現的事實或法律不同於或補充您所知道或認為存在的事實或法律。儘管如此，您同意本協議和本協議中包含的版本在所有方面均應生效，並將繼續有效

儘管有如此不同或額外的事實或法律，仍應予以尊重。

15.ADEA 豁免和釋放。您承認您是在知情和自願放棄您在《ADEA》下可能擁有的任何權利。您還承認（i）此處規定的豁免和解除的對價不包括您已經有權獲得的任何有價值的物品，並且（ii）您已獲得所有工作時間的報酬，根據經修訂的1993年《家庭和病假法》或其他規定，您已獲得所有有資格獲得的休假和休假保護，並且沒有遭受任何尚未提出索賠的在職傷害。您進一步承認並同意，根據ADEA的要求，本書面通知您：(i) 您的豁免和解除不適用於本協議執行之日之後可能產生的任何權利或索賠；(ii) 特此告知您，您有權在執行本協議之前諮詢律師；(iii) 您有二十一 (21) 個日曆日來考慮本協議（儘管您可以選擇自願提前簽署本協議）；（iv）在本協議執行後，您有七 (7) 個日曆日雙方撤銷協議的協議；以及 (v) 本協議要到撤銷期屆滿之日（即您簽署本協議後的第八（8）個日曆日才會生效，前提是公司也在該日期（“生效日期”）之前簽署了本協議。如果您選擇及時撤銷本協議，則本協議將無效，本協議將無效或不可執行。要撤銷本協議，您必須在簽署本協議後的第七（7）個日曆日美國東部時間晚上 11:59 之前，及時通過電子郵件向公司總法律顧問 David McAvoy 發送一份經簽署的書面材料，説明您打算撤銷。dmcavoy@frtx.com

16. 沒有待處理的索賠。您聲明，您沒有以您的名義或代表任何其他個人或實體針對本公司、被釋放方或受您在本協議中批准的已發佈索賠的任何其他個人或實體提起的訴訟、索賠或訴訟。您進一步同意，如果您根據本協議提出的已釋放索賠所涵蓋的索賠或指控，或者不駁回和撤回這些已發佈的索賠所涵蓋的任何索賠或指控，並且正在向公司尋求賠償，則本協議應作為此類索賠或指控的全面辯護，包括但不限於本協議第 3 條和第 4 節規定的義務。

17.致謝和陳述。您承認並聲明，您沒有因您的種族、性別、國籍、宗教、婚姻或註冊家庭伴侶身份、性取向、年齡、殘疾、醫療狀況或任何其他受法律保護的特徵而遭受公司和/或任何被釋放方的任何歧視或騷擾。您承認並聲明，您沒有被剝奪根據《家庭和病假法》或任何其他聯邦或州法律應享有的任何休假、福利、補償或權利，並且您沒有遭受任何與工作相關的錯誤或傷害，您可能仍有權獲得補償或救濟。您進一步承認並聲明，除非本協議中明確規定，否則您已獲得全部報酬

工資、獎金、薪酬、福利以及任何獲釋方曾經欠您的其他款項，並且您明白，在離職日期之後，您將不會獲得任何額外的補償、遣散費或福利，根據符合Erisa資格的書面福利計劃條款可能擁有的任何既得權利除外。

18.例外和不干涉權利。本協議中的任何內容均無意放棄以下索賠：(i) 失業或工傷補償金；(ii) 在您簽署本協議之日適用的任何 ERISA 承保的員工福利計劃下的既得權利；(iii) 與執行本協議相關的任何權利或索賠；或 (iv) 根據適用法律無法通過私人協議解除的索賠。此外，儘管本協議或保密協議中有任何相反之處，但本協議或保密協議中的任何內容均不禁止本協議的任何一方（或任何一方的律師）(i) 向美國平等就業機會委員會 (“EEOC”)、美國證券交易委員會 (“SEC”) 提起訴訟、舉報可能的違反聯邦法律或法規的行為、參與任何調查或與之合作), 金融業監管局 (“FINRA”）、國家勞動關係委員會（“NLRB”）、職業安全與健康管理局（“OSHA”）、美國商品期貨交易委員會、美國司法部或任何其他證券監管機構、自律機構或聯邦、州或地方監管機構（統稱為 “政府機構”），或作出受適用法律或法規舉報人條款保護的其他披露；（ii）直接與任何政府溝通、合作或向任何政府提供機密信息以舉報或調查涉嫌違法行為為目的的機構，或向該方的律師提供此類信息，或在訴訟或其他政府程序中提交的密封投訴或其他文件中提供此類信息的機構；和/或（iii）因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵。根據《美國法典》第 18 條 1833 (b)，您承認 (1) 根據任何聯邦或州商業祕密法，您不會因披露以下情況而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露，且僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (b) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件，前提是此類申請是密封的，以及 (2) 如果您提起訴訟公司或其關聯公司或子公司因您舉報公司涉嫌違法行為而進行的報復，您可以向律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該商業祕密與指控密切相關，並且您向法院提交了任何包含商業祕密的文件，除此之外不得披露商業祕密，除非根據法院命令。此外，本協議中的任何內容均無意或不妨礙任何一方為迴應有效傳票、法院命令、監管請求或其他司法、行政或法律程序或法律要求的其他方式提供真實證詞。

19. 進一步的保證。作為支付此處規定的金額的對價，您同意簽署任何文件（包括但不限於辭職信）並採取任何其他合理必要的行動

終止與本公司或其任何關聯公司或子公司的任何董事職位、高級職位、委員會或其他關係。您還同意在離職日期之後合理配合公司的任何調查以及公司在迴應任何政府機構提供信息或文件的請求或與任何懸而未決或威脅的行政或司法程序有關的任何協助請求，並進一步同意在法律允許的範圍內，立即向公司提供與您向任何政府機構提供或在任何懸而未決或威脅的行政或司法程序中披露的相同信息或文件（或其副本）司法程序。公司同意向您償還因遵守公司就本條款提出的任何要求而實際、合理和直接產生的任何自付費用。

20. 補救措施。您同意，如果您對公司和/或因簽署本協議而放棄的被解除方提出任何類型的合法、公平或其他索賠或指控，則您將違反本協議，並且您必須支付公司為抗辯您的索賠或指控而產生的所有法律費用、其他費用和費用。

21.其他。本協議構成了您與公司之間關於其特定主題的完整協議的最終和排他性體現。除本文明確包含的承諾或陳述外，本協議的訂立不依賴任何書面或口頭的承諾或陳述，並且它取代了任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您和公司正式授權的官員以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。本協議將對您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，併為您和公司、其繼承人、繼承人和受讓人的利益提供保障。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則本決定不會影響本協議的任何其他條款，相關條款將進行修改以使其可執行。本協議將被視為已簽署，並將根據科羅拉多州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則，適用於完全在科羅拉多州簽訂和履行的合同。對於與本協議相關的任何爭議或其他索賠或行動，您 (i) 明確且不可撤銷地同意並接受位於科羅拉多州丹佛市的各州和聯邦法院（以及位於該市和州的每個上訴法院）的管轄；（ii）同意不主張（通過方式）在位於該地區的任何州或聯邦法院提起的任何訴訟中（作為辯護或其他動議）市和州，任何關於該方個人不受該法院管轄、此類訴訟是在不便的法庭提起的、此類訴訟的地點不當和/或本協議或本協議的主題不能在該法院或由該法院強制執行的任何主張。不得將本協議中的任何含糊之處解釋為不利於作為起草者的任何一方。對違反本協議的任何豁免均應以書面形式由給予豁免的一方簽署，不得視為對任何連續違約行為的棄權。本協議可能是

以對應簽名和傳真簽名作為原始簽名即可。

22.到期。如果您希望接受本協議中規定的提議，則必須在 2023 年 2 月 9 日美國東部標準時間晚上 11:59 或之前簽署本協議並將其退還給公司。

如果您接受本協議，請在下面簽名並將原件退還給我。祝你在未來的工作中好運。

真誠地，

附錄 A

保密和發明轉讓協議

在公司和莫妮卡·盧奇之間