frtx-202212310000819050FY假的202200008190502022-01-012022-12-3100008190502022-06-30iso421:USD00008190502023-03-23xbrli: 股票 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
（第1號修正案）
（標記一號）
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| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022
要麼
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號： 000-21088
FRESH TRACKS 療法有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | | 93-0948554 | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） | |
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| 中央大道 5777 號，套房 102 | 博爾德， | CO | | | 80301 | |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） | |
註冊人的電話號碼，包括區號： (720) 505-4755
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | FRTX | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。 是的 ☐ 沒有 ☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☒ | |
| | 新興成長型公司 | ☐ | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 是的 ☐不是 ☒
根據註冊人的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值’s據納斯達克資本市場報道，2022年6月30日的普通股為美元14.9百萬。 每位執行官和董事以及每位擁有10％或以上已發行普通股的人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。出於其他目的，這種關聯身份的確定不一定是最終的決定。
截至2023年4月25日，有 5,906,475註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式納入的文檔
沒有。
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審計員姓名： 安永會計師事務所 | 審計員地點： 科羅拉多州丹佛 | 審計公司編號： 42 |
解釋性説明
Fresh Tracks Therapeutics, Inc.（“我們”，“我們的” 或 “公司”）正在提交10-K/A表的第1號修正案（“第1號修正案”），以修改我們於2023年3月30日（“原始申報日期”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始申報”）”），包括表格10-K第三部分第10至14項所要求的信息。此前，根據表格10-K的G (3) 一般指示，原始申報中遺漏了這些信息。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，本第1號修正案還包含我們的首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求籤發的新認證。因此，對第四部分第15項進行了修訂和重述，將目前註明日期的認證作為證物包括在內。
除非本第1號修正案中明確指出，否則本第1號修正案不反映原始申報日之後可能發生的事件，也不修改或以其他方式更新原始申報中包含的任何其他披露，包括但不限於財務報表。因此，第1號修正案應與原始文件一起閲讀。
FRESH TRACKS 療法有限公司
索引
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第三部分 | | |
項目 10。 | 董事、執行官和公司治理 | 4 | | |
項目 11。 | 高管薪酬 | 8 | | |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 21 | | |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 22 | | |
項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 24 | | |
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第四部分 | | |
項目 15。 | 展品和財務報表附表 | 25 | | |
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簽名 | | 30 | | |
第三部分。
項目 10。董事、執行官和公司治理
我們的導演
我們有三類董事錯開任期三年。我們的董事會（“董事會”）目前由四名董事組成。
下表列出了截至2023年4月20日擔任我們董事的人員的姓名、年齡和職位。我們的董事或執行官之間沒有家庭關係。
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| 姓名 | | 班級 | | 年齡 | | 在本公司擔任的職位 | | 自導演以來 | | 期限到期(1) |
| 雷金納德·哈迪 | | III | | 65 | | 董事會主席 | | 2019 年 8 月 | | 2025 |
| 羅伯特·B·布朗 | | II | | 61 | | 導演 | | 2019 年 8 月 | | 2024 |
| Gary A. Lyons (2) | | III | | 72 | | 導演 | | 1997 年 3 月 | | 2025 |
| Vijay B. Samant | | I | | 70 | | 導演 | | 2000 年 11 月 | | 2023 |
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(1)董事會成員的任期持續到上述每年的年會。
(2)2023 年 4 月 21 日，萊昂斯先生通知公司，他將在公司 2023 年年度股東大會之日辭去董事會職務。公司2023年年度股東大會的日期尚未確定。
雷金納德 L. Hardy，董事會主席
哈迪先生在擔任上市和私人控股製藥公司的首席執行官和/或總裁方面擁有超過30年的經驗。在共同創立Brickell Biotech, Inc. 之前，哈迪是特拉華州一傢俬營控股公司，於2010年6月成立，現為該公司的全資子公司（“Private Brickell”），並在2009年成立至2018年期間擔任其首席執行官，康科迪亞製藥公司是2011年被Kadmon Corporation, LLC收購的腫瘤藥物開發公司。哈迪先生是SANO Corporation的聯合創始人兼總裁。賽諾公司是一家專注於開發新型透皮藥物遞送系統的製藥公司，於1992年至1998年被Elan Corporation收購。在加入SANO之前，哈迪先生曾擔任IVAX Corporation的仿製藥組總裁。IVAX Corporation是一家專注於疼痛、呼吸系統疾病、腫瘤和女性健康藥物的開發和製造的製藥公司。哈迪先生還曾在Hoechst-Roussel Pharmicals, Inc.和Key Pharmicals, Inc.擔任過各種公司職務。哈迪先生還曾擔任過Anchiano Therapeutics Ltd的董事。哈迪先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的藥學學士學位和北卡羅來納大學格林斯伯勒分校的工商管理碩士學位。
羅伯特·B·布朗，導演
布朗先生於2019年1月加入Private Brickell擔任首席執行官兼董事，並一直擔任公司的首席執行官，直到2023年1月31日退休。在加入Private Brickell之前，布朗先生在禮來公司（紐約證券交易所代碼：LLY）工作了30多年，最近他在2009年至2018年期間擔任首席營銷官兼營銷高級副總裁。作為首席營銷官，布朗先生負責建立和領導禮來公司製藥業務部門的營銷能力，包括糖尿病、腫瘤學、新興市場和禮來生物醫學，後者是一個專注於使人衰弱性疾病治療的業務部門。在擔任首席營銷官之前，Brown 先生曾擔任 Lilly USA 的副總裁兼首席營銷官
從 2007 年到 2009 年，他與禮來美國的業務部門合作，確保 Eli Lilly and Company 繼續發展行業領先的營銷能力，簡化和改進營銷流程，並通過建立卓越的消費者營銷中心實現營銷轉型。從 2003 年到 2007 年，布朗先生擔任洲際地區的營銷執行總監，包括負責歐洲。作為禮來公司國際業務的首席營銷人員，布朗先生負責禮來公司在美國以外的所有產品的營銷。Brown 先生在 DePauw 大學獲得經濟學學士學位和印第安納大學工商管理碩士學位後，於 1985 年加入禮來公司。布朗先生目前還在富蘭克林學院的董事會任職。
導演 Gary A. Lyons
自2015年以來，萊昂斯先生一直擔任生物技術諮詢公司GL Advisors的總裁兼首席執行官。萊昂斯先生從1997年起擔任Vical Incorporated（“Vical”）的董事會成員，直到2019年8月與Private Brickell的合併完成。此前，萊昂斯先生在生物製藥公司Neurocrine Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：NBIX）擔任了16年的各種職務，包括總裁、首席執行官和董事會成員。從 1983 年到 1993 年，萊昂斯先生在生物技術公司 Genentech, Inc. 擔任過各種高管職務，包括業務發展副總裁、銷售副總裁以及銷售和營銷總監。萊昂斯先生目前是Neurocrine Biosciences, Inc.、Eledon Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ELDN）和瑞格爾製藥公司（納斯達克股票代碼：RIGL）的董事會成員，也是Travere, Inc.（納斯達克股票代碼：TVTX）的董事會主席。此外，萊昂斯先生曾在PDL BioPharma, Inc.、Facet BioTecharma Corporation、Kalobios Pharmicals, Inc.和NeurogesX, Inc.的董事會任職。萊昂斯先生擁有新罕布什爾大學海洋生物學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位。
2023年4月21日，萊昂斯先生通知公司，由於代理顧問和其他機構投資者政策下的超員問題，他將在公司2023年年度股東大會之日辭去董事會職務。公司2023年年度股東大會的日期尚未確定。萊昂斯先生的辭職決定並不是在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧的結果。
導演 Vijay B. Samant
薩曼特先生目前擔任xService Pharmicals的首席執行官，自2019年6月起還擔任其董事會成員。薩曼特先生從 2000 年 11 月起一直擔任 Vical 的總裁兼首席執行官，直到 2019 年 8 月與 Private Brickell 的合併完成。在加入 Vical 之前，他在 Merck & Co., Inc. 擁有 23 年的美國和國際銷售、營銷、運營和業務發展經驗。從 1998 年到 2000 年，他擔任默克疫苗部門的首席運營官。從 1990 年到 1998 年，他在默克製造部門擔任疫苗運營副總裁、業務事務副總裁和材料管理執行總監。薩曼特先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的管理研究碩士學位、哥倫比亞大學的化學工程碩士學位和孟買大學化學技術系的化學工程學士學位。薩曼特先生在2015年至2019年期間擔任AmpliPhi Biosciences Corporation的董事會成員，在2011年至2014年期間擔任猛禽製藥公司的董事會成員，並在2002年至2004年期間擔任BioMarin Pharmaceutical Inc.的董事會成員。薩曼特先生在2001年至2010年期間擔任Aeras全球結核病疫苗基金會主任，在2003年至2012年期間擔任國家傳染病基金會董事會成員，並在2008年至2012年期間擔任韓國首爾國際疫苗研究所董事會成員。
我們的執行官
下表列出了有關我們執行官的信息。
下表列出了截至2023年4月20日擔任我們執行官的人員的姓名、年齡和職位。我們的執行官或董事之間沒有家庭關係。
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| 姓名 | | 年齡 | | 標題 |
| | | | |
| 安德魯 D. Sklawer | | 39 | | 總裁兼首席執行官 |
| Albert N. Marchio，II | | 70 | | 首席財務官 |
| Deepak Chadha | | 53 | | 首席研發官兼首席運營官 |
| | | | |
| 大衞麥卡沃伊 | | 60 | | 總法律顧問、首席合規官兼祕書 |
Andrew D. Sklawer，總裁、首席執行官兼聯合創始人
Sklawer 先生與他人共同創立了公司，並於 2023 年 1 月被任命為總裁兼首席執行官。此前，Sklawer 先生從 2009 年起擔任公司首席運營官，直到 2022 年 5 月被任命為總裁兼首席運營官。2009年之前，斯克勞爾先生曾在康考迪亞製藥公司擔任運營主管。康考迪亞製藥公司是一家腫瘤藥物開發公司，於2011年被卡德蒙公司收購。在加入 Concordia 之前，Sklawer 先生曾在 Verid, Inc. 擔任過多個職位，該公司在被 EMC 公司收購之前是一家安全技術開發商。Sklawer 先生擁有佛羅裏達大學的市場營銷學士學位和邁阿密大學的工商管理碩士學位。斯克勞爾先生目前擔任科羅拉多生物科學協會的董事會成員。
Albert N. Marchio，二世，首席財務官
Marchio先生自2019年5月起在Danforth Advisors工作，為公眾（CytomX Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：CTMX））和多傢俬營生命科學公司提供項目/臨時財務諮詢服務。此前，Marchio先生曾在臨牀階段的生物製藥公司Edge Therapeutics, Inc.（現為PDS生物技術公司）擔任過各種財務和會計職務，包括2016年10月至2018年11月的首席會計和行政官，2017年3月至2017年10月的臨時首席財務官，2014年3月至2016年10月的首席會計和運營官以及2011年12月至2014年3月的首席財務官。Marchio先生曾是專注於多策略醫療保健的投資公司Three Fields Capital的管理運營合夥人，並在2009年1月至2013年5月期間通過Rockabye Valley Consulting向生命科學公司提供諮詢服務。此前，Marchio先生曾在2008年2月至2009年10月期間擔任Informed Medical Communications的執行副總裁兼首席財務官，並在2006年至2008年1月期間擔任MedPointe Pharmicals的副總裁兼財務主管。他在生命科學領域的職業生涯始於 1992 年至 2005 年，擔任 Alpharma, Inc. 的副總裁兼財務主管。Marchio 先生擁有穆倫伯格學院的經濟學學士學位、羅格斯大學商學院的專業會計工商管理碩士學位和工商管理碩士學位。紐約城市大學伯納德·巴魯克學院税務證書。
Deepak Chadha，首席研發官兼首席運營官
Chadha 先生於 2016 年加入公司，在 2018 年被任命為首席研發官之前，一直擔任公司首席監管、臨牀前和質量合規官。他還於 2022 年 9 月被任命為首席運營官。查達先生於2014年至2016年在Suneva Medical, Inc.（“Suneva”）擔任全球監管事務副總裁，該公司是一家為皮膚科、整形和整容外科市場開發、製造和商業化美容產品的醫療技術公司。在Suneva任職期間，查達先生領導了監管部門對BELLAFILL的批准®用於痤瘡疤痕矯正的皮膚填充劑，為公司的商業產品生命週期管理提供支持。加入之前
Suneva，Chadha 先生於 2007 年至 2014 年在 Allergan plc（又名 KYTHERA Biopharmaceuticals, Inc.）工作，Chadha 先生在那裏領導了他們的產品 KYBELLA 的開發®，從早期臨牀階段到保密協議階段，還為前美國的監管活動提供了支持。查達先生還在 2004 年至 2007 年期間擔任 Allergan Medical（又名 Inamed Corporation）的全球監管事務副總裁，在那裏他協助建立了該組織的全球監管事務部門，並參與了 JUVEDERM 的批准®，Bioenterics®，LAP-BAND®，以及填充硅凝膠的乳房植入物。查達先生擁有印度奧裏薩邦伯漢布爾大學的製藥科學學士學位、印度新德里哈姆達德大學的製藥學碩士學位和加州州立大學多明格斯山分校的國際商務工商管理碩士學位。
David R. McAvoy，總法律顧問、首席合規官兼祕書
McAvoy 先生於 2019 年加入公司，此後一直擔任公司總法律顧問兼首席合規官。他還於 2022 年 5 月被任命為祕書。他曾於2017年至2018年擔任Endocyte, Inc. 的總法律顧問、副總裁兼首席合規官。Endocyte, Inc. 是一家上市的核醫學和腫瘤生物技術公司，隨後被諾華股份公司收購。在加入Endocyte, Inc. 之前，麥卡沃伊先生在禮來公司工作了27年，擔任過各種領導職務，包括擔任禮來新興市場的總法律顧問，以及擔任執行管理業務職務，為禮來公司的食用動物生產集團和公司前Elanco Animal Health子公司管理戰略聯盟。在禮來公司任職期間，麥卡沃伊先生曾擔任包括百憂解在內的幾種重磅藥物的首席法律顧問，並幫助推出了幾種重磅藥物®治療抑鬱症，Gemzar®用於胰腺癌和肺癌，以及 RePro®，最早的介入性心臟病學代理人之一。McAvoy 先生擁有印第安納大學的環境科學法學博士和碩士學位以及聖母大學的政治學學士學位。他是 The Villages of Indiana, Inc. 的董事會成員，倡導家庭撫養被遺棄和受虐待兒童。
審計委員會
我們的董事會根據《交易法》第3（a）（58）A條成立了一個單獨指定的常設審計委員會。我們的審計委員會目前由萊昂斯先生和薩曼特先生組成，薩曼特先生擔任主席。根據適用的美國證券交易委員會規則的定義，我們的董事會已確定薩曼特先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。在做出這樣的決定時，董事會根據包括正規教育和經驗在內的多種因素對薩曼特先生的知識和經驗水平進行了定性評估。
商業行為與道德守則
我們通過了《商業行為與道德準則》（“道德準則”）和一項適用於我們所有高管、董事和員工的匿名舉報政策，可在我們網站的 “投資者” 部分中訪問該政策 www.frtx.com。如果我們對我們的道德準則和/或舉報人政策進行任何實質性修改，或者向任何執行官或董事授予對道德準則條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修正或豁免的性質。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的高管和董事以及實益擁有公司一類註冊股權證券百分之十以上的個人，向美國證券交易委員會提交表格3、4和5的所有權和所有權變更報告。
據我們所知，僅根據對截至2022年12月31日的年度內以電子方式向美國證券交易委員會提交的第16（a）條報告的審查，以及相關公司高管和董事關於不需要其他報告的書面陳述，所有第16（a）條的申報要求都得到了及時滿足
截至2022年12月31日止年度，但哈迪先生延遲提交的一份申報在歸屬限制性股票單位（“RSU”）時扣繳税款的表格4股票除外。
項目 11。高管薪酬
高管薪酬
董事會薪酬委員會在高管薪酬方面的主要目標是吸引、留住和激勵儘可能優秀的高管人才。為此，薪酬委員會力求將短期和長期現金和股權激勵與實現可衡量的企業和個人績效目標聯繫起來，並將高管的激勵措施與股東價值創造保持一致。為了實現這些目標，薪酬委員會維持了薪酬計劃，並有望進一步實施這些計劃，將高管總薪酬的很大一部分與我們的研究、臨牀、監管、商業、財務和運營業績掛鈎。
本節討論了向我們的高管，特別是我們指定的 2022 年執行官提供的高管薪酬計劃的實質性組成部分，他們是：
•羅伯特·布朗，他一直擔任我們的首席執行官，直到 2023 年 1 月 31 日退休；
•Andrew D. Sklawer，他一直擔任我們的總裁兼首席運營官，直到 2023 年 1 月 31 日他被任命為我們的總裁兼首席執行官；以及
•Monica E. Luchi，在 2023 年 1 月 31 日之前一直擔任我們的首席醫療官。
高管薪酬的確定
所有影響我們的執行官（包括指定執行官）的薪酬決定完全由薪酬委員會決定。
在對其他執行官進行個人評估後，我們的首席執行官根據情況向薪酬委員會提交加薪、年度現金激勵獎金和/或股票獎勵的建議，供其批准。就首席執行官而言，他的個人績效評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會僅決定他的基本工資、年度現金激勵獎金和/或任何股票獎勵。薪酬委員會保留最終的自由裁量權，決定是將任何年度的加薪、年度現金激勵獎金、股票獎勵和/或留用獎金，包括是否接受或不同於首席執行官對其他高管的建議。
除了企業和個人目標的實現外，薪酬委員會在確定包括首席執行官在內的任何高管薪酬待遇時還會考慮以下因素：
•高管在公司內的角色和業績，尤其是考慮到公司和任何個人適用的目標，以及同行集團公司中類似人員的薪酬數據和第三方基準薪酬調查數據；
•對具有高管特定專業知識和經驗的高管的需求；
•與公司內具有相似專業知識和經驗水平的其他高管進行比較；以及
•高管行業的獨特性和其他相關技能。
補償組件
我們的薪酬待遇的組成部分如下：
基本工資
我們高管的基本工資是根據他們的職責範圍以及他們以前的相關背景、培訓和經驗確定的，同時考慮了同行羣體中代表的公司為類似職位支付的競爭性市場薪酬以及招聘時對此類高管的總體市場需求。高管的基本工資還與高管薪酬的其他組成部分一起評估，以確保高管的總薪酬符合我們的總體薪酬理念。
作為我們年度績效計劃的一部分，每年對基本工資進行審查，並根據高管成功實現或超過個人績效目標的情況以及對是否實現重大公司目標的評估，根據績效原因進行調整。如有必要，如果我們在薪酬趨勢數據分析中發現市場發生了重大變化，我們還將基本工資與同行羣體中相同職位的市場水平重新調整。此外，薪酬委員會會根據晉升或高管角色或職責範圍或廣度的其他變化，或出於留用目的，在必要時調整基本工資。
年度現金激勵
我們的薪酬計劃包括所有高管和某些非執行員工有資格獲得年度激勵現金獎勵。對於我們的高管，現金獎勵的金額取決於既定企業績效目標的實現水平，目標獎金設置為基本工資的百分比。
長期激勵措施
我們認為，長期業績是通過所有權文化來實現的，這種文化鼓勵我們的高管通過基於股權的獎勵長期參與。我們的2020年綜合長期激勵計劃（“綜合計劃”）允許向高管發放股票期權、限制性股票單位和/或其他基於股票的獎勵。作為整體薪酬計劃的一部分，我們通常向新員工提供股票期權的初始股權獎勵，並提供年度股票補助。作為我們年度績效計劃的一部分授予的基於股票的獎勵的累計金額由薪酬委員會批准。授予高管的所有基於股權的獎勵均由我們的薪酬委員會或董事會批准。
退休計劃
我們已經制定了401（k）退休儲蓄計劃，允許符合條件的員工在《美國國税法》（“該法”）規定的限額內，通過向該計劃繳款，在税前或税後基礎上延期支付部分基本工資和年度激勵性現金獎勵。我們的指定執行官有資格按照與其他全職員工相同的一般條款參與401（k）計劃。自2022年1月1日起，公司對員工向401（k）計劃繳款的前 3% 進行配對，對員工在 401 (k) 計劃中繳納的其後 2% 的繳款進行配對。
員工股票購買計劃
在我們的2021年年會上，我們的股東批准了我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP 允許員工在每股六個月的購買期內通過定期扣除工資來購買我們的普通股。我們在每個購買日根據ESPP收購的普通股的購買價格通常等於我們公允市場價值中較低值的85％
(i) 購買期第一個交易日或 (ii) 購買期最後一個交易日的普通股。
其他補償
我們維持向所有員工提供的廣泛福利和津貼，包括健康保險、人壽和傷殘保險以及牙科和視力保險。在特殊情況下，我們還可能在某些高管加入我們時使用現金簽約獎金，或者視情況需要以現金或股權形式提供留用獎金。是否支付簽約（或留用）獎金及其金額，將在具體情況下視具體情況而定。例如，我們將考慮支付簽約獎金，以補償高管在解僱之前的工作時沒收的款項，用於補償搬遷費用和/或為高管提供額外激勵，讓他們在市場需求旺盛的職位上加入（或留在）我們的公司。此外，作為每個人應納税薪酬的一部分，我們之前向前首席執行官提供了每月3,000美元的補助金，用於在與公司總部相同的地點購買獨立的公司公寓，因為他們居住在不同的州，所有高管都必須出於各種商業目的上下班往返總部，這是每個人應納税補償的一部分。
加快股權獎勵的授予
除了與首席執行官和其他符合條件的高管簽訂的僱傭協議中包含的遣散費條款外，綜合計劃的條款還允許我們的董事會向員工和高管發放股票獎勵，規定在 “控制權變動”（定義見綜合計劃）時加快歸屬。我們的傑出股權獎勵包括在以下情況下加快此類獎勵的授予的條款：(i) 控制權變更導致倖存實體或繼任實體不繼續、承擔或取代獎勵；(ii) 在控制權變更後的 24 個月內無故或員工有正當理由終止僱傭關係，使倖存實體或繼承實體繼續、承擔或取代獎勵。薪酬委員會認為，這些條款的設計得當，旨在促進控制權變更期間的穩定，使我們的高管能夠在控制權變更期間專注於公司目標，即使他們隨後可能會被解僱。
禁止質押和套期保值
根據我們的內幕交易政策的條款，禁止我們的執行官和董事進行旨在降低與持有我們股票相關的風險的套期保值或類似交易，包括賣空以及看跌期權或看漲期權或衍生品交易（包括但不限於遠期銷售合約、零成本項圈或其他套期保值或貨幣化交易）。
我們的內幕交易政策還禁止我們的執行官和董事將我們的股票作為貸款抵押品。
税收影響
作為其職責的一部分，薪酬委員會審查和考慮《守則》第162（m）條規定的高管薪酬的可扣除性，該條款規定，我們不得扣除支付給某些個人的超過1,000,000美元的薪酬。我們認為，出於聯邦所得税的目的，根據管理激勵計劃支付的薪酬通常可以全額扣除。但是，在某些情況下，薪酬委員會可能會批准不符合這些要求的薪酬，以確保我們的高管的總薪酬水平具有競爭力。
股票薪酬的會計處理
我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718的要求對股票薪酬進行核算。薪酬委員會在制定薪酬策略時會考慮基於權益的薪酬的會計影響。
股東按薪投票的作用
我們每三年通過一項 “薪酬待遇” 提案，為股東提供就高管薪酬進行諮詢（不具約束力）投票的機會，這是股東在2020年年會上表達的偏好。由於本次投票是諮詢性的，因此對董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來就我們的高管薪酬計劃的結構和實施做出決定時考慮他們的擔憂。
在我們的2020年年會上，大約84％的選票被投票贊成按薪提案。下一次關於薪酬的諮詢投票將在2023年年會上進行。
2022 年的薪酬決定
薪酬顧問
自2020年6月以來，薪酬委員會一直聘請怡安集團（“怡安”）的人力資本解決方案作為其獨立薪酬顧問處理高管薪酬事宜。怡安直接向薪酬委員會彙報，沒有為管理層從事不在薪酬委員會職權範圍內的工作。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的相關規則和《納斯達克上市規則》評估了怡安的獨立性，得出的結論是不存在利益衝突。
市場競爭數據
為了通過提供具有市場競爭力的薪酬待遇來吸引和留住高管，在怡安的協助下，薪酬委員會將高管薪酬與支付給類似規模的比較公司高管的薪酬作基準。在設定2022年的薪酬時，薪酬委員會利用怡安提供的同行數據和薪資調查數據對我們高管的薪酬進行了基準測試，以確定高管薪酬的類型和金額是否合理且具有競爭力。薪酬委員會審查了怡安提出的建議，並批准了適當的變更。
用於比較的公司不時有所不同。對於2022年的薪酬決定，薪酬委員會在怡安的協助下，審查了一組同行公司的競爭性薪酬水平和薪酬做法，這些薪酬水平和薪酬做法是根據這些公司公開提交的薪酬數據披露的。2022 年薪酬評估的同行羣體中公司的選擇標準基於 (i) 位於美國的商業前生物/製藥公司，其市值與公司最近的平均市值相比且員工人數少於 100 人；(ii) 拉德福德全球生命科學調查對市值低於2億美元的上市預商業生物/製藥公司。
與 2022 年薪酬決定相關的同行羣體包括：
| | | | | |
| 艾倫娜製藥 | 諾萬 |
| 阿里迪斯製藥 | PhaseBio 製藥 |
| BioCardi | 薩摩製藥 |
| Catabasis 製藥 | 薩瓦拉 |
| 西達拉療法 | 特雷維療法 |
| Entasis Therape | Verrica 製藥 |
| 半乳糖凝集素療法 | VYNE Therape |
| 創新制藥 | X4 製藥 |
| Moleculin生物技術 | |
薪酬委員會利用這些數據來評估我們的高管薪酬是否在競爭範圍內。通常，對於2022年的高管薪酬，薪酬委員會的目標是總薪酬為50第四比較器數據的百分位數。每個人的實際薪酬和薪酬的各個組成部分可能高於或低於目標百分位，這反映了個人的總體貢獻、責任範圍、經驗水平和在公司的任期。
基本工資
薪酬委員會每年或在必要時審查和批准首席執行官和其他每位高管的薪水，以適應新員工的招聘、職責變動、晉升或其他考慮。首席執行官為除他本人以外的每位高管向薪酬委員會提供建議。建議的基本工資是根據多種因素進行審查和設定的，包括但不限於工作職責、個別行業經驗、職位、職責變化、個人績效、我們的整體績效和可比職位的同行羣體數據。對上述任何因素均未給予預先確定的權重。
2022 年 1 月，薪酬委員會批准了以下基本工資上調，自 2022 年 1 月 1 日起生效：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 基本工資 | | 與2021年相比增長的百分比 |
| 羅伯特·B·布朗 | | $ | 505,050 | | | 5.0 | % |
| 安德魯 D. 斯克勞爾 (1) | | $ | 420,000 | | | 12.0 | % |
| | | | |
| Monica E. Luchi (2) | | $ | 406,680 | | | 1.7 | % |
_________________
(1)薪酬委員會在2022年將Sklawer先生的基本工資提高了12.0％，以表彰他對公司整體業績和戰略執行的責任增加。
(2)Luchi 博士於 2021 年 8 月加入公司，根據她在 2021 年的就業年度百分比和公司 2022 年的年度目標增長 5%，按比例獲得年度增長。
年度現金激勵和獎金
在截至2022年12月31日的年度中，我們的高管可以獲得的年度現金薪酬的一部分包括現金激勵獎金。薪酬委員會也可以發放全權現金獎勵
表彰高管在特殊項目上所做的工作、取得重大成就、晉升、新員工簽到獎金、留住員工或薪酬委員會另有決定。
在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委員會為高管的年度現金激勵獎金選擇了以下績效目標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 項目 | | 目標 | | 重量 |
| DYRK1A | | FRTX-02 的第一階段計劃 •在 2022 年第四季度末之前收到積極的 I 部分研究結果（SAD 和 MAD） •在 2022 年第四季度末之前啟動第 2 部分研究（患者隊列） | |
30%
5% |
| 非臨牀項目 •在 2022 年第四季度末啟動為期 3 個月的亞慢性毒理學研究 •完整的臨牀前動物模型（例如 T1 糖尿病），結果為 2022 年 2 月 | | 5% |
| 下一代 •在 2022 年底之前選擇潛在客户 | | 5% |
索非溴銨 | | NDA •在 2022 年第二季度末之前提交 | | 15% |
| 業務發展 •在 2022 年第三季度末之前完成合作夥伴關係（戰略或 CSO） | | 10% |
| 財務和業務發展 | | 融資 •到 2022 年第三季度末獲得超過 2,000 萬美元的資本 •實現2022年的運營支出目標（在預算的5％以內） | | 20% |
| 業務發展 •在 2022 年第三季度末之前獲得候選產品（符合支持我們使命的標準） | | 10% |
| | | | | |
在設定2022年的年度激勵獎金金額時，薪酬委員會審查了我們的整體業績和可比職位的同行數據。下表列出了薪酬委員會設定的每位指定執行官的目標年度現金激勵獎金，其金額為美元總額和基本工資的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | | | 目標獎勵
美元金額 | | 目標獎勵
百分比 | |
| 羅伯特·B·布朗 | | | | $ | 252,525 | | | 50 | % | |
| 安德魯 D. Sklawer | | | | $ | 168,000 | | | 40 | % | |
| | | | | | | |
| 莫妮卡·E·盧奇 | | | | $ | 162,672 | | | 40 | % | |
2023 年 1 月，薪酬委員會根據業績目標審查了公司的業績，確定薪酬為目標的 73%，因此批准了每位指定執行官的以下2022年獎金支付金額：
| | | | | | | | | | |
| 姓名 | | | | 2022 年獎金支付金額 |
| 羅伯特·B·布朗 | | | | $ | 184,343 | |
| 安德魯 D. Sklawer | | | | $ | 122,640 | |
| | | | |
| 莫妮卡·E·盧奇 | | | | $ | 118,751 | |
基於股權的長期激勵措施
在綜合計劃、經修訂的2009年股權激勵計劃獲得批准之前，我們已根據綜合計劃、經修訂的2009年股權激勵計劃以及經修訂和重述的Vical Incorporated股票激勵計劃（“先前的計劃”）發放了長期股權激勵獎勵，由薪酬委員會自行決定。薪酬委員會在很大程度上依賴我們首席執行官的建議來確定向其他高管授予的基於股票的激勵獎勵的價值。薪酬委員會還會考慮工作職責、個別行業經驗、職位、職責變化、個人業績、我們的整體績效和可比職位的同行羣體數據。除新員工和晉升外，基於股權的激勵獎勵通常在薪酬委員會審查了管理層應薪酬委員會要求編制的財年財務預測後，在本財年的第一季度按年度發放。
2022 年，薪酬委員會向每位指定執行官授予了以下數量的股票期權，有效授予日期為 2022 年 5 月 5 日：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 的數量
股票期權 |
| 羅伯特·B·布朗 | | 24,444 |
| 安德魯 D. Sklawer | | 10,000 |
| | |
| 莫妮卡·E·盧奇 | | 7,222 |
根據授予之日的公允市場價值，這些期權的行使價為每股11.70美元，並將於2023年5月5日歸屬25％，其餘期權將在接下來的三年內按月等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。在確定這些期權授予的歸屬期時，薪酬委員會考慮了延長歸屬期的保留價值，並指出，只有當我們的普通股價格大幅上漲於行使價（即授予日普通股的收盤價）時，期權才能提供預期價值。
薪酬摘要表
下表列出了有關我們的指定執行官在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中獲得或授予的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位(1) | | 年 | | 工資
($) | | | | | | | | 選項 獎項 ($)(2) | | 非股權激勵 計劃 補償 ($)(3) | | 全部 其他 補償 ($)(4) | | 總計
($) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特·布朗，前首席執行官 | | 2022 | | 505,050 | | | | | | | | 205,629 | | 184,343 | | 36,000 | | 931,022 | | | |
| 2021 | | 468,083 | | | | | | | | 510,555 | | 312,650 | | 36,000 | | 1,327,288 | | | |
| 安德魯 D. Sklawer，總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 420,000 | | | | | | | | 84,121 | | 122,640 | | — | | 626,761 | | | |
| 2021 | | 364,583 | | | | | | | | 170,185 | | 195,000 | | — | | 729,768 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Monica E. Luchi，前首席醫學官 | | 2022 | | 406,680 | | | | | | | | 60,754 | | 118,751 | | — | | 586,185 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
_________________
(1)自 2023 年 1 月 31 日起，Sklawer 先生被董事會任命為總裁兼首席執行官，在此之前，他曾擔任總裁兼首席運營官。斯克勞爾先生接替了公司前首席執行官布朗先生，後者於2023年1月通知公司他決定退休和辭職，自2023年1月31日起生效。Luchi 博士於
2021 年 8 月，一直擔任公司的首席醫療官，直到 2023 年 1 月 31 日，該職位被公司取消。
(2)這些金額代表公司在頒發年度內發放的基於股票的獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC Topic 718確定。有關我們的授予日期公允價值計算方法的詳細討論，包括其中固有的假設和估計，請參閲我們在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表附註8。
(3)包括根據預先設定的績效目標支付的現金獎勵。
(4)涉及根據布朗先生在 2022 年生效的僱傭協議提供的臨時生活費用。見下文 “與指定執行官的協議——就業、過渡和離職協議——羅伯特·布朗”。
年終傑出股權獎勵
下表提供了截至2022年12月31日我們每位指定執行官的未兑現股票獎勵的詳細信息。
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| 期權獎勵 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | | 未行使期權標的證券數量-可行使 | | 未行使期權標的證券數量-不可行使(1) | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | | | |
| 羅伯特·B·布朗 | 12/15/18 | | 3,102 | | | — | | | 740.25 | | | 12/15/28 | | | | | | | |
| 8/30/19 | | 3,835 | | | 767 | | | 214.20 | | | 8/30/29 | | | | | | | |
| 9/15/20 | | 12,499 | | | 9,723 | | | 36.00 | | | 9/15/30 | | | | | | | |
| 6/14/21 | | 6,249 | | | 10,417 | | | 40.50 | | | 6/14/31 | | | | | | | |
| 5/5/22 | | — | | | 24,444 | | | 11.70 | | | 5/5/32 | | | | | | | |
| 安德魯 D. Sklawer | 2/14/14 | | 383 | | | — | | | 286.65 | | | 2/14/24 | | | | | | | |
| 4/22/15 | | 268 | | | — | | | 547.65 | | | 4/22/25 | | | | | | | |
| 12/23/15 | | 268 | | | — | | | 547.65 | | | 12/23/25 | | | | | | | |
| 12/15/16 | | 191 | | | — | | | 547.65 | | | 12/15/26 | | | | | | | |
| 12/15/17 | | 80 | | | — | | | 751.05 | | | 12/15/27 | | | | | | | |
| 12/15/18 | | 767 | | | — | | | 740.25 | | | 12/15/28 | | | | | | | |
| 8/30/19 | | 1,917 | | | 384 | | | 214.20 | | | 8/30/29 | | | | | | | |
| 9/15/20 | | 5,625 | | | 4,375 | | | 36.00 | | | 9/15/30 | | | | | | | |
| 6/14/21 | | 2,083 | | | 3,472 | | | 40.50 | | | 6/14/31 | | | | | | | |
| 5/5/22 | | — | | | 10,000 | | | 11.70 | | | 5/5/23 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Monica E. Luchi (2) | 9/3/21 | | 2,777 | | | 6,111 | | | 33.83 | | | 9/3/31 | | | | | | | |
| 5/5/22 | | — | | | 7,222 | | | 11.70 | | | 5/5/32 | | | | | | | |
_________________
(1)所有股票期權贈款在授予之日一週年之日歸屬25％，其餘補助金將在接下來的三年中按月等額分期歸屬。
(2)Luchi博士持有的不可行使的股票期權於2023年1月31日被沒收，Luchi博士的分離和解除協議的生效日期，詳見下文 “與指定執行官的協議——僱傭、過渡和分離協議——Monica E. Luchi”。Luchi博士在2023年1月31日持有的既得股票期權在三個月內仍可行使，屆時她持有的所有未行使的股票期權都被沒收。
與指定執行官的協議
就業、過渡和分居協議
羅伯特·B·布朗
根據公司與羅伯特·布朗簽訂的僱傭協議的條款，布朗先生有權獲得45萬美元的年基本工資，但須經董事會年度審查後進行調整，並且有資格享受公司的福利計劃、休假補助和醫療福利。此外，布朗先生有權獲得高達其基本工資50％的績效獎金。根據僱傭協議，布朗先生還有資格獲得每月最高3,000美元的搬遷補助，用於36個月（除非隨後延長）的生活費用，以及高達7.5萬美元的一次性搬遷費用。
協議規定，在發出書面通知後，任何一方都可以有理由或無理由終止僱用安排，但如果布朗先生終止協議，則需要提前15天發出書面通知。此外，該協議規定，如果公司無故解僱布朗先生或布朗先生有正當理由終止工作，則布朗先生將有資格獲得：
•截至解僱生效之日的任何未付基本工資；
•任何應計但未付的假期；
•任何應計和/或按比例分攤但未付的激勵薪酬；
•一次性支付12個月的基本工資；以及
•根據COBRA繼續享受12個月的健康福利。
該協議進一步規定，如果公司在控制權變更後的12個月內無故終止了布朗先生的僱傭關係，或者布朗先生出於正當理由終止了工作，則布朗先生將有資格獲得：
•任何已累積但未付的個人天數；
•全面加快所有未償還的未歸屬期權或其他股票工具的歸屬；
•以延續工資的形式發放12個月的基本工資；以及
•根據COBRA繼續享受12個月的健康福利。
布朗先生於2023年1月通知公司，他決定退休並辭去首席執行官職務，自2023年1月31日起生效。關於布朗先生的辭職，我們和布朗先生於2023年2月1日簽訂了過渡和釋放協議。根據協議，布朗先生獲得了（i）2022年184,343美元的績效獎金，（ii）一次性支付21,334美元，用於報銷未來的某些醫療、視力、
以及作為過渡的一部分，布朗先生及其配偶的牙科保險費用；（iii）3,000美元，用於減輕終止布朗在科羅拉多州博爾德的公寓租賃的費用；（iv）一次性支付94,843美元，用於支付公司員工以前應計但未使用的帶薪休假。過渡和解僱協議還規定，布朗先生不會根據其以前的僱傭協議獲得任何遣散費，該協議與他解僱的同時終止，包括解除有利於公司的索賠以及慣常的保密和非貶損條款。
安德魯 D. 斯克勞爾
根據公司與安德魯·斯克勞爾先前簽訂的僱傭協議的條款，斯克勞爾先生有權獲得35萬美元的年基本工資，但須經董事會年度審查後進行調整，並且有資格享受公司的福利計劃、休假補助和醫療福利。此外，Sklawer先生有權獲得高達其基本工資35％的績效獎金。
協議規定，在發出書面通知後，任何一方都可以有理由或無理由終止僱用安排，但如果Sklawer先生終止協議，則需要提前90天發出書面通知。此外，該協議規定，如果公司無故解僱斯克勞爾先生，或者斯克勞爾先生出於正當理由（無論是否與控制權變更有關）終止了工作，則斯克勞爾先生將有資格獲得：
•截至解僱生效之日的任何未付基本工資；
•任何應計但不帶薪的休假（或在控制權變更後的12個月內解僱，則應計但未付的個人天數）；
•任何應計但未付的激勵補償；
•一次性支付12個月的基本工資（如果在控制權變更後的12個月內解僱，則為基本工資的200％）；以及
•COBRA下的健康福利持續12個月（如果終止發生在控制權變更後的12個月內，則為18個月）。
2023 年 2 月 21 日，我們與 Sklawer 先生簽訂了一份經修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，Sklawer 先生的年基本工資為 44.1 萬美元，追溯至 2023 年 1 月 1 日，可不時增加，他有資格獲得 (i) 相當於其基本工資 50% 的年度目標績效獎金，(ii) 股權獎勵以及 (iii) 健康保險、退休金和其他福利。
經書面通知，任何一方均可有理由或無理由終止協議，但如果終止是斯克勞爾先生所為，則需要提前 15 天的書面通知。如果 Sklawer 先生被公司無故解僱，或者斯克勞爾先生有正當理由終止協議，前提是他執行有利於公司及其員工、高級管理人員和董事的全面索賠，Sklawer 先生將獲得相當於 (i) 12 個月基本工資（如果在公司控制權變更後的 12 個月內解僱，則為 18 個月）和 (ii) 健康保險費用對於他及其符合條件的受撫養人，為期12個月（如果在12個月內終止，則為18個月）在公司控制權變更之後）。如果Sklawer先生在公司控制權變更後的12個月內無故或因正當理由被公司解僱，Sklawer先生還將獲得相當於解僱當年目標績效獎金的150％的金額。此外，如果Sklawer先生因公司原因或殘疾以外的任何原因被解僱，則所有未歸屬的股權獎勵將全部歸屬，自加速歸屬日起的三年行使期將適用。除某些例外情況外，該協議還禁止Sklawer先生
在我們的現任或前任員工以及實際或目標客户和客户任期內以及在他被解僱之日起的一年內，不得招攬他。
莫妮卡·E·盧奇
根據公司與Monica E. Luchi簽訂的僱傭協議的條款，Luchi博士有權獲得40萬美元的年基本工資，並且有資格享受公司的福利計劃和醫療福利。此外，盧奇博士有權獲得高達其基本工資40％的績效獎金，公司同意建議薪酬委員會授予她購買40萬股公司普通股的期權，其中25％在授予之日起一年內歸屬，其餘期權在未來36個月內等額歸屬，但須視盧奇博士的持續工作而定。
該協議規定，在發出書面通知後，任何一方都可以有理由或無理由終止僱用安排，但如果盧奇博士終止協議，則需要提前15天發出書面通知。此外，該協議規定，如果公司無故解僱Luchi博士或Luchi博士有正當理由解僱Luchi博士，則Luchi博士將獲得：
•截至解僱生效之日的任何未付基本工資；
•任何應計但未付的績效獎金；
•一次性支付六個月的基本工資；以及
•繼續享受COBRA規定的健康補助六個月。
該協議進一步規定，如果公司在控制權變更後的12個月內無故解僱Luchi博士或Luchi博士出於正當理由解僱Luchi博士，則Luchi博士將獲得：
•全面加快所有未償還的未歸屬期權或其他股票工具的歸屬；
•一次性支付12個月的基本工資；以及
•根據COBRA繼續享受12個月的健康福利。
關於公司自2023年1月31日起取消首席醫療官職位，我們與Luchi博士於2023年1月19日簽訂了離職和解僱協議。根據協議，Luchi博士獲得了（i）截至2023年1月31日的任何未付基本工資，（ii）2022年應計但未支付的績效獎金，（iii）一次性支付的六個月基本工資，（iv）COBRA下的健康福利持續六個月。該協議還包括髮布有利於公司的索賠以及慣常的保密和非貶損條款。
與 Sklawer 先生簽訂的不競爭協議
在執行經修訂和重述的僱傭協議方面，我們和布里克爾子公司與斯克勞爾先生簽訂了截至2023年2月21日的非競爭協議。根據非競爭協議，Sklawer先生同意，在受僱期間及其解僱之日（“時效期限”）後的一年內，不以任何違禁身份與美國和我們在公司任職期間製造、供應、提供、銷售或提供產品的任何其他國家/地區的競爭企業從事或為競爭企業從事任何違禁業務，或截至其終止之日（“限制區域”）或（ii）擁有任何材料 (超過百分之五十 (50%)) 所有權或其他財產權益
在限制區域內從事任何競爭業務的獨資企業、合夥企業、公司或企業，或任何其他個人或實體。此外，如果斯克勞爾先生違反了非競爭協議，他的時效期限將被延長，期限等於違規行為發生的期限。
與 Sklawer 先生簽訂的保留協議
我們與 Sklawer 先生簽訂了截至 2023 年 2 月 21 日的員工留用獎金協議。根據協議，截至2023年1月2日，斯克勞爾先生有資格獲得相當於其基本工資20％的現金獎勵，如果Sklawer先生在2023年6月30日美國東部時間晚上11點59分（“第一筆獎金資格日”）之前繼續受僱於公司，則將獲得50％的現金獎勵（“第二筆獎金”），其中50％（“第二筆獎金”，連同第一筆獎金，“第一筆獎金”）如果斯克勞爾先生在2023年12月31日美國東部時間晚上11點59分之前繼續受僱於公司，則將獲得獎金”）。如果Sklawer先生在首次獎勵資格日期之前無故被解僱、死亡或殘疾（均為 “特定終止”），則他（或他的遺產）將僅有權獲得第一筆獎金。如果特定終止發生在首次獎金資格日期之後，他（或他的財產）將有權獲得這兩項獎金。
與布朗先生的諮詢協議
關於布朗先生辭去首席執行官職務，我們與布朗先生擁有的有限責任公司Dancing Bear Consulting, LLC簽訂了一項諮詢協議，該協議自2023年2月1日起生效，根據該協議，布朗先生將親自向公司提供諮詢和諮詢服務。諮詢協議的初始期限為一年，除非任何一方終止，否則可自動續訂額外的一年期限。諮詢協議規定按每月1萬美元的固定費率提供補償，並補償布朗先生的相關業務費用。布朗先生將根據公司的要求提供諮詢和諮詢服務。如果（i）公司無故終止了諮詢協議，或（ii）布朗先生因故終止了諮詢協議，或者在我們破產或破產的情況下，我們將有義務支付在最初的一年期限內本應支付的剩餘補償。
董事薪酬
我們的非僱員董事的薪酬計劃旨在公平地補償董事所需的時間和精力。董事會在確定適當的薪酬水平時會考慮公司的業績和董事在委員會任務中的作用。
董事現金費用和股權獎勵
本公司非僱員董事的現行薪酬安排如下：
現金費用
•每年 44,000 美元的現金費
•董事會主席的額外年度現金費用為20,000美元
◦可選擇額外的 10,000 美元現金或 1,500 種股票期權
•委員會主席的額外年度現金費用如下：
◦審計委員會：15,000 美元
◦薪酬委員會：10,000 美元
◦提名和公司治理委員會：10,000 美元
•委員會非主席成員的額外年度現金費用如下：
◦審計委員會：7,000 美元
◦薪酬委員會：7,000 美元
◦提名和公司治理委員會：7,000 美元
•所有現金費用均按季度支付
股權獎勵
•年度股權獎勵
◦從2022年開始，每年在年度股東大會之日授予65,000份股票期權
◦授予日期一年後授予 100%
•新董事會成員
◦在任命或選舉之日向董事會授予的60,000份股票期權（如適用）
◦贈款日期一年後授予 25%，剩餘部分在接下來的三年內按月發放
2022 年 1 月，董事會根據薪酬委員會的建議，批准將年度股票期權授予額增加至 65,000 份，從2022年開始，在每年年度股東大會之日發放。以前，每年的股票期權授予額為40,000份股票期權。
非僱員董事還可獲得每次參加會議的任何業務費用報銷。
董事薪酬表
下表彙總了截至2022年12月31日止年度公司向非僱員董事支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用
或已付費
用現金
($) | | | | 選項 獎項(1) ($) | | | | | 總計 ($) | |
| 雷金納德·哈迪 | | 40,208 | | | | | 8,914 | | | | | | 49,122 | | |
| Gary A. Lyons | | 68,000 | | | | | 8,914 | | | | | | 76,914 | | |
| Vijay B. Samant | | 68,500 | | | | | 8,914 | | | | | | 77,414 | | |
| Dennison T. Veru (2) | | 33,000 | | | | | 8,914 | | | | | | 41,914 | | |
_________________
(1)顯示的金額代表根據ASC Topic 718計算的2022年授予股票期權獎勵的授予日公允價值總額。截至2022年12月31日，每位非僱員董事持有的未償還股票期權數量如下：哈迪先生：5,780；萊昂斯先生：3,911；薩曼特先生：5,488；維魯先生：0。
(2)2022 年 7 月 28 日，Veru 先生提出辭去董事會職務，因此其薪酬與其在 2022 年擔任董事會成員的任期成正比，截至 2022 年 12 月 31 日，沒有股票期權獎勵持有量。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
董事和指定執行官的擔保所有權
下表列出了截至2023年4月20日我們的每位董事、每位指定執行官以及所有現任董事和執行官作為一個整體擁有我們普通股的實益所有權的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 普通股 | | | 收購權 60 以內的股份 的天數 2023年4月20日(1) | | | 總庫存和
以股票為基礎的
館藏 | | | 佔總數的百分比(2) | |
| 羅伯特 B· 布朗 (3) | | 7,034 | | | 40,903 | | | 47,937 | | | * | |
| 雷金納德·哈迪 (4) | | 17,005 | | | 5,809 | | | 22,814 | | | * | |
| | | | | | | | | | | | |
| Vijay B. Samant | | 425 | | | 4,919 | | | 5,344 | | | * | |
| Gary A. Lyons | | 416 | | | 3,482 | | | 3,898 | | | * | |
| 安德魯 D. Sklawer | | 5,102 | | | 16,831 | | | 21,933 | | | * | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 莫妮卡·E·盧奇 | | 3,042 | | | 2,962 | | | 6,004 | | | * | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 所有現任董事和執行官作為一個整體（8 人） | | 36,003 | | | 98,869 | | | 134,872 | | | 2.25% | |
_________________
* 小於 1%
(1)自2023年4月20日起60天內收購股票的權利包括以下分配：（i）羅伯特·布朗——37,646份期權和3,257份認股權證；（iii）安德魯·斯克勞爾——16,474份期權和357份認股權證；（iii）Reginald Hardy——5,291份期權和518份認股權證；（iv）Vijay B. Samant——4,919份期權；（v）A. Lyons — 3,919 份期權；（v）A. Lyons — 3,919 份期權 482份期權；以及（vi）所有現任董事和執行官作為一個整體——93,036份期權和5,833份認股權證。
(2)任何人實益擁有的股份百分比的計算方法是將該人截至2023年4月20日實益擁有的股份數量（包括該人在2023年4月20日後的60天內有權獲得實益所有權的任何股份）除以截至2023年4月20日的已發行股票總數與該人在2023年4月20日後的60天內有權獲得實益所有權的股份數量之和。適用百分比基於截至2023年4月20日我們已發行5,906,475股普通股。
(3)包括信託中持有的2,882股股票。
(4)包括哈迪的配偶持有的1,074股股票，包括以受託人身份持有的1,074股股票、Hardy Capital, Ltd.持有的5,921股股票和PAH不可撤銷信託持有的383股股票。
某些受益所有人的安全所有權
截至2023年4月20日，沒有任何個人或實體報告説自己是該日已發行普通股超過5％的受益所有者。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日我們在該日生效的股權薪酬計劃的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 行使未償還期權後將發行的證券數量 和限制性單位 (a) | | 未平倉的加權平均行使價 備選方案 (b) | | 證券數量 剩餘可用時間 未來以股權形式發行 補償計劃 （不包括證券） 反映在 (a) (c) 欄中 | |
股東批准的股權薪酬計劃 | | | | | | | |
| 2020 年綜合激勵計劃 | | 188,411 | | $26.50 | | 141,843 | |
| 2009 年股權激勵計劃 | | 25,069 | | $384.40 | | — | |
| Vical Plan | | 1,836 | | $1,894.12 | | — | |
| 員工股票購買計劃 | | — | | — | | 42,728 | |
| 總計 | | 215,316 | | $84.10 | | 184,571 | |
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
董事會的獨立性
根據納斯達克上市標準，上市公司董事會的大多數成員必須符合董事會明確確定的 “獨立人士” 資格。我們的董事會與我們的總法律顧問和外部法律顧問協商，以確保董事會的決定符合所有關於 “獨立” 定義的相關證券和其他法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。
出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與我們、我們的高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，我們的董事會明確確定里昂斯先生和薩曼特先生是適用的納斯達克上市準則所指的獨立董事。
2022 年 8 月 19 日，我們收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的通知（“通知”），稱Veru先生於2022年7月28日辭去董事會職務導致不遵守納斯達克上市規則5605中規定的獨立董事和審計委員會的要求。更具體地説，根據納斯達克上市規則 5605 (a) (2) 的定義，董事會目前不由大多數 “獨立董事” 組成，而且董事會的審計委員會沒有至少三名成員，每位成員都是獨立的，符合納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A) 中規定的獨立性標準。目前，我們的董事會有兩名獨立成員和兩名非獨立成員，審計委員會由兩名獨立成員組成。
該通知指出，根據納斯達克上市規則5605（b）（1）（A）和5605（c）（4），納斯達克將為我們提供一個恢復合規的治療期（i）直到下次年度股東大會或2023年7月28日的最早者，或者（ii）如果下一次年度股東大會在2023年1月24日之前舉行，則我們必須在2023年1月24日之前證明合規性。
2023年4月21日，萊昂斯先生通知公司，由於代理顧問和其他機構投資者政策下的超員問題，他將在公司2023年年度股東大會之日辭去董事會職務。公司2023年年度股東大會的日期尚未確定。
我們的董事會打算在上述補救期結束之前恢復對獨立董事和審計委員會要求的遵守。
某些關係和關聯人交易
我們通過了《關聯人交易政策》，以監控涉及公司和以下任何人員的交易：董事、執行官或其他僱員或被提名成為公司董事的被提名人；公司已知是公司任何類別有表決權證券5％以上的記錄或受益所有人的證券持有人；上述任何一項的 “直系親屬”，即任何子女、繼子女、父母、繼父母, 配偶, 兄弟姐妹, 婆婆, 岳父, 女傭, 兒子,該人的姐夫或姐夫，以及與該人共享家庭的任何人（租户或僱員除外）；以及任何前述人員擔任高管、合夥人或委託人或持有類似控制地位或直接或間接擁有5％或以上股權的任何公司、公司或其他實體（統稱為 “關聯人”）。該保單涵蓋公司是、過去或將要參與的任何交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），所涉金額超過12萬美元，並且任何關聯人擁有、擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（“關聯人交易”）。根據本政策，涉及對作為員工、顧問或董事向公司提供的服務進行補償的交易不被視為關聯人交易。
根據該政策，只有在審計委員會根據本政策的規定批准後，任何被確定為關聯人交易的擬議交易才能完成或進行實質性修改。如果審計委員會出於利益衝突或其他原因不宜審查該交易，則在考慮了審計委員會成員可能的撤回後，關聯人交易應由董事會的另一位獨立成員審查和決定。
2022 年沒有關聯人交易。
高管薪酬和就業安排
第三部分第11項詳細描述了與公司執行官的薪酬安排的信息。”高管薪酬” 在本第1號修正案中。
項目 14。首席會計師費用和服務
首席會計師事務所的費用
下表列出了在截至12月31日的以下財年中，安永會計師事務所及其關聯公司向公司提供的專業審計服務和其他服務收取的費用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 年末
十二月三十一日 |
| | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 審計費 | | $ | 473,750 | | | $ | 545,000 | |
| 與審計相關的費用 | | — | | — |
| 税費 | | — | | — |
| 所有其他費用 | | — | | — |
| 總計 | | $ | 473,750 | | $ | 545,000 |
審計費用。審計費用包括為審計公司年度合併財務報表和審查公司10-Q表申報中包含的財務報表而提供的專業服務的總費用，以及通常與監管申報或委託有關的其他服務的總費用。
上述所有費用均已獲得董事會審計委員會的預先批准。
第四部分。
項目 15。附錄和財務報表附表
(a) (1) 財務報表
本項目所要求的財務報表是在第頁開始的單獨一節中提交的 67原始申報的。
(a) (2) 財務報表附表
財務報表附表之所以被省略，是因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，要麼信息以其他方式包含在原始申報中。
(a) (3) 展品
參見附錄索引，此處以引用方式納入其中。
展覽索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展覽
數字 | | 展品描述 | 表單 | 申報日期 | 展品編號 | 隨函提交 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 經修訂和重述的公司註冊證書，已修訂至 2022 年 9 月 6 日 | 8-K | 9/8/2022 | 3.2 | | | | | | |
| 3.2 | | 經修訂和重述的章程，修訂至 2022 年 9 月 6 日 | 10-Q | 11/14/2022 | 3.2 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 普通股證書樣本 | S-8 | 9/10/2019 | 4.1 | | | | | | |
| 4.2 | | 高級契約形式 | S-3 | 3/9/2021 | 4.3 | | | | | | |
| 4.3 | | 次級契約的形式 | S-3 | 3/9/2021 | 4.4 | | | | | | |
| 4.4 | | 購買與公司2020年10月發行有關的普通股的認股權證表格 | S-1 | 10/13/2020 | 4.2 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | 就公司 2020 年 10 月發行而簽發的認股權證代理協議表格 | S-1 | 10/13/2020 | 4.4 | | | | | | |
| 4.6 | | Brickell Biotech, Inc. 與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司就公司 2020 年 6 月的發行簽訂的認股權證代理協議形式 | S-1/A | 6/17/2020 | 4.4 | | | | | | |
| 4.7 | | 購買與公司2020年6月發行有關的普通股的認股權證表格 | S-1/A | 6/17/2020 | 4.2 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 4.8 | | 根據《交易法》第 12 條註冊的註冊人證券的描述 | 10-K | 3/30/2023 | 4.80 | | | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 10.1† | | Voronoi Inc.與Brickell Biotech, Inc.之間簽訂的許可和開發協議，日期為2021年8月27日。 | 8-K | 9/1/2021 | 10.1 | | | | | | |
| 10.2† | | Carna Biosciences, Inc. 和 Brickell Biotech, Inc. 簽訂的獨家許可協議，日期為 2022 年 2 月 2 日 | 8-K | 2/2/2022 | 10.1 | | | | | | |
| 10.3† | | Brickell Biotech, Inc.、Brickell 子公司、Botanix SB Inc. 和 Botanix Pharmicals Limited 簽訂的截至2022年5月3日的資產購買協議 | 8-K | 5/3/2022 | 10.1 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.4† | | 截至2022年11月10日，Fresh Tracks Therapeutics, Inc.、Brickell子公司、Botanix SB Inc.、Botanix Pharmicals Limited和Bodor Laboratories, Inc.之間簽訂的與資產購買協議以及經修訂和重述的許可協議相關的確認和協議 | 10-Q | 11/14/2022 | 10.6 | | | | | | |
| 10.5† | | Botanix SB Inc.與Brickell Biotech, Inc.簽訂的過渡服務協議自2022年5月3日起生效 | 8-K | 5/3/2022 | 10.2 | | | | | | |
10.6† | | 2015 年 3 月 31 日 Brickell Biotech, Inc. 與 Kaken Pharmaceutical Co., Ltd. 簽訂的許可、開發和商業化協議，包括某些修正案 | 8-K | 9/3/2019 | 10.2 | | | | | | |
| 10.7† | | 2016 年 2 月 24 日 Brickell Biotech, Inc. 與 Kaken Pharmaceutical Co., Ltd. 簽訂的許可、開發和商業化協議修正案 | S-1/A | 6/8/2020 | 10.2 | | | | | | |
10.8† | | 2017 年 10 月 6 日 Brickell Biotech, Inc. 與 Kaken Pharmaceutical Co., Ltd. 簽訂的許可、開發和商業化協議第 2 號修正案，包括經修訂的 2017 年 10 月 6 日由 Brickell Biotech, Inc. 和 Kaken Pharmaceutical Co., Ltd. 簽訂的、經修訂的優先談判權協議 | 8-K | 9/3/2019 | 10.3 | | | | | | |
| 10.9† | | Brickell Biotech, Inc.與Kaken Pharmaceutical Co., Ltd.簽訂的截至2019年7月30日的臨牀供應協議，以及截至2019年10月18日的臨牀供應協議第一修正案 | S-1/A | 6/8/2020 | 10.4 | | | | | | |
| 10.10† | | Brickell Biotech, Inc.與Kaken Pharmaceutical Co., Ltd簽訂的截至2020年4月26日的原料藥供應信函協議 | S-1/A | 6/8/2020 | 10.5 | | | | | | |
| 10.11† | | 截至2020年9月3日，Brickell Biotech, Inc.與Kaken Pharmaceutical Co., Ltd簽訂的信函協議 | S-1 | 10/13/2020 | 10.6 | | | | | | |
| 10.12† | | 截至2020年12月8日，Brickell Biotech, Inc.與Kaken Pharmaceutical Co., Ltd簽訂的API供應信函協議 | 10-K | 3/9/2021 | 10.7 | | | | | | |
| 10.13† | | Brickell-Kaken對臨牀供應協議和許可、開發和商業化協議的修正案，日期為2021年5月14日，由Brickell Biotech, Inc.和Kaken Pharmaceutical Co., Ltd簽訂的 | 10-Q | 8/12/2021 | 10.4 | | | | | | |
10.14† | | Brickell Biotech, Inc.、Brickell 子公司、Bodor Laboratories, Inc. 和 Nicholas S. Bodor 博士於 2020 年 2 月 17 日經修訂和重述的許可協議 | 8-K | 2/18/2020 | 10.1 | | | | | | |
10.15† | | Brickell Biotech, Inc.、Brickell 子公司、Bodor Laboratories, Inc. 和 Nicholas S. Bodor 博士之間的和解協議，日期為 2020 年 2 月 17 日 | 8-K | 2/18/2020 | 10.2 | | | | | | |
| 10.16† | | 自2022年5月3日起，由Brickell Biotech, Inc.、Brickell子公司和Bodor Laboratories, Inc.簽訂的權利協議，日期為2022年5月3日 | 8-K | 5/3/2022 | 10.3 | | | | | | |
| 10.17† | | Fresh Tracks Therapeutics, Inc.、Brickell子公司和Bodor Laboratories, Inc.之間的權利協議修正案，日期為2022年11月10日 | 10-Q | 11/14/2022 | 10.7 | | | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.18 | | Brickell Biotech, Inc. 與 BMC Properties, LLC 於 2016 年 8 月 4 日簽訂的經修訂的《博爾德租賃協議》 | 8-K | 9/3/2019 | 10.10 | | | | | | |
| 10.19 | | 自 2021 年 6 月 17 日起 Brickell Biotech, Inc. 與 GPIF 5777 Flatiron LLC（f/k/a BMC Properties, LLC）簽訂的租賃協議第四修正案 | 10-Q | 8/12/2021 | 10.1 | | | | | | |
| 10.20 | | Fresh Tracks Therapeutics, Inc. 與 BRE-BMR Flatiron VII LLC（f/k/a GPIF 5777 Flatiron LLC 和 BMC Properties, LLC）簽訂的截至2022年12月29日的租賃協議第五修正案 | 10-K | 3/30/2023 | 10.20 | | | | | | |
| | | | | |
| 10.21+ | | 公司與其董事和執行官之間達成的賠償協議的形式 | 10-K | 3/30/2023 | 10.21 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.22+ | | Fresh Tracks Therapeutics, Inc. 與羅伯特·布朗之間的過渡和發佈協議，日期為2023年2月1日 | 8-K | 2/7/2023 | 10.1 | | | | | | |
| 10.23 | | Fresh Tracks Therapeutics, Inc. 與 Dancing Bear Consulting, LLC 之間達成的諮詢協議，自 2023 | 8-K | 1/27/2023 | 10.1 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.24+ | | 一方面，Fresh Tracks Therapeutics, Inc.和Brickell子公司與安德魯·斯克勞爾之間經修訂和重述了僱傭協議，包括與安德魯·斯克勞爾簽訂的截至2023年2月21日的非競爭協議形式 | 8-K | 2/24/2023 | 10.1 | | | | | | |
| 10.25+ | | Brickell Biotech, Inc. 與 Danforth Advisors LLC 簽訂的諮詢協議，自 2020 年 12 月 1 日起生效 | 8-K | 11/24/2020 | 10.2 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.26+ | | Fresh Tracks Therapeutics, Inc.和Brickell子公司與Deepak Chadha之間經修訂和重述的僱傭協議，包括截至2023年2月21日與迪帕克·查達的非競爭協議形式 | 8-K | 2/24/2023 | 10.2 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.27+ | | 一方面，Fresh Tracks Therapeutics, Inc.和Brickell子公司與David R. McAvoy經修訂和重述了僱傭協議，包括與戴維·麥卡沃伊簽訂的截至2023年2月21日的非競爭協議形式 | 10-K | 3/30/2023 | 10.27 | | | | | | |
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| 10.28+ | | 2021 年 8 月 20 日 Brickell Biotech, Inc. 和 Monica Luchi 簽訂的僱傭協議 | 10-Q | 11/9/2021 | 10.2 | | | | | | |
| 10.29+ | | 一方面，Fresh Tracks Therapeutics, Inc.和Brickell子公司與莫妮卡·盧奇之間簽訂的分離和釋放協議的日期為2023年1月19日 | | | | × | | | | | |
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| 10.30+ | | Fresh Tracks Therapeutics, Inc. 2020 年綜合長期激勵計劃，已於 2022 年 5 月 17 日修訂 | 10-Q | 11/14/2022 | 10.1 | | | | | | |
| 10.31+ | | Fresh Tracks Therapeutics, Inc. 2020年綜合長期激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議形式 | 10-Q | 11/14/2022 | 10.3 | | | | | | |
| 10.32+ | | Fresh Tracks Therapeutics, Inc. 2020年綜合長期激勵計劃下的激勵性股票期權獎勵協議形式 | 10-Q | 11/14/2022 | 10.4 | | | | | | |
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| 10.33+ | | Fresh Tracks Therapeutics, Inc. 2020年綜合長期激勵計劃下的不合格股票期權獎勵協議形式 | 10-Q | 11/14/2022 | 10.5 | | | | | | |
| 10.34+ | | Vical Incorporated 經修訂和重述的股票激勵計劃 | 8-K | 6/1/2017 | 99.1 | | | | | | |
| 10.35+ | | 經修訂和重述了 Brickell Biotech, Inc. 的 2009 年股權激勵計劃 | S-8 | 9/10/2019 | 99.2 | | | | | | |
| 10.36 | | Fresh Tracks Therapeutics, Inc. 員工 | 10-K | 3/30/2023 | 10.34 | | | | | | |
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| 10.37 | | Brickell Biotech, Inc.與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的證券購買協議，日期為2020年2月17日 | 8-K | 2/18/2020 | 10.3 | | | | | | |
| 10.38 | | Brickell Biotech, Inc. 向林肯公園資本基金有限責任公司發出的A輪認股權證 | S-3 | 2/28/2020 | 4.3 | | | | | | |
| 10.39 | | Brickell Biotech, Inc. 向林肯公園資本基金有限責任公司發出的B系列認股權證 | S-3 | 2/28/2020 | 4.4 | | | | | | |
| 10.40 | | Brickell Biotech, Inc. 與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的收購協議，日期為 2020 年 2 月 17 日 | 8-K | 2/18/2020 | 10.6 | | | | | | |
| 10.41 | | Brickell Biotech, Inc. 與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的註冊權協議，日期為 2020 年 2 月 17 日 | 8-K | 2/18/2020 | 10.7 | | | | | | |
| 10.42 | | 在 2020 年 4 月 14 日的 Brickell Biotech, Inc. 與 Oppenheimer & Co.簽訂的市場發行銷售協議中公司 | 8-K | 4/14/2020 | 1.1 | | | | | | |
| 10.43 | | 在公司之間於2021年3月9日簽訂的市場發行銷售協議中，Oppenheimer & Co.Inc. 和 William Blair & Company，L.L.C | S-3 | 3/9/2021 | 1.2 | | | | | | |
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| 10.44+ | | 員工留用獎金協議的形式 | 8-K | 2/24/2023 | 10.3 | | | | | | |
| 21.1 | | 子公司名單 | 10-K | 3/30/2023 | 21.1 | | | | | | |
| 23.1 | | 安永會計師事務所的同意 | 10-K | 3/30/2023 | 23.1 | | | | | | |
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| 31.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | 10-K | 3/30/2023 | 31.1 | | | | | | |
| 31.2 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | 10-K | 3/30/2023 | 31.2 | | | | | | |
| 31.3 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | | | | × | | | | | |
| 31.4 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | | | | × | | | | | |
| 32.1* | | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官和首席財務官進行認證 | 10-K | 3/30/2023 | 32.1 | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 | | | | × | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | × | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | × | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | × | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | × | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | × | | | | | |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | × | | | | | |
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| + | 表示管理合同或補償計劃。 |
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| † | 本協議中包含的某些機密信息已被省略，因為這些信息既不重要，又是註冊人視為私人或機密的類型。 |
| * | 本認證是根據《美國法典》第 18 條第 1350 條提供的，不是為了《交易法》第 18 條的目的而提交的，也不得以提及方式納入註冊人的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| | Fresh Tracks Therapeu | | |
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| 日期：2023 年 5 月 1 日 | | 來自： | | /s/ Andrew D. Sklawer | | |
| | | | 安德魯 D. Sklawer 首席執行官 （首席執行官）
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| | 來自： | | /s/Albert N. Marchio，II | | |
| | | | Albert N. Marchio，II 首席財務官 （首席財務官）
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