附錄 5.1
| 通過電子郵件 |
_________
坎貝爾律師事務所 板球廣場 Willow House 4 樓 大開曼 KY1-9010 開曼羣島 |
| D +852 3708 3016 | |
|
偵察技術有限公司 水安南街 1 號 601 室 北京市朝陽區，100012 中華人民共和國 |
T +1 345 949 2648 F +1 345 949 8613 E aclynes@campbellslegal.com
cambellslegal.com |
| 2023 年 4 月 28 日 |
我們的參考文獻：11963-27899 您的參考：Recon Technology有限公司 _________ |
| 親愛的先生們， | 開曼 | 英屬維爾京羣島 | 香港 |
偵察技術有限公司
我們是開曼羣島豁免公司 Recon Technology Ltd（“公司”）的開曼羣島法律顧問，涉及該公司在 F-1 表格上的註冊聲明 最初於 2023 年 4 月 28 日提交給美國證券交易委員會（“委員會”） ，經修訂，涉及該公司轉售（“轉售”） 出售註冊聲明中確定的10,002,500股公司A類普通股的股東，面值 每股可發行0.0925美元（“認股權證”）在行使認股權證（定義見下文）時。
在按下文 的形式提出我們的意見時，我們審查並研究了以下內容：
| 1 | 公司註冊處於2007年8月21日簽發的公司註冊證書副本。 |
| 2 | 公司於2021年4月5日通過股東特別決議（“股東決議”）通過並於2021年4月7日向公司註冊處提交的公司組織備忘錄和公司章程的副本，根據董事證書（“章程文件”）經Shenping Yin認證為真實。 |
| 3 | 本公司董事於2019年11月3日和2023年3月13日作出的書面決議的副本（連同股東決議，“決議”）。 |
| 4 | 註冊聲明的電子副本。 |
| 5 | 公司董事名冊副本，由尹申平根據董事證書認證為真實。 |
| 6 | 2023 年 3 月 13 日公司董事證書（“董事證書”）的副本。 |
| 7 | 公司註冊處處長於 2023 年 3 月 9 日簽發的公司良好信譽證書副本（“證書日期”）。 |
| 8 | 公司與作為認股權證購買者的 Sabby Volitaly Warrant Master Fund, Ltd.、Empery Asset Master, LTD、Empery Tax Efenciate III、LP、Armistice Capital Master Fund Ltd.、Alto Opportunite Master Fund SPC — 獨立主投資組合 B.、L1 Capital Global Opertunite Master Fund, LTD.、Empery Tax Efenciate III、LP、Alto Opportunit) 日期為 2023 年 3 月 15 日。 |
| 9 | 公司於2023年3月17日向Sabby Vollaty Warrant Master Fund, LTD、Empery Asset Master, LTD、Empery Tax Efficent、LP、Armistice Capital Capital Master Fund Ltd.、Alto Opportunite Master Fund SPC — 獨立主投資組合 B.、L1 Capital Global 機會主基金和哈德遜灣主基金有限公司（“認股權證”）分別發行的普通股購買權證。 |
購買協議和認股權證以下稱為 “文件”，與註冊聲明一起稱為 “交易文件”。 上文第 1-7 段（含）中規定的文件以下稱為 “公司文件”。
以下意見僅就開曼羣島法律的 事項給出，我們對除開曼羣島以外的任何 司法管轄區法律管轄或根據其法律解釋的任何事項不發表任何意見。我們假設，根據任何法律（開曼羣島法律除外） ，沒有任何內容會影響或改變以下觀點。具體而言，我們沒有對美利堅合眾國 的法律進行獨立調查，也沒有就此發表任何意見。除非下文特別規定，否則我們對任何 方對交易文件做出的任何陳述或保證不提供任何意見。本意見嚴格限於其中所述的事項 ，不含蓄地適用於其他事項，僅涉及 (1) 本文具體陳述的情況或事實 和 (2) 開曼羣島法律，因為它們分別存在於本文發佈之日。
在給出這個意見時，我們假設，在沒有 獨立驗證的情況下：
| (a) | 所有簽名和印章的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、提供給我們的所有副本文件或文件形式與原件或原件的最終形式的一致性，以及任何顯示文件修訂或修正的標記是正確和完整的； |
| (b) | 向我們出示的會議紀要和/或決議副本為真實副本，正確記錄了此類會議的議事情況和/或他們提議記錄的主題事項，其中包含的所有事實陳述均真實無誤，此類副本中提及的任何會議均已正式召開和舉行，此類記錄或決議中載列的所有決議均已正式通過並完全生效，此類決議、局長證書和證書中作出的所有事實陳述任何其他我們所依賴的證書和文件是真實和正確的（並且仍然是真實和正確的）； |
| (c) | 公司的董事和高級職員、成員、抵押和押記的法定登記冊以及會議記錄是真實、完整、準確和最新的； |
| (d) | 交易文件和我們審查的任何其他文件各方就事實問題作出的所有陳述、保證和契約的準確性； |
| (e) | 不得以任何會影響本文所列意見的方式對憲法文件進行修改； |
| (f) | 公司將發行認股權證以推進其章程文件中規定的目標； |
| (g) | 認股權證發行後，公司將獲得不低於其面值的全部發行價格的對價； |
| (h) | 文件各方（作為一方的公司除外）簽訂和履行文件規定的各自義務的能力、權力和權限，以及各方（公司除外）對文件的應有執行； |
| (i) | 任何司法管轄區的法律中均不存在對本文表達的意見產生任何影響或可能影響的任何法律的條款（開曼羣島除外），也沒有任何法律的依據； |
| (j) | 根據交易文件各自的條款，包括公司受位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國州和聯邦法院的專屬管轄，在紐約州法律下的有效性和約束力； |
| (k) | 註冊聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力； |
| (l) | 轉售及其所設想的交易符合納斯達克股票市場適用規則的要求；以及 |
| (m) | 沒有任何對公司或任何其他方具有約束力的合同或其他禁令（開曼羣島法律可能產生的禁令除外），禁止其訂立和履行交易文件規定的義務或對註冊聲明所設想的交易產生重大影響、修改或變更的禁令。 |
基於上述情況並以此為依據， 我們認為：
| (i) | 截至證書頒發之日，公司已正式註冊為豁免有限責任公司，根據開曼羣島法律，該公司在公司註冊處有效存在且信譽良好； |
| (ii) | 註冊聲明中描述的認股權證已獲得正式授權，將在 (i) 賣出股東行使認股權證，(ii) 收到賣出股東的全額付款，根據註冊聲明中描述的認股權證條款發行和交付，以及 (iii) 在公司成員（股東）名冊中登記，將有效發行、全額支付且不可徵税。 |
上述意見受以下 保留意見和條件的約束：
| 1 | 根據開曼羣島的法律，成員（股東）登記冊是股票所有權的初步證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院如果認為成員登記冊未反映正確的法律地位，則有權命令更正公司保存的成員登記冊。據我們所知，此類申請在開曼羣島很少提出，截至本意見書發佈之日，我們所知的情況或事實問題尚不構成申請更正公司成員登記冊令的依據，但如果此類申請是針對認股權證提出的，則此類股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。 |
| 2 | 在本意見書中，“不可評估” 一詞的含義是，就股票發行而言，在沒有合同安排或沒有備忘錄和公司章程規定的義務的情況下，股東沒有任何義務進一步向公司的資產繳款（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的）或法院可能處於的其他情況準備揭開或揭開公司面紗）。 |
| 3 | 對於公司在交易文件中就其履行根據文件承擔的義務的能力（財務或其他能力）所作的任何陳述或保證，我們既不表達也不暗示任何意見。 |
| 4 | 為了保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須支付年費，並向公司註冊處提交年度申報表。年費由公司支付，不會影響認股權證的不可徵税性質。 |
我們特此同意使用本意見作為 向委員會提交的註冊聲明的附錄，也同意在註冊聲明中在 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或該法下的《委員會規則和條例》要求徵得同意 的人員類別。
| 忠實地是你的 | |
| /S/ 坎貝爾律師事務所 | |
| 坎貝爾律師事務所 |