正如2023年5月1日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊聲明第 333 號-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-1 表格

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

偵察技術有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

水安南街601室

北京市朝陽區，100012

中華人民共和國

+86-(10) 8494-5799 — 電話

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼 和電話號碼，包括區號）

CT 公司系統

28 自由街

紐約州紐約 10005

+1-212-894-8940 — 電話

（服務代理的姓名、地址，包括 郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Anthony W. Basch，Esq.

張本明律師

Kaufman & Canoles，P.C.

詹姆斯中心二號，14 樓

東卡里街 1021 號

弗吉尼亞州里士滿 23219

+1-804-771-5700 — 電話

+1-888-360-9092 — 傳真

擬議向公眾出售的大概開始日期：從本註冊聲明生效之日起 不時開始。

如果根據《證券法》第 415 條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 ，請選中以下方框。x

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為 發行註冊額外證券，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。 ¨

如果本表格是根據《證券法》第 條第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

如果本表格是根據《證券法》第 條第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 ¨

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表 的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

註冊人特此在必要的 日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，具體規定 本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效， 可能會決定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，賣出的股東不得根據本招股説明書出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

RECON TECHNOLOGY，

10,002,500 A 類 普通股標的認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “出售股東” 的賣出股東不時轉售 我們的A類普通股（“普通股”、“A類股票” 或 “股票”）， 面值為每股0.0925美元，可在行使此類賣出股東目前持有的認股權證時發行 ，如下所示：10 在行使2023年3月15日發行的某些A類普通股認股權證（ “認股權證”）時可發行的,002,500股A類 普通股。此處將認股權證的持有人分別稱為 “出售股東”，並統稱為 “出售股東”。每份認股權證可行使一股 A 類普通股，初始行使價為每股 0.80 美元 。

本招股説明書 還涵蓋根據認股權證條款 因股票分割、股票分紅、後續股票出售和其中所述的其他事件而進行任何反攤薄調整後可能發行的額外A類普通股。

本招股説明書中確定的賣出股東 ，或其各自的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人，可以在認股權證行使後不時通過公開或私下交易以現行市場價格發行的認股權證 股票， 以與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格發行。有關賣出股東可能使用的 認股權證股份出售方法的更多信息，請參閲第 6 頁標題為 “分配計劃” 的部分。有關出售股東的名單，請參閲第11頁上標題為 “出售股東” 的部分。

賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或 任何證券，我們也不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東何時或以多少金額出售其認股權證 股票。

我們正在代表賣出股東 註冊認股權證股票，由他們不時發行和出售。雖然我們不會從出售 認股權證股份中獲得任何收益，但在行使任何認股權證時，我們每股最高可獲得0.80美元。但是，我們無法預測 認股權證將何時或以多少金額行使，而且認股權證可能會到期且永遠無法行使，在這種情況下 我們將不會獲得任何現金收益。我們已同意承擔與 認股權證股份註冊有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商 經理的折扣、佣金、費用以及出售認股權證股份產生的類似費用（如果有）。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “RCON”。2023年4月27日，我們在納斯達克資本市場上公佈的A類 普通股的銷售價格為每股0.4043美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書 補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果適用）。

投資我們的普通股涉及 高度的風險，包括損失全部投資的風險。見”風險因素” 從第9頁開始，閲讀購買我們的普通股之前應考慮的因素。

我們是一家開曼羣島控股公司。我們 不是中國運營公司，也不直接在中國開展業務運營。所有中國業務均由我們在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）和中華人民共和國香港特別行政區 地區（“香港特區” 或 “香港”）設立的子公司 以及我們與 可變利息實體（“VIE”）的合同安排以及VIE位於中國的子公司進行。這是開曼羣島控股公司 證券的發行，該公司不開展業務。這種結構對投資者來説涉及獨特的風險 。VIE結構為外國對中國公司的投資提供了合同敞口，根據該結構，美國 GAAP 會計規則要求我們在財務報表中合併此類VIE的財務業績。VIE 結構 通常用於中國法律禁止外國直接投資運營公司的地方。投資者不得直接持有中國運營公司的股權 。除非另有説明，否則在本招股説明書中使用的以及在描述我們的 業務和合並財務信息時，“我們”、“公司” 或 “我們的” 指的是 ，這是開曼羣島豁免有限責任公司Recon Technology, Ltd及其子公司。“我們的子公司” 指 是指 Recon Investment Ltd. 和 Recon Henda Technology（北京）有限公司。Ltd.，或者分別是 recon-in 和 recon-BJ。“ViEs” 指 是指中國可變權益實體及其子公司（南京瑞康科技股份有限公司、北京必和達石油技術有限公司、Gan Su BHD 環境技術有限公司Ltd、Huang Hua BHD 石油設備製造有限公司Ltd. 和 Qing Hai BHD 新能源科技 Co.Ltd.、Future Gas Station（北京）科技有限公司或 “Nanjing Recon”、“BHD”、“Gan Su BHD”、“ “HH BHD”、“Qing Hai BHD” 和 “FGS”）。你不是在投資 Nanjing Recon、BHD、Gan Su BHD、HH BHD、Qing Hai BHD 或 FGS。取而代之的是，我們在2019年4月1日簽訂了某些合同（“VIE 協議”），這些合同（“VIE 協議”）用於向投資者提供在中國法律禁止或限制 對運營公司的外國直接投資的中國公司進行外國投資的機會。外商獨資實體（“WFOE”）是一家總部位於中華人民共和國但由外國投資者全資擁有的有限責任公司 。在我們的例子中，recon-bj是一家外商獨資企業，由我們通過子公司Recon-in（一家香港有限公司）全資擁有 。由於我們在外商獨資企業和VIE協議中的直接所有權，出於會計目的， 我們被視為VIE的主要受益人。

我們主要通過合同安排通過VIE、 Nanjing Recon、BHD及其各自的子公司開展業務。由於我們不持有 VIE及其子公司的股權，因此我們面臨風險，因為中國法律 以及有關VIE和VIE結構的法規的解釋和適用存在不確定性，包括但不限於通過特殊用途工具對中國公司 的海外上市進行監管審查，以及與VIE合同安排的有效性和執行。我們也面臨着 的風險，即中國政府可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化 ，因此證券的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。在提交本文件時，合同 協議尚未經過法院的檢驗。

就美國公認會計原則而言，每個 VIE 都有自己的運營 現金流。我們公司與VIE之間的現金流主要包括我們向VIE的轉賬以補充營運資金， 主要用於購買材料以及支付運營費用和投資。此外，當我們遇到現金短缺時，VIE 偶爾會代表我們支付 款項。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年中，從公司轉移到VIE的淨現金 分別為人民幣55,569,342元、15,720,667元人民幣和人民幣5,260,340元。在截至2022、2021年和2020年6月30日的年度中，VIE沒有向公司轉移任何現金 ，也沒有VIE代表公司支付任何費用。 我們和 VIE 均未提出根據合同協議分配收益或結算欠款的計劃。預計VIE中的現金 將用於業務增長和運營。我們的子公司或 VIE 尚未宣佈向 我們支付任何股息或分配。沒有向任何美國投資者派發股息或分配。

我們還面臨與公司和VIE在中國的大部分業務總部和運營相關的法律和運營風險 。這些風險可能導致 導致我們的運營發生重大變化，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。最近，中國政府啟動了一系列 監管行動和聲明，以規範中國的商業運營，包括打擊證券市場上的 非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管， 採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。2021 年 7 月 6 日 ，中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈 關於打擊證券市場非法活動、促進資本市場高質量發展的公告， 除其他外，要求有關政府主管部門加強對執法和 司法合作的跨境監督，加強對海外上市的中國公司的監管，以及建立和完善系統中華人民共和國證券法的域外適用 。2021 年 7 月 10 日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全辦法 審查（修訂草案徵求意見稿，尚未生效），要求擁有超過 100 萬 用户個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。此外，中國教育 行業正在經歷一系列改革，最近頒佈和發佈了新的法律和指導方針，以規範我們的行業。 截至本招股説明書發佈之日，這些新的法律和指導方針並未影響公司開展業務、 接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力，因為公司和VIE不參與教育 行業，也不維護超過100萬用户的數據；但是，這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性 ，可能存在不確定性對我們的業務和財務前景產生重大和不利影響。

如果從2021年 開始，上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）連續三年無法檢查我們的審計師，則根據《追究外國公司責任法》（“HFCAAA 法案”） ，我們的證券可能被禁止在 國家交易所或 “場外交易” 市場上交易。此外，2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》（“AHFCAA”） ，美國眾議院於 2021 年 12 月 14 日推出了 AHFCAA，並將其提交給眾議院金融 服務委員會。如果簽署成為法律，AHFCAA將修改HFCAA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 ，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年 接受檢查，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。

根據HFCAA，PCAOB 於 2021 年 12 月 16 日發佈了一份決定 報告，該報告發現 PCAOB 無法檢查或調查總部位於：(1) 中國大陸和 (2) 香港的完全註冊的公共會計 公司。此外，PCAOB的報告還確定了受這些決定約束的 特定的註冊會計師事務所。我們的審計師Marcum Asias CPA LLP不受2021年12月16日發佈的裁決報告的約束 。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、 提議的納斯達克提交的規則變更以及HFCAA都呼籲在新興市場公司評估審計師資格，尤其是未接受PCAOB檢查的非美國審計師資格後，對新興市場公司適用更多更嚴格的標準。 這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。

2022 年 8 月 26 日，PCAOB 與中國證券監督管理委員會（“CSRC”）和中國財政部簽署了一份協議聲明 ，其中規定了雙方對 雙方管轄範圍內的相關審計公司（包括位於中國大陸和香港的審計公司）進行檢查和調查的具體安排。該協議標誌着朝着解決 涉及共同利益的審計監督問題邁出的重要一步，規定了雙方合作對相關審計公司進行檢查 和調查的安排，並規定了合作的目的、範圍和方法以及信息的使用 和保護特定類型的數據。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 董事會認定 PCAOB 能夠獲得完全的 訪問權限，以檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷其先前的相反決定。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了 試行辦法和五項配套指南，並於 2023 年 3 月 31 日生效。根據試行辦法，尋求在境外直接或間接發行或上市證券的境內公司 應在提交首次公開募股或上市申請後的三個工作日內根據試行辦法的要求向中國證監會完成申報程序。 如果國內公司未能完成規定的申報程序或隱瞞任何重要事實或在其 申報文件中偽造任何主要內容，則該國內公司可能會受到行政處罰，例如命令改正、警告、罰款， 其控股股東、實際控制人、直接負責人和其他直接責任人也可能受到行政處罰，例如警告和罰款。

我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查， 並且PCAOB可以檢查我們的審計師。我們的審計師Marcum Asia CPaS LLP總部位於紐約曼哈頓， 定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2018年6月。我們的審計師總部不在中國大陸 或香港，並且在本報告中未被確定為受PCAOB裁定的公司。儘管如此， 將來，如果中國監管機構發生任何監管變化或採取任何措施，不允許Marcum Asia CPas LLP向PCAOB提供位於中國或香港的 審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了 決定的範圍，使我們受HFCAA法案的約束（該法案可能經過修訂），或者如果協議有待修改 2022 年 8 月 26 日 PCAOB 與 CSRC 之間沒有成功，您可能被剝奪了此類檢查的好處，這可能會導致限制或者，HFCAA法案可能禁止 限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券，包括在國家交易所交易和在 “場外交易” 市場上交易。

投資我們的證券涉及很高的風險 。參見本招股説明書第9頁的 “風險因素” 以及本 招股説明書中以引用方式納入的文件（經適用的招股説明書補充文件更新）、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們向 證券交易委員會提交的未來以引用方式納入本招股説明書的其他文件，討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 [___], 2023.

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書描述了 中出售股東可以不時發行 行使認股權證時可發行的總額為10,002,500股A類普通股的一般方式。在做出投資 決定之前，您應僅依賴本招股説明書和相關附錄、招股説明書 的任何補充或修正案以及以引用方式納入或我們向您推薦的文件中包含的信息。我們和賣方股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供 不同或不一致的信息，則您不應依賴它。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案 均不構成向任何司法管轄區向任何非法向其提出此類要約或向其索取 要約的人出售本招股説明書提供的認股權證、任何招股説明書 補充文件或修正案的要約或收購要約的要約，也不構成向任何司法管轄區非法的人出售本招股説明書 的要約或收購要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或 修正案中包含的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的信息， 除適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-1表格註冊聲明的一部分。它省略了註冊 聲明中包含的部分信息，並參考了完整的註冊聲明，以獲取有關我們和賣出股股東發行的 證券的更多信息。招股説明書中關於作為註冊聲明附錄 提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件條款的任何聲明不一定完整，在每種情況下，均提及 提交的文件副本。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、我們在本招股説明書中以引用方式納入 的任何文件以及以下 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以參考方式納入文件 ” 標題下的信息。您只能依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入 的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向 您提供其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴它。

本招股説明書不是出售這些證券的要約， 也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

除每份文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或我們在此納入的任何 文件中的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 包含某些市場數據以及行業統計數據和預測，這些數據和預測基於公司或第三方贊助的研究、 獨立行業出版物和其他公開信息。其中許多陳述涉及風險和不確定性， 可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書 中 “風險因素” 標題下討論的因素以及此處以引用方式納入的文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過分依賴這些信息 。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Recon”、“我們”、“我們的”、“公司” 或類似 詞語均指開曼羣島控股公司Recon Technology, Ltd以及我們的子公司Recon Investment Ltd.（“recon-in”） 和 Recon 恆達科技（北京）有限公司（“recon-b）j”)。另外，“ViES” 指的是中國可變的 權益實體及其子公司（分別為南京瑞康科技股份有限公司、北京必和達石油科技有限公司和未來加油站（北京） 科技有限公司或 “南京偵察”、“BHD” 和 “FGS”）。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息 、本次發行以及本招股説明書其他地方以及 參考文獻中包含的更詳細的信息。本摘要不完整，不包含您在投資 我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮整份招股説明書和文件，包括財務報表和相關 附註，以及以引用方式納入本招股説明書中的信息，包括財務報表和本招股説明書中的 “風險因素” 。如果您投資我們的證券，則您承擔的風險很高。

概述

我們是一家開曼羣島控股公司，子公司 在中華人民共和國（“中國”）和中華人民共和國香港特別行政區 地區（“香港特區” 或 “香港”）成立。我們的子公司與中國可變權益實體（“VIE”）和VIE的子公司有合同安排 。這些 VIE 是中國公司，為中國石油開採、開採和成品油銷售行業的公司提供 硬件、軟件和現場服務。 為此，我們公司及其子公司 Recon Investment Ltd.（“recon-in”）和瑞康恆達科技（北京）有限公司 （“recon-bj”）與以下中國 VIE 公司及其子公司簽訂了合同：北京必和達石油 技術有限公司（“BHD”）、未來加油站（北京）技術有限公司（“” FGS”）、南京瑞康科技 有限公司（“南京瑞康”）、甘肅BHD 環境技術有限公司Ltd.（“Gan Su BHD”）、Huang Hua BHD Petroleum 設備製造有限公司Ltd.（“HH BHD”）和青海 BHD 新能源科技有限公司Ltd.（“Qing Hai BHD”） （統稱為 “國內公司”），提供旨在自動化和增強石油產品的開採並促進 銷售的服務。

我們認為，中國 石油行業最重要的進步之一是勘探和開採過程的重要環節的自動化。國內公司的 自動化產品和服務使石油開採和開採公司能夠降低勞動力需求並提高油田的生產率 。國內公司的解決方案使我們的客户能夠更輕鬆、更準確地定位高產油田，改善 對開採過程的控制，提高第三階段石油開採的產油效率，並改善原油 石油的運輸。

最近的事態發展

2023年4月13日，公司提交了一份貼紙 補充文件，修改、取代和補充了我們在2021年7月9日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含的某些信息，該招股説明書涉及在行使此類賣出股東目前持有的認股權證後發行和轉售最多8,814,102股A類普通股，面值為0.0925美元 ，如下所示：8,814,102 在行使2021年6月16日發行的 某些普通股購買認股權證時可發行的普通股。關於最近的註冊直接發行和並行的 私募配售，我們同意在 2023 年 3 月 17 日收盤後，將我們於 2021 年 6 月 16 日發行的認股權證的行使價降至每股 0.80 美元。

2023 年 3 月 15 日，公司和某些 機構投資者（“買方”）簽訂了該特定證券購買協議（“購買協議”）， 根據該協議，公司同意向此類買方出售總計8,827,500股面值每股0.0925美元的A類普通股（“普通股”）和1,175,000份預先籌集的認股權證（“預籌認股權證”）進行購買註冊直接發行中的普通 股票，以及同時購買最多10,002,500股A類普通股的認股權證（“認股權證”） 私募配售，總收益約為800萬美元（“發行”），扣除 配售代理的費用和其他估計的發行費用。關於私募配售，我們正在登記轉售 行使認股權證後可發行的普通股。股票和預先融資認股權證 的出售和發行是公司在F-3表格（文件編號333-268657）（“註冊 聲明”）上的現成註冊聲明的下架。認股權證和認股權證所依據的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第5條的註冊 要求的豁免而發行的，該要求載於該法第4（a）（2）條和/或據此頒佈的法規 D。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區水安南街 1 號 601 室。我們的電話號碼是 這個地址是 +86 (10) 8494-5799。我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RCON”。

我們的互聯網網站 www.recon.cn 提供有關我們公司的各種信息 。我們不會以引用方式將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書， 您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告和向美國證券交易委員會提交的 表6-K最新報告可在提交後儘快在我們公司網站上的投資者頁面上查閲，或通過直接在SEC免費網站上的 鏈接獲取。

本次發行

本招股説明書涉及出售股東要約和轉售 在行使認股權證時可發行的總額為10,002,500股認股權證。所有認股權證 股票在出售後將由賣出股東出售。賣出股東可以不時以 現行市場價格或私下協商的價格出售認股權證股票。

風險 因素

在您決定投資我們的證券之前， 您應仔細考慮下述風險。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、 前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們的普通股 的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險 也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致 完全損失您的投資。

在做出投資決定之前，您還應仔細考慮我們在2022年10月28日提交的最新20-F表年度報告中描述的 “風險因素” 下提出的風險因素 ，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書和任何適用的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。每種風險 因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及投資我們證券的價值 產生重大不利影響，而任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。

與投資我們的證券 和本次發行相關的風險

出售我們的大量 普通股，包括轉售在公開市場上行使賣出股東持有的認股權證時可發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在登記轉售出售股東持有的認股權證後可發行的10,002,500股普通 股票。在公開市場上出售我們的大量普通 股票，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們的普通股的市場價格 和其他證券的市值產生不利影響。我們無法預測出售股東是否以及何時會在公開市場上出售此類股票。 此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券。 任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們在納斯達克資本市場上普通股的交易量和價格已經存在並將繼續存在顯著的 波動。

我們普通股的市場價格一直為 ，並且可能繼續高度波動。各種因素，包括中國石油和能源行業的變化、中國 經濟的變化、對我們知識產權的潛在侵犯、競爭、對我們財務狀況的擔憂、經營業績、 訴訟、政府監管、與協議、專利或所有權相關的發展或爭議，可能會對我們股票的市場量和價格產生重大影響 。我們的股票不時出現異常的交易量。

如果我們未能滿足適用的上市 標準，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

2023 年 4 月 27 日，我們收到了納斯達克資本市場（“納斯達克”） 上市資格部門的來信，通知我們，我們的普通股每股最低收盤價 連續30個工作日低於1.00美元，註冊人未達到納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的 最低出價要求。本報告根據納斯達克上市規則 5810 (b) 提交。納斯達克的通知信並未導致我們的普通股立即退市，並且股票繼續以 “RCON” 的代碼不間斷地交易 。

根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)， 的合規期為一百八十 (180) 個日曆日，或者直到2023年10月24日（“合規期”）， 才能重新遵守納斯達克的最低出價要求。如果在合規期內的任何時候，我們的普通股每股收盤價 在至少連續十 (10) 個工作日內至少為1.00美元，納斯達克將向我們提供 的書面合規確認書，此事將結案。

如果註冊人在 2023 年 10 月 24 日之前未恢復合規 ，則註冊人可能有資格再獲得 180 個日曆日的寬限期。要獲得資格，註冊人必須 滿足公募股票市值的持續上市要求以及 納斯達克的所有其他初始上市標準，買入價要求除外，並且需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內彌補缺陷 ，包括在必要時進行反向股票拆分。如果註冊人選擇實施 反向股票拆分，則必須不遲於第二個合規期 到期前十 (10) 個工作日完成分割。

我們打算在合規期內重新遵守納斯達克的 最低出價要求。但是，無法保證我們會成功滿足 的最低出價要求或公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克所有其他初始 上市標準。我們可能再次無法遵守納斯達克市場 規則 5550 (a) (2) 的持續上市要求或任何其他上市要求。如果是這樣，如果我們無法及時恢復合規，納斯達克可能會將我們的股票下市。

退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能對 失去信心、失去機構投資者的興趣以及減少業務發展機會。如果我們的股票 被納斯達克退市，我們的普通股價格就會下跌。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述 ，包括有關我們未來經營業績 和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 “打算”、“期望” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們將 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 部分中描述的 。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的 風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和 趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示的 存在重大不利差異。

你不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、 業績或成就。除聯邦證券法或其他 適用法律的要求外，我們不承諾在本招股説明書 發佈之日之後更新任何這些前瞻性陳述，也不承諾使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。

收益的使用

根據本招股説明書，賣出股東將獲得出售認股權證的所有 收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。如果 我們從行使認股權證中獲得收益，我們將使用這些收益來支付本次發行的費用以及營運 資本和其他一般公司用途。賣出股東將支付代理人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的 佣金和費用或他們在處置認股權證股份時產生的任何其他費用。我們將承擔 在本招股説明書和任何招股説明書 補充文件所涵蓋的認股權證股份的註冊過程中產生的所有其他成本、費用和開支。這些可能包括但不限於所有註冊和申請費、SEC 申報費以及遵守州 證券或 “藍天” 法律的費用。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方 的 “分配計劃”。

資本化

下表列出了我們截至 2022 年 12 月 31 日的資本大寫 。本表中的信息應與其中的財務 信息以及本招股説明書中以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀，並對其進行限定。

出售 股東

賣方 股東發行的認股權證是行使認股權證時可發行的認股權證股份。有關發行這些證券的更多信息， 請參閲本招股説明書第7頁的 “最新進展”。我們正在登記行使 認股權證時可發行的認股權證股份，以允許賣出股東不時發行此類股票進行轉售。除了認股權證的所有權 、根據SPA設想的交易以及本節 “與出售股東的實質性關係 ” 下披露的那樣，在過去三年中，所有賣出股東都沒有與我們有任何實質性關係。

下表列出了有關每位賣出股東的某些信息 ，包括（i）出售股東在 本次發行之前實益擁有的普通股，（ii）賣出股東根據本招股説明書發行的認股權證數量以及（iii）本次發行完成後出售股東實益所有權的 。行使認股權證時可向 賣出股東發行的認股權證股份的註冊並不一定意味着賣出股東將出售全部或任何 此類股份，但是下面最後兩欄中列出的普通股數量和百分比假設賣出股東發行的所有認股權證股票 都已出售。最後兩欄還假設截至2023年4月27日， 賣出股東將行使所有認股權證，不考慮本招股説明書或認股權證中描述的任何行使限制。 請參閲 “分配計劃”。

該表基於賣出股東向 我們提供的信息，實益所有權和所有權百分比根據美國證券交易委員會的規章制度 確定，包括普通股的投票權或投資權。此信息不一定表明出於任何其他目的的 實際所有權。在計算賣出股東實益擁有的普通股數量和該賣出股東的 所有權百分比時，該賣出股東持有的可在2023年4月27日之後的60天內行使普通股 股票的認股權證約束的普通股被視為未發行。但是，就計算任何其他股東的所有權百分比而言，此類股份不被視為已發行股份。

本招股説明書涵蓋最多轉售 總額為10,002,500股認股權證的轉售，這些認股權證可能由賣出股東出售或以其他方式處置。此類股票可在行使認股權證後向賣出股東發行 。認股權證在發行之日可立即按每股 0.80 美元的初始行使價行使，自可行使之日起五年半（5.5）年後到期。有關認股權證 股票和認股權證的更多細節，請參閲本招股説明書中的 “註冊直接發行和並行私募配售”。

與出售股東的實質性關係

除了上述 “最新進展” 中 中描述的交易外，在過去三（3）年中，我們與 賣出股東有以下實質性關係：

2021年6月16日，我們完成了（i）註冊的 直接發行，共計6,014,102股普通股和預先注資的認股權證（“預籌認股權證”），以購買 2,800,000 股普通股代替普通股；(ii) 同時私募認股權證，期限為 5.5 年，總共可行使多達 8,814,102 股普通股行使價為每股6.24美元，但須按照 的慣例調整，扣除承保折扣前的總收益約為580萬美元；以及佣金 和預計的銷售費用。預先籌集的認股權證從2021年6月16日開始可行使，行使價為每股0.01美元。本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。本次發行是根據我們與每位賣出 股東簽訂的2021年6月14日證券購買協議（“SPA”）以及我們與此類發行的配售代理 於 2021 年 6 月 14 日簽訂的配售代理協議進行的 。

2020年5月21日，公司與 L1、Hudson Bay、Intracoastal 和其他機構投資者簽訂了某些證券購買協議，根據 公司同意通過註冊直接發行 向出售的股東出售總額為911,112股普通股和認股權證（“原始認股權證”），以並行私募方式購買多達911,112股普通股，總價為 收益約為210萬美元（“五月發行”）。在 滿足所有成交條件後，5月份的發行於2020年5月26日結束。

2020年6月26日，公司與 L1、Hudson Bay、Intracoastal 以及另一家機構投資者簽訂了某些證券購買協議，根據該協議，公司同意在註冊直接 發行中向出售的股東出售每股總計1,680,000股普通股、修訂後的認股權證（“修訂後的認股權證”）以購買多達911,112股普通股和購買新認股權證 同時私募最多168萬股普通股，總收益為210萬美元（“6月發行”）。 修訂後的認股權證取代並完全取代了2020年5月26日發行的原始認股權證。6月發行 在滿足所有成交條件後，於2020年6月30日結束。

分配計劃

出售股東及其各自的 質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在任何交易 市場、證券交易所或其他交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能以 固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券 ，而不是根據本招股説明書。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東 （或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣）的佣金或折扣，但本招股説明書補充文件中規定的 除外，如果代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金 ；一項主交易，即符合 FINRA IM-2440 的加價或降價。

關於出售本協議所涵蓋的證券 ，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東 也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商 ，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他 金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類證券經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股東和任何參與出售證券的 經紀交易商或代理人可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，與此類銷售有關的 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券 所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。我們要求每位出售 的股東告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解，即 分配證券。我們將支付我們在證券註冊過程中產生的某些費用和開支。

由於賣出股東可能被視為 所指的 “承銷商”，因此他們將受證券法招股説明書交付要求 的約束，包括該法第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售 的證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。我們要求 每位賣出股東確認沒有承銷商或協調經紀人蔘與賣出股東出售轉售證券的提議 。

我們打算將本招股説明書一直有效至 （i）賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，也不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，也不要求我們遵守《證券法》第 144 條規定的當前 公共信息要求或任何其他類似規則或 (ii) all 的證券是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售的類似的 效果。如果適用的州 證券法有要求，則轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券已註冊 或有資格在適用州出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免且符合 ，否則不得出售。

根據 《交易法》規定的適用規則和法規，在 分配開始之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時從事與普通股有關的做市活動 。此外，出售股東將受《交易法》及其相關規則和 法規的適用條款的約束，包括M法規，該條例可能會限制出售方 股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知 賣方股東需要在出售時或之前向每位買方提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條的 ）。

證券的描述

我們（Recon Technology, Ltd）是一家開曼羣島 豁免公司，在開曼羣島公司註冊處正式註冊，具有有限責任。我們的事務受我們的 第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程、開曼羣島《公司法》（以下簡稱 簡稱《公司法》）以及開曼羣島法律管轄。根據《公司法》第 7 (4) 條的規定，我們的企業宗旨不受限制，我們有權 執行任何法律未禁止的目標。

我們的法定股本包括每股面值或面值為0.0925美元的1.5億股A類普通股和每股名義或 面值為0.0925美元的20,000,000股B類普通股。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通了38,528,218股A類普通股和5,600,000股B類普通股 。我們已經從股票期權池中發行並未兑現80,000份期權。

普通股

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事和審計師的選舉，為每股投一票 。普通股持有人 有權獲得董事會可能宣佈的按比例分配的股息（如果有），其資金來自合法可用的資金 ，但須視當時批准和發行的任何優先股的任何優先股而定。此類持有人沒有 任何優先認購額外股票的權利。所有普通股持有人都有權按比例分享任何資產 ，以便在公司清算、解散或清盤時分配給股東，但須視當時任何 授權和發行的優先股的優先股的優先權而定。所有已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

2021年4月5日，在2021年年會上， 為了實施雙重類別結構，我們的股東批准了（i）一項特別決議，將 公司的法定股本從1,850,000美元（分為20,000,000股普通股，每股面值或面值為0.0925美元）修改為15,72.5萬美元， 分為1.5億股A類普通股，名義或面值為0.0925美元每股0.0925股和20,000,000股名義或面值為0.0925美元的B類普通 股，以及 (ii) 經第三次修訂和重述的特別決議備忘錄 和公司章程，取代第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程。2021 年 4 月 7 日，我們向開曼羣島公司註冊處提交了經修訂和重述的第三份備忘錄和公司章程。 我們的A類普通股於2021年4月12日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “RCON”。

優先股

根據我們的條款和開曼羣島法律， 我們的公司可以通過特別決議設立一個或多個優先股系列，這些優先股的數量、名稱、相對 投票權、股息率、清算和其他權利、偏好、權力和限制等可能由特別決議確定的股份、名稱、相對投票權、股息率、清算和其他權利、優先權、權力和限制。 任何發行的優先股都將包括對投票和轉讓的限制，旨在避免我們出於美國聯邦所得税的目的構成 “受控的 外國公司”。 可能確立的此類權利、偏好、權力和限制可能會阻礙我們獲得控制權的企圖。優先股的發行還可能對普通股持有人的投票權產生不利影響 在普通股招標或其他要約時拒絕股東獲得普通股溢價，並對普通股的市場價格產生抑制影響。

根據第三次修訂和重述的公司備忘錄 和公司章程，持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓 或處置該數量的B類普通股後，持有人持有的B類普通股數量將自動立即轉換為等額相應數量的A類普通股。此外，在任何情況下，A類普通股都不能將 轉換為B類普通股。最後，除公司 第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的投票權和轉換權外，A類普通股和B類 普通股應具有相同的權利、偏好、特權和限制。

對擁有股份的權利的限制

對擁有我們股份的權利沒有任何限制。

出售股東持有的認股權證

可鍛鍊性。 認股權證的行使期為五年半，從2023年3月17日開始，到2028年9月17日到期（“2023年認股權證”）。2023年認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，具體方式是向我們交付正式執行的行使通知，並且登記發行《證券法》下2023年認股權證基礎普通股的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類股份，或者根據《證券法》獲得的註冊豁免 可用於發行此類股份，可立即全額付款此類行使時購買的普通股數量 的可用資金。如果根據《證券法》登記發行2023年認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定選擇通過無現金行使行使 2023 認股權證，在這種情況下，持有人將獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。

練習 限制。如果持有人（連同其 關聯公司以及任何其他與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的人）在使 生效後 立即實益地擁有我們已發行普通股數量的4.99％（或經持有人選擇，佔9.99％），則持有人將無權行使 2023 年認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比已確定根據2023年認股權證的條款。任何持有人都可以增加 或減少該百分比，但在任何情況下都不得將該百分比提高到9.99％以上，前提是任何增加 要等到此類選擇後的第 61 天才會生效。

練習 價格調整。 如果某些 股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股 ，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則2023年認股權證的行使價將進行適當調整。2023 年認股權證 的條款可能使我們未來難以按現行市場條件籌集額外資金。在遵守2023年認股權證中 概述的某些豁免的前提下，如果公司發行或出售或被認為以低於當時有效的2023年認股權證 行使價（“攤薄發行”）的每股有效價格出售或發行，則2023年認股權證的行使價應降低 ，使其等於此類攤薄發行的每股行使價（“新發行價格”）。如果公司以任何方式 授予、發行或出售任何期權（或簽訂任何授予、發行或出售協議），並且在行使任何此類期權或根據其條款轉換、行使或交換任何此類期權時可發行的任何可轉換 證券時可隨時發行一股 普通股的最低價格低於適用價格，則 } 此類普通股應被視為已發行並在發行時由公司發行和出售以每股這樣的價格授予或出售此類期權 。在發行可轉換證券時，轉換、行使或交換普通股或根據其條款隨時可發行一股普通 股票的最低每股價格低於 適用價格，則該普通股應被視為已發行且已由公司在發行或出售可轉換證券時 以該每股價格發行和出售。在期權價格或轉換率發生變化時，漲跌時有效的 行使價應調整為行使價 ，如果在最初授予、發行或出售時以購買價格上漲或降低、額外對價 或增加或降低轉換率（視情況而定）提供此類期權或可轉換證券，則行使價本應生效 。

交易所 清單。2023 年認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外， 我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請2023年認股權證上市。

基本面 交易。如果 (i) 我們在一項或多項關聯交易中直接或間接實現公司 與他人的任何合併或合併 ，(ii) 我們在一項或一系列相關交易中直接或間接對我們的全部或基本上全部資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、 轉讓或其他處置，(iii) 任何 直接或間接的收購要約，要約或交換要約（無論是由我們還是其他人提出）已完成，根據該要約或交換要約，允許普通股持有人 出售、投標或將其股份兑換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上已發行普通股的持有人接受 ，（iv）我們在一項或多項相關交易中直接或間接進行普通股的任何重新分類、重組或資本重組 ，根據這些重新分類、重組或資本重組， 將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產，或（v）我們，在一項或多項相關交易中， 直接或間接完成股票或與另一人或一羣人簽訂的股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分立、合併或安排計劃），其中 此類其他人或集團收購已發行普通股的50％以上（不包括其他 個人持有的任何普通股，不包括其他 個人持有的任何普通股，或與該股票的構成或參與的其他人持有的任何普通股，或者 share 收購協議或其他業務合併，每份都是 “基本的”交易，” 那麼繼承實體將繼承 接替我們，取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在2023年認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及的繼任實體相同。如果我們的普通股 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 2023 年認股權證 的持有人在基本交易後行使2023年認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。 無論有何相反之處，如果是基本交易，公司或任何繼承實體（定義見 2023 認股權證）應根據持有人的選擇，在基本交易完成 （或者，如果更晚的話，為適用的基本交易公告之日）完成後的 30 天內隨時行使，向持有人購買 2023 認股權證向持有人支付一筆等於剩餘 的 Black Scholes 價值（定義見下文）的現金在該基本交易完成之日未行使本 2023 年認股權證的部分；但是，前提是 如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未獲得公司董事會的批准，則持有人 只能從公司或任何繼任實體獲得截至此類基本交易完成之日相同類型或形式的對價（且相同）比例），即 2023 年認股權證中未行使部分的 Black Scholes 價值向與基本交易相關的公司普通股持有人發行和支付， 無論該對價是現金、股票還是其任何組合的形式，還是讓普通股持有人可以選擇從與基本交易相關的其他對價形式中獲得 ；此外，前提是 如果公司普通股持有人在此類基本交易中未獲得發行或支付任何對價，此類普通股持有者 將是被視為已在此類基本交易中獲得繼承實體（該實體可能是此類基本交易後的公司 ）的普通股或普通股。

分紅。 如果在2023年認股權證未償還期間，我們以資本回報或其他方式向普通股持有人申報或向普通股持有人分紅或以其他方式分配我們的資產（或收購我們資產的權利 ），則每位普通股持有人 有權參與此類分配，但須遵守實益所有權限制，其範圍與持有人 在以下情況下參與此類分配持有人立即持有完全行使認股權證後可收購的普通股數量 在此類分發的記錄日期之前。

2021 年 6 月 16 日認股權證。普通股購買權證 購買公司先前於2021年6月16日向某些機構投資者發行的總計8,814,102股普通股 如果此類投資者參與本次發行，則與本次發行相關的行使價將降至0.80美元。將提交 標籤修正案，將行使價從6.24美元降至0.80美元。

資本的變化

我們可以不時通過普通決議 將股本增加一定數額，分成決議規定的金額的股份。普通決議 是必須得到大多數已發行有表決權股份持有者的批准才能生效的決議。在支付通話費、留置權、轉讓、傳輸、沒收等方面， 應遵守與原始股本中 股份相同的條款。我們可以通過普通決議：

我們可以通過特別決議，在遵守開曼羣島法律 規定的前提下，進行資本削減。我們的公司章程規定，還需要特別決議 才能減少任何資本贖回儲備金。特別決議是指必須獲得超過三分之二（2/3）已發行有表決權股份的持有人批准才能生效的決議，但前提是公司的公司章程 可能規定更高的門檻。我們的公司章程要求特別決議獲得至少三分之二（2/3）的批准。

公司治理

反收購效應

股票期權計劃

截至本招股説明書發佈之日，有未償期權可購買 從我們的股票期權池中發行的80,000股普通股。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “RCON” 。

過户代理人和註冊商

我們普通 股票的過户代理和註冊商是 vStock Transfer, LLC，位於美國紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號。我們的過户代理的電話號碼是 +1 (212) 828-8436。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司 。我們在開曼羣島註冊是因為成為開曼羣島 豁免公司所帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、缺乏交易所 管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達 ，為投資者提供的保護程度也較小。此外，開曼 羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

實際上，我們所有的資產都位於 美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國 州以外國家的國民和/或居民，此類人員的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序，也難以對他們或 我們執行在美國法院獲得的判決，包括以美國或其任何州證券 法律的民事責任條款為依據的判決。

我們已指定 CT Corporation System（28 Liberty St. NY York，10005）為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法或紐約州證券法 在美國紐約南區地方法院對我們提起的任何訴訟接收訴訟服務。

我們的法律顧問 Campbells LLP 就開曼羣島法律告知我們，美國和開曼羣島沒有規定相互承認和 執行美國法院在民事和商業事務上的判決的條約，對於支付美國任何普通法院或州法院基於民事責任作出的 款項的最終判決，無論是否僅以民事責任為前提 美國聯邦證券法不太可能在開曼羣島強制執行。坎貝爾律師事務所還告知我們，在美國聯邦或州法院獲得的 的最終和最終判決可能成為債務訴訟的對象，根據該判決，一筆款項應作為補償性損害賠償 （即不是税務機關就税收或其他類似性質的費用索取的金額，也不是税務機關就罰款或罰款或多重或懲罰性賠償要求的金額）根據普通法的義務原則，在開曼 羣島的法院審理。開曼羣島法院可以在開曼羣島就違反美國聯邦證券法的行為在開曼羣島對我們或這些人提起的訴訟中追究我們或我們的董事或高級職員 的民事責任，前提是 根據開曼羣島法律，與任何違規行為有關的事實構成或構成訴訟理由。

法律 事項

位於弗吉尼亞州里士滿的 Kaufman & Canoles, P.C. 就美國證券法事務擔任我們公司的法律顧問。此處發行的證券的有效性由開曼羣島大開曼島的 Campbells LLP 為 移交給我們。如果法律顧問將與根據本 招股説明書進行的發行有關的法律事項轉交給承銷商、交易商或代理商，則該律師將在與任何此類發行有關的適用的招股説明書補充文件 中提名。

專家

本招股説明書中截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度以引用方式納入的財務報表已由獨立註冊的公共 會計師事務所Friedman LLP審計，如其相關報告所示，並以引用方式納入此處，並依賴 根據該公司的授權作為會計和審計專家提供的此類報告。

在註冊人的註冊會計師中更改

自 2022 年 9 月 1 日起，我們的 當時的獨立註冊會計師事務所 Friedman LLP 與 Marcum LLP 合併，繼續作為獨立註冊的公共 會計師事務所運營。2023 年 2 月 1 日，我們聘請了 Marcum Asia 擔任我們的獨立註冊會計師事務所。弗裏德曼以前提供的服務 現在由Marcum Asia提供。

弗裏德曼關於截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年公司合併財務 報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明 ，也沒有對不確定性、會計原則範圍進行限定或修改。在公司最近的兩個 財年中，截至2022年2月1日，在會計原則或慣例、財務 報表披露或審計範圍和程序等任何問題上，與弗裏德曼沒有分歧，如果這些問題得不到令弗裏德曼滿意的解決，就會導致弗裏德曼 在報告中提及此類問題。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的兩個財政年度中，或在截至2023年2月1日的後續期間，沒有發生任何應報告的事件（如該術語在 S-K法規第304 (a) (1) (v) 項中所述）。

我們向弗裏德曼提供了上述 披露的副本，並要求弗裏德曼向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明 是否同意上述聲明。弗裏德曼信函的副本作為 註冊聲明的附錄16.1提交，本招股説明書是該聲明的一部分。

在最近的兩個財政年度以及截至2023年2月1日的隨後 期間，公司沒有就會計 原則適用於已完成或擬議的特定交易，也沒有就本應對 公司的合併財務報表發表的審計意見類型或第 304 (a) (2) (i) 或 (ii) 項中規定的任何其他事項與Marcum Asia進行磋商根據法規 S-K。

指定專家和法律顧問的權益

本招股説明書中提及的任何專家或法律顧問均未準備或 認證了本招股説明書的任何部分，也沒有就註冊證券的有效性或與普通股註冊或發行有關的其他法律 事項發表過意見的專家或法律顧問，也沒有在應急基礎上聘用，也沒有已經或將在 獲得註冊人直接或間接的實質性權益。也沒有任何此類人員以發起人、管理人或主承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員或僱員的身份與註冊人有聯繫。

《證券法》責任的賠償

就允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券 法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為 此類賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此不可執行。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式” 將我們向美國證券交易委員會提交的信息 “納入本招股説明書”。這意味着我們可以通過引用 您查看這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應視為已修改 或被取代，前提是此處或隨後提交的任何文件 （也以引用方式納入此處）中的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代 ，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本 招股説明書：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條 向美國證券交易委員會提交的所有文件（如果是 6-K 表最新報告，則為 聲明以引用方式納入本招股説明書，以及在 6-K 表之後提供的 6-K 表最新報告或其 部分 部分）（i）除外本招股説明書 構成其一部分的註冊聲明的初始提交日期，在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和 之前除非我們另有特別規定，否則自提交 文件之日起，終止發行應視為以提及方式納入本招股説明書。我們向 SEC 提交的信息將自動更新，並可能取代先前向 SEC 提交的 信息。如果任何表格6-K最新報告或其任何 附錄中包含的任何信息已經或已經提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或附錄明確未以引用方式納入 。

您可以通過寫信或致電我們獲取這些文件的副本，不收取 費用：

偵察技術有限公司

水安南街601室

北京市朝陽區，100107

中華人民共和國

+86 (10) 8494-5799

收件人：投資者關係

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的 信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。除這些文件頭版上的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至其他任何日期都是準確的。

在哪裏可以找到更多信息

我們將在《證券法》規定的F-1表格上就特此發行的普通股向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明。本招股説明書構成註冊 聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物中規定的所有信息。有關我們和特此發行的普通股的更多 信息，請參閲註冊聲明及其提交的證物。 本招股説明書中包含的關於作為 註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件 的副本。我們目前不向美國證券交易委員會提交定期報告。在我們的首次公開募股結束後，我們將需要根據《交易法》向美國證券交易委員會提交定期報告（包括20-F表年度報告，我們將要求 在每個財政年度結束後的120天內提交該報告）以及其他信息。 註冊聲明的副本以及隨之提交的證物的副本可以在美國證券交易委員會 維護的公共參考室免費檢查，該參考室位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549，註冊聲明的全部或任何部分的副本可以從該辦公室獲得 。請致電 1-800-SEC-0330 致電 SEC，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着 一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報 的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

偵察技術有限公司

最多 10,002,500 股 A 類普通股 標的認股權證

招股説明書

_______, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律 並未限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類條款違反公共政策，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。根據註冊人第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程 ，註冊人可以賠償其董事、高級職員及其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表 因在履行職責期間所做任何行為或 而招致或承受的所有訴訟、訴訟費用、損失、損害和開支。要獲得賠償，這些人必須以符合註冊人的最大利益為出發點誠實和真誠地行事 ，沒有欺詐、故意疏忽或違約，在刑事訴訟中，他們 必須沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。

只要根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制註冊人 的人員就1933年《證券法》產生的責任進行賠償 ，則註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

第 10 項。承諾

但是，前提是，如果本節第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求納入這些段落生效後的修正案 中的信息包含在註冊人根據 向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則不適用 1934 年以引用方式納入註冊聲明 或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 F-1 表格上申報的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由下列簽名人於 2023 年 5 月 1 日代其簽署，由此 獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個 簽名見下方的人構成並任命尹申平和劉佳，以及他們每個人都是他或她的真實合法的 事實上的律師和代理人，他們都擁有完全的替代權和再替代權，並以他或她的名義放置 ，取而代之的是以任何和所有身份簽署任何或所有修正案（包括生效後的修正案）) 提交本註冊聲明 以及根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何和所有相關注冊聲明，並提交與其所有 證物以及與之相關的其他文件相同，美國證券交易委員會特此批准並確認 上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或其代理人或代理人，根據本協議可以合法做或促成的一切。

根據1933年《證券法》的要求，以下 以指定身份和日期在F-1表格上籤署了本註冊聲明或其修正案。

* 作者：尹申平，事實律師