招股説明書副刊
依據《規則》提交
《規則》第424(B)(3)條及
《條例》下的規例
1933年證券法
 
(至招股説明書，日期為2023年1月23日)
 
 
 
 
註冊説明書第333-268510號
 
賽迪XFY通信有限公司
 
普通股
購買普通股的認股權證
 
最新發展動態
 
我們已隨本招股説明書增刊附上SatixFy Communications Ltd.截至2022年12月31日止年度的Form 20-F/A年報，並以參考方式併入其中。
 
本招股説明書副刊連同招股説明書，供招股説明書所列出售股東不時提出要約及出售普通股及認股權證以購買SatixFy Communications Ltd.普通股時使用。
 
2023年5月1日



美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F/A
(第1號修正案)

☐
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至2022年12月31日的財政年度

或

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
   
 
需要本空殼公司報告的事件日期_

委員會檔案第001-41544號

 
SatixFy通信有限公司。
  
 
(註冊人的確切姓名載於其章程)
  
 
 
  
 
不適用
  
 
(註冊人姓名英文譯本)
  
     
 
以色列
  
 
(註冊成立或組織的司法管轄權)
  

以色列雷霍沃特670315號濱田街12號
(主要執行辦公室地址)
 
Oren Harari，臨時首席財務官
以色列雷霍沃特670315號濱田街12號
電話：+(972)8-939-3200
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

複製到：
邁克爾·卡普蘭
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017
(212) 450-4000

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

班級名稱
  
交易代碼
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值
購買普通股的認股權證
  
SATX
SATX WSA
  
紐約證券交易所美國公司
紐約證券交易所美國有限責任公司

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無
(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

 
無
(班級名稱)

説明截至年報所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：80,672,674股普通股


如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐，不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐，不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些第 節承擔的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是，不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申報公司”、“大型加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
☐中的加速文件管理器
非加速文件服務器
新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何管理人員在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

*美國公認會計準則和☐
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則
其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17-☐；項目18-☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐，不是

説明性説明
 
SatixFy Communications Ltd.(“本公司”)於2023年5月1日(“原提交日期”)向美國證券交易委員會提交了本公司截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告(“Form 20-F”)的第1號修正案(“本修正案”)，僅為提交附件15.1。本修正案截至最初的申請日期，除本文明確規定的情況外，並不反映在最初的申請日期之後可能發生的任何事件，也不以任何方式修改或更新表格20-F中的任何披露，但本説明性説明中所述者除外。

 

目錄

第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
 6
第二項。
報價統計數據和預期時間表
 6
第三項。
關鍵信息
 6
第4項。
關於該公司的信息
 47
項目4A。
未解決的員工意見
 67
第5項。
經營和財務回顧與展望
 67
第6項。
董事、高級管理人員和員工
 90
第7項。
大股東及關聯方交易
112
第8項。
財務信息
 118
第9項。
報價和掛牌
 119
第10項。
附加信息
 120
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
 148
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
 149
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
 149
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
 149
第15項。
控制和程序
 149
第16項。
[已保留]
 150
項目A：16A。
審計委員會財務專家
 150
項目A：16B。
道德準則
150
該項目為16C。
首席會計師費用及服務
 150
項目：16D。 豁免審計委員會遵守上市標準
 151
項目：16E。 發行人及關聯購買人購買股權證券
 151
項目：16F。 更改註冊人的認證會計師
 151
項目：16G。 公司治理
 151
項目16H。 煤礦安全信息披露
 152
項目：16I。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 152
第17項。 財務報表
 152
第18項。 財務報表
 152
第19項。 展品
 153

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及的“SatixFy”、“公司”、“我們”、“我們”和其他類似術語 均指SatixFy通信有限公司及其合併子公司。
 
關於前瞻性陳述的警告性聲明
 
就聯邦證券法而言，本年度報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。SatixFy的前瞻性陳述包括但不限於有關SatixFy或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該，“將”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定表達)可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：
 
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
 

 •
SatixFy在企業合併後的表現
 

 •
衞星通信業的不可預測性；
 

 •
衞生流行病的影響，例如最近一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的全球大流行；
 

 •
SatixFy運營所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化；
 

 •
衞星通信業的競爭，以及未能及時推出新技術和產品以成功地與競爭對手競爭；
 

 •
如果SatixFy由於市場狀況的變化而未能調整其供應鏈數量或未能估計其客户的需求；
 

 •
與SatixFy的任何一個主要客户的關係中斷；
 

 •
與SatixFy的任何第三方製造商或供應商的關係中斷；
 

 •
如果客户沒有將SatixFy的產品設計到他們的產品中，那麼銷售SatixFy的產品就會有任何困難；
 

 •
SatixFy依賴於贏得遴選過程並獲得市場對其技術和產品的接受；
 

 •
即使SatixFy成功地贏得了其技術和產品的遴選過程，SatixFy可能也不會從這些勝利中產生及時或足夠的淨銷售額或利潤率；
 

 •
SatixFy在發展過程中執行戰略、管理增長和維護企業文化的能力；
 

 •
產品製造過程中持續的合格率問題或其他延誤；
 

 •
資本需求的變化以及為這些需求提供資金和資金的情況；
 

 •
SatixFy對其總的潛在市場以及對其產品和服務的需求和定價的估計；
 

 •
SatixFy建立或維持對財務報告的有效內部控制的能力；
 

 •
SatixFy留住關鍵人員並及時或按可接受的條件更換這些人員的能力；
 

 •
匯率波動；
 

 •
利率或通貨膨脹率的變化；
 

 •
法律、法規和其他訴訟程序；
 

 •
適用法律或法規的變更，或其在SatixFy上的適用；
 

 •
未來籌資工作的成果；
 

 •
災難性事件的影響，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突；
 

 •
“風險因素”一節所述的其他事項。
 
SatixFy告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日起 的當前信息。本文所述的前瞻性陳述僅指截至本年度報告發布之日。SatixFy沒有義務修改前瞻性陳述，以反映未來事件、環境變化或信念變化。如果任何前瞻性陳述被更新，不應推斷SatixFy將就該陳述、相關事項或任何其他 前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論， 都可能出現在SatixFy提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。
 
本年度報告中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和技術採用率的聲明，基於SatixFy管理層對內部調查、獨立行業調查和 出版物以及其他第三方研究和公開信息的善意估計。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然SatixFy不知道 關於本文所述行業數據的任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中討論的那些因素。

 
2
選定的定義

“A&R公司章程”是指SatixFy第二次修訂和重述的公司章程。

“A&R註冊權協議”是指由贊助商耐力和Cantor Fitzgerald&Co.於2022年10月27日通過修訂和重新聲明的註冊權協議第1號修正案修訂的、由耐力、贊助商和Cantor Fitzgerald&Co.於2022年10月27日修訂並重述的註冊權協議，日期為2022年3月8日。

“A&R股東協議”是指由SatixFy、SatixFy的發起人和某些股東之間於2022年3月8日修訂並重述的股東協議。

“業務合併”指業務合併協議預期的合併，合併子公司與耐力合併並併入耐力，耐力作為SatixFy的全資子公司在合併後繼續存在，以及業務合併協議預期的其他交易。

“業務合併協議”是指由SatixFy、耐力和SatixFy MS簽署並於2022年6月13日和2022年8月23日修訂的業務合併協議，日期為2022年3月8日(可能會被修訂、補充或以其他方式不時修改)。

“cf主體投資有限責任公司”是指坎託·菲茨傑拉德公司的附屬公司--cf主體投資有限責任公司(“Cantor”)。

“cf購買協議”是指SatixFy和cf 主體投資有限責任公司之間於2022年3月8日簽署的某些股權信用額度購買協議。

“cf註冊權協議”是指SatixFy和cf 主體投資有限責任公司之間於2022年3月8日簽署的某些註冊權協議。

“結案”是指企業合併的結案。

“截止日期”是指截止日期。

“公司法”係指經修訂的以色列公司法，第5759-1999號。

“大陸”指大陸股票轉讓信託公司、耐力的轉讓代理、耐力權證的權證代理 和SatixFy權證的權證代理。

“債務融資”是指根據《2022年信貸協議》，SatixFy與機構貸款人及其附屬公司之間以及它們之間的信貸安排，根據該協議，SatixFy於2022年2月借入本金總額55,000,000美元。

“生效時間”是指企業合併的生效時間。

“耐力”是指耐力收購公司，一家開曼羣島豁免公司。

“耐力條款”是指耐力於2021年9月14日通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

“耐力A類普通股”是指耐力A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“耐力B類普通股”是指耐力B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“耐力IPO”是指耐力的首次公開發行，於2021年9月17日完成。

“耐力私募認股權證”指7,630,000份耐力私募認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股耐力A類普通股，但須根據耐力私募認股權證的條款作出調整，該等認股權證以私募方式出售予保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.，與耐力首次公開發售有關。

3
“耐力公眾股東”是指耐力公眾股票的所有持有人。

“耐久公開認股權證”指每一(1)份耐久認股權證，其持有人有權根據耐力首次公開發售中作為耐力單位一部分發行的耐久公開認股權證的條款，按每股11.50美元的價格購買一(1)股耐久A類普通股 ，但須予調整。

“耐久認股權證”是指耐久私募認股權證和耐久公開認股權證，統稱為耐久私募認股權證和耐久公共認股權證。

“股權信貸額度”指與出售SatixFy普通股有關的CF購買協議和CF註冊權協議，根據該協議，SatixFy可獲得與出售SatixFy普通股相關的總計75,000,000美元的總收益。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換比率”指(A)(I)365,000,000.00美元，加上(Ii)歸屬公司期權行權總價，加上(Iii)認股權證行權總價除以(B)10.00美元，該數字由本公司根據業務合併協議的條款計算及釐定。

“遠期購買協議”是指耐力、SatixFy、Merge Sub和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7之間的場外股票預付遠期交易協議，日期為2022年10月24日，後來於2022年10月25日修訂。

“方正股份”是指在耐力首次公開募股之前，保薦人最初以25,000美元的總購買價收購的耐力B類普通股。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“以色列公司法”係指經修訂的第5759-1999號以色列公司法。

“合併附屬公司”指SatixFy MS，一家獲開曼羣島豁免的公司及本公司的直接全資附屬公司，就完成業務合併而與耐力合併並併入 耐力。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“PIPE融資”是指以私募方式向PIPE投資者發行和出售適用認購協議中規定的PIPE單位數量。

“PIPE融資額”是指所有認購協議下的合計購買價格。

“管道投資者”是指簽訂認購協議的特定認可投資者，該協議規定以每單位10.00美元的價格購買管道單元。

“PIPE股份”是指PIPE投資者根據認購協議購買的SatixFy普通股，作為PIPE 單位的一部分。

“管道單位”是指管道投資者根據認購協議將購買的每個單位，包括一(1)個管道股份和一(1)個管道認股權證的二分之一(1∕2)，收購價為每單位10美元。

“管道認股權證”指SatixFy的每份認股權證，其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一(1)股SatixFy普通股，但須受管道認股權證協議所述條款及限制的調整及規限，該等認股權證將由管道投資者購買，作為根據認購協議發行的管道單位的一部分。隨後，根據A&R SatixFy認股權證協議的條款，PIPE權證 交換為公共認股權證，如本年報其他部分所述，本文中提及的“PIPE認股權證”指原來發行的認股權證或新發行的認股權證，具體情況視上下文而定。

4
“交易前資本重組”是指在優先股轉換生效前，以股票拆分、股票發行或股份合併的方式，將緊隨優先股轉換後發行併發行的每股SatixFy普通股轉換為若干SatixFy普通股，其方法是將該等SatixFy普通股乘以業務合併協議中所述的交換比率。

“優先股轉換”指將緊接截止日期前 日結束時發行及發行的每股SatixFy優先股轉換為一(1)股SatixFy普通股，於緊接截止日期前該日期結束時生效，如業務合併協議所述。

《註冊書》是指本公司提交、美國證券交易委員會於2023年1月23日宣佈生效的F-1表格(第333-268510號文件)中經修訂的註冊書。

“SatixFy普通股”指每股SatixFy普通股，每股無面值。

“SatixFy優先股”是指SatixFy的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，每股面值0.0001新謝克爾。

“SatixFy私募認股權證”指每份SatixFy認股權證，假設為業務合併的一部分，使其持有人有權按與耐久私人認股權證大致相同的條款及條件購買一股SatixFy普通股。

“SatixFy公開認股權證”指假設為業務合併的一部分的每份SatixFy認股權證，使其持有人有權按與耐久公開認股權證大致相同的條款及條件購買一股SatixFy普通股。

“SatixFy認股權證”是指SatixFy公共認股權證、SatixFy私人認股權證和管道認股權證，統稱為SatixFy公共認股權證和管道認股權證。

“SatixFy權證假設協議”是指截至截止日期，SatixFy、耐力和大陸航空之間的某些權證轉讓、假設和修訂協議。

“SatixFy A&R認股權證協議”是指由SatixFy 和大陸航空之間於2023年1月12日修訂和重新簽署的某些經修訂和重新簽署的認股權證協議，該協議修訂並重申了SatixFy認股權證假設協議。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“贊助商”是指開曼羣島有限責任公司耐力南極洲合夥公司。

“保薦函協議”是指保薦人、耐力和SatixFy之間於2022年3月8日簽訂的、於2022年6月13日和2022年8月23日修訂的某些保薦函協議。

“單位”是指作為耐力IPO的一部分出售的20,000,000個單位，每個單位包括一股耐力A類股和一份可贖回耐力認股權證的一半。

“交易”是指企業合併協議所預期的交易，以及與之相關或與之相關的其他協議。

“授權書協議”是指保薦人SatixFy和坎託之間於2023年1月12日簽署的特定授權書協議。

“2020年股票獎勵計劃”是指SatixFy的2020年股票獎勵計劃，該計劃經不時修訂，規定授予SatixFy或其子公司的任何現任或前任 董事、經理、高級管理人員、員工或個人獨立承包商或服務提供商任何形式的權利，以獲得SatixFy或其子公司的股權證券或全部或部分參照SatixFy或其子公司的股權證券衡量的福利。
 
“2022年信貸協議”是指本公司與作為管理代理人的威爾明頓儲蓄基金協會(以下簡稱“代理人”)及其貸款人(每個貸款人均為Francisco Partners L.P.的關聯公司)之間於2022年2月1日簽訂的特定信貸協議。另一方面，由SatixFy和FP之間的信貸協議第一修正案(日期為2022年9月13日)修訂，以及由SatixFy和FP之間的信貸協議豁免和第二修正案進一步修訂，日期為2023年4月23日的信貸協議豁免和第二修正案。
 
5
第一項：董事、高級管理人員和顧問的身份。
 
不適用。

第二項：中國將提供統計數據和預期時間表
 
不適用。

第3項：報告、報告和關鍵信息
 
A.*部分財務數據
 
[已保留]
 
B、C、B、C、C、B、B、C、B、C、C、B、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
 
不適用。
 
C.*
 
不適用。
 
D.*風險因素
 
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下面介紹的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至本年度報告日期不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。以下討論應與SatixFy的財務報表及其附註一併閲讀。除本年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“關於前瞻性聲明的告誡聲明”一節中涉及的事項。
 
我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，本節將對此進行更全面的描述。這些風險包括：
 

 •
SatixFy目前的可用資金有限，在不久的將來將需要籌集更多資金來為其運營和開發其技術、芯片和衞星通信系統提供資金。如果SatixFy未能籌集到足夠的資本，或無法以優惠或可接受的條件籌集到足夠的資本，它可能無法對技術開發進行必要的投資，其經營業績可能會受到損害，它可能不得不根據破產法尋求保護，並可能無法繼續運營。
 

 •
SatixFy是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，產生的收入低於之前的預測，並且沒有表現出產生可預測收入或現金流的持續能力。如果SatixFy沒有像預期的那樣產生收入，它的財務狀況將受到實質性的不利影響。


•
SatixFy可能面臨與勞動力或零部件價格波動相關的風險和成本增加，或者供應鏈或採購中斷的結果，這可能對其運營產生不利影響。
 

 •
獲得客户合同可能需要SatixFy參與漫長的競爭性選擇過程，這需要它產生大量成本。
 

 •
SatixFy的一些客户可能要求其芯片和衞星通信系統經歷一個不能保證未來銷售或客户合同的演示過程。
 

 •
SatixFy很大一部分收入來自某些關鍵客户，並預計在可預見的未來，這種集中將持續下去，失去一個或多個關鍵客户可能會對其業務和運營業績產生負面影響。
 
6

 •
SatixFy可能無法繼續為其現有和新的衞星通信系統開發技術或開發新技術。


•
SatixFy客户的財務狀況惡化可能會對其經營業績產生不利影響。
 

 •
SatixFy在一個競爭激烈的行業運營，未來可能無法有效競爭。
 

 •
自成立以來，SatixFy每年都出現淨虧損，可能無法繼續籌集足夠的資本，或實現或維持盈利。
 

 •
SatixFy可能無法產生足夠的現金來償還債務。


•
SatixFy的估計，包括市場機會估計和增長預測，在衡量和重大不確定性方面受到固有挑戰，這些衡量和估計中真實或預期的不準確可能會損害其聲譽，並對其業務產生負面影響。
 

 •
SatixFy的運營結果可能與其預期或指導大相徑庭。
 

 •
SatixFy可能無法遵守與客户的合同，不遵守合同可能會損害其運營，並使其面臨潛在的第三方損害索賠。
 

 •
關鍵員工的流失，以及無法持續招聘和留住合格員工，都可能損害SatixFy的競爭地位。
 

 •
SatixFy依賴第三方生產其產品。SatixFy沒有與其代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格向SatixFy分配足夠的產能來滿足未來對其解決方案的需求。
 

 •
SatixFy的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多法律法規正在不斷演變，如果不遵守這些法律法規，可能會損害其業務、財務狀況和經營業績 。
 

 •
SatixFy的國際業務存在風險。
 

 •
全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害SatixFy的業務、財務狀況和運營結果。
 

 •
SatixFy依賴其知識產權和專有權利，可能無法充分獲取、維護、強制執行、捍衞或保護其知識產權和專有權利，包括防止第三方未經授權 使用。
 

 •
SatixFy依賴於知識產權第三方許可的可用性，如果它未能履行此類協議下的義務，或無法以合理條款延長其現有第三方許可或簽訂新的第三方許可，或根本不能，則可能對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
 

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SatixFy的軟件或硬件或其所依賴的第三方軟件或硬件的缺陷、錯誤或其他性能問題可能會損害SatixFy的聲譽，導致SatixFy付出巨大代價，損害其銷售其系統的能力，並使其承擔重大責任。
 

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SatixFy受制於有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務，這可能會增加業務成本、合規風險和潛在的責任。
 
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SatixFy實際税率的變化可能會對其經營業績產生不利影響。
 

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美元、英鎊、歐元和其他外幣之間的匯率波動可能會對SatixFy未來的收入產生負面影響。
 

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管理一家上市公司並遵守監管要求，可能會轉移SatixFy高級管理層對其業務日常管理的注意力。
 

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SatixFy股權證券的活躍交易市場可能不會發展或無法持續提供足夠的流動性。
 

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根據我們證券的市場價格，在註冊聲明中列出的出售股東可能會受到激勵而根據註冊聲明出售它們，而該等出售股東出售大量我們的 證券可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。
 

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投資者作為SatixFy股東的權利和責任將由以色列法律管轄，以色列法律在某些方面與非以色列公司股東的權利和責任不同。


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SatixFy的股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值。
 

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SatixFy是一家“新興成長型公司”，並利用了適用於新興成長型公司的信息披露要求降低的好處，這可能會降低其股權證券對投資者的吸引力。
 

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SatixFy未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。
 

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我們的證券在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)上市並未受益於通常與承銷的首次公開募股相關的過程，這可能會導致投資者需求減少、定價效率低下以及我們證券的公開價格更加波動。
 

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我們普通股或認股權證的市場價格可能會受到未來我們證券發行或出售的負面影響。
 

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題為“項目3.主要信息--D.風險因素”一節所述的其他事項。
 
與我們的商業和工業有關的風險
 
*我們目前的可用資金有限，在不久的將來將需要籌集更多資金，為我們的運營提供資金，並開發我們的技術、芯片和衞星通信系統。如果我們無法籌集足夠的資本，或無法以優惠或可接受的條款籌集資金，我們可能無法 在技術開發方面進行必要的投資，我們的經營業績可能會受到損害，我們可能不得不根據破產法尋求保護，並且可能無法繼續運營。
 
*衞星通信行業受到快速技術變化、新的和增強的產品推出、產品過時和用户需求變化的影響，我們計劃繼續在下一代衞星通信技術方面進行重大投資，以滿足行業發展的要求 。為了在短期內為我們的運營提供資金並繼續開發這些下一代技術，我們需要並正在探索立即獲得額外債務和/或股權融資的選擇，如果獲得這些融資，可能會受到不利條款的約束，可能會損害我們普通股的價值，稀釋現有股東的所有權權益，並對我們施加限制。
 
*為了保持流動性並讓我們有更多時間評估我們的融資和戰略選擇，本公司、貸款人和代理人於2023年4月23日簽訂了信貸協議豁免和第二修正案(“信貸協議豁免和第二修正案”)，其中包括：(I)提供了對某些 違約或潛在違約的豁免；(2)允許SatixFy在現金餘額少於1,250萬美元的情況下以實物支付2023年利息，(3)暫時將SatixFy在2023年4月和5月的最低現金需求分別從1,000萬美元降至800萬美元和700萬美元，此後降至1,000萬美元，每種情況下再加一筆足以支付其及其子公司超過60天應付賬款的金額，(Iv)提高貸款利率至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)+9.50%(SOFR下限為3%)及(V)為SatixFy提供若干額外的報告責任。詳情見“項目5.業務和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--債務融資”。我們無法以合理的條款籌集足夠的資本，可能會對我們開發新技術、芯片和衞星通信系統的能力產生不利影響，並可能導致我們違反2022年信貸協議下的某些契約(見“-我們 可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務”)，這可能導致我們無法為我們的營運資金需求提供資金，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金量以及我們從運營中獲得的收入和現金流不足以滿足我們的資本需求(即使我們 減少了我們的運營)，第三方可能不願提供我們運營所需的服務，我們可能被要求以不具吸引力的條款獲得融資、以不具吸引力的價格剝離我們的資產、根據破產法尋求保護 或停止我們的運營。
 
8
此外，根據遠期購買協議，吾等同意，吾等不會發行額外股本證券(根據股權信貸額度及吾等2020年股份獎勵計劃除外)，直至賣方收回預付差額(定義見“第5項.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及 資本資源-遠期購買協議”)，這將限制吾等發行股本證券以籌集額外資本的能力，包括在有利情況下發行股本證券。此外，最近我們股價的下跌意味着我們通過股權信用額度工具籌集新資本的能力可能大大低於我們最初的 預期。股權信用額度工具根據股票的日平均交易量限制我們可以出售的股票數量。
 
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，產生的收入 少於我們之前的預測，並且沒有表現出產生可預測收入或現金流的持續能力。如果我們沒有像預期的那樣產生收入，我們的財務狀況將受到實質性的不利影響 。
 
自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來設計、開發和製造我們的芯片、衞星通信系統和技術，增強我們的工程能力，建立我們的業務並與我們的客户建立關係，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們有虧損的歷史 產生的收入遠低於我們之前的預測，並且沒有表現出持續的能力從我們的衞星通信系統和芯片產生可預測或持續的收入或現金流，或 將足夠的線索轉化為商業活動。例如，與2021年相比，我們在2022年下半年的收入出現下滑，原因包括第三方製造商製造週期的延長和我們交付芯片、有效載荷和終端能力的相關延遲和/或我們開發工作的延遲，管理層由於擔心監管環境的變化而做出減少中國銷售的戰略決定，以及 終止與多個潛在客户的談判和推遲現有合同下的訂單，以及推遲與某些現有客户的新合同談判。我們產生足以滿足營運資金需求的可預測收入和運營現金流的能力繼續受到這些因素的負面影響，我們預計這些因素在可預見的 未來將繼續對我們的運營產生負面影響。因此，如果我們有更長的運營歷史或在產生足以滿足我們營運資金需求的可預測 收入或運營現金流方面的記錄，您對我們當前業務或未來成功或生存能力的任何評估都可能不那麼準確。此外，我們有限的財務記錄，沒有來自我們預期的未來主要業務的有意義的收入，對於您對我們的業務和未來前景的評估來説，參考價值有限。
 
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別發生了約3.978億美元、1710萬美元和1760萬美元的虧損。我們預計將繼續虧損，直到我們能夠獲得足夠數量的新客户和合同，並推出和擴展足夠數量的衞星通信系統和相關產品以實現盈利。隨着我們努力從技術和產品開發活動過渡到商業生產和銷售，很難預測我們未來的結果。雖然我們有幾個客户合同 ，但我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限，包括我們吸引和留住客户的能力、我們將從客户那裏獲得的收入以及我們將面臨的競爭。 例如，與我們討論2022年未來新合同的兩個客户告訴我們，他們選擇了我們在提供天基和機基衞星通信解決方案方面記錄較長的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主承包商。最近，Telesat推遲了與我們就為其光速LEO網絡提供SX 3099芯片的地面終端調制解調器的新合同的談判，而且一家潛在客户大大縮小了有關重大潛在合同的談判範圍，這將進一步減少我們獲得新收入的機會，除非我們能夠與新客户或現有客户簽訂新合同。如果我們的收入增長慢於我們的預期，或者我們在其他方面遠遠低於我們的預測和預期，我們可能無法實現盈利，我們的財務狀況將受到實質性的不利影響，這可能導致我們的股價下跌，投資者對我們失去信心。
 
9
我們目前正在經歷，並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能會對我們的運營產生不利影響。
 
我們的芯片和衞星通信系統，包括我們的衞星通信系統中使用的已製造組件，由歐洲和遠東幾個國家的第三方使用我們製造過程中使用的投入物製造，例如硅晶片、層壓基板、金、銅、鉛框、模具化合物、陶瓷封裝和各種化學品和氣體以及其他生產用品。此外，全球芯片製造能力相對缺乏彈性。目前對芯片的需求超過了市場供應，這導致我們為芯片供應支付的價格上漲，以及比過去經歷過的更長的交貨延遲。如果這種供需壓力持續下去，我們為芯片以及潛在的其他組件和組件支付的價格可能會變得非常昂貴，此類產品的交貨期可能會大幅延長，這將對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。目前半導體和電子元件的全球短缺主要是由宏觀趨勢造成的，例如對5G設備和高性能計算的強勁需求，以及新冠肺炎疫情和俄羅斯-烏克蘭戰爭的影響 ，導致我們的供應鏈中斷，第三方製造商推遲交付我們的芯片，我們的芯片組件價格上漲和 製造以及我們供應商和客户的運營中斷。例如，我們的一個客户正在重新考慮其發射新的LEO通信衞星星座的計劃的規模和時間，我們的其他一些現有和潛在客户正在重新考慮對其衞星和Flight Connectivity(“IFC”)項目和基礎設施的投資。此外，由於我們訂購的芯片和組件數量只佔我們第三方製造商總產量的一小部分，我們的第三方製造商已經並可能繼續優先考慮為大公司生產產品的近期產能，同時 延長我們產品的交付時間。如果芯片製造能力短缺持續很長一段時間，或者如果我們無法以可接受的價格和交貨條件確保製造能力，可能會 負面影響我們滿足客户對我們芯片和衞星通信系統的需求的能力，並對我們的收入、運營業績和客户關係產生不利影響。見“-我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格向我們分配足夠的產能，以滿足未來對我們解決方案的需求。
 
我們的芯片和衞星通信系統組件的許多製造商都位於我們擁有設施和場地的司法管轄區之外，因此需要進行國際運輸。由於一系列我們無法控制的因素，供應鏈中斷已經發生，並可能繼續發生，包括但不限於國際衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭、氣候變化、勞動力成本增加、運費成本和原材料價格波動或合格工人短缺。此類供應鏈中斷可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響，包括延遲向我們交付貨物或此類中斷對我們的主要客户的業務和運營產生負面影響。
 
俄烏戰爭給我們的業務帶來了間接但不可預測的中斷風險。我們目前和潛在的幾個客户是通信衞星星座的運營商，歷史上曾使用俄羅斯的發射設施和運載火箭將衞星送入軌道。如果這些客户不能及時或徹底地找到替代發射地點，他們可能會在部署衞星方面遇到延誤，這可能會導致他們推遲訂購我們的衞星通信芯片和衞星有效載荷。例如，OneWeb宣佈暫停俄羅斯拜科努爾發射場的所有衞星發射。因此，它與其他國家的公司合作發射其衞星，其中包括測試配備我們有效載荷系統的衞星發射，因此我們無法控制其是否有能力及時轉換其預期的衞星發射。OneWeb還宣佈了與Eutelsat的合併，Eutelsat是一家主要的GEO衞星提供商，預計將於2023年合併，這可能會導致OneWeb的衞星項目進一步推遲或發生變化。此外，最近的報告表明，俄羅斯-烏克蘭戰爭可能對某些商品的供應產生不利影響，其中烏克蘭和俄羅斯是用於製造硅芯片的重要生產國(例如，霓虹氣)。我們緩解俄烏戰爭對我們的供應鏈或我們客户和供應商的供應鏈的潛在不利影響的能力是有限的，因為這些影響主要是間接的，目前我們很難預測我們的供應商和客户將如何適應新的挑戰，或者這些挑戰將如何影響我們的成本或對我們產品和服務的需求。為應對衝突而實施的制裁的影響也可能對我們的行業產生不利影響，包括芯片供應鏈，從而導致能源和製造成本上升、經濟增長放緩或推遲對衞星通信技術的投資。
 
10
此外，與我們簽約的第三方製造商、供應商和分銷商容易受到其控制之外的因素造成的損失和中斷，如洪水、颶風、地震、颱風、火山噴發等類似自然災害，以及停電、電信故障、工業事故、地緣政治不穩定(包括國際衝突造成的不穩定，如俄烏戰爭或亞洲衝突的可能性增加，如臺灣與中國之間的衝突)，健康和安全流行病和類似事件。在這些第三方服務提供商運營的任何地區發生自然災害或與衝突相關的災難，都可能對我們的供應鏈、我們交付產品的能力和產品成本產生負面影響，從而嚴重擾亂我們的業務運營。此類事件可能會對收入和收益造成負面影響，並可能顯著影響現金流，因為與活動相關的收入減少和成本增加 。此外，這些事件可能會導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球經濟的波動性增加。
 
這些挑戰和不確定性對我們業務的影響的大小和性質很難預測，這些影響可能不會完全實現，或反映在我們的財務業績中，直到未來一段時間。
 
我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或我們的大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求。
 
半導體行業面臨着激烈的市場競爭壓力。因此，我們的芯片或衞星通信系統成本的任何增加，無論是由於不利的採購價格差異還是不利的製造成本差異，都將降低我們的毛利率和運營利潤。我們目前的製造業務有很大一部分依賴於第三方。如果這些供應商中有一家或多家終止了與我們的關係，或者他們未能根據我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品，我們按時並按所需數量向客户發運芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利影響，進而可能導致我們的銷售額意外下降，並損害我們的客户關係。
 
目前，我們的大部分芯片都是由一家代工廠GlobalFoundries提供的。我們從我們的鑄造供應商那裏獲得製造服務，並在逐個採購訂單的基礎上協商定價 。我們沒有從我們的代工供應商那裏得到合同保證，當我們需要時，我們將有足夠的產能可用，或者滿足我們預期的未來對芯片的需求。我們的代工供應商在2022年經歷了芯片生產的延遲和價格上漲，預計近期我們將繼續經歷延遲和/或價格上漲，原因是 需求達到前所未有的水平，以及由此導致的代工供應商產能收緊。如果這一趨勢繼續下去，可能會限制我們可以生產的芯片和衞星通信系統的數量，和/或推遲新芯片或衞星通信系統的生產，這兩者都將對我們的業務產生負面影響。如果這些情況持續很長一段時間或惡化，我們滿足我們對解決方案的預期需求的能力可能會受到影響，進而可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。

我們的代工供應商可能會將產能分配給其他公司的產品生產，同時延長我們產品的交貨期，還可能在短時間內減少對我們的交貨量。特別是，其他比我們規模更大、資金更充足或與我們的代工供應商有長期協議的公司可能會 導致我們的代工供應商或組裝和測試供應商將產能重新分配給他們，從而減少我們的可用產能。我們的代工廠不可用可能會嚴重影響我們生產芯片或衞星通信系統的能力，或者延遲生產，這將對我們的業務產生負面影響。此外，我們的大多數芯片都設計為與GlobalFoundries採用的製造工藝和設備兼容。 為這些芯片改用新的代工供應商可能需要大量的成本和時間。
 
我們目前沒有擁有或運營任何內部製造或組裝設施， 預計短期內不會對新的製造設施進行任何投資，因此，預計將繼續依賴第三方供應商或分包商提供這些服務。我們目前沒有與大多數其他第三方供應商簽訂長期供應 合同，我們在逐個採購訂單的基礎上與主要供應商協商定價。因此，他們沒有義務在任何特定期間、以任何特定數量或以任何特定價格向我們提供服務或供應產品，除非特定採購訂單中可能提供服務或產品。供應商向我們提供產品或服務的能力受到其可用產能、現有義務和技術能力的限制。
 
如果我們需要與其他第三方供應商或分包商簽訂合同，我們可能無法以經濟高效或及時的方式做到這一點。 如果有的話。
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獲得客户合同可能需要我們參與漫長的競爭性選擇過程，這需要我們招致巨大的成本。
 
我們希望主要在設計階段銷售我們的衞星通信系統，以便集成到我們客户的系統中。實現設計制勝的這些努力可能是漫長的 ，可能需要我們同時承擔設計和開發成本，或者將稀缺的工程資源用於追求單一的客户機會。我們可能不會在競爭選擇過程中獲勝，即使我們 確實贏得了設計，我們也可能永遠不會產生任何產品開發或產品銷售收入，儘管會產生開發支出。由於我們無法控制的因素，我們的客户過去和未來可能會推遲或取消他們的項目，導致預期收入損失。此外，即使客户在其系統中設計了我們的芯片或衞星通信系統之一，我們也不能保證我們將從該客户那裏獲得未來系統的新設計。此外，即使在獲得設計勝利後，由於通常需要較長的產品開發週期，我們的芯片和衞星通信系統在產生收入(如果有的話)方面已經並可能再次遇到延遲。
 
我們的客户可能需要相當長的時間來評估我們的芯片和衞星通信系統。這些漫長的銷售週期中固有的延遲 增加了客户決定取消、縮減或推遲其產品計劃的風險，從而導致我們失去預期銷售。此外，客户計劃的任何延遲或取消都可能損害我們的財務業績。如果我們 在開發我們的任何解決方案時產生了鉅額費用而無法產生收入，我們的業務將受到影響。
 
我們的一些客户可能要求我們的芯片和衞星通信系統進行演示過程，但不能保證未來的銷售或客户 合同。
 
*在購買我們的芯片或衞星通信系統之前，我們的一些客户可能會 要求我們的芯片或衞星通信系統經歷廣泛的演示過程，這可能涉及在客户系統中測試我們的芯片或衞星通信系統，或通過原型演示 。我們還可以承諾投入資源為潛在客户準備演示，在這種情況下，我們將承擔演示費用。演示過程因客户和產品而異，可能需要幾個月的時間。向客户展示芯片或衞星通信系統並不能保證向該客户出售芯片或衞星通信系統。在展示我們的芯片或衞星通信系統並簽訂開發衞星通信系統或銷售芯片的協議後，客户可能需要幾個月或更長時間才能開始批量生產採用我們衞星通信系統或芯片的組件或系統。儘管存在這些不確定性，我們可能會投入大量資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理工作， 在預期銷售的情況下向客户展示我們的芯片或衞星通信系統，而不期望這些成本得到報銷，也不會從預計的芯片或衞星通信系統的銷售中產生未來的收入和毛利。
 
我們從某些關鍵客户那裏獲得了相當大比例的收入，並預計在可預見的未來，這種集中將持續下去，而失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
 
我們很大一部分收入來自數量有限的客户，由於衞星通信行業的特點是大型參與者的數量相對較少，我們預計在可預見的未來，這種客户集中度將繼續下去。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的三個最大客户分別約佔我們收入的78%和64%。如果我們未能履行與這三家客户的合同或其他大客户的合同，或者如果這些客户對我們的芯片和衞星通信系統的需求大幅下降，我們的收入和經營業績可能會受到重大不利影響。
 
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關於我們與最大客户的合同和安排，我們已經同意並可能在未來同意對開發的產品和系統的銷售和 許可進行某些限制，以確保項目的合同和必要的合作。在我們2021年和2020年最大的三個客户中，我們的合資企業Jet Talk在我們的財務報表中被視為權益法被投資人 ，我們擁有該公司51%的股權，但我們不控制該合資企業，Jet Talk沒有為我們截至2022年12月31日的年度貢獻收入，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度分別佔我們收入的約14%和68%，所有這些收入都是提供研發服務的收入。我們與Jet Talk簽訂了兩份合同，均與開發商用飛機的Aero/IFC衞星通信終端有關，根據我們的合資協議，Jet Talk將擁有商用航空市場的獨家商業化和銷售權利。
 
我們客户的持續成功在很大程度上將取決於他們各自市場的增長。受新技術發展和當前經濟狀況的推動，這些市場的需求波動很大。影響這些市場的因素可能會嚴重損害我們的客户，從而損害我們的利益，包括：
 

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我們客户運營地點或目標市場發生的災難性和其他破壞性事件的影響，包括但不限於自然災害、電信故障、由國際衝突(包括俄羅斯-烏克蘭戰爭)導致的地緣政治不穩定、網絡攻擊、恐怖襲擊、流行病、流行病或其他傳染性疾病的爆發，包括新冠肺炎大流行、安全漏洞或關鍵數據丟失；
 

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與我們或我們客户的供應鏈以及其他製造和生產操作的潛在中斷相關的成本增加；
 

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客户財務狀況惡化；
 

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因我們或我們的客户開發的芯片和通信系統的設計缺陷而導致的延誤和項目取消；
 

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我們的客户沒有能力投入必要的資源來推廣和商業化他們的產品；
 

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我們的客户無法適應不斷變化的技術需求，導致他們的產品過時；以及
 

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我們的衞星通信系統或我們客户的產品未能取得市場成功並獲得市場認可。
 
這些市場增長的任何放緩或中斷都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否有效地營銷和銷售我們的技術，以及將合同收入和我們的潛在合同渠道轉化為實際收入的能力，這可能是一個成本高昂的過程。
 
到目前為止，我們嚴重依賴股權和債務融資來為我們的業務和運營提供資金，我們目前從有限數量的客户合同中獲得收入。請參閲“-我們很大一部分收入 來自某些關鍵客户，並預計在可預見的未來，這種集中將持續下去，失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。”我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力保留和擴大與現有客户的業務，並將我們潛在的合同渠道轉化為收入。如果我們不能與我們計劃中的至少一些客户簽訂合同，特別是在未來幾年與大客户簽訂合同，而任何大合同都將對我們的收入和財務業績產生重大影響，並與這些客户增長足夠的業務量，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。例如，與我們最大的客户之一Telesat簽訂的有關為其Lightfast Leo網絡交付支持SX 3099芯片的地面 終端調制解調器的潛在額外未來合同，取決於Telesat能否獲得完成該項目所需的資金。
 
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我們能否建立和擴展我們的客户關係受多個因素的影響，其中包括我們是否有能力克服客户對我們在向同行業客户提供芯片和衞星通信系統方面缺乏經驗或記錄的擔憂 ，來自更有經驗的服務提供商的競爭，以及客户對我們的技術、芯片、衞星通信系統和服務的滿意度 。例如，我們正在與兩個客户討論未來的新合同，他們最近告訴我們，他們選擇了我們在提供天基和機基衞星通信解決方案方面記錄較長的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主承包商。
 
如果我們的衞星通信系統或芯片未能按預期運行，或者與我們與客户建立的時間表相比，它們的商業供應或生產明顯延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
 
我們可能無法繼續為我們現有的和新的衞星通信系統開發我們的技術或開發新技術。
 
衞星通信業受到快速技術變化、新產品推出和改進、產品過時以及用户需求變化的影響。我們能否在衞星通信市場上成功競爭，取決於我們能否成功提升現有技術，並開發能夠響應最新技術進步的新芯片和衞星通信系統。我們是否有能力繼續提高現有技術，或開發能夠響應不斷變化的技術要求並適合市場參與者需求的新技術， 取決於許多因素，包括以下因素：
 

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我們能夠預見市場對新一代衞星通信數字芯片技術的需求；
 

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我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動，特別是對我們的芯片和系統進行改進的開發；
 

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我們有能力成功地將我們的先進技術和系統設計架構整合到與我們客户的基礎設施兼容的衞星通信系統中；
 

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我們有能力開發和引進符合市場技術要求的及時和預算內的新衞星通信系統；
 

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我們有能力與我們的客户建立密切的工作關係，並讓他們在設計新的通信系統時整合我們的衞星通信系統；
 

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我們有能力維護我們研發活動所必需的知識產權，無論是專有的還是第三方的，例如芯片開發軟件；
 

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我們有能力獲得潛在客户使用的專有波形；以及
 

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我們有能力獲得資金，繼續我們的技術和產品開發。
 
我們的一些芯片和衞星通信系統處於開發或工程階段(包括根據客户的 規格定製開發的產品)，到目前為止銷售有限或沒有銷售，我們不能保證我們的芯片和衞星通信系統將取得成功。如果我們無法設計和開發與當前技術需求兼容的新芯片和衞星通信系統 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
 
此外，作為我們當前戰略的一部分，我們決定暫停與我們的衞星支持的物聯網鑽石產品 相關的開發和營銷，以便繼續專注於本文所述的其他衞星通信芯片和產品。
 
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我們將依賴我們的合資夥伴ST電子(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司(“STE”)來實現Jet Talk合資企業的成功，因此，我們的Aero/IFC終端業務也將取得成功。
 
2018年，我們與STE成立了合資企業Jet Talk。我們持有Jet Talk 51%的股權，我們的合資夥伴STE參與重大財務和運營決策，包括參與Jet Talk首席執行官的任命和Jet Talk的直接研發(由我們執行)、營銷活動和資金。我們正在根據與Jet Talk的協議為商用飛機開發我們的Aero/IFC衞星通信終端，根據我們與STE的合資協議，Jet Talk將擁有向商業航空市場商業化和銷售我們的Aero-IFC終端和相關產品的獨家權利。我們相信，航空/國際金融公司部門可能佔我們未來業務和收入的很大一部分，其中大部分可能來自商業航空市場 。因此，我們預計將主要依靠STE來管理Jet Talk並指導我們的Aero/IFC終端的營銷和銷售。雖然我們相信我們的利益與STE的利益一致，但這些利益在未來可能會出現分歧，包括STE追求不同的戰略、開發自己的競爭產品、出售或退出其航空航天業務，或其他我們無法控制的原因。如果發生上述任何情況，我們 將不得不取代STE成為合作伙伴，或者擴大我們自己的銷售和營銷資源，這可能會增加我們的成本，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
 
此外，一旦我們完成Aero/IFC衞星通信終端的開發並能夠將其商業化，可歸因於此類銷售的收入和利潤率將不會完全反映在我們的合併財務報表中，而是反映我們對Jet Talk的產品和服務銷售以及我們在Jet Talk淨收入或每個報告期的 虧損中的權益。這可能會使投資者和分析師更難分析我們相對於整合其實質性業務的公司的業務和業績趨勢。見本年度報告中其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註6。
 
客户財務狀況的惡化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
 
客户財務狀況的惡化可能會對我們的應收賬款收款產生不利影響，並可能導致產品訂單或 合同談判延遲。例如，在2020年和2021年，新冠肺炎疫情影響了我們許多客户的財務業績，部分原因是商業空中交通顯著放緩，以及商業航空市場對產品和服務的需求減少。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的三大客户合計約佔我們收入的78%和64%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些客户的應收賬款分別約為80萬美元和60萬美元。我們定期審查客户的可收回性和信譽，以確定適當的信貸損失撥備。根據我們對客户的評估，我們目前只為壞賬留有無形準備金。然而，如果我們的壞賬超過我們當前或未來的信貸損失準備金，我們的經營業績將受到負面影響。此外，最近的全球通脹趨勢和金融市場波動導致資金緊張，這可能會影響我們的一些現有和潛在客户對新的通信衞星星座和相關基礎設施進行投資的時機和規模。最近宏觀經濟不確定性對我們客户的影響也導致了合同談判或客户訂單的延遲，並可能導致進一步的延遲。例如，我們的一個客户最近宣佈，它正在重新考慮發射新的LEO通信衞星星座的計劃的規模和時機。這些和 新合同或客户訂單中的任何新的或進一步的延遲都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
我們在一個競爭激烈的行業運營，在未來的有效競爭中可能會失敗。
 
我們經營的是競爭激烈且發展迅速的衞星通信行業，在推出新的芯片和衞星通信系統方面，我們面臨着全球範圍內的激烈競爭。我們客户的選擇過程通常競爭激烈，我們的芯片和衞星通信系統可能不會包括在他們的下一代產品和系統中。
 
我們在我們所服務的各個衞星通信行業領域與各種公司競爭。除了我們的直接競爭對手，我們的一些客户和供應商也通過設計和製造自己的衞星通信系統在一定程度上與我們競爭。我們面臨着引入新技術和衞星通信系統以及具有競爭力的芯片和衞星通信系統定價的激烈競爭。我們的一些競爭對手最近推出了比過去更先進的產品，這增加了與我們產品的競爭。我們的許多現有和潛在競爭對手擁有現有的客户關係、成熟的專利和其他知識產權、更容易獲得資本、先進的製造能力、更多的衞星通信行業經驗和雄厚的技術資源。我們可能無法與當前或未來的競爭對手競爭，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
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定價過高可能會對我們獲得新客户和留住現有客户的能力產生不利影響，而日益激烈的競爭可能會迫使我們降低價格或失去市場地位，並可能對增長前景和盈利能力產生不利影響。與此相關的是，如果我們因任何原因無法履行與現有客户的合同，或者如果我們無法滿足客户的需求和期望，我們可能會失去現有的合同或我們的聲譽可能會受到損害，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
 
這些挑戰和不確定性的影響的大小和性質，以及上文在“-我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，產生的收入少於我們之前的預測，並且沒有表現出持續的能力來產生可預測的收入或現金流。 如果我們沒有像預期的那樣產生收入，我們的財務狀況將受到實質性和不利的影響。”對我們業務的影響很難預測，這種影響可能不會完全實現，或反映在我們的財務 業績中，直到未來幾個時期。
 
如果衞星通信市場不能增長，我們的業務可能會受到嚴重損害。
 
我們為衞星通信業開發和銷售整個價值鏈上的衞星通信系統和數字芯片。由於成本更低的解決方案和小型化以及新技術和製造實踐的引入，該行業正在經歷一場戲劇性的變革。隨着新的衞星運營商準備發射數百個或數千個較小、成本較低的低地球軌道(“LEO”)和中地球軌道(“MEO”)寬帶衞星星座，對大型地球同步(“GEO”)通信衞星的需求下降，對體積小、重量輕、低功耗和低成本的芯片和產品的需求增加。由於這個行業在不斷變化，很難預測這些市場的增長或衰退速度。
 
如果商業衞星通信系統的市場未能增長，或者如果我們未能滲透到LEO衞星市場，或者如果我們向其銷售我們的衞星通信系統的LEO衞星運營商 沒有成功地部署他們的衞星，或者如果我們沒有在合理的時間內建立他們的客户，我們的業務可能會受到實質性的損害。此外，如果我們未能打入國際金融公司系統的市場，或者我們向其銷售國際金融公司系統的航空公司運營商或服務提供商沒有選擇我們的國際金融公司系統，或者決定不進行國際金融公司的升級，我們的業務可能會受到嚴重損害。這兩個市場的顯著下降或增長延遲可能會對我們的業務造成實質性損害，並損害我們的股票價值。
 
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，可能無法繼續籌集足夠的資本，或實現或維持盈利。
 
自二零一二年開始營運以來，我們每年的經營活動均錄得淨虧損及現金淨流出。我們已經並將繼續對我們的業務進行重大投資，包括在技術研發和招聘優質行業人才方面。截至2022年12月31日，我們在研發方面的投資超過2.09億美元，其中很大一部分由政府和公共實體撥款支付。
 
我們的一些計劃、預算和財務預測基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可能被要求比預期更早地使用我們的可用資金 資源。不斷變化的環境還可能導致我們以比目前預期更快的速度消耗資本，我們可能需要比目前預期的更多支出。預計將推動我們未來業績的衞星通信系統的開發和工程 的完成時間尚不確定。這些產品的商業化還可能帶來不可預測的成本，並受到重大風險、不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。這些風險和不確定性包括但不限於：不斷變化的業務條件、持續的供應鏈挑戰、政府和監管改革造成的其他中斷、競爭壓力、監管發展或公共部門研發資金的停止，以及其他潛在的發展。如上所述，我們需要立即尋求額外的股本和/或債務融資，以便為我們近期的運營提供資金，並繼續開發產品和技術。債務融資可以包含與財務和運營事項有關的限制性契約，包括對產生額外的有擔保或無擔保債務的能力的限制，這可能會使獲得更多資本以尋求商業機會變得更加困難。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫降低產品開發投資水平或縮減運營規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。
 
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此外，截至2022年12月31日，我們的財務債務約為5500萬美元，負債超過資產3100萬美元。如果不能增加我們的收入， 管理我們運營費用的增加，繼續籌集資本，管理我們的流動性或以其他方式管理淨負債、淨虧損和現金淨流出的影響，可能會阻止我們繼續作為一家持續經營的企業或 實現或保持盈利。此外，最近媒體和監管機構對SPAC業務組合的審查，以及高贖回趨勢，可能會導致客户將SatixFy視為風險更高或資本不足的合作伙伴，這 可能會對我們的客户關係、業務和運營產生負面影響。
 
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務。
 
相對於我們的收益，我們有很高的債務。我們償還債務的能力取決於我們未來產生現金的能力。因此，我們未來將需要從運營中產生大量現金流，或獲得新資本，以滿足我們的償債要求。此外，2022年信貸協議包含 慣例契約，限制我們產生額外債務或留置權或處置資產的能力，這可能會削弱我們滿足償債要求的能力。2022年信貸協議還規定了財務維護契約，要求只要我們的總債務與綜合調整後EBITDA(在2022年信貸協議中定義)的槓桿率大於或等於6.00倍至1.00倍，我們必須在2023年4月和5月分別維持至少800萬美元和700萬美元的現金餘額，此後必須保持1000萬美元和我們的預算現金餘額中較小的一個。在每一種情況下，外加一筆足以支付我們和我們的 子公司超過60天到期的應付賬款的金額，這些現金存放在存款賬户中，受以代理人為受益人的擔保權益的約束，以貸款人的利益為準。詳情見“項目5. 經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--債務融資”。如果我們無法產生足夠的現金流，可能會使我們更難以我們可以接受的條款獲得未來的融資，或者根本無法獲得融資，這可能需要我們尋求破產法的保護或完全停止運營。
 
此外，根據遠期購買協議，吾等同意，吾等不會發行 額外股本證券(根據股權信貸額度及吾等2020年股票獎勵計劃除外)，直至賣方收回預付款差額(如上文所述)，這將限制吾等 發行股本證券以籌集額外資本的能力，包括在有利情況下發行股本證券。

我們的估計，包括市場機會估計和市場增長預測，在衡量方面受到固有挑戰和重大不確定性，這些衡量和估計中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
 
我們跟蹤某些關鍵指標和市場數據，其中包括我們對通信衞星的估計需求，特別是LEO衞星，由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些估計需求可能與第三方公佈的估計或類似指標不同。我們之前報告了對我們未來潛在收入渠道的估計，但是，由於與現有和潛在客户的新合同談判推遲或縮小，以及我們與其他新客户談判的早期階段，我們的管理層決定不再公開報告我們的 潛在收入渠道，除非這些不確定性得到解決，因為任何此類渠道信息對投資者的用處都是有限的。我們跟蹤這些數據的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生變化，包括我們公開披露的指標。雖然我們的關鍵指標和市場數據基於我們認為對適用測量期的合理估計，但在衡量我們的業績方面存在固有的挑戰。例如，我們預測的潛在合同收入渠道的準確性可能會受到我們無法控制的事態發展的影響，例如客户計劃的變化、供應鏈困難和替代產品的可用性。此外，我們衡量數據的方式或我們衡量的數據方面的限制可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們對運營指標和市場數據的估計不能準確反映我們的業務，如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者如果我們發現這些數據存在重大不準確，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
 
此外，本年度報告中其他部分包含的行業數據、預測、估計和預測會受到固有不確定性的影響，因為它們必然需要某些假設和判斷。與我們競爭的行業相關的某些事實、預測和其他統計數據來自各種公共數據來源，包括第三方行業報告和分析。因此，我們對衞星通信系統、芯片、國際金融公司和移動通信 (“COTM”)等市場和行業術語的使用可能會受到解釋的影響，由此產生的行業數據、預測和估計本身就存在不確定性。你不應該過分依賴這樣的信息。此外，我們的行業數據和市場份額 數據應根據我們運營的定義市場進行解讀。其解釋上的任何差異都可能導致不同的行業數據、測量、預測和估計。此外，這些行業和市場數據和估計所依據的來源是在某個時間點編制的，全球宏觀經濟狀況的任何變化，包括最近的全球通脹趨勢和金融市場波動，也可能導致這些數據、測量、預測和估計的變化。由於這些原因以及市場研究方法的性質，您不應過度依賴此類信息作為作出或阻止作出投資決策的基礎。

此外，按照慣例，我們不會公開披露對我們未來業績、收入、財務狀況或其他 結果的長期預測或內部預測。
 
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我們的運營結果可能與我們的預期或指導大相徑庭。
 
我們的收入、利潤率和其他經營業績取決於對我們芯片和衞星通信系統的需求。由於經濟狀況或其他原因導致對這類產品的需求下降，可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。鑑於本文其他地方描述的最新事態發展，我們之前的預測不應被視為當前預測。我們未來的經營業績將取決於許多因素，包括以下因素：
 

 •
我們有能力及時向市場推出我們目前的芯片和衞星通信系統；
 

 •
我們有能力開發新的芯片和衞星通信系統，以響應客户的要求；


•
與我們的開發項目相關的成本估算和成本超支的變化；
 

 •
對我們的芯片和衞星通信系統的需求和市場狀況的變化；
 

 •
第三方鑄造廠和其他第三方供應商以及時和具有成本效益的方式製造、組裝和測試我們的芯片和衞星通信系統的能力；
 

 •
在交付給客户後發現我們的硬件或軟件中的缺陷或錯誤；
 

 •
我們有能力實現成本節約，並提高新產品和現有產品的產量和利潤率；
 

 •
我們有能力有效地利用我們的產能或根據客户需求調整產能；
 

 •
我們實現任何收購或戰略投資預期收益的能力；
 

 •
商業、政治、地緣政治和宏觀經濟變化，包括貿易爭端、徵收關税或制裁、半導體和衞星通信業的通貨膨脹趨勢和衰退以及全球整體經濟；以及
 

 •
由許多因素引起的消費者信心變化，包括利率、信貸市場、通脹預期、失業率以及能源或其他大宗商品價格的變化。
 
我們未來的經營業績可能會受到一個或多個因素的不利影響，包括上述任何因素，這些因素還可能損害我們的聲譽，降低客户滿意度，導致現有客户流失，導致無法吸引新客户，導致我們的芯片和衞星通信系統無法獲得市場認可，導致 訂單取消和收入損失，減少我們的積壓訂單和市場份額，增加我們的服務和保修成本，轉移開發資源，導致客户採取法律行動，導致產品退貨或召回並增加我們的 保險費。此外，對我們收入的任何長期不利影響都可能改變我們預期的營運資金需求，並幹擾我們的短期和長期業務戰略。
 
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
 
為了繼續增長，我們必須繼續擴大我們的運營、工程、銷售和營銷工作、會計和財務系統、程序、控制和 其他內部管理系統。這可能需要大量的管理和財政資源，而我們在這方面的努力可能不會成功。我們當前的系統、程序和控制可能不足以支持我們 未來的運營。除非我們的增長導致我們的收入增加，與與此增長相關的成本增加成比例，否則我們的營業利潤率和盈利能力將受到不利影響。如果我們未能 有效地管理我們的增長，改進我們的運營、財務和管理信息系統，或有效地培訓、激勵和管理我們的新員工和未來員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
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我們在開發新技術和衞星通信系統方面的投資可能不會使我們受益。
 
從構思到推出新芯片或衞星通信系統可能需要數年時間，從而推遲了我們實現新技術投資收益的能力。此外，當我們推出新的芯片或衞星通信系統時，如果它們不再 響應市場需求，或由於技術變化、引入新的卓越技術或產品或客户需求的變化而過時，則我們可能會失去對我們開發的新芯片或衞星通信系統的投資。例如，隨着5G寬帶覆蓋範圍的擴大，衞星通信行業和我們服務或未來可能服務的IFC 客户可能會面臨來自基於電信的連接提供商的更大市場壓力。衞星通信 連接解決方案的需求下降可能會對這些國際金融公司客户的業務產生不利影響，進而可能對我們的業務和運營產生不利影響。我們還可能遇到設計、採購和製造方面的困難，這可能會推遲或阻止我們成功推出新的芯片和衞星通信系統。任何延誤都可能導致開發成本增加，降低推出新芯片或衞星通信系統的好處。如果我們無法從對新技術和衞星通信系統的投資中獲益，或者如果我們遇到延誤或其他困難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
 
我們開發的芯片組得到了歐洲航天局(“ESA”)的大量資助，該資助由英國航天局(UKSA)通過歐洲航天局的電信系統高級研究(ARTES)計劃贊助，截至2022年12月31日，該計劃已達7600萬美元以上。關於歐空局的撥款，旨在為集成芯片組和通信系統的開發和製造成本提供50%-75%的資金，我們的協議規定，由此產生的知識產權將免費提供給歐空局自己的 計劃的全球許可。此外，歐空局可以要求我們按照可接受的商業條款將知識產權許可給屬於指定歐空局計劃一部分的某些機構，以滿足歐空局自己的要求，還可以要求我們將知識產權許可給任何其他第三方用於歐空局要求以外的目的，前提是我們批准該等其他目的不與我們的商業利益相沖突。儘管歐空局尚未表示有意要求我們向其他方許可我們的知識產權，但它可能會在將來這樣做，這可能要求我們同意不如我們在其他客户合同中同意的條款更優惠的合同條款。
 
我們可能無法遵守與客户的合同，不遵守合同可能會損害我們的運營，並使我們面臨潛在的第三方損害索賠。
 
我們很大一部分收入來自與客户簽訂的開發和交付衞星通信系統的商業合同。這些 合同通常包含嚴格的績效要求和項目里程碑。我們的一些客户最初對我們的業績表示擔憂，原因是交貨和完工延遲，這主要是本文其他地方討論的持續供應鏈和宏觀經濟事件的結果。在未來，我們可能無法遵守這些性能要求或達到這些項目里程碑。如果我們無法遵守 這些性能要求或達到這些里程碑，我們的客户可以終止這些合同，在某些情況下，還可以向我們追回損害賠償或其他處罰。這些合同的任何終止都可能大幅減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
關鍵員工的流失，以及無法持續招聘和留住合格員工，都可能損害我們的競爭地位。
 
我們依靠數量有限的關鍵技術、營銷和管理人員來管理和運營我們的業務。特別是，我們相信我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能工程師的能力，以促進我們現有技術的增強以及新芯片和衞星通信系統的開發。
 
為了有效地競爭，我們必須：
 

 •
聘用和留住合格的專業人員；
 
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 •
繼續培養關鍵業務單位和職能部門的領導人；以及
 

 •
培訓和激勵我們的員工基礎。
 
對合格人員的競爭非常激烈，具有相關經驗的候選人數量有限，特別是在射頻設備和衞星通信系統開發和工程、集成電路以及售前和售後技術支持方面。與就業相關的法律和法規的變化還可能導致運營成本增加，並降低我們滿足不斷變化的勞動力需求的靈活性。此外，我們已經並可能在未來決定解僱某些人員，以節省成本並專注於我們的核心能力，這可能會對我們的聲譽和我們未來保留更多合格人員的能力產生不利的 影響。我們不能保證將來能夠吸引和留住技術人員，這可能會損害我們的業務和我們的運營結果。
 
由於以色列和英國對高技能人才的激烈競爭，我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們的主要研發活動是在以色列和英國的辦事處進行的，我們在這些地區面臨着對具備適當技能的軟件工程師、從事數字信號處理工作的電氣工程師和開發人員的激烈競爭。例如，以色列高科技行業經歷了顯著的經濟增長，儘管2022年首次公開募股(IPO)市場出現下滑，根據普華永道以色列在其年度技術退出報告中的報告，2022年首次公開募股(IPO)市場有13宗首次公開募股(IPO)和特殊目的收購公司(SPAC)交易，總價值約為107億美元，與2021年的72宗IPO相比大幅下降，總價值為710億美元。以色列科技公司的加速經濟增長導致就業機會突然過剩，以色列僱主之間為吸引當地合格員工而展開了激烈的競爭。因此，以色列的高科技行業經歷了大量的員工流失，目前面臨着技術人員嚴重短缺的問題。 我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，我們可能無法招聘更多的經驗或專業人員、留住現有人員或有效取代可能會帶着合格或有效的繼任者離開的現有人員。
 
我們留住和發展員工的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。不能 保證合格的員工將繼續受僱，也無法保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能留住或吸引合格的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
我們的業務成功有賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員。
 
我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的服務。失去任何高級管理層成員或關鍵員工的服務都可能 對我們的業務產生不利影響。如果高級管理層或其他關鍵員工的服務不再可用，我們可能無法找到、吸引或以可接受的條件聘用合格的繼任者。
 
對我們聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
 
在我們與客户、員工、政府、供應商和其他利益相關者的關係中，我們的聲譽是一個關鍵因素。涉及產品質量、安全或安全問題的事件、對不道德行為或不當行為或法律不合規的指控、內部控制故障、數據或隱私或網絡安全漏洞、工作場所安全事件、環境事件、將我們的芯片或衞星通信系統用於非法或令人反感的應用、負面媒體報道、我們供應商或代表的行為，以及其他無論是實際的還是感知的，都可能導致負面宣傳和損害我們聲譽的問題或事件。此外，如果我們不能迅速有效地應對此類事件，隨之而來的負面公眾反應可能會損害我們的聲譽，並導致訴訟或 使我們受到監管行動或限制。損害我們的聲譽可能會損害客户關係，減少對我們芯片或衞星通信系統的需求，降低投資者對我們的信心，還可能損害我們競爭高技能員工的能力 。修復我們的聲譽可能是困難、耗時和昂貴的。
 
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我們客户的衞星通信項目包含組件或依賴由多個第三方提供的發射服務，而這些組件的供應短缺或延遲交付或無法獲得發射能力可能會推遲客户對我們系統的訂單。
 
我們的客户從不同的供應來源購買用於製造其衞星通信項目的組件或服務，通常涉及幾個專業組件或服務提供商。第三方組件供應商的任何供應短缺或延遲交付，或第三方供應商或服務提供商停止或關閉其業務，都可能阻止或延遲我們客户的系統或產品的生產。由於第三方組件或服務的交付延遲或供應短缺，我們芯片或衞星通信系統的訂單可能會延遲或取消，我們的業務可能會受到損害。此外，由於前所未有的需求水平，半導體行業目前正在經歷製造能力短缺，這已經並可能繼續影響我們客户生產產品的能力，並對我們客户對我們解決方案的需求產生負面影響。此外，我們的某些客户是依賴第三方向太空發射衞星的衞星運營商，其中一些客户依賴俄羅斯的發射能力，但由於俄烏戰爭造成的制裁，目前俄羅斯的發射能力已不再可用。俄羅斯發射能力的不可用導致我們的某些客户推遲部署他們的衞星，這反過來又導致他們推遲了對我們衞星通信芯片和衞星有效載荷的訂單。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
 
我們依賴第三方供應商為我們提供芯片開發軟件，以開發我們的新芯片和衞星通信系統，而我們可能無法 獲得開發或增強新的或現有的芯片或衞星通信產品所需的工具。
 
我們依靠第三方芯片開發軟件(即EDA工具)來幫助我們設計、模擬和驗證新芯片或芯片改進。要將新芯片或芯片改進及時或根本推向市場，我們需要足夠複雜或技術先進的開發軟件來完成我們的設計、模擬和驗證。由於第三方軟件中的錯誤、缺陷或其他問題，或由第三方軟件引起的錯誤、缺陷或其他問題，我們在過去和未來可能會遇到使用第三方軟件的芯片開發延遲的情況。此類延遲可能導致我們無法履行對客户的合同義務，或以其他方式推遲新產品的開發、測試和發佈，並可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響。
 
由於芯片開發軟件對開發和增強我們的芯片和衞星通信系統非常重要，因此我們與計算機輔助設計行業的領先者(如Cadence Design Systems，Inc.和西門子)的關係對我們至關重要。如果這些關係不成功，我們可能無法及時開發新的芯片或衞星通信系統或這些產品的增強功能，這可能會導致市場份額損失、收入減少或對我們的運營業績產生負面影響。
 
我們第三方承包商及其供應商的任何運營中斷都可能導致我們的芯片和衞星通信系統的生產或交付出現重大延誤。
 
如果我們的第三方承包商或其供應商的製造、物流或其他運營因任何原因中斷，包括自然災害、嚴重風暴、氣候變化的其他負面影響、信息技術系統故障或其他網絡安全事件、地緣政治不穩定、軍事行動或環境、公共衞生或監管問題，我們的運營可能會受到損害。我們的大部分芯片和衞星通信系統是由位於歐洲和遠東的第三方承包商製造或使用的部件。供應商所在地區的此類事件造成的任何中斷都可能導致我們的芯片或衞星通信系統的生產或發貨出現重大延誤，直到我們能夠將生產從受影響的承包商轉移到另一個第三方供應商為止。我們可能無法以有利的條件獲得替代產能，或者根本無法獲得可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的替代產能。
 
我們未來可能會投入大量資源開發新產品或服務，並探索將我們的專有技術應用於其他 用途，而這些機會可能永遠不會實現。
 
雖然在可預見的未來，我們的主要重點將是獲取客户，將我們的衞星通信系統商業化，並開發我們專有的用於衞星通信系統的芯片技術，但我們也可能在未來投入大量資源開發新技術、產品和產品。但是，我們可能無法實現這些投資的預期收益。這些技術、服務、產品和產品未經證實，可能永遠不會實現或商業化，從而使我們能夠從中獲得實質性收入。如果這些技術、產品和產品在未來變得可行，我們可能會受到競爭對手的競爭，其中一些競爭對手可能擁有比我們現在和預計未來投入這些技術開發的資金和知識資源多得多的資金和知識資源。
 
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新的研發計劃也可能有很高的風險，涉及未經證實的業務戰略和技術，而我們對這些戰略和技術的經驗有限。它們可能涉及索賠和負債、費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。不能保證這些計劃將產生有客户需求的技術或產品，或任何此類需求將維持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何計劃將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新的 費用或負債。此外，任何此類研發努力都可能分散管理層對我們運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的技術和產品中分流出來。即使我們在開發新技術、產品或產品方面取得成功，監管機構也可能會針對我們的創新制定新的規則或限制，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將這些新技術、產品或產品商業化。
 
我們受到保修索賠、產品召回和產品責任索賠的影響，並可能受到不利的法院裁決或法律和解的不利影響。
 
有時，我們可能會因芯片或衞星通信系統中的缺陷而受到保修或產品責任索賠的影響，這些缺陷可能會導致 鉅額費用。
 
如果我們或我們的客户召回我們的任何芯片或衞星通信系統，或者客户召回其包含我們的芯片的任何產品，我們 可能會產生巨大的成本和支出，包括更換成本、與產品召回相關的直接和間接成本、技術和其他資源的轉移以及聲譽損害。我們的客户合同通常包含保修和賠償條款，在某些情況下還可能包含與產品交付義務相關的違約金條款。與此類條款相關的潛在責任是巨大的，在某些情況下， 包括在與我們一些最大客户的協議中，可能是無限的。任何此類負債都可能大大超過我們從相關產品銷售中獲得的任何收入。我們因保修和產品責任索賠以及產品召回而產生或支付的成本、付款或損害可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
我們的國際業務面臨風險。
 
我們在全球運營，在以色列、英國、美國和保加利亞設有多個運營中心，在世界不同地區擁有客户、潛在客户和供應商。我們 還在多個國際市場發展我們的業務，我們的客户計劃在這些市場啟動其項目的每個國家/地區都有不同的基礎設施、法規、系統和客户期望，與我們僅在一個國家運營相比，所有這些都需要我們進行更多的投資。因此，我們面臨與開展國際業務有關的監管、地緣政治和其他風險，包括：
 

 •
全球和當地的經濟、社會和政治狀況以及不確定性；
 

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貨幣管制和波動；
 

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正式或非正式地實施出口、進口或經商條例，包括貿易制裁、關税和其他相關限制；
 

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遵守不同司法管轄區不同的法律和法規，包括税收、知識產權所有權和侵權、出口管制條例、反腐敗和反賄賂、反壟斷和競爭、數據隱私、網絡安全和環境、健康和安全；
 

 •
影響我們運營的勞動力市場狀況和工人權利；以及
 

 •
地緣政治危機的發生，如恐怖活動、武裝衝突、內亂或軍事動亂或政治不穩定，可能會擾亂我們的業務-例如，涉及全球半導體供應鏈的亞洲衝突，如臺灣與中國之間的衝突，俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭，或美國與中國之間的緊張關係，可能會導致地區和/或全球不穩定，以及對供應鏈以及大宗商品和其他金融市場或經濟狀況造成不利影響。美國、歐盟、英國、瑞士和其他國家已經並可能進一步對某些俄羅斯實體和/或個人實施金融和經濟制裁以及出口管制，我們或我們的客户可能會因為任何當前或即將實施的制裁和法律而面臨與某些業務合作的限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

這些因素和其他因素可能會損害我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
 
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全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
 
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定為全球大流行。新冠肺炎疫情阻礙了全球範圍內的人員和貨物流動，許多國家的政府對工作和旅行設置了限制。
 
各國政府、非政府組織和私營部門實體可在過去發佈，並可在今後發佈關於航空旅行或其他社會距離措施的不具約束力的諮詢意見或建議，包括對應出席公共集會的人數進行限制。其中，新冠肺炎疫情導致航空旅行大幅下降，導致與國際金融公司有關的幾個項目延誤，並自2020年以來對我們的業務和業績產生了不利影響。從2020年第一季度開始，處於不同談判階段的幾個商機被推遲，展覽和銷售會議也被取消。此外，我們目前許多項目的工作都被推遲了，因為在2021年的八個多月時間裏，我們超過50%的員工在家工作。這導致了項目時間表的延遲，我們的幾個客户由於航空旅遊業的不確定性以及對衞星通信相關產品和服務的需求，擱置了當前的項目或推遲了預期的項目。
 
此外，由於包括新冠肺炎疫情在內的一系列複雜因素，全球許多製造企業目前在生產過程中使用的電子元件和其他材料以及勞動力方面遇到了供應鏈問題。我們所依賴的供應商所經歷的供應鏈問題已經並可能導致我們向這些供應商支付的價格 增加，以及我們履行合同義務的能力延遲。請參閲“-我們目前正在並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能對我們的運營產生不利影響。”
 
我們客户的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎影響的負面影響，這可能會導致我們的客户繼續推遲現有衞星通信系統的升級，或者導致他們推遲推進衞星通信項目，尋求調整付款條款，或者推遲付款或拖欠應付款， 任何可能影響我們應收賬款的及時收款和/或收款的風險。
 
與訴訟、法律法規和政府事務有關的風險
 
我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多法律法規正在不斷演變，如果不遵守這些法律法規，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
 
我們受以色列、英國、美國和我們運營或銷售芯片和衞星通信系統的其他司法管轄區的環境、勞工、健康、安全和其他法律法規的約束。我們的某些業務還需要獲得政府當局的授權或許可證，包括在商用飛機上安裝我們的Aero產品的監管批准 ，並必須在全球範圍內維護和保護我們的知識產權。在我們開展業務的司法管轄區，我們需要遵守監管、税務、司法和行政機構的不同標準和不同做法。
 
我們的營商環境也受到許多商業不確定性的影響，這是由以下國際風險造成的：
 

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世界各地經濟的負面發展和政府的不穩定；
 

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以色列和我們開展活動的其他國家的社會和政治不穩定；
 
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流行病或國家和國際環境、核或其他災難，可能對我們的工作人員以及我們的當地供應商和客户造成不利影響；
 

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政府政策的不利變化，特別是那些影響貿易和投資的政策；
 

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外匯兑換，特別是關於美元、歐元、英鎊、以色列謝克爾和轉讓限制，特別是在俄羅斯和中國；以及
 

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我們的業務或財產可能被國有化和沒收的威脅。
 
不能保證我們已經或將在任何時候完全遵守我們所遵守的法律和法規，或者我們已經或將獲得我們所需的許可證和其他授權或許可證。如果我們違反或未能遵守法律、法規、許可證和其他授權或許可證，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。此外，如果任何國際業務風險成為現實或惡化，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
 
政府貿易政策的變化，包括實施出口限制，可能會限制我們向 某些客户銷售我們的芯片和衞星通信系統的能力，這可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們受到英國、以色列以及在一定程度上受美國出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律禁止向被禁運或制裁的國家和地區、政府和個人運送某些產品。此外，我們將加密功能整合到我們的某些產品中，這些產品受到以色列出口管制要求的約束，這些要求控制加密技術的使用、進出口。
 
出口或進口法規、經濟制裁或相關法規的範圍、現有法規執行或範圍的任何變化，或此類制裁、法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。此外，任何新的、擴大的或修改的制裁、法律或法規，例如俄羅斯入侵烏克蘭後對其實施的制裁，都可能對我們的某些客户的運營產生不利影響，進而可能對他們對我們產品和服務的需求產生不利影響。
 
由於出口限制或其他監管措施而導致的客户流失、對我們向客户銷售產品的能力施加限制或客户對我們產品的需求減少，可能會對我們的銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。
 
我們已收到以色列創新局的撥款，要求我們滿足幾個特定條件，並可能 限制我們製造某些候選產品並將相關技術轉移到以色列境外的能力。
 
我們通過國家技術創新局(前稱經濟和工業部首席科學家辦公室)(“以色列創新局”或“IIA”)從以色列政府獲得了由IIA資助的幾個研究和開發計劃(“已批准計劃”)下的贈款，總額為630萬美元，用於資助我們在以色列的研究和開發支出。這些IIA贈款包括330萬美元的版税贈款，這些贈款與SX-3000芯片的某些元素有關，目前SX-3000芯片是我們活動的名義部分，以及300萬美元的非專利使用費補助金，與用於開發相關ASIC製造技術的多個聯合體項目(學術機構和行業參與)有關。 我們被要求從銷售產品(和相關服務)或服務所產生的收入中支付IIA專利使用費，税率是根據第5744-1984號行業法和相關規則中鼓勵研究、開發和技術創新而確定的。指導方針和條例(“創新法”)，最高可達國際投資協會獲得的贈款總額，外加以12個月倫敦銀行同業拆借利率為基礎的年利率。對此，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局宣佈，將在2022年1月1日之後不再説服或要求銀行提交LIBOR的利率。到目前為止，IIA尚未就替代LIBOR的替代權益發布任何澄清。因此，國際投資協定贈款的應計利息存在不確定性。
 
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由於我們收到了IIA的撥款，我們受到了創新法的某些限制。這些限制可能會削弱我們在以色列境外進行或外包製造活動、為研發目的授予許可證或以其他方式轉移到以色列境外的能力，在每一種情況下，未經IIA批准，根據或作為根據批准的計劃進行的研究和開發活動的結果，直接或間接地產生全部或部分知識產權和其他專有技術，以及與這種專有技術相關的任何權利(包括從這種專有技術衍生、基於這種專有技術或構成對這些專有技術的改進或修改的後來的發展)(“國際投資機構資助的專有技術”)。我們不能確定是否會以我們可以接受的條款獲得IIA的任何批准。 此外，如果我們進行了一項交易，涉及根據合併或類似交易將IIA資助的專有技術轉讓給非以色列實體，或者如果我們進行的交易涉及將IIA資助的專有技術許可給非以色列實體用於研發目的，則我們股東可獲得的對價可能會減少我們向IIA支付的金額。對這類交易的任何批准，如果得到批准，一般都要承擔額外的財務義務，這是根據國際投資協定規則和準則規定的公式計算的。不遵守《創新法》的要求可能會 使我們受到金融制裁，強制償還我們收到的贈款(連同利息和罰款)，並使我們面臨刑事訴訟。
 
《創新法》規定的限制一般繼續適用，即使在支付了根據贈款應支付的全部版税之後。此外，以色列國政府可不時對其聲稱包含IIA資助的專有技術的產品的銷售進行審計，這可能會導致對更多候選產品支付額外的特許權使用費，並可能使此類產品受到本協議規定的限制和義務。
 
有關更多信息，請參閲“項目4公司信息-B.業務概述-以色列創新局提供的贈款” 。
 
英國退出歐盟的決定已經並可能繼續對我們的業務產生不確定的影響。
 
2020年12月31日，英國脱離歐盟後的過渡期(下稱《脱歐》)結束。2020年12月24日，聯合王國和歐盟就英國退出歐盟達成了一項貿易與合作協議(“貿易與合作協議”)，該協議將於聯合王國和歐盟相互通知對方已完成各自的內部要求和程序以確定其同意受約束的次月第一天生效。《貿易與合作協定》於2021年2月28日全面生效，其中包括對英國和歐盟之間的貨物流動實行零關税和零配額。
 
我們在英國和保加利亞有重要的業務，無法預測英國是否會大幅改變其衞星通信和半導體行業的現行法律和法規，如果會，任何此類改變將對我們或我們的業務產生什麼影響。此外，我們無法預測英國退歐將對(I)我們的芯片或衞星通信系統的營銷或(Ii)我們的業務、芯片或衞星通信系統在英國獲得監管批准的過程產生的影響。由於英國脱歐，我們可能會在英國和其他市場經歷對客户需求和盈利能力的不利影響。根據英國退歐的條款和任何後續的貿易協議，英國還可能失去進入歐盟單一市場或歐盟特定國家的機會，從而對英國和歐盟的總體和經濟狀況造成負面影響。我們必須遵守的法規以及有關税收、關税、關税等的條約修訂可能會對我們的運營產生不利影響，並要求我們修改財務和供應安排。例如，對我們的芯片和衞星通信系統實施任何進口限制和徵收關税，可能會使我們的芯片和衞星通信系統更昂貴，從定價角度看競爭力更低。為了避免這種影響，我們可能不得不重組或搬遷我們的一些業務 這將是成本高昂的，並對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。
 
此外，歐盟的政治不穩定可能會對信貸市場、貨幣匯率和外國直接投資以及歐盟和英國隨後達成的任何貿易協定造成實質性的負面影響。經濟狀況的惡化可能導致失業率上升、短期和長期利率上升、匯率的不利變動、消費者和商業破產申請、國家和地方經濟實力的下降，以及對家庭收入產生負面影響的其他結果。

除其他事項外，由於沒有類似的先例，目前尚不清楚英國退出歐盟將產生什麼財務、監管和法律影響， 這種退出將如何影響我們，以及我們的業務可能受到多大程度的不利影響。
 
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與知識產權、信息技術、數據隱私和網絡安全相關的風險
 
我們依賴我們的知識產權和專有權利，可能無法充分獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權和專有權利，包括防止第三方未經授權使用。
 
我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同權和保密程序來保護我們的知識產權和專有權利。我們尋求通過保密政策、使用適當的保密協議和其他安全措施來維護我們的商業祕密和機密信息的機密性。
 
我們已在全球註冊了多項專利，並有多項專利申請正在等待確定，包括我們 正在考慮是否提交非臨時專利申請的臨時專利申請。我們不能確定我們的任何未決專利申請都會頒發專利，或者我們的系統可能會在所有銷售的國家/地區頒發專利。此外，我們不能肯定任何來自未決申請的索賠將具有足夠的範圍或力度，以針對我們在任何特定司法管轄區的競爭對手提供有意義的保護。我們的競爭對手可能也能夠圍繞我們的專利進行設計。此外，我們還沒有就我們的某些產品申請專利，也不能保證這些產品的任何專利申請都是由我們提出的，或者如果提出了，就會被批准。不能保證我們的知識產權足以防止其他人提供與我們的系統基本相似並與我們的業務構成競爭的產品或服務，也不能保證未經授權的各方可能試圖複製我們系統的某些方面並使用我們認為是專有的信息。此外，我們的專利和其他知識產權可能會受到挑戰、縮小範圍或使其無效或無法執行，包括通過幹擾程序、複審程序、授權後審查、各方之間的審查和美國專利商標局的派生程序，以及外國司法管轄區的類似程序，如歐洲專利局的反對。上述任何情況都可能導致我們失去部分競爭優勢並導致收入下降，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
此外，我們還沒有註冊SatixFy商標的使用權，並且不能確保SatixFy名稱的任何此類商標註冊將由我們進行 ，或者如果進行了註冊，則將被授予。在美國，未註冊商標或普通法商標可能比註冊商標更難執行，因為除其他事項外，它們無權在全國範圍內推定所有權和專有權，以及某些法定補救措施(包括向美國海關和邊境巡邏隊登記商標的權利，以阻止從海外進口侵權商品)。此外，有些司法管轄區不承認未註冊的商標權，這些司法管轄區的第三方可以註冊與我們的商標相似或相同的商標，並起訴我們，以阻止我們使用 SatixFy名稱。普通法商標的權利也限於商標實際使用的地理區域。即使我們已經有效地確保了我們使用SatixFy名稱的法律保護，我們的 競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，在訴訟過程中，這些競爭對手和其他第三方可能會試圖挑戰我們阻止其他人使用類似商標的能力 。如果這樣的挑戰取得成功，阻止其他人使用類似商標的能力減弱，最終可能會導致我們品牌的獨特性降低。
 
隨着時間的推移，我們可能會通過額外的專利、商標、版權和其他知識產權申請來戰略性地增加我們的知識產權投資 ，這可能既昂貴又耗時，而且不能保證會導致註冊的發放。即使我們成功地獲得了特定的專利、商標或版權註冊，執行我們的權利也是昂貴的，包括通過維護成本、監控、發送要求函、啟動行政訴訟和提起訴訟。除了註冊材料和符合條件的知識產權外，我們還在一定程度上依賴合同限制，以防止其他人利用我們的知識產權。然而，這些條款的可執行性受到各種州和聯邦法律的制約，因此不確定。
 
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我們對商業祕密和機密信息等非專利專有信息的依賴，在一定程度上取決於我們與員工、獨立承包商和其他第三方達成的協議，這些協議分配知識產權的所有權，並對這些知識產權和機密信息的使用和披露施加限制。這些協議可能 不足或可能被違反，在任何一種情況下，都可能導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權和機密信息，包括向我們的競爭對手披露，這可能導致 我們失去因此知識產權而產生的任何競爭優勢，我們不能確定我們是否有足夠的補救措施來應對任何違規行為。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或其他知識產權或機密信息或為我們開發的知識產權的每一方 簽訂了此類協議。不受發明轉讓協議約束的個人和實體 可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。此外，如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用 其他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。
 
此外，我們系統的開發、製造或銷售所在國家/地區的法律可能無法充分保護我們的系統或知識產權或專有權。此外，美國知識產權法最近的變化可能會危及我們知識產權組合的可執行性和有效性。這增加了在我們的技術和系統中侵犯、挪用或 其他侵犯我們的知識產權和專有權的可能性。儘管我們打算大力保護我們的知識產權和專有權利，但我們可能無法防止在我們的技術和系統中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致它們的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。此外，我們的競爭對手 可能能夠獨立開發與我們相當或更好的非侵權技術。
 
我們在過去和將來都會採取法律行動來執行、捍衞或保護我們的知識產權和專有權利。我們以這種方式執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。一般來説，知識產權訴訟既昂貴、耗時又不可預測。我們捲入知識產權訴訟可能會轉移我們管理層和技術人員的注意力，使我們承擔重大責任，並對我們的業務產生重大不利影響。
 
我們可能會受到侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權或專有權利的索賠。
 
我們競爭的行業的特點是技術日新月異，擁有大量專利，以及涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。第三方在過去和將來都可能聲稱，我們的系統侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的專利或其他知識產權或專有權利。“非執業實體”或專利持有公司的增加放大了這種風險，這些公司尋求將其購買或以其他方式獲得的專利貨幣化，其唯一或主要業務是主張此類權利主張。這樣的斷言可能會導致昂貴、耗時和不可預測的訴訟，分散管理層和技術人員的注意力。即使我們認為與知識產權相關的索賠沒有法律依據， 也可能需要訴訟來確定知識產權或其他人的專有權利的範圍和有效性，或者保護或執行我們的知識產權。任何此類訴訟的不成功結果可能會對我們的業務產生 不利影響，其中可能包括大量損害賠償、排他性命令、向第三方支付版税、要求我們停止使用我們的知識產權、重新塑造或重新設計我們的系統、停止提供我們的系統，以及我們對與我們有商業關係的某些方負有的賠償義務。此外，如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍的損害賠償和律師費。此外，如果我們的一個客户或我們客户的另一個供應商被指控或被發現侵權、挪用或 以其他方式侵犯任何第三方知識產權或專有權，此類發現可能使我們面臨法律索賠，並以其他方式對我們的系統需求產生不利影響。
 
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我們依賴知識產權第三方許可的可用性，如果我們未能履行此類協議下的義務，或無法以合理條款延長我們現有的第三方許可或簽訂新的第三方許可，或根本不能，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
 
我們的許多系統都設計為包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要尋求或續訂與用於開發這些系統或我們未來系統的各種技術元素相關的許可證。雖然我們相信，根據過去的經驗和標準的行業慣例，此類許可證通常可以按商業合理的條款獲得，但我們不能保證我們現有或未來的第三方許可證將以商業合理的條款提供給我們。授權或收購第三方知識產權是一個競爭領域，其他幾家老牌公司可能會採取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權授權或收購戰略。 這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使獲得此類許可，作為使用第三方知識產權的回報，我們也可能同意根據我們系統的銷售向許可方支付使用費。版税是系統成本的一個組成部分，會影響我們系統的利潤率。
 
此外，如果我們未能履行此類協議規定的任何義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的系統或抑制我們將未來系統商業化的能力。如果當前或未來的任何許可終止，許可方未能遵守許可條款，許可方未能針對侵權第三方強制執行許可的知識產權，許可的軟件或其他知識產權被發現侵犯第三方權利，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，我們對某些技術的權利是以非獨家方式授予我們的 。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們侵犯了許可人的權利或以其他方式侵犯了許可人的權利。此外，我們向第三方許可知識產權的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種 解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或增加我們認為是相關協議下我們的 財務或其他義務。此外，我們目前向其許可知識產權和技術的第三方可以在協議到期時拒絕續簽我們的協議，或者可以 附加我們認為不能接受的附加條款和費用，要求我們從其他第三方(如果有)那裏獲取知識產權，或者支付增加的許可費，或者受到我們使用此類第三方知識產權的 額外限制。對任何訴訟的辯護或未能以有利的條款獲得任何這些許可證可能會阻止我們將我們的系統商業化。我們無法 維護或獲得銷售或開發我們的系統和產品增強功能所需的任何第三方許可證，或者需要就我們的第三方許可證提起訴訟，這可能會對我們的業務、 運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
 
我們在系統中使用開源軟件，這可能會對我們提供系統的能力造成負面影響，並使我們面臨訴訟和其他訴訟。
 
我們在芯片的開發中依賴一些開源來激活和操作芯片，並可能繼續依賴類似的許可證。第三方可以就我們對此類軟件或庫的使用向我們提出版權要求，包括主張其對我們使用此類 軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。我們還可能被迫購買昂貴的許可證或停止提供受影響的系統，除非 並且直到我們能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個昂貴且耗時的過程，並且我們可能無法成功完成重新設計過程。與任何其他知識產權索賠或訴訟一樣，此類索賠可能會導致上述不利結果。然而，許多開源許可證的條款沒有得到法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為 可能會對我們的系統商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人 向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。因此，我們使用此類 軟件或庫還可能迫使我們免費向第三方提供我們系統的源代碼。此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。通常不提供對開源軟件的支持，我們無法確保此類開源軟件的作者將實施或推送更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏對所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並不認為我們使用此類軟件會要求我們 披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款經常 含糊不清。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，並可能減少收入，並由於其源代碼的保密性而削弱我們擁有的任何競爭優勢。
 
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我們可能有義務向某些客户披露我們的專有源代碼，這可能會限制我們保護我們的知識產權和專有權利的能力。
 
在有限的情況下，我們的客户協議可能包含允許客户成為源代碼託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將我們某些系統的專有源代碼託管給第三方。根據這些源代碼託管協議，我們的源代碼可能會在發生特定事件時 向客户發佈，例如在我們破產或資不抵債的情況下。披露我們源代碼的內容可能會限制我們可以為我們的源代碼或包含該源代碼的系統獲得或維護的知識產權保護，並可能為針對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠提供便利。在任何此類發佈之後，我們不能確定客户是否會遵守對其使用源代碼的 限制，我們可能無法監控和防止客户未經授權披露此類源代碼。任何此類發佈導致熟悉我們源代碼的人數增加，也可能會增加黑客攻擊成功的風險。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
 
我們的軟件或硬件或我們所依賴的第三方軟件或硬件中的缺陷、錯誤或其他性能問題可能會損害我們的聲譽，給我們帶來巨大的成本，損害我們銷售系統的能力，並使我們承擔重大責任。
 
我們的軟件和硬件以及我們所依賴的第三方的軟件和硬件很複雜，在實施或發佈新功能時可能包含缺陷或錯誤，因為我們可能會修改、增強、升級和實施新的系統、程序和控制，以反映我們業務的變化、技術進步和不斷變化的行業趨勢。儘管我們進行了測試，但我們還是會不時地發現，將來可能還會發現我們的軟件和硬件中存在缺陷或錯誤。我們的軟件或硬件或我們所依賴的第三方的任何性能問題或缺陷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。缺陷、錯誤或其他類似的性能問題或中斷，無論是否與日常運營相關，都可能給我們帶來高昂的代價，損害我們客户的業務，損害我們的聲譽，並導致我們的系統銷量下降或失去或延遲市場對我們系統的接受。此外，如果我們有任何這樣的錯誤、缺陷或其他性能問題，我們的客户可以要求 終止他們的合同，延遲或扣留付款或向我們索賠。這些行為中的任何一項都可能導致責任、業務損失、保險成本增加、難以收回應收賬款、昂貴的訴訟 或負面宣傳，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

網絡安全漏洞、攻擊和其他類似事件以及其他中斷可能會危及我們的機密和專有信息，包括個人信息，並使我們面臨責任和監管罰款，增加我們的費用，或者導致法律或監管程序，這將導致我們的業務和聲譽受到損害。
 
我們依靠與我們的產品開發和生產活動有關的商業祕密、技術訣竅和其他非專利機密和專有信息 為我們提供競爭優勢。在正常業務過程中，我們還收集、維護和以其他方式處理有關員工的某些敏感和其他個人信息，以及客户和服務提供商的聯繫信息。我們保護這些信息的方法之一是與我們的員工、顧問、客户、供應商、戰略合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方簽訂保密協議 。我們還設計我們的計算機網絡並實施各種程序，以限制未經授權訪問傳播我們的機密和專有信息。
 
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我們和我們的服務提供商可能可以訪問任何此類信息，面臨着各種內部和外部的網絡安全威脅和風險。例如，與我們有業務往來的現任、離職或離職員工或其他個人或第三方可能試圖不正當地使用或訪問我們或服務提供商的計算機系統和網絡，以複製、獲取或 挪用我們的機密或專有信息，包括個人信息，或以其他方式中斷我們的業務。此外，與其他公司一樣，我們和我們的服務提供商也受到多種原因造成的重大系統或網絡或計算機系統中斷的影響，包括網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件、設施訪問問題、新系統實施、人為錯誤、欺詐、能源中斷、盜竊、火災、斷電、 電信故障或類似的災難性事件。此外，計算機病毒、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、欺騙、惡意或破壞性代碼、社會工程、拒絕服務攻擊和其他網絡攻擊近年來變得更加普遍和複雜 。這種性質的襲擊可能是由動機和專業知識範圍廣泛的複雜和有組織的團體和個人實施的，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動家”、恐怖分子、民族國家、民族國家支持的行為者等。我們過去曾遭受過未遂網絡攻擊，包括未遂網絡釣魚攻擊，未來可能還會繼續遭受此類攻擊。雖然我們每天都在防禦這些威脅和風險，但我們不認為迄今發生的任何此類事件給我們造成了任何實質性損害。由於計算機黑客和其他人用來訪問或破壞網絡和計算機系統的技術不斷髮展，通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預測、檢測、反應、對抗或改善所有這些 技術或因此而補救任何事件。此外，由於在線和遠程活動增加，新冠肺炎大流行增加了網絡安全風險。因此，我們和我們客户及員工的機密和 專有信息，包括個人信息，可能會受到未經授權的發佈、訪問、收集、監控、丟失、銷燬、修改、獲取、傳輸、使用或其他處理的影響，並且無法預測未來任何事件的影響。雖然我們通常對我們的主要服務提供商進行網絡安全調查，但由於我們不控制我們的服務提供商，而且我們監控他們的網絡安全的能力有限，我們無法 確保他們採取的網絡安全措施足以保護我們與他們共享的任何信息。由於適用的法律法規或合同義務，我們可能要為網絡安全漏洞、 攻擊或與我們與他們共享的信息相關的服務提供商造成的其他類似事件負責。
 
我們定期改進網絡安全保障措施，並投入越來越多的資源來保護我們的信息技術系統的安全 。但是，我們不能保證此類保障措施或系統改進足以防止或限制網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件或網絡或計算機系統中斷，或由此造成的損害。我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查或補救任何網絡安全漏洞、入侵、攻擊或 其他類似事件。任何網絡安全事件、攻擊或其他類似事件，或我們在此類事件發生後未能向公眾、監管機構或執法機構進行充分或及時的披露，可能會損害我們的競爭地位，導致違反適用的數據隱私或網絡安全法律或法規，導致客户對我們的威脅緩解和檢測流程和程序的充分性失去信心，導致我們 產生鉅額費用來補救事件造成的損害或為法律索賠辯護，使我們受到額外的監管審查，使我們面臨民事訴訟、罰款、損害或禁令，對我們的業務活動造成幹擾，轉移管理層的注意力和其他資源，或以其他方式對我們的內部運營和聲譽造成不利影響，或降低我們的財務業績。
 
與網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件或網絡或計算機系統中斷相關的成本通常不會得到完全保險或其他人的賠償。我們不能保證我們與客户、服務提供商和與我們有業務往來的其他第三方的協議中的任何責任限制條款是可執行的或充分的，否則將 保護我們免受與網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件相關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們目前不提供網絡安全保險，因此，如果成功地就網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件向我們提出一項或多項大額索賠，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
 
我們受制於有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務，這可能會增加開展業務的成本、合規風險和潛在責任。
 
在我們的正常業務過程中，我們收集、使用、傳輸、存儲、維護和以其他方式處理有關我們員工的某些敏感和其他個人信息，以及我們客户和服務提供商的聯繫信息，這些信息受有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務的約束。確保我們對個人信息的收集、使用、傳輸、存儲、維護和其他處理符合相關司法管轄區有關數據隱私和網絡安全的適用法律、法規、規則、標準和合同義務 可能會增加運營成本，影響新系統的開發，並降低運營效率。這一領域的全球立法、執法和政策活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。我們或與我們有關聯的第三方(包括工資單提供商和其他可以訪問敏感和其他個人信息的服務提供商)對個人信息的任何實際或明顯的不當處理或濫用都可能導致訴訟、監管罰款、處罰或其他制裁，損害我們的聲譽，擾亂我們的業務活動，並顯著增加業務和網絡安全成本或與法律索賠辯護相關的成本。
 
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在國際上，許多司法管轄區都建立了數據隱私和網絡安全法律框架，我們可能需要遵守這些框架。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，要求涵蓋的企業遵守有關處理個人數據的規則，包括個人數據的使用、保護和個人數據被處理人員訪問、更正或刪除個人數據的能力 。未能滿足GDPR要求可能導致高達全球年營業額的4%或2000萬歐元(英國GB 1750萬)(以金額較大者為準)的罰款。此外，英國《一般數據保護條例》(“UK.GDPR”)(即英國法律實施的GDPR版本)在英國退歐後生效。雖然GDPR和英國GDPR基本相同，但未來歐盟和英國在數據隱私和網絡安全法律法規的應用、解釋和執行方面存在越來越大的差異風險，這可能會導致更大的運營負擔、成本和合規風險。此外，《GDPR》和《英國GDPR》對將個人數據從歐盟和英國轉移到第三國(包括美國)有一定的限制和嚴格的義務，遵守這些義務的機制也在很大程度上變化，可能會導致更大的運營負擔、成本和合規風險。
 
在聯邦一級，我們受聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和條例的約束，該委員會監管不公平或欺騙性的行為或做法，包括與數據隱私和網絡安全有關的行為或做法。此外，美國國會最近審議並正在審議關於更全面的數據隱私和網絡安全立法的各種提案，如果通過，我們可能會受到這些立法的約束。數據隱私和網絡安全也是日益受到州立法關注的領域，我們正在或可能在未來受到有關數據隱私和網絡安全的各種州法律和法規的約束。例如，經加州隱私權法案(統稱為CCPA)修訂的2018年加州消費者保護法適用於在加州開展業務並達到一定收入或數據收集門檻的營利性企業。CCPA賦予加州居民在收集有關他們的個人信息方面的某些權利。我們做生意或未來可能做生意的其他州，或我們以其他方式收集或未來可能以其他方式收集居民個人信息的其他州已經或正在考慮制定類似的法律，至少有四項此類法律(在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)已經生效或計劃於2023年生效。此外，美國所有50個州的法律通常要求企業在某些情況下向因數據泄露而泄露個人信息的消費者提供通知。某些州的法律法規在個人信息方面可能比國際、聯邦或其他州的法律法規更嚴格、範圍更廣，或者提供更多的個人權利，而且這些法律和法規可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化並增加合規成本。與數據隱私和網絡安全相關的國際、聯邦和州法律和法規的解釋和應用通常是不確定和不穩定的，可能會以與我們的數據實踐不一致的方式進行解釋和應用。
 
此外，雖然我們努力發佈並在顯著位置展示準確、全面且符合適用法律、法規、規則和行業標準的隱私政策，但我們不能確保我們的隱私政策和有關我們做法的其他聲明將足以保護我們免受與數據隱私或網絡安全有關的索賠、訴訟、責任或負面宣傳。儘管我們努力遵守我們的隱私政策，但我們有時可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。發佈我們的隱私政策和其他文檔，提供有關隱私和網絡安全的承諾和保證，如果發現它們具有欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法，我們可能會受到聯邦或州政府的行動。
 
我們未能或察覺到或無意中未能遵守我們的隱私政策、或現有或新的法律、法規、規則、標準或合同義務，或任何安全損害，導致未經授權訪問或未經授權丟失、銷燬、使用、修改、獲取、披露、發佈或轉移個人信息，可能會導致鉅額成本、時間和其他資源、停止或修改被指控的不合規活動的命令、政府實體或其他人對我們的訴訟或行動、法律責任、審計、監管調查、政府調查、執法行動、索賠、罰款、判決、裁決、處罰、制裁和代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)。上述任何行為都可能損害我們的聲譽，分散我們的管理和技術人員的注意力，增加我們的業務成本，對我們的系統需求產生不利影響，並最終導致我們承擔責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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與税務和會計有關的風險
 
我們有效税率的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
 
我們在以色列、英國、美國和保加利亞都要納税。我們的有效税率會受到波動的影響，因為它受到許多 因素的影響，包括：
 

 •
在法定税率不同的司法管轄區，我們的整體盈利能力和確定的應賺取和徵税的利潤金額的變化；
 

 •
與各税務機關解決税務審計中出現的問題；
 

 •
轉讓定價政策的影響；
 

 •
我們的遞延税項總資產或遞延税項總負債的估值變動；
 

 •
不能為納税目的扣除的費用的變化；
 

 •
可獲得的税收抵免的變化；以及
 

 •
税法或税法解釋的變化，以及公認會計原則的變化。
 
我們未來有效税率的任何大幅提高都可能減少未來一段時期的淨收入。
 
美元、英鎊、歐元和其他外幣之間的匯率波動可能會對我們未來的收入產生負面影響。
 
我們的經營業績受到貨幣匯率變動的影響。我們業務的功能貨幣是美元。我們的收入在最近幾個時期主要以歐元和英鎊計價。我們的運營費用和某些營運資金項目以當地貨幣(除美元外)計價，因此受到美元匯率變化的影響。由於我們所面臨的不斷變化的貨幣風險和貨幣匯率的波動性，我們無法預測匯率波動對未來經營業績的影響 。見“-英國退出歐盟(”歐盟“)的決定已經並可能繼續對我們的業務產生不確定的影響。此外，隨着我們業務所在國家/地區業務量的波動，我們對各種貨幣的風險敞口可能會隨着時間的推移而增加或減少，這些變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
 
以色列、英國、歐盟和其他司法管轄區税收法律或法規的變化使我們面臨税收不確定性，並可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。
 
作為一家跨國企業，在以色列、英國和歐盟等多個司法管轄區開展業務，我們可能需要在世界各地的多個司法管轄區繳税，税法日益複雜，適用範圍可能不確定。我們經營所在司法管轄區的税務法律或法規的改變，或該等法律或法規的解釋，可能會顯著提高我們的實際税率，減少我們經營活動的現金流，並在其他方面對我們的財務狀況產生重大不利影響。由於我們的大部分業務位於以色列和英國，以色列或英國的税收法律或法規的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。尤其是，由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)採取了不同的舉措，外國司法管轄區的税法可能會發生進一步的變化。OECD政策或建議的任何變化如果被採納，可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響，並增加我們的納税義務。此外，其他因素或事件，包括業務合併和投資交易、我們遞延税項資產和負債的估值變化、在完成各種納税申報單時或由於税務機關聲稱的缺陷導致的税項調整、不可用於納税目的的費用增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、我們在税收管轄區之間的收入分配和其他活動的其他變化以及税率的變化，也可能會提高我們的有效税率。
 
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我們受到以色列、英國和其他外國税務當局的定期審查和審計。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息、掛鈎和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都可能對我們的所得税撥備、淨收入或作出此類決定和結算的期間的現金流產生重大影響 。我們還可能對與我們收購的企業相關的税收負責。我們的決定對任何税務機關不具約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務條款、應計項目和報税表中反映的處理方式存在重大差異。由於審計而進行的額外税收評估可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
 
轉讓定價規則可能會對我們的企業所得税支出產生不利影響。
 
我們開展業務的許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則，這些規則要求同時提供文件，確定與非居民關聯方的所有交易均按公平定價原則定價。這些司法管轄區的税務機關可以挑戰我們的關聯方轉讓定價政策，從而挑戰相應費用和收入的税收處理 。國際轉讓定價是一個税收領域，在很大程度上取決於基本事實和情況，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的轉讓定價政策，我們可能需要繳納額外的企業所得税以及與此相關的罰款和利息，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響 。
 
如果我們或我們的任何子公司被定性為美國聯邦所得税的PFIC，美國投資者可能會遭受不利的税收後果。
 
就美國聯邦所得税而言，非美國公司一般將在任何納税年度被視為PFIC，條件是(1)該年度至少75%的總收入 為被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生 被動收入(包括現金)而持有的資產。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額 ，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得。商譽在可歸因於產生主動收入的活動的範圍內，是根據PFIC規則 的主動資產。
 
基於我們及其子公司的收入、資產和運營的當前和預期構成，包括商譽，商譽是基於我們的Satixfy普通股在2022年的交易價格，我們認為我們在2022年的納税年度不是PFIC。然而，我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定，其中取決於我們和我們子公司的收入和資產的構成。我們和我們子公司的收入或資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外，由於我們的商譽價值可能是基於我們的市值來確定的，因此我們市值的下降(或進一步的此類下降)可能會導致我們被視為2022年、當前納税年度或未來納税年度的PFIC。我們2023納税年度的PFIC地位只有在年底之後才能確定。即使我們的商譽價值在2022年得到尊重，如果我們的市值沒有大幅增加，並且我們繼續持有大量現金和金融投資，我們在本納税年度或未來 納税年度可能是PFIC。因此，由於我們的市值下降，存在可能成為PFIC的風險。PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證國税局(“IRS”)不會採取相反的立場，或者法院不會支持IRS的此類挑戰。
 
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如果我們是任何課税年度的PFIC，擁有我們普通股的美國投資者可能會受到不利的税收後果，並可能招致某些信息 報告義務。有關進一步討論，請參閲“第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項-SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置-美國持有人持有的SatixFy權證-被動型外國投資公司規則”。強烈建議持有我們普通股和/或認股權證的美國投資者諮詢他們自己的顧問，瞭解這些規則對我們的潛在適用情況以及我們普通股和/或認股權證的所有權。
 
如果出於美國聯邦所得税的目的，美國投資者被視為擁有至少10%的SatixFy普通股，則該美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
 
就美國聯邦所得税而言，如果作為美國人的美國投資者被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股價值或投票權的至少10%，則對於我們或我們的任何非美國子公司而言，該美國投資者可能被視為“美國股東”。符合以下條件的非美國公司被視為受控制的外國公司：(1)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權合計超過50%，或(2)在該非美國公司的納税年度內的任何一天，該公司的股票總價值由美國股東擁有，或通過適用某些推定所有權規則而被視為擁有。如果我們有一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的 外國公司，無論我們是否被視為受控制的外國公司(儘管最近頒佈的最終和當前擬議的財政部法規可能會限制這些規則在某些情況下的適用)。
 
受控外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告，並在其美國聯邦應税收入中按比例計入受控外國公司的“F分部收入”，並在計算其“全球無形低税收入”時，“測試收入”和受控制外國公司持有的某些美國財產(包括美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額，無論該受控制外國公司是否進行任何分配。根據這些規則，美國股東可計入的金額基於一系列因素，包括可能但不限於受控外國公司的當前收益和利潤(如果有)、受控外國公司資產的計税基礎，以及受控外國公司為其基本收入支付的外國税款。不遵守這些報告義務(或相關的納税義務)可能會使該美國股東面臨重大的經濟處罰，並可能延長該美國股東在報告(或納税)到期年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助美國投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為美國聯邦所得税受控外國公司，或者我們的任何美國投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東，或向任何持有人提供遵守報告和納税義務可能必要的信息，如果我們，或我們的任何非美國子公司，在美國聯邦所得税方面被視為受控制的外國公司。強烈鼓勵持有我們普通股總投票權或總價值10%或以上的美國投資者就擁有或處置我們普通股的美國税收後果諮詢他們自己的顧問。
 
與上市公司相關的風險
 
我們的證券在紐約證券交易所上市並未受益於通常與承銷的首次公開募股相關的過程，這可能會 導致投資者需求減少、定價效率低下以及我們證券的公開價格更加波動。
 
與我們證券的承銷首次公開發行不同，由於業務合併而導致的我們證券的首次上市並未受益於 以下內容：
 

 •
承銷商進行的詢價過程，有助於就新上市證券的開盤交易提供有效的價格發現；
 

 •
承銷商支持，以幫助穩定、維持或影響新股上市後的公開價格；以及
 
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 •
承銷商對此次發行進行盡職審查，並對招股説明書中與所發行證券相關的重大錯誤陳述或遺漏事實或其證券分析師或其他人員的陳述可能承擔的責任。
 
如果我們的證券上市缺乏這樣的程序，可能會導致投資者需求減少、定價效率低下，以及我們證券在緊隨上市後的一段時間內的公開價格比承銷的首次公開募股(IPO)更不穩定。
 
作為一家上市公司，我們會產生更多的費用，我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。
 
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露以及財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，這些規則和法規繼續 增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，並使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
 
我們繼續評估這些規則和條例，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
 
我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，這些規則要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他 信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。儘管我們被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化，但我們將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到本年度報告的下一年。為了在規定的期限內實現對《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的遵守，我們將致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟，適當改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。
 
我們已經開始評估與我們的財務報告內部控制有關的各種事項。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點， 可能會導致金融市場的不良反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。
 
因此，SatixFy普通股和我們的權證的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到訴訟，包括 我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的股東訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
 
如果不遵守設計、實施和維護有效財務報告內部控制的要求，可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。
 
作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。設計、實施、測試和維護有效內部控制的過程是一項持續的工作，需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應。在這方面，我們需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證此類控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。
 
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我們對財務報告的內部控制可能並不有效，因為它無法在合理的保證水平上發現或防止重大錯誤。如果我們無法建立或維護適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，根據第404條，我們將被要求由我們的管理層在提交給美國證券交易委員會的第二份年度報告中就我們對財務報告的內部控制的有效性等提交一份報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔和測試。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求在我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，對我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告進行內部控制 。
 
此外，在我們對我們的財務報告內部控制進行測試的過程中，或在我們獨立的註冊會計師事務所進行後續測試的過程中，我們可能會發現需要補救的缺陷，以滿足美國證券交易委員會關於我們財務報告內部控制認證的規則。因此，我們可能不得不在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露我們內部控制系統中的重大缺陷或重大弱點。重大缺陷的存在將使管理層無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，並將使我們的獨立審計師無法就我們對財務報告的內部控制有效發表無保留意見。此外，在我們的美國證券交易委員會報告中披露這類信息可能會 導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並可能對SatixFy普通股和我們的權證的交易價格產生負面影響，我們可能會受到監管機構的制裁或 調查。此外，有效的內部控制對於編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們在披露控制和程序或財務報告的內部控制方面存在缺陷，可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。
 
管理一家上市公司和遵守監管要求可能會轉移我們高級管理層對我們業務日常管理的注意力。
 
作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務，必須遵守管理上市公司的日益複雜的法律、規則和法規，而我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們管理層的高度重視，並可能轉移他們 對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
活躍的股票交易市場可能不會發展或不會持續，以提供足夠的流動資金。
 
對於SatixFy普通股或我們的權證來説，活躍的交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的 股票或認股權證的能力。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他 公司的能力。
 
由於未來股價波動，我們可能成為證券集體訴訟的對象，這可能會分散管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
 
SatixFy普通股和我們的權證的交易價格可能會波動，在過去，經歷了其證券交易價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
36
我們的季度運營業績可能會波動。因此，我們可能無法達到或超過投資者或證券分析師的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
 
我們在一個高度活躍的行業中運營，我們未來的運營業績可能會受到重大波動的影響，特別是在季度基礎上。過去，我們的季度收入和經營業績波動很大，由於許多因素，每個季度可能會繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。因此，很難準確預測 我們在任何財季的經營業績。如果我們的經營業績不符合證券分析師和投資者的預期，我們的股價可能會下跌。
 
可能導致我們經營業績波動的其他因素包括：
 

 •
重新安排、增加、減少或取消重要客户訂單；
 

 •
對我們的產品進行客户資格鑑定的時間，以及我們的客户開始批量銷售包含我們產品的系統的時間；
 

 •
研究開發、銷售和營銷支出的時間和金額；
 

 •
我們現在和未來的客户和終端用户在我們的目標終端市場採用我們的技術的速度；
 

 •
我們和我們的競爭對手推出新產品和技術的時機和成功程度，以及我們的客户接受我們的新產品的情況；
 

 •
我們預測客户不斷變化的產品需求的能力；
 

•
我們對一個或多個關鍵客户的得失；
 

 •
我們從第三方供應商購買的材料和組件的可用性、成本和質量，以及我們產品的製造、測試或交付過程中出現的任何問題或延誤；
 

 •
我們第三方工廠或其他第三方分包商的生產能力以及供應鏈中的其他中斷，包括由於材料短缺、破產或其他原因；
 

 •
客户產品中包含的其他部件的供應限制和成本變化；
 

 •
我們降低產品製造成本的能力；
 

 •
製造業產量的波動；
 

 •
產品結構或客户結構的變化；
 

 •
與收購技術或業務有關的費用的時間安排；
 

 •
超出預期或預測的產品回報率或價格優惠；
 

 •
新的行業標準的出現；
 

 •
產品陳舊；
 

 •
意外的存貨減記或核銷；
 

 •
與知識產權訴訟和其他訴訟有關的費用；
 

 •
客户採購和預算週期的長度和不可預測性；
 

 •
關鍵人員流失或者無法吸引合格工程師的；
 
37

 •
我們產品的質量和任何補救費用；
 

 •
我們或我們的客户開展業務的各個市場的經濟狀況的不利變化；
 

 •
我們的目標終端市場，特別是衞星通信市場的一般行業狀況和季節性模式；
 

 •
其他影響客户訂單時間或我們履行受出口管制或經濟制裁的客户訂單的能力的條件；以及
 

 •
地緣政治事件，如戰爭、戰爭威脅或恐怖主義行動，包括目前在烏克蘭發生的戰爭，或發生流行病、流行病或其他疾病爆發，包括新冠肺炎大流行，或自然災害，以及這些事件對上述因素的影響。
 
由於多種原因，我們可能會在產生或確認收入方面遇到延遲。例如，我們的客户協議通常規定，客户可以 推遲預定的交貨日期，並在指定的時間範圍內取消訂單，而不會受到重大處罰。此外，我們在全球多個地點維護設施和人力資源基礎設施，在減少維護此類基礎設施所需費用方面的能力有限。因此，我們認為，不應僅僅依靠對我們的運營結果的逐期比較來預測未來的業績。 上一季度或投資界預期水平的收入或淨收入的任何缺口都可能導致我們股票的交易價格下降。
 
與SatixFy在以色列註冊和選址相關的風險
 
以色列的情況可能會對我們的業務產生不利影響。
 
我們根據以色列國的法律註冊成立，我們的主要辦事處設在以色列。因此，以色列的政治、經濟和地緣政治不穩定可能會影響我們的業務。
 
一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的地緣政治不穩定繼續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或以色列經濟或財政狀況的顯著下滑，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展，批評人士表示擔心，擬議的改革可能會對以色列的商業和經濟環境產生負面影響。
 
投資者作為我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面不同於非以色列公司股東的權利和責任。
 
我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律的制約。這些權利和責任在某些方面與美國和其他非以色列公司的股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常方式行事，並避免濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，如修改公司章程、增加公司的法定股本、公司合併和關聯方交易的批准需要 股東批准。股東也有不歧視其他股東的一般義務。此外，以色列公司的控股股東或知道其擁有決定股東投票結果的權力，或者有權任命或阻止任命董事或公司高管或對公司擁有其他權力的股東，對公司負有公平的義務。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。這些規定可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
 
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以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或很大一部分股份或資產的交易。
 
以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方更難收購我們或我們的股東選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能 願意為我們的普通股支付的價格。除其他事項外，還有：
 

 •
以色列《公司法》規範合併，並要求當一個或多個股東提議購買股份時，收購要約必須生效，這將導致其或他們在一家公司擁有超過規定百分比的股份 ；
 

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以色列《公司法》要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易進行特別批准，並對可能與這類交易有關的其他事項作出規定；
 

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以色列《公司法》沒有規定上市公司在取得股東書面同意的情況下采取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行；
 

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我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類，每三年選舉一次；
 

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對我們修改和重述的公司章程的修改，一般除了需要得到我們董事會的批准外，還需要有權在股東大會上表決的我們大多數已發行普通股的持有人的投票(稱為簡單多數)，以及修改有限數量的條款，例如授權我們的董事會決定董事會規模的條款，將我們的董事分為三類的條款，規定了股東要求公司將一項事項列入股東大會議程的程序和要求的條款，關於選舉和罷免我們的董事會成員以及授權我們的董事會填補董事會空缺的條款，除了得到我們董事會的批准外，持有66-2股∕3%已發行普通股的股東有權在股東大會上投票；
 

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我們修訂和重述的公司章程不允許董事被取消，除非持有我們至少66-2∕3%的流通股的股東有權在股東大會上投票；以及
 

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我們修訂和重述的公司章程規定，董事的空缺可由我們的董事會填補。
 
此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國與以色列沒有税收 條約允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股票的某些出售和處置。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當該時間屆滿時，即使沒有發生股份處置 ，也要繳納税款。
 
我們修改和重述的公司章程規定，除非SatixFy另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是SatixFy與其股東之間根據以色列公司法和以色列證券法發生的幾乎所有糾紛的唯一和排他性 法庭，這可能會限制股東對SatixFy提出索賠和訴訟的能力，以及在與SatixFy、其董事、高級職員和其他員工的糾紛中獲得有利的司法法庭。
 
除非我們另有約定，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是(I)代表SatixFy提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱SatixFy的任何高管或其他員工違反對SatixFy或SatixFy股東的受託責任的索賠的任何訴訟，或(Iii)根據以色列公司法或以色列證券法的任何 規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。我們修訂和重述的組織章程中的此類獨家論壇條款不會解除SatixFy遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，SatixFy的股東也不會被視為放棄了SatixFy對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法庭條款可能會限制股東在其選擇的司法法庭上就與SatixFy或其董事或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻礙針對SatixFy、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。上述專屬法院條款旨在 適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠，無論是根據法律(如《交易法》的情況)，還是根據我們修訂和重述的組織章程 ，包括我們修訂和重述的組織章程中有單獨專屬法院條款的《證券法》下的索賠。然而，其他公司的組織文件中類似的法院條款 (包括針對根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到質疑，而且法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的 公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
 
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我們修訂和重述的組織章程細則規定，除非我們同意設立替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院，這可能會限制股東獲得有利的司法法院解決與SatixFy或SatixFy的董事、高級管理人員或員工的糾紛，並可能 向我們的股東施加額外的訴訟費用。
 
我們修訂和重述的組織章程規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或我們修訂和重述的組織章程中的聯邦論壇條款(“聯邦論壇條款”)而產生的任何索賠的獨家論壇。雖然聯邦論壇條款不限制我們的 股東根據證券法提出索賠的能力，也不影響此類索賠成功後根據該條款可獲得的補救措施，但我們認識到，它可能會限制股東在司法論壇提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對SatixFy及其董事和高級管理人員提起索賠。然而，其他公司的組織文件中類似的法院條款 (包括針對根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到質疑，而且法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的 公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
 
任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有SatixFy的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意SatixFy的聯邦論壇條款。儘管如此，SatixFy的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
 
SatixFy可能獲得的某些税收優惠，如果由SatixFy獲得，將要求其繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少 ，這可能會增加SatixFy的成本和税收。
 
我們可能有資格享受以色列第5719-1959號《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)為“首選技術企業”提供的某些税收優惠。如果我們根據“首選技術企業”制度獲得税收優惠，則為了保持享受此類税收優惠的資格，我們將需要繼續滿足修訂後的《投資法》及其條例中規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們的以色列應税收入可能需要繳納以色列公司税(2022年税率為23%)。 此外，如果我們通過收購增加在以色列境外的活動，例如，我們的活動可能沒有資格納入未來的以色列税收優惠計劃。見“項目10. 補充資料--E.徵税--以色列的税務考慮”。
 
可能很難執行美國針對SatixFy及其在以色列或美國的高級管理人員和董事的判決，或在以色列主張美國證券法索賠，或向SatixFy的高級管理人員和董事送達程序。
 
SatixFy的大多數董事或高管都不是美國居民，他們和SatixFy的大部分資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得對SatixFy或其非美國常駐董事和高級管理人員的訴訟程序以及在美國獲得的針對SatixFy或其非美國董事和高管的判決的執行，儘管我們修訂和重述的組織章程規定，除非我們同意另一個論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家論壇 。以色列法院可能會拒絕審理針對SatixFy或其非美國高管和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須 證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對SatixFy或其非美國官員和董事的判決變得困難。
 
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此外，以色列法院將不執行非以色列判決：除其他事項外，如果該判決所在的國家的法律不規定執行以色列法院的判決(受例外情況限制)，如果該判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果該判決與相同當事方之間就同一事項作出的另一有效判決有出入，或在提起外國訴訟時，同一當事方之間的同一事項的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。
 
與我們證券所有權相關的風險
 
SatixFy修改和重述的公司章程和以色列法律可能會阻止股東認為有利的收購，還可能降低SatixFy普通股的市場價格。
 
以色列法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司章程可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方收購SatixFy或SatixFy的股東選舉不同的人進入其董事會變得更加困難，即使這樣做對其股東有利，並可能限制 投資者未來可能願意為SatixFy普通股支付的價格。例如，以色列公司法規範合併，並要求在超過公司投票權百分比所有權的某些門檻時(取決於某些條件)進行收購要約。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對SatixFy或其居住國沒有與以色列簽訂税收條約的一些股東來説是不可取的。見“項目10.補充資料--E.税收--以色列的税務考慮”。
 
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。因此，您的投資可能無法實現收益，除非在價格升值後出售此類股票，而這可能永遠不會發生。
 
SatixFy的董事會擁有是否支付股息的唯一決定權。如果SatixFy董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於其未來、運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。以色列公司法對SatixFy宣佈和支付股息的能力施加了 限制。其他信息見題為“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--股息和清算權” 一節。支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。見“項目10.其他信息--E.税收--以色列的税務考慮”，以瞭解更多信息。
 
我們股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值。
 
股票市場，包括我們某些證券上市的紐約證券交易所，不時經歷重大的價格和成交量波動。 即使SatixFy普通股和我們的權證發展並維持活躍、流動性和有序的交易市場，SatixFy普通股和我們的權證的市場價格可能會波動，並可能大幅下降 。在2022年10月27日至2023年3月24日期間，我們的股價從最高的79.21美元波動到最低的0.88美元。鑑於我們普通股最近的價格波動，以及我們的股票相對缺乏流動性， 認股權證持有人是否會行使其認股權證並不確定，因此，我們可能不會收到與我們的已發行認股權證有關的任何收益。如果我們的證券從紐約證券交易所退市，我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。此外，SatixFy普通股和我們的權證的交易量可能會波動，導致 價格發生重大變化。SatixFy不能保證SatixFy普通股和我們的認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下降，其中包括以下因素：
 
41

 •
我們大量證券的銷售，包括我們計劃與股權信用額度相關的證券，以及我們在F-1轉售登記表(註冊號：333-268510)下由出售證券持有人登記的證券，或我們未來可能代表我們的證券持有人登記出售或轉售的證券，可能會對我們證券的交易價格產生重大不利影響；
 

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實現本年度報告中提出的任何風險因素；
 

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對我們的收入、收益、經營結果、負債水平、流動性或財務狀況的估計，或分析師估計的實際或預期差異；
 

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未能遵守紐約證券交易所的要求；
 

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不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；
 

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我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異；
 

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我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係的變化、收購或擴展計劃；
 

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我們的產品和服務價格的變化；
 

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開始或參與涉及我們的訴訟；
 

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我們證券的未來發行、銷售、回購或預期發行、銷售、回售或回購，包括由於合同鎖定協議到期；
 

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出版有關我們的研究報告；
 

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證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的預期；
 

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適用於我們的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋；
 

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本行業的市場狀況；
 

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關鍵人員變動；
 

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新聞界或投資界的投機行為；
 

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改變對我們未來市場規模和增長率的估計；
 

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金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；
 

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實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；
 

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會計原則、政策和準則的變化；以及
 

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其他事件或因素，包括傳染病、衞生流行病和流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對所造成的事件或因素。
 
在過去，在一家公司的證券交易價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移，這將對我們產生實質性的不利影響。
 
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如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於SatixFy、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，則我們的證券的價格和交易量可能會下降。
 
我們證券的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和意見。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢，發佈有關我們證券信息的分析師對我們的業務相對缺乏 經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得了行業或金融分析師的報道，如果報道我們的任何 分析師對我們的業務發表了不準確或不利的意見，我們的股價可能會下跌。此外，科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的證券評級或發表對其不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們在金融市場的可見度可能會降低，進而可能導致我們的股價或交易量下降。
 
我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。
 
如果我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，如任何適用的公司治理要求，我們保持總市值至少5000萬美元，並至少擁有價值1500萬美元的公開持有的110萬股，以及400名輪盤股東的要求，或最低收盤價要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的證券退市。 這樣的退市可能會對我們證券的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買證券的能力。如果發生退市，我們不能保證 我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破紐約證券交易所的最低出價要求，或防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在紐約證券交易所上市或因任何原因從紐約證券交易所退市，並且在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市的情況更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
 
我們是一家“新興成長型公司”，並利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的股票 證券對投資者的吸引力。
 
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並且一直是“新興成長型公司”，直到最早出現以下情況：
 

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財政年度的最後一天，在此期間，我們的年收入總額等於或超過12.35億美元(根據通脹調整)；
 

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在我們首次註冊發行五週年之後的財政年度的最後一天；
 

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在過去三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或
 

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根據交易法，我們被視為“大型加速申請者”的日期。
 
JOBS法案豁免新興成長型公司遵守某些美國證券交易委員會披露要求和標準，我們打算利用JOBS法案降低的一些新興成長型公司的監管和報告要求，只要我們有資格成為新興成長型公司，包括但不限於：(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(2)在我們向美國證券交易委員會提交第一份年度報告之前，只提交兩年的經審計的合併財務報表。以及(3)不需要遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或當前或未來的PCAOB規則，該規則要求補充提供有關審計和合並財務報表(關鍵審計事項或審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告。儘管根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，但這一豁免不適用於我們等根據《國際財務報告準則》進行報告的公司，因為《國際財務報告準則》沒有為上市公司和私營公司規定不同的過渡期。
 
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投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們依賴這些豁免。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會受到實質性的不利影響，波動更大。
 
我們是一家外國私人發行人，因此，不受美國委託書規則的約束，但受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國發行人更寬鬆、更少發生。
 
由於我們符合聯邦證券法規定的外國私人發行人資格，而且雖然我們在此類事項上遵守以色列法律和法規，但我們 不受《交易所法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》中關於根據《交易所法》註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵集條款，(Ii)交易法中要求內部人就其股票所有權和交易活動以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款，以及(Iii)交易法中要求在發生指定重大事件 時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告或當前的8-K表報告的規則。此外，外國私人發行人將被要求在每個財年結束後120天前提交Form 20-F年度報告，而非加速 提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後90天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，即使我們負有合同義務並打算向我們的股東提供中期報告，我們被要求以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供中期報告的副本，並且即使我們被要求提交表格6-K報告，披露根據以色列法律我們已經披露或必須公開的任何信息，或者分發給我們的股東並且這對我們的公司至關重要， 您可能得不到為美國國內發行人的公司的股東提供的同等保護。
 
由於我們是“外國私人發行人”，並遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能不會獲得受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。
 
作為一家外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國實踐。對於紐約證券交易所的某些規則，我們一直依賴，未來也打算依賴這一“外國私人發行人豁免”，這一點在題為“第6項.董事、高級管理人員和員工-C.董事會實踐-公司治理實踐”一節中有進一步描述。我們未來可能會選擇在其他事項上遵循本國的慣例。因此，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
 
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。
 
如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次發行人身份的確定將於2023年6月30日做出。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦代理 的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴紐約證券交易所上市規則中某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
 
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我們普通股或認股權證的市場價格可能會受到未來我們證券發行或出售的負面影響。
 
於2023年4月24日，落實(I)3,364,904股SatixFy私募認股權證保薦人認購2,000,000股SatixFy普通股及(Ii)發行935,297份SatixFy私募認股權證 553,692股SatixFy普通股，我們有80,756,058股普通股已發行。
 
我們未來可能未經SatixFy股東批准(並受遠期購買協議的限制，如上所述)或我們持有大量普通股的股東、發行普通股作為收購對價或認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或可能削弱我們通過未來出售我們的股權證券或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。
 
如果SatixFy的任何大股東或管理層成員在公開市場上出售大量SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證，或者市場認為可能發生此類出售，這可能會增加SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的交易價格的波動性，並對其造成重大下行壓力。SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證交易價格的任何波動或下跌也可能對SatixFy未來通過發行股權證券籌集資金的能力產生不利影響。
 
截至2023年4月24日，為落實上述私募認股權證的無現金行使，尚有(I)10,000,000份公開認股權證以購買前耐力認股權證持有人持有的普通股，(Ii)3,329,799份認股權證以購買SatixFy普通股，該等普通股由保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.因交換耐力認股權證而持有，(Br)(Iii)及1,000,000份管道認股權證，行使價為每股11.50美元。在行使上述認股權證的範圍內，將會增發股份，這將導致我們的股東被稀釋，並增加我們的普通股有資格在公開市場上轉售的數量，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。根據業務合併協議，我們向SatixFy的創始人和保薦人發行了27,500,000股價格調整股份，這些股份將根據我們普通股的交易價格進行歸屬和沒收。若價格調整股份於達到業務合併協議所述的若干價格門檻時歸屬(見“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易-發行價格調整股份”)，則該等價格調整股份將導致本公司股東的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的普通股數量，這可能對本公司普通股的市價產生不利影響。根據遠期購買協議，吾等同意根據證券法登記轉售賣方持有的10,149,384股SatixFy普通股 (包括賣方在業務合併結束前購買的8,544,284股)，其出售可能對吾等普通股的市價產生不利影響。見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--遠期購買協議”。此外，根據遠期購買協議，吾等已同意於到期日(定義見《遠期購買協議》)向賣方支付至多1,500萬美元的到期日代價，該金額可通過向賣方發行SatixFy普通股支付(吾等已同意登記任何該等股份以供轉售)， 發行及隨後登記轉售可能會對我們有資格在公開市場轉售的普通股的市價產生不利影響，這可能會對我們 普通股的市場價格產生不利影響。
 
根據A&R組織章程細則，於緊接業務合併完成前，除Francisco外，每名現有SatixFy股東於緊接交易完成後180(180)天內不得轉讓SatixFy普通股(不包括股東於2022年3月8日後於公開市場交易中收購的任何SatixFy普通股)，但向若干獲準受讓人轉讓則除外。此外，保薦人已同意不會轉讓其若干SatixFy普通股及SatixFy私募認股權證，但向若干獲準受讓人轉讓除外， 自交易結束起至(I)交易完成一百八十(180)日及(Ii)SatixFy完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有SatixFy股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產為止。
 
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根據遠期購買協議，吾等同意，吾等不會發行任何SatixFy普通股，或可轉換、可行使或可兑換為SatixFy普通股的證券或債務，直至據此產生的差額銷售所得款項總額等於預付差額為止，吾等根據2020年股份獎勵計劃及股權信貸額度進行的發行除外。截至2023年4月1日，賣方已出售5,362,440股標的股，總收益約990萬美元，根據遠期購買協議，仍有4,536,944股標的股可供出售。截至2023年4月1日，重新設置的價格為6.00美元。因此，我們可能無法在不久的將來利用市場機會發行新的股本證券，而我們仍須遵守遠期購買協議。此外，我們股價最近的下跌意味着我們通過股權信用額度工具籌集新資本的能力可能會大大 低於我們最初的預期。股權信用額度工具根據股票的日平均交易量限制我們可以出售的股票數量。此外，賣方根據遠期購買協議轉售SatixFy普通股可能會導致我們證券的市場價格下跌。
 
一旦這些禁售期屆滿或放棄，並如“第7項-大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”中進一步描述的那樣，我們的某些股東持有的股票將有資格轉售，但對於某些股東來説，受規則 144規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。此外，根據A&R股東協議、A&R登記權協議、遠期購買協議及股權授予協議(定義見此)，若干股東有權在符合若干條件的情況下，要求吾等根據證券法登記出售其持有的普通股。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能導致我們SatixFy普通股的現行市場價格下跌。關於這些登記權的説明，見“項目7.--大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。
 
隨着轉售限制的終止或如果這些股東行使他們的登記權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能大幅下降 。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。
 
截至本年度報告日期，我們有高達7,725,000美元的普通股本金總額可供未來在股權額度 信貸項下向投資者發行。根據CF購買協議中的交易所上限(定義見CF購買協議)，吾等已預留最多15,295,125股普通股作為根據 融資機制發行的普通股，約佔截至2023年3月1日我們總流通股的19.0%。只要根據股權信用額度向投資者發行及出售股份，該等發行將導致我們的股東永久 攤薄，並增加我們有資格在公開市場轉售的普通股數量，這可能會對我們普通股的市價產生不利影響。見“項目 5.經營和財務審查及展望--B.流動性和資本資源--股權信貸額度”。
 
截至2023年4月24日，我們有3,253,896股本應已歸屬並可行使的普通股期權和額外的3,516,374股未歸屬期權，如 和3,019,619股未歸屬RSU的普通股(截至該日期尚未歸屬RSU)。這些贈與，以及我們未來提供的任何額外贈與，都將導致我們股東的股權稀釋，這可能是重大的 ，並可能導致我們股權證券的市場價格下跌。
 
與我們的認股權證有關的風險
 
SatixFy可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
 
公開認股權證和管道認股權證在註冊聲明生效後即可行使。當我們的認股權證可以贖回時，SatixFy可以 行使贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回我們的未贖回認股權證可能會迫使持有人(I)行使我們的 權證，並在這樣做可能不利的情況下支付行使價，(Ii)在持有人可能希望持有我們的權證時，以當時的市場價格出售我們的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於我們的權證的市值。SatixFy的認股權證以私募方式發行的耐久認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不會由SatixFy贖回。
 
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不能保證耐久權證持有人或業務合併中的管道權證持有人收到的認股權證在可行使或不行使時將以現金支付，並且可能到期時一文不值。
 
我們認股權證的行權價為每股SatixFy普通股11.50美元。不能保證我們的認股權證在 成為可行使的時間之後和到期之前將以現金形式存在，因此，我們的認股權證可能會到期一文不值。
 
SatixFy A&R認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
 
SatixFy A&R認股權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何 方式對SatixFy提起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)各方當事人不可撤銷地服從該 管轄權，該管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。雙方還同意放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，或認為這種法院是一個不方便的法院。
 
儘管如此，SatixFy A&R認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得我們認股權證任何權益的任何個人或實體將被視為已 通知並同意適用協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的物在SatixFy A&R認股權證協議的法院條款範圍內，以我們認股權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)通過向該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人送達在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人送達的法律程序文件。
 
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與SatixFy發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現SatixFy A&R認股權證協議的這一條款不適用於一個或多個訴訟或訴訟程序，則SatixFy可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對SatixFy的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
第四項：該公司的最新信息。
 
A、B、C、B、C、C、
 
我們的法律和商業名稱是SatixFy Communications Ltd.。我們公司成立於2012年6月，根據以色列國法律註冊為私人股份有限公司。我們的主要執行辦公室位於以色列雷霍沃特670315號濱田街12號，我們的電話號碼是972-8-939-3200。美國證券交易委員會或美國證券交易委員會有一個互聯網站，其中包含通過電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.
 
我們的網站地址是http://www.satixfy.com.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。
 
資本支出和資產剝離
 
有關截至2022年12月31日的三年的主要資本支出和資產剝離的説明，以及目前正在進行的資產剝離，請參閲“項目5.運營和財務回顧及展望”。

最新發展動態
 
2022年3月8日，SatixFy與耐力和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，合併附屬公司 與耐力合併並併入耐力，耐力在合併後繼續生存。作為業務合併的結果，在業務合併和交易完成後，耐力成為SatixFy的全資子公司，耐力的股東成為SatixFy的股東。
 
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於2022年2月，於執行業務合併協議前，SatixFy訂立2022年信貸協議，根據該協議，SatixFy借入本金總額5,500萬美元。關於2022年信貸協議，SatixFy亦訂立股權授予協議，根據該協議，SatixFy向貸款人的聯屬公司發行808,907股SatixFy普通股(在實施收市前資本重組前)(“股權授予協議”)。
 
在執行業務合併協議的同時，耐力和SatixFy與某些投資者簽訂了認購協議。根據認購協議，管道投資者同意認購及購買，而SatixFy同意於緊接業務合併完成前向管道投資者發行及出售管道單位 ，包括(I)一股管道股份及(Ii)一股管道認股權證的一半，可按每股11.50美元的價格行使一股SatixFy普通股，收購價格為每管道單位10.00美元。管道認股權證的條款與現有的耐久認股權證基本相同。

2022年10月24日，耐力、SatixFy、Merge Sub和Vella Opportunity Fund SPV LLC - Series 7(“Vella”)簽訂了遠期購買協議(於2022年10月25日修訂)。於訂立遠期購買協議修訂後，耐力、SatixFy、合併附屬公司及Vella與ACM ARRT G LLC(連同“賣方”)訂立轉讓及創新協議，據此，Vella將其於遠期購買協議項下有關最多4,000,000股標的股份的權利及責任轉讓予ACM ARRT G LLC。

2023年4月23日，為了保持流動性並讓我們有更多時間評估我們的融資和戰略選擇，我們簽訂了信貸協議的豁免和第二修正案。
 
更多信息見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源”。
 
B.*商業概覽
 
在投資本公司普通股前，閣下應仔細閲讀整份年報，包括本年報其他部分所載的“第3項.(Br)主要資料及風險因素”、“第5項.營運及財務回顧及展望”及綜合財務報表及其附註所載的資料。
 
我們的使命
 
我們的使命是成為全球領先的數字衞星通信系統供應商，為全球市場提供基於衞星的寬帶傳輸。
 
我公司
 
我們是一家垂直整合的衞星通信系統供應商，使用我們自己的半導體，專注於設計服務於整個衞星通信價值鏈(從衞星有效載荷到用户終端)的芯片和系統。我們創造的芯片技術能夠使基於衞星的寬帶傳輸到世界各地的市場。自2012年6月開始運營以來，截至2022年12月31日，我們已在研發(R&D)方面投資超過2.09億美元，以創造我們認為是世界上最先進的衞星通信和地面終端芯片。
 
我們開發先進的專用和射頻集成電路芯片(“ASIC”和“RFIC”)，其技術旨在滿足各種衞星通信應用的要求，主要用於LEO、MEO和GEO衞星通信系統、航空/IFC系統和某些COTM應用。我們的芯片技術支持電子操控多波束天線 (“ESMA”)、數字波束形成和波束跳躍、有效載荷的星上處理和軟件定義無線電(“SDR”)調制解調器--每種技術都對優化低軌衞星星座接入至關重要。
 
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我們相信，我們是唯一一家垂直整合的衞星通信系統製造商，銷售跨越整個衞星通信價值鏈的產品 (如下圖所示)。我們的所有系統都集成了我們專有的半導體芯片，我們是其中的無廠房製造商。我們設計我們的芯片，編寫我們的軟件，並設計用於各種衞星通信應用的端到端通信系統。
 

我們面向衞星通信行業的端到端解決方案包括衞星有效載荷、用户終端(地面和航空/IFC)和集線器，每個集線器都圍繞我們的先進ASIC和RFIC構建。我們擁有多元化的客户羣，包括衞星運營商、航空公司、衞星通信系統製造商以及將我們的芯片和系統集成到其衞星通信基礎設施中的其他連接服務提供商。我們相信，我們的模塊化、可擴展和軟件可控技術、我們對為整個衞星通信價值鏈生產產品的專注，以及我們設計系統以滿足客户規格的能力和經驗，使我們有別於競爭對手。
 
2018年3月，我們與ST電子(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司(STE)建立了戰略合作伙伴關係，STE是一家上市公司，2022年的收入約為90億美元，據此我們成立了一家合資企業Jet Talk，該合資企業由STE投資2000萬美元提供資金，旨在為我們的Aero/IFC衞星通信終端的研發和商業化提供資金。我們持有Jet Talk 51%的股權，STE參與重大財務和運營決策，包括任命首席執行官和指導Jet Talk的研發(由我們執行)和營銷活動，並控制Jet Talk的資金。根據我們與STE的合資協議，一旦我們完成我們的Aero/IFC衞星通信終端產品的開發，它們將通過Jet Talk獨家向商業航空市場進行商業化。我們預計，我們與STE的合作關係將使我們能夠受益於STE深厚的航空航天行業經驗和在東亞的廣泛存在。見“營運及財務回顧及展望--我們的收入模式及展望”及本年度報告其他部分的綜合財務報表附註8。
 
我們預計，未來幾年我們的增長將受到全球高速寬帶服務需求持續快速增長的推動，這將受到互聯網用户數量、寬帶連接設備數量、全球數據使用量以及對無處不在的連接需求的推動。我們相信，我們的技術能夠很好地滿足對兼容芯片和系統的需求，以便將新的衞星技術與現有系統連接起來，並最大限度地發揮其創新潛力。
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分別為1,060萬美元和2,170萬美元。
 
衞星通信芯片
 
衞星通信行業目前的趨勢是從傳統的模擬設備和組件過渡到現代數字設備，將多種功能集成到小型化和低成本的集成電路模塊(芯片)中，這對衞星通信價值鏈產生了實質性影響。芯片本身是實施此過渡所需的關鍵技術-啟用特定於應用的功能，並定義集成芯片的通信系統的功能。
 
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我們相信，我們在為調制解調器和天線開發先進的數字硅ASIC和RFIC方面處於領先地位，可以部署在整個衞星通信價值鏈中。我們開發了先進的調制解調器和天線芯片系列，可實現衞星通信系統的關鍵功能，例如我們的Prime和Beat天線芯片，它可以為衞星有效載荷和用户終端實現多波束成形和波束跳躍，以及我們最新的軟件定義的SX-4000衞星有效載荷芯片，它可以實現數字星載處理、波束跳躍和增強的連接需求， 包括定位、導航和定時。我們設計的每個芯片都能提供理想的尺寸、重量、功率和成本比(“SWAP-C”)，同時還致力於最大限度地提高我們芯片所服務的通信應用的數據傳輸速率。
 
我們在英國航天局(UKSA)的贊助下，通過歐洲航天局(ESA)的電信系統高級研究(ARTES)計劃開發了我們的芯片組，截至2022年12月31日，該計劃已獲得超過7500萬美元的資金。
 
我們芯片的功能旨在滿足衞星通信領域的主要預期市場趨勢，在整個開發過程中充分利用了我們的技術訣竅以及歐空局行業專家和其他領先市場參與者在這些項目中的更多洞察力和專業知識。我們相信，與開發新的ASIC相關的大量時間和成本構成了進入市場的巨大障礙，並使我們相對於競爭對手擁有市場優勢，這些競爭對手需要投入大量資金並花費數年時間才能趕上我們目前的能力。我們打算繼續投資於新芯片的開發，以滿足客户未來的需求，並確保我們保持技術市場優勢。
 
我們的芯片與新興的通信LEO、MEO和GEO衞星星座兼容，還可用於衞星通信應用，如IFC。我們相信，我們的芯片在衞星有效載荷和用户終端中提供寬帶、波束成形和波束跳躍功能的能力方面是市場上最先進的芯片之一，同時在交換-C特性方面也是最具吸引力的芯片之一，因為我們相信我們的芯片比競爭產品具有更高的容量、更低的功耗、更低的重量和更低的成本。有關我們芯片組的概述，請參閲下圖。
 

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衞星通信系統
 

衞星通信系統由以下三個組成子系統組成(如下圖所示)：
 

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衞星有效載荷，這是集成到衞星平臺的系統，提供空間數據接收、處理和傳輸能力。
 

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用户終端是地面系統(或在國際金融公司的情況下是飛機)，由天線和調制解調器組成，以數字方式鏈接到衞星有效載荷，並提供數據接收、處理和傳輸能力。
 

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集線器，這是使網絡運營商能夠控制和管理其通信網絡以及衞星有效載荷和地面終端之間的交互的系統。
 
我們設計了這三個類別中的每一個系統，採用我們自己的專有芯片，為衞星通信網絡運營商和衞星製造商提供先進的解決方案，以滿足他們的衞星通信需求。
 
衞星有效載荷
 
我們的衞星有效載荷由使用我們先進的SDR SX-4000有效載荷芯片的星載處理器(“OBP”)和由我們的Prime2數字波束形成芯片驅動的衞星ESMA組成。我們的衞星有效載荷專為LEO、MEO和GEO衞星應用而設計，從根本上是靈活的，能夠傳輸大量數據，支持飛行中和其他遠程和移動通信服務，以及其他應用。我們的衞星有效載荷具有數字再生星載處理能力(包括信號的解調、處理和重新調製)，能夠處理來自地面的通信和從衞星傳輸到地面的通信，從而支持衞星互聯，同時確保更有效地使用通信帶寬，並提高系統 性能。我們的有效載荷芯片還支持在更傳統的衞星系統中使用的透明模式。
 
衞星有效載荷的設計必須符合預定衞星任務的技術規格。我們已經完成了由歐空局贊助的原型有效載荷，計劃於2023年第二季度發射，儘管無法保證何時或是否發射，或者是否會按預期運行。
 
用户終端、調制解調器和天線
 
我們的用户終端由調制解調器和天線組成。
 

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調制解調器。我們開發的調制解調器基於我們專有的SX-3000和SX-3099甚小口徑終端(“VSAT”)芯片，這是我們ASIC技術的一部分，也是我們所有終端產品的基礎構建模塊之一。我們生產的調制解調器模塊旨在以緊湊的外形和低功耗帶來當今最快的性能。我們所有的調制解調器都是為與客户的硬件和軟件解決方案輕鬆集成而設計的，並可用於各種應用。我們的調制解調器旨在本地支持整個DVB-RCS2/DVB-S2X行業標準以及任何其他 波形的完整SDR，以確保最大的靈活性和與我們的客户羣的相關性。這些行業標準旨在確保使用它們的系統以更高的效率、更大的吞吐量和更好的網絡可靠性 運行。我們直接參與了DVB-S2X標準的編寫，該標準部分基於我們的技術和專利。
 
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 •
天線。我們提供一系列基於我們專有的BEAT和Prime ASIC芯片技術的高級ESMA產品，用於地面和Aero/IFC終端連接。
 
到目前為止，我們已經售出了大約174,600臺基於我們SX-3000芯片的S-IDU調制解調器和我們的SX-3000獨立芯片 ，最近開始提供基於我們SX-3099芯片的模塊上終端(TOM)調制解調器，並正在為某些客户設計基於SX-3099的TOM產品。在某些情況下，我們設計並銷售我們的SX-3099芯片給那些喜歡自己設計機箱和電路板的客户。
   
通過Jet Talk，我們正處於開發Aero/IFC終端的高級階段，這些終端通過連接多顆衞星(包括LEO衞星)實現飛行中的寬帶連接，為商業或私人航班上的數百名乘客提供高性能寬帶通信。我們正在測試原型機，但無法保證原型機何時或是否準備好投入商業使用，或者是否會按預期運行。
   
我們正在開發一款能夠為車輛提供寬帶互聯網能力的COTM用户終端，服務於公共交通和緊急服務等市場。

此外，我們還在與OneWeb合作開發與歐空局贊助的項目相關的直達家庭寬帶用户終端，這是一種 低成本用户終端變體，我們認為它可以成為市場上成本最低的ESMA，通過LEO星座運營商提供高數據傳輸率和低延遲。
 
樞紐和門户
 
我們提供牧羊人管理的通信系統，稱為集線器，它充當智能衞星資源管理器，使用公共前向信道傳輸數據，並允許我們的客户監控和管理其網絡中的高級終端。我們還提供基於我們的SX-3099調制解調器芯片的網關調制解調器產品，支持大容量鏈路和波束跳變，同時降低功耗和小區尺寸。
 
市場機遇
 
由於小型衞星部門的低成本通信解決方案和小型化，航天工業正在經歷一場戲劇性的變革，這是由小型電子設備、材料和傳感器的能力日益增強所推動的。我們相信，行業的這種範式轉變對SatixFy來説是一個重要的機會。在更廣泛的衞星通信行業中，我們以我們先進的衞星芯片和通信系統定位於三個市場：衞星通信系統市場、Aero/IFC市場和COTM市場。
 
我們相信，我們的技術建立在我們先進的ASIC和RFIC之上，使客户能夠充分釋放LEO、MEO和GEO衞星的潛力。我們的衞星和地面ESMA，以及具有波束成形和波束跳躍能力的先進芯片，將特別有利於克服與新的LEO星座連接並最大限度地發揮其效用的技術挑戰。根據麥肯錫2020年5月發表的一篇題為《大型低軌衞星星座：這次會不會不同》的文章中公佈的數據，我們預計會有什麼不同？根據麥肯錫數據和我們自己對衞星通信系統和單價預測需求的估計，到本十年末，我們產品的總潛在市場(“TAM”)將超過200億美元。
 
雖然麥肯錫的數據估計，到2028年，預計將有大約50,000顆LEO和其他通信衞星投入運行，但最近的事態發展，包括地緣政治不穩定和經濟不確定性，使我們相信可能需要更長的時間才能實現這一估計。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和業績相關的風險 -我們的估計，包括市場機會估計和增長預測，在測量和重大不確定性方面受到固有挑戰，這些指標和估計中真實或可感知的 不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。”
 
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衞星通信系統
 
非地球靜止軌道包括在低軌運行的衞星，其高度通常在200至870英里(325至1400公里)之間，以及在中軌運行的衞星，介於低軌和地球靜止軌道之間。與在赤道上方固定軌道位置運行的地球同步軌道衞星不同，LEO和MEO衞星在地球表面以高相對速度運行，需要用户 終端和集線器能夠跟蹤它們的運動。LEO衞星系統通過提供更高的數據速度和容量以及全球覆蓋，有可能提供比GEO衞星更多的優勢，以滿足日益增長的商業和消費者寬帶服務需求。
 
我們相信，根據使用麥肯錫數據的內部估計，到本十年結束時，總共計劃運行大約50,000顆衞星，我們預計其中大部分將是低軌衞星，需要先進的衞星有效載荷和用户終端才能使用它們。此外，由於LEO衞星的壽命預計比GEO衞星短，根據Starlink的SpaceX星座的估計，約為5年，衞星供應商將需要獲得衞星通信系統和部件的經常性供應，以便在衞星即將過時時補充星座。根據上述數字以及我們自己對衞星通信系統預計需求和單價的估計，我們預計到本十年末，衞星有效載荷的TAM可能達到約30億至40億美元，用户終端的TAM將達到約50億至60億美元。
 
我們相信，我們處於有利地位，能夠滿足通過這波預期的LEO衞星進行通信的技術需求，這將需要具有強大的星載處理能力的衞星通信系統(有效載荷、用户終端和集線器)、電子可操縱的天線、寬帶調制解調器、傳輸大量數據的能力和具有理想的 交換-C特性的芯片。
 
經濟高效的ESMA既適用於移動應用，消除了對不可靠的機械部件和相關維護的需要，也適用於固定應用， 以便於安裝。我們相信，我們專有技術的這些關鍵特徵將為客户提供從地面到軌道的令人信服的優勢。我們相信，我們的芯片在整個衞星通信價值鏈上滿足客户需求的能力是一項重要的競爭優勢，可確保兼容性和效率。
 
我們預計，未來的衞星通信系統將能夠利用現有通信網絡的優勢並與其集成，包括蜂窩網絡、運行在L頻段的衞星通信系統以及5G通信網絡，以提供與當前地面網絡具有競爭力的質量和價格的連續可靠通信。此外，Ka和Ku頻段的低軌衞星將使衞星通信系統能夠與地面系統競爭，即使在地面系統目前以更具吸引力的價格運行的城市地區也是如此。我們認為，全球電信業正朝着衞星和地面能力融合的趨勢發展。地面參與者，包括電信和其他蜂窩服務提供商，正為此目的在空間能力方面進行大量投資。我們的芯片和產品可用於彌合衞星和地面系統之間的技術差距，實現全球範圍內無縫、無處不在的連接。
 
雖然我們目前沒有開發任何與電信相關的產品，但我們相信，預計5G網絡的快速擴張將為衞星通信行業帶來巨大的機遇。我們也相信，我們的專有芯片技術非常適合適應5G通信衞星的預期要求。
 
航空/國際金融公司
 
近年來，用於飛機飛行中寬帶連接的衞星通信系統發生了重大變化，因為對飛行中寬帶通信服務的需求不斷增加，其水平和質量更接近家庭使用，支持寬帶和流媒體應用。現代航空公司的乘客希望獲得可靠、高速的飛行中數據連接(對於一架服務數百名乘客的寬體飛機來説，每秒總計高達一(1)千兆位)、始終如一的、從登機口到登機口的高質量服務，而不需要為這種高級服務收取通常所需的額外費用。
 
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目前，Aero/IFC終端基於從地面到飛機的通信或從地球靜止軌道衞星到飛機的通信。通過這些通信系統的數據量和傳輸速度有限，部分原因是通常用於與GEO衞星和地面寬帶網絡連接的跟蹤天線系統是機械的，在天線機械地從一個信號源切換到另一個信號源時，容易受到信號中斷或間隙的影響。下載和上傳速度往往是有限的，延遲也是如此。在Ka和Ku頻段運行的新一代低軌衞星星座為這一連通性問題提供了部分解決方案，因為它們將部署更多的衞星，並提供比地球同步軌道星座更廣泛的信號覆蓋。然而，為了讓飛機與這些低軌衞星星座連接，它們將需要配備一個用户終端，能夠跟蹤快速移動的眾多低軌衞星，或同時訪問低軌網絡和地球靜止軌道網絡。這種電子操控的多波束連接對於提供衞星之間的無縫切換和同步多軌道運行至關重要。
 
根據2020年9月歐洲宇航防務諮詢組織的估計，到2019年底，大約9 000架商用飛機和22 500架私人飛機配備了國際金融中心繫統，其中許多與尚未完全部署的新的低軌衞星技術不兼容。EuroConsulting估計，到2029年，大約有17,500架商用飛機和30,000架私人飛機可能擁有IFC系統，這標誌着對增強飛行中互聯網和通信能力的需求增長。我們預計，根據歐洲諮詢公司的估計以及我們對需求和單價的估計，到2029年，Aero/IFC航站樓的TAM將達到100至120億美元。電子操控的多波束連接對於提供衞星之間的無縫切換和同步多軌道運行至關重要。
 
通過Jet Talk，我們正在設計一種基於我們的芯片的先進的Aero/IFC終端，具有必要的ESMA波束成形和多波束能力，以應對機械信號跟蹤的挑戰。我們的Aero/IFC終端旨在實現飛機和LEO衞星星座之間的寬帶連接，為Aero/IFC提供商提供更高的數據速度和信號覆蓋。 來自LEO星座的更高速度和延遲預計將使航空公司能夠推廣更多用於飛行娛樂的“自帶設備”，這是業界的一個長期抱負，現在可能會成為現實。 此外，我們的Aero/IFC終端設計為比現有的IFC系統安裝更容易、更快。我們的系統還將具有多軌道能力，能夠同時向LEO、MEO和GEO網絡發送和接收信號，這是客户希望獲得的服務彈性和靈活性的功能。
 
此外，在我們Aero/IFC終端的營銷和銷售中，我們預計將受益於STE在東亞的行業經驗和強大影響力，該終端將通過我們的Jet Talk合資企業 向商業航空市場獨家營銷和銷售。見“項目5--經營和財務回顧及展望--我們的收入模式及展望”。
 
我們繼續投資於研究和開發，並相信這種情況為我們提供了一個獲得國際金融公司市場份額的機會。疫情導致IFC天線採購出現重大延誤，這為我們提供了成熟我們的技術並設計更低成本、更強大、更易於安裝的Aero/IFC終端的機會，而我們的主要競爭對手基於在GEO上運行的更傳統機械天線的市場就緒產品沒有收到大量訂單。我們預計，我們的Aero/IFC終端現在將在行業可能開始採購其下一代IFC設備時投放市場，同時也更好地與新的LEO星座推出的新服務相吻合。見“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-全球新冠肺炎大流行已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果”和“項目5-運營和財務回顧及展望-新冠肺炎的影響”。
 
移動中的通信(COTM)
 
我們相信，LEO星座進一步為需要在移動中持續通信的應用提供了促進連接的潛力。 有許多這樣的衞星支持的移動應用，例如聯網的汽車和商用車隊、公共交通的寬帶和聯網的緊急服務車輛。具有高覆蓋能力的衞星通信系統將在支持更廣泛的移動市場發展和實現全面無處不在的連接方面發揮重要作用。我們相信，我們的專有芯片技術非常適合適應未來COTM設備市場預期的 要求。
 
作為我們當前戰略的一部分，我們決定暫停與我們的衞星支持的物聯網鑽石產品相關的開發和營銷，以便 繼續專注於我們在此介紹的其他衞星通信芯片和產品。
 
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我們的技術
 
我們擁有廣泛的技術組合，為整個衞星通信價值鏈提供領先的硅芯片和系統。我們由160多名工程師組成的團隊專注於開發由我們的芯片技術驅動的尖端系統，以引領衞星通信領域的創新。我們致力於提高我們的技術，從2012年6月開始運營到2022年12月31日，我們超過2.09億美元的研發投資 證明瞭這一點。
 

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尖端芯片。我們相信，我們將成為下一代衞星衞星通信系統的領先供應商。我們的調制解調器芯片能夠拆分數據以進行重新傳輸，並高效、快速地合併從附近衞星或地面集線器接收到的數據。我們的芯片技術使我們能夠開發高性能、低重量、高能效的通信系統，其尺寸可兼容廣泛的應用和衞星技術。
 

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先進的天線和調制解調器。我們在多波束管理、傳輸、波束成形和跳頻領域的技術基於我們的先進芯片，引入了新一代先進的平板電子天線，這將是使用户終端能夠同時跟蹤多顆低軌衞星的關鍵。我們的ESMA芯片實現了效率、模塊化和可擴展性，以支持多波束和高數據速率 。我們正在為我們的調制解調器設計高效和創新的數字接口，使它們能夠處理大量的傳輸和接收波束，這將是LEO衞星網絡所必需的。
 

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裁縫做的。我們有能力使用我們的整個系列高度靈活的芯片和模塊來設計和向客户展示定製的解決方案，這些芯片和模塊可以與他們計劃的 或現有系統集成，並且可以根據客户的需求進行定製。我們相信，在衞星技術快速發展的時代，提供優化的高性價比解決方案對於將我們定位於市場技術前沿並確保與領先通信提供商的關係至關重要。
 

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端到端解決方案。我們的開發團隊管理整個產品開發生命週期，從表徵階段開始，到芯片的設計和第三方製造、芯片在通信系統中的集成、系統測試以及最終交付和向客户提供運營支持。我們提供的解決方案使客户能夠在整個開發和實施過程中，通過單一供應商和單點聯繫，享受高效且持續的系統開發流程。我們開發芯片，設計集成芯片的系統，編寫操作芯片所需的軟件，並管理將各種組件集成到滿足客户需求的單個、緊密結合的衞星通信系統中。
 
我們的優勢
 
我們的核心芯片技術和衞星通信系統利用我們在衞星通信芯片開發方面的記錄，以及我們對射頻 器件處理、硅芯片設計和相關係統架構的深刻理解，來滿足衞星通信市場的新興需求。我們相信，我們在開發芯片和衞星通信系統方面的領先地位是 以下核心優勢的結果：
 

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卓越的技術帶來卓越的性能。我們相信，我們是不斷增長的衞星通信行業的技術和產品領導者，我們的創新技術，如數字波束形成和波束跳躍芯片技術就是明證。我們的芯片旨在為我們的衞星通信系統提供動力，進而增強衞星通信能力，包括由頻道切換和靈活性驅動的星載處理能力。
 
我們的系統經過優化，可以充分發揮新的LEO衞星星座的潛力。我們相信，我們的調制解調器和天線芯片的專有和創新功能使我們能夠創建在容量、性能和功能上優於競爭對手系統的衞星通信系統。
 

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下一代衞星通信技術的量身定製創新 我們的SDR調制解調器和天線芯片經過量身定製和優化，以滿足客户在各自終端市場的技術要求 ，無需每次開發定製芯片的傳統費用。這是我們與競爭對手的顯著不同之處，再加上我們在研發方面投入的超過2.09億美元，為我們的競爭對手創造了巨大的進入壁壘。我們的通信系統還能夠根據客户的需求進行定製，同時通過整個衞星通信價值鏈中的通用芯片組來提高效率。在許多情況下，我們在設計階段與客户的密切關係以及我們深厚的工程專業知識，使我們處於能夠為客户提供必要解決方案的有限衞星通信系統開發商團隊中。我們相信，這些密切的工作關係，再加上我們的專有技術和經驗，有助於我們的客户實現更高的吞吐量和更好地集成衞星通信系統的所有關鍵組件，同時在更低的重量和功耗方面提供優勢。我們相信，與我們的主要競爭對手相比，我們的解決方案能夠實現更低的總體系統成本。
 
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支持硅的SWAP-C。在我們的衞星通信芯片和系統中使用基於硅的技術是實現行業目標的關鍵，即生產體積更小、重量、功耗和成本更低的系統。
 

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可靠性更高，維護更少，安裝更快。在我們的天線系統中使用硅使它們比市場上提供的機械天線更可靠，因為我們天線的移動部件更少，故障點更少，安裝時間更快。與使用複雜封裝的機械元件的系統相比，我們設計的天線系統更易於安裝，需要的維護更少。
 

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促進長期客户關係的端到端能力。我們通常覆蓋我們交付給客户的系統的整個生命週期，從根據客户的要求定義規格 ，到設計或重新設計芯片，再到監督最終產品的組裝和隨後向客户交付定製產品。我們相信，我們參與為客户衞星通信系統的整個生命週期提供服務可以促進長期的客户關係，因為一旦我們的定製系統集成到客户的衞星星座或地面通信基礎設施中，切換到不同的衞星通信系統提供商的成本往往會很高。
 

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成熟的管理團隊。我們的創始人和執行管理團隊在有效指導 公司度過各種行業週期和技術過渡方面擁有豐富經驗。我們最近加強了領導力，從2023年1月15日起加入Ido Gur先生擔任首席執行官，從2023年2月12日起任命Itzik Ben Bassat為產品開發和運營執行副總裁，從2023年5月1日起任命Nir Barkan為首席產品和戰略官。Gur先生在領先的高科技技術和產品公司 擁有豐富的經驗，包括薩古納、GASNGO和vocalTec。SatixFy的子公司SatixFy Space Systems UK Ltd.的首席執行官Charles A.Bloomfield之前曾領導空中客車防務和航天有限公司的通信產品(通信衞星)部門，負責與航天器先進有效載荷、產品和設備相關的戰略規劃及其實施。我們的董事會主席Yoav Leibovitch先生在領導上市公司的財務戰略和投資者關係方面擁有豐富的經驗。我們的管理團隊為我們提供了穩定、可靠的領導，能夠在市場不確定的情況下識別強勁的投資、在變化中執行並保持穩定。
 
我們的戰略
 
我們的目標是成為全球領先的數字衞星通信系統供應商，為全球市場提供基於衞星的寬帶傳輸。我們戰略的主要內容包括：
 

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加強我們在技術方面的領先地位。我們相信，到目前為止，我們的成功在很大程度上要歸功於我們的數字硅芯片設計專業知識。我們的目標是利用我們的設計專長 繼續開發更小、更輕、更低功耗和更低成本的高性能芯片和系統，同時繼續投資於研發，以保持我們在該市場的技術領先地位。
 

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充分利用利奧和國際金融公司的市場機會。衞星通信市場為創新解決方案提供了重大機遇。新的LEO衞星星座的引入產生了對能夠處理更高速度、更大容量並以更低功耗運行的小型衞星通信系統的需求。我們的調制解調器和天線芯片，以及我們的衞星有效載荷、用户終端和集線器系統都是為了滿足LEO衞星星座的新技術需求而開發的。航空/國際金融公司市場上出現了新的機會，因為商業航班對“家庭式”寬帶連接的需求增加了，這就產生了對能夠提供快速、可靠連接的國際金融公司系統的需求。通過開發我們的芯片和系統以滿足新的市場機遇，我們打算擴大我們下一代芯片和系統的部署。
 
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利用並擴大我們現有的客户基礎。我們打算繼續與被視為各自市場領導者的頂級客户 發展長期的協作關係。我們打算繼續專注於對這些客户的銷售，並建立我們與他們的關係，以定義和增強我們的產品路線圖，並擴大我們與他們的業務範圍。與市場領先者接觸還將使我們能夠參與新興的技術趨勢和新的行業標準。
 

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吸引和留住頂尖人才。我們致力於招聘和留住在衞星通信芯片和系統的設計、開發、營銷和銷售方面具有成熟專業知識的優秀專業人員。我們相信，我們已經組建了一支高素質的全球跨國團隊，具備領先衞星通信公司所需的所有專業領域。我們相信，我們吸引最好的工程師的能力是我們未來發展和成功的關鍵組成部分。
 

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擴大我們的全球影響力。我們打算繼續加強與現有客户的關係，同時也計劃隨着我們品牌認知度的提高而增加需求。我們 打算隨着我們市場的增長而繼續擴大我們在全球的業務，以滿足其他地區客户的需求，並從國際市場挖掘人才庫。
 
我們的芯片和衞星通信系統
 
調制解調器芯片-SX-3000/3099/4000
 
SX-3000/3099
 
我們的SX-3000是我們開發的第一代調制解調器芯片。它是VSAT調制解調器芯片、片上系統和為地面用户終端設計的ASIC。SX-3000是具有授權SDR功能的核心元件，並與最新的行業標準兼容，例如DVB-S2X/RCS2，轉發器吞吐量高達500 MSPS高温。除了提供VSAT調制解調器SDR功能、額外的嵌入式中央處理單元和多個數字簽名處理功能外，SX-3000還支持快速跳束等高級功能，是為寬帶高吞吐量衞星終端定製的，並且具有高度的兼容性，旨在作為VSAT調制解調器系統的核心組件。SX-3000服務於從標準衞星廣播到移動衞星數據終端和電視廣播的各種應用。SX-3000還包括“空中傳送” 功能，可在現場進行固件升級，以實現長期的系統生存能力和較長的產品生命週期，並具有未來可升級性，支持面向未來的系統。
 
我們的SX-3099 VSAT調制解調器芯片是新一代SX-3000，代表着對SX-3000的改進。與SX-3000相比，SX-3099能夠支持1 GHz帶寬，在接收和發送路徑、跳束等方面最多支持 個實例，而且體積更小，功耗更低，成本更低。跳束能力與DVB S2X標準兼容，DVB S2X標準是衞星通信系統行業標準的最新修訂版本，由我們的工程師編寫和領導，基於我們的技術和專利。我們相信，我們的SX-3099是第一款也是目前唯一一款支持寬帶通道和跳束的調制解調器芯片。我們SX-3099調制解調器芯片的主要目標用途包括地面終端和集線器以及IFC系統。
 
截至2022年12月31日，我們的衞星通信調制解調器(S-IDU)以及我們的SX-3000芯片和SX-3000芯片的總銷量約為174,600台。
 
SX-4000
 
SX-4000是一款高度集成、低功耗的衞星基帶調制解調器芯片，適用於衞星有效載荷，具有星載處理功能，還支持衞星間鏈路。該芯片基於我們的SX-3000和SX-3099調制解調器芯片，並經過輻射加固處理，以適應空間用途。SX-4000芯片上使用的輻射加固過程包括軟件 功能，旨在減少操作系統中因輻射引起的錯誤的發生。該軟件還旨在識別輻射引起的錯誤並從中恢復，最大限度地減少停機時間和斷開連接。
 
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我們設計了我們的SX-4000有效載荷芯片，以滿足下一代LEO/MEO星座和採用現代衞星架構的高吞吐量GEO衞星的信號再生、波束跳躍和星載處理需求。
 
天線芯片-Prime和Beat
 
素數
 
Prime芯片是一款商用數字波束形成ASIC，通過天線接收或發送的電磁波的實時延遲來實現波束的電子控制。數字波束形成技術的使用允許天線使用大量的天線輻射元件來處理較寬的帶寬，並且沒有波束斜視。每個Prime芯片同時結合了32個天線單元的 輻射方向圖，完全在數字域運行，可以是下跌到任何尺寸的天線。Prime芯片可以同時指向、跟蹤和管理多個偏振角的多個光束 。
 
為了滿足我們的有效載荷客户的在軌波束形成需求，我們開發了一款名為Prime 2.0的波束形成器芯片。我們相信Prime 2.0為市場上衞星有效載荷提供了最佳的SWAP-C數字多波束形成解決方案，能夠在任何頻段產生多達128個同時波束，最高可達Ka頻段。
 
我們相信，我們的Prime芯片可以減少星座中所需的低軌衞星數量，並允許覆蓋比傳統相控陣更大的覆蓋區域。
 
節拍
 
Beat芯片是一種RFIC，它包括Ku波段、Ka波段和任何極化所需的附加衞星頻段中的四個獨立發送和接收通道。 該芯片包括四個功率放大器、四個低噪聲放大器，並在一側與Prime芯片接口，在另一側直接連接到發射或接收電磁波的天線輻射元件。
 
將Prime芯片和Beat芯片相結合，可以構建任意尺寸的平面天線甚至共形天線，每個天線可以產生多個波束， 同時與多個軌道上的衞星通信。Prime和Beat芯片的目標應用包括衞星有效載荷、地面用户終端、國際金融公司等。
 
衞星有效載荷
 
我們正在開發一系列衞星有效載荷系統，這些系統可以提供每秒幾千兆位的數據吞吐量，並且比競爭對手的解決方案更省電，重量也更輕。有效載荷系統將用於提供寬帶接入、回程、移動性和其他服務的衞星。
 
我們的衞星有效載荷設計由OBP、由Prime 2.0數字波束形成芯片驅動的衞星ESMA和先進的SDR SX-4000有效載荷芯片 組成。我們的衞星有效載荷專為LEO、MEO和GEO衞星應用而設計，從根本上是靈活的，能夠傳輸大量數據，支持各種衞星通信業務機會 。我們的衞星有效載荷具有數字再生星載處理能力，能夠實現衞星互聯，分別處理來自地面的通信和從衞星傳輸到地面的通信，同時確保更有效地使用通信帶寬，提高系統性能。我們的有效載荷芯片還支持在更經典的衞星系統中使用的透明模式。
 
使用我們的有效載荷技術的運營商可以積極移動衞星波束，將服務定向到地面客户，從而提高衞星效率並增加用户數量，從而為增強服務和運營商盈利能力帶來巨大機遇。此外，星載處理可更有效地利用帶寬並顯著提高系統的頻譜效率，從而減少所需的地面網關數量，從而大幅降低運營商地面段的成本。
 
衞星有效載荷的設計必須符合特定衞星及其預定任務的規格。
 
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用户終端、調制解調器和天線
 
用户終端
 
用户終端由調制解調器和天線組成。以下是我們目前和正在開發的用户終端產品的描述。
 
航空/國際金融公司航站樓。我們的Aero/IFC航站樓旨在 通過多顆衞星提供在線寬帶連接，以高性能通信同時支持數百名商業和私人航班乘客。我們打算提供商用Aero/IFC航站樓， 面向運營窄體(單通道)飛機或寬體(雙通道)飛機的航空公司，以及為商務機服務的緊湊型航站樓。我們的商用Aero/IFC終端以及用於商用飛機應用的所有其他衞星天線系統將通過我們與STE的Jet Talk合資企業在商用航空市場獨家提供。為了進一步推進他的安排，我們為Jet Talk授予了獨家的、免版税的、全球範圍的、永久的、不可轉讓的、不可撤銷的許可。我們與Jet Talk簽訂了兩份合同，都與商用飛機的航空/國際金融公司衞星通信終端的開發有關。Jet Talk用我們的合資夥伴STE投資2000萬美元的收益支付與這些合同相關的開發服務。
 
我們的Aero/IFC航站樓設計為全電子化，沒有移動部件，設計為高可靠性、低維護和快速、簡單的安裝。我們的Aero/IFC航站樓配備了我們的波束成形技術，旨在實現與多顆LEO、MEO和/或GEO衞星的無縫通信，為 乘客提供像家一樣的寬帶連接和流功能。
 
我們的Aero/IFC終端包括一個基於SX-3099芯片的嵌入式調制解調器。該調制解調器與接收和發射天線陣列進行數字接口，以實現高性能數據通信，並與可編程SDR相結合。
 
地面終端。我們提供或正在開發一系列地面終端，以滿足廣泛的市場垂直市場，如固定的(例如，直接到家等)。和移動(例如，公共交通等)寬帶應用。
 
我們還在與OneWeb合作開發與歐空局贊助的項目相關的直達家庭寬帶用户終端，這是一種低成本用户終端變體，我們認為它可以成為市場上成本最低的ESMA，通過LEO星座運營商提供高數據傳輸率和低延遲。我們預計該用户終端將能夠以極具競爭力的價位提供高於100 Mbps的速度。
 
樞紐和網關。我們提供牧羊人管理通信 系統，稱為集線器，用作智能衞星資源管理器，使用公共前向信道傳輸數據，並允許我們的客户監控和管理其網絡中的高級終端。我們還提供基於我們的SX-3099調制解調器芯片的網關 調制解調器產品，支持大容量鏈路和波束跳變，降低了功耗和小區尺寸。
 
調制解調器
 
以下是我們目前和正在開發的現代產品的描述。
 
我們開發的調制解調器基於我們專有的SX-3000和SX-3099 VSAT芯片，這是我們ASIC技術的一部分，也是我們所有終端產品的基本構建塊之一。我們生產的調制解調器模塊旨在以緊湊的外形和低功耗帶來當今最快的性能。我們所有的調制解調器都是為輕鬆集成客户的硬件和軟件解決方案而設計的，可用於各種應用。我們的調制解調器旨在本地支持整個DVC-RCS2/DVB-S2X行業標準，以及任何其他波形的完整SDR，以確保最大的靈活性和與我們的客户羣的相關性。
 
模塊上終端(TOM)。*我們相信，我們的TOM調制解調器現已上市，是當今市場上最複雜的 衞星核心模塊之一，旨在以超小型、低功耗的方式提供最快的性能。我們的TOM旨在幫助我們的客户縮短設計週期，並 快速向市場交付產品。基於SX-3099的TOM可用於設計各種室內和室外系統，集成了衞星調制解調器功能。TOM設計有多個接口，用於設計直接連接到外部射頻前端或ESMA的應用程序 。
 
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我們預計將在短期內開始提供基於我們SX-3099芯片的TOM調制解調器，目前正在為某些客户設計基於SX-3099的TOM調制解調器的模型。
 
S-IDU。S-IDU是我們向市場推出的第一款產品，它是一種VSAT調制解調器，可以基於我們的SDR調制解調器芯片進行衞星通信。該設備主要面向衞星通信服務的企業用户，為最終用户企業和衞星通信服務提供商提供具有高級功能的基本甚小口徑終端能力，旨在提供完整的通信解決方案。衞星通信服務提供商可以將他們現有的軟件堆棧移植到我們的S-IDU，以受益於負擔得起的高級功能。
 
S-IDU基於SDR方法，支持最新的DVB-S2X和DVB-RCS2標準。它還設計為支持波束跳躍，支持遷移到下一代衞星系統。
 
到目前為止，我們基於我們的SX-3000芯片的S-IDU調制解調器和基於我們的SX-3000芯片的獨立S-IDU調制解調器的總銷量約為174,600台。
 
天線
 
我們的ESMA是為固定和移動應用而設計的，能夠從現有的Ku波段LEO、MEO和GEO衞星接收數據，並向其發送數據。ESMA基於我們開發的Prime和Beat天線芯片系列。ESMA的基本單元由一個Prime芯片和多個BEAT芯片組成。然後，這些單元被集成到一個由32個輻射單元組成的天線模塊中，然後將下跌集成到從64個到數千個天線單元的任何位置，並可以服務於各種應用，包括作為更大尺寸天線或AERO/IFC系統的構建塊。
 
我們目前正在開發具有新的RFIC的ESMA，以便從Ka波段的LEO、MEO和GEO衞星接收數據和向Ka波段衞星發送數據。我們的ESMA可以處理多個波束，並可以在微秒內在LEO、MEO和GEO衞星之間切換。ESMA支持從多個極化的多個波束捕獲和跟蹤能力，並可與我們的SDR調制解調器芯片集成以提供完整的終端解決方案，或與SX-4000芯片集成以提供完整的衞星有效載荷解決方案。
 
ESMA還可以與其他供應商生產的外部調制解調器集成在一起，以便在自己的生態系統中運行。
 
製造和原材料
 
我們是一家無廠房的芯片製造商，因此我們與一家工廠製造商簽訂了合同來生產我們的芯片。在製造階段之後，芯片然後由服務提供商切割、打包和測試，我們與服務提供商就我們的每一條芯片生產線達成了協議。此外，我們還與一家領先的軟件開發工具供應商建立了合作關係，以支持新芯片增強功能的設計、開發、模擬和驗證。
 
目前，我們大量的芯片製造和系統組裝業務以及電子元件和芯片開發軟件都依賴於少數第三方。目前，我們的大部分芯片是由一家代工廠GlobalFoundries按採購訂單提供的，我們從Cadence Design Systems，Inc.和西門子等有限數量的供應商那裏購買芯片開發軟件和軟件庫。我們目前沒有與大多數其他第三方供應商簽訂長期供應合同，我們與我們的主要供應商在按訂單購買的基礎上談判定價。我們的大多數芯片都設計為與GlobalFoundries採用的製造流程和設備兼容，而為這些芯片改用新的代工供應商可能需要 巨大的成本和時間。此外，當這樣的安排在經濟上或技術上變得有用時，我們可能會建立更多的鑄造廠和其他供應商關係。
 
對於我們的通信系統，主要由印刷電路板、芯片和其他電子部件組成，我們與第三方製造商有生產印刷電路板的安排，我們從多家供應商採購電子部件和其他部件，這些部件構成我們系統的非芯片部件。此外，我們還將我們的系統組裝外包給 第三方服務提供商。雖然我們通信系統使用的大多數電子部件都是商品化的，但生產我們通信系統所需的組件和其他必要服務是從有限的供應商那裏 獲得的。如果這些供應商中的一家或多家終止了與我們的關係，或者如果他們未能按照我們在規格、成本和時間上的要求生產和交付我們的產品或提供服務，我們按時按要求向客户發運芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利影響，進而可能導致我們的銷售額意外下降 並損害我們的客户關係。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求“以及”-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們依賴第三方供應商 為我們提供芯片開發軟件，以開發我們的新芯片和衞星通信系統。我們可能無法獲得開發或增強新的或現有芯片或衞星通信產品所需的工具。
 
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我們的工程師與我們的承包商密切合作，以提高產量、降低製造成本和提高產品質量。我們的生產目標是以具有競爭力的生產和客户成本生產符合客户和行業規範的系統。為了實現這一目標，我們主要利用根據產品的生產量和複雜性選擇的一系列分包商。
 
當前半導體和電子元件的全球短缺主要是由宏觀趨勢造成的，例如對5G設備和高性能計算的強勁需求，以及新冠肺炎疫情的影響，導致我們為芯片和組件製造支付的價格上漲，我們的供應鏈中斷，我們 供應商和客户的運營中斷。這些中斷導致了我們開發工作的中斷和延誤，以及我們系統和產品交付的延誤。為了應對這些挑戰，我們實施了緩解策略， 例如採購計劃，根據定期更新的需求評估採購廣泛可用的組件，同時尋求更長期的供應商關係和更大的數量，為稀缺組件和材料 尋求更長期的訂單。未來，由於俄羅斯-烏克蘭戰爭的間接影響、相關制裁或其對全球和地區經濟的影響，行業供應鏈挑戰也可能加劇，對我們產品的需求可能受到不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在經歷，並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能對我們的運營產生不利影響。”
 
銷售和市場營銷
 
銷售額
 
我們經驗豐富的高管領導我們的銷售活動，並負責我們的整體市場和業務發展。我們的銷售週期很長，從確定潛在客户需求、確定產品規格和概念驗證到大量生產我們的最終產品，通常需要一到兩年的時間。我們有三個專門的全球銷售團隊，一個在以色列，兩個在英國，每個團隊都專注於我們的一個或多個關鍵目標產品市場。
 
我們的工程師在設計和生產的所有階段都與客户互動，與客户工程師保持定期聯繫，並提供技術支持。我們 與客户保持密切關係，併為他們提供售後技術支持，直到客户對此類產品的支持承擔全部責任。
 
我們在2022年、2021年和2020年分別創造了1,060萬美元、2,170萬美元和1,060萬美元的收入，其中分別約85%、49%和100%來自英國業務，其餘收入來自以色列業務。
 
營銷
 
我們的營銷戰略專注於通過差異化的定位、信息傳遞和卓越的領導力來提升品牌知名度。我們通過 宣傳我們的產品優勢和業務優勢並推廣我們的品牌來實現這一目標。
 
我們的營銷團隊專注於通過公關、廣告、參加貿易展和會議演講來提高SatixFy品牌的知名度，讓市場瞭解我們目前的系統。我們的營銷努力包括為我們的系統識別和確定新的市場機會，為我們的公司和系統創造知名度，並在這些目標市場中產生聯繫和線索 。
 
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此外，關於我們的Jet Talk合資企業，該合資企業擁有向商業航空市場銷售我們的Aero/IFC終端的獨家權利，我們預計 將受益於STE在航空航天行業的營銷資源和經驗。
 
我們的客户和潛在收入渠道
 
我們設計、開發、生產和銷售我們的調制解調器和天線芯片以及我們的系統給領先的國際公司，如LEO、MEO和GEO通信衞星運營商、航空/IFC系統領域的製造商和衞星通信系統製造商。
 
我們與客户的合同結構根據我們個人客户的需求和偏好而有所不同。例如，雖然我們可能會與一些客户簽訂協議，涵蓋項目的整個生命週期，從需求的定義到系統的開發和交付，但在項目開始時，其他客户可能更喜歡分階段的方法，即與我們簽訂初始產品演示的合同，然後是交付可用於商業的產品的第二階段。因此，我們的合同期限和性質在我們的客户羣中各不相同。
 
我們專注於吸引新客户並擴大我們與現有客户的關係和收入，我們相信這將受到我們繼續改進我們的技術和系統的能力的推動，使我們的產品與衞星通信的最新進展相兼容。我們積極跟蹤我們的客户關係，包括監控我們承諾的合同和潛在客户關係的進展情況。雖然我們的合同通常可以由我們或我們的客户在事先通知的情況下終止，但一旦我們的定製系統嵌入到客户的衞星星座或通信基礎設施中，切換到不同提供商的成本往往會很高。
 
從歷史上看，我們很大一部分淨收入來自有限數量的客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的三個最大客户合計約佔我們總收入的78%和64%。截至2022年12月31日，我們與12家客户簽訂了具有約束力的合同，根據這些合同，我們記錄了2022年或2021年的收入，或預計將記錄未來的收入。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們從某些關鍵客户那裏獲得了相當大比例的收入，並預計在可預見的未來，這種集中將持續下去，失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。”
 
積壓和潛在收入渠道
 
截至2022年12月31日，我們已簽署了約4500萬美元的積壓收入合同。我們的積壓訂單包括根據 客户訂單和已簽署的合同估算的收入。在某些情況下，我們的客户訂單可能會被終止，包括如果我們未能在交貨期限前交貨或以其他方式違反我們的合同，並且我們的大多數客户合同可在事先通知我們的情況下終止，而不會受到懲罰。不能保證我們將能夠擴大我們的客户關係，從而擴大我們的積壓，或者我們的積壓將轉化為收入或現金流。
 
此外，我們之前報告了對我們未來潛在收入渠道的估計，然而，由於與現有和潛在客户的新合同談判的停止或縮小，我們的潛在收入渠道不確定，我們不打算在未來期間報告這一指標，除非這些情況發生變化，因為此類渠道信息對投資者的效用將是有限的 。
 
研究與開發
 
截至2022年12月31日，我們擁有一支由160多名工程師組成的團隊，支持我們創新衞星通信行業的使命，其中包括硬件和軟件工程師(30名)、超大規模集成電路工程師(37名)、產品和天線工程師(50名)以及算法、系統工程師和衞星有效載荷工程師(43名)。對研發的持續投資對我們的業務至關重要。
 
我們的研發工作主要集中在開發新的芯片、系統和技術，以及通過額外的創新特性和功能來改進我們現有的系統。例如，基於我們的SX-3099芯片，我們通過應用輻射加固工藝開發了用於太空的SX-4000芯片。調制解調器和天線芯片的發展要求我們提高芯片的性能、尺寸、功耗、產品路線圖、彈性和成本。我們將波束成形、波束跳躍和硅開發工藝等技術與我們的專有設計方法、知識產權和我們的專業知識相結合，以開發新技術和先進系統。
 
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在扣除研發撥款之前，我們在2022年和2021年的研發費用分別為2920萬美元和3170萬美元。自2012年開始運營以來，我們在研發方面的投資已超過2.09億美元。我們在以色列、英國和保加利亞的研發中心開展研發工作。通過將我們的研發團隊分佈在多個地點，我們增加了獲得高技能工程人才的機會，我們相信這為我們提供了發展和增長的機會。
 
自2016年在英國建立和發展業務以來，我們通過其ARTES計劃在英國SA的支持下，從ESA獲得了大量研發資金。我們已經贏得了與歐空局的多份合同，包括作為領先衞星通信公司的分包商，截至2022年12月31日，我們已經從歐空局獲得了超過7500萬美元的贈款，並從以色列創新局獲得了610萬美元的其他形式資金。這些開發合同涵蓋我們的全系列產品組合，包括我們的Prime、Beat、SX-3099、SX-4000有效載荷、Ka頻段Aero/IFC終端，以及OneWeb的消費者用户終端和有效載荷原型的開發，目前預計將於2023年下半年交付給客户。關於歐空局的贈款，我們的協議規定，歐空局將根據自己的要求，通過 免費的全球許可向歐空局提供研發和製造集成芯片組和通信系統的50%-75%的資金。此外，歐空局可以要求我們按照可接受的商業條款將知識產權許可給屬於指定歐空局計劃一部分的某些機構，以滿足歐空局自身的要求，還可以要求我們將知識產權許可給任何其他第三方用於歐空局要求以外的目的，前提是我們批准該等其他目的不與我們的商業利益相沖突。
 
競爭
 
衞星通信業競爭激烈，其特點是技術快速進步、新產品推出、研發投資水平高以及與生產適銷對路的系統相關的高成本。我們的競爭力取決於我們開發和推出的系統在性能和SWAP-C方面優於競爭對手的能力，以及我們預測和調整客户需求變化的能力。衞星通信市場的競爭主要集中在性能、尺寸、功耗、產品路線圖彈性和成本上。我們相信，按照這些標準衡量，我們的競爭是有利的 。我們的客户選擇過程競爭激烈，不能保證我們的系統將包含在我們的下一代客户系統中。
 
我們與目前或未來可能開發衞星專用通信技術的許多主要芯片和衞星通信系統製造商以及生產系統或芯片的較小利基公司競爭，這些系統或芯片在逐個產品的基礎上與我們的單個產品競爭。此外，隨着5G寬帶覆蓋範圍的擴大，未來我們可能會與基於電信的連接提供商展開競爭。我們在價格、技術性能、產品功能、產品系統兼容性、定製設計、可用性、質量、 以及銷售和技術支持等方面，在不同的產品線上進行不同程度的競爭。特別是，與差異化制度相比，標準制度可能涉及更大的競爭性定價、庫存失衡和嚴重市場波動的風險。
 
我們當前和潛在的許多競爭對手都擁有現有的客户關係、成熟的專利和其他知識產權，以及強大的技術能力。在某些情況下，我們的競爭對手也是我們的客户或供應商。我們的一些競爭對手最近推出了採用比過去更先進的技術的產品，這增加了與我們產品的競爭。 此外，我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造和營銷資源，這可能使他們能夠比我們 更快地實施新技術和開發新系統。如需瞭解更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險--我們所處的行業競爭激烈，在未來的有效競爭中可能會失敗。”
 
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知識產權
 
我們尋求通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同權利和保密義務的組合，在我們的技術和系統中建立和維護我們的知識產權和專有權利。我們尋求通過保密政策、使用適當的保密協議和其他安全措施來維護我們的商業祕密和機密信息的機密性。我們已在全球範圍內註冊了多項專利，並有多項專利申請正在等待確定，包括我們正在考慮是否提交非臨時專利申請的臨時專利申請。
 
截至2023年4月24日，我們在美國、英國、歐洲、中國和以色列擁有約54項已發佈專利和23項未決專利申請，包括臨時和專利合作條約申請。我們已頒發的專利和正在申請的專利涵蓋了我們的衞星通信系統、ESMA技術、波束跳躍、衞星有效載荷技術，以及從氣動機械和冷卻到機械設計、數字設計和軟件驗證的廣泛應用。
 
不能保證我們的專利權能夠成功地在任何特定司法管轄區的競爭系統中得到執行。儘管我們相信我們的知識產權組合(包括我們的專利和商業祕密)和保密協議提供的保護是有價值的，但衞星通信行業技術的快速變化和法律程序的不確定性使我們未來的成功主要取決於我們人員的創新技能、技術專長和管理能力，而不是我們的知識產權組合和 合同權利提供的保護。因此，雖然這些法律保護很重要，但它們必須得到其他因素的支持，例如我們人員不斷增長的知識、能力和經驗，以及新系統的持續開發和產品改進。
 
我們的某些系統包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。
 
雖然未來可能需要尋求新的許可證或續訂與我們用來開發這些 系統或我們未來系統的各種技術元素相關的現有許可證，但我們相信，根據過去的經驗和標準的行業實踐，此類許可證通常可以商業上合理的條款獲得。儘管如此，不能保證此類 許可證會以商業上合理的條款提供(如果有的話)。
 
我們競爭的行業的特點是技術日新月異，擁有大量專利，涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。我們不能確保我們的專利和其他知識產權和專有權利不會受到挑戰、無效或規避，也不能確保其他人 不會斷言我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，也不能確保我們的權利將給我們帶來競爭優勢。此外，一些國家的法律可能無法充分 保護我們的系統或知識產權或專有權利。
 
詳情見“第3項.關鍵信息--D.風險因素--與知識產權、信息技術、數據隱私和網絡安全有關的風險”。
 
來自以色列創新局的撥款
 
我們通過國際投資協會從以色列政府獲得了總計630萬美元的贈款，用於資助我們在以色列的研究和開發支出。作為贈款的接受者，我們受到《創新法》規定的某些義務和限制，包括：
 
版税支付義務：我們有義務從直接或間接因批准的計劃而開發的產品 (及相關服務)的銷售所產生的收入或由此產生的收入中支付IIA的版税，費率由創新法確定(目前根據批准的計劃開發的產品或服務的銷售的年利率在3%至5%之間)，最高不超過IIA收到的贈款總額，外加基於12個月LIBOR的年度利息。
 
報告義務：我們受定期和基於事件的報告義務的約束，除其他要求外，必須就Satixfy控制權的任何變化或Satixfy控制手段的任何變化向IIA報告，這將導致 任何非以色列公民或實體成為公司的“利害關係方”，如創新法所定義。在後一種情況下，非以色列公民或實體也將被要求以國際投資協會規定的格式 簽署一份承諾書，承認創新法施加的限制並同意遵守其條款。
 
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國際投資協定資助的專有技術轉讓限制：國際投資協定資助的專有技術不得轉讓到以色列境外，除非在有限的 情況下，而且必須得到國際投資機構的批准，並且在某些情況下，須向國際投資機構支付按照《創新法》計算的贖回費(一般上限為收到贈款的6倍(與美元掛鈎)外加利息)。創新法中的“轉讓”是指出售國際投資機構資助的專有技術或實質上構成這種專有技術轉讓的任何其他交易(例如，為研發目的向非以色列實體授予獨家許可證，以阻止贈款接受者進一步使用國際投資局資助的專有技術)。如果將內審局資助的專有技術轉讓到以色列境外，則應支付給內審局的金額的計算將考慮到從內審局收到的金額、已向內審局支付的特許權使用費、內審局資助的專有技術轉讓之日和收到內審局贈款之日之間的時間量、銷售價格和交易形式。一旦支付了該贖回費，IIA資助的專有技術和該IIA資助的產品的製造權將不再受創新法的約束。接受內審局贈款的人可將內審局資助的專有技術轉讓給另一個以色列實體，但須經內監局事先批准。這種轉讓將不需要支付贖回費 ，但贈款接受者將被要求從此類交易的收益中向IIA支付版税，作為版税支付義務的一部分。
 
當地製造義務：使用IIA贈款開發的產品一般必須在以色列製造。IIA贈款接受者不得在未經IIA事先批准的情況下在以色列國以外製造使用IIA贈款開發的產品(但轉移總產能不足10%的產品除外，該轉讓只需提交通知，隨後IIA有權在收到通知後30天內拒絕轉移製造)。如果獲得在以色列境外生產使用IIA贈款開發的產品的批准，贈款接受者通常將被要求向IIA支付增加的版税，最高可達贈款金額的300%，外加年利率，具體取決於在以色列境外進行的 生產量。贈款接受者還可能受到《創新法》規定的加速使用費還款率的限制。贈款接受者還可以選擇在其最初的IIA贈款申請中聲明其打算在以色列以外的地區實施部分製造能力，從而避免了獲得額外批准和支付增加的特許權使用費的需要。該公司已在 所有IIA贈款申請中聲明，它打算在以色列以外的地區實施70%-95%的製造能力。這需要以加速的速度支付版税。
 
國際投資機構資助的專有技術許可限制：向非以色列被許可人發放使用國際投資機構資助的專有技術的許可(不等於 “轉讓”)，須事先獲得國際投資機構的批准，並支付根據創新法計算的許可費(該費用不得低於國際投資機構收到的贈款金額(外加 年利息)，和不超過收到的贈款的六倍(與美元掛鈎)加上利息，一般只在從被許可人收到許可費時支付)。
 
有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與訴訟、法律和法規及政府事項有關的風險。”
 
人力資本
 
截至2022年12月31日，我們擁有191名全職員工，主要分佈在以色列、英國和保加利亞，其中160多名是工程師，專注於超大規模集成(VLSI)、硬件、軟件、算法、衞星有效載荷和通信系統的開發。我們的團隊來自廣泛的背景和經驗，我們尋求培養一種創業文化，以便我們能夠保持專注和創新。我們相信，我們的文化，以及我們提供的個人和職業發展機會，有助於我們吸引和留住有才華的工程師，包括那些從國家和多國空間機構以及衞星通信領域的領先公司獲得經驗的人。
 
監管環境
 
我們的客户在其通信系統的性能方面受到某些法律法規的約束。因此，我們的系統必須符合其 適用要求。對於此類系統和設備的出口，我們必須遵守出口管制法律和法規以及貿易和經濟制裁法律和法規。詳情見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與訴訟、法律和法規以及政府事項有關的風險”。
 
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產品測試和驗證
 
我們客户製造的某些設備和系統必須符合適用的技術要求，以最大限度地減少對其他通信服務的無線電幹擾，並確保產品安全。在美國，聯邦通信委員會負責確保通信設備符合最小化無線電幹擾和人類暴露在無線電輻射中的技術要求。其他監管機構，主要是我們歐洲市場的監管機構，也履行着類似的發佈和執行自己的要求的職能。這些要求作為技術要求從我們的客户 流向我們必須遵守的系統的技術規範。我們向客户交付的系統由我們或由私人測試組織進行測試，以確保符合所有適用的技術 要求，並且作為交付過程的一部分，此類測試由合規性認證作為支持。
 
出口管制
 
由於我們通信系統的性質和分類，我們必須遵守出口我們系統的國家/地區適用的出口管制法規。這些法規通常需要從地方政府獲得出口許可證才能出口我們的系統，這可能會增加我們的成本。不遵守這些規定可能會對公司造成重大損害，包括罰款、處罰和喪失未來銷售或出口這些系統的權利。
 
數據隱私與網絡安全
 
在我們的正常業務過程中，我們收集、使用、傳輸、存儲、維護和以其他方式處理有關我們的員工、客户和服務提供商的某些敏感和其他個人信息，這些信息受有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律、法規、規則和標準的約束。在國際上，許多司法管轄區都建立了自己的數據隱私和網絡安全法律框架，我們可能需要遵守這些框架。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，要求涵蓋的企業遵守有關個人數據處理的規則，包括個人數據的使用、保護以及其個人數據被處理以訪問、更正或刪除其個人數據的能力。未能滿足GDPR要求可能導致高達全球年營業額4%或2000萬歐元(英國1750萬GB)(以金額較大者為準)的罰款。此外，英國《一般數據保護規例》(下稱《英國一般數據保護規例》)(即在英國法律中實施的《一般數據保護規例》的一個版本)在英國退歐後生效。此外，GDPR和英國GDPR對從歐盟和英國向某些第三國(包括美國)轉移個人數據包括某些限制和嚴格的義務 。
 
在美國聯邦一級，我們受聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和條例的約束，該委員會監管不公平或欺騙性行為或做法，包括與數據隱私和網絡安全有關的行為或做法。此外，美國國會最近審議並正在審議關於更全面的數據隱私和網絡安全立法的各種提案，如果通過，我們可能會受到這些立法的約束。數據隱私和網絡安全也是日益受到州立法關注的領域，我們正在或可能在未來受到有關數據隱私和網絡安全的各種州法律和法規的約束。例如，CCPA適用於在加州開展業務並達到一定收入或數據收集門檻的營利性企業。
 
我們做生意或未來可能做生意的其他州，或我們以其他方式收集或未來可能以其他方式收集居民個人信息的其他州已經或正在考慮制定類似的法律，其中四個這樣的州(弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)的法律已經生效或計劃於2023年生效。此外，美國所有50個州的法律 通常要求企業在某些情況下向因數據泄露而泄露個人信息的消費者提供通知。
 
如果我們未能或被認為或無意中未能遵守有關數據隱私或網絡安全的現有或新的法律、法規、規則和標準 ，可能會損害我們的聲譽，分散我們的管理人員和技術人員的注意力，增加我們的業務成本，對我們的產品需求產生不利影響，並最終導致施加責任。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-我們受制於與數據隱私和網絡安全有關的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務，這可能會增加業務成本、合規風險和潛在責任。”
 
66
C、C、
 
SatixFy通信有限公司是SatixFy企業集團的母公司。公司集團由SatixFy通信有限公司和SatixFy通信有限公司的每一家子公司組成。有關我們重要子公司的列表，請參閲本年報附件8.1“SatixFy子公司列表”。
 
D.*
 
我們的公司總部位於以色列的雷霍沃特，這裏也是超大規模集成電路的研發和運營中心，佔地2409平方米。我們在英國還有兩個設計中心，分別為540平方米和1668平方米，在保加利亞有一個設計中心，面積為966平方米，在美國有一箇中心，面積為140平方米。這兩個英國辦事處是我們硬件、軟件和有效載荷工程師和測試團隊的研發和運營中心，保加利亞中心是我們天線開發團隊的員工所在地。
 
我們租用了我們所有的設施。我們的總部設施租約原定於2023年5月到期，我們行使了將租約延長至2028年5月的選擇權。我們 相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並預計會有合適的額外空間隨時可用來滿足我們業務的任何可預見的擴張。
 
項目4A。*未解決的員工意見
 
不適用。

項目5.財務報告、財務報告、經營回顧和展望
 
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及SatixFy的綜合財務報表 以及本年度報告中其他部分的相關附註。本討論和分析中包含的一些信息，包括與SatixFy的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“第3項.關鍵信息D.風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中所述的因素，SatixFy的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。
 
概述
 
我們是一家垂直整合的衞星通信系統供應商，使用我們自己的半導體，專注於設計服務於整個衞星通信價值鏈(從衞星有效載荷到用户終端)的芯片和系統。我們創造的芯片技術能夠使基於衞星的寬帶傳輸到世界各地的市場。自2012年6月開始運營以來，截至2022年12月31日，我們已投資超過2.09億美元用於研發，以創造我們認為是世界上最先進的衞星通信和地面終端芯片。
 
我們開發先進的ASIC和RFIC技術，旨在滿足各種衞星通信應用的要求，主要用於LEO、MEO和GEO衞星通信系統、Aero/IFC系統和某些COTM應用。我們的芯片技術支持ESMA、數字波束形成和波束跳躍、有效載荷和SDR調制解調器的星上處理--每種技術都對優化低軌衞星星座接入至關重要。
 
我們相信我們是唯一一家垂直集成的衞星通信系統製造商，銷售跨越整個衞星通信價值鏈的產品。 我們的所有系統都集成了我們專有的半導體芯片，我們是一家無廠房的製造商。我們設計我們的芯片，編寫我們的軟件，並設計用於各種衞星通信應用的端到端通信系統。
 
我們面向衞星通信行業的端到端解決方案包括衞星有效載荷、用户終端(地面和航空/IFC)和集線器，每個集線器都圍繞我們的先進ASIC和RFIC構建。我們擁有多元化的客户羣，包括衞星運營商、航空公司、衞星通信系統製造商以及將我們的芯片和系統集成到其衞星通信基礎設施中的其他連接服務提供商。我們相信，我們的模塊化、可擴展和軟件可控技術、我們對為整個衞星通信價值鏈生產產品的專注，以及我們設計系統以滿足客户規格的能力和經驗，使我們有別於競爭對手。
 
67
企業合併協議
 
2022年3月8日，我們與我們的一家子公司簽署了業務合併協議，並於2022年10月27日，我們的子公司Merge Sub與耐力合併並併入 耐力，耐力繼續作為倖存公司，成為我們的直接全資子公司。經修訂的《企業合併協議》及相關交易均獲本公司董事會及耐力董事會批准。
 
此外，於2022年10月24日及25日，耐力、SatixFy、合併附屬公司及賣方訂立遠期購買協議，據此，吾等同意登記賣方據此購買的股份以供轉售，並根據該協議，吾等於登記聲明生效後從賣方收取約1,000萬美元的預付款(包括吾等於完成業務合併後向Vella增發股份所產生的160萬美元)。如“第5項營運及財務回顧與展望-B.流動資金及資本資源-遠期購買協議”(須支付費用、開支及分手費(視何者適用而定))所述，吾等亦可能有權獲得賣方出售該等股份的任何額外收益。
 
於執行業務合併協議的同時，吾等與CF信安投資訂立股權信貸額度，據此，吾等可不時及在相關購買協議的條件下，向CF信安投資發行及出售最多7,500萬美元的SatixFy普通股。見“項目5.經營和財務審查及展望”--B.流動性和資本資源--股權信貸額度。
 
根據《國際財務報告準則》，企業合併作為資本重組入賬，未記錄商譽或其他無形資產。SatixFy已被確定為會計收購方。關於業務合併，SatixFy普通股已根據《交易法》註冊並在紐約證券交易所上市，這將要求SatixFy招聘更多人員 並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，SatixFy預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。
 
新冠肺炎的影響
 
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定為全球大流行。新冠肺炎疫情阻礙了全球範圍內的人員和貨物流動，許多國家的政府對工作和旅行設置了限制。例如，美國政府宣佈全國進入緊急狀態，並隨後發佈了一項“請勿旅行”的建議，建議美國公民避免所有 由於新冠肺炎的全球影響而進行的國際旅行。各國政府、非政府組織和私營部門實體也發佈並可能繼續發佈關於航空旅行或其他社會疏遠措施的不具約束力的諮詢或建議，包括對應出席公共集會的人數進行限制。美國和其他國家的政府還加強了對航空旅行的移民控制，包括篩查、強制性檢疫要求和旅行限制。以色列和許多外國和美國的州政府也發佈了留在家中或“原地避難”的命令或建議，並對非必要的旅行施加限制或建議。我們採取了預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括要求我們的一些員工遠程工作，並暫停所有非必要的旅行。
 
其中，新冠肺炎疫情導致航空旅行大幅減少，該行業主要由我們目前的許多客户服務， 導致航空/國際金融公司部門的幾個項目延誤，這對我們從2020年開始的業務和業績產生了不利影響。從2020年第一季度開始，處於不同談判階段的幾個商機被推遲，展覽和銷售會議被取消。此外，我們目前許多項目的工作都被推遲了，因為我們超過50%的員工在8個多月的時間裏在家工作。這導致了 項目時間表的延遲，我們的幾個客户考慮到圍繞航空旅遊業的不確定性以及對衞星通信相關產品和服務的需求，擱置了當前的項目或推遲了預期的項目。
 
68

疫情結束後，隨着航空旅行逐漸恢復，航空公司和衞星通信服務提供商恢復了對衞星通信項目的投資，我們的員工重返工作崗位，我們的業務量和收入有所改善。另一方面，我們和我們的某些客户繼續受到與流行病相關的供應鏈挑戰的阻礙，包括硅芯片的大量製造積壓，這些芯片是由第三方根據合同為我們製造的，以及相關供應和服務。此外，由於針對新的新冠肺炎變體實施的限制，我們繼續經歷 航空旅行和正常商業做法的週期性中斷。
 
儘管面臨與新冠肺炎相關的挑戰和對航空/國際金融公司行業的明顯影響，我們仍繼續在研發方面投資，並相信目前的情況為我們提供了一個獲得國際金融公司市場份額的機會。由於疫情的爆發，IFC天線的採購出現了重大延誤，這為我們提供了成熟我們的技術並設計更低成本、更強大和更容易安裝Aero/IFC終端的機會，而我們的主要競爭對手的市場就緒產品，基於更傳統的通過GEO運行的機械天線，沒有收到大量訂單。根據下面“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢-市場趨勢和不確定性”中討論的發展情況，我們相信我們有機會在行業可能開始採購其下一代IFC設備時將我們的Aero/IFC終端推向市場，我們預計這將更好地與新的LEO星座推出的新服務相吻合。
 
目前，我們無法預測新冠肺炎疫情是否會導致商業做法的長期變化，包括但不限於由於“虛擬”和“電話會議”產品的使用增加而導致航空旅行的長期減少，這可能導致對航空旅行和相關衞星通信服務的需求下降。新冠肺炎對我們長期運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的發展，其中許多發展不在我們的控制之內。這些挑戰和不確定性對我們業務的影響的大小和性質很難預測，這些影響可能要到未來才能完全實現或反映在我們的財務業績中。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險 -全球新冠肺炎大流行已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果”和“- 與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在經歷，並可能繼續經歷，與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能會對我們的運營產生不利影響。
 
我們的管理層繼續監測和檢查新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並已做出調整，並可能做出進一步調整，以確保我們的員工和合作夥伴的安全，履行我們的合同義務，並繼續開發我們的專有技術。到目前為止，我們的管理層尚未發現任何資產減值或償付能力挑戰。有關更多信息，請參閲下面的“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢”。
 
我們的收入模式和前景
 
我們尋求在我們專有芯片技術的推動下，為衞星通信行業提供端到端解決方案，我們相信，這種技術使我們能夠開發和提供具有更高系統處理能力和吞吐量、重量更輕、功耗更低、成本更低的衞星通信系統。在大多數情況下，我們的系統必須 根據客户的規格進行定製。典型的系統開發生命週期從評估客户的需求和規格開始，然後根據這些規格設計通信系統，並集成我們的專有芯片，最終將最終產品交付給客户。
 
我們與客户的合同結構根據我們個人客户的需求和偏好而有所不同。例如，雖然我們可能會與一些客户簽訂協議 ，涵蓋從需求定義到系統開發和交付的整個項目生命週期，但在項目開始時，其他客户可能更喜歡分階段的方法，即與我們簽訂初始產品演示的合同，然後是交付可用於商業的產品的第二階段。因此，我們的合同期限和性質在我們的客户羣中各不相同。我們是一家處於早期階段的公司，到目前為止，我們很大一部分收入來自相對較少的客户。
 
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們分別錄得1060萬美元、2170萬美元和1060萬美元的收入。到目前為止，我們的大多數客户合同都涵蓋了衞星通信系統開發的早期階段，通常需要我們的研發人員與客户合作開發系統規格。因此，在過去 三年中，我們的大部分客户收入與產品開發的這些階段相關，並記錄在“開發服務和試生產”項下，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，這些收入分別約佔我們總收入的95%、89%和97%。我們的產品銷售收入主要來自調制解調器和芯片的銷售，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別達到50萬美元、240萬美元和30萬美元。整個衞星行業持續的宏觀事件和供應鏈限制導致我們的某些現有和潛在客户的訂單延遲和項目取消，我們預計這將在短期內繼續影響我們的業務。
 
69
在截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的三大客户合計約佔我們收入的78%、64%和35%。在我們2021年和2020年最大的三個客户中，我們擁有51%股權但不受控制的股權方法投資對象Jet Talk並未為我們截至2022年12月31日的年度貢獻收入 ，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別約佔我們收入的14%和68%，所有這些收入都是提供研發服務的收入。見下文“--我們經營業績的主要組成部分--按權益法計算的公司虧損中的淨額”。
 
我們與Jet Talk有兩份商業合同，都與商用飛機的Aero/IFC衞星通信終端的開發有關，根據我們的合資協議，Jet Talk將擁有獨家商業化和銷售的權利。Jet Talk用我們的合資夥伴STE投資2000萬美元的收益支付與這些合同相關的開發服務。我們相信，我們與STE的合作關係將使我們能夠受益於STE的資源、商業航空業的專業知識和在東亞的強大存在，從而在我們的Aero/IFC衞星通信終端開發完成後，為我們在商業化方面提供額外的優勢。
 
美國航空公司Jet Talk在2022年沒有產生任何收入，預計至少要到2024年才能產生實質性收入。一旦我們完成了我們的Aero/IFC衞星通信終端產品的開發並能夠將其商業化，可歸因於此類銷售的收入和利潤率將不會完全反映在我們的合併財務報表中，而是反映我們以合同形式向Jet Talk銷售產品和服務的收入(我們預計Jet Talk將向商業航空市場的最終用户銷售產品和服務)以及我們在Jet Talk每個報告期的淨收益或虧損中的權益。因此，我們未來期間的綜合運營報表可能不能完全反映我們未來IFC/Aero終端業務的基本收入和利潤率。見本年度報告中其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註6。

我們預計，隨着我們吸引更多客户，開發定製和現成的產品，並開始大規模交付衞星通信系統，我們的收入組合將在2023年底和2024年初逐漸轉向產品銷售。我們產生收入和利潤的能力受到許多或有和不確定因素的影響，包括下面在“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢”和“第5項.經營和財務回顧及前景流動性和資本資源”和“第3項.-D.風險因素”中討論的那些。
 
影響我們業績的關鍵因素和趨勢
 
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰， 包括下面討論的和標題為“風險因素”一節中的那些因素。
 
擴大我們的客户基礎和關係
 
我們專注於吸引新客户並擴大我們與現有客户的關係和收入，我們相信這將受到我們繼續改進我們的技術和產品的能力的推動，使我們的產品與衞星通信的最新進展相兼容。截至2022年12月31日，我們與我們的12個客户簽訂了具有約束力的合同，根據這些合同，我們 記錄了2022年或2021年的收入，或預計將記錄未來的收入。本年度報告中其他部分討論的持續業務發展繼續影響我們的客户基礎和擴張計劃。
 
積壓
 
截至2022年12月31日，我們已經簽署了約4500萬美元的積壓收入合同。我們的積壓訂單包括根據 客户訂單和已簽署的合同估算的收入。在某些情況下，我們的客户訂單可能會被終止，包括如果我們未能在交貨期限前交貨或以其他方式違反我們的合同，並且我們的大多數客户合同在事先通知我們的情況下可以終止 ，而不會受到懲罰。不能保證我們能夠擴大與現有客户的客户關係，從而擴展我們的積壓客户關係，也不能保證我們的積壓客户關係將轉化為收入或現金流。 此外，我們之前報告了對我們未來潛在收入渠道的估計，但是，由於與現有和潛在客户的新合同談判停止或縮小，我們的潛在收入渠道 不確定，我們不打算在未來期間報告此指標，除非這些情況發生變化，因為此類渠道信息對投資者的效用有限。
 
70
新產品的開發
 
自2012年開始運營以來，截至2022年12月31日，我們在研發方面的總投資約為2.09億美元，其中很大一部分由政府和公共實體撥款支付(在我們的運營報表中確認為研發費用的減少)。到目前為止，我們已經從歐空局獲得了超過7750萬美元的贈款，這是由英國航天局贊助的，並從以色列創新局(IIA)獲得了超過630萬美元的贈款。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們的淨研發費用分別為1,700萬美元、1,790萬美元和1,660萬美元。我們的總研發支出，不包括抵消政府和公共實體撥款的影響，在2022年、2021年和2020年分別達到2930萬美元、3170萬美元和3090萬美元。在某些情況下，例如國際投資協會的贈款，我們被要求在未來某個日期以特許權使用費的形式償還一部分贈款，以銷售在這種贈款幫助下開發的產品。見“項目5. 流動性和資本資源的經營和財務審查及展望--承諾”。我們的研發工作也得益於我們在客户項目上的經驗，包括與衞星通信行業領先公司的合作。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們從提供研發服務(在我們的損益表中分別記錄在“開發服務和試生產”項下)獲得了1,010萬美元、1,920萬美元和1,030萬美元的收入，同時保持對與此類項目相關的知識產權的所有權，並將此類 知識產權授權給我們的客户。
 
我們的研發工作主要集中在開發新的芯片、系統和技術，以及通過額外的創新特性和功能來改進我們現有的系統。例如，基於我們的SX-3099芯片，我們通過應用輻射加固工藝開發了用於太空的SX-4000芯片。調制解調器和天線芯片的發展要求我們提高芯片的性能、尺寸、功耗、產品路線圖、彈性和成本。我們將波束成形、波束跳躍和硅開發工藝等技術與我們的專有設計方法、知識產權和我們的專業知識相結合，以開發新技術和先進系統。到目前為止，除了我們的專有芯片外，我們的研發努力還產生了正在生產的具有衞星功能的調制解調器，以及幾個處於後期開發階段或接近原型階段的產品，包括衞星有效載荷、Aero/IFC終端以及地面終端和集線器。
 
截至2022年12月31日，我們擁有一支由160多名工程師組成的團隊，支持我們創新衞星通信行業的使命，包括硬件和軟件、VLSI、產品、天線和算法工程師。我們在以色列、英國和保加利亞的中心進行研發。通過將我們的研發團隊分佈在多個地點，我們增加了獲得高技能工程人才的機會，我們相信這為我們提供了發展和增長的機會。
 
我們相信對研發的持續投資對我們的業務至關重要，因此預計將繼續擴大我們研發活動的範圍和規模，包括利用業務合併的收益，並預計歐空局將繼續提供研發資金，儘管無法保證此類資金何時或是否發生，或此類資金的金額和條款。
 
儘管我們繼續投資，但不能保證我們的研發工作將成功地生產出新的或改進的衞星通信產品 。
 
市場趨勢和不確定性
 
我們的客户所在的市場，包括衞星有效載荷、地面終端和國際金融公司市場，其特點是技術變化越來越快、產品過時、競爭定價壓力、不斷髮展的標準和產品供需波動。新技術可能會導致系統設計的突然變化或平臺的變化，這可能會使我們的 產品過時，並要求我們投入大量額外的研發資源來有效競爭。我們相信，我們有一個重要的機遇擺在我們面前，我們主要市場的總TAM預計到本十年結束時將達到約180億至220億美元(請參閲項目4.關於公司的信息-B業務-市場機會)。然而，我們無法控制市場需求，也不能保證我們將成功獲取TAM的很大一部分，我們能否做到這一點將取決於眾多因素，包括衞星通信行業的發展和地緣政治和宏觀經濟條件，以及我們滿足需求、克服芯片供應短缺和其他供應鏈產能挑戰的能力等。請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-我們的估計，包括市場機會估計和增長預測，在測量和重大不確定性方面受到固有挑戰，這些指標和估計中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。”
 
71

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的收入分別為1,060萬美元、2,170萬美元和1,060萬美元，而我們的淨虧損為3.98億美元(反映了3.33億美元的非經常性上市費用)，其中3.18億美元可歸因於非經常性，應用國際財務報告準則2(以股份為基礎的付款)所產生的非現金上市開支及37,000,000美元乃反映與遠期購買協議項下交易相關的衍生合約重估的非現金財務開支所致，而上述兩項非現金項目均無任何税項影響(見本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註16及24)，截至2022年、2021及2020年12月31日止年度分別為1,710萬美元及1,760萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字(即負留存收益)為4.82億美元。不能保證我們將在不久的將來實現盈利，並可能需要額外的資金來支持我們的持續運營，為我們的研發和資本支出要求提供資金，並償還我們的債務義務。有關更多信息，請參閲下面的“-流動性和資本資源”。

我們目前依賴第三方進行大量的芯片製造和系統組裝操作，以及組裝和芯片開發 軟件。我們的大部分芯片由一家代工廠GlobalFoundries提供，我們從Cadence Design Systems，Inc.和西門子等有限數量的供應商那裏購買芯片開發軟件和軟件庫。 我們的大多數芯片設計為與GlobalFoundries採用的製造工藝和設備兼容，為這些芯片更換新的代工供應商可能需要大量成本和時間。當前半導體及相關電子元件和組件的全球短缺，主要是由於對5G設備和高性能計算等宏觀趨勢的強勁需求，以及新冠肺炎疫情的影響 導致我們為芯片和組件的製造支付的價格上漲，我們的供應鏈中斷，以及我們供應商和客户的運營中斷。如果我們的一個或多個供應商終止了與我們的 關係，或者如果他們未能根據我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品或提供服務，我們按時和按所需數量向客户發運芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利影響，這反過來可能導致我們的銷售額意外下降，並損害我們的客户關係。雖然在某些情況下，我們可能能夠利用與某些大型知名客户的 關係，以更優惠的價格和交貨條款確保合同製造能力，但這不能得到保證，而且我們緩解供應鏈限制的潛在不利影響的能力目前有限。
 
此外，我們可能會遇到供應鏈和其他由我們無法控制的因素造成的業務中斷，包括但不限於與新冠肺炎相關的影響、地緣政治不確定性、國際貿易爭端、武裝衝突和制裁，例如正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭和相關制裁，或東南亞的經濟和政治不穩定，例如中國對臺灣構成的軍事威脅、氣候變化、勞動力成本、運費成本增加和原材料價格波動。合格工人短缺或宏觀經濟狀況發生重大變化
 
持續的俄羅斯和烏克蘭戰爭的影響，包括SatixFy現有和潛在客户之前在俄羅斯發射新衞星的時間的變化，增加了SatixFy及其客户的供應鏈困難，以及SatixFy與潛在客户談判的最新進展，對SatixFy的業務和未來財務業績構成了挑戰，尤其是在短期內。例如，2022年3月，我們的重要客户之一OneWeb宣佈暫停在俄羅斯拜科努爾發射場的所有衞星發射，最近還宣佈將與其他國家的公司合作，這可能導致其配備我們有效載荷系統的衞星的測試發射大幅延遲，如果它無法及時過渡其預期的衞星發射。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能對我們的運營產生不利影響。”由於俄羅斯-烏克蘭戰爭的間接影響、相關制裁或其對全球和地區經濟的影響，行業供應鏈挑戰可能會加劇，對我們產品的需求可能受到不利影響。最近的全球通脹趨勢、更高的利率和金融市場波動也導致了資金緊張，這影響了我們的一些現有和潛在客户對新的通信衞星星座、新的機隊和 更新的國際金融公司解決方案和相關基礎設施的投資時機和規模，並造成了更多的不確定性。例如，Telesat計劃發射新的低軌通信衞星星座的規模和時間將取決於其為該項目獲得必要資金的能力。最近宏觀經濟不確定性對我們客户的影響也導致了合同談判或客户訂單的延遲，並可能導致進一步的延遲。見 “第3項.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-客户財務狀況的惡化可能對我們的經營業績產生不利影響 ”SatixFy認為，最近媒體和監管機構對SPAC業務合併的審查可能會導致客户將SatixFy視為風險更高或資本不足的合作伙伴。在完成業務 合併之前，與SatixFy討論未來新合同的兩個客户(包括最近宣佈與另一家主要衞星運營商達成對等合併協議的一個重要客户) 通知SatixFy，他們選擇了SatixFy的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主承包商，這些競爭對手在提供天基和機基衞星通信解決方案方面記錄較長。 雖然SatixFy的管理層認為，這些進展不太可能對我們產品的長期需求或我們的長期需求產生實質性影響。定期客户關係(包括與終止新合同的兩個客户的討論 ，對於SatixFy認為未來可能會被選為與這些正在進行的項目相關的衞星通信芯片的供應商)，它們使我們更難為預期的客户需求進行預算，因此可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，特別是在短期內。我們緩解這些供應鏈和其他中斷的能力有限，包括俄羅斯-烏克蘭衝突對我們的供應鏈或我們客户的供應鏈的潛在不利影響，因為這些影響主要是間接的，目前我們很難預測我們的供應商和客户將如何適應新的 挑戰，或者這些挑戰將如何影響我們的成本或對我們產品和服務的需求。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能對我們的運營造成不利的 影響”，“-我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的鑄造廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能，以滿足未來對我們解決方案的需求“以及”-我們客户財務狀況的惡化可能會對我們的經營業績產生不利影響。“
 
72
競爭
 
衞星通信業競爭激烈，其特點是技術快速進步、新產品推出、研發投資水平高以及與生產適銷對路產品相關的高成本。我們的競爭力取決於我們開發和推出的產品在性能和SWAP-C方面優於競爭對手的能力，以及我們預測和調整客户需求變化的能力。衞星通信市場的競爭主要集中在性能、尺寸、功耗、產品路線圖彈性和成本上。我們客户的選擇過程 通常競爭激烈，不能保證我們的產品將包含在客户的下一代產品和系統中。
 
我們的許多現有和潛在競爭對手擁有現有的客户關係、成熟的專利和其他知識產權，在提供衞星通信解決方案方面擁有更長的記錄和強大的技術能力。例如，我們正在與兩個客户討論未來的新合同，他們最近告訴我們，他們選擇了我們在提供天基和機基衞星通信解決方案方面記錄較長的較大競爭對手 作為其衞星通信需求的主承包商。在某些情況下，我們的競爭對手也是我們的客户或供應商。我們的一些競爭對手最近推出了比過去更先進的技術產品，這增加了與我們產品的競爭。此外，我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造和營銷資源，這可能使他們能夠比我們更快地在研發、實施新技術和開發新產品方面投入更多資金。如需瞭解更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--我們所處的行業競爭激烈，在未來的有效競爭中可能會失敗。”
 
陳述的基礎
 
我們目前通過一個可報告的運營部門開展業務。我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制綜合財務報表。
 
我們的職能貨幣和報告貨幣是美元(這也是我們以色列子公司的職能貨幣)，因為對衞星通信芯片和系統的需求以及與此相關的許多開發成本都是以美元定價的。另一方面，我們的某些子公司有其他功能貨幣(即記錄其資產、負債、收入和費用的貨幣)。我們英國子公司的本位幣是英鎊，我們保加利亞子公司的本位幣是歐元。因此，在編制我們的合併財務報表時，我們需要將這些子公司的英鎊和歐元餘額換算成美元。資產和負債一般按年終匯率換算，而收入和支出一般按所列期間的平均匯率換算。折算產生的差額列於綜合綜合全面損益表中，列於折算國外業務產生的匯兑收益(虧損)項下，但未反映在我們的淨虧損中。由於我們的外幣折算風險，我們合併財務報表中的某些金額可能無法在不同時期進行比較。此外，以子公司本位幣以外的貨幣計價的子公司現金和 金融資產和負債餘額將重新計量為本位幣，由此產生的收益或虧損將記錄在我們損益表的財務收入或財務費用項目中。有關我們的外幣折算敞口的可比性影響的更多信息，請參閲下文“-關於市場風險的定量和定性披露-外幣兑換風險”。
 
73
關鍵財務和運營指標
 
我們監控幾個財務和運營指標，以衡量我們當前的業績並預測我們未來的業績。這些指標列於 下表。
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
(美元千元，百分比除外)
  
                   
收入
  
$
10,626
    
$
21,720
    
$
10,632
  
毛利
  
$
6,128
    
$
12,877
    
$
7,572
  
毛利率
    
58
%
    
59
%
    
71
%
淨虧損(1)
  
$
(397,789
)
  
$
(17,050
)
  
$
(17,563
)


(1)
截至2022年12月31日的年度淨虧損反映了3.33億美元非經常性上市費用的影響，其中3.18億美元為非現金支出， 因採用IFRS 2(股份支付)及3,700萬美元非現金財務支出，反映與遠期購買協議項下交易相關的衍生合約重估。 上述兩項非現金支出均不影響本公司截至12月31日止年度的所得税支出或利益，或截至該日我們的遞延税項資產或負債。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分包括的綜合財務報表的附註16和24至 。
 
我們經營業績的主要組成部分
 
收入
 
在本年度報告討論的期間，我們幾乎所有的收入都來自與我們參與的項目相關的開發服務和試生產，這些服務和產品提供給我們的 客户(儘管我們保留與此類項目相關的知識產權所有權)。我們的產品銷售收入主要來自提供產品(包括產品原型)和組件(包括我們的專有芯片)合同的收入。
 
我們預計，隨着我們吸引更多客户，開發定製和現成的產品，以及開始大規模交付衞星通信系統，我們的收入組合將在短期內轉移到產品銷售上。
 
74
銷售和服務成本
 
我們的銷售和服務成本主要包括我們服務人員的工資(包括獎金、福利和相關費用)以及我們的芯片製造分包商、芯片製造工具和材料和模型的成本、運輸成本以及相關的折舊和攤銷，包括無形資產的攤銷(如果有的話)。
 
研發費用
 
*研發費用主要包括參與研發的人員的工資(包括獎金、福利和相關費用)以及開發工具、第三方知識產權許可和分包商的成本，扣除公共部門撥款，包括來自歐空局的撥款，這抵消了我們的一些研發費用。見本年度報告其他部分包括的SatixFy綜合財務報表附註21。
 
到目前為止，我們已經將所有的研發成本都計入了已發生的費用。見“--關鍵會計政策和估算--研究和開發成本。”我們預計將繼續投資於研發，因此，預計我們的研發費用將增加。我們還預計將受益於歐空局以及其他政府和公共部門實體的額外資金，如果獲得，將抵消我們的部分研發費用。
 
銷售和營銷費用
 
銷售和營銷費用主要包括我們從事產品銷售和營銷的人員的工資(包括獎金、福利和相關費用)，以及廣告、展覽和相關費用(包括相關差旅)。
 
我們預計，隨着我們將更多產品推向市場，對我們產品的需求增加，以及我們僱傭更多銷售和營銷人員，我們的銷售和營銷成本將會增加。
 
一般和行政費用
 
一般和行政費用主要包括管理和行政人員的工資(包括獎金、股票獎勵、福利和相關費用)、管理費用(包括設施租金和水電費)以及不用於製造我們的產品或提供我們的服務的財產和設備的折舊和攤銷。
 
我們預計成為上市公司後，我們的一般和行政成本將增加，可能會大幅增加，因為我們預計會產生與董事和高管責任保險相關的常規上市公司成本、董事費用以及與上市公司相關的審計和合規成本。我們還預計，與擴大管理團隊以及與業務合併相關的財務和行政職能相關的成本會更高。
 
按權益法核算的公司虧損份額，淨額
 
他們表示，這代表我們在按權益法核算的公司虧損中的份額，淨額，這反映了我們在與STE的合資企業Jet Talk虧損中的比例份額。我們擁有Jet Talk 51%的股權，但不控制公司，因為STE控制着公司的融資，並在很大程度上參與指導其營銷和研發活動(後者通常與我們簽約)，並參與任命首席執行官和其他高級管理人員。我們致力於為Jet Talk提供Aero/IFC航站樓的未來開發服務、商業航空市場的獨家營銷權、技術技能、員工專長、研發設施以及非獨家、免版税、全球、永久、不可轉讓、不可撤銷的使用許可，並 將我們的知識產權用於商業航空市場衞星天線系統的開發、生產、銷售和營銷。雖然Jet Talk到目前為止已經產生了虧損，但我們預計Jet Talk將在未來為我們的運營業績做出重大貢獻。見本年度報告其他部分所載SatixFy綜合財務報表附註6。

75
財務收支
 
財務收入主要包括對某些附屬金融資產和負債的外匯重新計量(見“列報基礎”)、與金融資產和負債有關的公允價值調整(包括2020年和2021年因新冠肺炎疫情而獲得的貼現銀行貸款的當作收益)和銀行存款利息的影響。
 
財務支出主要包括貸款利息和銀行手續費、我們使用權資產的折舊、債務攤銷和認股權證折扣、與金融資產和負債相關的公允價值調整(包括2020年和2021年我們的未償還認股權證和國際保險業協會的可償還贈款)，以及對某些附屬金融資產和負債進行外匯重新計量的影響。
 
所得税
 
到目前為止，我們沒有繳納所得税，因為自開始運營以來，我們每年都發生虧損，而且我們沒有記錄任何所得税優惠，因為我們是否有能力在未來期間利用我們的税收虧損結轉存在不確定性。見本年度報告其他部分包括的SatixFy綜合財務報表附註2。
 

 A.
經營成果
 
截至2022年12月31日的年度經營業績與截至2021年12月31日的年度經營業績比較
 
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合業務報表：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
              
   
2022
    
2021
    
$Change
    
%
  
   
(美元千元，百分比除外)
  
收入：
                        
開發服務和試生產
    
10,081
      
19,237
      
(9,156
)
    
(48
)%
產品的銷售
    
545
      
2,483
      
(1,938
)
    
(78
)%
總收入
    
10,626
      
21,720
      
(11,094
)
    
(51
)%
銷售和服務成本：
                                
開發服務和試生產
    
4,166
      
7,326
      
(3,160
)
    
(43
)%
產品的銷售
    
332
      
1,517
      
(1,185
)
    
(78
)%
銷售和服務總成本
    
4,498
      
8,843
      
(4,345
)
    
(49
)%
 
毛利
    
6,128
      
12,877
      
(6,749
)
    
(52
)%
研發費用
    
16,842
      
17,944
      
(1,102
)
    
(6
)%
銷售和營銷費用
    
2,335
      
1,752
      
583
      
33
%
一般和行政費用
    
9,249
      
3,735
      
5,513
      
148
%
正常運營損失
    
(22,298
)
    
(10,554
)
    
(11,743
)
    
111
%
財政收入
    
17
      
-
      
17
      
—
  
財務費用
    
(47,296
)
    
(4,598
)
    
(42,671
)
    
928
%
其他收入
    
5,474
      
-
      
5,474
      
-
  
上市費用
    
(333,326
)
    
-
      
(333,326
)
    
-
  
按權益計入的公司虧損份額
    
(360
)
    
(1,898
)
    
1,538
      
(81
)%
它的方法，NET
                                
                                 
所得税前虧損
    
(397,789
)
    
(17,050
)
    
(380,740
)
    
2,233
%
所得税
                            
—
  
期間的虧損(1)
    
(397,789
)
    
(17,050
)
    
(380,740
)
    
2,233
%

(1)
截至2022年12月31日止年度的淨虧損反映了3.33億美元非經常性上市支出的影響，其中3.18億美元是由於應用IFRS 2(基於股份的支付)而產生的非現金支出，以及3700萬美元的非現金財務支出，反映與遠期購買協議項下的交易相關的衍生合同的重估。上述兩項非現金支出均未對我們截至2022年12月31日年度的收入 税項支出或利益或截至該日的遞延税項資產或負債產生任何影響。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表附註16和24。
 
76
總收入
 
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度總收入減少了1110萬美元，降幅為51%。我們在2022年經歷了收入下降 ，主要原因是第三方製造商製造週期的延長以及我們向客户交付芯片、有效載荷和終端和/或相關開發工作的能力方面的相關延遲，管理層出於對監管環境的擔憂以及與某些現有客户的合同下訂單的推遲，做出了減少中國銷售的戰略性決定。見“項目3.關鍵信息 -D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險。”
 
開發服務和試生產
 
截至2022年12月31日的一年，開發服務和前期生產與截至2021年12月31日的年度相比減少了910萬美元，降幅為48%。減少的主要原因是上述原因，導致在截至2022年12月31日的年度內新開發服務的啟動延遲。
 
產品的銷售
 
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度產品銷售額減少了190萬美元，降幅為78%。這一下降主要是由於2022年向我們的一個客户交付的延遲，主要是由於與我們的第三方製造商的供應鏈限制(見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在經歷，並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，”這可能會對我們的運營產生不利影響。
 
銷售和服務成本
 
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售和服務成本減少了430萬美元，降幅為49%。這一下降反映了上述收入的下降。
 
毛利
 
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利減少670萬美元，或52%，反映出我們收入的減少。
 
我們在截至2022年12月31日的年度的毛利率與截至2021年12月31日的年度一致。
 
研發費用
 
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度淨研發支出減少了110萬美元，降幅為6%。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我們的總研發支出減少了260萬美元，降幅為8%。這一下降主要是由於與我們的ASIC相關的初始生產成本的下降，以及工資和相關費用的下降。淨研發支出的主要影響因素是，截至2022年12月31日的一年，歐空局贈款和税收抵免淨減少，以及 政府支持和贈款(被記錄為研發支出的抵消)的捐款減少了150萬美元，從截至2021年12月31日的一年的1380萬美元下降到2022年12月31日的1230萬美元。
 
銷售和營銷費用
 
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了60萬美元，增幅為33%。增長的主要原因是我們增加了對貿易展會的參與和相關的差旅成本。
 
77
一般和行政費用
 
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了550萬美元，增幅為148%。增長主要是由於董事會和股東批准後，考慮到董事長對2022年獲得額外融資的貢獻以及法律費和審計費的增加，向董事長支付了加薪和獎金。
 
運營虧損
 
截至2022年12月31日止年度的營運虧損較截至2021年12月31日止年度增加1,170萬美元，或111%，反映上述因素 。
 
財務費用
 
截至2022年12月31日的一年，財務支出增加了4270萬美元，達到4730萬美元，而截至2021年12月31日的一年，財務支出為460萬美元。增長主要是由於我們與Vella Opportunities Fund簽署的遠期購買協議估值為3,700萬美元、與2022年信貸協議相關的利息支付增加以及貨幣匯率變化的影響。
 
其他收入
 
2022年其他收入為550萬美元(2021年為零)，原因是與公司創始人兼首席執行官Yoel Gat先生去世相關的一次性人壽保險賠付。
 
上市費用
 
2022年的上市費用為333.3百萬美元(2021年為零)，反映與耐力業務合併相關的成本，其中大部分反映非現金、非經常性費用，原因是根據國際財務報告準則2採用基於股份的交易會計。股份上市費用被確定為在業務合併中按已確認淨資產的公允價值發行的權益工具的公允價值的超額部分。有關上市費用的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表附註24。
 
按權益法核算的公司虧損份額，淨額
 
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，按權益法核算的公司虧損份額淨額減少了150萬美元，降幅為81%。這一減少反映了Jet Talk研發費用的減少，這是由於Jet Talk的開發項目基本完成，以及Jet Talk在沒有國際金融公司 終端的商業生產的情況下活動水平降低。
 
所得税
 
在截至2022年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度，我們沒有記錄税收優惠或費用。
 
當期淨虧損
 
截至2022年12月31日止年度的淨虧損較截至2021年12月31日止年度增加3.81億美元，或2233%，反映上述因素。
 
78
截至2021年12月31日的年度經營業績與截至2020年12月31日的年度比較
 
下表提供了截至2021年12月31日的年度綜合經營報表：
 
   
截至12月31日止的年度、
              
   
2021
    
2020
    
$Change
    
%
  
   
(美元千元，百分比除外)
  
收入：
                        
開發服務和試生產
    
19,237
      
10,319
      
8,918
      
86
%
產品的銷售
    
2,483
      
313
      
2,170
      
693
%
總收入
    
21,720
      
10,632
      
11,088
      
104
%
銷售和服務成本：
                                
開發服務和試生產
    
7,326
      
2,966
      
4,360
      
147
%
產品的銷售
    
1,517
      
94
      
1,423
      
1,513
%
銷售和服務總成本
    
8,843
      
3,060
      
5,783
      
189
%
毛利
    
12,877
      
7,572
      
5,305
      
70
%
研究和開發費用，淨額
    
17,944
      
16,637
      
1,307
      
8
%
銷售和營銷費用
    
1,752
      
1,088
      
664
      
61
%
一般和行政費用
    
3,735
      
2,612
      
1,123
      
43
%
正常經營的利潤(虧損)
    
(10,554
)
    
(12,765
)
    
(2,211
)
    
(17
)%
財政收入
    
—
      
1,260
      
(1,260
)
    
(100
)%
財務費用
    
(4,598
)
    
(2,163
)
    
2,435
      
113
%
按權益法核算的公司虧損份額，淨額。
    
(1,898
)
    
(3,895
)
    
(1,997
)
    
(51
)%
所得税前虧損
    
(17,050
)
    
(17,563
)
    
(513
)
    
(3
)%
所得税
            
—
                  
當期虧損
    
(17,050
)
    
(17,563
)
    
(513
)
    
(3
 )%

總收入
 
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年總收入增加了1110萬美元，增幅為104%。
 
開發服務和試生產
 
截至2021年12月31日的一年，開發服務和前期生產比截至2020年12月31日的一年增加了890萬美元，增幅為86%。增長主要是由於2021年兩個客户的新合同，我們正在為這兩個客户開發基於我們的調制解調器和芯片的地面設備，用於與他們的LEO星座通信。
 
產品的銷售
 
截至2021年12月31日的一年，產品銷售額比截至2020年12月31日的一年增加了220萬美元，增幅為693%。這一增長主要是由我們現有客户的產品訂單增加推動的。
 
銷售和服務成本
 
截至2021年12月31日的一年，銷售和服務成本比截至2020年12月31日的一年增加了580萬美元，增幅為189%。這一增長主要是由上述收入的增加推動的。
 
毛利
 
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度毛利增加了530萬美元，增幅為70%，反映了我們收入的增加。
 
我們的毛利率從2020年的71%下降至2021年的59%，主要原因是我們在2021年執行的開發服務合同的利潤率低於2020年，其次是產品(芯片和調制解調器)的銷售大幅增長，因為與提供開發服務和試生產相比，我們的產品的毛利率通常較低。
 
79
研發費用
 
在截至2021年12月31日的一年中，研發費用淨額比截至2020年12月31日的年度增加了130萬美元，增幅為8%。雖然我們的研發總支出保持相對穩定，2021年和2020年分別為3170萬美元和3090萬美元，但政府支持和贈款的貢獻(計入研發支出的抵消)減少了40萬美元，從2020年的1420萬美元下降到2021年的1380萬美元。我們的研發工資支出總額在兩個時期之間增加了3%。
 
銷售和營銷費用
 
截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用比截至2020年12月31日的一年增加了70萬美元，增幅為61%。這一增長主要是由於我們的銷售改善推動了工資和佣金相關撥備的增加。
 
一般和行政費用
 
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用增加了110萬美元，或43%。增長的主要原因是與我們的融資活動相關的更高的法律和審計費用。
 
正常經營的利潤(虧損)
 
截至2021年12月31日止年度的日常營運虧損較截至2020年12月31日止年度減少220萬美元，或17%，反映上述 因素。
 
財政收入
 
我們在2021年沒有記錄任何財務收入，而2020年的財務收入為130萬美元。2020年的財務收入主要歸因於將我們英國子公司持有的某些財務餘額重新計量為美元的收益，反映了2020年子公司的功能貨幣英鎊相對於我們的報告貨幣美元的升值，以及與2020年收到的新冠肺炎補貼貸款的市場利率和實際利率之間的利差有關的收入準備金。
 
財務費用
 
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度財務支出增加了240萬美元，增幅為113%。這一增長主要是由於利息增加反映了我們增加的銀行和其他金融債務，以及與2020年收到的補貼新冠肺炎貸款有關的上述財務收入撥備的攤銷。
 
按權益法核算的公司虧損份額，淨額
 
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，按權益法核算的公司虧損份額淨額減少了200萬美元，降幅為51%。這一減少主要是由於Jet Talk最近大幅完成其開發項目而減少了研發費用。
 
所得税
 
我們沒有記錄2020年或2021年的税收優惠或費用。
 
當期淨虧損
 
截至2021年12月31日止年度的淨虧損較截至2020年12月31日止年度減少50萬美元，或3%，反映上述因素 。
 
80

 B.
流動性與資本資源
 
我們的主要現金需求是營運資金，包括為我們的研發提供資金，履行我們的合同義務和其他承諾，以及支付我們未償債務的本金和利息。到目前為止，我們主要通過發行股權資本和借款，以及從歐空局和IIA獲得的贈款和其他資金，為這些營運資本要求和其他費用提供資金，如下所述。我們擴大業務並實現正現金流的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力 ，所有這些都取決於我們吸引和留住客户、開發新產品和有效競爭的能力，以及某些我們無法控制的因素。見“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢”。
 
截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為1190萬美元，我們的金融債務為5490萬美元。
 
因此，我們計劃嘗試在公開市場或非公開市場籌集更多資本，目前正在研究不同的替代方案。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫降低產品開發投資水平或縮減業務規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生實質性的不利影響，根據破產法尋求保護，或者完全停止我們的業務。“項目3.關鍵信息-D.風險因素--我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，產生的收入少於我們之前的預測，並且沒有表現出持續產生可預測的收入或現金流的能力。如果我們沒有像預期的那樣產生收入，我們的財務狀況將受到實質性的不利影響。
 
如上文“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們證券所有權相關的風險-我們股權證券的市場價格可能波動，您的投資可能遭受損失或縮水”及本年報其他部分所討論的，在註冊聲明中列出的出售SatixFy普通股的股東根據註冊聲明出售SatixFy普通股，或我們根據股權信用額度出售SatixFy普通股可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。 這反過來可能會對我們在公開或私人市場籌集額外資本的能力或籌集此類資本的條款產生重大不利影響。此外，最近我們股價的下跌意味着我們根據股權信用額度安排籌集新資本的能力可能會大大低於我們最初的預期。股權信用額度安排根據股票的日平均交易量限制我們可以出售的股票數量。
 
我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地利用我們可用的資本資源。不斷變化的 環境還可能導致我們消耗資本的速度快於我們當前的預期，我們可能需要花費比當前預期更多的資金。
 
如果我們成功地克服了短期融資挑戰，從長遠來看，我們可能會決定開發新產品、進入新市場，或者新建或擴大現有的製造設施 ，任何這些都需要大量的額外資本。預計將推動我們未來業績的衞星通信系統的開發和工程以及商業發射的完成時間尚不確定。這些產品的商業化還可能帶來不可預測的成本和延誤，並受到重大風險、不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。其中某些風險和不確定因素在本年度報告的“第3項.主要信息-D.風險因素”下進行了更詳細的描述，包括但不限於商業狀況的變化、持續的供應鏈挑戰、新冠肺炎疫情造成的其他中斷和政府應對措施、地緣政治不確定性、競爭壓力、監管發展或公共部門研發資金的停止 以及其他潛在的事態發展。
 
81
債務和其他融資安排
 
截至2022年12月31日，我們的總借款(不包括租賃負債)約為5500萬美元，所有這些都是根據與債務融資相關而簽訂的2022年信貸協議 的長期債務，我們將所得資金的一部分用於償還之前的借款。
 
2022年債務融資
 
在預期業務合併的情況下，我們於2022年2月1日與FP簽訂了2022年信貸協議，根據該協議，我們以定期貸款的形式借入本金總額5500萬美元，這筆貸款由我們的某些子公司擔保。2022年信貸協議項下的債務以我們和擔保人的幾乎所有資產的留置權和擔保權益作為擔保。為了保持流動性並讓我們有更多時間評估我們的融資和戰略選擇，我們於2023年4月23日簽訂了信貸協議的豁免和第二修正案，其中包括：(I)免除某些違約或潛在違約，(Ii)允許我們在現金餘額低於1250萬美元的情況下以實物支付2023年的利息，(Iii)暫時將本公司於2023年4月及5月的最低現金需求分別由1,000萬美元減至8,000,000美元及7,000,000美元，其後分別減至1,000萬美元，並於其後各減至1,000萬美元，外加一筆足以支付本公司及本公司附屬公司逾期60天的應付帳款的金額，(Iv)將貸款利率提高至SOFR+9.50%(SOFR下限為3%)，及(V)為吾等提供若干額外的報告責任。《2022年信貸協議》規定，定期貸款將於2026年2月1日到期。
 
2022年信貸協議包含限制我們開展業務的方式和採取某些行動的能力的習慣契約。特別是，它限制了我們產生額外債務或留置權、將資產處置給第三方、回購我們的股票和支付股息的能力。2022年信貸協議還規定了一項財務維護契約，要求 只要我們的槓桿率(債務與綜合調整後EBITDA的比率(在2022年信貸協議中定義)大於或等於6.00至1.00)，SatixFy必須維持2023年4月和5月的最低現金餘額分別為800萬美元和700萬美元，此後為1000萬美元，在每種情況下，外加足以支付其及其子公司超過60天到期的應付賬款的金額。現金存放在以代理人為受益人的擔保權益的 存款賬户中。2022年信貸協議還包含慣例違約事件，規定貸款人有權在發生違約事件時自動加速償還貸款 。
 
關於債務融資，SatixFy亦於2022年2月1日訂立股權授予協議，根據該協議，SatixFy根據2022年信貸協議向貸款人發行808,907股SatixFy 普通股(在實施交易前資本重組前)，作為所藉資金的代價。
 
股權信用額度
 
在執行業務合併協議的同時，SatixFy和CF主體投資訂立了該若干CF購買協議，以及 與股權信貸額度相關的若干CF註冊權協議。根據CF採購協議，在成交後，本公司有權向CF主要投資公司出售最多(I) $77,250,000元新發行SatixFy普通股本金總額(在下文討論的股權信貸額度下銷售的3.0%收購價格折扣之前)及(Ii)相等於19.99%的投票權或SatixFy普通股數目的股份數目(在實施業務合併協議及業務合併協議(“交易所上限”)所擬進行的其他交易後已發行及已發行的普通股)，受制於《CF採購協議》中規定的某些例外情況。
 
於滿足CF購買協議(“生效日期”)所載的條件後，SatixFy將於生效日期起計36個月內不時全權酌情決定是否有權利(但不包括義務)履行CF購買協議所載的購買義務，包括： 根據CF註冊權協議、美國證券交易委員會宣佈生效的股份轉售登記聲明及與此相關的最終招股説明書。指示CF信安投資於任何 個交易日開始交易前向CF信安投資發出書面通知，以購買CF信安投資於CF購買協議所載指定最高金額的普通股，惟其所有須受CF信安投資根據CF購買協議先前購買的所有普通股所規限的所有普通股，均已由CF信安投資以電子方式收到，一如CF 購買協議所載。SatixFy可根據CF購買協議選擇出售予CF信安投資的普通股的購買價將參考SatixFy普通股的本協議於購買日期(即SatixFy已適時向CF主要投資公司發出書面通知指示其根據CF購買協議購買其普通股減去該VWAP的固定3.0% 折扣)的VWAP而釐定。
 
自生效日期起及生效後，SatixFy將控制向CF信安投資出售其普通股的任何時間和金額。根據《CF購買協議》，SatixFy將根據其普通股實際出售給Cf主體投資公司，將取決於SatixFy不時決定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況、其普通股的交易價以及SatixFy對融資資源的需求 。
 
82
遠期購房協議
 
2022年10月24日，耐力、SatixFy、Merge Sub和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7(“Vella”)就場外預付股權 遠期交易(“遠期購買交易”)達成協議，該協議隨後於2022年10月25日修訂(經修訂後的“遠期購買協議”)。於訂立修訂後，耐力、SatixFy、合併附屬公司及 Vella與ACM ARRT G LLC(連同“賣方”)訂立轉讓及創新協議，據此，Vella根據遠期購買協議將其有關最多4,000,000股標的股份的權利及義務轉讓予ACM ARRT G LLC。
 
根據遠期購買協議的條款，賣方於成交前透過公開市場經紀購入(I)8,294,284股耐力A類普通股(該等股份，“循環股”)，(I)向耐力A類普通股持有人(耐力或耐力關聯公司除外)(包括先前已選擇根據耐力經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(“管治文件”)所載與業務合併有關的贖回權利贖回耐力A類普通股的持有人(該等 持有人，“贖回持有人”))及(Ii)額外250,000股耐力A類普通股合共250,000股組成“股份代價”。此外，在業務合併完成後，我們根據遠期購買協議以私募方式向 Vella發行了1,605,100股SatixFy的額外普通股(“額外股份”)。受遠期購買協議規限的股份總數( “股份數目”)將為(A)循環股份數目及(B)任何額外股份數目(合起來為“標的股份”)的總和。標的股份不包括股份對價。股份數量為 在特定條件下出售股份後可減少的股份，如下所述。賣方同意為SatixFy的利益持有破產偏遠特別目的工具的標的股份，並且不贖回與業務合併相關的該等 股份，這將減少與業務合併相關的贖回股份數量。賣方也不得實益持有SatixFy已發行普通股的9.9%以上。
 
根據遠期購買協議，賣方直接從耐力信託賬户持有的資金中獲支付約86,500,000美元，即 等於(I)在耐力贖回通知截止日期前向投資者指示的每股贖回價格(“贖回價格”)乘以循環股份(“預付款金額”)的乘積及(Ii)任何股份代價(定義見下文)乘以贖回價格的乘積。賣方除根據有效的 登記聲明(或證券法下可獲得的豁免)出售該等股份外，對股份代價股份並無其他責任。因此，於業務合併完成時，並無因遠期購買協議而增加現金淨額。
 
根據遠期購買協議，吾等已向美國證券交易委員會提交登記聲明，其中包括根據證券法登記標的股份的轉售及 股份代價。賣方向SatixFy支付約1,000萬美元(包括賣方在業務合併結束前購買的標的股份的840萬美元和業務合併結束後向Vella發行的額外股份的160萬美元)。賣方可不時酌情決定出售標的股份而無須向 SatixFy(“差額銷售”)付款，直至該等差額銷售所得款項總額相等於(X)股份數目及(Y)與業務合併有關而應付的每股耐力A類普通股的贖回價格(約每股10.13美元)的乘積的10%(“預付差額”)。當差額銷售產生的毛利金額等於預付款差額時，賣方應向SatixFy 支付相當於預付款差額的25%的金額，隨後差額銷售的所有收益應在SatixFy(25%)和賣方(75%)之間平分，直到上述差額銷售毛收入達到等於預付款差額的133.33為止，此時賣方不得進行任何額外的差額銷售。SatixFy已同意，不會發行任何SatixFy普通股，或可轉換、可行使或可交換為SatixFy普通股的證券或債務，直至差額銷售產生的總收益等於預付款差額為止，但根據SatixFy的主動股權補償計劃和根據股權信用額度 進行的發行除外。
 
83

賣方也可自行決定出售指定為“OET銷售”的標的股，在賣方通過差額銷售彌補預付款缺口之前進行銷售。SatixFy有權獲得OET出售所得收益，等於(X)OET出售標的股票數量乘以(Y)重置價格(定義如下)的乘積，剩餘收益歸賣方所有。收市後，重置價格(“重置價格”)最初為與業務合併有關而應付的每股耐力A類普通股的贖回價格，但 將於每個月的第一個預定交易日(每個“重置日期”)調整至(A)當時重置價格中的最低者，自收盤後的第一個歷月起計。(B)$10.00及(C)在緊接適用的重置日期前十(10)個交易日，SatixFy普通股的成交量加權平均價(“VWAP價格”)，但不低於$6.00(“底價”)；但條件是，重置價格 可進一步降至SatixFy出售、發行或授予任何SatixFy普通股或可轉換或可交換為SatixFy普通股的證券(SatixFy股權補償計劃下的授予或發行或與業務合併相關發行的認股權證除外)；此外，條件是，在2023年10月25日之後，如果在該 日期之後，當時的重置價格低於8.00美元，並且SatixFy的股票在2023年10月25日至到期日期間的30個交易日中的任何20個交易日內以每股10.00美元以上的價格交易，則下限價格將自動從6.00美元增加到8.00美元，自緊接導致下限價格上漲的30天期間之後的交易日 起生效。
 
截至2023年4月1日，賣方已出售5,362,440股標的股，總收益約990萬美元，根據遠期購買協議，仍有4,536,944股標的股可供出售。截至2023年4月1日，重置價格為6.00美元。
 
到期日將是結賬三週年(“到期日”)，但如下文所述加速。於到期日 發生時，SatixFy有責任向賣方支付相等於(A)10,000,000減去根據OET出售的標的股份數目(但不包括根據虧空出售的任何標的股份)乘以(B) $1.50(“到期代價”)的金額。在到期日，SatixFy將有權以SatixFy普通股的形式向賣方交付到期日對價，或以現金形式，根據自(I)到期日開始的30個交易日的每日平均VWAP價格計算，只要用於支付到期日對價的SatixFy普通股可由賣方自由交易，或(Ii)如果賣方不可自由交易，則為用於支付到期日對價的SatixFy普通股根據證券法登記並交付給賣方的日期，倘若該等包含到期日代價的SatixFy普通股在到期日後120天內未於美國證券交易委員會登記 (該期限在某些情況下可延長至最多30天)，SatixFy須向賣方支付相當於到期日代價25%的額外金額。如果在成交後12個月內，(X)在成交後12個月內連續120天內的任何90個交易日內，在該12個月內的90個交易日內，VWAP價格在該12個月內的90個交易日內低於每股1.50美元，或(Y)在該24個月內的任何連續45個交易日內，在成交後24個月內，賣方可酌情決定加速到期日。在此期間的30個交易日內的VWAP價格應低於每股2.50美元或(B)(X)登記聲明在交易結束後第45天(或如果美國證券交易委員會通知SatixFy則在第90天之前未宣佈生效)或(Y)SatixFy不維持登記聲明的有效性(受遠期購買協議中規定的慣例禁售期例外情況的限制)以及(B)SatixFy應支付 分手費(定義如下)。
 
如果遠期購買交易在到期日之前終止，除非是由於賣方的重大違約，耐力和SatixFy將有義務支付相當於50萬美元外加某些費用和支出的分手費(“分手費”)。
 
我們已同意賠償賣方、其關聯公司、受讓人和本協議中所述的其他各方(“受賠方”)，使其免受遠期購買協議項下的所有損失、索賠、損害和責任(不包括與賣方出售其擁有的任何SatixFy普通股的方式有關的責任)，並向受賠方償還與此類債務相關的合理費用，但其中所述的某些例外情況除外。並已同意支付任何受補償方必須支付的任何金額，如果此類賠償無法獲得或不足以使該方不受損害
 
賣方放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利。
 
84
管道融資
 
在執行業務合併協議的同時，耐力和SatixFy與某些投資者簽訂了認購協議。根據認購協議，管道投資者同意認購，而SatixFy同意在緊接業務合併結束前向管道投資者發行及出售總計2,910,000個管道 單位，包括(I)一股管道股份及(Ii)一股SatixFy普通股可行使的一股管道認股權證的一半，每股價格為11.50美元，收購價格為每管道單位10.00美元，總收益為29,100,000美元，按照 條款，並受適用的認購協議中所述條件的約束。贊助商的關聯公司同意以與所有其他管道投資者相同的條款和條件購買價值1,000萬美元的管道單元。每份PIPE認股權證 將賦予持有人一股SatixFy普通股的權利，行使價為每股11.50美元。水管認股權證的條款與現行的耐久認股權證大致相同。
 
2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”)拖欠其根據其與SatixFy和Enendance的認購協議購買的與PIPE融資相關的單位的承諾。作為違約的結果，在訂閲者之前根據認購協議承諾的29,100,000美元中，SatixFy從PIPE融資中獲得了2,000萬美元的 收益。2022年12月12日，我們向紐約縣紐約最高法院提起訴訟，要求SenSegain根據認購協議履行具體義務，或根據認購協議要求SenSegain根據認購協議所欠金額(加上適用的利息和費用)進行損害賠償。SatixFy打算履行SenSegain根據認購協議承擔的義務。
 
根據認購協議的條款，與成交同時，SatixFy將可向SatixFy股東發行的1,175,192股普通股及代表保薦人發行的391,731股普通股存入托管賬户(統稱為“託管股份”)。其中，根據認購協議所述條件，可能已向SenSegain發行的490,000股託管股份必須在業務合併前向SatixFy的 股東和保薦人發放。
 
如上所述，根據認購協議的條款，SatixFy向託管賬户交付了託管股份，並於2023年3月31日左右向管道投資者和SatixFy股東發放了託管股份。
 
關於SatixFy同意向PIPE投資者出售PIPE單位的認購協議，SatixFy和Continental訂立了一項認股權證協議，據此SatixFy發行1,000,000份認股權證，每份認股權證持有人均有權按行使價每股11.50美元購買一股SatixFy普通股，但須受條款及條款及 所述限制所規限。原始PIPE認股權證的發行條款與耐力公共認股權證(以及相應的SatixFy公共認股權證)在所有重要方面的條款相同，但不同之處在於認購協議中規定了獨特的CUSIP、若干轉售限制和註冊權，以及賬面條目限制圖例。於2023年1月12日，吾等以一對一及無現金方式交換先前就根據SatixFy A&R認股權證協議條款就新管道認股權證的管道融資而向保薦人及Cantor發出的1,000,000份原始管道認股權證。新的PIPE認股權證具有與公共認股權證相同的條款 並與公共認股權證相同，不同之處在於它們將帶有限制性傳説，直到適用的PIPE投資者根據有效的註冊聲明或證券法第144條轉售。
 
85
現金流
 
下表彙總了所示期間的現金流：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
(以千為單位的美國美元)
  
現金流數據：
                  
用於經營活動的現金淨額
    
(31,480
)
    
(5,866
)
    
(5,604
)
用於投資活動的現金淨額
    
(582
)
    
(10
)
    
(299
)
融資活動提供的現金淨額
    
40,523
      
2,755
      
7,947
  
增加(減少)現金和現金等價物
    
8,461
      
(3,121
)
    
2,044
  
年初現金和現金等價物餘額
    
3,854
      
6,983
      
4,961
  
外匯匯率變動對現金和現金的影響
                        
等價物
    
(381
)
    
(8
)
    
(22
)
                         
期末現金和現金等價物餘額
    
11,934
      
3,854
      
6,983
  

經營活動
 
於截至2022年12月31日止年度內，營運活動所用現金淨額為3,100萬美元，而截至2021年12月31日止年度則為580萬美元。營運資本的主要驅動因素是客户預付款，與2021年的150萬美元相比，2022年增加了1180萬美元，但被歐空局的預付款所抵消，歐空局的預付款在2022年減少了760萬美元，而2021年增加了190萬美元，其他流動資產(主要包括預付費用和應計税收抵免)，在2022年增加了700萬美元，而2021年減少了330萬美元，以及貿易應付款、應付賬款和應計費用，與2021年增加470萬美元相比，2022年總共減少了780萬美元。
 
於截至2021年12月31日止年度內，營運活動所用現金淨額為580萬美元，而截至2020年12月31日止年度則為560萬美元。 反映上文“經營業績”中討論的因素及營運資本的演變。營運資本的主要驅動因素是合同資產，2021年增加410萬美元，而2020年減少100萬美元；其他流動資產(主要包括預付費用和應計税收抵免)，2021年減少320萬美元，而2020年減少120萬美元；遞延收入，2021年減少60萬美元，2020年減少500萬美元；應付賬款和應計費用。與2020年的260萬美元相比，2021年總共增加了330萬美元。
 
86
投資活動
 
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為0.6美元。百萬美元。
 
在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額微不足道，反映了購買物業和設備的20萬美元，被銀行長期存款的大致相同數額的減少所抵消。
 
在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，其中包括購買財產和設備。
 
融資活動
 
於截至2022年12月31日止年度內，來自融資活動的現金淨額達4,100萬美元，主要包括根據我們的2022年信貸協議所得款項及因轉換認股權證而發行的股份淨額650萬美元(扣除償還現有貸款1,880萬美元)。
 
於截至2021年12月31日止年度內，來自融資活動的現金淨額達280萬美元，主要包括從金融機構收到730萬美元貸款、償還銀行現有貸款及償還租賃及特許權使用費。
 
在截至2020年12月31日的年度內，來自融資活動的現金淨額為790萬美元，主要包括銀行借款和股東貸款的收益。
 
承付款
 
於本年報日期，吾等的重大財務承擔包括上文所述債務融資項下的未償還金額及本年報其他部分所載綜合財務報表附註7所述的租賃負債。
 
關於上述ESA贈款，旨在為多個行業(取決於合同的性質)提供集成芯片組開發成本的50%-75%的資金，包括硬件和軟件，我們的協議規定，所產生的知識產權將以免費的全球許可形式提供給ESA，以滿足其自身的要求。此外，歐空局可以要求我們按照可接受的商業條款將知識產權許可給屬於指定歐空局計劃一部分的某些機構，以滿足歐空局自己的要求，還可以要求我們將知識產權許可給任何其他第三方用於歐空局要求以外的目的，前提是我們批准該等其他目的不與我們的商業利益相沖突。
 
此外，我們從IIA獲得的630萬美元研發補助金中，約有330萬美元需要通過特許權使用費償還。 我們需要支付IIA由此類補助金資助的研發產品總銷售額的3%至4%的特許權使用費，最高金額為收到的補助金總額的100%，外加按LIBOR計算的利息。一旦認為可能發生還款義務，我們將記錄 版税責任。截至2022年12月31日，我們對IIA的特許權使用費債務達到160萬美元。在通過特許權使用費償還的160萬美元中，約有110萬美元是或有負債(根據未來特許權使用費貼現和20%的利率計算的公允價值)。
 
除本次討論和分析中披露的承諾和或有事項以及本年度報告中其他部分包括的我們的綜合財務報表外，截至本年度報告日期，我們沒有重大的合同承諾或支付現金的或有事項。

表外安排

除上述或有事項外，截至本年報日期，吾等並無任何表外安排。

季節性
 
我們不認為對我們的產品和服務的需求是季節性的。作為一家初創公司，到目前為止，我們的大部分收入都是基於項目的。因此，我們的收入和運營結果可能會根據客户項目的數量或客户合同下關鍵里程碑的實現情況而波動。
 
該公司負責研發、專利和許可業務。
 
有關我們研究和開發政策的討論，請參閲“項目4.-公司信息-B.業務概述-研究和開發”。
 
87
D.*趨勢信息
 
除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況。
 
《華爾街日報》發佈了關鍵會計政策和估計。
 
我們對運營財務狀況結果的討論和分析基於本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表。根據國際財務報告準則編制我們的綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們的估計基於 過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設，我們會持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
 
我們的關鍵會計政策是那些對我們的合併財務報表有實質性影響的政策，涉及管理層做出困難、主觀或複雜的判斷。在審查我們的合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，下面列出的關鍵會計政策涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設。有關我們的重要會計政策摘要，請參閲本年度報告中其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註2。我們的關鍵會計政策如下。
 
收入確認
 
我們採用國際財務報告準則第15號“與客户簽訂合同的收入”中提出的五步模式確認收入。到目前為止，我們的收入主要來自為客户提供開發服務和銷售衞星通信及相關產品的地面調制解調器。
 
我們在將服務轉讓給客户時確認提供NRE服務的收入，並以代表我們預期有權獲得相同商品或服務的對價的金額計量收入，而銷售衞星通信調制解調器和相關產品的收入在產品控制權移交給我們的 客户時確認，兩者均如本年度報告其他部分包括的綜合財務報表附註2中所述。關於NRE服務收入的確認，我們根據每個項目或可交付項目的完成比例來衡量我們履行承諾的進展情況。這些估計數的變化可能會對某一特定時期確認的收入數額產生實質性影響。
 
研發成本
 
到目前為止，我們已經在我們的運營報表中確認了研發活動的所有支出。展望未來，我們可以選擇資本化 用於開發活動的支出，這些支出將導致新的或大幅改進的產品，並且只有在以下所有情況下才能證明：
 
 
•
該產品在技術上和商業上都是可行的；
 
 
•
我們打算完成產品，使其可供使用或銷售；
 
 
•
我們有能力使用或銷售產品；
 

 •
我們有技術、財力和其他資源來完成產品的開發和使用或銷售；
 
 
•
我們可以證明該產品將產生未來經濟效益的概率；以及
 
 
•
我們能夠可靠地衡量產品在開發過程中的支出。
 
88
資本化的開發成本計入無形資產的賬面金額，當資產達到能夠以管理層預期的方式運營所需的條件時，成本的資本化就停止了。一旦開發完成且資產已投入使用，資本化的開發成本將按預計使用年限按直線攤銷。只有在資本化無形資產的後續支出明顯增加了相關資產的經濟利益的情況下，才將其資本化。所有其他支出，包括為維持無形資產目前的業績水平而產生的支出，均計入已發生的費用。截至2022年12月31日，我們的管理層得出結論認為，我們不符合任何研究和開發費用資本化的上述要求。管理層的結論可能會在未來期間發生變化，這可能會對我們未來期間的財務業績與本年度報告中提出的結果的可比性產生重大影響。
 
基於股份的支付
 
我們記錄以股份為基礎向員工支付的款項，這些款項是按授予時的權益工具價值衡量的，並記錄了相應的費用。
 
由於我們的普通股不在公開市場上市，我們普通股的公允價值的計算在確定以股份為基礎的授予基準時受到較大程度的估計。因此，我們需要在每次授予時估計有權購買股份的票據以及股份本身的公允價值。我們 在確定我們股票的估計公允價值時考慮了客觀和主觀因素，管理層和獨立評估公司提供了意見。我們根據最近幾輪外部股權融資中的估值以及公開募股的預期估值(如果適用)來確定我們股票的價值，這些估值取決於退出事件的概率和時機的折扣，以及缺乏市場流動性等 因素。
 
反過來，我們根據股票的價值和期權定價或混合模型來衡量購買股票的期權或權證的價值。我們使用了布萊克-斯科爾斯模型，根據股息率(0%)、預期波動率(56.43%)、無風險利率(1.6%)和工具的預期壽命(3年)等假設，確定了購買我們股票的期權的公允價值。我們 使用Black-Scholes和Merton(結構模型)模型的混合模型，基於無風險利率(0.59%)、預期行權期(5至8年)和預期波動率(約40%)的假設來確定我們認股權證的公允價值。
 
估值背後的假設代表我們的最佳估計，涉及內在不確定性和管理判斷的應用。因此， 如果我們使用的假設或估計有很大不同，我們以前期間的基於份額的薪酬支出可能會有很大不同。
 
我們預計將以我們普通股的市場價格作為未來授予的估值基礎，以該等股份在授予日的報告收盤價為基礎。我們預計將在未來財務報表中記錄一筆鉅額費用，這些期間包括由於發行價格調整股份而完成業務合併的日期和計入方正股份的國際財務報告準則 。
 
庫存
 
存貨按成本和可變現淨值中較低者確認。成本包括所有采購成本、轉換成本以及將庫存運至當前位置和狀況所產生的其他成本。我們按照先進先出的原則來衡量原材料的成本，根據直接的材料成本和人工成本來衡量產成品的成本。我們會在每個報告期結束時審核庫存的可變現淨值。可能影響庫存銷售價格的因素包括現有的市場需求、競爭、市場上是否有優勢技術、原材料的價格以及客户和供應商的償付能力。存貨價值的減記也在我們的經營報表中列支。雖然我們在歷史上沒有持有大量庫存，也沒有經歷過庫存減記，但我們預計隨着時間的推移，隨着發展更多的客户關係和將更多的產品商業化，這種情況將會改變。
 
關於市場風險的定量和定性披露
 
有關我們關於市場風險的定量和定性披露的討論，請參閲“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”。
 
新興成長型公司的地位
 
根據《就業法案》第102(B)(1)節的定義，我們是一家新興的成長型公司。JOBS法案豁免新興成長型公司遵守某些美國證券交易委員會披露要求和標準，我們打算利用根據JOBS法案降低的一些新興成長型公司的監管和報告要求，只要我們有資格成為新興成長型公司，包括但不限於，(1)未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求，以及(2)未被要求遵守PCAOB 可能通過的關於強制性審計公司輪換或當前或未來PCAOB規則的任何要求，該規則要求補充審計師報告提供有關審計和合並財務報表(關鍵審計事項或審計師討論和分析)的額外信息。儘管根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，但這一豁免不適用於美國等根據《國際財務報告準則》進行報告的公司，因為《國際財務報告準則》沒有為上市公司和私營公司規定不同的過渡期。
 
89
第6項：董事會董事、高級管理人員和員工
 
董事會董事和高級管理人員
 
下表列出了截至本年度報告日期，我們每一位高管和董事的姓名、年齡和職位。有關高管和董事的簡歷信息，見下文。

名字
  
年齡
  
職位
約阿夫·萊博維奇
  
66
  
董事會主席
Ido Gur
  
55
  
首席執行官
尼爾·巴爾坎
  
50
  
首席產品和戰略官
奧倫·哈拉里
  
49
  
臨時首席財務官
多倫·雷尼什
  
67
  
首席技術官
查爾斯·A·布盧姆菲爾德
  
50
  
SatixFy空間系統公司首席執行官
迪瓦迪普·西克里
  
44
  
總裁副主任兼總工程師
斯蒂芬·佐哈爾
  
56
  
總裁副--超大規模集成電路
本·巴薩特
  
55
  
執行副總裁產品開發和運營
瑪麗·P·科頓
  
66
  
董事
耶爾·沙米爾
  
78
  
董事
David·L·威利茨
  
67
  
董事
理查德·C·戴維斯
  
57
  
董事
摩西·艾森伯格
  
57
  
董事
約拉姆·斯特蒂納
  
65
  
董事

行政人員

Yoav Leibovitch是我們的董事會成員，他自2012年共同創立SatixFy 以來一直擔任這一職位，並於2022年3月被任命為我們的董事會聯合主席，並在我們的聯合創始人兼首席執行官Yoel Gat先生去世後，於2022年4月至2022年6月擔任我們的臨時首席執行官。Leibovitch先生從2012年起一直擔任我們的首席財務官，直到2022年10月業務合併結束。在加入SatixFy之前，Leibovitch先生在2009至2012年間擔任RaySat，Inc.的首席執行官，該公司是移動通信天線的領先開發商。此外，Leibovitch先生是吉拉特衞星網絡(“吉拉特”)的業務發展副總裁總裁，該公司由我們已故的聯合創始人兼首席執行官Yoel Gat先生於2005年至2008年創建，並於1991年至2003年擔任吉拉特的首席財務官。萊博維奇先生擁有耶路撒冷希伯來大學的工商管理碩士學位。萊博維奇先生是以色列的註冊公共會計師。

Ido Gur自2023年1月15日起擔任我們的首席執行官。從2020年到2022年，古爾先生擔任薩古納網絡公司的首席執行官和董事，薩古納網絡公司是5G和專用網絡市場的一家邊緣雲計算公司。在此之前，Gur先生是GASNGO的首席執行官和董事的一員，GASNGO是燃料配送、支付和車隊管理的自動車輛識別解決方案的領導者。2008年至2011年，Gur先生擔任VoalTec的首席執行官和總裁，該公司是一家創新的電信設備供應商，推出了第一款互聯網協議語音軟件。從2011年到2020年，古爾以投資者或董事的身份參與了科技領域多家處於早期階段的初創公司，從而獲得了經驗。古爾先生擁有理學碩士學位。物理學和理科學士學位。特拉維夫大學物理學專業。

Nir Barkan將於2023年5月1日加入公司，擔任我們的首席產品和戰略官。Barkan先生之前在2014年至2018年擔任我們的首席商務官。在加入SatixFy之前，從2018年至2023年，Barkan先生是Curvalux的聯合創始人集團首席技術官和總經理以及董事的成員，Curvalux是一家 經營可持續固定無線寬帶技術領域的公司。在加入Curvalux之前，Barkan先生在Orbit通信系統公司擔任衞星通信產品營銷經理，在Novelsat公司擔任營銷、售前和支持部門的董事經理，在閃迪公司擔任產品營銷經理，還曾在德州儀器公司擔任戰略營銷經理、客户項目經理和應用工程師。Barkan先生還曾在以色列國防軍擔任研發工程師和預備役上尉。Barkan先生擁有戰略與創業大學的MBA學位和特拉維夫大學的電子與電力理學學士學位。

90
奧倫·哈拉里是我們的臨時首席財務官。在此之前，Harari先生是我們的副財務總裁，自2018年加入SatixFy以來一直擔任該職位。在加入SatixFy之前，Harari先生在2016年至2018年擔任MICT Inc.(納斯達克：MICT)的首席財務官，該公司是一家在遠程信息處理和商業MRM領域運營的控股公司。在加入MICT之前，Harari先生在2012至2015年間擔任全球國土安全公司AGT International的財務副總裁。在此之前，他曾在RaySat Antenna Systems擔任財務副總裁，該公司是移動通信天線的領先開發商。此外，Harari先生是Telrad Connegy(Telrad Networks的子公司，一家在多倫多證交所上市的公司)的財務董事經理。Harari先生擁有管理學院學術研究的MBA學位，是以色列的註冊公共會計師。

多倫·雷尼什是我們的首席技術官，自2012年與人共同創立SatixFy以來，他一直擔任該職位。在此期間，他一直擔任董事的首席技術官，直到2022年10月。Rainish先生在算法研究和高級無線通信領域的大型研究團隊管理方面擁有40多年的經驗。Rainish先生 是信息理論和數字信號處理方面的專家，在數字通信領域擁有30多項專利和許多出版物。在加入SatixFy之前，2006年至2011年，Rainish先生擔任瑞星廣播公司的傳播 董事，並於1999至2006年擔任英特爾蜂窩通信研究小組組長。雷尼什擁有理學碩士學位。特拉維夫大學電氣工程學士學位。以色列理工學院電氣工程專業。

查爾斯·A·布盧姆菲爾德是SatixFy空間系統英國有限公司的首席執行官，該公司是SatixFy的子公司，自2020年8月以來一直擔任該職位。在加入SatixFy之前，Bloomfield先生於2015-2020年間擔任空中客車防務及空間有限公司通信產品(電信衞星)主管，負責有關航天器先進有效載荷、產品和設備的戰略規劃，包括系統架構、設計、組裝、測試和驗證。2012至2015年間，Bloomfield先生擔任空中客車防務與航天有限公司通信部主管(Payload Electronics(英國))。在2012年前，Bloomfield先生在Astrium擔任過各種產品和運營管理職務，Astrium是一家航空航天製造商，是歐洲航空防務和航天公司的子公司。Bloomfield先生擁有英國普利茅斯大學機械和製造系統HND學位和製造工程、系統工程學士學位。

迪維迪普·西克里是副總裁和SatixFy的總工程師，自2016年8月加入SatixFy以來一直擔任這一職位。在這一職位上，Sikri先生領導SatixFy的天線技術研發，包括數字波束形成芯片架構、RFIC芯片開發以及天線系統設計和軟件。在加入SatixFy之前，Sikry先生在2004至2016年間在高通擔任過多個系統工程師職位，領導高通2G/2.5G/3G/4G調制解調器技術開發的各個方面。Sikry先生擁有新澤西理工學院電氣電子工程碩士學位和奈塔基蘇哈斯理工學院工程學士學位。

斯蒂芬·佐哈爾是我們的副總裁總裁，自2019年2月以來一直擔任該職位。Zohar先生在高管和VLSI專家職位上擁有超過25年的研發經驗。在加入SatixFy之前，從2011年到2019年，Zohar先生在複雜信號處理和混合信號VLSI解決方案公司Multiphy擔任VLSI董事。在此之前，從2005年到2011年，Zohar先生在Etherity Networks擔任VLSI的董事經理，該公司是現場可編程門陣列(FGA)公司的網絡和安全軟件解決方案的領先提供商；從1997年到2005年，他在Metalink擔任VLSI經理，Metalink是一家為無線和有線寬帶通信提供硅片解決方案的公司。佐哈爾先生擁有理科學士學位。以色列理工學院計算機工程專業，專攻數字通信、信號處理和超大規模集成電路。

Itzik Ben Bassat是我們的執行副總裁總裁，自2023年2月12日起負責產品開發和運營 。在加入Satixfy之前，Ben Bassat先生於2019年至2023年擔任Nexite的首席運營官。Ben Bassat先生還擔任Flex的業務發展和戰略合作伙伴關係副總裁。在此之前，本·巴薩爾先生在2008年至2016年期間擔任西克魯通信公司的首席執行官，並於2006年至2008年期間擔任梅塔爾尼克公司的首席運營官。從2002年到2004年，Ben Bassat先生擔任Scope視頻網絡公司的研發副總裁兼首席技術官。1996年至2002年，他 在吉拉特衞星網絡有限公司工作，擔任董事和衞星IP產品線營銷高級人員以及董事研發人員。Ben Bassat先生曾在以色列國防軍情報技術研究部任職，擔任研發小組負責人、項目負責人和研發工程師。本·巴薩特先生擁有理科學士學位。以色列理工學院電氣工程專業學位。

91
董事

瑪麗·P·科頓自2014年以來一直擔任我們的董事會成員。科頓女士曾在2007年至2017年擔任ST Engineering iDirect首席執行官，2007年至2018年擔任董事首席執行官，並在2022年之前擔任高級顧問。Cotton女士曾於2004年至2019年擔任Seachange International董事會成員，並 擔任Seachange的審計、薪酬和治理委員會主席。科頓女士擁有理科學士學位。波士頓學院會計學專業。
 
Yair Shamir先生於2007年至2013年以及自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員。 Shamir先生於1993年與人共同創立了Catalyst Investments L.P.，並於1993年至2013年擔任管理合夥人，自2015年以來一直擔任這一職務。沙米爾先生當選為以色列議會(議會)議員，並於2013年至2015年擔任以色列國農業部長。Shamir先生於2017年至2018年8月擔任NT.A.大都會公共交通系統董事會主席，並於2018年9月至2020年11月擔任以色列道路安全局主席。沙米爾先生於2011年至2012年擔任以色列國家公路公司董事長，並於2005年至2011年擔任以色列航空航天工業有限公司董事長。Shamir先生還在1997年至2010年擔任VCON電信有限公司董事長兼首席執行官，並於2004年至2005年領導El Al(以色列航空公司)董事長，領導El Al的私有化。沙米爾先生擁有理科學士學位。以色列理工學院電子工程專業 。

David·威利茨勛爵自2020年以來一直擔任我們的董事會成員。威利茨議員在1992-2015年間擔任英國國會議員，現在是上議院議員。威利茨勛爵在2010-2014年間擔任英國政府大學和科學大臣，負責太空政策事務。1997-2008年間擔任德利佳華銀行顧問。威利茨勛爵曾在幾家上市公司擔任董事，包括空中客車公司的子公司薩裏衞星技術有限公司(自2015年以來)、Biotech Growth Trust PLC(自2015年以來)、太陽能電池公司Verditek Ltd(自2018年以來)、TekCapital PLC(自2020年以來)和Darktrace PLC(自2021年首次公開募股以來)。Willetts勛爵擁有牛津大學組成學院牛津基督教會的政治學、哲學和經濟學一等榮譽學位，是倫敦國王學院的客座教授。

Richard C.Davis自2022年10月以來一直是我們的董事會成員，從2021年4月到2022年10月業務合併完成之前，他一直是耐力的首席執行官和董事的一員。戴維斯先生是一位經驗豐富的高管 ，在公司金融、私募股權和航天行業擁有超過25年的經驗。自2022年7月以來，他一直擔任領先的地理空間智能產品提供商笛卡爾實驗室公司的首席執行官。自2021年3月以來，他一直擔任ADP的董事董事總經理。他也是ArgoSat Advisors的創始人和管理成員，ArgoSat Advisors是一家專注於航天行業的頂級全球諮詢公司，成立於2009年。作為職責的一部分，戴維斯先生是笛卡爾實驗室、天空與空間公司和地球每日分析公司的董事會成員。戴維斯先生曾是美國空軍的教官飛行員。他獲得了明尼蘇達大學的天體物理學學士學位(優等獎)和弗吉尼亞大學的MBA學位。

摩西·艾森伯格自2022年10月以來一直是我們的董事會成員。艾森伯格先生目前 擔任Camtek Ltd.的首席財務官，他自2011年以來一直擔任該職位。在加入Camtek之前，Eisenberg先生曾在2010至2011年間擔任面向學術市場的全球圖書館自動化解決方案提供商ExLibris的首席財務官，並於2005至2009年間擔任數字壓縮、解碼和視頻處理設備的領先提供商Scope us Video Networks Ltd.的首席財務官。艾森伯格先生擁有特拉維夫大學工商管理碩士學位和理科學士學位。耶路撒冷希伯來大學農業經濟學專業。

約拉姆·斯特蒂納自2022年10月以來一直是我們董事會的成員。Stettiner博士目前 擔任Arbe Robotics，Ltd.的首席科學家官，自2016年以來一直擔任該職位。Stettiner博士是一名信號處理博士，擁有35年的研發經驗。Stettiner博士專門從事RTLS無線電定位和跟蹤系統、陣列處理、傳感器融合、語音信號處理和VoIP。Stettiner博士從創立之初就在八家初創公司擔任過各種領導職務，其中五家已經上市或被收購。Stettiner博士擁有理科學士學位。電子工程學碩士。都是特拉維夫大學的語音信號處理博士。

92
CEO繼任

2023年1月15日，Ido Gur成為我們的首席執行官。他接替了David·裏普斯坦，後者自2022年6月26日以來一直擔任我們的首席執行官， 接替我們已故的聯合創始人兼首席執行官Yoel Gat先生。

CFO繼任

Yoav Leibovitch先生因根據以色列法律完成業務合併而被要求辭去首席財務官一職，該法律規定，上市公司董事會主席不應兼任首席財務官。

儘管Leibovitch先生辭去了首席財務官一職，但他將繼續作為董事會主席積極參與SatixFy的戰略、治理和監督，並將根據現有的服務協議繼續作為顧問為SatixFy的日常運營做出貢獻。

SatixFy已開始招聘新的首席財務官。在此期間，奧倫·哈拉里先生已被任命為SatixFy的臨時首席財務官。

選舉董事和管理層成員的安排

本公司並無與主要股東或其他人士達成任何安排或諒解，以根據該等安排或諒解挑選本公司的任何行政人員或董事。

B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、
 
董事及行政人員的薪酬總額
 
在截至2022年12月31日的一年中，我們和我們的子公司作為一個整體向我們的高管和董事支付的總薪酬(不包括獎金或基於股份的薪酬)約為820萬美元(包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利而預留或應計的金額)，不包括商務差旅、搬遷、專業和 商務協會會費和補償給官員的費用，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。這一數額包括與2022年有關的獎金。它不包括2022年授予的基於股份的薪酬的授予日期 價值。
 
截至2022年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，以每股普通股2.33美元的加權平均行權價購買4,190,966股我們的普通股的期權已發行，沒有未發行的限制性股票單位(“RSU”)。
 
下表和摘要概述了在截至2022年12月31日的一年中發放給我們五名薪酬最高的董事和高管的薪酬。 下表中詳細列出的薪酬是指在2022年授予或支付給董事或高管的實際薪酬，並以新以色列謝克爾支付，並在下表中按3.5新謝克爾/1.00美元的匯率轉換為美元。

                     
股權價值-
              
   
基本工資
    
的價值
          
基座
              
   
或其他
    
社交
          
補償
    
所有其他
        
董事或高級職員的姓名和職務
  
付款(%1)
    
好處(2)
    
獎金
    
已批准(3)
    
薪酬(4)
    
總計
  
約阿夫·萊博維奇
    
1,065,000
      
0
      
4,059,967
      
38,694
      
0
      
5,163,66
  
David·裏普斯坦
    
188,571
      
52,800
      
200,000
      
144,243
      
12,000
      
597,614
  
西蒙娜·蓋特(5)
    
660,000
      
0
      
40,178
      
38,694
      
0
      
738,872
  
奧倫·哈拉里
    
177,143
      
49,600
      
225,000
      
41,990
      
0
      
493,733
  
多倫·雷尼什
    
161,143
      
45,120
      
68,571
      
3,183
      
21,017
      
299,034
  
_____________________________


 (1)
“基本工資或其他報酬”是指公司高管和董事會成員在2022年度的年度工資總額、月薪總額或其他報酬。


(2)
“社會福利”包括福利和津貼，包括適用法律規定的福利和津貼。此類福利和津貼可包括，在適用於相關官員的範圍內，支付、繳費和/或分配給儲蓄基金(如經理人壽保險)、教育基金(希伯來語稱為“Keren hishtalmut”)、退休金、遣散費、假期、汽車或汽車津貼、搬遷官員的租金、醫療保險和福利、風險保險(如人壽保險、傷殘、意外)、電話、療養費、支付社會保障、税收總額以及其他福利和津貼。


(3)
代表本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表所記錄的權益薪酬開支，按權益薪酬的會計指引計算。有關達成這項估值所用假設的討論，請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註17。


(4)
“所有其他補償”包括與汽車有關的費用(包括税收總額)、通訊費用、基本健康保險和節日禮物等。
 

(5)
蓋特女士辭去了SatixFy的總裁、Satixfy UK Limited的首席執行官和董事以及Satixfy保加利亞的董事的職務，從3023年4月30日起生效。
 
93
與我們的董事和首席執行官的僱傭和激勵安排
 
僱傭協議--Ido Gur先生
 
2023年1月12日，SatixFy以色列有限公司與Ido Gur先生簽訂了一項協議，協議於2023年1月15日生效，根據該協議，Gur先生同意為SatixFy以色列有限公司及其附屬公司提供首席執行官服務。根據本協議向Gur先生支付的補償包括：(1)每月毛薪130,000新謝克爾(截至本協議之日，相當於約37,000美元)，(2)最高可達370,000新謝克爾的年度獎金機會，但須滿足某些業績標準，(Iii)1,500,000股SatixFy普通股並在四年內按季度歸屬的1,500,000股RSU，初始懸崖歸屬為此類RSU的25%，以在僱傭協議日期的一週年時歸屬，其餘部分按季度等額分期付款方式歸屬， 條件是：(1)如果控制權發生變更(意味着同時所有權變更超過已發行SatixFy股份的50%)，所有未歸屬的RSU應自動歸屬，和(2)如果Gur先生的僱傭被無故終止，或者他在某些情況下辭職(A)在僱傭協議日期的一週年和兩週年之間，則500,000未歸屬的RSU將自動歸屬，或(B)在僱傭協議日期的第二週年之後，所有未歸屬的RSU將自動歸屬，以及(Iv)其他慣例的行政特權和福利。
 
分居協議--David·裏普斯坦先生
 
2023年1月12日，我們與我們的前首席執行官David·裏普斯坦先生簽訂了一項離職協議，根據協議，薩蒂克斯·菲和裏普斯坦先生共同同意終止裏普斯坦先生的首席執行官職務，自2023年1月13日起生效。關於終止Ripstein先生的首席執行官一職，SatixFy同意向Ripstein先生提供補償，包括：(I)繼續支付其現有僱傭協議下的固定工資和獲得某些福利，直至2023年4月12日，(Ii)根據Ripstein先生的現有僱傭協議，在2022財年獲得125,000美元的一次性獎金，(Iii)2023年4月12日支付的95,000美元的一次性獎金，(Iv)一次性支付30,000美元，以換取Ripstein先生同意協助我們新任首席執行官的過渡，以及(V)其他 慣例條款和條件。
 
僱傭協議-David·裏普斯坦先生
 
SatixFy以色列有限公司與David·裏普斯坦先生簽訂了一項協議，協議於2022年6月26日生效，根據該協議，裏普斯坦先生同意向SatixFy以色列有限公司及其附屬公司提供首席執行官服務。根據本協議向裏普斯坦先生支付的補償包括：(1)每月毛薪110,000新謝克爾(截至本年度報告日期，相當於約34,000美元)；(2)簽約獎金100,000美元，在協議生效後6個月支付；(3)年度獎金機會，最高可達250,000新謝克爾，按比例分配至2022財年最高125,000美元，其中100,000美元已獲擔保及已支付，(Iv)根據2020年股份獎勵計劃的條款按行使價每股2.50美元購入SatixFy 800,000股普通股的期權(上述所有股份將因終止Ripstein先生的僱用而被沒收)，及(V)其他慣常的行政福利及福利。
 
服務協議-Simona Gat女士
 
SatixFy以色列有限公司和Ilan Gat是Simona Gat提供服務的服務協議的締約方，該協議於2013年1月1日生效，並於2017年6月27日、2020年9月6日和2021年1月4日修訂。根據這項協議，Simona Gat女士向SatixFy以色列有限公司及其附屬公司提供總裁和管理服務。支付給Ilan Gat女士的服務費包括：(1)月費55,000美元，(Ii)SatixFy Communications Ltd.合併財務報表中權益按年遞增的0.67%的年度獎金及(Iii)SatixFy Communications Ltd.按年遞增的收入按年遞增的0.67%的年度紅利。服務協議進一步規定園藝假相當於(I)因雙方書面協議而終止時的三個月基本工資或(Ii)六個月‘無故終止時的基本工資(如果董事會76%批准終止)。服務協議進一步規定：(I)對於與SatixFy以色列有限公司直接或間接競爭或基於與SatixFy以色列有限公司類似技術的任何業務，(I)一年內不與 競爭，(Ii)標準保密條款，以及(Iii)完善、執行或保護商業祕密的責任。
 
於2023年4月30日，SatixFy通信有限公司與宜蘭Gat有限公司訂立離職協議，據此服務協議 進一步修訂，規定自2023年4月30日起，Gat女士辭任本公司及其附屬公司的所有職位，包括擔任本公司的總裁。
 
94
僱傭協議--Itzik Ben Bassat先生
 
SatixFy以色列有限公司SatixFy以色列有限公司於2023年2月7日與Itzik Ben Bassat先生簽訂了一項協議，協議於2023年2月12日生效，根據該協議，Ben Bassat先生同意擔任產品開發和運營執行副總裁。根據本協議向Ben Bassat先生支付的補償包括：(I)每月75,000新謝克爾的總工資(截至2023年3月1日，相當於約21,000美元)，(Ii)高達450,000新謝克爾(截至2023年3月1日，相當於約125,000美元)的年度獎金機會，(Iii)400,000盧比可轉換為400,000股普通股，這將在四年內按年等額分期付款。倘若協議生效日期起計24個月內發生控制權變更(即超過50%的已發行股份所有權變更)，而此後本·巴薩特先生被本公司無故終止僱用，則未歸屬的25%的股份將自動歸屬，(Br)及(Iv)其他慣常的行政津貼及福利。
 
僱傭協議--Oren Harari先生
 
SatixFy以色列有限公司於2018年4月1日與Oren Harari先生簽訂了一項協議，該協議隨後於2022年10月28日進行了修訂，據此Oren Harari先生同意擔任臨時首席財務官。根據本協議，將向Oren Harari先生支付的薪酬包括：(I)60,000新謝克爾的月薪(截至2023年3月1日，相當於約16,000美元)，(Ii)2023年的年度獎金機會，最高可達當時適用月薪的四倍，以及(Iii)其他慣常的高管津貼和福利。

僱傭協議--Nir Barkan先生

SatixFy以色列有限公司於2023年2月19日與Nir Barkan先生簽訂了一項協議，協議於2023年5月1日生效，根據該協議，Nir Barkan先生同意擔任首席產品和戰略官。根據本協議向Nir Barkan先生支付的補償包括：(1)每月80,000新謝克爾的毛薪(截至2023年3月1日，相當於約22,000美元)，(2)簽約獎金120,000新謝克爾(截至2023年3月1日，相當於約33,000美元)，(3)2023年最高達160,000美元的年度獎金機會，以及隨後幾年的200,000美元，(4)500,000盧比，在協議生效之日起24個月內發生控制權變更(即超過50%的已發行SatixFy股份的所有權變更)，此後公司無故終止Barkan先生在公司的僱傭關係，則100%未歸屬的RSU應自動歸屬。以及(V)其他慣例的高管津貼和福利。

服務協議-Yoav Leibovitch先生
 
SatixFy以色列有限公司和RaySat Ltd.(“RaySat”)是根據以色列國法律成立的實體，由我們的董事會主席和我們的大股東之一Yoav Leibovitch先生控制，是服務協議的訂約方，自2013年1月1日起生效(修訂日期為2017年6月27日、2020年9月6日和2021年1月4日)。根據這項協議，Yoav Leibovitch先生為SatixFy以色列有限公司及其附屬公司提供財務管理、業務發展、總裁和管理服務。就Leibovitch先生的服務向RaySat支付的補償包括：(I)每月85,000美元的費用，(Ii)SatixFy Communications Ltd綜合財務報表中權益同比增量增長的0.67%的年度獎金，自2021年起生效，以及(Iii)SatixFy Communications Ltd.收入同比增量增長的0.67%的年度獎金。待SatixFy通信有限公司完成交易或SatixFy首次公開募股後，上述比例各增至1%。服務協議還規定，花園假相當於(I)因雙方書面協議終止時的3個月基本工資或(Ii)6個月基本工資加無故終止時的增值税(如果該終止得到董事會51%的批准)。該服務協議規定：(I)對於與SatixFy以色列有限公司直接或間接競爭或基於與SatixFy以色列有限公司類似技術的任何業務，(I)為期一年的非競爭關係；(Ii)標準保密條款；(Iii)完善、執行或保護商業祕密的責任。
 
2022年9月15日，SatixFy董事會批准了一項修正案，該修正案於2022年9月28日獲得SatixFy股東的批准，根據本協議，對Leibovitch先生的薪酬 進行了修訂，以(I)授予Leibovitch先生在企業合併完成時應支付的200萬美元的成功獎金，(Ii)將Leibovitch先生提供的服務的月費提高到每月100,000美元，自2022年10月1日起生效。增加萊博維奇先生的年度獎金，使其為本公司合併財務報表中股東權益同比增量的2%，並增加萊博維奇先生的年度獎金，使其為本公司綜合財務報表中收入增量同比增長的2%。
 
95
僱傭協議--Doron Rainish先生。
 
自我們的子公司SatixFy以色列有限公司於2012年成立以來，SatixFy以色列有限公司與Doron Rainish簽訂了一項僱傭協議， 擔任首席技術官，該協議於2016年12月1日修訂。僱傭協議規定的補償相當於每年總額160,000美元，外加60,000美元的“工資”，分四個季度按新謝克爾等值的15,000美元分期付款 。僱傭協議還規定了相當於兩個月基本工資的遣散費和僱主對任何養卹金保險的額外8.33%的繳費。僱傭協議還規定：(I)養老保險最高可達僱主繳費的14.33%，具體取決於保險類型；(Ii)進修基金，僱主繳費最高7.5%，最高可達所得税局認可的限額；以及(Iii)僱主用車和里程費用。
 
服務協議和期權授予-David·威利茨勛爵。
 
於2020年9月7日，吾等與本公司董事董事David勛爵訂立董事會成員服務協議。作為董事公司的一員，威利茨勛爵有權獲得年度薪酬和根據適用的英國薪酬規定以固定金額參加會議的薪酬。根據該協議，Willets勛爵有權獲得50,000股非流通股購股權，可根據2020年股份獎勵計劃的條款行使為50,000股SatixFy普通股。
 
董事薪酬

我們向每位外部董事和董事會薪酬委員會成員(非外部董事)支付(I)每月10,000新謝克爾的費用，(Ii)參加董事會和委員會會議的每次會議費用4,000新謝克爾，外加增值税，在適用的範圍內，以及(Iii)償還與在董事會及其委員會任職相關的費用，所有這些都是根據以色列公司法的規定，董事會其他成員有權獲得與外部董事有權獲得此類補償相同的費用補償。 目前沒有向這些董事會其他成員支付任何其他補償。

內部審計師
 
根據以色列《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用法律和有序的業務程序。根據以色列《公司法》，內部審計員不能是利害關係方，也不能是利害關係方或公職人員的親屬，內部審計員也不能是公司的獨立審計員或其代表。以色列公司法對“利害關係方”的定義是：(I) 持有公司5%或以上已發行股本或投票權的任何人，(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體，或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何 個人。2022年9月28日，公司董事會批准任命來自Fahn Kanne Grant Thornton的Yisrael Gewirtz先生為公司內部審計師。
 
根據以色列法律批准關聯方交易
 
董事及行政人員的受信責任
 
以色列《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任。在以色列《公司法》中，公職人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、承擔上述任何職位責任的任何其他人，無論此人的頭銜如何、董事以及直接隸屬於總經理的任何其他經理。表中“管理層--管理層和董事會”中所列的每個人都是以色列公司法規定的公職人員。
 
96
公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下會採取的謹慎程度相同。除其他事項外，注意義務包括根據情況使用合理手段以獲得：
 

 •
關於某一特定訴訟的商業可取性的信息，該訴訟須經該官員批准或憑藉該官員的地位而進行；以及
 

 •
與此類行動有關的所有其他重要信息。
 
忠誠義務要求公職人員真誠行事並符合公司的最佳利益，除其他事項外，還包括以下義務：
 

 •
避免在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為；
 

 •
避免任何與公司業務競爭的活動；
 

 •
避免利用公司的任何商機，為公職人員或其他人謀取個人利益；以及
 

 •
向該公司披露該公職人員因其職位而收到的與該公司事務有關的任何資料或文件。
 
根據以色列《公司法》，公司可以批准上文所述的行為，否則將構成違反公職人員的受託責任，但條件是任職人員必須本着善意行事，該行為或其批准都不會損害公司，並且在批准這種行為之前充分時間披露了任職人員的個人利益。任何此類批准均受以色列《公司法》條款的約束，其中規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。
 
披露公職人員的個人利益及批准某些交易
 
以色列《公司法》規定，公職人員應立即向董事會披露其所知的任何個人利益和與公司的任何現有或擬議交易有關的所有相關材料信息。個人利益包括任何人在公司行為或交易中的個人利益，包括其親屬 或該人或其親屬為董事或總經理5%或以上股東的法人團體的個人利益，或該人士有權至少任命一名董事或總經理的法人團體的個人利益，但不包括僅源於個人對該公司股份的所有權的個人利益。個人利益包括任職人員持有表決權委託書的人的個人利益，或任職人員代表其委託書持有人投票的個人利益，即使該股東在該事項中沒有個人利益。
 
97
如果確定任職人員在非特別交易中有個人利益(指按市場條件在正常業務過程中進行的任何交易，或不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的任何交易)，則交易需要董事會批准，除非公司的 公司章程規定了不同的批准方法。任何有損公司利益的交易，不得經董事會批准。
 
如果一項非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條款或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易 )與公司的個人利益有關，則需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再經董事會批准。
 
在董事會會議或審計委員會審議的交易中有個人利益的董事和任何其他任職人員一般可以不出席該會議或就該事項進行表決(除非該交易並非非常交易)，除非大多數董事或審計委員會成員(視情況而定)與該事項有個人利益關係。如果審計委員會或董事會的大多數成員在該事項中有個人利益，則所有董事可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議，並就交易的批准進行表決，在這種情況下，還需要股東的批准。
 
根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東在其中有個人利益的某些交易，以及關於控股股東的服務或僱用條款的某些安排。就這些目的而言，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權，則持有25%或更多投票權的任何股東。在同一交易的批准中有個人利益的兩個或更多股東被視為一個股東。
 
關於以色列法律規定高級管理人員和董事的薪酬安排必須獲得批准的説明，見“管理 --董事和執行幹事的薪酬”。
 
股東義務
 
根據以色列《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並 避免濫用其對公司的權力，除其他外，包括在股東大會和股東大會上就下列事項投票：
 

 •
公司章程修正案；
 

 •
增加公司法定股本；
 

 •
合併；或
 

 •
需要股東批准的利害關係方交易。
 
98
此外，股東有一般義務不歧視其他股東。某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司負責人或行使公司組織章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》並未界定公平義務的實質內容，只是指出，在違反公平義務的情況下，一般可獲得的補救措施也將適用。
 
C.*董事會慣例
 
公司治理實踐
 
我們的大多數董事會由紐約證券交易所規則所定義的“獨立”董事組成，儘管我們未來可能會決定依賴外國私人發行人豁免這一要求。預計董事會將建立明確的標準，以幫助其做出董事獨立性的決定。
 
董事會將定期評估董事的獨立性，並決定哪些成員是獨立的。上文所述的“行政人員”一詞預期與紐約證券交易所上市標準中有關該詞的涵義相同。
 
關於某些母國公司治理實踐的討論，我們被允許作為其股票在紐約證券交易所上市的外國私人發行人而不是紐約證券交易所規則的某些要求來跟蹤，請參見“項目16G”。公司治理。“
 
外部董事
 
根據以色列《公司法》，根據以色列國法律註冊的“上市公司”，包括股票在紐約證券交易所上市的公司，必須至少任命兩名外部董事。
 
根據以色列公司法頒佈的規定，其股票在包括紐約證券交易所在內的特定美國證券交易所交易的公司， 沒有控股股東(該術語在以色列公司法中定義)，並符合適用於國內發行人的獨立董事要求以及美國法律和美國證券交易所的審計委員會和薪酬委員會組成要求，可以(但不是必須)選擇退出保留外部董事的要求，以及以色列《公司法》關於審計和薪酬委員會的組成要求。我們目前沒有資格獲得這樣的豁免。
 
首次委任外部董事必須在本次發售結束後三個月內由我們的股東大會作出，因此，我們打算在本次發售結束後三個月內召開股東大會，以委任兩名外部董事。
 
以色列《公司法》規定了選舉外部董事的特別批准要求。外部董事必須由出席並在股東大會上投票的股份的 多數票選出，條件是：
 

 •
該多數包括所有非控股股東且在選舉外部董事中沒有個人利益的股東所持有的在會議上表決的股份的多數(不包括並非源於與控股股東的關係的個人利益)，不包括棄權票，我們稱之為無利益多數；或
 

 •
非控股股東和在外部董事的選舉中沒有個人利益的股東對外部董事的選舉投出的股份總數不超過公司總投票權的2%。
 
99
以色列《公司法》中使用的“控股股東”一詞，就所有與外部董事有關的事項和某些其他目的而言 (如下文所述有關任命審計委員會或薪酬委員會成員的要求)，是指有能力指導公司活動的股東，而不是憑藉擔任職務的能力。如果股東持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司過半數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。
 
就某些事項(各種關聯方交易)而言，如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權，控股股東被視為包括持有上市公司25%或以上投票權的股東，但不包括其權力完全源於他或她在公司的董事職位或公司任何其他職位的股東。為了確定上述持股比例，在提交公司批准的交易中擁有個人利益的兩個或更多股東被視為聯合 持有人。
 
對外董事的初始期限為三年。此後，受某些情況和條件的限制，外部董事可由 股東重新選舉擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：
 

 •
每一任期的任期由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦，並在股東大會上以公正多數通過，條件是投票支持此類連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%，受以色列《公司法》對外部董事被提名人的從屬關係的額外限制的限制；
 

 •
外部董事提出自己的提名，並按照前款規定的要求批准的；或
 

 •
他或她的每一個額外任期由董事會推薦，並在股東大會上以初始選舉外部董事所需的相同多數批准(如上文 )。
 
100
我們的一級董事Yair Shamir將任職到2023年股東周年大會。我們的二級董事Mary Cotton和David Willetts將任職至2024年股東周年大會。我們的三類董事Yoav Leibovitch和Richard Davis將任職至2025年年度股東大會。董事(外部董事除外)由出席會議並參加表決的多數投票權持有人投票選出。除另有規定外，每名董事將任職及服務於其獲董事會委任的委員會，直至其任期屆滿年度的股東周年大會為止，直至其繼任者正式選出及符合資格為止，除非該董事的任期根據公司法提前 屆滿，或其辭任或被免職。
 
在某些外國證券交易所交易的以色列公司，包括紐約證券交易所，其外部董事的任期可無限期延長，每次延長三年，但前提是公司的審計委員會和董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，延長任期的連任對公司有利。並須根據相同的股東投票要求(如上文有關重選外部董事的規定 )重選外部董事。在股東大會批准外部董事連任之前，必須告知公司股東他/她之前任職的任期以及董事會和審計委員會建議延長其任期的原因。
 
外部董事可由董事會召集的股東特別大會罷免，董事會批准罷免其選舉所需的 相同股東票數的罷免，或法院在每種情況下，僅在有限的情況下，包括不再符合法定的任命資格或違反其對公司的忠誠義務。如果在董事或公司股東提出請求後，法院發現該外部董事不再符合以色列公司法規定的法定任命資格，或違反了其對公司的忠誠義務，則以色列法院也可下令將其撤職。
 
如果外部董事職位空缺，並且當時董事會中的外部董事少於兩名，則根據以色列公司法，董事會必須在切實可行的情況下儘快召開股東大會，任命一名替代外部董事的董事。行使董事會權力的每個董事會委員會必須至少包括一名外部董事，但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事，並且必須有一名外部董事擔任 主席。根據以色列《公司法》，除根據《以色列公司法》及其頒佈的條例作為外部董事提供的服務外，公司的外部董事不得直接或間接從公司獲得任何補償。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前確定的，除某些例外情況外，在其任期內不得改變。
 
以色列《公司法》規定，在以下情況下，某人沒有資格被任命為外部董事：(I)此人是公司控股股東的親屬，或(Ii)此人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或其控制下的任何實體在被任命為外部董事之日前兩年內擁有或曾經：(A)與公司的任何從屬關係或其他喪失資格的關係；與控制公司的任何個人或實體或該人的親屬，或與公司控制或共同控制的任何實體；或(B)如屬無控股股東的公司或任何持有25%或以上投票權的股東，則於獲委任為董事外部董事之日，與當時擔任董事會主席或首席執行官、持有公司已發行股本或投票權5%或以上的人士或最資深的財務官有任何聯繫或其他喪失資格的關係。
 
以色列公司法對“親屬”一詞的定義是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、配偶的兄弟姐妹、父母或後代，以及上述每個人的配偶。根據以色列《公司法》，“從屬關係”一詞和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外)：
 

 •
僱傭關係；
 

 •
即使不是定期維持的商業或專業關係(不包括無關緊要的關係)；
 
101

 •
控制；以及
 

 •
任職服務，不包括在其股票首次公開發行之前在私人公司作為董事的服務，如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事以便作為 外部董事提供服務。
 
在以色列公司法中，“公職人員”一詞被定義為總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理、副總經理、承擔上述任何職位責任的任何其他人(不論此人的頭銜如何)、董事以及直接隸屬於總經理的任何其他經理。

此外，任何人不得擔任外部董事，如果此人的職位或專業或其他活動造成或可能造成與此人作為董事的責任的利益衝突，或以其他方式幹擾此人作為外部董事的能力，或者此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。如果某人從公司獲得直接或間接補償，包括根據賠償或免責合同或承諾支付的金額，以及為其作為外部董事的服務而支付的保險，則他或她也不得繼續擔任外部董事，但以色列公司法及其下頒佈的條例允許的情況除外。
 
公司、其控股股東或其控股股東控制的任何實體不得 直接或間接向該外聘董事提供董事會成員職務。這包括作為公司或其 控股股東控制的公司的公職人員聘用任何此類公司，或直接或間接地僱用任何此類公司或向其提供服務以供考慮，包括通過前外部董事控制的公司。這一限制 對原境外董事及其配偶或子女延長兩年，對原境外董事的其他親屬延長一年。
 
如果在任命外部董事時，所有不是公司控股股東或控股股東親屬的董事會成員都是相同性別的，則被任命的外部董事必須是異性。如果一家公司的董事同時擔任第一家公司的外部董事，則另一家公司的董事不得被指定為另一家公司的外部董事。
 
根據以色列頒佈的公司法和法規，只有具備專業資格或具有會計和財務專業知識(定義見下文)的人才能被任命為董事的外部董事；但我們的董事會必須確定至少一名外部董事具有會計和財務專業知識。然而，如果我們的其他董事中至少有一位(I)符合《交易所法案》的獨立性要求，(Ii)符合紐約證券交易所審計委員會成員資格的獨立性要求，以及(Iii)擁有以色列《公司法》規定的會計和財務專業知識，則只要我們的兩名外部董事都具備必要的專業資格，我們的任何一名外部董事都不需要擁有會計和財務專業知識。
 
具有會計和金融專長的董事是指因其所受教育、經驗和技能，對財務和會計事項以及財務報表具有專業知識和理解，從而能夠理解公司的財務報表並就財務數據的列報展開討論的董事。董事符合下列條件之一者，視為具有專業資格：(I)經濟學、工商管理、會計、法學或公共管理專業學位，(Ii)在公司的主要業務領域或與其在公司的職位有關的領域內取得學位或已完成其他形式的高等教育，或(Iii)至少有五年在以下其中一種身份服務的經驗或至少五年在以下兩種或兩種以上身份服務的累積經驗：(A)在業務量較大的公司擔任高級商業管理職位，(B)公司主要業務領域的高級職位或(C)公共行政或服務領域的高級職位。董事會負責確定董事是否具備金融和會計專業知識或專業資格。
 
摩西·艾森伯格先生和約蘭姆·斯特蒂納先生預計將在我們的股東在我們的年度股東大會上批准他們的任命後擔任SatixFy的外部董事。我們預計將於2023年5月舉行年度股東大會。
 
102
董事會主席
 
A&R公司章程規定，董事長由董事會成員任命，在董事的整個任期內擔任董事長 ，除非董事會另有決定。根據以色列《公司法》，首席執行官(或首席執行官的任何親屬)不得擔任董事會主席，在未經股東批准的情況下，董事長(或董事長的任何親屬)不得被授予首席執行官的權力，該批准包括出席並在 股東大會上投票的股份的多數票，條件是：
 

 •
非控股股東或對會議表決的批准沒有個人利益的股東至少有過半數股份投贊成票(棄權票除外)；或
 

 •
非控股股東和在該任命中沒有個人利益的股東投票反對該任命的股份總數不超過公司總投票權的2%。
 
此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席； 董事長不得享有首席執行官下屬的權限；董事長不得在公司或控股公司擔任其他職務，但可以 擔任董事或子公司的董事長。
 
董事會各委員會
 
董事會下設下列常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。
 
審計委員會
 
以色列《公司法》要求
 
根據以色列《公司法》，上市公司董事會必須任命一個審計委員會(“審計委員會”)。審計委員會必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事，其中一人必須擔任委員會主席。審計委員會不得包括(一)董事會主席；(二)公司的控股股東；(三)控股股東的親屬；(四)受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體，或定期為公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事；或(五)主要收入來自控股股東的董事。此外，根據以色列《公司法》，上市公司的審計委員會必須由多數非關聯董事組成。一般而言，根據以色列《公司法》，“非關聯董事”被定義為外部董事或符合以下標準的董事：
 

 •
他或她符合被任命為外部董事的資格，但以下要求除外：(I)董事必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣的公司，其證券已在以色列境外發行或在以色列境外上市交易)和(Ii)會計和金融專業知識或專業資格；以及
 

 •
連續九年以上未擔任公司董事的人員。為此，董事服務中斷少於兩年不應被視為中斷服務的連續性。我們的審計委員會中的大多數(每個人，如下文“上市要求”第二段中所述)是以色列公司法規定的外部董事，從而滿足了以色列法律對審計委員會組成的上述要求。
 
103
上市規定
 
根據紐約證券交易所的公司治理規則，上市公司必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會， 每名獨立董事都懂財務，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
 
審計委員會的成員是我們的兩名外部董事，摩西·艾森伯格先生和約拉姆·斯特蒂納先生，以及瑪麗·P·科頓女士。我們已指定摩西·艾森伯格先生和瑪麗·P·科頓女士為美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”，根據紐約證券交易所規則，審計委員會的每位成員均“通曉財務”。董事會已確定，審計委員會的每個成員都是紐約證券交易所規則和交易法規則和條例所界定的“獨立”成員。
 
審計委員會的角色
 
我們的董事會已經通過了一項審計委員會章程，其中規定了審計委員會的職責，這與以色列公司法、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的公司治理規則是一致的。這些責任包括：
 

 •
保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會和股東批准；
 

 •
預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款；
 

 •
監督公司的會計和財務報告流程；
 

 •
管理我們財務報表的審計；
 

 •
根據《交易法》頒佈的規則和條例，準備審計委員會可能要求的所有報告；
 

 •
在發佈、歸檔或提交美國證券交易委員會之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表；
 

 •
根據以色列《公司法》向董事會建議保留和終止內部審計員，以及內部審計員的聘用費和條款，並批准內部審計員提出的年度或定期工作計劃；
 

 •
在認為必要時，與律師一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項；
 

 •
發現企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師(如果有)或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施；
 

 •
審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序， 或非公司正常業務過程中的交易，並根據以色列公司法的要求決定是否批准此類行為和交易；以及
 

 •
建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理和對這些員工的保護。
 
104
此外，根據以色列《公司法》，審計委員會的作用包括通過諮詢內部審計師或我們的獨立審計師，並向董事會建議適當的行動方案，來確定我們業務管理中的違規行為。審計委員會被要求評估公司的內部審計系統及其內部審計師的業績。以色列《公司法》還要求審計委員會評估公司外聘審計員的工作範圍和報酬。此外，審計委員會被要求 確定某些關聯方行為和交易對於以色列公司法規定的必要審批程序而言是“實質性的”還是“非同尋常的”，以及與控股股東的某些交易是否將遵循競爭程序。
 
薪酬委員會
 
以色列《公司法》要求
 
根據以色列《公司法》，上市公司董事會必須任命一個薪酬委員會(“薪酬委員會”)。薪酬委員會通常必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事，他們必須構成薪酬委員會成員的多數。薪酬委員會主席必須是 一位外部董事。每個不是外部董事的薪酬委員會成員必須是董事，其薪酬不超過可能支付給外部董事的金額。薪酬委員會受到與審計委員會相同的以色列公司法的限制，即誰不能是薪酬委員會的成員。我們賠償委員會的每一名成員(如下文“列名要求”第二段所述)均符合以色列法律中與賠償委員會組成有關的上述要求。
 
上市規定
 
根據紐約證券交易所的公司治理規則，上市公司必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。
 
薪酬委員會的成員是我們的兩名外部董事，摩西·艾森伯格先生和約拉姆·斯特蒂納先生，以及瑪麗·P·科頓女士。考慮到適用於薪酬委員會成員的其他獨立性標準， 董事會已確定薪酬委員會的每位成員均為紐約證券交易所上市標準所定義的“獨立”成員。薪酬委員會有權保留薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。
 
薪酬委員會的角色
 
根據以色列《公司法》，除其他外，薪酬委員會的職責如下：
 

 •
就批准“公職人員”的薪酬政策(以色列公司法所使用的術語，實質上是指董事和執行人員)向董事會提出建議，並建議每三年一次，對已生效三年以上的薪酬政策的任何延期提出建議；
 

 •
審查薪酬政策的執行情況，並定期就薪酬計劃的修改或更新向董事會提出建議；
 

 •
決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排；及
 

 •
在某些情況下，豁免與SatixFy首席執行官候選人進行交易的股東大會批准的要求。
 
我們的董事會已經通過了一項薪酬委員會章程，其中規定了該委員會的職責，其中包括：
 

 •
根據以色列《公司法》以及其他薪酬政策、基於激勵的薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃，向我們的董事會建議批准薪酬政策，並監督這些政策的制定和實施，並向我們的董事會建議委員會認為適當的任何修訂或修改，包括根據以色列公司法的要求；
 
105

 •
審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬有關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的表現；
 

 •
根據以色列《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易；以及
 

 •
管理我們基於股權的薪酬計劃，包括但不限於，批准採用此類計劃，修改和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議，根據計劃向符合條件的人員進行獎勵，並確定此類獎勵的條款。
 
以色列公司法下的薪酬政策
 
一般而言，根據以色列《公司法》，上市公司在收到並審議薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，補償政策必須至少每三年批准一次，第一，由發行人董事會根據其補償委員會的建議批准，第二，由出席的普通股的簡單多數親自或委託代表批准，並在股東大會上投票，條件是：
 

 •
這種多數至少包括非控股股東持有的股份的大多數，這些股東在這種補償政策中沒有個人利益，並且出席並參加了投票(不包括棄權)；或
 

 •
非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2% 。
 
如果股東未能在正式召開的會議上批准薪酬政策，董事會仍可推翻該決定，前提是薪酬委員會和董事會根據詳細原因並在進一步審查薪酬政策後決定，批准薪酬政策是為了公司的利益 ，儘管股東未能批准該政策。
 
如果一家公司在首次公開募股之前(或在這種情況下，在企業合併結束之前)在其招股説明書中描述了此類發行的政策，則該薪酬政策應被視為根據以色列公司法有效採用，並自該公司成為上市公司之日起五年內有效。
 
補償政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條件的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與以色列《公司法》規定的某些因素有關，包括推進公司的目標、業務計劃和長期戰略，以及為公職人員制定適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和業務性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：
 

 •
有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就；
 

 •
公職人員的職位、職責和先前的薪酬協議；
 

 •
任職人員的僱用條件成本與公司其他僱員，包括通過向公司提供服務的承包商僱用的僱員的僱用成本之間的比率，特別是這種成本與公司僱員的平均工資和中位數工資之間的比率，以及這種差異對公司工作關係的影響；
 
106

 •
如果僱用條件包括可變組成部分--董事會酌情決定減少可變組成部分的可能性，以及對基於股權的非現金可變組成部分的價值設定限制的可能性。
 

 •
如果僱用條件包括遣散費--即任職人員的僱用或任職期限、在此期間的報酬條件、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻以及他或她離開公司的情況。
 
除其他事項外，薪酬政策還必須包括：
 

 •
關於薪酬的可變組成部分：
 

 •
除直接向首席執行官報告的公職人員外，根據長期業績和可衡量標準確定可變組成部分的規定；但是，公司可確定，公職人員薪酬方案可變組成部分中的非實質性部分應根據不可計量標準給予獎勵，條件是該數額不高於三個月工資/年，同時考慮到該公職人員對公司的貢獻；以及
 

 •
可變成分和固定成分之間的比率，以及在給予可變成分時對其價值的限制。
 

 •
一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中規定的條件，作為其僱用條款的一部分支付的任何金額，如果根據後來被發現是錯誤的信息支付，並且此類信息在公司財務報表中重新陳述，則將退還給公司；
 

 •
在考慮到長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中確定可變股權成分的最短持有或歸屬期限；以及


•
對退休補助金的限制。

我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人業績。另一方面，其薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能對我們造成長期傷害的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

107

薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現目標的貢獻)，作為高管薪酬變化的基礎，並考慮了高管和董事與其他員工之間的內部薪酬比例。 根據我們的薪酬政策，可能授予高管的薪酬可能包括：基本工資，年度獎金和其他現金獎金(如與任何特殊 業績有關的簽約獎金和特別獎金，如傑出的個人成就或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利、退休和終止服務安排以及可能授予我們董事會主席的薪酬可能包括但不限於作為首席執行官的年度現金聘用金、年度獎金和其他現金獎金，以及基於股權的薪酬。所有現金 獎金以與高管基本工資掛鈎的最高金額為限。此外，總的可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不得超過每名高管在任何給定日曆年的總薪酬的90%。
 
在完成預定的定期目標和個人目標後，本公司可向高管和董事會主席頒發年度現金獎金。除首席執行官外，每年可能向我們的高管發放的現金獎金是基於業績目標和首席執行官對高管整體績效的酌情評估。除首席執行官以外的高管和董事會主席的年度現金獎金可能完全基於可自由支配的評估 。此外，我們的首席執行官有權建議績效目標，這些績效目標將得到薪酬委員會的批准(如果法律要求，還將得到我們的董事會的批准)。
 
我們首席執行官的業績可衡量目標將由我們的薪酬委員會和董事會決定。首席執行官年度現金獎金中的非物質部分可基於薪酬委員會和董事會基於定量和 定性標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估。
 
我們高管薪酬政策下的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標的方式設計的。主要目標包括加強高管利益與我們的長期利益和股東利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策根據當時的股票激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵形式提供高管薪酬，例如受限 股票和RSU。授予執行幹事的所有基於股權的獎勵應遵守行權期，以促進長期保留授予的執行幹事 。基於股權的薪酬應不時發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資格、角色和個人責任 單獨確定和獎勵。
 
此外，薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多支付的獎金，使其首席執行官能夠批准對高管的僱用條款進行非實質性的更改(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大程度上為其高管和董事開脱責任、賠償和投保，但受其中規定的某些限制的限制。
 
薪酬政策還規定(I)按照經2000年《公司條例(以色列境外證券交易所上市公司救濟)》修訂的《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)規定的金額向我們的董事會成員提供薪酬，因為此類條例 可能會不時修訂，或(Ii)根據薪酬政策中確定的金額。
 
108
董事及行政人員的薪酬
 
董事
 
根據以色列《公司法》，上市公司董事的薪酬需要得到(一)其薪酬委員會、(二)董事會的批准，以及(三)股東在股東大會上的批准，除非根據以色列《公司法》頒佈的條例予以豁免。此外，如果上市公司董事的薪酬與公司的薪酬政策不一致，則這些不一致的條款必須由薪酬委員會和董事會單獨審議，並由股東以以下兩種方式之一進行特別表決批准：
 

 •
非控股股東或對會議表決的批准沒有個人利益的股東至少有過半數股份投贊成票(棄權除外)；或
 

 •
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對補償方案的不一致條文的股份總數不超過公司總投票權的2%。
 
除行政總裁外的行政人員

以色列《公司法》規定，上市公司公職人員(首席執行官除外)的薪酬須按以下順序批准：(1)薪酬委員會；(2)公司董事會；(3)如果這種薪酬安排與公司所述的薪酬政策不一致，則公司股東(就批准與薪酬政策不符的薪酬進行特別表決，如上文所述)。

然而，對於非董事官員，上述批准要求也有例外。如果公司股東不批准 非董事公職人員的薪酬，薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以推翻股東對該非董事官員的反對，前提是薪酬 委員會和董事會必須各自記錄推翻股東反對並批准薪酬的依據。

如果薪酬委員會確定修改與非董事官員之間的現有薪酬安排無關緊要，則只需獲得薪酬委員會的批准。然而，如果非董事職位的任職人員隸屬於首席執行官，則在以下情況下，對現有薪酬安排的修訂將不需要獲得薪酬委員會的批准：(I)修訂得到首席執行官的批准，(Ii)公司的薪酬政策允許此類非實質性修改得到首席執行官的批准，以及(Iii)聘用條款與公司的薪酬政策一致。
 
首席執行官

根據以色列《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬需要得到：(I)公司薪酬委員會，(Ii)公司董事會和(Iii)公司股東(通過上文關於批准董事薪酬的特別投票，這與薪酬政策不一致)。 但是，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以推翻股東的決定，條件是他們各自記錄下他們的決定的依據，並且薪酬符合公司的薪酬政策。

在新任首席執行官的情況下，如果薪酬委員會確定：(I)薪酬安排與公司的薪酬政策一致，薪酬委員會可免除對首席執行官職位候選人薪酬的股東批准要求，(Ii)行政總裁候選人與公司或公司的控股股東並無過往業務關係，及(Iii)如經股東投票批准委任，將會妨礙公司聘用行政總裁候選人的能力。然而，如果首席執行官候選人將擔任董事會成員，該候選人擔任首席執行官的薪酬條款必須按照適用於批准董事薪酬的規則 批准。

109
D.公司、公司、公司和員工
 
截至2022年12月31日，我們擁有191名全職員工，主要分佈在以色列、英國和保加利亞，其中160多名是工程師，專注於 超大規模集成(VLSI)、硬件、軟件、算法、衞星有效載荷和通信系統的開發。我們沒有一個員工由工會代表，我們認為我們與員工的關係很好。到目前為止，我們還沒有遇到任何停工的情況。

E·E·斯諾登將獲得更多股份所有權。
 
關於我們的高管和董事對我們普通股的所有權的信息載於“第7項-大股東和關聯方交易-A大股東”。
 
2020年股份獎勵計劃。2020年5月12日，我們通過了2020年股票獎勵計劃和百代期權(EMI Options)的2020年股票獎勵計劃附錄，並於2020年9月30日通過了2020年股票獎勵計劃的美國附錄(經不時修訂，與《計劃》一起)。2020年股票獎勵計劃的目的是通過吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員來促進我們和我們股東的利益，併為我們的高級管理人員、董事、員工和其他關鍵人員提供額外的激勵，我們依賴他們的判斷、主動性和努力成功開展我們的業務，以獲得公司和/或其關聯公司的所有權權益。根據2020年股票獎勵計劃，選定的合格參與者 已獲得股票期權和RSU。2020年股票獎勵計劃由我們的董事會管理，或者在我們董事會的酌情決定下，由董事會委員會管理。
 
授權股份。2020年股票獎勵計劃規定向SatixFy及其子公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予期權和/或股票，包括限制性股票和/或RSU和/或股票增值權和/或業績單位、業績股票和其他股票或現金獎勵。截至2023年4月24日，我們有6,770,270股SatixFy普通股作為已發行既有和未歸屬期權的基礎，3,019,619股SatixFy普通股作為未歸屬RSU的基礎(截至該日期，沒有RSU歸屬)。根據2020年股份獎勵計劃可發行的最高股份數目由董事會不時釐定，並受本公司根據A&R章程可發行的最高法定股份數目所規限。然而，根據2020年股票獎勵計劃，我們已指定並登記發行至多3,000,000股額外股票。僅根據計劃和美國附錄，僅在激勵股票期權形式中可以具體授予的普通股的最大數量為100萬股普通股。
 
管理。SatixFy的董事會或由董事會任命的SatixFy董事會委員會負責管理這些計劃。根據該計劃，管理人有權在符合適用法律和計劃所包括的條款和條件的情況下，解釋和解釋計劃的條款和根據計劃授予的任何獎勵，指定期權授予的接受者，確定SatixFy普通股的公平市場價值，確定和修改獎勵條款，包括期權的行使價格，以加快根據計劃授予的獎勵的歸屬期限，適用於期權授予的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方式，並做出管理計劃所需的所有其他決定。 管理人還有權在計劃到期前的任何時間修改和廢除與計劃有關的規則和法規，或終止計劃。
 
資格。這些計劃規定根據不同的税收制度給予獎勵，包括符合以色列第5721-1961年《所得税條例》(新版)第102條(“第102條”)或該條例第3(I)條的規定，以及授予我們的美國僱員或服務提供者獎勵，包括那些因税務目的而被視為美國居民的僱員或服務提供者、守則第422節和守則第409a節。
 
第102條允許非控股股東和被視為以色列居民的員工、董事和高級管理人員在某些條款和條件下以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。被視為以色列居民的我們的非僱員顧問和/或控股股東只能根據條例第3(I)條獲得選擇權，該條例沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理備選辦法，涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票，還包括直接向受讓人發行期權或股票的另一種備選辦法。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税收待遇，允許在“資本利得”範圍內向受託人發行債券。
 
110
根據2020年股票獎勵計劃美國附錄授予我們的美國居民員工的期權可能符合該準則第422節的 含義的“激勵性股票期權”，也可能是不合格的股票期權。股票期權的行權價格不得低於授予日標的股份公允市值的100%(如果是授予某些重要股東的激勵性股票期權，則不得低於110%)。
 
授予。根據計劃授予的所有獎勵均由獎勵協議證明，該協議闡明獎勵的條款和條件，包括税務指定、到期日、適用於該獎勵的股份數量、歸屬時間表、行使價格和條件。除非管理人另有指定或適用法律要求，否則每項裁決將在授予之日起十年內到期。
 
行使計劃下的獎勵可通過向SatixFy提供書面或電子行使通知 並全額支付獎勵相關股份的行使價格(如果適用)來行使，其形式和方法由管理人決定，並由適用法律允許，並受計劃的約束。獎勵不得因股份的零頭而 行使。關於與計劃獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務，管理人除其他外，可酌情接受現金或 以其他方式規定淨扣留股票。
 
受讓人終止與SatixFy或其任何關聯公司的僱傭或服務。除非管理人另有決定，否則自終止之日起，受讓人持有的所有既得和可行使的獎勵可在終止之日起三個月內行使。在這三個月後，所有未行使的獎勵將終止，並且這些獎勵所涵蓋的股票將再次可根據計劃發行。
 
如果受讓人在SatixFy或其任何關聯公司的僱傭或服務因受讓人死亡或完全永久殘疾而終止，則受讓人在終止之日所持有的所有既得和可行使的獎勵，可由受讓人或受讓人的法定監護人、遺產或獲得行使獎勵權利的人在終止日期後12個月內行使。除非管理人另有規定或在計劃所包括的條款和條件中另有規定。任何於終止日期起計未歸屬的獎勵，或已歸屬但在該日期後十二個月內仍未行使的獎勵，將會終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據計劃再次發行。
 
儘管有上述任何規定，如果受讓人在SatixFy或其任何附屬公司的僱傭或服務因“原因”(定義見2020股票獎勵計劃)而終止，除非管理人另有決定或計劃中的條款和條件另有規定，否則該受讓人持有的所有未完成獎勵(無論是否已授予)將於終止之日終止，所有因該受讓人先前行使或授予獎勵而發行的股票應按其面值進行回購。沒有價值或SatixFy以前收到的行使價， 管理人認為合適的，並且此類獎勵所涵蓋的股票將再次可根據計劃發行。
 
交易記錄。如果發生股票拆分、反向股票拆分、我們股票的分紅、資本重組、合併或重新分類，或在沒有收到SatixFy的對價的情況下對已發行股票數量的任何其他增加或減少(但不包括SatixFy的任何可轉換證券的轉換)，管理人可自行決定，在適用法律要求的情況下，無需任何持有人同意，進行適當的調整，以調整：(I)保留和可用於未完成獎勵的股份數量和(Ii)任何獎勵所涵蓋的每股行使價格；但因該項調整而產生的任何零碎股份，須四捨五入至最接近的整份股份。
 
在發生與下列任何事件有關的單一交易和/或一系列交易的情況下：(I)出售、轉讓或以其他方式處置SatixFy的全部或幾乎所有資產，以換取現金、證券或任何其他資產，(Ii)出售(包括交換)SatixFy的全部或幾乎所有股份，(Iii)將SatixFy與另一家公司合併、收購、合併、合併或類似交易，而SatixFy不是倖存的公司，(Iv)為達成該等出售、合併、收購、合併或合併而制定的安排計劃，或(V)董事會認定為與SatixFy合併或合併具有類似效力的其他交易，則除非管理人另有決定，否則在未經承授人同意或採取行動的情況下，任何尚未作出的裁決將由該繼承法團承擔或取代。
 
111
在不承擔或替代(全部或部分)獎勵的情況下，管理人可(A)向受讓人提供對全部或部分股份行使獎勵的選擇權，並可規定加速獎勵，及/或取消所有未歸屬獎勵及/或(B) 取消獎勵，並以現金及/或SatixFy股份支付予承授人，以換取管理人在有關情況下認為公平的任何既得獎勵。儘管有上述規定，管理人仍可在其認為適當的情況下，本着善意修改、修改或終止任何裁決的條款。
 
倘若SatixFy派發紅股，截至該等派發記錄日期已發行購股權的行使價將不會調整； 然而，每項該等購股權所涵蓋的普通股數目，以及根據該等計劃已獲授權發行但尚未授出購股權或其他獎勵的普通股數目，或於購股權或其他獎勵取消或期滿時已退回計劃的普通股數目，應按已發行普通股數目的增加按比例調整。在SatixFy進行配股的情況下，截至該分配的記錄日期授予的普通股涵蓋期權的數量將按比例和公平地進行調整，以便在這種情況下保持由配股 發行所代表的比例股權部分，相關購股權相關普通股的數目將按配股相關利益部分按比例調整，由“除權日”前最後一個交易日SatixFy在聯交所的普通股收市價與“除權日”後SatixFy在聯交所的股份基準價之間的差額表示。如果向SatixFy的股東分派現金 股息或實物股息，截至該股息分配的記錄日期的未償還期權的行權價將進行調整，使該等未償還期權的行權價將 減去每股總股息金額(或在發生實物股息的情況下減去其貨幣價值)。在適用於備選方案的範圍內，這一調整應遵循並符合以色列税務當局發佈的任何適用裁決的條款。在任何情況下，截至記錄日期的未償還期權的行權價格都不會調整為低於適用法律規定的最低行權價格。所有這些 調整將受以色列税務當局發佈的任何適用裁決的制約，並在必要的程度上符合該裁決的條款。
 
第7項：大股東和關聯方交易。
 
A.美國銀行、美國銀行、美國銀行和主要股東
 
下表列出了有關我們普通股的實益所有權的信息：
 
 
•
持有任何系列有表決權普通股的流通股超過5%的實益擁有人；
 
 
•
截至2023年4月24日，我們當時的每一位現任高管和董事；以及
 
 
•
作為一個集團，截至2023年4月24日，公司所有高管和董事。
 
本公司普通股的實益所有權基於截至2023年4月24日已發行和已發行的80,756,058股普通股。
 
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得證券所有權的經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。
 
除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
 
112
 
  
實益擁有的股份數目
    
流通股百分比
  
5%的持有者(高管和董事除外)：
            
耐力南極洲合作伙伴有限責任公司(1)將投資於中國。
    
9,438,942
      
11.7
%
金星機會基金大師有限公司(2)負責管理該基金。
    
6,150,000
      
7.6
%
行政人員及董事(3)
                
Ido Gur説了算，他説了算。
    
—
      
—
  
奧倫·哈拉里表示，他不會，他不會。
    
79,200
      
*
  
Nir Barkan説，他是美國人，他是美國人。
                
本·巴薩特
    
211,192
      
*
  
瑪麗·P·科頓
    
—
      
—
  
理查德·C·戴維斯(1)是美國人，他是美國人。
    
—
      
—
  
摩西·艾森伯格。
    
—
      
—
  
多倫·雷尼什(4歲)：他是中國人，他是中國人，他是中國人。
    
1,153,679
      
1.4
%
耶爾·沙米爾(5歲)表示，他將繼續支持他，並支持他。
    
—
      
—
  
約拉姆·斯泰蒂納説，他説，他説了算。
    
—
      
—
  
David·L·威利茨(6)參加了比賽。
    
26,400
      
*
  
查爾斯·A·布盧姆菲爾德(7歲)表示支持他的觀點。
    
34,496
      
*
  
西蒙娜·蓋特(8)(9)。
    
16,186,298
      
20.0
%
Yoav Leibovitch(10)表示，他將繼續比賽。
    
21,903,349
      
27.1
%
迪瓦伊迪普·西克里(11歲)表示，他是中國人，是中國人。
    
40,128
      
*
  
斯蒂芬·佐哈爾(12歲)説，他是中國人，也是中國人。
    
45,144
      
*
  
所有執行幹事和董事作為一個集團管理他們的團隊。
    
39,679,886
      
48.9
%

*漲幅低於1%。

(1)包括5,673,846股SatixFy普通股，包括500,000股價格調整股，以及3,765,096股SatixFy認股權證相關普通股。理查德·C·戴維斯憑藉對保薦人的共同控制，對保薦人持有的股份享有投票權和投資控制權。根據這一關係，Richard C.Davis可能被視為分享保薦人記錄持有的證券的受益所有權。理查德·C·戴維斯已放棄對這些股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益(如果有的話)除外。耐力南極洲夥伴有限責任公司的營業地址是紐約公園大道200號32層，郵編：NY 10166。

(2)信息基於Vella Opportunities Fund Master，Ltd.、Cohen&Company Financial Management，LLC、Dekania Investors、 LLC、Cohen&Company LLC、Cohen&Company Inc.和Daniel G.Cohen(統稱為“Cohen Entities”)於2023年2月14日提交的附表13G/A以及SatixFy已知的信息。科恩實體隸屬於Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7，即遠期購買協議下的原始交易對手。科恩夫婦披露，他們對他們持有的SatixFy普通股擁有處置權。科恩實體和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7的業務地址是3 Columbus Circle，24 Floth，New York，NY 10019。
 
(3)SatixFy每位董事和高級管理人員的營業地址是以色列雷霍沃特670315號哈馬達街2號。

(4)包括直接持有的1,153,679股SatixFy普通股和119,680股SatixFy普通股，以收購SatixFy普通股 可在2023年4月24日起60天內行使的期權。
 
(5)Yair Shamir先生為CEL Catalyst Communications Limited的董事成員，並有權指示其投票及處置股份，並對股份享有共同投票權及投資權。Yair Shamir先生不會直接或間接對CEL Catalyst Communications Limited擁有的任何股份擁有任何實益擁有權，但他可能於其中擁有的任何金錢利益除外。

(6)包括26,400股SatixFy普通股，以收購SatixFy普通股的基本期權，可在2023年4月24日起60天內行使。

(7)由34,496股SatixFy普通股組成，收購SatixFy普通股的基本期權可在2023年4月24日起60天內行使。

(8)由直接持有的16,186,298股SatixFy普通股組成。西蒙娜·蓋特女士是SatixFy的創始人之一。Simona Gat女士持有的股票包括價格調整股 。

(9)自2023年4月30日起，加特女士辭去了SatixFy的總裁、Satixfy UK Limited的首席執行官和董事以及保加利亞Satixfy的董事的職務。
 
(10)由直接持有的21,903,349股SatixFy普通股組成。Yoav Leibovitch先生是SatixFy的創始人之一。Yoav Leibovitch先生所持的 包括價格調整股票。
 
(11)由40,128股SatixFy普通股組成，收購SatixFy普通股的基本期權可於2023年4月24日起60天內行使 。
 
(12)由45,144股SatixFy普通股組成，收購SatixFy普通股的基本期權可於2023年4月24日起60天內行使 。
 
113

截至2023年4月24日，我們有75名記錄保持者，其中14名記錄保持者位於以色列，持有約4730萬股普通股。

B.交易記錄包括關聯方交易。
 
以下是自2022年1月1日至本年度報告日期期間與我們的任何高管、董事或其關聯公司以及持有超過10%的任何類別的有投票權證券(我們稱為關聯方)的任何高管、董事或他們的關聯公司進行的關聯方交易的描述，但在“管理”項下描述的僱傭、薪酬和保障安排除外，這些交易通過引用併入本文。
 
企業合併協議
 
有關業務合併協議的説明，請參閲“項目 4.-最新發展”。

發行調價股
 
生效後，SatixFy立即發行了總計27,500,000股調價股票，其中SatixFy的創始人獲得了27,000,000股調價股票 ，發起人獲得了500,000股調價股票。生效12月函件協議的價格調整股份將於三個價格調整完成日期歸屬：(I)如果在登記聲明生效日期後四十五(45)天和交易結束後10年內的任何時間，在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內，SatixFy普通股的成交量加權平均價格(VWAP)大於或等於12.50美元，將歸屬三分之一的價格調整 股份。(Ii)如果在登記聲明生效之日起四十五(45)天內和交易結束後10年內的任何時間，三分之一的價格調整股份將歸屬，SatixFy普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內大於或等於14.00美元，以及(Iii)如果在登記聲明生效日期後45(45)天和交易結束後10年內的任何時間，三分之一的價格調整股份將歸屬，在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內，SatixFy普通股的VWAP均大於或等於15.50美元。
 
114
股價目標應根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、 合併、換股和其他與SatixFy普通股類似的變化或交易在收盤時或之後進行公平調整。如果在業務合併結束後十(10)年內發生SatixFy控制權變更交易，則所有未提前歸屬的未歸屬價格調整股份將在此類控制權變更完成之前歸屬。如果價格調整股份沒有根據業務合併協議中的 實現日期歸屬，或如果在完成交易後且在交易完成日期後十(10)年之前沒有發生控制權變更，則任何未歸屬的價格調整股份 將自動沒收並歸還給SatixFy，無需支付任何代價。
 
A&R股東協議
 
在簽署業務合併協議的同時，SatixFy、保薦人及SatixFy的若干股東訂立了A&R 股東協議，根據該協議，A&R股東協議的各方將有權享有慣常的搭載登記權，在每種情況下均須受A&R 股東協議所載的若干限制所規限。此外，A&R股東協議規定，SatixFy將支付與此類登記有關的某些費用，並賠償證券持有人的某些責任。根據A&R股東協議授予的權利 取代雙方關於SatixFy證券的任何先前註冊、資格或類似權利，所有此類先前協議均應終止。
 
此外，根據A&R股東協議，SatixFy的每一位股東(保薦人除外)已同意不轉讓其持有的SatixFy普通股，除非轉讓給某些獲準受讓人，自企業合併結束之日起至此後180(180)天內繼續。
 
A&R登記權協議

於簽署業務合併協議的同時，耐力、保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.訂立A&R登記權利協議，根據該協議，於交易完成後，A&R登記權利協議訂約方將獲得與A&R股東協議訂約方相同的登記權。A&R登記權協議各方也有權享有習慣要求和/或搭載登記權，每種情況下均受與A&R股東協議相一致的某些限制的限制。根據A&R登記權協議授予的權利取代各方關於SatixFy或耐力證券(A&R 股東協議除外)的任何先前登記、資格或類似權利，所有該等先前協議均已終止。

於2022年12月11日，吾等與Cantor及其若干聯屬公司(“發行方”)訂立一項協議，據此，吾等同意，鑑於獲發行方支付150萬美元，吾等同意豁免與被髮行方持有的1,000,000份SatixFy私募認股權證有關的任何及所有鎖定限制，據此，Release Cantor選擇以無現金基準行使其SatixFy私募認股權證 935,297股SatixFy私募認股權證，以購買553,692股SatixFy普通股，這些股份有資格在公開市場出售。

保薦信協議

在簽署企業合併協議的同時，保薦人簽訂了保薦信協議，該協議隨後經第一次保薦信修正案和第二次保薦信修正案修訂，以SatixFy和耐力為受益人，據此，本公司同意(I)投票表決其實益擁有的耐力的所有方正股份及任何其他股權證券，贊成耐力董事會在召開的耐力股東特別大會上提出的與企業合併有關的各項建議，以批准業務合併，(Ii)出席該會議以確定法定人數，(Iii)投票反對任何合理預期會對企業合併造成重大阻礙、幹擾、延遲、推遲或 對企業合併或企業合併協議預期的任何其他交易產生不利影響，(Iv)不得轉讓、轉讓或出售該等耐久股份和認股權證(或在企業合併完成後可向其發行的SatixFy的股份和認股權證)，(A)在企業合併完成前擁有(“保薦人權益”)，但對某些獲準受讓人除外；及(B)根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，在業務合併結束日期後一百八十(180)天內，(V)放棄對初始換股比率(定義見耐力細則)的任何調整，以及因交易而對創辦人股份或其他權利適用的任何其他反攤薄保障或其他權利。此外，保薦人同意不贖回任何與股東批准企業合併相關的耐力普通股，並放棄反稀釋保護。

115
根據第二份保薦人函件修正案，保薦人在緊接業務合併完成前不可撤銷地沒收800,000股方正股份，否則將於業務合併完成後轉換為SatixFy普通股。

根據保薦人函件協議，保薦人持有的628,000股方正股份及2,652,000股SatixFy私募認股權證(連同該等認股權證相關股份)於完成業務合併後分別轉換為SatixFy普通股及SatixFy私募認股權證，須受下述歸屬條文規限。所有股份及認股權證 受制於下述歸屬條款的股份及認股權證，均稱為“未歸屬保薦人權益”。下列歸屬條款生效保薦人與SatixFy MS於2022年12月8日訂立的函件協議(“十二月函件協議”)的條款。


 •
如果在業務合併結束後五年內的任何時間，我們普通股的VWAP在連續30個交易日內大於或等於12.50美元，從我們提交的F-1表格登記聲明生效日期後至少45個交易日開始，並於2023年1月23日生效，則三分之一的未歸屬保薦人權益將歸屬；


•
如果在業務合併結束後的五年內，我們普通股的VWAP在自我們提交的F-1表格登記聲明生效之日起至少45個交易日起計的30個連續交易日內的任何七個交易日內 2023年1月23日生效，則三分之一的未歸屬保薦人權益將歸屬於；以及

​

 •
如果在業務合併結束後五年內的任何時間，我們普通股的VWAP在連續30個交易日內大於或等於15.50美元，從我們提交的F-1表格登記聲明生效日期後至少45個交易日開始，並於2023年1月23日生效，則三分之一的未歸屬保薦人權益將歸屬。
​

如果在業務合併結束後五年內發生SatixFy控制權變更交易，則所有未在此之前歸屬的未歸屬保薦人權益將在此類控制權變更完成之前歸屬。如果在業務合併結束後五年內未滿足上述條件，則所有未歸屬保薦人的權益將被沒收。此外，如果保薦人向PIPE投資者放棄任何託管股份(如上文“第5項.經營和財務審查及前景-流動性和資本資源-PIPE融資”下的定義和描述)，則同等數量的未歸屬保薦人權益將立即歸屬。

管道融資

關於管道融資，吾等與保薦人訂立認購協議，根據該協議，保薦人的聯屬公司以私募方式向吾等購買1,000,000個管道單位。有關PIPE融資及認購協議的説明，請參閲“項目5.營運及財務回顧及展望-流動資金及資本 資源-PIPE融資”。

授權書協議。

於2023年1月12日，吾等與保薦人及Cantor訂立認股權證函件協議，據此，與管道有關而發行的認股權證持有人同意以一對一方式交換根據SatixFy A&R認股權證協議發行的新管道認股權證。

116
開發協議-Jet Talk
 
2018年2月6日，SatixFy與SatixFy(51%)擁有的合資公司Jet Talk Limited和我們股東ST Engineering iDirect，Inc.的附屬公司ST Electronics(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司(49%)簽訂了兩項開發協議，提供電子轉向面板天線陣列和支持調制解調器，總代價為33,000美元，將在2018至2022年間提供。
 
見本年度報告其他部分SatixFy合併財務報表“Jet-Talk投資”標題下的附註6。
 
產品開發和銷售安排-iDirect
 
2013年12月20日，我們的子公司SatixFy以色列有限公司與我們的股東ST Engineering iDirect，Inc.(“iDirect”)的一家關聯公司簽署了一項協議， 製造和銷售SatixFy的某些產品和調制解調器芯片。這些產品在2017年至2018年期間交付。
 
2016年4月4日，公司與iDirect簽署了一項框架協議，開發、製造和銷售由 公司製造的90,000台S-IDU。框架協議的期限為10年，雙方可以選擇將協議再延長5年。到目前為止，根據框架協議，SatixFy已經產生了大約2000萬美元的研發/開發收入和大約800萬美元的產品銷售額。
 
2018年3月23日，公司與iDirect簽署了一份諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，據此，雙方同意合作達成一項許可協議，根據該協議，公司將授予iDirect全球範圍內的非獨家、免版税許可，以生產和銷售基於公司將提供的某些交付成果的S-IDU產品，例如與S-IDU產品相關的外觀設計。根據諒解備忘錄，雙方承認iDirect將向SatixFy支付195萬美元的一次性費用。此外，該公司還將向iDirect提供所需的軟件工具 ，iDirect可以使用這些工具來開發用於製造S-IDU產品的適當軟件包。諒解備忘錄還規定，該公司將通過其合同製造商對iDirect已購買的終端進行某些升級，並收取額外費用。諒解備忘錄的初始期限為一年，並延長了一年，至2020年3月22日。
 
2020年10月26日，SatixFy和iDirect簽署了一項協議，購買18,000台S-IDU和產品支持服務，總價值約為225萬美元。
 
2020年12月1日，公司與iDirect簽訂了一份為期一年的額外諒解備忘錄，內容是可能聘用SatixFy協助iDirect產品的開發、工程、業務發展和銷售。
 
在2021年至2022年期間，SatixFy和iDirect簽訂了多個採購訂單，購買了本公司生產的總計38,000個SX-3000芯片，包括支持服務，總價值約為270萬美元。
 
瑪麗·P·科頓在SatixFy董事會扮演着董事的角色。Cotton女士曾於2007年至2017年在ST Engineering iDirect擔任首席執行官，2007年至2018年擔任董事首席執行官，並在2022年之前擔任高級顧問。
 
股東貸款
 
2020年3月，我們的子公司SatixFy UK Limited與現有股東Alfred H.Mosse先生簽訂了一項500萬美元的貸款協議。貸款已於2022年2月全額償還。這筆貸款在頭12個月的利息為倫敦銀行同業拆借利率加200個基點，此後每6個月再加息50個基點，直至償還。
 
作為貸款協議的一部分，我們授予了股東認股權證，這將使股東在行使時能夠以每股6.078美元的行使價獲得C系列優先股，而不會實施優先股轉換或交易前的資本重組。
 
見本年度報告其他部分所載SatixFy綜合財務報表附註12。
 
117
服務協議-ArgoSat諮詢
 
自2022年12月4日起，我們與ArgoSat Consulting LLC(“ArgoSat”)簽訂了諮詢協議，ArgoSat是我們的董事之一Richard C.Davis的附屬實體(“ArgoSat諮詢協議”)和贊助商。根據ArgoSat諮詢協議，ArgoSat同意向我們的管理層提供各種服務，包括融資、戰略規劃、客户獲取和某些戰略機會方面的諮詢。ArgoSat諮詢協議的有效期為三(3)年，我們或ArgoSat可在書面通知另一方後隨時終止本協議。在ArgoSat諮詢協議的第二年和第三年，我們同意在此期間向ArgoSat支付每月35,000美元的費用，並向ArgoSat支付其在協議之外提供的額外服務，費率為每工時400美元。我們還同意償還ArgoSat在ArgoSat諮詢協議項下與其績效相關的合理記錄的自付費用，並賠償ArgoSat及其 經理、成員、高級管理人員、員工、顧問和附屬公司因我們違反ArgoSat諮詢協議、法律或法規而產生的責任，但因ArgoSat的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任除外。
 
12月信函協議
 
2022年12月8日，吾等訂立十二月函件協議，據此(I)雙方同意：(I)就價格調整股份訂立的業務合併協議項下的計測期(定義見業務合併協議)及於與 訂立的保薦人函件協議項下有關未歸屬保薦人權益的計量期(定義見保薦人函件協議)的開始日期為表格登記聲明生效日期後四十五(45)天。我們於11月21日向美國證券交易委員會提交的F-1(第333-268510號)，2022， (Ii)我們同意不可撤銷地免除保薦人持有的7,630,000股SatixFy私人認股權證中3,364,904股的鎖定限制，這些認股權證不受保薦人 保薦人函件協議的歸屬，只是為了允許保薦人對2,000,000股SatixFy普通股行使該等認股權證(保薦人在行使保薦人函件協議時將收到的此類股份將繼續受保薦人函件協議所載鎖定的約束)，(Iii)保薦人同意不會行使第(Ii)項所述以外的任何SatixFy私人認股權證，直至業務合併後至少六個月(及該等其他SatixFy私人認股權證 不得行使，直至根據保薦人函件協議歸屬且其鎖定期滿為止)及(Iv)吾等同意，如果我們選擇贖回SatixFy私人認股權證，保薦人(或其根據保薦函協議獲允許的受讓人)將獲準行使任何SatixFy私人認股權證，不論是否歸屬，根據認股權證協議的條款，猶如其於2022年12月4日行使該認股權證一樣。
 
賠償協議
 
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。關於其他信息，見“項目10.補充信息--B.組織備忘錄和章程”。
 
根據以色列法律批准關聯方交易
 
關於根據以色列法律核準關聯方交易的討論，見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。
 
C.他保護了專家和律師的利益。
 
不適用。

第8項：提供財務信息。
 
A.財務報告、財務報表和其他財務信息
 
本項目所需的財務報表載於本年度報告末尾，從第F-1頁開始。
 
118
法律訴訟
 
我們目前參與了某些原告提起的訴訟，他們自稱是SatixFy的股東，他們在特拉維夫的以色列法院 對SatixFy、Satixfy Limited、Yoel Gat、Doron Rainish、Yair Shamir和Yoav Leibovitch提起了兩起訴訟，辯稱原告有權獲得總計200萬股SatixFy普通股，並尋求除其他外， 命令禁止被告執行任何交易，包括業務合併，或採取可能損害原告作為股東的權利的任何其他行動，其程度不會平等地影響所有股東。 原告的索賠基於他們之前在Satixfy Limited的所有權股份，Satixfy Limited是一家在香港註冊的公司，其業務被轉讓給SatixFy，以換取發行SatixFy的相同股份，但 為某些服務提供商(包括原告)的利益以信託形式持有的某些股份除外，但取決於未來關於其實際所有權的安排。原告堅稱，他們有權直接持有 SatixFy。SatixFy打算積極抗辯原告的索賠。SatixFy已發行並託管了足夠的股份，以在原告勝訴的情況下為原告據稱持有的SatixFy股份提供資金。2022年5月，法院駁回了原告關於禁制令救濟的請求，並下令任命前法官Yossi Shapira先生為新受託人，對此類股份行使受託管理權。原告對案情的索賠仍在審理中。SatixFy認為，這些訴訟程序不會對SatixFy產生實質性影響。
 
2022年10月27日，SenSegain違約，它根據與SatixFy和耐力的認購協議，購買了與PIPE融資相關的認購單位。作為違約的結果，在訂閲者之前根據認購協議承諾的29,100,000美元中，SatixFy從PIPE融資中獲得了2,000萬美元的收益。2022年12月12日，我們向紐約縣紐約最高法院提起訴訟，要求SenSegain根據認購協議具體履行義務，或要求SenSegain根據認購協議支付所欠金額的損害賠償金(外加適用的利息和費用)。SatixFy打算履行SenSegain根據認購協議承擔的義務。
 
在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。除上述情況外，我們目前不是任何訴訟的當事人。 無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
 
股利政策
 
我們從未宣佈或向股東支付過現金股息。目前，我們不打算支付現金股息，根據我們的 信用協議，我們被禁止這樣做。我們目前打算將未來的任何收益(如果有的話)再投資於發展和擴大我們的業務。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定， 將取決於許多因素，包括未來的收益、我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本金要求、業務前景、適用的以色列法律以及我們的董事會認為相關的其他因素。
 
B·B、C、B、C、C、
 
除本年報另有披露外，自2022年12月31日以來並無重大變動。

第9項：中國政府同意要約和上市
 
A.*報價和上市細節。
 
我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼為“SATX”，我們的認股權證在紐約證券交易所的交易代碼為“SATX WSA”。
 
B.銷售計劃，銷售計劃，銷售計劃。
 
他説，他説他不適用。
 
119
C.*市場
 
請參閲上面的“-A.報價和列表詳細信息”。
 
D.*出售股東。
 
他説，這並不適用。
 
E·E·斯諾登表示，不會被稀釋。
 
他説，這並不適用。
 
美國聯邦儲備委員會為此次發行提供了更多的資金。
 
他説，這並不適用。

第10項：提供更多信息。
 
A、A、B、B、C、S、C、B、C、C、B、C、B、C、C、
 
他説，這並不適用。

B.起草了一份組織備忘錄和章程。
 
以下是管理SatixFy股本的主要規定的摘要。本摘要不完整，應與A&R章程一起閲讀。
 
以下關於股本的描述和A&R公司章程的規定是摘要，並受A&R公司章程的參考 的限制。這些文件的副本已作為登記聲明的證物提交給美國證券交易委員會。關於A&R公司章程規定和股東權利的某些以色列法律事項將在題為“管理”的一節中進一步討論。
 
除另有説明或文意另有所指外，本節中所有標題為“SatixFy普通股説明” 中提及的術語“SatixFy”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指SatixFy通信有限公司及其子公司。
 
授權資本化
 
我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股無面值，其中，截至2023年4月24日，已發行80,756,058股普通股， 已發行。
 
我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權 。所有普通股將在各方面擁有相同的投票權和其他權利，除非根據A&R公司章程另有決定。
 
本公司董事會可決定該等普通股或其他證券的發行價格及條款，並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他條款。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。董事會可就股東所持普通股的任何未繳款項向股東作出催繳或評估，而該等款項並非按配發條款或其他規定於固定時間支付的。
 
以下關於股本的描述和A&R章程的規定是摘要，並以此類章程為參考進行限定。這些文件的副本 將作為本年度報告的證物提交給美國證券交易委員會。
 
120
上市、註冊編號及用途
 
我們的SatixFy普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SATX”。
 
我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-61350-35。A&R章程中規定的我們的宗旨是從事法律允許的任何活動。
 
股份轉讓
 
我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據A&R公司章程自由轉讓，除非轉讓受到轉讓條款、其他文書、適用法律或股票上市交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權 不受A&R章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。
 
選舉董事
 
根據A&R公司章程，我們董事會的董事人數必須不少於三(3)人，不超過十二(12)人，包括 以色列公司法規定必須任命的任何外部董事(如果需要)。最低和最高董事人數可隨時通過持有我們流通股至少66%和三分之二(66-2∕3%)的股東的特別投票而隨時改變。
 
除根據以色列公司法適用特殊選舉要求的外部董事(如果當選)外，任命董事所需的投票是簡單多數票 。此外，根據A&R公司章程，我們的董事會可以選舉新的董事來填補空缺(無論該空缺是由於董事不再任職，還是由於 名董事的任職人數少於A&R公司章程所要求的最高人數)，但在任何時候，董事總數不得超過十二(12)名董事，並且我們的董事會 不得選舉外部董事。A&R公司章程規定，由本公司董事會任命以填補任何空缺的董事的任期將為其職位已空出的董事的剩餘任期。
 
此外，根據A&R公司章程，除外部董事外，我們的董事分為三類，交錯任期三年 。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成(外部董事除外)。
 
當選的外部董事的初始任期為三年，可根據以色列《公司法》的規定再當選三年，並可被免職 。關於選舉和罷免外聘董事的更多信息，見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會的做法”。
 
股息和清算權
 
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們可以宣佈向普通股持有人支付股息，支付比例為他們各自的持股比例，或A&R公司章程另有規定。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要獲得公司股東的批准。A&R公司章程將不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由董事會決定。
 
根據《公司法》，根據公司最近一次審查或審計的財務報表，分派金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大者，前提是財務報表所涉期間的結束不超過分配日期前六個月。如果一家公司 不符合這些標準，那麼它只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只能在董事會派發股息的情況下派發股息，如果適用，法院認為沒有合理的理由擔心支付股息會阻止其履行到期的現有和可預見的義務。
 
在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按我們普通股持有人的持股比例 分配給他們。這項權利以及收取股息的權利，可能會受到向某類股份持有人授予優先股息或分派權利的影響，該類別股份的優先權利可能會根據A&R公司章程在未來獲得授權。
 
121
外匯管制
 
目前，以色列對向非以色列居民匯款普通股股息、出售股份或利息的收益或其他付款沒有任何貨幣管制限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的股東除外。
 
股東大會
 
根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次年度股東大會，不得遲於上次年度股東大會日期 後15個月舉行。除股東周年大會外，所有股東大會在A&R組織章程細則中均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別的 會議，時間和地點由它決定，在以色列境內或之外。此外，以色列《公司法》規定，本公司董事會須在下列情況下召開特別大會：(Br)本公司任何兩名董事或四分之一董事會成員的書面請求，或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上已發行股份以及1%或 以上未發行投票權或(B)5%或以上未發行投票權。
 
根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會在未來召開的股東大會的議程中列入一項事項，例如提名一名董事候選人，但條件是在股東大會上討論此類事項是合適的。A&R公司章程包含有關向股東大會提交股東提案的程序指南和披露事項。
 
根據以色列《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東為於董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，以色列《公司法》要求，除其他事項外，有關以下事項的決議必須在我們的股東大會上通過：
 

 •
A&R公司章程修正案；
 

 •
任命或終止我們審計師的服務；
 

 •
選舉董事，包括外部董事(除非A&R公司章程另有規定)；
 

 •
批准某些關聯方交易；
 

 •
增加或減少我們的法定股本；
 

 •
合併；以及
 

 •
如果我們的董事會不能行使它的權力，而它的任何權力的行使是我們適當的管理所必需的，那麼我們的董事會就可以通過股東大會來行使它的權力。
 
根據A&R公司章程，我們不需要根據以色列公司法向我們的註冊股東發出通知，除非法律另有要求 。以色列《公司法》規定，任何年度股東大會或特別大會的通知必須在會議召開前至少21天提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係方或關聯方的交易、批准合併，或適用法律另有要求，則通知必須至少在會議前35天 提供。根據以色列《公司法》，上市公司的股東不得以書面同意代替會議採取行動。A&R組織章程細則規定，股東大會通告可根據本公司股份上市的任何證券市場的適用規則及規定，作為向全體股東發出的一般通告，由本公司在SatixFy的網站或任何適當的政府機構刊登，如已刊登，則視為已於刊登日期向任何股東正式發出。
 
122
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
 
根據以色列《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。一家以色列公司可以免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是公司章程 中載有授權免除責任的條款。A&R公司章程包括這樣一項規定。本公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分派而產生的責任。
 
根據以色列《公司法》，一家公司可以在事件發生之前或之後，就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，只要其公司章程中載有授權這種賠償的條款：
 

 •
根據判決而強加給他或她的有利於另一人的經濟責任，包括法院批准的和解或仲裁員裁決。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時可以根據公司的活動而預見的事件，以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並且該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準；
 

 •
公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(1)該調查或訴訟未對該公職人員提起公訴；以及(2)作為此類調查或訴訟的結果，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的罪行施加的；
 

 •
在公司、代表公司或由第三方對其提起的訴訟中，或在與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的罪行的定罪，由任職人員招致或由法院施加的合理訴訟費用，包括律師費； 以及
 

 •
根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或根據以色列證券法的某些規定，通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金。
 
根據以色列《公司法》和《以色列證券法》，一家公司可以在公司公司章程規定的範圍內，為其作為一名任職人員所承擔的下列責任提供保險：
 

 •
違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；
 

 •
違反對公司或第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為而造成的；
 

 •
對公職人員施加的有利於第三方的經濟責任；
 

 •
對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的對公職人員的經濟責任；以及
 
123

 •
根據以色列《證券法》的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。
 
根據以色列《公司法》，公司不得賠償、免責或為公職人員提供下列任何事項的保險：
 

 •
違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
 

 •
故意或者魯莽地違反注意義務，但因工作人員的過失行為所致的違反除外；
 

 •
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
 

 •
對公職人員徵收的罰款或罰金。
 
根據以色列《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到審計委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據以色列《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，而該公司的薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的，則該保險不需要股東批准，且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生實質性影響。
 
A&R組織章程允許我們免除、賠償和確保其公職人員因其作為公職人員而實施的行為(包括任何不作為)而對其承擔的任何責任。公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。
 
我們已與其每一位董事訂立協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。這項賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及 董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。
 
此類協議中規定的最高賠償金額限於(I)我們估值的10%，(Ii)我們股東權益總額的25%，反映在賠款支付日期之前我們最近的合併財務報表中，以及(Iii)我們總市值的10%，根據實際付款前30個交易日我們普通股的平均收盤價計算，乘以截至支付日我們已發行和已發行股票的總數(向公眾發行證券，包括由股東在二次發售中進行的賠償除外，在這種情況下，最高賠償金額限於我們和/或任何出售股東在該等公開發售中籌集的總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或根據賠償安排由第三方支付的任何金額(如果支付)之外的金額。
 
美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此 不可執行。
 
我們沒有針對我們的任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或訴訟，我們也不知道有任何未決或 威脅訴訟可能導致任何公職人員要求賠償。
 
某些訴訟的專屬司法管轄權
 
除非我們書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是(I)代表SatixFy 提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱SatixFy的任何高管或其他員工對SatixFy或SatixFy的股東的受託責任違約索賠的訴訟，或(Iii)根據以色列公司法或以色列證券法的任何 規定提出索賠的任何訴訟的獨家法院。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy在以色列的公司和地點有關的風險-我們修訂和重述的公司章程規定，除非SatixFy另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是SatixFy與其股東之間根據以色列公司法和以色列證券法 發生的幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制我們的股東對SatixFy提出索賠和訴訟的能力，以及為與SatixFy的糾紛獲得有利的司法論壇，它的董事、高級管理人員和其他員工。
 
124
投票權
 
法定人數要求
 
根據A&R組織章程細則，本公司普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，每持有一股普通股擁有一票投票權。根據A&R組織章程細則，股東大會所需的法定人數必須包括至少兩名親身或委派代表(包括通過投票)出席的股東，他們持有我們33-1∕3%或更多的投票權。因不足法定人數而延期的會議，一般會延期至下週同一時間及地點，或本公司董事會指定的其他日期、時間或地點(如在會議通告中指明的話)。在重新召開的會議上，任何數目的親自出席或委託代表出席的股東均構成法定人數。
 
投票要求
 
《A&R公司章程》規定，除非以色列《公司法》或《A&R公司章程》另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數表決。
 
根據A&R公司章程，對A&R公司章程的修訂涉及我們董事的組成或選舉程序的任何變化 將需要股東的特別多數投票(662∕3%)。
 
根據以色列《公司法》，某些行動需要獲得股東特別多數票的批准，其中包括：(1)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(2)公司控股股東或控股股東親屬的僱用或其他約定的條款(即使這些條款並不特別)；以及(3)與薪酬有關的某些事項，包括上文“管理層”中所述的董事和高管的薪酬。第(I)及(Ii)條所述行動所需的特別多數票要求：(A)在會議上表決的建議中，至少有過半數股東的股份對該建議並無個人利益(棄權除外)，或(B)在該建議中並無個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。
 
階級權利的修改
 
根據以色列《公司法》和《A&R公司章程》，任何類別的股份所附帶的權利，如投票權、清算權和股息權， 可由出席單獨類別會議的該類別股份的過半數持有人通過決議予以修正，或根據該類別股份所附的權利進行修改，此外，在股東大會上，所有類別的股份可作為一個類別一起投票。如A&R公司章程所述。
 
查閲公司記錄
 
根據以色列《公司法》，股東一般有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和重要股東名冊、A&R公司章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據以色列《公司法》的關聯方交易條款，股東 可以要求提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可以拒絕此請求。
 
125
《資本論》的變化
 
A&R公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均須遵守以色列公司法的規定 ，並須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
 
註冊權
 
根據我們的A&R股東權利協議、A&R登記權協議和遠期購買協議的條款，我們的某些股東有權享有某些登記權利。關於這種權利的討論，見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。
 
以色列法律中的反收購和收購條款
 
根據以色列法律進行的收購
 
全面收購要約。根據以色列公司法的規定，希望收購以色列上市公司股份並因此將持有目標公司90%以上投票權或目標公司已發行和已發行股本(或此類股本)的人必須向公司的所有股東提出要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。希望收購以色列上市公司股份的人，如因此而持有超過90%的投票權或某一類別股票的已發行股本和已發行股本，則必須向持有該類別股票的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。
 
如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。
 
在成功完成全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，要求確定收購要約的價格是否低於公允價值，以及是否應按照法院所確定的公允價值支付公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院請願。
 
如果(A)未接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的至少5%，而接受要約的股東構成在接受要約收購中不具有個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到2%，收購人提出購買的全部股份將依法轉讓給收購人。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約相關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前述 所述的評估權。如果全部收購要約沒有按照上述任何一種選擇被接受，收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的公司股票 。違反以色列《公司法》規定的全面要約收購規則而購買的股份將不享有任何權利，並將成為休眠股份，只要該等股份由 違反該等規則購買該等股份的購買者持有。
 
126

特別投標優惠。以色列《公司法》規定， 收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果公司中已有其他持有25%或更多投票權的持有人，則不適用此 要求。同樣，以色列《公司法》規定，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權，則必須通過特別要約收購上市公司的股份。這些要求一般不適用於以下情況：(1)收購發生在獲得股東批准的私募公司的背景下，其目的是為購買者提供公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或作為私募的目的是為購買者提供公司45%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(2)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，導致收購人成為公司25%或以上投票權的持有者，或(3)收購來自持有公司45%以上投票權的股東，這導致購買者成為公司超過45%的投票權的 持有者。
 
特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在下列情況下，才能完成特別收購要約：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人或在接受要約中有個人利益的任何人或代表他們行事的任何其他人)。包括受該人控制的親屬和實體)。
 
如果提出特別要約收購，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應 不發表任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為公司利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。
 
如果特別收購要約被接受，則沒有迴應要約或拒絕要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期 起四(4)天內接受要約，該等股東將被視為自要約提出之日起接受要約。
 
如果特別收購要約被接受，則收購人或控制收購要約的任何個人或實體或與購買者共同控制的任何個人或實體或該控制 個人或實體不得就購買目標公司的股票提出後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司合併，除非購買者 或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。違反以色列公司法下的特別要約收購規則而購買的股份將不享有任何權利，並且只要這些股份由違反以色列公司法下的此類規則而購買這些股份的購買者持有，則該股份將不具有任何權利，並且將成為休眠股份。
 
合併以色列《公司法》允許合併交易，前提是得到雙方董事會的批准，除非符合以色列《公司法》所述的某些要求，而且在目標公司的股份分為不同類別的情況下，以各方股份的多數票通過，並在股東大會上對擬議的合併進行表決。根據以色列《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的關切，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定要考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。經每家合併公司董事會批准後， 合併公司董事會必須共同編制和執行合併提案，合併公司必須向以色列公司註冊處提交合並提案。
 
127
對於其股份由另一合併公司持有的合併公司的股東投票，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體，或由擁有任命另一合併公司25%或以上董事的權利的個人或實體進行投票，除非法院另有裁決，如果股東大會上除合併另一方以外的其他各方或持有(或持有)25%或以上投票權或另一方25%或以上董事委任權的任何個人或實體所代表的股份過半數投票反對合並，則合併將不被視為批准。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果沒有上述規定的每一類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須 獲得與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。
 
根據以色列《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併實體的義務，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利，則法院可推遲或阻止合併。
 
此外，除非每一方向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及各方股東批准合併之日起至少30天，否則不得完成合並。
 
以色列法律規定的反收購措施
 
以色列公司法允許我們創建和發行具有與我們普通股不同的權利的股票，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。根據A&R公司章程，不會授權優先股。未來，如果我們真的授權， 創建和發行特定類別的優先股，根據可能附帶的特定權利，此類股票可能有能力挫敗或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東 實現相對於其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對A&R章程進行修訂，這需要在股東大會上事先 獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上所需獲得的多數表決權將受制於以色列公司法和我們的A&R條款中所述的要求，如上文“-投票權”中所述。此外，正如在“-董事選舉”中披露的那樣，我們將在完成我們的業務合併後建立一個保密的董事會結構，這將有效地限制任何投資者或潛在投資者或投資者集團或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。
 
轉會代理和註冊處
 
我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司，地址是紐約道富1號，30樓，New York 10004，電話號碼是+1(212)5094000。
 
SATIXFY認股權證説明
 
除另有説明或文意另有所指外，本節中標題為“SatixFy擔保説明”的所有提及的術語“SatixFy”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指SatixFy通信有限公司及其子公司。
 
公開認股權證
 
每份完整認股權證使登記持有人有權在成交後30天開始的任何時間按每股11.50美元的價格購買一股SatixFy普通股，並可按下文所述進行調整。根據SatixFy A&R認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股SatixFy普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。認股權證將在交易結束後五年、紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
 
128
我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何SatixFy普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於認股權證發行的登記聲明隨後生效，並且與之相關的當前招股説明書是最新的，取決於我們履行以下關於登記的義務，或獲得有效的登記豁免。包括與下述贖回通知所允許的無現金行使有關：“-當每股SatixFy普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證。”任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。 如果前兩句中的條件就認股權證而言不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值並失效 。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買人將已就該單位的SatixFy普通股 支付該單位的全部買入價。
 
吾等已提交經美國證券交易委員會宣佈生效的註冊説明書，內容包括根據證券法發行可於認股權證行使時發行的SatixFy普通股 。認股權證持有人有權在公司未能保存有效登記聲明以涵蓋在行使認股權證時可發行的SatixFy普通股 的任何其他期間，以“無現金基礎”行使該等認股權證。儘管有上述規定，如果在行使任何認股權證時，SatixFy普通股沒有在國家證券交易所上市，以致不符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金 基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護一份有效的註冊聲明，但將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊或使股票符合資格，除非有豁免。在無現金行使的情況下，各持有人將交出該數目的 SatixFy普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以“公平市價”(定義見下文) 減去認股權證行使價格減去(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361股SatixFy普通股所得的商數。前款所稱公允市價，是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內，SatixFy普通股的成交量加權平均價。
 
當每股SatixFy普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回未贖回的認股權證(這裏關於SatixFy私募認股權證的描述除外)：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
 

 •
向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及
 

 •
如果，而且只有在，於吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日起計的30個交易日內，SatixFy普通股在任何20個交易日內最後報出的售出價格(我們稱為“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而調整)。 在標題“--反稀釋調整”下)。
 
吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關於行使認股權證時可發行的SatixFy普通股的註冊聲明生效，以及有關該等SatixFy普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以 行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
 
我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於認股權證行使價的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，SatixFy普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數目的調整或認股權證的行使價格進行調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。
 
129
當每股SatixFy普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證，並獲得根據贖回日期和SatixFy普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的股份數量 ，除非另有説明。
 

 •
當且僅當參考值(如上文“當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”)等於或超過每股10.00美元(如“--反稀釋調整”標題下所述，對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)；以及
 

 •
如果參考價值低於每股18.00美元(已對行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如“--反稀釋調整”標題下所述)，則SatixFy私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
 
在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回的無現金行使時將獲得的SatixFy普通股數量，基於相應贖回日期的SatixFy普通股的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，就此等而言，按SatixFy普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後10個交易日內的成交量加權平均價，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定，每份均載於下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。
 
下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述因行使認股權證而可發行的股份數目或認股權證的行使價作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目經調整 ，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目 ，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式和同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據下文標題“--反稀釋調整”下的第五段進行調整的情況下，列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子為“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元，以及(B)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第二段進行的調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的權證行權價格的減幅。
 
130
   
SatixFy普通股的股票公允市值
  
   
≤10.00
      
11.00
      
12.00
      
13.00
      
14.00
      
15.00
      
16.00
      
17.00
    
≥18.00
  
60個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.261
      
0.281
      
0.297
      
0.311
      
0.324
      
0.337
      
0.348
      
0.358
      
0.361
  
57個月過去了，美國和中國都沒有了。
    
0.257
      
0.277
      
0.294
      
0.310
      
0.324
      
0.337
      
0.348
      
0.358
      
0.361
  
54個月後，美國和中國之間的距離已經過去了。
    
0.252
      
0.272
      
0.291
      
0.307
      
0.322
      
0.335
      
0.347
      
0.357
      
0.361
  
51個月過去了，也就是説，美國和中國之間的距離。
    
0.246
      
0.268
      
0.287
      
0.304
      
0.320
      
0.333
      
0.346
      
0.357
      
0.361
  
48個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.241
      
0.263
      
0.283
      
0.301
      
0.317
      
0.332
      
0.344
      
0.356
      
0.361
  
45個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.235
      
0.258
      
0.279
      
0.298
      
0.315
      
0.330
      
0.343
      
0.356
      
0.361
  
42個月後，美國和中國之間的距離已經過去。
    
0.228
      
0.252
      
0.274
      
0.294
      
0.312
      
0.328
      
0.342
      
0.355
      
0.361
  
39個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.221
      
0.246
      
0.269
      
0.290
      
0.309
      
0.325
      
0.340
      
0.354
      
0.361
  
36個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.213
      
0.239
      
0.263
      
0.285
      
0.305
      
0.323
      
0.339
      
0.353
      
0.361
  
33個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.205
      
0.232
      
0.257
      
0.280
      
0.301
      
0.320
      
0.337
      
0.352
      
0.361
  
30個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.196
      
0.224
      
0.250
      
0.274
      
0.297
      
0.316
      
0.335
      
0.351
      
0.361
  
27個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.185
      
0.214
      
0.242
      
0.268
      
0.291
      
0.313
      
0.332
      
0.350
      
0.361
  
24個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.173
      
0.204
      
0.233
      
0.260
      
0.285
      
0.308
      
0.329
      
0.348
      
0.361
  
21個月後，美國和中國的關係變得更加複雜。
    
0.161
      
0.193
      
0.223
      
0.252
      
0.279
      
0.304
      
0.326
      
0.347
      
0.361
  
18個月後，美國和中國的關係變得更加複雜。
    
0.146
      
0.179
      
0.211
      
0.242
      
0.271
      
0.298
      
0.322
      
0.345
      
0.361
  
15個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.130
      
0.164
      
0.197
      
0.230
      
0.262
      
0.291
      
0.317
      
0.342
      
0.361
  
12個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.111
      
0.146
      
0.181
      
0.216
      
0.250
      
0.282
      
0.312
      
0.339
      
0.361
  
9個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.090
      
0.125
      
0.162
      
0.199
      
0.237
      
0.272
      
0.305
      
0.336
      
0.361
  
六個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.065
      
0.099
      
0.137
      
0.178
      
0.219
      
0.259
      
0.296
      
0.331
      
0.361
  
3個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.034
      
0.065
      
0.137
      
0.150
      
0.197
      
0.243
      
0.286
      
0.326
      
0.361
  
0個月後，美國和中國之間的差距很大。
    
–
      
–
      
0.042
      
0.115
      
0.179
      
0.233
      
0.281
      
0.323
      
0.361
  
9個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.090
      
0.125
      
0.162
      
0.199
      
0.237
      
0.272
      
0.305
      
0.336
      
0.361
  

上表可能未列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值介於表 中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過根據365天或366天的年份為較高和較低的公平市值設定的普通股數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法確定為每份行使的權證發行的SatixFy普通股數量，視乎情況而定。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，SatixFy普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人 可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股SatixFy普通股的認股權證。舉例來説，如公平市價及贖回日期並非如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，SatixFy普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股SatixFy普通股的認股權證。在任何情況下， 每份認股權證不得行使超過0.361股SatixFy普通股的與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，若認股權證已耗盡及即將到期，則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使該等認股權證，因為任何SatixFy普通股將不能行使該等認股權證。
 
這一贖回功能不同於許多其他空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在SatixFy普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回現金權證(SatixFy私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當SatixFy普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即SatixFy普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們 已建立此贖回功能，使我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證贖回 認股權證”中所述的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日收到大量認股權證股票 。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此 對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。
 
131
如上所述，當SatixFy普通股的起始價為10.00美元時，我們可以贖回認股權證，這低於11.50美元的行使價， 因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使他們的認股權證，以適用的股份數量。如果我們 選擇在SatixFy普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人收到的SatixFy普通股少於如果他們選擇等待行使SatixFy普通股的認股權證時獲得的SatixFy普通股，如果這些SatixFy普通股的交易價格高於11.50美元的行權價。截至2022年9月23日，耐力公開發行的每股股票的最新收盤價為9.96美元。假設SatixFy普通股在收盤後以相同的價格交易，SatixFy將無法在其 行使之前贖回SatixFy公開認股權證。
 
行權時不會發行零碎SatixFy普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們 將向下舍入到將向持有人發行的SatixFy普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據SatixFy A&R認股權證協議，該等認股權證可就SatixFy普通股以外的其他證券行使，則可就該等證券行使該等認股權證。
 
贖回程序。認股權證持有人可於其選擇受制於一項要求時以書面通知吾等， 該持有人將無權行使該認股權證，但在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的SatixFy普通股。
 
反稀釋調整。如果已發行和已發行SatixFy普通股的數量因資本化或SatixFy普通股應支付的股息或SatixFy普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，可在行使每份認股權證時發行的SatixFy普通股數量將按該等已發行和已發行SatixFy普通股的增加比例增加。向SatixFy普通股持有人進行的配股發行，使 持有者有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買SatixFy普通股，將被視為若干SatixFy普通股的股息，其乘積等於(1)在配股中實際出售的SatixFy普通股數量(或在配股中出售的可轉換為SatixFy普通股或可行使SatixFy普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2))1減去(X)在配股中支付的每股Satix普通股價格和(Y)歷史公允市值的商數。為此目的，(1)如果供股是為可轉換為SatixFy普通股或可為SatixFy普通股行使的證券，在確定SatixFy普通股的應付價格時，將考慮為該等權利收到的任何對價，以及(2) “歷史公平市價”指截至SatixFy普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日之前的10個交易日內的成交量加權平均價，但無權收取該等權利。
 
此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有SatixFy普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向SatixFy普通股持有人分配現金、證券或其他資產，除上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配 外，當以每股為基礎與SatixFy普通股在截至該股息或分配宣佈之日止365天期間支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，普通股不超過0.50美元(根據股票拆分、股票股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額 。或(C)為滿足SatixFy普通股持有人與業務合併相關的贖回權利，則認股權證行權價將在緊接該事件生效日期後 減少現金金額及/或就該事件就每股SatixFy普通股支付的任何證券或其他資產的公平市值。
 
若已發行及已發行SatixFy普通股的數目因合併、合併、股份反向分拆或重新分類而減少，則於該等合併、合併、股份反向分拆、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使 每份認股權證而發行的SatixFy普通股數目將按已發行及已發行SatixFy普通股的有關減少按比例減少。
 
132
如上文所述，每當行使認股權證時可購買的SatixFy普通股數目有所調整，則認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價乘以一個分數(X)，而分數(X)的分子將為緊接該項調整前於行使認股權證時可購買的SatixFy普通股數目 及(Y)分母為緊接其後可購買的SatixFy普通股數目。
 
在對已發行和已發行的SatixFy普通股進行任何重新分類或重組的情況下，或在我們與另一家公司或 合併或合併為另一家公司的情況下(但我們是持續的公司且不會導致我們的已發行和已發行的SatixFy普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併)，或在 將我們作為整體或基本上作為整體的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證規定的基礎和條款及條件，在認股權證所代表的權利行使後，或在任何該等出售或轉讓後解散時，購買及收取在該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後的解散時的股份、股票或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證所規定的基礎及條款及條件，以代替認股權證在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的普通股。認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使認股權證，該認股權證持有人將會收到。然而，如果該等持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的種類和每股收受金額的加權平均，且如果投標，在以下情況下，已向此類持有人提出交換或贖回要約並被其接受：在此類投標或交換要約完成後，其發起人連同該發起人所屬的任何團體的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據《交易法》第12B-2條的含義)以及任何此類聯營公司或聯營公司的任何成員(任何該等聯營公司或聯營公司是其中一部分)實益擁有超過50%的已發行和已發行普通股，認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金。如果該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接受該要約，且該持有人所持有的所有SatixFy普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須作出調整(在該等投標或交換要約完成後及完成後)，與SatixFy A&R認股權證協議所規定的調整儘可能相等。此外，如果SatixFy普通股持有人在此類交易中以普通股的形式支付的應收對價不足70%，且該實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的登記持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證的行權價將按照SatixFy A&R認股權證協議的規定，根據權證的每股對價減去Black-Scholes認股權證價值(定義見SatixFy A&R認股權證協議)而降低。
 
這些認股權證是根據大陸公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應查看SatixFy A&R 認股權證協議的副本，該協議作為本招股説明書的附件存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。SatixFy A&R認股權證協議規定：(A)未經任何持有人同意，可修改 認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使SatixFy A&R認股權證協議的條款符合本招股説明書中所述的認股權證條款和SatixFy A&R認股權證協議的描述，或(Ii)添加或更改與SatixFy A&R認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條款，因為SatixFy A&R認股權證協議各方可能認為必要或適宜，且雙方認為不會對權證的登記持有人的權利造成不利影響；及(B)所有其他修改或 修訂需要當時未完成的公共認股權證中至少50%的投票或書面同意，僅就SatixFy私人認股權證或管道認股權證條款的任何修訂，或就SatixFy私人認股權證或管道認股權證分別涉及SatixFy私人認股權證或管道認股權證的任何 條款，分別支付當時尚未發行的SatixFy私人認股權證和管道認股權證至少50%。
 
認股權證持有人在行使認股權證並收取SatixFy 普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行SatixFy普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。
 
各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。
 
133
我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因SatixFy A&R認股權證 協議引起或與之相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的 獨家法院。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
 
喉管搜查證
 
根據認購協議的條款，1,000,000份PIPE認股權證已按SatixFy A&R認股權證協議所述適用於公開認股權證的相同條款及相同限制 發行，但PIPE認股權證將附有賬簿限制圖例，直至PIPE投資者根據有效登記聲明或證券法第144條將其轉售為止。
 
私人認股權證
 
每份7,630,000份SatixFy私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回每份認股權證(除上文“-公開 股東認股權證-在每股SatixFy普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外)。保薦人或其允許的 受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使SatixFy私募認股權證，並擁有本文所述的某些登記權利。否則，SatixFy私募認股權證的條款和條款與SatixFy公共認股權證相同。如果SatixFy私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則SatixFy私人認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與SatixFy公共認股權證相同的基準行使。此外，只要SatixFy私人認股權證由Cantor Fitzgerald&Co.或其指定人或關聯公司持有，它們將受到FINRA規則5110施加的鎖定和註冊權限制 ，並且不得在耐力首次公開募股開始銷售五年後行使。
 
除“-公眾股東認股權證-當每股SatixFy普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外，如果SatixFy私募認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使這些認股權證，他們將通過交出他/她或其認股權證的該數量的認股權證來支付行使價，該數量的SatixFy普通股 等於通過除以(X)認股權證相關的SatixFy普通股數量的乘積獲得的商數。乘以“歷史公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價 後的超出額，再乘以(Y)歷史公平市價。就此等目的而言，“歷史公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前，截至第三個交易日的10個交易日內，SatixFy普通股最後報告的平均銷售價格。
 
除上文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定，包括行使價、可行使性及行使期。
 
C.C.中國將簽署更多的材料合同。
 
有關其他重大協議的説明，請參閲第4項。公司信息-B、業務概述和第7B項。關聯方交易。
 
D.*
 
以色列法律和法規不會對持有我們普通股的非以色列股東施加任何實質性的外匯限制。支付給我們普通股持有人的股息(如果有)、在我們解散、清算或清盤時支付的任何金額，以及在以色列向以色列居民出售我們的普通股的任何收益，可以非以色列貨幣支付 ，如果以以色列貨幣支付，也可以按轉換時的匯率兑換成美元。
 
134
E、E、B、C、E、C、C、
 
以色列的税務考量
 
一般信息
 
以下描述不打算構成與收購、擁有和處置SatixFy普通股和SatixFy認股權證相關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
 
以色列的税務考量
 
以下是適用於SatixFy的某些以色列税法材料的簡要摘要，以及使SatixFy受益的某些以色列政府計劃。本部分還討論了與投資者購買的SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置有關的某些以色列重大税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子 包括以色列居民或證券交易商，他們受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。由於討論的基礎是尚未接受司法或行政解釋的税收立法，SatixFy不能向您保證適當的税務當局或法院將接受此次討論中表達的觀點。下面的討論不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。討論可能會發生變化，包括以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果，可能具有追溯力。
 
因此，我們敦促您就購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的以色列或其他税收後果諮詢您自己的税務顧問，特別是包括任何外國、州或地方税的影響。
 
以色列的一般公司税結構
 
以色列公司一般按統一税率繳納公司税。2016年12月，以色列議會批准了《經濟效率法》(適用2017和2018預算年度經濟政策的立法修正案)，自2017年1月1日起將企業所得税税率從25%降至24%，並從2018年1月1日起降至23%。 然而，來自經批准的企業、優先企業、受益企業或技術企業的收入的公司應繳納的實際税率可能會低得多。 以色列公司獲得的資本收益通常要繳納公司税率。
 
第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》
 
第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。SatixFy可能符合《行業鼓勵法》所指的工業公司的資格。
 
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，根據1961年”以色列所得税條例“(新版)第3A節的定義，該公司在任何納税年度的收入的90%或以上，除某些收入(如來自某些政府貸款、資本利得、利息和股息的收入)外，均來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。
 
135
以下是工業企業可享受的主要税收優惠：
 

 •
以誠信方式購買並用於工業企業發展或進步的所購專利、專利使用權和專有技術的成本在八年內攤銷，自首次行使這些權利之年起計。
 

 •
在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單；
 

 •
與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。
 
根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。
 
用於研究和開發的税收優惠和贈款
 
以色列税法允許，在某些情況下，支出，包括與科學研究和開發有關的資本支出，在發生當年可獲得減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：
 

 •
研究和開發支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域確定；
 

 •
研究和開發必須是為了公司的發展；以及
 

 •
研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。
 
這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款收到的用於資助此類科學研究和發展項目的任何資金的總和。如果這些研究和開發扣除規則與投資於根據以色列《所得税條例(新版)5721-1961》或該條例的一般折舊規則可折舊的資產的費用有關，則不允許根據這些研究和開發扣除規則進行扣除。在上述條件下不符合條件的支出，在某些條件下，可在三年內等額扣除。
 
我們可能會不時向以色列創新局申請批准，允許對所發生年度的全部或大部分研發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。如果我們不能在支付年度內扣除研發費用，我們可以在自支付該費用的年度起計的三年內等額扣除研發費用 。
 
第5719-1959年資本投資鼓勵法
 
第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(通稱《投資法》)為對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的獎勵措施。一般而言，按照《投資法》的規定實施的投資計劃，稱為核準企業、受益企業、優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業，有權享受以下討論的利益。這些福利可能包括以色列政府提供的現金贈款和基於投資設施在以色列的地理位置等因素的税收優惠。為了有資格獲得這些獎勵，公司必須遵守《投資法》的要求。
 
《投資法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)和2017年1月1日(《2017修正案》)起大幅修改。根據2005年修正案，根據2005年修正案修訂前《投資法》的規定給予的税收優惠仍然有效，但隨後給予的任何優惠 受修訂後的《投資法》的規定管轄。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的投資法條款授予的福利。 然而，根據2011年1月1日之前生效的投資法，有權享受此類福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或不可撤銷地選擇 放棄此類福利，並適用2011修正案的福利。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠。
 
136
2011年修正案規定的税收優惠
 
2011年修正案規定，自2011年1月1日起，“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在 投資法中定義)產生的收入將獲得新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並且 由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂，優先公司於二零一一年及二零一二年就其優先企業所得收入享有15%的減税税率，除非優先企業位於指定的開發區，在此情況下税率將為10%。根據2011年修正案，此類公司税率在2013年分別從15%和10%降至12.5%和7%，在2014年、2015年和2016年分別降至16%和9%，在2017年及以後分別降至16%和7.5%。優先股公司從“特別優先股企業”(該詞在投資法中定義)獲得的收入，在符合某些條件的情況下，在10年的優惠期內，將有權享受8%的進一步減税，或如果特別優先股企業位於特定開發區，則可享受5%的税率。
 
從屬於“優先企業”的收入中分配的股息將按以下税率徵税：(1)以色列居民公司--0%(儘管，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，應適用第(2)和(3)小節中詳細説明的税率)；(2)以色列居民個人--20%；和(3)非以色列居民(個人和公司)--20%，或任何適用的雙重徵税條約規定的較低税率(前提是提前收到ITA的有效預扣證明，允許降低税率 )。從這種收入中向非以色列居民分配股息適用的預扣税率為25%(如果在出售時或在之前12個月期間的任何時候分配給“大股東”，則為30%，定義見下文)，可通過事先向以色列税務當局申請預扣證明來降低預扣税率。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，無論這種權利的來源如何。
 
2011年的修正案還提供了過渡性條款，以解決已經根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。這些過渡性條款規定，除其他事項外，除非提出不可撤銷的請求，要求對自2011年1月1日起將獲得的收益適用2011年修訂的《投資法》的條款，否則受惠企業可以 選擇繼續受益於2011年修正案生效前提供給它的利益，前提是滿足某些條件。
 
SatixFy目前不打算實施2011年的修正案。
 
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠
 
2017年修正案是2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，這是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。
 
《2017年修正案》規定，滿足特定條件的優先公司將有資格獲得“優先技術企業”的資格，因此，根據《投資法》的定義，對符合“優先技術收入”資格的收入，將享受12%的減税。位於開發區A的首選科技型企業的公司税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司手中收購的，則符合“首選技術企業”資格的優先公司將享受12%的減税，其資本收益來自於將某些“受益無形資產”(定義見《投資法》)出售給相關外國公司，且出售事先獲得以色列創新局的批准。
 
137
2017年修正案進一步規定，滿足某些條件(包括至少100億新謝克爾的集團合併收入)的優先公司可 有資格擁有“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先技術收入”都將享受6%的降低公司税率。此外，如果受益的無形資產 由特別優先技術企業開發或在2017年1月1日或之後從外國公司收購，且銷售事先獲得以色列創新局的批准，則特殊優先技術企業因向相關外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本收益將享受6%的減税公司税率。特殊優先技術 企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產，將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經投資法規定的某些批准。
 
優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中支付的股息一般按20%的税率徵税(對於非以色列股東--須事先收到以色列税務當局的有效扣繳證明，允許降低20%的税率，或適用税收條約可能規定的較低税率)。但是，如果向以色列公司支付這種股息，則不需要預扣税款(不過，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定)。從這類收入中向非以色列居民分配股息適用的預扣税率為25%(如果在出售時或之前12個月期間的任何時候分配給“大股東”，則為30%)，可通過事先向以色列税務當局申請預扣證明來降低預扣税率。此外，如果此類股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並且滿足其他條件，預扣税率將為4%(前提是提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。然而，如果向以色列公司支付這種股息，就不需要預扣任何税款。
 
SatixFy認為，它可能有資格享受2017年修正案下的税收優惠。
 
對我們的股東徵税
 
出售SatixFy普通股和SatixFy認股權證的資本利得税
 
以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的界定的任何資本資產以及以色列居民和非以色列居民出售以色列境內的資本資產，包括以色列公司的股份徵收資本利得税，除非有具體豁免或以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。該條例對實際收益和通貨膨脹盈餘進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於有關資產在購買之日和出售之日之間因以色列消費者物價指數或在某些情況下的外幣匯率上漲而導致的購買價格上漲。通貨膨脹盈餘目前在以色列是免税的。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。
 
適用於非以色列居民股東的資本利得税。
 
非以色列居民通過出售以色列居民公司的股票和認股權證獲得資本收益，而這些股票和認股權證是在該公司在以色列境外的證券交易所上市後購買的，如果除其他條件外，出售股票所得的資本收益不屬於該非居民 在以色列設立的常設機構，則可免徵以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或(Ii)是該非以色列公司的受益人，或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則該非以色列公司無權享有上述豁免。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股份的收益被視為業務收入的人。
 
此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美利堅合眾國-以色列税收條約》)，如果股東是作為資本資產持有股份的美國居民(就本條約而言)，並有權要求享受《美國以色列税法》賦予該居民的利益，則該股東交換股份或以其他方式處置股份一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的常設機構；(4)在出售前12個月期間的任何時間內，受某些條件的限制，該美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或更多的股份；或(V)該美國居民是個人 ，並且在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。在任何此類情況下，美國居民出售、交換或處置此類股份將繳納以色列税(除非根據以色列國內法如上所述獲得豁免)。根據《美國以色列税收條約》，在美國居民選擇後，收益可被視為美國外國税收抵免的外國來源收入，該美國居民可被允許申請此類税收的抵免，以抵扣對此類銷售徵收的美國聯邦所得税，但須受適用於外國税收抵免的美國聯邦所得税法律的限制。《美國-以色列税收條約》沒有為美國的任何州或地方税提供此類抵免。
 
138
無論股東是否需要為出售SatixFy普通股和SatixFy認股權證繳納以色列税，支付對價可能 必須從源頭上預扣以色列税。持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時在來源上扣留(即提供居留證明和其他文件)。
 
適用於以色列居民股東的資本利得税。
 
以色列居民公司通過出售以色列居民公司的股份獲得資本收益，一般將按公司税率(目前為2022年的23%)對出售股份所產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而，如果個人股東在出售時或在之前12個月期間的任何時候是 “大股東”，則該收益將按30%的税率徵税。在以色列從事證券交易的個人持有人，如果出售證券的收入被視為該條例第2(1)條所界定的“業務收入”，則按適用於業務收入的邊際税率徵税(2022年最高税率為47%，如適用，另加3%的附加税)。根據該條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的某些以色列機構(例如獲豁免的信託基金和退休基金)，在出售股份時可獲豁免資本利得税。
 
認股權證的行使及對認股權證的某些調整
 
投資者一般不會在行使認股權證和收到普通股的相關收據時確認以色列税收的收益或損失(例如，除非收到現金代替發行零碎的普通股)。然而，以色列的所得税待遇以及以無現金方式將認股權證轉換為普通股的税收後果尚不清楚。此外，在某些情況下，權證的行使條款可能會有所調整。根據以色列税法，對在行使認股權證時將發行的普通股數量的調整或對認股權證行使價格的調整可能被視為應税事項，即使該等認股權證持有人沒有收到任何與調整相關的現金或其他財產。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理權證的任何行使和/或調整。
 
對收到股息的以色列股東徵税。
 
以色列居民個人在收到我們普通股按25%的税率支付的股息時，通常要繳納以色列所得税。對於在收到股息之時或之前十二個月內任何時間為“大股東”之人士，適用税率為30%。如果股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否為大股東)，此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税。如果股息接受者是以色列居民公司，這種股息收入將免税，但分配股息的收入是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。根據本條例第9(2)條或第129C(A)(1)條獲豁免繳税的獲豁免信託基金、退休金基金或其他實體，可獲豁免就股息繳税。
 
優先技術企業或特別優先技術企業的股利分配適用有利的預提税率。進一步討論見“見”第10項--E.税收--以色列税務考慮--第5719-1959號“資本投資鼓勵法”--2017年1月1日生效的《2017年修正案》規定的新税收優惠。
 
139
對收到股息的非以色列股東徵税。
 
非以色列居民(無論是個人或公司)通常在收到我們普通股的股息時繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免，否則將在源頭上扣繳該税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的人，適用税率為30%。此類股息一般按25%的以色列預扣税税率繳納以色列預扣税，如果股票是在被提名人公司登記的(無論接受者是否為大股東)，除非適用的税收條約規定了降低税率(前提是提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。例如，根據美國以色列税收條約，支付給我們普通股持有人的美國居民股息在以色列的最高預扣税率為25%。然而，一般來説，對於非經批准的企業產生的股息，支付給在分配股息的納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的預扣税的最高税率為12.5%，前提是該上一年度的總收入中不超過25%包括某些類型的股息和利息。儘管如上所述，根據税收條約，從屬於核準企業、受益企業或優先企業的收入分配的股息 無權享受此類減免，但如果股東 是美國公司，則需繳納15%的預扣税率，前提是滿足與上一年未償還投票權和總收入相關的條件(如前幾句所述)。如果股息部分歸因於來自核準企業、受惠企業或優先企業的收入，部分來自其他收入來源，則預提率可以是反映這兩類收入相對部分的混合比率。我們無法 向您保證，我們將指定我們可能會以減少股東納税義務的方式分配的利潤。申請降低税率需要提交適當的文件並從以色列税務機關收到具體指示 如果在源頭上按最高税率扣繳税款(見上文)，符合條件的税收條約接受者將必須遵守以色列税務當局的一些行政程序 才能退還扣繳的超額税款。
 
外國居民從從以色列來源應計的股息中獲得收入，並從中扣除全部税款(除其他條件外)，一般將免除在以色列提交納税申報單，除非(I)這種收入是從他在以色列經營的企業產生的，(Ii)他在以色列有其他應税收入來源，需要提交納税申報單 ，或(Iii)根據該條例第121B條須繳交附加税(見下文)。
 
優先技術企業或特別優先技術企業的股利分配適用有利的預提税率。進一步討論見“項目10.附加信息-E.税收--以色列税務考慮--第5719-1959號鼓勵資本投資法--根據2017年1月1日生效的2017年修正案規定的新税收優惠”。
 
附加税
 
根據適用税收條約的規定，在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)2022年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本收益)超過663 240新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。
 
遺產税和贈與税
 
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
 
以色列的税收裁決
 
除上述所有事項外，以色列居民公司支付的任何款項均可繳納以色列預扣税，無論收款人是否應就收到此類款項而繳納以色列税，除非收款人向該公司提供以色列税務當局出具的有效證明，以免除收款人的此類預扣税責任。
 
美國聯邦所得税的考慮因素
 
以下討論是關於SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論僅適用於SatixFy普通股和SatixFy認股權證，視情況而定，它們是作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的(一般而言，為投資而持有的財產)。
 
140
以下討論並不旨在全面分析與SatixFy普通股及SatixFy認股權證的所有權及出售有關的所有潛在税務考慮因素。本課程不討論其他美國聯邦税法的影響和考慮因素，例如遺產税和贈與法、替代最低税或聯邦醫療保險繳費税後果以及任何適用的州、當地或非美國税法。討論的依據是《法典》、據此頒佈的財政部條例、美國國税局的司法裁決、公佈的裁決和行政公告以及美國和以色列之間的所得税條約(“條約”)，每一項條約均自本條約之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會以可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式追溯適用。SatixFy沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的關於税收後果的立場相反的立場。
 
本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及受特殊規則約束的持有者的相關後果，包括但不限於：
 

 •
銀行、保險公司和某些其他金融機構；
 

 •
受監管的投資公司和房地產投資信託基金；
 

 •
採用按市值計價的税務會計方法的經紀商、交易商或者證券交易商；
 

 •
免税組織或政府組織；
 

 •
美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；
 

 •
持有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的人，視情況而定，作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；
 

 •
由於SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的任何毛收入項目在適用的財務報表中被考慮在內而受特別税務會計規則約束的人員 ；
 

 •
實際或建設性地擁有已發行SatixFy普通股5%或以上(投票或價值)的人；
 

 •
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
 

 •
S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體，以繳納美國聯邦所得税(及其投資者)；
 

 •
被徵收“基數侵蝕和反濫用”税的人員；
 

 •
持有美元以外功能貨幣的美國持有者；
 

 •
持有或收取SatixFy普通股及/或SatixFy認股權證(視屬何情況而定)的人士，視屬何情況而定，以行使任何僱員購股權或其他方式作為補償；及
 

 •
符合税務條件的退休計劃。
 
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證，則此類實體的所有者的納税待遇將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在所有者級別做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。
 
141
建議您根據您的特定投資或税務情況，就收購、持有和處置SATIXFY普通股和SATIXFY認股權證給您帶來的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收的後果，諮詢您的税務顧問。
 
在本討論中，“美國持有人”是指有資格享受條約福利的人，即從美國聯邦所得税的角度而言，是SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證(視情況而定)的實益擁有人，並且：
 

 •
是美國公民或居民的個人；
 

 •
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；
 

 •
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
 

 •
符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”(按法典第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(2)具有有效的選擇權，可將 視為美國聯邦所得税的“美國人”(按法典第7701(A)(30)節的含義)。
 
最近的某些財政部法規在某些情況下可能禁止美國人就某些非美國税收申請外國税收抵免，而根據適用的所得税條約，這些税收是不可抵免的。因此，沒有資格享受條約福利的美國投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解以色列對SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的股息或處置徵收的任何以色列税的信用或扣減。這種討論不適用於這種特殊情況下的投資者。
 
美國股東對SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置
 
SatixFy普通股的分配
 
如果SatixFy在SatixFy普通股上進行現金或財產分配，此類分配將首先在SatixFy當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)範圍內被視為股息，然後在美國持有者的納税基礎範圍內被視為免税資本回報，任何超出的 將被視為出售或交換股票的資本收益。SatixFy不打算根據美國聯邦所得税原則提供其收入和利潤的計算。美國持有者應將所有現金 分配報告為美國聯邦所得税用途的股息。任何股息通常不符合公司從美國 公司收到的股息所允許的股息扣除。
 
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，某些非法人美國持有人(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按較低的適用資本利得税徵税，條件是：
 

 •
SatixFy普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易；
 

 •
在支付股息的任何課税年度或上一課税年度，SatixFy既不是PFIC(如下文“被動外國投資公司規則”所述) ，也不被視為美國持有者；
 

 •
美國持有者滿足某些持有期要求；以及
 

 •
美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。
 
142
不能保證SatixFy普通股將根據適用的法律機構被視為在美國成熟的證券市場上“隨時可交易”。此外，不能保證SatixFy在任何課税年度都不會被視為PFIC。請參閲下面“-被動外國投資公司規則”下的討論。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解SatixFy普通股是否可以獲得較低的股息率。
 
除某些例外情況外，就外國税收抵免限制而言，SatixFy普通股的股息將構成外國來源收入，並且 一般將被視為被動類別收入，或對於某些類型的美國持有者而言，在計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免時，被視為一般類別收入。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就因SatixFy普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税，申請不超過條約規定的適用税率的外國税收抵免，但須遵守一系列複雜的限制。除了申請外國税收抵免，美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除外國税，但受適用的 限制。
 
選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。
 
管理外國税收抵免的規則很複雜，其適用結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免與其本國的税務顧問進行諮詢。
 
SatixFy普通股或SatixFy認股權證的出售、交換、贖回或其他應納税處置。
 
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有人一般將確認SatixFy普通股或SatixFy認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，其金額相當於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持有人在該等SatixFy普通股或該等SatixFy認股權證中的經調整課税基準之間的差額。美國持有者在SatixFy普通股或SatixFy認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失，通常將是資本收益或損失 。持有SatixFy普通股或SatixFy認股權證超過一年的非法人美國持有人，包括個人，通常有資格享受此類長期資本利得的減税 。資本損失的扣除是有限制的。一般確認的任何此類損益將被視為美國來源損益。如果對此類銷售或其他處置徵收任何非美國税(包括以色列預扣税)，則美國持有者就此類非美國税申請外國税收抵免的能力受到各種限制和限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解申請外國税收抵免的能力。
 
SatixFy授權書的行使或失效
 
在遵守下文“被動型外國投資公司規則”中討論的PFIC規則的前提下，除下文討論的關於無現金行使SatixFy認股權證的規則外，美國持有人一般不會確認因行使SatixFy認股權證而收購SatixFy普通股時的損益。美國持有人在行使SatixFy認股權證時收到的SatixFy普通股的初始 税基一般應等於為此行使的SatixFy認股權證中其税基的總和和行使價格。美國持有人對在行使SatixFy認股權證時收到的SatixFy普通股的持有期 將從行使SatixFy認股權證之日(或可能行使日)的次日開始，不包括美國持有人持有SatixFy認股權證的期間。如果SatixFy認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在SatixFy認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
 
根據現行税法，無現金行使SatixFy認股權證的税收後果尚不明確。根據下文“被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則，無現金行使可以遞延納税，因為該行使不是收益變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有人在SatixFy普通股中的基準通常等於美國持有人在為此行使的SatixFy認股權證中的基準。如果無現金行使不被視為收益變現事件，美國持有人在SatixFy普通股中的持有期將被視為從行使SatixFy權證之日(或可能行使日)起開始，不包括美國持有人持有SatixFy權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，SatixFy普通股的持有期將包括為此行使的SatixFy認股權證的持有期。
 
143

SatixFy認股權證的無現金行使也可能部分被視為應税交換，其中收益或損失將按上文“-出售、交換、贖回或SatixFy普通股或SatixFy認股權證的其他應税處置”中所述的 方式確認。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出認股權證，其總公平市場價值等於將行使的認股權證總數的行使價。根據以下《被動外國投資公司規則》的討論，美國持有人將確認與被視為已交出的SatixFy權證有關的資本收益或損失，其金額一般等於(I)被視為已交出的SatixFy權證在常規行使中收到的SatixFy普通股的公允市場價值，扣除該等SatixFy權證的總行使價格及(Ii)該等SatixFy權證的美國持有人的課税基礎。在這種情況下，美國持有人在收到的SatixFy普通股中的總税基將等於(I)被視為已行使的SatixFy權證中的美國持有人的税基和(Ii)該等SatixFy權證的總行使價。在這種情況下，美國持有人對SatixFy普通股的持有期一般從行使SatixFy認股權證之日(或可能行使日)之日起 ，不包括美國持有人持有SatixFy認股權證的期間。
 
由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威，包括美國持有者對收到的SatixFy普通股的持有期將從何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。 因此，美國持有者應就無現金行使SatixFy認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。
 
調整行權價格
 
每份SatixFy認股權證的條款規定對可行使SatixFy認股權證的SatixFy普通股的數量進行調整，或在某些情況下調整SatixFy認股權證的行權價，如“SatixFy認股權證説明”標題下所述。根據守則第305條，如果在行使SatixFy認股權證時將發行的股票數量或SatixFy認股權證的行使價進行了某些調整(或未進行調整)，美國持有人可能被視為收到了關於權證的建設性分配，這 可能會導致美國持有人的不利後果，包括股息收入(其後果一般如上文“-SatixFy 普通股分派”標題下所述)。由於SatixFy認股權證的某些調整而導致的建設性分配的管理規則很複雜，我們敦促美國持有者就任何關於SatixFy認股權證的建設性分配的税收後果諮詢他們的税務顧問。
 
被動型外國投資公司規則
 
如果出於美國聯邦所得税的目的，SatixFy被視為PFIC，那麼SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。對於美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體通常在任何課税年度都將被視為美國聯邦所得税中的PFIC，條件是：
 

 •
該年度的總收入中，至少有75%是被動收入；或
 

 •
在該年度內，其資產價值的至少50%(一般基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。
 

 •
被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和外匯淨收益。為此，現金被歸類為被動資產，公司與積極業務活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。商譽是指可歸因於產生活躍收入的活動的範圍內的活躍資產。為此，SatixFy將被視為擁有其比例的資產份額，並在美國聯邦所得税目的下被視為公司的任何其他實體的收入中賺取其比例的 份額，其中SatixFy直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)的股票。
 
144

 •
SatixFy或其任何子公司是否被視為PFIC是按年確定的。根據我們及其附屬公司目前及預期的收入、資產及營運組成，包括商譽(商譽是基於我們Satixfy普通股在2022年的交易價格)，我們相信我們在2022納税年度不是PFIC。然而，我們或我們的任何子公司在任何納税年度是否為PFIC是事實決定，其中取決於我們和我們子公司的收入和資產的構成。我們及其子公司的收入或資產構成的變化可能會導致我們 在本納税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC。此外，由於我們商譽的價值可能是基於我們的市值來確定的，我們市值的下降(或進一步的此類 下降)可能會導致我們在2022年、當前納税年度或未來納税年度被視為PFIC。我們2023納税年度的PFIC地位只有在年底之後才能確定。即使我們的商譽價值在2022年得到尊重，如果我們的市值沒有大幅增加，並且我們繼續持有大量現金和金融 投資，我們在本納税年度或未來納税年度可能是PFIC。因此，由於我們的市值下降，我們可能會成為PFIC的風險。PFC規則的實際適用在幾個方面存在不確定性，SatixFy不能保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證法院不會承受國税局的這種挑戰。
 
根據PFIC規則，如果SatixFy在美國持有人擁有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的任何時間被視為PFIC，則SatixFy將繼續 就此類投資被視為PFIC，除非(I)它不再是PFIC和(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有人將被視為已在SatixFy被歸類為PFIC的最後一個納税年度的最後一天按其公平市值出售了其SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證，從該等視為出售中獲得的任何收益將受到下述後果的影響 。在推定出售選擇後，作出推定出售選擇的SatixFy普通股及/或SatixFy認股權證將不會被視為PFIC的股份，除非SatixFy其後成為PFIC。
 
對於SatixFy被視為美國持有人SatixFy普通股或SatixFy認股權證的PFIC的每個課税年度，美國持有人將受到關於其SatixFy普通股或SatixFy認股權證(統稱為“超額分配規則”)的任何“超額分配”(定義如下)的特別税務規則的約束，以及通過出售或處置(包括質押)其SatixFy普通股或SatixFy權證而實現的任何收益。除非美國持有者進行了如下所述的有效QEF選舉或按市值計價的選舉。美國持股人在納税年度收到的分派超過在之前三個納税年度或美國持有者持有SatixFy普通股或SatixFy認股權證期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則 ：
 

 •
超額分派或收益將在美國持有者持有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的持有期內按比例分配；
 

 •
分配給本納税年度的金額，以及在SatixFy為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度，將被視為普通收入；以及
 

 •
分配給每個其他課税年度的款額將適用於每個該等年度對個人或公司有效的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將按每個該等年度的應得税項徵收。
 
根據超額分配規則，在處置或超額分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被任何淨營業虧損抵消，出售SatixFy普通股或SatixFy權證所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益，即使美國持有人持有SatixFy普通股或SatixFy權證作為資本資產。
 
某些PFIC規則可能會影響美國持有者在SatixFy可能直接或 間接持有的子公司和其他實體(統稱為“較低級別PFIC”)中的股權。然而，不能保證SatixFy不擁有或未來不會收購被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於將PFIC規則適用於SatixFy的任何子公司的問題。
 
如果SatixFy是PFIC，則SatixFy普通股(但不是SatixFy認股權證)的美國持有者可以通過 進行“合格選舉基金”(“QEF”)選舉來根據上述超額分配規則避税。然而，只有在SatixFy每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息的情況下，美國持有人才可以就其SatixFy普通股進行QEF選舉。由於SatixFy目前不打算每年向美國股東提供此類信息，因此美國股東通常不能就SatixFy普通股進行 QEF選舉。
 
145
SatixFy普通股(但不包括SatixFy認股權證)的美國持有者也可以通過進行按市值計價的選擇來規避超額分配規則下的税收。 按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。目前在紐約證券交易所上市的SatixFy普通股， 預計將符合PFIC規則的上市股票資格，但不能保證它們將在這些規則的目的下“定期交易”。由於不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選擇，因此美國持有者通常將繼續遵守如上所述的關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則， 即使為SatixFy進行了按市值計價的選擇。
 
如果美國持有人就其SatixFy普通股進行了有效的按市值計價選擇，則該美國持有人將在SatixFy普通股被視為PFIC的年度收入中計入一筆金額，該金額相當於截至美國持有人的納税年度結束時，SatixFy普通股的公平市值相對於SatixFy普通股的調整基礎 的超額金額。美國持有者將被允許扣除SatixFy普通股在納税年度結束時的調整基礎超過其公平市場價值的部分(如果有的話)。然而， 只有在美國持有者在之前的納税年度收入中包含的SatixFy普通股按市值計價的任何淨收益範圍內，才允許扣除。在按市值計價的選舉中計入收入的金額，如 以及實際出售或以其他方式處置SatixFy普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於SatixFy普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置SatixFy普通股時實現的任何虧損，前提是此類虧損的金額不超過該等SatixFy普通股之前計入收益的按市值計價淨收益 。美國持有者在SatixFy普通股中的基準將進行調整，以反映任何按市值計價的收入或損失。如果美國持有者選擇按市值計價，SatixFy所作的任何分配一般將遵守上文“-SatixFy普通股的分配”中討論的規則，但適用於合格股息收入的較低費率將不適用。
 
有資格就其SatixFy普通股進行按市值計價選舉的美國持有者可以通過在 IRS Form 8621上提供適當的信息並及時向美國持有者提交選擇生效年度的納税申報單來這樣做。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可行性和可取性，以及此類選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
 
PFIC的美國持有者通常需要每年提交一份IRS表格8621。強烈鼓勵美國持有者諮詢他們的税務顧問 關於PFIC規則的應用和相關的報告要求以適應他們的特定情況。
 
非美國持有者
 
該條款適用於SatixFy普通股和SatixFy認股權證的非美國持有者。在本討論中，非美國持有人是指非美國持有人的SatixFy普通股或SatixFy權證(視情況而定)的實益擁有人 (除合夥企業或美國聯邦所得税性質的實體或安排外)，包括：
 

 •
非居住在美國的外國人，不包括某些前美國公民和居民；
 

 •
外國公司；或
 

 •
外國財產或信託。
 
146
非美國持有者對SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置
 
任何(I)就SatixFy普通股支付給非美國持有人的現金或財產分配，或(Ii)出售SatixFy普通股或SatixFy認股權證或其他應税處置所獲得的收益，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：
 

 •
收益或分配實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；或
 

 •
在任何收益的情況下，非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並滿足某些其他要求。
 
上述第一個要點中描述的收益或分配一般將按常規税率按美國聯邦所得税按常規税率繳納美國聯邦所得税，其方式與“-SatixFy普通股的分配”和“-SatixFy普通股或SatixFy認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置”中討論的方式相同。
 
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。
 
美國聯邦所得税對非美國持有人行使SatixFy認股權證，或非美國持有人持有的SatixFy認股權證失效的處理，通常與美國持有人行使或失效認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“-美國持有人-行使或失效SatixFy認股權證”中所述。儘管在無現金行使或失誤導致應税交換的程度上，其後果將類似於以上各段所述的非美國持有人出售或以其他方式處置SatixFy普通股和SatixFy認股權證的收益。
 
非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。
 
信息報告和備份扣繳
 
美國持有者
 
信息報告要求可能適用於SatixFy普通股的分配以及出售SatixFy普通股或SatixFy認股權證的銷售收益或其他應税處置，在美國境內(在某些情況下，也包括在美國境外)，在每種情況下，作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上)，或者 在其他方面受到備份預扣的影響，備份預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
 
非美國持有者
 
可向美國國税局提交與非美國持有人處置SatixFy普通股或SatixFy認股權證有關的信息申報，非美國持有人可能會對收到的金額進行備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN，IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI(視情況而定)，或非美國持有人以其他方式確立豁免。就SatixFy普通股支付的股息和出售SatixFy普通股或SatixFy認股權證的收益由非美國持有者通過某些與美國相關的金融中介機構在美國收到的，可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非該非美國持有者提供證據證明適用的豁免或遵守上述某些認證程序，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。
 
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常可以記入納税人的美國聯邦所得税債務中，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
 
147
該公司負責支付股息和支付代理費用。
 
不適用。
 
G·G·斯圖爾特發佈了一份專家聲明。
 
不適用。
 
H·B·S·M·S·M·S·N·S·N·N·S·S·N(H·K·N·S·M·M·M-1
 
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告 。這些其他報告或其他信息可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾提供
 
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告以及財務報表。但是，我們必須遵守交易法的信息要求，並相應地向美國證券交易委員會提交當前的Form 6-K報告、Form 20-F年度報告和其他信息。
 
我們維護着一個公司網站，網址是www.satixfy.com。本年度報告不包含本公司網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息。
 
一、公司旗下子公司信息
 
不適用。

第11項.上市公司要求對市場風險進行定量和定性披露
 
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹、匯率或利率的潛在變化而導致的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。
 
外幣兑換風險
 
正如上文“項目5.經營和財務回顧及展望--陳述的基礎”中所討論的，我們一直並將繼續受到外幣兑換影響的影響，這可能是實質性的。2022年，假設2022年新謝克爾、英鎊和歐元兑美元的平均值分別增加或減少10%，我們的運營虧損將減少或增加約40萬美元。
 
此外，我們還對子公司的金融資產和負債進行外匯重新計量，這些資產和負債以這些子公司的功能貨幣以外的貨幣計價。見“項目5.業務和財務審查及展望--列報依據”。由於以一種貨幣為我們的業務提供資金，而以另一種貨幣支付我們的費用，因此我們還可能 面臨外幣交易風險，因此我們的收益或虧損可能會因匯率變化而波動 。
 
利率風險
 
利率的波動可能會影響我們從短期存款獲得的利息收入水平。本公司所有未償還債務均按固定利率計息，但本公司於2022年信貸協議項下的定期貸款利率在某些情況下會有所調整，如上文“第5項.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源-債務及其他融資安排”所述。我們不會為對衝或投機目的而訂立衍生金融工具，包括利率掉期。

148
第12項：除股權證券外，其他證券的説明。
 
美銀美林、美銀美林和債務證券
 
不適用。
 
B.*認股權證及權利
 
不適用。
 
富國銀行、富國銀行和其他證券
 
不適用。
 
美國存托股份公司購買美國存托股票
 
不適用。
 
第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠
 
不適用。

第14項：禁止對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改
 
不適用。

第15項：管理控制和程序。
 
(A)信息披露控制和程序。
 
我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告要求在20-F表格中披露並提交給美國證券交易委員會的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或根據需要履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。不能保證我們的披露控制和程序將檢測或發現公司內部人員未能披露本公司報告中要求列出的信息的所有情況。然而，我們的披露控制和程序旨在為實現所需的控制目標提供合理的保證。根據我們的評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義)在合理保證水平下有效。
 
(二)審計公司財務報告內部控制年度報告
 
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，因此本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。
 
149
(三)提供註冊會計師事務所認證報告。
 
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。 此外，我們是一家新興成長型公司和非加速申請者，因此，只要我們仍然是新興成長型公司或非加速申請者，就可以免除提供此類報告的要求。
 
(D)監督財務報告內部控制的變化。
 
在截至2022年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第16項：第一項、第二項。[已保留]
 
項目16A。中國審計委員會財務專家
 
我們的董事會決定，摩西·艾森伯格先生和瑪麗·P·科頓女士是審計委員會的財務專家。董事會已確定，審計委員會的每一名成員都是《紐約證券交易所規則和交易法》規則和條例所界定的“獨立的”成員。

項目16B。*道德守則。
 
截至本年度報告發布之日，我們已通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或執行類似職能的人員的行為準則和商業道德。本行為準則和商業道德在我們的網站上發佈，網址為：https://s201.q4cdn.com/902419104/files/doc_downloads/gov_docs/11/SATX-Code-of-Conduct-and-Business-Ethics.pdf。我們打算在我們的網站上發佈適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的行為準則和商業道德的任何修訂或豁免。

項目16C。包括總會計師費用和服務費用。
 
支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所為專業服務 收取的費用總額。

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
提供的服務
  
2022
    
2021
  
   
(美元以千為單位)
  
審計費(1)
    
343
      
258
  
審計相關費用(2)
    
146
      
118
  
税費(3)
    
12
      
7
  
所有其他費用
    
-
      
-
  
總計
    
501
      
383
  

____________________

(1)
審計費用包括通常與法定和監管備案或約定有關的服務，包括通常只有獨立會計師才能合理提供的服務。

(2)
與審計有關的費用涉及招股説明書增刊和持續諮詢的工作。

(3)
税費與税務合規、計劃和建議有關。
 
審計委員會預先批准的政策和程序
 
我們的審計委員會在監督公司的會計、審計和報告做法的質量和完整性方面的具體職責包括批准外聘審計師提供的審計和非審計服務。審計委員會預先批准在下一年度期間將向本公司提供的特定服務或服務類別，並制定該等審計服務的具體預算。所有非審計服務均由審計委員會預先批准。

150
項目16D。**為審計委員會提供了不受上市標準限制的豁免
 
不適用。

項目16E。**禁止發行人和關聯購買者購買股權證券
 
沒有。
 
項目16F。**允許更改註冊人的認證會計師
 
沒有。

項目16G。公司治理方面的問題。
 
作為股票在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所規則的某些 要求。我們被允許遵守以色列的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的公司治理規則(儘管我們打算遵守其中的許多規則)，前提是我們 披露我們沒有遵循哪些紐約證券交易所的要求以及同等的以色列要求。根據這一“母國慣例豁免”，我們：
 

 •
沒有提名和治理委員會(提名董事的權力不會僅限於獨立董事)；
 

 •
沒有實施和公佈公司治理準則；
 

 •
沒有一個牽頭的、獨立的或非管理層的董事在沒有管理層參與的情況下主持定期安排的董事會會議；
 

 •
有一個符合以色列法律的薪酬委員會，並且可能不符合紐約證券交易所適用於美國國內上市公司的所有要求，包括薪酬委員會必須 完全由根據紐約證券交易所薪酬委員會規則確定為獨立的董事組成的要求，並對 向薪酬委員會提供建議的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問進行獨立性評估；
 

 •
根據以色列《公司法》通過和批准對股權激勵計劃的實質性修改，《以色列公司法》沒有規定此類行動必須獲得股東批准，而紐約證券交易所的公司治理規則要求在發行與高管、董事、員工或顧問的股權薪酬相關的證券之前獲得股東批准；


•
遵循以色列公司法對股東大會的法定人數要求，而不是紐約證券交易所的公司治理要求，後者將要求我們出席會議的股票的總已發行投票權的33-1⁄3%，如“SatixFy普通股説明-投票權-法定人數要求”中進一步描述的那樣；以及
 

 •
在私募方面遵循以色列的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的公司治理要求，以獲得股東對某些稀釋事件的批准，例如將導致控制權變更的發行、公開發行以外的某些交易涉及發行美國公司20%或更多的股權，以及某些收購另一家公司的股票或資產。
 
根據以色列公司法，我們將被允許創建和發行具有不同於SatixFy普通股所附權利的股票。關於這種不同權利的討論，見“項目10.補充資料--組織備忘錄和章程--以色列法律規定的反收購措施”。SatixFy可能依賴於針對部分或全部其他公司治理規則的額外 外國私人發行人豁免。
 
151
項目16H。*煤礦安全信息披露
 
不適用。

項目16I.**拒絕披露有關阻止檢查的外國司法管轄區

不適用。

第17項：財務報表的編制
 
不適用。

第18項：財務報表的編制
 
本項目所需的財務報表載於本年度報告末尾，從第F-1頁開始。

152
項目19.展覽、展覽、展覽和展覽
 
請參閲下面的圖表和索引。

展品索引

1.1
第二次修訂和重新修訂的SatixFy公司章程 (通過參考SatixFy通信有限公司於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4/A表格附件B而併入)。
2.1
SatixFy普通股證書樣本(參考附件44.7至SatixFy Communications Ltd.於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-4/A表格，經修訂)。
     
2.2
SatixFy的樣本認股權證(通過引用SatixFy通信有限公司於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-4/A表格的附件44.8合併，經修訂)。
2.3   SatixFy、耐力收購公司和大陸航空之間於2023年1月12日修訂和重新簽署的認股權證協議(合併內容參考SatixFy通信有限公司於2023年5月1日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件2.3)。
     
2.4
證券説明(通過引用SatixFy通信有限公司於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件2.4而併入)。

4.1†
業務合併協議，日期為2022年3月8日，由SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間簽署(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格附件2.1，經修訂合併)。
 
 
4.2
SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間的業務合併協議修正案1，日期為2022年6月13日 (通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件2.2合併，經修訂)。
 
 
4.3
SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間的業務合併協議修正案2，日期為2022年8月23日 (通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件2.3合併，經修訂)。
 
 
4.4
單元認購協議表，由SatixFy與其訂户方之間以及由SatixFy與訂户方之間提供(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格10.5進行合併，經修訂)。

153
4.5
保薦函協議，日期為2022年3月8日，由耐力收購公司、保薦人以及耐力收購公司的某些高級管理人員和董事簽署，以SatixFy和耐力收購公司為受益人(通過引用SatixFy通信有限公司於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格10.3進行合併，經修訂)。
4.6
保薦人信函協議修正案1，日期為2022年6月13日，由 以及SatixFy、耐力收購公司和保薦人之間(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件10.14合併，經修訂)。
4.7
保薦人信函協議修正案2，日期為2022年8月23日，由 以及SatixFy、耐力收購公司和保薦人之間(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件10.15合併，經修訂)。
4.8†
修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年3月8日，由耐力收購公司、耐力收購公司的贊助商和某些股權持有人之間 (通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格附件10.4合併，經修訂)。
4.9
耐力收購公司、保薦人和協議其他各方之間於2022年10月27日修訂和重新簽署的註冊權協議的第1號修正案(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格附件10.15併入)。
4.10†
普通股購買協議，日期為2022年3月8日，由SatixFy和CF主體投資有限責任公司簽訂(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格10.6合併，經修訂)。
4.11†
註冊權協議，日期為2022年10月27日，由SatixFy和CF 主體投資有限責任公司簽署。(引用SatixFy通信有限公司於2023年5月1日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.11)。
4.12†
信貸協議，日期為2022年2月1日，由SatixFy作為管理代理的威爾明頓儲蓄基金協會及其貸款人之間簽訂的(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件10.10合併，經 修訂)。
4.13
信貸協議第一修正案，日期為2022年9月13日，由作為行政代理的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會FSB及其下的貸款人(通過引用SatixFy通信有限公司於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.13併入)。
4.14
豁免和信貸協議第二修正案，日期為2023年4月23日，由作為行政代理的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會FSB及其下的貸款人之間的豁免和第二修正案(通過引用SatixFy通信有限公司於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告附件99.1併入)。
 
 
4.15†
擔保協議，日期為2022年2月1日，由設保人SatixFy和作為抵押品代理人的威爾明頓儲蓄基金協會之間簽訂(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格10.11，經修訂併入)。
4.16†
股東協議，日期為2018年2月6日，由SatixFy UK Limited和ST電子(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司簽訂(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件10.13合併，經修訂)。
4.17
  
遠期購買協議，日期為2022年10月24日，由SatixFy、耐力、SatixFy MS和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7簽署，並於2022年10月25日簽訂(通過參考SatixFy Communications Ltd.於2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格附件10.13合併，經修訂)。
4.18†
  
諮詢協議，日期為2022年12月4日，由SatixFy 和ArgoSat Consulting LLC簽訂(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格10.16合併)。
4.19
  
信件協議，日期為2022年12月8日，由SatixFy、SatixFy MS、耐力收購公司、耐力南極合作伙伴公司和其他各方簽署(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格第10.17號附件納入)。

154
4.20
  
認股權書協議，日期為2023年1月12日，由SatixFy、耐力南極洲合作伙伴有限責任公司和Cantor Fitzgerald and Co簽署(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2023年1月19日提交的F-1/A表格的附件10.18合併)。
4.21
  
董事的表格和軍官賠償協議(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件10.8合併，經修訂)。
4.22
  
SatixFy通信有限公司賠償政策(通過引用SatixFy通信有限公司於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件10.9合併，經修訂)。
4.23
  
2020年股票獎勵計劃(通過引用附件10.12併入SatixFy 通信有限公司於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-4表格，經修訂)。
8.1
  
Satixfy子公司列表(通過引用附件21.1至Satixfy通信有限公司於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格合併，經修訂)。
12.1*
  
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書。
12.2*
  
臨時首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節提供的證明。
13.1*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節由首席執行官和臨時首席財務官出具的證明。
15.1*
獨立註冊會計師事務所同意。
101
  
以下來自公司截至2022年12月31日的財政年度的20-F財務報表，以內聯XBRL格式表示：(I)合併財務狀況報表，(Ii)合併全面虧損報表，(Iii)合併股東虧損表，(Iv)合併現金流量表和(V)合併財務報表附註。
 
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
______________________

†：根據表格20-F第19項的説明，本展品的某些附表和/或展品已被省略。應要求，將向證券交易委員會或其工作人員提供任何遺漏的時間表和/或證物的副本。

*在此提交。

155
簽名
 
註冊人特此證明，它符合將本修正案第1號修正案提交到Form 20-F的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告第1號修正案。
 
 
SATIXFY通信有限公司
   
 
發信人：
 秒/秒/伊藤古爾
   
姓名：伊藤古爾
   
頭銜：首席執行官
     
 
發信人：
 /s/Oren Harari
   
姓名：奧倫·哈拉里
   
職位：臨時首席財務官
     
日期：2023年5月1日
    

156



賽迪XFY通信有限公司

合併財務報表
截至2022年12月31日



賽迪XFY通信有限公司

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告(Ziv Haft；特拉維夫，以色列；PCAOB ID#1185)
F - 2
合併財務狀況表
F-3-F-4
綜合全面損失表
F - 5
合併股東虧損變動表
F-6-F-8
合併現金流量表
F-9-F-10
合併財務報表附註
F-11-F-78

這些金額以千美元為單位。


獨立註冊會計師事務所報告

致SatixFy通信有限公司董事會和股東。
以色列雷霍沃特。
 
關於合併財務報表的意見。

我們已經審計了隨附的Satixfy通信有限公司的綜合財務狀況報表。(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度的相關綜合全面虧損、股東虧損變動及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營成果和現金流量。
 
意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的 審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類 意見。
 
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
/S/Ziv軸
註冊會計師(Isr.)
BDO成員事務所
 
自2019年8月以來，我們一直擔任本公司的審計師。
2023年4月28日
特拉維夫，以色列

F - 2
賽迪XFY通信有限公司
合併財務狀況表
(單位：千美元)

         
截至12月31日
  
         
2022
    
2021
  
   
注意事項
    
以千美元為單位
  
資產
                  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
    
14
      
11,934
      
3,854
  
應收貿易賬款
            
1,295
      
806
  
合同資產
    
3
      
5,035
      
6,015
  
預付費用和其他
            
3,648
      
563
  
政府部門和機構應收賬款
            
6,156
      
2,856
  
關聯方
    
13
      
157
      
-
  
衍生品FPA
    
16
      
12,775
      
-
  
庫存
    
4
      
831
      
685
  
流動資產總額
            
41,831
      
14,779
  
                         
非流動資產：
                        
使用權資產，淨額
    
5
      
2,794
      
3,147
  
財產、廠房和設備、淨值
    
7
      
1,643
      
972
  
對Jet Talk的投資
    
6
      
1,777
      
2,137
  
長期存款
            
203
      
271
  
衍生品FPA
    
16
      
28,077
      
-
  
非流動資產總額
            
34,494
      
6,527
  
                         
總資產
            
76,325
      
21,306
  

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 3
 
賽迪XFY通信有限公司
合併財務狀況表
(單位：千美元)

         
截至12月31日
  
         
2022
    
2021
  
   
注意事項
    
以千美元為單位
  
負債和股東虧損
                  
流動負債：
                  
貿易應付款
          
1,459
      
8,522
  
金融機構短期貸款
    
11
      
-
      
6,334
  
合同責任
    
8
      
622
      
474
  
歐空局預付款
    
18
      
5,800
      
15,270
  
來自客户的預付款
            
12,176
      
1,504
  
租賃負債
    
5
      
1,021
      
989
  
其他應付帳款和應計費用
    
9
      
7,843
      
6,230
  
關聯方
    
13
      
408
      
2,149
  
流動負債總額
            
29,329
      
41,472
  
                         
非流動負債：
                        
金融機構的長期貸款
    
11
      
54,926
      
6,943
  
租賃負債
    
5
      
2,280
      
2,984
  
股東貸款，淨額
    
12
      
-
      
4,533
  
衍生品工具負債
    
14
      
20,305
      
1,392
  
須繳付專利權使用費的法律責任
    
15
      
1,107
      
1,368
  
*非流動負債總額
            
78,618
      
17,220
  
                         
股東赤字：
    
17
                  
股本
             -
      4
 
股票溢價
            
446,488
      
46,203
  
資本儲備
            
3,498
      
226
  
累計赤字
            
(481,608
)
    
(83,819
)
*股東赤字總額
            
(31,622
)
    
(37,386
)
                         
總負債和股東赤字
            
76,325
      
21,306
  

附註是財務報表的組成部分。

F - 4

 
賽迪XFY通信有限公司
綜合全面損失表
(單位：千美元)

         
截至十二月三十一日止的年度
  
   
注意事項
    
2022
    
2021
    
2020
  
                         
收入：
    
19
                    
開發服務和試生產
            
10,081
      
19,237
      
10,319
  
產品的銷售
            
545
      
2,483
      
313
  
*總收入*
            
10,626
      
21,720
      
10,632
  
                                 
銷售和服務成本：
    
20
                          
開發服務和試生產
            
4,166
      
7,326
      
2,966
  
產品的銷售
            
332
      
1,517
      
94
  
銷售和服務的總成本。
            
4,498
      
8,843
      
3,060
  
                                 
毛利
            
6,128
      
12,877
      
7,572
  
                                 
研究和開發費用，淨額
    
21
      
16,842
      
17,944
      
16,637
  
銷售和營銷費用
    
22
      
2,335
      
1,752
      
1,088
  
一般和行政費用
    
23
      
9,249
      
3,735
      
2,612
  
運營虧損
            
(22,298
)
    
(10,554
)
    
(12,765
)
                                 
財政收入
            
17
      
-
      
1,260
  
財務費用
            
(9,919
)
    
(4,399
)
    
(1,862
)
衍生品重估
    
14
      
(37,377
)
    
(199
)
    
(301
)
其他收入
    
12
      
5,474
      
-
      
-
  
上市費用
    
24
      
(333,326
)
    
-
      
-
  
按權益法核算的公司應佔公司損失淨額
    
6
      
(360
)
    
(1,898
)
    
(3,895
)
所得税前虧損
            
(397,789
)
    
(17,050
)
    
(17,563
)
所得税
    
25
      
-
      
-
      
-
  
當期虧損
            
(397,789
)
    
(17,050
)
    
(17,563
)
                                 
其他綜合收益(虧損)税後淨額：
                                
將會或可能會重新分類為損益的項目：
                                
涉外業務折算匯兑損益
            
3,272
      
1,131
      
(790
)
本期綜合虧損合計
            
(394,517
)
    
(15,919
)
    
(18,353
)
                                 
每股基本及攤薄虧損(美元)
    
26
      
(13.25
)
    
*(0.91
)
    
*(0.95
)
已發行基本和稀釋加權平均普通股
            
30,031
      
*18,732
      
*18,365
  
 
*由於SPAC交易而重新聲明
 
附註是財務報表的組成部分。

F - 5
賽迪XFY通信有限公司
合併股東虧損變動表
(單位：千美元)

   
普通股
    
優先股A
    
優先股B
    
優先股C
    
股本
    
股票溢價
    
累計赤字
    
資本儲備
    
總計
  
   
股份數量
    
以美元千美元計
  
                                                       
截至2022年1月1日的餘額
    
18,783,168
      
7,638,647
      
4,999,651
      
895,710
      
4
      
46,203
      
(83,819
)
    
226
      
(37,386
)
員工期權的行使
    
236,446
      
-
      
-
      
-
      
-
      
101
      
-
      
-
      
100
  
向金融機構發行的股票
    
846,432
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,978
      
-
      
-
      
1,978
  
已行使手令
    
-
      
-
      
57,660
      
860,802
      
-
      
5,399
      
-
      
-
      
5,399
  
基於股份的支付
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
570
      
-
      
-
      
570
  
SPAC交易後的股票發行-(見附註1)
    
56,647,836
      
(7,638,647
)
    
(5,057,311
)
    
(1,756,512
)
    
(4
)
    
339,858
      
-
      
-
      
339,854
  
SPAC行使認股權證
    
2,553,692
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2,381
      
-
      
-
      
2,381
  
作為FPA的一部分發行股票
    
1,605,100
      
-
      
-
      
-
      
-
      
49,998
      
-
      
-
      
49,998
  
本年度綜合虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(397,789
)
    
3,272
      
(394,517
)
截至2022年12月31日的餘額
    
80,672,674
      
-
      
-
      
-
      
-
      
446,488
      
(481,608
)
    
3,498
      
(31,622
)

F - 6
賽迪XFY通信有限公司
合併股東虧損變動表
(單位：千美元)

截至2021年12月31日止的年度

   
普通股**
    
優先股A**
    
優先股B**
    
優先股C**
    
股本
    
股票溢價
    
累計赤字
    
資本儲備
    
總計
  
   
股份數量
    
以美元千美元計
  
                                                       
截至2021年1月1日的餘額
    
18,722,010
      
7,638,647
      
4,999,651
      
895,710
      
4
      
45,990
      
(66,769
)
    
(905
)
    
(21,680
)
期權的行使
    
61,158
      
-
      
-
      
-
      
(*
)
    
64
      
-
      
-
      
64
  
基於股份的支付
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(*
)
    
149
      
-
      
-
      
149
  
本年度綜合虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(17,050
)
    
1,131
      
(15,919
)
截至2021年12月31日的餘額
    
18,783,168
      
7,638,647
      
4,999,651
      
895,710
      
4
      
46,203
      
(83,819
)
    
226
      
(37,386
)

*)表示小於1000的金額。
 
**)在SPAC交易後的股票拆分後，期初餘額被重新分類。請參閲注1。

F - 7
賽迪XFY通信有限公司
合併股東虧損變動表
(單位：千美元)
 
截至2020年12月31日止年度

   
普通股**
    
優先股A**
    
優先股B**
    
優先股C**
    
股本
    
股票溢價
    
累計赤字
    
資本儲備
    
總計
  
   
股份數量
    
以美元千美元計
  
                                                       
2020年1月1日的餘額
    
18,003,769
      
7,638,647
      
4,999,651
      
895,710
      
4
      
44,151
      
(49,206
)
    
(115
)
    
(5,166
)
員工期權的行使
    
589,535
      
-
      
-
      
-
      
-
      
14
      
-
      
-
      
14
  
發行股份
    
128,706
      
-
      
-
      
-
      
-
      
750
      
-
      
-
      
750
  
基於股份的支付
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
76
      
-
      
-
      
76
  
簽發認股權證
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
999
      
-
      
-
      
999
  
本年度綜合虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(17,563
)
    
(790
)
    
(18,353
)
2020年12月31日的餘額
    
18,722,010
      
7,638,647
      
4,999,651
      
895,710
      
4
      
45,990
      
(66,769
)
    
(905
)
    
(21,680
)

**)在SPAC交易後的股票拆分後，期初餘額被重新分類。請參閲注1。

 
F - 8
 
賽迪XFY通信有限公司
合併現金流量表
(單位：千美元)

   
截至十二月三十一日止的年度
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
經營活動的現金流：
                  
本年度虧損
    
(397,789
)
    
(17,050
)
    
(17,563
)
對淨利潤與經營活動提供的現金淨額進行調整：
                        
折舊及攤銷
    
1,162
      
1,421
      
1,328
  
按權益法核算的公司應佔公司損失淨額
    
360
      
1,898
      
3,895
  
貸款融資費用
    
5,211
      
917
      
675
  
衍生工具公允價值變動
    
37,374
      
200
      
9
  
基於股份的支付
    
570
      
149
      
76
  
對SPAC交易造成的損失進行調整
    
332,272
      
-
      
-
  
應收貿易賬款減少(增加)
    
(587
)
    
(305
)
    
1,056
  
合同資產減少(增加)
    
537
      
(4,119
)
    
1,001
  
庫存增加
    
(146
)
    
(10
)
    
(63
)
其他流動資產增加(減少)
    
(7,007
)
    
3,256
      
(1,198
)
貿易應付款增加
    
(6,236
)
    
1,461
      
1,038
  
歐空局預付款增加
    
(7,609
)
    
1,882
      
7,295
  
遞延收入減少
    
-
      
(612
)
    
(5,031
)
其他應付帳款和應計費用增加
    
(1,571
)
    
3,282
      
2,563
  
來自客户的預付款增加
    
11,811
      
1,504
      
-
  
增加(減少)應付特許權使用費的責任
    
168
      
260
      
(685
)
用於經營活動的現金淨額
    
(31,480
)
    
(5,866
)
    
(5,604
)
                         
投資活動產生的現金流
                        
銀行長期存款減少(增加)
    
(11
)
    
201
      
(6
)
購置房產、廠房和設備
    
(571
)
    
(211
)
    
(293
)
用於投資活動的現金淨額
    
(582
)
    
(10
)
    
(299
)
                         
融資活動產生的現金流
                        
從銀行獲得長期貸款
    
-
      
-
      
4,504
  
向銀行發行認股權證
    
-
      
-
      
295
  
從金融機構獲得長期貸款
    
52,837
      
7,300
      
-
  
向股東償還貸款
    
(5,000
)
    
-
      
4,001
  
向股東發行認股權證
    
-
      
-
      
999
  
償還銀行貸款
    
(13,818
)
    
(2,930
)
    
(891
)
專營權費法律責任的償還
    
(429
)
    
(488
)
    
-
  
支付租賃負債
    
(1,029
)
    
(1,191
)
    
(975
)
發行股份--SPAC交易
    
1,362
      
-
      
-
  
員工對股票的期權行使
    
100
      
64
      
14
  
認股權證的行使，淨額
    
6,500
      
-
      
-
  
融資活動提供的現金淨額
    
40,523
      
2,755
      
7,947
  
增加(減少)現金和現金等價物
    
8,461
      
(3,121
)
    
2,044
  
年初現金和現金等價物餘額
    
3,854
      
6,983
      
4,961
  
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響
    
(381
)
    
(8
)
    
(22
)
年末現金和現金等價物餘額
    
11,934
      
3,854
      
6,983
  


F - 9
 
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合併現金流量表
(單位：千美元)

   
截至十二月三十一日止的年度
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
                   
附錄A--本年度支付和收到的現金：
                  
                   
支付的利息
    
921
      
1,625
      
386
  
                         
附錄B--本年度的非現金交易：
                        
                         
以信貸方式購買固定資產
    
319
      
-
      
-
  
發行股份抵償責任
    
49,998
      
-
      
-
  
以貸款為抵押發行股票
    
1,978
      
-
      
750
  
根據認股權證發行股份
    
1,280
      
-
      
-
  

附註是財務報表的組成部分。

F - 10
賽迪XFY通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)

注1--總則

a.
Satixfy Hong Kong(下稱“前公司”)於2012年在香港註冊成立，營業地點位於九龍油麻地彌敦道430-436號彌敦道430-436號彌敦道商業大廈20樓B單元。香港依照香港法律辦事。2019年11月27日，原公司董事會決定進行結構調整(以下簡稱《重組》)。為進行重組，Satixfy通信有限公司(下稱“公司”)於2020年1月9日根據以色列《公司法》的規定成立為私人有限公司，同時保持與前公司相同的資本結構。於二零二零年五月十二日，前公司將其於附屬公司的所有直接及間接持股轉讓予本公司(下稱“已轉讓公司”，另見附註1.d)。重組於2020年5月12日完成，根據《所得税條例》第104B(F)條的規定，獲得以色列税務當局的免税批准。

本公司採用權益彙集法核算重組，財務報表的合併相應地反映了採用“AS彙集”法的重組。合併財務報表包括本公司和轉讓公司的財務狀況、經營結果和現金流，截至2020年1月1日合併。

受讓公司在2020年1月1日後取得的資產和權利，反映了受讓公司截至收購之日的資產、負債和活動情況。

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。
 
截至2022年12月31日，本公司累計虧損4.816億美元(見下文附註27-上市費用)，預計將繼續通過發行可轉換證券、普通股和認股權證等資金以及來自現有和新客户的收入(包括政府撥款)為其運營提供資金。
 
然而，公司預計在不久的將來將發生一些交易和事件，公司認為這些交易和事件將改善其現金狀況，如下所示：

 •
與Cantor Fitzgerald&Co.的股權信用額度，日交易量相當大。在執行業務合併協議的同時，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的聯屬公司CF主體投資有限責任公司訂立股權信貸額度，據此，本公司可不時並受相關購買協議的條件所限，向CF發行及出售。本公司普通股的總金額最高達7,725,000,000美元，扣除出售給現金流通股的適用購買價格折扣後，本公司的總收益最高可達75,000,000美元(另見附註1b)。下文)；
 •
來自現有客户和新客户的成熟渠道，如果成為現實，將在短期內為公司帶來大量現金流入；
 •
計劃中的成本削減，如有必要，將包括裁員和可選的股本贈款，以代替工資；以及
 •
對Francisco Partners(“FP”)貸款協議的修訂，使公司有權在2023年從FP支付貸款的實物利息(“PIK”)(另見附註27-上市費用-)。

公司管理層相信，上述資源與上述成本削減計劃相結合，將產生足夠的現金，足以從本年度報告日期起 可預見的未來。
 
b.
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司自成立以來已因運營產生了481,608美元的虧損。公司在2022年、2021年和2020年分別產生了397,789美元、17,050美元和17,563美元的淨虧損。自成立以來，該公司通過接受資本投資、政府項目收入以及銀行和股東貸款為其日常運營提供資金。為確保經營安全，本公司於2022年2月3日獲得5,500萬美元貸款(另見附註13) 並籌集資金，作為企業合併協議的一部分(見附註1)。該公司的經營活動依賴於額外的資金籌集。

F - 11

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合併財務報表附註
(單位：千美元)

注1-一般(續)：

c.
企業合併協議SPAC交易(“企業合併協議”或“交易”)：

2022年3月8日，本公司及其子公司SatixFy MS(為此目的於2022年註冊成立)與耐力收購公司(“耐力”)簽訂了業務合併協議。根據該協議，耐力合併為SatixFy MS，SatixFy MS繼續作為倖存的公司，併成為該公司的直接全資子公司。經修訂的業務合併協議及相關交易於2022年10月27日完成(“SPAC合併”及“結案”)。
 
作為業務合併的結果，該公司的現金總額增加了2000萬美元，與交易相關的現金支出為1870萬美元。
 
根據IFRS 3，業務合併，業務合併作為資本重組入賬，沒有商譽或其他無形資產記錄。 本公司是會計收購方，SatixFy普通股根據交易所法案登記，並在紐約證券交易所美國交易所上市。
 
於執行業務合併協議的同時，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的聯屬公司CF Minor Investments LLC訂立股權信貸額度，據此，本公司可不時向CF發行及出售合共7,725,000,000股本公司普通股 股份，扣除出售予CF的適用購買價格折扣後，本公司所得款項總額最多75,000,000美元。

此外，該公司與Vella Opportunity Fund of SPV LLC - (“Vella” 或“賣方”)訂立了一項場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”或“遠期購買交易”)(見附註16)。

作為業務合併協議的一部分，該公司還發行了不同的衍生品(見附註14)。

F - 12
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合併財務報表附註
(單位：千美元)

注1-一般(續)：

d.
該公司及其子公司從事開發和營銷用於特定應用的集成電路產品、用於衞星通信的天線和終端。該公司基於自己的專有技術開發了用於調制解調器和天線的新一代集成硅芯片，併為衞星通信行業提供端到端的解決方案，包括終端、有效載荷和集線器。公司 基於旨在滿足各種應用和服務的技術開發其先進的芯片(專用集成電路芯片(ASIC)和射頻集成電路芯片(RFIC))，以滿足各種應用和服務，如寬帶航空、物聯網、移動和海事、並在GEO、LEO和MEO衞星上運行。

該公司的技術包括電子操縱天線陣列、數字波束的形成和設計、波束跳躍、車載處理有效載荷芯片和軟件定義的無線電(SDR)調制解調器芯片。附屬公司“Jet Talk”致力於為IFC客機和計算機開發和營銷一種獨特的天線，用於從衞星接收寬帶視頻傳輸 。

e.
本公司主要通過五家全資子公司運營：Satixfy以色列有限公司、Satixfy UK、Satixfy Space Systems UK、Satixfy保加利亞和SatixFy US LLC(“集團”)，所有這些子公司都已合併到這些合併財務報表中。

名字
  
持股百分比
  
持有者
  
註冊國家/地區
   
2022
    
2021
         
Satixfy以色列有限公司
    
100
%
    
100
%
Satixfy通信
  
以色列
Satixfy英國
    
100
%
    
100
%
Satixfy通信
  
英國
英國Satixfy空間系統公司
    
100
%
    
100
%
Satixfy通信
  
英國
Satixfy保加利亞
    
100
%
    
100
%
Satixfy英國
  
保加利亞
Satixfy美國有限責任公司
    
100
%
    
100
%
Satixfy通信
  
美國
Satixfy MS
    
100
%
    
-
  
Satixfy通信
  
開曼羣島

此外，本公司持有下列實體51%的股份(另見附註8)：

名字
  
持股百分比
  
持有者/

註冊國家/地區
   
2022
    
2021
       
噴氣式飛機對話
    
51
%
    
51
%
Satixfy英國
英國

F - 13
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合併財務報表附註
(單位：千美元)

注1-一般(續)：

f.
俄烏戰爭

俄烏戰爭給該公司的業務帶來了間接但不可預測的中斷風險。該公司目前和未來的幾個客户是通信衞星星座的運營商，歷史上曾使用俄羅斯的發射設施和運載火箭將衞星送入軌道。如果這些客户無法及時或根本找不到替代發射地點， 他們可能會在部署衞星時遇到延遲，這可能會導致他們推遲公司衞星通信芯片和衞星有效載荷的訂單。此外，最近的報告指出，俄羅斯-烏克蘭衝突可能對某些用於製造硅芯片的大宗商品的供應產生不利影響，其中烏克蘭和俄羅斯是主要生產國(例如霓虹燈氣體)。公司緩解俄羅斯-烏克蘭衝突對公司供應鏈或公司客户供應鏈的潛在不利影響的能力是有限的，因為影響主要是間接的，我們目前很難預測公司 供應商和客户將如何適應新的挑戰，或者這些挑戰將如何影響公司成本或對公司產品和服務的需求。為應對衝突而實施的制裁的影響也可能對公司行業產生不利影響，包括芯片供應鏈，從而導致能源和製造成本上升、經濟增長放緩或推遲對衞星通信技術的投資。
 
截至本報告批准之日，本公司管理層未發現因俄烏戰爭導致本公司償付能力出現任何困難，或對融資來源或其價格造成重大影響。

g.
新冠肺炎

2019年新型冠狀病毒感染(‘冠狀病毒’)或‘新冠肺炎’大流行構成了重大的公共衞生威脅。它阻礙了全球範圍內人員和貨物的流動，許多政府正在對個人和企業實施限制。直到2020年1月，冠狀病毒才出現重大發展和傳播，世界衞生組織(WHO)於2020年1月30日宣佈冠狀病毒為全球緊急衞生事件，這促使世界各國政府開始採取行動，減緩新冠肺炎的傳播。此外，中國政府和私營部門組織採取的重大措施直到2020年初才開始實施。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球性疫情，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。為應對疫情，公司已 調整其業務做法，重點關注員工及其家人、客户、合作伙伴、服務提供商和社區的健康和福祉。該公司的辦公室已被政府強制封鎖了一段時間，在以色列政府決定設立專門的貸款基金以幫助以色列公司應對新冠肺炎疫情的影響後，該公司獲得了一筆長期貸款。

隨着新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延，它對該公司的業務運營產生了負面影響，主要是由於該流行病對該公司瞄準的某些市場 行業造成了影響，因為不同談判階段的幾個機會被推遲，展覽被取消，會議因航班限制而推遲。此外，當前項目的工作被推遲，因為超過50%的員工在8個月以上的時間裏在家工作，導致項目時間表延誤，這影響了公司的預測和現金流。
 
公司管理層將繼續監測和研究新冠肺炎危機對公司各個方面和行動的影響，並在必要時進行必要的調整，以將對公司活動和經營業績的影響降至最低。鑑於危機導致的航空限制，在以色列以外的銷售可能會出現延誤。
 
截至本報告核準之日，公司管理層未發現因新冠肺炎危機導致公司償付能力出現任何困難，也未發現融資來源或融資價格受到實質性影響。
 
F - 14
 
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合併財務報表附註
(單位：千美元)

注2--重要的會計政策：

在一致的基礎上編制財務報表時使用的重要會計政策是：
 
A.
準備依據：
 
這些綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。財務報表是根據歷史成本慣例編制的，但某些財務負債在換算前按公允價值計量。本公司選擇採用費用法功能列報 合併全面損失表。
 
B.
合併依據：

子公司：

如果公司對被投資方擁有控制權，則將其歸類為子公司。如果以下三個要素都存在，則公司控制被投資人：對被投資人的權力 ，對被投資人可變回報的敞口，以及投資者利用其權力影響這些可變回報的能力。只要事實和情況表明這些控制要素中的任何一個可能發生變化，就會重新評估控制。合併財務報表將本公司及其子公司的業績視為一個單獨的實體。因此，集團公司之間的公司間交易和餘額將全部沖銷。
 
此外，各附屬公司的財務報表均採用與本公司一致的會計政策編制，以處理類似情況下的類似交易及事件。
 
F - 15

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(單位：千美元)

注2--重要會計政策(續)：

B.合併基礎)續)：

對關聯公司和合資企業的投資：

當本公司有能力影響另一實體的業務運營，但該影響不構成控制權時，則本公司具有重大的 影響力，將根據權益法以關聯公司的形式呈現。可立即行使的潛在投票權，也考慮到上述影響的一部分。除非持有待售投資，否則關聯公司的持股將基於權益法列報。聯營公司的財務報表採用與本公司相同的會計政策編制。收購關聯公司產生的任何商譽都是投資的一部分，除非有客觀的減值證據，否則不會攤銷。
 
如果本公司在關聯公司或合資企業中的虧損份額等於或超過其在關聯公司或合資企業中的權利， 公司將不再確認其在額外虧損中的份額。一旦本公司的權利降至零，本公司僅在其已產生法律或默示責任或已為關聯公司或合資企業支付款項的範圍內確認額外損失。只有當公司在利潤中的份額等於在未確認虧損中的份額時，公司才會確認此後產生的收益。
 
本公司對聯營公司或整體合營企業的淨投資，如有客觀證據 減值，則進行減值測試(見下文附註2.V)。上述減值損失作為一個整體分配給一項投資。
 
自一項投資不再是關聯公司或合資企業之日起，本公司停止使用權益法。在前關聯公司或前合資企業中剩餘的任何投資均按公允價值計量。剩餘投資的公允價值與部分投資變現的對價和停止使用權益法時投資的賬面價值之間的差額在損益中確認。以前在其他全面收益中就同一投資確認的金額將按照被投資實體本身已實現相關資產或相關負債所需的相同方式處理。
 

F - 16
 

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(單位：千美元)

注2--重要會計政策(續)：

B.合併基礎)續)：

合併時已抵銷的交易
 
在編制合併財務報表時，集團內餘額和交易以及集團內交易產生的任何未實現收入和費用都將被沖銷。因與聯營公司及合營公司的交易而產生的未實現收益，在本集團於該等投資中擁有權益的範圍內予以抵銷。未實現虧損的抵銷方式與未實現收益相同，但僅限於沒有減值證據的範圍內。
 
C.
在編制財務報表時使用關鍵估計數和假設：

編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出。根據這些估計的性質，這些估計會受到測量不確定性的影響，並會定期進行審查，如有必要，將在確定的年份進行調整。實際結果可能與這些估計不同。

以下是對未來的假設和報告期結束時估計數中不確定性的其他因素的説明，這將導致重大風險，這將導致與下一個報告期內資產和負債的賬面價值​​產生重大關聯：
 
固定資產和無形資產的使用年限-使用年限是基於管理層對資產將產生收入的期間的估計，並定期進行審查，以檢查這些估計的充分性。管理層估計的變化可能會導致在損益中確認的折舊費用發生重大變化。
 
金融工具的公允價值-未在活躍市場報價的金融工具的公允價值是按照基於模型的估值技術 計量的。這些技術在很大程度上受到作為計算基礎的假設的影響，例如資本化率和對未來現金流的估計。
 

F - 17
 
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(單位：千美元)

注2--重要會計政策(續)：
 
C.
在編制財務報表時使用估計數和假設(續)：
 
庫存--在每個報告期結束時審查庫存的可變現淨值。可能影響銷售價格的因素包括現有市場對公司庫存的需求、競爭對手在市場上的活動、市場上的優勢技術、原材料價格以及客户和供應商的破產。
 
金融工具的收入或付款估計-如果公司更新金融工具的收入或付款估計，它將調整金融工具賬簿中的價值，以反映實際現金流量和最新的現金流量估計。
 
與客户的合同-衡量隨着時間推移而存在的績效承諾的進度，公司根據對材料成本、勞動力成本、分包商績效等方面的估計，估計完成每個項目的總成本。
 
D.
外幣：

合併財務報表以美元(職能貨幣和報告貨幣)編制。外幣交易和餘額根據國際會計準則(IAS)第21號“外匯匯率變動的影響”所規定的原則折算成美元。因此，交易和餘額已按如下方式折算：


 •
貨幣資產和負債-按綜合財務狀況報表日期適用的匯率計算。
 

 •
上述折算的匯兑損益在全面收益表中確認。
 

 •
費用項目--按確認這些項目之日起適用的匯率計算。
 

 •
非貨幣性項目按用於折算相關財務狀況項目綜合報表的匯率進行折算(即在交易時)。
 
F - 18

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(單位：千美元)
 
注2--重要會計政策(續)：

D.中國外幣(續)：

海外業務
 
在合併時，海外業務的結果按交易發生時的匯率換算為美元。 外國業務的所有資產和負債，包括收購這些業務產生的商譽，都按報告日期的匯率換算。
 
按期初匯率折算期初淨資產和按實際匯率折算對外經營成果產生的匯率差異，在其他全面收益中確認，並計入外匯儲備。在本集團實體關於長期貨幣項目折算的單獨財務報表中確認的損益匯兑差額，重新分類為其他全面收益，合併後計入外匯儲備。
 
在出售境外業務時，截至出售日在外匯儲備中確認的與該業務有關的累計匯兑差額 歸入損益，作為處置損益的一部分。
 
E.現金和現金等價物：

現金等價物被本公司視為高流動性投資，包括(其中包括)存放於 銀行的短期存款，其到期日在存款時不超過三個月，且不受限制。

應按需支付的透支是公司現金管理不可分割的一部分，為列報現金流量表，透支被列為現金和現金等價物的組成部分。

約翰·F·林奇：

與消費者物價指數掛鈎的資產和負債是根據每項資產或負債的適當指數列入的。

當報告期末的餘額與消費物價指數掛鈎時，與消費物價指數掛鈎的貸款按減去成本計量。
 
F - 19

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注2--重要會計政策(續)：
 
G.
條文：

當公司因過去的事件而負有法律或推定義務，並且很可能導致經濟利益流出，且流出能夠可靠地計量時，確認撥備。撥備是使用對在報告所述期間結束時清償債務所需數額的最佳估計數來計量的。

時間價值的影響是重大的，撥備的金額是根據清償債務所需的預計費用的現值來計量的。

撥備的減少在損益中確認為在公司實際承擔該撥備時或在其終止之日(以較後的日期為準)相應的相應後續項目的減少。
 
H.
研發成本：

研究活動的支出在已發生的損益中確認。如果支出將導致新的或大幅改進的產品，則包括公司開發在內的開發活動所發生的支出應計入資本化，且只有在能夠證明以下所有情況的情況下：
 

 •
該產品在技術上和商業上都是可行的。
 

 •
該公司打算完成該產品，使其可供使用或銷售。
 

 •
本公司有權使用或銷售該產品。
 

 •
本公司擁有完成產品開發和使用或銷售產品的技術、資金和其他資源。
 

 •
公司能夠證明該產品將產生未來經濟效益的概率。
 

 •
該公司能夠衡量產品在開發過程中可歸因於支出的可靠性。
 
在無形資產的賬面金額中確認成本時，當該資產處於能夠以管理層預期的方式進行運營所必需的條件時，停止確認該成本。一旦開發項目完成且資產投入使用，資本化的開發成本將在其預計使用年限內按直線攤銷。

F - 20

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注2--重要會計政策(續)：

H.研發成本(續)：

只有在資本化無形資產的後續支出明顯增加了相關資產的經濟利益的情況下，才將其資本化。所有其他開支，包括為維持無形資產目前的表現水平而產生的開支，均作為已發生開支入賬。該公司不符合將研發費用資本化的要求 。
 
I.
租約：

在對以前歸類為經營性租賃的租賃適用國際財務報告準則第16號時，該公司採用了以下實用的權宜之計：


 •
將單一貼現率應用於具有合理相似特徵的租賃組合。

•
適用豁免不確認租期在最初申請之日剩餘不到12個月且不包含購買選擇權的租約的使用權資產和負債。

•
首次申請時，適用準則提供的實際便利，確認與租賃負債相等的使用權資產。

根據國際財務報告準則第16號，該公司確認大多數租賃的使用權資產和租賃負債。本公司採用經修訂的追溯方法採納國際財務報告準則第16號，並於首次應用之日(2019年1月1日)確認過渡性調整，但沒有重述比較數字。

在首次應用IFRS 16時，本公司確認了與辦公設施和機動車輛租賃有關的使用權資產和租賃負債，這些資產和租賃負債以前被歸類為經營租賃。租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量，按本公司於2019年1月1日的遞增借款利率貼現。本公司的遞增借款利率是指以可比條款和條件從獨立債權人獲得類似借款的利率。加權平均税率為4.5%。使用權資產按等於租賃負債的金額計量，再按任何預付或應計租賃付款金額進行調整。

F - 21

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注2--重要會計政策(續)：
 
I.新租約(續)：

使用權資產：

本公司於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和任何累計減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括租賃負債的初始計量金額、在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵以及產生的初始直接成本。

已確認的使用權資產按其估計使用年限和租賃期中較短的時間按直線折舊。使用權資產應計提減值。使用權資產在財產、廠房和設備內列示。

租賃負債：

於租賃開始日期，本公司確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付。租賃 付款包括固定付款(包括實質上的固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃 付款還包括本公司合理確定將行使的購買選擇權的行使價，以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映公司行使終止選擇權的情況)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用。
 
租期：

租賃期限確定為承租人有權使用標的資產的不可撤銷期間，以及延長租賃的選擇權所涵蓋的兩個期間 (如果承租人合理地確定不行使該選擇權則終止租約的選擇權所涵蓋的期間)。
 
F - 22

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合併財務報表附註
(單位：千美元)

注2--重要會計政策(續)：
 
J.
基於股份的支付方式：

該公司確認了基於股份的支付交易，特別是購買商品或服務的交易。這些交易包括與員工和非員工方的交易，這些交易將以公司的股權工具(如股票或股票期權)結算，或將根據公司股權工具的價格或價值以現金結算，以及允許 公司在現金和出售公司股權工具之間進行選擇的交易。

就以權益工具處置的僱員以股份為基礎的支付交易而言，權益價值於授出時按已授權益工具的公允價值計量。

對於以股權工具結算的非僱員方的股份支付交易，交易價值是根據收到的貨物和/或服務的公允價值來計量的。如果公司不能可靠地計量收到的商品或服務的公允價值，則其公允價值根據授予的權益工具的公允價值計量。

就以現金結算的以股份為基礎的支付交易而言，利益的價值作為負債列報，並於每個報告期結束時及結算日期按公允價值計量。

股份支付交易的利益價值於歸屬期間內根據預期到期的權益工具數目的最佳估計於損益中確認，除非有關開支計入資產成本。

當本公司接受服務以換取基於本公司股權工具授予的付款時，這是一種基於股權工具結算的基於股份的支付交易，因此費用在損益中確認。

當以股份為基礎的支付計劃發生變化時，本公司確認在剩餘的歸屬期間增加該計劃的總公允價值的變化的影響。


F - 23

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合併財務報表附註
(單位：千美元)

注2--重要會計政策(續)：
 
K.
與關聯方的交易：

關聯方轉讓給本公司的資產，在本公司的財務報表中按轉讓當日的公允價值列報。為物業釐定的對價金額與其公允價值之間的任何差額 均於權益中確認。

本公司轉讓給關聯方的資產，將按轉讓當日的公允價值從本公司的財務報表中扣除。物業的公允價值與轉讓日期的賬面價值之間的差額在損益中確認，而物業在轉讓時確定的對價金額與其公允價值之間的差額在權益中確認。

當本公司對第三方的責任全部或部分由關聯方承擔時，當該負債的賬面價值與出售日的公允價值之間的差額在損益中確認時，該負債將按結算日的公允價值從本公司的財務報表中扣除。結算時的債務和資本出賣人確定的對價金額。
 
L.
每股虧損：

每股虧損的計算方法是將歸屬於公司股東的淨虧損除以期內存在的加權普通股數量。 每股基本虧損僅包括期內實際存在的股份。潛在普通股(可轉換債券、認股權證和員工股票期權等可轉換證券)僅計入稀釋後每股收益 ，其影響通過將其轉換為每股收益減少或每股虧損增加來稀釋每股虧損。
 
此外，期內轉換的潛在普通股僅計入截至轉換日期的每股攤薄收益，自該日起計入每股基本虧損。
 
M.
政府補助金(業主立案法團補助金除外)：
 
從銀行獲得的政府參與貸款的好處，利率低於市場利率，被視為政府贈款。貸款 按照附註13所述確認和計量。收益按貸款的初始賬面價值與收到的對價之間的差額計量。

F - 24
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(單位：千美元)

注2--重要會計政策(續)：

M.
政府補助金(業主立案法團補助金除外)(續)：
 
根據公司在融資活動中支付利息的政策，政府參與貸款的收益部分被確認為融資活動。
 
N.
業主立案法團補助金：

從首席科學家辦公室(OCS)收到的用於研究和開發活動的贈款被視為可以免除的貸款，並確認為相關研究費用或開發成本的報銷，為此，公司承諾向政府支付特許權使用費 取決於通過這筆融資產生的未來銷售。

這筆贈款在財務報表中被確認為負債，除非有合理的保證，公司將滿足免除貸款的條件，否則它已被確認為政府贈款。如果欠政府的負債不計入市場利息，則按照收到贈款時的市場利率按其公允價值確認負債 。收到的對價與收到贈款時財務狀況表中確認的負債之間的差額被視為政府贈款，並視具體情況確認為研究費用的報銷或開發費用的減少。每個報告期都會審查償還政府債務的情況，債務的變化是由於在損益中確認的預期特許權使用費的變化造成的。
 
O.
信貸成本：

本公司將信貸成本確認為形成期間的支出，但可直接歸因於收購、建造或生產符合條件的資產的情況除外，因此這些成本被資本化為該等資產成本的一部分。當物業的出口形成時，公司對信貸成本進行資本化，形成信貸成本，並開展為物業的預期用途或銷售做準備所需的活動。當為符合資格的資產的預期用途或銷售做準備所需的所有活動基本完成後，本公司已停止對信貸成本進行資本化。 在長期停止積極開發符合條件的資產期間，本公司推遲了對信貸成本的資本化。

F - 25
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(單位：千美元)

注2--重要會計政策(續)：

P.
資本工具：

任何將公司資產的剩餘權利在扣除其所有負債後歸類的合同都被歸類為股權工具。與發行權益工具直接相關的成本以權益減去發行金額列示。

以任何貨幣以固定金額購買固定數量的股票而按比例向相同類型股票的所有現有所有者提供的權利、期權或認股權證已被歸類為股權工具。
 
Q.
認股權證：

權證：與購買公司/子公司股份的權證有關的收據，使持有人有權購買固定數量的 股本工具(例如普通股)，以換取固定數額的現金，這些憑證被歸類為股權。

財務責任：與購買公司股票的權證有關的收據，使持有者有權購買固定數量的普通股，以換取可變金額，包括當權證的行使與任何指數或外幣掛鈎時，被歸類為負債。(另見附註14)
 
R.
公允價值計量：

公允價值是指在計量之日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收取的價格。公允價值計量的基礎是假設出售資產或轉移負債的交易發生在下列兩種情況之一：

1.在資產或負債的本金市場上購買債券，或

2.債權人在沒有本金市場的情況下，在對資產或負債最有利的市場進行融資。

主要或最有利的市場必須是公司可以進入的。資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設來計量的，假設市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過在資產的最高和最佳使用中使用該資產或通過將其出售給將在其最高和最佳使用中使用該資產的另一市場參與者來產生經濟利益的能力。

F - 26
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(單位：千美元)

注2--重要會計政策(續)：
 
R.公允價值計量(續)：

本公司採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術，從而最大限度地使用相關可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

本公司根據公允價值計量下列餘額：財務償債權證。

公允價值層次的分類
 
公允價值財務狀況表中列報的金融工具按以下公允價值層級劃分為具有類似特徵的類別，該層級是根據計量公允價值時使用的投入來源而釐定。將項目分類為以下級別的依據是對項目的公允價值計量有重大影響的投入的最低級別。層之間的項目轉移在其發生的期間內確認：
 
1級
-
相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
2級
-
可直接或間接觀察到的第1級所列報價以外的投入。
3級
-
不基於可觀察到的市場數據的投入(使用不基於可觀察到的市場數據的投入的估值技術)。
 
S.
金融工具：

金融資產

根據管理金融資產的業務模式和合同現金流的特點，本公司將其金融資產分為以下類別。本公司對相關類別的會計政策如下：

攤餘成本：這些資產主要來自向客户提供的服務(例如應收貿易賬款)，但也包括其他類型的金融資產，其目標是持有這些資產以收取合同現金流，而合同現金流僅是本金和利息的付款。

該等資產最初按公允價值加可直接歸因於收購或發行的交易成本確認，其後按實際利率法減去減值準備按攤銷成本入賬。應收貿易賬款的減值準備根據國際財務報告準則第9號中的簡化方法確認，在確定預期信貸損失時使用撥備矩陣。在這一過程中，評估了貿易應收款不付款的可能性。然後，將這一概率乘以違約產生的預期損失金額，以確定應收貿易賬款的預期信用損失。

F - 27
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(單位：千美元)


注2--重要會計政策(續)：
 
S.
金融工具(續)：

對於報告為淨額的應收貿易賬款，此類撥備記錄在單獨的準備金賬户中，損失在綜合全面收益表的一般和行政費用中確認。在評估應收貿易賬款將無法收回時，資產的賬面總價值將從相關撥備中註銷。

為此，該公司依賴歷史數據，包括債務結算、截至計量日期最近5年期間對集團內每家公司的債務損失失敗率。本公司在每個報告期結束時更新減值準備，該準備的變動將確認為減值損失或損失的損益。

在每個報告期結束時，本公司評估資產是否因信用風險而減值(即是否發生了對估計資產的未來現金流產生不利影響的事件)。例如，財產有瑕疵的證據包括債務人的重大財務困難。

當公司對資產的回報沒有合理的預期時，例如當債務人進入喪失抵押品贖回權或破產程序時，公司將全部或部分刪除金融資產的總賬面價值。

公允價值：所有其他金融資產，包括首次按公允價值通過損益確認以消除或顯著減少計量或確認不一致的債務工具，首先按公允價值計量，初始確認後公允價值的變化在損益中確認。直接歸因於這些資產的交易成本在發生時在損益中確認。

除非公司改變其管理金融資產的商業模式，否則不可能在初始確認後對衡量標準組進行重新分類。

F - 28


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(單位：千美元)

注2--重要會計政策(續)：
 
美國金融工具(續)：

財務負債(續)：

本公司的財務負債會計政策如下：

公允價值：這一類別包括按公允價值在綜合財務狀況表中列賬的可轉換證券和認股權證，公允價值變動在綜合全面收益表中確認。

攤銷成本：其他金融負債，包括銀行借款、銀行貸款、貿易應付賬款、大股東貸款、租賃和來自政府贈款的金融負債，最初按公允價值減去發行票據直接應佔的任何交易成本確認。該等計息負債其後以攤銷成本計量，採用有效的 利息法，確保期間的任何利息開支均按財務狀況表所載負債餘額的不變利率計算。在此情況下的利息支出包括初始 交易成本，以及負債未清償期間應支付的任何利息或息票。

去識別


 ●
金融資產-當金融資產現金流的合同權利到期或轉讓接受合同現金流的權利時，公司取消對該金融資產的確認。

●
財務負債-當合同義務被解除、取消或到期時，公司將不再確認財務負債。

金融資產減值準備

本公司於每個報告期末評估金融資產是否有任何客觀減值證據，如下所述。按攤銷成本列賬的金融資產：如果資產在初始確認後發生一項或多項事件，且該損失事件對估計的未來現金流量產生影響，則存在其他應收賬款減值的客觀證據。減值的證據可包括債務人正在經歷財務困難的跡象，包括流動性困難和利息或本金付款違約。
 
F - 29
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注2--重要會計政策(續)：
 
美國金融工具(續)：

核銷政策

有下列情形之一的，本公司註銷其金融資產：
 

 1.
無法找到債務人。
 

 2.
清償破產中的債務。
 

 3.
鑑於應收賬款的規模，確定收回債務的努力不再具有成本效益。
 
T.
發行金融工具的單位：

發行金融負債(例如貸款)和獨立衍生工具(例如認股權證)等金融工具單位，涉及按以下順序將收到的收益(未計發行費用)分配給該單位發行的工具：金融衍生品和其他金融工具，按每個期間的公允價值計量。然後確定按攤餘成本計量的財務負債的公允價值。分配給股權工具的收益被確定為剩餘金額。出庫成本按比例分配給每個組件，以 為單位為每個組件確定的金額。
 
U.
非金融資產減值準備

其他使用年限不確定的無形資產不需攤銷，並每年進行減值測試，或在情況發生或變化表明可能減值的情況下進行更頻繁的測試。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，其他非金融資產便會被檢視減值。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。使用價值是使用特定於該資產或該資產所屬的現金產生單位的税前貼現率計算的與該資產有關的估計未來現金流量的現值。沒有獨立現金流的資產被組合在一起，形成一個現金產生單位。現金產生單位是獨立產生現金流的最小資產組，其現金流在很大程度上獨立於其他資產產生的現金流。

F - 30

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注2--重要會計政策(續)：
 
V.
因與客户接觸而產生的資產和負債：
   
*客户--

該公司無條件地享有在合同(客户)方面作為債務人接受對價的權利。如果在到期日之前只需要一段時間，那麼獲得賠償的權利是無條件的，即使將來可能需要償還。在首次確認客户時，根據國際財務報告準則9對客户的計量與相應的已確認收入之間的任何差額將作為費用列報。本公司將合同方面的債務人視為金融資產。

**合同方面的資產--

公司有權獲得作為合同資產轉讓給客户的商品或服務的對價，但這一權利是以時間流逝以外的其他因素為條件的。本公司按照與金融資產相同的基礎，以較低的成本處理合同資產的減值。

*合同方面的法律責任--

公司有義務將公司已收到客户的對價(或已到期的無條件對價)的商品或服務轉讓給客户，作為合同方面的義務(客户預付款)。
 
W.
盤存

存貨按成本和可變現淨值中的較低者確認。存貨成本包括所有采購成本、轉換成本和將存貨運至目前位置和狀況所產生的其他成本。本公司以先進先出(“FIFO”)為基礎計量原材料成本，以材料和勞動力的直接成本為基礎計量成品成本。

F - 31

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注2--重要會計政策(續)：

X.
財產、廠房和設備

物業、廠房及設備項目初步按成本確認。成本包括直接歸屬成本和拆卸和移除物品的任何未來成本的估計現值。折舊以資產的估計使用年限為基礎，採用直線法計算，具體如下：

 
%
租賃權改進
25-33
機器和設備
7-14
電腦
33.3
傢俱
15

只有在與該項目相關的未來經濟利益 可能流向本公司且該項目的成本能夠可靠計量的情況下，後續成本才計入資產的賬面金額或視情況確認為單獨資產。作為單獨資產入賬的任何組成部分的賬面價值在更換時被取消確認。所有其他維修和保養在報告期內計入損益。

資產的剩餘價值、折舊率和折舊方法將在報告期年末進行審查，並在適當情況下進行調整。如果資產的賬面金額高於其估計的可收回金額，資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。

出售的收益和損失是通過比較收益和賬面金額來確定的。這些都包括在利潤或虧損中。
 
Y.
員工福利

該集團有幾個員工福利計劃：


 1.
短期僱員福利：短期僱員福利包括薪金、帶薪年假、帶薪病假、娛樂和社會保障繳費，並在提供服務時確認為費用。如果公司因員工過去的服務而負有支付現金紅利或利潤分享計劃的法律或推定義務，並且可以對金額作出可靠的估計，則確認與現金紅利或利潤分享計劃有關的負債。


F - 32
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注2--重要會計政策(續)：

Y.員工福利(續)


 2.
離職後福利：這些計劃的資金通常來自對保險公司的繳費，並被歸類為固定繳款計劃或固定福利計劃。在以色列，本集團為其僱員的供款提供資金 本集團自2004年起根據《遣散費支付法》第14條進行計劃，根據該條款，本集團支付固定供款，如果基金沒有持有足夠的金額 支付與本期及之前期間的員工服務相關的所有員工福利，則本集團將沒有支付進一步供款的法律或推定義務。英國沒有離職後福利。
 
Z.收入確認
 
收入是根據國際財務報告準則第15號“與客户的合同收入”中概述的五步模式確認的。《國際財務報告準則》第15號規定了單一收入確認模式，根據該模式，實體應按照上述核心原則，通過實施五步模式框架確認收入：
 

 1.
確定與客户的合同。
 

 2.
確定合同中的履約義務。
 

 3.
確定交易價格。
 

 4.
將交易價格分配給合同中的履約義務。
 

 5.
當實體履行業績義務時確認收入。

該公司的收入主要來自銷售芯片開發服務和衞星通信調制解調器及相關產品的收入。

公司在將服務轉讓給客户時確認開發服務的收入，如下所述，並以公司預期有權獲得相同商品或服務的對價來計量收入。

當控制權移交給客户時，公司確認銷售衞星通信調制解調器和相關產品的收入 ：一旦產品在約定的地點實物交付，公司不再擁有實物控股，通常有權收到付款，不保留任何重大風險和利益。 在公司的大多數產品銷售中，控制權在產品發貨時移交。

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注2--重要會計政策(續)：
 
Z.收入確認(續)：

該公司將產品收入以及開發和生產前服務收入分成不同的部分。

公司在創建每個合同時對其承諾的產品和服務進行評估，以確定合同是否包括承諾/履行義務。如果可以區分貨物或服務，並且交付相同貨物或服務的承諾可與合同中的其他承諾分開，則公司將其視為單獨的履約義務。本公司的其中一份合同包括對本公司知識產權的許可承諾，以及通常彼此難以區分的輔助專業服務 ，因為它們相互依存且密切相關。

公司根據公司預期根據合同規定提供的產品或服務有權獲得的對價，確定每份合同的交易價格。公司從創收活動中徵收的銷售税、增值税和其他税項不包括在公司的收入中。對於部分價格可能不同的合同，本公司以最合理的金額估計可變對價，只有在確認的 累計收入不太可能大幅註銷的情況下，才會將其計入交易價格。當交易價格包括非現金對價時，本公司已在約定時計量其公允價值，公允價值的後續變化不是由於對價的形式 按照可變對價準則處理。作為一種實際救濟，本公司已選擇，當本公司簽署合同到客户付款之間的時間不超過一年時，不對合同中重要融資部分的影響調整承諾的對價金額 。對合同不重要的輔助項目被確認為費用。

收入在承諾的產品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，金額 反映公司預期有權針對這些產品或服務獲得的對價。如果合同包括使用本公司知識產權以及其他產品或服務的許可，則本公司將評估合併履行義務的性質，以確定是在一段時間內還是在某個時間點履行該義務。

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注2--重要會計政策(續)：
 
Z.
收入確認(續)

如果對客户的承諾是提供訪問公司知識產權的權利，公司將隨着時間的推移確認 收入。該公司根據截至任何特定日期完成的業績調查等產出，用各種方法衡量在全面履行公司履約義務方面取得的進展。

在公司履行合同之前收到或應付現金付款時，公司提出合同負債(遞延收入)，包括應償還的金額。對價權利僅在不帶條件的情況下(即，在對價到期日到來之前只需要一段時間)才作為資產列示。當公司在客户支付任何對價之前或在付款到期日之前交付貨物或服務時，公司將其記錄為合同資產，並作為其他應收款的一部分列報。

AA.反向兼併
 
企業合併已作為資本重組入賬。根據這種會計方法，耐力在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，業務合併被視為等同於SatixFy在業務合併中發行股份，以換取截至交易結束時耐力的淨資產， 伴隨資本重組。耐力的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。SatixFy根據對以下 事實和情況的評估確定它將成為會計收購人：


 •
SatixFy的現有股東將在合併後的實體中擁有最大的投票權。
 

 •
在業務合併完成後，SatixFy的董事將代表合併後公司的大多數董事會成員。
 

 •
SatixFy的高級管理層將在業務合併完成後擔任合併後公司的高級管理人員。
 

 •
SatixFy是基於歷史經營活動及其員工基礎的較大實體。
 
由於耐力不符合國際財務報告準則3對業務的定義，業務合併不在國際財務報告準則3的範圍內，在國際財務報告準則2的範圍內入賬。發行的SatixFy普通股的公允價值超過耐力收購的可識別淨資產的公允價值，代表對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時計入費用。

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注2--重要會計政策(續)：
 
AA.反向併購計劃(續)：

根據IFRIC從2022年10月開始的最終議程決定，如果會計政策導致將所有為收購證券交易所上市服務而發行的權證分配，以避免權證被歸類為適用國際會計準則第32號的財務負債，則不會產生相關和可靠的會計政策，建議 實體可以根據已發行工具的相對公允價值將股份和權證分配給收購現金和其他金融資產以及證券交易所上市服務。在這種分配方法下：


 •
國際財務報告準則2範圍內的認股權證和價格調整股份(“PAS”)將被歸類為股權，因為它們被認為是股權結算的基於股份的付款。

•
國際會計準則第32號範圍內的權證和價格調整份額將被歸類為金融負債，因為它們沒有達到固定換固定的要求。
 
阿布。會計政策的變化

新標準、新解釋和新修正案尚未生效

本公司尚未及早採納已發佈但尚未生效的任何標準、解釋或修訂。

國際會計準則-1財務報表列報

2020年1月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1》的修正案，其中澄清了用於確定負債是流動負債還是非流動負債的標準。這些修訂澄清了現行或非現行分類的依據是實體是否有權在報告期結束時將債務的清償推遲到報告期後至少十二個月。該等修訂亦澄清，“結算”包括轉讓現金、貨物、服務或權益工具，除非轉讓權益工具的責任源於與複合金融工具的負債部分分開分類為權益工具的轉換特徵。這些修正案從2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。但是，在2020年5月，生效日期被推遲到2023年1月1日或之後的年度報告期。該公司目前正在評估《國際會計準則1》修正案的影響，但現階段無法評估這種影響。

F - 36
 
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附註3--合同資產：

 
  
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
             
關聯方(見附註13)
    
1,679
      
1,685
  
其他貿易應收賬款
    
3,356
      
4,330
  
 
    
5,035
      
6,015
  
 
注4--庫存：

庫存以成本或市場中較低者為準，採用先進先出法計算。

以下是該公司的庫存細目：

 
  
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
             
原料
    
817
      
547
  
產成品庫存
    
14
      
138
  
 
    
831
      
685
  

附註5--租賃負債和使用權資產，淨額：

該公司有租賃協議，其中包括用於開展公司持續活動的建築物和車輛的租賃。

這些建築物的租賃協議期限最長為5年。而車輛的租賃協議最長可達3年。

該公司租用了位於以色列雷霍沃特的公司總部的辦公室。這間辦公室的租約將於2023年5月到期。2023年2月，雙方同意再延長5年至2028年5月。該公司還在英國租賃了兩個辦公室：一個在範堡羅，一個在曼徹斯特。英國的這兩個辦事處是研發和運營中心。範堡羅辦公室的租賃協議將於2023年10月到期，曼徹斯特辦公室的租賃協議將於2027年3月到期。該公司還在保加利亞索非亞租用了一個辦公室，並在那裏僱傭了天線開發團隊。保加利亞辦事處的租賃協議包括兩項協議，這兩項協議將於2024年5月到期。該公司還在美國賓夕法尼亞州租了一間辦公室，作為研發中心。賓夕法尼亞州辦公室的初始租賃協議於2023年1月到期，該公司簽署了該物業的新租賃合同，該合同將於2025年3月到期。

F - 37
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(單位：千美元)

注5--租賃負債和使用權資產淨額(續)：

A.包括延期和取消選項

該公司有包括延期選擇權的租賃協議。這些選項使公司能夠靈活地管理租賃交易並根據公司的業務需求進行調整。

本公司行使重大酌情權，以審查是否合理地確定延期選擇權將會被行使。

作為租賃期的一部分，公司將行使協議中現有的延長期權，用於公司預期行使 期權的資產。

車輛租賃協議中沒有延期選項。

本公司亦有若干租賃期限為12個月或以下的辦公設施。本公司將豁免適用於確認該等租約的“短期租約” 。

b.
以下是期內確認的租賃資產的結轉價值和交易情況：

   
建築物
    
汽車
    
總計
  
成本
                  
2022年1月1日
    
5,294
      
82
      
5,376
  
加法
    
434
      
156
      
590
  
處置
    
(810
)
    
(83
)
    
(893
)
2022年12月31日
    
4,918
      
155
      
5,073
  
累計折舊
                        
2022年1月1日
    
(2,155
)
    
(74
)
    
(2,229
)
加法
    
(911
)
    
(32
)
    
(943
)
處置
    
810
      
83
      
893
  
2022年12月31日
    
(2,256
)
    
(23
)
    
(2,279
)
                         
賬面淨值2022年12月31日
    
2,662
      
132
      
2,794
  

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(單位：千美元)
 
注5--租賃負債和使用權資產淨額(續)：

   
建築物
    
汽車
    
總計
  
成本
                  
2021年1月1日
    
4,743
      
214
      
4,957
  
加法
    
670
      
-
      
670
  
處置
    
(119
)
    
(132
)
    
(251
)
2021年12月31日
    
5,294
      
82
      
5,376
  
折舊
                        
2021年1月1日
    
(1,126
)
    
(134
)
    
(1,260
)
加法
    
(1,148
)
    
(69
)
    
(1,217
)
處置
    
119
      
129
      
248
  
2021年12月31日
    
(2,155
)
    
(74
)
    
(2,229
)
                         
賬面淨值2021年12月31日
    
3,139
      
8
      
3,147
  
 
c.
有關租賃交易的詳細信息
 
   
截至該年度為止
  
   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
租賃負債的利息支出
    
393
      
547
  
年內租賃本金付款
    
1,029
      
1,191
  

注6--JET-Talk投資：

2018年3月，Satixfy UK Limited(英國子公司)與ST Electronics(Satcom&Sensor Systems)Pte Ltd(STE)簽署了一項合資協議，根據該協議，STE向合資企業投資了2000萬美元，而英國子公司承諾向Jet Talk提供未來開發服務，包括電子可操縱面板天線陣列(PAA)和支持調制解調器、商業航空市場的獨家營銷權、技術技能、員工專業知識、研發設施以及非獨家、免版税、全球範圍、永久、不可轉讓、為開發、生產、銷售和營銷衞星天線系統而使用和商業利用本公司知識產權的不可撤銷許可證。
 
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(單位：千美元)
 
注6-Jet-Talk投資(續)：

作為公司對Jet Talk未來開發服務的承諾的一部分，公司簽署了兩項開發協議，提供電子可操縱面板天線陣列(PAA)和支持調制解調器，總代價為1300萬美元，將在2018年至2023年期間提供。
 
因此，合資公司Jet Talk在英國註冊成立，由英國子公司持有51%的股份，STE持有49%的股份。Jet Talk開發了業界首個Aero in Flight 連接(IFC)解決方案，通過當前的衞星同時提供高比特率互聯網和電視頻道。
 
儘管公司擁有多數投票權(51%)，但STE實際上參與了Jet Talk在正常業務過程中做出的重大財務和運營決策，包括任命首席執行官、指導研發活動、指導營銷活動，同時利用其東亞業務關係及其對公司融資活動的控制。鑑於對被投資方相關活動的分析和對本公司指導該等業務的能力的審查，本公司得出結論認為，其對被投資方所有最相關的業務沒有影響，因此本公司對被投資方沒有 控制權。因此，對Jet Talk的投資應該是
 
按權益法核算，並根據國際財務報告準則第28號“聯營和合資企業的投資”進行評估。JET-Talk簡明財經資訊：

 
  
2022年12月31日
    
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  
                   
收入
    
-
      
-
      
-
  
淨虧損公司股份
    
705
      
3,722
      
7,636
  
按權益法核算的公司應佔公司損失淨額
    
360
      
1,898
      
3,895
  

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(單位：千美元)

注7--財產、廠房和設備，淨額：
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，物業、廠房和設備包括：

   
電腦
    
租賃權改進
    
傢俱
    
機器和設備
    
總計
  
成本
                              
2022年1月1日
    
956
      
477
      
345
      
414
      
2,192
  
加法
    
136
      
123
      
2
      
629
      
890
  
2022年12月31日
    
1,092
      
600
      
347
      
1,043
      
3,082
  
                                         
累計折舊
                                        
2022年1月1日
    
(714
)
    
(212
)
    
(138
)
    
(156
)
    
(1,220
)
加法
    
(118
)
    
(50
)
    
(24
)
    
(27
)
    
(219
)
2022年12月31日
    
(832
)
    
(262
)
    
(162
)
    
(183
)
    
(1,439
)
賬面淨值2022年12月31日
    
260
      
338
      
185
      
860
      
1,643
  

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(單位：千美元)

注7--財產、廠房和設備，淨額(續)：

   
電腦
    
租賃權改進
    
傢俱
    
機器和設備
    
總計
  
成本
                              
2021年1月1日
    
866
      
467
      
234
      
414
      
1,981
  
加法
    
90
      
10
      
111
      
-
      
211
  
2021年12月31日
    
956
      
477
      
345
      
414
      
2,192
  
                                         
累計折舊
                                        
2021年1月1日
    
(570
)
    
(171
)
    
(94
)
    
(128
)
    
(963
)
加法
    
(144
)
    
(41
)
    
(44
)
    
(28
)
    
(257
)
2021年12月31日
    
(714
)
    
(212
)
    
(138
)
    
(156
)
    
(1,220
)
賬面淨值2021年12月31日
    
242
      
265
      
207
      
258
      
972
  

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，折舊費用總額分別為219美元和257美元。

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附註8--合同責任：

合同負債完全反映了與客户簽訂的某些合同在每個截止期內需要確認的餘額。
 
附註9--其他應付帳款和應計費用：

 
  
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
僱員的法律責任、工資的法律責任及機構工資的法律責任
    
3,023
      
4,094
  
應計費用
    
4,607
      
1,653
  
因收到補助金而對政府機構的負債
    
161
      
314
  
政府部門和機構
    
52
      
169
  
     
7,843
      
6,230
  
 
注10--僱員遣散費負債，淨額：
 
2006年5月7日，以色列的一項延期令(下稱“延期令”)在製造業生效，該令適用了“勞資關係法”第14條。因此，2006年5月7日以後開始工作的以色列員工將獲得全面的養老保險。該條款還賦予員工在被解僱和辭職時領取遣散費的權利，該部分已在公司為他/她設立的基金中累計。另一方面，根據《以色列遣散費支付法》第14節的安排，如果基金中的累計金額不能反映根據法律應支付給僱員的遣散費金額，公司就不必承擔補充基金繳款的義務。該公司對其以色列僱員適用《離職金法》第14條。

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注11--來自金融機構的長期貸款，淨額：

a.
2016年7月，以色列子公司簽訂了一項為期36個月、金額為2,000美元的銀行貸款協議(下稱“第一筆貸款”)，年利率為LIBOR+6.9%。從2017年5月至2019年7月期間每月支付本金 。為此，該公司向銀行提供了抵押品。此外，本公司已發行為期6年的認股權證。於認股權證日期後，認股權證以400元取得本公司繳足股款及非應評税股份，享有與其他投資者就該類別及按比例享有的相同權利、優先權及特權，而認股權證的有效期為於提供貸款後六年內任何股份的最低購買價。該等認股權證已被分類為衍生負債，並按公允價值入賬。
根據權證協議，本行的行使選擇包括一方面行使現金及另一方面行使無現金(“淨行使”)。然而，協議亦決定另一種付款方式(如認股權證協議所界定)，在退出交易(如認股權證協議所界定)及/或承銷商要求銀行行使認股權證的情況下，銀行可以選擇放棄向公司支付替代付款的全部或任何部分權利，最高可達32萬美元。這項替代付款完全由銀行自行決定。認股權證於2022年7月在無現金基礎上行使，認股權證為57,659股。在SPAC交易後，優先B股被轉換為499萬股普通股。

這筆貸款已於2022年2月用公司從Francisco Partners獲得的新貸款所得款項全額償還，另見附註13(E)。

b.
2019年5月和2020年3月，以色列子公司分別從一家銀行借入了一筆包括兩部分的貸款，金額分別為500萬美元和300萬美元，貸款期限為36個月(下稱“第二筆貸款”)。第二筆貸款的年利率為每月倫敦銀行同業拆借利率+6.9%。本金於2020年6月開始按月支付。為了獲得第二筆貸款，公司向銀行提供了質押存款。此外，公司 向銀行提供擔保，以擔保以色列子公司的所有債務和義務，併發行了為期10年的認股權證，可由持有人酌情轉換為優先C股，第一部分的價格為625美元，第二部分的價格為375美元。

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(單位：千美元)

注11--金融機構長期貸款淨額(續)：

根據認股權證協議，本行的行權選擇包括一方面行使現金及另一方面以無現金行使(“淨行權”)。然而，協議亦確定另一種付款方式，在認股權證協議所界定的退出交易及/或承銷商要求銀行行使認股權證的情況下，本行可 選擇放棄協議所界定的向本公司支付另類付款的全部或任何部分權利，金額最高可達800美元。這項替代付款完全由銀行自行決定。儘管有上述規定，如銀行認股權證協議所確定的合資格融資於2020年11月15日(“決定日期”)之前已發生，則本行有權以相同的權利及行使價行使其於 合資格融資中同一類別股份的認股權證。在2022年10月27日SPAC交易完成後，銀行決定接受替代付款，而不是行使認股權證，並在做出這一決定後，於2023年2月向銀行支付了800美元的替代付款。

貸款連同認股權證的發行是為會計目的發行一個單位的金融工具。因此，權證的公允價值首先獨立確定為2016年7月的311美元，以及2019年5月和2020年3月的471美元和295美元。作為金融負債衍生工具，認股權證於每個報告日期按公允價值計量，變動計入損益 。初始確認時的公允價值從貸款收益中減去，從而對貸款產生折扣，並計入實際利率，以在每個資產負債表日期以攤銷成本衡量貸款 。另見附註16。

2022年2月，該公司用從Francisco Partners獲得的一筆新貸款的收益全額償還了這筆貸款。另見附註13(E)。作為SPAC合併的一部分(見附註1)，銀行已將認股權證轉換為現金(另見附註16)。

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(單位：千美元)

注11--來自金融機構的長期貸款，淨額：

2020年4月，新冠肺炎疫情爆發後，以色列子公司以優惠條件獲得了國家擔保的五年期銀行貸款，年利率為保費加1.5%。為了為這筆貸款提供擔保，該公司向銀行提供了貸款金額5%的現金保證金和110萬美元的父性擔保。這筆貸款已於2022年2月用從Francisco Partners獲得的新貸款的收益 全額償還。另見附註13(E)。

c.
2020年9月，在新冠肺炎疫情爆發後，這家以色列子公司又獲得了一筆五年期國家擔保貸款，優惠條款為年利率為優惠利率加1.5%。為了為這筆貸款提供擔保，該公司向銀行提供了貸款金額的5%的現金保證金和90萬美元的父親擔保。貸款已於2022年2月使用公司從Francisco Partners獲得的新貸款的收益全額償還。另見附註13(E)。

d.
於2021年4月及2021年8月，本公司分別與一家名為Liquid Capital II L.P.(“Liquid”)的金融機構簽訂500萬美元及230萬美元貸款協議，還款期為三十(30) 個月。這筆貸款的未償還餘額的月息為16.4%，時間表如下：(I)前六(6)個月僅按月分期付款；(Ii)此後二十四(24)個月按月分期付款，本金加利息。

為此，本公司向流動資金授予為期八(8)年的認股權證，該認股權證一經行使，將可根據以下條款全部或部分獲得本公司的優先股C股(下稱“該等股份”)，最低價值為365美元，或會在未來某些事件中作出調整。每股認股權證的行使價為9.36美元，可根據認股權證的條款不時調整。 貸款收益減去初步確認時的公允價值，產生貸款折扣，並計入實際利率，以在每個資產負債表日按攤銷成本計量貸款。另見附註16。

SPAC交易於2022年10月27日完成後，認股權證在無現金基礎上被行使為6520股普通股。

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注11--金融機構長期貸款淨額(續)：

這筆貸款已於2022年2月用公司從Francisco Partners獲得的一筆新貸款的收益全額償還。另見附註13(E)。

e.
2022年2月1日，公司與一家名為Francisco Partners L.P.(“FP”)的金融機構的關聯公司簽署了一項5500萬美元的貸款協議，償還期為2.5至4年，具體取決於公司在交易結束後12個月內完成合格的公開募股。這筆貸款的未償還餘額的年利率為9.5%。如果公司在第一年內不能完成符合條件的公開發行，則從第二年開始，利率將每年增加100個基點，最高利率為11.5%。只要公司是私有的，就有能力在第一年支付100%的實物利息，在第二年支付75%的利息，並在此後支付50%的利息。一旦公司完成了合格的公開發行，然後100%的利息將在此後以現金支付。直到2022年10月27日，3988美元的PIK利息被添加到 貸款餘額中。

作為貸款的對價，本公司還根據信貸協議向貸款人發行了808,907股普通股。在收到貸款收益後，公司償還了1,910萬美元的所有現有借款，其中包括一名股東的530萬美元貸款和1,380萬美元的金融機構貸款。根據公允價值，公司 將50,073美元(扣除交易成本後的淨額)歸因於這筆貸款。其餘收益1,978美元(扣除交易成本)歸屬於已發行的普通股。貸款的公允價值是使用包含公司公允價值及其與SPAC合併或進行額外融資交易的能力的隨機模型估計的(在不同情況下，考慮到公司的及時價值)( 第3級公允價值計量)。用於確定公允價值的投入為：無風險利率為1.16%，預期波動率約為50%。

 
  
截至該年度為止
12月31日
  
 
  
2022
    
2021
  
金融機構的長期貸款
    
54,926
      
6,943
  
當期到期
    
-
      
6,334
  

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注11--金融機構長期貸款淨額(續)：

金融契約：

根據以色列子公司2019年的貸款協議，以色列子公司承諾，在任何給定時間，其將至少將80%的現金餘額存放在米茲拉希-特法霍特銀行，在任何情況下，現金餘額不會低於50萬美元；公司的合併現金餘額在任何時候都不會減少200萬美元。在2022年2月提前償還貸款後，這些契約 被取消。

FP貸款有以下財務契約：要求只要公司的總債務與綜合調整後EBITDA(如貸款協議中的定義)的槓桿率大於或等於6.00至1.00，公司必須維持至少1,000萬美元的現金餘額，外加足以支付其及其子公司超過60天到期應付賬款的金額。現金必須 存放在存款賬户中，並受以代理人為受益人的擔保權益的約束，以使貸款人受益。此外，公司必須滿足此類融資的正負公約，包括但不限於債務限制、限制性付款、股息、與關聯公司的交易、投資、留置權、收購和資產出售。FP貸款由公司及其子公司在優先擔保的基礎上提供擔保， 受慣例例外情況限制。

該公司遵守公約。

附註12-來自股東的貸款：

2020年3月，Satixfy UK與該公司的現有股東簽署了500萬美元的貸款協議，償還期為三十六(36)個月。貸款通過償還貸款產生利息，貸款在每個日曆季度結束時按季度累加如下：(A)根據Libor計算200個基點，自開始日期起前十二(12)個月再加30天，每6個月額外50個基點 ，直至還款期結束。

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注12-來自股東的貸款(續)：

作為貸款協議的一部分，本公司授予股東認股權證，該認股權證在行使時，將根據以下條款全部或部分使持有人能夠獲得 本公司的優先C股(下稱“股份”)，持有人在行使本認股權證前根據貸款協議實際借給本公司的總金額(即最多5,000,000美元)，每股期權價格(下稱“行權價”)相當於6.078美元，以換取起始日期前總金額不少於500美元的優先股。認股權證被歸類為股權，並首先按公允價值計價。

這筆貸款包括金融契約，其不遵守允許要求立即償還貸款。

這筆貸款已於2022年2月用本公司從Francisco Partners獲得的新貸款所得款項全額償還，另見附註13(E)。

貸款在初始確認時的公允價值是在專業估價師的協助下獨立確定的，專業估價師制定了與沒有權證功能的貸款等值的市場利率 。根據國際財務報告準則第9號，如上文所述，貸款隨後按攤銷成本計量，使用在初始確認時從貸款公允價值計入的實際利率。此計算利率 將確定貸款整個生命週期內的財務費用，直至談判或結算。

該公司購買了一份500萬美元的“關鍵人員”保險單，作為公司前首席執行官Yoel Gat先生貸款的擔保。在Yoel Gat先生(見附註13)於2022年4月去世後，該公司根據這份人壽保險單收到了540萬美元的賠償金。

2022年6月24日，阿爾弗雷德·H·摩西先生將其50%的股東認股權證轉讓給另一位股東馬克·雅各布森先生，緊接着，阿爾弗雷德·H·摩西先生和馬克·雅各布森先生全面行使了他們的認股權證，總計500萬美元，導致向他們每人發行了411,320股C系列優先股，或總計822,640股C系列優先股，這些優先股在SPAC交易後轉換為860,802股普通股。

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注13-關聯方：

本公司的政策是，與關聯方進行交易的條款總體上不低於與非關聯方保持一定距離的交易條款。根據在其經營的業務部門的經驗以及與非關聯第三方的交易條款，本公司相信以下所述的所有交易在發生時均符合這一政策標準。

2017年5月4日，公司董事會批准與宜蘭蓋特工程師有限公司(以下簡稱“宜蘭蓋特”)簽署管理和諮詢服務協議，宜蘭蓋特是由公司前首席執行官兼大股東約爾蓋特先生控制的實體 。根據該協議，自2018年起，管理費用將支付給宜蘭Gat，其中包括每月50美元的管理費以及公司總裁和首席運營官Yoel Gat和Simona Gat服務的其他每月費用報銷 。2019年11月，公司董事會批准追溯更新自2019年1月開始的每月管理費，金額為100美元，並報銷其他每月費用。2021年1月，公司董事會批准從2021年1月開始將每月管理費更新為110美元，並在2021年生效的公司合併財務報表中從權益增長的增量中償還其他 每月費用和0.67%的Yoel Gat服務和0.67%的Simona Gat服務，以及Yoel Gat服務的0.67%和Simona Gat‘的年度獎金從2021年起，公司的服務收入每年都會有增量增長。12月24日這是、2020和1月4日這是根據2020年股份獎勵計劃，董事會及股東分別批准向Yoel Gat授予130萬份購股權及向Simona Gat女士授予130萬份購股權，以購買本公司普通股。
2022年4月8日，公司前首席執行官、董事長兼創始人約爾·蓋特先生因病去世。


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(單位：千美元)

注13-關聯方(續)：

2017年5月4日，公司董事會批准簽署由主席Yoav Leibovitch先生控制的實體RaySat以色列有限公司的管理和諮詢服務協議，根據該協議，Leibovitch先生的管理費包括：(I)每月25美元的管理費，以及其他每月費用的報銷。2019年11月，公司董事會批准了從2019年1月起追溯更新的每月管理費 ，金額為50美元，並報銷其他每月費用。12月24日這是根據2020年股份獎勵計劃，董事會批准向Yoav Leibovitch先生授予130萬份購股權，以購買本公司普通股。2021年1月，公司董事會批准從2021年1月起每月管理費更新為55美元，並在2021年生效的公司綜合財務報表中償還其他每月費用和權益同比增長中的0.67%的年度獎金，以及自2021年起公司收入每年增量中的0.67%的年度獎金(“年度獎金”)。

2022年2月，在SPAC交易或首次公開募股完成後，公司董事會批准從2022年1月開始將每月管理費更新至85美元，並償還其他每月費用，並將年度紅利和年度紅利的比率更新為1%。2022年1月31日，董事會批准了一筆200萬美元的獎金，用於完成Francisco Partners的貸款(見 附註11e)。

於2022年9月13日及2022年9月29日，董事會及股東在SPAC交易完成後，分別批准(1)自2022年10月起將每月管理費 更新至100美元，並償還其他每月開支(2)將年度花紅及年度花紅的比率由2023年更新至2%，及(3)成功花紅2,000,000美元。

在業務合併結束後，公司向其某些創始人發行了價格調整股票。見附註14。

F - 51

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合併財務報表附註
(單位：千美元)

注13-關聯方(續)：

2018年2月6日和2020年2月14日，該公司與Jet Talk簽署了三項開發協議，以提供電子轉向面板天線陣列(PAA)和支持 調制解調器，總代價為32,000美元，將在2018年至2023年期間提供。(另見附註8)。

2018年5月，本公司與其中一名股東簽署認購協議，投資5,000美元，其中750美元的首期付款已於2018年5月轉賬。投資尚未完成，公司於2020年12月發行了123股普通股，作為首期支付的對價。

與關聯方的交易

 
  
截至該年度為止
12月31日
  
 
  
2022
    
2021
  
Jet Talk的收入
    
-
      
3,116
  
IDirect的收入(*)
    
489
      
2,074
  

(*)在SPAC交易後，iDirect不再是關聯方。

F - 52


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合併財務報表附註
(單位：千美元)

注13-關聯方(續)：

截至2022年12月31日的年度：

 
名字
  
 
職位
  
範圍
職位
  
持有
費率
  
工資和
相關費用
  
預期
獎金
  
分享-
基於基礎的支付
《宜蘭·蓋特》(西蒙娜·蓋特)
  
總裁與首席運營官
  
全職
  
19.8%
  
660
  
40
  
39

光線衞星
(約阿夫·萊博維奇)
  
 
董事長兼前首席財務官
  
全職
  
27.04%
  
5,065
  
60
  
39

截至2021年12月31日的年度：

 
名字
  
 
職位
  
範圍
職位
  
持有
費率
  
工資和
相關費用
  
預期
獎金
  
分享-
基於基礎的支付
伊蘭·蓋特(Yoel Gat)
  
前首席執行官
  
全職
  
22.5%
  
660
  
 
76
  
 
39
《宜蘭·蓋特》(西蒙娜·蓋特)
  
總裁與首席運營官
  
全職
  
0%
  
660
  
 
76
  
 
39
光線衞星
(約阿夫·萊博維奇)
  
 
首席財務官
  
全職
  
12.2%
  
660
  
 
76
  
 
39
 
與關聯方的未償還餘額。

 
  
截至該年度為止
12月31日
  
 
  
2022
    
2021
  
資產
            
合同資產(Jet Talk)
    
1,679
      
1,685
  
噴氣式飛機對話
    
157
      
-
  
總資產
    
1,836
      
1,685
  
能力
                
RaySat以色列有限公司
    
160
      
605
  
宜蘭蓋特工程有限公司
    
95
      
1,210
  
對股東的責任
    
-
      
334
  
前首席執行官應計獎金
    
100
       -
 
噴氣式飛機對話
    
53
      
-
  
總負債
    
408
      
2,149
  

F - 53
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
 
注14--金融工具--風險管理：
 
公司的活動使其面臨各種財務風險，如市場風險，包括貨幣風險、信用風險和流動性風險。公司的整體風險管理計劃側重於將對公司財務業績可能產生的不利影響降至最低。

風險管理由首席財務官執行，包括審查某些風險敞口，如匯率風險、信用風險。於2022年，本公司並未使用衍生金融工具來對衝其業務。

信用風險：

當各方未能履行其債務可能會使本公司持有的金融資產到資產負債表日的未來現金流額減少時，就會產生信用風險。公司的主要金融資產是現金和現金等價物、客户和其他應收賬款，代表了公司對與其金融資產相關的信用風險的最大敞口。該公司在大型金融機構持有現金 。

金融資產的面值代表最大信貸敞口。

在報告時，信用風險的最大敞口是：

   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
             
現金
    
11,934
      
3,854
  
貿易應收賬款
    
1,295
      
806
  
其他應收賬款
    
2,166
      
711
  
FPA
    
40,852
      
-
  
合同資產
    
5,035
      
6,015
  
總計
    
61,282
      
11,386
  

a.
貨幣風險：

貨幣風險是指金融工具的價值將受到匯率變化影響的風險。當未來的商業交易和已確認的資產和負債以公司營業貨幣以外的貨幣計價時，就會產生貨幣風險。該公司因對各種貨幣的敞口而面臨外匯風險，主要與新以色列謝克爾、歐元和英鎊有關。

該公司的政策是不執行貨幣保護交易。

F - 54
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(單位：千美元)

注14-金融工具-風險管理(續)：

a.
貨幣風險(續)：

截至資產負債表日，本集團對貨幣的風險敞口如下：

   
2022年12月31日
  
   
新謝斯
    
歐元
    
英鎊
    
美元
    
總計
  
資產：
                              
現金和現金等價物
    
1,281
      
640
      
607
      
9,406
      
11,934
  
應收貿易賬款
    
-
      
187
      
804
      
304
      
1,295
  
預付費用和其他
    
-
      
2,149
      
-
      
17
      
2,166
  
衍生品FPA
    
-
      
-
      
-
      
40,852
      
40,852
  
合同資產
    
-
      
-
      
3,720
      
1,315
      
5,035
  
     
1,281
      
2,976
      
5,131
      
51,894
      
61,282
  
負債：
                                        
流動負債：
                                        
本期長期貸款
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
貿易應付款
    
(614
)
    
(324
)
    
(433
)
    
(89
)
    
(1,460
)
應付款和貸方餘額
    
(2,644
)
    
(942
)
    
(721
)
    
(3,322
)
    
(7,629
)
     
(3,258
)
    
(1,266
)
    
(1,154
)
    
(3,411
)
    
(9,089
)
非流動負債：
                                        
來自銀行的長期貸款
    
-
      
-
      
-
      
(54,926
)
    
(54,926
)
淨餘額
    
(1,977
)
    
1,710
      
3,977
      
(6,443
)
    
(2,733
)

F - 55
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(單位：千美元)

注14--金融工具--風險管理(續)：

a.
貨幣風險(續)：

   
2021年12月31日
  
   
新謝斯
    
歐元
    
英鎊
    
美元
    
總計
  
資產：
                              
現金和現金等價物
    
747
      
19
      
2,454
      
634
      
3,854
  
應收貿易賬款
    
80
      
77
      
608
      
41
      
806
  
其他應收賬款
    
-
      
711
      
-
      
-
      
711
  
合同資產
    
-
      
-
      
1,248
      
4,767
      
6,015
  
     
827
      
807
      
4,310
      
5,442
      
11,386
  
負債：
                                        
流動負債：
                                        
本期長期貸款
    
(508
)
    
-
      
-
      
(5,826
)
    
(6,334
)
貿易應付款
    
(518
)
    
(945
)
    
(3,594
)
    
(3,465
)
    
(8,522
)
應付款和貸方餘額
    
(5,164
)
    
-
      
(1,032
)
    
(436
)
    
(6,632
)
     
(6,190
)
    
(945
)
    
(4,626
)
    
(9,727
)
    
(21,488
)
非流動負債：
                                        
來自銀行的長期貸款
    
(1,543
)
    
-
      
-
      
(5,400
)
    
(6,943
)
淨餘額
    
(6,906
)
    
(138
)
    
(316
)
    
(9,685
)
    
(17,045
)

F - 56
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(單位：千美元)

注14--金融工具--風險管理(續)：

b.
敏感性分析：

美元對以下貨幣升值10%將導致以下所列金額的股本和損益增加(減少) 。這一分析假設所有其他變量，尤其是利率保持不變。貨幣對相關貨幣貶值10%將對股本和利潤以及 虧損產生相反的影響。

   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
鏈接到NIS
    
(1,977
)
    
(6,906
)
     
10
%
    
10
%
     
(198
)
    
(690
)
                 
與歐元掛鈎
    
1,711
      
(138
)
     
10
%
    
10
%
     
171
      
(14
)
                 
與英鎊掛鈎
    
3,977
      
(316
)
     
10
%
    
10
%
     
398
      
(32
)

c.
流動性風險：

流動資金風險來自本集團營運資金的管理，以及本集團債務工具的融資開支及本金償還。 流動資金風險是指本集團難以履行與財務負債有關的責任的風險。


F - 57

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(單位：千美元)

注14--金融工具--風險管理(續)：

C.降低流動性風險(續)：

流動資金風險來自本集團營運資金的管理，以及本集團債務工具的融資開支及本金償還。 流動資金風險是指本集團難以履行與財務負債有關的責任的風險。

以下是根據結算面值對金融負債合同到期日的分析。

根據公司將被要求支付的最早時間：

2022年12月31日
  
30天內
    
1-12個月
    
1-5年
    
總計
  
本期長期貸款
    
-
      
-
      
-
      
-
  
與租約有關的負債--ST
    
269
      
752
      
-
      
1,021
  
貿易應付款
    
251
      
1,209
      
-
      
1,460
  
對關聯方的應付款項
    
-
      
-
      
-
      
-
  
其他應付帳款
    
3,534
      
4,309
      
-
      
7,843
  
來自銀行的長期貸款，淨額
    
-
      
-
      
77,543
      
77,543
  
與租約有關的法律責任-LT
    
-
      
-
      
2,280
      
2,280
  
來自股東的貸款
    
-
      
-
      
-
      
-
  
衍生品負債
    
-
      
-
      
20,305
      
20,305
  
總計
    
4,054
      
6,270
      
100,128
      
110,452
  

2021年12月31日
  
30天內
    
1-12個月
    
1-5年
    
總計
  
本期長期貸款
    
448
      
5,886
      
-
      
6,334
  
與租約有關的負債--ST
    
132
      
857
      
-
      
989
  
貿易應付款
    
-
      
8,522
      
-
      
8,522
  
對關聯方的應付款項
    
-
      
2,149
      
-
      
2,149
  
其他應付帳款
    
-
      
4,483
      
-
      
4,483
  
來自銀行的長期貸款，淨額
    
-
      
-
      
6,943
      
6,943
  
與租約有關的法律責任-LT
    
-
      
-
      
2,984
      
2,984
  
來自股東的貸款
    
-
      
-
      
4,533
      
4,533
  
衍生品負債
    
-
      
1,392
      
-
      
1,392
  
總計
    
580
      
23,289
      
14,460
      
38,329
  

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(單位：千美元)

注14--金融工具--風險管理(續)：

d.
按公允價值定期計量的金融工具的公允價值

   
水平
    
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
財務負債：
                  
認股權證
    
3
      
-
      
1,392
  
SPAC公共授權
    
1
      
286
      
-
  
SPAC私人認股權證
    
2
      
121
      
-
  
調價股份
    
3
      
19,898
      
-
  
總計
            
20,305
      
1,392
  

e.
按公允價值等級對金融工具進行分類：

資產負債表中按公允價值計量的金融工具按具有相似特徵的集團分類，公允價值排名如下： 根據確定公允價值的數據來源確定：

第1級：在資產和負債相同的活躍市場中的報價(未經調整)。

二級：一級中包含的非報價價格數據，可直接查看或間接查看。

第3級：非基於可見市場信息的數據(不使用可見市場數據的評估技術)。

如附註13所述，授予銀行及流動資金的認股權證為衍生金融責任，並於每個結算日按公允價值 透過損益計量。截至2021年12月31日的所有權證餘額均摘錄為股票或現金(見附註11)

   
認股權證
  
       
2021年1月1日的餘額
    
1,118
  
發行認股權證
    
74
  
在財務費用中確認的公允價值變動
    
200
  
2021年12月31日的餘額
    
1,392
  
股份認股權證的行使
    
(397
)
對現金的認股權證的行使(對其他應付帳款的調整)
    
(800
)
在財務費用中確認的公允價值變動
    
(195
)
2022年12月31日的餘額
    
-
  

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(單位：千美元)

注14--金融工具--風險管理(續)：

f.
SPAC認股權證：

作為業務合併協議的一部分(見附註1)，該公司發行了新的認股權證：763萬份SPAC私募認股權證、1000萬份SPAC公共認股權證和100萬份管道認股權證(連同被稱為“衍生品”的PAS)。

根據IFRIC於2022年10月作出的議程決定，本公司須分配在收到的可識別資產與上市費用之間轉移的權證。國際會計準則32/IFRS 9範圍內的權證部分將在初始確認時確認為負債，並通過損益表重新計量，直至結清為止。

新認股權證的總價值為3,906(見附註24)，按權益及負債分配如下：權益3,490份，衍生工具項下負債416份。2022年10月27日權證衍生品的價值是根據業務合併結束日的市場價格0.22美元計算的。

2022年12月8日，336.4萬股SPAC私募認股權證被無現金行使為553,692股。

2022年12月11日，93.5萬股管道權證被行使為200萬股，返還金額為150萬美元。

   
SPAC認股權證
  
2021年12月31日的餘額
    
-
  
認股權證的發行(SPAC交易)
    
416
  
在財務費用中確認的公允價值變動
    
872
  
認股權證的行使
    
(881
)
2022年12月31日的餘額
    
407
  
 
權證衍生品在2022年12月31日的價值是基於0.28美元的市場價格。
 
F - 60

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(單位：千美元)

注14--金融工具--風險管理(續)：

g.
調價份額：

緊隨SPAC交易完成，本公司共發行27,500,000股價格調整股份(“PA”)，公司創始人獲得27,000,000股價格調整股份(Yoav Leibovitch獲18,000,000股，Simona Gat獲9,000,000股)，保薦人獲500,000股價格調整股份。價格調整股份在三個價格調整實現日期歸屬： (I)如果在適用登記聲明生效日期(第333-268510號文件)生效後四十五(45)天的任何時間以及在成交後10年內，在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內，SatixFy普通股的成交量加權平均價格大於或等於12.5美元，則將歸屬三分之一的價格調整股份。(2)如果在適用登記聲明(第333-268510號文件)生效之日起四十五(45)天內的任何時間，且在交易結束後10年內，將有三分之一的價格調整股份歸屬，SatixFy普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內大於或等於 $14.00，如果在適用登記聲明(文件編號：333-268510)生效之日後的任何時間和交易結束後10年內的任何時間，三分之一的價格調整股票將被授予。在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內，SatixFy普通股的VWAP大於或等於15.50美元。
 
股價目標應根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、 合併、換股和SatixFy普通股在收盤當日或之後發生的其他類似變化或交易進行公平調整。如果在業務合併結束後十(10)年內發生SatixFy控制權變更交易，則所有未提前歸屬的未歸屬價格調整股份將在此類控制權變更完成之前歸屬。如果價格調整股份沒有根據業務合併協議中的實現日期歸屬，或者如果控制權在交易完成後且在交易完成日期後十(10)年之前沒有發生變更，則任何未歸屬的價格調整股份將被自動沒收 回到SatixFy，並且不需要任何代價。

F - 61
 
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(單位：千美元)
 

注14--金融工具--風險管理(續)：

G.出售調價股份(續)：

本公司在收到的可識別資產和上市費用之間分配價格調整份額(另見附註26)。按照暫定議程決定的邏輯，《國際會計準則》32/IFRS 9範圍內的部分將在初次確認時確認為負債，並通過損益表重新計量，直至結清為止。
 
考績制度的總價值為212 675美元(見附註24)，在權益和負債之間的分配如下：權益191 132美元，衍生工具負債21 543美元。
 
為了在合併日衡量PAS衍生品的價格，採用了二項模型。用於確定公允價值的投入為：無風險利率為3.96%，預期行權期約為10.337年，預期波動率約為50。2022年10月27日的PAS價格是基於每股7.73美元的平均估值。

   
PAS
  
       
2021年12月31日的餘額
    
-
  
簽發通行證(責任部分)
    
21,543
  
在財務費用中確認的公允價值變動
    
(1,645
)
2022年12月31日的餘額
    
19,898
  
 
為了計量PAS衍生工具於2022年12月31日的公允價值，採用了二項模型。用於確定公允價值的投入包括：3.88%的無風險利率、約10.161年的預期行使期和約50%的預期波動率。2022年12月31日的PAS價格基於每股7.14美元的平均估值。


F - 62
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
 

注15--應付特許權使用費的責任：

本公司已獲得以色列創新機構(“IIA”)的批准，在確定的預算和時間段內，參與本公司進行的某些開發支出。

*根據其承諾，本公司有義務向IIA支付銷售額的3%-4%的特許權使用費，該特許權使用費構成根據IIA融資獲得的公司收入的銷售收入，最高可達實際收到的贈款總額，全部與美元匯率掛鈎，並與LIBOR掛鈎的年度利息。因此，將通過 版税償還的贈款總額將一直增加，直到開始償還為止。

根據《國際會計準則》第20號，收到的對價與最初確認的負債之間的差額(現值)被視為政府贈款，並確認為研究費用的報銷或資本化開發成本的減少。

 
  
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
 
            
1月1日
    
1,368
      
1,596
  
本金支付
    
(429
)
    
(488
)
確認為從研發費用中抵銷的金額
    
(210
)
    
(340
)
重估負債
    
378
      
600
  
截至12月31日
    
1,107
      
1,368
  

F - 63

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合併財務報表附註
(單位：千美元)
 

附註16-未履行的購買協議：

該公司與賣方簽訂了遠期購買交易。根據遠期購買協議，賣方於公開市場透過經紀購買股份，並將在若干條件下出售股份。貝勒將直接從耐力信託賬户中持有的資金中支付約8,650萬美元。因此，於業務合併於2023年10月27日完成時，並無因遠期購買協議而淨增加現金 。於適用登記聲明生效日期2023年1月23日，賣方向SatixFy支付了約1,000萬美元 (包括賣方在業務合併結束前購買的標的股840萬美元和業務合併結束後向Vella發行的額外股份160萬美元)。

被視為向SPAC持有人(包括賣方)發行的股份的公允價值與SPAC持有的金融工具淨值(包括FPA的公允價值)之間的差額將確認為上市費用。該金融工具最初將按公允價值計量，其後將按公允價值變動在損益中確認。

為了測量固定收益資產的價格，使用了蒙特卡羅模擬模型。用於確定公允價值的投入是：4.30%的無風險比率，50%的波動率和 合同時間(年)3。2022年10月27日的FPA負債價值基於8.29美元的公開股價。

為了測量2022年12月31日的FPA資產價格，使用了蒙特卡洛模擬模型。用於確定公允價值的投入是：4.27%的無風險利率、50%的波動率和2.824的合同時間(年)。

 
  
2022
  
 
      
1月1日
    
-
  
FPA(SPAC交易)-資產
    
42,502
  
FPA(SPAC交易)-負債
    
(13,306
)
FPA(SPAC交易)淨額
    
29,196
  
重估日期為2022年11月21日
    
(36,692
)
2021年11月21日的股份發行量
    
49,998
  
重估日期為2022年12月31日
    
(1,650
 )
截至12月31日
    
40,852
  

F - 64
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
 

附註17--權益

a.
普通股：
普通股賦予其持有人收到通知參加本公司股東大會及在股東大會上投票的權利，以及在 宣佈時收取股息的權利。
b.
優先A股：
2015年11月，本公司向兩名股東授予455股優先A股的認股權證，總行權價為每股150,000美元，行權價為每股3.295美元。2018年9月，權證全部行使。

優先A股可根據持有人的選擇按一對一方式轉換為本公司普通股，或在完成本公司包銷上市後自動轉換為本公司普通股，其中本公司的要約估值代表每股普通股價格不低於優先A認購價的200%。

於本公司發生任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時，優先股有權在優先股B的清盤優先權獲得完全滿足後，優先A股持有人將獲得相等於(1)優先A認購價及任何已宣派及未支付股息加年息8%的任何金額；及(2)剩餘資金的按比例分派(br}若優先股於緊接清盤事件發生前轉換為普通股，該等優先股持有人將有權收取的金額)。

F - 65
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
 
注17-股權(續)：
 
c.
優先B股：

於2017年1月26日及2月7日，本公司與Golden Arie Hi-tec Investment Pte訂立兩項證券購買協議，規定以私募方式向投資者發行合共1,137股優先股，總代價為4.997美元。

於2017年3月28日，本公司與榮耀創業投資基金II LP訂立證券購買協議，規定以私募方式向 投資者發行合共228股優先股，總代價為751美元。

優先股可根據持有人的選擇按一對一方式轉換為本公司的普通股，或在公司完成符合資格的首次公開招股(上市將本公司的錢前股本估值不少於(I)300,000,000美元及(Ii)本公司最近一次向投資者發行優先B股或任何後續投資(發行優先B除外)後估值的200%)後自動轉換為本公司普通股。每股價格高於投資者支付的每股價格)，條件是優先B股的每名持有人在該等合資格首次公開招股完成前已 收到相當於受上限限制的優先B清算優先股的股息。

於本公司進行任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時，優先股有權收取相等於(1)優先股認購價的200%加所有已宣派但未支付的股息；及(2)構成相當於每年20%的整體內部回報率加上所有已宣佈但未支付的股息的金額。上述 的上限為優先股認購價的3倍。

2022年8月7日，Mizrahi銀行在無現金基礎上行使了第一份借款權證，獲得了57,659股優先B股。

d.
優先C股：
 
於2017年8月21日，本公司與訊號情報國際有限公司訂立三份證券購買協議，規定以私募方式向投資者發行合共823股優先股，總代價為5.002美元。

F - 66
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
 
注17-股權(續)：
 
D.購買優先C股(續)：

2017年9月4日，本公司與私人投資者Marc Jakobson訂立證券購買協議，規定以私募方式向 投資者發行總額為33股優先股，總代價為200美元。

優先股可根據持有人的選擇按一對一方式轉換為本公司普通股，或在完成本公司包銷上市後自動轉換為本公司普通股，其中本公司的要約估值代表每股普通股的價格不低於優先股認購價的200%。
 
於本公司發生任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時，優先股有權在優先股B及優先股A的清算優先權獲得完全滿足後，優先股C股持有人有權收取相等於(1)優先股認購價的200%加上所有已宣派但未支付的股息(以較高者為準)的款額；及(2)構成相當於每年20%的總內部回報率加上所有已宣示但未予支付的股息的款額。

上述股份以優先認購價的3倍為上限。

*於2022年6月24日，本公司股東已行使認股權證860,802股優先C股。見附註12。

e.
SPAC合併：

作為SPAC交易的一部分(見附註1)，所有優先股均轉換為普通股，公司已取消普通股的面值。 此外，所有股票均按1.046的交換比例拆分。

f.
股票期權計劃：

2013年9月4日，公司董事會首次通過了2013年股票激勵計劃，根據該計劃，董事會有權向公司以色列子公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他服務提供者發放股票期權、限制性股票和其他獎勵。每個期權可針對一隻面值為0.008美元的普通股行使。 每個期權可在授予之日起最多10年內行使。在附註1(A)所述的重組後，董事會於2020年5月12日通過了2020年股份獎勵計劃，取代2013年的股份獎勵計劃，所有以色列僱員在根據所得税條例第104B(F)節的規定獲以色列税務機關批准免税後，根據2020年的股份獎勵計劃重新獲得批准。

F - 67
 
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(單位：千美元)
注17-股權(續)：
 
F.新的股票期權計劃(續)
 
根據2013年股票激勵計劃和2020年股票獎勵計劃授予的期權受以色列税務條例第102條的約束，受託人將根據第102條以及根據以色列税務條例第102(G)節的規定，代表參與者持有授予參與者的已分配期權或在行使或歸屬相關股份時由受託人代表其持有的最短期限。

於2022年及2021年，本公司分別向本公司員工授予1,405,568及1,499,577份期權。2022年和2021年，分別有225,964和58,447份期權 由員工行使並轉換為股份。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別有7297,303和7,709,809份購買本公司股票的未行使期權，其中截至2022年12月31日可行使的期權為3,169,039份。
 
2017年5月4日，公司董事會批准了百代股票期權計劃，根據該計劃，董事會有權向公司英國子公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他服務提供商發行股票期權、限制性股票和其他獎勵。每個期權可以針對一隻面值為0.008美元的普通股行使。自授予之日起三年內按等額的 批授予期權。每項選擇權可在授予之日起最多10年內行使。於2020年5月12日，於附註1(A)所述的重組後，董事會採納2020 EMI購股權計劃以取代EMI購股權計劃，並根據2020 EMI購股權計劃重新授予所有在英國的員工。
 
根據該計劃的規則，只有在退出事件發生時，股票期權才能行使。退出事件被定義為出售或轉讓公司及其子公司的全部業務或資產，或在公認的股票交易所成功上市。如購股權於授出日期起計十年後仍未行使，購股權將自動失效及 不再可行使。如果員工因任何原因(包括死亡)離開公司或其集團，所有股票期權將立即喪失。根據該計劃的 規則，所有已授出的購股權均不可轉讓，而最終因行使購股權而獲得的任何普通股均須受本公司組織章程細則所規定的若干限制所規限。

F - 68
 
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(單位：千美元)
注17-股權(續)：

F.新的股票期權計劃(續)：
 
下表彙總了截至2022年12月31日未償還和可行使的股票期權的信息：
 
未完成的期權
    
可行使的期權
  
未完成的數量
2022年12月31日(單位：千)
    
加權平均
剩餘合同期限
    
可在上進行運算的數字
2022年12月31日(單位：千)
    
行權價格
  
     
年份
          
美元
  
                     
 
822
      
2.07
      
822
      
0.0001
  
 
589
      
1.17
      
589
      
0.536
  
 
272
      
5.45
      
272
      
0.550
  
 
1,326
      
6.24
      
1,189
      
1.102
  
 
4,626
      
5.55
      
444
      
2.5
  
 
7,635
      
     
3,316
      
 

    2022
    2021
  
    選項數量     加權平均行權價     選項數量     加權平均行權價  
    美元           美元        
年初未償還期權：
    
8,067
      
1.72
      
6,755
      
1.57
  
年內的轉變：
                                
授與
    
1,470
      
2.50
      
1,569
     
2.34
  
已鍛鍊
    
236
      
0.42
      
61
      
1.10
  
被沒收
    
1,666
      
0.22
      
196
      
1.83
  
年底未償還期權
    
7,635
      
1.76
      
8,067
      
1.72
  
可於年終行使的期權
    
3,316
      
0.87
      
3,471
      
0.70
  

F - 69
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(單位：千美元)

注17-股權(續)：

F.新的股票期權計劃(續)：
 
授予的每個期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes框架估計的，該框架假設：所有 年的股息率為0%；預期波動率：-40%-60%；無風險利率：0.1%-2.5%；預期壽命：2-4年。

在布萊克-斯科爾斯模型中，公司被要求假設股息收益率作為投入。股息率假設是基於公司的歷史經驗和對未來股息派發的預期，未來可能會發生變化。

附註18--物質承諾：

該公司的英國子公司已經與歐洲航天局(以下簡稱“歐空局”或“歐空局”)簽署了多項協議，作為歐空局藝術項目的一部分。ARTES計劃的目標是通過將重點放在衞星通信設備、系統和應用的技術創新上，確保行業做好應對商業機遇的準備，從而使產品為未來在商業或機構市場上的開發做好準備。因此，工程處同意參與為幾個行業開發綜合芯片組的供資，其中包括硬件和軟件。工程處的參與費用佔費用的50%-75%不等，這取決於參與的性質。

贈款在經營報表中確認為研究和開發費用的減少，並在公司有權根據收到贈款的 費用的累積確認。

代理機構不需要任何未來的使用費，也不需要對公司英國子公司擁有的開發所產生的知識產權(“IP”)擁有任何所有權，但是，協議確實規定，代理機構將根據自己的要求以免費的全球許可向代理機構提供知識產權。代理機構可以要求公司將知識產權許可給屬於指定代理機構計劃的某些機構，對於機構自身的可接受商業條款的要求，也可要求公司將知識產權授權給任何其他第三方用於機構要求以外的目的，但須經公司批准，這些其他目的不與公司的商業利益相沖突。

F - 70
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(單位：千美元)

注18--物質承諾(續)：

從歐空局收到的贈款在運營報表中確認為研發費用的減少，並在公司有權根據收到贈款的費用累計確認時確認。

該子公司還參加了由以色列政府資助的支持研究和開發活動的方案。截至2022年12月31日，該子公司已從以色列創新局獲得撥款，為其研發項目提供總計6,334,000美元的資金，其中3,289美元承擔版税。

作為資助這些計劃的回報，該子公司承諾從與這些計劃相關的收入中向以色列創新局支付產品總銷售額的3%-4%的特許權使用費。 特許權使用費將支付最高金額，相當於收到的總贈款的100%，並與美元匯率掛鈎，外加美元年利率。截至2022年12月31日和2020年12月31日， 子公司對以色列創新局的版税累計負債分別為31.4萬美元和91.6萬美元，佔收入的3%-4%。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該子公司對首席科學家的或有負債金額分別為1,107美元和1,368美元，分別以20%的未來特許權使用費折扣計算。

法律程序

本公司、SatixFy Limited及本公司若干股東及董事(“被告”)於2022年3月22日獲若干聲稱為本公司股東的原告(“原告”)向特拉維夫地方法院提出兩項訴訟。根據彼等先前於香港註冊成立的公司Satixfy Limited的股份(其業務已轉讓予本公司以換取發行本公司的等值股份，但為若干服務供應商利益而以信託方式配售的若干股份除外)，原告聲稱彼等有權持有合共2,000,000股本公司普通股，而上述 信託機制並不適用於他們。原告要求相應修訂本公司股東名冊，(Ii)禁止被告執行任何交易或採取可能對原告作為股東的權利造成不利和不成比例影響的任何其他行動的命令，以及(Iii)被告將原告的主張通知相關監管機構。本公司發行及託管足夠股份，以提供 原告所稱的本公司股份(如原告勝訴)。2022年5月，法院駁回了原告的禁制令救濟請求，並下令任命一名前法官為新受託人，對此類股份行使受託管理權。原告對案情的索賠仍懸而未決。本公司相信，這些訴訟程序不會對本公司產生實質性影響。
 
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注18--物質承諾(續)：

法律程序(續)

2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund for SP3(“SenSegain”)拖欠其根據與本公司和耐力公司的認購協議購買的與管道融資相關的單位的承諾。作為違約的結果，在認購者之前根據認購協議承諾的29,100,000美元中，本公司從PIPE 融資中獲得了2,000萬美元的收益。2022年12月12日，本公司向紐約縣紐約最高法院提起訴訟，要求SenSegain根據認購協議具體履行義務，或要求SenSegain根據認購協議賠償其所欠金額(外加適用的利息和費用)。本公司擬根據認購協議履行SenSegain的責任，並未登記轉售根據認購協議可於若干條件下發放予SenSegain的託管股份部分(否則，該等股份將於業務合併前向本公司股東及保薦人(視何者適用而定)發放)。

聖約

Francisco Partners的貸款有幾個契約--見附註11。
 
特許權使用費承諾

該公司獲得以色列創新管理局(“IIA”)的研究和開發撥款。考慮到從IIA收到的研究和開發贈款， 公司已承諾支付特許權使用費，作為資助的研究和開發項目開發的產品收入的百分比。如果本公司沒有產生用IIA提供的資金開發的產品的銷售， 本公司沒有義務支付版税或償還贈款。

特許權使用費從公司所有產品開始銷售之時起按3%-4%的税率支付，直至支付的特許權使用費累計金額等於收到的與美元掛鈎的贈款金額的100%，外加LIBOR的利息。

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(單位：千美元)
注-19--收入

該公司根據全面收益表中列報的提供研發服務和產品的合同，從與客户簽訂的合同中分派收入。

主要客户：

1.
與主要客户的交易：
 
該公司有4個主要客户：Jet Talk，其收入報告為提供開發服務的收入；空中客車，其收入報告為提供開發服務的收入；Telesat，其收入報告為提供開發服務的收入；以及iDirect，其收入報告為產品銷售收入。

    在截至2015年底的一年中，中國政府、中國政府、中國政府和中國政府都是如此。
  
   
31.12.2022
      31.12.2021         31.12.2020     
   
千美元
    
%
    
千美元
      %    
千美元
      %  
*Jet Talk
    
-
      
-
      
3,116
      
14
%
    
7,279
      
68
%
空中客車
    
318
      
3
%
    
3,256
      
15
%
    
3,683
      
35
%
Telesat
    
5,326
      
50
%
    
8,400
      
39
%
    
-
      
-
  
IDirect
    
489
      
5
%
    
2,074
      
10
%
    
-
      
-
  
Trustcom
    
1,108
      
10
%
    
-
      
-
      
-
      
-
  
丙二醛
    
1,907
      
18
%
    
-
      
-
      
-
      
-
  

2.
地理區域：

下表按主要地理區域劃分了該公司的收入：

   
美國和加拿大
    
英國
    
其他
    
已整合
  
   
2022
    
2021
    
2020
    
2022
    
2021
    
2020
    
2022
    
2021
    
2020
    
2022
    
2021
    
2020
  
收入
    
9,310
      
13,196
      
-
      
1,070
      
7,325
      
10,316
      
246
      
1,199
      
316
      
10,626
      
21,720
      
10,632
  

F - 73
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(單位：千美元)

附註20--收入和服務成本

   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  
                   
薪金及相關開支
    
3,556
      
6,764
      
1,184
  
材料和模型
    
707
      
1,516
      
63
  
推定
    
21
      
56
      
59
  
芯片開發工具和分包商
    
214
      
507
      
1,754
  
                         
總計
    
4,498
      
8,843
      
3,060
  

注21--研究和開發費用，淨額：

    截至該年度為止
  
   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  
                   

                 
薪金及相關開支
    
18,660
      
16,508
      
16,048
  
開發工具和分包商
    
10,477
      
15,238
      
14,814
  
政府支持和贈款
    
(12,295
)
    
(13,802
)
    
(14,225
 )
總計
    
16,842
      
17,944
      
16,637
  

附註22--銷售和營銷費用：

   
2022年12月31日
     2021年12月31日    
2020年12月31日
  
                   
薪金及相關開支
    
2,335
      
1,752
      
1,088
  
                         
總計
    
2,335
      
1,752
      
1,088
  


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合併財務報表附註
(單位：千美元)

附註23--行政和一般費用：

    截至該年度為止
  
    2022年12月31日     2021年12月31日     2020年12月31日  
薪金及相關開支
    
8,175
      
3,233
      
1,440
  
折舊和間接費用
    
132
      
240
      
273
  
其他費用
    
942
      
262
      
899
  
                         
總計
    
9,249
      
3,735
      
2,612
  

附註24--掛牌費用：

股份上市開支是與Satixfy和Enendance的業務合併有關而產生的非經常性開支，根據IFRS第2條，這構成了一項基於股份的交易。 股份上市費用被確定為Satixfy發行的權益工具的公允價值超過耐力在業務合併中貢獻的已確認淨資產的公允價值。


   注意事項    
2022年10月27日
  
調價股份
  
     
212,675
  
發行股份
  
     
149,657
  
私人認股權證
    
14
      
1,681
  
公開認股權證
    
14
      
2,203
  
喉管搜查證
    
14
      
22
  
企業合併淨負債
      
687
  
遠期採購協議-負債
    
16
      
13,306
  
             
380,231
  
現金總額
            
(7,813
 )
遠期購買協議-資產
    
16
      
(42,502
 )
             
(50,315
)
其他上市費用
      
3,410
  
                 
總計
            
333,326
  

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合併財務報表附註
(單位：千美元)

注24-上市費用(續)：

本公司的股份上市開支屬非經常性開支，隻影響本公司於2022年在紐約證券交易所上市的2022年財務報表。

   
數量
    
價格
    
總金額
    
                     
調價股份
    
27,500
      
7.73
      
212,675
    2
溢價-SPAC股票
    
14,800
      
10.11
      
149,657
    3
認股權證
    
18,630
      
0.22
      
4,104
    1
                           
遠期採購協議-負債
    
1,605
      
8.29
      
13,306
    1
遠期購買協議-資產
      
42,502
    4


(1)
價格以成交日的公開價格為準。

(2)
見附註14。

(3)
價格以SPAC交易前的市場價格為基礎。

(4)
見附註16。

附註25--所得税：

a.
税基：

聯合王國：

2022年和2021年，英國的公司税率為19%。

應繳税款是根據當年的應税利潤計算的。應納税利潤不同於損益表中報告的淨利潤，因為它不包括從其他年度結轉的應納税或可扣税的收入或費用項目，也不包括不應納税或根本不可扣税的項目。本集團目前的税項按報告期末已實施或實際已制定的税率計算。

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(單位：千美元)

注25--所得税(續)：

a.
税基(續)：

以色列：

本公司的以色列子公司受以色列國税法管轄，該國2022年和2021年的總税率為23%。該公司在以色列有權享受各種税收優惠，因為它是税務條例中定義的“首選企業”。好處包括，除其他外，税率降低。

2010年12月，通過了對1959年《資本投資鼓勵法》或《投資法》的修正案。這項新立法於2011年1月1日生效，自生效之日起適用於優先企業產生或產生的優先收入。根據這項立法，統一的公司税率適用於符合某些工業公司或優先企業(如《投資法》所界定)的條件的所有收入，這與以前的法律激勵措施相反，以前的激勵措施僅限於在受益期內從經批准的企業和獲得許可的企業獲得的收入。根據 立法，統一税率為開發區12%或6%。

b.
不確定的税收狀況：

於採納之日，本公司並無記錄任何與遞延税項優惠有關的所得税負債，亦無於2021至2022年間記錄任何與遞延税項優惠有關的負債。因此，本公司並無就任何未確認利益記錄任何利息或罰款。

c.
税損

根據2022年納税申報單，截至2022年12月31日，公司的結轉虧損約為1.01億美元，未來可能用於抵消應納税所得額 。

由於未來使用的不確定性，公司沒有產生遞延税金。

d.
評税

本公司尚未收到其任何附屬公司的最終評税。

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合併財務報表附註
(單位：千美元)

注-26-每股虧損

以下是歸因於資本權利所有者的淨虧損數據。每股虧損根據相關財務 期間發行股份的加權平均數、普通股發行的加權平均數和該期間的虧損計算如下：
 
   
截至十二月三十一日止的年度
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
基本每股收益的計算：
                  
淨虧損
    
(397,789
)
    
(17,050
)
    
(17,563
)
以美元計的普通股股東虧損
    
(397,789
)
    
(17,050
)
    
(17,563
)
                         
普通股加權平均數
    
30,030,805
      
*18,732,473
      
*18,365,191
  
                         
以美元為單位的基本和稀釋後每股虧損
    
(13.25
)
    
*(0.91
)
    
*(0.95
)

*由於SPAC交易而重新聲明

注27--後續事件：

a.
2023年2月，公司董事會首次批准向員工發放RSU。

b.
於2023年4月23日，本公司與FP訂立信貸協議豁免及第二修正案(“修訂”)，其中包括(I) 就若干違約或潛在違約作出豁免，(Ii)允許本公司於現金結餘少於1,250萬美元時以實物方式支付2023年利息，(Iii)暫時將公司在2023年4月和5月的最低現金需求分別從1,000萬美元降至800萬美元和700萬美元，此後降至1,000萬美元，每種情況下再加一筆足以支付公司及其子公司逾期60天應付賬款的金額，(Iv)將貸款利率提高至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)+9.50%(SOFR下限為3%)及(V)為本公司的若干額外報告 債務撥備。
 

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