本初步招股説明書 補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。根據經修訂的1933年《證券 法》，與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議， 在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們也不會徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-259865

初步招股説明書補充文件

（截至 2021 年 10 月 8 日的招股説明書）

SPLASH 飲料集團有限公司

普通股

承銷商認股權證最多可購買普通股 股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們正在發行普通股 。 普通股每股的公開發行價格為美元。此外，在發行方面，我們正在向承銷商代表發行 普通股購買認股權證。這些認股權證和 行使認股權證時可發行的普通股也將根據S-3表格上的註冊聲明進行登記，本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是其中的一部分。

我們的普通股在 紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “SBEV”。2022 年 2 月 11 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 5.36 美元。

投資我們的普通股 涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前，請仔細考慮本 招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中討論的風險，這些風險已以引用方式納入本招股説明書 補充文件。

我們已向承銷商授予45天期權 ，允許承銷商最多額外購買普通股 以彌補超額配股（如果有）。

特此發行的普通 股票的交付預計將在 2022 年左右交付。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有 否認本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

EF Hutton

基準投資有限責任公司旗下部門

本招股説明書補充文件的日期為2022年2月

關於這份 招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行的信息 ：（1）本招股説明書補充文件，描述了本 發行的具體細節；以及（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。 通常，除非上下文另有説明，否則當我們提及此 “招股説明書” 時，我們指的是兩個文件 的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴此 招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件 日期較晚的聲明（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文檔）不一致，則文件中以 為較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 自較早日期以來可能發生了變化。您還應閲讀和考慮本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入某些文件 ” 標題下的其他信息。

除了在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何與根據本招股説明書補充文件進行的發行有關的自由寫作 招股説明書中以引用方式提供或納入的信息外，我們沒有授權任何其他人向您提供 以外的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息或他人可能做出的陳述 ，我們和承銷商不承擔任何責任 ，也無法保證其可靠性。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、 中出現的信息以及我們向美國證券交易委員會提交的本次發行的任何免費書面招股説明書以及此處 及其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。我們不會在 任何不允許要約或招攬的司法管轄區提出出售證券的要約，也不會招攬任何不允許要約或招標的人 沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何向其提出要約或招攬非法要約或招標的司法管轄區。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、 擔保和承諾僅為此類協議的各方的利益而提出，包括在某些情況下，為此類協議的各方分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、 擔保或契約僅在作出之日才是準確的。此外，此類協議中包含的任何陳述、 擔保和契約中包含的斷言在知識和重要性方面的限定條件可能與適用於投資者的條件不同 ，並且可以根據披露表中的信息進行限定。這些披露時間表可能包含 信息，這些信息修改了協議中規定的陳述、保證和約定，並規定了例外情況。 因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確地代表我們 事務的現狀。

包含招股説明書（包括註冊聲明附錄）的註冊聲明 提供了有關我們以及根據本招股説明書補充文件和基本招股説明書提供的證券 的更多信息。我們已經向美國證券交易委員會 提交了包含有關我們和我們業務的信息的其他文件，並計劃繼續提交這些文件。此外，我們將提交控制本招股説明書提供的證券 條款的法律文件，作為我們向美國證券交易委員會提交的報告的附錄。註冊聲明和其他報告可以在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會網站上閲讀 。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要 ，但完整的 信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及 的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書 所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

風險因素

我們的業務受到 許多難以預測的因素的影響，這些因素所涉及的不確定性可能會對我們的實際經營業績、現金 流量和財務狀況產生重大影響。在對我們的普通股做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的 定期和最新報告中 “風險因素” 標題下列出的具體 因素，這些報告以引用方式納入其中，包括我們在2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中列出的 “風險因素”，以及由其出現或納入的所有其他信息根據您的特定投資目標參考本 招股説明書以及財務狀況。

COVID-19 的影響繼續給我們的業務帶來 相當大的不確定性。

我們的行動繼續使 我們面臨與 COVID-19 疫情相關的風險。世界各地的當局已經採取了許多措施來減少病毒的 傳播，這些措施已經並將繼續影響我們、我們的業務合作伙伴和消費者。儘管 其中一些措施已在某些司法管轄區取消或放寬，但其他司法管轄區的 COVID-19 病例捲土重來 ，導致此類措施的重新制定或擴大。

由於 COVID-19，我們已經看到並將繼續看到消費者需求的變化，包括消費者因疾病、隔離或其他限制、商店關閉、 或經濟困難而無法購買我們的產品。我們還繼續看到產品和渠道偏好的變化，尤其是電子商務 渠道需求的增加，這已經影響了並將繼續影響我們的銷售和盈利能力。對我們產品的需求減少或消費者購買模式的改變 ，以及持續的經濟不確定性，可能會對客户的財務狀況產生不利影響， 這可能導致申請破產和/或無法為我們的產品付款。此外，由於我們的業務合作伙伴的設施或設施暫時關閉，或者由於疾病、隔離、旅行 或其他政府限制， 我們或我們的業務合作伙伴的很大一部分員工無法工作，也可能因 COVID-19 而繼續遭受業務中斷 。我們或我們的業務合作伙伴的運營、分銷網絡 或供應鏈的任何持續中斷，或者包括個人防護設備或 消毒產品在內的原材料或其他供應的任何持續嚴重短缺，都可能對我們的業務產生負面影響。COVID-19 還導致了員工 和運營成本的增加，預計將繼續增加，這對我們的盈利能力產生了負面影響，並可能繼續對我們的盈利能力產生負面影響。此外， 與 COVID-19 疫情相關的持續經濟不確定性導致了全球資本和信貸市場的波動 ，這可能會削弱我們以商業上可接受的條件或根本不進入這些市場的能力。

COVID-19 的影響加劇了本文討論的其他某些風險， 或者在某些情況下是顯而易見的。COVID-19 疫情對我們業務的影響程度仍不確定 ，並將繼續取決於許多我們無法準確預測的不斷變化的因素， 將因司法管轄區和市場而異，包括疫情的持續時間和範圍、有效治療方法 和疫苗的開發和可用性、疫情期間和之後的全球經濟狀況、已經採取或可能在 未來採取的政府行動，應對疫情，以及應對消費者行為的變化再到大流行，其中一些可能不僅僅是 只是暫時的。

我們的經營歷史有限， 而且我們的歷史財務和運營信息在預測我們未來的經營業績方面的價值有限。我們可能無法準確 預測客户行為，也無法識別或應對我們面臨的新興趨勢、不斷變化的偏好或競爭因素，因此， 我們可能無法做出準確的財務預測。我們當前和未來的支出水平主要基於我們的投資計劃和 對未來收入的估計。因此，我們可能無法及時調整支出以彌補任何意想不到的 收入短缺，這可能會迫使我們削減或停止業務運營。

對我們的普通股的投資是投機性的 ，無法保證任何此類投資會獲得任何回報。

投資我們的普通 股票是投機性的，無法保證投資者會獲得任何投資回報。投資者將承受 投資本公司所涉及的重大風險，包括損失全部投資的風險。

本次發行將使您立即體驗到 的稀釋，將來可能會進一步稀釋。

由於我們發行的普通股的每股 價格高於普通股的每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的 淨有形賬面價值將受到稀釋。根據截至2021年9月30日每股 美元的假定公開發行價格和每股普通股的預計有形淨賬面價值（見下文 “稀釋” ），如果您在本次發行中購買普通股，則普通股的有形賬面淨值將攤薄每股 美元，即發行後的每股 美元。有關您在發行中購買 我們的普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下方的 “稀釋”。

管理層將對 本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，不得有效使用所得款項。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將有廣泛的 自由裁量權，並且所得款項的支出方式可能不會改善我們的運營業績 ，也不會提高普通股的價值。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，並導致我們的普通股價格下跌。

我們的一些現有股東未來出售普通股，或者對 這種未來銷售的看法，可能會導致我們的股價下跌。

我們的普通股 的市場價格可能會下跌，這是因為我們在市場上出售了大量普通股，或者人們認為這些出售 。這些出售，或者這些出售的可能性，也可能使我們更難在 未來以我們認為合適的時間和價格出售股票。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第144條，我們的某些股東可能有資格通過公開市場的普通經紀交易出售其全部或部分普通股 ，但須遵守某些 限制。一般而言，根據第144條，非關聯股東可以在六個月後自由出售，但僅需遵守當前 的公共信息要求。關聯公司可以在六個月後出售，但須遵守規則 144 的交易量、銷售方式（股權證券）、 以及當前的公共信息和通知要求。

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行和修訂 我們的優先股的股票條款，這可能會對我們的普通股持有人的投票權或 對我們公司控制權的任何變化產生不利影響。

我們的公司章程 授權發行多達5,000,000股 “空白支票” 優先股，每股無面值，其指定權和優先權由董事會不時決定。未經股東批准， 我們的董事會有權發行具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股， 可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。如果發生此類發行，在某些情況下，優先股 可用作阻止、拖延或防止我們公司控制權變更的方法。

由於某些主要股東擁有我們有表決權的股票的很大一部分 ，因此其他股東的投票權可能會受到限制。

截至2021年12月31日，我們的十個 (10) 大股東擁有或控制了我們約 59.1% 的已發行普通股。如果這些股東 共同行動，他們將有能力對提交股東批准的事項產生重大影響，包括 選舉和罷免董事以及批准我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併或出售。 因此，我們的其他股東可能對提交股東批准的事項幾乎沒有或根本沒有影響力。此外，此類股東的 所有權可能排除對我們的任何不請自來的收購，從而對我們的 普通股價格產生不利影響。這些股東可能會做出不利於您利益的決定。

我們預計不會支付股息，投資者 也不應購買我們期望獲得股息的普通股。

我們預計我們 不會在可預見的將來宣佈或支付任何股息。因此，只有價格升值，您才能從投資我們的普通股 中獲得經濟收益。您不應期望獲得現金分紅購買我們的普通股。由於我們 不支付股息，如果我們未能成功為我們的股票建立有序的交易市場，那麼您可能無法通過任何 方式來清算或獲得任何投資報酬。因此，即使我們的業務運營取得成功，我們未能支付股息也可能導致您的投資無法獲得任何回報 。此外，由於我們不支付股息，我們可能無法籌集額外資金，這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

如果我們不繼續維持紐約證券交易所 American 的上市要求，就無法保證我們的普通 股票不會被退市。

自2021年6月11日以來，我們的普通 股票已在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “SBEV”。紐約證券交易所美國證券交易所有持續上市規則， 包括但不限於最低市值和其他要求。未能維持我們的上市地位（即從紐約證券交易所美國證券交易所除名 ）將使股東更難出售我們的普通股，也更難獲得我們的普通股的準確報價 。這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外 證券或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力也可能受到重大影響 並受到不利影響。

由於發行了額外的普通股、可轉換證券、認股權證或期權，我們的 普通股可能會進一步稀釋。

我們額外發行普通股 、可轉換證券、期權和認股權證可能會影響我們股東的權利，導致股東總持有量 百分比的減少，可能給普通股的市場價格帶來下行壓力，可能導致調整未償還票據和認股權證的轉換和行使價格，並可能迫使我們向某些 股東發行額外的普通股。

此次發行可能會導致 我們普通股的交易價格下跌。

每股價格，加上 本次發行完成後我們發行的普通股數量，可能會導致 普通股的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

對於與我們的證券投資有關的任何税務問題，您應諮詢您的獨立税務顧問 。

建議 我們證券的所有潛在購買者諮詢自己的税務顧問，瞭解與購買、所有權和處置我們證券相關的 相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件包括 前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性 術語來識別，包括術語 “相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、 “尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”，或者在每種情況下均為否定，或其他變體或 類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書補充文件中的許多 處，包括關於我們意圖、信念或當前預期的陳述，除其他外，涉及本次發行收益的用途、我們的候選產品、研發、商業化目標、 前景、戰略、我們運營的行業以及潛在的收購或合作。

我們的許多前瞻性 陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設 是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們 不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。前瞻性陳述不應被視為未來 業績或業績的保證，也不能準確表明何時會實現此類業績或業績。鑑於這些風險 和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異 。此外，即使我們的經營業績、財務 狀況、業務和前景與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些業績也可能不代表後續時期的業績。

飲料行業固有的 風險包括：

前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日 。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們承諾 沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使將來有新信息或發生其他事件 。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新 。隨後歸因於 我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受上述和本招股説明書補充文件中包含的警示陳述的全部明確限定。

此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。提醒所有讀者，本招股説明書補充文件和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性 陳述不能保證未來的業績，我們無法向任何讀者保證此類陳述將得到實現或前瞻性 事件和情況將會發生。實際業績可能與前瞻性陳述 中的預期或暗示存在重大差異 ，這是由於本招股説明書補充文件其他地方包含的 “風險因素” 以及我們 包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件，包括我們截至2020年12月31日財年 的10-K表年度報告，截至2021年3月31日、2021年6月30日和9月的季度報告 2021 年 30 日， 以及我們隨後提交的《交易法》文件。所有前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。除非法律要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。 這些警示性陳述符合歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。

收益的使用

我們估計，在扣除 承銷折扣和佣金以及我們應支付的預估發行費用後，我們將從本次發行普通股的出售中獲得大約 百萬美元的淨收益，如果承銷商全額行使超額配股權，則約為 百萬美元，無論哪種情況，假設沒有行使向承銷商代表發行的認股權證 。

我們打算將本次發行的淨收益用於 營運資金和一般公司用途，包括潛在的收購、運營費用和償還債務。此外， 我們可能會將本次發行淨收益的一部分用於許可、收購或投資補充業務、技術、 產品或資產。

我們可能會更改淨收益金額，專門用於上述任何 目的。我們 實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素，以及 我們的業務中使用的現金金額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，並且我們將在 淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期 和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務 。

大寫

下表列出了截至 2021 年 9 月 30 日我們的 市值：

本次發行完成後我們已發行普通股的數量 基於截至2021年9月30日我們已發行的32,618,735股普通股，不包括：

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的證券 ，則您的利息將攤薄至我們普通股 股票的每股公開發行價格與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2021年9月30日，我們的淨有形賬面價值赤字為4,279,095美元， 或每股0.13美元。每股有形賬面淨值由我們的有形資產總額減去總負債 除以截至2021年9月30日的已發行普通股數量確定。每股 股淨有形賬面價值的攤薄表示購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值 之間的差額。

在本次發行中出售 股普通股（假設不行使向承銷商代表發行的認股權證）生效後， 的公開發行價格為 $， 截至 2021 年 9 月 30 日，我們的預計有形賬面淨值將為 百萬美元，合每股 $ 。這意味着現有股東每股 的淨有形賬面價值立即增加到每股 美元，而購買我們普通股的新投資者將立即稀釋每股 美元。

下表説明瞭 按每股計算的方式。

如上所示，我們的已發行普通股數量 基於截至2021年9月30日已發行的32,618,735股，不包括截至該日：

如果承銷商全額行使以每股 $ 美元的公開發行價格購買額外普通股的選擇權，則2021年9月30日之後按pro 形式發行普通股生效後的調整後淨有形賬面價值將為每股美元，這意味着向現有股東提供的每股有形淨賬面價值 增加美元並立即進行稀釋按公開發行價格向本次發行的買方提供的有形淨賬面價值 為每股美元。

如果截至2021年9月30日未償還的期權和 認股權證已經或可能被行使，或者其他股票已發行，則在本次發行中購買我們 證券的投資者可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況 或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金 ，則這些證券的發行可能會導致 進一步稀釋我們的股東。

我們提供的證券的描述

在本次發行中，我們將提供 股普通股。從隨附的招股説明書第5頁開始，在 “資本股票描述 ” 標題下描述了我們普通股的重要條款和條款。

代表的認股權證

我們還在 下登記了可向承銷商代表發行的認股權證（“代表認股權證”） 以及行使認股權證後可發行的普通股，我們已同意授予這些認股權證作為承銷 服務的部分對價。代表的認股權證可以對我們的部分股票行使，相當於本次發行中出售的普通股總數 的4％。代表的認股權證的行使價為每股$ （每股公開發行價格的110％）。在本發行開始銷售之日起 180 天后的四年半期內，代表的認股權證可隨時隨地 全部或部分行使。如果沒有涵蓋代表的認股權證或轉售代表 認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明 ，並且其中包含對股票分割等的慣常調整，則代表的認股權證可以在無現金基礎上行使。

上述代表認股權證中某些 條款和條款的摘要不完整，完全受代表認股權證條款 的約束和限定。該認股權證的形式將作為與本次發行有關的 表格8-K最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成 的註冊聲明的一部分。有關代表 認股權證的更多信息，另請參閲本招股説明書第S-11頁上的 “承保”。

承保

Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton 是下述每位承銷商（“代表”）的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件 ，我們已同意向承銷商發行和出售，並且每個 承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買與其名稱相反的上市普通股數量。

承銷商在發行 前提下發行股票，前提是發行給承銷商並由承銷商接受，但須經其法律事務的批准，包括股票的有效性 以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員的 證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單 的權利。

折扣、佣金和費用

下表顯示了我們的公開發行價格、 承保折扣以及扣除費用前的收益。顯示這些金額的假設 承銷商既沒有行使超額配售期權，也沒有全部行使。

承銷商最初提議按本招股説明書封面上列出的發行價格直接向公眾發行 部分普通股，部分向某些 交易商發行。普通股首次發行後，代表可能會不時更改發行價格和其他銷售條款 。

我們應支付的估計發行費用，不包括承保折扣的 ，約為美元，其中包括法律、會計和印刷 成本、產生的費用以及與普通股註冊和上市相關的各種其他費用。我們還同意 支付承銷商與本次發行相關的費用，包括申請費和投資者介紹費， 以及承銷商的律師律師費，總額不超過美元。

我們還同意向代表支付不記賬的 費用補貼，相當於本次發行中出售普通股所得總收益的百分之一（1.0%）。 不記賬費用補貼將通過從發行的淨收益中扣除來支付。

超額配股選項

我們已授予承銷商超額配股權。 該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起最多45天內可行使，允許承銷商按每股公開發行價格減去承銷折扣，最多額外購買 普通股 總額（相當於本次發行中出售的 普通股的15％），僅用於支付超額配股， （如果有）。在行使期權的情況下，在某些條件下，每位承銷商有義務購買大約 的額外普通股，其百分比與前表 中承銷商名稱旁邊列出的數字與上表中所有承銷商名稱旁邊上市的普通股總數的百分比相同。

代表的認股權證

本次發行結束後，我們同意向代表發行 作為補償認股權證，購買相當於本次發行中出售的普通股 總數（“代表認股權證”）的4％的普通股。代表的認股權證將可按每股行使價等於本次發行中每股公開發行價格的110％行使 。在本發行開始銷售之日起 180 天后的四年半期內，代表的 認股權證可隨時不時全部或部分行使。

FINRA已將代表的認股權證視為 補償，因此，根據FINRA第5110（e）條，該代表的認股權證將被封鎖180天。自發行生效之日起 180 天內，代表（或第 5110 (e) 條允許的 受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、抵押這些認股權證或這些 認股權證所依據的證券，也不會進行任何會導致認股權證或標的證券進行有效經濟 處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易。此外，在某些情況下， 認股權證可根據要求提供註冊權。根據FINRA規則5110 (g) (8) (C)，提供的一次性需求註冊權自注冊聲明生效之日起不得超過五年。根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，自注冊聲明生效之日起，提供的無限制 搭便車註冊權不得超過七年。我們將承擔與註冊行使 認股權證可發行的證券有關的所有費用和開支，但持有人產生和應付的承保佣金除外。

優先拒絕權

本次發行結束後，只要根據承保協議的條款出售股票 ，代表將擁有不可撤銷的優先拒絕權，在本次發行完成之日後的九 (9) 個月內，由代表自行決定擔任某些公共和私募股權的獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售 代理人，以及在這九年期間的債務發行（為收購或戰略交易目的發行的股權除外 ）(9) 本公司或任何繼任者或 公司當前或未來子公司的期限，以此類交易的慣常條款和條件為準。

賠償

我們已同意向承銷商賠償 的某些責任，包括《證券法》規定的民事責任，或者為承銷商可能被要求支付的款項 為這些負債提供補償。

封鎖協議

除某些 發行（包括為收購或戰略交易目的發行的股權）外，未經代表事先同意，我們和我們的高級管理人員和董事在本招股説明書補充文件發佈之日後的 90 天內 內，不得發行、質押、出售、出售合同、 出售任何期權或購買、購買任何期權或直接簽訂出售合同、授予任何期權、權利或購買擔保、 借出或以其他方式轉讓或處置或間接地向美國證券交易委員會提交與發行 公司股本或任何可轉換為、可行使或可交換為公司股本的證券 或安排向美國證券交易委員會提交與發行 公司任何股本股或任何可轉換為、可行使或可交換為公司股本的證券 註冊聲明} 尊重 S-8 或 S-4 表格上的註冊聲明；(iii) 完成任何債務發行公司的證券， 在傳統銀行簽訂信貸額度除外；或（iv）簽訂任何將公司股本所有權全部或部分轉移給另一家 的互換或其他安排，無論上文第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易 將通過股份交付進行結算。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票的分配 完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和賣出集團成員競標和購買我們的普通股 股票。但是，代表可能會進行穩定我們普通股價格的交易，例如出價或購買 以掛鈎、固定或維持該價格。

就本次發行而言，承銷商 可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開的 市場上進行買入以彌補空頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在本次發行中需要購買的 股。“承保性” 賣空是指 金額不超過承銷商上述超額配股權的銷售。承銷商可以通過行使超額配股權或在公開市場上購買股票來平倉任何有擔保的空頭 頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源 時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格 ，與他們可能通過超額配股權購買股票的價格進行比較。“裸單” 空頭 銷售額是指超過超額配股期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票 來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格可能會面臨下行壓力 ，這可能會對購買此 發行的投資者產生不利影響，則更有可能出現赤裸的空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行收盤前在公開市場上對我們的普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以出價 罰款。當特定的承銷商向承銷商償還了 獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或做空回補 交易時回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

與其他購買交易類似， 承銷商為彌補集團賣空而進行的購買可能會提高或維持 我們普通股的市場價格，或者防止或阻礙我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股 的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所 American、場外交易市場或其他市場上進行這些交易。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們的普通 股票價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述 或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述，表明代表將參與這些交易 ，也不會在不另行通知的情況下終止這些交易。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在參與本次發行的承銷商（如果有）維護的網站上公佈 ，承銷商可以 以電子方式分發招股説明書。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是 本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的一部分，未得到 我們或承銷商的批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的 提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、 財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 承銷商及其某些關聯公司在正常業務過程中不時向我們和我們的關聯公司提供投資和商業 銀行和財務諮詢服務，他們已經為此收取了 的慣例費用和佣金， 可能會繼續收取慣常的費用和佣金。在各種業務活動的正常過程中，承銷商 及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關的 衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）， 此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其各自的 關聯公司還可以就此類證券 或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和 工具的多頭和/或空頭頭寸。

轉賬代理

我們 普通股的過户代理和註冊商是 Equiniti Shareowner Services。轉會代理的地址是 1110 Center Point Curve #101，明尼蘇達州門多塔 55120。

在美國紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所 上市，股票代碼為 “SBEV。”

致歐洲 經濟區潛在投資者的通知

對於 歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在 已獲該相關州主管當局批准或酌情在其他相關國家批准並已通知 的證券的招股説明書發佈之前，尚未或將根據 發行向該相關國家的公眾發行任何證券該相關國家，全部符合《招股説明書條例》，但證券可能是 隨時向該相關國家的公眾提供：

提供的此類證券發行不得要求 我們或任何代表根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書 。

就本條款而言，與任何相關國家任何證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指 以任何形式和手段就要約條款和將要發行的任何證券提供足夠的信息，使 投資者能夠決定購買或認購任何證券，“招股説明書條例” 一詞是指 條例（歐盟）2017/1129，經修正。

致英國 王國潛在投資者的通知

在與金融行為監管局批准的 證券相關的招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要根據發行證券向公眾發行 的證券，除非證券可以隨時在英國向公眾發行 ：

提供的此類證券要約不得要求我們或任何代表根據 FSMA 第 85 條發佈招股説明書，也不得要求我們或任何代表根據《英國招股説明書條例》第 23 條 補充招股説明書。就本條款而言，與英國證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和將要發行的任何證券提供足夠的信息 的溝通，使投資者能夠決定購買或認購任何 證券，“英國招股説明書條例” 一詞是指其形成的法規（歐盟）2017/1129 根據2018年《歐盟（退出）法》，它是國內 法律的一部分。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書 豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，證券只能出售給購買或視為正在購買的買方 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的合格投資者。任何證券的轉售都必須根據 進行，不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受適用證券法招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括 的任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省 或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是 買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方 應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的詳情 ，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 承保衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

法律事務

本招股説明書補充文件中提供的普通股和代表認股權證 的有效性將由作為公司法律顧問的Sichenzia Ross Ference LLP認證。 Sichenzia Ross Ference LLP 或 Sichenzia Ross Ference LLP 的某些成員或員工已發行了公司的普通股。 承銷商由 Hogan Lovells US LLP 代表。

專家們

正如我們在截至2020年12月31日的 年度10-K表年度報告中出現的Splash Beverage Group, Inc.截至2020年12月31日的經審計的財務 報表已由Daszkal Bolton LLP獨立註冊公共會計師審計，該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件。

正如其審計報告所述，Copa di Vino Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的財務報表 已由獨立 審計師莫斯·亞當斯有限責任公司審計，該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件（該報告表達了未經修改的意見，包括與持續經營有關 的強調事項段落）。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書構成了我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的 的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中 的所有信息。有關我們和我們證券的更多信息，您可能需要查看根據《證券法》提交的完整註冊 聲明，包括其附錄和時間表，以及我們的委託書、年度、季度 和其他報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。美國證券交易委員會在互聯網上開設了一個網站 www.sec.gov 包含報告、代理和信息聲明，以及有關向 SEC 進行電子申報的公司的其他信息。我們在互聯網上維護一個網站 萬維網。SplashBeverageGroup.co我們的註冊聲明（本招股説明書 是其中的一部分）可以從美國證券交易委員會的網站或我們的網站下載 萬維網。SplashBeverageGrou。 美國證券交易委員會網站、我們的網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書， 也不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

我們先前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的 以下文件以引用方式納入此處：

在本招股説明書補充文件發佈日期 之後我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條 提交的所有文件（不包括根據第 2.02 條或第 7.01 項 提供的任何信息，以及根據第 9.01 項提供或作為附錄包含的任何相應信息），直至根據本招股説明書補充文件終止發行被視為 以引用方式納入本招股説明書補充文件，自此類文件提交之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。就本招股説明書補充文件而言，此處包含 或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明，均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或 也是或被視為以引用方式納入此處的任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或 取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件可以 包含更新、修改或違背本招股説明書補充文件中以引用方式納入的一份或多份文件中的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。 我們未授權其他人向您提供不同的信息。除本招股説明書補充文件發佈日期或 參考文獻納入本招股説明書補充文件之日外，您不應假設本招股説明書 補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

您可以通過寫信 或致電以下地址：Splash Beverage Group, Inc.，E Las Olas Blvd 1314 號，以提及方式特別納入本招股説明書，否則您可以索取 這些文件的免費副本，任何證物除外。221 套房，勞德代爾堡， 佛羅裏達州 33301，注意首席財務官。

招股説明書

$200,000,000

SPLASH BEVERAGE GROU

普通股

優先股

認股證

單位

我們可能會不時以我們在每次發行時確定的價格和條款進行一次或多次 發行，出售普通股、優先股、認股權證、 或這些證券或單位的組合，總首次發行價格不超過2億美元。本招股説明書 描述了使用本招股説明書發行我們證券的一般方式。每次我們發行和出售證券時， 我們都會為您提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書 補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件以及本 招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行 和出售證券。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市 ，代碼為 “SBEV”。以每股4.60美元的行使價 購買我們普通股的認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所交易，股票代碼為SBEV。2021 年 9 月 23 日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股2.34美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關 證券在紐約證券交易所美國證券交易所或招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券市場或交易所上市的信息。 敦促我們證券的潛在購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如適用 ）。

我們可能會直接 或通過代理人或向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商提供證券。如果有任何代理人或承銷商參與證券的出售 ，則其姓名以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書補充文件中列出 或根據所列信息進行計算。只有交付説明發行 證券的方法和條款的招股説明書補充文件，我們才能通過 代理商、承銷商或交易商出售證券。請參閲 “分配計劃”。

非關聯公司持有的已發行 普通股的總市值約為787.032億美元，這是根據截至2021年9月17日非關聯公司持有的23,148,000股 已發行普通股和每股3.40美元（2021年8月11日普通股 股票的收盤價）計算得出的。

本招股説明書 提供的證券涉及高度風險。除了 適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素外，請參閲本頁開頭的 “風險因素”。

證券交易所 委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年10月8日

目錄

您只能依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 。我們未授權任何人向您提供 與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。如果有人向 您提供的信息與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同，則您不應依賴 它。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本 招股説明書中未包含的任何內容。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅與文件正面日期的 一樣準確，並且無論本招股説明書或 任何招股説明書補充文件或任何證券出售的時間如何，我們以引用方式納入的任何文件中包含的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤。在任何要約或招攬非法的情況下，這些文件都不是出售這些證券的要約或邀請 購買這些證券的要約。

關於這份招股説明書

本招股説明書 是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書 中描述的證券的任意組合，總收益額不超過2億美元。本招股説明書描述了本招股説明書發行我們證券的一般方式 。每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書補充文件 ，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的 信息。包含有關所發行證券條款的具體信息的招股説明書補充文件 還可能包括對美國 聯邦所得税的某些後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。如果 我們在招股説明書補充文件中發表的任何聲明與本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的 文件中的陳述不一致，則您應依賴招股説明書補充文件中的信息。在購買本次發行中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “你 可以在哪裏找到更多信息” 中描述的其他信息。

除非上下文另有説明 ，否則本招股説明書中 “Splash 飲料集團”、“公司”、“SBG”、“我們” 或 “Splash” 等術語指的是 Splash Beverage Group, Inc. 及其全資子公司。

關於 前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書 包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別 ，包括 “相信”、“估計”、“項目”、 “預期”、“期望”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“可能”、“將”、“應該” 或者，在每種情況下都是, 其否定詞或其他變體或類似術語.這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項 。它們出現在本招股説明書的多個地方，包括關於我們 意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及本次發行收益的使用、我們的產品 候選產品、研發、商業化目標、前景、戰略、我們運營的行業以及 潛在的收購或合作等。

我們的許多 前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管 我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且 當然，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。不應將 視為未來業績或業績的保證，也不得準確表明何時會實現此類業績或業績 。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書 中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異。 此外，即使我們的經營業績、財務狀況、業務和前景與本招股説明書中包含的前瞻性 陳述一致，這些業績可能並不代表後續時期的業績。

飲料行業固有的一些 風險包括：

前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。你不應該過分依賴任何前瞻性 的陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務以 為任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用或將來發生其他事件。如果我們更新一項或多項前瞻性 陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。 隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受上述和本招股説明書中包含的警示陳述的全部明確限定 。

您應閲讀本招股説明書 以及我們在本招股説明書中引用並向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件，因為 證明瞭本招股説明書所包含的註冊聲明，但有一項諒解，即我們未來的實際業績、 的活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。除了上述 風險因素外，應閲讀下文 “風險因素” 下列出的因素以及本招股説明書中 發表的其他警示聲明，並將其理解為適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書中 。

關於 SPLASH BEVERAGE GROUP

公司概述

我們通過第三方設施製造 ，並分銷多個品牌的飲料，包括無酒精和烈酒品牌。我們 認為，隨着科技驅動的電子商務商業模式蓬勃發展，飲料行業的分銷格局正在迅速變化。預計未來直接面向消費者、辦公室或家庭的解決方案將繼續受到關注，而我們自己的電子商務 平臺Qplash 完全有能力利用這種預期的增長，該平臺允許我們購買本地和區域品牌，以在零售商店發展直接銷售渠道。

我們的戰略

我們的 策略是將傳統的飲料製造、分銷和營銷方法相結合，但與 具有合理的品牌知名度和市場佔有率，或者具有我們認為純粹創新的屬性的品牌相結合。 這些是 SBG 的核心價值觀。我們認為，這使SBG能夠突破眾多品牌介紹的混亂局面，並降低風險。無論該品牌是由 SBG 100% 持股還是合資企業，這一理念都適用。為此，我們 打算擁有一些飲料品牌，同時管理其他飲料生產商擁有的其他飲料品牌。

出於收購 或合資的考慮，我們更願意與已經具備以下一項或多項條件的品牌合作：

產品

我們生產、分銷 和銷售兩個飲料品牌：“TapOut Performance”，一種補水和恢復等滲運動飲料，以及 SALT 天然調味龍舌蘭酒（“SALT”），這是一款 100% 龍舌蘭酒防腐系列。

Copa di Vino Wine Group, Inc.

2020年12月28日， ，我們完成了對Copa di Vino Corporation（“Copa di Vino”）的收購，該公司是美國領先的杯裝優質葡萄酒生產商 。

通過收購 Copa di Vino ，我們現在能夠提供七種葡萄酒：灰皮諾、雷司令、梅洛、霞多麗、白仙粉黛、 莫斯卡託和赤霞珠。除了葡萄酒品種外，Copa di Vino 還生產 Pulpoloco，這是一種裝在 由紙製成的 100% 可生物降解罐中的桑格利亞汽酒。

電子商務

“Qplash” 是我們的消費品包裝零售部門，也是我們進入不斷增長的電子商務渠道的第一個切入點。該部門通過以下方式在線銷售 飲料和雜貨 www.qplash.com，以及亞馬遜和沃爾瑪等第三方店面。

坎菲爾德醫療用品有限公司

家用醫療設備、用品和服務提供商 Canfield Medical Supply, Inc. 是一家傳統企業。2020 年 12 月，管理層宣佈了 我們停用 CMS 的計劃。

我們的競爭優勢

我們相信 以下競爭優勢有助於公司的成功並使我們與競爭對手區分開來：

員工

我們有八名全職 員工，包括非官員僱員和我們的執行官，我們以獨立承包商為基礎保留額外人員 的服務。我們沒有兼職員工，但有幾位顧問一起工作。

在美國紐約證券交易所上市

在2021年6月10日之前，我們的普通股在OTCQB上市，股票代碼為 “SBEV”。截至2021年6月11日，我們的普通股和以每股4.60美元的行使價購買 認股權證的認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼分別為 “SBEV” 和 “SBEV WS”。

企業信息

我們的主要辦公室 位於佛羅裏達州勞德代爾堡東拉斯奧拉斯大道 1314 號 221 套房 33301。我們的主要電話號碼是 (954) 745-5815。我們的 網站地址是 www.splashbeveragegrou。我們沒有在本招股説明書中以引用方式納入可通過我們的網站訪問 的內容，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的 證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性 和其他因素，我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的隨後的10-Q表季度報告 和當前的8-K表報告補充和更新，這些報告以引用方式納入了本招股説明書。

這些 風險可能會對我們的業務、事務、 前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。有關我們的 SEC 申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將 根據本招股説明書出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括潛在的 收購、運營費用和償還債務。此外，我們可能會將本招股説明書中證券淨收益的一部分用於許可、收購或投資補充業務、技術、產品或資產。

股本的描述

普通的

以下對我們資本存量的描述 ，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的 免費寫作招股説明書中包含的任何其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的普通股和優先股的重大條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股 ，但我們將在適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券中任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程 和我們的章程，這些章程以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。參照我們的公司章程和章程，以下摘要 以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的摘要 均具有全部資格。

資本存量

我們的授權股本 由150,000,000股普通股、無面值和500萬股優先股組成，沒有面值，無法擁有董事會可能不時確定的 優先權。截至2021年9月28日，共發行和流通了30,522,827股普通股 ，沒有發行和流通任何優先股。

普通股

普通股 的持有人有權為每持有的每股獲得一票。在以 合法法定人數開頭的會議上，多數票的贊成票足以批准股東可以或必須表決的大多數事項，包括在年會上提出的 供批准或批准的問題。但是，公司章程的修正需要獲得總表決權多數的 贊成票才能獲得批准。普通股不具有累積投票權， 超過50％的普通股的持有人有權選舉所有董事，實際上，有權控制公司。普通股持有者 無權獲得優先權，普通股只能在我們選擇時兑換。

優先股

我們被授權 不時在一個或多個系列中發行多達500,000股優先股，每股無面值。

我們的公司章程 授權我們的董事會不時發行優先股，其類別和優先權由 董事會不時決定。優先股可用於未來可能的融資或收購，也可用於 一般公司用途，無需股東進一步授權，除非適用法律、紐約證券交易所美國證券交易所或其他證券交易所或市場的規則要求此類授權，否則優先股隨後上市或獲準交易的美國紐約證券交易所或其他證券交易所或市場的規則要求此類授權。

我們的董事會 可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或 其他權利產生不利影響。在某些情況下，優先股的發行雖然為可能的 收購和其他公司目的提供了靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止 公司控制權變更。

與發行的任何系列優先股有關的招股説明書補充文件 將包括與發行有關的具體條款。此類招股説明書補充文件 將包括：

優先股 股票招股説明書補充文件中也將闡明優先股可以轉換為或兑換成我們的普通股的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇 還是由我們選擇的條款，並可能包括根據這些條款，優先股持有人將獲得的 的普通股數量將受到調整。

過户代理人和註冊商

我們 普通股的轉讓代理是 Equiniti Shareowner Services。轉賬代理的地址是 1110 Center Point Curve #101，明尼蘇達州門多塔 55120。

清單

我們的普通股 和以每股4.60美元的價格購買普通股的認股權證分別在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼分別為 “SBEV” 和 “SBEV WS”。

認股權證的描述

截至2021年6月15日，我們發行了 認股權證，以每股4.60美元的行使價購買4,312,500股普通股（“2021年6月”）。認股權證可以立即行使 。每份認股權證均可行使一股普通股，但如本文所述，如果出現股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件影響我們的普通股，則需進行調整。持有人 不得行使認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司和作為一個集團行事的任何其他個人或實體 在行使後擁有超過4.99％的已發行普通股，因為所有權百分比是根據認股權證的條款確定的，除非持有人通知我們，持有人可以放棄該限制，最高可達一定百分比 ，不超過 9.99%。每份認股權證目前均可行使，並將於2026年6月15日到期。認股權證 的條款受我們與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company簽訂的截至2021年6月15日的認股權證代理協議管轄。

除了 2021 年 6 月的認股權證外，我們可能發行購買優先股或普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何已發行的證券或與任何已發行的證券分開。每個 系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議由協議中指定的認股權證代理人與我們簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何 義務或代理或信託關係。對證券認股權證某些條款 的摘要並不完整。您應參考證券認股權證協議，包括代表證券認股權證的證券 認股權證證書的形式，該協議與根據證券認股權證協議和證券認股權證的完整 條款發行的特定證券認股權證有關。證券認股權證協議以及證券認股權證證書和證券認股權證的條款 將就發行 特定認股權證向美國證券交易委員會提交。

適用的招股説明書 補充文件將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款（如適用）：

購買普通股或優先股的認股權證將僅以美元發行和行使。認股權證將僅以註冊 形式發行。

在收到 款項和認股權證代理人的公司信託辦公室或 適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發購買的證券。 如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書 。

在行使任何購買優先股或普通股的證券認股權證 之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利 ，包括行使時可購買的優先股或 普通股的證券認股權證的投票權或獲得任何股息的權利。

單位描述

正如適用的招股説明書補充文件所規定，我們可以發行由普通股、優先股或認股權證 或此類證券的任意組合組成的單位。

適用的招股説明書 補充文件將規定本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

分配計劃

我們可以 (i) 向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的 證券，(ii) 直接出售給買方，包括 我們的關聯公司，(iii) 通過代理人，或 (iv) 通過這些方法的組合出售。證券可以按固定價格或價格分配 ，也可以按出售時的市場價格、與現行 市場價格相關的價格或協議價格進行分配。招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商 是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商 ，則承銷商將通過承銷、購買、 證券借貸或與我們簽訂的回購協議等方式購買證券。承銷商可以在一項或多項 交易（包括協商交易）中不時轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們任何 其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述）的交易，包括其他公開或私人交易和賣空。 承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商 代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務 將受某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股 的價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商 出售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售 這些證券。招股説明書補充文件將 包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的 證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與要約 或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則任何代理人都將同意在任命期間盡其合理的最大努力招攬採購。

對於這些證券的出售，我們可以直接將 證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書 補充文件指出，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求延遲交割合同下以公開發行價格購買證券的報價。這些合同將規定在未來的指定日期付款和 交貨。這些合同將僅受招股説明書 補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

持續提供計劃

在不限制 上述內容的一般性的前提下，我們可以與經紀交易商簽訂持續發行計劃股權分配協議， 根據該協議，我們可以不時通過作為銷售代理的經紀交易商發行和出售我們的普通股。如果我們 加入這樣的計劃，普通股（如果有）的銷售將通過普通經紀商在紐約證券交易所美國證券交易所 以市價、大宗交易以及我們和經紀交易商商定的其他交易進行。 根據此類計劃的條款，我們還可能以出售時商定的價格向經紀交易商出售普通股，作為其自有賬户的委託人 。如果我們以委託人身份向此類經紀交易商出售普通股，我們將與該經紀交易商簽訂 單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件 或定價補充文件中描述該協議。

Market 製作、穩定和其他交易

除非適用的 招股説明書補充文件另有規定，否則除普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的 ，不會有既定的交易市場。我們可能會選擇在交易所或場外交易 市場上市已發行的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時終止 此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券的交易市場將具有流動性。

根據《證券交易法》第104條，任何承銷商 也可以參與穩定交易、涵蓋交易的集團和罰款出價。穩定交易涉及在公開市場上出價購買標的證券 ，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分銷完成後在公開市場上購買 證券，以彌補集團的空頭頭寸。

罰款出價允許 承銷商收回集團成員的賣出特許權，前提是集團成員 最初出售的證券是在集團承保交易中購買的，以彌補辛迪加空頭頭寸。穩定交易、覆蓋 交易的集團和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。 承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商、 和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括 根據《證券法》承擔的責任。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行 交易或為我們提供服務。

法律事務

發行本招股説明書提供的證券的有效性將由位於紐約 紐約的Sichenzia Ross Ference LLP移交給我們。Sichenzia Ross Ference LLP 或 Sichenzia Ross Ference LLP 的某些成員或僱員已發行公司普通股 。

專家們

Splash Beverage Group, Inc. 截至2021年12月31日止年度的10-K 年度報告中出現的 Splash Beverage Group, Inc. 截至2021年12月31日的經審計財務報表 已由Daszkal Bolton LLP獨立註冊公共會計師審計，包含在其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表以引用方式納入此處 ，其依據是會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

Splash Beverage Group 於 2021 年 2 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 Splash Beverage Group From 8-K /A 最新報告中 Copa di Vino Corporation 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的財務報表 已由獨立審計師 Moss Adams LLP 審計，包含在其中，並以引用方式納入此處 。此類財務報表以引用方式納入此處，其依據是會計和審計專家等公司的 授權提交的此類報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度報告和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。您也可以閲讀和複製我們在位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號的 SEC Public 參考室提交的任何文件。20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關 公共參考室的更多信息。

本招股説明書 是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊根據經修訂的1933年 證券法特此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息， 包括某些證物和時間表。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會（SEC）或從美國證券交易委員會的互聯網站點獲取註冊聲明和註冊聲明 的附錄。

以引用方式納入某些文件

本招股説明書 是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們在招股説明書 中 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些 文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交 的信息將自動更新和取代這些信息。以下文件以引用方式納入 ，成為本招股説明書的一部分：

我們還以引用方式納入 未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向 美國證券交易委員會提交的任何申報（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息以及在該表格上提供的與此類項目相關的附錄 除外） 提交本招股説明書所包含的註冊聲明，在該註冊聲明生效之前， 直到我們提交事後生效的註冊聲明該修正案表明本招股説明書 終止了普通股的發行，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。未來 申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。在稍後提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的 聲明的範圍內， 將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中已註冊或被視為 納入此處的任何文件中的任何信息。

儘管 有上述規定，但根據任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括相關附錄， 未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書中包含的關於我們的信息 應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。 您可以通過寫信或致電我們，免費索取任何或全部文件的副本：Dean Huge，Splash Beverage Group, Inc.，1314 E Las Olas Blvd。221 套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33301；電話號碼 (954) 745-5815。

SPLASH BEVERAGE GROU

普通股

承銷商購買 普通股的認股權證

招股説明書補充文件

, 2022

EF HUTTON

基準投資部， LLC