附件10.5

Truist金融公司
2022年獎勵計劃

LTIP獎勵協議

(高級行政人員-60/10退休)

本協議(“協議”)於2023年2月27日(“授予日期”)生效，由Truist Financial Corporation、北卡羅來納州的一家公司(“TFC”)和[名字]，僱員(“參與者”)。

獨奏會：

TFC希望通過向參與者提供下文規定的長期激勵補償機會來實現Truist Financial Corporation 2022激勵計劃(可能會被修訂和/或重述)的目的。

考慮到上述情況，考慮到下述相互承諾以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，意在受法律約束的本合同雙方同意如下：

1.計劃成立為法團。TFC和參與者在本協議項下的權利和義務在所有方面都應受本計劃的條款約束和管轄，其條款通過引用併入本協議。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。除非本協議另有規定，否則本協議中的大寫術語應具有與本計劃中所述相同的定義。

2.表演獎。在符合本協議和本計劃條款的情況下，TFC特此根據以下規定授予參與者LTIP獎(以下簡稱“獎”)：

(一)履約期。該獎項的表演期(“表演期”)為2023年1月1日至2025年12月31日。

(B)部分履約期。

(I)(1)死亡或殘疾。如果參與者因死亡或殘疾而終止受僱，在績效期間不再是本計劃的參與者，應根據本協議支付參與者在績效期間的獎勵，其基礎是達到本協議第2(C)節和附件A規定的絕對績效目標和至少一個門檻成就水平；但如果發生控制權變更，績效期限應自日期較晚的日期起結束

參賽者因死亡或殘疾而變更控制權或終止受僱，應在本合同第5節規定的控制權變更或因死亡或殘疾而終止受僱後兩個半月內支付，按下文第2(C)(V)節的規定計算。為免生疑問，“終止僱用”一詞指的是離職。

(二)無事由、正當理由、退休的非自願終止。如果參與者在履約期間因以下原因而不再是本計劃的參與者：(A)公司和/或其關聯公司非自願地終止僱傭關係(定義如下)，包括根據適用於參與者的僱主贊助的計劃或僱傭協議(包括因該計劃或僱傭協議中所定義的“充分理由”而終止)，包括根據僱主贊助的適用於該參與者的計劃或僱傭協議支付遣散費的終止；或(B)由於退休(定義如下)，應根據本協議支付參與者在績效期間的獎勵。基於達到本協議第2(C)節和附件A規定的絕對業績目標和至少一個門檻水平的業績；但如果參與者的解僱是由公司和/或其關聯公司無故非自願終止的，獎勵的支付取決於參與者是否執行了不按一般適用於類似情況的高管的條款招募TFC或其關聯公司的員工或客户的契約。在控制權變更的情況下，履約期應自控制權變更或參與者因原因或正當理由非自願終止僱用之日起終止，並應在控制權變更或參與者因有原因或正當理由非自願終止僱用之日後兩個半(2半)月內支付款項，按下文第2(C)(V)節的規定計算。如果參與者因(X)不誠實、盜竊或挪用公款；(Y)拒絕或未能以令人滿意的方式履行參與者為TFC或其關聯公司分配的職責；或(Z)從事任何可能對TFC或其關聯公司造成重大損害的行為，而沒有合理善意地相信該行為符合TFC或其任何關聯公司的最佳利益，則終止參與者的合同應為“因由”。關於終止是否是出於原因的決定，應由署長(或其指定人，在計劃允許的範圍內)作出，其決定應是最終和決定性的。“終止僱用”一詞指的是離職。就本獎項而言，只有在參與者年滿60歲並在TFC和/或附屬公司服務至少10年時或之後，參與者才會遭遇離職。如果參與者的解僱是公司和/或其關聯公司無故非自願終止的，並且

參賽者拒絕履行合理的契約，不徵集TFC或其附屬公司的員工或客户，獎項的任何未授予部分將被沒收。

(C)獎勵的績效衡量標準。適用於該獎項的預先確定的三(3)年績效期業績衡量標準(定義見下文第2(C)(I)節)、參與者在績效期間的平均基本工資的目標百分比(“參與者的目標百分比”)、績效水平以及根據成就水平可能向參與者支付的現金支出如下：

(I)業績衡量標準：

(Aa)絕對業績目標：由TFC調整的TFC在業績期間的平均股東普通股權益平均回報率必須至少為7%(7%)，如果低於7%(7%)，將不會有獎勵派息。

(Bb)相對業績目標：如果實現了絕對業績目標，下一個業績衡量標準應為TFC在業績期間根據美國公認會計原則調整的股東平均普通股回報率(“TFC ROACE”)相對於公司的平均股東普通股回報率(根據美國公認會計原則確定的由TFC調整的同業集團在業績期間實現的平均普通股回報率)(“Peer Group ROACE”)。

(Cc)相對TSR修改量：在本協議規定的相對績效目標的實現程度由管理員確定後，應根據本協議附件A中的TSR修改量表確定並應用相對TSR修改量，並將其作為附件A的一部分。在本協議中，“相對股東總回報”和“相對TSR”是指TFC的普通股股東總回報業績排名，其定義為業績期間相對於同業集團成員在業績期間的普通股股東總回報範圍的百分位數。TFC及同業集團各成員公司的總股東回報應根據TFC的普通股及同業集團成員於業績期間的普通股增值加上於業績期間就該等股份支付的股息(該等股息應視為已再投資於該等標的股份)計算。

(Ii)就獎項的相對業績目標而言，應設有成就水平(“成就水平”)，包括門檻(“門檻”)、目標(“目標”)和最高水平(“最高”)。對於TFC ROACE，實現的門檻水平應為對等組ROACE的第二十五(25)個百分位數的TFC ROACE；

成就應為對等組ROACE的第50(50)個百分位數的TFC ROACE；最高成就水平應為對等組ROACE的第75(75)個百分位數的TFC ROACE。成績等級的範圍從最低等級的成績到最高等級的成績，如附件A所附的成績表級別所示，並作為附件A的一部分。

(Iii)如果沒有達到績效期間的最低成就水平，將不會為相對的績效目標支付獎金。如果達到績效期間相對績效目標的門檻成就水平，參與者將獲得參與者目標百分比的50%(50%)的獎勵。如果績效期間的相對績效目標達到了目標成就水平，參與者將獲得參與者目標百分比的100%(100%)的獎勵。如果達到績效期間的相對績效目標的最高成就水平，參與者將獲得參與者目標百分比的150%(150%)的獎勵。

(4)如果下表彙總了相對業績目標的目標業績水平或達到了業績期間相對業績目標的最高業績水平(帶有關於參與者2023年、2024年和2025年基本工資的某些假設)，預計向參與者支付的獎金：

(V)在本協議中，“同業集團”一詞是指美國銀行、公民金融集團、第五-第三銀行、摩根大通銀行、KeyCorp、M&T銀行公司、PNC金融服務集團、地區金融公司、美國銀行、富國銀行。

(Vi)控制權的變更。如果在績效期間發生控制權變更，則參與者的獎勵應使用參與者的“平均基本工資”來計算，計算方法為：(A)參與者在控制權變更之前的每個完整日曆年度收到的實際基本工資，以及(B)

1.僅為説明目的，預測假設在每年3月1日進行一定的加薪。預測並不反映署長的消極裁量權削減。

2.預計支出將根據參與者2022年、2023年和2024年的實際基本工資而變化。

3.根據本計劃的條款，根據管理人的酌情決定權，獎金可以現金、普通股或兩者兼而有之的形式支付。

截至控制變更之日，考績期間內所有未完成歷年的實際年度基薪，即原三(3)年考績期間(A)和(B)之和的平均值(“平均基薪”)。如果在績效期間發生控制權變更，參與者的獎勵應計算如下：前提是在控制權變更之前的已完成歷年達到第2(C)(I)(Aa)節的絕對績效目標(如果在控制權變更之前沒有已完成的歷年，應視為已達到第2(C)(I)(Aa)節的絕對績效目標)。參與者的獎勵應為(1)和(2)之和(並根據本協議第5條支付)：(1)在控制權變更之前完成的日曆年度，獎勵金額的計算方法為：平均基本工資乘以參與者的目標百分比，然後乘以第2(C)節和附件A規定的已完成日曆年度內取得的實際成就水平，然後乘以分數，分數的分子是完成年份的數量，分母為3；和(2)績效期間內剩餘未完成的日曆年的獎勵金額，計算方法為：將平均基本工資乘以參與者的目標百分比，然後將乘積乘以附件A中相對績效目標的目標績效水平，再乘以一個分數，分數的分子是未完成的日曆年的數量，其分母為3。為免生疑問，控制的變更本身不會縮短績效期限。

(Vii)就上述第2(C)(Vi)節而言，“控制權變更”將被視為發生在下列日期中最早的日期：(A)任何個人或團體(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節所界定，經修訂(《交易法》))及其關聯方，不包括TFC及其關聯方的員工福利計劃，直接或間接是或成為，TFC證券的“實益所有人”(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的定義)，佔TFC當時已發行證券總投票權的30%(30%)或更多；或(B)由於購買TFC證券的投標要約或交換要約(TFC對其自身證券的此類要約除外)，或由於委託書競爭、合併、合併或出售資產，或由於上述任何組合的結果，在獎項實績期間的任何連續十二(12)個月期間開始時構成TFC董事會的個人，加上其選舉或提名由TFC股東選舉的新董事，經至少三分之二在該十二(12)個月期間開始時仍在任的董事(統稱為“留任董事”)的投票通過，在該十二(12)個月期間因任何原因停止擔任該董事會成員的至少三分之二；(C)TFC出售或處置全部或實質上

TFC的所有資產(第409A條所指)關閉或以其他方式成功完成；或(D)任何一人或一個以上以集團身份行事的人獲得TFC股票所有權之日，該股票連同該個人或集團持有的股票佔TFC股票公平總市值或第409A條所指TFC股票總投票權的50%以上。

3.裁決的歸屬。在《計劃》和《協議》條款的約束下(包括但不限於本協議第2、4和5節的規定)，獎勵應為100%(100%)歸屬，如果任何獎勵支出由管理人決定，則應在績效期間2025年12月31日結束後的2026年1月1日賺取，前提是管理人尚未決定因以下原因而取消或沒收全部或部分獎勵：(I)公司或個人行動導致的重大負面風險結果，或(Ii)TFC在績效期間產生的總運營虧損。行政長官有權獨家決定是否授予和支付獎金，並解釋本協議和本計劃的條款和條件。

4.裁斷的喪失。除本計劃或本協議另有規定外(包括但不限於本協議第2(B)節的規定)，如果參與者在TFC或附屬公司的僱用因任何原因終止，並且該獎項尚未根據第3條授予，則在參與者終止僱傭之日未授予的範圍內，該獎勵應在終止時立即被沒收，並且該參與者沒有關於該獎勵的進一步權利。管理人(或其指定人，在本計劃允許的範圍內)有權自行決定參與者的權利是否已根據本計劃和本協議終止，包括但不限於確定參與者終止僱用的依據的權力。參賽者明確承認並同意，除本協議另有規定外，參賽者終止受僱將導致獎金和任何基礎支出在參賽者終止受僱之日仍未授予的範圍內被沒收。

5.獎勵支出。

(A)如有獎金支付，應由署長根據本協定和本計劃的規定，在業績期間結束後確定，包括但不限於對業績計量計算的所有適用調整。

(B)根據第5(A)條確定的獎勵支出應以現金、普通股或現金加普通股的組合的形式支付，由署長自行決定。

(C)獎金一經授予，應在績效期間結束後兩個半(2半)月內或第(2)(B)款所界定的部分績效期間結束後兩個半(2半)月內一次性支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，一次性支付給參與者的一名或多名受益人)(但如果這兩個半月開始於一個歷年，而在另一個歷年結束，參與者(或參與者的一名或多名受益人)無權指定付款年)。

6.沒有繼續受僱或服務的權利。本計劃、頒獎或與本計劃有關的任何其他行動均不授予參與者任何權利

繼續受僱於TFC或聯營公司，或以任何方式影響TFC或聯營公司隨時終止受僱或服務。除本計劃或本協議另有明確規定或行政長官另有決定外，參賽者在TFC或其附屬機構的僱用或服務終止後，其與獎勵有關的所有權利即告終止。該獎項的授予並不意味着TFC或其附屬公司有義務授予任何其他獎項。只要參賽者繼續是TFC或附屬公司的僱員，該獎項不會因參賽者職責或職位的任何變化而受到影響。

7.獎勵及股份不得轉讓。除遺囑或無遺囑繼承法外，本獎項及任何獎金支出不得轉讓(包括以出售、轉讓、質押或質押的方式)。按照計劃程序指定受益人並不構成轉讓；但是，除非在署長接受的受益人指定表格中明確包含免責條款，否則參與者的受益人不得放棄獎勵。

8.非邀請性契諾。

(A)作為授予該獎項的代價，參賽者同意，在受僱於TFC期間以及參與者被任何一方終止受僱後的十二(12)個月內，參賽者不得直接或間接為參賽者本人或任何其他人的名義招募或招聘受僱於TFC，或鼓勵其離開受僱於TFC的任何僱員，參賽者在受僱期間曾與其共事，或參賽者因受僱於TFC而獲知機密信息，且此後至少三(3)個月內未停止受僱於TFC。本條款不禁止參與者招募或僱用任何對一般廣告或招攬作出迴應的人員，包括但不限於通過報紙、行業出版物、期刊、互聯網數據庫或招聘或職業介紹所進行的非專門針對TFC員工的廣告或招攬。參與者承認，根據這一規定，他們也同樣受到限制，不得被同樣受類似規定約束的Truist的現任或前任僱員直接或間接僱用，並特此在知情的情況下同意該限制。本節不禁止參與者對一般廣告或徵集做出迴應，包括但不限於通過報紙、行業出版物、期刊、互聯網數據庫或招聘或職業介紹所發佈的廣告或徵集，而不是專門針對Truist的員工或顧問。

(B)考慮到本獎項的授予，參賽者同意，在受僱於TFC期間以及參與者被任何一方終止受僱後的十二(12)個月內，參賽者不得直接或間接招攬、溝通或以其他方式聯繫參賽者在受僱於TFC期間與之有實質性接觸的任何TFC客户，以代表TFC以外的任何個人或實體與他們進行任何業務，而該業務與參賽者上次在TFC工作的業務部門所開展的業務大體相似。參與者不得直接或間接招攬、與參與者在受僱於Truist期間有實質性接觸的Truist的任何第三方供應商進行交流或以其他方式聯繫，目的是將他們的業務從Truist轉移到Truist以外的任何個人或實體(與參與者上次在Truist工作的業務部門所開展的業務基本相似)，或以其他方式破壞Truist與第三方供應商的關係。“實質性聯繫”是指(I)與業務合作伙伴、第三方供應商或客户的實際聯繫--例如通過提供或接受服務或銷售訪問或電話--或(Ii)瞭解有關TFC供應商或客户的機密信息--例如通過獲取定價和銷售信息。本條款並不禁止參與者接受

供應商或客户對一般廣告或招攬做出迴應的任何個人或實體，包括但不限於通過報紙、行業出版物、期刊或互聯網數據庫進行的廣告或招攬，而不是專門針對TFC的業務合作伙伴、供應商或客户。

(C)參與者同意上述規定是合理和必要的，以保障TFC的合法商業利益，並且不會不合理地幹擾參與者在離開TFC後的謀生能力。最後，參與者同意，如果參與者違反或威脅要違反這些非邀請函條款，這種違規行為將對TFC造成不可彌補的傷害和傷害，並將使TFC在法律上沒有足夠的補救措施，並且(I)TFC可以尋求公平救濟，而不需要提交保證金，除了金錢損失和任何其他適當的救濟；以及(Ii)TFC將有權獲得其合理的律師費和執行本條款所產生的費用。

(D)參與者和TFC同意，任何前述非招標條款被法院裁定超過適用法律允許的時間、範圍或地域限制，則此類條款將被改革為法律允許的最大時間、範圍和地理限制。如果任何此類條款不能進行這樣的改革，則此類條款將從本協議中分離出來，並且不會對本協議中任何剩餘條款的合法性、有效性或可執行性產生不利影響。

9.替代協議；具有約束力。本協議取代TFC關於授予獎項或任何相關權利的任何聲明、陳述或協議，參賽者特此放棄與任何此類聲明、陳述或協議相關的任何權利或索賠。本協議不取代或修改參與者與TFC或附屬公司之間的任何現有保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議、僱傭協議或任何其他類似協議，包括但不限於此類協議中包含的任何限制性契約。

10.依法治國。本協議應受北卡羅來納州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮法律衝突原則，並符合適用的美國聯邦法律。

11.修訂及終止；放棄。在符合本計劃條款的前提下，本協議只有在雙方書面同意的情況下方可修改或終止。TFC對參與者違反本協議任何條款的放棄不應生效，也不應被解釋為對參與者隨後的任何違反行為的放棄。儘管有上述規定，管理人仍有權在遵守適用法律或更改適用法律(包括但不限於第409A條和聯邦證券法)所需的範圍內，單方面授權修改計劃和本協議(未經參與方同意)，參與方特此同意對計劃和本協議的任何此類修訂。

12.發行股份；作為股東的權利。參賽者及參賽者的法定代表人、受遺贈人或分配者不得被視為任何受獎勵限制的股份的持有人，亦不得擁有任何投票權、股息權或股東的其他權利，除非及直至該等股份已發行予參賽者或他們。在授予獎項時，不得發行受該獎項約束的任何股票。受獎勵約束的股票應在實際可行的情況下儘快以參與者的名義發行(或，如果參與者已去世，則以參與者的受益人的名義)，且僅限於獎勵已授予且根據本章第5節的其他條款允許的範圍內。不得授予與獎勵相關的股息或股息等價權，也不得調整獎勵以反映

普通股任何股息的分配(除非本計劃另有規定)。在(I)授予獎勵和(Ii)向參賽者發行和分配股票之前，不應支付股票股息。

13.扣繳；税務事宜。

(A)TFC或附屬公司應報告所有收入，並從任何政府當局或法律要求扣繳的任何現金金額中扣繳所有地方、州、聯邦、外國收入和其他税收以及任何政府當局或法律要求扣繳的任何其他金額。在任何普通股股份或本計劃賦予的任何其他利益交付或轉讓之前，TFC應要求參與者以現金形式向TFC支付任何政府當局要求TFC預扣的任何税款或其他金額，並由TFC或關聯公司支付給該當局，由該接受者的賬户承擔。儘管有上述規定，行政長官可以建立程序，允許接受者通過選擇(“選舉”)讓TFC從接受者有權獲得的任何普通股中扣留普通股，從而履行全部或部分此類義務，以及與獎勵有關的任何地方、州、聯邦、外國或其他收入、就業和其他税收義務。應預扣的普通股數量應具有公平市場價值，自確定應預扣的税額與履行該等義務的金額儘可能相等之日起。每次選舉必須按照署長制定的選舉程序以書面形式向署長作出，包括但不限於在TFC於2016年3月通過ASU 2016-09《薪酬-股票補償》(主題718)後由署長制定的程序。

(B)TFC沒有就與獎勵或根據獎勵支付(如有)相關的税收後果(包括但不限於所得税後果)向參賽者作出任何保證或陳述，參賽者絕不依賴TFC或其代表對該等税收後果進行評估。參賽者承認該獎項可能會產生不利的税務後果，參賽者應諮詢税務顧問。參與者確認參與者已被告知，參與者應就簽訂本協議的決定及其後果諮詢參與者自己的律師、會計師和/或税務顧問。參與者也承認，TFC沒有責任採取或不採取任何行動，以實現參與者的特定税收結果。

14.行政管理。解釋和解釋本協議和本計劃以及管理本計劃的所有方面的權力應屬於行政長官，行政長官應擁有本計劃中規定的與本協議有關的所有權力。行政長官對本協議的任何解釋及其就本協議所作的任何決定均為最終決定，對本協議雙方均有約束力。

15.通知。本協議項下的任何和所有通知應以書面形式送達，並以掛號信或掛號信(要求退回收據並預付頭等郵資)的方式發送到TFC的人力資源部，地址為北卡羅來納州夏洛特市Tryon Street 214N，郵編：28202，收件人：首席人力資源官，如果是參與者，則發送到TFC記錄中反映的參與者最後為人所知的地址。

16.可分割性。本協定的條款是可分割的；如果任何一項或多項條款可能被確定為全部或部分非法或以其他方式不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

17.遵守法律；對普通股獎勵和股份的限制。TFC可對獎勵和與獎勵支付有關的任何普通股施加其認為適當的限制，包括但不限於

根據聯邦證券法、聯邦税法、任何證券交易所或類似組織的要求以及適用於此類獎勵或普通股的任何藍天、州或外國證券法的限制。儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，TFC沒有義務發行、交付或轉讓任何普通股，根據本計劃進行任何其他利益分配，或採取任何其他行動，除非此類交付、分配或行動符合所有適用的法律、規則和法規(包括但不限於證券法的要求)。TFC可安排在根據獎勵發行的任何普通股股票上以適用法律和法規不時規定的形式或在法律顧問建議的形式上放置限制性圖例。

18.繼承人及受讓人。在符合本協議和本計劃規定的限制的前提下，本協議對參與者和參與者的遺囑執行人、管理人、允許的受讓人和受益人以及TFC及其繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

19.對口單位；進一步的文書。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。雙方同意簽署此類進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。

20.抵銷權。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但在任何適用法律相反的情況下，TFC可將任何應付給參與者或代表參與者的任何福利或付款的金額減去參與者對TFC或關聯公司到期或將要支付的任何債務的金額，參與者應被視為已同意這種減少；但前提是，在第409A條適用的情況下，此類抵銷不得超過根據第409A條允許的5000美元(5,000美元)或當時允許的最大抵銷金額。

21.賠償額的調整。

(A)署長有權對獎勵的條款和條件作出調整，以確認影響TFC或任何關聯公司、TFC或任何關聯公司的財務報表的不尋常或非重複性事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，如果署長確定這些調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的福利或潛在福利，或為遵守適用法律、規則或法規所必需或適當的調整。

(B)儘管本計劃或本協議的其他部分有任何相反規定，(I)管理人為了遵守適用法律(包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》)和TFC通過的任何風險管理要求和/或政策，隨時保留減少或終止本計劃下的獎勵和付款的權利，且根據本計劃應支付或根據本計劃支付的任何和所有金額，應按管理人決定的必要程度予以退還、沒收和減少，以遵守TFC通過的適用法律和/或政策；以及(Ii)如果任何法律、法規或正式或非正式指導要求推遲、減少、取消或歸屬本計劃(包括但不限於獎勵)項下的任何補償，則應僅在此類法規、法規或正式或非正式指導所要求的範圍內，推遲、減少、取消、以不同形式支付或受歸屬或其他限制。

22.獎勵條件。

(A)即使本計劃或本協議中有任何相反的規定，但只要(I)聯邦儲備系統的管理人或理事會確定對本計劃和/或本協議的任何更改是必要的、必要的、可取的或被認為適當的，以改善獎勵的風險敏感性，無論是通過(A)根據參與者的活動對TFC或附屬公司構成的風險對獎勵進行定量或判斷調整；(B)延長確定獎勵的績效期限；(C)延長績效期限並根據實際損失或其他績效問題進行調整；或(D)管理人或聯邦儲備系統以其他方式要求；或(Ii)管理人或美國政府(包括但不限制其任何機構)確定，為了遵守任何適用的法律、法規或要求，對計劃和/或本協議的任何更改是必要的、必要的、建議的或被認為適當的；則本協議和/或獎勵應自動修改以納入該更改，而無需參與者採取進一步行動，並且管理人應向參與者提供有關通知。

(B)即使本計劃或本協議中有任何相反規定，但只要行政長官或美國政府(包括但不限於本協議的任何機構)確定，根據本協議授予參與者的獎勵受到TFC或關聯公司的禁止或實質限制，或使TFC或關聯公司承擔任何不利的税收後果，而TFC或關聯公司在授予日因任何現行或未來的美國法律、任何規則、法規或其他授權而不受任何不利税收後果的約束，則本協議自授予之日起自動終止，獎勵自授予之日起自動取消，不需要管理人或參與者採取進一步行動，也不會因此而對參與者進行任何補償。管理人同意向參與者提供任何此類終止和取消的通知。

特此證明，本協議已代表TFC和參與者簽署，自授予之日起生效。

附件A

至

Truist金融公司

2022年獎勵計劃

LTIP獎勵協議

(高級行政人員)

(2023年1月1日至2025年12月31日績效期間-2026年支出)

**1.絕對業績目標：絕對業績目標為業績期間7%(7%)的TFC ROACE。

2.確定相對績效目標：如果實現了絕對績效目標，則管理員將根據TFC ROACE相對於對等組ROACE，按照以下規定評估績效期間的獎勵支出：

直線插值法將用於計算支付百分比，而不是在上面的“參與者目標百分比”列中明確列出的支付百分比。對於低於第25個百分位數的業績，支付百分比為0%。

3.新的相對TSR修飾語：

4.減少可自由支配的支出：署長有權根據業務因素減少獎勵支出，這些因素包括但不限於行業狀況、相對於同行的表現、監管發展和資本要求的變化。