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附表14A資料

根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》

(修訂編號 )

	由註冊人☒提交
	由註冊人☐以外的一方提交
	選中相應的框：
	☐			初步委託書
	☐			保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
	☒			最終委託書
	☐			權威的附加材料
	☐			根據第240.14a-12條徵求材料

Cf工業控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

	支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	☒			不需要任何費用
	☐			以前與初步材料一起支付的費用
	☐			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/lg_cfi-4c.jpg]

委託書

2023年年會
股東

2023年3月22日

致我們的股東：

我們榮幸地代表貴公司董事會邀請您出席2023年5月3日(星期三)上午10：00舉行的CF Industries Holdings，Inc.2023年年度股東大會。中部時間。於股東周年大會上，股東將就隨附的股東周年大會通告及委託書所載事項及任何其他適當提交股東周年大會的業務事項進行表決。無論您是否能夠參加年會，我們鼓勵您閲讀隨附的材料並提交您的委託書。

Cf工業2022年業績

CF Industries團隊在2022年取得了卓越的業績，出色地執行了我們的業務，充分利用了我們在過去十年中對卓越運營和增長的投資，並受益於記憶中最緊張的全球氮氣供應需求平衡。

這種全球供應緊張是由兩個主要因素推動的：強勁的農業需求，以及歐洲和亞洲天然氣價格高企導致的全球供應減少，這些地區的氮氣產量大幅減少。俄羅斯入侵烏克蘭，引發了進一步的供應中斷，加劇了這些動態。這些事件加在一起，推動全球氮氣價格在2022年春季創下歷史新高。由於歐洲和亞洲邊際生產商的天然氣價格大大高於本公司北美資產基礎的價格，我們成功地執行了全年的重大利潤率機會，這反映在我們的財務業績中。

2022年，CF Industries公佈普通股股東淨收益為33.5億美元，或每股稀釋後收益16.38美元，EBITDA(1)55.4億美元和調整後的EBITDA(1)58.8億美元。運營淨現金為39億美元，自由現金流(2)28億美元。(3)都是公司的記錄。

強勁的經營業績支撐了這些財務業績。我們繼續安全運營，全年可記錄的事故率為每200,000個工作小時0.33起事故，明顯好於行業平均水平。總產氨980萬噸，利用率96%，遠超同行。我們還利用我們的物流和配送能力，發運了創紀錄的出口量。

歐洲天然氣價格居高不下繼續對我們的英國業務構成挑戰。我們做出了艱難的決定，重組了在比林厄姆的業務，將我們的業務僅集中在比林厄姆綜合設施，永久關閉了我們的因斯綜合設施，並採用了我們在英國的公司職能的全球運營模式。9月份，由於天然氣價格上漲，我們被迫暫時停止比林厄姆的氨生產，但我們能夠繼續運營該設施的硝酸銨工廠，這強化了這一決定的戰略基礎，因為比林厄姆有能力進口氨 - ，這是我們對該設施長期生存的一個關鍵屬性。

清潔能源倡議的進展

我們仍然專注於我們的戰略，幫助加快世界向清潔能源的過渡。通過這樣做，我們解決了幾個利益相關者感興趣的話題：CF Industries將如何增長？資本部署的優先事項是什麼？公司將如何減少其碳足跡？

在為股東創造顯著價值的同時，公司還能為公司帶來什麼更大的社會效益或目的？

氨及其相關的氮肥產品幫助改變了世界自給自足的能力，因為它為農作物提供的能量增加了產量。然而，傳統的氨生產工藝是非常耗能的，導致大量二氧化碳(CO)2)作為副產品。董事會和管理層專注於減少公司的碳足跡。我們承諾的目標包括到2030年將碳排放強度降低25%，到2050年實現淨零碳排放。過去兩年採取的倡議，加上正在進行的活動，為我們提供了實現2030年目標的途徑，並使我們順利地走上了實現2050年承諾的道路。

其他能源密集型行業，包括髮電和海運，也面臨着對各自碳足跡的類似擔憂，並已將氨確定為一種清潔能源，以實現其行業的脱碳。這要歸功於組成一個氨分子的三個氫原子。氫被廣泛視為一種可擴展的清潔能源，氨是運輸和儲存氫的有效機制，而且由於氨不含碳或排放碳，氨本身也是一種清潔能源。

我們對氨生產過程脱碳的承諾，以及全球對作為清潔能源的低碳氨的巨大需求的前景，為我們公司創造了一個獨特的增長機會。在我們脱碳的同時，我們正在儘自己的一份力，同時也在幫助其他國家的工業脱碳，開闢了對氨的新需求來源，使我們能夠在對環境有利的同時實現有利可圖的增長。

通過專注於一系列有紀律的投資，我們在執行我們的戰略方面取得了實質性進展，堅定地將CF Industries確立在低碳氨生產的前沿。

首先，我們已經宣佈了投資，使我們能夠生產低碳藍氨(傳統上由CO生產的氨2排放被捕獲並在地質上永久隔離)。這包括我們與埃克森美孚達成的里程碑式的、同類最大的碳捕獲和封存(CCS)商業協議，該協議將永久封存200萬噸CO2從2025年開始，每年從我們位於洛杉磯唐納森維爾的工廠生產。該項目將使CF Industries成為市場上第一個擁有大量藍氨的公司，是朝着實現2030年排放強度降低目標邁出的重要一步。

接下來，我們預計將在今年年底前在唐納森維爾工廠完成20兆瓦電解槽的安裝，從而實現北美第一個商業規模的綠色氨生產(氨生產的氫氣來自一種不產生碳排放的電解過程)。我們還採取措施解決我們的第三類排放問題，首次購買經認證的天然氣，甲烷排放強度 - 比行業平均水平低90%，甲烷排放與天然氣產量的比率 - 。

此外，我們正在評估低碳氨的新產能增長。我們正在與項目合作伙伴三井株式會社一起進行前端工程和設計研究(FEED研究)，為擬議中的合資企業在路易斯安那州的新藍點綜合設施建設一個出口導向型藍氨設施。Cf工業和三井預計將在2023年下半年就擬議設施做出最終投資決定。

最後，我們定期與全球行業領導者合作，瞭解氨的清潔能源屬性、安全記錄和監管環境。

這些努力導致了我們認為全球對作為清潔能源的脱碳氨的大量需求。

•

2023年1月，我們與日本最大的發電廠JERA Co.，Inc.(JERA)簽署了一份諒解備忘錄(MOU)，內容是在一家燃煤發電廠供應多達50萬噸清潔氨，以減少CO2減少排放。供應最早可能在2027年開始，選項包括與CF Industries一起潛在的股權投資，建設一個綠地清潔氨設施。

•

2023年2月，我們與樂天化學簽署了一份諒解備忘錄，樂天化學是韓國氨的主要進口商，以指導兩家公司聯合探索清潔氨生產和長期清潔氨排放到韓國。

我們繼續發展我們目前的清潔能源倡議組合，並預計隨着我們在脱碳氨領域的領先地位的鞏固，未來將出現更有紀律的投資。

資本部署

除了對清潔能源舉措的投資外，我們在2022年通過股票回購和股息向股東返還了近60%的自由現金流 - 16.5億美元 - 。在過去的兩年裏，我們已經將流通股數量減少了11%。董事會在2022年底批准了一項新的30億美元的股票回購計劃，管理層將利用該計劃將這一記錄作為向股東返還多餘現金的工具，創造長期的股東價值。鑑於我們強勁的財務業績和自由現金流，我們還決定在2022年償還5億美元的債務，進一步加強我們的資產負債表，並獲得額外的信用評級升級。

可持續發展和ESG計劃

我們加快世界向清潔能源轉型的戰略與一套全面的ESG目標相聯繫。雖然我們的脱碳努力往往受到最多的關注，但它們並不是我們可持續發展和與ESG相關的倡議的總和。我們的承諾包括許多其他對CF Industries及其利益相關者重要的問題，包括包容性、多樣性和公平性(ID&E)、安全、食品安全、營養管理、生物多樣性和社區參與。

我們想要強調的一個領域是，我們在CF Industries的ID&E之旅中繼續取得進展。該公司的包容資源小組(IRG)成立於2021年，是一個讓員工參與進來並幫助創造一個讓所有人都感受到包容的工作場所的論壇。這個以員工為主導的組織致力於打造一個多元化、包容性的工作場所，與CF Industries的組織使命、價值觀、目標、業務實踐和目標保持一致。今天，我們近20%的員工屬於IRG。

我們的團隊還繼續朝着多途徑倡議的目標取得重要進展，這是一項多年的努力，旨在為代表性不足的羣體創造基於技能的長期職業成長途徑。2021年，我們和其他近80家公司一起簽署了支持這一倡議的協議，該倡議由商業圓桌會議組織，這是一個由大公司首席執行官組成的非營利性協會。在過去的一年裏，我們繼續推進我們的努力，包括與內部主題專家和外部招聘專家合作制定基於技能的職位説明，與製造基地和外部供應商合作，通過更廣泛的人才招聘戰略建立多樣化的渠道，以及確定內部衡量標準，以衡量基於技能的招聘和人才晉升戰略的影響。

我們通過我們的年度ESG和可持續發展報告以及我們的年度包容性、多樣性和公平性報告來傳達我們在這些領域和其他領域的表現，這些報告現在可以在Www.cfindustries.com。在那裏，您還可以訪問我們符合GRI標準的全球報告倡議(GRI)指數、使用SASB框架的化學品行業可持續會計準則委員會(SASB)指數，以及使用氣候相關財務披露(TCFD)披露建議的ATASK Force on氣候相關財務披露(TCFD)指數。

論CF行業的治理

隨附的委託書描述了CF Industries的公司治理政策和做法，這些政策和做法促進了董事會對公司業務戰略和做法的有效監督。我們相信，董事會的領導結構以及董事的經驗和多樣性一直是、並將繼續是我們成功的關鍵。我們提名的11名董事候選人具有不同的資歷和視角，擁有豐富的領導力和專業經驗，這有助於董事會有效地監督戰略和風險管理，併為公司的長期成功提供指導。在11名董事會候選人中，有10名是獨立的，其中包括我們的董事會主席和所有委員會主席和成員。自2017年以來，超過一半的董事會成員加入，董事會的組成有55%是多元化的(性別或種族/族裔背景)。

Cf行業的未來

進入2023年，全球氮氣行業基本面仍然非常有利，從2022年的創紀錄水平回落的全球氮氣價格仍處於歷史高位。從長遠來看，我們相信我們在低碳氨生產領域的領先地位將鞏固我們的增長能力，同時繼續創造長期的股東價值。因此，我們相信CF Industries在未來幾年處於有利地位。

感謝您對CF Industries的持續信任。我們期待着在2023年5月3日舉行的年度會議上討論我們在2022年的公司業績以及我們對未來的戰略和願景。

真誠地


	史蒂芬·J·哈格董事會主席			W.安東尼將總裁和首席執行官

(1)

息税折舊攤銷前利潤定義為普通股股東應佔淨收益加上利息支出 - 淨額、所得税以及折舊和攤銷。關於EBITDA和調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，見附錄A。

(2)

自由現金流被定義為經營活動減去資本支出和分配給非控制性權益的淨現金。關於自由現金流與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲附錄A。

(3)

運營淨現金和自由現金流反映了與加拿大/美國税務事項相關的4.91億美元付款的影響。有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度10-K表格。

4Parkway North
伊利諾伊州迪爾菲爾德，郵編：60015
電話：847.405.2400
cfindustries.com

年度會議通知
股東

	日期和時間：			2023年5月3日星期三，中部時間上午10點
	虛擬會議：			2023年股東周年大會(“年會”)將於Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2023
	業務事項：			在年會上，股東將被要求：
				1. 選舉隨附的委託書中提名的11名董事提名人；
				2. 審議並批准一項關於我們指定的執行幹事薪酬的諮詢決議(“薪酬發言權”)；
				3. 考慮關於未來對薪酬投票的發言權的頻率的諮詢投票並採取行動；
				4. 批准和通過公司註冊證書的修訂和重述，以限制某些高級人員的責任，並進行各種符合要求的和技術性的修改；
				5. 批准選擇畢馬威會計師事務所為我們2023年的獨立註冊會計師事務所；
				6. 根據一項關於設立獨立董事會主席的股東提案採取行動，如果在年會上適當提出的話；以及
				7. 考慮在年會之前適當提出的任何其他事務。
	記錄日期：			如果您是我們公司在2023年3月10日收盤時登記在冊的股東，您可以在年會上投票。
	會議詳情：			出席年會，並在年會期間投票和提出問題，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2023並在您的代理材料網上可用通知或您的代理卡上輸入16位控制號碼。關於年會的更多信息，包括出席和參加虛擬會議的程序，可在第108頁找到。
	代理材料在互聯網上的可用性：			關於2023年5月3日星期三召開的2023年股東年會代理材料供應的重要通知：我們的委託書和2022年年度報告可在以下網址免費獲取Www.proxyvote.com.

你的投票很重要。請立即投票，以便無論您是否出席年會，您的股份都將被代表。要投票您的股票，您可以按照您的代理材料和代理卡的互聯網可用性通知中所述使用互聯網，撥打您的代理卡上列出的免費電話號碼，或填寫、簽名、日期和退還您的代理卡。現在提交您的委託書不會阻止您在年會期間投票，因為您的委託書可以由您選擇撤銷。

根據董事會的命令，

道格拉斯·C.巴納德
高級副總裁，總法律顧問兼祕書長
2023年3月22日

目錄表

	代理語句摘要					1
	建議1：選舉董事					13
	董事提名者					13
	董事繼任規劃和提名流程					13
	董事會成員的標準					16
	董事提名者簡介					19
	公司治理					25
	企業管治指引					25
	董事獨立自主					25
	董事會的領導力					25
	管理局轄下的委員會					26
	董事出席會議的情況					28
	戰略和風險管理的董事會監督					28
	我們的人力資本管理方法					30
	在會議室之外					32
	CF行業的可持續性					33
	企業責任					34
	股東參與度					35
	與董事的溝通					36
	董事薪酬					37
	普通股所有權					39
	某些實益所有者的普通股所有權					39
	董事和管理層的普通股					40
	關於關聯人交易的政策					41
	提案2：關於指定執行幹事薪酬的諮詢投票(“薪酬發言權”)					43
	提案3：諮詢投票薪酬投票的發言權頻率					44
	行政人員					45
	薪酬問題探討與分析					47

	薪酬委員會報告：					80
	高管薪酬					81
	建議4：批准和通過對公司註冊證書的修訂和重述，以限制某些高級管理人員的責任，並進行各種符合性和技術性修改					99
	提案5：批准2023年獨立註冊會計師事務所的選擇					102
	審計和非審計費用					102
	審計和非審計服務的預批准					103
	審計師獨立性					103
	審計委員會報告					104
	提議6：關於設立獨立董事會主席的股東提議					105
	年會信息					108
	關於年會和投票的問答					108
	重要補充信息					112
	提交未來的截止日期股東提案、股東董事提名候選人和其他股東的業務					113
	其他事項					115
	附錄A：非公認會計準則披露件物品					A-1
	附錄B：第三次修訂和重述的公司證書					B-1

代理語句摘要

本摘要提供了有關CF Industries業務和戰略的某些關鍵信息，並重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。這份委託書和委託書於2023年3月22日左右首次發送或提供給股東。

2023年股東信息年會

日期和時間：

2023年5月3日，星期三，上午10點中部時間

位置：

Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2023

記錄日期：

2023年3月10日

投票事宜

股東將被要求在年會上就以下事項進行投票：

建議書	電路板推薦		第頁參考
1. 選舉董事董事會相信，董事的提名人為我們提供了技能、經驗和素質的深度和廣度，為建立一個有效和運作良好的董事會做出貢獻。		投票為每一位董事提名人	13
2. 關於指定高管薪酬的諮詢投票(“薪酬發言權”) 我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬與績效保持一致，並考慮股東的反饋和利益。		投票為	43
3. 關於未來“薪酬話語權”投票頻率的諮詢投票(“話語權頻率”) 董事會認為應每年進行薪酬諮詢投票，以便我們的股東每年都能就我們的高管薪酬計劃表達他們的意見。		投票給 1年	44
4. 批准和通過對公司註冊證書的修訂和重述，以限制某些高級人員的責任，並進行各種符合規定的和技術性的修訂董事會認為，在我們的公司註冊證書中加入高級管理人員免責條款，在股東對管理層問責的利益與他們對公司吸引和留住高素質高級管理人員的能力之間取得了適當的平衡。		投票為	99
5. 批准2023年獨立註冊會計師事務所評選審計委員會選擇畢馬威有限責任公司擔任CF Industries 2023年的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會認為，繼續保留畢馬威作為CF Industries的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。		投票為	102
6. 關於設立獨立董事會主席的股東建議，如果在年度會議上提交得當董事會認為，提交人要求採取的行動是不必要的，不符合公司及其股東的最佳利益。		投票反對	105

我們的業務和戰略

在CF Industries，我們的使命是提供清潔能源，可持續地為世界提供食物和燃料。隨着我們的員工專注於安全可靠的運營、環境管理以及紀律嚴明的資本和公司管理，我們正在實現氨生產網絡 - 的脱碳，這是世界上最大的 - ，使綠色和藍色氫氣和氮氣產品能夠用於能源、化肥、減排和其他工業活動。我們在美國、加拿大和英國的製造設施、北美無與倫比的儲存、運輸和分銷網絡，以及實現全球覆蓋的物流能力，支撐着我們的戰略，即利用我們的獨特能力加快世界向清潔能源的過渡。我們一流的運營能力、訓練有素的資本和企業管理 - 受到植根於我們核心價值觀的文化的支持，我們每天都在生活 - 推動業務成果，為我們所有的利益相關者創造長期價值。董事會每年都會審查和批准我們的戰略，董事會在監督我們的戰略的成功執行方面發揮着積極的作用。

有關我們業務的更多信息，請參閲我們2022年年報中的項目1. - 業務和項目7. - 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/fc_strategy-pn.jpg]

我們對清潔能源經濟的承諾

我們正在採取重大步驟，通過生產綠色和藍色氨氣來支持全球氫氣和清潔燃料的經濟性。由於氨是運輸和儲存氫氣的最有效方式之一，而且本身也是一種燃料，我們相信CF Industries作為世界上最大的氨生產商，擁有無與倫比的製造和分銷網絡以及深厚的技術專長，在滿足綠色和藍色來源對氫氣和氨的預期需求方面具有得天獨厚的優勢。我們的方法包括綠色氨生產，它指的是通過無碳工藝生產的氨，以及藍氨生產，它與用傳統工藝生產的氨有關，但含有CO2通過碳捕獲和封存去除副產品。

2021年4月，我們與蒂森克虜伯簽署了一份工程和採購合同，為我們的唐納森維爾提供一座20兆瓦的鹼性水電解廠來生產綠色氫氣

很複雜。由我們管理的建築和安裝預計將於2023年完成，預計總成本約為1億美元。我們將把電解廠產生的綠色氫氣整合到現有的氨合成迴路中，使之能夠每年生產約2萬噸綠色氨。我們相信，唐納森維爾綠色氨項目將是北美同類項目中規模最大的。

2022年7月，我們和三井物產株式會社(Mitsui)就兩家公司提出的建設出口導向型藍氨設施的計劃簽署了聯合開發協議。我們和三井繼續推進該項目的前端工程和設計(FEED)研究，並預計在2023年下半年就擬議設施做出最終投資決定。如果兩家公司同意繼續推進，氨設施將在我們新的藍點綜合體建造。我們在2022年第三季度為該建築羣收購了路易斯安那州阿森鬆教區密西西比河西岸的土地。一座新的世界級合成氨廠的建設和投產通常需要大約四年的時間，從建設開始算起。

我們還在探索利用我們現有的氨生產網絡生產藍氨的機會。我們已經宣佈了一個項目，估計成本為2億美元，以建設一個CO2我們唐納森維爾綜合設施的脱水和壓縮設施，使氨工藝CO的運輸和永久隔離成為可能2副產品。該設施的工程活動和主要設備的採購正在進行中，並已開始改裝工地的現有設備，以便與現有業務相結合。一旦脱水和壓縮裝置投入使用並啟動封存，我們預計唐納森維爾綜合體將具有每年脱水和壓縮多達200萬噸CO的能力2，使藍氨的生產成為可能。2022年10月，我們宣佈我們已經簽訂了最終的CO2與埃克森美孚達成承購協議，運輸和永久隔離CO2來自唐納森維爾。該項目計劃於2025年初啟動。根據目前的法規，該項目將有資格根據美國國税法第45Q條獲得税收抵免，該條款提供了每噸CO的税收抵免2被隔離了。

我們相信，我們戰略的實施和綠色和藍色氨水市場的發展將為我們所有的利益相關者提供重要的增長機會併產生可持續的長期價值。

股東回報

全球氮氣行業本質上是週期性的，我們的產品以及作為我們主要原料的天然氣價格高度波動的顯著影響可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外，我們在整個行業週期內執行我們的戰略並評估我們的業績，這通常發生在多年之後。因此，我們認為，在更長的時間範圍內觀察股東的總回報，而不僅僅是一年，這一點很重要。下表顯示了假設股息再投資，我們的普通股和同業集團指數在截至2022年12月31日的1、3、5、7和10年期間的累計總股東回報(TSR)。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/bc_shareholder-pn.jpg]

每一家同行集團公司都是或曾經是上市的農用化肥製造商。組成同業集團的公司包括：

• Agrium，Inc.*	• 美國美盛公司	• LSB工業公司
• Inciec Pivot Limited	• OCI N.V.**	• 加拿大薩斯喀徹温省鉀肥公司*
• Nutrien Ltd.*	• CVR Partners LP	• 雅拉國際公司

Agrium，Inc.(Agrium)和加拿大薩斯喀徹温省鉀肥公司(Potash Corp)在2012年12月31日至2017年12月31日期間被包括在對等組中。2018年1月2日，Agrium和Potash Corp完成了Equals交易，成立Nutrien，Ltd.假設截至2017年12月31日的股息再投資，Agrium和Potash Corp對各自的累計投資於2018年1月2日轉換為Nutrien，Ltd.，使用在該日完成的Equals交易合併中的交換比率。Nutrien，Ltd.在2018年1月2日至2022年12月31日期間被納入同行組。

OCI N.V.已被排除在10年總股東回報的計算之外，因為其股票截至2022年12月31日的交易歷史不到10年。

為了計算截至2022年12月31日的1、3、5、7和10年期間的CF Industries的TSR和同業集團指數，每個同業集團公司的起始股價是根據其各自在緊接適用測算期的第一個會計年度1月1日之前的最後一個交易日的收盤價確定的。同業集團公司的回報是根據它們截至確定開始股價所用日期的各自市值進行加權的。對於Yara International ASA、Inciec Pivot Limited和OCI N.V.，我們使用了各自的換算成美元的國內交易所股票價格來進行TSR計算。

2022年業績亮點

經營業績

Cf Industries 2022年的財務業績是由我們強勁的運營業績推動的，這得益於有利的全球氮氣行業動態。

淨收益
歸因於
常見的
股東

收益
每股稀釋後股份

EBITDA(1)

調整後的
EBITDA
(據報道)(1)

淨現金
由提供
運行中
活動

33.5億美元

$16.38

55.4億美元

58.8億美元

38.6億美元

除了強勁的財務業績外，該公司繼續實現其戰略重點，並創造長期的股東價值。

		安全問題				截至2022年12月31日，該公司12個月的滾動平均可記錄事故率為每200,000工作小時0.33起事件- - 這一行業領先的結果
		卓越運營				過去五年的長期資產利用率比我們北美競爭對手的平均利用率高出約10%
		效率				2022年，SG&A成本佔銷售額的比例仍然是化學品和化肥行業中最低的之一
		向股東返還				2022年，通過13.46億美元的股票回購和3.03億美元的股息支付，向股東返還了16.49億美元。
		清潔能源承諾				我們正在採取重大步驟，通過生產綠色和藍色氨，使我們自己的生產網絡脱碳，並支持全球氫氣和清潔燃料經濟
		全面的ESG目標				根據我們對清潔能源經濟的承諾和對可持續發展的關注，我們公佈了全面的環境、社會和治理(ESG)目標，涵蓋了關鍵的環境、社會和勞動力需求

(1)

EBITDA的定義是普通股股東應佔淨收益加上利息支出淨額、所得税和折舊及攤銷。所報告的經調整EBITDA是按附錄A所示選定項目的EBITDA調整後的EBITDA，有關EBITDA與報告給最直接可比GAAP計量的調整EBITDA的對賬，請參閲附錄A。

我們的董事提名者

我們的公司治理和提名委員會定期審查董事會及其委員會的整體組成，以評估每個委員會是否反映了與CF Industries當前和未來的全球戰略、業務和治理相關的經驗、資質、屬性和技能的適當組合。

被提名者
主要職業

年齡

董事
自

獨立的

其他
公共
板

委員會
會員資格(1)

交流電

抄送

氣相色譜

歐共體

賈維德·艾哈邁德
Tate&Lyle PLC前首席執行官

2018

是

●

羅伯特·C·阿茲貝徹
Actuant Corporation前董事長兼首席執行官

2005

是

●

黛博拉·L·德哈斯
前副董事長兼管理合夥人
德勤董事會效力中心

2021

是

●

約翰·W·伊夫斯
Arch Resources，Inc.執行主席

2017

是

●

史蒂芬·J·哈格
前總裁，AptarGroup，Inc.首席執行官。

2010

是

●

耶穌·馬德拉佐
前公共事務和可持續發展執行副總裁
拜耳股份公司作物科學事業部

2021

是

●

安妮·P·努南
總裁，頂峯材料公司首席執行官。

2015

是

●

邁克爾·J·託爾
T&T農場的所有者

2017

是

●

特蕾莎·E·瓦格勒
鋼鐵動力公司首席財務官兼執行副總裁

2014

是

●

塞爾索·L·懷特
前Molson-Coors釀造公司全球首席供應鏈官

2018

是

●

W.安東尼·威爾
總裁，CF實業首席執行官

2014

首席執行官

(1)	交流電	=審計委員會
	抄送	=薪酬和管理髮展委員會
	氣相色譜	公司治理和提名委員會
	歐共體	=環境可持續性和社區委員會
	C	=委員會主席

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/bc_directornominee-pn.jpg]

根據與董事被提名人在我們董事會的服務特別相關的特定重點領域或專業知識。不應推斷，其他董事提名者也不具備這些領域的有意義的經驗或技能。

公司治理亮點

我們致力於實施健全的公司治理做法，以提高董事會和我們管理層的效率，並符合我們股東的利益。我們的治理實踐的亮點包括：

治理實踐

瞭解更多信息

董事會結構
和治理

•

所有董事提名者都是獨立的，除了我們的行政總裁(“行政總裁”)。我們所有的常設董事會委員會都是100%獨立的。

•

我們有一個董事會獨立主席和單獨的首席執行官。

•

我們的導演是每年選舉一次基於一個多數表決標準為無競爭的選舉做準備。我們有一個辭職政策對於未能獲得多數票的在任董事。

•

我們每個人董事出席比例達75%或以上在2022年期間，他或她所服務的全體董事會和各委員會的總會議總數。

•

我們的非僱員董事在執行會議，在沒有管理層出席的情況下，在每次定期的董事會會議期間。

•

每年一次理事會和委員會的自我評估和同行評價監督董事會及其委員會和董事的表現和效力。

•

董事會主席和治理委員會主席領導了一個積極的進程，以定期評估董事會組成和屬性，並考慮繼任規劃.

•

我們認為背景的多樣性在確定董事提名人時，包括經驗和技能以及種族、性別和年齡等個人特徵，並在我們的候選人搜索中納入招聘協議，試圖確定具有這些多樣性特徵的候選人。

•

董事會在以下方面發揮了積極作用審查和批准我們的戰略並監督我們的戰略的成功執行。

•

勤奮董事會對風險管理的監督是我們風險管理計劃的基石。

•

董事會有一項在監督可持續性方面發揮不可或缺的作用並與高級管理層就廣泛的環境、社會和治理主題，包括氣候變化、人力資本管理和多樣性和包容性，以及我們的相關全面的ESG目標.

P. 25-28

P. 25-26

P. 13

P. 28

P. 26

P. 13-15

P. 16-17

P. 28-30

P. 30-31;33-34

庫存
所有權

•

我們有很強的持股準則為我們的執行官員和董事們。

•

我們禁止套期保值和質押董事和高級管理人員購買我們的普通股。

•

我們有一個健壯的追回政策包括獎勵獎勵。

P. 77-78

P. 79

P. 78-79

企業
責任

•

我們的倫理道德計劃為我們的所有董事、高級管理人員和員工制定了一套強有力的公司行為準則。

•

我們討論企業責任在我們的網站和我們的可持續發展報告，包括我們的價值觀和“正確行事”文化，我們對我們的利益相關者和社區的承諾，以及我們堅定的企業承諾尊重尊嚴和人權其他人的。

•

我們提供披露慈善捐款、公司政治捐款和行業聯營會費在半年度報告中。

P. 34

Https://sustainability.
cfindustries.com

Www.cfindustries.com/報告

股東
權利

•

合資格的股東可利用代理訪問根據我們公司章程的規定，在我們的委託書材料中包括他們自己的董事提名者以及董事會提名的候選人。

•

我們沒有股東權利計劃,或者是毒丸。董事會通過了一項政策，任何未經股東批准通過的股東權利計劃必須在通過後一年內提交股東批准，否則計劃必須失效。

•

我們普通股的一個或多個持有者，至少佔我們普通股投票權的25%，擁有召開特別會議的權利股東的利益。

•

全取消了絕對多數投票的規定從我們的公司證書和我們的章程中。

第15頁；附例

附例

憲章及附例

股東參與度

我們相信，與我們的股東建立積極的關係是CF Industries成功的關鍵。我們在春季和秋季開展股東外聯活動，與股東接觸，瞭解他們對各種主題的看法，如我們的財務業績、環境、社會和治理舉措、高管薪酬、人力資本管理、環境可持續性、社區關係和相關事項。

我們亦透過多個例行論壇與股東溝通，包括

•

季度收益發布；

•

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件；

•

年度報告和委託書；

•

年度股東大會；

•

投資者會議、會議和網絡交流；以及

•

可持續發展報告，包括我們的ESG報告和可持續發展報告。

我們向董事會及其委員會傳達股東對公司治理和可持續發展的反饋和趨勢。我們的參與活動產生了寶貴的反饋，這些反饋有助於我們在這些問題上的決策。有關我們的股東參與活動的進一步討論，請參閲“公司治理 - 股東參與”。

薪酬計劃亮點

我們的高管薪酬實踐由薪酬和管理髮展委員會監督和管理，該委員會完全由獨立董事組成。該委員會負責設計一項高管薪酬計劃 - ，包括批准對其 - 進行的任何更改，以有效激勵我們的高管為股東創造長期價值。

摘要

更多
詳情

薪酬
哲學

我們的薪酬理念旨在使員工和股東的利益保持一致通過重點關注我們員工的總薪酬(基本工資、短期激勵、長期激勵和福利)，包括我們的高管。我們尋求通過以下方式從這一戰略中獲益吸引關鍵人才、留住優秀員工、提高工作效率並最大限度地提高運營和財務業績，同時實施補償計劃，這些計劃具有成本效益、市場競爭力和跨業務週期的可持續發展.

P. 56

的關鍵要素
薪酬計劃

薪金

薪酬與個人業績和對公司目標的貢獻一致，並與競爭性市場數據保持一致

P. 57;61

年度現金
激勵措施

實際獲得的獎勵金額是根據我們的三項績效指標的成就水平確定的：

•

80%：成就水平調整後的EBITDA*(財務指標)

•

10%：完成與以下方面有關的特定計劃簡化里程碑的完成程度提高自動化程度並更好地集成公司的流程、技術和報告系統的全企業項目加強和擴大其能力，以實現公司的長期增長和可持續性(戰略計劃指標)

•

10%：完成以下工作的成就水平按計劃對安全關鍵設備進行檢查並及時管理變更，但首先要達到行為安全實踐目標(流程安全指標)

P. 57; 60-66

長期股權激勵

指定的現金價值金額在兩種股權獎勵類型之間分配：

•

60%：業績限制性股票單位(PRSU)(基於平均的3年懸崖歸屬淨資產回報率(“RONA”)*在三個一年期間內，以及可減少或增加高達20%的派息的TSR修改器)

•

40%：限制性股票單位(RSU)(3年期應課差餉歸屬)

P. 57; 67-72

嚴格的標杆管理和
激勵目標設置

標杆

我們的直接補償總額是目標為第50個百分位數由相關行業的17家公司組成的我們的行業參考小組的數據，以及整體的一般行業市場數據。

P. 59

激勵指標和績效水平

•

我們將績效指標用於我們的激勵性薪酬計劃使管理層的利益與我們股東的利益保持一致.

•

高管們專注於在符合以下標準的指標中實現最佳業績與股東價值創造和我們的核心戰略目標直接相關.

•

薪酬和管理髮展委員會考慮前一年的財務業績、市場趨勢和公司的年度業務計劃在為我們的激勵性薪酬計劃設定目標和指標時。

•

績效指標和目標績效水平反映了我們業務固有的週期性.

P. 57-60; 61-66; 67-71

領先薪酬
治理實踐

我們領先的薪酬管理實踐包括：

嚴格按照績效支付薪酬

沒有僱傭協議

包括獎勵在內的穩健的追回政策

沒有重新定價的股票期權

持股準則

最低限度的特權

使管理層利益與股東利益保持一致的業績衡量標準

禁止高管套保或質押我們的股票。

CEO和其他高管的大部分薪酬是基於業績的、有風險的、以股權形式支付的

2011年後沒有新的消費税毛利(首席執行官、首席財務官和高級副總裁，人力資源部門沒有這樣的毛利)

有關調整後的EBITDA和RONA的定義，請參閲“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細説明 - NEO薪酬計劃的關鍵要素 - 我們定義的指標”。由於年度激勵計劃條款允許並經薪酬和管理髮展委員會批准的進一步調整，我們年度激勵計劃中定義的調整後EBITDA可能不同於公司報告的調整後EBITDA。

2022年目標總薪酬

薪酬和管理髮展委員會認為，大部分薪酬應由基於績效的獎勵構成，與公司和員工個人表現直接相關。根據公司業績，每個被任命的高管(“NEO”)的大部分目標薪酬都面臨風險。

下圖顯示了2022年我們首席執行官和其他指定高管的總目標直接薪酬的組合：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/pc_ceoneo-pn.jpg]

AIP：

年度獎勵計劃(年度獎金)，現金結算

LTIP：

長期激勵計劃，以股權計價

年度激勵計劃和績效指標

財務指標

戰略計劃指標

流程安全指標

調整後的EBITDA(1)

程序簡化
里程碑(2)

行為安全
門限(3)

按時完成
百分比(4)

58.8億美元

取得了4個里程碑

達到99%

實現100%

目標：32億美元

目標：2個里程碑

閾值：≥95%

目標：95%

在為短期激勵計劃設定業績水平時，薪酬和管理髮展委員會會考慮前一年的財務業績、市場趨勢和公司的年度業務計劃。進入2022年，氮氣行業的積極基本面預計將繼續下去。高作物價格和補充全球穀物庫存的需要預計將推動全球化肥需求強勁，而全球氮氣供應預計仍將受到限制，因為歐洲和亞洲的產量受到高能源價格的影響。該公司預計，北美生產商和歐洲邊際產量之間的有利能源價差將持續到2022年，但水平低於2021年的高點。在強勁的氮氣前景的基礎上，該公司預計其網絡的產量將增加，這是基於2021年完成創紀錄水平的維護活動後，2022年恢復到更高的氨利用率和更正常的週轉活動水平。

天然氣價格和能源成本高於計劃，原因是發電和液化天然氣(LNG)出口的需求增長超過了產量增長，北美與歐洲和亞洲邊際產量之間歷史上巨大的能源差距推動該公司實現了創紀錄的業績。

(1)

請參閲“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細説明 - NEO薪酬計劃的關鍵要素 - 我們定義的指標”，以瞭解我們年度激勵計劃中調整後EBITDA的定義。由於年度激勵計劃條款允許並經薪酬和管理髮展委員會批准的進一步調整，我們年度激勵計劃中定義的調整後EBITDA可能不同於公司報告的調整後EBITDA。

(2)

與企業範圍的項目相關的特定計劃簡化里程碑的完成，該項目旨在提高自動化並更好地整合公司的流程、技術和報告系統，以加強和擴大其實現公司長期增長和可持續發展的能力。

(3)

流程安全度量具有行為安全門檻。如果在生產現場所有員工的所有個人安全得分中，至少有95%的人在一年中達到或超過80分，則將達到安全性能門檻要求。如果未達到安全性能門控要求，則不會根據工藝安全指標支付任何費用。

(4)

按時完成預定的安全關鍵設備檢查並及時管理變更(MOCs)。

前瞻性陳述和網站參考

本委託書中除與歷史事實有關的陳述外，CF Industries Holdings，Inc.(及其子公司，簡稱“公司”)的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”或“將”以及類似的術語和短語來識別，包括提及假設。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到許多假設、風險和不確定性的影響，其中許多是公司無法控制的，這可能會導致實際結果與此類陳述大不相同。這些陳述可能包括但不限於關於生產綠色和藍色(低碳)氨的戰略計劃和管理層預期的陳述、碳捕獲和封存項目的發展、氫經濟的轉型和增長、温室氣體減排目標、預計的資本支出、關於未來財務和經營業績的陳述，以及本委託書中描述的其他項目。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括：公司業務的週期性和全球供需對公司銷售價格的影響；公司氮氣產品的全球商品性質、國際氮氣產品市場的狀況以及來自其他生產商的激烈全球競爭；美國、歐洲和其他農業地區的情況，包括政府政策和技術發展對我們化肥產品需求的影響；北美和英國天然氣價格的波動；天氣條件和不利天氣事件的影響；化肥業務的季節性；不斷變化的市場狀況對公司遠期銷售計劃的影響；確保原材料供應和交付的困難、成本增加或交付延遲或中斷；對運輸服務和設備第三方供應商的依賴；公司對數量有限的關鍵設施的依賴；與網絡安全相關的風險；恐怖主義行為和打擊恐怖主義的法規；與國際業務相關的風險；公司生產和處理產品所涉及的重大風險和危險，公司可能沒有得到充分保險；公司管理其債務和可能產生的任何額外債務的能力；公司遵守其循環信貸協議和管理其債務的協議的能力；公司信用評級的下調；與税法變化和與税務機關的分歧相關的風險；涉及衍生品的風險以及公司風險管理和對衝活動的有效性；與環境、健康和安全法律法規和許可要求有關的潛在負債和支出；監管限制和

與温室氣體排放有關的要求；綠色和藍色(低碳)氨市場的發展和增長以及與公司綠色和藍色氨項目的開發和實施有關的風險和不確定性；與公司業務擴張有關的風險，包括意想不到的不利後果和可能需要的大量資源；與CHS戰略合資企業(“CHS戰略合資企業”)的經營或管理有關的風險、與與CHS的供應協議有關的化肥產品市場價格在供應協議有效期內的風險和不確定因素，以及與CHS戰略合資企業相關的任何挑戰將損害公司其他業務關係的風險。

有關可能影響公司業績並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的因素的更詳細信息，可以在CF Industries Holdings，Inc.提交給證券交易委員會的文件中找到，其中包括CF Industries Holdings，Inc.最新的Form 10-K和Form 10-Q年度和季度報告，這些報告可在公司網站的投資者關係部分獲得。不可能預測或識別可能影響我們前瞻性陳述準確性的所有風險和不確定性，因此，我們對此類風險和不確定性的描述不應被認為是詳盡的。不能保證這些前瞻性陳述中預期的任何事件、計劃或目標都會發生，如果任何事件發生，也不能保證它們會對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和未來前景產生什麼影響。前瞻性陳述僅在本委託書發表之日發表，除非法律另有要求，否則公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性陳述的義務。

網站參考僅為方便起見而提供。任何引用網站上的內容未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的一部分。

建議1：選舉董事

董事提名者

董事會已提名本委託書中點名的11名個人作為董事的被提名人蔘加年度大會的選舉。所有被董事提名的人都是正在競選連任的公司的現任董事。在年會上選出的每一位董事都將任職到我們下一屆年會，直到他/她的繼任者被正式選出並具有資格，或者直到他/她提前去世、辭職或退休。

每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。如任何被提名人不能擔任董事，而董事會目前並未預料到此情況，吾等將投票選出董事代表所代表的股份，以選舉董事會推薦的其他人士，除非董事會決定縮減總規模。

如果所有11名董事提名人全部當選，董事會將由11名董事組成，根據紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準，除首席執行官外，每一名董事都將是“獨立的”。

董事選舉的多數票標準

我們的董事是在無競爭對手的選舉中以多數票選出的，這意味着，董事的被提名人要在無競爭的選舉中當選，投票贊成該董事被提名人的股票數量必須超過投票反對該董事被提名人的票數。在競爭激烈的選舉中，董事是通過親自或委託代表出席任何此類會議並有權就董事選舉投票的股份而選出的。競爭選舉是指被提名者的人數超過了待選董事的人數。是否有爭議的選舉是在我們向美國證券交易委員會提交最終委託聲明的日期之前14天確定的。

董事離職政策

根據公司公司治理指引規定的程序，任何現任董事(包括年會上競選連任的11名提名人)在無競爭的選舉中未能獲得過半數選票，將被要求提交辭呈，供公司公司治理和提名委員會審議。公司管治及提名委員會將考慮該辭呈，並於適用的週年大會日期後45天內，就接納或拒絕該辭呈向董事會提出建議。董事會隨後將在不遲於年會日期後90天內就公司治理和提名委員會的建議採取正式行動。在董事會就委員會的建議作出決定後，我們將公開披露董事會的決定，並解釋作出決定的程序，以及董事會拒絕遞交辭呈的一個或多個理由(如適用)。

董事繼任規劃和提名流程

董事會負責提名候選人蔘加董事會選舉，並負責填補年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。公司治理和提名委員會負責確定、篩選和推薦董事會成員候選人。

董事會組成和繼任規劃的定期評估

董事會主席和公司治理和提名委員會主席領導一個積極的進程，定期審查董事會和每個董事會委員會的整體組成

並評估每一項是否反映了與CF Industries當前和未來的全球戰略、業務和治理相關的經驗、資質、屬性和技能的適當組合。董事會組成和繼任計劃是每年公司治理和提名委員會會議日曆上的一個固定項目。審查過程納入了“公司治理 - 領導力董事會 - 年度董事會和委員會自我評估和董事同行評估”中所述的年度董事會和委員會業績和技能自我評估過程的結果，以評估和確定在經驗、資格、屬性和技能方面是否存在差距，以及潛在候選人在當選董事會成員所需的特徵和關鍵技能。

為了維持一個具有適當經驗和資歷組合的董事會，並留出時間進行介紹，繼任規劃進程一般會考慮董事會在未來五年的時間範圍內的發展。就董事會組成的預期變化而言，不論是否因符合我們下文所述的一般年齡退休政策而退休，董事會一般傾向於招聘及增加新董事，以便新董事有時間在預期離任前充分詳細瞭解我們的策略、業務及管治。董事會還得出結論，董事的適當人數一般不少於8人，不超過12人。審計委員會認為，這一範圍允許在不妨礙有效討論或減少個人問責制的情況下，實現經驗的多樣性。因此，董事會試圖協調董事的加入和離職，以保持這一規模，同時如上所述為新成員留出適應時間。與這一進程相一致，董事會在過去五年中增加了四名新的獨立董事，並在過去五年中有五名獨立董事退休。過去幾年的逐步更新過程反映了董事會的意圖，即允許新董事有適應時間，同時保持離任董事經驗的好處。

確定和評估董事的候選者

公司治理和提名委員會通常通過聘請專門尋找董事候選人的第三方獵頭公司來確定潛在的董事會候選人。如果現任董事和高管意識到潛在的候選人，他們也可以通知委員會，委員會將任何這樣的潛在候選人推薦給第三方獵頭公司，以首先評估潛在的候選人是否符合下文討論的董事會成員標準。委員會還將考慮股東推薦的董事會選舉候選人，如下所述。

一旦一個人被公司治理和提名委員會確定為潛在候選人，該委員會就可以收集和審查關於該人的公開信息，以評估是否應該進一步考慮該人。如果公司治理和提名委員會確定該人值得進一步考慮，委員會主席或委員會的另一名成員將與該人聯繫。一般來説，如果此人表示願意被考慮並在董事會任職，公司治理和提名委員會將要求此人提供信息，審查此人的成就和資歷，包括委員會可能正在考慮的任何其他候選人，並要求董事與此人進行一次或多次面試。在某些情況下，委員會成員可以聯繫候選人提供的一個或多個推薦人，也可以聯繫商界的其他成員或其他可能對候選人的成就有更多第一手瞭解的人。委員會的評估過程不會根據候選人是否由股東推薦而有所不同，儘管如下文所述，委員會可能會考慮推薦股東持有的股份數量和持有這些股份的時間長度。

最近的董事搜索

由於我們積極的繼任規劃和候選人評估程序，董事艾哈邁德、德哈斯、馬德拉佐和懷特被確定為候選人，並在過去五年中加入董事會。這些獨立董事中的每一位都為我們的公司帶來了重要的技能和經驗，進一步加強了董事會，並補充了我們其他董事會成員的技能和經驗。這四個人都是由第三方獵頭公司推薦給公司治理和提名委員會考慮的，在候選人評估過程之前，我們的董事會主席或首席執行官都不認識這四個人。

董事候選人的股東推薦

公司治理和提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，委員會將考慮董事會的需要和候選人的資格。要讓公司治理和提名委員會考慮候選人，股東必須向委員會提交書面推薦，幷包括以下信息：

•

股東名稱和股東對本公司股票的所有權證明，包括所持股份的數量和持股時間；

•

候選人的姓名，候選人的簡歷或他/她成為CF Industries董事的資格清單，以及如果候選人被委員會選中並由董事會提名，則同意被命名為董事。

上述股東推薦及資料必須按本委託書所附股東周年大會通告上的地址送交公司管治及提名委員會及公司祕書於本委託書所附地址，並須於本公司最近一次股東周年大會週年日不少於120天前送交公司祕書。

代理訪問

我們的章程允許符合條件的股東將他們自己提名的董事候選人與董事會提名的候選人一起納入我們的委託書材料。在本公司章程適用程序及其他要求的規限下，本公司章程之代表委任條款允許任何股東或最多20名股東團體，如於過去至少三年內連續持有本公司已發行普通股3%或以上之合資格擁有權，則可提名不超過提名時在任董事人數25%之董事獲提名人，並將其包括在吾等之代表委任材料中。有關這方面的進一步信息，請參閲標題為“年會信息 - 提交未來股東提案的截止日期、股東提名的董事候選人和其他股東業務 - 董事提名以納入CF Industries的代理材料(代理訪問)”的討論。

董事會成員的標準

董事的資質和屬性

公司管治及提名委員會在審核可能獲提名為董事會成員的候選人時，會考慮多項因素及準則。公司治理和提名委員會認為，擔任CF Industries董事的最低資格要求是，被提名人在其所在領域取得顯著成就，證明有能力為董事會監督我們的業務和事務做出有意義的貢獻，並在其專業和個人活動中具有無可挑剔的誠實和道德操守的記錄和聲譽。

此外，委員會將審查候選人的具體經驗和技能、相關的行業背景和知識、考慮到其他承諾、年齡、潛在的利益衝突、與CF Industries的物質關係以及獨立於管理層和公司的獨立性。

多樣性

我們的公司治理準則和公司治理及提名委員會章程反映了董事會代表不同背景的意圖。根據公司治理和提名委員會章程和我們的公司治理準則，公司治理和提名委員會在確定董事提名人選時考慮多樣性，包括種族、性別和年齡等個人特徵，以及與董事會履行公司監督職責相關的經驗和技能。如上所述，在過去五年中，有四名獨立董事加入了董事會。這些董事的經驗和技能背景包括高級管理領導層(一名退休首席執行官、一名四大會計師事務所的退休管理合夥人、一名公共事務和可持續發展高管以及一名全球供應鏈高管)和三名具有行業專業知識的董事。就個人特徵而言，這些董事包括一名女性、一名非裔美國人、擁有美國和墨西哥雙重國籍的西班牙裔董事以及居住在英國並擁有美國和英國雙重國籍的亞裔董事。自2014年以來，董事會的組成已從零%的性別、種族和族裔多樣性過渡到27%的性別多樣性和27%的種族或族裔多樣性，從而使2022年董事會的總體多樣性代表性達到55%。此外，董事會中的三名女性中有兩人擔任關鍵領導職務：Theresa Wagler自2017年以來一直擔任審計委員會主席，Anne Noonan自2020年以來一直擔任提名和公司治理委員會主席。董事會致力於保持和改進其目前的多樣性。為了實現這一目標，公司治理和提名委員會將繼續納入招聘協議，力求在未來的任何董事搜索中確定符合上述多樣性特徵的候選人。

退休年齡

正如公司的企業管治指引所載，公司的一般政策是，年滿74週歲的董事不得被提名連任或再度獲委任為董事會成員。然而，委員會可在個別情況下決定放棄這項政策。

董事任期

為了確保董事會在經驗、連續性和對新想法的開放程度以及願意批判性地重新審視現狀之間保持適當的平衡，公司治理和提名委員會根據每一項董事提名建議審議繼續擔任董事職務的問題。

兩名董事獲提名人，佔18%，在董事會任職10年或以上；五名董事獲提名人，佔獲提名人的46%，在董事會任職五至十年。這些董事帶來了豐富的關於CF Industries的經驗和知識。其餘四名董事被提名人，佔被提名人的36%，他們在董事會任職不到五年，為董事會的審議帶來了新的視角。

在其他上市公司董事會的服務

該公司認識到董事會成員的大量時間承諾，並期望董事會成員將全力投入一切必要的時間，以履行其董事會職責，無論是在會議準備、出席和參與方面。因此，董事通常不應在其他三家上市公司董事會任職。同時兼任一家上市公司首席執行官或被任命的首席執行官的董事，一般不應在多家其他上市公司的董事會任職。

此外，考慮到一家上市公司的審計委員會成員資格所涉及的時間承諾有所增加，董事會通過了一項政策，即任何審計委員會成員不得同時擔任超過兩家其他上市公司的審計委員會成員，除非董事會確定同時擔任此類職務不會損害該等董事有效地擔任公司審計委員會成員的能力。

董事核心能力綜述*

我們認為董事會經驗的深度和多樣性是一個關鍵優勢。我們的11名董事提名者提供了不同的資歷和視角，並擁有豐富的領導力和專業經驗。下表總結了我們已確定為當前和未來全球戰略、業務和治理的關鍵的經驗和技能。

會計和金融專業知識		運營中的環境、健康和安全問題
	11位提名者中的8位		11位提名者中的7位
對會計和財務的深刻理解對於確保我們財務報告的完整性和對我們的業績進行批判性評估是非常重要的。		安全和環境管理是我們的核心價值觀。我們從我們的董事那裏得到指導，這些董事曾在工業製造公司擔任過高管或運營職位。
環境可持續性		人力資本管理
	11位提名者中的8位		11位提名者中的10位
在環境可持續性和相關事務方面的洞察力和專業知識有助於指導該公司擁抱全球氫氣和清潔燃料經濟，並追求其ESG目標。		鑑於公司人力資本的重要性，在文化、人才發展、薪酬、招聘和留住以及多樣性和包容性方面的洞察力和經驗至關重要。
行業焦點		運營
	11位提名者中的7位		11位提名者中的8位
熟悉化工、能源和農業行業的董事有助於指導公司評估與其戰略和運營相關的趨勢和外部力量。		作為一家全球製造和分銷公司，我們受益於曾在全球製造公司擔任高級管理職務的董事的經驗。
上市公司治理		風險管理
	11位提名者中的8位		11位提名者中的11位
對董事會職責的深入瞭解可提高董事會效率，並確保獨立監督與股東利益保持一致。		擁有豐富風險管理經驗的董事在我們管理戰略和運營中固有的風險時提供重要的監督。
高級管理領導力		戰略和戰略舉措
	11位提名者中的11位		11位提名者中的10位
我們相信，曾擔任過首席執行官或高管的董事有能力挑戰管理層，併為商業戰略和運營提供切實的見解。		重大戰略計劃的經驗幫助我們確定、推行和完善正確的重大計劃，以實現我們的戰略目標，實現協同效應和最佳增長。

根據與董事被提名人在我們董事會的服務特別相關的特定重點領域或專業知識。不應推斷，其他董事提名者也不具備這些領域的有意義的經驗或技能。

董事提名者快照

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/pc_diverse-pn.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/pc_tenure-pn.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/pc_independ-pn.jpg]

董事會推薦

就股東周年大會而言，根據上述指引，公司管治及提名委員會建議董事會提名本委託書所指名的十一名人士參選董事會成員。董事會認為，這些被提名者為CF Industries提供了技能、經驗和素質的綜合深度和廣度，有助於建立一個有效和運作良好的董事會。我們提名的11名董事候選人具有不同的資歷和視角，在與我們當前和未來的全球戰略、業務和治理相關的領域擁有豐富的領導力和專業經驗。

委員會一致建議你投票支持提案1中提出的被提名人的選舉。

董事提名者簡介

以下是我們每一位董事被提名人的簡歷信息，重點介紹了每一位董事被提名人所擁有的特殊經驗、資歷、屬性和技能，這些經歷、資質、屬性和技能導致董事會決定他或她有資格擔任上市公司董事，以及他或她應該擔任董事會成員。所有董事被提名者的個人資料均為截至2023年3月22日。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/ph_javedahmed-4c.jpg]

賈維德·艾哈邁德

賈韋德·艾哈邁德曾擔任Tate&Lyle PLC的首席執行官，Tate&Lyle PLC是一家總部位於英國的全球食品、飲料和工業市場解決方案和配料供應商，在全球30多個地點設有工廠和辦事處，其產品從2009年10月至2018年4月在120多個國家銷售或分銷。在此之前，他在領先的消費品集團本基瑟NV(後來的利潔時集團)工作了17年，擔任過多個高級職位。他的職業生涯始於寶潔公司，然後在貝恩公司工作了五年。

資格

作為Tate&Lyle PLC的前首席執行官，艾哈邁德先生為董事會帶來了上市公司治理、農業和食品業焦點、人力資本管理、戰略倡議、環境可持續性、風險管理、環境、健康和安全方面的知識，以及會計和財務方面的專業知識。

其他上市公司董事職務(過去5年內)

•

Tate&Lyle PLC(2009年10月 – 2018年4月)

年齡
63

董事自
2018

Cf工業委員會

•

薪酬和管理髮展

•

公司治理和提名

資格

•

會計與金融

•

農業和食品工業

•

首席執行官

•

作業的EHS方面

•

環境可持續性

•

人力資本

•

上市公司治理

•

風險管理

•

戰略計劃

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/ph_robertarzbaecher-4c.jpg]

羅伯特·C·阿茲貝徹

2000年至2014年1月，羅伯特·C·阿爾茲貝徹擔任Actuant Corporation首席執行官，2015年8月至2016年3月，擔任Actuant臨時首席執行官兼首席執行官。Actuant Corporation是一家多元化的工業產品和系統製造商和營銷商，業務遍及30多個國家。2000年至2017年1月，他擔任Actuant的董事董事，2001年至2016年3月，他擔任Actuant的董事會主席。從1992年到2000年，他在Actuant的前身應用電力公司擔任過各種財務職務，最近擔任的是首席財務官。在1992年之前，Arzbaecher先生曾在GraBill AerSpace Industries Ltd.、Farley Industries Inc.和公共會計師事務所均富會計師事務所擔任過各種財務職位。阿爾茲貝徹先生是一名註冊會計師，也是信託管理公司共同基金的董事成員。

資格

作為Actuant的前董事長兼首席執行官，Arzbaecher先生為董事會帶來了上市公司治理、人力資本、運營、戰略主動性和風險管理專業知識。作為一名曾擔任過財務主管的註冊會計師，他是美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”。

其他上市公司董事職務(過去5年內)

•

無

年齡
63

董事自
2005

Cf工業委員會

•

審計

•

環境可持續性和社區(主席)

資格

•

會計與金融

•

首席執行官

•

人力資本

•

運營

•

上市公司治理

•

風險管理

•

戰略計劃

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/ph_deborah-4clr.jpg]

黛博拉·L·德哈斯

黛博拉·L·德哈斯於2020年9月從德勤退休，擔任董事會效力中心的副董事長和管理合夥人。在為德勤服務的18年中，她在德勤擔任過許多領導職務，包括擔任德勤第一位首席包容性官，擔任德勤 - 中西部和中部地區的區域管理合夥人，領導14個州10,000多名專業人士的質量、客户滿意度、增長、市場和人才計劃。 - 作為芝加哥辦事處管理合夥人，作為德勤美國董事會成員，以及德勤美國執行委員會成員。在加入德勤之前，德哈斯女士是Arthur Andersen LLP的合夥人。自2020年11月以來，她一直擔任高管領導力發展組織企業領導力中心的首席執行官。她之前曾擔任價值報告基金會董事會(前身為可持續發展會計準則委員會基金會董事會)的董事會和執行委員會成員，直到2022年8月底將其併入IFRS基金會。她也是西北大學和丹佛大學審計委員會的受託人和主席。自2021年2月至今，德哈斯女士還一直擔任多元化的全球製造商和解決方案提供商多佛公司的董事會成員。

資格

憑藉她在德勤、企業領導力中心和價值報告基金會董事會的角色和職責，DeHaas女士為董事會帶來了豐富的環境可持續性、人力資本管理、上市公司治理、風險管理和戰略舉措經驗。德哈斯女士是一名註冊會計師，也是美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。

其他上市公司董事職務(過去5年內)

•

多佛公司(2021年2月 – 出席者)

年齡
63

董事自
2021

Cf工業委員會

•

審計

•

環境可持續性與社區

資格

•

會計與金融

•

環境可持續性

•

人力資本

•

上市公司治理

•

高級管理領導力

•

風險管理

•

戰略計劃

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/ph_johnweaves-4clr.jpg]

約翰·W·伊夫斯

約翰·W·埃夫斯是全球鋼鐵和發電行業最大的煤炭生產商Arch Resources，Inc.(前身為Arch Coal，Inc.)的執行主席，並於2012年至2020年4月擔任Arch Resources的首席執行官兼首席執行官總裁。自2006年以來，他一直是該公司的董事會成員。埃夫斯先生在煤炭行業擁有30多年的經驗。在Arch Resources任職期間，他曾擔任過總裁和首席運營官；市場部高級副總裁；市場部副總裁總裁和公司營銷子公司Arch Coal Sales的總裁。Eaves先生於1987年加入Arch Resources，此前他曾在鑽石三葉草煤炭公司和Natoma煤炭公司擔任過各種與營銷相關的職位。他在全國製造商協會和全國礦業協會的董事會任職。2016年1月11日，Arch Resources根據美國破產法第11章的規定，向美國密蘇裏州東區破產法院提交了自願重組請願書。2016年10月5日，Arch Resources重組計劃生效，脱離破產法第11章。

資格

作為Arch Resources的執行主席兼前總裁兼首席執行官，劉易斯先生為董事會帶來了豐富的能源行業、運營、戰略舉措、人力資本管理、環境可持續性以及環境、健康和安全運營方面的專業知識。Eaves先生通過積極監督Arch Resources執行財務會計和報告的人員，在風險管理以及會計和財務專業知識方面擁有豐富的經驗，他是美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”。

其他上市公司董事職務(過去5年內)

•

Arch Resources，Inc.(2006 – 出席者)

年齡
65

董事自
2017

Cf工業委員會

•

審計

•

薪酬和管理髮展(主席)

•

環境可持續性與社區

資格

•

會計與金融

•

首席執行官

•

作業的EHS方面

•

能源行業

•

環境可持續性

•

人力資本

•

運營

•

上市公司治理

•

風險管理

•

戰略計劃

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/ph_stephenjhagge-4clr.jpg]

史蒂芬·J·哈格

2012年至2017年1月，斯蒂芬·J·哈格擔任AptarGroup，Inc.的總裁兼首席執行官，AptarGroup，Inc.是一家為美容、個人護理、家庭護理、處方藥、消費者保健、注射劑、食品和飲料市場提供廣泛創新配藥系統的全球領先供應商，在北美、歐洲、亞洲和拉丁美洲設有製造設施，並於2017年2月至2017年3月擔任AptarGroup首席執行官的特別顧問。他於2008年至2011年擔任AptarGroup首席運營官，1993年至2011年擔任AptarGroup首席財務官，1993年至2011年擔任AptarGroup執行副總裁兼祕書。哈格先生於2001年至2019年擔任AptarGroup的董事，並自2019年起擔任Crown Holdings，Inc.的董事。自2018年以來，他也是私人持股的特產包裝公司Transcendia Topco Holdings，Inc.的董事會成員。

資格

憑藉他在董事、AptarGroup首席執行官、首席財務官和首席運營官的經驗，哈格先生為董事會帶來了豐富的上市公司治理、運營、人力資本管理、戰略計劃、環境、健康和安全運營以及風險管理專業知識。哈格先生曾擔任過財務高管，是美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”。

其他上市公司董事職務(過去5年內)

•

AptarGroup，Inc.(2001 – 2019)

•

皇冠控股公司(2019) – 出席者)

年齡
71

董事自
2010

獨立董事董事局主席兼首席執行官

Cf工業委員會

•

薪酬和管理髮展

•

公司治理和提名

資格

•

會計與金融

•

首席執行官

•

作業的EHS方面

•

人力資本

•

運營

•

上市公司治理

•

風險管理

•

戰略計劃

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/ph_jesusadrazo-4clr.jpg]

耶穌·馬德拉佐

傑西·馬德拉佐·伊里斯是拜耳股份公司作物科學部門負責公共事務和可持續發展的前執行副總裁總裁，於2018年8月至2019年11月擔任該職位。在此之前，Madrazo先生在孟山都公司19年的服務期間擔任過許多領導職務，包括擔任執行副總裁總裁，負責歐洲、中東、亞洲、非洲和全球供應鏈 - 的運營，監督超過9,000名員工，並負責計劃、生產、製造、採購、工程和客户關懷 - ；擔任全球企業接洽的副總裁；以及擔任國際行作物業務的副總裁。馬德拉佐是Kompali Farm的創始人兼董事長，該公司是墨西哥的一家大型葡萄酒企業，以將技術和可持續發展相結合的創新而聞名，在將環境影響降至最低的同時為消費者提供價值。他還擔任Reiter Affiliated Companies的董事會成員，Reiter Affiliated Companies是一傢俬人持股公司，也是世界上最大的新鮮多漿果生產商，以及墨西哥的優質酒莊蒙特哈尼克。

資格

作為拜耳股份公司作物科學部門負責公共事務和可持續發展的前執行副總裁總裁，作為Kompali Farm的創始人和董事長，以及之前在孟山都公司擔任過的領導職務，馬德拉佐先生為董事會帶來了農業、環境可持續性、人力資本、運營和風險管理方面的專業知識。

其他上市公司董事職務(過去5年內)

•

無

年齡
53

董事自
2021

Cf工業委員會

•

公司治理和提名

•

環境可持續性與社區

資格

•

農業產業

•

環境可持續性

•

人力資本

•

運營

•

風險管理

•

高級管理領導力

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/ph_annepnoonan-4clr.jpg]

安妮·P·努南

自2020年9月以來，努南一直擔任頂峯材料公司的總裁兼首席執行官和董事，該公司是一家領先的垂直整合建築材料公司，在美國和加拿大西部供應骨料、水泥、預拌混凝土和瀝青路面混合料。從2016年12月到2020年4月，努南女士擔任OMNOVA Solutions Inc.的首席執行官兼首席執行官。OMNOVA Solutions Inc.是一家為各種商業、工業和住宅終端用途提供乳液聚合物、特種化學品和工程表面的全球供應商，在北美、歐洲、中國和泰國設有製造、技術和其他設施。2014年至2016年12月，她擔任OMNOVA的總裁，性能化學品。Noonan女士曾在1987年至2014年期間在全球特種化學品公司Chemtura Corporation擔任過幾個責任日益增加的職位，包括最近擔任的Chemtura工業工程產品業務和企業發展部門的高級副總裁和總裁。

資格

作為頂峯材料的總裁和首席執行官、前總裁和OMNOVA Solutions的首席執行官，以及之前在OMNOVA Solutions和Chemtura擔任過的高管運營職位，吳努南女士為董事會帶來了運營、化工、環境、健康和運營安全、環境可持續性、人力資本、上市公司治理、風險管理和戰略計劃方面的專業知識。

其他上市公司董事職務(過去5年內)

•

頂峯材料公司(9月2020年 – 出席者)

•

OMNOVA Solutions Inc.(2016年12月 – 2020年4月)

年齡
59

董事自
2015

Cf工業委員會

•

薪酬和管理髮展

•

公司治理和提名(主席)

資格

•

首席執行官

•

化學工業

•

作業的EHS方面

•

環境可持續性

•

人力資本

•

運營

•

上市公司治理

•

風險管理

•

戰略計劃

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/ph_michaeljtoelle-4clr.jpg]

邁克爾·J·託爾

邁克爾·J·託爾是多元化農業公司T&T Farm的所有者。自2013年以來，他一直是全球最大的保險和金融服務公司之一Nationwide Mutual Insurance Company的董事會成員。他是CHS Inc.的前董事會主席和前長期董事，CHS Inc.是一家多元化的全球農業企業合作社。他還曾擔任Cenex，Inc.的董事會成員，在1998年Cenex與嘉實美國合作社合併創建CHS之前。託埃爾先生是CHS基金會的前主席，之前曾擔任美國農業委員會和國家合作伙伴合作社的董事成員。自2020年6月以來，Tell先生一直擔任CIBO的董事會成員，CIBO是一家以科學為基礎的私營軟件公司，將科學技術應用於環境和經濟可持續農業的規模。

資格

作為一家大型多元化農業公司的所有者和運營者，董事是國民相互保險公司和中信銀行的子公司，也是CHS的前董事長和董事公司，Toelle先生為董事會帶來了農業、會計和財務、風險管理和戰略舉措方面的專業知識。

其他上市公司董事職務(過去5年內)

•

無

年齡
60

董事自
2017

Cf工業委員會

•

薪酬和管理髮展

•

環境可持續性與社區

資格

•

會計與金融

•

農業產業

•

風險管理

•

高級管理領導力

•

戰略計劃

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/ph_theresaewagler-4clr.jpg]

特蕾莎·E·瓦格勒

瓦格勒自2007年和2009年分別擔任美國最大的國內鋼鐵生產商和金屬回收商之一Steel Dynamic，Inc.的首席財務官和執行副總裁總裁。她是Steel Dynamic的首席會計官，還負責信息技術和網絡安全、人力資源、業務發展和戰略、脱碳和其他ESG倡議以及幾個運營合資企業的監督責任。自1998年加入鋼鐵動力公司以來，她一直擔任着責任越來越大的各種職位。在加入Steel Dynamic之前，她曾擔任Fort Wayne National Bank的助理公司總監和安永會計師事務所的註冊會計師。

資格

瓦格勒女士在Steel Dynamic擔任的職務和職責為董事會帶來了大量的上市公司治理、會計和財務、戰略倡議、風險管理、人力資本、運營、環境、運營的健康和安全以及環境可持續發展方面的專業知識。她的背景也為董事會帶來了對信息技術和網絡風險的瞭解，以幫助確保適當的風險監督。瓦格勒女士是一名註冊會計師，也是美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。

其他上市公司董事職務(過去5年內)

•

無

年齡
52

董事自
2014

Cf工業委員會

•

審計(主席)

•

環境可持續性與社區

資格

•

會計與金融

•

首席財務官

•

作業的EHS方面

•

環境可持續性

•

人力資本

•

運營

•

上市公司治理

•

風險管理

•

戰略計劃

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/ph_celsolwhite-4clr.jpg]

塞爾索·L·懷特

2013年1月至2019年12月，Celso L.White擔任Molson Coors Brewing Company的全球首席供應鏈官，Molson Coors Brewing Company是全球最大的啤酒製造商之一，在美國、加拿大、歐洲和印度設有啤酒廠，並在全球範圍內分銷。2010年9月至2013年1月，在莫爾森庫爾斯擔任國際供應鏈副總裁總裁。在加入Molson Coors之前，他於2004年至2010年擔任百事可樂副總裁總裁和濃縮運營總經理，負責美洲和亞洲部分地區的業務。2020年1月，懷特先生與他人共同創立了諮詢公司IGINING Business Growth LLC。懷特先生是總部設在科羅拉多州丹佛市的科羅拉多提升公司的董事會成員，也是布拉德利大學董事會的成員。他也是2021年以來專注於金融科技行業的新成立的收購公司Armada Acquisition Corp.I的董事會成員。

資格

作為Molson Coors Brewing Company的全球首席供應鏈官，吳懷特先生負責從糧田到成品零售商分銷的供應鏈的方方面面，包括採購、運營、規劃、物流和分銷、環境健康和安全、工程和技術創新。懷特先生為董事會帶來了運營、農業行業、戰略倡議、風險管理、人力資本管理、環境可持續性以及環境、健康和運營安全方面的專業知識。

其他上市公司董事職務(過去5年內)

•

Armada Acquisition Corp.I(2021年8月 – 出席者)

年齡
61

董事自
2018

Cf工業委員會

•

公司治理和提名

•

環境可持續性與社區

資格

•

農業產業

•

作業的EHS方面

•

環境可持續性

•

人力資本

•

全球首席供應鏈官

•

運營

•

風險管理

•

戰略計劃

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/ph_anthonywill-4clr.jpg]

W.安東尼·威爾

W.Anthony Will自2014年1月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。他之前是我們的高級副總裁(製造和分銷)，從2012年1月到2014年1月，我們的副總裁總裁(製造和分銷)，從2009年3月到2011年12月，以及我們的副總裁總裁(企業發展，從2007年4月到2009年3月)。在加入CF Industries之前，Will先生是全球管理諮詢、技術服務和外包公司埃森哲有限公司的合夥人。在他職業生涯的早期，他曾在西爾斯、羅巴克和公司擔任副總裁總裁，負責業務發展，並在詹姆斯堡公司擔任副總裁總裁，負責戰略和企業發展。在此之前，威爾先生是全球管理諮詢公司波士頓諮詢集團的經理。自2021年以來，他也是奧林公司的董事會成員，該公司是一家全球化工產品製造商和分銷商，也是美國領先的彈藥製造商。

資格

作為CF Industries的首席執行官和首席執行官，總裁先生將為董事會帶來上市公司治理、運營、化肥和化工、戰略舉措、環境可持續性以及環境、健康和安全運營方面的專業知識。Will先生在風險管理、會計和財務以及人力資本管理方面擁有豐富的經驗和專業知識，他積極監督CF Industries履行這些職能的人員。

其他上市公司董事職務(過去5年內)

•

Olin Corporation(9月2021年 – 出席者)

年齡
57

董事自
2014

Cf工業委員會

•

無

資格

•

會計與金融

•

首席執行官

•

作業的EHS方面

•

環境可持續性

•

化肥/化學工業

•

人力資本

•

運營

•

上市公司治理

•

風險管理

•

戰略計劃

公司治理

Cf工業致力於實施健全的公司治理做法，以提高董事會和我們管理層的效率，並符合我們股東的利益。我們的公司治理和提名委員會定期審查公司治理髮展和最佳實踐，以及我們的政策和業務戰略。委員會建議董事會和管理層努力加強現有的治理實踐，並制定新的政策，使CF Industries成為一家更好的公司。我們為我們採取的步驟和取得的進展感到自豪，以進一步加強我們的公司治理實踐，並展示我們對股東關切的迴應。

企業管治指引

董事會已採納企業管治指引，以記錄其整體企業管治理念。根據本指引，CF Industries的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。董事會的目標是為我們的股東創造長期價值，併為我們的客户和員工以及依賴我們的其他個人和組織確保公司的活力。股東可以在我們的公司網站上獲得我們的公司治理準則的副本，Www.cfindustries.com，或在隨本委託書附上的股東周年大會通知上，致函本公司主要執行辦事處的公司祕書。

董事自主性

我們董事的經驗和多樣性一直是並將繼續是我們成功的關鍵。我們的公司治理準則要求董事會至少由符合紐約證券交易所上市標準的獨立董事的多數董事組成。此外，根據紐約證券交易所上市標準，我們的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的成員必須是獨立的。董事會已作出肯定決定，我們所有於2022年任職或現擔任董事的非僱員董事，包括所有獲董事提名的非僱員董事，與CF Industries或其任何附屬公司(董事及CF Industries的股東除外)並無重大關係，因此符合紐約證券交易所上市標準中有關“獨立性”的適用要求。

董事會的領導力

獨立董事會主席和首席執行官

董事會已經確定，最有效的領導結構是保持獨立的董事會主席角色，獨立於首席執行官。在作出這一決定時，董事會考慮了一系列因素，包括(1)分離這些職位使我們的董事會主席能夠專注於董事會向管理層提供建議和獨立監督的角色，以及(2)我們的首席執行官需要投入到CF Industries的管理和運營以及我們業務戰略的制定和實施上的時間和精力。雖然我們的治理文件為董事會提供了靈活性，可以在任何給定的時間點以其認為對CF Industries最佳的方式選擇領導結構，但董事會打算繼續保持獨立的董事會主席，獨立於首席執行官。此外，根據我們的公司治理指引，如果董事會主席不是獨立的董事，我們的獨立董事將在他們當中指定一人擔任首席獨立董事。否則，如果董事會主席是獨立的董事，他或她將擔任牽頭的獨立董事。

Stephen J.Hagge成為我們的董事會主席，從2022年1月1日起生效。哈格先生接替了斯蒂芬·A·弗巴赫，後者從2010年開始擔任董事的獨立首席執行官，並從2014年5月至2021年12月擔任董事會主席。哈格先生被董事們選為

擔任主席，因為他對董事會的領導做出了貢獻。因為哈格先生是獨立的董事，所以他也是我們獨立的董事的負責人。牽頭獨立董事的職責包括(I)協調獨立董事的活動，(Ii)協調獨立董事的議程和主持會議，以及(Iii)促進董事會其他成員之間的溝通。除非在聯委會核準的短期繼任計劃中另有規定：

•

如果我們的首席執行官意外無法履行他或她的職責，董事會主席(如果主席是獨立的董事或其他獨立的首席執行官董事)應將首席執行官的職責分配給我們的其他高級官員；以及

•

在董事會主席意外無法履行其職責的情況下，首席執行官(如果董事會主席是獨立的董事或其他獨立的首席執行官董事)應承擔董事會主席的職責，

在每一種情況下，在董事會有機會審議情況並採取行動之前。

高管會議

在每一次定期安排的會議上，董事會舉行執行會議，這是隻有非僱員董事參與的討論。我們的企業管治指引規定，獨立董事的首席董事將主持董事會的執行會議，或在董事缺席的情況下，由獨立首席董事指定的另一位獨立董事擔任董事會主席。

董事會和委員會年度自我評估和董事同行評估

我們的公司治理和提名委員會贊助對董事會業績和董事會各委員會業績的年度自我評估，以及董事同行評估。評估包括對董事會認為董事會可以為CF Industries做出更好貢獻的任何領域進行審查。此外，公司治理和提名委員會主席還贊助了一項對董事技能和經驗的年度自我評估。評估要求每個董事對我們當前和未來的全球戰略、業務和治理的各種業務經驗、資質、屬性和技能的重要性進行排名，並對董事在每一項技能方面的能力水平進行評級。評估結果將與董事會全體成員和每個委員會進行討論。公司管治及提名委員會認為該等自我評估程序的結果適用於評估及決定擬當選為董事會成員的候選人所需的特質及關鍵技能，並就董事會成員在各委員會的委任事宜向董事會提出建議。

董事會的委員會

董事會設立了四個獨立的常設委員會：審計委員會、薪酬和管理髮展委員會、公司治理和提名委員會以及環境可持續發展和社區委員會。董事會已經為每個委員會通過了書面章程，股東可以在我們的公司網站上獲得這些章程的副本。Www.cfindustries.com，或在隨本委託書附上的股東周年大會通知上，致函本公司主要執行辦事處的公司祕書。

審計委員會。我們的審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第3(A)(58)(A)節設立的一個單獨指定的常設委員會。該委員會目前由特蕾莎·瓦格勒(主席)、羅伯特·C·阿茲貝赫、黛博拉·L·德哈斯和約翰·W·伊夫斯組成。2022年期間，審計委員會成員是Theresa E.Wagler(主席)、Robert C.Arzbaecher、Deborah L.DeHaas、John W.Eaves、Stephen A.Furbacher(從2022年1月至5月)和Stephen J.Hagge(從1月至5月

2022年5月)。董事會已肯定地確定，根據適用於審計委員會成員的紐約證券交易所的公司治理標準，2022年期間在審計委員會任職的所有董事和目前在委員會任職的所有董事都是獨立的。董事會還認定瓦格勒女士、德哈斯女士以及阿爾茲貝徹、伊夫斯和哈格先生為美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會協助董事會履行以下監督責任：(1)我們的財務報表和財務報告流程以及我們的內部會計和財務控制系統的完整性，(2)我們內部審計職能的履行，(3)對我們的綜合財務報表和財務報告的內部控制的年度獨立綜合審計，以及(4)我們對法律和法規要求的遵守，包括我們的披露控制和程序。審計委員會的職責包括聘用我們的獨立註冊會計師事務所，以及評估我們會計師事務所的資格、獨立性和業績。審計委員會向股東提交的報告出現在本委託書的其他地方。

薪酬和管理髮展委員會。我們的薪酬和管理髮展委員會目前由約翰·W·伊夫斯(主席)、賈維德·艾哈邁德、斯蒂芬·J·哈格、安妮·P·努南和邁克爾·J·託爾組成。在2022年期間，薪酬和管理髮展委員會的成員是約翰·W·伊夫斯(主席)、賈維德·艾哈邁德、斯蒂芬·J·哈格、安妮·P·努南、邁克爾·J·託爾和塞爾索·L·懷特(從2022年1月至5月)。董事會已肯定地確定，根據紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的公司治理標準，2022年期間在薪酬和管理髮展委員會任職的所有董事和目前在該委員會任職的所有董事都是獨立的。董事會還決定，所有在2022年期間在薪酬和管理髮展委員會任職的董事以及目前在該委員會任職的所有董事都有資格成為根據交易所法案頒佈的規則第16B-3條所指的“非僱員董事”，以及符合經修訂的1986年美國國税法(“國税法”)第(162)(M)節所指的“外部董事”。薪酬和管理髮展委員會監督我們的薪酬和員工福利計劃和實踐，包括我們的高管薪酬計劃、董事薪酬計劃、激勵性薪酬和基於股權的計劃。此外，薪酬和管理髮展委員會為整個董事會支持CEO的繼任規劃，同時監督和審查管理層對其他主要高管和高級管理人員的發展和留任以及繼任規劃，以及監督公司內部的多樣性、股權和包容性舉措。薪酬和管理髮展委員會可將薪酬和管理髮展委員會認為適當的權力和權力轉授給由兩名或兩名以上成員組成的小組委員會，但任何法律、法規或上市標準規定須由整個薪酬和管理髮展委員會行使的權力或權力除外。薪酬和管理髮展委員會向股東提交的報告出現在本委託書的其他地方，標題為“薪酬委員會報告”。關於薪酬和管理髮展委員會建議和確定我們董事和高管薪酬的程序和程序的其他信息，請參見下文“薪酬討論和分析”的標題。

企業管治與提名委員會。我們的公司治理和提名委員會目前由安妮·P·努南(主席)、賈維德·艾哈邁德、斯蒂芬·J·哈格、耶穌·馬德拉佐和塞爾索·L·懷特組成。在2022年期間，公司治理和提名委員會成員是安妮·P·努南(主席)、賈維德·艾哈邁德、斯蒂芬·A·福巴赫(從2022年1月至5月)、斯蒂芬·J·哈格(2022年5月生效)、耶穌·馬德拉佐和塞爾索·L·懷特。董事會已肯定地認定，根據紐約證券交易所的公司治理標準，2022年期間在公司治理和提名委員會任職的所有董事以及目前在該委員會任職的所有董事都是獨立的。公司管治及提名委員會的職責包括物色及向董事會推薦合資格擔任董事及委員會成員的人士。

董事會成員包括董事會成員；就董事會的組成、程序和委員會向董事提供意見；制定一套企業管治原則並向董事會提出建議；監督董事會的評估；以及協調董事會對總裁和首席執行官的評估。

環境可持續性和社區委員會。我們的環境可持續發展和社區委員會目前由Robert C.Arzbaecher(主席)、Deborah L.Dehaas、John W.Eaves、Jesse Madrazo、Michael J.Toelle、Theresa E.Wagler和Celso L.White組成。2022年，環境可持續性和社區委員會成員是羅伯特·C·阿茲貝赫(主席)、黛博拉·L·德哈斯、約翰·W·伊夫斯、耶穌·馬德拉佐、邁克爾·J·託埃爾、特蕾莎·E·瓦格勒和塞爾索·L·懷特(2022年5月生效)。董事會已肯定地確定，根據紐約證券交易所的公司治理標準，2022年期間在環境可持續發展和社區委員會任職的所有董事和目前在該委員會任職的所有董事都是獨立的。環境可持續發展和社區委員會的目的是協助董事會履行其監督責任，監督與能源、排放和氣候變化、食品安全、產品管理、公共宣傳、社區參與和慈善捐款有關的戰略、目標、目的、政策和做法以及相關風險(“ESC委員會事項”)。環境可持續性和社區委員會的職責包括考慮、審查和監測公司與ESC委員會事項有關的總體戰略和目標；評估公司與ESC委員會事項有關的計劃和倡議的有效性並向董事會提供建議；審查和討論與ESC委員會事項有關的當前和新出現的趨勢；與管理層討論和審查公司對與ESC委員會事項相關的風險的識別、評估和管理。環境可持續性和社區委員會還不時審查與環境可持續發展委員會事項有關的目標，評估公司的可持續發展表現和朝着其目標和戰略目標的進展，討論相關第三方發佈的關於公司概況、計劃和與環境可持續發展委員會事項相關的倡議的報告和排名，並監督公司關於環境可持續發展委員會事項的外部報告，包括我們的ESG報告和可持續發展報告。

董事出席會議的情況

董事將出席董事會和他們所服務的委員會的會議，以及我們的年度股東大會。董事如不能出席會議(據悉偶爾會發生)，應在該會議召開前通知董事會主席或有關委員會主席。

在2022年期間，董事會召開了9次會議，我們的審計委員會舉行了9次會議，我們的薪酬和管理髮展委員會舉行了7次會議，我們的公司治理和提名委員會舉行了4次會議，我們的環境可持續發展和社區委員會舉行了5次會議。在2022年期間，我們的每位董事出席了董事會全體會議和他或她所服務的委員會會議總數的75%或更多。我們當時的11名董事都出席了2022年年會，該年會實際上是在2022年5月11日舉行的。

董事會對戰略和風險管理的監督

股東選舉董事會監督管理層，併為股東的長期利益服務。管理層負責交付我們的戰略、創建我們的文化、建立責任制和管理風險。董事會及其委員會與管理層密切合作，在考慮股東反饋的同時，平衡和調整戰略、風險、可持續性和其他領域。董事會與其各委員會和管理層之間進行透明和積極的對話，對董事會的監督作用至關重要。為支持這一對話，董事會及其委員會可以接觸、聽取情況介紹，並定期與

我們的高管、其他內部業務和職能負責人和主題專家，以及外部專家和顧問。

董事會對戰略的監督

董事會的主要職責之一是審查和批准管理層制定的戰略，並監督我們戰略的成功執行。全年，董事會及其委員會就我們的戰略、運營計劃和整體業績向管理層提供監督和指導。雖然董事會的每一次定期會議都包含戰略元素，但董事會每年至少召開一次全天會議，專注於我們的長期業務戰略規劃。在所有這些審查中，董事會與我們的高管和其他業務領導人就業務目標、競爭格局、經濟趨勢、政治和監管發展以及可持續發展問題進行接觸。在全年舉行的會議上，董事會還評估戰略舉措、我們的預算和資本分配計劃，以及與我們的戰略保持一致的業績。

風險管理的董事會監督

我們的管理層負責建立和維護系統，以評估和管理公司的風險敞口，董事會負責監督這些努力。我們相信，我們的董事會領導結構支持董事會的風險監督職能。在履行其風險監督職責時，董事會將重點放在風險管理程序的充分性和整體風險管理系統的有效性上。此外，審計委員會定期評估關鍵領域的政策和程序，以確保從業務和風險管理的角度來看，下放給高級管理層的職責和權力是適當的。審計委員會還收到高級管理層關於財務和業務風險敞口的定期報告，包括每月記分卡和季度儀錶板，其中包括財務指標以及安全和環境統計數據。

我們的管理層建立了企業風險管理(“ERM”)計劃，其中包括年度評估流程，旨在識別可能影響我們和我們目標實現的風險；瞭解、評估這些風險並確定這些風險的優先順序；以及促進整個公司實施風險管理戰略和流程，以應對公司的風險狀況、業務戰略和特定的重大風險敞口。企業風險管理計劃旨在將對風險和風險管理的考慮融入整個公司的業務決策中，包括通過實施旨在確保將有關重大風險的必要信息傳遞給高級管理人員以及酌情傳遞給董事會或相關委員會的政策和程序。董事會每年都與負責風險管理的管理層主要成員審查和討論企業風險管理進程的指導方針和政策、企業風險管理進程中確定的主要風險、發生的可能性和管理層賦予這些風險的潛在影響，以及每一種情況下的風險緩解戰略。

常設委員會協助審計委員會發揮監督作用，監督與各委員會各自職責領域有關的風險。

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審計委員會監督CF Industries財務報表的完整性、內部控制環境的有效性、外部審計師和內部審計職能。此外，審計委員會定期從我們的首席信息官和負責監測網絡安全風險的其他高級管理層成員那裏收到關於我們的信息安全和技術風險(包括網絡安全)的有效性以及相關政策和程序的報告。

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薪酬和管理髮展委員會審查與我們的薪酬計劃和安排的設計和實施相關的風險(參見下面的“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細 - 其他薪酬管理實踐和考慮-薪酬和福利風險分析”)。此外，補償和

管理髮展委員會通過CEO的繼任計劃為整個董事會提供支持，同時監督和審查其他關鍵高管和高級管理層的管理層發展、留任和繼任計劃。

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提名和公司治理委員會審查與我們的治理結構和流程相關的風險，包括董事會繼任計劃。

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環境可持續性和社區委員會協助董事會監督我們的戰略和流程，以確定、評估和應對與能源、排放和氣候變化、食品安全、產品管理、公共宣傳、社區參與和慈善捐款相關的公司面臨的風險和機會。

所有董事會成員都被邀請參加每一次委員會會議，而沒有參加委員會會議的董事會成員會收到關於委員會活動和審議的信息。

我們的人力資本管理方法

我們的長期成功有賴於我們的人民。我們致力於創造一個員工為工作和成長感到自豪的工作場所，每個人都感到有能力做好自己的工作。我們通過投資為我們的員工提供廣泛的招聘、培訓和職業發展機會，並促進CF Industries文化的多樣性和包容性來做到這一點。此外，我們有一個有效的繼任管理流程，以保障我們戰略的長期實現。

文化、包容性和多樣性

做正確的事是我們文化的基石，也是我們成功的重要因素。我們的文化植根於我們的核心價值觀 - 我們做得對，我們做得好，我們作為一個團隊執行，我們採取長期觀點 - ，你可以在我們的網站上閲讀更多關於我們的網站：Www.cfindustries.com.

我們的核心價值觀及其基本原則反映了我們對多元化和包容性文化的承諾，相互尊重。我們制定了一項長期的包容性、多樣性和公平性(ID&E)戰略，為我們不斷努力加強包容性領導文化提供方向。我們的戰略聚焦於三個關鍵領域：員工教育和技能發展、代表性和歸屬感。作為我們ID&E戰略的教育和技能發展支柱的一部分，我們為企業學習和目標受眾引入了精心策劃的培訓。在整個公司，所有員工都要完成培訓，通過挑戰假設，鼓勵經驗、觀點和表達的多樣性，以及支持積極努力提高包容性的工作場所文化，來認識和解決無意識偏見的影響。該組織的領導人還接受包容性領導力方面的培訓，完成一個由三部分組成的課程，其中包括由講師指導的課程。我們成立了包容理事會，這是一個由不同領導人組成的委員會，有權支持公司的ID&E戰略，併成為整個組織的變革推動者和聯盟領導者。我們的包容性委員會監督我們包容性資源小組(IRG)的努力，這是一個以員工為主導的組織，通過圍繞社區、聯繫、職業和文化的活動，促進多樣化、公平和包容性的工作場所。

為了繼續提高我們公司和文化的包容性和多樣性，我們在2020年宣佈的全面ESG目標包括增加女性和有色人種在高級領導職位中的代表性，並實施一項旨在增加少數族裔和女性候選人招聘和晉升的計劃。截至2022年12月31日，我們已經超過了我們的代表目標，大約38%的高級領導職位由女性和有色人種擔任。

此外，為了提高ID&E的透明度，我們每年發佈一份包容性、多樣性和公平性報告，並在我們的網站上提供我們最新提交的美國聯邦僱主信息報告EEO-1Www.cfindustries.com。我們正踏上建設歸屬感文化的征程

在那裏，做自己是安全的- - 一個每個人都感到受歡迎、受到重視、被賦予權力並受到激勵去做好自己工作的工作場所。我們認為，我們在這些努力中取得了重大進展，同時也認識到，要為傳統上任職人數不足的羣體的員工創造新的機會和增長，還有很多工作要做。

員工健康與安全

以安全和負責任的方式運營是CF Industries區別於我們所有利益相關者的核心價值觀和不可或缺的一部分。我們的安全文化在三個關鍵方面滲透到我們的業務中：

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參與式文化，賦予始終如一的行為以追求卓越。

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穩健的系統和流程，提供清晰、可重複的卓越方向。

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卓越的性能，使有效和高效的環境、健康和安全活動與運營保持一致。

我們對安全的承諾是堅定不移的，我們已經證明，我們對這一優先事項的關注正在產生積極的結果。我們相信，專注於領先指標 - ，如我們的過程安全指標和行為安全實踐，我們已將其納入我們的年度激勵計劃 - ，以推動和衡量預防和控制安全事件的活動，從而創造我們行業領先的安全記錄。

人才培養

我們文化的一個核心方面是我們致力於發現和培養人才，以幫助員工加速成長和實現他們的職業目標。我們通過一套健全的正式和非正式計劃為員工提供廣泛的評估、培訓和職業發展機會，包括有針對性的工作調動、關鍵經驗和培訓，重點是創造包容的文化。在CF Industries，領導力是推動我們的價值觀並使我們脱穎而出的品質。為了幫助培養領導力，該公司開發了一套領導力能力，為如何在組織的每個級別展示領導力提供了共同語言。我們認為培訓和發展計劃是繼任計劃的關鍵部分，使我們能夠在現在和未來發展成為一家更強大的公司。

人力資本管理和繼任規劃的董事會監督

董事會在監管CF Industries的人才和文化方面發揮着關鍵作用。董事會和薪酬和管理髮展委員會與高級管理層和人力資源管理人員就廣泛的人力資本管理主題進行接觸，包括文化、繼任規劃和發展、薪酬、招聘和留用以及多樣性和包容性。

董事會在人才培養中發揮着不可或缺的監督作用，因為董事會認識到了CEO和CF Industries其他關鍵高管繼任計劃的重要性。為協助董事會，行政總裁編制並向董事會分發一份有關公司所有高級管理人員繼任計劃的年度報告，其中載有對高級管理人員及其接替首席執行官和其他高級管理職位的潛力的評估。此外，首席執行官還持續編制一份短期繼任計劃，其中規定，如果所有或部分高級管理人員意外無法履行其職責，則向公司某些高級管理人員臨時下放權力。

在會議室之外

實地考察氮氣製造設施

2022年，在新冠肺炎大流行期間，我們通過視頻會議或與有限的非執行與會者面對面舉行會議後，我們重返更多的面對面董事會和委員會會議。在典型的一年中，大多數董事會和委員會會議在我們的總部或其他CF Industries設施附近現場舉行。去年秋天，董事的Toelle先生帶領董事會和高管參觀了他佔地6,000英畝的農場，並參觀了附近由該公司最大客户之一CHS Inc.擁有的最先進的作物投入品配送和穀物加工中心，擴大了董事會對農業運營、農業創新和發展以及農民和農業行業其他利益相關者面臨的商業狀況的瞭解。在過去的幾年裏，董事會訪問了我們在俄克拉何馬州韋迪格里斯、密西西比州亞祖市、愛荷華州尼爾港、路易斯安那州唐納森維爾和英國因斯的氮氣製造工廠。將董事會和委員會會議安排在現場或靠近我們的總部或製造地點，使我們的董事能夠加深他們對公司的瞭解，並與現場員工進行互動。

董事定位

董事會所有新成員都參加了由高級管理層成員領導的公司新的董事迎新計劃。新的董事迎新計劃使董事會的新成員能夠迅速成為活躍、知識淵博和有效的董事會成員。培訓包括訪問公司總部，由高級管理層就我們的業務、財務狀況、戰略計劃、重要的財務、會計和風險管理問題、薪酬做法、公司治理和關鍵政策、我們的主要管理人員、內部和獨立審計師以及我們董事的角色和責任進行個人全面簡報。此外，在加入董事會後的幾個月內，新董事會參觀我們的一家氮氣製造工廠，親眼目睹我們的運營並瞭解我們的製造工藝。

繼續教育

鼓勵所有董事參加外部繼續教育計劃，以增加他們對董事和公司的職責和責任、監管發展和最佳實踐的認識和理解。每次公司治理和提名委員會會議的董事會材料包括由一流大學或其他組織贊助的即將到來的相關繼續教育項目的時間表和摘要，以及任何相關費用將由公司報銷。參加過這類項目的董事與董事會其他成員分享他們的經驗教訓和見解。公司還通過個人演講者在董事會會議上發表相關演講，為我們的董事提供董事繼續教育，使我們的董事瞭解公司的行業、市場和整體環境。該公司的高級管理層還監測業務、公司治理方面的相關發展，以及與公司及其參與的行業有關的問題，並定期與董事分享文章、報告和時事。公司治理和提名委員會審查董事教育過程，以確保提供的繼續教育仍然相關和有幫助。

個人討論和指導管理

除了定期安排的董事會和委員會會議外，我們的董事還相互討論，包括與我們的首席執行官進行討論。董事可以隨時與管理層接觸，並鼓勵在必要時舉行小組會議或個人會議。此外，高潛力員工在現場董事會和委員會會議之前與董事會成員共進晚餐。這些晚宴旨在為董事提供與員工直接接觸的機會，併為員工提供提問和了解董事的機會。

碳纖維產業的可持續性

我們相信，我們在解決一些世界上最大的挑戰方面可以發揮重要作用，例如向世界提供清潔能源，養活日益增長的全球人口和保護環境。我們還相信，我們能夠將可持續的商業實踐整合到我們的戰略和運營中，這對於實現長期價值是不可或缺的。這就是為什麼可持續發展是我們經營業務的固有組成部分，也是我們對生活和工作所在社區的承諾的一部分。

關注可持續發展

Cf Industries是一個行業的領導者，其使命對人類的生存至關重要：把食物放在世界的餐桌上。通過向農民提供植物營養，我們養活了養活世界的作物，併為更好的生活生產了基石。我們為公司在完成這一日益具有挑戰性的使命方面所發揮的作用感到自豪。作為一家公司，我們還在解決能源效率、資源使用和經濟增長等問題。我們正在採取重大步驟，通過生產綠色和藍色氨來支持全球氫氣和清潔燃料的經濟。氨由三份氫和一份氮組成，是氫的一種高效運輸和儲存機制，本身也是一種燃料。我們相信，作為世界上最大的氨生產商，CF Industries擁有無與倫比的製造和分銷網絡以及深厚的技術專長，在滿足綠色和藍色來源對氫氣和氨的預期需求方面具有得天獨厚的優勢。

我們的方法包括綠色氨生產，它指的是通過無碳工藝生產的氨，以及藍氨生產，它與用傳統工藝生產的氨有關，但含有CO2通過碳捕獲和封存去除副產品。我們唐納森維爾綠色氨項目的建設和安裝預計將於2023年完成，使我們能夠每年生產約20,000噸綠色氨。此外，我們還簽署了一項聯合開發協議，在美國東南部建立一個以出口為導向的藍氨工廠。

與此同時，我們正在採取措施，利用我們現有的氨生產網絡生產藍氨，包括一個建設CO的項目2我們唐納森維爾綜合設施的脱水和壓縮設施，使氨工藝CO的運輸和永久隔離成為可能2副產品。該設施的工程活動和主要設備的採購正在進行中，並已開始改裝工地的現有設備，以便與現有業務相結合。一旦脱水和壓縮裝置投入使用並啟動封存，我們預計唐納森維爾綜合體將具有每年脱水和壓縮多達200萬噸CO的能力2，使藍氨的生產成為可能。2022年10月，我們宣佈我們已經簽訂了最終的CO2與埃克森美孚達成承購協議，運輸和永久隔離CO2來自唐納森維爾。有關綠色和藍色氨項目的更多信息，請參閲“委託書摘要 - 我們的業務和戰略 - 我們對清潔能源經濟的承諾”。

全面的環境、社會和治理(ESG)目標

根據我們對清潔能源經濟的承諾和對可持續發展的關注，我們公佈了全面的環境、社會和治理目標，涵蓋了關鍵的環境、社會和勞動力需求。這些目標包括減少25%的CO2到2030年，相當於排放強度，到2030年，我們的範圍3排放減少10%，到2050年，淨零碳排放。您可以在我們的公司網站上閲讀有關我們全面的ESG目標的更多信息，Www.cfindustries.com.

可持續發展報告

我們準備年度可持續發展報告，每份報告都發布在我們的公司網站上，Www.cfindustries.com。我們的可持續發展報告每年提交給環境保護機構

可持續發展和社區委員會。為了迴應投資界日益增長的興趣和我們對透明度的承諾，我們的可持續發展報告包括可持續發展報告和ESG報告，其中包括符合GRI標準的全球報告倡議(GRI)指數，其中我們全面報告並涵蓋幾乎所有GRI指標，使用SASB框架的化學品行業可持續發展會計準則委員會(SASB)指數，以及利用氣候相關披露特別工作組(TCFD)披露建議的TCFD指數。此外，我們仍然致力於使聯合國全球契約及其原則成為我們公司戰略、文化和日常運營的一部分，並參與促進聯合國可持續發展目標(SDGs)的合作項目。我們繼續提高可持續發展報告的透明度和細節。我們加入了世界可持續發展商業理事會(WBCSD)，並正在與國際肥料協會和WBCSD合作，支持制定氮肥部門脱碳方法。我們的可持續發展報告與我們的年度報告一起發佈，以更好地將我們可持續發展報告的時間與我們的財務報告保持一致，並進一步整合我們的業務和可持續發展戰略。

企業責任

企業責任和可持續性是我們的價值觀和“正確行事”文化所固有的，也是我們對我們生活和工作所在社區的承諾的內在組成部分。

《企業行為準則》

我們對道德行為的承諾體現在我們的公司行為準則中，該準則得到了董事會的通過。該代碼適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，他們都必須承認每年都會收到和閲讀該代碼。我們每年為所有員工提供企業行為準則和反腐敗培訓。

我們的公司行為準則副本可在我們的公司網站上獲得，Www.cfindustries.com，或在隨本委託書附上的股東周年大會通知上，致函本公司主要執行辦事處的公司祕書。我們打算在我們的公司網站上披露對守則任何條款的任何修訂，該條款與交易法下S-K法規第406(B)項中所列舉的“道德守則”定義的任何要素有關，以及授予我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何此類條款的任何豁免。

《政治捐款報告》

我們準備了一份半年一次的政治貢獻報告，列出了CF Industries的政治貢獻。每一份政治捐款報告都發布在我們的公司網站上，Www.cfindustries.com，並提交給環境可持續發展和社區委員會。此外，政治捐款報告列出了該公司每年向其繳納2萬美元或更多會費的美國貿易協會和其他類似非營利組織，並列出了這些協會和其他組織用於宣傳和/或政治活動的會費部分。最新的政治捐款報告和我們的公司行為準則，包括我們與政治活動和捐款、遊説和相關事項有關的公司政策，目前可在我們的公司網站上查閲。

慈善活動和慈善捐款報告

我們還準備了半年一次的慈善捐款報告，列出了CF Industries超過20,000美元的慈善捐款。每一份慈善捐款報告都張貼在我們的公司網站上，Www.cfindustries.com。我們的大部分慈善和社會推廣活動都是以當地為基礎的。這使我們的每個設施都能夠滿足以下方面的獨特需求和機會

他們各自的社區。我們圍繞四個關鍵支柱組織了我們的企業捐贈理念：環境可持續發展、STEM教育和意識、健康食品獲取和當地社區進步。這些支柱是我們慈善捐贈理念的路標。2022年12月，我們成立了一家非營利性公司-CF Industries Foundation，以推進公司的慈善目標，並制定促進我們慈善目標的計劃。此外，在2022年，超過650名員工通過我們的志願者休假(VTO)計劃提供了超過3300小時的社區服務，該計劃為員工提供帶薪假期，讓他們在公司捐贈活動中所在的組織中擔任志願者。

股東參與度

我們相信，與我們的股東建立積極的關係是CF Industries成功的關鍵。我們重視股東的意見，並定期與股東就各種主題進行溝通，例如我們的財務業績、環境、社會和治理倡議、高管薪酬、人力資本管理、環境可持續性、社區關係和相關事項。管理層與董事會分享從股東那裏收到的反饋。我們的主席、委員會主席和其他董事會成員也可能在適當的時候參加與股東的會議。召開此類會議的請求將在個案基礎上加以審議。我們的參與活動產生了寶貴的反饋，這些反饋有助於我們在這些問題上的決策。

我們在春季和秋季開展股東外聯活動。我們春季的活動主要集中在年度股東大會上進行股東投票的投票項目上。我們在秋季的活動通常集中於我們上一次年度會議 - 的投票結果，包括股東對投票項目 - 的直接反饋，以及我們的環境、社會和治理活動和倡議。秋季的接觸還提供了一個機會，與股東討論他們的方法和分析方面的發展，以及未來可能的重點領域。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/pc_shareholder-pn.jpg]

在2022年年會之前的2022年春季和2022年年會之後的2022年秋季，我們聯繫了約佔我們流通股75%的股東，邀請他們與我們接洽。總而言之，我們與代表我們流通股約30%的股東進行了接觸，與這些股東討論了2022年年會的投票項目和投票結果，以及一般治理、薪酬、公司責任和可持續發展問題。

與董事的溝通

董事會已經建立了一個程序，以接收股東和其他相關方的函件。股東和其他利害關係方可以郵寄方式與任何董事會成員(或所有成員)、任何董事會委員會或任何此類委員會主席聯繫。如欲與董事會、任何個別董事或任何董事小組或委員會聯絡，函件應以姓名或職稱分別致予董事會或任何有關董事個人或董事會小組或委員會。所有此等函件應由公司祕書按本委託書所附股東周年大會通知上的地址抄送至我們的主要執行辦事處。

前一段所述收到的所有通信將由總法律顧問辦公室打開，其唯一目的是確定其內容是否代表向我們的一名或多名董事發送的消息，然後立即轉發給每個收件人。在向董事會或任何董事小組或委員會發送信件的情況下，總法律顧問辦公室將向作為董事會成員或信件收件人的小組或委員會成員的每個董事分發內容副本。

董事薪酬

非僱員董事因其對公司的服務和奉獻而獲得補償，包括費用和報銷費用。我們認識到，作為像我們這樣的大型上市公司的董事，需要大量的時間和精力。我們認為，非僱員董事的薪酬應該是有競爭力的，並應該通過以我們的股票支付董事的一部分薪酬來鼓勵增加對CF Industries股票的持股。為了進一步使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致，我們的非僱員董事必須獲得並保持相當於其年度現金保留額五倍的股票所有權。

我們的薪酬和管理髮展委員會負責審查董事的薪酬並向董事會提出建議。該委員會每年審查我們非僱員董事的薪酬。在對非僱員董事薪酬進行年度審查時，委員會還授權其薪酬顧問ExEquity LLP(“ExEquity”)與我們的人力資源部門合作，根據當時全國公司董事協會最新的董事薪酬調查，將我們非僱員董事的薪酬與同行公司及整體市場可比董事的薪酬進行比較。請參閲“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細 - 其他薪酬治理實踐和考慮 - 薪酬顧問的角色”。基於這項審查，董事會於2022年5月根據薪酬及管理髮展委員會的建議，決定將支付予所有非僱員董事及董事會主席的年度現金聘用金金額維持在2021年水平，及(Ii)維持支付予非僱員董事及董事會主席的年度限制性股票授權額，每項金額如下。

年度現金預付金

所有非僱員董事有權獲得每年105,000美元的現金預留金(董事會主席為185,000美元)，按季度支付。我們不向董事支付會議費用。每位新的非僱員董事將在兩次年度股東大會之間加入董事會時獲得一筆全額的季度現金預付金(但不得重複支付)，此後將與其他非僱員董事一起收到季度現金預付金。董事會委員會主席每年可獲得以下數額的額外現金預留金，按季度支付：

	審計委員會主席			$22,500
	薪酬及管理髮展委員會主席			$17,500
	企業管治及提名委員會主席			$17,500
	環境可持續性和社區委員會主席			$17,500

年度限制性股票授權書

每位非僱員董事于于股東周年大會之間加入董事會時，將獲授公平市值為150,000美元(如擔任董事會主席，則為250,000美元)的限制性股票，四捨五入至最接近的整體股份。此後，每一位繼續留任的非僱員董事將在每次股東周年大會上獲得一份公平市值為150,000美元(董事會主席為250,000美元)的年度限制性股票，並將其四捨五入至最接近的整體份額。假設繼續作為非僱員董事服務，所有限制性股票將歸屬於授出日後第一次股東周年大會日期的(X)或授出日一週年的(Y)，兩者中以較早者為準。

2022年董事薪酬總額

下表列出了截至2022年12月31日的年度非僱員董事的現金和非現金薪酬。劉強東將不會因提供董事服務而獲得額外補償。

名字	賺取的費用或已支付現金(1) ($)	庫存獎項(2) ($)	所有其他薪酬(3) ($)	總計 ($)
賈維德·艾哈邁德	105,000	149,981	2,790	257,770
羅伯特·C·阿茲貝徹	122,500	149,981	2,790	275,270
黛博拉·L·德哈斯	105,000	149,981	2,790	257,770
約翰·W·伊夫斯	124,117	149,981	2,790	276,887
史蒂芬·A·弗巴赫(4)	18,859	—	26,511	45,370
史蒂芬·J·哈格	190,774	249,968	4,045	444,787
耶穌·馬德拉佐	105,000	149,981	2,862	257,842
安妮·P·努南	122,500	149,981	2,790	275,270
邁克爾·J·託爾	105,000	149,981	2,790	257,770
特蕾莎·E·瓦格勒	127,500	149,981	2,790	280,270
塞爾索·L·懷特	105,000	149,981	2,790	257,770

(1)

本欄中的金額代表我們的非僱員董事在2022年期間賺取的年度現金預留金。

(2)

此欄中的金額代表授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)第718主題計算，我們根據我們的2022年股權和激勵計劃於2022年向非員工董事授予限制性股票獎勵。我們關於FASB ASC主題718對這些股權獎勵的估值的假設在我們截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的經審計財務報表的腳註中進行了描述。關於這些限制性股票獎勵的更多信息在上文“年度限制性股票獎勵”的標題下闡述。截至2022年12月31日，已發行的未歸屬限制性股票獎勵如下：董事Ahmed、Arzbaecher、DeHaas、Eaves、Madrazo、Noonan、Toelle、Wagler和White各1,569股，我們的董事長Hagge先生2,615股。

(3)

本欄中的金額代表限制性股票的股息。在本專欄中，弗巴赫先生的捐款還包括向弗巴赫先生指定的一家慈善機構捐贈25,000美元，用於紀念他從董事會退休並表彰他多年的服務。

(4)

弗巴赫先生自2022年年度股東大會起從董事會退休。

普通股所有權

某些實益擁有人的普通股所有權

下表列出了截至2023年3月10日，我們已知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人的實益所有權的信息。本表及相關附註所載資料乃基於各實益擁有人根據交易所法案第13(D)及13(G)節向美國證券交易委員會提交的聲明。

實益擁有人姓名或名稱及地址	金額和性質受益所有權(1)	百分比：類(2)
貝萊德股份有限公司東52街55號紐約，NY 10055	22,272,451(3)	11.4%
FMR有限責任公司夏日大街245號馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210	16,586,665(4)	8.5%
T.Rowe Price Associates，Inc. 普拉特街東100號馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202	12,144,184(5)	6.2%
先鋒集團先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355	25,298,470(6)	12.9%

(1)

除非另有説明，實益所有權包括唯一投票權或指示投票權，以及唯一處置或指示處置上市股份的權力。

(2)

除非另有説明，否則按截至2023年3月10日的已發行普通股和各自受益所有人提交給美國證券交易委員會的附表13G聲明中普通股的實益所有權計算的百分比。

(3)

完全基於貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)於2023年2月10日提交美國證券交易委員會的第13G號(修正案第17號)附表，其中披露，貝萊德唯一有權投票或指示投票20,810,560股普通股，唯一有權處置或指示處置22,272,451股普通股。

(4)

完全基於FMR LLC(以下簡稱FMR)和美國證券交易委員會董事長兼首席執行官阿比蓋爾·P·約翰遜於2023年2月9日提交給董事的日期為2023年2月9日的第13G號(修正案1)的附表，該附表披露，FMR唯一有權投票或指示投票16,482,275股普通股，唯一有權處置或指示處置16,586,665股普通股。

(5)

完全基於T.Rowe Price Associates，Inc.(以下簡稱T.Rowe Price)於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G(修正案第7號)附表，其中披露T.Rowe Price擁有投票或指示投票6,254,683股普通股的唯一權力，以及處置或指示處置12,144,184股普通股的唯一權力。

(6)

完全基於先鋒集團(以下簡稱先鋒集團)於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的第13G(修正案第13號)附表，其中披露先鋒擁有305,782股普通股的共同投票權或直接投票權，唯一處置或指示處置24,458,981股普通股的權力，以及共同處置或指示處置839,489股普通股的權力。

董事和管理層的普通股

下表列出了截至2023年3月10日我們普通股的實益所有權信息：

•

每一位董事或董事的被提名人和我們每一位被提名的高管；以及

•

所有董事和高級管理人員作為一個團體。

實益擁有人姓名或名稱	金額和性質有益的所有權(1)(2)	百分比：類
賈維德·艾哈邁德	15,524	*
羅伯特·C·阿茲貝徹(4)	99,748	*
黛博拉·L·德哈斯	4,592	*
約翰·W·伊夫斯	19,695	*
史蒂芬·J·哈格	49,809	*
耶穌·馬德拉佐	4,832	*
安妮·P·努南	26,411	*
邁克爾·J·託爾	19,695	*
特蕾莎·E·瓦格勒	28,823	*
塞爾索·L·懷特	15,788	*
W.安東尼·威爾(5)	335,372	*
克里斯托弗·D·博恩	82,471	*
道格拉斯·C.巴納德	27,087	*
伯特·A·弗羅斯特	43,624	*
蘇珊·L·門澤爾	31,264	*
全體董事和執行幹事(18人)	870,422	*

低於1%

(1)

除非另有説明，受益所有權包括唯一投票權或指示投票權，以及單獨或共同或與個人配偶共同處置或指示處置上市股份的唯一權力，在適用的情況下符合社區財產法。

(2)

所示股份包括艾哈邁德、Arzbaecher、DeHaas、Eaves、Madrazo、Noonan、Toelle、Wagler和White各1,569股，以及根據我們的2022年股權和激勵計劃授予的2,615股，尚未歸屬。這些限制性股票在歸屬期間可以投票。該表不包括根據我們的2014年股權和激勵計劃以及我們的2022年股權和激勵計劃授予我們的高管的限制性股票單位或業績歸屬限制性股票單位，因為這些獎勵在歸屬期間不能投票。

(3)

本欄所示股票代表根據股權和激勵計劃授予的股票期權中已經歸屬或將在60天內歸屬的股份。這些股票期權的基礎股票不能投票。

(4)

所示股份包括Arzbaecher家族基金會持有的18,565股。

(5)

根據我們的補充福利和遞延計劃(非限制性福利恢復和遞延補償計劃)，李先生還將持有額外的29,504股票作為被視為投資。這些影子股票不能投票。

有關相關人員的政策
筆交易

我們認識到，與相關人士的交易可能存在潛在或實際的利益衝突，並造成我們的決定基於公司及其股東最佳利益以外的考慮的外觀。因此，作為一般事項，我們傾向於避免此類交易。

然而，我們認識到，在某些情況下，關聯人交易可能符合或不符合公司及其股東的最佳利益，包括但不限於我們可能獲得其他來源無法輕易獲得的性質、數量或質量的產品或服務，或我們以類似於向無關第三方或一般員工提供的條款向關聯人提供產品或服務的情況。

為了處理這類交易固有的潛在衝突，我們的審計委員會通過了一項關於關聯人交易的書面政策。就本政策而言，“關聯人交易”是指公司曾經、現在或將成為參與者且涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，其中任何關聯人曾經、已經或將擁有直接或間接的重大利益，但以下交易除外：(A)交易所涉及的費率或費用由競爭性投標確定，或交易涉及作為共同或合同承運人或公用事業提供服務，其費率或收費符合法律或政府當局的規定；(B)涉及資金銀行託管、轉讓代理人、登記員或信託契約受託人等服務的交易；(C)關聯人的利益純粹源於其作為董事一方的另一實體的服務；或(D)關聯人的權益純粹源於他或她擁有作為交易一方的另一實體(普通合夥企業的權益除外)少於10%的股權的交易。

此外，根據我們關於關聯人交易的政策，涉及從公司的董事或董事的直系親屬擔任高管的實體購買產品或服務(個人或專業服務除外)的交易，不被視為涉及該董事方面的實質性利益(因此不被視為關聯人交易)，如果：(I)董事沒有參與公司進行此類交易的決定，(Ii)該等交易是在正常業務過程中進行，並與當時與其他無關第三方進行交易的條款大致相同；及(Iii)在十二個月期間與任何該等實體進行的所有交易所支付的金額少於500,000美元或該實體最近完成的財政年度的綜合毛收入的1%(有關數據已向公眾公佈)。

就本保單而言，“相關人士”是指：

•

任何現在是或自上個財政年度開始以來的任何時間曾經是董事或公司高管或被提名成為公司董事成員的人；

•

任何已知為我們任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的人；

•

上述人士的任何直系親屬；及

•

任何公司、公司或其他實體，其中有任何上述人士受僱，或為普通合夥人或主事人，或擔任類似職位，或該人士擁有5%或以上的實益所有權權益。

根據我們關於關聯人交易的政策，除非下文就正常業務過程中的某些商業交易進行描述，否則與關聯人進行的任何擬議交易只有在經過以下程序批准後才能完成或修改：

•

總法律顧問將評估就政策而言，擬議的交易是否為關聯人交易。

•

如總法律顧問確定建議交易為關連人士交易，則建議交易必須提交審計委員會於下一次委員會會議上審議，或在總法律顧問與行政總裁或首席財務官磋商後認為我們不應等到下一次委員會會議後，提交審計委員會主席(他已獲授權在委員會會議之間行事)審議。

•

審計委員會，或在提交給委員會主席的情況下，主席將考慮委員會或主席可獲得的所有相關事實和情況，包括(如果適用)但不限於：(1)對公司的好處；(2)如果相關人士是董事、董事的直系親屬或合作伙伴、股東或高管所在的實體，對董事獨立性的影響；(3)是否有其他供應商或客户提供類似產品或服務；(4)交易條款；以及(V)向無關的第三方或一般員工提供的條款。

•

審計委員會(或審計委員會主席)將只批准委員會(或審計委員會主席)善意確定的符合公司及其股東最佳利益或不違反公司及其股東最佳利益的關聯人交易。

•

審計委員會或審計委員會主席將視情況將決定傳達給總法律顧問，總法律顧問應將決定傳達給公司內部的適當人員。

在審計委員會每一財年的第一次會議上，委員會將審查任何先前批准的仍在進行且剩餘期限超過六個月或向公司支付或應收金額超過12萬美元的關聯人交易。委員會將根據所有相關事實和情況，考慮到公司的合同義務，確定繼續、修改或終止關聯人交易是否符合公司及其股東的最佳利益。

富達及其若干直接及間接附屬公司(統稱“富達”)合共擁有超過5%的已發行普通股，因此根據我們的關連人士交易政策，被視為關連人士。我們已經與富達達成協議，為公司的401(K)計劃、遞延薪酬計劃、健康儲蓄賬户(HSA)和靈活支出賬户(FSA)提供行政和託管服務。在2022年間，富達從我們那裏獲得了大約27萬美元，從計劃參與者那裏獲得了大約12萬美元的這些服務。在2022年和2023年的第一次會議上，審計委員會根據我們的政策審查和批准了與富達的交易以及富達的持續行政服務。

我們關於關聯人交易的政策規定，審計委員會的任何成員都不會參與對任何關聯人交易的審查、考慮或批准，而該成員或其直系親屬是關聯人。

提案2：對進行諮詢投票
指定高管的薪酬
官員(“薪酬話語權”)

根據交易所法案第14A節，我們的股東有權就本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬進行諮詢(非約束性)投票，包括從第47頁開始的薪酬討論和分析(CD&A)以及從第81頁開始的高管薪酬表和隨附的敍述性討論。這項提議通常被稱為“薪酬話語權”提議。

董事會及薪酬及管理髮展委員會相信，獲任命的行政人員的薪酬對公司而言是適當的，長遠而言亦符合我們股東的最佳利益。正如從第47頁開始的CD&A中更詳細地討論的那樣，我們的薪酬計劃旨在：

•

使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，

•

允許公司在高素質管理人才的市場上保持競爭力，

•

為實現我們的短期和長期目標提供適當的激勵措施

•

留住優秀的表演者。

因此，我們請你在諮詢的基礎上投票贊成通過以下決議：

“決議，CF Industries Holdings，Inc.的股東批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的CF Industries Holdings，Inc.指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關敍述性討論。”

由於對“薪酬話語權”提案的投票是諮詢性質的，因此對公司沒有約束力。雖然諮詢投票不具約束力，但董事會和薪酬及管理髮展委員會重視我們股東的意見，並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

儘管薪酬和管理髮展委員會將考慮提案3中關於薪酬頻率發言權的股東諮詢投票的結果，但我們預計下一次關於薪酬投票的諮詢意見將在我們2024年的年度股東大會上進行。

董事會推薦

董事會一致建議你在諮詢的基礎上投票支持關於薪酬的發言權提案。

提案3：諮詢投票
薪酬投票的發言權頻率

如上文建議2所述，我們的股東有機會進行諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。根據交易所法案第14A節的要求和美國證券交易委員會的相關規則，本提案3為股東提供了一個機會，就我們應該以多長時間將薪酬提案的發言權納入年度股東大會表決的事項進行諮詢投票。我們正在要求股東以諮詢的方式投票，決定關於薪酬發言權的諮詢投票應該每1年、每2年還是每3年進行一次。

我們的股東在2017年就一項類似的提案進行了投票，多數人投票決定每年舉行薪酬投票。我們仍然相信一年的頻率最符合公司的薪酬方法，因為這將使我們的股東能夠就我們每年在委託書中披露的薪酬理念、政策和做法向我們提供直接意見。

在考慮他們的投票時，股東可能希望仔細審查與提案2有關的信息，關於公司薪酬政策的信息，以及關於薪酬討論和分析中提到的高管的決定，以及關於薪酬和管理髮展委員會的討論。

雖然投票結果不具約束力和諮詢性質，但董事會和薪酬和管理髮展委員會打算仔細考慮投票結果。

預計下一次關於薪酬頻率的投票將在2029年的年度股東大會上進行。

董事會推薦

董事會一致建議你投票“一年”作為未來薪酬話語權諮詢投票的頻率。

行政人員

下面列出的是我們高管的某些傳記信息，但Will先生除外(他的傳記信息顯示在上面的“董事被提名人傳記”標題下)。公司的所有行政人員都由董事會酌情決定。在下面列出的簡歷信息中，我們的高管的年齡是截至2023年3月22日。

道格拉斯·C.巴納德(64歲)2012年1月起任我司總法律顧問、祕書高級副總裁，2004年1月至2011年12月任我司副法律總法律顧問、祕書總裁。巴納德先生於2010年6月至2018年4月期間擔任泰豐氮肥有限公司的董事董事，並於2016年2月至2018年4月期間擔任泰豐氮肥有限公司董事會主席。TNGP是我們的間接全資子公司，也是上市氮肥產品生產商Terra氮肥公司L.P.的唯一普通合作伙伴。2018年4月，我們收購了Terra氮肥公司，L.P.的所有上市普通股。在2004年1月加入CF Industries之前，巴納德先生曾在廣告和營銷傳播服務集團Bcom3集團擔任執行副總裁總裁和總法律顧問。在他職業生涯的早期，巴納德先生是Kirkland&Ellis LLP律師事務所的合夥人，在此之前，他是住宅傢俱和裝飾面料製造商和經銷商Lifestyle Furishings International Ltd.的副法律總法律顧問兼祕書總裁。巴納德先生擁有麻省理工學院的物理學學士學位、明尼蘇達大學的法學博士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。他還擁有卡內基梅隆大學網絡安全監督方面的CERT認證。巴納德先生曾在芝加哥大學法學院任教，也是麻省理工學院公司發展委員會的終身成員。

克里斯托弗·D·博恩(55歲)自2019年9月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。他之前是我們的高級副總裁，製造和分銷，從2016年5月到2019年9月；我們的高級副總裁，製造，從2016年1月到2016年5月；我們的高級副總裁，供應鏈，從2015年1月到2015年12月；我們的副總裁，供應鏈，從2014年1月到2014年12月；我們的副總裁，企業規劃，從2010年10月到2014年1月；我們董事，企業規劃和分析，從2009年9月到2010年10月。劉博恩先生在2016年2月至2018年4月期間擔任TNGP的董事。在加入CF Industries之前，劉博恩先生於2007年8月至2009年9月期間擔任Hess Print Solutions的首席財務官。在職業生涯的早期，總裁先生在Merisant Worldwide，Inc.擔任全球財務規劃和分析副總裁。他擁有印第安納大學金融學士學位和工商管理碩士學位。來自西北大學凱洛格管理研究生院。

琳達·M·鄧普西(現年59歲)2020年3月至今任我司副祕書長總裁，負責公共事務。在加入CF Industries之前，鄧普西女士於2012年9月至2020年2月在全美製造商協會擔任負責國際經濟事務的副會長總裁，在國際貿易、投資、知識產權和監管政策、立法和協議方面代表製造業。在加入全美製造商協會之前，鄧普西女士於2000年12月至2012年8月擔任美國貿易緊急委員會總裁副主任。鄧普西女士擁有賓夕法尼亞州立大學政治學學士學位和加州大學伯克利分校Boalt Hall法學院法學博士學位。

伯特·A·弗羅斯特(58歲)自2016年5月起擔任我們的高級副總裁，負責銷售、市場開發和供應鏈。他之前是我們的高級副總裁，2014年5月到2016年5月，我們的銷售和市場開發部，2012年1月到2014年5月，我們的高級副總裁，銷售和市場開發部，2009年1月到2011年12月，我們的副總裁，銷售和市場開發部。在2008年11月加入CF Industries之前，弗羅斯特先生在Archer Daniels Midland公司工作了13年多，在2008年6月至2008年11月期間，他在那裏擔任董事 - 國際肥料/投入物的管理

董事 - 化肥、物流和港口部，巴西 - 公司，2000年4月至2008年6月。在他職業生涯的早期，弗羅斯特先生在Archer Daniels Midland和科赫工業公司擔任過責任越來越大的職位。他擁有堪薩斯州立大學的理學士學位，畢業於哈佛商學院的高級管理課程。

理查德·A·霍克(現年58歲)自2007年11月起擔任我司副總裁兼公司主計長。霍克先生曾於2014年1月至2018年4月擔任天津國家石油公司的董事，此前於2010年9月至2011年8月擔任天津國家石油公司的董事。在加入CF Industries之前，霍克先生在Sara李氏公司工作了11年多，2007年1月至2007年11月擔任副總裁兼財務總監，2007年7月至2007年11月擔任首席會計官。在被任命為財務總監之前，霍克先生曾在Sara·李擔任過責任越來越大的其他財務管理職位。在加入Sara·李之前，霍克先生是芝加哥Coopers&Lybrand LLP(現為普華永道)金融諮詢服務諮詢組成員，此前曾領導該事務所審計業務團隊。霍克先生擁有德保羅大學會計學學士學位和芝加哥大學金融與會計工商管理碩士學位。他是一名註冊會計師。

阿什拉夫·K·馬利克(57歲)自2019年9月起擔任我們的高級副總裁，製造和分銷。他之前是我們的副總裁總裁，現場運營，從2012年1月到2019年9月。在加入CF Industries之前，馬利克先生於2007年至2012年在GrowHow UK Limited擔任董事製造業總監。在他職業生涯的早期，馬利克先生在Terra Industries Inc.和ICI Plc擔任過越來越多的工程和工廠運營管理職位。馬利克先生擁有倫敦大學City的工程學學士學位。

蘇珊·L·門澤爾(57歲)自2017年10月起擔任我們的高級副總裁，人力資源部。在加入CF Industries之前，One Menzel女士於2005年5月至2017年10月在CNO金融集團擔任人力資源執行副總裁，CNO Financial Group，Inc.是一家在美國運營的保險公司集團的控股公司。在加入CNO金融集團之前，她曾擔任亞太地區客户服務公司人力資源部的高級副總裁，並在西爾斯·羅巴克公司和蒙哥馬利·沃德公司擔任越來越多的職責。門澤爾女士擁有奧古斯塔納學院工商管理和經濟學學士學位。

薪酬問題探討與分析

這一薪酬討論和分析討論為您提供了我們為我們指定的高管(NEO)提供的2022年薪酬計劃的詳細説明。它還概述了我們的薪酬理念以及我們的政策和計劃，旨在實現我們的薪酬目標。

獲任命的行政人員

我們2022年的近地天體是：

	名字			標題
	W.安東尼·威爾			總裁與首席執行官
	克里斯托弗·D·博恩			高級副總裁和首席財務官
	道格拉斯·C.巴納德			高級副總裁，總法律顧問兼祕書長
	伯特·A·弗羅斯特			高級副總裁，銷售、市場開發和供應鏈
	蘇珊·L·門澤爾			高級副總裁，人力資源部

	我們的業務和戰略概述					48
	業務概述和公司戰略					48
	我們的人力資本管理方法					49
	2022年業績亮點					51
	薪酬計劃概述					54
	薪酬計劃要點					54
	2022年目標總薪酬					55
	股東參與度					56
	薪酬討論和分析：詳細					56
	薪酬理念					56
	NEO薪酬計劃的關鍵要素					57
	薪酬流程					59
	審查和批准2022年現金補償					60
	審議批准2022年長期激勵措施					67
	2023年賠償行動					73
	控制權、遣散費和退休福利的變更					74
	行業參考小組的使用					76
	其他薪酬管理實踐和考慮因素					77

我們的業務和戰略概述

業務概述和公司戰略

有關我們業務的更多信息，請參閲我們2022年年報中的項目1. - 業務和項目7. - 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

我們對清潔能源經濟的承諾

2021年4月，我們與蒂森克虜伯簽署了一份工程和採購合同，為我們的唐納森維爾提供一座20兆瓦的鹼性水電解廠來生產綠色氫氣

我們相信，我們戰略的實施和綠色和藍色氨水市場的發展將為我們所有的利益相關者提供重要的增長機會併產生可持續的長期價值。

我們的人力資本管理方法

文化、包容性和多樣性

意見和表達；支持積極爭取更具包容性的工作場所文化。該組織的領導人還接受包容性領導力方面的培訓，完成一個由三部分組成的課程，其中包括由講師指導的課程。我們成立了包容理事會，這是一個由不同領導人組成的委員會，有權支持公司的ID&E戰略，併成為整個組織的變革推動者和聯盟領導者。我們的包容性委員會監督我們包容性資源小組(IRG)的努力，這是一個以員工為主導的組織，通過圍繞社區、聯繫、職業和文化的活動，促進多樣化、公平和包容性的工作場所。

此外，為了提高ID&E的透明度，我們每年發佈一份包容性、多樣性和公平性報告，並在我們的網站www.cfindustries.com上提供我們最新提交的美國聯邦僱主信息報告EEO-1。我們正在建立一種歸屬感文化，在那裏做你自己是安全的；在這個工作場所，每個人都感到受歡迎、被重視、被賦予權力，並受到激勵，去做他們最好的工作。我們認為，我們在這些努力中取得了重大進展，同時也認識到，要為傳統上任職人數不足的羣體的員工創造新的機會和增長，還有很多工作要做。

員工健康與安全

•

參與式文化，賦予始終如一的行為以追求卓越。

•

穩健的系統和流程，提供清晰、可重複的卓越方向。

•

卓越的性能，使有效和高效的環境、健康和安全活動與運營保持一致。

我們對安全的承諾是堅定不移的，我們已經證明，我們對這一優先事項的關注正在產生積極的結果。我們相信，專注於領先指標 - ，例如我們已將行為安全實踐納入我們的年度激勵計劃 - ，以推動和衡量預防和控制安全事件的活動，將產生我們行業領先的安全記錄。

人才培養

2022年業績亮點

經營業績

淨收益
歸因於
常見的
股東

收益
每股稀釋後股份

EBITDA(1)

調整後的
EBITDA
(據報道)(1)

淨現金
由提供
運行中
活動

33.5億美元

$16.38

55.4億美元

58.8億美元

38.6億美元

年度激勵計劃和績效指標

財務指標

戰略計劃
指標

流程安全指標

調整後的EBITDA(2)

程序簡化
里程碑(3)

行為安全
門限(4)

按時完成
百分比(5)

58.8億美元

實現了4
里程碑

達到99%

實現100%

目標：32億美元

目標：2個里程碑

閾值：≥95%

目標：95%

2022年的實際財務業績大大超出了該公司的預期，這是由該公司強勁的運營業績推動的，也是由全球氮氣行業動態支撐的，包括俄羅斯入侵烏克蘭以及由此引發的俄烏戰爭的影響。氮氣產品價格受益於強勁的全球氮氣需求，這是由補充全球穀物庫存的需要推動的，加上由於歐洲和亞洲邊際生產的能源成本較高，開工率較低導致全球供應減少。儘管由於發電和液化天然氣(LNG)出口的需求增長超過了產量增長，天然氣價格和能源成本高於計劃，但北美與歐洲和亞洲邊際產量之間歷史上巨大的能源差距推動該公司實現了創紀錄的業績。

此外，該公司繼續實現其戰略優先事項，並創造長期股東價值。

		安全問題				截至2022年12月31日，該公司12個月的滾動平均可記錄事故率為每200,000工作小時0.33起事件- - 這一行業領先的結果
		卓越運營				過去五年的長期資產利用率比我們北美競爭對手的平均利用率高出約10%
		效率				2022年，SG&A成本佔銷售額的比例仍然是化學品和化肥行業中最低的之一
		向股東返還				2022年，通過13.46億美元的股票回購和3.03億美元的股息支付，向股東返還了16.49億美元。
		清潔能源承諾				我們正在採取重大步驟，通過生產綠色和藍色氨，使我們自己的生產網絡脱碳，並支持全球氫氣和清潔燃料經濟
		全面的ESG目標				根據我們對清潔能源經濟的承諾和對可持續發展的關注，我們公佈了全面的環境、社會和治理(ESG)目標，涵蓋了關鍵的環境、社會和勞動力需求

(1)

(2)

關於我們年度激勵計劃中調整後息税前利潤的定義，請參閲“-薪酬討論和分析：詳細説明 - NEO薪酬計劃的關鍵要素 - 我們定義的指標”。由於年度激勵計劃條款允許並經薪酬和管理髮展委員會批准的進一步調整，我們年度激勵計劃中定義的調整後EBITDA可能不同於公司報告的調整後EBITDA。

(3)

(4)

(5)

按時完成預定的安全關鍵設備檢查並及時管理變更(MOCs)。

股東回報

每一家同行集團公司都是或曾經是上市的農用化肥製造商。組成同業集團的公司包括：

• Agrium，Inc.*	• 美國美盛公司	• LSB工業公司
• Inciec Pivot Limited	• OCI N.V.**	• 加拿大薩斯喀徹温省鉀肥公司*
• Nutrien Ltd.*	• CVR Partners LP	• 雅拉國際公司

OCI N.V.已被排除在10年總股東回報的計算之外，因為其股票截至2022年12月31日的交易歷史不到10年。

薪酬計劃概述

薪酬計劃要點

摘要

更多
詳情

薪酬
哲學

P. 56

的關鍵要素
薪酬計劃

薪金

薪酬與個人業績和對公司目標的貢獻一致，並與競爭性市場數據保持一致

P. 57;61

年度現金獎勵

實際獲得的獎勵金額是根據我們的三項績效指標的成就水平確定的：

•

80%：成就水平調整後的EBITDA*(財務指標)

•

10%：完成以下工作的成就水平按計劃對安全關鍵設備進行檢查並及時管理變更，但首先要達到行為安全實踐目標(流程安全指標)

P. 57; 60-66

長期股權激勵

指定的現金價值金額在兩種股權獎勵類型之間分配：

•

60%：業績歸屬限制性股票單位(“PRSU”)(基於平均的3年懸崖歸屬淨資產回報率(“RONA”)*在三個一年期間內，以及可減少或增加高達20%的派息的TSR修改器)

•

40%：限制性股票單位(RSU)(3年期應課差餉歸屬)

P. 57; 67-72

嚴格的標杆管理和
激勵目標設置

標杆

我們的直接補償總額是目標為第50個百分位數由相關行業的17家公司組成的我們的行業參考小組的數據，以及整體的一般行業市場數據。

P. 59

激勵指標和績效水平

•

我們將績效指標用於我們的激勵性薪酬計劃使管理層的利益與我們股東的利益保持一致.

•

高管們專注於在符合以下標準的指標中實現最佳業績與股東價值創造和我們的核心戰略目標直接相關.

•

薪酬和管理髮展委員會考慮前一年的財務表現、市場趨勢和該公司的年度業務計劃在為我們的激勵性薪酬計劃設定目標和指標時。

•

績效指標和目標績效水平反映了我們業務固有的週期性.

P. 57-60; 61-66; 67-71

領先薪酬
治理實踐

我們領先的薪酬管理實踐包括：

嚴格按照績效支付薪酬

沒有僱傭協議

包括獎勵在內的穩健的追回政策

沒有重新定價的股票期權

持股準則

最低限度的特權

使管理層利益與股東利益保持一致的業績衡量標準

禁止高管套保或質押我們的股票。

CEO和其他高管的大部分薪酬是基於業績的、有風險的、以股權形式支付的

2011年後沒有新的消費税總額(首席執行官、首席財務官和人力資源部高級副總裁沒有這樣的總額)

有關調整後的EBITDA和RONA的定義，請參閲“-薪酬討論和分析：詳細説明NEO薪酬計劃的 - 關鍵要素 - 我們的指標定義。”由於年度激勵計劃條款允許並經薪酬和管理髮展委員會批准的進一步調整，我們年度激勵計劃中定義的調整後EBITDA可能不同於公司報告的調整後EBITDA。

2022年目標總薪酬

薪酬和管理髮展委員會認為，大部分薪酬應由基於績效的獎勵構成，與公司和員工個人表現直接相關。根據公司業績，每個NEO的目標薪酬中的很大一部分都面臨風險。

2022年目標直接薪酬組合總額

下圖顯示了2022年我們首席執行官和其他近地天體的總目標直接薪酬的組合：

AIP：年度獎勵計劃(年度獎金)，現金結算
LTIP：長期激勵計劃，以股權計價

2022年CEO總薪酬目標

薪酬和管理髮展委員會批准了我們CEO的基本工資和2022年年度激勵獎和長期激勵獎的目標值。在2020年至2021年保持不變後，我們首席執行官批准的2022年基本工資和目標年度激勵措施在2021年的基礎上有所增加。這些基本工資和目標年度獎勵薪酬的新金額繼續與我們的行業參考小組(下文更詳細地描述)和總體行業調查數據保持一致。這位首席執行官2022年的目標年度激勵水平為基本工資的135%，與過去六年持平。關於CEO的長期激勵獎勵，為了進一步使薪酬發放與長期業績保持一致，並反映高管薪酬的總體趨勢，薪酬和管理髮展委員會增加了我們CEO 2022年的長期激勵獎勵。這一新數字與我們的行業參考小組和整體行業調查數據一致。委員會認為，幾年來最小的變化突顯出，我們的高管薪酬計劃與業績適當保持一致，薪酬和激勵獎勵的目標價值也得到了適當的基準。

薪酬要素	2022	2021	更改百分比
薪金	$1,300,000	$1,250,000	4%
年度激勵目標	$1,755,000	$1,687,500	4%
目標長期激勵	$6,500,000	$6,300,000	3%
總計	$9,555,000	$9,237,500	3%

股東參與度

董事會認識到高管薪酬決定對我們股東的重要性。年度薪酬話語權諮詢投票為我們的股東提供了機會：

•

評估我們的高管薪酬理念、政策和做法；

•

評估近地天體補償與我們的結果的一致性；以及

•

投一張諮詢票，批准我們近地天體的補償。

在2022年年度股東大會上，薪酬話語權諮詢投票得到了多數人的支持，約95%的投票支持我們的高管薪酬政策、做法和決定。董事會鼓勵與股東就薪酬問題進行公開和建設性的對話，以確保政策和做法一致。

我們邀請所有股東就我們的薪酬計劃向我們提供反饋。正如在“提案1：董事選舉 - 公司治理股東參與”中所討論的那樣，我們在春季和秋季的外展活動中都將參與請求擴展到了代表75%流通股的股東。對我們的薪酬計劃提供反饋的股東普遍報告説，CF Industries的高管薪酬是合理的，並與業績很好地一致。我們的接觸沒有提出一致或普遍的關切。

我們將繼續定期審查(與我們的外部薪酬顧問一起)我們的高管薪酬計劃，以確保與我們的薪酬理念保持一致，我們致力於繼續與股東對話，以便我們能夠積極應對新興行業趨勢，迴應股東關切。

薪酬討論和分析：詳細

薪酬理念

我們的薪酬和管理髮展委員會採用了一種薪酬理念，通過關注包括近地天體在內的員工的總薪酬(基本工資、短期激勵、長期激勵和福利)，尋求使員工和股東的利益保持一致。我們尋求通過吸引關鍵人才、留住優秀員工、提高生產率、最大化運營和財務結果，同時實施在整個商業週期內具有成本效益、市場競爭力和可持續的薪酬計劃，從而從這一戰略中獲益。

我們的高管薪酬計劃旨在獎勵為我們的短期和長期業績做出貢獻的高管。年度現金激勵薪酬是基於年度業績目標的實現，而大多數高管的長期激勵機會是基於與年度和長期股東價值相關的標準的業績。

我們的目標是向我們的近地天體提供與其他可比公司具有市場競爭力的直接補償。為全面瞭解目前的薪酬做法，薪酬及管理髮展委員會於2022年從其獨立外部薪酬顧問公司ExEquity LLP(“ExEquity”)收到一份市場評估，該評估是根據已公佈的調查薪酬數據得出，而ExEquity則根據納入公司的收入差異作出調整。為了進一步衡量我們提供的全部薪酬的競爭力，我們還將自己與我們的行業參考小組進行了比較，行業參考小組是由相關行業的17家類似公司組成的小組。關於這組公司的更多信息列在下面“行業參考小組的使用”的標題下。

激勵機會的結構承認我們的週期性和對基於團隊的文化的重視。

NEO薪酬計劃的關鍵要素

	組件			主要特點和基本原理
	薪金			• 我們尋求根據個人業績和對公司目標的貢獻來支付工資。 • 總體而言，我們近地天體的基本工資以我們行業參考小組中同業集團公司的中位數和外部薪酬顧問市場評估的整體行業市場數據為目標。在確定基本工資時，個人表現和潛力、個人職位對公司目標實現的相對重要性以及企業的承受能力也被考慮在內。 • 為了保持我們想要的市場地位，我們每年都會進行工資審查。
	短期激勵措施			• 可變薪酬組成部分，為高管和其他員工提供在基本工資之外賺取額外年度現金薪酬的機會。 • 短期激勵的作用是獎勵和鼓勵實現年度財務業績和其他指定的公司業績目標。 • 短期激勵也以市場中值為目標，而這些獎勵的實現取決於公司業績目標的實現。 • 調整後的EBITDA一直是我們年度短期激勵計劃的基石，包括2016年50%的績效指標權重，2017年 - 2020年75%的權重，以及2021年和2022年80%的權重。 • 2022年短期激勵計劃還包括一項戰略舉措指標和一項流程安全指標，每項指標均佔10%。
	長期激勵措施			• 側重於企業價值創造和員工留任的可變薪酬組件。長期激勵是通過年度股票獎勵提供的。 • 參與的範圍擴大到行政官員和其他關鍵員工。資格準則每年更新一次，其獎勵範圍反映職位、責任水平和競爭性市場做法。這些指導方針允許基於業績水平、潛在貢獻和對業務價值的長期激勵措施的個體差異。 • 總體而言，我們對高管的長期激勵以市場中位數為目標，並有機會因表現優異而獲得高於市場的獎勵。 • 授予我們近地天體的與設定目標薪酬相關的長期激勵獎勵基於特定的現金價值，自2018年以來，該金額已在兩種不同的獎勵類型 - 60%PRSU和40%RSU之間分配。 • PRSU獎勵遵循基於以下條件的三年歸屬標準： ◦ 三個一年期的平均淨資產回報率(RONA) ◦ 一個修改器，根據該修改器，基於RONA業績獲得的股份數量可以根據我們三年的TSR業績相對於門檻、目標和最高業績水平增加或減少多達20%

薪酬指標與業務戰略掛鈎

薪酬和管理髮展委員會為我們的激勵性薪酬計劃選擇業績指標，使高管利益與股東利益保持一致。高管們專注於在與股東價值創造和我們的核心戰略目標直接相關的指標上實現最佳業績，如下所示：

	年度獎勵
	公制			對齊
	調整後的EBITDA			調整後的EBITDA是衡量我們盈利能力和投資者衡量我們業績的主要指標
	完成指定的計劃簡化里程碑			與一個企業範圍的項目有關，該項目旨在提高自動化程度並更好地集成我們的流程、技術和報告系統，以增強和擴大我們實現長期增長和可持續性的能力
	根據行為安全實踐，及時完成檢查和MOC的百分比			強調我們對安全運營設施的關注，我們對CF Industries‘Do It Right’文化的承諾，以及我們為推動工作場所安全所做的不懈努力。以安全和負責任的方式運營是CF Industries區別於我們所有利益相關者的核心價值觀和不可或缺的一部分。

	長期激勵
	公制			對齊
	淨資產收益率(RONA)			RONA與TSR的長期績效相關，並被視為管理層運營決策結果的指標
	股東總回報			明確將高管激勵與股東價值創造聯繫起來

我們定義的指標

如上所述，我們的年度激勵計劃使用調整後的EBITDA作為其主要績效指標，我們的長期激勵計劃使用平均淨資產回報率(RONA)作為PRSU三年績效標準。

•

EBITDA的定義是普通股股東的淨收益加上利息支出(收入)淨額、所得税撥備(福利)以及折舊和攤銷。

•

調整後的EBITDA在年度激勵計劃中被定義為根據某些項目進行調整的EBITDA，包括：(1)套期保值的未實現按市值計價的損失(收益)；(2)公司間貸款活動或公司間外幣應收賬款與外匯有關的未實現和已實現損失(收益)；(3)與收購或處置有關的交易成本或費用；(4)收購的整合成本；(5)處置或組建合資企業的損失(收益)或成本；(6)重組、退出、減值、系統實施、或流程重組成本或類似類型的成本；(Vii)未資本化的擴建項目成本；(Viii)因收購或出售一項業務或一組資產而確認的虧損(收益)，佔業務的主要部分；(Ix)與監管變化(如監管税法變化)相關的虧損(收益)；及(X)與年內完成的資產剝離(收購)相關的虧損(利潤)。

•

平均淨資產收益率(RONA)是參考調整後EBITDA的比率(以百分比表示)確定的除以平均運營資產。這一指標的“平均營運資產”分母是根據長期激勵方案確定的，實質上是總資產的年初和年終價值的簡單平均值，按某些項目進行調整，包括：(1)現金和現金等價物；(2)限制性現金；(3)短期投資；(4)有價證券投資；(5)預付所得税；(6)流動負債總額；(7)長期遞延所得税；(8)其他非流動負債；(Ix)與主要資本項目相關的資產(經薪酬和管理髮展委員會批准)；(X)與年內完成的收購和資產剝離相關的淨資產；(Xi)與監管變化(如監管税法變化)相關的資產或負債變化；(Xii)計入流動負債的短期債務或應付票據；及(Xiii)短期租賃負債。

薪酬流程

薪酬要素的分配

我們向我們的近地天體提供現金補償和非現金補償的混合。現金部分主要包括基本工資和短期獎勵。非現金部分主要包括以股票為基礎的長期激勵獎勵。

我們在基本工資、短期激勵和長期激勵之間的分配因管理層的不同而有很大差異，反映了個人的責任水平和競爭性的市場實踐。一般來説，我們的高級管理人員以激勵(特別是長期激勵)的形式獲得的薪酬佔其預期薪酬總額的比例較高，而以薪酬形式獲得的薪酬百分比相應較低。

除了使用基準調查數據外，我們還考慮可能導致我們調整個別高管薪酬的特定要素的內部因素。這些因素可能包括個人的經營責任、管理水平、任期、潛力和在該職位上的表現。

為了幫助評估，我們的薪酬和管理髮展委員會審查了高管的歷史和擬議薪酬的細節，如下所述，包括審查我們的近地天體現有的基本工資和目標年度激勵水平，以批准其下一年的新基本工資和目標年度激勵水平。

此外，薪酬和管理髮展委員會每年四次審查關於我們近地天體持有的股票和涉及我們股票的交易的報告，包括我們近地天體持有的股票和基於股票的長期激勵獎勵、股票期權行使、股票購買、出售和贈與，以及交出既有的限制性股票，以滿足適用的預扣税要求。

薪酬基準

我們的直接賠償總額以50%為目標這是我們的行業參考小組的百分位數和來自外部薪酬顧問的市場評估的整體行業市場數據。薪酬和管理髮展委員會在制定實際薪酬時會考慮技能、績效、能力、經驗、角色的關鍵程度以及未來的潛力；因此，直接薪酬總額可以高於或低於50%。這是不同近地天體的百分位數。

制定激勵目標的委員會程序

薪酬和管理髮展委員會在為我們的激勵性薪酬計劃設定目標和指標時，會考慮前一年的財務表現、市場趨勢和公司的年度業務計劃。管理層準備公司的年度

業務計劃，並與董事會一起進行詳細審查。管理層利用一系列因素，包括管理層對當前行業狀況的看法、最近的歷史業績、內部預測以及外部公開市場指標，通過一個嚴格的過程準備年度業務計劃。

我們的行業本質上是週期性的，我們的財務業績受到高度波動的大宗商品價格對我們的氮氣產品以及作為我們主要原料的天然氣的顯著影響。因此，任何特定財年的現有行業狀況可能與下一財年的狀況截然不同，也不會對下一財年的狀況產生重大影響。因此，薪酬和管理髮展委員會為任何一年的年度激勵計劃設定的目標業績水平可能比前一年設定的水平更高、更低或保持不變。

除了週期性，薪酬和管理髮展委員會圍繞我們激勵性薪酬計劃目標設定的決策過程的日曆時機對於瞭解其對某些外部因素的有限可見性尤為重要，這些外部因素可能會對我們的財務和運營業績產生重大影響，包括天然氣價格、國際貿易政策、地緣政治、匯率波動和天氣等。

薪酬和管理髮展委員會進程的説明性時間表
可能	十月	12月 - 1月
• 審查當前的薪酬趨勢和問題 • 獨立薪酬顧問提供基於戰略、業務結構和行業的現有和潛在同行的分析	• 對照總體計劃設計、所述目標以及與戰略的一致性來評估STI和LTI計劃結果 • 審查當前/未來薪酬計劃的目標、設計和目標 • 對照我們的近地天體審查代理同行分析和總體行業基準市場數據 • 未來一年的STI和LTI指標已確定	• 完成內部預算預測，將供需預測與天然氣期貨條帶等外部市場價格結合起來 • 根據前一年的財務業績、市場趨勢和公司的年度業務計劃，設定STI和LTI的業績目標和指標

審查和批准2022年現金補償

在確定2022年現金薪酬水平時，薪酬和管理髮展委員會審查了2021年生效的近地天體基本工資和目標年度激勵措施。

在審查過程中，薪酬和管理髮展委員會審查了ExEquity的幾份報告，以便對目前的薪酬做法有一個大致的瞭解。在進行市場評估時，ExEquity使用了公佈的調查薪酬數據，並根據納入公司之間的收入差異進行了調整。

此外，薪酬和管理髮展委員會審查了薪酬顧問提供的資料，內容涉及我們的行業參考集團中的公司集團公開報告的近地天體現金薪酬，該集團由相關行業的17家公司組成。關於這組公司的更多信息列在下面“行業參考小組的使用”的標題下。

薪酬和管理髮展委員會還審議了首席執行官對除他本人以外的每個近地天體提出的現金薪酬建議。這些

建議考慮到首席執行官對每個人的經營責任、管理水平、任期和在該職位上的表現以及潛力的評估。

審查基本工資薪酬

在審查近地天體的基本工資時，薪酬和管理髮展委員會根據我們高管薪酬計劃的目標和目的考慮了所有這些信息。如上所述，我們尋求根據個人業績和對公司目標的貢獻來支付工資。

•

總體而言，基本工資是以我們行業參考小組中同行集團公司的中位數和外部薪酬顧問市場評估的整體行業市場數據為目標的。

•

在確定基本工資時，個人表現、個人職位對公司目標實現的相對重要性以及企業的承受能力也被考慮在內。

•

我們每年進行薪酬審查，並根據需要進行薪酬調整，以保持我們所希望的市場地位。

•

關於這些目標和目的的更多信息載於上文“薪酬理念”和“薪酬構成部分”標題下。

審查短期激勵計劃

薪酬和管理髮展委員會尋求確保薪酬計劃與公司的財務業績和戰略目標保持一致。我們在2022年前的過去六年中每年的主要指標是調整後的EBITDA，權重為50%至80%。隨着時間的推移，委員會完善了該計劃，特別是激勵計劃指標，以使高管的重點領域與隨着市場狀況和我們的運營而演變的戰略要務保持一致。次要指標，從2018年到2020年，是氨生產目標的實現水平，前提是首先達到行為安全實踐目標的門檻水平。薪酬和管理髮展委員會認為，對卓越運營的關注將推動公司安全地最大化運營執行和資產利用率。“安全門”也體現了我們對安全的承諾和“正確行事”的文化。行為安全門一直是我們年度激勵計劃的重點，2021年，我們將這一要素納入我們的過程安全指標。2021年，該公司還有一個與温室氣體(GHG)減排機會相關的額外二級指標，這與我們公司的長期ESG目標保持一致，反映了我們對提高能源效率和降低温室氣體排放強度的持續承諾。

在審查我們的2022年短期激勵計劃時，薪酬和管理髮展委員會考慮了以下總體目標：

•

使用結構合理的短期激勵措施，以協調管理層和股東的利益，為管理層決策提供背景，獎勵管理層做出推動短期結果和支持長期戰略的決策，並將所有管理層成員集中在相同的公司目標(財務、運營和戰略)上；以及

•

有必要為計劃創建一個框架，使其在相當長的一段時間內保持有效，同時確保薪酬和管理髮展委員會具有修改次要指標的靈活性，以反映我們不斷變化的戰略優先事項。

2022年，調整後的EBITDA - 我們使用的主要指標，也是我們的投資者用來評估我們的盈利能力的 - 被保留為我們的主要指標。薪酬和管理髮展委員會還保留了2021年引入的過程安全指標，

這反映了我們繼續專注於安全運營我們的設施，以及我們不斷努力推動工作場所安全。此外，薪酬和管理髮展委員會決定通過引入與特定計劃簡化里程碑的實現相關的二級指標，來強調計劃簡化的重要性和影響，這是該公司的企業範圍內的項目，旨在提高自動化並更好地整合公司的流程、技術和報告系統。

薪酬和管理髮展委員會還考慮了以下特定於我們公司的因素：

•

鑑於我們行業固有的週期性，以及原材料和氮氣產品的高度波動的大宗商品價格對我們的經營業績的顯著影響，為CF行業制定適當的短期業績衡量標準是困難的；以及

•

我們短期業績的前景以及可能出現的廣泛實際結果。

此外，薪酬和管理髮展委員會審查了該委員會的外部薪酬顧問ExEquity的一份報告，該報告涉及在使用短期激勵措施方面的競爭性市場做法。

薪酬和管理髮展委員會根據我們高管薪酬計劃的目標和目的考慮了所有這些信息。如上所述，我們使用短期激勵措施，為高管和其他員工提供在基本工資之外獲得額外年薪的機會。短期激勵的作用是獎勵和鼓勵實現年度財務業績和其他指定的公司業績目標。總體而言，我們的短期獎勵是針對我們行業參考組中同行集團公司的中位數和來自外部薪酬顧問市場評估的整體行業市場數據。關於這些目標和目的的更多信息載於上文“薪酬理念”和“薪酬構成部分”標題下。

2022年主要和次要績效指標選擇

根據其審查和上述討論的其他因素，薪酬和管理髮展委員會決定，2022年向我們的近地天體頒發的年度獎勵將基於我們在以下三個業績指標上的成就水平：

•

每位高管的年度獎勵付款機會的80%是基於我們在2022年調整後的EBITDA(“財務指標”)的成就水平；

•

每位高管每年10%的獎勵支付機會基於我們完成與企業範圍項目相關的特定計劃簡化里程碑的完成程度，該項目旨在提高自動化並更好地整合我們的流程、技術和報告系統，以加強和擴大我們的長期增長和可持續發展能力(“戰略計劃指標”)；以及

•

每位高管每年10%的獎勵付款機會是基於我們按時完成安全關鍵設備檢查和及時管理變更(MOCs)的成就水平，前提是首先要達到行為安全實踐目標(“過程安全指標”)的門檻水平。

我們調整後的EBITDA或財務指標自2016年以來一直是我們年度激勵業績指標的一部分，權重為50%至80%，2022年保持80%的權重。此外，2021年作為績效指標引入的過程安全指標保留了我們的“行為安全門”，這自2018年以來一直是我們年度激勵績效指標的一個要素。2022年薪酬和管理髮展委員會選擇了戰略計劃指標和過程安全指標，以強調將重點放在計劃簡化實施上的廣泛資源和員工努力，並與我們的企業安全價值觀和我們的“正確行事”文化保持一致。

2022年財務績效指標的績效水平選擇

薪酬和管理髮展委員會根據2022年財務指標確定了以下業績水平和相應的目標機會百分比：

績效水平	財務指標實現調整後的EBITDA	百分比：財務指標獲獎目標獎
低於閾值	不到26億美元	0%
閥值	26億美元	50%
目標	32億美元	100%
極大值	38億美元	200%

直線插值法用於確定財務指標在門檻和目標之間以及目標和最高績效水平之間的成就和百分比。如果未達到門檻績效水平，則不會根據財務指標進行支出。

2022年戰略計劃績效指標的績效水平選擇

戰略計劃指標反映了企業範圍的戰略項目的重要性，該項目旨在提高自動化並更好地整合我們的流程、技術和報告系統，以加強和擴大我們實現長期增長和可持續性的能力，以及將重點放在實施上的廣泛資源和員工努力。戰略計劃指標下的支出是通過完成特定的計劃簡化里程碑來確定的，這些里程碑與2022年新軟件系統“上線”的準備工作有關，消除和簡化業務報告，通過自動化改進關鍵業務流程，以及對相關員工進行新軟件系統培訓。

薪酬和管理髮展委員會確定了與完成具體的計劃簡化里程碑有關的以下業績水平，以及根據2022年戰略倡議指標獲得的目標機會的相應百分比：

績效水平	戰略計劃程序簡化里程碑完成	百分比：環境指標獲獎目標獎
低於閾值	不到1個里程碑	0%
閥值	1個里程碑	50%
目標	2個里程碑	100%
中級	3個里程碑	150%
極大值	4個里程碑	200%

如果計劃簡化里程碑完成低於1里程碑閾值績效水平，則不會根據戰略計劃指標進行支付。

2022年過程安全績效指標績效水平的選擇

過程安全指標有一個行為安全門，我們的每個生產和分銷設施都制定和實施特定的行為安全目標，這些目標與現場的每個工作組相關和有意義。每個員工都參與制定和實現目標，使他們的工作場所更安全，並對安全文化產生積極的變化。

每個季度都會進行評估，併為每個小時小組和個人經理分配一個總體成績分數(0-100分)。在過程安全指標下，季度

向所有現場員工發放的分數被彙總。如果全年所有個人安全得分中至少有95%達到或超過80分，就可以達到安全性能門檻要求。如果未達到安全性能門控要求，則不會根據工藝安全指標支付任何費用。

薪酬和管理髮展委員會為如期完成安全關鍵設備檢查和及時管理變更績效(MOCs)水平以及根據2022年工藝安全指標獲得的相應目標機會的完成率確定了以下完成率，前提是首先達到安全性能門檻要求：

績效水平	工藝安全指標按時完成檢查百分比和MOC	百分比：工藝安全指標獲獎目標獎
低於閾值		0%
閥值	90%	50%
目標	95%	100%
極大值	98%	200%

2022年，及時完成百分比的90%門檻、95%目標和98%最高水平高於2021年為工藝安全指標確定的70%門檻、80%目標和90%最高水平。直線插值法用於確定過程安全指標在閾值和目標之間以及目標和最大績效水平之間的達成率和百分比。如果沒有達到安全性能門控要求，或者如果按時和及時的MOC安全關鍵設備檢查的完成率低於90%的門檻性能水平，則不會根據工藝安全指標支付任何費用。

短期激勵計劃的其他目標設定考慮因素

如上所述，在為短期激勵計劃設定業績水平時，薪酬和管理髮展委員會會考慮前一年的財務業績、市場趨勢和公司的年度業務計劃。進入2022年，氮氣行業的積極基本面預計將繼續下去。高作物價格和補充全球穀物庫存的需要預計將推動全球化肥需求強勁，而全球氮氣供應預計仍將受到限制，因為歐洲和亞洲的產量受到高能源價格的影響。該公司預計，北美生產商和歐洲邊際產量之間的有利能源價差將持續到2022年，但水平低於2021年的高點。在強勁的氮氣前景的基礎上，該公司預計其網絡的產量將增加，這是基於2021年完成創紀錄水平的維護活動後，2022年恢復到更高的氨利用率和更正常的週轉活動水平。因此，薪酬和管理髮展委員會將財務指標的目標業績水平定為比2021年取得的實際成果高出近17%。所有三個績效指標的最高績效被設定在被認為難以實現的水平，而門檻績效被設定在可以證明支付合理的最低水平。

在較長時期內衡量，委員會的目標是選擇財務業績水平，使我們有大致(I)80%的概率超過門檻水平，(Ii)50%的概率超過目標水平，(Iii)20%的概率超過最高水平。

儘管薪酬和管理髮展委員會將管理層的前景視為每年評估財務業績水平的幾個因素之一，但委員會也認識到，任何特定年份的前景只代表以下幾種情況：

在一系列看似合理的選擇中，鑑於高度波動的大宗商品價格對我們的經營業績的顯著影響。

總體而言，薪酬和管理髮展委員會的目標是，在我們的業績高於長期行業標準的年份，在該計劃下實現更大的支出，在我們的業績相對疲軟的年份，實現較小的支出(或根本沒有)，同時鑑於我們行業固有的週期性，在所有條件下創造改善業績的激勵。

與我們的年度激勵計劃相關的調整後EBITDA的目標水平以及我們相對於這些目標的實際業績與對一家週期性公司的預期一致。我們有為績效付費的記錄，並通過設定嚴格和具有挑戰性的目標來實現這一目標。下面的圖表顯示了我們2016至2022年的調整後EBITDA目標、實際結果和支出百分比，展示了我們在年度激勵計劃中與績效薪酬掛鈎的情況。

調整後的EBITDA目標、實際結果和支付百分比(1)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/bc_payouts-pn.jpg]

(1)

反映與調整後的EBITDA相關的年度激勵計劃指標的支出百分比。
2016-2022年，調整後的EBITDA是該公司年度激勵計劃下的主要指標(2016年的權重為50%，2017-2020年的權重為75%，2021和2022年的權重為80%)。

在考慮短期激勵計劃的適當績效指標時，薪酬和管理髮展委員會還考慮衡量公司績效的替代指標，如運營效率目標的實現情況、繼續強調建立以行為為基礎的安全文化、實現戰略目標的進展或相對於可變預算的績效，以及強調個人實現個人或共同目標的替代計劃設計。每種情況的目標都是在一個內在的週期性業務中激勵強勁的運營業績。

薪酬和管理髮展委員會決定，2022年，在我們的年度激勵計劃中，使用我們的財務指標、戰略計劃指標和過程安全指標來實現績效目標，將使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並反映我們以團隊為基礎的文化。委員會認為，戰略倡議指標將反映簡化計劃的重要性，以加強和擴大我們的長期增長和可持續發展能力。委員會還確定，過程安全指標，包括將過程安全指標的支付條件定為首先實現“安全門”，以及衡量按時完成安全關鍵設備檢查和及時管理變化的完成率，強調了公司對“正確做”文化的承諾，並與我們推動工作場所安全的努力相輔相成。

•

參與式文化，賦予始終如一的行為以追求卓越。

•

強大的系統，提供清晰、可重複的卓越方向。

•

卓越的性能，使有效和高效的環境、健康和安全活動與運營保持一致。

我們對安全的承諾從未休息過一天，我們已經證明，我們對這一優先事項的關注正在產生積極的結果。我們相信，專注於領先的指標，如我們已納入年度激勵計劃的過程安全指標，以推動和衡量預防和控制安全事件的活動，將有助於實現我們行業領先的安全記錄。2022年，在截至2022年12月31日的12個月中，我們的往績12個月可記錄傷害發生率為0.33，這是行業領先的結果，也是我們作為一家公司實現的最低年終傷害比率之一。

批准2022年基本工資和目標年度獎勵

基於對上述一般性、公司特殊性和競爭性考慮因素的審查，薪酬和管理髮展委員會於2021年12月批准了我們近地天體2022年曆年的基本工資和目標年度獎勵。在制定2022年的薪酬水平時，薪酬和管理髮展委員會考慮了ExEquity進行的競爭性市場評估以及我們高管薪酬計劃的目標和目的。這些新數字與我們的行業參考小組(下文更詳細地描述)和整體行業調查數據一致。從2021年到2022年，威爾的基本工資和所有其他被點名高管的平均基本工資都增加了4%。從2021年到2022年，任何被點名的執行幹事的目標年度獎勵水平沒有變化。

下表顯示了我們的近地天體2022年和2021年的基本工資和目標年度獎勵水平，以基本工資的百分比表示：

	基本工資			目標年度獎勵級別
名字	2022	2021	增加	2022	2021	增加
W.安東尼·威爾	$1,300,000	$1,250,000	4%	135%	135%	0%
克里斯托弗·D·博恩	$660,000	$625,000	6%	80%	80%	0%
道格拉斯·C.巴納德	$585,000	$575,000	2%	80%	80%	0%
伯特·A·弗羅斯特	$640,000	$625,000	2%	80%	80%	0%
蘇珊·L·門澤爾	$550,000	$525,000	5%	80%	80%	0%

批准2022年年度獎勵付款

在2022年底之後，管理層準備了一份關於我們在短期激勵計劃下的財務指標(調整後的EBITDA)、戰略倡議指標(計劃簡化里程碑完成)、行為安全績效的門檻和過程安全指標(檢查和MOC的及時完成百分比)的實現水平的報告。薪酬和管理髮展委員會審查了該報告，核準了最終業績結果。根據結果，委員會確定，我們的每個近地天體都獲得了高管2022年年度激勵獎目標機會的200%。這一結果是基於我們實現了58.8億美元的調整後EBITDA，這導致財務指標的支出百分比為200%，4個計劃簡化里程碑的完成導致戰略計劃指標的支出百分比為200%，在首次達到行為安全實踐目標的門檻水平後，我們按時完成了100%的安全關鍵設備檢查和及時的MOC，這導致過程安全指標的支出百分比為200%。

審議批准2022年長期激勵措施

薪酬和管理髮展委員會在2021年審查了我們的長期激勵計劃，並於2022年1月至2022年1月向我們的近地天體授予了長期股權激勵獎勵。

在審查我們的長期激勵計劃時，薪酬和管理髮展委員會考慮了以下一般因素：

•

採用結構合理的長期激勵措施，以使高級管理層和股東的利益保持一致；

•

為此目的使用股票期權、限制性股票、RSU和/或PRSU的優缺點；以及

•

每種類型的長期激勵獎勵以及死亡、殘疾、退休、辭職和終止的待遇(無論是否有原因)的可用授予參數數組。

薪酬和管理髮展委員會還考慮到，考慮到我們行業的內在週期性以及原材料和氮氣產品高度波動的大宗商品價格對我們的經營業績的顯著影響，為公司制定適當的長期業績衡量標準的難度，而不是股價升值和股東總回報(包括股息)。

此外，薪酬和管理髮展委員會審查了ExEquity關於使用長期激勵措施方面的競爭性市場做法的報告。

薪酬和管理髮展委員會根據我們高管薪酬計劃的目標和目的考慮了所有這些信息。如上所述，我們的長期激勵重點是創造企業價值和留住員工。長期激勵是通過在隨後幾年內授予的年度獎勵來提供的。我們的2014年股權和激勵計劃，根據該計劃授予了2022年基於股票的長期獎勵，以及我們的2022年股權和激勵計劃，我們的董事會和我們的股東於2022年批准的2014年股權和激勵計劃的繼任者，允許使用股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位以及其他基於股票的獎勵，在每種情況下，這些獎勵都可能以業績標準為條件。參與的範圍擴大到行政官員和其他關鍵員工。與職位責任級別相關的獎勵範圍的參與準則每年都會更新。考慮到這些指導方針，基於績效水平、潛在貢獻和對企業的價值的長期激勵措施存在個體差異。

2022年目標獎的設計

薪酬和管理髮展委員會基於對一般、公司具體和競爭因素的審查，決定按照2018年以來的做法，2022年授予我們的近地天體的長期激勵獎將再次由60%的PRSU和40%的RSU組成。在為我們的目標長期激勵獎勵選擇PRSU和RSU的混合時，薪酬和管理髮展委員會注意到：

•

RSU和PRSU獎勵使高管的利益與股東的利益保持一致；

•

RSU和PRSU獎勵為高管提供的價值隨股東總回報(包括股息)而波動；

•

RSU和PRSU獎項促進高管的股票所有權；以及

•

RSU和PRSU的獎勵受到時間歸屬條款的約束，因此為執行幹事建立了一個額外的留用機制。

薪酬和管理髮展委員會還批准了用於衡量2022年批准的PRSU業績的指標：

•

按門檻、目標和最高業績水平計算的三個一年期的淨資產回報率(RONA)(支出根據三個年度的平均值確定)；以及

•

TSR修改器根據我們三年的TSR業績，根據門檻、目標和最高業績水平，將基於RONA賺取的股票數量上調或下調20%。

這些指標與自2018年以來每年授予PRSU的指標一致，並反映了委員會的觀點，即RONA是管理層運營決策結果及其與長期TSR業績的預期相關性的指標。

2022年PRSU中修改者的目標TSR業績水平被設置為反映複合年度TSR等於7%，這是標準普爾500指數自成立以來的大約平均年實際總回報率。最高性能設置在遠高於平均水平的水平，閾值性能設置在最大降幅適當的水平。

在構建TSR修改量時，薪酬和管理髮展委員會決定不使用相對TSR基準，因為沒有足夠多具有類似業務線的類似公司可供委員會為有意義的TSR業績目的而組建同行小組，委員會認為，鑑於我們業務的明顯週期性，將TSR修改量建立在三年的廣泛市場比較(例如標準普爾500指數)上是不合適的。

我們如何確定賺取的PRSU數量

獲得的PRSU數量是根據公司在三個一年期間的平均RONA業績確定的，並受三年TSR修改量的影響，如下所示：

•

在三年績效期間的每年年初(例如，2022年、2023年和2024年)，薪酬和管理髮展委員會根據我們的績效確定該年的RONA績效水平以及PRSU目標數量的相應百分比支出。

•

設定的門檻、目標和最高績效水平將導致支付比例從PRSU目標數量的50%到200%不等。直線插值法用於確定門檻和目標之間以及目標和上限績效水平之間適用的支出百分比。低於門檻業績水平的RONA業績水平的派息百分比為0%。

•

在每個財政年度結束後，薪酬和管理髮展委員會將確定該年度達到的支出百分比，在第三個財政年度結束後，委員會將確定三年平均支出達到三年業績期間的百分比。在2022財年，我們68.0%的實際RONA業績導致200%的派息百分比。

•

一旦在第三年年底確定了基於我們RONA績效賺取的PRSU總數，根據我們在三年績效期間的TSR績效，將總數乘以80%至120%的百分比。對於2020年的PRSU，我們在截至2022年12月31日的三年業績期間的TSR表現為120.7%，導致TSR修改量為120%。

•

這些業績標準的綜合影響是，最終支出佔目標PRSU的百分比從0%到240%不等。

2020年、2021年和2022年的PRSU獎在三年業績期末獲得的PRSU數量將確定如下：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/tb_prsus-pn.jpg]

(1)

TSR修改劑百分比根據下表確定。直線插值法用於確定閾值和目標之間以及目標和最大TSR性能水平之間的TSR修改量百分比。

TSR性能級別			TSR修飾符百分比
門檻：低於15.5%			80%
目標：22.5%			100%
最高：29.5%或以上			120%

批准2022年目標獎

2022年1月4日，薪酬和管理髮展委員會批准了我們2022年近地天體的長期激勵獎勵，如下表所示。

	目標績效個RSU		時間歸屬個RSU		合計目標授予值
名字	數	贈款值	數	贈款值	合計目標授予值
W.安東尼·威爾	58,787	$3,900,000	39,191	$2,600,000	$6,500,000
克里斯托弗·D·博恩	13,566	$900,000	9,044	$600,000	$1,500,000
道格拉斯·C.巴納德	10,853	$720,000	7,235	$480,000	$1,200,000
伯特·A·弗羅斯特	13,566	$900,000	9,044	$600,000	$1,500,000
蘇珊·L·門澤爾	8,818	$585,000	5,879	$390,000	$975,000

在授予日，薪酬和管理髮展委員會批准了我們每個近地天體的美元計價的RSU和PRSU獎勵。與2021年相比，2022年首席執行官長期激勵獎勵的總目標撥款價值增加了3%，佔首席執行官總直接薪酬組合的百分比(68%)與2021年相同。與2021年相比，我們其他近地天體長期激勵獎勵的總目標贈款價值有所下降，無論是美元價值還是佔彼此近地天體直接薪酬組合總額的百分比都有所下降。在設定個別獎項的美元價值時，委員會參考了我們的行業參考小組和ExEquity提供的競爭性一般行業調查數據。

委員會還審議了首席執行官關於向除他本人以外的每個近地天體提供長期獎勵的建議。這些建議考慮到首席執行官對每個人的業務責任、管理水平、任期和在該職位上的表現以及潛力的評估。

在授予日，以美元計價的獎勵使用授予日前二十(20)個交易日紐約證券交易所收盤價的未加權平均值轉換為實際的RSU和PRSU數量。在授予日，PRSU的數量佔總價值的60%，RSU的數量佔40%。

目標值與會計值

由於第81頁《薪酬彙總表》編制的會計規則，《薪酬彙總表》中報告的2022年授予的RSU和PRSU的授予日期值不同於上表所列的目標獎勵值。如上所述，薪酬和管理髮展委員會批准以美元計價的目標獎勵價值，這些價值使用授予日期前二十(20)個交易日紐約證券交易所收盤價的未加權平均值轉換為實際的RSU和PRSU數量。

對於RSU，反映在彙總補償表中的價值計算為授予RSU數量乘以授予日收盤價的乘積。

如上所述，在減貧股三年業績期間的每一年開始時，薪酬和管理髮展委員會將確定該年的業績水平。上表列出的目標贈款價值反映了整個2022年減貧戰略單位的價值，而不考慮績效目標是在什麼時候確定的。

根據適用的會計規則，薪酬彙總表只反映為其設定了適用的業績目標的年度贈款的價值。懷着敬意

對於2022年減貧戰略單位，在2022年授予減貧戰略單位時，只核準了2022年財政年度的RONA業績目標，這是三個一年期中的第一個。因此，對於2022個PRSU，薪酬彙總表不包括基於2023財年或2024財年年度RONA目標的PRSU的價值。當RONA目標確定時，這些金額將作為股權薪酬分別列入2023財年和2024財年的薪酬彙總表。關於2020年減貧單位和2021年減貧單位，2022年也分別核準了2022財政年度、三個一年期中的第三個和三個一年期中的第二個的區域行動方案業績目標。因此，《薪酬彙總表》還包括根據2022財年年度區域行動目標確定的2020年減貧單位和2021年減貧單位部分價值。

RSU和PRSU的歸屬和其他條款

2022年授予我們近地天體的目標RSU將在授予之日起分三次等額的年度分期付款，但須提前沒收或加速授予(如下所述)。在歸屬之前，RSU不得出售、轉讓、轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置(除非根據遺囑或繼承法和分配法)。在歸屬日期，RSU賦予持有者相對於每個歸屬RSU獲得一股普通股的權利。我們將在歸屬期間以現金形式向我們的近地天體支付與RSU相關的股息等價物。

2022年授予我們近地天體的PRSU將在薪酬和管理髮展委員會證明三年業績期滿後實現業績目標後授予，但須提前沒收或加速授予(如下所述)。PRSU以我們普通股的股份結算。PRSU在業績和歸屬期間應計股息等價物。歸屬後，PRSU的持有者將獲得相當於在業績和歸屬期間就我們普通股支付的股息的現金等值，基於為結算PRSU而交付的股票數量(如果有的話)。

如下文“控制權、遣散費和退休福利的變更”標題所述，一旦控制權變更，適用於RSU和PRSU的限制、限制和條件將失效，與PRSU相關的業績目標將被視為在目標業績或迄今實際業績(根據獎勵協議確定)較大時完全實現，所有獎勵將完全授予。一旦死亡或殘疾，RSU將完全歸屬，PRSU將完全歸屬於目標業績水平。凡在退休時年滿60歲並在退休時服務至少五年的近地天體，將根據其在授予獎勵之日和近地天體退休之日之間的服務年限按比例獲得一定數量的RSU和PRSU，但在每種情況下，近地天體必須在退休前至少提前六個月通知我們。

關於薪酬和管理髮展委員會在2022年期間向我們的近地天體授予RSU和PRSU的更多信息，載於下文“基於計劃的獎勵的高管薪酬 - 贈款”標題下。

2020-2022年績效期間PRSU獎的確定

2020年授予的PRSU獎項的三年績效期限於2022年12月31日結束。2020年授予PRSU的業績指標是(I)在三個一年期間衡量的淨資產回報率(RONA)(派息根據三個年度的平均派息和百分比確定)和(Ii)TSR修改者根據我們三年的TSR業績相對於門檻、目標和最高業績水平將基於RONA賺取的股份數量上調或下調20%。第一、第二和第三個一年績效期間的支出百分比分別為85%、200%和200%，因此三年績效期間的三年平均支出績效為162%。如上面“我們如何確定獲得的PRSU數量”圖表所示，我們在三年績效期間的TSR表現為120.7%，大於29.5%，導致TSR修改量百分比為120%。因此，根據獎勵條款，委員會批准從這些贈款中支付194%的PRSU。

	2020年PRSU原定撥款		PRSU賺取
名字	目標編號	授予時的價值	#	價值(1)
W.安東尼·威爾	77,769	$3,600,000	150,794	$12,951,697
克里斯托弗·D·博恩	16,850	$780,000	32,672	$2,806,198
道格拉斯·C.巴納德	14,258	$660,000	27,646	$2,374,515
伯特·A·弗羅斯特	18,146	$840,000	35,185	$3,022,040
蘇珊·L·門澤爾	10,369	$480,000	20,105	$1,726,818

(1)

此列代表根據股票價格85.89美元賺取的股票價值，這是歸屬日期2023年2月28日的收盤價。

2023年賠償行動

2022年12月，薪酬和管理髮展委員會批准了我們近地天體2023日曆年的基本工資和目標年度獎勵。此外，2023年1月3日，薪酬和管理髮展委員會批准了為我們的近地天體提供2023年長期激勵獎。在制定2023年的薪酬水平時，薪酬和管理髮展委員會考慮了ExEquity進行的競爭性市場評估以及我們高管薪酬計劃的目標和目的。下表顯示了2023年我們任命的高管的基本工資、目標年度激勵佔基本工資的百分比，以及目標長期激勵獎勵的授予日期價值。

名字	基本工資	年度目標激勵級別	目標個PRSU	目標RSU
W.安東尼·威爾	$1,350,000	150%	$4,200,000	$2,800,000
克里斯托弗·D·博恩	$700,000	80%	$1,080,000	$720,000
道格拉斯·C.巴納德	$600,000	80%	$780,000	$520,000
伯特·A·弗羅斯特	$670,000	80%	$1,020,000	$680,000
蘇珊·L·門澤爾	$580,000	80%	$720,000	$480,000

2023年年度獎勵薪酬的績效指標

2023年向我們的近地天體頒發的年度獎勵將根據我們在以下績效指標上的成就水平來確定：

•

每位高管的年度獎勵付款機會的60%是基於我們2023年調整後的EBITDA的成就水平(“調整後的EBITDA指標”)；

•

每位高管每年20%的獎勵支付機會是基於我們在特定清潔能源目標(“清潔能源指標”)上的實現程度；

•

每名高管每年10%的獎勵支付機會是基於我們完成特定可持續發展目標的水平，這些目標與繼續推進精簡、自動化和整合流程技術和報告能力的努力的關鍵舉措有關(“可持續性倡議指標”)；以及

•

每位高管每年10%的獎勵支付機會是基於我們按時完成安全關鍵設備檢查和及時管理變更的成就水平，前提是首先達到行為安全實踐目標的門檻水平(“過程安全指標”)。

我們的調整後EBITDA指標自2016年以來一直是我們年度激勵業績指標的一部分，仍然是我們年度激勵計劃的基石，2023年的權重為60%。新的清潔能源指標與該公司對其現有氨生產網絡的脱碳、創造低碳氨產能以及支持和加速全球向清潔能源經濟過渡的重點一致。可持續發展計劃指標反映了關鍵計劃的持續重要性，以及關鍵計劃所涉及的廣泛資源和員工努力，這些計劃繼續推動簡化、自動化和集成流程技術和報告能力，以實現我們的長期增長和可持續發展。流程安全指標於2021年被添加到我們的年度激勵績效指標中，並自2018年以來保持了行為安全實踐目標，該目標也是我們年度激勵績效指標的一部分，作為門檻標準(安全門)，反映了我們對安全運營設施的關注，以使廣泛的利益相關者受益：員工、股東、客户和我們運營的社區。將清潔能源指標、可持續發展指標和帶有安全門的過程安全指標納入我們年度獎勵支付機會的績效指標，表明我們致力於“做正確的事情”文化，並進一步將戰略企業目標納入高管薪酬。相對於薪酬建立的2023年績效指標而言，績效水平和獲得的目標機會的相應百分比

和管理髮展委員會將在我們2024年年度股東大會的委託書中披露。

2023年授予PRSU的績效指標

2023年批准的PRSU的業績衡量標準與2018年以來每年批准的PRSU的結構相同。根據2023年授予的PRSU獲得的PRSU數量將根據公司在三個一年期間的平均RONA業績確定，並受三年TSR修改量的限制。薪酬和管理髮展委員會制定的2023財年RONA業績水平和相應的派息百分比將在我們2024年年度股東大會的委託書中披露。

控制權、遣散費和退休福利的變化

薪酬和管理髮展委員會審查了我們在2022年期間在控制權、遣散費和退休福利方面的變化，如下所述。根據其審查，2022年通過的退休福利的變化，並在考慮了下面提到的因素後，薪酬和管理髮展委員會確定，我們在控制權、遣散費和退休福利方面的變化繼續符合公司和我們股東的最佳利益，並符合競爭性市場慣例。

控制權利益的變化

關於我們控制權福利的變化，薪酬和管理髮展委員會注意到，我們與高管達成了控制權協議的變更，以及我們年度激勵計劃以及股權和激勵計劃下所有參與者(包括高管)的控制權福利的某些變更。關於這些福利的更多信息列在下面的標題“高管薪酬 - 終止或控制權變更時的潛在付款”下。

關於其審查，薪酬和管理髮展委員會注意到，與我們的執行人員簽訂的控制協議的變化如下：

•

旨在為執行幹事提供一定程度的收入連續性，如果他或她的僱用被我們無故終止，或他或她因與控制權的變化有關的充分理由而終止僱用；

•

旨在避免在控制權可能發生變化時發生不必要的管理層更替；以及

•

旨在確保在控制權可能發生變化的情況下，高管的個人利益與我們股東的利益保持一致。

薪酬和管理髮展委員會還注意到，我們的控制權變更協議既要求(1)控制權變更，也要求(2)有資格終止執行幹事的僱用(有時稱為“雙重觸發”)，然後才能根據協議向執行幹事支付任何福利。

薪酬和管理髮展委員會注意到，我們的年度激勵計劃以及股權和激勵計劃還包括在控制權發生變化時的條款。我們的年度激勵計劃是一項以現金為基礎的短期激勵計劃，規定如果控制權發生變化，適用於任何年度激勵計劃獎金支付的業績目標將根據實際業績水平和目標業績水平之間的較大值來確定，績效期間將被視為在控制權變更之日結束，年度激勵計劃獎金將被視為既得和賺取。我們2014年的股權和激勵計劃和2022年的股權和激勵計劃規定，適用於所有未完成獎勵的限制、限制和條件將失效，績效目標將被視為完全實現，以目標業績或迄今實際業績中的較大者為準，並且在控制權發生變化時(對於股票期權，獎勵將完全授予)(在股票期權的情況下，可行使)。

觸發“)，除非委員會在授予時對某一特定裁決另有決定，並將這一決定反映在適用的裁決協議中。在這方面，薪酬和管理髮展委員會指出，考慮到我們的組織、資本結構和運營通常會因此類交易而發生根本性變化，在控制權發生變化後，很難保留我們基於計劃的獎勵中的原始業績和歸屬目標。因此，我們所有基於計劃的獎勵都包括了這一控制條款的變化，以使我們的執行官員和其他參與者受益。此外，《2022年股權和激勵計劃》規定，對於根據該計劃授予的基於股票的獎勵，我們的薪酬和管理髮展委員會可酌情向該等持有人提供在控制權變更中向處境相似的股東提供的對價。

作為審查的一部分，薪酬和管理髮展委員會審查了“計分表”，估計了我們的首席執行官和其他近地天體在各種假設和情景下的這些好處。

根據其審查以及上述其他因素，薪酬和管理髮展委員會確定，我們控制權利益的變化符合公司和股東的最佳利益，並符合競爭性市場慣例。

消費税彙總

2014年12月，董事會通過了一項政策，根據該政策，該公司未來不會與其近地天體簽訂任何新的協議，其中包括關於根據公司控制權變更而支付的280G消費税“總和”條款。

遣散費福利

關於我們的遣散費福利，薪酬和管理髮展委員會注意到，我們的高管沒有任何僱傭或遣散費協議，我們的高管也沒有資格獲得任何其他遣散費福利，但以下情況除外：(I)上文討論的控制權協議和控制權福利的變更；(Ii)根據我們的標準政策適用於所有員工的遣散費福利；(Iii)根據某些司法管轄區的適用法律我們可能需要支付的遣散費福利；以及(Iv)我們的薪酬和管理髮展委員會在某些情況下批准的額外遣散費福利。根據其審查和上述其他因素，薪酬和管理髮展委員會認定，我們的遣散費福利符合公司和股東的最佳利益，符合競爭性市場慣例。

退休福利

關於我們的退休福利，薪酬和管理髮展委員會注意到，我們維持符合税務條件和不符合條件的固定福利、固定繳費和遞延補償計劃。關於這些福利的更多信息列在下面的“高管薪酬 - 養老金福利”和“高管薪酬 - 非限定遞延薪酬”的標題下。

我們維持一項固定收益養老金計劃，名為CF Industries Holdings，Inc.養老金計劃(“養老金計劃”)。養卹金計劃的補編A，我們在此稱為“新退休計劃”，是所有近地天體參加的現金結餘養卹金公式，直至2022年12月31日，如下所述。根據新退休計劃，我們將4%至7%(取決於服務年限)的金額計入每個近地僱員的名義賬户，這筆金額僅限於基本工資。每個NEO名義賬户也被記入基於(I)10年期國債名義證券的年收益率和(Ii)3%的年利率中較大者的年度利息抵免。

公司還維護固定繳款401(K)計劃和非限定遞延補償計劃，即我們的補充福利和遞延計劃，在每種情況下，這兩項計劃都提供

符合條件的員工，包括我們的近地天體，擁有公司出資的匹配福利，佔員工前6%的合格收入的100%，為適用的計劃做出貢獻。

薪酬和管理髮展委員會還審查了“計分表”，估計了我們的首席執行官和其他近地天體在各種假設和情景下的這些好處。

從2014年的股權贈款開始，我們的近地天體在退休時年滿60歲並在退休時至少有五年服務的，將根據其在授予股權之日和近地天體退休日期之間的服務年限按比例獲得一定數量的RSU和PRSU，但在每種情況下，近地天體都必須在退休前至少六個月前向我們提供通知。此外，這些符合條件的退休人員將有四年的時間行使任何既得期權。

2022年，該公司宣佈對其固定收益養老金計劃、固定繳費401(K)計劃以及補充福利和延期計劃進行修改。為了使公司的退休計劃與市場保持一致，併為所有北美員工提供對僱主出資的退休福利投資的更多控制權，公司將從固定福利計劃過渡到增強的固定繳款退休儲蓄計劃。從2022年12月31日開始，新退休計劃對新員工關閉，並對包括所有近地天體在內的在職參與者凍結，這意味着這些參與者將不再獲得相當於其合格薪酬的一個百分比(由服務年限確定)的年度工資抵免，但這些參與者將繼續獲得年度利息抵免(按法律要求)。僱員參與者將不會失去根據新退休計劃累積的任何福利，並將有機會在尚未完全歸屬的範圍內繼續享有這些福利。

2023年1月1日，養老金福利自2022年12月31日起被凍結的新退休計劃的每個參與者，包括我們的近地天體，都開始參與公司的增強型固定繳費401(K)計劃。根據增強的確定供款401(K)計劃設計，(I)公司將繼續為員工提供公司出資的匹配福利，其金額為員工每年向新401(K)計劃貢獻的合資格收入的前6%，以及(Ii)公司將自動將相當於員工合資格收入的4%至7%(取決於服務年限)的年度僱主供款記入員工的賬户(包括每個NEO)。根據改進的401(K)計劃，近地天體組織和其他執行幹事的合格收入仍然限於基本工資。此外，由於凍結新退休計劃和增強的401(K)計劃中採用的變化，補充福利和延期計劃從2023年1月1日起進行修訂，以凍結未來的補充工資抵免，並對超過《國税法》第401(A)(17)節規定的限制的符合條件的收入增加補充的自動年度僱主繳費。

薪酬及管理髮展委員會根據其檢討、自2023年開始對僱員退休福利作出的改變及加強，以及上文所述的其他因素，認為我們的退休福利符合公司及股東的最佳利益，並符合競爭性市場慣例。

行業參考小組的使用

如上所述，薪酬和管理髮展委員會通過了一個行業參考小組，用於確定薪酬和獎勵水平。薪酬和管理髮展委員會的顧問ExEquity每年領導對同級組中的公司進行審查，並根據量化和

可比性的定性評估。我們的2021年行業參考組沒有變化。下表列出了我們2022年行業參考小組中的17家公司：

	全球行業分類標準子行業描述			公司名稱
	化肥和農用化學品			• 美國美盛公司 • Nutrien Ltd. • 斯科特奇蹟公司
	特種化學品			• Albemarle公司 • 阿什蘭全球控股有限公司 • 塞拉尼斯公司 • Ecolab Inc. • 國際香精香料公司。 • Avient公司 • RPM國際公司
	商品化學品			• 卡博特公司 • 西湖化學公司
	多元化的化學品			• 伊士曼化工公司 • FMC公司 • 亨斯邁公司 • 奧林公司
	工業氣體			• 空氣產品和化學品公司

其他薪酬管理實踐和考慮因素

薪酬顧問的角色

薪酬和管理髮展委員會根據其章程有權保留、批准和終止顧問、顧問和代理人的費用，因為它認為有必要幫助履行其職責。根據這一授權，薪酬和管理髮展委員會聘請獨立高管薪酬諮詢公司ExEquity協助委員會根據市場和行業慣例就我們董事和高管的薪酬提出建議和決定。ExEquity不向該公司提供其他服務。

薪酬顧問定期出席我們的薪酬和管理髮展委員會的會議，並在管理層不在場的情況下定期與該委員會舉行執行會議。薪酬和管理髮展委員會審查ExEquity提供的材料和建議，但在確定支付給我們的近地天體的補償方面擁有獨立的判斷。薪酬和管理髮展委員會就董事非僱員薪酬提出的任何建議均須經董事會批准。

薪酬和管理髮展委員會經過適當的調查，包括根據交易法規則10C-1規定的因素考慮ExEquity的獨立性，確定公司作為委員會的獨立薪酬顧問的聘用不存在利益衝突。

持股準則

董事會認為，我們的董事和高級管理人員應該是CF Industries的股東，並根據薪酬和管理髮展委員會的建議，制定了關於股權的指導方針。

•

自被任命或當選之日起，董事將有五年的時間實現股票所有權，其市值相當於其年度現金預留額的五倍。

•

幹事自受聘或晉升之日起有五年的時間實現股票所有權，其市值相當於(一)首席執行官為年基本工資的五倍，(二)其他近地天體和其他幾名執行幹事為年基本工資的兩倍，(三)其他幹事為年基本工資的一倍。

截至2022年12月31日，我們的每一位董事和高管都符合股權指引的要求。他們的財務利益與我們股東的利益一致，我們的董事和高管受到激勵，採取行動創造可持續的價值。

就本指南而言，下列任何一項可用於滿足所有權要求：(I)個人購買的股份，(Ii)在行使既有股票期權時保留的股份，(Iii)在歸屬限制性股份或其他單位時獲得的股份，(Iv)在歸屬業績股份或其他單位時獲得的股份，(V)在我們的合格和非合格遞延補償和退休計劃內持有的股份(包括“影子”股份)，(Vi)通過員工股票購買計劃購買的股份，(Vii)限制性股份或其他單位，(Viii)已賺取的業績股份或業績單位(即業績獎勵下已達到主要業績標準，但仍須受以時間為基礎的歸屬規定所規限的股份或業績單位，而無須考慮基於額外業績標準的任何潛在後續修訂，例如TSR修改量)，及(Ix)既得但未行使期權的行使價與當前市場價格之間的差額，扣除假設最高税率的税項後的淨額。在滿足所有權要求時，特別排除非既得股票期權和未賺取的非既得業績股份或其他單位。

受股份擁有權指引規限的人士，除非在出售股份前及售出股份生效後均已符合擁有權指引，否則不會出售任何股份。個人如果最初符合準則，但由於隨後的股價下跌而不再符合準則，則被禁止出售任何股票，直到他或她再次滿足準則為止。就準則而言，向公司交出股份以支付預扣或其他補償收入税或支付股票期權的行使價不被視為出售股份。

根據我們的2022年股權和激勵計劃，我們可能會通過授予基於股權的薪酬來促進董事和高管的股權所有權。

退還政策

我們制定了一項高管補償政策，即“追回”政策，適用於包括近地天體在內的我們的高管人員(稱為“代管人員”)。根據該政策，如果現金或股權獎勵所依據的特定財務結果因重大違反財務報告要求而成為財務重述的主題，薪酬和管理髮展委員會將對政策涵蓋的獎勵進行審查，並在適用法律允許的範圍內，擁有對獎勵進行調整的唯一和絕對權力，以確保最終支付對重述的財務結果具有追溯力，包括要求補償已經支付給受保人或受保人收到的任何多餘現金或股權的權力。該政策涵蓋在緊接財務重述公開宣佈之日之前的最後三個財政年度內支付、賺取或授予涵蓋人員的任何基於現金或股權的激勵薪酬獎勵。我們的執行幹事每人都簽署了一份表格，承認該政策的適用性，以加強這些規定的可執行性。

2022年，美國證券交易委員會通過最終規則，實施多德-弗蘭克法案中基於激勵的補償追回條款。公司打算審查和修改其現行的

一旦紐約證券交易所上市標準生效，根據需要採取新的補償政策和/或採用新的補償政策，以符合新的要求。

交易、對衝和質押限制

我們有一項關於內幕交易的政策，禁止我們的董事、高級管理人員和員工參與我們證券的投機性交易。具體地説，交易我們股票的期權、認股權證、看跌期權或類似的衍生品、“做空”我們的股票或在保證金賬户中持有我們的股票，都違反了我們的政策。此外，我們的政策禁止我們的董事和高管將我們的股票作為貸款的抵押品。

薪酬福利風險分析

薪酬和管理髮展委員會審查了我們2022年薪酬和福利計劃的各個組成部分對個人和集體行為的潛在影響，並最終對我們的風險狀況和我們的整體風險管理方法產生了影響。薪酬和管理髮展委員會審查了以下相關特點：

•

我們的年度獎勵計劃，包括(I)選擇適當的績效指標，(Ii)關注集體行為而不是個人行為，(Iii)薪酬和管理髮展委員會建立目標獎金機會以及門檻、目標和最高績效水平的過程，(Iv)我們的短期激勵做法與可比公司的做法的一致性，(V)做出商業決策的控制環境，(Vi)定期向薪酬和管理髮展委員會報告公司業績，(Vii)薪酬及管理髮展委員會在適當情況下保留的酌情決定權，以調整每年的獎勵金；及。(Viii)我們的“追回”政策的規定；。

•

我們的長期激勵計劃包括(I)我們高管持有的普通股和基於股權的獎勵的水平，(Ii)在向高管進行基於股票的獎勵時使用RSU和PRSU，(Iii)我們的長期激勵做法與可比公司的做法的一致性，以及(Iv)我們的股權指導方針和我們的內幕交易政策對交易、對衝和質押股票的限制；

•

我們的控制權變更帶來的好處，包括以下事實：(I)與我們的執行人員簽訂的控制協議的變更旨在為執行人員提供一定程度的收入連續性，如果執行人員因控制變更而被吾等或他或她因與控制變更有關的正當理由而終止聘用，(Ii)旨在避免在可能發生控制變更的情況下發生不必要的管理層更替，以及(Iii)旨在確保在可能發生控制變更的情況下，管理人員的個人利益將與我們股東的利益保持一致；以及

•

我們的其他獎勵、計劃、計劃、政策和實踐這些問題包括：(1)由此產生的激勵措施的適當性；(2)對集體行為而不是個人行為的關注；(3)控制環境；(4)在銷售、原材料採購和涉及天然氣衍生產品的交易方面缺乏個人目標和直接財政激勵措施。

根據這一審查，薪酬和管理髮展委員會確定，公司的薪酬和福利計劃以適合情況並符合公司股東長期最佳利益的方式平衡風險和潛在回報。

薪酬委員會報告

薪酬和管理髮展委員會監督我們的薪酬和員工福利計劃和實踐，包括我們的高管薪酬計劃、董事薪酬計劃和其他激勵性薪酬和基於股權的計劃。薪酬和管理髮展委員會由五名非僱員董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。根據紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的公司治理標準，薪酬和管理髮展委員會的每個成員都是獨立的。董事會還決定，委員會的所有成員都有資格成為根據《交易法》頒佈的規則第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及符合《國税法》第(162(M)節)所指的“外部董事”。

在截至2022年12月31日的一年中，薪酬和管理髮展委員會舉行了七次會議，並在其中三次會議上舉行了執行會議。薪酬和管理髮展委員會還審查並與管理層討論了本委託書的薪酬討論和分析部分。

薪酬和管理髮展委員會根據其審查和前述會議和討論，建議董事會在本委託書和我們的Form 10-K年度報告中包括薪酬討論和分析部分。

約翰·W·伊夫斯(主席)
賈維德·艾哈邁德
史蒂芬·J·哈格
安妮·P·努南
邁克爾·J·託爾

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了我們就截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度為(I)我們的主要高管、(Ii)我們的主要財務官和(Iii)我們的其他三名薪酬最高的高管提供的薪酬總額(根據他們2022年的總薪酬確定，不包括養老金價值和非限定遞延薪酬收入的變化)。我們在這份委託書中將這些人稱為我們的“指名高管”。

名稱和主要職位	年	薪金(1) ($)	庫存獎項(2)(3) ($)	非股權獎勵計劃組件- 站點(1)(4) ($)	在中更改養老金價值和不合格延期薪酬收入(5)(6) ($)	所有其他薪酬(7) ($)	總計 ($)
W.安東尼·威爾總裁和科長執行主任	2022	1,300,000	9,198,580	3,510,000	40,080	230,366	14,279,027
	2021	1,250,000	6,767,986	3,375,000	72,771	219,913	11,685,670
	2020	1,250,000	6,260,802	1,846,700	124,968	222,537	9,705,007
克里斯托弗·D·博恩高級副總裁和首席財務官	2022	660,000	2,166,292	1,056,000	8,714	76,842	3,967,848
	2021	625,000	1,619,154	1,000,000	34,919	72,491	3,351,564
	2020	625,000	1,301,944	547,739	62,268	68,513	2,605,464
道格拉斯·C.巴納德高級副總裁，總法律顧問、祕書	2022	585,000	1,733,295	936,000	45,426	77,782	3,377,503
	2021	575,000	1,307,681	920,061	45,279	75,698	2,923,719
	2020	565,000	1,159,012	495,102	54,111	62,528	2,335,753
伯特·A·弗羅斯特銷售部高級副總裁市場開發和供應鏈	2022	640,000	2,203,206	1,024,000	16,049	88,859	3,972,114
	2021	625,000	1,686,754	1,000,000	37,051	73,918	3,422,723
	2020	625,000	1,481,806	547,739	62,439	73,336	2,790,320
蘇珊·L·門澤爾高級副總裁，人力資源	2022	550,000	1,366,959	880,000	18,771	56,594	2,872,324
	2021	525,000	999,090	840,000	20,945	53,275	2,438,310
	2020	525,000	800,080	431,792	27,564	59,073	1,843,509

(1)

這兩列中的金額代表2020年、2021年和2022年賺取的基本工資和非股權激勵計劃薪酬，無論這些金額何時以現金支付。

(2)

本欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，該主題是我們根據2020、2021年和2022年的2014年股權和激勵計劃授予被任命的高管的RSU和PRSU獎項。如下文腳註3所述，根據適用的會計規則，上表所列2022年數額是(X)贈款時授予的2022年減貧單位目標數目的三分之一，因為在2022年只將2022年開始的三年業績期間的第一年目標傳達給獲獎者，(Y)由於2021年開始的三年業績期間的第二年目標在2022年傳達給贈款持有人，(Y)2021年開始的三年業績期間的第二年目標價值傳達給贈款持有人，作為2020年開始的三年實施期的第三年目標，已於2022年通知贈款持有人。薪酬和管理髮展委員會在發放2022年PRSU獎勵時考慮了2022年PRSU獎勵的全部價值，以下所示金額代表2022年RSU和PRSU獎勵的授予日期公允(全額)價值，在目標業績水平下，每個RSU公允價值為71.13美元，每個PRSU公允價值為73.74美元(計算方法為假設目標績效水平下交付的股票數量乘以授予日公允價值每股73.74美元)和最高業績水平下每個PRSU 71.13美元

(計算方法為假設最高業績水平將交付的股票數量乘以每股71.13美元，即授予日紐約證券交易所的收盤價)：

	將要	博恩	巴納德	霜凍	門澤爾
RSU(美元)	2,787,656	643,300	514,626	643,300	418,173
目標績效水平的PRSU(美元)	4,334,953	1,000,357	800,300	1,000,357	650,239
2022年股票獎勵(全額授予日期公允價值)(美元)	7,122,609	1,643,657	1,314,926	1,643,657	1,068,413
PRSU處於最高性能水平(美元)	10,035,646	2,315,879	1,852,737	2,315,879	1,505,338

(3)

我們關於FASB ASC主題718對這些股權獎勵的估值的假設在我們截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的經審計財務報表的腳註中進行了描述。關於未完成的RSU和PRSU獎項的其他信息如下，標題為“基於計劃的獎項的撥款”和“財政年度末的傑出股權獎”。根據美國證券交易委員會規則，摘要補償表中RSU的合計公允價值是RSU數量乘以我們股票在授予日在紐約證券交易所的收盤價(每股71.13美元)的乘積。由於《會計規則》規定的PRSU的授予日期是在設定適用的業績目標和我們的2020年PRSU(2020年授予2020-2022年履約期間)、2021年PRSU(2021年授予2021-2023年履約期間)和2022年PRSU(2022年授予2022-2024年履約期間PRSU)由三個一年期間組成，每年設定業績目標，所以2022年顯示的“目標”金額佔2020年PRSU總數的三分之一、2021年PRSU總數的三分之一和2022年PRSU總數的三分之一。根據美國證券交易委員會規則，PRSU的合計授權日公允價值是基於截至授權日績效條件的可能結果計算的，對於本表中反映的PRSU而言，這是目標水平的績效。因此，表中PRSU獎勵的價值是假設目標業績水平將交付的股票數量乘以每個PRSU的授予日期公允價值(2020年PRSU為85.45美元，2021年PRSU為83.00美元，2022年PRSU為73.74美元)的乘積。如果假設達到最高水平業績，根據此處包括的以下單位(授予2020個PRSU總目標數量的1/3，授予2021個PRSU總目標數量的1/3，授予2022個PRSU的1/3)，則2022年會計授予日期的PRSU的授予日期公允價值(計算方法為假設最高水平業績將交付的股票數量乘以我們股票在授予日紐約證券交易所的收盤價(每股71.13美元)的乘積)如下：Will先生13,428,377美元；博恩先生為3190,266美元，巴納德先生為2,551,462美元，弗羅斯特先生為3,264,013美元，門澤爾女士為1,989,990美元。

(4)

本欄中的金額代表被任命的高管在截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年的三個年度的收入，這是我們根據我們的非股權激勵計劃向被任命的高管授予年度激勵獎勵的結果。關於2022年這些年度獎勵的更多信息列在上面的“薪酬討論和分析-- - 對2022年現金薪酬的審查和批准”的標題下，以及下面的標題“基於計劃的獎勵的授予”下。

(5)

此欄中的金額僅代表指定高管在新退休計劃(符合税務條件的固定收益養老金計劃)和補充福利和延期計劃(不符合條件的福利恢復和遞延補償計劃)下的指定高管累積養老金福利在特定年度的精算現值變化。我們關於確定這一價值的假設在截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度經審計財務報表的腳註中描述。為此，我們還假定退休年齡為65歲。關於我們的固定收益養老金計劃的其他信息在下面的“養老金福利”標題下列出。

(6)

本欄不包括與非合格遞延薪酬有關的任何高於市價的收益或優先收益，因為所有收益都是由第三方計劃管理人確定的，並被設定為等於指定高管事先選擇的名義資本市場投資的公佈總回報。關於被點名的高管的非合格遞延薪酬收入的其他信息列於下文“非限制性遞延薪酬”標題下。

(7)

2022年本欄中的金額代表(I)僱主對公司401(K)計劃以及我們的補充福利和延期計劃的繳費和信用，(Ii)僱主支付的定期人壽保險費，(Iii)RSU的股息等價物，以及(Iv)就巴納德先生和弗羅斯特先生而言，津貼包括一名高管實體和某些財務諮詢服務，各自如下表所示：

名字	僱主投稿和學分退休計劃 ($)	僱主- 有償生活保險保費 ($)	分紅上的等價物個RSU ($)	額外福利和其他個人福利* ($)	總計 ($)
W.安東尼·威爾	78,000	1,370	150,996	—	230,366
克里斯托弗·D·博恩	39,600	960	36,282	—	76,842
道格拉斯·C.巴納德	35,100	823	28,758	13,101	77,782
伯特·A·弗羅斯特	38,400	919	36,714	12,826	88,859
蘇珊·L·門澤爾	33,000	796	22,799	—	56,594

對於每一位被任命的高管，不包括額外津貼和其他個人福利，除非該被任命的高管的所有額外福利和其他個人福利的總價值為10,000美元或更多。

劉強東將不會因提供董事服務而獲得額外補償。

基於計劃的獎勵的授予

下表顯示了我們在截至2022年12月31日的年度內授予每位被任命的高管的所有基於計劃的獎勵。關於這些獎勵的更多信息列在上文標題“薪酬彙總表”之下。

2022年基於計劃的獎勵表

			預計未來支出非股權激勵下的計劃大獎(2)			預計未來支出股權激勵下的計劃大獎(3)			所有其他庫存獎項：數量：股票數量：庫存或個單位(4) (#)	贈款日期公平值庫存的個獎項(5) ($)
名字	類型第個，共個獎項(1)	贈款日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)	所有其他庫存獎項：數量：股票數量：庫存或個單位(4) (#)	贈款日期公平值庫存的個獎項(5) ($)
W.安東尼·威爾	STI	12/8/2021	877,500	1,755,000	3,510,000	—	—	—	—	—
	PRSU1	1/4/2022	—	—	—	7,838	19,595	47,028	—	1,444,935
	PRSU2	1/4/2022	—	—	—	13,257	33,143	79,543	—	2,750,869
	PRSU3	1/4/2022	—	—	—	10,369	25,923	62,215	—	2,215,120
	RSU	1/4/2022	—	—	—	—	—	—	39,191	2,787,656
克里斯托弗·D·博恩	STI	12/8/2021	264,000	528,000	1,056,000	—	—	—	—	—
	PRSU1	1/4/2022	—	—	—	1,809	4,522	10,853	—	333,452
	PRSU2	1/4/2022	—	—	—	3,420	8,549	20,518	—	709,567
	PRSU3	1/4/2022	—	—	—	2,247	5,617	13,481	—	479,973
	RSU	1/4/2022	—	—	—	—	—	—	9,044	643,300
道格拉斯·C.巴納德	STI	12/8/2021	234,000	468,000	936,000	—	—	—	—	—
	PRSU1	1/4/2022	—	—	—	1,447	3,617	8,681	—	266,718
	PRSU2	1/4/2022	—	—	—	2,630	6,576	15,782	—	545,808
	PRSU3	1/4/2022	—	—	—	1,901	4,753	11,407	—	406,144
	RSU	1/4/2022	—	—	—	—	—	—	7,235	514,626
伯特·A·弗羅斯特	STI	12/8/2021	256,000	512,000	1,024,000	—	—	—	—	—
	PRSU1	1/4/2022	—	—	—	1,809	4,522	10,853	—	333,452
	PRSU2	1/4/2022	—	—	—	3,420	8,549	20,518	—	709,567
	PRSU3	1/4/2022	—	—	—	2,420	6,049	14,518	—	516,887
	RSU	1/4/2022	—	—	—	—	—	—	9,044	643,300
蘇珊·L·門澤爾	STI	12/8/2021	220,000	440,000	880,000	—	—	—	—	—
	PRSU1	1/4/2022	—	—	—	1,176	2,939	7,054	—	216,722
	PRSU2	1/4/2022	—	—	—	2,104	5,261	12,626	—	436,663
	PRSU3	1/4/2022	—	—	—	1,383	3,457	8,297	—	295,401
	RSU	1/4/2022	—	—	—	—	—	—	5,879	418,173

(1)

本表所列所有獎項均根據2014年股權和獎勵計劃授予。所頒發的獎項類別包括：

STI

短期激勵計劃

PRSU1

業績授予限制性股票單位，2022-2024年度PRSU獎

PRSU2

業績授予限制性股票單位，2021-2023年PRSU獎

PRSU3

業績授予限制性股票單位，2020-2022年PRSU獎第3年

RSU

限售股單位

(2)

2021年12月，威爾、博恩、巴納德和弗羅斯特和門澤爾女士被分配了相當於他們各自2022年基本工資的135%、80%、80%、80%和80%的目標獎勵機會。顯示的閾值水平是在滿足這兩個績效指標的閾值水平時應支付的最低金額。這些獎勵的條款和條件在上面的標題“薪酬討論和分析 - 對2022年現金薪酬的審查和批准”下進行了描述。我們最近根據我們在2022年的公司業績，確定了每位被提名的高管在這些獎勵方面的收入，這在上面的標題“薪酬討論和分析 - 對2022年現金薪酬的審查和批准- 對2022年年度激勵付款的批准”和“薪酬摘要表”中列出。

(3)

“閾值”、“目標”和“最大”欄中的金額反映了2022年1月4日授予的2022年績效期間的PRSU機會(2022年PRSU的三個一年績效週期中的第一個，2021年PRSU的三個一年績效週期中的第二個，以及2020個PRSU的三個一年績效週期中的第三個)。條款和

以上在“薪酬討論和分析 - 對2022年長期激勵措施的審查和批准”的標題下描述了這些PRSU獎勵的條件。如該部分所述，在獎勵授予日，薪酬和管理髮展委員會批准了以美元計價的2022個PRSU高管個人獎勵，然後通過將獎勵價值除以我們股票在獎勵授予日之前20個交易日在紐約證券交易所的未加權平均收盤價，將美元計價的獎勵轉換為實際的PRSU數量。如該節進一步所述，在提前沒收或加速授予的情況下，這些獎勵將在薪酬和管理髮展委員會證明在適用的三年業績期間結束後實現業績目標後授予。2020年PRSU、2021年PRSU和2022年PRSU的業績指標由兩個指標組成：三個一年期間的平均淨資產回報率(RONA)和一個修改量，根據該修改量，基於RONA業績賺取的股票數量可能會根據我們三年的TSR業績增加或減少至多20%。PRSU在業績和歸屬期間應計股息等價物。歸屬後，PRSU的持有者將根據PRSU結算時交付的股票數量(如有)，在業績和歸屬期間獲得相當於我們普通股支付的股息的現金等值。因為會計規則規定的減貧單位的授予日期是在確定適用的業績目標時，所以所示的“目標”數額佔2020年授予的2020個減貧單位總數的三分之一，即2020-2022年履約期間的三分之一，佔2021年授予的2021個減貧單位總數的三分之一，用於2021-2023年的履約期間，佔2022年授予的2022個減貧單位總數的三分之一，用於2022-2024年的履約期間。關於2022年PRSU贈款的全部價值的進一步信息，請參閲摘要補償表腳註2。

(4)

本欄中顯示的金額代表2022年授予我們指定的執行幹事的RSU。在提前沒收或加速歸屬的情況下，所有授予日期為2022年1月4日的RSU將在授予日期後分三次平等的年度分期付款。於歸屬期間，我們將以現金形式向指定的執行人員支付股息等價物。這些RSU獎勵的條款和條件在上面的“薪酬討論和分析 - 對2022年長期激勵的審查和批准”的標題下進行了描述。

(5)

本欄中的金額代表根據我們在2022年授予指定高管的RSU和PRSU獎勵的FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。授予日RSU的公允價值是根據授予日我們股票在紐約證券交易所的收盤價(每股71.13美元)計算的。PRSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值計算的，該估值截至授予日期由獨立第三方進行。公屋單位批地時的單位價值為每單位73.74元，單位批出時單位單位的單位價值為83.00元，單位批出時單位單位的單位價值為85.45元。PRSU的合計授予日公允價值是根據截至授予日業績條件的可能結果計算的。我們關於FASB ASC主題718對這些股權獎勵的估值的假設在我們截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的經審計財務報表的腳註中進行了描述。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了有關截至2022年12月31日每位被提名的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息。關於2022年期間授予的股權獎勵的其他信息載於上文“基於計劃的獎勵的授予”標題下。

2022年財年年終表彰傑出股票獎

名字	授予日期/ 性能期間(1)	股票大獎(2)(3)
名字	授予日期/ 性能期間(1)	數量：股份或單位庫存的個那個沒有已歸屬 (#)(4)	市場價值股份或庫存單位沒有的已歸屬 ($)(6)	股權激勵計劃獎：未賺取的數量股份、單位或其他權利尚未授予 (#)(5)	股權激勵計劃：獎項：市場或支付值：未賺取股份，單位或其他權利尚未歸屬的 ($)(6)
W.安東尼·威爾	1/2/2020	17,282	1,472,426	—	—
	1/4/2021	44,191	3,765,073	—	—
	1/4/2022	39,191	3,339,073	—	—
	1/1/20-12/31/22	150,794	12,847,657	—	—
	1/1/21-12/31/23	—	—	238,630	20,331,242
	1/1/22-12/31/24	—	—	141,089	12,020,766
克里斯托弗·D·博恩	1/2/2020	3,745	319,074	—	—
	1/4/2021	11,399	971,195	—	—
	1/4/2022	9,044	770,549	—	—
	1/1/20-12/31/22	32,672	2,783,667	—	—
	1/1/21-12/31/23	—	—	61,550	5,244,094
	1/1/22-12/31/24	—	—	32,558	2,773,976
道格拉斯·C.巴納德	1/2/2020	3,169	269,999	—	—
	1/4/2021	8,768	747,034	—	—
	1/4/2022	7,235	616,422	—	—
	1/1/20-12/31/22	27,646	2,355,462	—	—
	1/1/21-12/31/23	—	—	47,347	4,033,981
	1/1/22-12/31/24	—	—	26,047	2,219,221
伯特·A·弗羅斯特	1/2/2020	4,033	343,612	—	—
	1/4/2021	11,399	971,195	—	—
	1/4/2022	9,044	770,549	—	—
	1/1/20-12/31/22	35,185	2,997,770	—	—
	1/1/21-12/31/23	—	—	61,550	5,244,094
	1/1/22-12/31/24	—	—	32,558	2,773,976
蘇珊·L·門澤爾	1/2/2020	2,305	196,386	—	—
	1/4/2021	7,015	597,678	—	—
	1/4/2022	5,879	500,891	—	—
	1/1/20-12/31/22	20,105	1,712,988	—	—
	1/1/21-12/31/23	—	—	37,877	3,227,103
	1/1/22-12/31/24	—	—	21,163	1,803,105

(1)

此列包括RSU獎項的授予日期和PRSU獎項的績效期限。2020年PRSU、2021年PRSU和2022年PRSU的業績指標由兩個指標組成：三個一年期間的平均淨資產回報率(RONA)和一個修改量，根據該修改量，基於RONA業績賺取的股票數量可能會根據我們三年的TSR業績增加或減少至多20%。由於根據會計規則，PRSU的授予日期是在設定適用的績效目標時進行的，因此我們的2020個PRSU、2021個PRSU和2022個PRSU將有三個“授予日期”，分別代表三年績效期間的每一年。在每個這樣的授予日期，PRSU全部獎勵的三分之一將被授予。本表所示金額為2020年減貧單位、2021年減貧單位和2022年減貧單位的全部獎勵。

(2)

自2014年以來，已向我們的執行官員發放了RSU和PRSU。從2018年開始以及之後的每一年，薪酬和管理髮展委員會已決定不授予股票期權，我們任命的高管的長期激勵獎勵應佔PRSU的60%和RSU的40%。截至2022年12月31日，被任命的高管中沒有任何未償還的期權。

(3)

在提前沒收或加速歸屬的情況下，2020年、2021年和2022年授予的所有RSU獎勵將在授予之日起分三個等量的年度分期付款。在提前沒收或加速授予的情況下，2020年、2021年和2022年授予的PRSU獎勵將在薪酬和管理髮展委員會對三年考績結束後實現業績目標的情況進行認證後授予。在歸屬期間，股息等價物將在RSU上以現金支付。PRSU於業績及歸屬期間應計股息等價物，於歸屬時，PRSU持有人將獲支付相當於業績及歸屬期間本公司普通股所支付股息的現金等值，該等現金等值乃根據為結算PRSU而交付的股份數目(如有)而定。2022年授予的股票獎勵的加速歸屬條款和其他條款和條件在上面的標題《薪酬討論和分析 - 對2022年長期激勵的審查和批准》下進行了描述。

(4)

反映了2020年、2021年和2022年授予的預算資源單位和2020年授予的預算外資源單位(其履約期截止於2022年12月31日)。根據美國證券交易委員會規則，報告的PRSU數量是以三年業績期末PRSU相關股份的實際數量為基礎的，但須持續分配時間，直至業績目標的實現證明實現為止。實際實現的業績目標高於目標水平，導致在2020年授予的指標中有194%屬於減貧戰略單位。

(5)

反映在2021年(其執行期截止於2023年12月31日)和2022年(其執行期截止於2024年12月31日)授予的PRSU。關於2021年授予的單位，截至2022年12月31日的實際業績高於目標水平，根據美國證券交易委員會規則，報告的2021年單位數量假設達到最高業績水平。關於2021年授予的10個單位，所顯示的金額代表2021年PRSU的全部獎勵。對於2022年PRSU，截至2022年12月31日的實際業績高於目標水平，根據美國證券交易委員會規則，報告的2022年業績單位數量假設達到最高業績水平。關於2022年授予的10個單位，所顯示的金額代表2022年PRSU全部獎勵。關於2022年PRSU贈款的全部價值的進一步信息，請參閲摘要補償表腳註2。

(6)

所顯示的價值是基於我們股票在2022年12月30日(2022年最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價(每股85.20美元)。

期權行權和既得股票

下表載列於截至2022年12月31日止年度內，各獲提名行政人員行使股票期權的若干資料，以及各獲提名行政人員所持有的RSU及PRSU歸屬情況。

2022年期權行權和股票行權表

	期權大獎		股票大獎
名字	數量：個共享收購日期：練習 (#)	值實現了練習 ($)(1)	數量：個共享收購日期：歸屬 (#)	值實現了關於歸屬問題 ($)(2)
W.安東尼·威爾	1,098,645	44,688,613	216,763	16,994,572
克里斯托弗·D·博恩	110,740	3,748,110	45,521	3,558,361
道格拉斯·C.巴納德	278,160	12,544,196	40,624	3,183,479
伯特·A·弗羅斯特	124,410	3,486,244	51,823	4,060,226
蘇珊·L·門澤爾	—	—	28,361	2,217,635

(1)

行使股票期權的變現價值是根據股票期權的行使價格與我們股票在行使日在紐約證券交易所的收盤價之間的差額計算的。

(2)

歸屬股票獎勵的變現價值是將歸屬股票數量乘以歸屬日期我們股票在紐約證券交易所的收盤價，如果歸屬日期不是交易日，則乘以歸屬日期後的第一個交易日。

養老金福利

下表列出了截至2022年12月31日每個被點名執行幹事的累積退休福利的某些信息。

2022年養老金福利表

名字	計劃名稱(1)	編號年數貸記服務(2) (#)	贈送值為累計收益(2)(3) ($)
W.安東尼·威爾	新的退休計劃	15.7	163,971
	補充福利和延期計劃	15.7	479,126
克里斯托弗·D·博恩	新的退休計劃	13.3	148,286
	補充福利和延期計劃	13.3	121,525
道格拉斯·C.巴納德	新的退休計劃	19	195,234
	補充福利和延期計劃	19	180,853
伯特·A·弗羅斯特	新的退休計劃	14.1	159,776
	補充福利和延期計劃	14.1	173,308
蘇珊·L·門澤爾	新的退休計劃	5.2	63,140
	補充福利和延期計劃	5.2	47,148

(1)

我們維持一項固定收益養老金計劃，名為CF Industries Holdings，Inc.養老金計劃(“養老金計劃”)。養老金計劃的補充部分A，我們在這裏稱為新退休計劃，是一個符合税務條件的固定收益養老金計劃。自2022年12月31日起，新退休計劃對新員工關閉，並凍結包括近地天體在內的積極參與者。我們的補充福利和延期計劃是一項不合格的福利恢復和延期補償計劃。

(2)

根據我們的新退休計劃，假設65歲退休，每年的養老金福利相當於參與者的現金餘額賬户的精算等價物，以按月支付的單一人壽年金表示。該公司每年向每個參與者的現金餘額賬户提供相當於參與者符合條件的補償(僅限於近地天體基本工資)的一個百分比的貸方，該補償是根據參與者的十年服務年限(如下表所述)確定的。每個參與者的現金餘額賬户將根據(I)10年期國債名義證券的年收益率和(Ii)3%的年利率中較大者獲得年度回報。

	現金餘額服務完成年數為本計劃年度最後一天的時間為貸記哪些薪酬積分			按百分比支付積分本年度計劃的薪酬
	少於5個			4%
	最少5個但少於10個			5%
	至少10個但少於15個			6%
	至少15			7%

我們的新退休計劃下的福利分別以普通人壽年金或合格的共同和遺屬年金支付給未婚和已婚參與者，除非參與者選擇了我們的新退休計劃允許的另一種年金支付形式或一次性支付。如果參與者在在職僱員期間死亡，只要受益人不是參與者的配偶，並且僅就配偶受益人而言，一次性或年金就可向參與者的受益人支付一筆撫卹金。未年滿65歲，但已完成三年歸屬服務的參與者，可能有資格根據新退休計劃領取每月退休福利。

(3)

本欄中的金額代表指定行政人員在我們的新退休計劃和我們的補充福利及遞延計劃下累積的退休金利益的精算現值。我們關於確定這一價值的假設在截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度經審計財務報表的腳註中描述。為此，我們還假定退休年齡為65歲。關於過去一年被點名的執行幹事根據這些計劃累積的養卹金福利的精算現值的累計變化的補充資料，載於上文“補償表摘要”標題下。

非限定延期補償

下表列出了與我們的補充福利和延期計劃下針對每個被任命的高管在2022財年的不合格遞延薪酬安排有關的某些信息。

2022非合格遞延補償表

名字	執行人員投稿上一財年的 (1) ($)	註冊人投稿上一財年的 (2) ($)	聚合年收入上一財年(3) ($)	聚合取款/ 分配 ($)	聚合餘額為上一財年(4) ($)
W.安東尼·威爾	59,700	59,700	425,482	—	2,938,049
克里斯托弗·D·博恩	221,300	21,300	(189,437)	—	1,277,648
道格拉斯·C.巴納德	16,800	16,800	(262,969)	—	1,170,919
伯特·A·弗羅斯特	170,100	20,100	(215,315)	—	1,185,438
蘇珊·L·門澤爾	14,700	14,700	(26,012)	—	145,869

(1)

根據我們的補充福利和延期計劃，每位被任命的高管可以選擇延期支付(I)超過《國税法》第401(A)(17)節規定的年度薪酬限額的基本工資的6%和(Ii)高達其年度獎勵付款的100%。本欄中的金額代表我們在2022年貸記到指定執行幹事賬户的金額。通常，在參與者根據計劃推遲收入的時間和我們隨後貸記參與者賬户的時間之間存在行政延遲。由於這一延遲，我們在2022年貸記到指定執行幹事賬户的金額與指定執行幹事在2022年遞延的金額略有不同。“行政人員繳費”項下的所有金額也包括在第81頁薪酬彙總表的“薪金”或“非股權獎勵計劃及薪酬”一欄內。

(2)

對於2022年，對於每一位被提名的高管，如果他或她選擇推遲超過年度薪酬限額的任何基本工資，我們將匹配(通過進一步將此類信用計入他或她的被視為賬户)他或她選擇推遲的超出基本工資的部分(最高為6%)。本欄中的金額代表我們在2022年貸記到指定執行幹事賬户的金額。這些積分也列在第81頁的薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中。

(3)

根據我們的補充福利和延期計劃，每位被任命的高管不時將其賬户餘額名義上投資於(I)我們的普通股或(Ii)我們向員工提供的公共共同基金作為我們401(K)計劃下的投資選擇的股票。為了進行這些名義上的投資，被指定的執行官員將他或她的選擇通知第三方計劃管理員。然後，計劃管理人跟蹤被任命的高管名義投資所依據的實際證券的公佈總回報，我們相應地貸記或借記被任命的高管的被視為賬户餘額。由於所有這些貸方和借方由第三方計劃管理人確定，並設置為等於指定高管預先選擇的名義資本市場投資的公佈總回報

本欄所列金額均未在薪酬彙總表中報告為非合格遞延薪酬的高於市價或優惠收入。

(4)

一般而言，遞延款項在被任命的執行幹事的僱用終止時一次性支付。總結餘由管理層供款、公司配對信貸及反映名義投資回報的信貸(或借方)組成。報告的彙總餘額的以下數額是2020或2021年的薪酬，幷包括在指定高管的第81頁薪酬彙總表的“薪金”或“非股權激勵計劃和薪酬”欄(如果是高管繳費)或“所有其他薪酬”欄(如果是公司匹配的信用)中：

名字	執行人員投稿 2020年 ($)	註冊人投稿 2020年 ($)	執行人員投稿 2021年 ($)	註冊人投稿 2021年 ($)
W.安東尼·威爾	57,739	57,739	57,600	57,600
克里斯托弗·D·博恩	165,074	20,360	129,648	20,100
道格拉斯·C.巴納德	16,760	16,760	17,102	17,102
伯特·A·弗羅斯特	135,665	20,360	102,261	20,100
蘇珊·L·門澤爾	14,400	14,400	14,100	14,100

終止或控制權變更時的潛在付款

我們與每一位被任命的高管簽訂了有效的控制協議變更。根據控制權變更協議的條款，被任命的高管有權在符合資格的終止時從我們那裏獲得某些付款和福利，特別是如果我們無故終止他或她的僱傭關係(他或她的死亡或殘疾除外)，或者如果他或她出於充分理由辭職，在這兩種情況下，在控制權變更之後(或在某些情況下)控制權變更後24個月內(或在某些情況下，該等術語已在協議中定義)。

根據管制協議的更改，一名獲任命的行政人員如有下列情況，將被視為有充分理由：

•

不支付或者減發規定的年薪，或者提供一定待遇的；

•

分配與其當前職務不符的職責或者大幅改變其職責的；

•

未能繼續實施構成其薪酬的實質性部分的任何薪酬計劃；或

•

改變他或她的主要工作地點超過35英里。

在符合資格的終止後，每個被任命的執行幹事的控制協議的變化規定：(1)向被任命的執行幹事一次性支付相當於該幹事基本工資和目標年度獎勵付款之和的兩倍(對於威爾先生，為三倍)；(2)福利福利延續兩年(或對於威爾先生，延續三年)和重新安置服務，為期最多兩年；以及(3)按比例支付終止年度的年度獎勵，假設目標業績水平，或假設今年迄今的實際業績水平較高。

被任命的高管還將收到一筆現金付款，相當於根據我們的定義繳款401(K)計劃，我們將代表他或她在兩年內(或對於威爾先生，三年)所作的繳款，以及我們將根據補充福利和延期計劃將相關金額貸記他或她的賬户餘額的現金付款。如果被任命的行政官員沒有根據這些計劃完全享有他或她的福利，該官員還將獲得相當於其未既得福利的現金付款。

此外，被提名的高管(Barnard和Frost先生除外，他們因其遺留的消費税總福利如下所述而沒有資格享受這項福利)將獲得相當於我們的固定福利新退休計劃下額外兩年的年齡和服務抵免精算值的現金支付，並將根據我們的補充福利和延期計劃獲得額外兩年的年齡和服務抵免(或對於Will先生，額外的三年)。如果被任命的行政官員沒有根據這些計劃完全享有他或她的福利，該官員還將獲得相當於其未既得福利的現金付款。

Barnard先生和Frost先生分別於2007年和2008年簽訂的控制協議的變更進一步規定，如果向被指名的執行幹事支付的任何款項須繳納《國税法》第4999節規定的“黃金降落傘”消費税，被指名的執行幹事將有權獲得額外的毛計付款，這樣，在他支付了所有税款，包括對毛計付款徵收的任何消費税後，他將獲得如果沒有徵收消費税他將獲得的税後淨收益。威爾、博恩和門澤爾的控制權變更協議沒有規定支付總價。這三名被點名的執行幹事的管制協議的變化規定，應繳納消費税的付款將減少到他或她在不繳納消費税的情況下可能收到的最大金額，除非他或她在税後(包括在適用消費税後)獲得全額此類付款的情況下會更好，在這種情況下，將不適用這種減免。

2014年12月，董事會通過了一項政策，根據該政策，該公司未來不會與其任命的高管簽訂任何新協議，其中包括美國國税法第280G節關於根據公司控制權變更而支付的消費税“總和”條款。

每位被點名的執行人員將被要求在符合資格的終止時簽署一份索賠聲明，作為根據他或她的控制權變更協議從我們獲得任何此類付款或福利的條件。

被提名的高管將沒有義務為減輕將提供的付款和福利而尋求其他工作，並且任何其他工作都不會減少我們根據協議向他或她支付此類付款和提供此類福利的義務。

此外，根據我們的2022年股權和激勵計劃和我們的先前計劃(2014年股權和激勵計劃)，該計劃管理在2022年5月之前授予的獎勵(包括被任命的高管在2022年12月31日持有的所有未完成的股權獎勵)，一旦控制發生變化，適用於未償還RSU、PRSU、股票期權和其他基於計劃的獎勵的限制、限制和條件將失效，任何業績目標將被視為在目標和迄今實際業績之間完全實現，並且獎勵將完全歸屬(在股票期權的情況下，可以行使)；條件是，根據我們的2022年股權和激勵計劃，我們的薪酬和管理髮展委員會可以酌情向該等持有人提供在控制權變更中向處境相似的股東提供的對價。此外，根據我們的年度激勵計劃，如果控制權發生變更，發生控制權變更的業績年度適用的業績目標將被視為在目標業績水平或實際業績水平上完全實現，以較高者為準。

假設控制權變更發生在2022年12月31日，交易價格等於我們股票截至2022年12月30日在紐約證券交易所的收盤價(每股85.20美元)

(2022年最後一個交易日)，每個被點名的執行幹事在該日符合資格終止僱用時將有權獲得下列估計遣散費：

名字	遣散費金額(1) ($)	已定義福利養老金計劃增強功能(2) ($)	退休儲蓄計劃增強功能(3) ($)	早期歸屬 RSU和個PRSU(4) ($)	其他中的更改控制福利(5) ($)	預計消費税總計(6) ($)	總計 ($)
W.安東尼·威爾	10,920,000	273,000	234,000	28,682,495	102,124	不適用	40,211,619
克里斯托弗·D·博恩	2,904,000	85,800	79,200	6,837,300	79,049	不適用	9,985,349
道格拉斯·C.巴納德	2,574,000	—	70,200	5,453,737	66,950	—	8,164,887
伯特·A·弗羅斯特	2,816,000	—	76,800	6,972,257	78,401	—	9,943,458
蘇珊·L·門澤爾	2,420,000	55,000	66,000	4,274,314	65,614	不適用	6,880,928

(1)

這一數額是向被任命的執行幹事支付的現金，相當於(一)兩倍於其基本工資和目標年度獎勵付款的總和(或，對於Will先生，等於三倍)，加上(二)終止工作年度的年度獎勵付款，假設目標業績水平。

(2)

這一數額代表向被任命的執行幹事支付的現金，相當於我們在兩年期間(或就Will先生而言，為三年)本應代表他或她支付的繳款，其確定為猶如被任命的執行官員在此期間獲得的補償，其比率等於其在緊接終止日期前十二個月的補償。

(3)

這一金額代表向被任命的高管支付的現金，相當於我們在兩年內代表他或她支付的繳款(對於Will先生，則為三年)，假設每個被任命的高管貢獻了我們的401(K)計劃下允許的最高金額，以及我們將貸記到我們的補充福利和延期計劃下他或她的賬户餘額的相關金額。

(4)

這一金額是指被任命的執行幹事持有的RSU和PRSU的未完成裁決加速歸屬的價值，被視為相當於2022年12月30日(2022年最後一個交易日)RSU和PRSU的市場價值，否則將在該日期取消授予。2020年、2021年和2022年期間批准的PRSU的支付值達到目標業績水平。每名被任命的執行幹事在其死亡或殘疾的情況下，也將獲得與上文所述相同數額的加速獎勵。有關RSU和PRSU獎勵的歸屬和其他條款的討論，請參閲“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細 - 審查和批准2022年長期激勵 - 歸屬和RSU和PRSU的其他條款”。

(5)

這一數額是被任命的執行幹事的某些福利延續兩年的現值(就威爾先生而言，為三年)，以及為被任命的執行幹事提供的再安置服務的價值，最長為兩年。

(6)

Barnard先生和Frost先生分別於2007年和2008年簽訂的控制協議的變更規定，如果向被指名的執行幹事支付的任何款項須繳納《國税法》第4999節規定的“黃金降落傘”消費税，被指名的執行幹事將有權獲得額外的毛收入，這樣，在他支付了所有税款，包括對毛收入支付的任何消費税之後，他將獲得他在沒有徵收消費税的情況下本應獲得的税後淨收益。如表格所示，假設交易價格等於我們股票截至2022年12月30日(2022年最後一個交易日)的收盤價，被任命的高管將不會收到任何與控制權變更相關的毛利。威爾、博恩和門澤爾的控制權變更協議沒有規定支付總價。

(7)

巴納德先生符合他的某些股權獎勵協議中包含的“特殊退休”條件。因此，假設因退休而終止的情況已於2022年12月31日發生，將按比例授予一定數量的RSU和PRSU。如果巴納德先生在該日期退休，他將有權獲得估計3,492,547美元，這是巴納德先生持有的未完成的RSU和PRSU裁決按比例歸屬的價值，這被認為等於2022年12月30日(2022年最後一個交易日)的市場價值。2020年、2021年和2022年期間批准的PRSU的支出價值呈現目標業績水平。有關RSU和PRSU獎勵的退休歸屬條款的討論，請參閲“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細 - 控制權、遣散費和退休福利的變化”。

CEO薪酬比率

2015年，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(“多德-弗蘭克- - 法案”)的授權，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每年披露員工年總薪酬中值與首席執行官年總薪酬的比率。該公司的首席執行長是威爾。

威爾先生2022年的年度總薪酬為14,279,027美元，這一數字反映在“高管薪酬”標題下的“薪酬摘要表”中。我們計算中位數員工的2022年年度總薪酬的方法與我們對被任命的高管使用的方法相同，該方法要求在本委託書中包含的摘要薪酬表中列出。我們員工2022年的年總薪酬中值為133,455美元。因此，我們估計威爾斯先生2022年的年度總薪酬大約是我們員工中位數的107倍。由於威爾斯的績效薪酬具有多變性，CEO的薪酬比率每年可能會有很大差異。

美國證券交易委員會規則允許一家公司每三年才能確定其員工中值一次，除非其員工人數或員工薪酬安排發生變化，而該公司有理由認為該變化將導致薪酬比率披露發生重大變化。我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們認為會對薪酬比率披露產生重大影響的變化。因此，我們選擇使用2020年確定的中位數員工來計算2022年的CEO薪酬比率。我們通過檢查所有個人的2020年現金薪酬(基本工資和現金獎金)總額(不包括我們的首席執行官，他們於2020年11月1日受聘)來確定2020年的員工中位數。我們包括所有員工，無論是全職、臨時還是兼職。在確定現金補償總額時，我們沒有做出任何假設、調整(包括生活費調整)或使用任何估計，只是我們對2020年全年未被我們僱用的全職和兼職永久僱員的補償按年率計算。

按績效付費

根據2022年通過的美國證券交易委員會規則，根據多德-弗蘭克法案，我們提供以下有關以下列出的財年高管薪酬和公司業績的披露。此表中的薪酬信息旨在根據美國證券交易委員會規則提供，可能與第56頁開始的“薪酬討論與分析 - 薪酬討論與分析：詳細”中提供的薪酬信息不同。

薪酬與績效

年	摘要補償表合計對於PEO(1) ($)	補償實際支付致PEO(1)(2)(3) ($)	平均值摘要補償表合計適用於非PEO 已命名執行人員高級船員(1) ($)	平均值補償實際支付至非PEO 已命名執行人員高級船員(1)(2)(4) ($)	最初定額$100的價值投資依據：		網絡收入(6) ($，英寸百萬美元)	調整後的 EBITDA(7) ($，英寸百萬美元)
年	摘要補償表合計對於PEO(1) ($)	補償實際支付致PEO(1)(2)(3) ($)	平均值摘要補償表合計適用於非PEO 已命名執行人員高級船員(1) ($)	平均值補償實際支付至非PEO 已命名執行人員高級船員(1)(2)(4) ($)	總計股東返回 ($)	同級組總計股東返回(5) ($)	網絡收入(6) ($，英寸百萬美元)	調整後的 EBITDA(7) ($，英寸百萬美元)
2022	14,279,027	33,759,455	3,547,447	7,453,688	192.66	169.63	3,937	5,884
2021	11,685,670	31,665,177	3,034,079	6,990,851	157.58	160.73	1,260	2,743
2020	9,705,007	2,779,133	2,393,762	1,125,081	84.22	103.42	432	1,341

(1)

我們在2022、2021和2020財年每年的首席執行官(PEO)是李先生將。我們在2022、2021和2020財年每年任命的其他高管是約翰·博恩先生、大衞·巴納德先生、大衞·弗羅斯特先生和大衞·門澤爾女士。

(2)

顯示為實際支付的薪酬金額是按照美國證券交易委員會規則計算的，並不反映該公司被點名的高管實際實現或收到的薪酬。正如薪酬摘要表的腳註3所述，我們對FASB ASC主題718對我們在2022年授予的股權獎勵的估值的假設在截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的經審計財務報表的腳註中描述。根據美國證券交易委員會規則，授予日公允價值總額是根據授予日業績條件的可能結果計算的，對於2020年、2021年和2022財年每個財政年度的薪酬彙總表中反映的業績狀況而言，這是目標水平的業績。根據美國證券交易委員會規則，PRSU在2020、2021和2022財政年度結束時的公允價值變化是基於截至適用財政年度最後一天的業績條件的可能結果。下文腳註3和4中列所列的“適用年度授予的股權獎勵的年終公允價值”、“截至年底仍未歸屬的任何上一年度獎勵的截至年終的公允價值變動”和“在適用年度內歸屬的任何上一年度獎勵的截至歸屬日期的公允價值變動”，是基於PRSU業績條件的可能結果，反映了截至該財政年度最後一天的適用PRSU獎勵的業績條件的實際結果。有關我們如何確定獲得的PRSU數量的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細 - 審查和批准2022年長期激勵 - 我們如何確定獲得的PRSU數量。”

(3)

下表披露了在確定我們的主要高管時，從我們的主要高管的總薪酬中扣除和增加的金額

按業績支付表顯示的每個財政年度實際支付的幹事報酬(如上文腳註2所述)：

年	摘要補償表合計 ($)	減號：更改中養老金價值和不合格延期補償收益 ($)	另外：養老金服務費用歸因於發送到適用範圍年 ($)	減號：授予日期公允價值關於公平的獎項授與在.期間適用範圍年 ($)	另外：年終公允價值關於公平的獎項授與在.期間適用範圍年 ($)	另外：更改中公允價值截至年底任何以前的年度大獎仍然存在的未歸屬日期為年終 ($)	另外：更改中公允價值截至歸屬日期任何以前的經歷年獎項既有的在.期間適用範圍年 ($)	補償實際上已支付 ($)
2022	14,279,027	40,080	81,498	9,198,580	18,434,354	5,027,737	5,175,500	33,759,455
2021	11,685,670	72,771	73,194	6,767,986	18,506,213	7,552,436	688,411	31,665,177
2020	9,705,007	124,968	70,767	6,260,802	5,198,095	(3,581,626)	(2,227,296)	2,779,133

(4)

下表披露了在確定按業績支付表顯示的每個財政年度實際支付(如上文腳註2所述)被指名的執行幹事的平均薪酬時，從我們指定的執行幹事(我們的首席執行幹事除外)的平均薪酬總額中扣除和添加的金額：

年	摘要補償表合計 ($)	減號：更改中養老金價值和不合格延期補償收益 ($)	另外：養老金服務費用歸因於發送到適用範圍年 ($)	減號：授予日期公允價值關於公平的獎項授與在.期間適用範圍年 ($)	另外：年終公允價值關於公平的獎項授與在.期間適用範圍年 ($)	另外：更改中公允價值截至年底任何以前的年度大獎仍然存在的未歸屬日期為年終 ($)	另外：更改中公允價值截至歸屬日期任何以前的經歷年獎項既有的在.期間適用範圍年 ($)	補償實際上已支付 ($)
2022	3,547,447	22,240	31,035	1,867,438	3,769,427	1,019,332	976,124	7,453,688
2021	3,034,079	34,549	32,057	1,403,170	3,805,073	1,430,716	126,645	6,990,851
2020	2,393,762	51,596	31,215	1,185,711	982,623	(662,964)	(382,248)	1,125,081

(5)

每一家同行集團公司都是一家上市的農用化肥製造商。組成同業集團的公司包括CVR Partners LP、Inciec Pivot Limited、LSB Industries，Inc.、Nutrien Ltd.、OCI N.V.、美國美盛公司和雅拉國際公司。對於Yara International ASA、Inciec Pivot Limited和OCI N.V.，我們使用它們各自的換算成美元的股票價格來計算它們的總股東回報。

(6)

我們與CHS Inc.(CHS)有一家戰略合資企業，根據該合資企業，CHS擁有CF Industries North，LLC(CFN)的股權，CFN是CF Industries Holdings，Inc.的間接子公司，代表大約11CFN會員權益的%。淨收益代表我們的淨收益，其中包括可歸因於CHS在該公司的非控股權益的淨收益。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度，我們的普通股股東應佔淨收益為$3,3461000萬，$9171000萬美元和300萬美元317分別為2.5億美元和2.5億美元。有關我們與CHS的戰略合作的更多信息，請參閲我們2022年年報第8項中合併財務報表附註17中的 - 非控制性權益。

(7)

有關調整後息税前利潤的定義和説明，請參閲第58頁上的“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細説明 - NEO薪酬計劃的關鍵要素 - 我們的指標定義”。

是根據我們經審計財務報表中普通股股東應佔淨收益計算的。

薪酬與績效的關係

下面的圖表描述了從2020年到2022年的三年時間裏，實際支付的薪酬(根據美國證券交易委員會規則計算)與我們的淨收入、調整後的EBITDA和累計總股東回報之間的關係。

實際支付的薪酬與淨收入之比

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/bc_netincome-pn.jpg]

實際支付的薪酬與調整後的EBITDA

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/bc_adjustebitda-pn.jpg]

實際支付的薪酬與股東總回報之比

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/bc_totsharehold-pn.jpg]

下圖顯示了從2020年到2022年的三年期間，公司普通股的累計股東總回報與上市農用化肥製造商的同行集團(“Peer Group”)的累計總回報的比較。

股東總回報的比較

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465923035476/lc_totsharehold-pn.jpg]

最重要的財務業績衡量標準

我們的薪酬和管理髮展委員會為我們的激勵性薪酬計劃選擇業績指標，使高管利益與股東利益保持一致。請參閲第57頁的“薪酬討論與分析 - 薪酬討論與分析：NEO薪酬計劃的詳細 - 關鍵要素”，瞭解這些指標的定義，並進一步解釋我們的年度激勵計劃和長期激勵計劃中的薪酬指標如何與我們的業務戰略掛鈎。以下是截至2022年12月31日的財年使用的最重要的財務業績指標，順序如下。

	公制			對齊
	調整後的EBITDA			調整後的EBITDA是我們年度短期激勵計劃的基石。它是我們衡量盈利能力的主要指標，也是投資者衡量我們表現的主要指標。
	淨資產收益率(RONA)			我們的PRSU獎勵遵循基於RONA的三年歸屬標準，三個一年期間。RONA與長期總股東回報相關，被視為管理層經營決策結果的指標。
	總股東回報(TSR)			我們的PRSU獎勵有一個修飾符，根據該修飾符，根據我們的三年TSR，基於RONA賺取的股票數量可以相對於門檻、目標和最高業績水平增加或減少20%。使用TSR作為業績衡量標準，在高管激勵和股東價值創造之間建立了明確的聯繫。

提案4：批准和通過
修改和重述
該公司的

成立為法團以限制某些高級人員的法律責任，並作出各種符合規定和技術上的修訂

根據提名及公司管治委員會的一致建議，董事會已一致通過決議案，批准及宣佈可取，並建議公司股東批准及採納經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的公司註冊證書”)，以在公司註冊證書中加入根據特拉華州(公司註冊所在的州)公司法授權的條文，以限制公司某些高級人員的責任，並對公司註冊證書作出各項符合規定及技術性的修訂。

加入限制高級人員法律責任的條文

公司的公司註冊證書第VI條目前包括一項經特拉華州公司法授權的條款，該條款免除董事因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但如該法律不允許免除或限制此種責任或限制的情況除外。在2022年之前，DGCL不允許對人員的個人責任進行類似的免除或限制。因此，一些特拉華州公司的原告股東採取了一種策略，即提出某些索賠，如果對被證明無罪的董事對個別高管提起訴訟，可能會被解僱，以避免駁回此類索賠。2022年，為了解決對高級管理人員和董事的不一致待遇，對DGCL進行了修訂，使特拉華州的公司能夠在有限的情況下免除或限制其某些高級管理人員的責任。鑑於特拉華州法律的這一變化，董事會建議修訂公司的公司註冊證書第VI條，以增加一項條款，免除公司高級人員因違反作為高級人員的受信責任而承擔的金錢損害賠償責任，但如DGCL不允許該等責任豁免或限制，則不在此限。

海關總署署長授權執行委員會建議的那種官員免責條款，限制了這類條款所提供的責任保障的範圍。結果是：

•

擬議的高級人員免責條款將免除高級人員僅在與違反注意義務有關的金錢損害方面的個人責任，以及僅與股東提出的直接索賠有關的個人責任，包括集體訴訟；

•

與公司公司註冊證書目前為董事提供的責任保障一致，擬議的免責條款不會免除高級人員因任何違反忠誠的受託責任、不真誠的作為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的行為，或高級人員從任何交易中獲得不正當個人利益而承擔的金錢責任；

•

擬議的免責條文不會限制高級人員在公司本身提出的訴訟或股東以公司名義提出的衍生訴訟中的法律責任；以及

•

擬議的免責條款所提供的責任保障將僅適用於以下人士：(I)現任或曾經擔任公司首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、

在指控不當行為過程中的任何時間，(Ii)在公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中指認或被指認該高級管理人員，因為該高級管理人員是或曾經是該公司在指控的不當行為過程中任何時間報酬最高的高管之一，或(Iii)通過與該公司的書面協議同意被識別為高級管理人員，目的是被視為已同意通過向該公司的註冊代理交付法律程序文件而被視為在特拉華州送達法律程序文件。

根據第三份經修訂及重訂的公司註冊證書中建議加入公司註冊證書的高級人員免責條文，如修訂公司註冊證書以授權進一步免除或限制高級人員的法律責任，則公司高級人員的法律責任將在經修訂的公司註冊證書所授權的最大程度上予以免除或限制。

隨着公司機遇和挑戰的出現，公司高管經常必須做出對時間敏感的決定，這可能會造成巨大的訴訟風險，這些訴訟尋求在事後諸葛亮的基礎上施加個人責任，而不考慮是非曲直。董事會相信，建議的高級人員免責條文可減輕高級人員對不適當的個人風險的關注，從而賦權高級人員以最佳方式行使其商業判斷，以促進股東利益。擬議的高級職員免責條款還將使對公司高級職員的保護與目前給予公司董事的保護更加一致。董事會就建議的高級人員免責條款是否適宜作出的結論，反映董事會相信公司的高級人員不應因無意的失誤而面臨潛在的財務損失，而建議的高級人員免責條款在股東對管理問責的利益和他們對公司吸引和留住高素質高級人員代表他們工作的能力的利益之間取得了平衡。董事會進一步認為，其他公司將提供最近修訂的DGCL允許的高級人員責任保護，如果公司不這樣做，可能會使公司在招聘和留住高管方面處於不利地位。

符合性和技術修訂

第三份經修訂和重訂的公司註冊證書亦會對公司的公司註冊證書作出多項符合規定和技術性的修訂，其中包括更新公司註冊辦事處的地址；刪除有關董事會分類的過時條文(不再屬機密)；以及將“主席”一詞改為“主席”。

第三次修訂和重訂的公司註冊證書

本委託書附錄B所載第三份經修訂及重新修訂的公司註冊證書將對公司的公司註冊證書造成的更改，以第三份經修訂及重新註冊的公司註冊證書的形式顯示，其中刪除部分以紅色刪除線文本表示，而新增部分則以藍色下劃線文本表示。參考本委託書的附錄B，上述對該等變更的摘要是有保留的。

如果公司股東在年會上以必要的投票方式批准並通過第三份修訂和重新發布的公司註冊證書，我們打算在此之後立即向特拉華州國務卿提交第三份修訂和重新發布的公司註冊證書，第三份修訂和重新發布的註冊證書將在提交後生效。如果股東沒有以必要的投票結果批准和通過第三份修訂和重新發布的公司註冊證書，第三份修訂和重新發布的註冊證書將不會提交給特拉華州州務卿，公司註冊證書的擬議高級職員免責條款和擬議的符合和技術修訂將不會生效。此外，即使股東批准並通過第三次修訂和重新發布的公司註冊證書

100

經必要表決後，董事會可在向特拉華州國務祕書提交的第三份經修訂及重訂的公司註冊證書生效前的任何時間放棄，而無須股東採取進一步行動，在此情況下，就公司註冊證書加入建議的高級人員免責條款及建議的合規及技術修訂將不會生效。

董事會推薦

董事會一致建議你投票贊成這項提議，批准並通過對公司註冊證書的修訂和重述，以限制某些高級管理人員的責任，並進行各種合規性和技術性修改。

101

提案5：批准選擇獨立登記的公共機構
2023年會計師事務所

審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所，對我們2023年的財務報表和財務報告內部控制進行審計。畢馬威是我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

畢馬威的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的股東問題。

我們要求我們的股東批准畢馬威作為我們2023年獨立註冊會計師事務所的選擇。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將畢馬威的選擇提交給我們的股東批准，作為一項良好的公司治理實踐。如果股東未能提供批准，審計委員會將重新考慮是否批准畢馬威作為我們2023年的獨立註冊公共會計師。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變化將符合CF Industries及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情在年內的任何時間選擇不同的註冊會計師事務所。

除非另有指示，否則我們將投票表決我們收到的所有委託書，批准選擇畢馬威作為該公司2023年的獨立註冊會計師事務所。

董事會推薦

董事會一致建議你投票支持批准畢馬威會計師事務所作為我們2023年獨立註冊會計師事務所的提議。

審計和非審計費用

審計委員會代表CF Industries及其附屬公司聘請畢馬威審計我們2022年的綜合財務報表。此外，審計委員會在2022年聘請畢馬威以及其他會計師事務所提供其他審計和諮詢服務。

畢馬威在2022年和2021年就這些不同服務提供的專業服務的費用總額為：

	2022	2021
審計費(1)	$4,999,000	$4,299,123
審計相關費用	—	—
税費	—	—
所有其他費用	—	—
總計	$4,999,000	$4,299,123

(1)

審計費用主要包括對合並財務報表進行的審計和審查工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，例如法定審計和審查提交給美國證券交易委員會的文件。

102

預先核準審計和非審計服務

與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策一致，審計委員會有責任任命、制定獨立註冊會計師事務所的薪酬並監督其工作。審計委員會認識到這一責任，制定了一項政策，預先核準獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交一份預計在該年度提供的四類服務中每一類的服務和相關費用的清單，供審計委員會批准。

•

審計服務包括對財務報表進行的審計和審查工作，與財務報告內部控制有關的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括法定審計和審查提交給美國證券交易委員會的文件。

•

與審計相關的服務用於傳統上由獨立註冊會計師事務所執行的擔保和相關服務，包括與合併和收購有關的盡職調查、員工福利計劃審計以及關於財務會計和報告標準的諮詢。

•

税務服務包括由獨立註冊會計師事務所的税務人員執行的所有服務，包括税務合規、税務規劃和其他税務建議，但與財務報表審計特別相關的服務除外。

•

所有其他服務這些服務是否未被納入審計、審計相關或税務類別。公司一般不會要求獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

在聘用之前，審計委員會預先批准每個類別中的獨立註冊會計師事務所服務。費用已編入預算，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用與預算之比。年內，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原先預先審批類別中未考慮的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會需要在聘用獨立註冊會計師事務所之前獲得具體的預先批准。

審計委員會已將具體的預先審批權授予審計委員會主席，但任何此類活動的估計費用不得超過100,000美元。審計委員會主席必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

審計師獨立性

我們理解畢馬威在審計我們的財務報表和我們對財務報告的內部控制方面需要保持客觀性和獨立性。為了儘量減少可能損害畢馬威客觀性的關係，我們的審計委員會限制了畢馬威可能向我們提供的非審計服務，主要是與審計相關的服務和税務服務。委員會還決定，只有當畢馬威提供的服務比其他服務提供商提供的服務更有效或更經濟時，我們才會從畢馬威獲得這些非審計服務，並且在可能的情況下，只有在競爭性競標之後才能獲得這些非審計服務。審計委員會的目標是，我們支付給畢馬威的非審計服務費用不應超過支付給畢馬威的審計費用。

我們的審計委員會已經對我們僱用任何畢馬威合夥人、董事經理、工作人員、專業實踐部門的諮詢成員、審查精算師、審查税務專業人員以及任何其他負責就其財務報表認證的任何方面提供審計保證的人員施加了限制。

103

審計委員會報告

審計委員會負責監督我們的合併財務報表的完整性、我們的內部控制系統以及我們的內部和獨立審計師的獨立性和表現。審計委員會還負責挑選、評估和監督我們的獨立審計師。審計委員會由四名非僱員董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。根據紐約證券交易所適用於審計委員會成員的公司治理標準，審計委員會的每一名成員都是獨立的。

管理層負責財務報告程序，包括建立和維持對財務報告的充分內部控制，並根據公認會計原則編制合併財務報表。我們的獨立審計師畢馬威負責審計財務報表。審計委員會的責任是監督和審查這些過程。審計委員會依賴於提供給它的信息的準確性和完整性，以及管理層和畢馬威的陳述。

在2022年期間，審計委員會舉行了9次會議，並在執行會議上舉行了5次會議。審計委員會與管理層和畢馬威審查並討論了CF Industries截至2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表，以及畢馬威對公司財務報告內部控制的評估。審計委員會還與畢馬威討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。此外，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會要求的畢馬威關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會與畢馬威討論了該公司的獨立性。審計委員會還審議了畢馬威提供非審計服務是否符合保持其獨立性。

基於審核及前述會議、討論及報告，並受上文及審計委員會章程所述對其角色及責任的限制，審計委員會建議董事會將經畢馬威審計的CF Industries截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表納入我們提交美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告內。審計委員會選擇畢馬威作為我們2023年的獨立審計師，並建議董事會尋求股東批准選擇畢馬威。

Theresa E.Wagler(主席)
羅伯特·C·阿爾茲貝徹
德博拉·L·德哈斯
約翰·W·伊夫斯

104

提案6：股東提案
關於獨立董事會的問題
椅子

關於約翰·切夫登提交的股東提案的信息如下：加利福尼亞州雷東多海灘205號納爾遜大道2215號，郵編90278。Cf Industries對本建議書和支持聲明的內容不承擔任何責任，該建議書和支持聲明是從股東那裏收到的。股東已告知我們，他持有不少於100股我們的普通股，並已通知我們，這項建議將於股東周年大會上提出。這項提議只有在股東或其代表適當提出的情況下，才會在股東周年大會上表決。

提案6 - 獨立董事會主席

股東要求董事會通過一項持久的政策，並根據需要修改管理文件，以便由兩人分別擔任董事長和首席執行官一職，具體如下：

只要有可能，董事會主席應由獨立的董事人士擔任。

董事會有權酌情選擇一名非獨立董事的董事會臨時主席擔任，同時董事會正在加速尋找一名董事會獨立主席。

儘快採納這一建議是一種最佳做法。然而，這一政策可以在領導層換屆時分階段實施。

這一提案主題在波音公司和巴克斯特國際公司分別贏得了52%和54%的支持。波音公司隨後在2020年6月採納了這一提案主題。董事長和首席執行官的角色是根本不同的，應該由兩名董事、一名首席執行官和一名完全獨立於首席執行官和我們公司的董事長擔任。

根據2022年CF Industries委託書，CF首席執行官董事有3項職責，如果董事長喪失行為能力，還有2項職責。與本提案中要求的董事會獨立主席的職責相比，這算不了什麼。

董事的首席執行官並不能取代獨立的董事會主席。在現任首席執行官擔任董事長的情況下，這意味着放棄只有在獨立董事會主席的情況下才能實現的實質性制衡保障。牽頭的董事不能召開特別股東大會。如果董事的首席執行官/董事長與首席執行官/董事長意見不一，以首席執行官/董事長為準。

董事首席執行官可以將他在董事首席執行官的職責的許多細節委託給其他人，然後只需橡皮圖章即可。管理層尚未解釋股東如何才能確信領導董事代表團會發生什麼。

像CF Industries這樣市值超過200億美元的公司越來越複雜，需要兩個人來填補公司最重要的兩個職位。

請投贊成票：
獨立董事會主席 - 提案6

105

董事會的反對聲明

董事會一致建議投票反對這項提議。

董事會仔細考慮了股東的提議，並建議股東投票反對該提議，原因如下：

董事會主席目前是獨立的。我們的首席執行官不擔任董事會主席。

該公司目前有一位獨立的董事會主席，自2014年5月以來一直如此。我們的治理文件為董事會提供了在任何給定時間點選擇其認為最適合公司的領導結構的靈活性，董事會已確定，目前最有效的領導結構是保持獨立的董事會主席角色，獨立於首席執行官的角色。

董事會在確定其領導結構方面的靈活性符合公司和我們股東的最佳利益。

雖然董事會打算繼續保持獨立的董事會主席與首席執行官分開，但董事會認為，公司的最佳領導結構可能會不時因情況而異。理事會最有資格決定由誰擔任理事會主席，並應具有作出這一決定的靈活性。我們的董事運用了不同的背景、經驗和觀點，使董事會能夠評估和解決我們的主要挑戰和需求，包括最合適的董事會領導結構。董事會每年都會仔細考慮公司的適當領導結構，並決定董事會主席和首席執行官的角色應該合併還是分開。這一過程使董事會能夠在不時盛行的情況下為公司選擇其確定的最佳領導結構。這項提議將使董事會失去目前維持最符合本公司及其股東利益的領導結構的靈活性。

作為我們股東參與努力的一部分，我們定期與股東討論一般治理事項，包括董事會領導層結構。在這些討論中，股東的反饋，包括我們許多最大股東的反饋，總體上支持董事會保留靈活性，以選擇最合適的董事會領導結構。

我們的公司治理指引規定，如果董事會主席不是獨立的董事，則指定一名首席獨立董事。

董事會堅定支持董事在任何時候都保持獨立的董事會領導地位。因此，我們的公司治理指引規定，如果董事會主席不是獨立的董事(例如，如果董事會主席和首席執行官的角色將被合併)，獨立董事將指定一名獨立的董事擔任牽頭的獨立董事。根據指引，董事的主要獨立董事的職責包括協調獨立董事的活動、協調董事會獨立董事及其他非管理董事的議程及主持會議，以及促進董事會其他成員之間的溝通。如果像目前的情況一樣，董事會主席是獨立的董事，那麼董事會主席也是牽頭的獨立董事。

我們的董事會領導結構得到一個強大、獨立的董事會以及促進獨立監督和問責的公司治理結構和做法的支持。

我們有一個強大、獨立的董事會，由反映各種經驗、技能和背景的高素質董事組成，提供有效的管理層監督，並在審查和批准我們的戰略以及監督我們戰略的成功執行方面發揮積極作用。除我們的首席執行官威爾先生外，董事會由

106

完全由獨立董事組成。獨立董事佔董事會的90.9%。在每次定期召開的董事會會議上，董事會舉行執行會議，由董事會主席或其他獨立首席董事主持，只有非僱員董事參加。

審計委員會認為有助於確保有效監督管理層的其他做法，無論是否有兩個不同的人擔任董事會主席和首席執行官，包括：

•

董事會的四個常設委員會中的每個委員會都只由獨立董事組成。

•

董事會在公司首席執行官和其他高級管理人員的繼任規劃方面發揮着不可或缺的監督作用。

•

獨立董事監督所有高管薪酬事宜，包括首席執行官的薪酬。

•

我們的獨立董事會主席(或，如果董事會主席不是獨立的董事，則為牽頭的獨立董事)以及公司治理和提名委員會主席(即獨立的董事)，領導一個積極的過程，定期審查董事會和每個董事會委員會的整體組成，並評估每個委員會是否反映了與我們當前和未來的全球戰略、業務和治理相關的經驗、資歷、屬性和技能的適當組合。我們在董事會更新方面有着良好的記錄，我們目前10名獨立董事提名人中有6人在2017年及之後加入董事會。

•

我們的公司治理和提名委員會贊助對董事會業績和董事會各委員會業績的年度自我評估，以及董事同行評估。

•

董事會定期審查其政策和委員會章程，以確保它們是適當的，並支持有效的公司治理。

•

所有董事每年選舉一次。

•

在無競爭對手的董事選舉中，多數票標準適用。根據我們的公司治理準則，在任的董事如果未能在無競爭的選舉中獲得多數票，必須提交辭呈，供公司治理和提名委員會審議。

•

我們的章程包括代理訪問條款，根據這些條款，符合條件的股東可以在我們的代理材料中包括他們自己的董事提名人。

•

我們普通股的一個或多個持有者至少佔我們普通股投票權的25%，可能需要召開特別股東大會。

出於這些原因，董事會一致建議你投票反對這項提議。

該建議是諮詢性質的，批准該建議本身不會確立董事會政策或修改我們的管理文件。該提議的批准將僅作為對董事會的建議。如果提案人或其代表沒有在年會上恰當地提出提案，則不會對其進行表決。

107

年會信息

關於年會和投票的問答

為什麼我會收到這些代理材料？

我們提供這些委託書材料，與CF Industries Holdings，Inc.董事會徵集委託書有關，這些委託書將在我們2023年股東年會以及該會議的任何休會或延期上進行表決。

邀請您出席2023年5月3日(星期三)上午10點開始的年會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2023。年會將僅通過互聯網以虛擬會議形式舉行。年會將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。

股東將能夠通過互聯網參加年會，並在年會上投票和提出問題。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下於開會前投票，並以上述委託書材料所述的其中一種方式遞交閣下的委託書。

為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，該公司已選擇通過互聯網提供對其代理材料的訪問。因此，該公司向公司股東發送了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知。所有股東將有權訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求打印一套代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。此外，股東可通過郵寄或電子郵件持續要求印刷形式的代理材料。該公司鼓勵廣大股東利用互聯網上可獲得的代理材料，幫助減少公司因年度會議而產生的費用。

我怎樣才能以電子方式獲取代理材料？

代理材料的互聯網可用性通知將為您提供有關如何執行以下操作的説明：

•

在互聯網上瀏覽該公司的年度大會代表材料；以及

•

指示公司將未來的代理材料通過電子郵件發送給您。

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為公司節省打印和郵寄文檔給您的成本。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您選擇通過電子郵件接收代理材料將一直有效，直到您終止它。

我怎樣才能出席年會？

要獲準參加年會，您需要登錄到Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2023在您的代理材料互聯網可用性通知上、在您的代理卡上或在您的年度會議代理材料附帶的説明上使用16位控制號碼。如果你不是股東或沒有任何控制號碼，你仍然可以作為嘉賓進入會議，但你將不能在會議上提交問題或投票。我們建議您仔細審查提前獲得錄取所需的程序。

108

音頻網絡直播的在線訪問將在年會開始前15分鐘開放，以便您有時間登錄並測試您設備的音頻系統。我們鼓勵您在指定的開始時間之前參加年會。

股東在簽到過程中或在會議期間的任何時間遇到年度會議虛擬平臺的困難時，可以利用該公司通過Broadbridge Financial Solutions，Inc.提供的技術支持。從年度會議開始前15分鐘開始，所有股東的登錄頁面上都會提供技術支持信息。如果您在登錄或會議期間訪問虛擬年會時遇到困難，請撥打年會登錄頁面上列出的技術支持電話。

有資格參加股東周年大會的股東可在股東周年大會期間提出問題，地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2023.

年會將表決什麼？

在年會上，股東將被要求：

•

選舉本委託書中點名的十一位董事提名者；

•

審議並批准一項關於我們指定的執行幹事薪酬的諮詢決議(“薪酬發言權”)；

•

考慮關於未來對薪酬投票的發言權的頻率的諮詢投票並採取行動；

•

批准和通過公司註冊證書的修訂和重述，以限制某些高級人員的責任，並進行各種符合要求的和技術性的修改；

•

批准選擇畢馬威會計師事務所為我們2023年的獨立註冊會計師事務所；

•

根據一項關於設立獨立董事會主席的股東提案採取行動，如果在年會上適當提出的話；以及

•

考慮在年會之前適當提出的任何其他事務。

我有多少票？

您在2023年3月10日(創紀錄日期)持有的每一股CF Industries普通股將有一票。如果您在記錄日期是登記在冊的股東，您將保留投票權，即使您在記錄日期後出售您的股票。

所有股東可以投多少票？

截至記錄日期(2023年3月10日)，我們普通股的流通股為195,974,241股。所有股東可以投票的總數為195,974,241股，其中包括在記錄日期發行的每股普通股一票。沒有累積投票。

年會需要多少票才能舉行？

我們要舉行年會，所能投出的多數票必須到場。我們懇請您委派代表投票，即使您計劃出席年會，我們也會盡快知道有足夠的票數出席。

我該怎麼投票？

如果您是在記錄日期持有股票的登記股東，您有三種選擇來交付您的委託書來投票您的股票：

109

•

如果您要求打印代理材料，請填寫代理卡，註明日期並簽名，並將其裝在打印材料附帶的郵資已付信封中退回；

•

使用《代理材料和代理卡上網通知》中所列的互聯網網站；或

•

撥打代理卡上列出的免費電話號碼。

《代理材料和代理卡互聯網可用通知》中規定的互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東提供他們的投票指示，並確認他們的指示已被適當記錄。如果你通過互聯網或電話投票，你不應該退還你的代理卡。

為了確保您的投票被清點，請記住提交您的投票，以便我們至少在2023年5月3日(星期三)年會之前一個工作日收到您的投票。

如果您在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被指定人的賬户中持有CF Industries普通股，您將被視為以“街道名義”持有的股票的“實益擁有人”，只有他們才能行使您對您的股票的投票權。您應該已經從該組織而不是從我們那裏收到了帶有這些代理材料的互聯網可用代理材料通知或投票指示表格和投票指示。請按照您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人向您提供的指示授權代理人投票您的股票。要在年會期間投票，您需要在您的代理材料互聯網可獲得性通知或投票指示表格上包含16位控制號碼。

您可以在年度大會上(投票結束前)按照以下地址提供的説明投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2023在會議期間。

我能改變我的投票嗎？

是。您可以在年度會議上由以下任一方投票表決之前隨時撤銷您的委託書：

•

發送具有較晚日期的新代理卡；

•

根據本委託書所附股東周年大會通知，向本公司的公司祕書發出書面撤銷通知，地址為本公司的主要執行機構；或

•

在以後通過互聯網或電話進行投票，包括在年會期間(直至投票結束)進行在線投票。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票呢？

無論您是通過郵件、電話還是互聯網投票，您的股票都將按照您的指示進行投票。如果您退回一張簽名的代理卡而沒有表明您的投票，或者在互聯網上或通過電話投票時，您表示希望按照董事會的建議投票，您的股票將被投票：

•

為本委託書中點名的11名董事提名人的選舉，

•

為關於我們指定的高管薪酬(例如薪酬)的諮詢決議，

•

為1年正如未來薪酬投票的頻率所説，

•

為批准和通過我們公司註冊證書的修訂和重述，以限制某些高級人員的責任，並進行各種合規性和技術性修改，

•

為批准畢馬威作為我們2023年獨立註冊會計師事務所，以及

110

•

反對關於設立獨立董事會主席的股東提案。

選舉董事和批准其他提案需要什麼票數？

關於建議1，獲得多數票的董事被提名人(董事被提名人的投票贊成股份數必須超過董事被提名人投票反對的股份數)將當選為董事。

就每項建議2、5及6及任何其他事項(建議1、3及4除外)正式提交股東周年大會，須獲親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就該等建議投票的過半數股份投贊成票方可通過。

對於提案3，獲得最高投票數的頻率(1年、2年或3年)將被視為未來對股東選擇的薪酬投票的發言權頻率。由於這一投票是諮詢性質的，因此對董事會或薪酬和管理髮展委員會不具約束力。然而，薪酬和管理髮展委員會在向董事會建議未來對薪酬投票的發言權頻率時，將考慮股東投票的結果以及其他相關因素。

對於提案4，需要有權在年度會議上投票的普通股流通股的多數贊成票才能批准該提案。

如果我不代表投票，不參加年會，我的股票可以投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，您可以使用互聯網進行代理投票，如您的代理材料和代理卡在互聯網上可用通知中所述，撥打您的代理卡上列出的免費電話號碼，或填寫、簽署、日期和退還您的代理卡。

如果您不投票您以街頭名義持有的股票，您的經紀人可以在批准選擇畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所時投票您的股票。在沒有接到您的指示的情況下，您的經紀人不得在董事被提名人的選舉或議程上的任何其他事項上投票表決您的股票，除非畢馬威被選為我們的獨立註冊會計師事務所。這就是所謂的“經紀人不投票”。

如果您在我們的轉讓代理處以您自己的名義持有您的股票，而您沒有投票，您的股票將根本不會被投票。

我的選票是如何計算的？

關於建議1，你可以投票贊成或反對，也可以就委員會每名被提名人的選舉投棄權票。如果您對任何被提名人投棄權票，您的股份將被計入確定法定人數的目的，但不會被計算為就該被提名人的選舉所投的選票，因此，對該被提名人的選舉不會產生任何影響。

對於提案2、4、5和6，您可以對適用提案的批准投贊成票或反對票，也可以投棄權票。如果您對這些提案中的任何一個投了棄權票，您的股份將被視為出席，以確定法定人數，棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。

對於提案3，您可以投票贊成一年、兩年或三年的頻率，也可以就批准我們指定的執行幹事薪酬的諮詢投票頻率投棄權票。如閣下就建議3投棄權票，則就確定法定人數而言，閣下的股份將被視為已有股份，但不會被計為三個頻率選項中任何一個的投票權，董事會將決定該等投票權的影響。

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經紀人對任何事項的非投票將被計入確定法定人數的目的。對提案1、2、3、5和6的投票結果不受中間人反對的影響。中間人不投票與對提案4投反對票具有相同的效果。

其他事項可以在年會上決定嗎？

我們不知道年會上將審議的任何其他事項。如股東周年大會上出現任何其他事項，委託書將由委託書內指定的人士酌情表決。

如果年會被推遲、延期或推遲，會發生什麼？

你的委託書仍然有效，可以在延期、延期或延期的會議上投票表決。在投票之前，您仍可以更改或撤銷您的委託書。

重要的補充信息

年會和委託書徵集的費用

我們支付年會的費用和徵集委託書的費用。除郵寄徵集委託書外，我們還可以通過面談、電話等方式徵集委託書。我們的董事、高級管理人員和員工都不會因這些活動而獲得特別補償。我們還打算要求經紀人、銀行和其他被提名者向他們的委託人徵集委託書，我們將報銷經紀人、銀行和其他被提名者因此類活動而產生的某些費用。

我們還聘請了InnisFree併購公司(“InnisFree”)提供與年會相關的諮詢和徵集服務，InnisFree預計將獲得約25,000美元的費用。我們還同意償還InnisFree的自付費用，並賠償InnisFree的某些債務和費用，包括法律費用和相關費用。

可用信息

Cf Industries在其網站的投資者關係部分免費提供，Www.cfindustries.com，其年度報告、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託聲明和委託表格，以及在相關材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給NBC後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行所有修訂。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

Cf工業公司將免費向任何股東提供一份股東年度報告、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告、委託書和委託書以及對該等報告的所有修訂。

地址相同的股東

美國證券交易委員會規則只允許向地址相同的多個股東遞送一份公司在互聯網上可獲得代理材料的通知、向股東提交的年度報告和委託書(視情況而定)的多個股東(或就可在互聯網上獲得代理材料的通知而言，向共享相同地址的每個股東分別遞送一個信封內的單獨通知)，除非從這些股東中的一個或多個股東收到相反指示。這種被稱為“家政”的遞送方式，可以降低與打印和郵寄代理材料相關的成本。我們將不會在交付代理時使用房屋管理

112

本公司不會向本公司登記在冊的股東提供股東周年大會資料，但擁有以街頭名義持有本公司普通股股份的賬户持有人的若干中介機構(例如經紀商)，將持有本公司股東周年大會的委託書材料予已明示或默示同意該交付方式的賬户持有人。

應書面或口頭要求，我們將迅速將年度會議、我們的2022年年度報告或本委託書(視情況而定)的網上可用代理材料通知的單獨副本遞送給共享地址的股東，該等文件或文件的單一副本將被遞送到該地址。欲單獨領取副本，請致電布羅德里奇金融解決方案公司，電話：(866)5407095，或致函布羅德里奇金融解決方案公司，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

一般來説，如果您的普通股是以街道名義持有的，一旦您從您的經紀人或其他中介機構收到通知，這些股票將是您地址的持家材料，房屋持股將繼續進行，直到您收到其他通知或您撤銷同意。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理，並希望在未來收到我們的代理材料互聯網可獲得性通知、股東年度報告或代理聲明(視情況而定)的單獨副本，請通知您的經紀人或其他中介機構。

持有我們以街道名義持有的普通股並共享一個地址，並收到我們給股東的年度報告、委託書或網上可獲得代理材料的通知的多份副本，但希望收到一份副本的股東，可以通過聯繫其經紀人或其他中介機構要求交付這些文件的一份副本。

未來股東提案提交截止日期、股東提名董事候選人及股東其他業務

將考慮納入CF Industries的代理材料的建議

根據美國證券交易委員會規則，股東如有意在2024年股東周年大會上提交建議書，並希望根據交易所法案第14a-8條規則將建議書納入本公司在該會議上的委託書，必須在本委託書所附股東周年大會通知上，以書面形式提交建議書至本公司主要執行辦事處的公司祕書地址。建議書必須不遲於2023年11月23日(2024年3月22日，本委託書預期郵寄日期一週年前120天)收到。

董事提名納入CF Industries的代理材料(代理訪問)

根據我們的章程中的代理訪問條款，某些股東和/或股東團體將被允許在我們的2024年年度股東大會的代理材料中包含股東提名的董事候選人。根據該等委託書存取條款，將股東提名的董事候選人納入吾等於2024年年會的委託書材料的申請，必須不遲於2023年10月24日(於本委託書預期郵寄日期一週年前150天)及不遲於2023年11月23日(2024年3月22日，本委託書預期郵寄日期一週年前120天)送交或郵寄至本委託書所附股東周年大會通知的公司祕書地址，或郵寄至本公司主要執行辦事處的公司祕書地址。請參閲提案1中“代理訪問”標題下的討論，並參閲我們的章程，以瞭解將股東提名的董事候選人納入我們的代理材料的過程的詳細信息。

其他股東提案和董事提名(提前通知規定)

根據我們的章程，(I)股東擬在2024年年度股東大會上提交的提案的書面通知，但不打算包括在我們的委託書中。

113

根據議事規則第14a-8條就該會議及(Ii)股東擬於2024年股東周年大會上選舉董事而提名的人士，必須不遲於2024年1月4日及不遲於2024年2月3日，按本委託書所附股東周年大會通知的地址，送交本公司的公司祕書。根據《交易法》第14a-4(C)條的規定，這一提前通知期限也將是一項提案被視為“及時”的最後期限。為了採用適當的書面形式，此類通知必須列出我們的附則中規定的信息。您可以在隨本委託書附上的股東周年大會通知上，致函本公司的公司祕書至本公司主要執行辦事處的地址，以獲取本公司的章程副本。

114

其他事項

董事會並不知悉任何其他事項將會在股東周年大會上提出。然而，如果任何其他事務應適當地提交會議或其任何延會或延期，則委託書將由委託書中指定的人酌情表決。

根據董事會的命令，

道格拉斯·C·巴納德
總法律顧問兼祕書長高級副總裁
2023年3月22日

115

附錄A

非公認會計準則披露項目

該公司根據美國公認會計原則(GAAP)報告其財務業績。管理層認為，EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量是非公認會計準則的財務指標，它們提供了有關公司業績和財務實力的更多有意義的信息。非GAAP財務措施應被視為公司根據GAAP編制的報告結果的補充，而不是替代。此外，由於並非所有公司都使用相同的計算方法，本委託書中包含的EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流可能無法與其他公司的同類指標進行比較。EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量與最直接可比的GAAP計量的對賬如下。

息税折舊攤銷前利潤定義為普通股股東應佔淨收益加上利息支出 - 淨額、所得税以及折舊和攤銷。其他調整包括取消計入利息和攤銷的貸款費用攤銷，以及計入非控股權益的折舊部分。

該公司之所以公佈EBITDA，是因為管理層使用這一指標來跟蹤業績，並認為證券分析師、投資者和其他相關方在評估行業公司時經常使用這一指標。

調整後的EBITDA是對選定項目的EBITDA進行調整，如下表所示。該公司之所以公佈調整後的EBITDA，是因為管理層使用了這一衡量標準，並認為這對投資者是有用的，作為同比業績比較的補充財務衡量標準。

自由現金流量定義為經營活動提供的現金淨額，如合併現金流量表中所述，減去資本支出和分配給非控制性權益。該公司之所以公佈自由現金流，是因為管理層使用了這一衡量標準，並認為它對投資者是有用的，可以表明公司的實力及其產生現金的能力，並評估公司相對於其行業競爭對手的現金產生能力。不應推斷全部自由現金流額可用於可自由支配的支出。

A-1

普通股股東應佔淨收益(GAAP衡量標準)與EBITDA和調整後EBITDA(非GAAP衡量標準)的對賬：

	年終 12月31日 2022
	(單位：百萬)
淨收益		$	3,937
減去：可歸因於非控股權益的淨收益			(591)
普通股股東應佔淨收益			3,346
利息支出 - 淨額			279
所得税撥備			1,158
折舊及攤銷			850
減去其他調整：
非控制性權益的折舊和攤銷			(87)
貸款費用攤銷(1)			(4)
EBITDA			5,542
天然氣衍生產品未實現按市值計價的未實現淨虧損			41
外幣交易損失，包括公司間交易損失貸款			28
英國長期和無形資產減值			239
英國業務重組			19
內含衍生負債的未實現收益			(14)
養老金結算損失和削減收益 - 淨額			17
債務清償損失			8
調整總額			338
調整後的EBITDA		$	5,880

(1)

貸款費用攤銷包括利息支出 - 淨額以及折舊和攤銷。

將經營活動提供的現金淨額(公認會計準則衡量標準)與自由現金流量(非公認會計原則衡量標準)進行對賬：

	年終 12月31日 2022
	(單位：百萬)
經營活動提供的淨現金(1)		$	3,855
資本支出			(453)
對非控股權益的分配			(619)
自由現金流(1)		$	2,783

(1)

包括向加拿大税務當局支付4.91億美元的税款和利息的影響，這些税款和利息與一項涵蓋2006-2011納税年度的仲裁裁決有關，以及加拿大和美國之間2012年及以後開放年度的轉移定價頭寸。該公司正在美國提交修改後的納税申報單，要求退還已繳納的相關税款。

A-2

附錄B

第二第三修改和重述
公司註冊證書
第個，共個
Cf Industries Holdings，Inc.

根據第242和245節
特拉華州一般公司法

Cf工業控股有限公司是根據特拉華州一般公司法(以下簡稱DGCL)組建和存在的公司，特此證明如下：

1.本公司名稱為CF Industries Holdings，Inc.(以下簡稱“本公司”)。該公司最初以CF Industries Holdings，Inc.的名稱註冊成立。公司註冊證書公司註冊證書該公司於2005年4月15日向特拉華州州務卿提交了申請。

2.中國對此表示懷疑第二第三修訂及重訂的公司註冊證書(這個這公司董事會(以下簡稱“董事會”)和公司股東根據DGCL第242和245條的規定正式通過了“經修訂和重新修訂的公司註冊證書”。

3.本修訂及重訂的公司註冊證書重述及整合及進一步修訂本公司的註冊證書，並經修訂或補充。

4.修改《公約》的案文公司註冊證書迄今經修訂或補充的公司註冊證書，現將其全文修改並重述如下：

第一條

的名稱。公司公司是CF Industries Holdings，Inc.(“公司”)。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為中央維爾路2711號，400號套房小瀑布大道251號，威爾明頓市19808，紐卡斯爾縣, 19808。其註冊代理人的名稱是在那個地址是企業服務公司。

第三條

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而公司可為此而根據特拉華州公司法總則(“DGCL”).

第四條

(A) 法定股本本公司有權發行的股份總數為550,000,000股股本，包括(I)500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)及(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

(B) 優先股除第IV(C)條關於A系列初級參與優先股(定義見下文)的規定外，本公司董事會(下稱“董事會”)董事會”)特此明確授權規定發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股，併為每一類或系列確定

B-1

類別或系列的投票權，全部或有限的投票權，或沒有投票權，以及董事會通過的一項或多項決議中規定發行該類別或系列的指定、優先和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利及其限制、限制或限制，包括但不限於，規定任何此類類別或系列可(I)在規定的時間或時間以該價格或價格贖回；(Ii)有權按該等利率、條件及時間收取股息(股息可以是累積的或非累積的)，並優先於支付任何其他類別或任何其他類別或任何其他系列的股息，或就任何其他類別或任何其他系列的股息支付股息；。(Iii)在公司解散時或在公司的資產作出任何分配時，有權享有該等權利；。或(Iv)可轉換為或可交換為本公司任何其他類別或任何其他類別股票的股份，或相同或任何其他類別股票的任何其他系列，可按有關決議案所述的價格或匯率及經調整後兑換。

(D) 出售和購買股份的權力*在適用法律要求的規限下，本公司有權向董事會不時酌情決定的人士發行及出售任何類別股票的全部或任何部分股份，並按董事會不時酌情決定的代價，以及在法律允許的其他情況下，發行或出售相同數目的另一類別股份時是否可收取更大代價。在適用法律要求的規限下，本公司有權向董事會不時酌情決定是否可在購買相同數量的另一類別股票時支付較少代價，以及在法律允許的情況下，以董事會不時酌情決定的人士購買任何類別股票的任何股份，以及按董事會不時酌情決定的代價，購買任何類別股票的任何股份。

第五條

現加入下列條文，以管理公司的業務和處理公司的事務，以及進一步界定、限制和規管公司及其董事和股東的權力：

(A)公司的業務和事務由董事會或在董事會的指導下管理。

(B)董事會應由不少於3名但不多於15名成員組成，具體人數應不時由整個董事會以過半數贊成通過的決議確定。

(C)董事會應並分為指定的三個級別：第I類、第II類和第III類，其數量應儘可能接近相等。每一董事的任期至選舉產生董事的年度會議後的第三次股東年會之日止。儘管有上述規定，(1)在2013年股東年會上，任期在該年度股東大會上屆滿的董事，任期一年，在2014年股東年會上屆滿；(2)在2014年股東年會上，任期屆滿的董事任期一年，在2015年股東年會上屆滿；(3)在2015年股東年會上，所有董事任期一年，在下一屆股東年會上屆滿。根據該等程序，自二零一五年股東周年大會起，董事會將不再按大中華總公司條例第141(D)節分類，董事亦不再分為三個級別。在2015年股東年會之前，

B-2

如果董事的人數發生變化，任何增減都應在各級之間分攤，以使每一級的董事人數儘可能接近相等。

(DC董事的任期至其任期屆滿當年的年會為止，直至其繼任者當選為止，但須符合資格，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。

(ED)*在任何一個或多個類別或系列優先股的條款的規限下，任何因增加董事人數而導致的董事會空缺只能由在任董事會的過半數填補，只要出席者達到法定人數，而董事會出現的任何其他空缺只能由在任的董事會過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。直至二零一五年股東周年大會為止，(I)任何類別的董事獲選舉填補因該類別董事人數增加而出現的空缺，其任期應與該類別餘下的任期一致；及(Ii)任何獲選舉填補並非因董事人數增加而出現的空缺的董事的剩餘任期與其前任相同。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。受制於當時已發行優先股的持有人的權利(如有)，(X)在2015年股東年會之前，根據《董事》第141(K)(1)節的規定，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，但前提是必須獲得當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人的贊成票，以及(Y)自2015年股東周年會議起及之後、任何董事或整個董事會，可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人隨時罷免，無論是否有理由。儘管有上述規定，當公司發行的任何一個或多個類別或系列優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上按類別或系列分別投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特徵應受適用於該等董事職位的經修訂及重新修訂的公司註冊證書的條款所規限，而如此選出的董事不得據此劃分類別。第V5條除非此類條款有明確規定。

(FE)：除上文或法規明確授予董事的權力和權力外，董事現獲授權行使公司可行使的所有權力，並作出公司可行使或作出的所有作為和事情，但須符合DGCL的規定，即第三經修訂及重訂的公司註冊證書及任何附例附例股東通過；提供, 然而，，那不是附例附例股東此後採取的任何行為應使董事的任何先前行為無效，如果是這樣的話該行為是有效的附例附例沒有被領養。

第六條

(A) 沒有董事該公司的因違反董事的受信責任而對公司或其任何股東負上個人法律責任，除非《董事條例》不允許免除責任或限制，因為該《條例》已存在或可能會在以後進行修訂。如果此後修改《董事條例》以授權進一步取消或限制董事的責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》授權的最大程度上予以免除或限制。對本協議的任何廢除或修改第六條(A)不得因在該廢除或修改之前發生的作為或不作為而對公司在該廢除或修改時已存在的董事的任何權利或保護產生不利影響。

(B)*公司任何高級人員均不對公司或其任何股東因違反受託責任而對公司或其任何股東承擔個人責任，但在以下情況下除外

B-3

DGCL不允許這種責任或限制的豁免，因為這種豁免已經存在，或可能在以後被修改。如其後修訂《公司條例》以授權進一步免除或限制高級人員的責任，則公司高級人員的責任須在經修訂的公司條例所授權的最大限度內予以免除或限制。對本條第VI(B)條的任何廢除或修改，不得對公司高級人員在廢除或修改時存在的關於在該廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

第七條

公司應在現在或以後有效的法律授權或允許的最大程度上保障其董事和高級職員，對於已不再是董事或公司高級職員的人，這種獲得損害賠償的權利應繼續存在，並應有利於他或她的繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代理人；提供, 然而，，除為行使彌償權利而進行的訴訟外，本公司並無義務就董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或其遺產代理人或法律代理人)提起的訴訟(或其部分)向其作出彌償，除非該訴訟(或其部分)已獲董事會授權或同意。因此而獲得賠償的權利第七條應包括由公司支付在最終處置之前為任何法律程序辯護或以其他方式參與任何法律程序所產生的費用的權利。

公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的員工和代理人提供類似於本條款所賦予的賠償和墊付費用的權利第七條致公司董事及高級人員。

本協議所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利第七條不排除任何人根據本協議可能擁有或此後獲得的任何其他權利第三經修訂及重訂的公司註冊證書附例附例公司的任何法規、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他。

對本協議的任何廢除或修改第七條對於在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，不得對在廢除或修改時存在的董事或公司高管獲得賠償和預支費用的權利產生不利影響。

第八條

要求或允許公司股東採取的任何行動，必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上採取，特此明確否認股東以書面同意採取任何行動的能力。

第九條

(A)股東會議可在特拉華州境內或境外舉行，因為附例附例可提供。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方(符合DGCL中的任何規定)，地點或地點由董事會不時指定或在附例附例公司的成員。

(B)除法律另有規定外，股東特別會議可由下列人士召開：主席椅子董事會成員中，(二)總裁或者(三)董事會成員；(四)符合公司章程的規定附例附例，公司祕書應根據有權在該會議上投票的所有已發行普通股至少25%(25%)投票權的記錄持有人的書面要求，召開股東特別會議，該次投票

B-4

權力須按地鐵公司的附例附例。在任何優先股持有人權利的規限下，任何其他人士不得召開股東特別會議。在該股東特別會議上，只能處理通知中規定的事務，也只能按照通知中規定的建議行事。

第十條

為促進但不限於特拉華州法律賦予董事會的權力，董事會有權通過、修改、更改，更改或廢除該公司的附例附例。通過、修改、更改、更改或廢除公司的規定，須經全體董事會至少過半數的贊成票附例附例。該公司的附例附例也可由持有公司當時已發行和已發行股本的多數投票權的持有人以贊成票通過、修訂、更改、更改或廢除，該公司當時已發行和已發行的股本一般有權在公司董事選舉中投票。

第十一條

本公司保留修改、更改、更改或廢除本協議所載任何條款的權利第三按照本文件現在或以後規定的方式修改和重新簽發的公司註冊證書第三修訂及重訂公司註冊證書，公司的附例附例或DGCL，而本協議賦予股東的所有權利均受該保留條款的約束。

B-5

茲證明，本公司已安排本修訂及重新簽署的公司註冊證書於第十四年月日2014年5月 2023.

Cf工業控股公司

發信人：

姓名：

標題：

B-6

附件A

A系列初級參股優先股

第1節。第2節。名稱和數額該系列的股份指定為“A系列初級參與優先股”，組成該系列的股份數量為50萬股。

第二節。第二節。股息和分配.

(A)在任何一系列優先股的任何股份持有人在股息方面優先於並優於A系列初級參與優先股的股份的優先權利的規限下，A系列初級參與優先股的股份持有人有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中支付季度股息時，在每年5月、8月、11月和2月15日以現金支付的季度股息(每個該日期在本文中被稱為“季度股息支付日”)，自A系列初級參與優先股的一股或不足一股股份首次發行後的第一個季度股息支付日起，每股股息(四捨五入至最接近的百分之一)等於(A)0.01美元或(B)在下文所述調整準備金的規限下，相當於所有現金股息每股總額的1000倍，以及所有非現金股息或其他分配(普通股應付股息或普通股已發行股票細分部分除外)每股股息總額的1000倍(通過重新分類或其他方式)，自緊接上一個季度股息支付日期，或就第一個季度股息支付日期，自A系列初級參與優先股的任何股份或零碎股份首次發行以來，公司的普通股(“普通股”)宣佈的普通股，每股面值0.01美元。在2005年8月10日(“生效日期”)之後的任何時間，公司應(I)宣佈以普通股股份支付的任何普通股股息，(Ii)細分已發行普通股，或(Iii)將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每一種情況下，根據上一句(B)款，A系列初級參與優先股的股份持有人在緊接該事件發生前有權獲得的金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。

(B)在公司宣佈普通股的股息或分派(普通股應付股息除外)後，公司應立即宣佈上文(A)段規定的對A系列初級參與優先股的股息或分派；但如果在任何季度股息支付日至下一個季度股息支付日之間的期間內，普通股沒有宣佈股息或分派，則仍應在隨後的季度股息支付日支付A系列初級參與優先股每股0.01美元的股息。

(C)A系列初級參與優先股的流通股的股息應自A系列初級參與優先股的發行日期之前的季度股息支付日起開始累計，除非該等股份的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，該等股份的股息應從該等股份的發行日期開始累計，或除非發行日期是季度股息支付日期，或是有權獲得季度股息的A系列初級參與優先股的持有者確定記錄日期之後但在該季度股息支付日期之前的日期，在這兩種情況下，此類股息應從該季度股息開始累計

B-A-1

付款日期。應計但未支付的股息不計息。就A系列初級參與優先股股份支付的股息少於該等股份應計及應付的股息總額時，應按股份比例於所有該等股份於發行時按比例分配。董事會可就有權收取股息或分派股款的A系列初級參與優先股股份持有人的釐定記錄日期，該記錄日期不得超過指定支付股息或分派日期前30天。

第3節。第2節。投票權A系列次級參與優先股的持有者擁有以下投票權：

(A)在下文所載調整條款的規限下，A系列初級參與優先股的每股持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項投1,000,000票。如果公司應在生效日期後的任何時間(I)宣佈以普通股股份支付的任何普通股股息，(Ii)細分已發行普通股，或(Iii)將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每次該等情況下，A系列初級參與優先股的股份持有人在緊接該活動前有權獲得的每股投票權數目，須予以調整，方法是將該數目乘以一個分數，該分數的分子為緊接該活動後已發行的普通股股份數目，其分母為緊接該活動前已發行的普通股股份數目。

(B)除本條例另有規定或法律另有規定外，A系列初級參與優先股股份持有人及普通股股份持有人應就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。

(C)如(I)任何時間任何A系列次級參與優先股的股息拖欠相等於六(6)或其季度股息，則該或有事項的發生將標誌着一段期間(在此稱為“違約期間”)的開始，該期間應延展至之前所有季度股息期及當時未償還的A系列次級參與優先股所有股份的所有應計及未支付股息均已申報及支付或留作支付之時為止。在每個違約期間，所有優先股持有人(包括A系列初級參與優先股的持有人)拖欠股息相當於六(6)個季度股息，作為一個類別投票，而不分系列，有權選舉兩(2)名董事。

(Ii)於任何違約期間，A系列初級參與優先股持有人的投票權最初可於根據本條第3(C)節第(Iii)節召開的特別會議或任何股東周年大會上行使，其後可於股東周年大會上行使，惟在某些情況下，該投票權或任何其他系列優先股(如有)持有人增加法定董事人數的權利均不得行使，除非持有已發行優先股股份數目百分之十(10%)的持有人親身或委派代表出席。普通股持有人未達到法定人數，不應影響優先股持有人行使該表決權。在優先股持有人於現有違約期間初步行使投票權的任何會議上，優先股持有人有權按類別投票選出董事以填補董事會內當時可能存在的最多兩(2)名董事空缺，或如在年度會議上行使此項權利，則有權選舉兩(2)名董事。如果在任何特別會議上可如此選出的人數不達到所需人數，優先股持有人有權增加必要的董事人數，以允許他們選舉所需的

B-A-2

數。當優先股持有人於任何違約期間及在該期間繼續行使其選舉董事的權利後，董事人數不得增加或減少，除非經優先股持有人投票表決，或根據優先股優先於或與A系列初級參與優先股同等的任何股權證券的權利而增加或減少。

(Iii)除非優先股持有人於現有違約期間已行使其選舉董事的權利，否則董事會可命令，或任何股東或合共持有不少於已發行優先股股份總數百分之十(10%)的股東(不論先後次序)要求召開優先股持有人特別會議，會議隨即由總裁、總裁副董事或本公司祕書召開。根據本第(C)(Iii)段優先股持有人有權在會上表決的該等會議及任何週年大會的通知，須以郵寄通知副本的方式發給每名優先股記錄持有人，地址為該人在本公司簿冊上所載的最後地址。該會議須在不早於該命令或要求後20天及不遲於該命令或要求後60天召開，或如在該命令或要求後60天內沒有召開該會議，則該會議可由合共持有已發行優先股股份總數不少於10%(10%)的任何一名或多名股東發出類似通知而召開。儘管有本(C)(Iii)段的規定，在緊接確定的下一次股東年度會議日期之前60天內，不得召開此類特別會議。

(4)如在任何違約期間內，普通股持有人及公司其他類別股票的持有人應繼續有權選舉全體董事，直至優先股持有人行使權利選出兩(2)名作為一個類別投票的董事為止，在行使上述權利(X)後，由優先股持有人如此選出的董事應繼續留任，直至該等持有人選出其繼任者或直至違約期限屆滿。以及(Y)董事會的任何空缺(除本節第(3)(C)(Ii)段另有規定外)可由董事所屬股票類別的持有人選出的其餘董事以過半數票選出，而該等董事的職位將告空缺。在本(C)段中，凡提及由特定類別股票持有人選出的董事，應包括由該等董事選出的董事，以填補前述句子(Y)段所規定的空缺。

(V)在違約期間屆滿後，(X)優先股持有人選舉董事的權利立即終止，(Y)優先股持有人選出的任何董事類別的任期終止，及(Z)董事人數應為公司註冊證書或章程所規定的人數，而不論根據本條第(3)(C)(Ii)段的規定作出的任何增加(但人數以該數目為準)。此後，以法律或公司註冊證書或章程規定的任何方式進行更改。前一句第(Y)款和第(Z)款的規定造成的董事會空缺，可由其餘董事的過半數填補。

(D)除本文所述外，A系列初級參與優先股的持有人將不擁有特別投票權，且無需他們的同意(除非他們有權與本文所述的普通股持有人一起投票)才可採取任何公司行動。

B-A-3

第4節第2節。某些限制.

(A)*如第2節所規定的A系列次級參與優先股應付的季度股息或其他股息或分派拖欠時，此後及直至A系列次級參與優先股已發行股份的所有應計及未支付股息及分派(不論是否已申報)均已悉數支付，本公司不得

(I)宣佈或派發股息、作出任何其他分派、或贖回或購買或以其他方式收購任何級別較低的股份(無論是派息或在清盤、解散或清盤時)，以供代價；

(Ii)宣佈或支付股息或對與A系列初級參與優先股平價的任何股票股份(股息或在清算、解散或清盤時)進行任何其他分配，但A系列初級參與優先股按比例支付的股息除外，以及按所有該等股份持有人當時有權獲得的總金額按比例支付或拖欠股息的所有此類平價股票；

(Iii)可贖回、購買或以其他方式以代價獲取與A系列初級參與優先股同等(股息或在清盤、解散或清盤時)的任何股票的股份，但公司可隨時贖回、購買或以其他方式獲取任何該等平價股份，以換取A系列初級參與優先股的任何級別為初級的公司股票(股息或解散、清盤或清盤時)的股份；或

(Iv)以代價購買或以其他方式收購A系列初級參與優先股的任何股份，或與A系列初級參與優先股平價的任何股份，除非按照董事會在考慮各系列及類別各自的年度股息率及其他相對權利及優惠後以書面或公佈方式向該等股份的所有持有人提出的購買要約，否則將真誠地在各系列或類別之間產生公平合理的待遇。

(B)公司不得允許公司的任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購公司的任何股票，除非公司可以根據本節第(4)款(A)段的規定，在該時間以這種方式購買或以其他方式收購公司的任何股票。

第5節。第3節。重新獲得的股份*公司以任何方式購買或以其他方式收購的A系列初級參與優先股的任何股份，應在收購後立即註銷和註銷。所有該等股份於註銷後將成為經批准但未發行的優先股，並可在符合本文所述發行條件及限制的情況下，作為董事會決議設立的新系列優先股的一部分重新發行。

第6節。第3節。清盤、解散或清盤如(A)-於本公司任何清盤(自願或非自願)、解散或清盤時，不得向A系列初級參與優先股的股份持有人作出任何分派(不論股息或在清算、解散或清盤時)，除非A系列初級參與優先股的股份持有人在此之前已收到相等於A系列參與優先股每股1,000元的款額，另加一筆相等於應計及未支付股息及其分派的款額(不論是否已申報)，直至該等付款日期為止(“A系列清盤優先股”)。在全額支付A系列清算優先股後，不得向A系列初級參與優先股的持有者進行額外分配

B-A-4

除非在此之前，普通股持有人收到的每股普通股金額(“普通股調整”)等於(I)除以A系列清算優先權除以(Ii)除以(Ii)除以1,000的商數(根據下文(C)分段所述進行適當調整，以反映有關普通股的股票拆分、股票股息和資本重組等事件)(該數字在第(Ii)條中稱為“調整數”)。於A系列清盤優先股及A系列次級參與優先股及普通股所有已發行股份分別全額支付後，A系列次級參與優先股持有人及普通股持有人將分別按每股調整數目與該等優先股及普通股比例分配其在剩餘資產中的應課税額及比例份額。

(B)然而，如果沒有足夠的資產可用於全額支付A系列清算優先股和與A系列初級參與優先股平價的所有其他系列優先股(如有)的清算優先股，則該等剩餘資產應按其各自的清算優先股比例按比例分配給該等平價股份的持有人。然而，如果沒有足夠的資產可供全額支付共同調整，則該等剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。

(C)如本公司須於生效日期後任何時間(I)宣佈任何普通股應付普通股股息，(Ii)將已發行普通股細分，或(Iii)將已發行普通股合併為較少數目的股份，則在每種情況下，緊接該事件發生前生效的調整數目須乘以該調整數目乘以一個分數，該分數的分子為緊接該事件發生後已發行普通股的數目，其分母為緊接該事件發生前已發行普通股的數目。

第7節。第3節。合併、合併等。*倘若本公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股股份交換或變更為其他股票或證券、現金及/或任何其他財產，則在任何該等情況下，系列A初級參與優先股的股份應同時以每股股份的金額(須受下文所述的調整條文規限)進行類似的交換或變更，每股金額相當於每股普通股的股票、證券、現金及/或任何其他財產(視乎情況而定)總額的1,000倍。如果公司應在生效日期後的任何時間(I)宣佈以普通股股份支付的任何普通股股息，(Ii)細分已發行普通股，或(Iii)將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每一種情況下，前一句中關於A系列初級參與優先股的股份交換或變更的金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。

第8節。第3節。沒有救贖.*A系列初級參與優先股的股份不得贖回。

第9節。第3節。排名A系列初級參與優先股在股息支付和資產分配方面應排在公司優先股所有其他系列的次要地位，除非任何此類系列的條款另有規定。

第10節。第2節。修正案*當任何A系列初級參與優先股的任何股份未發行時，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或本指定證書不得以任何方式修訂，以重大改變或改變權力、優惠或特別權利

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未經A系列次級參與優先股過半數或以上流通股持有人的贊成票，而將A系列次級參與優先股作為一個類別單獨投票，從而對其產生不利影響。

第11節第11節。零碎股份A系列次級參與優先股可按零碎股份發行，使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、收取股息、參與分派及享有A系列次級參與優先股持有人的所有其他權利。

B-A-6

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Cf Industries Holdings，INC.4 Parkway NORTHDEERFIELD，IL 60015 INTERNET投票前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到晚上11：59。東部時間2023年5月2日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2023您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。提供用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸投票指令，直到東部時間2023年5月2日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回給投票處理部門，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如需投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記：保留此部分，以便您的RECORDSTHIS代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。拆卸並返還這一部分僅限於CF Industries Holdings，Inc.1。董事候選人的選舉：董事會建議你投票支持以下候選人：1B。羅伯特·C·阿茲貝切爾。賈維德·艾哈邁德1c.Deborah L.DeHaas1e.史蒂芬·J·哈格德。John W.Eaves1h。邁克爾·J·託爾。耶穌·馬德拉佐·伊裏西格。安妮·P·努南尼。特蕾莎·E·瓦格勒。Celso L.White1k.安東尼·威爾2。諮詢投票批准CF IndustriesHoldings，Inc.被任命的高管的薪酬。就未來顧問的頻率進行諮詢投票批准CF IndustriesHoldings，Inc.被任命的高管的薪酬。批准和通過對CF Industries Holdings，Inc.的公司註冊證書的修訂和重述，以限制某些高級管理人員的責任，並進行各種符合性和技術性修訂。批准畢馬威有限責任公司作為CF IndustriesHoldings，Inc.2023年獨立註冊會計師事務所。董事會建議您投票支持提案2：董事會建議您投票支持提案3：董事會建議您投票支持提案4：董事會建議您投票支持提案5：6。關於獨立董事會主席的股東提案，如果在會議上提交得當的話。董事會建議您投票通過提案6：注意：其他適當的事務可能會在大會或其任何休會或延期之前進行。請在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥企業，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。反對棄權反對棄權！！！董事候選人的選舉：董事會建議你投票支持以下候選人：1B。羅伯特·C·阿茲貝切爾。賈維德·艾哈邁德1c.Deborah L.DeHaas1e.史蒂芬·J·哈格德。John W.Eaves1h。邁克爾·J·託爾。耶穌·馬德拉佐·伊裏西格。安妮·P·努南尼。特蕾莎·E·瓦格勒。Celso L.White1k.安東尼·威爾2。諮詢投票批准CF IndustriesHoldings，Inc.被任命的高管的薪酬。就未來顧問的頻率進行諮詢投票批准CF IndustriesHoldings，Inc.被任命的高管的薪酬。批准和通過對CF Industries Holdings，Inc.的公司註冊證書的修訂和重述，以限制某些高級管理人員的責任，並進行各種符合性和技術性修訂。批准畢馬威有限責任公司作為CF IndustriesHoldings，Inc.2023年獨立註冊會計師事務所。董事會建議您投票支持提案2：董事會建議您投票支持提案3：董事會建議您投票支持提案4：董事會建議您投票支持提案5：6。關於獨立董事會主席的股東提案，如果在會議上提交得當的話。董事會建議您投票通過提案6：注意：其他適當的事務可能會在大會或其任何休會或延期之前進行。請在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬法團或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。反對棄權！！！

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有關提供年度大會代理材料的重要通知：2023年股東周年大會和2022年年度報告的年度股東大會通知和委託聲明可在www.proxyvote.com上查閲。P86586CF Industries Holdings，INC.股東年會-2023年5月3日上午10：00中央時間本委託書由董事會徵集下列簽署人特此組成並委任Douglas C.Barnard和Christopher D.Bohn以及他們各自的代理人，各自具有替代權力，並授權他們每一人在本委託書背面指定的情況下，酌情在會議前適當的其他事務上代表並表決CF Industries Holdings，Inc.於2023年3月10日在CF Industries Holdings，Inc.的年度股東大會上以下列簽署人的名義登記的所有普通股股份2023年中部時間上午10點，通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2023，以及該會議的任何和所有休會或延期。茲確認已收到股東周年大會通知及委託書。本委託書經妥善簽署後，將按本委託書指示的方式投票表決。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將投票給提案1中列出的所有被提名者，提案2、4和5，提案3的1年和提案6的反對者。繼續並在背面簽名

錯誤定義14A000132440400013244042022-01-012022-12-3100013244042021-01-012021-12-3100013244042020-01-012020-12-310001324404Cf:ChangeInPensionValueAndNonqualifiedDeferredCompensationEarningsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001324404Cf:PensionServiceCostsAttributableToTheApplicableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001324404Cf:GrantDateFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringApplicableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001324404Cf:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringApplicableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001324404Cf:ChangeInFairValueAsOfYearEndOfAnyPriorYearAwardsThatRemainUnvestedAsOfYearEndMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001324404Cf:ChangeInFairValueAsOfTheVestingDateOfAnyPriorYearAwardsThatVestedDuringApplicableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001324404Cf:ChangeInPensionValueAndNonqualifiedDeferredCompensationEarningsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001324404Cf:PensionServiceCostsAttributableToTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001324404Cf:GrantDateFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringApplicableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001324404Cf:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringApplicableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001324404Cf:ChangeInFairValueAsOfYearEndOfAnyPriorYearAwardsThatRemainUnvestedAsOfYearEndMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001324404Cf:ChangeInFairValueAsOfTheVestingDateOfAnyPriorYearAwardsThatVestedDuringApplicableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001324404Cf:ChangeInPensionValueAndNonqualifiedDeferredCompensationEarningsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001324404Cf:PensionServiceCostsAttributableToTheApplicableYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001324404Cf:GrantDateFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringApplicableYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001324404Cf:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringApplicableYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001324404Cf:ChangeInFairValueAsOfYearEndOfAnyPriorYearAwardsThatRemainUnvestedAsOfYearEndMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001324404Cf:ChangeInFairValueAsOfTheVestingDateOfAnyPriorYearAwardsThatVestedDuringApplicableYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001324404Cf:ChangeInPensionValueAndNonqualifiedDeferredCompensationEarningsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324404Cf:PensionServiceCostsAttributableToTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324404Cf:GrantDateFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324404Cf:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324404Cf:ChangeInFairValueAsOfYearEndOfAnyPriorYearAwardsThatRemainUnvestedAsOfYearEndMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324404Cf:ChangeInFairValueAsOfTheVestingDateOfAnyPriorYearAwardsThatVestedDuringApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324404Cf:ChangeInPensionValueAndNonqualifiedDeferredCompensationEarningsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324404Cf:PensionServiceCostsAttributableToTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324404Cf:GrantDateFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324404Cf:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324404Cf:ChangeInFairValueAsOfYearEndOfAnyPriorYearAwardsThatRemainUnvestedAsOfYearEndMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324404Cf:ChangeInFairValueAsOfTheVestingDateOfAnyPriorYearAwardsThatVestedDuringApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324404Cf:ChangeInPensionValueAndNonqualifiedDeferredCompensationEarningsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001324404Cf:PensionServiceCostsAttributableToTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001324404Cf:GrantDateFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001324404Cf:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001324404Cf:ChangeInFairValueAsOfYearEndOfAnyPriorYearAwardsThatRemainUnvestedAsOfYearEndMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001324404Cf:ChangeInFairValueAsOfTheVestingDateOfAnyPriorYearAwardsThatVestedDuringApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000132440412022-01-012022-12-31000132440422022-01-012022-12-31000132440432022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純