美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

（Mark One）

對於截至 2022 年 12 月 31 日的財年

或者

對於 ，過渡期從

委員會 文件號 001-40730

蜻蜓 能源控股公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(775) 622-3448

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒

用勾號指明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及 (2) 在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是規模較小的申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用勾號指明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的報表錯誤的更正。☐

用勾號指明 這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析 。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

根據納斯達克全球市場公佈的註冊人普通股收盤價10.1499美元，2022年6月30日，註冊人非關聯公司持有的有表決權股票的 總市值約為1.284億美元。每位執行官、董事和持有我們10％以上普通股的持有人實益擁有的 普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。出於其他目的，這種關聯身份的確定不一定是最終決定 。

截至2023年3月21日 ，註冊人的普通股共有45,794,923股已發行和流通，面值每股0.0001美元。

以引用方式納入的文檔 ：

沒有。

解釋性 註釋

此 關於10-K/A表的第1號修正案（以下簡稱 “第1號修正案”）修訂了Dragonfly Energy Holdings Corp. 於2023年4月17日向證券和 交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年 的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）。在本第 1 號修正案中，除非上下文另有説明，否則 “Dragonfly”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 指的是 Dragonfly Energy Holdings, Corp.

提交本 第 1 號修正案僅用於包括表格第三部分第 10 項—— “董事、執行官和公司 治理”、第 11 項—— “高管薪酬”、第 12 項—— “某些實益所有人的擔保所有權和 管理層和相關股東事務”、第 13 項—— “某些關係和關聯交易以及董事獨立性” 和第 14 項—— “主要會計費用和服務” 所要求的信息 10-K。特此刪除 2022 年年度報告封面上關於以引用方式將我們最終委託書的部分納入 2022 年年度報告第三部分的內容 。如本第1號修正案所述 ，2022年年度報告第三部分的第10、11、12、13和14項進行了全面修訂和重述。此外，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”）第 13a-14 (a) 條，我們在第 1 號修正案中納入了某些目前過時的認證。我們不包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第906條提供的認證 ，因為本第 1 號修正案沒有提交任何財務報表 。

除上述的 外，沒有對年度報告進行其他修改。本第1號修正案不反映 2023 年 4 月 17 日提交 2022 年年度報告之後發生的事件，也不以任何方式 修改或更新 2022 年年度報告中包含的披露，但反映上述修正案和下文反映的修正案除外。因此，應將本第1號修正案與2022年年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀 。

目錄

第三部分

商品 10。董事、執行官和公司治理。

下表提供了截至2023年4月17日我們的執行官和董事會（“董事會”） 成員的年齡信息：

行政人員 官員

Denis Phares 博士自 2022 年 10 月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。Phares博士是內華達州的一家公司 Dragonfly Energy Corp.（“Legacy Dragonfly”）的聯合創始人 ，自2012年起擔任Legacy Dragonfly的首席執行官兼董事會主席。從 2005 年到 2012 年，Phares 博士在南加州大學 航空航天與機械工程系擔任教職員工，在那裏他廣泛研究可再生 能源技術，並於 2010 年獲得終身教職。Phares 博士擁有內華達大學裏諾分校的工商管理碩士學位、 加州理工學院的工程博士學位和維拉諾瓦大學的物理學學士學位。Phares 博士有資格 在董事會任職，這是基於他作為首席執行官兼董事會主席 的豐富業務、領導和管理經驗。

約翰 馬爾凱蒂自 2022 年 10 月起擔任我們的首席財務官。自2021年9月以來，馬爾凱蒂先生還擔任Legacy Dragonfly的首席財務官 。Marchetti先生在科技和金融服務行業擁有超過20年的經驗。 此前，Marchetti先生曾於2018年4月至2021年9月在Stifel Financial Corp. 擔任董事總經理兼高級研究分析師，專注於通信基礎設施和應用技術市場，包括先進的電池技術。 從 2016 年到 2018 年 5 月，Marchetti 先生擔任科技 研發公司Cloudbus的戰略和業務發展高級副總裁，從2012年到2015年，他在上市制造服務公司Fabrinet擔任首席戰略官兼執行副總裁。在加入Fabrinet之前，Marchetti先生曾在Cowen & Co.和摩根士丹利擔任高級股票分析師。馬爾凱蒂先生還曾在美國海軍陸戰隊擔任軍官。Marchetti先生擁有康涅狄格大學金融學工商管理碩士學位 和弗吉尼亞理工大學的政治學學士學位。

泰勒 伯恩斯自 2022 年 11 月起擔任我們的首席營銷官。在合併之前，Chardan NexTech Acquisition 2 Corporation（“CNTQ”）Merger Sub和Dragonfly （“業務合併”）之間於2022年5月15日修訂的特定協議和合並計劃所考慮的其他交易 。業務合併，伯恩斯先生在2021年12月至2022年10月期間擔任 Legacy Dragonfly 的營銷高級副總裁。此前，Bourns先生是Bourns Productions Inc. 的所有者並擔任現任總裁十二年。Bourns Productions Inc. 是一家視頻製作和營銷公司，專注於為多個 行業的不同品牌提供內容創作、信息傳遞和戰略。在 Bourns Productions Inc.，他負責監督公司的日常業務，與客户 密切合作，並在視頻、攝影和圖形內容創作方面提供實踐服務，包括為我們的 Battle Born Batteries 品牌的營銷 為 Legacy Dragonfly 提供服務。2018 年，他被評為 AAF Reno 年度最佳廣告人物。他曾三度獲得艾美獎，曾為松下、通用電氣能源和Terrasmart等公司製作和拍攝過思想領先的內容。自 2018 年科迪勒拉國際電影節成立以來，伯恩斯先生還曾在 的董事會任職。

非員工 董事

Rick Parod 自 2022 年 10 月起擔任我們的董事會成員。帕羅德先生目前擔任AdepTag的首席執行官，該公司為 受控環境農業市場提供服務。在加入 AdepTag 之前，帕羅德先生在 2000 年至 2017 年期間擔任林賽公司的總裁兼首席執行官兼董事， 是全球領先的灌溉和基礎設施設備和技術製造商和分銷商。從 1997 年到 2000 年，Parod 先生擔任 Toro Company 灌溉部門的副總裁兼總經理。Toro 公司是户外草坪、景觀、地下公用設施施工、灌溉和相關設備的全球領先供應商。自2017年12月以來，帕羅德先生還擔任Alamo Group Inc.的董事兼審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會成員，Alamo 集團是一家專注於基礎設施維護 和農業設備的設計、製造、分銷和服務，並從2017年12月起擔任Raven Industries, Inc.的董事，直到其被CNH Industrial N.V. 收購 2022 年 6 月。根據他在製造運營、產品 開發以及銷售和營銷方面的經驗，帕羅德先生有資格在我們的董事會任職。

卡琳娜 蒙蒂拉·埃德蒙茲博士自 2022 年 10 月起擔任我們的董事會成員。埃德蒙茲博士目前在SAP SE擔任高級副總裁 兼學院和大學聯盟全球負責人，SAP SE是企業管理軟件的領先製造商 運營管理。在 2020 年 4 月加入 SAP SE 之前，埃德蒙茲博士在 至 2020 年 3 月期間在谷歌擔任谷歌雲的大學關係主管，在那裏她促進了人工智能領域的研究合作。在加入谷歌之前，埃德蒙茲博士於 2013 年 4 月至 2016 年 4 月在 加州理工學院擔任研究所企業關係執行主任。2010 年 4 月 ，埃德蒙茲博士被任命為美國能源部的首位技術轉讓協調員，她一直擔任該 職務直到 2013 年 4 月。她還曾在噴氣推進實驗室任職，該實驗室是美國宇航局的實地中心，也是機器人空間探索的領導者 ，擔任噴氣推進實驗室技術轉讓總監，並在TRW, Inc.（現為 上市的跨國航空航天和國防技術公司諾斯羅普·格魯曼公司）擔任首席研究員。Edmonds博士擁有羅德島大學機械工程學士學位 以及加州 理工學院的航空工程碩士和博士學位，輔修材料科學。埃德蒙茲博士還是美國專利商標局的註冊專利代理人。埃德蒙茲博士在羅德島大學和美國國家科學基金會工程諮詢委員會董事會任職 ，此前曾在加州大學洛杉磯分校純粹與應用數學研究所、 Connected California 和羅德島大學基金會的董事會任職。Edmonds博士憑藉其在行業 的領導能力和技術轉讓和商業化方面的專業知識，有資格在我們的董事會任職。

Brian Nelson 自 2022 年 10 月起擔任我們的董事會成員。在業務合併之前，尼爾森先生於2022年4月至2022年10月在Legacy Dragonfly董事會 任職。尼爾森先生自 2003 年起擔任 Precision Surfacing 解決方案集團（前身為 Lapmaster 集團）的首席執行官，自 2002 年起擔任總裁。尼爾森先生於 1996 年受聘於 Lapmaster 的銷售 部門，並於 2003 年收購了該公司。1996 年，尼爾森先生擔任 TII Technical 教育系統的銷售工程師，從 1993 年到 1995 年，他擔任 Rust 環境與基礎設施的員工工程師。Nelson 先生擁有德保羅大學查爾斯·凱爾斯塔特商學院的 創業學工商管理碩士學位和馬凱特大學的土木與環境 工程學士學位。他是製造技術協會和青年總裁組織的成員。 尼爾森先生有資格在我們的董事會任職，這是因為他在擔任Precision Surfacing Solutions Group和Lapmaster的總裁兼首席執行官的多年業務經驗。

喬納森 貝洛斯自 2022 年 10 月起擔任我們的董事會成員。貝洛斯先生目前擔任KORE Power的總裁，該公司於2022年3月收購了 Northern Reality。自2015年4月以來，他一直擔任北方可靠性的總裁兼首席執行官。 KORE Power 是一家上市的完全整合的儲能製造公司，將北方可靠性的能源 存儲技術與 KORE Power 的電池製造能力相結合。貝洛斯先生還是Nomad Transportable Power Systems的總裁兼首席執行官 。Nomad Transportable Power Systems是一家商業和工業規模的移動儲能設備提供商，由KORE Power和Northern Reliability的 子公司創立。此前，貝洛斯先生曾在2005年至2015年期間擔任光纖帶寬基礎設施服務提供商Sovernet Communications的業務和銷售副總裁。Bellows 先生於 1998 年畢業於北佛蒙特大學約翰遜分校 ，在那裏他獲得了歷史學學士學位。根據他在儲能行業的專業知識 以及運營和領導經驗，Bellows 先生有資格在我們的董事會任職。

路易莎 英加吉奧拉自 2022 年 10 月起擔任我們的董事會成員。在業務合併之前，英加吉奧拉女士於2021年8月至2022年10月在Legacy Dragonfly的 董事會任職。自2017年2月以來，英加吉奧拉女士一直擔任上市的生物科技醫療保健公司Avalon GloboCare Corp. 的首席財務 官。在加入Avalon GloboCare Corp. 之前，Ingargiola 女士在 2007 年至 2016 年期間擔任 MagneGas Corporation 的首席財務官兼聯合創始人。英加吉奧拉女士還曾擔任多家場外交易和納斯達克公司的董事會 董事和審計委員會主席。英加吉奧拉女士自2020年11月起擔任Progress Acquisition Corporation的董事會成員和審計委員會主席，自2019年3月起擔任董事會成員 和AgeAgle Aerial Systems的審計委員會主席，自2018年3月起擔任Electra Meccanica的董事會成員和審計委員會 主席。Ingargiola 女士擁有南佛羅裏達大學的健康學工商管理碩士學位和波士頓大學的金融學學士學位 。Ingargiola女士有資格在我們的董事會任職，因為她之前曾擔任多家公司的首席財務 官，並且在納斯達克公司的多個董事會任職的豐富經驗。

佩裏 博伊爾自 2022 年 10 月起擔任我們的董事會成員。在業務合併之前，他於 2021 年 8 月至 2022 年 10 月在 CNTQ 的董事會 任職。此前，博伊爾先生從 2004 年到 2020 年 3 月退休，他曾在 Point72 及其關聯公司和前任工作。他以註冊投資顧問的身份幫助領導了Point72的成立，籌集了超過60億美元的外部 資本。他最初於2004年加入S.A.C. Capital Advisors，擔任該公司的第一任研究總監。2013年1月，他成為 股票主管，並於2015年1月成為Point72的全權投資主管。從2016年6月到2017年12月，他 擔任商人史蒂芬·科恩旗下的斯坦福港資本有限責任公司的總裁兼首席投資官。 他在 2018 年 1 月重返了 Point72。在加入 S.A.C. 之前，博伊爾先生在 1999 年至 2004 年期間是 Thomas Weisel Partners 的創始合夥人，並在 1992 年至 1999 年期間擔任 Alex Brown & Sons 的董事總經理。他的職業生涯始於所羅門兄弟公司的投資 銀行家。博伊爾先生是新美國安全中心顧問委員會的成員，也是國際戰略研究所美國之友 的主任。他是 2018 年和 2019 年新加坡香格里拉 對話會的代表。他是胡佛研究所的理事會成員，也是查塔姆學院的萊昂內爾·柯蒂斯成員。博伊爾先生目前 擔任BOMA項目的主席，該項目是針對撒哈拉以南非洲婦女、青年和流離失所者的貧困畢業計劃。 他還是凱徹姆經濟適用住房聯盟的主席，該聯盟是愛達荷州凱徹姆的勞動力住房倡導組織。 他獲得了斯坦福大學的經濟學學士學位、達特茅斯學院的工商管理碩士學位和塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院的碩士學位。Boyle 先生憑藉其行業領導能力和資本市場 從研究到籌款的經驗，有資格在我們的董事會任職。

董事會 組成

我們的 董事會目前由三類董事組成，共七名董事。我們的每位董事交錯任期三年，在每年的年度股東大會上選舉一個 類別，如下所示：

我們 沒有關於董事會多元化的正式政策。我們在甄選董事會成員方面的首要任務是確定能夠通過既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對競爭格局的理解， 進一步促進股東利益的成員。

董事會監督我們的業務並監督我們的管理績效。根據我們的公司治理程序， 董事會不參與我們的日常運營。我們的執行官和管理層監督我們的日常運營。 我們的董事通過參加董事會會議來履行其職責和責任，董事會通常至少每季度舉行一次 。我們的董事還與其他主要高管和我們的首席外部顧問（法律顧問、 審計師、財務顧問和其他顧問）討論業務和其他事務。

董事會 委員會

我們的 董事會有三個常設委員會——一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司 治理委員會。每個委員會的章程副本都發布在我們網站的 “投資者” 選項卡下， 位於 https://dragonflyenergy.com/。

審計 委員會

董事會成立了審計委員會，目前由路易莎·英加吉奧拉、裏克·帕羅德和佩裏·博伊爾組成。審計 委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語是根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則定義的。董事會已確定 每位審計委員會成員都具有足夠的財務和審計事務知識，可以在審計委員會任職。此外， 我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規和 納斯達克市場規則，英加吉奧拉女士有資格成為審計委員會財務專家。

路易莎 英加吉奧拉擔任審計委員會主席。審計委員會監督和監督我們的財務報告流程和 內部控制系統，審查和評估我們的註冊獨立公共會計師進行的審計，並向我們的 董事會報告審計期間發現的任何實質性問題。審計委員會將直接負責我們的註冊獨立公共會計師的任命、薪酬 和監督工作。審計委員會審查和批准與關聯方的所有交易 。董事會通過了審計委員會的書面章程。

薪酬 委員會

董事會成立了薪酬委員會，由路易莎·英加吉奧拉、布萊恩·納爾遜和裏克·帕羅德組成，他們都是獨立的 （該術語的定義見納斯達克市場規則）。布萊恩·尼爾森擔任薪酬委員會主席。薪酬 委員會協助董事會履行與 (i) 公司治理實踐和政策 和 (ii) 薪酬事宜相關的監督職責，包括公司董事和高級管理層的薪酬以及公司 薪酬計劃的管理。我們的董事會確定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事， 定義見根據《交易法》頒佈的第 16b-3 條，符合納斯達克的獨立性要求。

提名 和公司治理委員會

董事會成立了提名和公司治理委員會，該委員會目前由卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲、布萊恩·納爾遜和 喬納森·貝洛斯組成，他們都是獨立的（該術語在《納斯達克市場規則》中定義）。卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲擔任 提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會對潛在的 候選人進行評估，以滿足董事會在要求、技能、專業知識、獨立性和其他因素方面的需求。

提名 名董事

董事會提名和公司治理委員會對潛在候選人進行評估，以滿足董事會對所需技能、專業知識、獨立性和其他因素的需求。我們的股東推薦的董事候選人將被視為 ，其方式與董事會成員、管理層或其他來源推薦的被提名人相同。希望推薦候選人 獲得提名的股東應通過內華達州里諾市1190 商標大道 #108 89521 與我們的祕書聯繫 Dragonfly 祕書。 我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會將定期評估董事長和首席執行官的角色以及董事會領導結構，以確保 Dragonfly 和我們的股東的利益得到最佳滿足。我們的董事會認為，目前這兩個角色的組合令人滿意。 Phares博士作為我們的總裁、首席執行官兼董事長，對Dragonfly和我們業務的各個方面都有廣泛的瞭解。 我們的董事會已任命英加吉奧拉女士為首席獨立董事。我們沒有要求合併或分離領導職責的政策 ，我們的管理文件也沒有規定特定的結構。這使我們的董事會 能夠靈活地在任何給定時間為公司建立最合適的結構，並將繼續如此。

我們的 董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收並審查管理層、 審計師、法律顧問和其他人提交的關於公司風險評估的定期報告。董事會重點關注 公司面臨的最重大風險和公司的總體風險管理戰略，還確保公司承擔的 風險與董事會的風險戰略一致。董事會負責監督公司的風險管理，而管理層 負責日常風險管理流程。我們認為，這種責任分工是應對公司面臨的風險的最有效方法 ，我們的董事會領導結構支持這種方法。

家庭 人際關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

道德守則

我們 已通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有執行官、財務和會計人員、 我們的董事、財務經理和所有員工。董事會致力於遵守高標準的公司治理實踐 ，並通過其監督職責，鼓勵和促進商業行為道德文化。我們的《商業行為準則 和道德準則》的副本發佈在我們網站的 “投資者” 選項卡下，該選項卡位於 https://dragonflyenergy.com/。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求公司董事、執行官和擁有公司已註冊 類證券超過 10% 的個人向美國證券交易委員會提交公司普通股 股票和其他股權證券所有權變更的初步報告和報告。美國證券交易委員會 法規要求董事、執行官和超過 10% 的股東向公司提供他們提交的所有第 16 (a) 條報告的副本。據我們所知，僅根據對提供給我們 的這些表格副本的審查以及不需要其他報告的陳述，公司認為截至2022年12月31日的年度根據《交易法》第16條必須提交的所有表格 均已及時提交。

商品 11.高管薪酬。

我們的 董事會已成立薪酬委員會。薪酬委員會負責審查和批准管理層薪酬， 包括工資、獎金和股權薪酬。我們力求提供有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住實現業務目標所必需的 關鍵人才。

摘要 補償表

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內擔任我們首席執行官的每位人員授予、賺取或支付的總薪酬，以及在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內擔任執行官的兩名薪酬最高的執行官（ 首席執行官除外）的總薪酬， 以及最多另外兩名需要披露的個人已經提供了，但事實上這些人不是以 的身份服役截至2022年12月31日的執行官，負責在截至2022年12月31日的財政年度以各種身份向我們提供的服務。 這些人是我們 2022 財年的指定執行官（“NeO”）。

薪酬委員會已聘請 Compensia, Inc. 作為我們的獨立薪酬顧問。2022 年，Compensia, Inc. 同時考慮了高管 和董事的薪酬，沒有向我們提供任何其他服務。Compensia, Inc. 直接向薪酬委員會報告 ，並就高管和非僱員董事薪酬趨勢、具體高管薪酬 計劃的制定、薪酬同行羣體的組成以及薪酬委員會指導的其他事項提供了指導。

行政人員 僱傭協議

我們 已經與法雷斯博士、妮可·哈維女士和馬爾凱蒂先生簽訂了截止日期為2022年10月11日的僱傭協議。每份 協議都規定了三年的初始僱傭期，之後自動續訂三年，但任何一方都必須提前 90 天 發出不續約的通知。每份協議還規定高管領取年基本工資（法雷斯博士——62.2萬美元； 哈維女士——33.4萬美元；馬爾凱蒂先生——37萬美元），並有資格獲得高達 至高管基本工資指定百分比的年度獎金（法雷斯博士 — 100%；哈維女士 — 46%； 馬爾凱蒂先生 — 63%）。通常，只有當高管在獎金支付之日之前仍在我們工作 （或者高管在當年 期間因死亡或殘疾而終止工作）時，他或她才有資格獲得年度獎金。高管還有資格在每個財政年度獲得長期激勵獎勵，其補助日期價值不低於協議中規定的美元金額（法雷斯博士——1,532,000美元；哈維女士——561,000美元； Marchetti先生——646,000美元），每項此類獎勵的條款和條件由薪酬委員會確定。 每份協議還包括在高管 解僱後的 12 個月內適用的非競爭和非招標條款，以及某些保密和其他契約。

如果我們無故 “理由” 或高管出於 “正當理由” 解僱 高管的僱傭關係（如 這樣的條款在僱傭協議中定義），除了與控制權變更有關的解僱外，高管將有權獲得 (i) 相當於高管年基本工資 1.5 倍的現金遣散費（在 中，Phares博士和Harvey女士）或高管年基本工資的1.0倍（就馬爾凱蒂先生而言），在解僱後的兩年內分期支付 日期，(ii) 向高管及其 或其受撫養人報銷最多 18 個月（對於 Phares 博士而言）或 12 個月（就哈維女士和馬爾凱蒂先生而言）的 COBRA 保費，以及 (iii) 將我們授予高管的任何基於時間的股權獎勵（包括任何基於績效的獎勵在解僱後仍有資格授予 如果適用的性能條件得到滿足）。在這種情況下，法雷斯博士還有權獲得他在解僱的財政年度本應獲得的1.5倍的年度獎金， 按比例分配，以反映他在被解僱之前受僱的財政年度的部分。

如果 在公司控制權變更前三個月開始至控制權變更後的 12 個月內，我們無故終止 高管的僱傭關係（或由於我們未續訂協議期限），或者 高管有充分理由終止，則該高管將有權獲得前段所述的遣散費（ 除外）等於高管哈維女士和馬爾凱蒂先生基本工資的1.5倍，則每個 案件的遣散費均可支付一次性付款，而不是分期付款，上文所述的法雷斯博士按比例分配的獎金條款將不適用）。此外，我們授予的高管未償還的股票期權將全部歸屬，可在期權的剩餘期限內行使 。如果高管在協議下的任何福利將作為美國税法規定的 “降落傘補助金” 繳納消費税，則該高管有權獲得相當於 消費税總額的額外款項，以及使高管處於與未徵收消費税相同的税後地位所需的任何額外金額。

在 每種情況下，高管獲得上述遣散費的權利都取決於他或她向我們解除索賠 以及他或她繼續遵守協議中對我們有利的限制性條款。

2022 年 11 月 4 日，我們宣佈我們的首席運營官肖恩·尼科爾斯將辭職，以追求其他利益。他 工作的最後一天是 2022 年 11 月 7 日。我們已經與尼科爾斯先生簽訂了分離和釋放協議（“分離協議”） ，該協議已於 2022 年 11 月 2 日生效且完全不可撤銷。根據分離協議，尼科爾斯先生在2022年12月分期收到了 10萬美元的現金付款，並將從2022年12月開始分24個月分期獲得100萬美元的現金付款 。我們授予的Nichols先生的未償股權獎勵將全部歸屬，就期權而言， 將在其終止之日後的12個月內可行使。分居協議還規定，我們將支付 Nichols 先生的部分保費，以便在他被解僱後的18個月內繼續參與我們的健康保險計劃。分離 協議包括全面發佈尼科爾斯先生的索賠和某些有利於我們的限制性契約，包括在他終止之日後的 12 個月內禁止競爭 和禁止招標條款。

2023 年 2 月 24 日，我們與馬爾凱蒂先生簽訂了一份經修訂和重述的僱傭協議，規定在截至 2023 年 12 月 31 日的財年中，馬爾凱蒂先生將獲得 17.5 萬美元的最低年度獎金。經修訂和重述的 協議的所有其他條款與原始協議相同。

2023 年 4 月 26 日，哈維女士在我們的工作終止，我們將毫無理由地將她的僱傭協議視為 終止。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表提供了截至2022年12月31日收購我們每個 NEO 持有的普通股的未償期權的信息，包括這些獎勵中截至該日尚未歸屬的部分的歸屬日期。截至該日，NEO 沒有持有任何 其他傑出股票獎勵。

2022 年股權補助

2022 年，馬爾凱蒂先生獲得了 以每股3.41美元的價格購買我們20萬股普通股的期權。該期權是根據Legacy Dragonfly 2021年股票激勵計劃授予的，在我們的董事會 為該期權確定的歸屬開始日期一週年之際，該期權的剩餘75％將在此後的三年內按月分期歸屬，前提是馬爾凱蒂先生在適用的歸屬日期之前繼續為我們服務。

對於在截至2022年12月31日的年度內提供的服務，即2023年2月10日，法雷斯博士獲得了204,266個限制性股票單位（“RSU”）， Marchetti先生獲得了86,133個限制性股票單位，哈維女士獲得了74,800個限制性股票單位。每筆補助金在補助金髮放之日全部歸還。

導演 薪酬

在業務合併的完成（“關閉”）方面，我們通過了一項政策，為未受僱於我們或我們任何子公司的董事會成員（“非員工 董事”）提供現金 和股權補償。該政策規定，每位非僱員董事都有權因為 董事會服務獲得以下現金補償（視情況而定）：

根據政策 ，除上文 討論的主席費用外，董事作為成員在我們的任何常設委員會任職均無需支付任何費用。此外，董事必須出席董事會所有會議和董事 所參加的每個委員會的所有會議的至少 75%，才有資格獲得上述任何預聘金。這些年度預付金按季度支付，如果董事在財政季度開始後開始擔任相關職位，則按比例支付 。

根據董事薪酬政策，我們的 董事會還有權根據我們的 Dragonfly Energy Holdings 2022 股權激勵計劃（“2022 計劃”）（或我們的 股東批准的任何繼任股權薪酬計劃）向非僱員董事發放基於股權的獎勵。目前預計，非僱員董事在首次被任命為董事會成員時將獲得價值 300,000 美元的 期權或限制性股票單位獎勵，此後每年將獲得價值100,000美元的期權或限制性股票單位獎勵。對於每項獎勵，董事會將在授予時確定將上述 美元金額轉換為股票的方法和歸屬時間表。董事會可以不時批准向非僱員董事 發放其他基於股權的獎勵，具體條款由董事會決定，並遵守我們當時有效的股權薪酬計劃 的適用條款。

根據政策 ，非僱員董事有權向我們報銷他們在董事會或其委員會會議上的合理差旅（包括機票和地面交通）、 住宿和膳食費用，或與其他董事會相關業務相關的費用。

我們的 董事會可能會不時更改董事薪酬政策的條款。

自 2022 年 10 月 7 日起，我們向當時在董事會任職的每位非僱員董事（即喬納森·貝洛斯、佩裏·博伊爾、 卡琳娜·埃德蒙茲、路易莎·英加喬拉、布萊恩·納爾遜和裏克·帕羅德）授予了 2022 年計劃下的 30,000 個限制性股票單位， 有資格在授予日期一週年時授予 的限制性股票單位直到 歸屬日期。

董事 薪酬表 — 2022 財年

下表列出了有關在截至 2022 年 12 月 31 日的年度內 向我們的非僱員董事支付的因在董事會服務而支付的薪酬的某些信息。在截至 2022 年 12 月 31 日的一年中，Phares 和 Nichols 先生沒有因在我們董事會任職而獲得任何額外補償 。

(1) 本欄中報告的金額反映了截至2022年12月31日的年度內根據上述2022年計劃授予非員工 董事的股票期權和/或限制性股票單位的授予日期公允價值，根據 FASB ASC 主題718進行核算。請參閲年度報告中包含的合併財務報表附註 第 F-11 頁開頭的標題為 “股票薪酬” 的部分。截至2022年12月31日，每位非僱員董事持有3萬份未歸屬的限制性股票。

(2) 截至2022年12月31日， Ingargiola女士持有的普通股標的股票期權和未歸屬的限制性股票總數為127,521股。

(3) 購買我們70,925股普通股的股票期權獎勵已於2022年5月9日授予尼爾森先生，並從2022年5月15日起分36次 等額每月分期授予。

商品 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。

下表列出了截至2023年4月17日有關以下 普通股實益所有權的某些信息：

與我們的主要股東和管理層對有表決權證券的實益所有權有關的信息 基於每個人使用美國證券交易委員會規則下的 “實益所有權” 概念的 信息。根據這些規則，如果某人擁有或共享投票權，包括對證券進行投票或指導投票的權力， 或投資權，包括證券的投票權或指導投票權，則該人被視為證券的受益所有者 。為了計算證券持有人實益擁有的股份數量和 百分比，該人有權在 2023 年 4 月 17 日 起 60 天內收購的任何股份（“目前可行使的證券”）均被視為已發行股份，但就計算任何其他證券持有人的所有權百分比而言，這些股份不被視為 已發行股份。

表反映了截至2023年4月17日已發行的45,820,750股普通股加上該個人或實體在行使目前可行使的 證券時可發行的任何股份。

根據美國證券交易委員會的規定，可以將多個人視為相同證券的受益所有人，一個人可以被視為其可能沒有任何金錢實益權益的證券的 受益所有人。除非下文另有説明，否則所有權 由唯一所有權、投票權和投資權組成，上市的每位股東的地址為 c/o 1190 Trademark Drive，#108, 內華達州里諾 89521。

* 小於百分之一。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

關於我們的業務合併，我們的董事會和股東通過了2022年計劃，該計劃規定授予激勵性 股票期權和非合格股票期權以購買我們的普通股和其他類型的獎勵，以及Dragonfly Energy Holdings Corp. 員工股票購買計劃（“ESPP”）。

2022 年計劃的 總體目的是提供一種手段，使符合條件的員工、高級管理人員、非僱員董事和其他個人 服務提供商在我們的發展和財務成功中培養所有權意識和個人參與感，並鼓勵 他們為我們的業務盡最大努力，從而促進我們的利益和股東的利益。通過 2021 年計劃，我們力求保留此類合格人員的服務，並激勵這些人為我們的成功和子公司的成功盡最大努力 。

的總體目的是通過允許員工和其他符合條件的人購買我們的額外普通股，為吸引、激勵、留住和獎勵他們提供額外手段 。ESPP 旨在允許我們符合條件的員工和參與子公司的符合條件的 員工每半年購買一次我們的普通股，扣除他們累積的 工資扣除額。

此外，在業務合併方面， ，我們的董事會和股東批准通過與業務合併的完成相關的Dragonfly Energy Corp. 2019年Stock 激勵計劃（“2019年計劃”）和Dragonfly Energy Corp. 2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”） 。

下表彙總了截至2022年12月31日根據我們的股權補償計劃獲準發行的普通股數量。

(1) 本行顯示的金額包括2022年計劃、2021年計劃和2019年計劃以及ESPP下的證券。

(2) 根據2022年計劃中的 “常綠” 條款，在2023年第一個交易日又自動發行了1,730,909股 ，相當於2022年12月31日已發行股票數量的4％。根據ESPP中的 “常綠” 條款，在2023年的第一個交易日自動發行了另外432,727股 ，相當於2022年12月31日已發行和流通的普通股 數量的百分之一％。根據 “常綠” 條款發行的股票不包括在此計算中。

商品 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

相關 方交易

除名為 “Executive 薪酬” 的章節中描述的指定執行官和董事的薪酬安排外 ，自2021年1月1日以來，我們還進行了以下交易或一系列類似交易，其中我們是或將是 的一方，其中：

與董事和高級管理人員達成的協議

與約翰·馬爾凱蒂的安排

作為 在 2021 年 9 月聘請約翰·馬爾凱蒂先生擔任我們的首席財務官的誘因，我們向馬爾凱蒂先生貸款 350,000 美元，用於償還他欠前僱主的 款項，並簽訂了相關期票，到期日為 2026 年 3 月 1 日。考慮到業務合併 以及我們作為上市公司的義務，Dragonfly 免除了在 2022 年 3 月生效的 promissory 票據下所欠的所有款項。

與肖恩·尼科爾斯達成分離 協議

2022 年 11 月 4 日，我們與尼科爾斯先生簽訂了分居協議，該協議於 2022 年 11 月 2 日生效且完全不可撤銷。根據分離協議，尼科爾斯先生在2022年12月分期收到10萬美元的現金付款， 有權從2022年12月開始分24個月分期獲得100萬美元的現金付款。Nichols先生由我們授予的未償還的 股權獎勵將全部歸屬，如果是期權，則可以在其解僱 之日後的12個月內行使。分居協議還規定，我們將支付尼科爾斯先生的部分保費，以便在他被解僱後的18個月內繼續參與我們的 健康保險計劃。分離協議包括 Nichols 先生全面發佈的索賠以及某些有利於我們的限制性條款，包括在他終止之日起 12 個月的非競爭和非招標條款。

Promissory 寫給布萊恩·納爾遜的

2023 年 3 月 5 日，我們以私募方式向我們的董事之一 Brian Nelson 發行了本金為 100 萬美元的無抵押期票（“票據”），以換取等額的現金。該票據於 2023 年 4 月 1 日到期並全額支付 。我們還有義務在2023年4月4日向尼爾森先生支付10萬美元的貸款費。我們分別在 2023 年 4 月 1 日和 2023 年 4 月 4 日全額支付了本金和 貸款費。

賠償 協議

除了公司章程（“章程”）和章程（“章程”）中規定的賠償 外，我們 還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。 除其他外，這些協議要求我們向我們的董事和執行官賠償某些費用，包括 合理的律師費，這些費用一般是董事或執行官在 作為我們的董事或執行官或作為該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或 企業的董事或執行官的服務而產生的任何行動或訴訟中產生的。我們認為，這些章程條款和賠償 協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

章程和章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東對違反信託義務的董事提起訴訟 。它們還可能減少對董事 和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償 條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資價值可能會下降 。

企業 合併協議

本 部分描述了我們與 Chardan and Chardan NexTech Investments 2 LLC（或其關聯公司，如果根據訂閲協議轉讓，則為 “保薦人”）（經修訂，即 “業務合併協議”）簽訂的某些附加協議和計劃於 2022 年 10 月 7 日（“截止日期”）簽訂的某些附加協議的實質性條款，但確實如此並非旨在描述其中的所有條款。

經修訂的 註冊權協議

在 與收盤有關的是，CNTQ、保薦人及其某些其他CNTQ股東（統稱為 “內部人士”）、 Legacy Dragonfly和某些Legacy Dragonfly股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“經修訂的 註冊權協議”）。根據經修訂的註冊權協議，內部人士及其上市的下列簽名方 有權要求對可註冊 證券（定義見經修訂的註冊權協議）進行註冊、搭載註冊和上架登記。

私人 配售

根據查爾丹與保薦人之間於5月15日簽訂的認購協議（“認購協議”）， 保薦人同意購買共計50萬股CNTQ普通股（“CNTQ 普通股”），向查爾丹私募總收益為500萬美元，查爾丹同意向保薦人出售。2022年9月28日，保薦人 和紐約有限責任公司（“CCM”）Chardan Capital Markets LLC簽訂了一項轉讓、承擔 和加入協議，根據該協議，保薦人將訂閲 協議下保薦人的所有權利、利益和義務轉讓給了CCM。

根據認購協議 ，CCM有義務購買的CNTQ普通股數量將減少CCM在公開市場上購買的CNTQ普通股的數量 ，前提是此類購買的股票未被贖回，根據認購協議支付的 總價格將減去我們因此類股票而收到的收益金額 未兑換。在2022年9月26日當週，CCM在公開市場上收購了48.5萬股普通股，每股收購 的價格從10.33美元到10.38美元不等（此類股票，“已購買的股票”）。根據訂閲協議中規定的上述 抵消條款，CCM根據訂閲 協議有義務支付的總購買價格從500萬美元降至零，CCM根據訂閲協議有義務購買的普通股總數從50萬股減少到15,000股普通股。 未贖回購買的股份，導致（i）我們從信託賬户收到了5,016,547美元（基於每股贖回價格10.34美元）， （ii）根據抵消額，CCM在訂閲協議下的購買承諾減少到零。收盤時， 我們根據認購協議的條款向CCM額外發行了15,000股股票。

債務 融資

期限貸款協議

與 Chardan 和 Legacy Dragonfly、CCM LLC（“CCM 5” 的子公司、與定期貸款有關的 “Chardan 貸款人”）和 EICF Agent LLC（“EIP”）於 2022 年 5 月 15 日簽訂的承諾書（“債務承諾書”）一致，與查爾丹貸款人合稱 “初始貸款” 定期貸款 Lenders”），在收盤時，Chardan、Legacy Dragonfly和初始定期貸款貸款機構簽訂了定期貸款， 擔保和擔保協議（“定期貸款協議”）規定了本金總額為7,500萬美元的優先擔保定期貸款 融資的條款（“定期貸款”）。Chardan Lender簽訂了一份日期為2022年5月20日的支持承諾書（“支持承諾 信”），從而兑現了其在債務承諾書下的承諾 ，根據該承諾，支持貸款人承諾從查爾丹貸款機構購買總金額 查爾丹貸款機構在截止日期發放 定期貸款後立即持有的定期貸款（“支持貸款”）。根據轉讓協議，CCM 5在截止日期將支持性貸款轉讓給了Backstop 貸款人。

根據定期貸款協議的條款 ，定期貸款在截止日期分批預付。從截止日期後的24個月開始，定期貸款按每年5％ 攤銷，並在截止日期（“到期 日期”）四週年（“到期日 日期”）到期。定期貸款在2023年4月1日之前累積利息（i），年利率等於調整後的SOFR加上等於13.5％的保證金 ，其中7％將以現金支付，6.5％將以實物支付；（ii）此後至2024年10月1日，年利率等於調整後的SOFR加上7％的應付現金加上4.5％至6.5％的金額不等，具體取決於具體金額，具體取決於具體金額，具體金額從4.5％到6.5％不等，具體視情況而定以合併後的公司的高級槓桿率 為準，該槓桿率將以實物支付，(iii)，年利率等於調整後的SOFR 加上從11.5％到的利潤率13.5% 以現金支付，具體取決於合併後的公司的高級槓桿率。在上述每個 情況下，調整後的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）將不少於1％。

根據定期貸款協議 ，Legacy Dragonfly的義務由我們擔保，並將由Legacy Dragonfly的任何 子公司擔保，這些子公司不時作為擔保人蔘與該協議。此外，我們還簽訂了一項質押協議，根據該協議， 我們向作為貸款人（“管理代理人”）的行政代理人Alter Domus（美國）有限責任公司承諾我們在Legacy Dragonfly的股權 權益，作為定期貸款協議（“Pledge 協議”）下義務的進一步抵押擔保。

定期貸款協議還包含肯定和限制性契約以及陳述和擔保。定期貸款協議包含 財務契約，要求信貸方 (a) 在 從截至2022年12月31日的財政月開始的每個財政月的最後一天將最低流動性（通常是我們賬户中受有利於管理代理人的控制協議約束的無限制現金和現金 餘額）維持在至少1,000,000美元，（b）如果有任何每日平均流動性 截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或2023年9月30日的財政季度低於17,500美元，000，在此後的每個 財季（從截至2023年12月31日的財政季度開始）中，將截至2022年12月31日的財政季度（從截至2023年12月31日的財政季度開始）的優先槓桿率保持在不超過6.75至1.00（通常， 總債務減去剛剛結束的過去十二個月 個月的合併息税折舊攤銷前利潤）不超過6.75至1.00，6.00 至截至 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 9 月 30 日的 財政季度為 1.00，截至 2023 年 12 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日的財政季度為 5.00 至 1.00， 截至2024年6月30日至2024年9月30日的財政季度為4.00至1.00，截至2024年12月31日至2025年3月31日的財政季度為3.25至1.00，截至2025年6月30日及以後的財政季度為3.00至1.00，(c) 如果截至任何財季的最後一天（從截至2022年12月31日的財政季度開始）的流動性低於15,000萬美元，在過去四個財季的最後一天將固定費用覆蓋率 維持在不低於 1. 15:1 .00，並且 (d) 如果合併 息税折舊攤銷前利潤為在截至最近完成的財政季度最後一天的過去十二個月內低於15,000,000美元， 會導致下一個財政季度的資本支出不超過500,000美元（定期貸款協議中規定的某些例外情況 除外）。

2023 年 3 月 29 日，我們獲得了行政代理人和定期貸款貸款機構的豁免，因為我們在截至 2023 年 3 月 31 日的季度 沒有滿足定期貸款的最低現金要求方面的固定費用 承保率和最大優先槓桿率。

認股權證 協議

在 簽訂定期貸款協議時，作為該協議的必要條款和條件，我們向 定期貸款貸款機構發行了（i）便士認股權證，可行使價為每股0.01美元，相當於根據發行日商定的全面攤薄未償還基準計算的普通股約5.6％（“Penny 認股權證””) 和 (ii) 根據定期貸款向定期貸款貸款人發出的認股權證，該認股權證可在行使時購買我們的 1,600 萬股普通 股票每股10.00美元的價格（“10美元認股權證”，以及連同便士認股權證的 “認股權證”）。 10 美元的認股權證於 2022 年 10 月 10 日在無現金基礎上行使，我們同意發行與此類行使相關的 普通股 457,142 股。便士認股權證的行使期為自發行之日起10年。10美元的認股權證 已全部行使，不再未兑現。

Penny Worts已規定了反攤薄保護措施，防止隨後以每股低於10美元的普通股出售或分配，但例外情況包括截至收盤日轉換或交換未償還證券、根據截至截止日期有效的協議發行、根據員工福利計劃和類似安排發行、 合資企業發行、戰略安排或其他非融資類型的發行根據任何公共股權進行的交易和發行 產品。此外，對於根據我們以每股價格超過5.00美元出售的1.5億美元 CheF Equity Facility（或其替代方案）發行普通股，不會進行任何反攤薄調整。

行使便士認股權證時可發行的 股票和行使10美元認股權證時發行的股票具有慣例註冊權 ，這些權利包含在便士認股權證和10美元認股權證的相應形式中，要求我們提交轉售登記聲明並保持有效 ，登記轉售便士認股權證和10美元認股權證所依據的普通股。

CheF 股權基金

與Legacy Dragonfly和CCM 5之間的股權融資協議一致 ，我們與CCM簽訂了與收盤有關的收購協議（“購買 協議”）和註冊權協議（“CheF RRA”）。 此外，我們任命LifeSci Capital, LLC為收購協議中設想的交易 的 “合格獨立承銷商”。

根據 ，根據購買協議中的條款，包括登記CCM轉售根據購買協議向其發行的普通股的註冊聲明的提交和生效 ，我們 有權不時選擇指示 CCM 購買一定數量的普通股，但不得超過 的最高總購買價格在股權融資機制的期限內為1.5億美元。截至2023年4月17日，我們已經在CheF 股權融資機制下出售了98,500股股票，總淨收益為670,593美元。

相關 個人交易政策

我們的 董事會於 2022 年 10 月 7 日通過了一項書面的《關聯人交易政策》（“政策”），其中規定了我們關於識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 的政策 和程序。僅就本政策 的目的而言，“關聯人交易” 是指 (i) 我們（包括我們的任何子公司，如果有）曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似 交易、安排或關係）， (ii) 所涉及的總金額超過或可能超過12萬美元，(iii) 關聯人已經或將有直接 或間接的物質利益。

在 受某些限制的前提下，根據本政策，涉及向我們作為員工或董事提供的服務補償的交易將不被視為 關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人或持有我們任何類別有表決權證券（包括普通股）5％以上的 持有人，包括其任何直系親屬 和關聯公司，包括此類人員擁有或控制的實體。關聯人也是指與任何從事交易的公司、公司或其他實體有職位或關係 的人，前提是：(i) 該人受僱或是普通合夥人或 負責人或擔任類似職務，具有重大決策影響力，或 (ii) 該人 和所有其他前述人員在參與交易的另一人的直接或間接所有權合計為10％或以上。

根據政策 ，任何瞭解交易的關聯人或我們的任何董事、高級管理人員或僱員都必須向我們的首席財務官兼審計委員會主席報告有關擬議關聯人交易的信息 以供審查。為了 提前識別關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些 重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的可用事實和情況，其中可能包括但不限於：

只有在我們的審計委員會批准或批准的情況下，所有 關聯方交易才能完成或繼續。我們審計委員會的任何董事或成員 均不得參與對他或她是 關聯方的交易的審查、批准或批准，除非該成員可能被計入法定人數，並且應提供我們審計委員會其他成員可能合理要求的有關 交易的信息。

自該政策通過以來進行的所有 交易均已獲得我們的審計委員會的批准。

導演 獨立性

我們的 普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會 認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力 時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。就《交易法》第 10A-3條而言，為了被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢、 或其他補償費上市公司 或其任何子公司的關聯人士。

我們的 董事會已確定裏克·帕羅德、佩裏·博伊爾、喬納森·貝洛斯、卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲、布萊恩·納爾遜和路易莎·英加吉奧拉 是 “獨立董事”，該術語是根據納斯達克適用規則定義的。

我們 已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會 已確定英加吉奧拉女士是 SEC 適用規則定義的 “審計委員會財務專家”，根據適用的納斯達克規則和《交易法》第 10A-3 條 獨立性標準的含義，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規章制度，審計委員會的每位成員都符合財務素養 的要求。

商品 14。首席會計師費用和服務商。

審計 費用

我們的首席會計師 BDO USA LLP 在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的十二個月內向我們收取的專業服務的 總費用如下表所示：

預先批准 的做法和程序

我們的 審計委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。 審計委員會的目的是協助董事會履行與我們的財務 會計、報告和控制相關的職責。審計委員會的主要職能是協助董事會監督 ：

第四部分

項目 15.附件、財務報表附表

財務 報表。本修正案不提交任何財務報表。這些項目已列入 2022 年年度報告。

財務 報表附表。財務報表附表已被省略，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，要麼是 信息已包含在 2022 年年度報告中。

展品。 S-K 法規第 601 項要求提供原始申報中列出的證物。下面提供了本修正案 提交的證物清單。

項目 16.10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人已正式促成下述簽署人 於 2023 年 5 月 1 日在內華達州里諾代表其簽署本 10-K/A 表格，並獲得正式授權。