附件 4.16

賠償協議

本賠償協議(下稱《協議》)於2023年_

獨奏會

A. 受償人將擔任[高級職員、董事、僱員和/或代理人]本公司及/或本公司附屬公司及 本公司希望受償人擔任該等職務。受賠方願意在包括但不限於公司簽署和履行本協議在內的某些條件的約束下，以這些身份任職。

B. 除了受賠方因擔任[董事主管、員工和/或代理商]如本公司或本公司附屬公司，本公司可自費購買保險，以保障本公司及其附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員及代理人(包括獲償人)因實際或受威脅的行動、訴訟或訴訟程序而蒙受的若干損失 該等人士可能被要求或威脅成為當事人 。然而，由於與本公司和受賠人無關且不受其控制的情況，該保險的範圍此後可能會縮小，並且不能保證該保險繼續或續保。如獲續期及/或提出要求，董事及高級職員將獲派發一份《董事及高級職員保險單》副本予每一受保人。如保單被取消或不續期，本公司將在接到保險公司的通知後通知承保人。

因此，為了促使受償方繼續為本公司及其子公司服務，本公司和受償方同意如下：

(A) 初始賠償。如果或當受彌償人是一方或受到威脅 成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(統稱為“訴訟”)的一方時，本公司應向受彌償人作出賠償，原因是受彌償人是 或曾經是本公司的高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為法團的受託人、董事、高級職員、僱員、成員、經理或代理人提供服務，國內或國外、非營利或營利、有限責任公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業，或由於據稱以任何此類身份採取或不採取的任何行動，對(I)任何和所有合理的成本、收費和開支(包括但不限於律師和/或其他人的合理費用和開支)；所有此等費用、收費及開支，在此統稱為“開支”)，及(Ii) 任何及所有判決、罰款、損害賠償、負債、損失、罰款及消費税及為了結任何此等訴訟而支付的金額 (“其他付款”)，在每宗個案中，受償人因此等訴訟而實際招致或支付的，包括 任何對任何判決或決定的上訴，除非在有管轄權的法院中，有明確和令人信服的證據證明，受賠方的行動或不作為涉及故意以違背公司最佳利益的方式進行的作為或不作為 。此外，對於任何刑事調查、訴訟或訴訟，公司應賠償被賠付人的費用和其他款項除非受賠方由有管轄權的法院裁定， 沒有合理理由相信受賠方的行為合法。通過判決、命令、和解或定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何訴訟Nolo Contenere或其等價物本身不會產生以下推定： 被賠付人在適用於上述行為標準的範圍內未達到上述行為標準。

(B) 如果或當受彌償人是任何受威脅的、待處理的或已完成的行動的一方或受到威脅時，本公司應向受彌償人作出賠償，以促使本公司或根據本公司的權利取得有利於本公司的判決，原因是受彌償人 現在或過去是本公司的董事、高級職員、僱員、僱員或代理人，或應本公司的要求以董事的受託人、另一國內或外地、非營利或牟利的公司的職員、成員、經理或代理人的身份提供服務，有限責任公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業，用於賠償被賠償人因該訴訟的抗辯或和解或對任何判決或決定的上訴而實際和合理地發生的任何和所有費用，除非 有司法管轄權的法院以明確而令人信服的證據證明，受償人的作為或不作為涉及故意以違背本公司最佳利益的方式進行的作為或不作為。

(C) 根據第1(A)條或第1(B)條(除非法院命令)進行的任何賠償，應由公司在確定受賠方在有關情況下是適當的基礎上，按照特定案件的授權作出，因為受賠方已達到第1(A)或1(B)條規定的適用行為標準。公司董事會(或如果存在，則由董事會任命的薪酬/薪酬委員會應以該身份提供服務)(“董事會”)應授權該賠償 ，條件是：(I)董事會以多數票作出必要的決定，該法定人數由未參與或未受到該訴訟、訴訟或法律程序威脅的董事組成，或(Ii)如該非利害關係董事的人數不足，或該法定人數過半數有此指示，在一份由獨立法律顧問(由董事會為此指定的) 的書面意見中， 不是受權人或與之有聯繫的公司，而該受權人在作出上述決定前五年內已由本公司或根據該項決定須獲賠償的任何人士聘用或曾為其提供服務，或(Iii)由本公司的股東(“股東”) 批准要求出席根據章程召開的有法定人數的股東大會的 股東中的多數股東投票。或(Iv)由提起該訴訟、訴訟或法律程序的法院。

(D) 在受償人根據案情或其他方面取得成功的範圍內，包括但不限於在不損害的情況下駁回訴訟，以及對不同的內容^•e 為抗辯第1(A)或1(B)節中提到的任何訴訟、訴訟或程序，或為抗辯其中的任何索賠、問題或事項，公司應賠償受賠方與此相關的實際和合理支出。在根據本協議第4(B)節規定的程序對該等訴訟、訴訟或法律程序進行最終處置之前發生的費用，應由本公司支付。

(E) 就本協議而言，對“其他企業”的提及包括任何員工福利計劃；對“罰款”的提及包括就任何員工福利計劃對受償方評估的任何消費税；對“應公司要求提供服務”的提及應包括作為公司的董事、受託人、高級管理人員、員工或代理人對受償方、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；對男性的提及應包括女性；對單數的提及應包括複數，反之亦然；如果受賠方 本着善意行事，並以理所當然地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則受賠方將被視為以本文所指的“不違背公司最大利益”的方式行事。

(F) 對本公司章程細則及章程大綱(“章程細則及章程大綱”)的任何修訂或對任何適用法律的任何修訂(就適用於本協議而言屬違憲的範圍而言)，不會否定、削弱或妨礙受彌償人根據章程細則及章程大綱、蘇格蘭或聯合王國法律或適用於修訂生效日期(“生效日期”)前發生的全部或部分行為或未能行事的任何其他適用法律 獲得賠償的權利。如本公司對其章程細則及章程大綱作出任何修訂，或採取任何其他 行動，而其後果是根據章程細則及章程大綱或適用法律拒絕、削弱或妨礙受彌償人獲得賠償的權利，則該等修訂只適用於完全在其生效日期後發生的作為或不作為。

2. 額外賠償。在不限制受賠人根據本協議第1款或本協議或本章程細則和備忘錄、任何適用法律、任何保險單或其他條款可能享有的任何權利的情況下，但在符合根據本協議提出任何賠償請求時根據適用法律可能存在的最高允許賠償額的任何限制的情況下，以及在符合本第2條的以下規定的情況下，公司應賠償受賠人因任何作為、不作為或因任何行為、不作為或因向受償人提出的任何索賠而有義務支付的任何金額。 賠償對象以董事、高級管理人員、僱員或公司代理人的身份行事時犯下、遭受、允許或默許的行為，包括任何實際或據稱的錯誤、錯誤陳述或誤導性陳述，包括任何實際或據稱的錯誤、錯誤陳述或誤導性陳述，或疏忽或違反職責。 根據本條款第2款，公司有義務支付的款項包括但不限於任何其他付款 以及因此而實際和合理髮生的任何及所有費用，包括對任何 判決或決定提出的上訴；但是，根據第2條，公司不應就向被賠付人提出的任何索賠而支付任何款項：

(A) 在適用法律禁止公司支付最終不可上訴命令所產生的任何罰款或類似的政府強制措施的範圍內；或

(B) 在基於或歸因於被賠付人實際實現了被賠付人沒有合法權利獲得的個人收益或利潤的範圍內，包括但不限於，被賠付人購買和出售本公司根據1934年證券交易法第16(B)節可由本公司追回的股權證券的利潤，或被賠付人違反1934年證券交易法第10(B)條或根據該法案頒佈的第10b-5條進行的公司公開交易證券產生的利潤。

應根據本條款第(Br)款第(3)(A)款確定受賠方是否有權根據第(2)款獲得賠償。本公司應支付被賠償人為維護本節所述的任何索賠而發生的費用。2.根據本合同第(Br)節第(B)款規定的程序，在此類索賠最終處置之前，按照 3(B)項的規定適用於實際和合理地發生。

3. 與賠償有關的某些程序。

(A) 為根據本協議第3條的規定追求受賠方的賠償權利，受賠方必須(I)以附件1的形式向 董事會提交經宣誓的要求賠款聲明，並作為本協議附件1的一部分(“賠付聲明”)，表明受賠方有權獲得本協議項下的賠償，以及(Ii)向本公司提交所有被要求賠付金額的合理證據。向董事會提交賠償聲明將推定受賠人有權獲得本協議項下的賠償，公司應在提交賠償聲明後60個日曆日內，將賠償聲明中要求的款項支付給受賠方或為受賠方的利益而支付，除非(X)在該60個日曆日內，董事會在出席法定人數的會議上以多數董事表決的方式決定，受賠方無權根據本協議第2條獲得賠償。(Y)該投票基於足以推翻上述推定的明確而令人信服的證據，以及(Z)受賠人在 期限內收到關於該投票的書面通知，該通知必須具體披露投票所依據的證據。 所有參與投票並投票拒絕賠償的人必須宣誓接受上述通知。 本第3(A)節的規定僅為程序性規定，不會影響本協議第2節規定的受賠方獲得賠償的權利，只要受賠方遵循規定的程序，且董事會認定受賠方無權獲得賠付，且未能支付賠款説明書中要求的任何款項，將受到任何具有司法管轄權的法院的司法審查。

(B) 為了根據第1(D)節第二句或第2節最後一句在最終處置之前獲得費用支付，被賠付人必須以本合同附件附件2的形式向公司提交經核實的預支費用請求，併成為本合同的一部分(“承諾”)，以證明受保人已經或將合理地產生實際費用，以抗辯第2(A)或2(B)節所指的訴訟、訴訟或訴訟，或第2條所指的任何索賠，或根據本條例第6條的規定。除非在受償方的作為或不作為發生爭議時，公司的章程或章程或適用法律禁止此類墊款，受償人將有資格履行承諾的第(Br)A部分，根據該承諾書，受償人承諾：(A)如果在具有司法管轄權的 法院中有明確而令人信服的證據證明，受償人的作為或不作為涉及故意對本公司造成損害的作為或不作為，或不顧本公司的最佳利益而進行的作為或不作為，以及(B)就該訴訟、訴訟、法律程序或索賠與本公司合理合作。在所有情況下，如果最終確定受賠方 無權根據本協議或以其他方式獲得本公司的賠償，則受賠方將有資格履行承諾中的B部分，受賠方承諾償還這筆款項。如果受償方有資格且確實履行了承諾書的A部分和B部分，則只有在根據承諾書A部分和B部分的條款要求受償人償還公司根據承諾書A部分和B部分的條款支付的費用的情況下，才應要求受償人償還公司根據承諾書A部分和B部分支付的費用。在收到承諾後，公司應立即支付因承諾中所述事項而以書面形式通知公司併合理詳細地支付給受賠方的費用。不需要與任何 承諾相關的安全措施。

4. 賠償限額。儘管本協議有任何相反規定，本公司在此不要求本公司就受賠方發起的任何訴訟向受賠方進行賠償，除非(I)受賠方 發起該訴訟是為了強制執行本協議項下產生的任何賠償權利，並且該人已因此被正式判定有權獲得賠償，(Ii)本公司作為當事一方的另一協議授權，無論是在此之前或以後訂立的，或(Iii) 由提起訴訟的法院以其他方式命令。

5. 代位權、重複支付。

(A) 在根據本協議進行付款的情況下，本公司將代位享有受賠方的所有追償權利，受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保該等權利，包括 簽署使本公司能夠有效提起訴訟以執行該等權利所需的文件。

(B) 本公司將不承擔根據本協議向受賠方提出的任何索賠相關的任何付款的責任，只要受賠方實際已收到(根據任何保險單、本公司的章程細則和備忘錄、本協議的任何其他 條款或其他規定)本協議項下應支付的其他款項。

6. 執法費和開支。本公司的意圖是，不要求受賠方通過訴訟或其他法律行動承擔與執行本協議項下受賠方權利相關的費用，因為其成本和費用 將大大減少本協議項下向受賠方提供的利益。因此，如果 本公司認為本公司未能履行本協議項下的任何義務，或如果 本公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟、訴訟或訴訟以拒絕或向受賠方追回本協議項下擬提供給受賠方的利益，則本公司不可撤銷地 不時授權受賠方保留受賠方選擇的法律顧問，費用由本公司承擔。在任何司法管轄區就任何訴訟或其他法律行動(不論是由 或針對本公司或任何與本公司有關聯的董事、高級管理人員、股東或其他與本公司有關聯的人士)提起或抗辯時代表受償人。無論結果如何，本公司應支付並獨自承擔賠償對象根據第6條合理產生的任何和所有費用、收費和開支，包括但不限於律師和其他人員的費用和開支。

7. 合併或合併。如果公司成為合併、合併或其他重組中的組成公司，如果公司不是其中尚存的、產生的或收購的公司，則公司應要求作為條件 倖存的、產生的或收購的公司承擔並在致被賠付人的書面文書中確認其承擔本公司在本協議項下的所有義務，並有義務在本協議規定的範圍內對被賠付者進行全面賠償 。無論本公司是否是任何此類交易中的結果公司、尚存公司或收購公司，根據本協議，受賠人 對於所產生的公司、尚存公司或收購公司的地位，將與如果公司繼續單獨存在時，受償人 對公司的地位相同。

8. 非排他性和可分割性。

(A) 本協議規定的賠償權利不排除 根據細則和備忘錄、任何適用的法規、任何保險單、協議、股東或董事投票或其他方式有權獲得的任何其他賠償權利，包括因賠償對象的任何行為或不作為而產生的賠償權利，並在賠償對象停止 作為公司或其他實體的董事、高級管理人員、員工或代理後繼續存在。並將有利於受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

(B) 如果本協議的任何條款或本協議的任何條款對任何人或任何情況的適用被認定為無效、不可執行、 或以其他方式非法，則本協議的其餘部分以及此類條款對其他人或情況的適用將不受影響，因此被視為無效、不可執行或以其他方式非法的條款應在必要的範圍內(僅在 範圍內)進行改革，以使其可強制執行、有效和合法。

9. 適用法律。本協議將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不適用其法律衝突原則。

10. 修改。本協議以及本協議項下受賠方和本公司的權利和義務只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修改。

11. 批准。本公司可在未來的任何股東大會上選擇提議由股東批准本協議；但條件是，無論是否尋求或獲得批准，本協議項下受償人的權利均可根據本協議的條款完全強制執行。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署。

附件 i

賠償聲明

本人，第_，宣誓如下：

1. 本賠償聲明是根據TC Biopharm(Holdings)PLC(一家根據英國蘇格蘭法律成立的公司(“本公司”)與簽署人之間於20_

2. 我要求賠償的費用、費用、開支(可能包括律師和/或其他人的費用和開支)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額(統稱為“負債”)，是 本人因上述賠償協議第3節所述索賠而實際和合理產生的。

3. 對於與任何此類索賠有關的所有事宜，本人有權根據上述《賠償協議》獲得本協議所規定的賠償。

4. 在不限制我擁有或可能擁有的任何其他權利的情況下，我請求賠償因_

簽署 並在本人面前宣誓，本人是上述縣和州的公證人，並於20_年_月__日宣誓。

我的 佣金於20_

附件 2

承諾

_， 首次正式宣誓，宣誓如下：

1. 本承諾書是根據TC Biopharm(Holdings)PLC(一家根據英國蘇格蘭法律成立的公司(“本公司”)與簽署人之間於20_

2. 我請求支付我在上述賠償協議第2(A)或2(B)節或第3節或第7節所述的訴訟、訴訟或訴訟中合理地招致或將合理招致的費用、費用和開支。

3. 申請付款的成本、收費和費用一般為與_有關的所有費用。

4. A部分。

本人 特此承諾：(A)如在具司法管轄權的法院有明確而令人信服的證據證明本人的作為或不作為涉及故意傷害本公司或罔顧本公司最佳利益而作出的作為或不作為，且 (B)就該訴訟、訴訟、法律程序或申索與本公司合理合作，本人承諾(A)償還根據本協議支付的所有款項。

4. B部分

如果最終確定我無權根據上述賠償協議或其他條款獲得公司的賠償，本人 特此承諾償還根據本協議支付的所有款項。

簽署 並在本人面前宣誓，本人是上述縣和州的公證人，並於20_年_月__日向本人宣誓。

我的 佣金於_