你的投票非常重要。無論您是否計劃參加 2023 年年會，我們都鼓勵您閲讀委託聲明並按照《代理材料互聯網可用性通知》中的指示進行投票，或者儘快通過互聯網或電話進行投票。或者，您可以按照代理材料互聯網可用性通知中概述的程序索取代理材料的紙質副本，其中包括通過郵件提交投票的代理卡。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲標題為 “關於2023年年會和程序事項的問答” 的部分以及《代理材料互聯網可用性通知》的説明。

感謝您一直以來對 Fortinet 的支持。

前瞻性陳述

本委託書包括轉發-看着聲明。這些陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒你，任何這樣的前鋒-看着報表不能保證未來的業績，受難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。有關可能影響我們未來業績和財務狀況的一些風險和重要因素的討論，請參閲我們的表10年度報告中的 “風險因素”-K截至2022年12月31日的財年。

股東參與度

董事會和我們的執行管理團隊致力於積極與股東接觸，並與股東保持定期對話。我們通過總部會議、投資者會議、路演和視頻會議與現有股東和潛在股東會面。這些會議使股東有機會就我們的財務業績、公司治理、高管薪酬、環境和可持續發展問題以及企業責任舉措提供反饋。董事會成員以及我們的執行管理和投資者關係團隊參加與股東的會議。2022 年，我們與大約 145 名股東進行了討論，約佔我們機構股票總數的 48%。

我們與股東互動的關鍵主題以及我們採取的應對行動包括：

FORTINET, INC.
基弗路 899 號
加利福尼亞州桑尼韋爾 94086

____________________________

委託聲明
適用於 2023 年年度股東大會

關於2023年年會和程序事項的問答

Q:   我為什麼會收到這些材料？

A:    董事會向您提供這些與徵求代理人有關的代理材料，供將於太平洋時間2023年6月16日星期五上午 10:00 舉行的 Fortinet 2023 年年度股東大會（“2023 年年會”）及其任何休會或延期時使用，目的是考慮本委託書中規定的事項並採取行動。

我們預計將在 2023 年 5 月 3 日左右郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。我們的代理材料和 2022 年年度報告的副本可在 www.edocumentview.com/。我們的 2022 年年度報告也可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的 Fortinet 文件來獲得，網址為 www.sec.gov。

2023 年年會將以虛擬方式舉行-只有格式。我們相信，舉辦虛擬會議將允許更多的股東出席和來自世界各地的參與。虛擬的-只有方法還可以降低成本，符合我們更廣泛的可持續發展目標。您將無法親自參加 2023 年年會。

Q:   我為什麼收到了一個-頁面郵件中關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上可用的通知？

A:    根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們正在向登記在冊的股東和實益所有者發送通知。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵件或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。

Q:   我怎樣才能以電子方式訪問代理材料？

A:    該通知將為您提供有關如何：

•        在互聯網上查看我們 2023 年年會的代理材料；以及

•        將來的代理材料通過電子郵件以電子方式發送給您。

選擇將來通過電子郵件接收代理材料將節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們的年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，則明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。

Q:   我可以參加 2023 年年會嗎？

A:    如果您在2023年4月17日營業結束時（“記錄日期”）是登記在冊的股東（即，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理N.A. Computershare Trust Company（“Computershare”）註冊），或者如果您是此類股東的代理持有人，則可以按照以下説明參加 2023 年年會：

•        從 6 月太平洋時間上午 9:45 開始 2023 年 16 日，請訪問 www.meetnow.global/mfqx4LA.

•        輸入 15-數字您收到的代理卡或代理材料可用性通知上的控制號碼。

如果您在記錄日期通過中介機構持有股份（即，您通過銀行或經紀商等中介機構以 “街道名稱” 持有股份），則必須按照以下説明提前註冊才能虛擬參加 2023 年年會：

•        您必須從記錄持有人那裏獲得一份合法委託書，該委託書應反映您截至記錄日持有的普通股數量以及您的姓名和電子郵件地址。

•        將經紀人發送的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的合法代理人的圖片，以提交您的合法代理人證明。註冊申請必須標記為 “合法代理人”，並且不遲於美國東部時間6月下午 5:00 之前收到 13, 2023。然後，您將通過電子郵件收到來自 Computershare 的帶有控制號碼的註冊確認函。

•        在 2023 年年會召開時，請前往 www.meetnow.global/mfqx4LA 然後輸入您的控制號碼。

如果我們在會議期間遇到技術問題（例如暫時或長期停電），我們將決定是否可以立即重新召開會議（如果技術困難是暫時的），或者是否需要在晚些時候重新召開會議（如果技術難度更長）。在任何情況下，我們都會立即通過以下方式將決定通知股東 www.meetnow.global/mfqx4LA。大多數瀏覽器（包括 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行速度最快的設備（包括臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）都完全支持虛擬會議平臺迄今為止適用軟件和插件的版本。不支持 Internet Explorer 的瀏覽器。參與者應確保無論他們打算參加會議的地方都有良好的互聯網連接。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。如果您需要進一步的幫助，可以撥打 Computershare 免費電話 (888) 724-2416.

Q:   我該如何在 2023 年年會上提問？

A:   您將能夠在線參加 2023 年年會，並在會議期間通過以下方式提交問題 www.meetnow.global/mfqx4LA。如需技術支持，請撥打 Computershare 免費熱線 (888) 724-2416.

Q:   誰有權在2023年年會上投票？

A:    如果我們的記錄顯示您在記錄日期營業結束時擁有您的股份，則可以對您的Fortinet普通股進行投票。在記錄日期營業結束時，共有784,374,421人 已發行並有權在2023年年會上投票的Fortinet普通股。您可以就所提出的所有事項對截至記錄日您持有的每股普通股投一票。

Q:   作為登記在冊的股東持有股票和作為實益所有者持有股票有什麼區別？

A:    對於直接以您的名義在Fortinet的過户代理Computershare註冊的股票，您被視為 “登記在冊的股東”，通知已由Fortinet直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理直接授予Fortinet或第三方，或者在2023年年會上親自投票。

對於由經紀賬户或其他被提名人持有的股份，您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”，該通知與代表您的經紀人、受託人或被提名人的投票指示一起轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，您還被邀請參加2023年年會。您的經紀人、受託人或被提名人已附上或提供了投票説明，供您用於指導經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得在2023年年會上親自對這些股票進行投票，除非您從持有您股份的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得了 “合法代理人”，從而賦予您在2023年年會上對股票進行投票的權利。如果您通過經紀人持有股票並且沒有向經紀人提供具體的投票指示，則根據在這種情況下管理經紀人的規則，您的經紀人將有權酌情就常規事項對此類股票進行投票，但不能對非事項進行投票-例程事情。儘管我們在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，但紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規則規定了獲得紐約證券交易所許可的經紀人如何代表納斯達克股東對其持有的股票進行投票-已上市公司。

結果：

•        您的經紀人無權就董事選舉（提案一）、指定執行官薪酬的諮詢投票（提案三）、關於未來批准指定執行官薪酬的諮詢性投票（提案四）、多數投票修正案（提案五）的通過或高管開除修正案（提案六）的通過行使自由裁量權對您的股票進行投票。

•        對於任命德勤會計師事務所為截至12月的年度的獨立註冊會計師事務所，您的經紀人將有權行使自由裁量權，對您的股票進行投票 2023 年 31 月 31 日（提案二），因為根據紐約證券交易所的規定，這個問題被視為例行公事。

因為將在2023年年會上採取行動的提案既包括常規提案，也包括非議案-例程事項，如果您不向經紀人、受託人或被提名人發出投票指示，則您的經紀人、受託人或被提名人可以（i）就例行事項對您的股票進行投票，或者（ii）不對您的股票進行投票。

經紀人 “不”-投票” 發生在您的經紀人、受託人或被提名人未對特定提案進行投票時，因為經紀人、受託人或被提名人對該項目沒有自由裁量投票權，也沒有收到您作為受益所有人的投票指示。

Q:   如果不參加 2023 年年會，我該如何對我的股票進行投票？

A:    我們鼓勵您在2023年年會之前對自己的股票進行投票。如果在2023年年會之前投票，則投票所需的步驟與本委託書中收到的材料中所示的步驟相同。如果您尚未提前對股票進行投票，則可以在2023年年會期間通過點擊會議中心網站上的 “投票” 鏈接，對您的股票進行電子投票。

無論您是直接以登記股東的身份持有股票，還是以街道名義持有股份，您都可以在不參加 2023 年年會的情況下指導股票的投票方式。代理投票有三種方式：

通過郵件— 如果您是登記在冊的股東，則可以通過提交代理卡進行投票；請參閲通知或下文中的投票説明。如果您以街道名稱實益持有股份，則可以通過向經紀人、受託人或被提名人提交投票説明進行投票；請參閲經紀人、受託人或被提名人向您提供的投票説明。

通過互聯網— 擁有可上網的 Fortinet 普通股的登記股東可以在美國東部時間2023 年 6 月 15 日星期四晚上 11:59 之前按照通知中描述的 “互聯網投票” 説明提交代理人，也可以按照以下説明提交代理人 www.investorvote.com/FTNT。大多數以街道名稱實益持有股票的Fortinet股東可以通過訪問其經紀人、受託人或被提名人提供的投票説明中規定的網站進行投票。請查看投票説明以瞭解互聯網投票的可用性。

通過電話— 根據您的股票持有方式，您可以通過電話投票。如果您可以使用此選項，則您將在通知中收到信息，或您的經紀人、受託人或被提名人提供的解釋此程序的投票指示卡。

Q:   在2023年年會上，必須有多少股出席或派代表才能開展業務？

A:    我們有權在2023年年會上投票的大多數已發行和流通股的持有人出席是構成2023年年會的法定人數的必要條件。如果此類股東（i）親自出席2023年年會或（ii）由代理人代表，則視為出席會議。

根據特拉華州法律，棄權票和經紀人不是-投票被視為出席並有權投票，以確定2023年年會是否達到法定人數。但是，如上所述，在 “作為登記股東持有股票與作為實益所有者持有股票有什麼區別？”經紀人對實益擁有的股票進行投票的自由裁量權有限，因此無權對非實益股票進行投票-例程在沒有此類股份的受益所有人的投票指示的情況下發生的事項。

Q:   2023年年會將對哪些提案進行表決？

A:    計劃在2023年年會上表決的提案是：

•        提案一：選舉提案一中規定的八名董事擔任一名董事-年任期將於2024年年會屆滿，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格；

•        提案二：批准任命德勤會計師事務所為截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所 31, 2023;

•        提案三：諮詢投票，批准我們的指定執行官薪酬；

•        提案四：就未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票；

•        提案五：通過《多數表決修正案》；以及

•        提案六：通過《軍官免職修正案》。

Q:   批准每項提案的投票要求是什麼？

A:    我們對無爭議的董事選舉有多數投票標準（提案一），這意味着董事候選人必須獲得多數選票才能當選，即被選為 “支持” 董事候選人的股票數量必須超過該被提名人 “反對” 的選票。

批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所（提案二）和批准關於指定高管薪酬的諮詢決議（提案三）需要我們親自出席或由代理人代表出席2023年年會並有權投票的大多數普通股投贊成票。

由親自出席或由代理人代表出席2023年年會並有權投票的最大數量的普通股選擇的頻率將被視為非頻率-綁定我們的股東對關於未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢決議（提案四）進行諮詢投票。

通過多數投票修正案（提案五）和通過官員開除罪責修正案（提案六）需要截至記錄日我們所有已發行普通股中至少66 2/ 3％的投票權投贊成票。

Q:   如果多數投票修正案（提案五）或官員開除罪行修正案（提案六）中只有一項獲得通過，或者兩者都獲得通過，會發生什麼？

A:    提案五和提案六相互獨立。如果我們的股東在一項提案中通過了當前證書的修正案而不是另一項提案（如果董事會在股東通過後沒有放棄已通過的修正案），我們將在股東通過後儘快提交已通過的當前證書修正案。

如果我們的股東通過了這兩項修正案（如果董事會在股東通過後沒有放棄已通過的修正案），我們將在股東批准後儘快提交兩項已通過的當前證書修正案。

此後，無論哪種情況，我們都希望董事會隨後批准並提交一份重訂的公司註冊證書，該證書將把通過的修正案（除非被放棄）合併為一份文件，而無需進一步修改我們的公司註冊證書。根據特拉華州通用公司法，這一重申不需要額外的股東投票。

關於第五號提案，董事會還批准了重述章程，該章程的生效取決於在我們的股東通過後向特拉華州國務卿提交的多數投票修正案的生效，以取消我們現行章程中的絕大多數投票要求。

Q:   選票是如何計算的？

A:    你可以對提案一中每位被提名人以及提案二、提案三、提案五和提案六的每位候選人投贊成票或反對。你也可以 “棄權” 投票。

你可以每 “一年”、“兩年” 或 “三年” 投票選出關於未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢決議（提案四）。你也可以 “棄權” 投票。

棄權票被視為由代理人出席或代表並有權投票的股票。棄權對提案一或提案四沒有影響，其效果與對提案二、三、五和六的投票相同。

經紀商擁有對提案二中實益擁有的股票進行投票的自由裁量權。如果經紀人選擇不對提案二的股份投贊成票或反對提案，則其效果與棄權相同。非經紀人-投票不被視為有權表決的股份，也不會對提案一、三和四產生任何影響。非經紀人-投票對提案五和提案六的影響也與棄權相同。

在2023年年會之前收到的（但未被撤銷）的有權投票並由正確提交的代理人代表的所有股票將根據該代理人指示的指示在2023年年會上進行投票。如果此類委託書上沒有指示，則該代理代表的股份將按照董事會的建議進行表決。

Q:   董事會如何建議我投票？

A:    董事會建議您對股票進行投票：

•        “為了” 參選董事的八位候選人中的每一位候選人（提案一）；

•        “為了” 批准任命德勤會計師事務所為截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所 2023 年 31 日（提案二）；

•  “為了” 批准指定執行官薪酬的諮詢決議（提案三）；

•  “一年” 關於關於未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢決議（提案四）；

•        “為了” 通過多數表決修正案（提案五）；以及

•        “為了” 通過軍官開除罪責修正案（提案六）。

Q:   如果在2023年年會上提出其他事項會怎樣？

A:    如果在2023年年會上適當地提交任何其他事項供審議，包括考慮將2023年年會延期到其他時間或地點（包括但不限於徵求更多代理人）的動議，則被指定為代理持有人的人Ken Xie和John Whittle或他們中的任何一人將有權根據其最佳判斷對這些事項進行表決。Fortinet目前預計不會在2023年年會上提出任何其他問題。

Q:   我可以更改我的投票嗎？

A:    根據您的經紀人、受託人或被提名人可能制定的任何規則，在2023年年會對您的代理人進行投票之前，您可以隨時更改您的代理指令。

如果您是登記在冊的股東，則可以更改投票：（i）使用上述任何方法（直到每種方法的適用截止日期）授予日期較晚的新委託書（自動撤銷先前的委託書）；（ii）提前向位於加利福尼亞州森尼韋爾基弗路 899 號 Fortinet, Inc. 的 Fortinet 公司祕書提供書面撤銷通知 94086 向您的股票進行投票；或（iii）參加 2023 年年會並進行虛擬投票。除非您特別要求，否則出席會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。

如果您是以街名持有的股份的受益所有者，則可以更改投票（a）向經紀人、受託人或被提名人提交新的投票指示，或者（b）如果您已從持有您的股份的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得合法代理人，您有權對您的股票進行投票，則可以參加2023年年會並進行虛擬投票。

Q:   如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

A:    如果您收到多份通知、投票指示卡或一套代理材料，則您的股票將在多個名稱或經紀賬户中註冊。請按照您收到的每份通知或投票説明卡上的説明進行操作，以確保您的所有股票都經過投票。

Q:   我的投票是保密的嗎？

A:    識別個別股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在 Fortinet 內部或向第三方披露，但以下情況除外：(i) 為滿足適用的法律要求所必需；(ii) 允許對選票進行統計和對投票進行認證；以及 (iii) 為成功進行代理招標提供便利。偶爾，股東會在其代理卡上提供書面評論，這些評論可能會轉發給Fortinet管理層。

Q:   誰將擔任選舉監察員？

A:    選舉監察員將是Computershare的代表。

Q:   在哪裏可以找到2023年年會的投票結果？

A:    我們將在2023年年會上公佈初步投票結果。我們將在表格8的最新報告中披露最終的投票結果-K在2023年年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

Q:   誰將承擔2023年年會徵集選票的費用？

A:    Fortinet 將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。我們可以向經紀公司、託管人、被提名人、受託人和其他代表實益所有人的人員報銷向此類受益所有人轉發招標材料的合理費用。我們的董事、高級職員和員工也可以親自或通過其他通信方式徵求代理人。此類董事、高級管理人員和僱員不會獲得額外補償，但可以因合理的退出而獲得報銷口袋裏的與此類招標有關的費用。

Q:   提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

A:    您可以提交提案，包括提名董事候選人，供未來的股東大會審議。

供收錄在 Fortinet 的代理材料中— 股東可以及時向Fortinet的公司祕書提交書面提案，提出適當的提案，供納入Fortinet的委託書並在下一次年度股東大會上審議。為了被納入2024年年會的委託書，Fortinet的公司祕書必須不遲於1月收到股東提案 2024 年 2 月 2 日，否則必須遵守規則 14a 的要求-8經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。

將在年會之前提出— 此外，Fortinet的現行章程為希望在年度股東大會上提交某些事項的股東制定了提前通知程序。一般而言，董事選舉提名可以 (i) 根據我們的股東會議通知提出，(ii) 由董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會提出，或者 (iii) 由在通知期（定義見下文）內向 Fortinet 祕書發出書面通知並遵守我們現行章程中規定的其他程序要求且當時是登記在冊的股東提出此類通知的發佈時間、截至記錄日期和年度會議時間。通知必須包含有關被提名人和提出此類提名的股東的具體信息。

Fortinet的現行章程還規定，唯一可以在年會上開展的業務是：(a) 根據Fortinet關於此類會議的代理材料正式提交會議，(b) 由董事會或根據董事會的指示正式提交會議，或 (c) 由已向Fortinet主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知的股東在會議之前正式提請的業務在通知期內，在發出此類通知時誰是股東，如記錄日期的。該通知必須包含有關將提交此類會議的事項以及提出此類事項的股東的具體信息。

“通知期限” 的定義是指在通知期之前不少於 90 天或不超過 120 天的期限-年上一年年會的週年紀念日。因此，2024年年會的通知期將從2024年2月17日開始，到2024年3月18日結束。

如果已通知Fortinet該股東打算在年會上提出提案的股東似乎沒有在年會上提出該股東的提案，則Fortinet無需在該會議上提交提案進行表決。

上面討論的章程條款全文的副本可以通過寫信給我們主要執行辦公室的Fortinet公司祕書獲得，也可以通過訪問Fortinet在美國證券交易委員會網站上的文件來獲得 www.sec.gov。股東的所有提案通知，無論是否包含在Fortinet的代理材料中，都應發送給我們主要執行辦公室的Fortinet公司祕書。

Q:   如何獲得一套單獨的代理材料或 2022 年年度報告？

A:    如果您與其他股東共享地址，則每位股東可能不會收到我們的代理材料和 2022 年年度報告的單獨副本。未收到我們的代理材料和 2022 年年度報告的單獨副本並希望單獨收到副本的股東可以致電 (408) 235 申請我們的代理材料和 2022 年年度報告的單獨副本，或者股東可以索取我們的代理材料和 2022 年年度報告的額外副本-7700或者寫信給位於加利福尼亞州桑尼韋爾市基弗路899號的Fortinet, Inc. 94086，注意：投資者關係。我們的 2022 年年度報告也可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的 Fortinet 文件來獲得，網址為 www.sec.gov。共享一個地址並收到我們的代理材料和 2022 年年度報告的多份副本的股東也可以按照上述説明申請獲得一份副本。

Michael Xie先生在網絡安全行業擁有超過20年的技術和運營經驗，其中包括擔任Fortinet的總裁兼首席技術官、ServGate的工程副總裁以及NetScreen的軟件總監和架構師。董事會認為，Michael Xie先生的深厚技術知識對於開發和改進Fortinet的技術和網絡安全產品非常寶貴。董事會還認為，作為一名合夥人，Michael Xie先生提供了寶貴的視角和經驗-創始人Fortinet 及其最大的股東之一。

肯尼斯·A·戈德曼 自 2020 年 10 月起擔任董事會成員。自2017年9月以來，戈德曼先生一直擔任家族辦公室管理公司Hillspire LLC的總裁。2012 年 10 月至 2017 年 6 月，戈德曼擔任雅虎的首席財務官Inc.，互聯網內容和服務提供商。在此之前，戈德曼先生在 2007 年 9 月至 2012 年 10 月期間擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。從2015年1月到2017年12月，戈德曼先生擔任PCAOB常設諮詢小組的成員。1999 年 12 月至 2003 年 12 月，戈德曼先生在財務會計準則委員會的主要諮詢小組任職。戈德曼先生目前在GoPro, Inc.、RingCentral, Inc.和Zuora, Inc.的董事會任職。戈德曼還是價值報告基金會（“VRF”）的董事會成員，該基金會負責VRF標準委員會的融資、監督、管理和任命。Goldman 先生擁有康奈爾大學電氣工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

作為雅虎的首席財務官，戈德曼先生在包括會計和財務報告在內的金融領域積累了專業知識Inc. 和其他財務職位，具有管理人力資源和法律職能的職業經驗。戈德曼先生還在上述公司以及許多其他上市和私營公司擁有十多年的外部董事會經驗。

謝明自 2013 年 4 月起擔任董事會成員。謝先生自2012年9月起擔任抗癌藥物研發公司Fulgent Therapeutics Inc. 的董事長兼首席執行官。在2010年3M公司收購Cogent, Inc.之後，謝先生於2010年10月至2012年6月擔任全球生物識別解決方案提供商3M Cogent, Inc. 的總裁。在收購之前，謝先生自1990年創立Cogent以來一直擔任Cogent的首席執行官、總裁兼董事會主席。在此之前，謝先生於1985年至1987年在半導體制造商國際整流器公司擔任研發工程師。謝先生於 1983 年獲得南加州大學電氣工程學士學位，1984 年獲得南加州大學電氣工程碩士學位。

謝先生曾擔任Cogent的首席執行官、總裁兼董事會主席，具有領導力、運營和管理經驗。

Jean Hu自 2019 年 10 月起擔任董事會成員。自2023年1月以來，胡女士一直擔任半導體公司Advance Micro Devices, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。在加入 AMD 之前，胡女士在 2016 年 8 月至 2023 年 1 月期間擔任半導體公司 Marvell Technology Group Ltd. 的執行副總裁兼首席財務官。胡女士於2011年4月至2016年8月擔任網絡服務器和存儲網絡公司Qlogic Corporation的高級副總裁兼首席財務官，並於2013年5月至2014年2月以及2015年8月至2016年8月擔任Qlogic的代理首席執行官。從2004年到2011年，胡女士在半導體公司Conexant Systems, Inc. 擔任過各種高級職務，包括在2008年12月至2011年4月期間擔任首席財務官和業務發展高級副總裁，以及在2009年6月至2011年4月期間擔任財務主管。胡女士擁有北京化工大學化學工程學士學位和克萊蒙特研究生大學經濟學博士學位

胡女士在Marvell和Qlogic任職，在科技公司的管理方面擁有豐富的經驗，並且在企業融資、會計和財務報告方面擁有專業知識。

威廉·H·諾伊科姆自 2013 年 1 月起擔任董事會成員，自 2018 年 4 月起擔任我們的首席獨立董事。Neukom先生是世界正義項目的創始人兼首席執行官，該組織致力於在全世界促進法治。他是國際律師事務所K&L Gates LLP西雅圖辦事處的退休合夥人，也是斯坦福法學院的講師，他在那裏講授法治研討會。他是斯坦福法學院院長委員會的成員，並於2012年至2015年擔任該委員會主席。Neukom 先生在 2008 年至 2011 年期間擔任舊金山巨人隊美國職棒大聯盟的首席執行官，並於 2012 年擔任該隊的名譽主席。他是達特茅斯學院的名譽受託人，曾在 2004 年至 2007 年期間擔任董事會主席，並於 2007 年至 2008 年擔任美國律師協會主席，並於 2020 年被授予 ABA 獎章。Neukom先生曾在微軟公司擔任首席律師近25年，負責管理其法律、政府事務和慈善活動。他於2002年從微軟退休，擔任微軟法律和公司事務執行副總裁，當時他回到普雷斯頓、蓋茨和埃利斯律師事務所，從2003年起擔任該公司的董事長，直到該公司於2007年與柯克帕特里克和洛克哈特·尼科爾森·格雷厄姆律師事務所合併。Neukom 先生還擔任過幾位非董事會成員-以營利為目的組織。Neukom 先生擁有達特茅斯學院的文學學士學位和斯坦福大學的法學學士學位。

Neukom先生曾擔任舊金山棒球協會的管理普通合夥人兼首席執行官、美國律師協會主席、國際律師事務所合夥人以及微軟法律和公司事務執行副總裁，因此具有商業領導、運營、法律和行政經驗。董事會認為，Neukom先生憑藉其在科技行業的經驗以及在法律、治理和合規事務方面的專業知識，為董事會帶來了獨特而有價值的視角。

朱迪思·辛自 2015 年 6 月起擔任董事會成員。Sim 女士以前有過各種客户相關的並於 1991 年至 2020 年 4 月在甲骨文公司擔任營銷職位，包括 2005 年至 2020 年 4 月擔任其首席營銷官。Sim 女士擁有加州大學戴維斯分校的飲食學學士學位。

Sim 女士在 Oracle 擔任營銷項目主管期間擁有領導和行政經驗，包括現場營銷、企業傳播、全球客户計劃、廣告、活動、活動和企業品牌方面的經驗。

海軍上將詹姆斯·斯塔夫裏迪斯，USN（退休），博士自2021年10月起擔任董事會成員。斯塔夫裏迪斯海軍上將（退役）在美國海軍服役了37年，升至4級-明星海軍上將。在斯塔夫裏迪斯海軍上將（退役）中，許多指揮長達 16 年第四北約盟軍最高司令，領導北約聯盟開展全球行動，其職責包括網絡安全。他是美國近代歷史上任職時間最長的戰鬥指揮官。在他的海軍生涯中，斯塔夫裏迪斯海軍上將（退役）曾擔任海軍部長和國防部長的高級軍事助理。他領導了海軍首屈一指的創新作戰智囊團深藍。在他的軍事生涯結束後，斯塔夫裏迪斯海軍上將（退役）作為12人服役了五年第四塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院院長。在擔任迪恩期間，他在塔夫茨大學創建了網絡與國際關係混合碩士學位。他是全國認可的網絡安全專家，經常就網絡挑戰進行教學，並通過演講提供見解。他目前是凱雷集團的董事總經理兼全球事務副主席，也是洛克菲勒基金會董事會主席。斯塔夫裏迪斯海軍上將（退役）就讀於安納波利斯的美國海軍學院，並獲得了塔夫茨大學弗萊徹學院的國際關係博士學位。

斯塔夫裏迪斯海軍上將（退役）因服兵役而擁有豐富的政府和領導經驗。董事會認為，斯塔夫裏迪斯海軍上將（退役）憑藉他在北約的經驗和治理事務的專業知識，為董事會帶來了獨特而寶貴的視角。

總監的專業知識和經驗

董事會由具有互補專業知識和經驗的多元化董事組成，如下表所示。除了下文 “董事人數” 欄所反映的內容外，我們的董事的專業知識和經驗也可能有限。

董事會多元化矩陣

我們認為，性別、種族、地理、文化或其他視角的代表性可以擴大董事會對客户、合作伙伴、員工和其他利益相關者需求和觀點的理解。以下矩陣披露了我們董事自我的性別和人口背景-識別由其成員根據納斯達克上市規則5606發佈。

截至 2023 年年會：

截至 2022 年年會：

董事任期和年齡分佈

我們還認為，我們目前的董事會組成在董事任期和年齡方面取得了有效的平衡。最近增加的董事為董事會提供了全新的視角和多元化的經驗，而任期較長的董事為我們的業務和戰略提供了連續性和寶貴的見解。下表提供了有關董事會當前任期和年齡分佈的信息（截至2023年3月31日）。

董事會評估

董事會致力於保持堅強的自我-評估專為持續改進而設計的流程。為實現這一目標，董事會每年進行一次自我評估-評估為其本身及其委員會服務。作為該過程的一部分，每位董事會成員都要完成由三分之一成員進行的調查-派對諮詢公司提供反饋和/或單獨與諮詢公司會面，討論董事會的流程、結構、組成和有效性。評估過程旨在幫助董事會評估董事會及其委員會的業績、他們自己的業績以及其他董事的個人業績。第三-派對諮詢公司還從管理層主要成員那裏收集對整個董事會和每位董事的反饋。從董事會和管理層收到的反饋首先與治理委員會共享，然後提供給各位董事和董事會全體成員。

董事會評估流程用於：

•        由董事會和治理委員會評估董事會及其委員會的當前組成，並就我們在尋找潛在新董事時應尋求的資格、專業知識和特徵提出建議；

•  由董事會和治理委員會確定董事會每位成員、整個董事會和每個委員會的優勢和機會領域；

•  由董事會就整個董事會、每個委員會和每位董事會成員如何發揮最大價值提供見解；

•        改進董事會及其委員會的議程主題，使他們收到的信息能夠有效地解決他們認為最關鍵的問題；以及

•        由治理委員會在考慮是否建議提名董事競選時，作為其對每位董事績效的年度審查的一部分-選舉致董事會。

參見”公司治理” 和”高管薪酬 — 董事薪酬” 以獲取有關董事會的更多信息。

提案四

關於未來諮詢投票頻率的諮詢投票
批准指定執行官的薪酬

根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的規則，我們為股東提供了不採取行動的機會-綁定，就未來批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票。這個不是-綁定諮詢投票必須每六年至少向股東提交一次，我們最近一次向股東提交了這次投票，是在2017年。

股東可能會表明他們是否更喜歡非股票-綁定對指定執行官的薪酬進行投票，決定每 “一年”、“兩年” 或 “三年” 進行一次。股東也可以 “棄權” 投票。由在2023年年會上親自出席或由代理人代表出席並有權投票的最大數量的普通股選擇的頻率將被視為我們股東的優先選擇。但是，因為這次投票是諮詢性的和非建議性的-綁定，人力資源委員會或董事會可能會決定，將來舉行諮詢投票，批准我們指定執行官薪酬的頻率高於或低於股東批准的頻率，符合我們的股東和Fortinet的最大利益。

經過仔細考慮，董事會建議未來的非-綁定每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。

董事會一致建議投票
每 “一年” 就此提案提出一次。

提案五

通過對現行證書的修正案，以便刪除
絕大多數投票要求並做出某些其他修改

提案摘要

目前，修改、修改或廢除當前證書，或通過任何與第五條、第六條、第八條或第十條（包括但不限於因任何修正、變更、變更而重新編號的條款）的目的和意圖不一致的條款，需要擁有我們當時所有已發行股本中至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，廢除或通過現行證書的任何其他條款），此外參加法律可能要求的任何其他投票或當時已發行的任何優先股。

為了迴應股東在2022年年會上就取消現行證書和現行章程中的絕大多數投票要求提出的反饋，我們要求股東通過多數投票修正案，以便將修改、修改或廢除當前證書的投票門檻從66 2/ 3％降至簡單多數。

多數投票修正案還從當前證書中刪除了與2022年股票拆分有關的措辭。

如果我們的股東通過多數投票修正案（如果董事會在股東通過後沒有放棄該修正案），那麼通過、修改或廢除我們的公司註冊證書的門檻將降至當時的多數-出色我們的股本通常有權在董事選舉中投票。

在批准多數投票修正案方面，董事會還批准了重述章程，該章程的生效取決於多數投票修正案在我們的股東通過後向特拉華州國務卿提交的修正案的生效。重訂的章程同樣會將通過、修正和廢除現行章程的投票門檻從 66 2/ 3% 降低到簡單多數票。重述的章程不要求股東批准。

如果多數投票修正案未被我們的股東通過或被董事會放棄，則多數投票修正案和重述章程將不會生效，現行證書和現行章程中的絕大多數要求將保持不變。

上文對多數投票修正案的描述完全參照多數投票修正案的案文進行了限定，該修正案作為附錄A附於本委託書中。

董事會的建議

董事會批准並通過了《多數投票修正案》，宣佈該修正案是可取的，符合Fortinet及其股東的最大利益，並建議股東通過多數投票修正案。

將必要的投票門檻降低到簡單多數票可以通過以下方式使股東受益：促進股東參與，因為更多的股東可能會感到有能力參與決策-製作流程；促進更快的決策-製作因為較低的投票門檻可以更容易地達到所需的選票數，從而減少與該過程相關的時間和成本；並提高我們運營和治理的靈活性。此外，董事會認為，必須對股東做出迴應和負責，並致力於加強公司治理。

如果我們的股東通過《多數投票修正案》，董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交《多數投票修正案》，該修正案將在提交後生效。董事會打算在《多數投票修正案》獲得通過後儘快提交該文件。但是，即使我們的股東通過多數投票

修正案，在提交多數投票修正案生效之前，董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下放棄多數投票修正案，如果被放棄，多數投票修正案將無法生效。如果董事會放棄《多數投票修正案》，它將公開披露這一事實及其決定的理由。

批准提案的投票要求

通過多數投票修正案需要截至記錄日我們所有已發行普通股中至少66 2/ 3％的投票權投贊成票。

董事會建議投票
“贊成” 通過多數表決修正案。

提案六

通過對現行證書的修正案
以便允許開除軍官的罪責
因某些違反注意義務的行為而承擔的個人責任

提案摘要

特拉華州通用公司法第 102 (b) (7) 條已修訂，自 2022 年 8 月 1 日起生效，允許特拉華州公司的公司註冊證書中包含一項條款，限制或取消（即免除）某些高級管理人員在某些行為中違反信託謹慎義務的金錢責任。這種免責不會保護官員因違反忠誠義務、不善意或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不作為或官員從中獲得不正當個人利益的任何交易而承擔責任。這種免責也不能使這些官員免於對公司提起的或由公司權利提出的索賠（例如衍生索賠）承擔責任。

現行證書第九條規定，取消我們的董事因違反董事謹慎義務而承擔的個人金錢損害賠償責任。如上所述，我們要求股東通過《官員開除罪責修正案》，以允許我們因在某些行為中違反高級職員的謹慎義務而被免除金錢賠償，類似於我們現有開脱董事罪責的能力。《官員免責修正案》不具有追溯效力，也不適用於該修正案生效之前發生的任何作為或不作為。

如果董事會沒有通過或放棄《官員開除修正案》，那麼《官員開除修正案》將無法生效，Fortinet的官員將繼續因在所有行動中違反謹慎義務而面臨個人責任。

上文對軍官開除修正案的描述參照《軍官開除修正案》的案文進行了全面限定，該修正案作為附錄B附於本委託書中。

董事會的建議

董事會批准並通過了《官員開除修正案》，宣佈該修正案是可取的，符合Fortinet及其股東的最大利益，並建議股東通過《官員開除修正案》。

董事會認為，在法律允許的最大範圍內為高級管理人員提供保護對於吸引和留住高素質的高級領導層是必要的，尤其是因為我們預計競爭對手的公司也會採用類似的免責條款。官員作用的性質往往要求他們經常及時就關鍵問題做出決定。-敏感這種情況，可能造成調查、索賠或訴訟的風險，試圖根據事後看來追究責任，尤其是在當前的訴訟環境中，不論案情如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益，也可以鼓勵適當的冒險行為，從而促進更大的創新和增長，從而使股東受益。開除罪責還可以阻止就開除所涵蓋的事項提起訴訟，從而降低Fortinet的法律成本。長期以來，這種保護一直是向董事提供的，董事會認為，對其高管進行類似的免責是公平的，符合Fortinet及其股東的最大利益。

如果我們的股東通過《官員開除修正案》，董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交《官員開除修正案》，該修正案將在提交該修正案後生效。董事會打算在《官員免職修正案》通過後儘快提交該申報。但是，即使我們的股東通過了《高級職員開除修正案》，董事會也可以在高級管理人員開除修正案生效之前不採取進一步的股東行動就放棄《高級管理人員開除修正案》，如果被放棄，《高級職員開除修正案》將無法生效。如果董事會放棄《官員免職修正案》，它將公開披露這一事實及其決定的理由。

批准提案的投票要求

要通過《官員免責修正案》，必須獲得截至記錄日我們所有已發行普通股中至少66 2/ 3％的投票權的贊成票。

董事會建議投票
“為” 通過 軍官免職修正案.

企業社會責任

我們相信，我們的企業願景——一個您可以永遠信任的數字世界——對於實現公正和可持續的社會至關重要，我們有責任通過創新可持續安全技術、實現網絡安全人才多元化和在整個價值鏈中促進負責任的業務來實現這一願景。這些責任推動着我們的企業社會責任實踐。

我們對企業社會責任的承諾始於最高層的社會責任委員會，該委員會是董事會於2021年主動成立的，旨在確保適當關注我們的企業社會責任戰略、舉措和執行並對其進行適當的監督。我們的高級領導層贊助並幫助監督我們的企業社會責任優先事項在整個業務運營中的廣泛整合，我們的全球可持續發展主管管理一個團隊並主持內部交叉會-功能性的員工企業社會責任委員會負責制定我們的企業社會責任戰略並領導執行。我們認為，在董事會委員會層面進行監督可以增強企業社會責任實踐在我們業務中的重要性，並有助於指導我們的企業社會責任績效。

我們的目標是長期推廣-術語為我們的利益相關者創造價值，包括客户、合作伙伴、供應商、員工、股東和社區。我們的可持續發展戰略基於2021年由外部專家進行的正式重要性評估，其內容如下：

對於我們確定的每一個企業社會責任優先事項，我們都制定了路線圖，並讓相關業務部門參與了實施過程。我們專注於不斷改進我們的可持續發展工作，進一步與全球報告框架保持一致。2022 年，我們發佈了第一份可持續發展報告，繼續改善公共網站上的披露，並積極參與評級機構的可持續發展評估。我們在可持續發展道路上取得的進展使我們能夠持續提高分數，並被納入2022年道瓊斯可持續發展世界和北美指數。

2023 年 4 月，我們發佈了第二份可持續發展報告，該報告平衡地介紹了我們 2022 年的可持續發展績效和在我們最重要的優先領域取得的進展。該報告引用了全球報告倡議標準、可持續發展會計準則委員會標準、TCFD框架和聯合國可持續發展目標。

我們與主要的內部和外部利益相關者合作，以幫助完善我們的企業社會責任實踐。根據收到的反饋，以下是我們知道對許多股東特別重要的具體領域。

環境

我們認識到，氣候變化、資源短缺和能源危機等環境因素是我們星球未來的重中之重。我們致力於幫助應對氣候變化的影響，最大限度地減少我們的解決方案、運營和更廣泛的價值鏈對環境的影響。我們核心業務使命的重要部分是以更節能的方式整合安全功能和網絡功能。我們繼續將創新與環境相結合

可持續性是減少我們解決方案所需的能源、冷卻和空間的使用，從而幫助我們的客户最大限度地減少功耗和温室氣體排放。我們還確保我們的產品符合全球產品環境合規指令和法規。

我們聘請了一家諮詢公司進行清點並測量了我們的範圍 3 排放量，為了進一步踏上我們根據我們正式簽署的《巴黎協定》實現淨零排放的道路基於2022 年 9 月的目標倡議承諾。我們實施了環境管理系統平臺來跟蹤我們的能源、水和廢物影響，並參與了我們公司的 ISO14001 認證流程-擁有倉庫位於加利福尼亞州聯合市。

我們開始根據TCFD框架調整我們的氣候戰略和披露，並提交了我們的碳披露項目報告。

社交

我們致力於在我們的組織和整個安全行業建立一支包容、公平和多元化的員工隊伍，以幫助個人充分發揮潛力。我們繼續專注於個人的技能、技能提升和再培訓，以實現到2026年對100萬人進行網絡安全培訓的目標。在 2022 年白宮全國網絡勞動力和教育峯會上，我們宣佈擴大現有的免費培訓範圍，重點關注學校。我們引入了增強型企業-等級安全意識和培訓服務可幫助信息技術（“IT”）、安全和合規領導者建立網絡-知道組織內部的文化。我們繼續擴大與教育機構的合作伙伴關係，現在擁有超過500個授權學術合作伙伴。我們的教育宣傳計劃側重於為包括女性、退伍軍人和弱勢羣體在內的代表性不足的人羣開闢網絡職業道路。2022 年，我們通過各種舉措總共培訓了 210,000 多人。

在內部，我們繼續擴大旨在確保工作場所多元化、公平和包容性（“DEI”）的計劃和培訓，從人才招聘到入職和領導力發展。我們還與更廣泛的Fortinet員工隊伍合作，鼓勵員工通過創建員工資源小組來培育多元化和包容性文化。

我們已經改善了圍繞DEI的組織治理，首先是負責監督DEI的人力資源委員會相關的事情。董事會將該委員會的名稱從 “薪酬” 委員會改為 “人力資源” 委員會的部分原因是人力資源委員會的責任不僅限於薪酬，還包括監督DEI的責任相關的事情。在企業層面，我們成立了全球DEI組織委員會和DEI理事會，為招聘和評估多元化的員工隊伍、培養團隊合作和開放的文化以及建立更具包容性的工作場所提供共同的方向和承諾。

我們通過報告 2022 年員工隊伍與性別、種族和年齡相關的多元化指標，提高了透明度和披露性，併發布了 EEO-1報告。

治理

我們在整個業務中都專注於良好的治理和道德實踐。董事會經常審查我們的治理實踐，以確保這些做法適當並反映我們公司的成熟度。例如，為了促進最高層的善治和問責制，董事會主動改變了董事的服務期限結構，從交錯的三個月改為三年-年一對一-年每位導演的條款。董事會支持批准本委託書中討論的多數投票提案。

為了促進商業道德實踐，我們通過並定期審查政策，為所有員工、合作伙伴、供應商和供應商制定了商業行為準則，並制定了培訓和控制措施。2022 年，我們在合規和商業道德培訓中擴展了人權語言，並更新了供應商和合作夥伴行為準則，以參考我們的環境和人權政策。

作為我們與股東互動和對ESG承諾的一部分，我們定期評估我們的公司治理結構和實踐，並實施了以下措施，其中包括：無爭議的董事選舉的多數投票標準、允許股東召集股東特別會議、解密董事會、代理訪問權限以及與非公司有關的股票所有權準則-員工導演們。如上所述，根據股東的反饋，董事會支持批准本委託書中討論的多數投票提案。

有關Fortinet的企業社會責任方針和ESG舉措的更多信息，請訪問我們的網站 https://www.fortinet.com/csr 或者閲讀我們的 2022 年可持續發展報告：https://www.fortinet.com/content/dam/fortinet/assets/reports/fortinet-2022-可持續發展報告.pdf。我們的 2022 年可持續發展報告中包含的信息無意納入本委託聲明。

公司治理準則可在我們的網站上查閲 investor.fortinet.com/公司-治理 0。如果董事會領導結構發生任何變動，將立即在我們網站的投資者關係部分和代理材料中披露。董事會可以自行決定就董事會的領導結構徵求股東的意見。

謝健先生目前擔任我們的董事長兼首席執行官。鑑於謝健先生是我們的合夥人-創始人，董事會不認為謝健先生 “獨立”，因此，包括獨立董事在內的董事會認為指定首席獨立董事符合最佳利益。包括獨立董事在內的董事會已指定Neukom先生為我們現任首席獨立董事。除了董事會所有成員的職責外，作為我們的首席獨立董事，Neukom先生的主要職責還包括：主持董事會執行會議；與董事長和首席執行官以及董事會其他成員協商，審查和評論董事會會議議程；就敏感問題擔任獨立董事與董事長和首席執行官之間的主要聯絡人；就敏感問題向管理層提出問題代表《獨立報》酌情評估獨立董事有效和負責任地履行職責所必需的管理層信息流的質量、數量和及時性。Neukom先生有權代表董事會與股東和其他利益相關者進行溝通，董事會成員定期與股東和其他利益相關者進行溝通，董事會成員定期與股東和其他利益相關者進行溝通。Neukom先生與董事會其他成員一起履行風險監督職責（詳見下文），積極審查風險管理和向管理團隊和董事會設計提供反饋。

董事會認為，目前的領導結構在董事長兼首席執行官的強有力領導與獨立董事的監督之間取得了適當的平衡。特別是，該結構利用了 Ken Xie 和 Neukom 先生的專業知識和經驗，因為它使謝先生能夠充當董事會與管理層之間的橋樑，幫助實現共同的目標併為執行我們的戰略和應對挑戰提供關鍵的領導，而 Neukom 先生則確保董事會獨立於管理層，作為首席獨立董事可以召集和主持獨立董事的會議主席。董事會還認為，在董事會、首席執行官和高級管理層其他成員之間的溝通和關係以及協助董事會就特定戰略和政策達成共識等事項上設立首席獨立董事可能還有其他好處。謝健先生和謝邁克爾先生作為僅有的兩位管理董事，不參加非董事會議-管理導演和非導演-管理董事們定期在沒有管理層陪同的情況下舉行執行會議。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督企業-寬風險管理方法，旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，從而長期改善-術語組織績效並提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解Fortinet面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理和減輕這些風險，而且還要了解Fortinet適合的風險水平。董事會全體成員參與審查Fortinet的業務是其評估管理層對風險的容忍度以及確定什麼構成Fortinet適當風險水平的重要方面。董事會及其委員會酌情聘請外部顧問和專家，以協助預測未來的威脅和趨勢並評估我們的風險環境。

在審計委員會的監督下，管理層每年在外部顧問的協助下進行企業風險評估，以評估不同時間範圍內的關鍵企業風險（簡短）-術語(目前為六個月), 中-術語（六到十二個月）而且很長-術語（超過十二個月）。評估後，將與審計委員會共享關鍵風險領域，管理層為每項風險分配所有者，負責審查和評估影響因素，評估管理層現有的風險緩解能力，確定風險緩解措施的增強考慮因素和潛在的未來狀態活動，並評估實施預期的緩解措施所需的資源。風險緩解

然後，管理層將全年向審計委員會或董事會報告工作情況。此外，我們的首席法務官向我們的首席執行官彙報，負責主持我們的跨部門季度會議-功能性的道德委員會，並定期向我們的人力資源委員會通報道德委員會的最新活動。

儘管董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會也負責風險管理。我們的審計委員會審查財務和其他風險敞口、我們對財務報告的內部控制、我們的披露控制和程序以及我們的法律和監管合規性。我們的審計委員會還負責監督與數據隱私和網絡安全相關的風險。我們的人力資源委員會評估我們的主要薪酬相關的風險敞口以及管理層為監測或減輕此類風險而採取的措施。在設定薪酬時，人力資源委員會努力制定激勵措施，鼓勵合理的風險水平-服用與 Fortinet 的業務戰略一致，並鼓勵專注於長期發展-術語Fortinet 的價值。我們的人力資源委員會還監督與人力資源相關的其他風險領域，例如文化和道德問題以及DEI舉措。我們的治理委員會負責監督與公司治理事務相關的風險，並監督對董事會績效的評估。我們的社會責任委員會負責監督與我們的可持續發展、企業社會責任和 ESG 方法相關的風險，包括長期風險-術語可能影響我們的業務和主要利益相關者的趨勢和影響。董事會還直接監督Fortinet的某些戰略風險以及其他未委託給其委員會的風險領域。

董事會及其委員會的風險監督責任得到我們的管理報告流程的支持。在董事會及其委員會的定期會議以及其他會議和討論中，管理層就可能影響我們業務的最重大風險（例如網絡安全風險、法律風險以及財務、税務和審計相關風險）向董事會及其委員會報告並尋求指導。此外，管理層向審計委員會提供有關Fortinet合規計劃和努力、投資政策和實踐的定期報告。我們的管理報告流程，包括企業風險評估，旨在讓董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的某些風險緩解策略。這些重點領域包括競爭、經濟、運營、財務（會計）、信貸、投資、流動性、薪酬相關的風險和税收）、人力資本、法律、監管、網絡安全和數據隱私和聲譽風險。董事會在討論的背景下審查戰略和運營風險，問題-並回答會議，以及管理團隊在董事會每次例會上的報告，並評估重大交易的固有風險。每位董事都受邀出席委員會會議，委員會定期提供有關委員會重要活動的完整董事會報告。

網絡安全風險監督

保護來自客户、員工、供應商和其他第三方的敏感信息對我們至關重要，確保與我們銷售的產品相關的適當安全性也至關重要。我們實施組織、管理和技術程序，例如國家標準與技術研究所（“NIST”）規定的安全措施；符合 ISO/IEC 27000 系列標準的安全措施；Sarbanes 規定的安全要求-奧克斯利2002 年法案；符合 SSAE 18/ISAE 3402 的安全標準；根據數據保護和隱私法律法規（如歐盟《通用數據保護條例》和《加州隱私權法》）採取的措施；以及旨在保護我們基礎設施和數據的機密性、完整性和可用性的其他公認的行業標準。

此外，我們在工程、製造和技術服務團隊以及供應商和渠道合作伙伴之間管理一項協調計劃，旨在確保我們的產品從設計到製造和運輸的適當安全。例如，為了與 NIST 800 等行業標準保持一致-53，NIST 800-160，NIST 800-218、美國 EO 14028 和英國 TSB，我們通過安全產品開發生命週期政策應用最佳實踐進行安全開發，該政策詳細説明瞭從設計到實施和運營的產品生命週期各個階段的安全性。

我們的可信供應商計劃旨在確保製造合作伙伴通過符合 NIST 800 的甄選和資格認證流程-161，我們還實施了旨在防止使用可能損害產品功能和完整性的惡意組件的技術和組織措施。

我們的信息安全政策旨在保護存儲在我們網絡中的系統和客户數據的機密性、完整性和可用性。我們至少每年或酌情更頻繁地對我們的安全政策進行管理審查，以確保其適用性和有效性。我們將管理、協調、發展、實施和維護組織的責任分配給敬業的員工-寬信息安全管理系統。

我們利用 NIST 網絡安全框架，並實施了一項戰略，以管理與系統運營和使用相關的組織運營和資產、個人和其他組織面臨的風險。定期進行風險評估，以識別威脅和漏洞，然後使用定性風險評估方法確定每種風險的可能性和影響。風險是從各種來源識別的，包括漏洞掃描、滲透測試、供應商風險評估、產品和服務審計、內部合規評估和威脅-狩獵操作。我們監控我們的基礎設施和應用程序，以識別不斷變化的網絡威脅，掃描漏洞並降低風險。我們的安全事件響應程序有助於有效有序地管理和應對任何已發現的安全事件，包括升級以及內部和外部安全事件-通知步驟，使事件響應小組能夠及時做出反應並招募適當的人員，第三-派對專家們。我們有一個流程，可以及時評估任何已發現的安全事件併為其分配嚴重性級別，以便確定其重要性的優先順序，並立即將資源用於那些可能產生更大影響的問題。通知計劃規定了酌情提醒外部利益相關者的步驟，包括執法機構、監管機構、客户和其他業務合作伙伴，以提供足夠的信息來滿足其事件響應和通知要求。

管理層會及時收到有關任何重大安全事件的最新信息，審計委員會定期審查我們的信息安全和產品安全領導者提供的有關網絡威脅應對準備、產品安全流程、安全控制和程序、安全計劃成熟度里程碑、風險和風險緩解方法以及當前和新出現的威脅格局的最新信息。我們所有的董事在董事會任職期間都具有一些網絡安全事務方面的專業知識，並且所有董事通常都會在定期參加審計委員會會議時收到管理層向審計委員會提供的網絡安全最新信息。我們還提供信息安全風險保險。

管理層繼任計劃

董事會認識到，其最重要的職責之一是監督首席執行官的繼任計劃。董事會已將首席執行官繼任規劃的主要監督責任委託給治理委員會、董事會主席和我們的首席獨立董事。我們的首席執行官負責識別、評估和選擇首席執行官直接下屬的潛在繼任者。董事會定期評估繼任計劃，以確保我們的健康-定位繼續執行我們的企業戰略。

監督公司戰略

董事會積極監督管理層制定和執行公司戰略，包括重大業務和組織舉措、年度預算和長期預算-術語戰略計劃, 資本配置優先事項, 潛在的企業發展機會和風險管理.在定期會議和全年會議上，董事會從我們的管理層那裏獲得信息和正式更新，並就我們的企業戰略與高級領導團隊積極接觸。我們董事的多元化技能和經驗增強了董事會支持管理層評估和執行公司戰略的能力。董事會的獨立成員還定期舉行執行會議，討論公司戰略。

代理訪問

我們的現行章程為股東提供了一種在我們的代理投票中提名董事候選人的方法。根據我們的《現行章程》，一名股東或一羣最多由20名股東組成的股東在這三天中持續擁有我們已發行普通股的至少3％-年(i) 至提名通知發佈之日或 (ii) 我們在現行章程中實施代理訪問權限的次日（以較晚者為準）有權提名董事候選人並將其包括在我們的代理材料中，候選人最多為兩人或董事會成員人數的20％，在某些情況下會有所減少，並以股東和被提名人滿足我們當前章程中規定的要求為前提。根據我們的現行章程的規定，我們在年會代理材料中納入董事候選人的義務也受到某些例外情況的約束。提名書面通知必須不早於 120 提交給我們首席執行辦公室的公司祕書第四一天，而且不遲於 90第四一天，在那天之前-年上一年年會的週年紀念日，但我們的現行章程中規定的某些例外情況除外。

董事會出席年度股東大會

儘管Fortinet沒有關於董事會成員出席Fortinet年度股東大會的正式政策，但Fortinet歡迎但不要求董事出席。謝健是唯一一位參加 2022 年年會的導演。

聯繫董事會

希望與董事會成員溝通的股東可以通過致函位於加利福尼亞州森尼韋爾基弗路 899 號 Fortinet, Inc. 的 Fortinet 公司祕書 94086 或傳真至 (408) 235 來進行溝通-7737。公司祕書審查所有收到的股東通信（羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、商業招標以及明顯令人反感或其他不當的材料除外），並酌情將此類通信轉發給董事會的相應成員，如果未指定，則轉交給首席獨立董事。

執行官員

我們執行官的姓名、年齡、他們在Fortinet的職位和其他傳記信息，如下所示，截至2023年3月31日。 謝健先生和邁克爾·謝先生是兄弟。我們的任何董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

Ken Xie。    有關謝健先生的簡歷，請參閲 “提案一——董事選舉——有關董事會和董事提名人的信息”。

邁克爾·謝    有關Michael Xie先生的簡歷，請參閲 “提案一——董事選舉——有關董事會和董事提名人的信息”。

基思·詹森 自 2018 年 5 月起擔任我們的首席財務官，並自 2015 年 7 月起擔任我們的首席會計官。從 2018 年 2 月到 2018 年 5 月，詹森先生擔任我們的臨時首席財務官。詹森先生在 2014 年 5 月至 2015 年 7 月期間擔任我們的財務副總裁兼公司財務總監。從2012年11月到2014年5月，詹森先生在數據存儲提供商DataDirect Networks, Inc. 擔任過各種職務，包括擔任其首席會計官和首席行政官。從2006年2月到2012年11月，詹森先生在企業軟件和服務公司Sybase, Inc.（該公司於2010年7月被SAP America, Inc.收購）擔任過各種職務，包括擔任Sybase的首席財務官兼首席會計官。在加入 Sybase 之前，從 1999 年 10 月到 2006 年 1 月，詹森先生曾擔任金融服務公司軟件解決方案提供商 Dorado Network Systems Corporation 的首席財務官。詹森先生此前還曾在Coopers & Lybrand擔任過多個職位，包括審計經理。Jensen 先生擁有加州州立大學薩克拉門託分校的商業學士學位。

帕特里斯·珀什自 2021 年 1 月起擔任我們的首席收入官兼支持執行副總裁。從 2016 年 1 月到 2021 年 1 月，Perche 先生擔任我們的全球銷售和支持高級執行副總裁。Perche 先生在 2009 年 10 月至 2016 年 1 月期間擔任我們的國際銷售和支持副總裁。Perche 先生在 2008 年 7 月至 2009 年 10 月期間擔任我們的歐洲、中東和非洲及南亞副總裁。Perche 先生在 2005 年 1 月至 2008 年 7 月期間擔任我們的歐洲、中東和非洲及印度副總裁。Perche 先生在 IT 安全行業擁有 20 多年的經驗。Perche 先生負責管理我們在全球範圍內的國際銷售和支持業務。在加入我們之前，Perche 先生是同事-創始人法國人 Risc Group 兼首席執行官基於通過 pan 專注於 IT 安全的公司-歐洲操作。Perche 先生畢業於 Insa Lyon，擁有計算機工程碩士學位。

約翰·惠特爾自 2022 年 4 月起擔任我們的首席法務官，自 2007 年 1 月起擔任公司祕書，自 2019 年 1 月起擔任企業發展執行副總裁。惠特爾先生在 2006 年 10 月至 2022 年 4 月期間擔任我們的總法律顧問，並在 2010 年 10 月至 2019 年 1 月期間擔任企業發展副總裁。2006 年 3 月至 2006 年 10 月，惠特爾先生擔任開放公司 Ingres Corporation 的副總裁兼總法律顧問-來源由計算機協會剝離而成立的數據庫公司。在 Ingres 工作之前，惠特爾先生於 2000 年 1 月至 2005 年 3 月擔任企業應用程序服務提供商 Corio, Inc. 的副總裁兼總法律顧問。收購Corio後，惠特爾先生於2005年3月至2006年3月在國際商業機器公司工作。在加入Corio之前，惠特爾先生於1996年至2000年在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 律師事務所擔任律師，代表科技公司處理一般公司事務、併購以及初始和後續事務-在公開發行。Whittle 先生擁有弗吉尼亞大學歷史學學士學位和康奈爾大學法學院法學博士學位。

Fortinet薪酬計劃的內容旨在通過下述具體方式實現這一更大的目標。有關2022年向我們指定執行官發放的金額的詳細討論，請參閲”— 確定2022年高管薪酬要素的金額” 下面。

基本工資.    與科技行業同類公司競爭激烈的市場相比，我們確定的基本工資既合理又具有競爭力。人力資源委員會至少每年監測有競爭力的基本工資水平，並酌情調整基本工資。一般而言，指定執行官的基本工資水平應反映該人在一段時間內的整體持續業績和貢獻。人力資源委員會設定基本工資，為每位指定執行官的工作和貢獻提供持續的獎勵，並在吸引或留住高管方面具有競爭力。基本工資的任何增加通常按年提供。

可變工資.    通過現金可變薪酬來獎勵績效是指定執行官薪酬的重要組成部分。我們設計的浮動薪酬計劃在市場上既合理又具有競爭力。我們的高級管理人員激勵獎金計劃旨在激勵我們的指定執行官實現業務目標，並將支出與實際業績保持一致。可變薪酬激勵措施基於對我們財務業績的公式化評估和對每個人績效的評估。這種評估的一個因素是我們的高管 “同行評議” 流程，在該流程中，我們更廣泛的管理團隊每季度對團隊其他成員（包括某些指定執行官）的績效進行審查，人力資源委員會在考慮個人可變薪酬激勵措施時會審查他們的機密反饋。我們認為，高管同行評審可以激勵執行官以富有成效的方式共同合作。如果人力資源委員會認為情況需要調整，則可以隨時酌情增加或減少我們的可變薪酬計劃下的補助金。2022 年，我們的指定執行官的支出佔目標的百分比為 96.3%。

公平基於獎項.    人力資源委員會設計我們的股權基於獎勵在市場上既合理又具有競爭力。

如下文所詳細描述的那樣，我們設計了我們的股權基於獎勵旨在幫助在一段時間內留住人才，併為我們的指定執行官提供長期的工作機會-術語使他們的利益與我們的股東的利益相一致的獎勵。人力資源委員會在確定股權獎勵規模時會考慮許多因素，包括競爭市場數據、指定執行官績效、擬議獎勵的保留價值、指定執行官已經持有的未歸屬股權獎勵的價值以及對指定執行官整體薪酬待遇的審查，後者考慮了我們的基本薪酬和浮動薪酬方法。招聘時授予的初始股權獎勵通常旨在吸引經驗豐富、有成功記錄的高管，並幫助他們長期留住他們。隨後的股權獎勵旨在幫助留住和激勵我們的指定執行官。

人力資源委員會於 2022 年 1 月批准向我們的指定執行官授予股票期權和限制性股票單位（“RSU”），並於 2022 年 2 月生效。RSU 代表隨着時間的推移在歸屬後獲得我們普通股的權利。人力資源委員會根據對薪酬計劃目標的評估以及薪酬同行羣體中各公司的市場慣例，決定授予股票期權和限制性股票。人力資源委員會授予股票期權和限制性股票單位，目的是：在高管薪酬與Fortinet的股價表現之間建立更牢固、更明顯的聯繫；進一步使我們的高管的利益與股東的利益保持一致；更好地激勵和留住我們的高級管理人員；並長期維持高管的利益-術語與同行公司的做法相比具有競爭力的激勵計劃。人力資源委員會認為股票期權是一筆豐厚的報酬-為了性能車輛作為股票期權的價值僅限於超出該價值的部分-當前股票價格超過期權的行使價。股票期權也支持多頭-術語前景是，在2022財年，我們指定執行官的補助金為期四年，在撥款後的七年內可以行使。

從 2022 年底開始，我們的人力資源委員會開始對我們的高管長期方針進行審查-術語激勵措施。本次審查考慮了廣泛的因素，包括股東的意見、對同行羣體中各公司競爭慣例的分析、首席執行官的意見以及與Compensia的討論。在這次審查之後，並考慮到我們期望的薪酬目標和薪酬-為了性能哲學，人力資源委員會早就批准了-術語2023 年 2 月，我們的名字執行官將獲得激勵獎勵，包括 50% 的 PSU 和 50% 的時間-授予

RSU。人力資源委員會決定，混合時間基於長期以來，RSU 和 PSU 在我們的業務執行目標之間建立了適當的平衡，從而最符合股東的利益-術語股價上漲和被任命的執行官留任。PSU是根據標準普爾500指數所含公司的股東總回報率的百分位排名來衡量的。PSU 包括一年、兩年、三年和四年的四個績效期；前三個績效週期的加權各為 20%，而四個績效期的權重為 20%-年績效期加權為 40%。人力資源委員會認為，引入了多重功能-年採用相對股東回報績效衡量標準的PSU支持我們的薪酬目標，包括豐厚的薪酬-為了性能文化並專注於長期-術語為股東創造價值，推動與股東保持一致。

有關2022年授予我們指定執行官的股票期權和限制性股票的歸屬時間表的信息，請參見下文”— 確定2022年高管薪酬要素的金額 — 權益基於獎項。”見”— 2022 財年傑出股票獎-結束桌子” 瞭解有關截至2022財年末每位指定執行官持有的未償和未歸屬股權獎勵的更多信息。

福利計劃.    我們的指定執行官通常獲得與我們在各自國家的其他員工相同的福利，並且不獲得任何額外津貼，包括（如適用）：健康和福利福利，包括參與我們的401（k）退休計劃；團體健康保險計劃；以及人壽、傷殘和意外死亡保險計劃。我們在設計員工福利計劃時既考慮成本-有效在市場上具有競爭力，並且符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例以及整個市場的定期監測，根據需要調整我們的福利計劃。

確定2022年高管薪酬要素的金額

同行小組。    2021年10月，在Compensia的協助下，人力資源委員會建立並批准了一個薪酬同行小組，作為競爭市場數據的來源，用於評估我們執行官的薪酬並支持2022年的薪酬決策。

同行羣體由安全競爭對手、網絡基礎設施技術公司和其他專注於數據管理、互聯網基礎設施和企業應用軟件的軟件公司組成。在選擇同行時，人力資源委員會通常還試圖將截至2021年9月30日年收入在約5.310億美元至59億美元之間、市值通常在160億美元至658億美元之間的公司包括在內。2021 年 10 月批准的同行團體包括以下列出的 18 家科技公司：

2022年，人力資源委員會將ANSYS、思傑系統和威瑞信從同行羣體中刪除，並將Autodesk、Cloudflare、DocuSign、Marvell Technology和Zoom Video Communications加入同行羣組。

基本工資.    作為我們年度績效評估流程和指定執行官薪酬審查的一部分，人力資源委員會每年年初都會評估指定執行官的績效，同時考慮公司業績、部門績效和個人績效等因素，包括指定執行官的專業知識、職位、過去對Fortinet的貢獻以及未來對Fortinet的潛在貢獻。人力資源委員會在很大程度上是這項評估的結果，並考慮到合理的年度基本工資增長做法以及Compensia的數據和分析，考慮了是否以及在多大程度上調整了指定執行官的基本工資。

考慮到績效和合理的績效增長，人力資源委員會在2022年1月將謝健先生的年基本工資維持在797,000美元，將邁克爾·謝先生的年基本工資維持在445,000美元，將Perche先生的年基本工資維持在495,268美元。人力資源委員會批准將詹森先生的年基本工資增加3.3％至50.6萬美元，將惠特爾先生的年基本工資提高9％，至48.2萬美元；這些變更獲得批准是為了保持在50人的競爭地位第四市場數據的百分位數。

公平基於獎項.    在2022年向我們的指定執行官授予股票期權和限制性股票時，人力資源委員會行使了判斷力，考慮了指定執行官的角色和貢獻、高管已經持有的未歸屬股票期權和限制性股票單位的價值以及Compensia的數據和分析等。

2022年1月，人力資源委員會批准授予最多288,795份可行使的股票期權 Ken Xie 先生的股票，97,440 邁克爾·謝先生的股票，90,735 詹森先生的股票，90,735 Perche 先生的股票和 56,700 給惠特爾先生的股票。所有這些股票期權都是根據Fortinet的股權獎勵補助政策授予的，見”— 股權獎勵的時機” 見下文，分四年歸屬，自2023年2月17日起，25％歸屬一年，其餘部分在此後每月歸屬。

同樣在2022年1月，人力資源委員會批准向謝健先生授予96,265個限制性單位，向邁克爾·謝先生授予32,480個限制性單位，向詹森先生授予30,245個限制性單位，向佩爾切先生授予30,245個限制性單位，向惠特爾先生授予18,900個限制性單位。每個 RSU 都是根據 Fortinet 的股權獎勵補助政策授予的，詳見”— 股權獎勵的時機” 見下文，分四年歸屬，25% 自2023年2月1日起在一年內歸屬，其餘部分在此後每季度歸屬。

可變工資.    我們根據人力資源委員會批准的當年高級管理人員獎金計劃（“獎金計劃”）的條款確定高管的實際可變薪酬水平。在制定框架時，我們力求設定總現金薪酬（即基本工資加上浮動工資），以實現我們的目標，即確保我們的現金薪酬水平具有競爭力，並使我們能夠留住和激勵指定的執行官。

2022 年，人力資源委員會根據收入和營業收入目標的實現情況提供獎金計劃資金，詳情見下文，其中 70% 的獎金池資金基於收入實現情況，30% 基於營業收入實現情況。人力資源委員會將獎金計劃資金的重點放在實現收入而不是營業收入上，因為它認為，在現階段，繼續關注收入增長將有助於推動我們的長期發展-術語成功並帶來更大的未來盈利機會並提高股東價值。但是，由於我們認為我們的高管也必須密切監控支出，因此人力資源委員會還將部分獎金池資金基於我們的營業收入表現。就獎勵計劃而言，營業收入不是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）計算的，而是定義為淨收入加上所得税、股票基於薪酬、利息收入和外匯收益或虧損以及我們的非公認會計原則收入的其他調整-GAAP用於外部報告目的的定義。

就獎金計劃而言，必須達到最低績效水平（基於收入和營業收入目標水平的百分比），然後才能獲得資金。2022 年，門檻（即最低）績效水平均為收入目標和營業收入目標的 90%。達到門檻績效水平後，每個收入部分和營業收入部分的獎金將逐級增加，具體如下：

例如，對於我們指定執行官的收入部分：

•        當收入目標實現90％時，獎勵計劃的收入部分將獲得40％的資金；

•        當收入目標實現95％時，獎金計劃的收入部分將獲得70％的資金；

•        在 100% 實現收入目標後，獎勵計劃的收入部分將獲得 100% 的資金；以及

•        當收入目標實現140％時，獎勵計劃的收入部分將獲得140％的資金。

獎金是按季度計算和發放的。獎金支付基於未經審計的初步收入和營業收入業績。人力資源委員會可以在隨後的幾個季度根據實際收入和營業收入業績進行調整。如果我們的財務業績低於我們的預期，因此我們不會根據獎金計劃向我們的指定執行官支付獎金-宣佈我們的財務業績。

獎金計劃下的個人目標獎金以指定執行官實現100％目標時的基本工資的百分比表示。2022 年，我們的首席執行官向人力資源委員會建議了 Jensen、Perche 和 Whittle 先生的目標獎金，同時考慮了公司成就與下文討論的財務目標的對比以及同行羣體數據。反過來，人力資源委員會在討論了這些建議後做出了最終批准。人力資源委員會根據獎金計劃下的相同標準批准了謝健先生和邁克爾·謝先生的目標獎金。

2022年，人力資源委員會批准的目標獎金為謝健先生基本工資的120％，邁克爾·謝先生為基本工資的75％，詹森先生為基本工資的80％，Perche先生為基本工資的100％，惠特爾先生為基本工資的75％。見”— 2022 年薪酬彙總表” 下面。

如上所述，獎金計劃基於年初設定的收入和營業收入績效目標。這些目標被確定為具有挑戰性的水平，需要高級管理層作出大量努力。2022 年，我們實現了季度和年度收入目標的 96% 至 109%，實現了季度和年度營業收入目標的 102% 至 136%。人力資源委員會根據這些公司目標的實現情況以及根據上述 “同行評審” 流程評估的某些指定執行官的個人表現，批准了2022年我們高級管理層的獎金。以下圖表列出了我們的收入和營業收入表現的目標水平、實際實現的收入和營業收入水平以及實際實現的目標收入百分比。

福利計劃.    2022 年，我們的指定執行官獲得的員工福利與我們在各自國家的其他員工相同，沒有獲得任何額外津貼。有關我們福利計劃的更多詳細信息可以在上面找到”— 我們的薪酬計劃要素 — 福利計劃.”

控制權變更遣散協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了控制權變更遣散費協議或經修訂和重述的控制權變更遣散費協議（均為 “控制權變更遣散協議”）。每位指定執行官的控制權變更遣散費協議的任期將於2024年8月7日到期。

這些控制權變更遣散協議規定了他們在特定情況下終止僱傭關係時的付款和福利。這些安排（包括可能的付款和條款）在” 中有更詳細的討論— 終止或控制權變更後的潛在付款” 以下部分。我們認為，從留存的角度來看，這些協議對我們有幫助，在像我們這樣一個已經出現市場整合的行業中，它們尤其必要。我們認為，簽訂這些協議有助於指定的執行官繼續專注和專注於分配的職責，從而最大限度地提高股東價值。這些協議的條款是在人力資源委員會審查了我們每位指定執行官的留用目標，以及對市場數據、同行團體達成的類似協議和適用法律的分析後確定的。

股權獎勵的時機

2022 年 1 月，人力資源委員會批准向我們的指定執行官授予股票期權和限制性股票。但是，董事會和人力資源委員會保留在年度其他時間授予股票期權、RSU、PSU 或其他股權獎勵的權利。對於新僱員工，我們的做法通常是在僱用該員工之日之後的人力資源委員會第一季度會議上發放股權獎勵。

根據我們的股權獎勵補助政策，股權獎勵的發放自我們在人力資源委員會或董事會會議批准此類股權獎勵後發佈下一季度收益公告之日之後的第十個交易日起生效。

基於績效的補償政策

人力資源委員會通過了一項補償追回政策，允許我們恢復或 “回扣” 業績基於如果我們的財務業績得到重大重報，則參與獎勵計劃的某些員工將獲得現金補償。根據該政策，重大重報是否會導致任何業績基於在重報之前的三年中，根據獎金計劃支付的現金補償低於該水平。如果根據重報業績計算，我們可能會向任何獲得此類績效的參與者追回超過重報本應支付的金額基於現金補償, 以及誰被認定參與了故意或非法的不當行為, 從而構成了重報的必要性.董事會（或董事會指定的委員會）擁有執行本政策的唯一權力，並且受適用法律的限制。

會計和税務待遇對薪酬決策的影響

在審查和制定薪酬計劃時，我們會考慮對我們和我們的高管的預期會計和税收影響。在這方面，我們歷來使用股票期權、限制性股票單位和PSU，我們保留使用其他形式的股權作為額外形式的股權激勵的權利，以應對股權獎勵會計處理的變化，並考慮對稀釋和競爭做法的潛在影響。雖然人力資源委員會會考慮適用的會計和税收待遇，但僅憑這些因素並不能決定性因素，人力資源委員會還會考慮現金和非現金因素-現金計劃的影響以及計劃是否符合我們的總體薪酬理念和目標。

經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第162（m）條限制了向任何曾擔任上市公司首席執行官、首席財務官和薪酬第二高的三位執行官支付的超過100萬美元的薪酬的公司聯邦所得税的扣除性。因此，我們預計，如果向指定執行官發放的薪酬超過100萬美元的門檻，則不可扣除。我們預計，人力資源委員會將繼續尋求在税收減免的成本和收益與旨在促進股東利益的高管薪酬目標之間取得平衡，保留批准非薪酬的自由裁量權-免賠額當它認為此類報酬適合吸引和留住高管人才時。因此，我們預計，根據第162（m）條，未來向執行官支付的現金和股權中有很大一部分不可抵税

人力資源委員會報告

人力資源委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。人力資源委員會審查和討論了S條例第402 (b) 項所要求的薪酬討論和分析-K與管理層一起。基於此類審查和討論，人力資源委員會已建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

由董事會人力資源委員會成員恭敬提交

Judith Sim（主席）

詹姆斯·斯塔夫裏迪斯海軍上將（退役）

肯尼斯·A·戈德曼

2022 年薪酬摘要表

下表列出了截至2022、2021年和2020年12月31日止年度指定執行官薪酬的信息。

__________________

(1)   顯示的金額代表所示年份中授予的股權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC Topic 718”）計算。估值這些獎勵時使用的假設

       載於我們的合併財務報表附註13中，該附註13包含在我們的表10年度報告中-K截至2022年12月31日的財年，於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交。這些獎勵的授予日期公允價值是出於財務報表報告的目的確定的，與指定執行官將從獎勵中獲得的實際價值不符。

(2)   參見”— 計劃撥款基於2022 年獎項表” 在 “非標準下的預計未來支出” 欄下-股權2022財年，指定執行官有資格獲得的金額的 “激勵計劃獎勵”。另請參閲”— 確定2022年高管薪酬要素的金額 — 可變工資” 上面是關於我們的獎勵計劃的討論。

(3)   代表公司對Fortinet的401（k）計劃（一種税）的配套繳款-合格固定繳款計劃。

2022 年基於計劃的獎勵撥款表

下表列出了2022年根據任何計劃向指定執行官發放的每筆獎勵的信息。

__________________

(1)   反映了獎金計劃下2022財年績效的門檻、目標和最大目標獎金金額，如中所述”高管薪酬—確定2022年高管薪酬要素的金額—可變工資。” 這些金額不一定與指定執行官可能收到的實際價值相對應。

(2)   顯示的金額代表2022財年授予的限制性股票和股票期權的授予日期公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算。這些獎勵估值中使用的假設載於我們的合併財務報表附註13中，該附註13包含在我們的表10年度報告中-K截至2022年12月31日的財年，於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交。授予日期公允價值是為了財務報表報告目的而確定的，與指定執行官將從獎勵中實現的實際價值不符。

2022 財年年終表傑出股票獎項

下表列出了截至2022年12月31日每位未行使的指定執行官的未行使期權和未歸屬限制性股票單位的信息。

__________________

(1)   反映了根據2009年計劃授予的股票期權和限制性單位。除非下文另有説明，否則，（i）授予指定執行官的所有期權均在授予當年的2月1日起分四年內歸屬，一年後歸屬25％，其餘部分在此後按月歸屬；（ii）授予指定執行官的所有限制性股權從授予當年的2月1日開始分四年歸屬，25％在一年後歸屬，其餘部分在此後每季度歸屬。

(2)   根據2022年12月30日我們普通股在納斯達克的收盤價，即每股48.89美元，代表截至2022年12月30日，即2022年最後一個工作日，RSU標的股票的公允市場價值。

(3)   股票期權自2022年2月17日授予之日起為期四年，一年後歸屬 25%，其餘部分在此後每月歸屬。

2022 年期權行使和股票既得表

下表列出了有關每位指定執行官在2022財年通過行使股票期權和歸屬的限制性股票單位實現的金額的信息。

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(1)   行使時實現的價值反映了行使日Fortinet普通股的公允市場價值與股票期權的行使價之間的差額。顯示的金額是2022年期間進行的所有演習的彙總金額。

(2)   歸屬時實現的價值反映了2022年根據既得限制性股票發行的所有Fortinet普通股的總公允市場價值。

終止或控制權變更後的潛在付款

終止或控制權變更安排

我們已經與每位指定執行官簽訂了控制權變更遣散協議，根據該協議，每位指定執行官在某些終止僱傭關係後可以獲得某些付款和福利，前提是指定執行官已向我們提供了已執行的索賠解除令，並且不受任何限制-招標而且不是-競爭為期12個月。每位指定執行官的控制權變更遣散費協議的任期將於2024年8月7日到期。

根據每份控制權變更協議，如果指定執行官無故被解僱（定義見下文），或者如果指定執行官在控制權變更（定義見下文）之前或不在控制權變更（定義見下文）之前或在控制權變更後 12 個月後終止了指定執行官在我們的工作，則指定執行官將有權：(i) 相當於 12 個月的遣散費那時是指定的執行官的-當前基本工資；（ii）加快指定執行官當時持有的未歸屬股權獎勵，這些獎勵將在未來12個月內歸屬；（iii）為指定執行官和/或指定執行官的合格受撫養人提供12個月的醫療、牙科和/或視力補助。

同樣根據每份控制權變更協議，如果指定執行官無故被解僱，或者指定執行官在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止了指定執行官在我們的工作，則指定執行官將有權：(i) 相當於指定執行官當時12個月的遣散費-當前基礎

工資；（ii）加快指定執行官當時持有的未歸屬股權獎勵的100％；以及（iii）為指定執行官和/或指定執行官的合格受撫養人提供12個月的醫療、牙科和/或視力補助。

如果加快指定執行官的未歸屬股權獎勵，則在每項獎勵的相應股票計劃和協議規定的期限內，獎勵將在適用的範圍內繼續行使。如果向指定執行官支付的任何款項均需繳納《守則》第4999條徵收的消費税（由於該款項被歸類為 “降落傘補助金”），則指定執行官將有權獲得相應款項，使指定執行官有權獲得此後最大額度的款項-税要麼是全額付款，要麼是少付款，這將導致此類離職補助金的任何部分都無需繳納消費税。

就我們的《控制權變更遣散協議》而言：

(i)    “控制權變更” 通常指：

(a)   一個人或一羣人收購佔收購時總投票權50％或以上的Fortinet證券；

(b)   董事會組成在 12 年內發生變動-月期限，這導致董事會中只有不到大多數董事是現任董事；

(c)   Fortinet 與經我們股東批准的任何其他公司完成合並或合併的日期，但合併或合併將導致我們的有表決權立即佔總投票權的50％或以上的合併或合併，或者如果我們的股東批准了Fortinet的完全清算計劃，則不包括合併或合併；或

(d)   Fortinet 很大一部分資產的所有權發生變化，其總公允市場價值等於或超過收購前 Fortinet 所有資產公允市場總價值的 50%。

儘管如此，根據美國財政部第1.409A號條例，該交易不構成控制權變更事件-3(i) (5) (v) 或 (vii) 不應被視為控制權變更。

(ii)   “原因” 通常指：

(a)   指定執行官在指定執行官作為員工所承擔的責任方面的不誠實行為，對Fortinet產生了重大和不利影響；

(b)   被指名執行官對重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的罪行定罪或認罪；

(c)   指定執行官的嚴重不當行為，對Fortinet的聲譽或業務產生了重大和不利影響；或

(d)   在指定執行官收到Fortinet的書面履約要求後，被指定執行官繼續故意拒絕以對Fortinet的聲譽或業務產生重大不利影響的物質方式履行就業職責，該要求具體列出了Fortinet認為指定執行官沒有實質性履行指定執行官職責的事實依據，而被指定執行官繼續拒絕糾正此類不良行為-性能在收到此類通知後的三十天內。

(iii) “正當理由” 通常是指未經指定執行官明確書面同意而發生以下一種或多種事件：

(a)   指定執行官在Fortinet的職位或職責嚴重減少；

(b)   大幅削減指定執行幹事的基本工資；

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