附錄 99.1
Lion Electric Company 年度股東大會通知和管理信息通告一家全電動商用 汽車製造商
附錄 99.1
Lion Electric Company 年度股東大會通知和管理信息通告一家全電動商用 汽車製造商
2023年4月19日
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親愛的股東們，
我們代表獅子電氣公司的董事會和管理層，很高興邀請您參加 Lion 的年度股東大會，該會議將於 2023 年 5 月 30 日上午 11:00（美國東部時間）虛擬舉行。
去年年初，在我們討論2022年的戰略目標時，我們強調了以下具體的重點領域，這些領域將指導 我們的工作和投資：
提高我們位於魁北克省聖傑羅姆的 製造工廠的產量；
在我們位於伊利諾伊州 喬利埃特的美國製造工廠和位於魁北克米拉貝爾 YMX 國際航空城的電池製造工廠建立製造業務；以及
加快車輛和充電基礎設施的交付。 |
全年中，儘管市場環境不確定，但我們仍專注於執行我們的戰略，同時保持我們在電動校車領域的 領導地位。我們確實提高了汽車生產節奏，在2022年交付了519輛汽車，而2021年為196輛。如今，我們在加拿大和美國 州的道路上行駛的車輛已超過 950 輛，在實際運行條件下總行駛里程已超過 1000 萬英里。
我們還在兩個 增長項目中取得了重要的里程碑，我們在美國的製造工廠組裝了第一輛電動校車單元，在電池工廠組裝了第一個電池組。
隨着2023年開始 ，我們的目標是繼續投資我們的兩家新制造工廠以提高產能，同時繼續尋求使資本支出與對 車輛的預期短期需求保持一致，並謹慎管理我們的流動性。
作為Lion的股東，我們邀請您對年度 股東大會之前的所有項目對您的股票進行投票。您的投票和參與對我們非常重要。您可以通過代理或在會議上在線對您的股票進行投票。隨附的管理信息通告為您提供有關這些項目以及如何行使投票權的信息。它還提供了有關Lion董事候選人、擬議審計師、Lion董事和某些高管的薪酬以及我們的高管薪酬方法的更多信息。關於如何參與我們的虛擬會議的詳細 説明也可以在管理信息通告中找到。
最後，我要感謝 Lions 員工和管理團隊，他們滿懷激情和奉獻精神使獅子成為電動汽車行業的領導者，並與我們一樣對未來持樂觀態度。還感謝我們的董事會承諾激勵 我們超越自我，也感謝您，我們的股東，您的信任。
真誠地，
馬克·貝達德（已簽署)
首席執行官創始人
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| 2023年年度股東大會通知 |
特此通知，Lion Electric 公司（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（大會）將於 2023 年 5 月 30 日上午 11:00（美國東部時間）通過網絡直播以純虛擬形式舉行，以審議以下事項並採取行動：https://web.lumiagm.com/475248000
| (1) | 接收公司截至2022年12月31日財年的經審計的年度合併財務報表以及審計師的相關報告； |
| (2) | 選舉通告中提名的十（10）名董事，他們的任期將持續到下一次 股東年會或其繼任者被選出或任命為止； |
| (3) | 任命公司的獨立審計師並授權董事確定其薪酬；以及 |
| (4) | 處理可能適當地提交會議或任何延期或 休會的其他事項。 |
公司董事會已將2023年4月19日的營業結束定為確定有權收到會議通知並在會上投票或會議的任何延期或休會的股東的記錄日期。在此之後成為登記股東的任何人均無權在 會議或其任何延期或休會中投票。
公司將會議作為完全虛擬的會議舉行，將通過網絡直播進行 ，以使所有股東無論其地理位置如何都能更容易地參加會議，並最大限度地提高股東的出席率。股東將無法親自出席會議。 公司股東（股東）可以通過 https://web.lumiagm.com/475248000 在線參加會議。但是，只有註冊股東和正式任命的代理持有人（包括 已正式任命自己為代理持有人的非註冊股東）將有權在會議上投票和提問。未正式任命自己為代理持有人的非註冊股東（即通過受託人、金融機構或證券經紀人等被提名人持有股份的 股東）只能作為嘉賓出席會議。來賓將能夠 收聽會議，但不能投票、提問或以其他方式參與會議。
如果您無法出席 會議，請根據相應表格和通告中規定的説明，填寫、註明日期、簽署並交回隨附的委託書或投票指示表，或者，請根據此類表格和通告中提供的説明，自行決定通過 或通過電話投票。為了生效，所附的委託書或投票指示表必須不遲於2023年5月26日上午 11:00（美國東部時間）收到，如果會議被推遲或休會，則不遲於延期或延期會議（不包括週六、週日和節假日）的48小時之前收到。您的股票將按照 的指示進行投票，如代理上所示。
除了 公司在委託書或投票指示表上指定的人員（包括希望任命自己為代理持有人的非註冊股東）外，希望指定代理持有人的股東必須仔細遵守通告及其 代理表格或投票指示表中的指示。這些説明包括在提交代理人表格或投票指示表後，在公司的過户代理機構TSX Trust Company註冊此類代理持有人的額外步驟。 未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到用作在線登錄憑證的控制號碼，也無法在會議上投票，因此 將只能以訪客身份在線參加會議。如果位於美國的非註冊股東希望 在會議上投票或指定第三方作為代理持有人，則必須向多倫多證券交易所信託公司提供一份正式填寫的委託書。
該公司正在使用 通知和訪問加拿大證券法允許的向註冊股東和 非註冊股東交付本通告和公司截至2022年12月31日財年的經審計的年度合併財務報表的程序，以及獨立審計師就此向其註冊股東和 非註冊股東提交報告以及相關的管理層討論和分析（代理材料）。在下面 通知和訪問程序， 股東將收到一份關於代理材料可用性的通知（通知和訪問信）（其中提供有關 如何訪問代理材料副本的信息，而不是接收代理材料的紙質副本
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代理材料，如何申請代理材料的紙質副本以及會議的詳細信息）。 通知和訪問信函和委託書或投票指示表已發送給註冊和非註冊 股東。 通知和訪問大大降低了公司的印刷和郵寄成本，並且由於減少了紙張和能源 的消耗，因此更加環保。代理材料可在公司網站 ir.thelionelectric.com 上查閲，也可在公司的 SEDAR 個人資料下查閲，網址為 www.sedar.com 和 EDGAR，網址為 www.sec.gov。
自本通告在SEDAR提交之日起一年內，股東可以免費索取 本通告、公司年度合併財務報表以及相關管理層討論和分析的紙質副本。股東可以在會議前隨時提出這樣的 請求 (a) 在網上 ir.thelioneclectric.com；(b) 通過以下方式聯繫多倫多證券交易所信託公司 1-888-433-6443（在加拿大和美國免費撥打電話）或 416-682-3801（其他國家）；或 (c) 通過電子郵件聯繫公司的投資者關係部門，電子郵件地址為 ir@thelionelectric.com。
如果股東要求提供代理材料的紙質副本，請注意，不會發送其他形式的委託書或投票説明表 。
這款 19 年日期為魁北克省聖傑羅姆第四2023 年 4 月的那一天。
根據董事會的命令，
弗朗索瓦·杜奎特（已簽署)
首席法務官 兼公司祕書
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獅子電氣公司
管理信息通報
目錄
| 頁面 | ||||
| 2023年年度股東大會通知 |
3 | |||
| 一般信息 |
7 | |||
| 一般代理事宜 |
9 | |||
| 代理徵集 |
9 | |||
| 誰能投票 |
9 | |||
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通知和訪問 |
9 | |||
| 如何申請代理材料的紙質副本 |
9 | |||
| 如何參加會議 |
10 | |||
| 你的投票很重要 |
11 | |||
| 投票 |
11 | |||
| 通過代理 |
12 | |||
| 在虛擬會議上 |
13 | |||
| 通過代理 |
13 | |||
| 在虛擬會議上 |
15 | |||
| 填寫委任表格 |
15 | |||
| 更改您的投票 |
16 | |||
| 投票要求 |
16 | |||
| 在會議上提交問題 |
16 | |||
| 有表決權的已發行股份和法定人數 |
17 | |||
| 主要股東 |
17 | |||
| 會議事務 |
18 | |||
| 董事選舉 |
18 | |||
| 擬議提名董事的描述 |
20 | |||
| 任命獨立審計師 |
31 | |||
| 董事薪酬 |
32 | |||
| 董事薪酬 |
32 | |||
| 董事激勵計劃獎勵 |
33 | |||
| 高管薪酬討論和分析 |
34 | |||
| 高管薪酬理念和目標 |
35 | |||
| 人力資源和薪酬委員會的角色和問責制 |
35 | |||
| 薪酬諮詢服務和相關費用 |
36 | |||
| 市場定位和基準 |
36 | |||
| 補償的主要內容 |
37 | |||
| 有關長期激勵計劃的更多信息 (LTIP) |
39 | |||
| 套期保值/反套期保值政策 |
43 | |||
| 行政人員繼任計劃 |
43 | |||
| 薪酬風險管理 |
44 | |||
| 績效結果 |
45 | |||
| 薪酬摘要表 |
46 | |||
| 激勵計劃獎勵 |
48 | |||
| NEO 僱傭協議摘要 |
49 | |||
| 終止僱傭關係時的遣散費 |
50 | |||
| 根據股權補償計劃獲準發行的證券 |
51 | |||
| 披露公司治理慣例 |
52 | |||
| 董事會 |
52 | |||
| 職位描述 |
54 | |||
| 董事提名 |
54 | |||
| 董事會評估 |
55 | |||
| 定向和繼續教育 |
55 | |||
| 風險管理 |
55 | |||
| 董事會對 ESG 事務的監督 |
55 | |||
| 董事任期限制和其他董事會續約機制 |
56 | |||
| 董事會技能矩陣 |
56 | |||
| 2022 財年董事會亮點 |
57 | |||
| 董事會委員會 |
57 | |||
5
| 道德守則 |
60 | |||
| 內幕交易政策 |
61 | |||
| 多樣性 |
61 | |||
| 提名權協議 |
62 | |||
| 多數投票政策 |
62 | |||
| 董事提名的預先通知要求 |
63 | |||
| 賠償和保險 |
63 | |||
| 附加信息 |
64 | |||
| 董事和執行官的債務 |
64 | |||
| 某些個人和公司在有待採取行動的事項中的利益 |
64 | |||
| 知情人在重大交易中的利益 |
64 | |||
| 公開申報 |
64 | |||
| 下次年度股東大會的股東提案 |
65 | |||
| 附表 A |
66 |
6
| 一般信息 |
本管理信息通告（以下簡稱 “通告”）與 管理層為將於 2023 年 5 月 30 日上午 11:00（美國東部 時間）舉行的公司年度股東大會（以下簡稱 “會議”）或其任何延期或休會而徵集代理人有關，其目的在隨附的 2023 年年度股東大會（會議通知）。
會議將以完全虛擬的會議形式舉行，將通過網絡直播進行，以期使所有股東無論其地理位置如何 都能更容易地參加會議，並最大限度地提高股東的出席率。本公司股東（股東）將無法親自出席會議。 股東參加在線會議所需的信息摘要如下。
除本通告中所載事項外，任何人均無權就會議將要審議的任何其他事項提供任何信息或 作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將任何此類信息或陳述視為已獲得授權。
某些定義術語
除非另有説明或上下文另有要求，否則本通告中提供的所有信息均截至2023年4月19日提供， 提及獅子、我們、我們、本公司或類似條款合併指獅電公司及其子公司。我們以美元發佈合併財務 報表。在本通告中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以美元為單位，所有提及美元、美元均指美元，所有提及 C$、CDN$、CAD$ 的內容均指加元。
前瞻性陳述
本通告包含適用的 證券法所指的前瞻性信息和1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性信息和前瞻性陳述（統稱前瞻性陳述）。本通告中包含的任何非歷史 事實陳述的陳述，包括有關獅子會信仰和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應據此進行評估。
前瞻性陳述可以通過使用諸如相信、 可能、將、繼續、預期、打算、期望、應該、將、可以、計劃、預測、潛在、 seek、seek、future、target 或其他類似表達方式等詞語來識別，以及預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的任何其他陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都可能包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述包括有關獅子會目標和 戰略的陳述信息，以及與獅子會的信念、計劃、期望、預期、估計和意圖有關的信息。此類前瞻性陳述基於許多估計和 假設，Lion認為這些估計和假設在作出時是合理的，包括Lion將能夠留住和僱用關鍵人員並維持與客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係，Lion將繼續正常運營其 業務，Lion將能夠成功和及時地完成其業務的建設並加大製造力度其美國製造工廠及其魁北克電池工廠和創新中心的產能，Lion 將不會在競爭條件下遭受任何供應鏈挑戰或原材料供應 的任何實質性中斷，Lion 將能夠保持其競爭地位，Lion 將繼續改善其運營、財務和其他內部控制和系統以管理其增長和規模，Lion 將 能夠直接或間接（包括通過應用程序）從中受益由 Lion 和/或其客户製作），來自政府補貼和激勵措施，Lion將能夠通過股權或債務融資 以獅子可接受的條件和未來需要的金額獲得額外資金。此類估計和假設是Lion根據管理層的經驗及其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及其他認為在當時情況下適當和合理的因素做出的。但是，無法保證這樣的估計和假設會被證明是正確的。
7
與獅子業務相關的風險和不確定性在公司截至2022年12月31日的年度（2022財年）的管理討論與分析（MD&A）第 23.0 節中更詳細地描述了與獅子會業務相關的風險和不確定性。這些 風險超出了獅子會管理層的控制或預測能力。所有歸因於Lion或代表其行事的人員的前瞻性陳述均受MD&A以及向適用的加拿大監管證券機構和證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中包含的警示聲明和 風險因素的明確限定。
由於這些風險、不確定性和假設，讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。 此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日。本通告反映了截至2023年4月19日（本通告發布之日）公司可獲得的信息。除非適用的證券法有要求，否則{ br} Lion沒有義務更新、修改或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也明確表示不承擔任何責任。
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| 一般代理事宜 |
代理徵集
根據本通告徵集代理人主要由管理層或代表管理層進行，但是 也可以由公司董事、高級管理人員或普通僱員通過互聯網、電話、書面或面對面徵求代理人，他們除正常報酬外不會因此獲得任何報酬。公司還可以向 經紀人和其他以其名義或以被提名人的名義持有普通股的人補償向其委託人發送代理材料以獲得代理所產生的費用。招標費用預計為名義成本 ，將由公司承擔。
誰能投票
只有在2023年4月19日（記錄日）營業結束時註冊為普通股持有人的人士 才有權收到會議或會議的任何延期或休會的通知和投票，在記錄日期之後成為股東的任何人都無權收到會議或任何延期 或休會的通知和投票。任何股東未能收到會議通知並不剝奪股東本應有權在會議上投票的權利。
通知和訪問
該公司正在使用 通知和訪問加拿大證券法允許的程序 向其註冊和非註冊 股東交付通函、公司截至2022年12月31日財年的經審計的年度合併財務報表（財務報表）、 以及獨立審計師就此報告以及相關的管理層討論和分析（代理材料）。在下面 通知和訪問程序，股東將收到 代理材料可用性的通知，而不是收到代理材料的紙質副本（其中提供有關如何訪問代理材料副本、如何申請代理材料的紙質副本以及會議詳細信息的信息）。 通知和訪問如適用，已向註冊和非註冊 股東發送了信函和委託書或投票指示表。 通知和訪問大大降低了公司的打印和郵寄成本，並且由於減少了 紙張和能源消耗，因此更加環保。代理材料可在公司網站 ir.thelionelectric.com 上查閲，也可在公司的 SEDAR 個人資料下查閲，網址為 www.sedar.com，EDGAR 網址為 www.sec.gov。
如何申請代理材料的紙質副本
會議之前
如果您的名字出現在股票證書或 DRS 報表上，則您被視為註冊股東。如果您的普通股 股票在中介機構提供給您的賬户對賬單中列出，則您被視為非註冊股東。無論您是註冊股東還是非註冊股東，您都可以致電 TSX Trust Company 免費索取代理材料的紙質副本 1-888-433-6443（北美地區免費電話）或 416-682-3801（北美以外），或發送電子郵件至 tsxt-fulfilment@tmx.com.
請注意，您不會收到其他形式的代理或投票指示表；請保留您當前的委託書或投票説明表，以便對您的普通股 股票進行投票。
無論如何，紙質副本的申請應在代理存款 日期和時間（定為 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美國東部時間）之前至少五 (5) 個工作日收到，以便在該日期和會議日期之前收到代理材料。為確保在投票截止日期和 會議日期之前收到紙質副本，我們估計您的請求必須在 2023 年 5 月 18 日下午 5:00（美國東部時間）之前收到。
會議結束後
致電 450-432-5466 或發送電子郵件至 ir@thelionelectric.com。代理材料 的紙質副本應在收到您的請求後的十 (10) 個日曆日內發送給您。
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如何參加會議
公司僅以虛擬會議形式舉行會議，將通過網絡直播進行，所有股東，無論身在何處 都將有平等的機會參加會議。只有註冊股東和正式任命的代理持有人（包括已正式任命 自己為代理持有人的非註冊股東）才有權在會議上投票和提問。我們將努力回答提交的與提案和/或本次會議相關的任何此類問題。未正式任命自己為代理持有人的非註冊 股東只能作為嘉賓參加會議。來賓將可以收聽會議，但不能投票、提問或以其他方式參與會議。
要訪問會議，請按照以下説明進行操作：
| | 通過 https://web.lumiagm.com/475248000 登錄。我們鼓勵您在會議預定開始之前足夠的時間登錄 會議，以便您有足夠的時間在線查看會議。 |
| | 單擊 “我是訪客”，然後填寫在線表格；或 |
| | 單擊 “我有控制號碼”，然後輸入您唯一的 13 位控制號或 13 位代理持有人控制號和密碼 lion2023（區分大小寫）。 |
如何找到訪問會議的控制號碼：
| | 註冊股東：控制號碼位於代理表格上或您從 TSX Trust Company 收到的電子郵件通知 中。如果您使用控制號碼登錄會議，則您在會議上進行的任何投票都將撤消您之前提交的任何代理。如果您不想撤銷先前提交的代理，則不應在會議期間投票 。 |
| | 代理持有人：13位數的代理持有人控制號碼將在您註冊後由多倫多證券交易所信託公司按照本通告中規定的説明通過電子郵件提供 。註冊失敗將導致代理持有人無法收到控制號碼，而控制號碼是在 會議上投票所必需的。 |
當您在線參加會議時，必須在 會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時投票。您有責任確保會議期間的連接。您應該留出充足的時間在線查看會議。你需要最新版本的 Chrome、 Safari、Edge 或 Firefox。請不要使用 Internet Explorer。包括防火牆和 VPN 連接在內的內部網絡安全協議可能會阻止對 Lumi 平臺的訪問。如果您在連接或觀看 會議時遇到任何困難，請確保您的 VPN 設置已禁用，或者使用不受組織安全設置限制的網絡上的計算機。
10
你的投票很重要
作為股東，請務必閲讀以下有關如何對您持有的公司 普通股（普通股）進行投票的信息，然後通過代理或出席會議對普通股進行投票。以下問題和答案為如何對普通股進行投票提供了指導。
投票
你 可以參加會議，也可以指定其他人為你投票，作為你的代理持有人。有權在會議上投票的股東可以通過代理人任命一名代理人或一名或多名候補代理持有人，他們無需 成為股東，以代理人授權的方式和範圍以及代理人授予的權力出席會議和行事。代理投票意味着您授予代理表格上指定的人員（ 代理持有人）根據您在會議或會議的任何休會或延期上的指示為您投票普通股的權力。
首席執行官馬克·貝達德和執行副總裁兼首席財務官尼古拉斯·布魯內特是公司的執行官，他們是根據您收到的委託書或 投票指示表提名的（指定代理持有人），他們將根據您的指示為您投普通股。作為股東，您有權 在委託書或投票説明表上提供的空白處填寫為您投票的人的姓名，從而指定指定代理持有人以外的個人或公司作為您的代理持有人。如果 你任命了其他人，他或她必須出席會議才能對你的普通股進行投票，否則你的投票將不被考慮在內。
希望指定第三方代理持有人代表他們參加 會議的註冊股東和希望任命自己為代理持有人的非註冊股東，必須按照下文 “如何通過 代理對註冊股東進行投票” 或 “如何通過代理投票給非註冊股東” 中所述的説明在 TSX Trust Company 註冊該代理持有人。
如果您是非註冊股東，並希望參加會議並在線投票，則您必須 在中介機構發送給您的投票指示表上提供的空白處輸入自己的姓名，按照中介機構提供的所有適用説明進行操作，並將自己註冊為代理持有人，如下所述。 這樣做，即表示您指示您的中介機構任命您為代理持有人。請務必遵守中介機構提供的簽名和退貨説明。
如果您是位於美國的非註冊股東，並希望在會議上投票 或在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，則必須從您的中介機構獲得有效的合法代理人。按照您的中介機構的指示和發送給您的 投票信息表中隨附的説明進行操作，或者如果您沒有收到合法代理人，請聯繫您的中介機構申請合法代理人。從中介機構獲得有效的合法代理後，您必須向TSX Trust Company提交此類合法代理人。來自美國境內、希望在會議上投票或在允許的情況下指定第三方為 代理持有人的非註冊股東的註冊申請 必須通過快遞發送至：TSX 信託公司，注意：代理部，安大略省阿金庫爾郵政信箱 721 號 M1S 0A1，且必須貼上合法代理的標籤，且不得遲於投票截止日期上午 11:00 （東部時間）時間）於 2023 年 5 月 26 日，或者，如果會議被推遲或休會，則不遲於此類延期或延期會議時間前 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）。
如何投票給註冊股東
如果您的姓名出現在股票證書或DRS聲明上，則您是註冊股東。
如果您不確定自己是否是註冊股東，請通過以下方式聯繫公司的過户代理多倫多證券交易所信託公司 1-800-387-0825（在加拿大和美國免費撥打電話）或 416-682-3860（其他國家）。
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通過代理
通過郵件
填寫您的委託書並將其寄回我們提供給您的商業回覆信封中，或者在會議休會或延期當天不遲於 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美國東部時間）送達 TSX Trust Company 的辦公室 ，位於安大略省 M1S 0A1 的郵政信箱 721 Agincourt，以便在會議開始前 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美國東部時間）收到。
您可以指定指定代理持有人以外的人作為您的 代理持有人。此人不必是股東。在委託書上提供的空白處輸入您任命的人員的姓名。確保您指定為代理持有人的人知道他或她已獲任並參加在線會議，否則您的投票將不被考慮在內。
如果您是註冊股東 並希望指定第三方作為您的代理持有人，則必須提交代理表，任命該代理持有人並致電 在多倫多證券交易所信託公司註冊該代理持有人866-751-6315（加拿大和 美國免費電話）或 647-252-9650（其他國家），或者填寫在線表格 https://www.tsxtrust.com/control-number-request，不遲於2023年5月26日上午 11:00（美國東部時間），或者，如果會議延期或休會，則不遲於延期或延期會議舉行前 48 小時（不包括週六、週日和節假日），因此 TSX 信託公司可以通過電子郵件向此類代理持有人提供 13 位代理持有人控制號碼。這種 13 位數的代理持有人控制編號將不同於您的 代理表格中列出的控制號碼。註冊您的代理持有人是您提交代理表後需要完成的另一個步驟，這樣 TSX Trust Company 就可以通過電子郵件向您的代理持有人提供控制號碼。未能註冊代理持有人將 導致代理持有人無法收到用作其在線登錄憑證的控制號碼，也無法在會議上投票或提問，因此，將導致 您的代理持有人只能以訪客身份在線參加會議。有關如何登錄會議的更多信息，請參閲如何參加會議。
您可以選擇指導您的代理持有人如何就會議或其任何休會或延期 之前可能出現的事項進行表決。除非您另有指示，否則您的代理持有人將完全有權出席、投票或以其他方式就會議或任何休會或延期可能出現的所有事項採取行動，即使這些事項並非 以委託書或通告的形式列出。您也可以通過以下網址在線更改您的代理持有人 www.tsxtrust.com/vote-p。詳情請參閲本通告第 15 頁的 “填寫代表委任表格” 部分。
通過互聯網
前往網站 www.tsxtrust.com/vote-p並按照屏幕上的説明進行操作。然後，您的 投票指示將通過互聯網以電子方式傳達。
您將需要您的 13 位控制號碼。你可以在你的代理表格上找到這個號碼。
如果您通過互聯網返回 您的代理人，則可以指定指定代理持有人以外的人作為您的代理持有人。此人不必是股東。前往 www.tsxtrust.com/vote-proxy 在網站上提供的空白處輸入你任命的人的 姓名。確保您指定為代理持有人的人知道他或她已被任命並參加在線會議，否則您的投票將不會被考慮在內 。
如果您是註冊股東並希望指定第三方作為您的代理持有人，則必須前往 www.tsxtrust.com/vote-proxy 指定該代理持有人，然後致電在 TSX 信託公司註冊該代理持有人 1-866-751-6315（在加拿大和美國免費撥打電話）或 647-252-9650（其他國家），或在 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美國東部時間）之前填寫在線表格 https://www.tsxtrust.com/control-number-request，或者，如果會議延期或休會，則不遲於此類延期或延期會議（不包括週六、週日和節假日）之前 的 48 小時，這樣多倫多證券交易所信託公司可以向此類代理持有人提供 13 位數代理持有人通過電子郵件控制 號碼。這種 13 位數的代理持有人控制號碼將不同於您的代理表格上列出的控制號碼。註冊您的代理持有人是您 提交代理表後需要完成的額外步驟，這樣 TSX Trust Company 就可以通過電子郵件向您的代理持有人提供控制號碼。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到用作其在線 登錄憑證的控制號碼，也無法在會議上投票或提問，因此，您的代理持有人只能以訪客身份在線參加會議。有關如何登錄會議的更多信息，請參閲 如何參加會議。
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您可以選擇指導您的代理持有人如何對 會議或其任何休會或延期之前可能出現的事項進行表決。除非您另有指示，否則您的代理持有人將完全有權出席會議、任何休會或 延期會議之前的所有事項，進行投票或以其他方式採取行動，即使這些事項未在委託書或通告中列出。您也可以通過以下網址在線更改您的代理持有人 www.tsxtrust.com/vote-p.
互聯網投票的截止時間是 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美國東部時間）。
通過電話
使用電話進行代理投票僅適用於位於加拿大或 美國的股東。
致電 1-888-489-7352（加拿大和美國為免費電話）使用按鍵電話， 按照説明進行操作。然後，通過電話使用按鍵選擇傳達您的投票指示。
您將需要 13 位數的控制號碼。你可以在你的代理表格上找到這個號碼。
如果您選擇通過電話傳達 指示，則不能指定除指定代理持有人以外的任何人作為您的代理持有人。
電話投票的截止時間是 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美國東部時間）。
在虛擬會議上
會議將通過網絡直播進行虛擬會議。您不需要 填寫或返回代理表即可在會議上投票。只需登錄會議並在會議期間在線完成投票。註冊股東可以通過訪問 https://web.lumiagm.com/475248000 參加會議。你需要你的 在您的代理表格中找到 的 13 位控制號碼。如果您計劃在會議上投票，在會議期間必須始終連接到互聯網，以便在投票開始時投票。您有責任確保會議期間的互聯網連接 。您應留出足夠的時間在線登錄會議並完成簽到程序。
如何投票 非註冊股東
如果您的普通股以存託人或 被提名人的名義持有，例如受託人、金融機構或證券經紀人（被提名人），則您是非註冊股東。如果您不確定自己是否為非註冊股東，請聯繫您的被提名人、為您的賬户提供服務的人員 或其他中介機構。
如果您不確定自己是否是 非註冊股東，請通過以下方式聯繫公司的過户代理人多倫多證券交易所信託公司 1-800-387-0825（在加拿大和美國免費撥打電話）或 416-682-3860（其他國家）。
通過代理
您的被提名人必須在會議前徵求您的投票指示。在大多數情況下， 非註冊股東將收到一份投票指示表，允許他們通過郵件、互聯網或電話提供投票指示。如果您沒有 收到您的投票説明請求，請聯繫您的被提名人 通知和訪問信。
通過郵件
您 可以對普通股進行投票，方法是按照表格上的指示填寫投票説明表，並在2023年5月26日上午 11:00（美國東部時間）之前將其退回提供給收件的商業回覆信封中。如果您通過郵寄方式退回投票指示表，則可以指定自己或指定代理持有人以外的人作為您的代理持有人。此人不必是股東。確保您指定為代理持有人的 人知道他或她已被任命並參加在線會議，否則您的投票將不被考慮在內。
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如果您是非註冊股東，並希望 任命自己或指定代理持有人以外的人為您的代理持有人，則必須提交您的投票指示表，在投票截止日期之前任命該代理持有人，並通過 致電 在多倫多證券交易所信託公司註冊該代理持有人 1-800-387-0825（在 加拿大和美國免費撥打電話）或 647-252-9650（其他國家），或在 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美國東部時間）之前填寫在線表格，或者，如果會議已延期或延期，則不遲於此類延期或延期會議（不包括週六、週日和節假日）前 48 小時多倫多證券交易所信託公司可以通過電子郵件向此類代理持有人提供13位數的代理持有人控制號碼。https://www.tsxtrust.com/control-number-request註冊您的代理持有人是您提交代理表後需要完成的額外步驟，這樣 TSX Trust Company 就可以通過電子郵件向您的代理持有人 提供控制號碼。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到用作其在線登錄憑證的控制號碼， 需要他們在會議上投票或提問，因此，您的代理持有人只能以訪客身份在線參加會議。有關如何登錄會議的更多信息，請參閲如何參加會議。
您可以選擇指導您的代理持有人如何就會議或其任何休會或延期 之前可能出現的事項進行表決。除非您另有指示，否則您的代理持有人將擁有全權出席、投票或以其他方式就會議或任何休會或延期可能出現的所有事項採取行動，即使這些事項未在投票説明表或通告中列出 。你也可以通過 www.proxyvote.com 在線更改您的代理持有人。
通過互聯網
訪問網站 www.proxyvote.com，然後按照屏幕上的説明進行操作。然後，您的投票指示將通過互聯網以電子方式傳達。
您需要在投票説明表上找到的 16 位數控制號碼。
如果您在線投票，則可以指定自己或投票説明表上註明的指定代理持有人以外的其他人作為您的 代理持有人。此人不必是股東。為此，請訪問www.proxyvote.com，在網站上提供的空白處輸入您的姓名或指定人員的姓名。確保您指定為 代理持有人的人知道他或她已被任命並參加在線會議，否則您的投票將不被考慮在內。
如果您是非註冊股東，並希望任命自己或指定的 代理持有人以外的人為您的代理持有人，則必須提交您的投票指示表，在投票截止日期之前任命該代理持有人，並通過致電在多倫多證券交易所信託公司註冊該代理持有人 1-866-751-6315（在加拿大和美國 州免費撥打電話）或 212-235-5754（其他國家），或在 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美國東部時間）之前填寫在線表格，或者，如果會議延期或休會，則不遲於此類延期或延期會議舉行前 48 小時（不包括週六、週日和節假日），這樣 TSX 信託公司可以向此類代理持有人提供 13 位數的代理持有人通過電子郵件發送的代理持有人控制號碼。https://www.tsxtrust.com/control-number-request註冊您的代理持有人是您提交代理表格 之後需要完成的額外步驟，這樣 TSX Trust Company 就可以通過電子郵件向您的代理持有人提供控制號碼。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到用作其在線登錄憑證的控制號碼，也無法在會議上投票或提問，因此，您的代理持有人只能以訪客身份在線參加會議。有關如何登錄會議的更多信息，請參閲如何 參加會議。
您可以選擇指導您的代理持有人 如何就會議或任何休會或延期之前可能出現的事項進行表決。除非您另有指示，否則您的代理持有人將完全有權出席 會議或任何休會或延期之前可能出現的所有事項，進行投票或以其他方式採取行動，即使這些事項未在投票説明表或通告中列出。你也可以通過 www.proxyvote.com 在線更改您的代理持有人。
互聯網投票的截止時間是 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美國東部時間）。
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通過電話
使用電話進行代理投票僅適用於位於加拿大或美國的股東。
打電話 1-800-474-7493要麼 1-800-474-7501 （在加拿大分別使用英語或法語免費電話）使用按鍵電話， 按照指示進行操作。然後，通過電話使用按鍵選擇傳達您的投票指示。
您 需要在投票説明表上找到的 16 位數控制號碼。
如果您選擇 通過電話傳達您的指示，則不能指定除指定代理持有人以外的任何人作為您的代理持有人。
電話投票的截止時間是 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美國東部時間）。
在虛擬會議上
如果您已指示您的被提名人 任命您為代理持有人，則可以在會議上對普通股進行投票。為此，請在投票説明表上提供的空白處寫下您的姓名，否則請按照被提名人的指示進行操作。
如果您沒有正式任命自己為代理人，則您將無法在會議上提問或投票，但 將能夠以訪客身份在線參加會議。這是因為公司及其過户代理人TSX Trust Company沒有非註冊股東的記錄，因此，除非您任命自己為代理持有人，否則將不瞭解您的股權或投票權。來賓將可以收聽會議，但不能在會議上投票或提問。在代理投票截止日期過後，TSX Trust Company將通過電子郵件向您提供13位數的代理持有人控制號碼，前提是您已獲得正式任命並在TSX Trust Company註冊。此控制號碼是您的用户名，用於 登錄會議。有關如何登錄會議的更多信息，請參閲參加僅限虛擬的會議，以及如何通過代理對非註冊 股東進行投票，瞭解有關任命自己為代理持有人和在 TSX Trust Company 註冊的更多信息。
如果您計劃在會議上投票，在會議期間必須始終連接到互聯網，以便在投票開始時投票 。您有責任確保會議期間的互聯網連接。您應留出足夠的時間在線登錄會議並完成簽到 程序。
填寫委任表格
您可以選擇對每位擬議提名董事的選舉投贊成票或拒絕，即 Latasha Akoma、Sheila C. Bair、Marc Beard、Pierre Larochelle、Dane L. Parker、Ann L. Payne、Pierre Olivier Perras、Michel Ringuet、Lorenzo Roccia 和 Pierre Wilkie（被提名人 董事）的任命，以及獨立審計師的任命。如果您是投票普通股的非註冊股東，請按照投票説明表中提供的説明進行操作。
當您在未指定備用代理持有人的情況下提交代理表或投票指示表（如適用）時，您授權 指定代理持有人按照您的指示在會議上為您投票普通股。
如果您沒有 指定如何對特定事項進行投票，則您的代理持有人有權以他們認為合適的方式對您的普通股進行投票。請注意，如果您在退回委託書時未具體説明您想如何對普通股進行投票，並且您已授權 指定代理持有人為您的代理持有人，則指定代理持有人將投票贊成選舉本通告中提名的董事候選人，贊成任命Raymond Chabot Grant Thornton LLP為 公司的獨立審計師，並在他們認為合適的情況下就任何其他可能的事項進行表決在會議之前來。
管理層不知道還有任何其他 事項將在會議上提請採取行動。但是，如果其他事項適當地提交會議，則指定代理持有人將根據 代理人就此類其他事項授予的自由裁量權，根據他們的判斷進行投票。
15
您有權指定指定代理持有人以外的個人或公司作為您的代理持有人 。如果您在會議上指定其他人為您的普通股投票，請在委託書或投票説明表（如適用）上提供的空白處填寫為您投票的人的姓名。如果你 沒有具體説明你希望如何投票你的普通股，你的代理持有人將按照他或她認為合適的方式對預定在會議之前舉行的每項項目以及可能在會議之前舉行的任何其他事項對你的普通股進行投票。
代理持有人與被任命參加會議的股東擁有相同的權利， 在會議上以投票方式進行投票的權利，除非代理持有人收到來自多個股東的相互矛盾的指示，否則有權在會議上就任何事項進行投票。
如果您是個人股東，則您或您的授權律師必須簽署委託書或投票指示表。如果您是 公司或其他法律實體，則必須由授權官員或律師簽署代理人表格或投票説明表。
更改您的投票
除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，提供委託書並通過郵寄方式提交的股東可以通過由股東或股東授權律師簽署的 文書將其撤銷，該文書要麼存放在安大略省 M5H 4H1 多倫多阿德萊德街 100 號 301 號的 TSX 信託公司辦公室，要麼存放在公司的 註冊辦公室，921，chemin de la 北里維埃爾，魁北克聖傑羅姆 J7Y 5G2，在使用代理的會議前的最後一個工作日或會議休會之前的任何時間提請公司祕書注意 。
如果投票指示是在網上、電話或郵件傳達的，則在適用的截止時間之前在網上、通過電話或郵件 傳達新的投票指示將撤銷先前的指示。如果您是註冊股東，則在會議上投票將自動取消您之前完成和提交的任何委託書。
投票要求
截至記錄日期營業結束時擁有的每股普通股使持有人有權對在 會議上表決的任何和所有決議進行一次投票。這包括董事選舉、公司獨立審計師的任命以及會議中可能出現的任何其他普通業務。所有計劃在會議上進行表決的事項均為 項普通決議。普通決議以簡單多數通過，這意味着如果在會議上投的票中有一半以上是贊成票，則該決議獲得通過。股東可以反對在 會議上提出的任何事項，要麼拒絕對會議上的任何決議投票，要麼對普通股投反對票，要麼投票反對會議上的任何決議，具體取決於具體決議。如果出現平局，則會議主席無權進行第二次投票或投決定性投票。 TSX 信託公司將計票並列出選票。
有關公司在 選舉董事方面的多數投票政策的詳細信息，請參閲公司治理慣例披露——多數投票政策。
在會議上提交問題
如果註冊股東或正式任命的代理持有人（包括 已正式任命自己為代理持有人的非註冊股東）對股東在會議上將要表決的項目之一有疑問，則可以在向會議提交問題供 考慮時或之前，在門户網站 https://web.lumiagm.com/475248000 提供的字段中提交此類問題。在投票結束之前，將就股東在會議上表決的任何項目回答問題。根據會議行為規則、行為規則和程序，將在會議結束後的現場提問時段內回答 在會議期間收到的一般性問題，但不涉及議程事項。
16
只有註冊股東和正式任命的代理持有人（包括已正式任命自己為代理持有人的非註冊股東）才能在會議上提交與提案和/或會議相關的問題。來賓將無法提交問題、 投票或以其他方式參與會議；但是，他們將能夠以訪客身份加入網絡直播。歡迎在會議之前通過代理投票的股東作為嘉賓參加會議。
會議主席保留根據會議行為和程序編輯問題或拒絕他認為不恰當的問題的權利，這些規則可在 http://ir.thelionelectric.com/Englis 上查閲H/活動與演講/股東周年大會而在網絡平臺上 https://web.lumiagm.com/475248000。為確保會議以公平對待所有股東的方式進行 ，會議主席可以對提問的順序和用於任何一個問題的時間等行使廣泛的自由裁量權。 會議主席還可以限制每位股東的問題數量，以確保儘可能多的股東有機會提問。
如果出現技術故障或其他重大問題幹擾會議，會議主席可以休會、休會或 加快會議，或者根據情況採取主席認為適當的其他行動。
欲瞭解更多 信息，請查閲公司網站 上提供的行為規則和程序http://ir.thelionelectric.com/English/events-and-presentations/AGM.
有表決權的已發行股份和法定人數
公司的法定股本由無限數量的普通股和無限數量的優先股組成，可系列發行 。截至2023年4月19日，已發行和流通的普通股為223,522,729股，沒有發行和流通的優先股。根據公司的條款，每股普通股都有權獲得一票 (1) 票。
如果在會議開幕時，代表擁有會議表決權的股份的至少百分之二十五（25%）的兩名人員親自出席會議或由代理人代表出席會議，則達到會議法定人數。
主要股東
下表披露了據公司所知，截至2023年4月19日，受益人直接或間接擁有或控制或指導公司任何類別或系列有表決權證券10％以上的個人或公司的名稱：
| 股東姓名 |
目前為普通股
|
未繳百分比 股份(1) | ||
| 電力能源公司 |
77,143,685(2) | 34.51% | ||
| 9368-2672 魁北克公司 |
26,458,653(3) | 11.84% | ||
| (1) | 數字代表未攤薄後的所有權百分比。 |
| (2) | Power Energy Corporation是Power Sustainal Capital Inc. 的全資子公司，而後者又是加拿大電力公司的全資子公司，其控股投票權由Desmarais家族剩餘信託持有。Power Energy Corporation還持有（i）期權，有權根據2020年11月27日的特定期權協議，購買電力能源公司與公司其他股東 之間的2270,895股普通股，以及（ii）可行使的普通股購買認股權證，可行使為9,842,519股普通股。 |
| (3) | Lion首席執行官馬克·貝達德直接或間接控制了魁北克公司9368-2672股有表決權的 股票。馬克·貝達德還持有（i）59,842股普通股，（ii）可行使的普通股購買權證，以及（iii）有權購買 3,500,655股普通股（其中2,9999股普通股）的期權可以通過行使自記錄日起60天內可行使的期權來收購1,770股普通股。 |
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| 會議事務 |
股東將被要求在會議上考慮以下事項並進行表決：
| (1) | 選舉通告中提名的十（10）名董事，他們的任期將持續到下一次 股東年會或其繼任者被選出或任命為止； |
| (2) | 任命公司的獨立審計師並授權董事確定其薪酬；以及 |
| (3) | 處理可能適當地提交會議或任何延期或 休會的其他事項。 |
公司2022財年經審計的年度合併財務報表以及 及其審計報告將在會議上提交，但無需或預計無需進行表決。這些經審計的年度合併財務報表以及相關的管理層討論和分析可在公司簡介下查閲 ，可在SEDAR（www.sedar.com）、EDGAR（www.sec.gov）和公司網站ir.thelionelectric.com上查閲。
董事選舉
公司的章程規定，其董事會（董事會或獅子會 董事會）應由不少於三（3）名且不超過二十（20）名董事組成。公司的董事每年在年度股東大會上選出，預計每位董事的任期將持續到 下次年度股東大會或選出或任命其繼任者。在下面 《商業公司法》（魁北克），在獅子會股東的年度股東大會之間，董事可以再任命一名或 多任董事，但增加的董事人數在任何時候都不得超過上一次年度股東大會上選出的董事人數的三分之一。
董事會目前由十（10）名董事組成：拉塔莎·阿科馬、希拉·拜爾、馬克·貝達德、皮埃爾·拉羅謝爾、戴恩 L. Parker、Ann L. Payne、Pierre-Olivier Perras、Michel Ringuet、Lorenzo Roccia 和 Pierre Wilkie。在標題為 “候選董事描述 被提名人描述” 的章節中確定的十 (10) 人將在會議上被提名當選為董事。所有這些人目前都是公司的董事，他們都將競選連任，但Latasha Akoma和Dane L. Parker除外，他們將在會議上首次競選。股東可以單獨投票選出每位擬議的董事候選人。
董事會通過了多數投票政策，規定在無爭議的董事選舉中， 獲得的被扣留選票數超過其當選選票數的被提名人將立即向董事會主席提出辭呈以供考慮。收到根據本政策提交的辭職 後，公司提名和公司治理委員會應考慮該辭職，並向董事會建議是否接受。除非特殊情況允許 董事繼續在董事會任職，否則董事會將接受辭職。應在股東大會之日後的90天內發佈新聞稿，披露董事會的決定（以及拒絕辭職的理由，如適用 ）。此類新聞稿的副本應同時發送給多倫多證券交易所和紐約證券交易所。辭職將在董事會 接受後生效。有關公司在董事選舉方面的多數投票政策的詳細信息，請參閲公司治理慣例披露——多數投票政策 。
根據公司、電力能源公司（Power Energy）和9368-2672 Québec Inc. （9368-2672）於 2021 年 5 月 6 日簽訂的提名權協議（提名權協議），前提是Power Energy和9368-2672的任何一方及其各自的許可持有人（包括他們各自的 關聯公司）共同持有至少 20% 的已發行普通股（在未經稀釋的基準），該黨有權指定一定數量的董事候選人，介於兩到四名被提名人之間，等於 的乘積四捨五入到最接近的整數）（i）其持有的已發行普通股的百分比（按未攤薄計算）乘以（ii）獅子會董事會的規模。 此外，只要9368-2672及其關聯公司共同持有至少5％的已發行普通股（按未攤薄計算），則只要馬克·貝達德擔任獅子會首席執行官，就有權獲得 dexecate (i)，一位董事候選人（除馬克·貝達德外，他將在擔任獅子會董事會首席執行官期間被任命為獅子會董事會成員）以及 (ii) 在任何其他時間，馬克·貝達德作為董事提名人。
18
截至本文發佈之日，Power Energy已依靠此類提名權任命了皮埃爾·拉羅謝爾和皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯，9368-2672已根據此類提名權任命了馬克·貝達德。參見 公司治理慣例披露提名權協議。
除非代理人指定其 所代表的普通股應停止就一名或多名董事的選舉進行投票，或者根據代理中的規定進行投票，否則指定代理持有人打算投票贊成本 通告中列出的每位被提名人的選舉。
公司管理層預計，任何被提名人都不會無法或出於任何原因會變得 不願在會議上競選董事。但是，如果出於任何原因，在會議舉行時或之前，任何被提名人無法出任，除非另有規定，否則意在由 以代理形式指定的人員將酌情投票選出一名或多名替代被提名人。
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擬議提名董事的描述
| 皮埃爾·拉羅謝爾 | 董事兼董事會主席 | |||||||
|
年齡：51
加拿大魁北克
不獨立(1)
自 2017 年起導演 |
皮埃爾·拉羅謝爾自 2017 年 10 月起擔任獅子會董事會成員，同時還擔任 獅子會董事會主席。拉羅謝爾先生在過去的25年中一直擔任投資者和財務顧問。自2022年以來，他是理想主義資本的聯合管理合夥人。此前，拉羅謝爾先生曾擔任加拿大電力公司的子公司Power Energy的總裁 兼首席執行官，Power Sustainal Capital Inc. 的能源基礎設施聯席主管，Power Sustainal Capital Inc. 是Power Energy的母公司，也是加拿大電力公司的全資子公司。在加入加拿大電力公司之前，拉羅謝爾先生曾在Adaltis Inc. 擔任總裁兼首席執行官，他在 2003 年 11 月至 2009 年 2 月期間擔任該職務。此前，他還曾在Picchio Pharma Inc.擔任業務發展副總裁和英國倫敦瑞士信貸第一波士頓合併 和收購副總裁。拉羅謝爾先生的職業生涯始於奧美雷諾蒙特利爾辦公室的律師。Larochelle 先生還是 Bellus Health Inc. 的董事會成員。 Larochelle 先生擁有蒙特利爾大學的法律學位、麥吉爾大學的國際商法碩士學位和法國楓丹白露歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。
| |||||||
|
董事會/委員會 成員資格 |
出席情況 | 其他公共委員會成員 | ||||||
| 董事會 | 8/8 | 實體 | 由於 | |||||
| 貝魯斯健康 | 2009 | |||||||
| 總計： |
100% | |||||||
|
作為董事獲得的總薪酬金額(2)
| ||||||||
| 2022 財年： |
$177,192 | |||||||
| 截至2022年12月31日持有的證券 |
| 常見 |
市場的價值 常見 股份(3) ($) |
常見 分享 購買 認股證(#) |
市場的價值認股證(4)($) | 選項(#) | 的價值Unexer-cised在- 錢 選項($) |
已推遲 分享 單位(#) |
市場 的價值 已推遲 分享 單位(3) ($) |
總計 市場 的價值 證券 已舉行(5) ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 7,874 |
17,638 | 7,874 | 3,543 | | | 66,556 | 149,085 | 170,267 | ||||||||||||||||||||||||
| 注意事項 |
| (1) | 皮埃爾·拉羅謝爾先生不被視為獨立人士，因為該術語是在《紐約證券交易所上市規則》和 NI 58-101 中定義的。參見《公司治理慣例披露董事會獨立性》。 |
| (2) | 有關薪酬的完整明細，請參閲董事薪酬。 |
| (3) | 基於2022年12月30日紐約證券交易所普通股的收盤價（2.24美元），也就是2022財年的最後一個交易日 。 |
| (4) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（0.45美元）。 |
| (5) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所 普通股和普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（分別為2.24美元和0.45美元）。 |
20
| LATASHA AKOMA | 導演 | |||||||
|
年齡：51 美國佛羅裏達州
獨立
自 2022 年起導演 |
拉塔莎·阿科馬是Gennx360 Capital Partner的運營合夥人，Gennx360 Capital Partner是一傢俬募股權公司，專注於投資美國中間市場的工業和 商業服務公司。在2014年加入Gennx360 Capital Partner之前，她曾在哈雷戴維森汽車公司擔任過多個行政領導職位，她於2009年加入哈雷戴維森汽車公司擔任運營總監， 負責車輛裝配和材料管理。在此之前，Akoma女士曾在克萊斯勒（前戴姆勒克萊斯勒）擔任塗料運營高級經理，在運營 和綜合管理領域擔任過各種高級領導職務。Akoma女士在製造、運營和商業戰略的各個方面擁有超過26年的管理經驗。Akoma女士擁有西北凱洛格管理學院的工商管理碩士學位、密歇根大學的 工程管理碩士學位和霍華德大學的機械工程學士學位，輔修能源與機器人專業。
| |||||||
|
董事會/委員會 |
出席情況 | 其他公共委員會成員 | ||||||
| 董事會 | 5/5 | 實體 | 由於 | |||||
| 審計委員會 | | 美國伍德馬克公司 | 2022 | |||||
| 總計： |
100% | |||||||
|
作為董事獲得的總薪酬金額 (2)
| ||||||||
| 2022 財年： | $52,743 | |||||||
| 截至2022年12月31日持有的證券 | ||||||||||||||||
| 常見 股份 (#) |
市場 的價值 |
常見 (#) |
市場 的價值 ($) |
選項 (#) |
的價值 cised |
已推遲 單位 (#) |
市場 的價值 單位(4) |
總計 市場 的價值 |
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| 3,937 |
8,819 | 3,937 | 1,772 | | | 10,450 | 23,408 | 33,999 | ||||||||||||||||||||||||
| 注意事項 |
| (1) | Akoma 女士於 2022 年 8 月 4 日被任命為董事會成員，並於 2022 年 11 月 9 日被任命為審計委員會成員。 |
| (2) | 有關薪酬的完整明細，請參閲董事薪酬。 |
| (3) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（0.45美元）。 |
| (4) | 基於2022年12月30日紐約證券交易所普通股的收盤價（2.24美元），也就是2022財年的最後一個交易日 。 |
| (5) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所 普通股和普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（分別為2.24美元和0.45美元）。 |
21
| 馬克·貝達德 | 董事，首席執行官創始人 | |||||||
|
年齡：59
加拿大魁北克
不獨立(1)
自 2008 年起導演 |
自 2008 年獅子會成立以來，馬克·貝達德一直擔任獅子會首席執行官和獅子會董事會成員。在創立Lion之前，貝達德先生曾在2003年至2007年期間擔任Les Enterprises Barrette Ltée的副總裁兼首席財務官。Les Enterprises Barrette Ltée是北美建築 和室外用途木材和乙烯製品的領先製造商。此前，貝達德先生曾在普華永道會計師事務所擔任合夥人，普華永道會計師事務所是一家由專業會計師和顧問組成的全國性合夥企業。Bedard 先生是一名註冊特許專業會計師 ，曾是 魁北克商定職業會計秩序自 1987 年以來。Bedard 先生擁有蒙特利爾大學高等商業研究學院 (HEC) 的工商管理學士學位。
| |||||||
|
董事會/委員會 |
出席情況 | 其他公共委員會成員 | ||||||
| 董事會 | 8/8 | 沒有 | ||||||
|
總計： |
100% |
|||||||
|
作為董事獲得的總薪酬金額 (2)
| ||||||||
| 2022 財年： | 無 | |||||||
| 截至2022年12月31日持有的證券 | ||||||||||||||||
| 常見 股份(3) (#) |
市場 的價值 常見 股份(4) ($) |
常見 分享 購買 認股證 (#) |
市場 的價值 認股證(5) ($) |
選項 (#) | 的價值 Unexer- cised 在- 錢 ($) |
受限 分享 單位(7) (#) |
市場 的價值 受限 共享單位 ($)(4) |
總計 市場 的價值 證券 已舉行(8) ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 26,518,495 |
59,401,429 | 9,842 | 4,429 | 2,500,499 | 4,583,653 | 244,286 | 547,201 | 64,536,712 | ||||||||||||||||||||||||
| 注意事項 |
| (1) | 貝達德先生不被視為獨立人士，因為該術語是在《紐約證券交易所上市規則》和NI 58-101中定義的。參見《公司治理慣例披露董事會獨立性》。 |
| (2) | 貝達德先生沒有因其擔任董事而從公司獲得任何報酬。有關 Berdards 先生薪酬的更多 信息，請參閲高管薪酬討論和分析摘要薪酬表。 |
| (3) | 包括（i）貝達德先生個人持有的59,842股普通股，以及（ii）9368-2672目前持有的26,458,653股，貝達德先生直接或間接控制了其中大多數有表決權的股份。參見一般信息-主要股東。 |
| (4) | 基於2022年12月30日紐約證券交易所普通股的收盤價（2.24美元），也就是2022財年的最後一個交易日 。 |
| (5) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（0.45美元）。 |
| (6) | 基於2022年12月30日多倫多證券交易所普通股的收盤價（3.04加元），也就是2022財年的最後一個交易日 。價值已按1.00加元=0.7383美元的匯率轉換為美元，這是加拿大銀行在2022年12月30日公佈的將加元兑換為美元的每日匯率。 |
| (7) | 只有非僱員董事才有資格獲得遞延股份 單位。 |
| (8) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所 普通股和普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（分別為2.24美元和0.45美元）。 |
22
| SHEILA C. BAIR | 導演 | |||||||
|
年齡：68
美國馬裏蘭州
獨立
自 2020 年起導演 |
希拉 C. Bair 自 2020 年 9 月起擔任獅子會董事會成員。她是提名和公司 治理委員會的主席。拜爾女士是公司董事。拜爾女士是聯邦存款保險公司（FDIC）的前主席，她在2006年至2011年期間擔任該職務。離開聯邦存款保險公司後，她以高級顧問的身份加入了 皮尤慈善信託基金，她在 2011 年至 2015 年期間擔任該職務。拜爾女士還於2015年至2017年擔任華盛頓學院院長，並在2014年至2015年期間擔任國際律師事務所DLA Piper的高級顧問。 在她職業生涯的早期，她還曾於 2001 年至 2002 年擔任美國財政部金融機構事務助理部長，1995 年至 2000 年擔任紐約證券交易所政府關係高級副總裁，1991 年至 1995 年擔任商品期貨交易委員會專員，1981 年至 1988 年擔任堪薩斯州共和黨參議院多數黨領袖鮑勃·多爾的法律顧問。她繼續就金融政策問題開展工作，擔任倡導金融穩定的系統性 風險委員會的名譽主席、推動卓越公共服務的沃爾克聯盟的創始理事以及為國際財務報告準則基金會提供可持續發展報告 標準建議的知名人士小組成員。拜爾女士是邦吉有限公司的非執行董事，她擔任該公司的副主席、提名和公司治理委員會主席以及審計和風險委員會的成員。 她曾任房利美、Host Hotels & Resorts, Inc. 和湯森路透的非執行董事，擔任風險委員會主席。她是一位出色的作家，曾寫過幾本關於財務問題的 書。她是久負盛名的經濟學家促進和平與安全組織的受託人，該組織由著名經濟學家和其他致力於世界安全與繁榮的人組成。她擁有堪薩斯大學的學士學位和堪薩斯大學法學院的 法學博士學位。她還擁有堪薩斯大學、阿默斯特學院和德雷塞爾大學的榮譽博士學位。
| |||||||
|
董事會/委員會 成員資格
|
出席情況
|
其他公共董事會 成員資格
| ||||||
| 董事會 | 8/8 | 實體 | 由於 | |||||
|
審計 委員會(1) |
4/4 |
邦吉有限公司 |
2019 | |||||
|
人力資源與薪酬委員會(2) |
| |||||||
|
提名和公司治理委員會 |
4/4 | |||||||
|
總計： |
100% |
|||||||
|
作為董事獲得的總薪酬金額 (3)
| ||||||||
| 2022 財年： | $136,586 | |||||||
| 截至2022年12月31日持有的證券 | ||||||||||||||||
| 常見 股份 (#) |
市場 的價值 |
常見 (#) |
市場 的價值 ($) |
選項 (#) |
的價值 Unexer- cised |
已推遲 單位 (#) |
市場價值 的已延期 分享 單位(5) |
總計 市場 的值
| ||||||||
| 3,937 |
8,819 | 3,937 | 1,772 | 41,289 | | 25,579 | 57,297 | 57,297 |
| 注意事項 |
| (1) | 拜爾女士於 2022 年 11 月 9 日停止擔任審計委員會成員。 |
| (2) | 拜爾女士於 2022 年 11 月 9 日被任命為人力資源和薪酬委員會成員。 |
| (3) | 有關薪酬的完整明細，請參閲董事薪酬。 |
| (4) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（0.45美元）。 |
| (5) | 基於2022年12月30日紐約證券交易所普通股的收盤價（2.24美元），也就是2022財年的最後一個交易日 。 |
| (6) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所 普通股和普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（分別為2.24美元和0.45美元）。 |
23
| 戴恩·L·帕克 | 導演 | |||||||
|
年齡：55
美國德克薩斯州
獨立
自 2022 年起導演 |
Dane L. Parker 是通用汽車前首席可持續發展官兼可持續工作場所副總裁，他在 2015 年至 2021 年期間擔任該職務。在此職位上，帕克先生是公司計劃到2040年實現碳中和以及到2035年實現所有新 輕型汽車零排放的願望的主導力量。帕克先生還負責設施設計、工程、施工、運營、能源採購和效率、房地產、環境合規以及工作場所戰略等全球職責。在 加入通用汽車之前，Parker 先生曾擔任戴爾公司的全球環境、健康與安全、設施和房地產副總裁。他還在英特爾公司的技術和製造部門工作了 13 年多，擔任過各種運營職務，包括擔任全球環境、健康與安全總監。Parker 先生擁有楊百翰大學的政治學學士學位和工商管理碩士學位。
| |||||||
|
董事會/委員會
|
出席情況
|
其他公共委員會成員
| ||||||
|
董事會 |
5/5 |
沒有 |
||||||
|
人力資源與薪酬委員會 |
| |||||||
|
提名和公司治理委員會 |
| |||||||
|
總計： |
100% | |||||||
|
作為董事獲得的總薪酬金額 (2)
| ||||||||
| 2022 財年： | $52,743 | |||||||
| 截至2022年12月31日持有的證券 | ||||||||||||||||
| 常見 股份 (#) |
市場 的價值 |
常見 (#) |
市場 的價值 ($) |
選項 (#) | 的價值 cised |
已推遲 (#) |
市場 的價值 已推遲 分享 單位(4) |
總計 市場 的值
| ||||||||
| 9,842 |
22,046 | 9,842 | 4,429 | | | 15,674 | 35,110 | 61,585 |
| 注意事項 |
| (1) | 帕克先生於 2022 年 8 月 4 日被任命為董事會成員，並於 2022 年 11 月 9 日被任命為提名和 公司治理委員會和人力資源與薪酬委員會成員。 |
| (2) | 有關薪酬的完整明細，請參閲董事薪酬。 |
| (3) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（0.45美元）。 |
| (4) | 基於2022年12月30日紐約證券交易所普通股的收盤價（2.24美元），也就是2022財年的最後一個交易日 。 |
| (5) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所 普通股和普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（分別為2.24美元和0.45美元）。 |
24
| ANN L. PAYNE | 導演 | |||||
|
年齡：64
美國佛羅裏達州
獨立
自 2022 年起導演 |
Ann L. Payne 自 2021 年起擔任獅子會董事會成員。佩恩女士從1993年起一直擔任全球會計師事務所 普華永道會計師事務所（PwC）的審計合夥人，直到她於2019年6月退休，並繼續擔任顧問直到2020年6月。在普華永道，佩恩女士為休閒、醫療保健和交通領域的國內和國際 公共和私營企業提供專業服務，領導了普華永道在美國的第一個審計外包中心，併為普華永道審計業務國家質量辦公室提供支持服務。她 目前是納斯達克上市的訂閲型豪華旅遊公司Inspirato Incorporated 的董事會成員，她擔任審計委員會主席和提名和公司治理 委員會成員。Payne女士目前在多個非營利組織董事會擔任領導職務。自2020年9月以來，佩恩女士一直擔任聖託馬斯·阿奎那高中基金會董事會主席。 自 1980 年 9 月以來，Payne 女士一直參與並擔任傑克和吉爾兒童中心的財務主管和董事會成員。自 1981 年 1 月以來，佩恩女士一直是大勞德代爾堡青少年聯盟的成員，在那裏她擔任過包括總統在內的多個職務。她是佛羅裏達州的註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的成員。Payne 女士以優異成績獲得巴里大學學士學位。她還參加了耶魯大學的女性董事會計劃，並獲得了凱洛格管理學院高管教育項目的學者證書。她獲得了卡內基梅隆大學的網絡安全 監督證書和南佛羅裏達大學工作場所多元化、公平和包容性項目證書，並完成了全國企業董事協會 Virtual 董事專業計劃。
| |||||
|
董事會/委員會 成員資格(1)
|
出席情況
|
其他公共董事會 成員資格
| ||||
|
董事會 |
5/5 |
Inspirato 公司 | ||||
|
審計委員會 |
|
|||||
|
提名和公司治理委員會 |
|
|||||
|
總計： |
100% |
|||||
|
作為董事獲得的總薪酬金額 (2)
| ||||||
| 2022 財年： | $84,601 | |||||
| 截至2022年12月31日持有的證券 | ||||||||||||||||
| 常見 股份 (#) |
市場 的價值 常見 股份(3) ($) |
常見 分享 購買 認股證 (#) |
市場 的價值 認股證(4) ($) |
選項 (#) | 的價值 Unexer- 在- 錢 選項 ($) |
已推遲 分享 單位 (#) |
市場 的價值 已推遲 分享 單位(3) ($) |
總市場 的價值 證券 已舉行 ($)(5) | ||||||||
| 3,937 |
8,819 | 3,937 | 1,772 | | | 18,353 | 41,111 | 51,701 |
| 注意事項 |
| (1) | 佩恩女士於 2022 年 5 月 6 日被任命為董事會成員，並於 2022 年 11 月 9 日被任命為審計委員會和 提名和公司治理委員會成員。 |
| (2) | 有關薪酬的完整明細，請參閲董事薪酬。 |
| (3) | 基於2022年12月30日紐約證券交易所普通股的收盤價（2.24美元），也就是2022財年的最後一個交易日 。 |
| (4) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（0.45美元）。 |
| (5) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所 普通股和普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（分別為2.24美元和0.45美元）。 |
25
| 皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯 | 導演 | |||||||
|
年齡：54
加拿大魁北克
不獨立(1)
自 2021 年起導演 |
皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯自 2021 年 1 月起擔任獅子會董事會成員。 Perras先生是電力可持續能源基礎設施夥伴關係的管理合夥人。在加入Power Sustainable之前，Perras先生在BMO Capital Markets工作了二十多年，在那裏他曾在投資和企業銀行集團 擔任過各種領導職務，在最後一個職位上，他是電力、公用事業和基礎設施集團負責人，領導一支橫跨北美和歐洲的國際團隊。在加入BMO Capital Markets之前，佩拉斯先生是一名精算顧問的 高級顧問分析師。作為Power Sustainables一職的一部分，佩拉斯先生還擔任Nautilus Solar和Potentia Renewables Inc.的董事會主席，也是 Lumenpulse Inc. 的董事會成員。佩拉斯先生擁有麥吉爾大學的工商管理碩士學位和拉瓦爾大學的精算科學理學學士學位。他是特許金融分析師（CFA）。
| |||||||
|
董事會/委員會 成員資格
|
出席情況
|
其他公共委員會成員
| ||||||
|
董事會 |
7/8 |
沒有 |
||||||
|
人力資源與薪酬委員會 |
4/4 |
|||||||
|
提名和公司治理委員會 |
4/4 |
|||||||
|
總計： |
93.8% |
|||||||
|
作為董事獲得的總薪酬金額 (2)
| ||||||||
| 2022 財年： | $129,203 | |||||||
| 截至2022年12月31日持有的證券 | ||||||||||||||||
| 常見 股份 (#) |
市場 的價值 |
常見 (#) |
市場 的價值 ($) |
選項 (#) |
的價值 cised 錢 ($) |
已推遲 單位 (#) |
市場 的價值 單位(3) |
總計 市場 的值
| ||||||||
| 3,937 |
8,819 | 3,937 | 1,772 | | | 24,266 | 54,356 | 64,946 |
| 注意事項 |
| (1) | 佩拉斯先生不被視為獨立人士，因為該術語是在《紐約證券交易所上市規則》和NI 58-101中定義的。 參見《公司治理慣例披露董事會獨立性》。 |
| (2) | 有關薪酬的完整明細，請參閲董事薪酬。 |
| (3) | 基於2022年12月30日紐約證券交易所普通股的收盤價（2.24美元），也就是2022財年的最後交易日 。 |
| (4) | 基於紐約證券交易所普通股購買權證（LEV.WS）在2022年12月30日收盤價（0.45美元）， ，也就是2022財年的最後一個交易日。 |
| (5) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所 普通股和普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（分別為2.24美元和0.45美元）。 |
26
| 米歇爾·林格特 | 首席導演 | |||||||
|
年齡：64
加拿大魁北克
獨立
自 2017 年起導演 |
米歇爾·林格特自 2017 年 10 月起擔任獅子會董事會成員，自 2021 年 5 月起擔任該公司 的首席董事。林格特先生還是審計委員會主席。從2006年到2016年，林格特先生擔任Master Group Inc. 的首席執行官，該公司是北美暖通空調/製冷設備分銷的領導者，他還在 1990 年至 2006 年期間擔任該公司的財務和行政副總裁。在加入萬事達集團之前，Ringuet 先生曾在加拿大國家銀行 和蒙特利爾銀行的多個財務和投資部門工作。林格特先生是Lumenpulse Inc. 的董事會成員，在該公司在多倫多證券交易所上市期間，他曾在審計委員會任職。林格特先生還積極參與私募股權行業， 是W Investment Group一和二的創始合夥人之一，也是BDG Appalaches I和II以及Cycle Capal Management I和III的投資委員會的成員。Ringuet 先生擁有拉瓦爾大學的 管理學士學位和麥吉爾大學的工商管理碩士學位。
| |||||||
|
董事會/委員會
|
出席情況
|
其他公共董事會 成員資格
| ||||||
|
董事會 |
8/8 |
沒有 |
||||||
|
審計委員會 |
4/4 |
|||||||
|
人力資源與薪酬委員會(1) |
3/3 |
|||||||
|
總計：
|
100% |
|||||||
|
作為董事獲得的總薪酬金額 (2)
| ||||||||
| 2022 財年： | $140,277 | |||||||
| 截至2022年12月31日持有的證券 | ||||||||||||||||
| 常見 股份(3) (#) |
市場 的價值 |
常見 (#) |
市場 的價值 ($) |
選項 (#) |
的價值 cised 錢 |
已推遲 單位 (#) |
市場 的價值 單位(4) |
總計 市場 的值
| ||||||||
| 1,188,242 |
2,661,662 | 19,685 | 8,858 | | | 49,475 | 110,824 | 2,781,344 |
| 注意事項 |
| (1) | 林格特先生於 2022 年 2 月 24 日被任命為人力資源和薪酬委員會成員， 於 2022 年 11 月 9 日不再是人力資源和薪酬委員會的成員。 |
| (2) | 有關薪酬的完整明細，請參閲董事薪酬。 |
| (3) | 包括 (i) Capital Mimar Inc. 持有的1,168,557股普通股，林格特先生直接或間接控制了其中的大部分有表決權的股份，以及 (ii) Placements Mica3 Inc. 持有的19,685股普通股，林格特先生直接或間接控制了其中大部分有表決權的股份。 |
| (4) | 基於2022年12月30日紐約證券交易所普通股的收盤價（2.24美元），也就是2022財年的最後一個交易日 。 |
| (5) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（0.45美元）。 |
| (6) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所 普通股和普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（分別為2.24美元和0.45美元）。 |
27
| 洛倫佐·羅西亞 | 導演 | |||||
|
年齡：48
米蘭，意大利
獨立
自 2021 年起導演 |
洛倫佐·羅恰自 2021 年起擔任獅子會董事會成員。羅恰先生自2009年起擔任Transatlantic Holdings的董事長，該公司是一家國際金融控股公司，在美國、拉丁美洲和歐洲的金融服務、物流、 能源和啤酒行業擁有權益。此外，他還是跨大西洋電力控股公司的創始人兼董事長，也是Skyline Renewables的非執行董事。Skyline Renewables是一家獨立的可再生能源公司，擁有超過1GW的風能和太陽能資產。羅恰先生創立了Roccia Ventures, L.P.，併成為互聯網和科技投資銀行Wit Soundview私募股權集團的主要股東和高級分析師。Roccia Ventures, L.P. 與高盛集團、德雷珀·費舍爾·尤爾維森和三菱商事一起成為該銀行的最大股東之一。該公司上市， 隨後出售給了查爾斯·施瓦布集團。羅恰先生的職業生涯始於所羅門·史密斯·巴尼。 | |||||
| 董事會/委員會 成員資格 |
出席情況 | 其他公共董事會 成員資格 | ||||
|
董事會 |
8/8 | 沒有 | ||||
| 提名和公司治理委員會 | 4/4 | |||||
| 總計： |
100% | |||||
| 作為董事獲得的總薪酬的價值(1) | ||||||
| 2022 財年： | $129,203 | |||||
| 截至2022年12月31日持有的證券 |
| 常見 股份(2) (#) |
市場 的價值 常見 股份 |
常見 分享 購買 認股證 (#) |
市場 的價值 認股證(4) ($) |
選項 (#) |
的價值 Unexer- cised 選項 ($) |
已推遲 分享 單位 (#) |
市場 的價值 已推遲 分享 |
總計 市場 的價值 證券 |
||||||||||||||||||||||||
| 100,000 |
232,819 | 3,937 | 1,772 | | | 24,266 | 54,356 | 288,946 | ||||||||||||||||||||||||
| 注意事項 |
| (1) | 有關薪酬的完整明細，請參閲董事薪酬。 |
| (2) | 包括（i）羅恰先生個人持有的3,937股普通股，以及（ii）目前由 Transatlantic Mobility Holdings LLC持有的10萬股，羅恰先生直接或間接控制了跨大西洋移動控股公司管理成員的大部分有表決權的股份。 |
| (3) | 基於2022年12月30日紐約證券交易所普通股的收盤價（2.24美元），也就是2022財年的最後一個交易日 。 |
| (4) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（0.45美元）。 |
| (5) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所 普通股和普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（分別為2.24美元和0.45美元）。 |
28
| 皮埃爾·威爾基 | 導演 | |||||
|
年齡：62
加拿大魁北克
獨立
自 2019 年起導演 |
皮埃爾·威爾基在 2011 年至 2017 年期間擔任獅子會董事會成員，並自 2019 年 5 月起再次擔任獅子會董事會成員。自 2022 年 2 月起，他擔任人力資源和薪酬委員會主席。威爾基先生是一位 連續創業者，他創立或參與了許多企業的創建，包括製造業的企業。他目前是 M.A.C. Metal Architecture Inc. 的共同所有者。他還擔任 Deco Nat Inc. 的總裁。在此之前，他曾擔任 Laboratoire Dr Renaud Inc. 的聯席主席。威爾基先生擁有蒙特利爾大學高等商業研究學院 (HEC) 的經濟與金融學士學位。 | |||||
| 董事會/委員會 成員資格 |
出席情況 | 其他公共委員會成員 | ||||
|
董事會 |
8/8 | 無 | ||||
| 人力資源與薪酬委員會 | 4/4 | |||||
| 總計： |
100% | |||||
| 作為董事獲得的總薪酬的價值(1) | ||||||
| 2022 財年： | $137,065 | |||||
| 截至2022年12月31日持有的證券 | ||||||||||||||||
| 常見 股份 (#) |
市場 的價值 常見 股份(2) |
常見 分享 購買 認股證 (#) |
市場 的價值 認股證(3) ($) |
選項 (#) |
的價值 Unexer- 選項 ($) |
已推遲 分享 單位 (#) |
市場 的價值 已推遲 分享 單位(2) |
總計 市場 的價值 證券 已舉行(4) |
||||||||||||||||||||||||
| 9,842 |
22,046 | 9,842 | 4,429 | | | 50,842 | 113,886 | 140,361 | ||||||||||||||||||||||||
| 注意事項 | ||||||||||||||||
| (1) | 有關薪酬的完整明細表，請參閲董事薪酬。 |
| (2) | 基於2022年12月30日紐約證券交易所普通股的收盤價（2.24美元），也就是2022財年的最後一個交易日 。 |
| (3) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（0.45美元）。 |
| (4) | 基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）紐約證券交易所 普通股和普通股購買權證（LEV.WS）的收盤價（分別為2.24美元和0.45美元）。 |
29
停止交易訂單
據公司所知，根據擬議董事提名人提供的信息，截至本通告發布之日，公司提名的 董事候選人均不是任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官，在該人 以該身份行事時（或在該人停止行事之後）以這種身份行事但由於該人以這種身份行事時發生的事件所致）是停止交易令、類似於停止交易 令的命令或在連續30天以上的時間內拒絕公司獲得證券立法規定的任何豁免的命令的主體。
破產
據公司所知，根據擬議董事候選人提供的信息，截至本通告發布之日，公司提名的 董事候選人均不是任何公司（包括公司）的董事或執行官，在該人以 身份行事時，或在該人停止行事後的一年內，也不是任何公司（包括公司）的董事或執行官以這種身份破產, 根據任何與破產或破產有關的立法提出提案, 或受制於與 債權人提起任何訴訟、安排或合同，或指定接管人、接管人管理人或受託人持有其資產。
據公司所知，根據擬議董事候選人提供的 信息，在本通告發布之日之前的十年內，公司的擬議董事候選人均未破產，沒有人根據任何與破產 或破產有關的立法提出提案，也沒有參與或提起任何訴訟、安排或與債權人合併，也沒有指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產。
證券處罰或制裁
據公司所知，根據擬議董事候選人提供的信息，公司提名的 董事候選人（i）均未受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也未與證券監管 機構簽訂和解協議，或（ii）受到法院或監管機構施加的任何其他可能被考慮的處罰或制裁對於理智的擔保持有人作出決定很重要是否投票給擬議的提名董事。
30
任命獨立審計師
在會議上，將要求股東任命Raymond Chabot Grant Thornton LLP的公司擔任公司的 獨立審計師，直到下一次年度股東大會閉幕。
Raymond Chabot Grant Thornton LLP 自 2014 年起擔任公司的 獨立審計師，並告知公司，根據《道德守則》，該公司對公司是獨立的 魁北克商定的專業會計秩序.
除非代理人指定其所代表的普通股應不參與對 任命獨立審計師的投票或根據委託書中的規定進行投票，否則指定代理持有人打算投票贊成任命Raymond Chabot Grant Thornton LLP為公司獨立審計師。
在2022財年和截至2021年12月31日的財年（2021財年），其獨立審計師雷蒙德·查伯特·格蘭特·桑頓律師事務所 向公司收取了以下費用：
| 2022 財年 | 2021 財年 | |||||||
| 審計費(1) |
C$ | 599,225 | C$ | 664,050 | ||||
| 審計相關費用(2) |
C$ | 86,500 | C$ | 30,575 | ||||
| 税費(3) |
C$ | 99,966 | C$ | 73,010 | ||||
| 所有其他費用(4) |
C$ | 77,000 | C$ | 37,500 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 已支付的費用總額 |
C$ | 862,691 | C$ | 805,135 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 審計費用包括對合並 財務報表進行年度審計或審查所需的費用。該類別還包括與招股説明書和註冊聲明申報相關的程序相關的審計或審查費用。 |
| (2) | 審計相關費用包括獨立審計師提供的與公司財務報表審計或審查業績合理相關的鑑證和相關服務的費用，但審計費用中包含的費用除外，例如會計和報告事項諮詢。 |
| (3) | 税費包括所有税務服務的費用，審計費用和審計相關費用中包含的費用除外。該類別包括税收合規費用以及回答税務相關問題的協助。 |
| (4) | 其他費用包括獨立審計機構提供的產品和服務的費用，上述 除外。此類別包括與翻譯服務相關的費用。 |
根據 《審計委員會章程》的規定，公司審計委員會（審計委員會）負責預先批准獨立審計師向公司或其子實體提供的所有和任何 非審計服務，在獨立審計師提供任何此類服務之前，先前未獲得 批准的任何與非審計服務有關的新授權均由審計委員會主席確認。審計委員會至少每年通過獲取獨立審計師關於任何非審計服務的聲明，審查和確認獨立 審計師的獨立性。嚴格的流程可確保審計師提供的所有服務符合我們的標準以及專業 標準和證券法規，包括強制性審計合作伙伴輪換。
有關審計委員會 的更多詳細信息可在公司2023年3月9日年度信息表中標題為 “審計委員會信息” 的部分中找到，該部分可在公司在SEDAR的簡介下查閲，網址為www.sedar.com，EDGAR網址為 www.sec.gov。
31
| 董事薪酬 |
公司的董事薪酬計劃旨在（i）具有競爭力，吸引和留住 最合格的人才在董事會任職，（ii）為董事承擔的職責提供適當的薪酬，以及（iii）使董事的利益與公司和股東的 長期利益保持一致。
人力資源與薪酬 委員會在 2021 財年保留了威利斯·濤悦的服務，以審查公司的董事薪酬市場定位，並協助制定非僱員董事（外部董事）的正式董事薪酬政策，該政策於同年獲得獅子會董事會通過。根據此類政策，除公司首席執行官馬克·貝達德先生外，所有董事都有權獲得董事薪酬。作為首席執行官創始人，馬克·貝達德先生沒有因擔任公司董事而獲得報酬。擔任 首席執行官創始人的貝達茲先生的薪酬在 “高管薪酬討論與分析” 部分中披露。
人力資源和薪酬委員會的書面授權規定，薪酬委員會應定期評估董事薪酬計劃，包括向外部董事支付的適當的 形式和薪酬金額，並向董事會提出建議，以確保該計劃與上述目標保持一致，並真實反映成為 公司有效董事所涉及的責任和風險。
董事薪酬
外部董事有權以董事會成員的身份獲得報酬，如果適用，作為 董事會任何委員會的成員，外部董事有權獲得以下年度預付金：
| 角色 | 現金預付金 | 股權預付金 | 每年總金額 | |||||||||
| 年度 預付金 |
||||||||||||
| 董事會主席 |
C$ | 120,000 | C$ | 120,000 | C$ | 240,000 | ||||||
| 董事會成員 |
C$ | 87,500 | C$ | 87,500 | C$ | 175,000 | ||||||
| 委員會主席 Retainer |
||||||||||||
| 審計 委員會主席 |
C$ | 7,500 | C$ | 7,500 | C$ | 15,000 | ||||||
| 人力資源和 薪酬委員會主席 |
C$ | 6,250 | C$ | 6,250 | C$ | 12,500 | ||||||
|
提名和公司治理委員會主席 |
C$ | 5,000 | C$ | 5,000 | C$ | 10,000 | ||||||
根據自2021年5月6日起生效的公司綜合激勵計劃（綜合計劃），股權預留金以每兩年發放的遞延股票單位（DSU）的形式支付。有關綜合計劃的詳細信息可在本通告高管薪酬討論與分析長期激勵計劃（LTIP）部分下標題為 的小節中找到。
根據綜合計劃授予外部董事的所有DSU均在授予之日完全歸屬，並以記賬 記賬的形式存入符合條件的董事賬户，在董事停止擔任董事後支付。如果要為普通股支付任何股息，則未償還的DSU將以 額外DSU的形式獲得股息等價物，其利率與普通股支付股息的比率相同。DSU 將由董事會酌情以現金和/或在公開市場上購買或從財政部發行的公司普通股結算。每位外部董事可以選擇以DSU的形式獲得高達其年度現金預留金的100％。現金和股權預留金每半年支付一次，向 發行的DSU數量將根據每次發行前五個交易日的交易量加權平均交易價格確定。2022財年，皮埃爾·拉羅謝爾先生。Michel Ringuet 先生和
32
Pierre Wilkie先生各選擇以DSU的形式獲得其年度現金預留金的100％，而Dane L. Parker先生則選擇以 DSU 的形式獲得其年度現金預留金的75％。在2022財年，向董事發放了兩筆DSU補助金，此類補助金分別於2022年5月13日和2022年12月22日發放。
除了上述應支付給外部董事的薪酬外，董事還有權獲得合理的 差旅費和其他費用報銷，以履行公司董事的職責。公司不向董事會成員提供會議費。預付金總額被視為擔任 董事職位的全額報酬。有關此類董事在2022財年獲得的總薪酬摘要，請參閲下一節。
外部董事的總薪酬
下表顯示了公司外部董事在2022財年的費用分配和賺取的總費用 。
| 姓名 | Cash
預付金 ($)(1)(2) |
公平 預付金 ($)((1)(2)(3) |
總計 ($)(1)(2) |
分配
的 總薪酬(1)(4)(5) |
||||||||||||||||
| 以現金 ($) |
在 DSU 中(6) ($) |
|||||||||||||||||||
| 皮埃爾·拉羅謝爾 |
$ | 88,596 | $ | 88,596 | $ | 177,192 | | $ | 177,192 | |||||||||||
|
拉塔莎·阿科馬(7) |
$ | 26,372 | $ | 26,372 | $ | 52,744 | $ | 26,372 | $ | 26,372 | ||||||||||
| Sheila C. Bair |
$ | 68,293 | $ | 68,293 | $ | 136,586 | $ | 68,293 | $ | 68,293 | ||||||||||
|
克里斯托弗·賈拉特(8) |
$ | 10,240 | $ | 10,240 | $ | 20,480 | $ | 20,480 | | |||||||||||
| Ann L. Payne(7) |
$ | 42,300 | $ | 42,300 | $ | 84,600 | $ | 42,300 | $ | 42,300 | ||||||||||
|
戴恩·L·帕克(7) |
$ | 26,372 | $ | 26,372 | $ | 52,744 | $ | 13,186 | $ | 39,558 | ||||||||||
|
皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯 |
$ | 64,602 | $ | 64,602 | $ | 129,204 | $ | 64,602 | $ | 64,602 | ||||||||||
|
米歇爾·林格特 |
$ | 70,139 | $ | 70,139 | $ | 140,278 | | $ | 140,278 | |||||||||||
| 洛倫佐·羅西亞 |
$ | 64,602 | $ | 64,602 | $ | 129,204 | $ | 64,602 | $ | 64,602 | ||||||||||
|
皮埃爾·威爾基 |
$ | 68,533 | $ | 68,533 | $ | 137,066 | | $ | 137,066 | |||||||||||
| (1) | 所有款項均以加元支付，並已按 C1.00=0.7383 美元的匯率兑換成美元，這是加拿大銀行在 2022 年 12 月 30 日公佈的將加元兑換為美元的每日匯率。 |
| (2) | 代表董事在 2022 財年賺取的現金和股權預付金。 |
| (3) | 2022財年基於股份的獎勵涉及2022年5月13日和2022年12月22日 因董事的年度股權保留而授予的DSU。2022 財年期間支付的基於股份的獎勵的價值是根據根據綜合計劃授予的獎勵的授予日期公允價值 計算的。授予日期公允價值是根據國際財務報告準則第2號（基於股份的支付）以及授予日前五天多倫多證券交易所 普通股的交易量加權平均交易價格確定的。 |
| (4) | 除了 基於股份的獎勵中披露的年度股權保留金外，每位外部董事還可以選擇以DSU的形式獲得最多100％的年度現金保留金。現金和股權預留金每兩年支付一次，待發行的DSU數量根據每次此類{ br} 發行前五個交易日的交易量加權平均交易價格確定。2022財年，皮埃爾·拉羅謝爾先生。米歇爾·林格特先生和皮埃爾·威爾基先生各選擇以DSU的形式獲得其年度現金預留金的100％，而戴恩·L. Parker先生則選擇以DSU的形式獲得其 年度現金預留金的75％。 |
| (5) | 任何外部董事均無權獲得額外津貼或其他個人福利， 的總價值為50,000加元或以上，或超過其費用的10％。 |
| (6) | 董事在2022財年獲得的DSU補助金於2022年5月13日和2022年12月22日發放，包括拉羅謝爾先生的61,370份DSU，價值為24萬加元的Akoma女士的10,450份DSU，價值為28,528加元的拜爾女士的23,653份DSU，代表價值92,500加元的18,353份DSU 其中 50,103 加元，帕克先生為 15,674 個 DSU，價值 42,791 加元，佩拉斯先生為 22,375 個 DSU，價值 87,500 加元，林格特先生為 47,422 個 DSU，價值 181,954 加元， 先生為 22,375 個 DSURoccia的價值為87,500加元，威爾基先生的47,060個DSU的價值為183,301加元。董事在2022財年因年度股權保留而獲得的剩餘DSU將在2023年發放。 |
| (7) | 阿科馬女士、佩恩女士和帕克先生僅在 2022 財年的一部分時間內擔任董事會成員。佩恩女士被任命為董事會成員，自2022年5月6日起生效，阿科馬女士和帕克先生被任命為董事會成員，自2022年8月4日起生效。因此，該表反映了他們在2022財年擔任董事會成員的適用時間段內賺取的費用 。 |
| (8) | 賈拉特先生自2022年2月24日起辭去董事會職務。 Jarratt先生辭職後，公司選擇以現金結清當時欠賈拉特先生的股權預付款。 |
董事激勵計劃獎勵
傑出 基於股份的 獎勵和基於期權的獎勵
下表彙總了截至2022年12月31日（即 財年的最後一天）的每位Outside 董事的所有基於期權和股票的獎勵的數量和價值。
33
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 的編號
(#)(1) |
($) |
選項 到期日期 |
的值
($)(2) |
的數量 有 DSU 不是 已歸屬 (#)(3) |
市場或 的支付價值 DSU 未付款 出去或 分散式的 ($)(4) |
||||||||||||||||||
| 皮埃爾·拉羅謝爾 |
| | | | | $ | 149,085 | |||||||||||||||||
|
拉塔莎·阿科馬 |
| | | | | $ | 23,408 | |||||||||||||||||
| Sheila C. Bair |
41,289 | (5) | $ | 5.66 | 2030年9月15日 | | | $ | 57,297 | |||||||||||||||
|
Ann L. Payne |
| | | | | $ | 41,111 | |||||||||||||||||
| 戴恩·L·帕克 |
| | | | | $ | 35,110 | |||||||||||||||||
|
皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯 |
| | | | | $ | 54,356 | |||||||||||||||||
| 米歇爾·林格特 |
| | | | | $ | 110,824 | |||||||||||||||||
|
洛倫佐·羅西亞 |
| | | | | $ | 54,356 | |||||||||||||||||
| Pierre 威爾基 |
| | | | | $ | 113,886 | |||||||||||||||||
| (1) | 代表前一個財年根據遺產期權計劃（定義見下文）授予的期權。自2021年5月6日通過綜合計劃以來，沒有根據遺產計劃授予 期權。 |
| (2) | 未行使的價值 在錢裏期權是根據期權的行使價與2022年12月30日 紐約證券交易所普通股收盤價之間的差額計算的，即每股普通股2.24美元。 |
| (3) | 根據綜合計劃授予外部董事的所有DSU均在授予之日完全歸屬。 |
| (4) | 代表根據綜合計劃授予的DSU，以及由於外部董事 選擇以DSU的形式接收其全部或部分年度預付金而授予的DSU。未支付或分配的DSU的價值是根據2022年12月30日紐約證券交易所普通股的收盤價計算得出的，即每股普通股 2.24 美元。 |
| (5) | 2020年9月15日，拜爾女士獲得了遺產計劃下的期權補助，使她有權以每股 普通股的期權行使價5.66美元購買 （考慮到與公司業務合併交易相關的股份分割，該交易已於2021年5月6日完成），但須遵守任何歸屬條件。 |
激勵計劃獎勵年內既得或賺取的價值
2022財年授予的外部董事持有的基於期權的獎勵均不是 在錢裏。有關2022財年授予的DSU的詳細信息，請參閲外部董事的總薪酬和基於股份的傑出獎勵和基於期權的獎勵，所有這些獎勵都完全在授予之日歸屬，採用記賬記賬的形式，記入符合條件的 董事賬户，在董事停止擔任董事後支付。
董事股份所有權指南
2021 年 8 月 11 日，董事會根據 通過了外部董事的股份所有權準則，預計每位外部董事至少持有其普通股和/或 DSU 年度預留金總額的 2.5 倍。根據指導方針，每位董事都必須在 (i) 該董事加入董事會之日或 (ii) 準則通過之日後的五年內 達到所需的股份所有權水平。截至本通告發布之日，只有Michel Ringuet符合公司外部董事的股份所有權準則 。有關董事候選人個人持股的信息，請參閲擬議被提名董事的會議事務描述。
| 高管薪酬討論和分析 |
以下討論描述了公司高管薪酬 計劃的重要內容，特別強調了確定向指定執行官（指定執行官或 NeO）支付薪酬的流程，即 (i) 首席執行官 （首席執行官），(ii) 首席財務官（CFO），以及 (iii) 其他三位薪酬最高的執行官（或以類似身份行事的個人）公司。在 2022 財年，該公司的近地物體是：
| | 首席執行官創始人馬克·貝達德； |
| | Nicolas Brunet，執行副總裁兼首席財務官； |
| | 弗朗索瓦·杜奎特，首席法務官兼公司祕書； |
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| | 布萊恩·皮爾恩，首席商務官；以及 |
| | 雅尼克·普林，首席運營官。 |
高管薪酬理念和目標
Lion 在一個充滿活力和快速發展的行業中運營。為了在這種環境中取得成功並實現其業務和財務目標， Lion 需要吸引、留住和激勵一支才華橫溢的執行官團隊。高管薪酬計劃基於 按績效付費哲學。
獅子會的薪酬理念旨在：
| | 使向包括指定執行官在內的高管提供的薪酬與包括增長和擴張在內的業務目標的實現 保持一致； |
| | 使獅友能夠吸引、激勵和留住為獅子會長期成功做出貢獻的關鍵人物； |
| | 促進股東價值的增加和與股東利益的緊密一致； |
| | 鼓勵團隊合作和創新； |
| | 確定企業和個人績效與所有 短期和長期薪酬組成部分之間的明確聯繫；以及 |
| | 鼓勵靈活和敏捷地管理業務以取得成功。 |
人力資源和薪酬委員會的角色和問責制
人力資源和薪酬委員會目前由威爾基先生、佩拉斯先生、帕克先生和拜爾女士組成，威爾基先生 擔任主席。人力資源和薪酬委員會的所有成員都熟悉人力資源和薪酬事務。
人力資源和薪酬委員會每位成員的相關經歷均在他們各自的傳記中描述。 參見擬議被提名董事的會議事務描述。根據NI 52-110第1.4節規定的標準，威爾基先生、拜爾女士和帕克先生均被視為獨立人士，而根據此類標準，佩拉斯先生不被視為獨立人士。董事會鼓勵採用客觀的薪酬確定流程，包括審查由大多數獨立董事組成的人力資源和薪酬委員會負責的 薪酬相關事宜，並審查任何潛在衝突以確保流程的完整性。 關於董事會成員獨立性的討論見《公司治理慣例披露董事會——獨立性》。
人力資源和薪酬委員會在監督和管理公司高管薪酬政策 和計劃方面發揮着至關重要的作用。該委員會的目的是協助董事會履行與公司關鍵人力資源和薪酬政策、計劃和計劃有關的監督職責， 審查公司執行官的業績，審查和確定（或建議董事會批准）應向其支付的薪酬。
人力資源和薪酬委員會評估適合公司執行官的薪酬政策、 計劃和計劃，並建議董事會批准這些政策、 計劃和計劃，並不時評估和建議董事會批准其認為必要的任何新政策、計劃和計劃的通過，或對 現有政策、計劃和計劃的任何修改或終止。人力資源和薪酬委員會的目標是通過提供與個人貢獻以及個人和公司業績成比例的 適當水平的風險和回報，維持旨在吸引、留住和激勵執行官的整體薪酬結構。
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人力資源和薪酬委員會審查和批准與公司執行官薪酬相關的個人和企業目標和目標，或向 董事會建議其批准，根據這些目標和 目標以及其他獨立董事的適當意見評估公司執行官的業績，對於公司執行官除首席執行官創始人以外的公司執行官，則由首席執行官創始人決定並建議董事會 批准首席執行官和公司其他執行官的薪酬水平。
董事會已通過人力資源和薪酬委員會的 書面章程，其中描述了該委員會的任務。根據其章程，人力資源和薪酬委員會就高管 薪酬的特定問題承擔各種責任。有關 Human 資源和薪酬委員會及其任務的更多信息，請參閲公司治理慣例披露董事會委員會人力資源和薪酬委員會部分。
薪酬諮詢服務和相關費用
根據其章程，人力資源和薪酬委員會有權不時保留高管 薪酬顧問的服務，就高管和/或董事薪酬及相關治理問題提供獨立建議。人力資源和薪酬委員會也有權確定和支付此類顧問的費用。 此類獨立顧問、顧問和專家向公司提供的所有薪酬和非薪酬服務必須事先獲得人力資源 和薪酬委員會或其主席的批准。
在2021財年，董事會聘請了獨立諮詢公司威利斯·陶氏惠悦就公司的高管薪酬做法提供建議，包括以下內容：
| | 建立一個與公司具有相似屬性的上市公司同行比較小組； |
| | 進行市場審查，以確定高管薪酬政策和計劃的基準； |
| | 支持為公司執行官設計基於股權的 長期激勵性薪酬框架；以及 |
| | 審查公司綜合計劃的擬議條款及其補助金。 |
在2022財年，人力資源和薪酬委員會和董事會沒有保留任何高管薪酬 顧問的服務，以就高管和/或董事薪酬及相關治理問題提供獨立建議。因此，公司在2022財年和2021財年就與高管薪酬相關的 事宜承擔了以下諮詢費。
| 2022 財年 | 2021 財年 | |||||||
| 與高管薪酬相關的費用(1) |
C$ | 0 | C$ | 101,237.79 | ||||
| 所有其他費用 |
C$ | 0 | C$ | 0 | ||||
| 已支付的費用總額 |
C$ | 0 | C$ | 101,237.79 | ||||
| (1) | 有關韋萊濤惠悦在 2021 財年期間提供的服務的更多詳細信息，請參閲上面的討論。 |
市場定位和基準
作為高管薪酬審查和設計過程的一部分，人力資源和薪酬委員會在2021財年成立了一個 同行小組（比較者小組），以對薪酬進行基準。
36
用於確定比較組構成的選擇標準包括 以下：
| | 在北美爭奪類似人才的公司； |
| | 類似行業的公司； |
| | 加拿大和美國的上市組織；以及 |
| | 規模相當的公司（按運營和市值衡量）。 |
比較小組由人力資源和薪酬委員會在韋利斯·濤悦的協助下成立，使用 對高管薪酬政策和計劃進行基準測試。比較集團由以下公司組成，這些公司符合上述全部或部分標準：
|
比較器組
| ||
| BRP Inc. | 藍鳥公司 | |
| NFI Group Inc. | Spruce Power（前身為 XL 艦隊公司） | |
| CAE Inc. | Canoo Inc. | |
| Heroux-Devtek Inc. | Workhorse 集團公司 | |
| Savaria 公司 | 尼古拉公司 | |
| GreenPower 汽車公司 | Hyliion Holdings | |
| PACCAR Inc | 洛茲敦汽車公司 | |
| Navistar 國際公司 | Proterra Inc. | |
該比較小組由其他有競爭力的薪酬信息來源補充，是確定薪酬水平和結構的重要投入。人力資源和薪酬委員會根據其薪酬理念，定期評估比較集團的組成和一攬子薪酬待遇的競爭力 ，以做出與薪酬相關的決定。
補償的主要要素
公司執行官的薪酬包括三個主要部分：（i）基本工資；（ii）短期激勵，包括年度獎金；（iii）長期股權激勵，包括綜合計劃下的獎勵。額外津貼和個人 福利不是公司執行官薪酬的重要組成部分。公司的薪酬理念是根據公司比較集團的 將其指定執行官的直接薪酬待遇總額設定為市場中位數，旨在在業績需要的情況下使薪酬高於市場中位數。
基本工資
年度基本工資旨在為獅子會指定執行官提供固定部分的薪酬，以反映他們的技能 組合、經驗、角色和職責。獅子會指定執行官的基本工資通常定為必要的水平，以吸引和留住具有卓越才華的人才。指定執行官的基本工資 是根據Neo的總薪酬待遇和公司的總體薪酬理念確定的。
人力資源和薪酬委員會定期審查基本工資，至少每年一次，以確保基本工資繼續反映個人績效和市場狀況，並酌情進行績效增加或其他調整。此外，Lion可以選擇在全年視需要調整基本工資，以反映晉升或指定執行官角色或職責範圍或廣度的其他 變化，並保持市場競爭力，包括在比較國集團內部的競爭力。
每年 短期激勵計劃 (STIP)
根據他們各自僱傭協議的條款，某些獅子會指定執行官和其他行政 官員有資格獲得年度現金獎勵
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以個人和公司的業績或獅子會董事會可能不時確定的其他標準為依據。公司的STIP旨在激勵高管 官員實現公司的總體業務和財務目標。
在 2022 財年，STIP 下的實際支出可能介於每個 NEO 目標 STIP 的零到兩倍之間，具體取決於下述業務和個人績效目標的實現情況。此外，如果NEO在其 個人目標方面沒有達到某個閾值，則無論業務表現如何，他/她在該參考年度的實際STIP獎勵都可能為零。
在2022財年， 根據STIP向NeoS和其他管理層成員發放的獎金由董事會根據人力資源和薪酬委員會的建議，根據業務績效指標 (50%) 和個人目標的實現情況 (50%) 確定。 董事會根據人力資源和薪酬委員會的建議，於年初制定了適用的業務績效指標和目標以及每個 NEO 的個人目標以及相應的支付水平。
下表列出了 構成 2022 財年 STIP 業務績效部分的績效指標：
|
性能指標
|
公制重量
|
|||
| 收入 |
50 | % | ||
|
毛利率 |
25 | % | ||
| 調整後 息税折舊攤銷前利潤(1) |
25 | % | ||
| (1) | 有關調整後息税折舊攤銷前利潤（非國際財務報告準則指標）的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的管理層討論和分析。 |
在 2022 財年， 大多數 NeO 實現了適用的個人目標。人力資源和薪酬委員會為每個 NEO 制定的個人目標與公司的業務計劃和增長戰略一致，目標是為公司創造 長期收益，而不是立即取得不一定可持續的短期成功。個人目標與交付增長項目有關，例如 擴建其聖傑羅姆工廠，在公司位於伊利諾伊州 喬利埃特的美國製造工廠及其位於米拉貝爾的電池製造工廠建立製造業務，有效利用資源以及成本控制和優化，聘請關鍵領導來支持業務計劃以及推出LionCapital Solutions。近地天體的個人 性能由實現相應近地天體個人目標的明確預先確定的標準決定。
下表列出了2022財年NeoS獲得的STIP目標、最高和實際支付額：
| NEO | 位置 | 目標 支付 （佔基數的百分比） 工資） |
最大值 支付 （佔基數的百分比） 工資） |
實際的 商業 性能 支付 （STIP 的 50%） |
實際的 目標 |
實際總計 支付 在科技和創新政策下 |
||||||||||||||||
| 馬克·貝達德 | 首席執行官創始 | 100 | % | 200 | % | 0$ | $ | 228,329 | $ | 228,329 | ||||||||||||
| 尼古拉斯·布魯內特 | 執行副總裁兼首席財務官 | 75 | % | 150 | % | 0$ | $ | 120,297 | $ | 120,297 | ||||||||||||
| 弗朗索瓦·杜奎特 | 首席法務官兼公司祕書 | 50 | % | 100 | % | 0$ | $ | 66,045 | $ | 66,045 | ||||||||||||
| Yannick Poulin | 首席運營官 | 50 | % | 100 | % | 0$ | $ | 48,119 | $ | 48,119 | ||||||||||||
| 布萊恩·皮爾恩 | 首席商務辦公室 | 33 | % | 66 | % | 0$ | $ | 49,500 | $ | 49,500 | ||||||||||||
38
長期股權激勵
基於股權的激勵獎勵是薪酬的一個可變要素，旨在使 獅子會及其股東的利益與其員工（包括其指定執行官）的利益保持一致。股權獎勵旨在獎勵執行官的績效和持續工作，同時為 Lion of 吸引和留住員工帶來相關好處。公司認為，期權、限制性股票單位（RSU）和績效股票單位（PSU）為執行官提供了與長期公司業績和股東價值創造的緊密聯繫。截至本文發佈之日，股票期權獎勵和限制性股票是Lion向其指定執行官授予的兩種股權獎勵。 有關此類獎勵的歸屬、結算和其他條款，請參閲下面的長期激勵計劃。
在綜合計劃通過之前，Lion通過根據公司於2017年11月通過的 發行期權，向NeOS發放基於股權的獎勵，該計劃於2019年12月和2021年5月進行了修訂和重申（遺產計劃）。在通過 綜合計劃後，Lion根據綜合計劃發放了基於股權的獎勵，在遺產計劃下沒有也不會再提供任何補助金。獅子會股權計劃的條款在下文標題為 “高管薪酬長期激勵計劃（LTIP）的主要要素” 的部分中描述 。
關於基於權益的獎勵的發放，人力資源和薪酬委員會 決定向董事會建議的補助金額和條款。作為公司薪酬做法年度審查的一部分，人力資源和薪酬委員會和董事會確定了長期激勵性薪酬的確切結構。2022財年根據綜合計劃授予的基於期權的獎勵的有效期為 為10年，每年1月1日分成四等份st在授予日期之後。2022財年授予的基於RSU的 獎勵完全在就業三週年之日歸屬，可以在歸屬後立即以現金或普通股結算，由公司選擇。
在2022財年，董事會根據LTIP向NEO發放的基於股權的激勵獎勵分為兩類 獎勵，即限制性股票單位（RSU）和期權，均加權為50％。
在2023財年，董事會根據LTIP向NEO授予的基於股權的激勵獎勵 將分為兩種類型的獎勵，即限制性股票單位（RSU）和期權，均加權為50％。
有關的其他信息 長期激勵計劃 (LTIP)
獅子會長期激勵計劃（LTIP）的主要特徵總結如下。正如上文高管薪酬討論與分析——薪酬的主要要素部分進一步討論的那樣，根據人力資源和薪酬委員會和董事會的評估，LTIP補助金的價值因責任級別和 指定執行官的績效而異。
綜合計劃
普通的。Lion 於 2021 年 5 月通過了與其普通股在紐約證券交易所和 多倫多證券交易所上市有關的綜合計劃。綜合計劃為公司的某些董事、執行官、員工和顧問提供不同類型的股權激勵，包括期權、RSU、PSU 和DSU，統稱為獎勵。董事會負責管理綜合計劃，並可將其在綜合計劃下的職責委託給其委員會或計劃管理人。以下 的討論完全受綜合計劃全文和證明適用獎勵的每份補助協議的限制。
董事會有權自行決定不時指定向其授予獎勵的董事、執行官、員工和 顧問，並酌情確定此類獎勵所涵蓋的普通股數量以及此類獎勵的條款和條件。綜合計劃下的獎勵通常由董事會 根據人力資源和薪酬委員會的建議發放。
根據綜合計劃授予的每項獎勵均為 參與者個人，除非根據遺囑或已故參與者的住所繼承法，否則參與者不得轉讓或轉讓，無論是自願還是通過法律運作。
39
該計劃下可用的股票。綜合計劃和遺產計劃下可供發行的最大普通股總數 不得超過不時已發行和流通的普通股總數的百分之十（10%）（按 未攤薄的基礎上計算）。截至2022年12月31日，已發行和流通了218,079,962股普通股，因此，根據綜合計劃和遺產計劃授予的 獎勵，總共最多可以發行21,807,996股普通股。
隨着已發行和流通普通股數量的不時增加，綜合計劃和 遺產計劃下可供發行的普通股數量將增加。根據 Omnibus Plan，任何受獎勵約束且已行使或以普通股結算的股票將再次可供發行。對於以現金結算的獎勵的任何部分，普通股不得被視為已根據綜合計劃發行。
在不違反下文規定的內部參與限額和上述綜合計劃下可獲得的總股份的前提下，Omnibus 計劃不限制任何個人或公司根據綜合計劃有權獲得的最大普通股數量。
內部參與限額。根據 綜合計劃、遺產計劃或任何其他擬議或已確立的股票補償安排，可隨時向內部人士及其同夥發行的普通股總數將不超過已發行和流通普通股的10％，在任何一年內根據綜合計劃或任何其他擬議或已建立的股票補償安排向內部人士及其同夥發行的普通股總數將不超過已發行和流通普通股的10％。
選項。根據綜合計劃授予的所有期權的行使價將在授予時由 董事會確定和批准，該行使價將不低於授予之日普通股的市場價格。就綜合計劃而言，截至給定日期的普通股市場價格通常為該日期前五個交易日多倫多證券交易所（美國員工在紐約證券交易所）的交易量 加權平均交易價格。
根據參與者補助協議中規定的任何歸屬條件，期權可在董事會規定的期限內行使 ，該期限自授予期權之日起不超過十年。綜合計劃規定，如果計劃終止的日期在 封鎖期內，則行使期將自動延長。在這種情況下，延長的行使期將在封鎖期最後一天後的十個工作日內終止。董事會有權自行決定製定程序，允許參與者選擇 進行無現金行使或淨行使期權。
共享單位。 董事會有權向綜合計劃下的符合條件的個人授予RSU、PSU和DSU，以證明他們有權在未來某個時候獲得普通股、基於普通股價值的現金或兩者的組合。儘管 DSU 可能 向董事、執行官、員工和顧問提供補助，但Lion目前預計僅將DSU作為非執行董事薪酬的一種形式發放。
限制性股票通常在持續就業一段時間後成為既得股份（如果有的話）。PSU 與 RSU 類似，但它們的全部歸屬 或部分取決於董事會可能確定的特定績效指標的達成。RSU 和 PSU 的補助條款和條件，包括數量、獎勵類型、補助日期、歸屬條件、 歸屬期、結算日期以及與這些獎勵相關的其他條款和條件，將在參與者補助協議中規定。視適用的歸屬條件的實現而定，RSU 或 PSU 的結算通常將在歸屬日期當天或之後在合理可行的情況下儘快進行。DSU 的和解通常將在預先確定的延期期之後達成，延期期可能是 參與者不再擔任獅友的董事、執行官、僱員或顧問之日或之後，但須滿足任何適用條件。
RSU、PSU 和 DSU 可以由獅子會選擇以現金或普通股結算，這些股票可以在二級市場上購買或從財政部發行 。
分紅 共享單位。如果（視情況而定）以普通股支付 股息（股票分紅除外），則可以自動向在記錄日期持有此類股息的每位持有限制性單位、PSU 或 DSU 的參與者發放額外的股票單位等價物。如果董事會規定授予限制性股票單位、PSU 或 DSU 以獲得 股息份額單位，則此類單位將遵守適用於標的 RSU、PSU 或 DSU 的相同歸屬或其他條件（視情況而定）。
40
資本重組。如果資本結構發生任何變化或任何影響普通股的 其他變化，董事會將公平地調整綜合計劃下可能交付的股票總數或種類、受 獎勵約束的股份或其他財產（包括現金）的數量或種類以及獎勵的條款和條件。
如果Lion的資本結構或業務發生任何其他變化或其他 公司交易，董事會有權自行決定在這種情況下進行公平的調整，以維護參與者在 綜合計劃下的獎勵方面的經濟權利。
控制權變更。如果因資本重組、重組、安排、合併、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關變更而發生控制權變更或Lion或已發行的普通股 發生其他變化，董事會將有權自行決定修改綜合計劃 和/或根據該計劃授予的獎勵的條款，包括授予加快歸屬的權力，放棄任何沒收條件或以其他方式修改或調整與裁決有關的任何其他條件或限制。董事會有權自行決定加快獎勵的行使時間，兑換全部或部分未兑現的獎勵，取消仍受限制期限的獎勵，並對當時未兑現的獎勵進行 董事會認為適當的調整，以反映控制權變更或其他此類事件，包括規定繼任公司或母公司替換、承擔或延續獎勵或其子公司。
觸發事件。綜合計劃規定，除非董事會另有決定，否則在因參與者的原因而解僱 時，授予此類參與者的任何獎勵，無論是既得的還是未歸屬的，都將自動終止並失效。綜合計劃進一步規定，在參與者無故終止僱傭關係後， 或參與者辭職或退休，(i) 董事會可以自行決定授予該參與者的部分PSU、RSU和/或DSU 將立即歸屬（根據歸屬條款，包括績效標準的實現情況，包括績效標準的達成，如適用），具體取決於終止日期董事會的最終和全權酌處權），（ii）所有未歸屬的期權將被沒收，以及（iii) 既得的 期權將一直可行使，直到期權終止日期或到期日之後的90天（辭職或退休為30天），以較早者為準。最後，在參與者因 死亡或殘疾而終止僱傭關係後，除非董事會另有決定，(i) 根據Omnibus 計劃和參與者補助協議的條款，繼續歸屬於授予該參與者的未歸屬期權的所有權利、所有權和權益，有效期最長為兩年，(ii) 既得期權（包括在此期間歸屬的期權）在終止日期之後）將一直可行使，直到兩 年後（A）中較早的一年根據董事會的決定，終止日期和（B）期權的到期日以及（iii）授予參與者的部分PSU、RSU和/或DSU將立即歸屬。
修改和終止。綜合計劃將根據其關於10的條款終止第四2021 年 5 月 6 日生效的週年紀念日。董事會有權隨時暫停或終止綜合計劃，也可以不時修改或修改 綜合計劃或任何授予的獎勵的條款，前提是不會進行此類暫停、終止、修改或修訂，(i) 除非符合適用法律以及需要事先獲得股東、紐約證券交易所 和/或 TSX 或任何其他具有權力的監管機構的批准對於 Lion，以及 (ii) 在未經Lion同意的情況下，它是否會對任何參與者的權利產生不利影響或損害參與者，除非綜合計劃條款允許。
董事會需要獲得股東批准才能進行以下修改：
| | 除非綜合計劃允許的調整、期權行使價的任何下調或 取消期權並用行使價較低的期權取代此類期權，前提是此類降低或替代有利於內部人士； |
| | 根據綜合計劃可發行的最大普通股數量的任何增加，包括對以固定百分比表示的普通股最大數量的任何 修正案； |
| | 根據內部人士 參與限額，可以向內部人士發行的最大普通股數量的任何增加； |
41
| | 將裁決期限延長至原到期日之後，但前提是此類修正有利於 內部人士； |
| | 任何增加行使根據綜合計劃作為激勵性股票期權發行的期權 時可以發行的最大普通股數量的修正案，旨在滿足1986年《美國國税法》第422條的要求； |
| | 對綜合計劃修正條款的任何修正；以及 |
| | 任何修改符合條件的參與者定義的修正案，用於確定根據綜合計劃獲得任何獎勵的資格 。 |
除非 董事會批准的贈款協議中另有規定，否則根據綜合計劃授予的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或繼承法。
遺產計劃
普通的。公司此前曾根據遺產期權計劃向公司及其子公司的 某些董事、高級管理人員和員工授予收購普通股的期權。遺產計劃最初於2017年11月通過，隨後於2019年12月進行了修改和重申。2021 年 5 月， Lion 對遺產計劃進行了某些修改，除其他外，考慮到了普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所交易的事實。根據遺產計劃發行的期權的行使價等於或 ，行權價等於首次授予時標的股票的公允市場價值。綜合計劃通過後，遺產計劃下沒有也不會再發放任何獎勵；但是，遺產計劃下未兑現的獎勵將根據其現有條款繼續完全生效 。遺產計劃包括多倫多證券交易所要求的股權激勵計劃條款和條件，例如與計劃修改有關的限制和對內部參與的限制。
董事會管理遺產計劃，擁有管理和解釋遺產計劃的全部權力和自由裁量權， 規定此類規則和條例，並做出其認為對管理遺產計劃必要或有用的其他決定。
除遺囑或 繼承法外，期權持有人不得轉讓或轉讓根據遺產計劃收購普通股的期權。
股票儲備。根據遺產計劃預留髮行的普通股的最大數量為12,854,615股。 正如上文標題為綜合計劃的部分所討論的那樣，綜合計劃和遺產計劃下可供發行的最大普通股總數不得超過不時已發行和流通的普通股總數 的百分之十（10％）（按未攤薄基礎計算）。
資本重組。如果因任何股票分紅、股票拆分、資本重組、合併或股票交換或其他類似的公司變更而進行任何重組、 導致已發行和流通普通股數量發生變化，則董事會將公平調整遺產計劃下未償還 期權的股票數量和/或種類以及此類未償還期權的行使價格。
觸發事件；控制權變更。 Legacy Plan 規定，某些事件，包括因故終止、辭職、非因故終止、退休、死亡或殘疾，可能會觸發未償還股票 期權的沒收或歸屬期限（如適用）。如果控制權發生變化，董事會將有權加快歸屬與此類控制權變更有關的任何未歸屬期權。除非在證明授予 任何期權的任何文件中另有規定，否則在任何控制權變更交易中存在收購或倖存實體，董事會可以提供來自收購或倖存實體或該實體的一家或多家關聯公司價值相似的替代或替換期權，或由收購實體或該實體的一家或多家關聯公司承擔未償還的 期權，任何此類替換、替代或假設符合董事會等條款董事們真誠地決定。董事會將有權 自行決定終止任何或所有未償還的股票期權，前提是任何已歸屬的此類股票期權在控制權變更完成之前仍可行使。
42
下表列出了可能導致 從財政部發行普通股的股票期權、RSU 和 DSU 的數量，在每種情況下，都是在2022財年、2021財年和截至2020年12月31日的財年（2020財年）發放的，以佔2022財年已發行普通股的加權 平均數（即銷燬率）的百分比表示。
| 財政年度 | 股票數量 期權，限制性單位 和 DSU 已授予(1) |
加權 平均數字 傑出的 普通股 |
燃燒率(1) | |||||||||||||
| 綜合計劃 |
2022 | 558,697 | 193,113,983 | 0.29 | % | |||||||||||
| 2021 | 294,854 | 162,245,092 | 0.18 | % | ||||||||||||
| 2020 | | 110,551,314 | | |||||||||||||
| 傳統期權計劃 |
2022 | | 193,113,983 | | ||||||||||||
| 2021 | | 162,245,092 | | |||||||||||||
| 2020 | 412,890 | 110,551,314 | 0.37 | % | ||||||||||||
| (1) | 銷燬率的計算方法是將適用的 財年內授予的期權、RSU 和 DSU 的數量除以適用財年已發行普通股的加權平均數。 |
截至2022年12月31日，根據綜合計劃已授予或發行了845,977份股票期權、301,091份DSU和297,658份限制性股票期權，遺產計劃下未償還的股票期權為8,701,208份，因此，根據綜合計劃和遺產計劃，總共仍有11,662,062股普通股可供發行，佔當時總數的5.35％ 已發行普通股。
其他福利和養老金安排
指定執行官有資格參加 通常向領薪員工提供的福利，包括健康、牙科、人壽和傷殘保險福利，其條件與所有其他員工相同。除其他福利外，指定執行官有資格在自願的基礎上 參與通常向公司員工提供的養老金安排，條件相同。加拿大近地天體可以向養老金安排，即僱主團體註冊退休儲蓄計劃（GRRSP）繳款， 僱主將支付近地物體繳款的50％，最高為近地物體基本工資的1％。總部在美國的近地物體可以向養老金安排，即僱主401K計劃繳款，僱主將支付NeoS 繳款的50％，最高為近地物體基本工資的1％。
對衝/ 反套期保值政策
根據 公司內幕交易政策的條款，禁止NEO和董事從事任何套期保值或貨幣化活動，包括但不限於使用任何金融工具（例如期權、看跌期權、看漲期權、遠期合約、期貨、互換、套利或 個交易基金單位）或任何其他旨在對衝或抵消任何普通股或其他Lion市值下跌的交易 NEO 或董事直接或間接實益擁有的證券，或價值為 任何股權的證券-NEO或董事的基於薪酬的獎勵（例如股票期權、遞延股票單位、限制性股票單位和績效股票單位）。
高管繼任規劃
董事會在人力資源和薪酬委員會的協助下，負責確保 公司執行官的繼任計劃到位。該流程的目標是確定能夠在公司正常增長過程中以及在出現計劃外空缺的情況下擔任關鍵領導職務的人員， 並幫助這些人發展技能和能力。董事會還審查瞭如何利用繼任規劃作為工具，確保管理團隊的多元化取得進展，以及如何改善高管繼任規劃 流程本身。
人力資源和薪酬委員會定期收到管理層關於此 領導層繼任規劃流程的最新信息，討論繼任情景，評估潛在候選人填補高級領導職位的準備情況，並確定可能需要外部人才搜尋的職位。董事會還通過參與會議和向董事會發表演講以及偶爾在全年舉行的非正式會議上與執行管理團隊成員會面 ，這使董事會成員能夠與 管理團隊中可能成為公司未來領導者的成員進行接觸。
43
Clawback
一旦紐約證券交易所實施這些 規則，公司預計，將根據美國證券交易委員會通過的新規則，採用有關會計重報的回扣政策。人力資源和薪酬委員會正在密切關注紐約證券交易所規則的實施情況，並預計將在適用的紐約證券交易所上市標準生效之日起 生效之日起 60 天內通過一項回扣政策。
薪酬風險管理
董事會和人力資源與薪酬委員會將與獅子會薪酬 政策和做法相關的風險的影響作為其各自與監督高管和董事薪酬相關事項的職責的一部分。
公司目前的薪酬結構試圖確保薪酬和激勵計劃不會助長不必要的行為 和基於以下因素的不必要的冒險行為：
| | 固定薪酬和可變薪酬的合理平衡，以及 股票薪酬與短期和長期薪酬的適當組合； |
| | 用於形成平衡計分卡的定性和定量指標，以確定就STIP和LTIP向NeoS 發放的獎勵金額； |
| | 股份所有權要求要求外部董事在 公司中保持有意義的股權所有權； |
| | 禁止對股權補償進行套期保值； |
| | 政策和做法通常連貫一致地適用於所有執行幹事； |
| | 外部顧問在需要時提供的服務可確保人力資源和薪酬 委員會獲得有關獅子會高管薪酬計劃的獨立意見； |
| | 對高管薪酬進行年度審查，以確保持續的相關性、有效性並與 公司的薪酬目標保持一致；以及 |
| | 由大多數獨立董事組成的人力資源和薪酬委員會。 |
在考慮了適用於包括近地物體在內的所有員工的總體政策和做法後，Human 資源和薪酬委員會沒有發現公司的薪酬政策和做法所產生的任何可能對公司產生重大不利影響的風險。
44
性能結果
下圖將公司的累計股東總回報率與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數進行了比較，假設將所有股息的 再投資，並考慮在2021年5月7日（即普通股開始在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易的日期）進行100美元的投資。
上圖顯示的趨勢顯示，自2021年5月7日以來，股東對 普通股的累計總回報低於標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的投資總回報率。但是，在此期間出現了很大的波動。與 電動汽車製造商，尤其是過去幾年上市的製造商的未來前景相關的投資者情緒波動，繼續助長對普通股和其他電動汽車製造商股票的大量投機。隨着公司 繼續擴大業務規模，公司必須確保其薪酬結構使其能夠吸引、留住和激勵一支才華橫溢的執行官團隊，這對於執行 公司的業務計劃和增長戰略，包括擴大其聖傑羅姆工廠、建立製造業務和提高公司位於美國的製造工廠的產能至關重要伊利諾伊州喬利埃特及其電池製造廠位於魁北克米拉貝爾。儘管董事會認可 股東的觀點，而且公司的某些股東關注股價表現，但董事會的高管薪酬方針符合公司關注長期價值而不是 短期業績的戰略，尤其是在公司運營所在的行業領域動盪不安的情況下。在 2022 財年，NeoS 的高管薪酬待遇總額略有調整，以使薪酬更接近基於公司比較集團的 的市場中位數。雖然人力資源和薪酬委員會制定的薪酬待遇總額僅略有增加，但由於2022財年的某些STIP支出和LTIP獎勵，2022財年薪酬彙總表 中披露的高管薪酬總額在某些情況下高於2021財年，而2021財年沒有發放此類支出和補助金。STIP下的支出完全是Neo實現預先確定的個人目標的結果，這些目標與公司的業務計劃和增長戰略一致，這些目標側重於長期價值而不是短期業績，因為在STIP的業務績效指標部分方面， 沒有支付任何款項。
如本通告所述， 公司NeoS的薪酬政策主要與企業的財務業績和個人目標的實現相關，而不是與普通股績效掛鈎。因此，多倫多證券交易所使用普通股交易價格可能 繼續不完全衡量公司高管業績和總體公司業績，人力資源和薪酬委員會認為，neoS 的薪酬僅依賴普通股交易價格走勢是不恰當的。
45
薪酬摘要表
下表列出了有關公司在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中向NeoS支付的薪酬的信息。
| 名稱和 主要職位 |
財政 年 |
基地 工資 ($)(1), (2) |
分享- 基於 獎項 ($)(1), (3) |
選項- 基於 獎項 ($)(1), (4) |
非股權激勵 計劃補償 |
養老金 ($) |
所有其他 補償 ($)(1), (6) |
總計 ($) |
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| 每年 激勵 計劃 ($)(1), (5) |
長- ($) |
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| 馬克·貝達德 首席執行官創始 |
2022 | 456,979 | 345,054 | 345,053 | 228,329 | | | | 1,375,415 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 391,291 | | | 195,823 | | | | 587,114 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 215,991 | | | | | | 3,557 | 219,548 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 尼古拉斯·布魯內特 執行副總裁兼首席財務官 |
2022 | 321,019 | 161,595 | 161,595 | 120,297 | | | | 764,506 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 286,698 | | | 108,697 | | | | 395,395 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 196,356 | | | | | | | 196,356 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 弗朗索瓦 杜奎特(7) 首席法務官兼公司 祕書 |
2022 | 264,368 | 79,849 | 79,847 | 66,045 | | 717 | | 490,826 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 167,316 | 59,141 | 59,164 | 42,595 | | | | 328,216 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| Yannick Poulin 首席運營官 |
2022 | 256,815 | 90,491 | 90,493 | 48,119 | | | | 485,918 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 232,159 | | | | | | | 232,159 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 157,085 | | | | | | 8,764 | 165,831 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·皮爾恩(8) 首席商務官 |
2022 | 297,115 | 169,952 | 169,950 | 49,500 | | 2,530 | | 689,047 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 129,808 | 175,854 | 1,960,920 | (9) | 39,900 | | | 88,781 | 2,395,263 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | Bedard、Brunet、Duquette 和 Poulin 先生的基本工資、基於股份的獎勵、基於期權的獎勵、年度激勵和所有其他薪酬均以加元支付。皮爾恩斯先生的賠償以美元支付。除非另有説明，否則上表中報告的Bedard、Brunet、Duquette和 Poulin先生的金額已轉換為美元（i），匯率為1.00加元 = 0.7383美元，這是加拿大銀行在2022年12月30日公佈的將加元兑換為美元 美元的每日匯率，（ii) 就與2021財年相關的金額而言，匯率為1.00加元 = 0.7888美元，即加拿大銀行公佈的用於兑換的每日匯率2021 年 12 月 31 日 將加元兑換成美元，(iii) 對於與 2020 財年相關的金額，匯率為 1.00 加元 = 0.7854 美元，這是加拿大銀行在 2020 年 12 月 31 日公佈的將加元兑換為美元的每日匯率。 |
| (2) | 此列中報告的金額代表每個 NEO 在適用的 財年獲得的基本工資。在2022財年，以加元支付的近地物體的基本工資為貝達德先生的618,961加元，布魯內特先生的434,808加元，杜奎特先生的358,077加元，普林先生的347,846加元。 |
| (3) | 本欄中報告的金額代表根據 綜合計劃向近地物體發放的限制性單位的授予日期公允價值。授予日期公允價值是根據國際財務報告準則第2號（基於股份的支付）確定的，並基於授予日前五天 在多倫多證券交易所或紐約證券交易所普通股的交易量加權平均交易價格（如適用）。在2021財年，本專欄中報告的RSU補助金是向杜奎特先生和皮爾恩先生發放的，以激勵他們每個人與 公司簽訂全職僱傭協議。 |
46
| (4) | 本欄中報告的金額代表根據 綜合計劃授予的期權的估計授予日期公允價值。在2021財年期間，本專欄中報告的期權補助是向杜奎特先生和皮爾恩先生發放的，以激勵他們每個人與公司簽訂全職僱傭協議。本欄中報告的金額 不代表期權持有人收到的現金，未來歸屬和行使此類期權時實現的實際價值可能小於或大於本欄中顯示的授予日期公允價值。截至 2022 年 12 月 31 日，在 2022 財年和 2021 財年向近地物體授予的期權均不是 在錢裏。顯示的金額是使用 Black-Scholes 方法計算得出的，該方法基於授予日前五個交易日多倫多證券交易所或紐約證券交易所的交易量加權平均交易價格（如適用）。Black-Scholes 方法用於估算基於期權的 獎勵的授予日期公允價值，因為它是最常用的基於股份的獎勵定價模型，被認為可以合理估算公允價值。用於衡量 2022 財年在授予日以 Black-Scholes 方法授予的期權的公允價值的假設如下： |
| 2022年5月13日 加拿大補助金 |
2022 年 5 月 13 日美國 格蘭特 |
2022年5月20日 加拿大補助金 |
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| 股息收益率 |
0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||
| 預期波動率 |
40 | % | 40 | % | 40 | % | ||||||
| 無風險利率 |
2.77 | 2.86 | 2.77 | |||||||||
| 預期的期權期限 |
7.5 | 7.5 | 7.5 | |||||||||
| 布萊克-斯科爾斯的價值 |
2.437 | 2.543 | 2.483 | |||||||||
| (5) | 本欄中報告的金額代表根據STIP向每個NEO授予的年度現金獎勵，這些獎勵是在每個財政年度提供的 服務，如高管薪酬討論和分析年度短期激勵計劃（STIP）的主要內容所述。在2022財年，根據科技創新政策向以加元支付的近地物體發放的現金獎勵 為貝達德先生為309,263加元，布魯內特先生為162,938加元，杜奎特先生為89,456加元，普林先生為65,175加元。 |
| (6) | 總價值低於50,000加元或NEO 總工資的 10% 的額外津貼和其他個人福利不包含在所有其他薪酬中。貝達德先生和普林先生在2022財年、2021財年和2020財年獲得了汽車補貼，杜奎特先生和皮爾恩先生在2022財年和2021財年獲得了汽車補貼。布魯內特先生在2022財年獲得了汽車補貼。在2021財年，向皮爾恩先生支付的款項包括（i）6,923美元的汽車補貼，以及（ii）與搬遷相關的81,858美元。 |
| (7) | Duquette 先生於 2021 年 4 月 12 日被任命為公司首席法務官兼公司祕書，在此之前沒有從公司獲得任何報酬。2021年6月28日，杜奎特先生根據綜合計劃獲得了7,282份期權和3,257份限制性股份，以此作為與 公司簽訂全職僱傭協議的激勵。 |
| (8) | 皮爾恩先生於2021年6月7日被任命為公司首席商務官，在此之前沒有從公司獲得任何報酬。2021年6月28日，皮爾恩先生根據綜合計劃獲得了236,569份期權和9,409份限制性股份，以此作為與公司簽訂全職僱傭協議的誘因。 |
| (9) | 代表根據綜合計劃向皮爾恩先生授予的236,569份期權，以此作為與公司簽訂 全職僱傭協議的激勵。截至2022年12月31日，在2021財年授予皮爾恩先生的期權均不是 在錢裏。參見 激勵計劃獎勵——基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵表。 |
47
激勵計劃獎勵
傑出 基於股票的獎勵和基於期權的獎勵 表
下表彙總了截至2022年12月31日，也就是2022財年的最後一天，每個 NeoS 尚未發放的基於期權和股票的獎勵數量。
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 的編號
證券 標的 未鍛鍊 選項 (#)(1) |
選項 運動 價格 ($)(2) |
選項 日期 |
的價值 未鍛鍊 在錢裏 選項 ($)(3) |
的數量 股票或 的單位 分享那個 沒有 既得 (#)(4) |
市場或 支付 的價值 分享- 基於 獎項 那有 不是既得 ($)(5) |
市場或 ($) |
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| 馬克·貝達德 |
141,582 | 5.11 | 2032/05/13 | | 67,538 | 151,584 | | |||||||||||||||||||||
| 314,935 | 0.69 | 2029/06/14 | 488,285 | | | | ||||||||||||||||||||||
| 2,641,440 | 0.69 | 2027/11/01 | 4,095,368 | | | | ||||||||||||||||||||||
| 尼古拉斯·布魯內特 |
65,083 | 5.21 | 2032/05/20 | | 31,046 | 69,681 | | |||||||||||||||||||||
| 2,245,917 | 0.69 | 2029/12/26 | 3,482,137 | | | | ||||||||||||||||||||||
| 弗朗索瓦·杜奎特 |
32,763 | 5.11 | 2032/05/13 | | 15,629 | 35,078 | | |||||||||||||||||||||
| 7,282 | 17.00 | 2031/04/12 | | 3,257 | 7,310 | | ||||||||||||||||||||||
| Yannick Poulin |
37,131 | 5.11 | 2032/05/13 | | 17,712 | 39,753 | | |||||||||||||||||||||
| 52,490 | 0.69 | 2029/06/14 | 81,382 | | | | ||||||||||||||||||||||
| 490,238 | 0.69 | 2027/11/01 | 760,080 | | | | ||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·皮爾恩 |
66,831 | 5.31 | 2032/05/13 | | 32,006 | 71,693 | | |||||||||||||||||||||
| 236,569 | 18.69 | 2031/06/07 | | 9,409 | 21,076 | | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表既得期權和未行使期權的數量。 |
| (2) | 除授予皮爾恩斯先生的期權外，本表中包含的所有期權的行使價均為加元。此類期權的兑換價格已按1.00加元=0.7383美元的匯率轉換為美元，這是加拿大銀行在2022年12月30日公佈的將加元 兑換為美元的每日匯率。 |
| (3) | 選項是 在錢裏如果期權標的普通股的 市值大於期權行使價。顯示的價值等於2022年12月30日多倫多證券交易所或紐約證券交易所普通股收盤價（分別為3.04加元和2.24加元）超過期權行使價的部分（如果有）（如適用）。實際實現的價值將基於實際價值 在錢裏行使 期權（如果有）時的價值。期權在四年內分成25％，從（i）2021財年向杜奎特先生和皮爾恩先生授予的期權的聘用之日起一週年或 （ii）授予貝達德先生、布魯內特先生和普林先生在2022財年之前授予的期權的授予日一週年日以及（iii）每年1月1日開始st接下來幾年的補助金將在2022財年發放。 |
| (4) | 代表根據綜合計劃授予近地物體的基礎限制性股份。RSU 在 (i) 2021 財年批准的 Duquette 先生和 Piern 先生獲得 RSU 聘用之日三週年，(ii) 1 月 1 日歸屬st繼2022財年的補助金之後。 |
| (5) | 價值基於多倫多證券交易所或紐約證券交易所2022年12月30日的普通股收盤價（分別為3.04加元和 2.24美元），視情況而定。除皮爾恩先生外，尚未歸屬於所有近地物體的股票獎勵的市場價值或支付價值以加元計算，並按1.00加元 = 0.7383美元的匯率轉換為美元，這是加拿大銀行在2022年12月30日公佈的將加元兑換為美元的每日匯率。 |
激勵計劃獎勵年內既得或賺取的價值
下表彙總了每個NEO在2022財年獲得的既得或非股權激勵計劃薪酬所獲得的基於期權和股份的獎勵的價值：
| 姓名 | 基於期權的獎勵 ($)(1) |
基於共享的獎勵 在此期間歸屬的價值 年 ($) |
非股權激勵計劃 補償價值 年內獲得 ($)(2) |
|||||||||
| 馬克·貝達德 |
300,528 | | 228,329 | |||||||||
| 尼古拉斯·布魯內特 |
844,658 | | 120,297 | |||||||||
| 弗朗索瓦·杜奎特 |
| | 66,045 | |||||||||
| Yannick Poulin |
50,089 | | 48,119 | |||||||||
| 布萊恩·皮爾恩 |
| | 49,500 | |||||||||
| (1) | 按歸屬日或歸屬前最後一個 交易日（如果適用）的普通股市場價格與行使期權應支付的行使價之間的差額計算。 |
48
| (2) | 金額等於薪酬彙總表中非股權激勵計劃 薪酬年度激勵計劃列中顯示的金額。 |
NEO 僱傭協議摘要
我們已經與每位獅子會指定執行官簽訂了僱傭協議。每個 僱傭協議都有無限期限。我們每份 NEO 僱傭協議的實質性條款如下：
馬克·貝達德
2015 年 5 月，馬克·貝達德與 Lion 簽訂了僱傭協議。Bedards先生在Lion的工作將持續到根據僱傭協議的條款終止 為止。僱傭協議規定（1）基本工資；（2）年度績效獎金。貝達德先生還有權參與公司的長期 長期激勵計劃。僱傭協議為貝達德先生提供潛在的遣散費，前提是他在 Lion 的工作因以下任何原因被終止：(i) 死亡、(ii) 破產或破產、(iii) 永久或長期喪失工作能力或殘疾、(iv) 原因或 (v) Bedards先生自願辭職或退休，最高金額相當於他當時當前年度基本 工資的24個月，一次性支付。根據其僱傭協議，貝達德先生在終止僱傭關係期間和解僱後的兩年內必須遵守不競爭義務，在終止僱傭關係期間和解僱後的三年內，在招攬獅子會僱員方面受到限制 ，並受保密和知識產權轉讓契約的約束。
尼古拉斯·布魯內特
2019年12月11日，Nicolas Brunet與Lion簽訂了僱傭協議，擔任Lion的執行副總裁兼首席財務官。Brunets先生在Lion 的工作將持續到根據僱傭協議的條款終止為止。僱傭協議規定（1）基本工資；（2）年度績效獎金；以及（3）參與公司的長期 激勵計劃。如果布魯內特先生無故終止在Lion的工作，僱傭協議為他提供了潛在的遣散費，最高金額相當於當時年基本工資的12個月，以 一次性支付。根據其僱傭協議，布魯內特先生在終止僱傭關係期間和之後招募獅子會員工時受到限制，並受保密和知識產權轉讓契約的約束 。
弗朗索瓦·杜奎特
2021 年 3 月 8 日，弗朗索瓦·杜奎特與 Lion 簽訂了僱傭協議，擔任獅子會的首席法務官和 公司祕書。根據僱傭協議的條款，Duquette先生在Lion的工作將持續到終止為止。僱傭協議規定（1）基本工資；（2）年度 績效獎金；以及（3）參與公司的長期激勵計劃。如果杜奎特先生無故終止在Lion的工作，僱傭協議為他提供了潛在的遣散費，最大金額相當於當時年度基本工資的12個月，一次性支付。根據其僱傭協議，Duquette先生在終止僱傭關係後的12個月內 須遵守不競爭義務，在離職期間和解僱後的12個月內，在招攬獅子會員工、客户和供應商方面受到限制，並受保密和知識產權 財產轉讓契約的約束。
49
布萊恩·皮爾恩
2021年5月2日，布萊恩·皮爾恩與Lion簽訂了僱傭協議，擔任Lion的首席商務官。 Pierns 先生在 Lion 的工作將持續到根據僱傭協議的條款終止為止。僱傭協議規定（1）基本工資；（2）年度績效獎金；以及 （3）參與公司的長期激勵計劃。如果皮爾恩先生無故終止在Lion的工作，僱傭協議為他提供了潛在的遣散費，最高金額相當於當時年基本工資的12個月，一次性支付。根據其僱傭協議，皮爾恩先生在 期間和終止僱傭關係後的12個月內必須遵守不競爭義務，在離職期間和解僱後的12個月內，在招攬獅子會員工、客户和供應商方面受到限制，並受保密和 知識產權轉讓契約的約束。
Yannick Poulin
2016年3月14日，雅尼克·普林與Lion簽訂了僱傭協議，擔任Lion的首席運營官。 Poulins 先生在 Lion 的工作將持續到根據僱傭協議的條款終止為止。普林先生有權 (1) 基本工資；(2) 年度績效獎金；以及 (3) 參與公司的長期激勵計劃。在無故解僱 Poulins 先生的工作後，向 Poulin 先生提供的任何遣散費或福利將根據適用法律確定。2017 年 9 月 13 日，Poulin 先生與公司簽訂了保密、非競爭和 不招攬協議，根據該協議，Poulin 先生在其 終止僱傭關係後的 12 個月內受禁止競爭義務的約束，在離職期間和解僱後的 12 個月內受限制招攬獅子會員工、客户和供應商，並受保密和知識產權轉讓 契約的約束。
終止僱傭關係時的遣散費
可以通過以下任何一種方式終止對NEO的僱用：高管辭職、公司因故解僱、 公司因故解僱、高管退休或高管殘疾或死亡。遣散費待遇在個人NEO就業協議以及綜合計劃和遺產計劃中規定。
下表列出了假設某些事件截至2022年12月31日發生的情況，截至2022財年末 公司僱用的每位近地物體本應支付的最低金額的估計值：
| NEO 的名稱 |
終止 除了 為了理由 ($)(1) |
自願 辭職，退休($) |
終止日期 原因($) |
|||||||||
| 馬克·貝達德 |
||||||||||||
| 工資/遣散費 |
983,081 | | | |||||||||
| RSU |
| | | |||||||||
| 選項 |
| | | |||||||||
| 尼古拉斯·布魯內特 |
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| 工資/遣散費 |
345,297 | | | |||||||||
| RSU |
| | | |||||||||
| 選項 |
| | | |||||||||
| 弗朗索瓦·杜奎特 |
||||||||||||
| 工資/遣散費 |
284,362 | | | |||||||||
| RSU |
| | | |||||||||
| 選項 |
| | | |||||||||
| 布萊恩·皮爾恩 |
||||||||||||
| 工資/遣散費 |
300,000 | | | |||||||||
| RSU |
| | | |||||||||
| 選項 |
| | | |||||||||
| Yannick Poulin |
||||||||||||
| 工資/遣散費 |
| | | |||||||||
| RSU |
| | | |||||||||
| 選項 |
| | | |||||||||
50
| (1) | 非因故終止包括控制權變更後因非原因終止。 金額不包括所有既得金額 在錢裏截至2022年12月31日尚未兑現的期權。 |
如果 解僱（無論有無原因）或辭職的生效日期發生在計算STIP支出所依據的財政年度結束之前，則NEO無權根據STIP獲得與部分完成的財政年度相關的任何付款。此外，在 NEO 無故終止僱傭關係時，或者在 NEO 辭職或退休後，董事會可以自行決定 (i) 授予該類 NEO 的部分獎勵將立即歸屬，(ii) 所有未歸屬期權將被沒收，(iii) 既得期權 將一直可行使，直至在 90 天（辭職或退休 30 天）之後的 90 天（辭職或退休 30 天）中較早者為止期權的終止日期或到期日期。此外，除非董事會另有決定，否則在 NeoS 因故終止的生效之日，所有此類近地天體的既得和未歸屬期權都將被沒收，他或她的所有其他權益也將終止。有關終止NEO 僱傭關係或公司控制權變更時適用的各項條款的更多討論，請參閲高管薪酬長期激勵計劃（LTIP）。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表彙總了截至2022年12月31日的基於證券的 薪酬計劃或個人薪酬安排，根據這些計劃或個人薪酬安排，公司可以根據這些計劃發行股權證券：
| 計劃類別(1) | 將要持有的證券數量 (#) |
加權平均運動 未平倉期權的價格 ($) |
證券數量 未來仍可用 （不包括證券） 出現在第二列） (#) | |||
| 遺產計劃 | 選項：8,701,208 | C$1.13 | 11,662,062 | |||
| 綜合計劃 | 期權：845,977DSU：301,091 RSU：297,658 |
C$12.14 | ||||
| 總計 | 10,145,934 | C$2.10 | 11,662,062 |
| (1) | 有關遺產計劃和 綜合計劃的描述，請參閲高管薪酬股權激勵計劃。 |
51
| 披露公司治理慣例 |
加拿大證券監管機構已根據 National Policy 58-201 發佈了公司治理準則公司治理指導方針(公司治理準則), 以及國家第 號文書 58-101 規定的某些相關披露要求披露公司治理慣例（在 58-101 中）。建議將《公司治理準則》作為 最佳做法供發行人遵守。Lion認識到，良好的公司治理在其整體成功和提高股東價值方面起着重要作用，因此，Lion採取了某些公司治理 政策和實踐，反映了其對建議的公司治理準則的考慮。以下披露描述了公司的公司治理方針。
董事會
董事會規模
董事會目前由十名董事組成，除Latasha Akoma和Dane L. Parker外，他們都將 競選連任，他們將在會議上首次競選。股東可以單獨投票選出每位擬議的董事候選人。參見 董事選舉擬議董事候選人描述。董事會認為，其規模和組成是足夠的，可以使董事會作為 決策機構高效運作。
獨立
根據紐約證券交易所上市規則，獨立董事是指獅子會董事會認為與 Lion 沒有實質性關係的人 。根據NI 58-101，如果董事是國家儀器 52-110 第 1.4 節所指的獨立人士，則被視為獨立董事審計委員會（在 52-110 中）。根據NI 52-110，獨立董事是 董事，與獅子會沒有任何直接或間接的實質性關係，在獅子會董事會看來，這種關係可能會干擾該董事獨立判斷的行使。獅子會 同意這種評估董事獨立性的方法。
根據每位董事和被提名董事 提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，獅子會董事會已確定，截至2023年4月19日，十名現任董事中有七名被視為獨立人士，因為該任期是根據紐約證券交易所上市規則 和 NI 58-101 定義的，即 Mss。Latasha Akoma、Sheila C. Bair 和 Ann L. Payne 以及 Dane L. Parker 先生、Michel Ringuet 先生、Lorenzo Roccia 和 Pierre Wilkie 先生。在做出這一決定時，獅子會董事會 考慮了每位此類非僱員董事與獅子會當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。
此外，董事會審計委員會的所有成員都被視為獨立成員，因為該術語是根據紐約證券交易所 上市規則和NI 58-101定義的，每個委員會由一位獨立主席擔任主席。
馬克·貝達德 被認為是非獨立的，因為他是 Lion 的首席執行官創始人。根據紐約證券交易所上市規則，皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯被視為 非獨立人士，因為他與可持續電力和電力能源的關係，而皮埃爾·拉羅謝爾被視為非獨立人士，根據紐約證券交易所上市規則，皮埃爾·拉羅謝爾被視為非獨立人士，因為他過去與可持續電力和電力能源的關係。
董事會的十名現任成員中有九名不是獅子會管理層的成員。獅子會理事會認為，除 Bedard 先生外，所有在獅子會董事會任職的個人都獨立於管理層，並且沒有任何其他關係可以合理幹擾他們在履行對 Lion 的職責時行使獨立判斷力。下表顯示了《紐約證券交易所上市規則》和NI 58-101所指的哪些董事或擬議董事不被視為獨立董事，以及個別董事不獨立的原因。
52
| 名字 | 在紐約證券交易所上市
規則中 還有不是 58-101 |
的原因非獨立 | ||||
| 獨立 | 不獨立 | |||||
| 拉塔莎·阿科馬 | ✓ | |||||
| 馬克·貝達德 | ✓ | 貝達德先生不是獨立的，因為他是公司的首席執行官和創始人。 | ||||
| Sheila C. Bair | ✓ | |||||
| 皮埃爾·拉羅謝爾 | ✓ | 拉羅謝爾先生並不獨立，因為他過去與可持續能源有過關係。參見董事選舉 對擬議董事候選人的描述。 | ||||
| 戴恩·L·帕克 | ✓ | |||||
| Ann L. Payne | ✓ | |||||
| 皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯 | ✓ | 佩拉斯先生並不獨立，因為他是Power Energy的高管。參見 提名董事候選人的董事選舉説明。 | ||||
| 米歇爾·林格特 | ✓ | |||||
| 洛倫佐·羅西亞 | ✓ | |||||
| 皮埃爾·威爾基 | ✓ | |||||
獅子會理事會認為，鑑於其規模和結構，它能夠在履行職責時促進獨立判斷 。為了加強這種獨立判斷力，獅子會董事會的獨立成員可以在非獨立董事和管理層成員缺席的情況下舉行會議。公司 獨立董事在每次會議上考慮是否 在鏡頭裏在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下開會是適當的，可以舉行 在照相機在適當的時候開會。此外，如果認為有必要促進獨立董事之間的公開和坦率的討論，任何獨立董事均可隨時召開會議或申請 在鏡頭裏沒有管理層和非獨立董事的會議。在 2022 財年期間，董事會舉行了五次會議 在鏡頭裏會議，審計委員會舉行了 四次會議在照相機 成員在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下開會的會議。
此外，考慮到董事會主席被視為非獨立人士， Michel Ringuet 先生被董事會任命為獨立首席董事，以確保獨立董事的適當領導。獅子會董事會通過了對 首席董事的書面職位描述。他的主要職能是領導董事提高董事會的有效性和獨立性，促進董事會的有效運作，確保管理層與董事會成員之間存在 的有效關係，並就向董事會適當流通信息向董事會主席提供建議。
為了管理任何潛在的利益衝突，在獅子會董事會或 他或她所任職的任何委員會中擁有實質性利益的董事必須在董事意識到此類利益後立即披露此類利益。如果董事對擬由獅子會董事會或其任職的 委員會審議的事項有實質性利益，則在就該事項進行討論和表決期間，該董事可能被要求本人缺席會議。董事還必須遵守 的相關規定《商業公司法》（魁北克）關於利益衝突的問題。
其他申報發行人的董事職位
公司董事會的部分成員也是其他上市公司的董事會成員。見 會議事項-董事選舉-擬議董事候選人描述。董事會尚未通過董事互鎖 政策，但會隨時通報其成員擔任的其他公共董事職位。截至2023年4月19日，該公司的董事均未在任何其他上市公司的董事會中共同任職。
53
董事會的授權
獅子會董事會負責監督獅子會業務和事務的管理，包括向管理層提供指導和戰略 監督。董事會定期舉行定期會議和臨時會議。獅子會董事會通過了一項正式授權，該授權的最後一次審查和修改是在2022年8月，其中包括以下 ：
| | 確保戰略規劃流程到位，至少每年審查公司的主要業務目標 ，並監測公司在實施戰略和實現其目標方面的成功情況； |
| | 任命公司的首席執行官，制定 首席執行官負責實現的公司目標和目的，並根據這些目標和目的審查首席執行官的業績； |
| | 監督與股東、其他利益相關者、分析師和公眾的溝通，包括採取 措施來接收利益相關者的反饋並在必要時向股東報告；以及 |
| | 監測與公司治理、風險 管理、企業社會責任、健康和安全、道德和誠信相關的程序、政策和舉措的執行情況。 |
根據其授權，除其他外， 董事會有權將其負責的某些事項委託給董事會委員會。董事會授權的文本作為附表A附於本通告。
職位描述
董事會主席和委員會主席
獅子會董事會通過了獅子會董事會主席和董事會委員會主席的書面立場 描述。他們的主要職責是管理獅子會董事會或此類相關委員會的事務，包括確保獅子會董事會或此類委員會 組織得當，有效運作並履行其義務和責任。每個委員會都有一名主席，負責根據相關委員會的章程處理相關委員會的事務。此外，Lions 董事會通過了董事會首席董事的書面職位描述，詳見公司治理慣例披露董事會/獨立董事會。
獅子會董事會和首席執行官創始人目前尚未為首席執行官或其他 執行官制定書面職位描述。首席執行官創始人的作用是根據慣例界定的。獅子會董事會認為，首席執行官創始人的角色和職責是制定公司的戰略計劃和 政策，並向獅子會董事會推薦此類計劃和政策，提供行政領導，監督全面的運營規劃和預算流程，監督 日常管理層，向獅子會董事會報告相關事宜，促進獅子會董事會與高級管理團隊之間的溝通，確定 業務風險和機會並進行相應的管理，並將其傳達給首席執行官創始人。
提名 名董事
根據提名權協議，如果Power Energy和9368-2672中的任何一方及其各自的許可持有人（包括其各自的關聯公司）共同持有至少20％的已發行普通股（按未攤薄 計算），則該方有權指定兩到四名被提名人的董事候選人，等於（四捨五入到最接近的整數）（i）已發行普通股百分比的乘積其持有的普通股（按未攤薄計算）乘以（ii）獅子會董事會的規模。此外，只要9368-2672及其關聯公司共同持有 已發行普通股的至少 5%（按未攤薄計算），就有權指定 (i) 在馬克·貝達德擔任獅子會首席執行官期間，指定一名董事候選人（除馬克·貝達德外， 將在擔任獅子會董事會首席執行官期間被任命為獅子會董事會成員）以及 (ii) 在任何其他時間，馬克·貝達德作為董事候選人。有關提名權協議中包含的權利的摘要描述，請參閲公司治理披露 實踐提名權協議。
提名和公司治理委員會負責董事會和委員會的繼任規劃，並就其委員會的規模和組成向董事會提出 年度建議。它還提出新的董事候選人蔘選。提名和公司治理委員會將考慮董事會 考慮的能力和技能
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是整個董事會必須具備的能力和技能、董事會認為每位現任董事所具備的能力和技能，以及每位新被提名人 在提出董事提名建議時將帶給董事會的能力和技能。董事會鼓勵客觀的提名流程，包括審查提名和公司治理委員會在 進行提名流程時採用的標準，並審查任何潛在衝突以確保流程的完整性。
董事會評估
獅子會提名和公司治理委員會負責監督獅子會董事會及其委員會的評估 ，在這方面，委員會根據公司面臨的機遇和風險以及董事的技能和能力要求，持續評估每位董事的貢獻。此外，每位 董事每年都必須完成對董事會及其委員會績效的保密書面評估。
定向和繼續教育
公司將持續的董事教育視為良好治理的重要組成部分。董事們確保瞭解當前的 最佳實踐、公司治理的新趨勢和相關的監管發展。在適當的情況下，獅子會董事會不時在公司的運營場所或其他設施或附近舉行會議。在 2022 財年， 董事訪問了獅子會在聖傑羅姆（魁北克）、喬利埃特（伊利諾伊州）和米拉貝爾（魁北克）的設施。董事們還在每次董事會會議上與行政和高級管理層進行了互動， 定期收到有關對獅子會業務具有戰略重要性的事項的廣泛演講，包括關於其生產和採購流程、獅子會價值主張、業務增長戰略、可持續性 舉措、網絡安全和與獅子會業務相關的監管事項的演講。
提名和公司治理委員會 負責監督董事繼續教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，並確保他們對獅子會業務的知識和理解保持最新狀態。每個 委員會的主席負責協調與委員會任務相關的指導和持續的董事發展計劃。
根據公司的入職計劃，每位新董事在當選為董事會成員時會與 主席、個別董事和高級管理層成員會面，以熟悉公司及其業務的性質和運作、獅子會董事會及其委員會的角色以及個人董事預計將做出的 貢獻。新任董事還將獲得董事會政策和程序、公司當前的戰略計劃、組織結構、運營、治理和 薪酬計劃、財務計劃和資本計劃、最新的核心公開披露文件以及與關鍵業務問題有關的其他材料。新任局長還應邀參觀選定的設施。
風險管理
董事會認為，業務戰略應包括健全的風險管理實踐。通過了解公司業務面臨的最關鍵風險 ，董事會可以主動建立系統來緩解這些風險，同時尋找它們帶來的任何機會。董事會根據公司風險治理框架通過其 委員會提供整體風險監督，該框架規定了持續評估業務風險的具體流程。其中包括與公司運營、財務、合規、 網絡安全以及環境、社會和治理 (ESG) 相關的風險。您可以從第 57 頁開始閲讀有關每個委員會職責的更多信息。
董事會對 ESG 事務的監督
儘管董事會最終負責監督公司的 ESG 政策和實踐，審查並根據需要定期審議 ESG 事宜，但提名和公司治理委員會是董事會下屬的委員會，負責定期審查公司 ESG 政策和實踐並提出 建議。在管理層的協助下，提名和公司治理委員會根據公司可能不時面臨的ESG問題，監督與ESG和健康 以及安全規章制度相關的程序和舉措的實施情況，以確保公司能夠儘可能降低風險並利用相關機會。提名和 公司治理委員會還定期收到管理層關於ESG事項的報告。
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審計委員會作為董事會委員會，負責識別公司面臨的風險或暴露並與管理層討論為最大限度地降低此類風險或暴露而採取的措施，還協助董事會監督ESG事務，評估管理層監測、管理和減輕ESG風險的能力的充分性和有效性。
董事任期限制和其他董事會續約機制
提名和公司治理委員會根據其章程負責挑選候選人蔘選獨立董事。 參見公司治理慣例披露董事會委員會提名和公司治理委員會。
獅子會董事會沒有采用董事任期限制或其他董事會自動續約機制。公司認為，施加 任期限制或任意退休年齡將降低經驗的價值和董事會服務的連續性，並可能產生不幸的後果，迫使對公司 業務和事務有廣泛瞭解、為董事會及其任職的相關委員會做出寶貴貢獻的董事退休。提名和公司治理委員會沒有采用正式的任期限制、與年齡相關的強制性退休政策和 其他董事會續約機制，而是根據公司面臨的機會和風險，側重於董事會和董事的整體和個人評估（正式和非正式），併力求維持獅子會董事會的組成，根據獅子會董事會的判斷，提供技能和經驗的最佳組合，為獅子會提供全面管理。
同時，董事會認識到，即使普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的時間相對較短，而且 大多數董事會成員在董事會任職的時間不到三 (3) 年，但不時更新董事會成員資格，鼓勵多元化，為董事會提供新的視角和 觀點以及互補的經驗和技能，還是有價值的。提名和治理委員會每年審查董事會的規模、組成和有效性。在 2022 財年，這項工作促使董事會根據提名和公司治理委員會 的建議，將董事會規模擴大到 10 名董事，以期加強董事會的組成並增加其專業知識的廣度和深度。結果，有三 (3) 位新董事 被任命為董事會成員，即 Latasha Akoma、Dane L. Parker 和 Ann L. Payne。
董事會技能矩陣
以下矩陣彙總了每位現任董事或提名 董事候選人所擁有的某些關鍵能力、技能、經驗和專業知識，以及可能與確定新董事相關的其他信息。此矩陣並不打算詳盡列出董事的技能。
| 金融 和 會計 |
預算 監督 |
環境 專業知識 |
戰略性 規劃 |
工業 專業知識 |
人類 資源 |
商業和 管理 |
市場營銷和 通信 |
法律和 企業 治理 |
風險 管理 |
信息 科技 和 網絡安全 |
政府 關係 | |||||||||||||
| 拉塔莎·阿科馬 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||
| Sheila C. Bair | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||
| 馬克·貝達德 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||
| 皮埃爾·拉羅謝爾 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||
| 戴恩·L·帕克 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||
| Ann L. Payne | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||
| 皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||
| 米歇爾·林格特 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||
| 洛倫佐·羅西亞 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||
| 皮埃爾·威爾基 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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2022 財年董事會亮點
在 2022 財年期間，董事會根據其任務和工作計劃，除其他外，完成了以下工作：
| 戰略規劃和運營監督 |
收到首席執行官創始人和 管理層關於運營、供應鏈、產品開發、銷售和商業運營、財務業績、人力資源和人才招聘、投資者關係活動以及安全、安保和環境的季度最新消息。
收到了喬利埃特（伊利諾伊州）工廠和 Mirabel（魁北克）Lion Campus 開發的最新信息。
審查並批准了公司2022財年的資本和運營預算。
監測了公司 的財務狀況和前景。 | |
| 繼任計劃 |
與人力資源和薪酬委員會一起監督 高級執行官繼任計劃的持續制定。
與提名和公司治理委員會一起，監督董事長繼任計劃 的持續發展。 | |
| 董事會技能和組成 | 與 管理層及提名和公司治理委員會一起，審查了董事會的組成、技能和多樣性，以找出差距並鎖定特定專業知識，最終任命了三 (3) 名新董事， 將董事規模擴大到了 10 名董事。 | |
| 首席執行官的目標和薪酬 |
回顧了 首席執行官創始人 2022 財年的績效目標和目標，並根據這些目標和目的評估了首席執行官的表現。 | |
| 環境、社會及管治策略 |
與管理層和提名和公司治理委員會主席一起，繼續發展公司的ESG戰略。 | |
| 管理監督 | 與 管理層和提名和公司治理委員會一起，審查並批准了與 IT 安全、隱私、反洗錢、 反騷擾、ESG 以及多元化和包容性相關的政策。
監督公司披露和關鍵公司溝通。
確保了 誠信文化。 | |
| 董事會委員會 |
收到三個委員會就其 會議上討論的事項和建議提交董事會批准的季度報告。
審查了每個審計委員會、人力資源和 薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的任務和工作計劃。
|
董事會委員會
獅子會董事會有三個常設委員會：審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名和 公司治理委員會。每個委員會都根據獅子會董事會通過的自己的書面章程運作，每個章程均可在獅子會網站上查閲。
審計委員會
獅子會審計委員會由 Michel Ringuet、Latasha Akoma 和 Ann L. Payne 組成，米歇爾·林格特擔任 委員會主席。獅子會董事會已確定，所有此類董事都符合《紐約證券交易所上市規則》、NI 52-110 和 《交易法》第 10A-3 條規定的獨立性要求。Lion依靠NI 52-110對美國上市發行人的豁免，遵守了NI 52-110。審計委員會每位成員的相關經歷被描述為其 各自傳記的一部分。參見會議事務-董事選舉- 擬議董事候選人描述.
董事會通過了一項描述審計委員會任務的書面章程。 董事會每年審查審計委員會的此類章程。審計委員會的職責包括：
| | 任命、補償、保留和監督任何註冊會計師事務所的工作，其目的是編制或發佈審計報告或提供其他審計、審查或證明服務，以及審查和評估獅子會獨立會計師的審計工作； |
57
| | 預先批准由獅子會獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的 非審計服務以及此類服務的條款； |
| | 制定程序，以 (i) 接收、保留和處理有關會計、 內部會計控制或審計事項的投訴，以及 (ii) 獅子會員工就可疑會計或審計事項提出的保密和匿名意見； |
| | 必要時聘請獨立律師和其他顧問，確定委員會聘請的會計師或顧問提供的各種服務 的資金來源； |
| | 審查獅子會的財務報告流程和內部控制； |
| | 制定、監督和處理與公司經理和 財務人員道德守則有關的問題； |
| | 審查和批准關聯方交易或建議關聯方交易供獅子會董事會獨立成員審查；以及 |
| | 為獨立會計師、財務和高級管理層以及 獅子會董事會提供開放的溝通渠道。 |
與審計委員會有關的其他信息可以在公司在SEDAR的www.sedar.com和EDGAR的www.sec.gov上的 簡介中找到，也可以在公司網站 ir.thelionelectric.com 上找到。
審計委員會 2022 財年亮點
在 2022 財年期間，審計委員會根據其任務和工作計劃完成了以下工作：
| 對財務報告的監督 |
在發佈之前，與管理層和 外部審計師一起審查了獅子會的年度和季度合併財務報表，包括獅子會的 MD&A 披露和收益新聞稿。
審查了向證券監管 機構提交的其他文件中包含的財務信息，或用於獅子會年度信息表或投資者演示的財務信息。
審查了外部審計師季度審查參與報告和 2021 財年外部審計的結果。 | |
| 財務風險管理和披露控制 |
通過與管理層和外部審計師的獨立討論，包括接收管理報告和審計師的相關報告，監測獅子會會計和財務報告流程、 披露控制和程序以及內部控制系統的完整性和質量。
監督 政策、程序和戰略的實施，以管理獅子會財務風險。 | |
| 對外部審計師的監督 |
評估和監督了獅子會外部 審計師的資格、績效和獨立性，包括外部審計師描述其內部質量控制程序的陳述。
根據其定義審計和允許外部審計師提供的非審計服務的政策，審查並批准了Lion就所有審計和非審計服務向外部審計師支付的費用。
與外部 審計師討論了獅子會會計政策的質量、適當性和披露。
審查了外部審計師編制的2022財年審計計劃。
收到了外部審計師關於公司使用非公認會計準則財務指標的特定審計程序的季度報告 。 | |
| 風險管理與網絡安全 |
繼續監督與網絡安全、危機管理、業務連續性和隱私暴露相關的計劃、流程、控制、風險評估、測試和風險緩解 行動。 | |
| 欺詐與道德 |
收到有關通過獅子會舉報熱線提出的投訴的報告。 |
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人力資源與薪酬委員會
人力資源和薪酬委員會目前由皮埃爾·威爾基、皮埃爾-奧利維爾 Perras、Dane L. Parker 和 Sheila C. Bair 組成，皮埃爾·威爾基擔任主席。人力資源和薪酬委員會在薪酬方面的主要目的是協助獅子會董事會履行其監督 職責，並就獅子會董事和執行官的薪酬向獅子會董事會提出建議。
董事會通過了一項書面章程，描述了人力資源和薪酬委員會的任務。 人力資源和薪酬委員會的此類章程每年由董事會審查。人力資源和薪酬委員會的主要職責和職責包括：
| | 建立和審查獅子會的整體薪酬理念； |
| | 根據獅子會董事會制定的 目標和目的評估獅子會首席執行官和其他執行官的表現，並根據此類評估，徵求獅子會董事會其他獨立成員的適當意見，確定首席執行官和其他高管 官員的薪酬； |
| | 審查管理層對現有管理資源和繼任計劃的評估； |
| | 管理獅子會基於股權和激勵的薪酬計劃 ，並就此類計劃的修正和任何新的員工激勵薪酬計劃的採納向獅子會董事會提出建議； |
| | 在公司公開披露高管薪酬披露信息之前審查這些信息；以及 |
| | 必要時聘請獨立律師和其他顧問，確定委員會聘請的顧問提供的各種服務 的資金來源。 |
公司的薪酬方針在 會議業務——董事薪酬和會議事務——高管薪酬討論與分析中進行了描述。
人力資源與薪酬委員會 2022 財年亮點
在 2022 財年期間，人力資源和薪酬委員會根據其任務和工作計劃，除其他外，完成了以下工作：
| 補償計劃 |
審查了高級管理人員薪酬計劃的競爭力和設計以及其 在激勵短期和長期戰略計劃成果方面的有效性。
審查了年度 短期激勵計劃（STIP）和LTIP中的關鍵績效指標和支出範圍，以確保與Lion的計劃目標和長期戰略計劃保持一致。
繼續監測影響高管薪酬的監管和治理動態，包括代理諮詢公司和大型機構股東公佈的監管和治理動態，並在必要時做出迴應。
審查並批准了 2022 財年高級管理層激勵薪酬。 | |
| 人力資源問題 |
定期收到管理層關於整個 組織採取的人力資源行動的最新信息。
收到 關於健康和安全問題的定期報告。
審查和評估了關鍵人力資源戰略計劃舉措的進展情況，包括加拿大和美國的 招聘計劃。 | |
| 組織和繼任規劃 |
審查了高級管理人員的繼任計劃，並評估了關鍵 潛在繼任者的發展計劃。
監測組織規劃和發展，確保其支持長期戰略計劃。 |
提名和公司治理委員會
獅子會提名和公司治理委員會由希拉 C. Bair、Dane L. Parker、Ann L. Payne、Pierre-Olivier Perras 和 Lorenzo Roccia 組成，希拉·拜爾擔任委員會主席。董事會通過了一項書面章程，描述了提名和公司治理 委員會的任務。提名和公司治理委員會的此類章程每年由董事會審查。提名和公司治理委員會的職責包括：
| | 制定並向獅子會董事會推薦董事會和委員會成員標準； |
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| | 向獅子會董事會和獅子會董事會各個 委員會推薦候選人； |
| | 在 適用的證券法和證券交易所規則的含義範圍內評估董事的獨立性； |
| | 考慮董事根據獅子會多數投票政策提交的辭職，並就是否接受此類辭職向獅子會董事會提出 建議； |
| | 審查獅子會公司治理 原則並向董事會提出建議； |
| | 定期為現任董事提供新董事入職培訓和繼續教育； |
| | 評估委員會的表現；以及 |
| | 監督獅子會董事會及其委員會的評估。 |
提名和公司治理委員會 2022 財年亮點
在 2022 財年期間，提名和公司治理委員會根據其任務和工作計劃，除其他外，完成了 ：
| 董事會和委員會的組成和業績 |
審查了構成、技能和多樣性，以找出差距並鎖定特定的 專業知識。
建議 將董事會規模擴大到10名董事，以加強組成並增加專業知識的廣度和深度。
聘請了一名外部顧問來招募兩 (2) 名新的董事會成員。
審查了 董事會委員會的組成。 | |
| 董事入職 |
為新主任 新員工制定了入職計劃。 | |
| 教育總監 | 通過尋找教育機會，對戰略/運營風險和活動進行深入審查，繼續加強 董事教育計劃。 | |
| 董事會多元化 |
監督董事會多元化目標的實施情況，以確保其實現 。 | |
| 公司治理事宜 | 審查了獅子會治理原則和政策並提出了 的改進建議。 | |
| 監管與合規 |
監測公司治理方面的監管發展和最佳實踐。
收到了有關 合規事項的報告，包括遵守適用法律、道德準則和其他關鍵公司政策。 | |
| 環境和社會責任事項和披露 |
監督獅子會ESG披露方法和實踐的實施情況。
收到了有關 Lions 企業社會責任計劃和舉措的報告。 |
道德守則
公司有適用於其所有董事、 高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則（行為準則）。《行為準則》規定了獅子會基本價值觀和行為標準，期望獅子會董事、高級職員和僱員在獅子會業務的各個方面遵守這些價值觀和行為標準。 行為準則的目標是提供維護獅子會誠信、聲譽和誠實的指導方針，目標是尊重他人對獅友的信任。《行為準則》就利益衝突、 保護和正確使用公司資產和機會、公司信息保密、與第三方進行公平交易、遵守法律和舉報任何非法或不道德行為規定了指導方針。
獅子會審計委員會負責定期審查和評估《行為準則》，並向獅子會建議對其進行任何必要或 適當的修改，以供考慮。審計委員會還協助獅子會董事會監測《行為準則》的遵守情況，並負責考慮對《行為準則》的任何豁免 （適用於獅子會董事或執行官的豁免除除除外，這些豁免須經獅子會全體董事會審查）。
公司設有舉報熱線，員工和其他人可以通過電話或在線訪問該熱線，並選擇匿名舉報或不通過 舉報。審計委員會主席會被自動通知任何舉報人報告，管理層會定期向審計委員會通報可能已舉報的任何舉報人報告以及如何調查和解決這些舉報人報告的最新情況。
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《行為準則》可在公司簡介下查閲：SEDAR（www.sedar.com）、EDGAR（ www.sec.gov）和公司網站 ir.thelionelectric.com。
內幕交易政策
Lion已通過一項內幕交易政策，禁止其高管、其他員工和董事：（i）在持有有關Lion的重要未公開信息的情況下交易其 證券；以及（ii）在 限制期內進行某些直接或間接涉及Lion證券的衍生品交易。
多樣性
Lion 認識到董事會和高級管理層的重要性和好處，該董事會和高級管理層由才華橫溢且經驗豐富的 個人組成，同時考慮到需要促進和促進董事會成員和高級管理層在性別、種族和其他因素等屬性方面的多樣性。為了支持這一目標，提名和公司治理 委員會在確定候選人蔘選獅子會董事會或被任命為高級管理人員時，或在審查高級管理層繼任規劃和人才管理時，將：
| | 考慮到獅子會當前和未來的計劃和目標，以及預期的監管和市場發展，根據他們的才能、經驗、職能專長和 個人技能、性格和素質，考慮高素質的個人； |
| | 考慮促進多樣性的標準，包括性別、種族和其他方面的標準； |
| | 在推薦獅子會董事會候選人或任命為高級管理層時，以及在獅子會董事會和高級管理層的繼任規劃方面，考慮女性在董事會和高級管理職位上的代表性水平，以及 以及其他多元化標誌；以及 |
| | 根據需要，聘請合格的獨立外部顧問，協助獅子會董事會尋找 符合董事會技能、經驗和多樣性標準的候選人。 |
提名和公司治理委員會通過監督甄選過程和確保包括女性和種族 和少數族裔在內的各種候選人被納入向董事會提出的潛在董事候選人名單中，從而考慮來自不同背景的董事在董事會中的代表性水平。提名和公司治理委員會還為實現多元化設定了可衡量的目標。關於 這些目標，董事會在 2022 年表示其目標是在今年會議之前實現以下兩個目標：（i）董事會中至少 30% 的董事應為女性；（ii）至少有一位 董事應為少數。獅子會目前的董事會中有三（3）名女性，佔獅子會董事的30％。在今年 會議上提名參選的十（10）位董事候選人中，有三（3）位是女性，在十（10）位董事候選人中，有兩（2）位自認是明顯少數的成員。假設所有被提名的董事在會議上當選， 將佔董事會的30％（符合2022年設定的目標），而自認是明顯少數羣體的成員將佔董事會的20％（超過2022年設定的目標 ）。
公司致力於促進組織各級的多元化和包容性，並在填補高管職位時考慮到 的女性代表性以及多元化的重要性。由於高管團隊的規模有限，而且需要確保招聘工作和任命主要基於 個人的優點和公司在相關時刻的需求，因此董事會決定不設定女性在執行官職位上的代表性的目標。但是，董事會致力於機會平等，並在其員工隊伍中招聘、保留、發展和晉升合格的女性候選人，包括最高級別的候選人。截至本文發佈之日，獅子會目前有一名女性擔任執行官，佔獅子會高級管理團隊的 12.5%。
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提名權協議
根據提名權協議，Power Energy和9368-2672均被授予提名獅子會董事會成員（在某些情況下包括獅子會委員會成員）的某些 權利，前提是獅子會董事會或其允許的持有人擁有獅子會總投票權的必要百分比。更具體地説， 如果Power Energy和9368-2672中的任何一方及其各自的許可持有人（包括其各自的關聯公司）共同持有至少20％的已發行普通股（按未攤薄計算），則該方有權指定兩到四名被提名人的董事候選人，等於（四捨五入到最接近的整數）（i）已發行普通股百分比的乘積其持有的股份（按未攤薄計算）乘以（ii）獅子會董事會的規模。
Power Energy和9368-2672對指定董事候選人的上述權利將在2026年5月6日之後舉行的第一次股東年會以及此後每五次股東大會上提交 供股東批准。未經股東批准，此類提名權 將失效，不再具有進一步的效力或效力。
儘管股東批准了上述 的提名權，但只要9368-2672及其關聯公司共同持有至少5％的已發行普通股（按未攤薄計算），只要馬克·貝達德擔任獅子會的首席執行官，還有一名董事候選人（除馬克·貝達德外，馬克·貝達德將被任命為獅子會董事會成員）擔任其首席執行官），在任何其他時間 (ii)，馬克·貝達德擔任董事候選人。
根據提名和公司治理委員會的決定，Power Energy和 9368-2672的董事候選人（馬克·貝達德除外）中至少有一人必須是獨立董事，Power Energy和9368-2672的所有董事候選人還必須獲得提名和公司治理委員會的贊同推薦，考慮到 Lions 董事會所期望的特徵、經驗、技能、獨立性和多元化。即使任何Power Energy或9368-2672的董事候選人因未能滿足上述標準而被取消資格，則受影響的股東也有權 指定替代董事候選人。
提名權協議中包含的提名權規定，Power Energy 和9368-2672將在相關時間投票選舉根據提名權協議的條款和條件指定的董事。
提名權協議進一步規定，只要Power Energy有權指定董事候選人， 就有權指定其一名董事候選人擔任獅子會董事會主席。如果此類指定董事候選人不是獨立董事，則其餘董事將從 獅子會董事會的獨立董事中選出一名首席獨立董事。
根據提名權協議，Power Energy和9368-2672也有權任命獅子會董事會每個委員會的一名成員，但Marc Bedard或9368-2672均無權任命Human 資源與薪酬委員會的任何董事，該委員會的組成應由董事會自行決定。
上述 對提名權協議的描述可參照提名權協議形式的全文進行全面限定，該協議的副本可在公司在SEDAR的簡介下找到，網址為 www.sedar.com，EDGAR 在 www.sec.gov 上找到。
多數投票政策
公司不採用候選人投票的做法，因此，在將選舉董事的 股東大會上，公司股東有權對每位董事候選人分別投贊成票或拒絕投票。公司確保記錄每位董事候選人獲得贊成票或拒絕投票的股票數量 ，並在會議結束後立即披露。
董事會通過了多數投票政策，以促進加強 董事問責制。該政策規定，在無爭議的董事選舉（定義見下文）中，任何董事候選人如果在當選中獲得的未獲選票數多於其 當選的選票數，都將在股東大會後立即向董事會主席提出辭職。收到此類辭職後，提名和公司治理委員會將考慮此類辭職 ，並向董事會建議是否接受。
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董事會應在相關股東大會之日後的 90 天內就提名和公司治理委員會 的建議採取行動。除非出現需要董事繼續在董事會任職的特殊情況，董事會將接受辭職。應立即發佈新聞稿 ，披露董事會的決定（以及拒絕辭職的理由，如果適用）。此類新聞稿的副本應同時發送給多倫多證券交易所和紐約證券交易所。辭職將在董事會接受後生效 。
如果辭職被接受，董事會可以根據 的規定 《商業公司法》 （魁北克）、公司多項文件、適用的證券法律和法規以及適用協議，包括提名權協議，任命新董事 以填補辭職造成的任何空缺，縮小董事會規模，將任何空缺保留到下一次年度股東大會，召開股東特別大會，提名人填補任何 空缺或上述任何組合。
該政策僅適用於涉及無爭議的董事選舉的情況。就多數投票政策而言，無爭議選舉是指董事提名人數等於待選董事人數的選舉。
董事提名的提前通知要求
公司章程包含一項預先通知條款（《預先通知章程》），旨在為公司股東、董事和管理層提供與 股東的任何年度會議或特別會議有關的公司董事提名明確的框架。
《預先通知章程》的目的是 (i) 確保所有 股東收到足夠的董事提名通知，並有足夠的時間和信息，讓所有被提名人進行適當的審議和進行知情投票；(ii) 促進公司股東年度會議或特別會議的有序高效流程 。《預先通知章程》規定了普通股登記持有人必須在 任何年度股東大會或特別股東大會之前向公司提交董事提名的最後期限，並規定了股東在及時向公司發出的書面通知中必須包含的信息，任何董事候選人才有資格參加 股東的此類年度或特別會議。如果是年度股東大會（包括年度和特別會議），提名股東的提名通知必須在 會議日期之前不少於三十（30）天或六十（60）天發出，但前提是如果會議的日期距離第一次股東大會（通知日期）不到五十（50）天舉行公佈 會議的日期，提名股東的通知必須不遲於營業結束時發出通知日期後的第十天（第 10）天。如果是為選舉董事而召開的名為 的股東特別會議（也不是年會），則提名股東的提名通知必須不遲於 首次公開宣佈會議日期之日後的第十五（15）天營業結束時發出。
公司章程 可在公司簡介下查閲 SEDAR（www.sedar.com）和 EDGAR（www.sec.gov）。
賠償和保險
公司已經實施了董事和高級管理人員保險計劃，並已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議通常要求公司在法律允許的最大範圍內，就受保人作為董事和執行官向公司服務所產生的 責任進行賠償並使受保人免受損害，前提是受保人誠實和善意地行事，受保人有理由認為反對或不反對 反對公司的最大利益，以及在刑事和行政行為方面或者通過罰款強制執行的訴訟，受保人沒有有合理的理由認為他或她的行為是非法的。 賠償協議還規定公司向受保人預付辯護費用。
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| 附加信息
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董事和執行官的債務
自公司最近結束的財政年度開始以來，公司或其任何子公司的董事或擬議董事候選人、執行官、員工、前董事、前執行官或前 員工，以及他們的同夥在任何時候都沒有欠過公司或其任何子公司的債務。 此外，公司或其任何子公司沒有就任何此類人員對任何個人或實體的任何債務提供任何擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解，但適用證券立法定義的例行債務除外 。
某些個人和公司在 有待採取行動的事項中的利益
除本文所述外，任何董事、公司擬議董事候選人或高級管理人員，或自公司上一財年開始以來一直擔任公司 董事或高級管理人員的任何人，以及任何此類人員的任何關聯人或關聯公司，通過證券的實益所有權或其他方式，在會議將要採取行動的任何事項上擁有任何直接或間接的重大利益。
知情人員在 重大交易中的利益
除下文所述或本通告其他地方所述外，公司管理層不知道 自公司最近完成的財年開始以來的任何交易或對公司產生重大影響或將對公司產生重大影響的任何擬議交易中， 任何知情人士、任何擬議董事候選人或任何知情人員或擬議董事候選人的任何關聯公司或關聯公司存在任何直接或間接的重大利益或其任何子公司。
提名權協議
根據提名權協議，Power Energy和9368-2672均被授予提名獅子會董事會成員（在某些情況下包括獅子會委員會成員）的某些 權利，前提是獅子會董事會或其允許的持有人擁有獅子會總投票權的必要百分比。 有關提名權協議中包含的權利的摘要描述，請參閲《公司治理慣例披露提名權協議》。
註冊權協議
自業務合併完成之日起，Lion簽訂了註冊權協議（註冊權 協議），根據該協議，在遵守其中包含的條款和條件的前提下，Power Energy、9368-2672和Amazon.com NV Investment Holdings LLC均被授予在美國和/或加拿大招股説明書註冊或資格出售其持有的普通股的某些權利。註冊權協議條款的摘要見2023年3月9日公司年度信息表中標題為 “材料 合同” 的部分，該表可在公司在SEDAR的簡介下查閲，網址為 www.sedar.com，EDGAR 位於 www.sec.gov。
2022 年 12 月單位發行
關於公司發行22,637,795套單位，該發行於2022年12月結束，向 公司總收益約為5,750萬美元，扣除承保佣金和發行成本，Power Energy和公司的某些高級管理人員和董事（包括所有擬議的董事候選人）共購買了9,929,131套單位，總收購價約為2,500萬美元。每個單位由一份普通股和一份普通股購買權證（均為2022年認股權證）組成。每份2022年認股權證的持有人都有權以每股2.80美元的行使價收購一股普通股，為期五年，截至2027年12月15日，但須視某些慣例情況而定。
公開申報
根據適用的加拿大和美國證券法，公司必須提交各種文件，包括財務報表。財務 信息在公司 2022 財年經審計的年度合併財務報表及其附註中提供
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獨立註冊會計師事務所對此的報告以及相關的管理層討論和分析。這些文件的副本以及有關 公司的其他信息可以在公司在SEDAR的個人資料下找到，網址為www.sedar.com，在EDGAR上找到www.sec.gov。公司經審計的年度合併財務報表和管理層討論 和管理層討論的副本也可以索取 和分析的副本，總部設在總部：921，chemin de la Riviere du Nord， 聖傑羅姆（魁北克），加拿大，J7Y 5G2。
下次年度股東大會的股東提案
公司沒有收到股東關於納入本通告的提案。 公司將在明年的管理委託書中納入股東提出的符合適用法律的提案，該提案將在其截至2023年12月31日的財年舉行的下一次年度股東大會上。 股東提案必須在 2023 年 12 月 28 日營業結束之前收到，併發送給公司總部：921，chemin de la Riviere du Nord， Saint-Jerôme（魁北克），加拿大，J7Y 5G2。
董事批准
公司董事會批准了本通告的內容，並授權將其提供給有資格獲得會議通知並在會議上投票的公司每位股東以及公司的獨立審計師及其每位董事，和/或 （視情況而定）發送給公司每位股東。
這款 19 英寸的日期為聖傑羅姆第四2023 年 4 月 天。
弗朗索瓦·杜奎特（已簽署)
首席法務官兼公司祕書
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附表 A
| 獅子電氣公司 董事會的授權
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導言
Lion Electric Company（本公司）的董事會（董事會）負責 行使管理或監督公司業務和事務管理所必需的所有權力。其成員（董事）由公司股東選出。 董事會這項任務（以下簡稱 “授權”）的目的是描述董事會的主要職責和責任，以及適用於董事會履行其職責和責任的一些政策和程序。
董事會組成和組織的某些方面由理事會規定和/或管轄 《商業公司法》 （魁北克）和公司的相關文件，以及適用協議，包括日期為2021年5月6日的提名權協議（提名權協議）。
董事會的職責和責任
根據適用法律，董事在行使權力和履行職責時， 對公司有責任謹慎勤奮、誠實和忠誠地行事，符合公司的利益。為了進一步履行其責任和宗旨，董事會的主要職責和 職責包括：
企業戰略和預算
| | 確保戰略規劃流程到位，並至少每年審查公司的主要業務目標 ，其中除其他外，考慮了業務的機會和風險； |
| | 批准公司的年度運營和資本預算； |
| | 監督公司在實施戰略和實現其目標方面的成功； |
風險管理
| | 與管理層一起確定適用於公司的主要風險，並監督 管理層實施適當系統的情況，以期有效監測、管理和減輕此類風險的影響，前提是董事會根據其監督有效風險管理政策和 程序實施的職責，可以將評估和實施應對特定風險的適當政策和程序的責任委託給相關的董事會委員會，包括下放風險管理給 董事會各委員會； |
| | 確保充分披露董事會如何監督風險； |
| | 監督公司的公司治理政策和慣例及其在公開 披露文件中的披露； |
| | 監督董事會的規模和組成，確定 甄選董事會成員的適當資格和標準，就董事的獨立性做出決定，並監督新董事的提名流程，在每種情況下均受提名權協議或公司與公司股東之間任何其他協議 的條款的約束（如適用）； |
| | 根據提名和公司治理 委員會的建議，為董事制定繼任計劃； |
| | 為首席執行官（首席執行官）制定繼任計劃； |
| | 根據人力資源 資源和薪酬委員會的建議，為公司其他高級管理人員制定繼任計劃； |
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| | 為董事會主席和 董事會各委員會主席制定職位描述； |
| | 制定評估董事會、 董事會各委員會和個別董事的有效性和貢獻的流程； |
| | 確保所有新董事全面瞭解董事會及其 委員會的角色、公司業務的性質和運營以及各位董事預計將做出的貢獻（特別包括公司期望其 董事投入的時間和資源）； |
| | 為所有董事提供繼續教育機會，使個人能夠保持或提高他們作為董事的 技能和能力，並確保他們對公司業務的知識和理解保持最新狀態； |
| | 通過和監督關鍵公司政策和程序的遵守情況，這些政策和程序旨在確保 公司及其董事、高級管理人員和員工遵守所有適用的法律、規章和法規，以道德和誠實正直的方式開展業務，包括確保董事、高級管理人員和員工遵守 公司的商業行為和道德準則； |
| | 監測與企業社會和環境 責任以及本組織健康和安全規則和條例有關的程序和舉措的執行情況； |
首席執行官、 高管和薪酬與福利
| | 任命首席執行官並制定首席執行官負責實現的公司目標和目的，並且 根據這些目標和目的審查首席執行官的業績； |
| | 與首席執行官一起制定首席執行官的職位描述，其中包括 管理職責的劃分； |
| | 批准公司高級管理人員的任命以及對每位高級管理人員 對實現公司戰略的貢獻的評估； |
| | 對照 董事會設定的目標評估首席執行官和其他執行官的業績； |
| | 根據人力資源和 薪酬委員會的建議，批准公司高級管理人員的薪酬； |
| | 在繼任規劃方面提供管理，並確保公司在 方面制定有效的領導力發展計劃以及對管理層的任命、培訓和監督； |
| | 制定與薪酬理念相關的目標和目標，監督高管薪酬 並評估與高管薪酬和激勵計劃相關的風險； |
| | 批准公司的董事薪酬政策； |
| | 採取措施使自己對公司高級管理人員的誠信滿意，並確保 高級管理人員在整個組織中營造誠信文化； |
財務報告和 交易
| | 批准公司向適用的 證券監管機構提交的財務報表和其他財務信息； |
| | 任命和罷免公司 的審計師，但須經股東批准； |
| | 監測內部控制和管理信息系統，審查相關程序和 報告； |
| | 審查、批准和監督公司的披露控制和程序； |
| | 擔任管理層顧問，審查和批准重大業務決策，包括正常業務過程之外的重要 交易以及公司治理下董事會必須批准的事項 |
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| 法規，包括支付股息、發行、購買和贖回證券以及收購和處置有形資本資產； |
法律要求和溝通
| | 監督適用於公司的披露要求的遵守情況，包括根據適用的證券法和證券交易規則披露重要 信息； |
| | 通過並定期審查公司的披露政策，監督與 股東、其他利益相關者、分析師和公眾的溝通，包括採取措施接收利益相關者的反饋，必要時向股東報告，監督公司披露 委員會的活動；以及 |
| | 監督公司流程的充分性，以確保公司遵守適用的法律 和監管要求。 |
組成和成員資格
董事會應由董事會根據 提名和公司治理委員會的建議不時確定的董事人數組成。董事必須具備適當的商業技能、知識和經驗組合，並瞭解公司的行業、主要運營和財務目標以及財務 的職位和業績。當選的董事應能夠投入必要的時間來履行職責。
董事會委員會
董事會成立了審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名 和公司治理委員會。在遵守適用法律的前提下，董事會可以設立其他董事會委員會或合併或處置任何董事會委員會。
董事會已批准了每個董事會委員會的授權，並將批准每個新的董事會委員會的授權。董事會應 審查提名委員會和公司治理委員會關於每個董事會委員會的適當結構、規模、組成、任務和成員的建議，並批准對此類項目所作的任何適當修改。
董事會已將每個委員會 任務中規定的職責和責任委託給相關委員會。
會議
董事會會議將在董事會主席可能確定的時間和地點舉行，前提是董事會每季度至少舉行一次會議 。董事可以通過公司章程允許的任何方式出席董事會會議，前提是期望董事在 可行的範圍內親自出席會議。
審查任務和授權
董事會可不時允許前瞻性或事後偏離本授權的條款。本授權 無意追究公司或其董事或高級管理人員對股東、證券持有人、客户、供應商、競爭對手、員工或其他人員的民事責任，也無意追究他們的任何其他責任。 董事會可以不時審查和建議修改授權，提名和公司治理委員會可以定期審查和評估本授權的充分性，並向董事會建議任何擬議的變更以供 考慮。
董事會應向首席執行官、其他高級管理人員和管理人員授予適當的權力，以管理公司的業務和 事務。董事會可根據適用法律將其負責的某些事項委託給董事會各委員會，這些委員會目前由審計委員會、提名和公司治理委員會以及 人力資源和薪酬委員會組成。
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2021 年 5 月 6 日由董事會批准。
由董事會於 2022 年 8 月 2 日修訂。
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