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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

第1號修正案

 

（Mark One）

 

委員會檔案編號 001-36729

 

 

 

(201) 520-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

 

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☒ 不是 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有  ☒

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不是 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐

 

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。是的☒不是 ☐

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐不是 ☒

 

根據2022年6月30日納斯達克股票市場普通股的收盤價，註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元2.4十億。

 

截至2023年4月24日，註冊人的已發行普通股數量為 48,111,646.

 

 

以引用方式納入的文檔

 

沒有。

 

 

解釋性説明

 

 

 

Freshpet, Inc.

10-K/A 表格第 1 號修正案

 

目錄

 

 

 

第三部分

 

項目 10。董事、執行官和公司治理

 

以下是我們每位執行官和董事的姓名、年齡（截至2023年4月24日）、職位和背景（包括對我們每位執行官和董事的相關業務經驗的描述：

 

 

 

董事和執行官的背景

 

董事會主席兼董事——查爾斯·諾裏斯自 2006 年 10 月起擔任我們的董事會（“董事會”）成員和董事會主席。諾裏斯先生在2016年至2020年4月期間擔任Primo Water Corporation的董事會成員，此前曾在2001年至2016年期間擔任冰川水務公司董事長。諾裏斯先生曾是高級工程管理公司和MP Holdco LLC的董事會成員，並在Day Runner被出售後於2001年9月至2003年11月擔任該公司的董事會主席。諾裏斯先生是麥克森水產品公司的退休總裁，麥克森水產品公司是一家瓶裝水公司，隸屬於麥克森公司，從 1990 年起他一直擔任該公司的總裁，直到 2000 年 10 月退休。從1981年到1989年，諾裏斯先生擔任美國雀巢旗下的鹿園泉水公司的總裁，然後領導了一個投資者集團，該集團於1985年收購了該業務，直到1987年將其出售給高樂氏。在Clorox收購鹿園後，諾裏斯先生一直工作到1989年。從1973年到1985年，諾裏斯先生在瑞士和美國的雀巢公司擔任過各種運營管理職位。諾裏斯先生為董事會提供了豐富的企業領導經驗以及對我們業務的深刻理解。

 

董事兼首席執行官——William B. Cyr自2016年9月起擔任我們的董事會成員和首席執行官。在就職 Freshpet 之前，Cyr 先生曾擔任 Sunny Delight Beaverages Co. 的總裁兼首席執行官。（“SDBC”）從 2004 年 8 月到 2016 年 2 月。在加入SDBC之前，Cyr先生在寶潔公司工作了19年，最終擔任北美果汁業務和全球營養飲料的副總裁兼總經理。Cyr 先生自 2002 年起擔任消費品牌協會的董事會和執行委員會成員。此外，在擔任SDBC總裁兼首席執行官期間，Cyr先生在2007年至2016年期間擔任美國飲料協會董事會成員，並於2012年至2016年擔任執行委員會成員。Cyr 先生擁有普林斯頓大學的文學學士學位。賽爾先生向董事會提供公司日常事務的知識、消費品行業（包括寵物用品和冷藏食品）的專業知識、企業領導和包括併購在內的高增長業務方面的豐富經驗。

 

 

董事——J. David Basto 自 2010 年 12 月起擔任我們的董事會成員。巴斯托先生是凱雷集團的合夥人兼董事總經理，凱雷集團是一家多元化的全球投資公司，他於2015年加入該集團。在加入凱雷集團之前，巴斯托先生從2013年成立到2015年一直是Broad Sky Partners的創始合夥人兼董事總經理。在共同創立Broad Sky Partners之前，巴斯托先生從2003年成立到2013年一直在MidoCean Partners工作，最近擔任MidoCean Partners消費領域投資團隊的董事總經理兼聯席主管。在加入MidoCean Partners之前，巴斯托先生曾在DB Capital Partners及其前身英國電信資本合夥人公司工作。此前，巴斯托先生曾在Juno Partners和Tucker Anthony Inc任職。巴斯托先生為董事會提供廣泛的核心業務和領導技能以及分析財務問題和消費領域見解的專業知識。

 

董事——Olu Beck 自 2019 年 10 月起擔任我們的董事會成員。自2013年1月以來，貝克女士一直擔任精品戰略和管理諮詢公司The Beck Group NJ的創始人兼首席執行官。2016 年至 2018 年，貝克女士還曾擔任 Wholesome Sweeteners, Inc. 的首席執行官兼董事會成員，該公司是一家生產消費包裝的天然和有機甜味劑和零食的製造商。在此之前，Beck 女士在 2010 年至 2012 年期間擔任強生公司的全球和美國營銷（購物者）和健康與保健主管。在加入強生公司之前，貝克女士曾於1989年至2009年在瑪氏公司的財務和銷售部門擔任過各種行政領導職務，包括擔任本叔叔賴斯的首席財務官。貝克女士還擔任Hostess Brands, Inc.、Denny's Corporation和Saputo Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：SAP）的董事會成員，也是Hostess Brands, Inc.審計委員會主席。貝克女士在財務、投資組合業務管理和綜合管理方面擁有超過25年的經驗，包括在轉型和戰略增長方面的直接經驗，包括有機增長和併購方面的經驗。貝克女士為董事會提供多元化、跨職能和全球經驗、包裝消費品行業的豐富管理經驗以及對高管薪酬、公司治理和審計方面領先實踐的見解。

 

董事——達裏爾·布魯斯特自 2011 年 1 月起擔任我們的董事會成員。自2021年以來，布魯斯特先生一直擔任Transformational CPG收購公司的首席執行官。Transformational CPG Acquisition Corp. 是一家新成立的空白支票公司，專注於在消費品包裝行業進行潛在交易。自2013年以來，布魯斯特先生一直擔任CECP的首席執行官。CECP是一個由來自200多家大型股公司的首席執行官組成的聯盟，致力於推動可持續業務和改善與戰略投資者的溝通。自2008年以來，布魯斯特先生還擔任Brookside Management, LLC的創始人兼首席執行官。Brookside Management, LLC是一家精品諮詢公司，為消費公司和該行業的服務提供商提供C級諮詢和支持。布魯斯特先生曾擔任凱雷集團的運營顧問，此前曾擔任MidoCean Partners的管理顧問。2006 年 3 月至 2008 年 1 月，布魯斯特先生擔任 Krispy Kreme Doughnuts, Inc. 的首席執行官。從 1996 年到 2006 年，布魯斯特先生在 Nabisco, Inc. 和 Kraft, Inc.（該公司於 2000 年收購 Nabisco）擔任高級管理人員，在那裏他擔任過多個高級管理職位，最近擔任集團副總裁兼零食、餅乾和麥片總裁。在加入Nabisco之前，布魯斯特先生曾擔任英國坎貝爾雜貨產品有限公司董事總經理、坎貝爾全球戰略副總裁和坎貝爾美國湯業務總監。布魯斯特先生在多家中間市場成長型公司的董事會任職，此前曾在E*Trade Financial Services, Inc.的董事會任職。布魯斯特先生為董事會提供企業領導、上市公司運營方面的經驗以及對寵物和消費品包裝行業的理解。

 

董事——Lawrence S. Coben 博士自 2014 年 11 月起擔任我們的董事會成員。科本博士自2017年2月起擔任綜合電力和能源公司NRG Energy的董事會主席，自2003年12月起擔任NRG的董事。2003 年至 2017 年 12 月，科本博士擔任 Tremisis Energy Corporation LLC 的董事長兼首席執行官。科本博士在2007年7月至2009年3月期間擔任上市公司Tremisis能源收購公司II的董事長兼首席執行官，並於2004年2月至2006年5月擔任Tremisis能源收購公司的董事長兼首席執行官。從2001年1月到2004年1月，科本博士擔任私募股權公司Sunrise Capital Partners L.P. 的高級負責人。從 1997 年到 2001 年 1 月，科本博士是一名獨立顧問。從1994年到1996年，科本博士擔任玻利維亞電力公司的首席執行官。2014 年 9 月至 2016 年 12 月，Coben 博士在摩根士丹利基礎設施二有限責任公司的顧問委員會任職。科本博士還是埃斯卡拉倡議（前身為可持續保護倡議）的執行主任，也是賓夕法尼亞大學考古與人類學博物館的諮詢學者。Coben博士為董事會提供重要的管理、戰略和財務專業知識，特別是在公司融資、交易和發展計劃方面。

 

 

董事——沃爾特·喬治三世自 2014 年 11 月起擔任我們的董事會成員。喬治先生是G3 Consulting, LLC的總裁。G3 Consulting, LLC是一家專門為中小型消費品公司創造價值的精品諮詢公司，他於2013年創立了這家公司。喬治先生從2010年起擔任美國意大利麪食公司的總裁兼Ralcorp Holdings的公司副總裁，直到2013年將其出售給康納格拉食品。George 先生於 2008 年至 2010 年擔任美國意大利麪食公司的首席運營官。從 2001 年到 2008 年，George 先生曾在美國意大利麪食公司擔任其他高管職務，包括供應鏈和物流高級副總裁以及運營和供應鏈執行副總裁。從1988年到2001年，喬治先生在高露潔棕櫚油公司的子公司Hill's Pet Nutrition擔任過多個高級運營職位，最近擔任供應鏈副總裁。喬治先生是 Old World Spices and Seasonings, Inc.的董事會成員。喬治先生是 Indigo Wild, LLC 董事會的非執行主席。George 先生為董事會提供運營專業知識、消費品和寵物食品行業專業知識以及上市公司經驗。

 

董事——Jacki S. Kelley 自 2019 年 2 月起擔任我們的董事會成員。凱利女士在媒體和數字行業擁有超過25年的高管和高級領導經驗。凱利女士目前在電通公司擔任美洲首席執行官，自2020年1月起擔任該職務。在擔任現任職務之前，凱利女士在彭博社工作了五年，首先於2014年加入彭博媒體擔任首席運營官，然後在被任命為副首席運營官後於2017年轉到彭博有限責任公司。在加入彭博社之前，凱利女士曾擔任IPG Mediabrands的北美首席執行官兼全球客户總裁以及環球麥肯全球首席執行官。凱利女士還曾在雅虎擔任全球戰略與解決方案副總裁併在《今日美國》工作了18年，離開公司擔任高級副總裁。凱利女士還是 Comic Relief USA 的董事會成員，也是廣告委員會的執行委員會成員。凱利女士為董事會提供企業領導能力和在媒體和營銷方面的豐富高級管理經驗。

 

董事——Leta D. Priest 自 2018 年 9 月起擔任我們的董事會成員。Priest 女士在零售和消費品包裝行業擁有超過 30 年的高管和高級領導經驗。從2003年5月到2015年11月，在沃爾瑪擴張雜貨店期間，普里斯特女士是沃爾瑪食品領域的重要領導者，包括在2009年至2015年期間擔任新鮮食品高級副總裁兼總銷售經理。從2007年1月到2015年，普里斯特女士還曾擔任沃爾瑪其他關鍵食品領域的高級副總裁兼總銷售經理。Priest 女士的職業生涯始於沃爾瑪，擔任食品開發副總裁。Priest 女士從 Safeway 加入沃爾瑪，並於 1998 年 1 月至 2003 年 4 月擔任北美企業品牌副總裁。在加入Safeway之前，Priest女士在Torbitt & Castleman Company和Dole Food Company擔任品牌管理和產品開發方面的高級領導職務，擁有11年的消費品經驗。普里斯特女士自2019年11月起擔任以下私營公司董事會的董事：自2019年11月起擔任蓋爾食品和自2018年4月起擔任米洛茶業公司的董事。Priest 女士為董事會提供零售和包裝消費品行業的企業領導力、上市公司經驗和豐富的高級管理經驗。

 

董事——Craig D. Steeneck 自 2014 年 11 月起擔任我們的董事會成員。斯蒂內克先生於 2007 年 7 月至 2019 年 1 月擔任包裝食品公司 Pinnacle Foods Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，負責監督該公司的財務運營、財務、税務、投資者關係、企業發展和信息技術，並且是其多項收購整合團隊不可或缺的一員。2005 年 6 月至 2007 年 7 月，Steeneck 先生擔任 Pinnacle Foods 供應鏈財務和 IT 執行副總裁，幫助重新設計供應鏈，以節省開支和改善財務業績。Pinnacle Foods 於 2018 年 10 月被康納格拉品牌收購。2003 年 4 月至 2005 年 6 月，Steeneck 先生擔任 Cendant Timeshare Resort Group（現為温德姆酒店及度假村有限公司）的執行副總裁、首席財務官兼首席行政官，在內部流程和員工管理的大規模組織中發揮了關鍵作用。2001 年 3 月至 2003 年 4 月，斯蒂內克先生擔任國際度假村公寓（現為温德姆酒店及度假村有限公司）的執行副總裁兼首席財務官。1999 年 10 月至 2001 年 2 月，斯蒂內克先生擔任國際家居食品公司的首席財務官，該公司於 2000 年被康納格拉品牌收購。斯蒂內克先生自2016年11月起擔任Hostess Brands, Inc.的董事會成員和審計委員會成員，並於2019年1月至2019年12月擔任首席獨立董事。Steeneck 先生還曾在 2016 年 11 月至 2022 年 6 月期間擔任 Hostess Brands, Inc. 審計委員會主席。斯蒂內克先生自2018年11月起擔任Utz Brands, Inc.（前身為Collier Creek Holdings）的董事會成員，擔任該公司的審計委員會主席和薪酬委員會成員。Steeneck 先生於 2019 年 5 月至 2020 年 7 月在 Kind, Inc. 的董事會任職。Steeneck 先生為董事會提供包裝消費品行業的豐富管理經驗以及會計和財務專業知識。Steeneck 先生還擁有豐富的併購和資本市場經驗。

 

 

總裁、首席運營官兼聯合創始人——斯科特·莫里斯是 Freshpet 的聯合創始人，自 2015 年 7 月起擔任我們的首席運營官，自 2016 年 3 月起擔任總裁。莫里斯先生在 2014 年 1 月至 2015 年 7 月期間擔任我們的首席營銷官，並在 2010 年至 2013 年期間擔任銷售和營銷高級副總裁。莫里斯先生參與公司發展和日常運營的各個方面。在加入 Freshpet 之前，莫里斯先生在 2002 年至 2006 年期間擔任 Meow Mix Company 的營銷副總裁。此前，莫里斯先生曾於1990年至2002年在Ralston Purina工作，在銷售和營銷領域擔任過各種領導職務，最近擔任寵物食品集團總監。莫里斯先生還擔任多家小型初創消費品公司的顧問和投資者，這些公司的社會使命很強，專注於改善食品和世界。此外，在2020年，莫里斯先生與他人共同創立了Hive Brands，這是一個可持續食品和家居用品的環保電子商務零售平臺。

 

首席財務官——託德·坎弗自 2022 年 12 月起擔任首席財務官。在此之前，坎弗先生於2017年8月至2022年10月擔任營養零食公司Simply Good Foods Company（納斯達克股票代碼：SMPL）的首席財務官，並在2017年7月至2022年10月期間擔任該公司的財務副總裁。在加入該公司之前，坎弗先生曾在The Hershey Company（紐約證券交易所代碼：HSY）工作了20多年，他的經驗包括財務規劃和分析、資本結構、供應鏈管理、戰略運營和併購。在 Hershey Company，坎弗先生擔任過各種高級財務管理職位，包括 2017 年 3 月至 2017 年 7 月擔任國際業務財務副總裁，2015 年 2 月至 2017 年 3 月擔任全球供應鏈財務副總裁，2013 年 2 月至 2015 年 2 月擔任北美財務副總裁，2010 年 12 月至 2013 年 2 月擔任美國財務副總裁

 

執行副總裁、祕書兼財務主管——Stephen Macchiaverna自2020年9月起擔任執行副總裁、祕書兼財務主管。在此之前，Macchiaverna先生從2006年10月起擔任高級副總裁、財務總監兼祕書。在加入 Freshpet 之前，Macchiaverna 先生從 Meow Mix Company 於 2002 年成立起一直擔任該公司的財務總監，直到 2006 年該公司出售並過渡到德爾蒙特食品。從 1999 年到 2001 年，Macchiaverna 先生擔任美國維珍飲料公司的財務副總裁兼財務主管。Macchiaverna 先生在 First Brands Corporation 開始了他的消費包裝食品生涯，他於 1986 年至 1999 年在那裏工作，最近擔任所有國內子公司的分部主管。Macchiaverna 先生在消費包裝商品財務管理方面擁有 30 多年的經驗。

 

聯合創始人、歐洲董事總經理——Cathal Walsh是Freshpet的聯合創始人，自2011年1月起擔任歐洲董事總經理，此前曾擔任Cooler運營高級副總裁，此前曾於2006年10月至2011年1月擔任我們的首席運營官。在創立 Freshpet 之前，沃爾什先生於 2000 年至 2005 年在雀巢全球擔任區域營銷經理，並於 1996 年至 2000 年在雀巢寵物護理公司擔任營銷經理。沃爾什先生在包裝商品營銷、銷售和管理方面擁有超過25年的經驗，包括在國際食品市場。

 

人力資源高級副總裁——Thembeka “Thembi” Machaba 於 2020 年 8 月加入 Freshpet，擔任人力資源高級副總裁。Machaba 女士在製造、食品和飲料行業擁有 20 多年的經驗。在加入Freshpet之前，Machaba女士於2019年1月至2020年8月在跨國飲料釀造公司Molson Coors擔任全球人力資源和組織發展副總裁，並於2016年10月至2018年12月擔任全球人力資源高級總監。2012 年 8 月至 2016 年 10 月，Machaba 女士在 Molson Coors 的北美業務部門 MillerCoors 的人力資源部門擔任過各種職務。在移居美國之前，Machaba 女士從 2003 年到 2011 年在南非的一家全球釀造公司 SABMiller 擔任過多個高級人力資源職位。在加入SABMiller之前，Machaba女士曾在南非的一家化學品製造公司AFROX擔任培訓職務。在此之前，Machaba女士曾在聯合利華股份公司擔任過各種人力資源職務。

 

 

財務副總裁、財務總監——伊萬·加西亞自2017年4月起擔任財務副總裁，自2020年9月起擔任財務總監，此前曾在2015年6月至2017年3月期間擔任財務報告和預算總監，並於2014年2月至2015年5月擔任財務報告經理。在加入 Freshpet 之前，Garcia 先生於 2007 年 9 月至 2014 年 1 月在畢馬威會計師事務所（“KPMG”）擔任多個職務，包括審計經理，主要為消費和工業細分市場的公共和私人客户提供服務。

 

家庭關係

 

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

 

 

公司治理和董事會結構

 

我們的董事會由10名成員組成，分為三個類別，交錯任期三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期自選舉和獲得資格之時起至選舉後的第三次年會。董事會可通過決議更改授權的董事人數。董事會的空缺可以通過董事會的決議填補。諾裏斯先生擔任我們的董事會主席。我們認為，根據納斯達克的規定，除西爾先生外，我們的每位董事會成員都是獨立的。布魯斯特先生和凱利女士是第一類董事，他們的任期將於2024年到期。巴斯托先生、喬治先生、斯蒂內克先生和科本博士是二類董事，他們的任期將於2025年到期。諾裏斯先生、普里斯特女士、貝克女士和西爾先生是三類董事，他們的任期將於2023年到期。目前，我們的董事會分為三類，任期錯開，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權變更。在2021年年度股東大會上獲得股東批准後，我們修改了公司註冊證書，規定我們的董事會在2025年年度股東大會之前完全解密，此後每位董事將每年選舉一次。有關更多信息，請參閲 “—對良好公司治理的承諾”。

 

我們的董事會在 2022 年舉行了十二次會議。根據自2021年12月21日起生效的公司《公司治理準則》，董事會成員應出席董事會及其所任職委員會的所有會議。2022 年在董事會任職的每位董事都出席了他或她在 2022 年擔任董事會期間所任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%。當時任職的所有董事會成員都參加了我們的 2022 年年度股東大會。我們的公司治理準則可在我們的公司網站上查閲，網址為 www.reshpet.com。我們的網站不是本年度報告的一部分。

 

董事會委員會

 

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；提名、治理和可持續發展委員會；以及薪酬委員會。每個委員會都按其認為適當和董事會的要求向董事會報告。這些委員會的組成、職責和責任載列如下。根據我們經修訂和重述的章程（我們的 “章程”），我們的董事會可以在其認為適當的情況下成立其他委員會，以協助其履行職責。

 

 

除其他事項外，審計委員會負責：（1）任命、補償、保留、評估、解僱和監督我們的獨立註冊會計師事務所；（2）與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的情況；（3）與我們的獨立註冊會計師事務所審查其審計範圍和結果以及審計費用；（4）批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，包括服用考慮獨立審計師向我們提供任何非審計服務是否符合維護獨立審計師的獨立性；(5) 監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度合併財務報表；(6) 審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；(7) 建立保密匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的疑慮的程序；（8）審查和批准關聯人交易；（9）每年審查審計委員會章程和委員會的業績；以及（10）處理董事會不時特別委託給審計委員會的其他事項。

 

我們的審計委員會由斯蒂內克先生（主席）、巴斯托先生和貝克女士組成。我們的董事會已明確確定，斯蒂內克先生、巴斯托先生和貝克女士符合 “獨立董事” 的定義，以便根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則在審計委員會任職。此外，斯蒂內克先生有資格成為我們的 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第 S-K 法規第 407 項。審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。

 

 

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 www.reshpet.com。我們的網站不在本報告中。

 

 

提名、治理和可持續發展委員會負責制定和向董事會推薦確定和評估董事候選人的標準，並在每次年度股東大會上就董事會選舉或連任的候選人向董事會提出建議。此外，提名、治理和可持續發展委員會負責監督我們的公司治理準則，並就公司治理事宜向董事會報告和提出建議。提名、治理和可持續發展委員會還負責定期審查董事會及其委員會的結構、組成和職能並向董事會提出建議。

 

在考慮董事候選人時，提名、治理和可持續發展委員會會考慮許多因素，包括：

 

 

在制定董事會成員建議時，提名、治理和可持續發展委員會會酌情考慮股東、管理層和其他人的建議和建議，包括領導力搜尋公司Spencer Stuart，該公司於 2022 年 11 月 23 日被提名、治理和可持續發展委員會聘用，以協助識別和評估潛在候選人。儘管我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但在評估董事提名候選人時，提名、治理和可持續發展委員會確實考慮了多種形式的多元化，包括經驗、技能、種族、種族和性別等。我們認為，如此定義的多元化董事會可以提供不同的觀點和激烈的辯論，並提高董事會的有效性。在確定了董事會的潛在候選人後，提名、治理和可持續發展委員會的成員將面試候選人，並根據面試、背景調查和委員會的討論，向董事會全體成員提出有關該候選人的建議。

 

我們的提名、治理和可持續發展委員會由喬治先生（主席）、科本博士和凱利女士組成。我們的董事會已明確確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，喬治先生、科本博士和凱利女士符合 “獨立董事” 的定義，以便在提名、治理和可持續發展委員會任職。我們的提名、治理和可持續發展委員會在 2022 年舉行了三次會議。

 

我們的董事會通過了提名、治理和可持續發展委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 www.reshpet.com。我們網站上包含的信息不構成本報告的一部分。

 

 

除其他事項外，薪酬委員會負責：（1）審查關鍵員工薪酬目標、政策、計劃和計劃；（2）審查和批准我們的董事、首席執行官和其他執行官的薪酬；（3）審查和批准我們與執行官之間的僱傭協議和其他類似安排；（4）管理我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃。薪酬委員會可將其職責委託給薪酬委員會成立的小組委員會。薪酬委員會還可以自行決定聘請法律、會計或其他顧問或專家，包括薪酬顧問，為其履行職責提供建議和協助。

 

 

我們的薪酬委員會由布魯斯特先生（主席）、普里斯特女士和貝克女士組成。我們的董事會已明確認定，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，布魯斯特先生、普里斯特女士和貝克女士符合 “獨立董事” 的定義，以便在薪酬委員會任職。我們的薪酬委員會在 2022 年舉行了五次會議。

 

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 www.reshpet.com。我們網站上包含的信息不構成本報告的一部分。

 

風險監督

 

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。董事會專注於我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。董事會還獲悉與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的風險管理事項。

 

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，我們的薪酬委員會負責評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵不必要的冒險行為。此外，我們的審計委員會負責監督我們內部審計職能的履行情況，並考慮和批准或不批准任何關聯方交易。我們的管理層負責日常風險管理。這種監督包括識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營、合規和報告層面可能存在的潛在風險。

 

我們認為，各級的良好治理是推動企業責任的必要條件，當我們將環境和社會問題視為公司戰略、關鍵風險和運營的一部分時，我們的公司治理就會更加有效。作為這項工作的一部分，董事會監督管理團隊履行與可持續發展和企業社會責任相關的職責，尤其是那些可能影響我們公司的利益相關者和股東以及我們運營所在社區的職責。我們的董事會及其委員會在監督我們的企業文化方面發揮着至關重要的作用，並要求管理層負責維護高道德標準、治理實踐和合規計劃，以保護我們的業務、員工和聲譽。

 

董事會的領導結構

 

董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。我們認為，將這些職位分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾。儘管我們的章程和公司治理準則不要求將董事長和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，分開擔任職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

 

 

薪酬委員會聯鎖和內部參與

 

薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的執行官或僱員，他們也沒有根據第S-K條第404項需要公司披露的任何關係。2022 年，我們的執行官均未擔任董事會董事或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事或薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會）的董事或成員。

 

 

對良好公司治理的承諾

 

業務轉型：2006 年至 2020 年

 

Freshpet 成立於 2006 年，其一心一意的使命是在從農場到冰箱的每一步都為寵物、人類和地球做正確的事。2010 年，我們迎來了一位相信我們的使命和平臺力量的私募股權投資者，隨後於 2014 年上市。除了聘請具有上市公司所需的金融和行業專業知識的新董事外，我們還在 2016 年歡迎現任首席執行官 William B. Cyr 來支持董事會快速戰略性地擴大業務規模的雄心。2019 年，我們的董事會增加了三位女性董事，她們帶來了零售、數字優化和戰略方面的深厚專業知識，以支持我們的 2020 年長期計劃。

 

下圖有助於説明我們的歷史、進展和未來計劃。

 

 

Freshpet 對良好公司治理的承諾：2020 年至 2025 年路線圖

 

自我們於2014年首次公開募股以來，Freshpet的市值已從約3億美元增長到約32億美元（截至2023年4月26日）。作為一家追求顛覆寵物食品行業的重大長期目標的年輕上市公司，我們與首次公開募股相關的治理條款提供了保護，免受市場波動的影響，有助於確保業務連續性和組織穩定性，同時我們的董事會和管理層追求長期戰略目標和股東價值創造。

 

儘管這些治理條款對我們作為一家年輕的上市公司的成功至關重要，但我們的董事會認識到，隨着我們的成熟，我們的治理結構提供的一些保護措施應逐步取消。在制定Freshpet的2025年長期戰略計劃的同時，董事會在2019年徵求了寶貴的股東反饋，以直接聽取有關如何最好地發展Freshpet公司治理的意見。

 

作為迴應，董事會實施了多項公司治理更新，旨在使我們的董事會和管理層能夠主要專注於為股東創造長期價值，同時對股東、員工和我們開展業務的社區做出迴應。為了支持這一理念，我們在過去幾年中採用了許多領先的公司治理實踐，包括：

 

 

 

 

 

道德守則和舉報人政策

 

我們通過了一項書面的《通用道德準則》（“通用準則”），適用於我們的所有董事、高級管理人員和其他員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監。此外，我們還通過了書面的《執行官和首席會計人員道德守則》（“道德守則”），適用於我們的首席執行官、首席財務官、主計長和管理層的其他指定成員。每個代碼的副本都可以在我們的公司網站上找到 www.reshpet.com。我們網站上包含的信息不構成本報告的一部分。我們將根據要求免費向任何人提供我們的《通用準則》或《道德準則》的副本。此類請求應通過以下地址以書面形式提請我們的公司祕書注意：Freshpet, Inc.，位於新澤西州錫考克斯市廣場大道400號一樓 07094。

 

 

Freshpet 對賄賂和腐敗實行零容忍政策。董事會制定了強有力的舉報人政策，為舉報員工和其他各方的擔憂制定最佳程序，並保護舉報人免受騷擾或報復。舉報人熱線由我們的首席執行官兼人力資源高級副總裁直接監控，並每季度向審計委員會報告。

 

2022 年，Freshpet 在舉報人熱線收到了來自我們製造廚房內來電者的四次詢問。這些調查與小時工輪班問題有關，由內部調查或由獨立勞工律師進行調查。已採取補救措施來解決員工的擔憂，所有調查均已結束。

 

違法行為第 16 (a) 條報告

 

《交易法》第16（a）條要求公司董事、執行官和實益擁有公司普通股10％以上的個人（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交公司普通股所有權和所有權變更的初步報告。僅根據對收到的此類報告副本的審查或某些申報人關於無需其他報告的書面陳述，公司認為，在截至2022年12月31日的財年中，適用於申報人的所有申報要求均得到及時滿足，但（i）Macchiaverna先生沒有在2022年3月12日和2022年4月1日及時提交與普通股預扣税有關的表格4，（ii）沃爾什先生做到了未及時提交與普通股預扣税有關的表格42022年3月12日的股票，以及（iii）加西亞先生沒有及時提交與2022年3月12日和2022年4月1日普通股預扣税有關的表格4，以及在2022年3月14日收到普通股限制性股票的授予，這兩者都是由於行政監督。

 

對人力資本管理的承諾

 

在 Freshpet，我們的願景是創造一個更快樂、更健康的世界，讓寵物、人類和地球都能蓬勃發展。我們的宗旨與對兑現承諾的關注相結合，使我們能夠為員工提供差異化的價值主張——一個既能做好事又能做好的地方。我們知道員工是我們永恆的優勢，我們致力於確保所有接觸 Freshpet 的人都能在某種程度上變得更好。我們努力成為人們熱愛工作的地方，我們鼓勵每個人成長、享受樂趣並實現我們的願景。我們的整體人才戰略旨在吸引、培養和留住最合格的員工，以持續實現我們的業務目標並執行我們的增長戰略。我們通過促進包容性、為整個組織的員工提供發展機會以及提供有競爭力的獎勵和福利的做法來實現這一目標。我們還相信，擁有一支敬業、多元化和敬業的員工隊伍不僅可以增強我們的文化，還可以推動我們的業務成功。

 

截至 2022 年 12 月 31 日，Freshpet 已僱傭了 1004 名團隊成員，比一年前增長了約 26%，分佈在賓夕法尼亞州伯利恆、新澤西州錫考克斯和德克薩斯州恩尼斯這三個地點。在歐洲，Freshpet 還僱用了七名員工。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的保護。

 

我們的員工隊伍包括大約 680 名每小時生產員工、217 名製造業的帶薪和管理員工，以及其他職能（例如營銷、財務、銷售、消費者護理和其他支持和分銷職位）的 114 名帶薪和管理員工。

 

 

員工參與度

 

2022 年，Freshpet 的參與度得分為78％，總參與率為66％。我們的淨推薦值為 8.0。儘管這比我們之前的調查（2020年）下降了0.3個百分點，但我們認為正分繼續表明我們的員工對Freshpet未來的積極看法以及對我們願景的堅定信念。

 

在 Freshpet，我們的計劃旨在通過有競爭力的薪酬、創造性的激勵計劃和豐厚的福利來獎勵和支持員工。我們努力確保我們的福利待遇滿足我們所有地點多元化員工不斷變化的需求。2021年，疫情相關因素導致的勞動力短缺迫使我們重新考慮在業務中吸引和留住合適人才的方法。Freshpet 推出了一項與技能發展和職業發展密切相關的加薪計劃。我們希望確保我們的入職工資保持競爭力，同時也為職業發展和進步提供一條明確的道路。該計劃旨在確保我們在Freshpet Kitchens中培養正確的加工和包裝技能，同時通過增量股票補助，加快實現更高的工資和財富創造。我們認為，我們的人力資本管理和勞動力規劃方法已成為公司的競爭優勢，新員工的素質有了明顯提高，培訓也得到了加強，從而減少了勞動力流失，提高了我們的安全標準、成本和質量。2022 年，公司任期少於 6 個月的員工比例比上年下降了 41%；任期超過 1 年的小時工留用率增加了 49%。這一出色的成績為生產員工隊伍的穩定做出了重大貢獻，並影響了員工的士氣和生產力。2022 年，Freshpet 還暫時將恩尼斯工廠的 114 名員工調至我們在賓夕法尼亞州的工廠，為他們提供了在 Ennis 建設期間在生產線上工作並學習如何製造產品的機會。這使公司能夠快速完成員工培訓，讓他們在傳統的啟動時間表之前做好準備。所有這些改進使員工隊伍變得更強大、技能更高、更敬業。

 

為了進一步強化僱主的價值主張，Freshpet 繼續根據員工不斷變化的需求發展其福利計劃。

 

健康與安全

 

為了促進強烈的安全文化並優先考慮保持安全的工作環境，我們在整個組織中採用了全面的健康、安全和環境管理政策和標準。此外，我們努力不斷改進我們的工作流程、工具和指標，以減少工作場所傷害並提高安全性。

 

自 Freshpet 成立以來，安全已在我們的文化中根深蒂固。我們投入了大量資金，為員工維護安全和健康的工作場所，並採取積極措施確保工作環境支持我們 “安全第一” 的使命。團隊成員的安全是我們運營的核心價值，將指導我們實現成為團隊成員安全領導者的目標。我們繼續提供雙語現場工業運動教練服務，他們與我們的團隊合作解決健康相關問題。這已成為我們團隊處理與工作相關和與工作無關問題的熱門且使用率很高的資源。

 

2022 年底，我們承諾實施一項新的 “卓越安全” 計劃，該計劃將推動員工參與安全改進過程。該項目於 2023 年 1 月正式啟動，已經取得了顯著的改善，因為我們經歷了自 2018 年團隊成員明顯減少以來最長的一段沒有錯時受傷的時間。

 

Freshpet 團隊繼續監測和評估受傷率、安全觀察和險些失誤，並採取積極措施確保安全在我們的所有計劃中都至關重要。所有這些努力使2021年至2022年間報告的事件總數減少了近30％。

 

多元化與包容性

 

我們認為，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們的目標是創造一種為所有員工提供平等和公平機會的文化。我們的價值觀反映在我們多元化的員工隊伍中，我們相信我們的競爭優勢在於我們在解決系統性問題方面的思想多樣性和創造力，以及加強與寵物護理組織和我們所生活社區的夥伴關係。所有員工都有機會做出貢獻和成長。我們對多元化的關注有助於我們與消費者建立聯繫，吸引和培養渴望利用多種視角解決複雜挑戰的員工，並通過創新讓 Freshpet 保持競爭力。

 

 

我們在所有 Freshpet 分支機構的工作人員構成了多元化的組合，包括大約 54% 的白人、32% 的西班牙裔、9% 的非裔美國人和 5% 的其他種族。女性佔我們員工總數的29％。在董事會一級，在董事會的九名非執行成員中，有三名是女性。董事會成員之一是非裔美國人。

 

 

員工福利

 

Freshpet 提供了一系列全面的福利，旨在使 Freshpet 在其招聘的人才庫中具有競爭力。所有 Freshpet 員工無論頭銜如何，都有資格獲得相同的福利。為了激勵和吸引我們的員工，Freshpet 提供：

 

 

我們還允許每位員工每天將一包 Freshpet 帶回家，用於餵養他們的寵物或身邊某人的寵物。

 

招聘和人才管理

 

Freshpet 積極招聘人才來填補我們快速增長的製造業務。我們的員工中有三名全職招聘人員，負責篩選潛在的新員工並進行入職培訓。我們在社交媒體、廣告牌和廣播上做廣告，並使用各種工作推薦服務來吸引我們所需的熟練勞動力。

 

為了填補因Freshpet的增長而產生的越來越多的管理職位，我們還聘請了第三方招聘人員，他們是Freshpet獨一無二的專家，並且對我們的文化和要求有深刻的瞭解。這些招聘人員成功地幫助我們填補了各種各樣的職位，重點是增加管理層的多樣性。

 

在高管層面，薪酬委員會與首席執行官兼人力資源高級副總裁一起定期審查高級管理人才，包括是否願意擔任更多領導職務，以及領導者為承擔更大責任做好準備所需的發展機會。計劃側重於將我們的下一代中層人才培養為未來的領導者，我們已在他們的發展和留住方面進行了投資。我們致力於為所有員工提供針對具體工作的培訓和一般領導力發展計劃，以及學費報銷，以促進持續的職業發展。

 

 

項目 11。高管薪酬

 

薪酬討論和分析 (CD&A)

 

導言

 

本CD&A描述了向我們的每位指定執行官（或NEO）授予、獲得或支付的薪酬的實質性內容。本CD&A還描述了Freshpet的高管薪酬背後的理念和目標，以及公司發放和我們的Neo獲得此類薪酬的方式。最後，本 CD&A 旨在補充 2022 年薪酬彙總表和 CD&A 之後的其他薪酬表中提供的數據。

 

下表列出了我們 2022 年的 NEO，該羣體由 2022 年擔任我們的首席執行官或首席財務官的每個人以及在 2022 年 12 月 31 日擔任執行官的其他三位薪酬最高的執行官組成。

 

 

領導層變動

 

2022 年 9 月 7 日，Freshpet 首席財務官希瑟·波美蘭茨與公司友好地結束了工作。波美蘭茨女士獲得了一攬子遣散費，除其他外，包括12個月的工資延續期以及繼續獲得COBRA健康保險的資格。有關波美蘭茨女士遣散費安排的更多披露，請參閲 “2022 年薪酬彙總表”。

 

2022 年 9 月 8 日，Freshpet 副董事長兼前首席財務官理查德·卡薩爾開始擔任臨時首席財務官。卡薩爾先生一直擔任該職務直到2022年11月30日，那時卡薩爾先生恢復了公司副董事長的職務。

 

2022 年 12 月 1 日，Freshpet 任命託德·坎弗為首席財務官，他在消費包裝商品行業的財務規劃和分析、資本結構、財務、供應鏈管理、商業運營和併購活動方面擁有超過 25 年的經驗。

 

Freshpet 還宣佈了 2022 年另外五次領導層變動：

 

 

 

所有這些變化都旨在增強組織能力，使Freshpet更好地保持在預期的快速增長之前。

 

薪酬理念和目標

 

我們的理念是將我們的基本薪酬決策建立在董事會認為對長期股東價值有重大影響的財務目標的基礎上，使我們的高管薪酬與股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃的一個重要目標是支持我們僱用和留住有才華和經驗的高管，這些高管有動力實現或超過我們的短期和長期企業目標。我們的高管薪酬計劃旨在加強強烈的績效薪酬導向，並達到以下目的：

 

 

支撐我們薪酬理念的是我們堅信 Freshpet 是一家成長型公司，有可能對寵物食品行業產生重大影響。我們認為，發揮這種潛力應該為我們的股東創造價值。因此，我們認為，管理層的激勵措施、年度目標以及董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）和董事會設定的長期目標應旨在反映這種增長方向。

 

 

薪酬策略

 

薪酬委員會有許多工具可供使用，可以幫助Freshpet實現其短期和長期績效目標。委員會通常選擇按以下方式使用這些工具來管理和監督我們的高管薪酬計劃。

 

 

薪酬委員會選擇一個同行羣體進行薪酬比較，其中包括類似行業中規模相似的公司，包括寵物相關公司，這是我們最有可能支持我們增長的人才來源。該委員會還增加了正在實現顯著增長的同行公司，以幫助確保我們的薪酬做法與以增長為導向的公司的情況具有競爭力並與之相關。

 

公司將同行羣體數據視為整體薪酬和特定薪酬要素。

（參見— “薪酬討論與分析 — 同行小組”）。

 

 

我們以股權獎勵的形式發放高管薪酬的很大一部分，因為我們認為這是幫助管理層專注於長期目標同時協調股東和管理層利益的有效方式。我們的高管薪酬中有很大一部分是股票期權獎勵，除非我們的股價在授予之日後上漲，否則股票期權獎勵對接受者沒有任何價值。

 

 

 

2020年，公司設定了新的長期目標，並向現任領導層和成為公司下一代領導層的主要候選人發放了大量的多年期補助金。2020年計劃包括積極的增長目標，公司認為這些目標的實現將為公司及其投資者創造可觀的長期價值。對於NEO而言，75％的股權補助是基於績效的（50％的此類基於績效的期權在實現某些調整後息税折舊攤銷前利潤的條件下歸屬，50％的歸屬基於淨銷售績效的條件），25％是基於時間的（在20％、40％、60％、100％的四年期內分期歸屬），取代了這些個人未來四年的所有年度補助。鑑於 2020 年頒發的獎項，2021 年或 2022 年沒有向參加 2020 年多年補助計劃的 NEO 提供額外的股權補助。

 

鼓勵團隊合作

 

我們堅信，員工之間的團隊合作對於幫助我們實現長期增長潛力至關重要。因此，所有符合獎金條件的員工（包括我們的 NEO）都使用相同的獎金公式獲得報酬。假設沒有突出的個人績效問題，所有員工每年獲得的目標獎勵的百分比相同。我們認為，這在 Freshpet 內部形成了一種 “人人為一、一人為人” 的心態，允許員工個人為公司做出正確的選擇，而不考慮他們對實現不太重要的職能或個人目標的影響。

 

激勵銷售增長

 

我們每年為管理層設定我們認為積極的淨銷售增長和盈利目標，我們的年度激勵計劃公式將這些淨銷售增長目標的實現與盈利目標的實現視為同等價值。我們認為，這種設計激勵了我們的管理層推動銷售增長和利潤增長。

 

2022 年同工同酬投票

 

在薪酬審查過程中，薪酬委員會會考慮公司的高管薪酬計劃是否符合公司股東的利益。作為對公司高管薪酬計劃審查的一部分，薪酬委員會在2022年年度股東大會上考慮以大約96％的選票批准了公司的薪酬表決。薪酬委員會認定，公司的高管薪酬理念和目標以及薪酬要素仍然合適，並未針對2022年的薪酬表決對公司的高管薪酬計劃進行任何修改。

 

我們的高管薪酬計劃的各個要素如何相互關聯

 

我們的薪酬計劃的各個組成部分相互關聯但各不相同，旨在強調 “績效薪酬”，總薪酬的很大一部分面臨風險，與我們的長期和短期財務和戰略目標息息相關。我們的薪酬理念旨在培養組織各級的企業家精神，通過將長期的、基於股權的激勵機會作為我們高管薪酬的重要組成部分，專注於員工價值和留住員工。每個薪酬部分的水平部分但不完全基於內部公平和一致性、經驗和責任以及其他相關考慮，例如獎勵非凡的業績。薪酬委員會尚未通過任何正式或非正式的政策或指導方針，在長期和當前已付薪酬之間、現金和非現金薪酬之間或在不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬。

 

 

獨立薪酬顧問

 

從2019年到2022年，薪酬委員會聘請了Korn Ferry（“KF”），就包括每個NEO在內的執行官的薪酬做法提供建議。具體而言，KF受聘審查我們的薪酬同行羣體和高管薪酬結構，通過分析同行集團公司的薪酬結構和市場趨勢，為我們的高管薪酬計劃制定和建議目標，並根據KF的分析就我們的高管薪酬結構和計劃向薪酬委員會提供建議。KF還分別審查了適用於董事及以上級別員工以及董事會非僱員獨立董事的薪酬安排。2022 年，薪酬委員會在與 KF 協商後，決定將 Freshpet 高管團隊的 ESG 目標納入其中，這將進一步強化該組織對 Pets、People and the Planet 做正確的承諾。薪酬委員會批准了以 “留住員工” 為重點的 2022 年目標，詳情見下文 Executive ESG 目標。

 

同行小組

 

薪酬委員會在與KF協商後，在選擇特定行業的薪酬同行羣體時考慮了幾個因素。注意事項通常包括以下幾點：

 

 

 

 

 

 

 

 

基於上述考慮，薪酬委員會確定我們 2022 年的薪酬同行羣體將由以下實體組成：

 

 

2022 年初，Korn Ferry 進行了大量研究，以確定其他將成為 Freshpet 有意義的同行的公司，以評估 Freshpet 的高管薪酬計劃。接受審查的公司包括食品、包裝消費品，尤其是零售，因為這些是與 Freshpet 最接近的企業。現有集團中又增加了四家公司：

 

Tattooed Chef, Inc.、中央花園和寵物公司、Yeti Holdings, Inc. 和蘭開斯特殖民地公司。加上這些新成員，同行集團基準公司的總數為17家。

 

我們的目標是每位Neo的總薪酬金額（基於職位），以與薪酬同行羣體中處境相似的高管具有競爭力（請記住，我們以基於績效的長期股權獎勵的形式支付薪酬的很大一部分）。我們特意將具有戰略重要性的職位作為基準同行羣體中更高的百分位目標。我們相信，這種定位理念將幫助我們實現高管薪酬計劃的一個重要目標，即僱用和留住有才華和經驗的高管，這些高管有動力實現或超過我們的短期和長期目標。我們還認為，這種薪酬結構將幫助我們實現我們的目標，即使NEO的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵我們成功的近地天體長期留在我們身邊。

 

 

2022 年高管薪酬的要素

 

我們在2022年的高管薪酬計劃中使用了三個主要薪酬要素：基本工資、年度激勵獎勵和長期股權薪酬。年度激勵獎勵和長期股權薪酬是我們薪酬計劃中基於績效的要素。與這些薪酬要素相關的績效目標在應用上是靈活的，可以根據我們的特定目標進行量身定製。特定個人在績效期內的年度激勵獎勵金額旨在反映該個人在實現或超過我們的年度目標方面對公司的相對貢獻，而個人的長期激勵薪酬金額旨在反映該個人在較長績效期內對公司的預期貢獻。

 

 

基本工資

 

我們根據每位執行官所需的經驗、技能、知識和職責向近地天體支付基本工資。我們認為基本工資是我們整體薪酬計劃的重要組成部分，因為基本工資提供了固定薪酬，反映了我們的工作責任和價值。目前，我們的近地物體都不是任何規定自動或定期增加基本工資的協議或安排的締約方。我們的近地物體的基本工資由薪酬委員會確定。

 

下表列出了每個 NEO 在 2022 年的年基本工資率：

 

 

 

 

董事會最初在 2016 年通過了我們當前的年度激勵計劃，我們的近地物體也參與了該計劃。該計劃下的獎勵按基本工資的百分比計算，旨在激勵我們的員工根據我們的戰略、財務和運營績效目標實現我們的年度目標。2022 年，年度目標獎勵佔基本工資的百分比如下：

 

 

2022 年，Freshpet 高管（即首席執行官和直接向首席執行官報告的某些高層領導人）採納了 ESG 目標作為年度激勵計劃的一部分，重點是留住員工，其年度激勵獎勵總額的 10% 用於實現這一目標。

 

 

我們 2022 年年度激勵計劃的運營目標部分以 45% 的調整後息税折舊攤銷前利潤為基礎，45% 基於淨銷售額，其餘 10% 基於 ESG。然後，對於每項績效指標，公司制定了績效目標和最低績效閾值，任何NEO的最高支付額不超過目標的250％。高於和低於每個績效指標目標的業績會導致根據預先確定的因素獲得的獎金增加或減少，這些因素基於股東因業績超出/低於預期而增加或損失的經濟價值。為了鼓勵團隊合作，薪酬委員會將單一的公司績效結果確定為目標公司績效指標的總百分比。然後，將所得百分比乘以每位符合條件的員工的目標獎金金額，以確定年度激勵薪酬。

 

 

如上所述，我們2022年的目標如下：調整後的息税折舊攤銷前利潤為6600萬美元，淨銷售額為6億美元。在獎金前的基礎上，經調整以確認先前報告的調整後息税折舊攤銷前利潤計算的變化後，公司實現了以下結果：調整後的息税折舊攤銷前利潤為5,020萬美元，淨銷售額為5.953億美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據美國公認的會計原則（或GAAP）編制的財務指標。該指標在 “第7項” 的 “非公認會計準則財務指標” 部分中有更詳細的解釋。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 位於我們的年度報告中，該報告與最接近的公認會計原則指標進行了核對。

 

 

薪酬委員會認為，留住員工既符合公司豐富員工生活（主要是從事小時工的員工）的社會宗旨，也符合支持快速發展的公司所必需的基本戰略。因此，2022 年 ESG 的目標側重於留住員工，有三項具體衡量標準：

 

 

所有三個目標的組合將使ESG的總體獎金目標為10％。2022 年，ESG 目標實現率為 84%，如下表所示。

 

為實現這一目標而採取的行動通過增加經濟機會和加強技能發展，改善我們的生產勞動力及其家庭的生活，必然會加強我們開展業務的社區。這些行動包括提高工資、長期參與股權、技能培訓和加強家庭的僱員福利（即18周產假和12周陪產假、五週休假、學費報銷）。我們認為，該計劃為提高我們生產業務的績效做出了重大貢獻，尤其是在2022年底和2023年之前，這表明了這一目標的長期影響及其可持續性。

 

這三項ESG措施的目標和最終成就如下：

 

 

 

2022 年，根據上述運營和 ESG 目標，我們向每個 NEO 支付了年度激勵獎勵，具體如下：

*** 2022 年就業三個月按比例分配         

 

 

儘管我們沒有關於向執行官發放股權薪酬獎勵的正式政策，但我們認為股權薪酬為我們的執行官提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調執行官和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬特徵的股票期權獎勵可促進高管留任，因為它們激勵我們的執行官在適用的歸屬期內繼續在我們工作。因此，薪酬委員會（或董事會）定期審查我們的 NeO 的股權薪酬，並可能不時在其認為適當的情況下發放獎勵。

 

我們根據2014年綜合激勵計劃（或 “2014年計劃”）授予股權獎勵，該計劃允許向我們的董事、高級職員、員工、顧問和顧問授予符合税收條件的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、其他股票獎勵和其他基於現金的獎勵。我們的每個 NEO 都有資格參與我們的 2014 年計劃。

 

薪酬委員會（或董事會）決定根據我們 2014 年計劃發放的所有獎勵的規模和授予條款，並管理該計劃的所有其他方面。2022年，薪酬委員會在根據我們的2014年計劃發放獎勵時考慮了許多因素，包括符合條件的員工對公司長期成功的預期貢獻，薪酬委員會收集的有關向薪酬同行羣體中處境相似的高管支付薪酬的信息，以及每個 NEO 當時持有的未償還股票期權金額。鑑於2020年向我們的NEO授予了股票期權，如下所述，2022年沒有向參與2020年計劃的NEO授予額外的股票期權補助。

 

 

2020年，我們向某些高級管理人員授予了根據我們的2014年計劃購買普通股的股票期權，其中50％計劃在授予日的前三週年每年分期歸屬和等額行使，其中50％計劃根據調整後的息税折舊攤銷前利潤績效條件的實現情況，每年歸屬和行使（在每種情況下都取決於NEO是否繼續在我們工作）。在 “控制權變更”（如適用的獎勵協議中定義的那樣）後的兩年內，如果公司非出於 “原因” 或NEO出於 “正當理由” 終止，則時間歸屬期權將加速並歸屬。

 

2020年，我們還向沃爾什先生授予了59,932股股票期權，用於根據我們的2014年計劃購買我們的普通股，其中39,932股股票期權在授予日的前三週年每年分期歸屬和行使，其中20,000份計劃在2023年日曆年實現某些年度淨銷售目標後歸屬和行使（在每種情況下都取決於沃爾什先生是否繼續在我們工作）。

 

 

2020年12月，我們根據2014年計劃向某些官員發放了多年期股票期權。這些補助金旨在使公司最高級管理層與公司在2020年初制定的長期目標保持一致，涵蓋截至2024年12月31日的四年業績期。在本績效期內，委員會不會向這些人提供任何額外補助金，因此這些人均未在2021年或2022年獲得補助金。對於NEO而言，75％的補助金基於績效，25％基於時間，設定的績效目標超過了向投資者傳達的長期目標。出於競爭原因，我們沒有透露具體目標，而是將在四年績效期結束時披露這些目標。在 “控制權變更”（定義見適用的獎勵協議）後的兩年內，如果公司非出於 “原因” 或NEO出於 “正當理由”（定義見適用的獎勵協議）終止，則時間授予期權將加速並歸屬，績效歸屬選項將根據控制權變更的公司實際業績，加速或部分或全部歸屬。在公司因與 “控制權變動” 無關的 “原因” 以外的其他原因而終止時，績效歸屬選項將根據業績期內的僱用天數，根據截至業績期結束的公司實際業績，按比例加速。

 

2021 年，我們向沃爾什先生授予了 149,977 美元的限制性股權獎勵，計劃從 2022 年 3 月 12 日起每年分三期等額歸屬，在因死亡或 “殘疾”、“無故非自願解僱” 或 “有正當理由自願辭職”（均定義見獎勵協議）而被解僱時加速全額歸屬。

 

2022 年，我們向沃爾什先生授予了 156,235 美元的 RSU 股權獎勵，計劃從 2023 年 3 月 14 日開始分三次等額分配，在因死亡或 “殘疾”、“無故非自願解僱” 或 “有正當理由自願辭職”（均定義見獎勵協議）而被解僱時加速全額歸屬。

 

有關更多信息，請參閲 “—2022 財年年終傑出股權獎”。

 

其他補償

 

除了基本工資以及基於年度和長期績效的薪酬外，我們的NEO還有資格在與其他符合條件的員工類似的基礎上獲得以下福利：

 

 

 

 

 

退休金

 

我們維持401（k）退休儲蓄計劃（或401（k）計劃），根據該計劃，我們的所有員工（包括我們的NeO）都有資格從他們開始在我們工作後的當月第一天開始參與。401（k）計劃包括一項延期功能，根據該功能，參與者可以選擇將補償推遲至美國國税局法定限額。目前，我們還將參與者對401（k）計劃的繳款額進行配對，最高為參與者年合格收入的4％。我們認為，通過我們的401（k）計劃為退休儲蓄提供工具，並提供相應的繳款，可以增加我們高管薪酬計劃的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的NEO。

 

 

除401（k）計劃外，我們不為員工或其他服務提供商的利益維持任何養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。

 

與近地天體的僱傭協議

 

公司是與西爾先生、莫里斯先生、坎弗先生和沃爾什先生簽訂的僱傭協議的當事方。對於西爾先生、莫里斯先生和沃爾什先生，每項協議都規定初始任期為一年，從初始任期到期時自動延長一年。任何自動延期均可在至少提前90天收到相應的NEO或公司書面通知後取消。根據他們的協議，並根據過去與董事會年度審查有關的調整，西爾先生、莫里斯先生、坎弗先生和沃爾什先生有權分別獲得62萬美元、510,000美元、50萬美元和312,500美元的年基本工資，但須接受董事會的年度審查。此外，西爾先生、莫里斯先生、坎弗先生和沃爾什先生有機會獲得分別相當於其基本工資的至少95％、60％、60％和40％的年度目標獎金。每位高管還有權在與公司其他員工相同的基礎上參與可能不時生效的公司員工和附帶福利計劃。該公司也是與馬查巴女士簽訂的錄取通知書的當事方，詳情見下文。

 

 

2016年7月，公司與西爾先生簽訂了僱傭協議。如果公司無故 “理由” 解僱西爾先生，或者西爾先生出於 “正當理由”（每個理由均在僱傭協議中定義）解僱賽爾先生，則他通常有資格獲得，前提是他必須及時執行和不撤銷對公司的全面索賠：（i）等於他（x）基本工資和（y）目標總和的（A）倍半的金額獎金，期限為18個月，根據公司的正常薪資慣例，按月等額支付；以及（ii）公司支付保費（現行）僱員費率），用於繼續為他及其符合條件的受撫養人提供18個月的團體健康保險。如果賽爾先生因 “永久殘疾”（定義見其僱傭協議）而被解僱，他通常有資格獲得公司支付的保費（按在職員工費率計算），以繼續為他及其符合條件的受撫養人提供為期18個月的團體健康保險，前提是他必須及時執行和不撤銷對公司的全面索賠。

 

賽爾先生的僱傭協議包含一項削減《美國國税法》（或《法典》）第280G條下的 “降落傘付款” 條款，根據該條款，如果削減（在考慮了第280G條規定的任何潛在消費税之後）會導致更大的税後付款，則他可能需要削減某些控制權變更補助金，以避免《守則》第280G條規定的任何消費税或扣除損失給 Cyr 先生。

 

賽爾先生的僱傭協議包含以下限制性條款：（i）禁止他在受僱後的24個月內與公司競爭的非競爭協議；（ii）禁止他在工作期間和受僱後的24個月內積極招攬公司的員工、客户或供應商；以及（iii）保護公司專有信息、發展和其他知識產權的永久保密協議。

 

 

公司於2014年10月與莫里斯先生和沃爾什先生簽訂了僱傭協議，並於2022年12月與坎弗先生簽訂了僱傭協議。根據協議，如果公司無故 “理由”、NEO出於 “正當理由” 或由於 “永久殘疾”（定義見相應的僱傭協議）終止了NEO，則每個 NEO 通常有資格獲得，前提是他及時執行並不得撤銷對公司的全面索賠：(i) 相當於 NEO 根據公司規定的 12 個月基本工資的金額的正常薪資慣例；(ii) 公司為延續集團支付保費（按在職員工費率計算）為NEO及其符合條件的受撫養人提供為期12個月的健康保險；(iii) 僅在公司無故 “原因” 或NEO在僱傭協議生效的任何年度於6月30日之後由NEO出於 “正當理由” 終止的情況下，才根據解僱當年的實際表現按比例分配年度激勵獎勵。

 

 

與莫里斯先生和沃爾什先生簽訂的每份僱傭協議都包含一項削減《守則》第280G條下的 “降落傘補助金” 條款，根據該條款，如果削減（在考慮了第280G條規定的任何潛在消費税之後）會導致更大的削減，則NEO可能需要削減某些控制權變更補助金，以避免《守則》第280G條規定的任何消費税或扣除損失向 NEO 繳税。

 

與莫里斯先生、坎弗爾先生和沃爾什先生簽訂的每份僱傭協議都包含以下限制性契約：（i）禁止NEO在就業後的12個月內與公司競爭；（ii）禁止NEO在工作期間和受僱後的12個月內積極招攬公司員工、客户或供應商的非招攬協議；以及（iii）保護公司專有信息、發展和其他知識產權。

 

 

2020年8月，公司與馬查巴女士簽訂了錄取通知書。錄取通知書要求Machaba女士簽訂公司的保密和禁聘協議，其中包括慣常的保密和禁止招攬條款，這些條款在公司終止或辭職後有效期為12個月。2023年4月17日，Thembeka Machaba獲得了一次性現金獎勵，目標價值為456,250美元，具體取決於時間和績效歸屬條件。該補助金是在員工流失率增加和對高管人才的需求增加的時期發放的。Freshpet 保持 Machaba 女士帶來的技能和才華對未來的運營至關重要。該獎項旨在使Machaba女士在公司的工作至少維持兩年。有鑑於此，該獎項的50％將在2025年3月15日歸於懸崖上。其餘50％的獎勵歸屬取決於調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨銷售業績，由於可能對競爭造成損害，其目標尚未披露。

 

 

 

2022 年 12 月，我們根據《納斯達克市場規則》向首席財務官坎弗先生授予了股票期權的激勵性授權。坎弗先生的激勵補助金包括40,120份定期歸屬期權和22,381只限制性股票單位。

 

 

禁止套期保值的政策

 

我們認為，我們的董事、高級管理人員和其他副總裁級別或以上的員工從事任何對衝或抵消我們證券價值下跌的交易，或旨在對衝或抵消證券價值下跌的交易是不恰當和不恰當的。因此，我們實施了一項政策，禁止我們的董事、高級管理人員和其他副總裁級別或以上的員工參與任何投機性或對衝交易或任何其他旨在抵消我們證券價值下跌的交易。

 

 

會計注意事項

 

在確定高管薪酬的金額和形式時，我們會考慮財務報表中反映的會計影響。我們選擇的補償形式旨在提高成本效益。我們根據FASB ASC Topic 718對所有以股權結算的獎勵進行核算，根據該授予的期權、股票或單位數量（如適用），扣除估計沒收後的補助金在服務/歸屬期內計入支出。績效獎勵的估計支付額以及該估計數的任何變動，將在績效期內在 “負債” 會計項下確認。我們用於績效獎勵的最終支出將等於獎勵獲得者賺取/支付給獎勵的價值。

 

 

薪酬風險評估

 

作為一家上市公司，我們受美國證券交易委員會關於風險評估的規則的約束。這些規定要求上市公司確定其現有的任何薪酬計劃、計劃或安排是否會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。我們認為我們的薪酬計劃、計劃或安排不會造成合理可能對 Freshpet 產生重大不利影響的風險。

 

 

薪酬委員會報告

 

薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論與分析納入本年度報告和我們的委託書。

 

 

 

 

高管薪酬表

 

2022 年薪酬摘要表

 

下表列出了每個 NEO 在 2022 年的補償。2021 年和 2020 年的薪酬信息是針對那些年也是我們近地物體的個人提供的。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

 

下表列出了有關在 2022 年向我們的近地物體發放基於計劃的獎勵的某些信息。有關下表中反映的非股權激勵計劃獎勵的更多信息，請參閲上文CD&A中的 “年度激勵獎勵”。請參閲下方的 “2022 財年年終傑出股權獎勵” 表，瞭解有關適用於下表中反映的股權獎勵的歸屬參數的更多信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 財年年末傑出股票獎

 

下表列出了截至2022年12月31日有關未償還股票獎勵的某些信息。如表腳註所示，表中反映的獎勵的授予通常需要在公司持續服務，在某些情況下可以加速歸屬。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年期權行使和股票歸屬

 

下表列出了有關在 2022 年分配我們的一位 NeO 擁有的股票獎勵的某些信息。2022 年，我們的 NEO 都沒有行使我們的 NEO 的股票期權。

 

 

 

養老金福利

 

目前，公司不讚助或採用任何養老金計劃（我們的401（k）計劃除外）。

 

不合格的遞延薪酬

 

目前，公司不讚助或採用不合格的遞延薪酬計劃。

 

 

終止或控制權變更後的潛在付款

 

下表列出了有關遣散費和控制權變更的信息，如果我們的近地物體在2022年12月30日之前經歷解僱或控制權變更，本可以向他們支付這些補助金。2022年12月30日，我們一股普通股的公允市值為52.77美元。該表僅包括有關解僱和觸發歸屬或解僱相關補助的控制權變更事件的信息，並假設每個NEO將採取一切必要措施以獲得最大的可用福利，例如執行索賠解除令。根據《守則》第280G條和4999條，在公司控制權發生變化時應向近地物體支付的任何款項均可減少。以下金額是控制權變更或終止僱傭關係後可能收到的增量金額的估計值；實際金額只能在控制權發生任何實際變更或終止僱傭關係時確定。

 

關於波美蘭茨女士於2022年10月13日離開公司，公司與波美蘭茨女士簽訂了分居協議和全面索賠解除協議（“分離協議”），根據該協議，波美蘭茨女士有權獲得（i）在2023年9月30日之前延續其年度基本工資，（ii）支付持續健康保險的僱主部分，最早直到9月30日，2023 年，她有資格獲得後續僱主計劃保險的日期，或者她獲得保險的日期不再有資格獲得持續保險，(iii) 2022財年（如果有）的按比例分攤的年度獎金將於2023年支付，金額將根據公司、其董事會或其委員會確定的任何適用績效目標的實際實現水平確定；(iv) 7.5萬美元，從2022年10月開始，分三個月等額按月分期支付，截止於 2022 年 10 月 2022 年 12 月，她在這段時間內提供諮詢服務，協助她以前的有序過渡職責。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席執行官薪酬比率

 

為了確定我們首席執行官的年度總薪酬與除首席執行官之外的所有員工的年總薪酬中位數的比率，我們使用年基本工資確定了截至 2022 年 12 月 31 日的員工中位數。我們使用截至2022年12月31日計算的工資金額對數據集從最低工資到最高工資進行了排序，並注意到所有新員工或工作了部分年度的員工的工資均按年計算，並且沒有將任何員工排除在數據集之外。我們認為，這項措施合理地反映了我們員工羣體的典型年薪酬，是適用於所有員工的持續薪酬措施。

 

我們估計，根據薪酬表彙總規則計算，該員工 2022 年的總薪酬中位數為 63,045 美元。賽爾先生2022年的總薪酬為891,360美元，大約是我們所有員工年總薪酬中位數（1:14 比例）的14倍。

 

 

董事薪酬

 

董事會全體成員根據薪酬委員會在KF的協助下提出的建議，並根據公司的非僱員董事薪酬計劃，批准了2022年的董事薪酬。2022 年，每位任職一整年的非僱員董事會成員將獲得 60,000 美元的年度現金保留金，按季度支付。2022 年，根據我們的 2014 年計劃，每位董事會成員還獲得了限制性股票獎勵，該計劃在授予日期一週年之日授予，前期授予日期價值為 119,960 美元（或董事會主席的 169,985 美元）。此外，擔任董事會委員會主席的某些董事將獲得2022年的額外現金補助，具體如下：公司審計委員會主席15,000美元，薪酬委員會和提名、治理和可持續發展委員會主席每人7,500美元。某些在多個委員會任職的董事還獲得了 2022 年 5,000 美元的額外現金補助。

 

下表顯示了向我們在2022年任職的每位非僱員董事支付的薪酬。我們的首席執行官西爾先生也擔任公司董事，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。請參閲 “2022 年薪酬彙總表”，瞭解西爾先生作為公司首席執行官獲得的薪酬。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非僱員董事的股票所有權準則

 

為我們的非僱員董事制定了股票所有權準則，以鼓勵我們的非僱員董事大量擁有我們的普通股，並進一步使非僱員董事的個人利益與股東的利益保持一致。根據每個日曆年在每個日曆年的第一個交易日計算，非僱員董事應擁有價值至少為現金預留金三倍的普通股。

 

 

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

 

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

 

下表顯示了截至2022年4月24日有關我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

 

 

下面列出的數字基於截至2022年4月24日的48,111,646股已發行普通股。除非另有説明，否則本表中列出的每個人的地址均為 c/o Freshpet, Inc.，位於新澤西州錫考克斯市廣場大道 400 號 07094。

 

 

 

 

 

股權補償計劃信息

 

公司目前管理三項股權薪酬計劃：我們的2014年計劃、2016年向西爾先生發放股票期權的激勵性補助以及2022年向坎弗先生發放股票期權和限制性股票單位的激勵補助。下表提供了截至2022年12月31日可能根據計劃發行的普通股的信息。

 

 

 

 

 

 

我們的 2014 年計劃在首次公開募股時由董事會通過，並於 2014 年 10 月獲得股東批准。我們的2014年計劃允許向我們的董事、高管、員工、顧問和顧問授予符合税收條件的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、其他股票獎勵和其他基於現金的獎勵。2014 年計劃通過後，我們終止了 2010 年計劃，如下所述。

 

向先生提供獎勵補助金 Cyr

 

2016年9月，我們根據納斯達克市場規則向首席執行官西爾先生發放了股票期權的激勵補助。西爾先生的激勵補助金包括50萬份績效歸屬期權和50萬份時間歸屬期權，全部歸屬。

 

向先生提供獎勵補助金 Cunfer

 

2022 年 12 月，我們根據《納斯達克市場規則》向首席財務官坎弗先生授予了股票期權的激勵性授權。坎弗先生的激勵補助金包括40,120份定期歸屬期權和22,381只限制性股票單位。

 

 

我們的 2010 年計劃於 2010 年 12 月獲得董事會通過並獲得股東的批准。我們的 2010 年計劃允許向我們的員工、高級職員、董事、顧問和顧問授予符合税收條件的激勵性股票期權和非法定股票期權。我們在 2014 年 3 月終止了 2010 年計劃，此後沒有根據該計劃發放任何新的獎勵。在我們的 2010 年計劃終止時尚未支付的任何獎勵將一直有效，直到獎勵根據其條款行使或到期為止。

 

 

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

 

某些關係和關聯方交易

 

關聯方交易的批准程序

 

根據美國證券交易委員會的規定，沒有需要報告的關聯人交易。我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策，該政策規定了審查、批准或批准關聯方交易的政策和程序。本政策由我們的審計委員會管理。這些政策規定，在決定是否建議初步批准或批准關聯方交易時，應考慮現有相關事實和情況，包括其認為適當的因素外，相關交易的條件是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條件，以及關聯方在交易中的利益程度。

 

 

導演獨立性

 

請參閲 “第 10 項。董事、執行官和公司治理——公司治理和董事會結構” 和 “第 10 項。董事、執行官和公司治理——董事會委員會。”

 

 

項目 14。首席會計師費用和服務

 

獨立註冊會計師事務所提供的服務的費用

 

我們的獨立註冊會計師事務所是 KPMG LLP, 新澤西州肖特希爾斯，審計員 ID： 185

 

下表列出了我們目前的獨立註冊會計師事務所畢馬威在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中提供的專業服務的費用。

 

 

 

 

 

審計委員會預先批准審計和非審計服務的政策

由獨立註冊會計師事務所執行

 

審計委員會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務，並且不聘請獨立審計師提供法律或法規禁止的非審計服務。審計委員會可以採用有關特定服務的預先批准政策和程序，並將預先批准權下放給審計委員會的成員。任何獲得預先批准權限的審計委員會成員的決定都必須在審計委員會下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

 

畢馬威在2022年和2021年提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

 

 

第四部分

 

 

項目 15。附錄和財務報表附表

 

以下文件作為本報告的一部分提交：

 

 

 

展覽索引

 

 

 

* 隨函提交。

+ 表示管理合同或補償計劃或協議。

 

 

簽名

 

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並於2023年5月1日獲得正式授權。