美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（第__號修正案）
選中相應的複選框：
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☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
能源聚焦有限公司
（提交委託書的人員姓名，如果不是
註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
無需付費。
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。
能源聚焦有限公司
奧羅拉路 32000 號，B 套房
俄亥俄州索倫 44139
2023年5月1日
親愛的股東：
誠邀您參加今年的年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2023年6月15日星期四上午 9:00 以虛擬方式舉行。可以通過訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/efoi2023 訪問年會，在那裏你可以收聽和參與現場會議、提交問題和在線投票。
我們相信，虛擬股東大會將為那些可能想參加的人提供更多的機會，因此選擇舉行虛擬會議而不是面對面會議。由於年會是虛擬的，以電子方式舉行，因此股東不能親自參加年會。
我們正在通過互聯網向股東提供代理材料。這減少了我們的環境影響和成本，同時確保了我們的股東能夠及時獲得這些重要信息。因此，2023年4月18日營業結束時的登記股東將收到一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關訪問這些材料的詳細信息。2023年4月18日營業結束時，我們普通股的受益所有人將代表其持有股票的經紀商、銀行或其他中介機構收到單獨的通知。
你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，我都希望你能儘快投票。請查看隨附的委託書中描述的每個投票選項的説明。
另請注意，如果您通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有股份，則未經您的具體指示，該託管人無法就任何非常規事項對您的股票進行投票。
感謝您一直以來對Energy Focus, Inc.的支持和關注。
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| 真的是你的， |
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| /s/ 萊斯利·馬特 |
| 萊斯利·馬特 |
| 首席執行官 |
能源聚焦有限公司
奧羅拉路 32000 號，B 套房
俄亥俄州索倫 44139
年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 15 日舉行
致股東：
特此通知，Energy Focus, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年6月15日星期四上午9點虛擬舉行。可以通過訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/efoi2023 訪問年會，在那裏你可以收聽和參與現場會議、提交問題和在線投票。由於年會是虛擬的，以電子方式舉行，因此股東不能親自參加年會。
舉行年度會議的目的如下：
1.選舉八位董事任期至下屆年會或選出並任命繼任者為止，候選人如下：張文正、Jennifer Chenge、K.R. “Kaj” den Daas、Jay（Chiao Jieh）、Jay（Chiao Jieh）、Huang Gina（Mei Yun）、Brian Lagarto、Jeffery Parker 和 Stephen Socolof；
2. 批准對經修訂的公司註冊證書的自由裁量修正案，以至少1比2和最多1比10的比率對公司普通股進行反向股票拆分，上述範圍內的確切比率由公司董事會確定；
3. 批准任命GBQ Partners LLC為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；
4. 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
5. 考慮年會或其任何休會或延期之前可能適當出現的任何其他事項並採取行動。
本通知所附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。只有在2023年4月18日營業結束時的登記股東才有權在年會及其任何休會或延期期間獲得通知和投票。
大多數股東可以選擇通過互聯網、電話或使用傳統的代理卡進行投票。請參閲所附的代理材料或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的信息，以瞭解有哪些投票方式可供您使用。無論您是否參加年會，您的代理投票都將確保您有代表參加年會。退回代理並不會剝奪您參加會議和在虛擬會議上對您的股份進行投票的權利。
關於將於2023年6月15日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：
本委託書和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址查閲：http://www.proxyvote.com。
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| 根據董事會的命令 |
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| /s/詹姆斯·R·沃倫 |
| 詹姆斯·R·沃倫 |
| 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
俄亥俄州索倫
2023年5月1日
目錄
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| 有關徵集和投票代理的信息 | 1 |
| 提案1：董事選舉 | 5 |
| 提案2：反向股票拆分提案 | 15 |
| 提案3：獨立註冊會計師事務所批准提案 | 21 |
| 第4號提案：薪酬待遇提案 | 22 |
| 主要股東和管理層的擔保所有權 | 23 |
| 高管薪酬和其他信息 | 25 |
| 董事薪酬 | 35 |
某些關係和相關交易 | 37 |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 38 |
| 審計委員會報告 | 39 |
| 2024年年會股東提案 | 40 |
| 住户信息 | 40 |
| 其他事項 | 40 |
10-K 表年度報告 | 40 |
| 附錄 A-反向股份拆分章程修正案 | A-1 |
年度股東大會的委託書
能源聚焦有限公司
奧羅拉路 32000 號，B 套房
俄亥俄州索倫 44139
有關徵集和投票代理的信息
普通的
隨附的委託書是代表特拉華州的一家公司 Energy Focus, Inc. 的董事會（“董事會”）（“Energy Focus”、“我們”、“我們” 或 “公司”）徵集的，供將於2023年6月15日星期四美國東部時間上午 9:00 虛擬舉行的年度股東大會（“年會”）期間使用，或在任何續會或休會期間使用出於本文和隨附的年度股東大會通知中規定的目的，將其推遲。可以通過訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/efoi2023 訪問年會，在那裏你可以收聽和參與現場會議、提交問題和在線投票。
徵求這些代理的費用將由公司承擔。公司的正式員工和董事可以當面、通過電話、郵件或電子郵件徵求代理人。不會因此類招攬活動向員工或董事提供額外補償。公司將要求以自己的名義持有普通股的經紀人和被提名人向此類股份的受益所有人提供代理材料，並將補償此類經紀人和被提名人向此類受益所有人轉發招標材料所產生的合理費用。
關於將於2023年6月15日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
本委託書和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址查閲：http://www.proxyvote.com。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們通過互聯網而不是紙質形式向股東提供代理材料的訪問權限，這減少了年會對環境的影響和成本。
因此，如果您是登記在冊的股東，則一頁的代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）已在 2023 年 5 月 1 日左右郵寄給您。登記在冊的股東可以訪問上述網站上的代理材料，也可以按照互聯網可用性通知中的説明要求向他們發送一套印刷的代理材料。互聯網可用性通知還解釋了您如何要求我們將來通過電子郵件或通過郵件以印刷形式向您發送代理材料。如果您選擇電子郵件選項，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料和代理投票網站的鏈接。我們鼓勵您選擇此電子郵件選項，這將使我們能夠更及時地為您提供所需的信息，將節省我們打印和郵寄給您的文檔的成本，並將保護自然資源。在您終止之前，您選擇通過電子郵件或以印刷形式接收代理材料的選擇將一直有效。
如果您是受益所有人，則您沒有直接從我們那裏收到互聯網可用性通知，但是您的經紀人、銀行或其他中介機構向您轉發了一份通知，其中包含有關訪問我們的代理材料和指導該組織如何對您的股票進行投票的説明，以及您可能可用於接收我們的代理材料的其他選項。
記錄日期和股份所有權
只有在2023年4月18日營業結束時（“記錄日期”）的登記在冊的股東才有權獲得年會及其任何休會或延期的通知和投票。截至記錄日，該公司已發行和流通19,243,610股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及876,447股A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”）。
有待表決的提案
在年會上，你被要求對以下事項進行投票：
1.選舉八位董事任期至下屆年會或選出並任命繼任者為止，其提名人如下：張文正、Jennifer Chenge、K.R. “Kaj” den Daas、Jay（Chiao Jieh）、Huang Gina（Mei Yun）、Brian Lagarto、Jeffery Parker 和 Stephen Socolof（“董事選舉提案”）；
2. 批准經修訂的公司註冊證書的自由裁量修正案，以至少1比2和最高1比10的比率對公司普通股進行反向股票拆分，上述範圍內的確切比率由公司董事會確定（“反向股票拆分提案”）；
3. 批准任命GBQ Partners LLC（“GBQ”）為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所（“獨立註冊會計師事務所批准提案”）；
4. 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“按薪提案”）；以及
5. 考慮年會或其任何休會或延期之前可能適當出現的任何其他事項並採取行動。
投票
對於有待在年會上表決的每項事項，截至記錄日我們記錄在案的每股已發行股票均有權獲得以下表決：
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| 股票類別 | 每股投票數 |
| 普通股 | 1 |
| A 系列優先股 | 0.11074 |
A系列優先股的每股可兑換成每股普通股的0.20％。根據A系列指定證書，除非法律另有規定，否則A系列優先股的每位持有人都有權與普通股已發行股的持有人一起投票，作為單一類別共同投票，就提交給公司股東採取行動或考慮的任何和所有事項。在任何此類投票中，A系列優先股的每股應有權獲得相當於該A系列優先股可轉換為的普通股數量的55.37％的選票。因此，A系列優先股的每股有權就每個問題獲得0.11074張選票，將在年會上進行表決。
在年會上，所有有權在年會上投票的已發行和流通股票（包括普通股和A系列優先股）的多數投票權持有人應構成年會業務交易的法定人數。虛擬參加會議的股東應被視為親自出席並獲準在年會上投票。
如果您是以 “街道名稱” 持有的股份（即經紀人、受託人、銀行或其他被提名人代表您持有股份）的受益所有人，則需要指示您的經紀人如何對董事選舉提案和薪酬支付提案（即本委託書中提出的非常規提案）對您的股票進行投票。不這樣做將導致對每項此類提案 “經紀人不投票”，因為經紀人將無權在年會期間代表您就此類問題進行投票。相比之下，反向股票拆分提案和獨立註冊會計師事務所批准提案是例行提案，如果您不指示經紀人如何對股票進行投票，經紀商將有權在年會上代表您就此類問題進行投票。因此，公司預計，對於反向股票分割提案和獨立註冊會計師事務所批准提案，不會有任何經紀人不投票，公司收到的任何有效代理人（未被撤銷）都將包含在年會期間是否達到法定人數的計算中，儘管該代理人可能被標記為其他提案的經紀人不投票。任何
公司收到的（未撤銷）標為棄權的有效代理也將計入年會期間是否達到法定人數的計算中。
以下描述了選舉董事和通過彼此提案所需的投票以及計票的方式：
1.董事選舉提案。獲得 “贊成” 選票最多的八位被提名人將當選為董事。如果您沒有投票給特定的董事候選人，或者如果您在委託書上註明了對特定被提名人的 “暫停權”，則您的投票不會對董事選舉的結果產生影響。經紀商的不投票也不會對董事選舉的結果產生影響。
2.反向股份分割提案。反向股票拆分提案需要獲得大多數已發行股票的贊成票並有權對反向股票拆分提案進行表決。納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規則允許經紀商自行決定對該提案進行非指示股票投票，因此預計經紀商不會對該提案投反對票。棄權與對該提案投反對票具有同等效力。
3.獨立註冊會計師事務所批准提案。批准獨立註冊會計師事務所批准提案需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對獨立註冊會計師事務所批准提案進行表決的大多數股份投贊成票。納斯達克規則允許經紀商自行決定對該提案進行非指示股票投票，因此預計經紀商不會對該提案投反對票。棄權與對該提案投反對票具有同等效力。
4. 按工同酬提案。Say-on-Pay 提案需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對 Say-on-Pay 提案進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票與對該提案的反對票具有相同的效果，經紀人的不投票不會影響該提案的結果。
收到的、正確標記、日期、簽署和未撤銷的代理所代表的股份將在年會期間進行投票。如果此類代理人就提案指定了選擇，則將根據所制定的規格對股份進行表決。隨附表格中的任何委託書，如果退回時已簽名並註明日期，但未標記，則將按以下方式進行投票：
• 本委託書中列出的 “適用於所有人” 的董事候選人；
• “支持” 反向股份拆分提案；
• “對於” 獨立註冊會計師事務所批准提案；以及
• “支持” 按薪提案。
代理的可撤銷性
根據本招標發出的任何委託書的人可以在使用前隨時撤銷，方法是向Energy Focus, Inc.發出書面撤銷通知或正式執行的帶有稍後日期的委託書，注意：俄亥俄州索倫市44139號Aurora Road3200號Aurora Road套房B的公司祕書，或者參加虛擬年會並進行電子投票。如果委託書的簽名和日期均正確且未正確撤銷，則其所代表的股份將根據股東的指示進行投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會期間撤銷代理人或投票，則必須遵循記錄持有人向您提供的指示和/或從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的合法委託書。以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人蔘加年會本身並不會撤銷代理人。
虛擬股東會議
年會將僅通過網絡直播在線舉行，允許我們的所有股東選擇從他們方便的任何地點參加在線直播會議，為股東提供訪問我們的董事會和管理層的機會，並提高參與度。在記錄日期營業結束時持有我們股票的人可以按照提供的説明在年會上出席、投票和提問。
虛擬年會可通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/efoi2023 來參加。我們鼓勵您在美國東部時間 2023 年 6 月 15 日上午 9:00 開始之前訪問年會。請留出充足的時間進行在線登機手續，辦理登機手續將於 2023 年 6 月 15 日美國東部時間上午 8:45 開始。
通過上述網站參加虛擬年會並在虛擬年會上進行電子投票的股東將被視為 “親自出席”，因為本委託書中使用了該術語，包括用於確定法定人數和計票的目的。
提案1：選舉董事
被提名人
公司章程規定，公司的董事人數應不少於五人，不超過九人，在此範圍內的確切人數將由我們的董事會確定。我們的董事會規模目前定為八名成員。根據董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）的建議，董事會提名了下面列出的八名被提名人，每位候選人都是現任董事。在這些董事中，程女士是根據2019年與當時持有公司重要投票權益的某些股東達成的和解協議而被任命的，黃先生和張先生是根據公司與桑德電子公司（“桑德電子”）的某些收購者簽訂的2023年投資協議任命的。請參閲下面的 “某些關係和相關交易”。拉加託先生和帕克先生於 2022 年 2 月被任命為董事會成員，den Daas 先生在 2022 年 9 月被任命為董事會成員，兩者都是在被非管理層董事確定為候選人之後。
除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，選出以下八名被提名人。如果出於任何原因撤回任何一名或多名此類被提名人的候選人資格，則代理持有人將投票支持剩餘的被提名人以及董事會指定的替代被提名人（如果有）。請注意，如果撤回一名或多名被提名人的候選人資格，董事會可能會減少屆時要選舉的董事人數。我們的董事會沒有理由相信任何被提名的人如果當選，將無法或不願擔任被提名人或董事。
下文列出了每位被提名人的某些傳記信息及其截至記錄日期的年齡：
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| 姓名 | 年齡 | 導演
由於 | 背景 |
| 張文正 | 59 | 2023 | 張先生自 2023 年 2 月起擔任我們的董事會成員。張先生是一位經驗豐富的財務主管和併購專家。張先生在元大商業銀行工作了25年，包括擔任元大商業銀行香港代表處首席代表、離岸銀行分行副行長和元大商業銀行國際業務部主任。張先生擁有國立成功大學的外交學士學位和喬治華盛頓大學的工商管理碩士學位。張先生還擁有公司治理、可持續發展會計、網絡安全和彈性方面的高級認證。他目前是福爾摩沙酒店公司的董事。Ltd.，此前曾擔任菲律賓元大儲蓄銀行有限公司的董事會成員 我們的董事會認為，張先生豐富的財務專業知識和併購經驗使他有資格擔任董事會成員。
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| 姓名 | 年齡 | 導演
由於 | 背景 |
| 鄭珍妮 | 56 | 2019 | 程女士自 2019 年 2 月起擔任我們的董事會成員。自2017年9月以來，她是Social Energy Partners LLC的聯合創始人兼董事會董事，該公司在美國、加勒比海、東南亞和中東開發可持續發展和智能建築/智慧城市項目。程女士還曾在2012年至2015年期間擔任納斯達克公司規則所指的獨立董事。從1997年到2006年，程女士是The X/Y集團的聯合創始人兼董事長。X/Y集團是一家營銷企業，在大中華地區營銷和分銷包括JanSport和Skechers在內的全球消費品牌產品。從1995年到1998年，程女士擔任Molten Metal Technology的營銷總監。Molten Metal Technology是一家總部位於波士頓的清潔能源公司，該公司開發了專利技術，為危險放射性廢物的先進處理和能量回收提供解決方案。 程女士擁有費爾利狄金森大學的工商管理碩士學位和羅格斯大學的經濟學和國際商務學士學位。她是顧問委員會成員，並在紐約佩勒姆的Pelham Together的多元化與包容性委員會中任職。 我們的董事會認為，程女士擔任董事的資格包括她對公司的熟悉，因為她之前曾擔任過董事，以及她對專注於能源效率的業務的經驗和洞察力。程女士自2019年2月起擔任提名和公司治理委員會成員，自2019年12月起擔任薪酬委員會（定義見下文）成員，自2022年起擔任審計和財務委員會（定義見下文）成員。
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| K.R. “Kaj” den Daas | 73 | 2022 | den Daas 先生自 2022 年 9 月起擔任我們的董事會成員。登達斯先生在 2018 年 3 月之前一直擔任 Quality Light Source 的首席執行官。den Daas 先生於 2018 年 4 月轉任控股公司 QL Light Source Company Hong Kong Ltd.（發光二極管（“LED”）燈的製造商和銷售商）的非執行職位。登達斯先生曾在2015年7月至2016年10月期間擔任TCP國際控股有限公司的首席執行官。den Daas 先生於 2009 年 12 月退休，擔任荷蘭飛利浦照明有限公司（一家照明燈具和相關部件製造商）的執行副總裁兼北美照明業務董事長。den Daas 先生負責監督飛利浦產品在美國、加拿大和墨西哥的製造、分銷、銷售和營銷，此前在亞太地區有飛利浦經驗。den Daas先生目前是Valmont Industries, Inc. 的董事會董事，他擔任審計委員會主席以及提名和公司治理委員會以及環境、社會和治理委員會的成員。den Daas 先生曾在照明科學集團公司的董事會任職。den Daas 先生在照明行業擁有超過 45 年的國際經驗。 我們的董事會認為，den Daas先生在國際照明行業的豐富經驗使他有資格擔任董事會成員。此外，他豐富的財務背景和上市公司審計委員會的經驗將繼續加強審計和財務委員會，自加入董事會以來，他一直擔任該委員會的成員。
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| 姓名 | 年齡 | 導演
由於 | 背景 |
| Jay (Chiao Jieh) Huang | 48 | 2023 | 黃先生自 2023 年 1 月起擔任我們的董事會成員。黃先生自2015年起擔任桑德電子的總裁，自1997年以來擔任的職務越來越多。作為一名創新型企業家，黃先生在LED照明行業擁有超過20年的工程和管理經驗，他擁有50多項電子和照明相關專利，包括商業建築、標牌和醫療用途。近年來，黃先生致力於綠色能源相關產品的開發。除了協助開發能源解決方案和儲能外，他還協助多家合作公司建立了可持續的治理體系。黃先生畢業於聖約翰大學，成績優異，畢業於電氣工程系，專攻微電子電路、計算機結構、工程數學、微計算機應用、系統編程、接口技術和電子製造。 我們的董事會認為，黃先生在LED顯示屏和照明行業的經驗以及他在公司的大量投資使他有資格擔任董事會成員。黃先生目前擔任董事會主席。
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黃吉娜（美雲） | 61 | 2020 | 黃女士自 2020 年 1 月起擔任我們的董事會成員。她是Ti Town Technology Limited的創始人，自1994年1月起擔任名譽董事長。Ti Town Technology Limited是一家總部位於臺灣的先進工業和機械設備製造商，專門從事耐腐蝕泵和電機、先進過濾器和特種合金的設計、生產、營銷和銷售，在亞洲設有辦事處，銷售遍及全球。自1996年2月以來，黃女士還擔任大發工業有限公司（一家專注於全球礦業的投資公司）的創始人兼董事長。黃女士分別創立了Brilliant Start Limited和Jag International Limited，這兩家投資公司都專注於技術和特殊情況。Brilliant Start Limited和Jag International Limited均成立於2012年，自成立以來，黃女士一直擔任兩者的董事長。黃女士是公司的重要股東。 黃女士擁有臺灣萬能大學紡織設計學士學位。 我們的董事會認為，黃女士的製造經驗、與亞洲製造商的聯繫以及對公司的大量投資使她有資格擔任董事會成員。
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| 姓名 | 年齡 | 導演
由於 | 背景 |
布萊恩·拉加託 | 57 | 2022 | 拉加託先生自 2022 年 2 月起擔任我們的董事會成員。拉加託先生於2021年從SharkNinja Operating LLC退休，該公司是鯊魚和忍者品牌的全球領先小型家用電器生產商。在SharkNinja，拉加託先生在2009年至2017年期間擔任執行副總裁兼首席財務官，並在2017年至2018年期間擔任首席運營官，負責全球財務和運營。從 2019 年到退休，他一直擔任首席人事與戰略官，負責企業戰略、組織設計、人才和文化。拉加託先生是SharkNinja最初的股權合夥人之一，該團隊推動了銷售和收益的顯著增長，將以信息廣告為導向的小型企業轉變為以零售和商業為重點的業務，通過美國主要的大型零售商和在線零售商面向消費者，此外還向英國、歐洲和亞洲進行全球擴張。2017年，他還領導了SharkNinja的成功銷售過程，最終銷售價格為16億美元。 此前，從 2007 年到 2009 年，拉加託先生曾擔任 Aramark 的 WearGuard-Crest 分部副總裁兼首席財務官。2000 年至 2007 年，他曾擔任美國最大的太陽鏡、老花鏡和服裝珠寶分銷商之一 FGX International Limited 的執行副總裁兼首席財務官，此外還曾擔任過會計和財務職位責任越來越大。自2019年以來，拉加託先生一直是Community Servings的董事會成員，Community Servings是波士頓地區的一家非營利性提供商，為患有嚴重和慢性疾病的個人和家庭提供量身定製的膳食和營養服務，此前曾在2013年至2015年期間擔任馬薩諸塞州和羅德島Make-A-Wish的董事會成員。Lagarto 先生擁有布萊恩特大學的工商管理學士學位，是一名持牌註冊會計師（不活躍）。 我們的董事會認為，拉加託先生擔任董事會成員的資格包括他在建立一家非常成功的消費電器和電子公司、經營財務、運營和供應鏈方面的豐富經驗。此外，他豐富的財務背景和經驗將繼續加強審計和財務委員會。自加入董事會以來，他一直擔任該委員會的成員，自 2022 年 9 月起擔任主席。
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| 姓名 | 年齡 | 導演
由於 | 背景 |
傑弗裏·帕克 | 60 | 2022 | 帕克先生自 2022 年 2 月起擔任我們的董事會成員。Parker先生在管理顯示器、LED、醫療和照明市場的公司方面有近30年的經驗。他在通過將創新產品推向市場來推動增長和市場領導地位方面有着良好的記錄。自2019年以來，帕克先生一直擔任Luminii, LLC的首席執行官，Luminii, LLC是一家行業領先的建築LED照明系統製造商。從2014年到2018年，帕克先生在Soraa, Inc. 擔任首席執行官，該公司是一家開創由純氮化鎵基板製造的LED照明公司，並於2018年至2019年擔任Soraa董事長。此前，帕克先生在收購環球照明技術公司後，從2010年到2014年擔任Rambus照明和顯示業務總裁，他在2000年至2010年期間擔任該公司的首席執行官。Parker 先生已獲得 250 多項授權專利，涵蓋發光二極管、顯示器、光纖光學、醫療照明器、通用照明、微光學和其他光電子應用領域的發明。帕克先生曾在Kateeva, Inc.（自2018年起）、SLD Laser（2014 年至 2019 年）和 Avogy Inc.（2014 年至 2017 年）擔任董事會成員。Parker 先生擁有阿克倫大學機械工程學士學位。 我們的董事會認為，帕克先生擔任董事會成員的資格包括他在固態照明行業的領先公司工作了30年。帕克先生是薪酬委員會成員兼提名和公司治理委員會主席，此前曾擔任薪酬委員會主席。
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| 斯蒂芬·索科洛夫 | 63 | 2019 | 索科洛夫先生自2019年5月起擔任董事會成員，自2019年9月起擔任董事長或首席獨立董事。從2022年1月到2022年9月，他還擔任過公司的臨時首席執行官。自2018年以來，索科洛夫先生一直擔任早期風險投資公司Tech Council Ventures的管理合夥人，並且仍然是他在2001年共同創立的風險投資公司New Venture Partners的管理合夥人。此前，索科洛夫先生曾於1996年至2001年在朗訊科技公司工作，在那裏他成立了朗訊的新風險投資集團。在加入朗訊之前，索科洛夫先生在Booz、Allen & Hamilton Inc. 工作了八年，在那裏他是該公司創新諮詢業務的負責人。從2008年到2021年，索科洛夫先生擔任Everspin Technologies Inc. 的董事，該公司是一家在納斯達克全球市場上市的半導體和電子技術公司。他目前還是 SunRay Scientific 的董事會董事和 Adrich、Kintra Fibers 和 Vydia Inc. 的董事會觀察員。在被 Telit Communications、Silicon Hive 收購之前，他曾擔任蓋恩斯潘公司的董事，在 RealPage 收購之前是 Stratis IoT，在被村田收購之前是 SyChip, Inc. 的董事會觀察員，在 Flarion Technologies, Inc. 收購之前被高通公司收購 索科洛夫先生擁有斯坦福大學的經濟學文學學士學位和數學科學理學學士學位，並在達特茅斯學院的阿莫斯·塔克學院獲得工商管理碩士學位，當時他是塔克學者。他目前在塔克學院私募股權研究中心顧問委員會任職。 我們的董事會認為，索科洛夫先生擔任董事會成員的資格包括他長期投資科技成長型公司的歷史、在企業風險投資界的豐富領導經驗、作為上市公司董事會成員的經驗，以及他的財務、商業和投資專業知識。索科洛夫先生目前擔任首席獨立董事兼薪酬委員會主席，此前曾在2022年1月至9月擔任臨時首席執行官，此前曾擔任審計和財務委員會成員以及提名和公司治理委員會主席。 |
納斯達克董事會多樣性規則
納斯達克關於董事會多元化的規定要求每家在納斯達克上市的公司要麼擁有多元化的董事會，要麼解釋為什麼不這樣做，並每年披露其董事會多元化。我們目前符合納斯達克的多元化要求。以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則的要求列出了董事會的多元化統計數據：
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| 董事會多元化矩陣（截至記錄日期*） | | |
| 男性 | 女 | | |
| 董事總數 | 8 | | |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 基於性別認同的董事人數 | 6 | 2 | | |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
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| 亞洲的 | 2 | 2 | | |
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| 白色 | 4 | — | | |
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*基於自我認同的多樣性特徵 |
董事會建議
我們的董事會建議對上面列出的所有被提名人進行投票。
執行官員
下表列出了截至記錄日有關公司執行官的某些信息。我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。有關我們執行官的傳記信息，請參閲下文 “傳記信息” 下的討論。
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| 萊斯利·A·馬特 | 37 | 首席執行官 |
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| 詹姆斯·R·沃倫 | 40 | 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
| 格雷戈裏·S·加盧西奧 | 65 | 產品管理和工程高級副總裁 |
傳記信息
萊斯利·A·馬特
Matt 女士於 2022 年 9 月加入公司，擔任首席執行官。此前，Matt 女士在節能照明技術的全球製造商和分銷商 TCP Lighting 工作了 12 年以上。從2019年到2022年，馬特女士擔任TCP Lighting的高級副總裁，此前曾於2018年至2019年在TCP Lighting擔任營銷和產品副總裁，此前自2010年起擔任重要的營銷、銷售和產品職位。此前，Matt 女士曾在營銷行業基於雲的數據管理平臺 Knotice 擔任過多個營銷職位。她在照明和技術公司擁有超過15年的運營、銷售和營銷經驗。Matt 女士在阿克倫大學獲得營銷管理理學學士學位。
詹姆斯·R·沃倫
Warren 先生於 2020 年 9 月加入公司，擔任高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在加入Energy Focus之前，沃倫先生於2019年至2020年在全球電弧爐鋼生產用石墨電極製造商GrafTech International Ltd.（紐約證券交易所代碼：EAF）擔任公司和證券律師，並於2017年至2019年在美國最大的投資者擁有的電力系統之一FirstEnergy Corp.（紐約證券交易所代碼：FE）擔任公司和證券律師。沃倫先生的法律生涯始於克利夫蘭的塔克·埃利斯律師事務所，他的工作包括併購、證券和其他公司交易。進入法學院之前，沃倫先生曾是一名電氣工程師，專注於海軍傳感器系統和數字通信系統的研究和開發。Warren 先生在麻省理工學院獲得電氣工程本科和研究生學位，並在凱斯西儲大學法學院獲得法律學位。
格雷戈裏·S·加盧西奧
Galluccio 先生於 2021 年 8 月加入公司，擔任產品管理和工程高級副總裁，他在公司的任期於 2023 年 4 月 30 日結束。從2020年到2021年，加盧西奧先生擔任電氣行業的私人顧問。從 2015 年到 2020 年，Galluccio 先生擔任 LED 燈具製造商 MaxLite, Inc. 的工程和產品管理副總裁。此前，Galluccio先生曾在Leviton製造公司從事產品管理和業務開發工作，專注於LED和照明應用，並且在Underwriters實驗室擁有超過20年的工程經驗。他曾參加過許多照明和電氣控制產品的標準委員會和工作組。Galluccio 先生擁有布里奇波特大學的電氣工程學士學位和東北大學的市場營銷與國際商務工商管理碩士學位。
公司治理
導演獨立性
我們的董事會已確定，根據納斯達克董事獨立性規則，以下每位現任董事和提名人都是 “獨立的”：
張文正
鄭珍妮
K.R. “Kaj” den Daas
Jay (Chiao Jieh) Huang
黃吉娜（美雲）
布萊恩·拉加託
傑弗裏·帕克
斯蒂芬·索科洛夫
在本委託書中，這些董事被單獨稱為 “獨立董事”，統稱為 “獨立董事”。此外，董事會確定，自2022年9月4日起退任董事會成員的菲利普·波利齊納是 “獨立的” 納斯達克董事獨立性規則。
根據納斯達克規則，索科洛夫先生在2022年1月至9月擔任臨時首席執行官期間並不獨立，但只要臨時任職不超過一年，這種臨時任職並不能取消他在此類任職後被視為獨立的資格。索科洛夫先生沒有因擔任我們的臨時首席執行官而獲得任何額外報酬，儘管他在被任命為主席時增加了前任首席董事的預聘金並進行了更名，以部分抵消他在擔任董事長兼臨時首席執行官期間沒有資格擔任委員會服務的預付金。在擔任臨時首席執行官之前，我們的董事會已確定索科洛夫先生符合納斯達克規則的獨立性標準，我們的董事會已確定，除了擔任臨時首席執行官外，索科洛夫先生目前沒有任何關係會使他失去獨立資格。因此，我們的董事會認定，在馬特女士於2022年9月索科洛夫停止擔任臨時首席執行官後，索科洛夫先生再次獲得納斯達克規則所指的獨立。
董事會會議和委員會；年會出席情況
在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事會共舉行了二十次會議。在 2022 財年任職的所有現任董事在其任職期間出席了董事會和委員會會議總數的至少 75%，這些董事曾任職。
公司沒有關於董事出席公司年度股東大會的政策。公司通常鼓勵但不要求董事參加公司的年度股東大會。當時在職的董事中，除一人外，其他所有董事都虛擬出席了2022年5月25日開始並於2022年6月22日重新召開的最後一次年度股東大會。
薪酬委員會
我們的董事會有一個常設薪酬委員會（“薪酬委員會”），目前由擔任主席的索科洛夫先生、鄭女士和帕克先生組成。薪酬委員會的每位成員都是獨立董事，根據納斯達克薪酬委員會成員資格規則，也是獨立的。薪酬委員會在 2022 年舉行了三次會議。董事會已經批准了薪酬委員會的章程。本章程的副本可在公司網站 http://investors.energyfocus.com/corporate-governance 上找到。薪酬委員會的主要職能是：
•接收管理層的提案，審查並向董事會推薦與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估其業績，並根據該評估向董事會建議其薪酬水平供其批准；
•制定並向董事會建議公司其他執行官的薪酬安排；
•審查並向董事會推薦激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃，並管理此類計劃；
•審查並向董事會推薦公司的所有其他員工福利計劃；以及
•審查董事會薪酬並向董事會提出建議。
薪酬委員會的權力可以下放給薪酬委員會的小組委員會，該小組委員會由一名或多名董事組成。此外，薪酬委員會可以將公司股權計劃下的某些股權獎勵授予權力和責任（包括部長職責）下放給董事會的某些其他委員會或公司的授權官員，但須遵守適用法律。首席執行官可以就其他執行官的薪酬提出建議。薪酬委員會有權聘請顧問就薪酬事宜提供建議。有關公司高管和董事薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書的 “高管薪酬和其他信息” 和 “董事薪酬” 部分。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
目前在薪酬委員會任職的董事都不是或曾經是公司或公司任何子公司的高級管理人員或僱員。我們的董事會或薪酬委員會與任何其他實體的董事會或薪酬委員會之間不存在任何相互關聯的關係，過去也不存在任何相互關聯的關係。
審計和財務委員會
董事會審計和財務委員會（“審計和財務委員會”）是我們董事會的常設審計委員會，目前由擔任主席的拉加託先生、程女士和登·達斯先生組成。審計和財務委員會在 2022 年舉行了四次會議。根據美國證券交易委員會和納斯達克制定的審計委員會成員標準，審計和財務委員會的每位成員都是獨立董事。根據美國證券交易委員會的規定，我們的董事會已確定，拉加託先生和登·達斯先生均為 “審計委員會財務專家”。我們的董事會已經批准了審計和財務委員會的章程。本章程的副本可在公司網站 http://investors.energyfocus.com/corporate-governance 上找到。
審計和財務委員會的主要職能是協助董事會監督公司財務報表和其他財務信息的完整性、公司遵守法律和監管要求的情況、公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。更具體地説，審計和財務委員會：
•任命、補償、評估並在適當時更換公司的獨立註冊會計師事務所；
•審查和預先批准審計和允許的非審計服務；
•審查年度審計的範圍；
•監督獨立註冊會計師事務所與公司的關係；
•與獨立註冊會計師事務所和管理層會面，討論和審查公司的財務報表、內部控制以及審計、會計和財務報告流程；以及
•審查管理層對法律、合規和重大財務風險的風險管理。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會目前由擔任主席的帕克先生和登·達斯先生組成。提名和公司治理委員會的每位成員均為獨立董事。提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了三次會議。我們的董事會已經批准了提名和公司治理委員會的章程。本章程的副本可在公司網站 http://investors.energyfocus.com/corporate-governance 上找到。
提名和公司治理委員會的主要職能是履行董事會委託的與公司董事提名流程和程序、制定和維護公司的公司治理政策以及納斯達克或聯邦證券法要求的任何相關事項有關的職責。更具體地説，提名和公司治理委員會：
•確定、提出建議並定期與董事會一起審查組成董事會的適當數量的董事以及擔任董事所需的資格、董事會的領導結構及其委員會結構和組成；
•搜尋和審查有資格成為董事會成員的個人；
•就甄選和批准將在年度股東大會期間提交的董事候選人向董事會提出建議，確定和批准候選人以填補董事會空缺並向董事會提出建議；
•評估董事的 “獨立性” 並向董事會提出建議；
•監督公司的公司治理慣例、程序、公司治理準則和其他管理文件，以及美國證券交易委員會或納斯達克要求的其他治理事項，並向董事會提出相關建議；
•監督董事會和委員會的評估和章程審查流程；以及
•在考慮薪酬委員會提供的任何意見後，制定首席執行官繼任計劃並建議董事會批准。
提名和公司治理委員會將考慮各種董事會成員候選人，包括其他董事會成員、提名和公司治理委員會聘用的任何獵頭公司以及股東推薦的候選人。儘管提名和公司治理委員會沒有最低候選人資格，但它在評估潛在候選人時會考慮各種標準，包括他們的個人和專業背景、經驗和視角的多樣性；個人和職業誠信、道德和價值觀；與公司行業和相關問題相關的經驗；切合實際和成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力；為候選人投入足夠的時間和精力的能力董事會活動；會計、財務、領導和戰略規劃方面的具體經驗；獨立成員符合適用的獨立性標準；與公司利益不存在潛在的利益衝突。希望推薦潛在候選人供董事會考慮的股東應通過以下地址以書面形式通知公司祕書或提名和公司治理委員會的任何成員，並附上股東認為適當的支持材料：Energy Focus, Inc.，注意：公司祕書，俄亥俄州索倫市奧羅拉路32000號B套房 44139。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
2022 年 9 月，公司成功招聘 Matt 女士加入為常任首席執行官。此前，董事會於2022年1月11日任命公司首席獨立董事（“首席董事”）斯蒂芬·索科洛夫擔任臨時首席執行官，接替公司前首席執行官詹姆斯·塗先生。在 2022 年 1 月至 2022 年 9 月的過渡期間，索科洛夫先生擔任董事長兼臨時首席執行官，並在馬特女士被聘用後繼續擔任董事會主席。
提名和公司治理委員會定期考慮是否應將首席執行官和董事長的角色分開，並認為目前將董事長和首席執行官的角色分開可以促進對行政決策的有效監督以及對運營、銷售和戰略的管理問責。2023 年 1 月，由於桑德電子的戰略投資，Jay (Chiao Jieh) Huang 被任命為董事會成員並擔任董事長，索科洛夫先生再次被任命為首席董事。
索科洛夫先生此前曾於2019年9月被任命為首席董事一職。當主席到任時，首席董事充當獨立董事、董事長、首席執行官和全體董事會之間的聯絡人，就董事會事務向主席提供諮詢和建議，召集和主持獨立董事會議，在主席不在時主持董事會會議。
管理層有責任管理風險並將重大風險提請董事會注意。董事會通過審查與公司運營和財務狀況相關的戰略、財務和執行風險及風險敞口；訴訟和其他可能對我們的運營、計劃、前景或聲譽構成重大風險的事項；收購和資產剝離；以及高級管理層繼任計劃來管理其風險監督職能。這種監督職責直接履行，並通過委員會結構和委員會向董事會提交的定期報告來履行。審計和財務委員會審查與法律、合規、網絡安全以及重大財務和會計事項相關的風險，包括財務報告、會計、披露、財務報告的內部控制以及道德與合規計劃。薪酬委員會審查與高管薪酬以及薪酬計劃、計劃和安排的設計相關的風險（不存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險）。提名和公司治理委員會審查與公司治理政策以及納斯達克規則和聯邦證券法相關的風險。
股東與董事會的溝通
股東可以通過公司祕書致函以下地址與董事會溝通：Energy Focus, Inc.，注意：公司祕書，俄亥俄州索倫市奧羅拉路32000號B套房 44139。任何此類通信都應説明該通訊是針對我們的整個董事會還是針對特定的一個或多個董事，並且必須指明股東實益擁有的公司股票數量。我們的公司祕書將向我們的董事會和/或相應的董事轉發適當的溝通。不當通信包括與公司業務或事務或董事會或其委員會運作無關的信件、廣告或其他商業招標或通信，以及輕率、威脅、非法或其他不宜發送給董事的通信。
員工、高級管理人員和對衝總監
公司的內幕交易政策禁止我們所有的執行官、董事和其他指定員工進行賣空或投資旨在對衝或抵消公司證券市值下降的其他類型的對衝交易或金融工具（包括預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金）。
道德守則
我們通過了《道德和商業行為準則》，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們的《道德與商業行為準則》可以在我們的網站www.energyfocus.com上找到。
我們打算在我們的網站上披露對我們的《道德和商業行為準則》條款的任何修正或豁免，該條款適用於我們的董事和執行官，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務官或任何履行類似職能的人員，並且根據美國證券交易委員會的規定必須公開披露。
第 2 號提案：反向股票分割提案
董事會一致批准了我們的公司註冊證書修正案，並宣佈建議對我們的所有已發行普通股進行反向股票拆分，比例至少為1比2，最高為1比10。擬議反向股票拆分的確切比率應為該範圍內的整數，由董事會自行決定。
通過批准該提案，股東將賦予我們的董事會實施反向股票拆分的權力，但沒有義務完全自由裁量權批准普通股的重新分類比率，包括1比2的比率，在獲得股東批准後的六個月內可隨時批准1比10的比率。董事會認為，賦予其設定反向股票拆分比率和確定實施反向股票拆分時機的普遍授權，而不僅僅是批准預先定義的反向股票拆分比率或具體實施日期，將使我們的董事會能夠靈活地根據當前的市場條件設定比率，從而使我們的董事會能夠為公司和股東的最大利益行事。如果董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案（“反向拆分修正案”）後生效。
如果董事會認為擬議的反向拆分修正案不符合公司和股東的最大利益，即使在股東批准後，董事會保留放棄該修正案的權利。如果我們的董事會在獲得股東批准後的六個月內沒有實施反向拆分修正案，則該提案將被視為已放棄，不會產生任何進一步的效果。
完成反向股票拆分的擬議反向拆分修正案的形式作為附錄A附於本委託書。
擬議反向股票拆分的目的
我們正在將該提案提交股東批准，以提高普通股的每股交易價格。特別是，這將有助於我們維持普通股在納斯達克資本市場的上市。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，納斯達克資本市場持續的上市要求之一是最低出價至少為每股1.00美元。最近，我們的普通股交易價格已大大低於每股1.00美元。2022 年 8 月 23 日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員（“工作人員”）的來信，通知我們我們不遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“買入價規則”），因為我們的普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元的最低價格。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年2月20日，以恢復對投標價格規則的遵守。在最初的合規期內，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，但不符合投標價格規則。
2022 年 11 月 16 日，公司收到工作人員的書面通知，稱公司不符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。納斯達克上市規則5550 (b) (1) 要求上市公司保持至少250萬美元的股東權益（“股東權益要求”）。公司於2022年11月10日提交的截至2022年9月30日的季度期的10-Q表顯示，截至2022年9月30日，公司的股東權益為152.6萬美元。此外，截至2022年9月30日，公司未達到與上市證券市值或持續經營淨收益有關的替代合規標準。2023年2月3日，根據對公司於2023年1月3日和2023年1月29日提交的材料（“股東權益要求計劃”）的審查，納斯達克批准將公司延期至2023年5月15日，以恢復對股東權益要求的遵守。
2023年2月21日，公司收到工作人員的書面通知（“投標價通知”），稱公司尚未恢復遵守投標價格規則，因為我們的普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元的最低價格，而且由於未達到股東權益要求，公司沒有資格獲得第二個180個日曆日以恢復合規性。根據投標價通知，公司的普通股必須從納斯達克退市，等待公司有機會要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。2023 年 2 月 24 日，公司向小組提交了聽證請求（“上訴”）。
2023 年 3 月 28 日，公司收到工作人員的書面通知（“額外員工裁決”），指出（i）在出價通知後，根據上市規則第 5810 (c) (2) (A) 條，納斯達克不再允許納斯達克考慮該計劃，(ii) 額外員工決定是公司普通股從納斯達克退市的額外依據；(iii) 小組將在下達的額外工作人員裁決中考慮就公司普通股繼續在納斯達克上市作出決定。
2023 年 4 月 6 日，公司參與了小組的上訴。公司向小組提供了公司在截至2023年3月31日的三個月內在先前提交的股東權益要求計劃方面取得的實質性進展的最新情況，並要求小組批准公司例外情況，以（1）在2023年5月15日之前重新允許公司恢復對股東權益要求的遵守；（2）批准例外情況，允許公司在投標價格通知發出後的180天內恢復對投標的遵守通過生效來確定價格要求在年會上股東批准後進行反向股票分割。2023年5月1日，專家小組批准了公司繼續在納斯達克上市的請求，但須滿足以下條件：（1）在2023年5月15日當天或之前，公司應向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日的三個月的季度報告，證明其符合股東權益要求；（2）在2023年7月7日當天或之前，公司應證明遵守投標價格規則。
反向股票拆分提案主要旨在提高普通股的每股出價並滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。在沒有其他因素的情況下，減少普通股的已發行股票數量應該會提高普通股的每股市場價格，儘管我們無法保證我們能夠達到或維持超過繼續在納斯達克資本市場或任何其他交易所上市的最低出價要求的出價。
如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力可能會受到不利影響，並可能對普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括我們融資文件規定的合同處罰、員工可能失去信心、失去機構投資者或對我們業務發展機會的興趣。
如果我們從納斯達克資本市場退市並且我們無法在其他交易所上市我們的普通股，那麼我們的普通股可能會在場外交易公告板上或在 “粉色表格” 中上市。因此，我們可能面臨重大的不利後果，其中包括：
•我們證券的市場報價有限；
•確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；
•新聞數量有限，分析師對我們公司的報道很少或根本沒有；
•我們將不再有資格獲得州證券註冊要求的豁免，這可能要求我們遵守適用的州證券法；以及
•未來發行額外證券（包括根據表格S-3上的簡短註冊聲明）或獲得額外融資的能力降低。
此外，增加普通股的每股交易價值將是有益的，因為它將：
•改善人們對普通股作為投資證券的看法；
•面對可能持續的市場混亂，將我們的股價重置為更正常的交易水平；
•協助未來潛在的資金籌集；
•吸引更廣泛的投資者，以激發投資者對我們的更大興趣；以及
•降低股東交易成本，因為如果我們的股價高於我們的股價下跌，投資者支付的交易固定美元股票的佣金將低於交易固定金額的股票的佣金。
你應該考慮到，儘管董事會認為反向股票拆分實際上會提高我們普通股的交易價格，但在許多情況下，由於我們無法控制的變量（例如市場波動率、投資者對擬議反向股票拆分消息的反應以及總體經濟環境），但我們的普通股的市場價格實際上可能會在反向股票拆分後貶值。您還應記住，反向股票拆分的實施不會影響我們業務的實際或內在價值或股東在我們公司的比例所有權。但是，在擬議的反向股票發行之後，我們的普通股的總價值是否會下跌
拆分，那麼由於整體價值的下降，您持有的我們普通股的實際或內在價值也將成比例下降。
擬議的反向股票拆分的潛在影響
如果該提案獲得批准並且反向股票拆分生效，那麼我們所有已發行和流通的普通股的反向股票拆分將以相同的比率同時實現。反向股票拆分的直接效果將是減少我們已發行普通股的數量，提高普通股的交易價格。
但是，我們無法預測任何反向股票拆分在很長一段時間內對普通股市場價格的影響，在許多情況下，也無法預測反向股票拆分後公司普通股的市值會下跌。我們無法向你保證，反向股票拆分後的普通股交易價格的上漲將與反向股票拆分導致的已發行普通股數量減少成反比。此外，我們無法向你保證，反向股票拆分將導致我們普通股的交易價格持續上漲。由於各種其他因素，包括我們的經營業績以及與我們的業務和總體市場狀況相關的其他因素，我們的普通股的交易價格可能會發生變化。
以不同比率進行潛在反向股票拆分的示例。下表提供了以各種比率進行反向股票拆分的示例，最高可達1比10，但沒有影響對分股的處理。反向股票拆分生效後的實際已發行股票數量（如果生效）將取決於董事會根據反向拆分修正案確定的實際比率。
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| 在記錄日期的已發行股份 | 反向股票拆分比率 | 反向股票拆分後的已發行股份 | 減少已發行股份 |
| 19,243,610 | 1 比 2 | 9,621,805 | 9,621,805 |
| 19,243,610 | 1 比 5 | 3,848,722 | 15,394,888 |
| 19,243,610 | 1 比 10 | 1,924,361 | 17,319,249 |
由此導致的已發行普通股數量的減少可能會對普通股的流動性產生不利影響，尤其是在大型大宗交易的情況下。
對個人股東所有權的影響。如果我們實施反向股票拆分，則每位股東持有的普通股數量將減少，方法是將反向股票拆分前持有的股票數量乘以適當的比率，然後四捨五入到最接近的整股。我們將向每位股東支付現金，以代替反向股票拆分後每位股東本應有權獲得的股票中的任何部分權益，詳情見下文。反向股票拆分不會影響任何股東在公司的所有權百分比或比例的投票權，除非部分股份的權益將以現金支付。
對優先股、限制性股票單位、期權、認股權證的影響。此外，我們將根據這些證券條款的要求，調整任何優先股的所有已發行股份、使持有人有權獲得我們普通股的限制性股票單位、期權和認股權證，使持有人有權通過反向股票拆分購買我們的普通股。特別是，我們將降低優先股的轉換率，減少限制性股票單位的數量，並將根據每種工具的條款以及反向股票拆分的1比2，最高為1比10的比率（即，此類證券可發行的股票數量將分別減少50％，最高為90％，每股行使價將乘以2，分別為最多 10 個）。此外，我們將根據反向股票拆分的比例，按比例減少經修訂的現有2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）和2013年員工股票購買計劃下預留髮行的股票數量。否則，反向股票拆分不會影響我們的普通股、限制性股票單位或普通股可行使的期權或認股權證持有人目前獲得的任何權利。
對已發行股份的其他影響。如果我們實施反向股票拆分，則反向股票拆分後，與普通股已發行股票有關的權利將保持不變。我們在反向股票拆分後發行的每股普通股都將全額支付且不可徵税。
反向股票拆分將導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇股”。經紀佣金和其他奇數交易成本可能高於100股偶數倍的 “循環手數” 交易成本。
在反向股票拆分生效後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）編號，該號碼用於識別我們的股權證券，並且需要按照下述程序將具有較舊CUSIP編號的股票證書兑換成具有新CUSIP編號的普通股。但是，在進行此類交換之前，舊的股票證書將自動代表拆分後的新股票數量。反向股票拆分後，我們將繼續提交定期報告，並遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的其他要求。我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EFOI”，但須視董事會決定將我們的證券在其他證券交易所上市或納斯達克決定退市普通股而定。
授權股票
反向股票拆分將影響普通股的所有已發行和流通股以及已行使的普通股收購權。我們不會更改目前授權的普通股數量。但是，在反向股票拆分生效後，由於反向股票拆分導致已發行和流通的普通股數量減少，未發行或流通的普通股的授權數量將增加。
截至2023年4月18日，即記錄日期，我們擁有（i）5,000,000股授權普通股，其中19,243,610股普通股已發行和流通，（ii）500萬股授權優先股，其中3,300,000股被指定為A系列優先股，其中876,447股已發行和流通。如果我們發行更多股票，普通股持有人的所有權權益將被稀釋。
我們將保留髮行因擬議的反向股票拆分而提供的任何已授權但未發行的普通股。
對於反向股票拆分後可用的剩餘部分已授權但未發行股份，我們沒有任何計劃、安排或諒解。
實施擬議的股票拆分和交換股票證書的程序
如果股東批准了該提案，而董事會沒有以其他方式放棄考慮反向股票拆分的修正案，我們將以本委託書附在附錄A的形式向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書（“修正證書”）。反向股票拆分將在提交修正證書的時間和日期生效，或在修正證書中規定的更晚時間生效，我們分別將其稱為 “生效時間” 和 “生效日期”。從生效之日起，每份代表普通股的證書將被視為用於所有公司目的，以證明對先前由證書代表的股份根據反向股票拆分合併為整股數量的所有權。
反向股票拆分後，我們打算將通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有普通股的股東與以他們的名義註冊股票的註冊股東一樣對待。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股的實益持有人實施反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票分割的程序可能與註冊股東不同。如果您持有銀行、經紀人或其他被提名人的股份，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。
反向股票拆分後，持有實物證書的股東必須將這些證書兑換成新證書，並以現金支付代替任何部分股份。
我們的過户代理將在發給股東的送文函中告知註冊股東交換證書應遵循的程序。在股東向過户代理交出股東未兑現的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向股東簽發任何新的證書。任何提交轉讓的舊股，無論是出售、其他處置還是其他方式，都將自動兑換為新股。股東不應銷燬任何股票證書，也不得在被要求之前提交任何證書。
部分股票
我們不會發行與反向股票拆分有關的部分股票。取而代之的是，由於股東擁有一些不能被反向股票拆分比率平均分割的股份，反向股票拆分產生的任何部分股份將在向交易所代理人交出證書和正確填寫和執行的送文函後獲得現金。為了確定反向股票拆分是否會導致任何部分股份的發行，將彙總與向給定持有人進行反向股票拆分有關的所有普通股（包括部分股份）。如果在上述彙總之後，反向股票拆分將導致普通股的一小部分的發行，而不是獲得任何此類部分股份，則持有人將有權獲得一筆現金（不含利息），等於（a）持有人在收益中的比例權益，扣除公司未支付和支付的銷售成本，來自部分普通股的彙總和出售普通股轉讓代理的股票或 (b) 納斯達克普通股的收盤價（或普通股交易的主要市場（在反向股票拆分生效日之前的交易日），經儲備股票拆分比率乘以普通股的適用比例進行調整。我們預計我們公司為部分權益支付的總現金金額對我們來説不會很重要。
沒有評估權
根據特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書或章程，對反向股票拆分不具有任何評估權。
會計後果
反向股票拆分後，我們的普通股的面值將保持不變，為每股0.0001美元。此外，我們的資本賬户將保持不變，我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。
不進行私密交易
儘管反向股票拆分後已發行股票的數量有所減少，但我們的董事會並不打算將這筆交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。
潛在的反收購效應
美國證券交易委員會的規定要求披露和討論任何可用作反收購手段的提案的影響。該提案如果獲得通過和實施，將導致普通股的已發行股票數量相對普通股的已發行股票數量相對增加，並且在某些情況下可能產生反收購效應，儘管這不是該提案的目的或意圖。普通股已授權但未發行的股票數量的相對增加可能會對我們的股東產生其他影響，具體取決於任何實際發行的授權股票的確切性質和情況。我們已授權但未發行的普通股的相對增加可能會阻止收購，包括董事會認為不符合股東最大利益的收購，因為可以通過一項或多項交易額外發行（在適用法律規定的範圍內），這可能會使控制權變更或收購變得更加困難。董事會不知道有人企圖控制我們的業務，也沒有將反向股票拆分視為一種可用作反收購手段的工具。我們目前沒有發行任何因反向股票拆分而新發行的普通股的計劃、提案或安排。
反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果
以下是向我們股票持有人進行反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大後果的摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、據此頒佈的財政條例以及截至本文件發佈之日有效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要僅涉及持有《守則》所指的資本資產的持有人，並未涉及可能與受特殊税收待遇的持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，例如金融機構、證券交易商、保險公司、外國人和免税實體。此外，本摘要未考慮任何適用的州、地方、外國或其他税法的影響。
我們沒有也不會就下文討論的美國聯邦所得税後果向美國國税局（“IRS”）尋求任何裁決，也不會徵求律師的意見。無法保證美國國税局或法院會接受下文討論的税收後果。向持有人進行反向股票拆分的税收待遇可能因持有人的特定事實和情況而異。
我們敦促持有人就反向股票拆分可能導致的適用於他們的任何美國聯邦、州、地方或外國税收後果諮詢自己的税務顧問。
除下文所述的代替部分股份的現金外，出於美國聯邦所得税的目的，在反向股票拆分中獲得的普通股不應給持有人帶來任何應納税收益或損失。持有人因反向股票拆分而獲得的普通股的總税基（包括持有人有權獲得的任何部分股份的基準）將等於交換此類股票的現有普通股的總税基。持有人對在反向股票拆分中獲得的普通股的持有期將包括為此交換的普通股的持有期。
獲得現金代替部分普通股的持有人將被視為首先獲得此類部分股份，然後獲得現金以贖回該部分股份。持有人通常會確認此類認定贖回的資本收益或損失，其金額等於收到的現金金額與調整後的此類部分股份基準之間的差額。
董事會實施反向股票拆分的自由裁量權
董事會保留在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前隨時放棄該修正案的權利，即使反向拆分修正案的通過已獲得股東的批准。
董事會建議對反向股票拆分提案進行投票。
第3號提案：獨立註冊的公共會計師事務所
批准提案
普通的
我們的董事會建議股東批准選擇GBQ作為公司的獨立註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日的財年我們和子公司的賬目進行審計。審計和財務委員會批准選擇GBQ作為我們在2023財年的獨立註冊會計師事務所。
我們於2019年5月24日聘請GBQ作為我們的獨立註冊會計師事務所。為了確保審計員的持續獨立性，審計和財務委員會定期考慮是否應定期輪換獨立註冊的公共會計師事務所。審計和財務委員會和董事會成員認為，繼續保留GBQ擔任我們的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。
我們預計GBQ的代表將出席年會，如果他或她願意，該代表將有機會發表聲明。該代表還將回答股東的適當問題。
沒有要求公司將其獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們的審計和財務委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的審計工作的任命、薪酬和監督。如果我們的股東未能批准選擇，審計和財務委員會將重新考慮是否保留GBQ，並可能在不向股東重新提交此事的情況下保留任何公司。即使該選擇獲得批准，如果審計和財務委員會認為任命另一家獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益，它也可以在年度的任何時候酌情指示任命另一家獨立的註冊會計師事務所。
會計費用和服務
GBQ是美國BDO聯盟的獨立成員，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度為公司提供審計服務。
下表列出了GBQ在2022年和2021年提供的專業服務的費用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 審計費 | $ | 187,827 | | | $ | 196,966 | |
| 與審計相關的費用 | — | | | — | |
| 税費 | — | | | — | |
| 所有其他費用 | — | | | — | |
| 費用總額 | $ | 187,827 | | | $ | 196,966 | |
審計費。“審計費” 包括為提供的專業服務收取的總費用。2022年和2021年的審計費用，包括GBQ為2022年和2021年提供的專業服務收取的費用，包括與合併財務報表的季度審查和審計相關的審計服務，還包括與美國證券交易委員會申報和相關同意相關的審查以及其他諮詢相關的服務。由於我們是一家規模較小的申報公司，因此無論是 2022 年還是 2021 年，我們都無需從獨立註冊會計師事務所獲得有關財務報告內部控制的認證報告。因此，沒有產生與該認證報告相關的費用。
預批准政策與程序
公司的政策是，公司首席審計師提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得審計和財務委員會的批准。審計和財務委員會預先批准了GBQ在2022年和2021年提供的所有服務。
我們的董事會建議對獨立註冊會計師事務所的批准提案進行投票。
第 4 號提案：按薪提案
根據《交易法》第14A條的要求，我們正在諮詢（不具約束力）的基礎上尋求投票，以批准本委託書中披露的我們在下方2022年薪酬摘要表中確定的指定執行官（“指定執行官”）的薪酬。該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案，它使股東有機會認可或不認可公司的指定執行官薪酬計劃和政策。在年會上，將要求股東在諮詢（非約束力）的基礎上考慮和批准以下決議：
決定，特此以諮詢方式批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，包括2023年5月1日委託書中包含的薪酬表和相關敍述性討論，向公司指定執行官支付的薪酬。
我們的政策是提供薪酬計劃，吸引、激勵和留住高素質人才，並提供激勵措施，使我們的員工和董事的利益與股東的利益保持一致。你對這項特定提案的諮詢投票無意解決我們指定執行官薪酬的任何具體內容；相反，投票與我們的普通指定執行官薪酬計劃有關，該計劃在本委託書的 “高管薪酬和其他信息” 標題下有更詳細的描述。目前，我們每年都在進行這次諮詢投票，預計將舉行與將於2024年舉行的年度股東大會有關的下一次同工同酬投票。
儘管本次投票對公司沒有約束力，但我們重視您的意見，我們的薪酬委員會希望在未來做出與我們的高管薪酬計劃有關的決策時考慮您對該提案的投票結果。
我們的董事會建議對薪酬待遇提案進行投票。
主要股東和管理層的擔保所有權
下表列出了截至記錄日有關普通股實益所有權的某些信息，涉及（i）公司已知每位實益擁有超過5％的普通股已發行股的人，（ii）下文列出的公司每位現任董事和指定執行官，以及（iii）公司作為一個集團的所有現任執行官和董事。除非另有説明，否則每位執行官和董事的地址為俄亥俄州索倫市奧羅拉路32000號B套房 44139。除非另有説明並受共同財產法（如適用）的約束，否則下表所列的每個人或實體對該個人或實體實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 實益擁有的股份 |
| | | | | | | | | | 的百分比
傑出
常見
股票 (1) |
| | | | | | |
| 姓名和地址 | | | | | | |
| 5% 股東 | | | | | | | | | | |
| 附表 13D 派對（James Tu 和 Gina Huang（Mei Yun Huang）） | | | | | | | 3,970,093 | (2) | | 20.6 | % |
| 李柱成 | | | | | | | 1,996,805 | | | 10.4 | % |
| | | | | | | | | | |
| 董事、指定執行官以及現任董事和執行官為一個整體 | | | | | | | | | | |
| 張文正 | | | | | | | — | | | * |
| 鄭珍妮 | | | | | | | 22,000 | | | * |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| K.R. “Kaj” den Daas | | | | | | | 10,000 | (3) | | * |
| Jay (Chiao Jieh) Huang | | | | | | | 2,659,017 | (4) | | 13.8 | % |
| 黃吉娜（美雲） | | | | | | | 3,720,242 | (5) | | 19.3 | % |
| 傑弗裏·帕克 | | | | | | | 10,000 | | | * |
| 布萊恩·拉加託 | | | | | | | 10,000 | | | * |
| 斯蒂芬·索科洛夫 | | | | | | | 25,500 | | | * |
| 萊斯利·A·馬特 | | | | | | | — | | | * |
| 詹姆斯·圖 | | | | | | | 249,851 | (6) | | 1.3 | % |
| | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·R·沃倫 | | | | | | | 18,350 | (7) | | * |
| 格雷戈裏·S·加盧西奧 | | | | | | | 6,500 | (8) | | * |
| 所有現任董事和執行官為一個集團（10 人） | | | | | | | 6,475,109 | | | 33.6 | % |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
*小於百分之一
| | | | | |
| (1) | 基於截至記錄日已發行19,243,610股普通股。此外，根據目前可行使或可能在記錄日後60天內行使的期權或根據計劃在記錄日後60天內歸屬的限制性股票單位（“RSU”）發行的普通股，包含在擁有此類期權或限制性股票單位的個人報告的實益持有量中。根據美國證券交易委員會的規定，在計算擁有此類權益的個人的所有權百分比時，這些可發行普通股被視為已發行普通股，但不將任何其他個人的所有權百分比視為已發行普通股。 |
| (2) | 2020年1月30日，James Tu和Gina Huang及其各自的某些控股關聯公司（“附表13D各方”）提交了附表13D/A，表示他們可能被視為 “集團” 的成員（該術語的定義見《交易法》第13（d）（3）條和據此頒佈的第13d-5（b）條）。這個數字反映了該集團的總體實益所有權。有關黃女士和塗先生個人的實益所有權的信息，分別見腳註 (5) 和 (6)。附表 13D 派對的地址是 Bridge Plaza North，#275，新澤西州李堡 07024。 |
| |
| (3) | 包括10,000股限制性股票，這些限制性股票將在記錄日期後的60天內歸屬並轉換為10,000股普通股，但須在董事會繼續服役。 |
| (4) | 黃先生對桑德電子持有的299,520股普通股擁有共同的投票權和處置權。桑德電子是黃先生的控股子公司。 |
| | | | | |
| (5) | 黃女士對Brilliant Start Enterprise, Inc.（“Brilliant Start”）持有的159,354股普通股和Jag International Ltd.（“Jag”）持有的12萬股普通股擁有共同的投票權和處置權。Brilliant Start 和 Jag 是黃女士的控股子公司。黃女士還可能被視為額外擁有249,851股股份，因為她是James Tu及其各自控制的某些關聯公司的 “集團” 成員。參見腳註 (2)。 |
| (6) | 據公司所知，塗先生共享了5 Elements Global Fund L.P.（“全球基金”）持有的6萬股普通股和Fusion Park LLC持有的184,851股普通股的投票權和處置權。（“融合公園”）。Global Fund和Fusion Park是塗先生的控制子公司。塗先生還可能被視為額外擁有3,720,242股股份，因為他是Gina Huang及其各自控制的某些關聯公司的 “集團” 成員。參見腳註 (2)。 |
| |
| (7) | 包括可行使的購買共計16,750股普通股的期權，包括5,000股，行使價為每股7.14美元，行使價為5.59美元的6,750股普通股和5,000股行使價為1.48美元的普通股，這些期權可在記錄日後的60天內行使。 |
| (8) | 包括可行使的購買總共6,500股普通股的期權，包括行使價為2.97美元的1,500股和行使價為1.48美元的5,000股普通股，這些期權可在記錄日後的60天內行使。 |
高管薪酬和其他信息
2022 年薪酬摘要表
2022 年，公司高管領導層發生了重大轉變。2022 年 1 月 11 日，董事會任命公司首席獨立董事 Stephen Socolof 擔任臨時首席執行官，接替於 2022 年 2 月 11 日停止在公司工作的公司前首席執行官 James Tu。2022 年 9 月 12 日，公司任命萊斯利·馬特女士為常任首席執行官。
下表列出了我們的首席執行官馬特女士、我們的前臨時首席執行官索科洛夫先生（在 2022 年 1 月 11 日至 2022 年 9 月 12 日期間擔任我們的首席執行官）、我們的前執行董事長兼首席執行官塗先生（在 2022 年 1 月 11 日之前一直擔任我們的首席執行官）、我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書沃倫先生以及加盧西奧先生的薪酬信息，我們的前產品管理和工程高級副總裁 (總的來説，我們的 “指定執行官”）在所示年份為：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | | 工資
($) (1) | | 獎金
($) | | 股票獎勵
($) (2) | | 期權獎勵
($) (3) | | 非股權
激勵計劃
補償 (美元) (4) | | 所有其他補償
($) (5) | | 總計
($) |
| 萊斯利 A. Matt (6) | 2022 | | 70,000 | | — | | | — | | 93,125 | | — | | 0 | | 163,125 |
| 首席執行官 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 斯蒂芬·索科洛夫 | 2022 | | 64,811 | | — | | | 7,400 | | — | | | — | | 0 | | 72,211 |
| 首席獨立董事（前臨時首席執行官） | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·圖 (7) | 2022 | | 42,623 | | — | | — | | — | | — | | 158,012 | | 200,635 |
| 前執行主席兼首席執行官 | 2021 | | 276,942 | | — | | — | | 65,106 | | — | | 2,247 | | 344,295 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·R·沃倫 | 2022 | | 234,038 | | — | | — | | 17,489 | | — | | — | | 251,527 |
| 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | 2021 | | 230,000 | | — | | — | | 52,085 | | 17,595 | | — | | 299,680 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| Gregory S. Galluccio (8) | 2022 | | 166,961 | | — | | | — | | 17,489 | | — | | — | | 184,450 |
| 產品管理和工程高級副總裁 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| (1) | 2022 年的支付金額反映了為實施加薪而進行的年中調整以及發薪日期的時間。對於索科洛夫先生而言，該金額代表他在2022年擔任董事會主席期間的現金費用，如果將索科洛夫先生包括在該表中，則將在下方 “2022年董事薪酬” 表的 “以現金賺取或支付的費用” 欄中報告。 |
| (2) | 根據美國證券交易委員會的規定，2022年報告的價值反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“FASB ASC”）主題718計算的授予索科洛夫先生在2022年董事會任職的RSU的總授予日期公允價值。如果將索科洛夫先生包括在下表 “2022年董事薪酬” 表的 “股票獎勵” 欄中，則該價值本來會在 “2022年董事薪酬” 欄中報告。 |
| (3) | 根據美國證券交易委員會的規定，2022年報告的價值反映了根據FASB ASC Topic 718計算的2022年授予馬特女士、沃倫和加盧西奧先生的股票期權獎勵的總授予日期公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型計算了股票期權授予日期的公允價值。對計算這些授予日公允價值所使用的假設的討論載於我們的2022年表格10-K第8項中的合併財務報表附註10。 |
| (4) | 根據公司2022年的年度現金激勵計劃，未向指定執行官支付任何款項，詳見下文 “2022年現金激勵計劃獎勵”。 |
| (5) | 本欄列出的 2022 年金額包括公司為人壽保險和補充傷殘保單支付的繳款，對於塗先生而言，則包括遣散費和福利的價值。 |
| (6) | 馬特女士於 2022 年 9 月 12 日加入本公司。報告的金額反映了 Matt 女士在 2022 年僱員期間支付、賺取或發放的金額。 |
| (7) | 自 2022 年 1 月 11 日起，塗先生不再擔任我們的執行董事長兼首席執行官，他在公司的任期已於 2022 年 2 月 11 日結束。 |
| |
| (8) | 加魯西奧先生於 2022 年 2 月 11 日被任命為執行官。2022 年的薪水反映了年中因工時減少和隨後的休假而進行的調整。Galluccio 先生在公司的任期已於 2023 年 4 月 30 日結束。 |
| |
| |
| |
2022 年薪酬彙總表的敍述性披露
薪酬委員會通常負責管理我們的高管薪酬計劃或就此類計劃向董事會全體成員提出建議。薪酬委員會審查執行官的基本工資和年度現金激勵措施，並酌情向董事會全體成員提出建議，並管理我們的股票激勵計劃，包括股票期權和限制性股的授予。
在擔任臨時首席執行官期間，索科洛夫先生還曾擔任董事會主席。鑑於索科洛夫先生擔任臨時首席執行官的職位具有臨時和過渡性質，董事會決定他在擔任臨時首席執行官期間只能獲得標準的非僱員董事薪酬（如下文標題為 “董事薪酬” 的部分所述），但首席獨立董事預聘金更名為董事長預聘金，在此期間按年計算從15,000美元增加到36,000美元。由於索科洛夫先生收到了這種特殊的薪酬安排，因此下文關於我們其他指定執行官關鍵薪酬要素的討論不適用於索科洛夫先生。
薪酬理念和目標
我們的主要高管薪酬理念是提供一項薪酬計劃，吸引、激勵和留住高素質人才，並提供激勵措施，使我們的管理員工的利益與股東的利益保持一致。在管理高管薪酬計劃時，薪酬委員會注意以下得到董事會全體成員支持的原則和準則：
•執行官的基本工資應具有競爭力；
•為了使高管的利益與股東的利益保持一致，應有足夠一部分的年度薪酬面臨風險；
•年度薪酬的可變部分應反映個人和公司業績；以及
•隨着個人責任水平的提高，總薪酬中應有更大一部分面臨風險，包括更多的股票薪酬，以為高管提供長期激勵，並有助於進一步協調高管和股東在提高股東價值方面的利益。
執行官薪酬有三個主要組成部分：基本工資、根據我們的現金激勵計劃發放的激勵措施以及根據2020年計劃發放的股票獎勵。此外，執行官可以獲得某些津貼和個人福利，以及所有領取薪水的僱員通常可獲得的福利。我們的執行官沒有任何固定福利養老金計劃、不合格的遞延薪酬安排或補充退休計劃。
此前，薪酬委員會在2021年聘請了Radford（怡安旗下的一個部門）作為薪酬顧問，通過提供市場趨勢數據，更具體地説，為小型科技公司量身定製的某些市場調查，協助審查公司的高管薪酬。我們打算使用這些比較薪酬信息來了解與其他公司的高管薪酬水平相比，總體而言，公司的高管薪酬水平如何。我們在這些調查中沒有選擇成分公司，組成公司的身份也不是我們薪酬決策過程的重要因素。此外，薪酬委員會已經評估了拉德福德作為薪酬顧問的獨立性，我們不知道拉德福德所做的工作存在任何利益衝突。
對於2022年每位指定執行官的薪酬，薪酬委員會根據各種因素審查了每個薪酬部分的擬議水平，包括非常籠統的2021年調查信息和其他競爭市場因素中反映的職位的中位數、內部公平和一致性考慮，以及對績效薪酬的重視。
薪酬委員會根據時任臨時首席執行官索科洛夫先生的意見向董事會提出了建議，隨後董事會批准了每位執行官的最終薪酬金額。我們沒有通過任何正式或非正式的政策或指導方針在長期和當前已付薪酬之間、現金和非現金薪酬之間或在不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬。
2022 年基本工資
薪酬委員會旨在確定高管的基本工資水平，與我們對支付給市場上同類高管的工資中位數的總體看法相比，該水平具有競爭力。薪酬委員會還考慮了許多主要是主觀的因素，包括個人職責和責任的變化、該執行官在上一年度的個人表現、公司在上一年度的業績、生活成本的增長以及薪酬委員會認為適當的其他因素，包括個人在固定薪酬和可變薪酬之間以及現金和股票薪酬之間的總體比例。關於指定執行官的年基本工資標準：塗先生的工資在離職前的2022年保持不變；沃倫的工資從23萬美元提高到2022年2月11日的23.5萬美元；加盧西奧的工資從18萬美元提高到18.5萬美元，並在2022年10月31日降至92,500美元，原因是加魯奇奧先生從11月開始休假 2022 年 30 日。根據她最初的錄取通知書，馬特女士的初始基本工資標準定為26萬美元。
2022 年現金激勵計劃獎勵
2019年，根據薪酬委員會向董事會提出的建議，為執行管理層制定了高管獎金計劃（“獎金計劃”），根據該計劃，指定執行官將有資格獲得年度現金激勵金。
2022 年，我們的董事會將每位指定執行官（塗先生和索科洛夫先生除外）的潛在支付額定為該高管 2022 年基本工資的以下百分比，最終應付金額由董事會根據下述指標和百分比在 2022 年財務業績確定：
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| 激勵金佔基本工資的百分比 |
| 最低限度 | 目標 | 最大值 |
| 萊斯利·A·馬特 | 0% | 50% | 85% |
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| 詹姆斯·R·沃倫 | 0% | 30% | 51% |
| 格雷戈裏·S·加盧西奧 | 0% | 30% | 51% |
根據獎金計劃的條款，獲得2022年年度激勵的70％取決於公司業績，30％取決於薪酬委員會對個人績效的主觀評估。2022 年年度激勵措施的公司績效部分受基於實現閾值（0.0 乘數）、閾值（1.0 乘數）或最大（2.0 乘數）目標的乘數影響，目標之間採用直線插值。我們的董事會或薪酬委員會可以自行決定向下或向上調整應付給任何參與者的金額，以反映其自行決定認為適當的考慮因素。
薪酬委員會為2022年年度激勵措施的公司業績部分選擇的公司業績指標是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收入和收益（或息税折舊攤銷前利潤）。收入指標的預先設定的門檻、目標和最高目標分別為1,200萬美元、1,500萬美元和1,800萬美元，息税折舊攤銷前利潤指標的預先設定的門檻、目標和最高目標分別為虧損720萬美元、虧損600萬美元和虧損300萬美元。根據實際業績，每個指標的最終公司業績均低於最低績效水平（收入指標的實際業績為597萬美元，息税折舊攤銷前利潤指標虧損872萬美元），導致2022年年度激勵措施的這一部分沒有得到支付。薪酬委員會根據預先設定的個性化目標（涵蓋業務發展、產品創新、組織發展、成本管理和其他戰略計劃活動等類別）對每位指定執行官的個人績效評估進行主觀評估。2022年，委員會行使了否定自由裁量權，決定不向指定執行官支付2022年年度激勵金。
全權獎金
薪酬委員會可根據薪酬委員會確定的金額和因素，不時向一名或多名指定執行官發放全權現金獎勵。獎金獎勵可能基於指定執行官的個人表現或公司的整體成功，或者兩者兼而有之，或者其他因素。截至2022年，沒有向指定執行官發放任何全權獎金。
2022 年期權大獎
薪酬委員會認為，股權所有權為執行官為公司股東實現價值最大化提供了重要動力。因此，薪酬委員會定期根據2020年計劃授予基於時間的股票期權和/或基於時間的限制性股票，包括向指定執行官授予。
2020年計劃最初由股東在2020年9月17日的年會上批准，我們的股東在2022年6月22日的年會上批准了2020年計劃的修正和重申。2020年計劃允許獎勵最多65萬股普通股。截至2022年12月31日，根據2020年計劃，仍有480,741股股票可供授予。
薪酬委員會通常在考慮首席執行官的建議後，向執行官授予期權和/或限制性股票，或建議董事會授予期權和/或限制性股票。股權獎勵建議通常基於每位高管的相對職位、職責以及先前和預期的貢獻、先前向此類高管發放的股權獎勵補助金以及其他公司相應職位的慣常股權獎勵補助金水平。股票期權的行使價等於授予日我們普通股的公允市場價值。股票期權通常在四年內歸屬，25％的獎勵自授予之日起一年內授予，其餘75％的獎勵在剩餘的36個月中按月平均歸屬。期權通常在授予之日起10年後到期。RSU 如果獲得授權，通常在四年內歸屬，25% 的獎勵將在贈款日期的每個週年日歸屬。
根據2020年計劃，在 “控制權變更”（定義見計劃中）後，如果控制權變更中公司的繼任者沒有承擔或用新的獎勵取代，則所有已發行和未歸屬的限制性股將全部歸屬。如果此類獎勵在控制權變更中由公司的繼任者承擔或取代，則只有在限制性股票持有人在控制權變更後的兩年內非自願終止工作（因故解僱除外）的情況下，未歸屬的限制性股票才會被全部歸屬。對於根據2020年計劃授予的股票期權，控制權變更後，期權將全部歸屬並可行使。如果期權持有人在控制權變更後的兩年內因死亡、退休、殘疾或因故解僱以外的任何原因被解僱，則在終止後歸屬的每份未償還的股票期權將在終止三週年或股票期權期限到期之前繼續行使，以較早者為準。此外，如果因死亡或殘疾而被解僱，則RSU和期權獎勵將全部歸屬。
2022年2月，根據上述流程，沃倫先生獲得了15,000份股票期權，加盧西奧先生獲得了15,000份股票期權。這些期權的行使價為每股1.48美元。這些期權中有四分之一於2023年2月11日歸屬，其餘四分之三將在三年內按月等額分期歸屬。
2022 年 9 月，為了聘請馬特女士擔任我們的常任首席執行官，並作為對馬特女士接受公司工作的實質性激勵，公司授予了 Matt 女士購買公司15萬股普通股的初始股票期權獎勵。這些期權的行使價為每股0.75美元。這些期權中有四分之一將在2023年9月12日歸屬，其餘四分之三的期權計劃在三年內按月等額分期歸屬。
2022 年離職、終止或控制權變更
除下文所述外，在 2022 年，我們沒有與任何指定執行官簽訂任何遣散費或控制權變更協議。2022 年，我們還沒有任何計劃、合同或安排（與上述股權激勵獎勵有關的計劃和合同或安排除外）規定就任何離職或解僱事件（例如死亡、殘疾或無故解僱）向指定執行官支付款項或福利。
在董事會於2022年1月11日任命索科洛夫接替塗先生擔任臨時首席執行官之後，塗先生於2022年2月11日從公司離職，我們與塗先生簽訂了分離協議並解除職務，根據該協議，塗先生同意辭去高管、僱員和董事會成員的職務。該協議規定在2022年2月11日之後的六個月內繼續支付塗先生的13.9萬美元工資（需繳納適用的預扣税），繼續支付六個月的健康和福利福利，以及與離職相關的法律費用和就業服務最高為8,000美元。為了換取這些款項和福利，塗先生發佈了有利於公司的索賠，並受慣例的永久保密、六個月的禁止貶損、為期一年的禁止招攬和為期一年的禁止競爭契約的約束。該
協議還規定了我們與塗先生之間的某些停頓協議和表決協議。塗先生的既得但未行使的股票期權在股票期權獎勵協議規定的行使期內及離職之日起一年內仍可行使。
與指定執行官簽訂的僱傭協議
我們與任何指定執行官都沒有僱傭協議。
2022 年儲蓄計劃和其他福利
我們已經為包括指定執行官在內的員工制定了符合納税條件的401（k）計劃。公司不為該計劃做出貢獻。
我們的指定執行官有資格參加與其他員工相同的醫療、人壽和傷殘保險計劃和其他福利計劃，以及我們的員工股票購買計劃，包括基本相似的條款。此前，我們的某些指定執行官收到了公司支付的人壽保險和補充傷殘保單繳款，如上面的 2022 年薪酬彙總表所述。
2022 財年年末傑出股票獎
下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官未償股權獎勵的信息：
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| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 獎勵發放日期 | | 的數量
標的證券
未行使期權 (#)
可鍛鍊 | | 的數量
標的證券未行使期權 (#)
不可運動 | | 期權行使價
($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) |
| 萊斯利·A·馬特 | | 9/12/2022 | | — | | 150,000 | (1) | $0.75 | | 9/12/2032 | | — | | — |
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| 斯蒂芬·索科洛夫 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
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| 詹姆斯·圖 (2) | | 2/19/2021 | | — | | — | (1) | $5.59 | | 2/11/2023 | | — | | — |
| | 3/18/2020 | | 13,750 | | — | (1) | $1.50 | | 2/11/2023 | | — | | — |
| | 7/16/2019 | | 37,500 | | — | (1) | $2.10 | | 2/11/2023 | | — | | — |
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| 詹姆斯·沃倫 | | 2/11/2022 | | — | | 15,000 | (1) | $1.48 | | 2/11/2032 | | — | | — |
| | 2/19/2021 | | 5,500 | | 6,500 | (1) | $5.59 | | 2/19/2031 | | — | | — |
| | 9/28/2020 | | 5,000 | | 5,000 | (3) | $7.14 | | 9/28/2030 | | — | | — |
| | 9/28/2020 | (4) | — | | — | | — | | — | | 1,600 | | 512 |
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| 格雷格·加魯西奧 | | 2/11/2022 | | — | | 15,000 | (1) | $1.48 | | 2/11/2032 | | — | | — |
| | 11/10/2021 | | 1,500 | | 4,500 | (3) | $2.97 | | 11/10/2031 | | — | | — |
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| (1) | 最初授予的期權中有四分之一在授予日一週年時歸還，其餘期權隨後在三年內按月等額分期歸還。 |
| (2) | 就塗先生的離職而言，他的既得和未行使的股票期權將在股票期權獎勵規定的行使期中較長時間和離職之日起一年內繼續行使。 |
| (3) | 最初授予的期權中有四分之一在授予日一週年時歸屬，其餘四分之三的期權將在三年內每年等額分期歸屬。 |
| (4) | 最初授予的限制性股票單位中有四分之一在補助日一週年時歸屬，其餘四分之三將在三年內每年等額分期歸屬。這些股票的市值是根據公司股票在2022年12月30日（2022年最後一個交易日）的每股0.32美元的收盤價報告的。 |
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股權補償計劃信息
下表詳細列出了截至2022年12月31日有關我們現有股權薪酬計劃的信息：
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| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(a) | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價
(b) | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 192,408 | | $2.99 (1) | | 505,293 (2) |
| 股權補償計劃未得到證券持有人批准 (3) | | 150,000 | | $0.75 | | — |
| 總計 | | 342,408 | | $1.97 (1) | | 505,293 (2) |
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| (1) | 不包括受未發行限制性股票單位約束、沒有行使價的11,600股股票。 |
| (2) | 包括根據Energy Focus, Inc. 2013年員工股票購買計劃可供發行的24,552股股票和根據2020年計劃可供發行的480,741股股票，這些股票可能以期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵的形式發行。 |
| (3) | 關於馬特女士被任命為首席執行官，董事會根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條批准了對馬特女士的股票期權激勵獎勵。該獎勵規定有權以等於授予當日公司普通股收盤價的行使價購買最多15萬股普通股，其授予條款將與公司標準的高管非合格期權獎勵協議基本相同，否則將受到與2020年計劃中規定的條款和條件基本相似的條款和條件的約束。根據獎勵協議的條款，四分之一的授予期權將在授予日一週年時歸屬，其餘期權將在三年內按月等額分期歸屬。 |
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薪酬與績效
根據美國證券交易委員會於2022年8月通過的新薪酬與績效（“PVP”）規則的要求，本委託書首次生效，以下薪酬與績效表（“PVP 表”）提供了美國證券交易委員會要求的有關本委託書指定執行官以及我們 2022 年委託書（2021 年和 2022 年均為 “承保年度”）中指定執行官在 2022 年薪酬的信息。我們將下文PVP表中涵蓋的所有指定執行官統稱為 “PVP NeoS”。PVP表還提供了有關同一承保年度內某些財務業績指標的業績的信息。在查看這些信息時，我們認為您應該考慮一些重要事項：
• PVP表（b）和（d）欄中的信息直接來自今年（或上一年）的薪酬彙總表，未經調整；
• 根據美國證券交易委員會PVP規則的要求，我們將PVP表（c）和（e）欄中的信息描述為向適用的 PVP Neo “實際支付的補償”（或 “CAP”）。但是，這些 CAP 金額可能不一定反映我們的 PVP Neo 在承保年份中分別因服役而實際獲得或獲得的最終報酬；以及
• 根據美國證券交易委員會PVP規則的要求，我們在下面的PVP表中提供有關我們在涵蓋年度內的累計絕對股東總回報率（“TSR”）業績和美國公認會計準則淨收益業績（“淨收益”）的信息。但是，我們實際上並沒有將任何PVP NEO的薪酬決策建立在TSR的基礎上，也沒有將任何PVP NEO的報酬與TSR聯繫起來，因為在保障期內，我們的短期或長期激勵計劃中不使用該指標。因此，我們設計的PVP NEO薪酬並不是為了與TSR的改善、下降或穩定實現同步發展。但是，如上所述，我們的短期現金激勵計劃中公司財務部分的薪酬決策實際上是以淨收益為基礎的。因此，與董事會在承保年度內設定的目標相比，我們的PVP NEO現金薪酬中有很大一部分受到淨收益表現的影響。
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| 薪酬與績效 (1) |
年
(a) | PEO 的總薪酬表 (“SCT”) 彙總薪酬表
(b) | 實際上是補償
支付給 PEO
(c)(2) | 非PEO任命的執行官的平均SCT總數
(d) | 實際支付給非PEO指定執行官的平均薪酬
(e)(2) | 100美元初始固定投資的價值基於：
股東總回報
(f)(3) | 淨收入
(g)(4) |
| Tu | Socolof | 馬特 | Tu | Socolof | 馬特 | | | | |
| 2022 | $200,635 | $72,211 | $163,125 | $2,647 | $73,161 | $104,921 | $217,989 | $160,703 | $7.82 | $(10,279) |
| 2021 | $344,295 | 不是 | 不是 | $336,555 | 不是 | 不是 | $315,280 | $297,939 | $105.94 | $(7,886) |
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| (1) | 2022年，塗先生在2022年1月1日至2022年1月10日期間擔任我們的首席執行官（“PEO”），索科洛夫先生在2022年1月11日至2022年9月10日期間擔任我們的首席執行官，馬特女士在2022年9月11日至2022年12月31日期間擔任我們的首席執行官。2021 年全年，塗先生是我們的首席執行員。2022年，我們的非PEO任命的執行官是沃倫和加盧西奧先生。2021年，我們的非PEO任命的執行官是內斯特和沃倫先生。 |
| (2) | 對於2022年和2021年（均為 “承保年度”），在確定本薪酬與績效表（“PVP 表”）中 “實際支付” 給我們 PEO 的薪酬和 “實際支付” 給我們的非 PEO 指定執行官的平均薪酬時，我們從 (b) 欄中報告的此類承保年度的薪酬總額中扣除或加回以下金額： |
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| 項目和增值（已扣除） | 2022 ($) | 2021 ($) |
| 對於塗先生： | | |
| -SCT “股票獎勵” 列值 | $— | $— |
| -SCT “期權獎勵” 列值 | $— | $65,106 |
| + 在承保年度中授予的未償股權獎勵的年終公允價值 | $— | $48,520 |
| +/-往年授予的未償股權獎勵的公允價值變動 | $— | $12,134 |
| + 歸屬日期授予和歸屬於承保年度的股權獎勵的公允價值 | $— | $— |
| +/-歸屬於受保年度的上一年度股票獎勵的公允價值變動 | $(3,416) | $(3,289) |
| -在承保年度沒收的上一年度股權獎勵的上一個年終公允價值 | $(194,572) | $— |
| + 涵蓋年度內可包括的股息/股票獎勵收益 | $— | $— |
| 增加的總數（已扣除）： | $(197,988) | $(7,740) |
| 對於索科洛夫先生： | | |
| -SCT “股票獎勵” 列值 | $7,400 | 不是 |
| -SCT “期權獎勵” 列值 | $— | 不是 |
| + 在承保年度中授予的未償股權獎勵的年終公允價值 | $— | 不是 |
| +/-往年授予的未償股權獎勵的公允價值變動 | $— | 不是 |
| + 歸屬日期授予和歸屬於受保年度的股權獎勵的公允價值 | $8,350 | 不是 |
| +/-歸屬於受保年度的上一年度股票獎勵的公允價值變動 | $— | 不是 |
| -在承保年度沒收的上一年度股權獎勵的上一個年終公允價值 | $— | 不是 |
| + 涵蓋年度內可包括的股息/股票獎勵收益 | $— | 不是 |
| 增加的總數（已扣除）： | $950 | 不是 |
| 對於馬特女士： | | |
| -SCT “股票獎勵” 列值 | $— | 不是 |
| -SCT “期權獎勵” 列值 | $93,125 | 不是 |
| + 在承保年度中授予的未償股權獎勵的年終公允價值 | $34,921 | 不是 |
| +/-往年授予的未償股權獎勵的公允價值變動 | $— | 不是 |
| + 歸屬日期授予和歸屬於受保年度的股權獎勵的公允價值 | $— | 不是 |
| +/-歸屬於受保年度的上一年度股票獎勵的公允價值變動 | $— | 不是 |
| -在承保年度沒收的上一年度股權獎勵的上一個年終公允價值 | $— | 不是 |
| + 涵蓋年度內可包括的股息/股票獎勵收益 | $— | 不是 |
| 增加的總數（已扣除）： | $(58,204) | 不是 |
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| 項目和增值（已扣除） | 2022 ($) | 2021 ($) |
| 對於非PEO指定執行官（平均值）： | | |
| -SCT “股票獎勵” 列值 | $— | $— |
| -SCT “期權獎勵” 列值 | $17,489 | $54,255 |
| + 在承保年度中授予的未償股權獎勵的年終公允價值 | $3,096 | $34,252 |
| +/-往年授予的未償股權獎勵的公允價值變動 | $(28,723) | $5,117 |
| + 歸屬日期授予和歸屬於受保年度的股權獎勵的公允價值 | $— | $— |
| +/-歸屬於受保年度的上一年度股票獎勵的公允價值變動 | $(14,169) | $(2,455) |
| -在承保年度沒收的上一年度股權獎勵的上一個年終公允價值 | $— | $— |
| + 涵蓋年度內可包括的股息/股票獎勵收益 | $— | $— |
| 增加的總數（已扣除）： | $(57,286) | $(17,340) |
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| (3) | 對於每個承保年度，我們的股東總回報率是從2020年12月31日納斯達克資本市場的收盤價開始計算的，直至涵蓋年度的最後一天（每一年和兩年期，“衡量期”），轉換為一百美元的普通股固定投資。由於我們在衡量期內沒有發行股息，因此使用每個衡量期結束時的普通股收盤價來計算截至2022年底和2021年底此類投資的承保年終價值（視情況而定）。由於表中承保年度是按時間倒序排列的（從上到下），因此應從下到上閲讀該表，以便了解一段時間內的累積回報。 |
| (4) | 淨收益以千為單位披露，反映了我們的GAAP淨收益。 |
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CAP與某些財務績效衡量結果之間關係的描述
以下圖表描述了在涵蓋年度內（1）實際支付給PEO的高管薪酬與實際支付給我們的非PEO PVP Neo的高管薪酬的平均值（每種情況均如上面的PVP表所示）和（2）上面PVP表（f）和（g）列中列出的每項績效指標之間的關係。根據美國證券交易委員會規則的要求，“實際支付的薪酬” 反映了表中根據年終股票價格和各種會計估值假設得出的年度內未歸屬和既得股權獎勵的調整後價值，但不一定反映為這些獎勵支付的實際金額。有關我們的薪酬委員會和董事會如何評估我們的 NEO 在每個承保年度的薪酬的討論，請參閲本委託書和上一年度委託書中上文的 “2022 年薪酬彙總表的敍述性披露” 部分。
董事薪酬
我們將現金獎勵和股票獎勵相結合來吸引和留住合格的候選人在我們的董事會任職。在設定董事薪酬時，我們的董事會考慮了董事在履行職責上花費的大量時間和所需的技能水平，更籠統地説，還考慮了同類公司董事會成員的薪酬。
我們的董事會批准了2022年非僱員董事的以下年度現金和股票薪酬：
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| 現金儲備 | | |
| 年度現金總監預付金 | | $24,000 |
| 額外的年度現金儲備： | | |
主席/首席獨立董事 | | $36,000 |
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審計和財務委員會主席 | | $20,000 |
審計和財務委員會成員 | | $7,000 |
薪酬委員會主席 | | $12,000 |
薪酬委員會成員 | | $5,000 |
提名和公司治理委員會主席 | | $9,000 |
提名和公司治理委員會成員 | | $4,000 |
| 基於股權的薪酬 | | |
| 首次限制性股票單位補助 | | 10,000 |
| 年度限制性股票單位補助金 | | 5,000 |
我們的董事會可自行決定向新當選的董事授予期權或其他股權獎勵，並向其他董事授予額外補助金。2022年期間，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了對我們的非僱員董事薪酬計劃的以下變更：（1）非僱員股權獎勵為現任董事的5,000股限制性股票單位，為新任命的董事減少10,000股限制性股票單位；（2）減少提名和公司治理委員會和薪酬委員會主席的額外年度現金儲備；（3）將首席獨立董事預聘金更名為主席保留並增加其數量在索科洛夫先生擔任董事長兼臨時首席執行官且沒有資格擔任之前的委員會職務期間，按年計算從15,000美元到36,000美元；以及（4）應計和延期支付某些現金預付款，以幫助改善公司的現金流。參見上面的 “公司治理”。
2022 年董事薪酬
下表彙總了截至2022年12月31日的年度向非僱員董事支付的薪酬總額：
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| 姓名 (1) | | 賺取或支付的費用
現金 ($) | | 股票獎勵 ($) (2) | | | | 總計 ($) |
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| 鄭珍妮 | | 37,473 | | | 7,400 | | | | | 44,873 | |
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| 黃吉娜（美雲） | | 24,000 | | | 7,400 | | | | | 31,400 | |
| K.R. “Kaj” den Daas | | 7,750 | | | 7,000 | | | | | 14,750 | |
| 菲利普·波利齊納 | | 33,000 | | | 7,400 | | | | | 40,400 | |
| 斯蒂芬·索科洛夫 | | 請參閲上面的 2022 年薪酬彙總表。 |
| 傑弗裏·帕克 | | 35,651 | | | 13,200 | | | | | 48,851 | |
| 布萊恩·拉加託 | | 30,031 | | | 13,100 | | | | | 43,131 | |
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| (1) | 張文正和黃傑（喬傑）於 2023 年被任命為董事會成員，因此在 2022 年沒有資格獲得非僱員董事薪酬。由於索科洛夫先生在 2022 年擔任我們的臨時首席執行官，他 2022 年的薪酬已充分反映在上面的 “2022 年薪酬彙總表” 中。 |
| (2) | 代表2022年2月11日（波利齊納先生、程女士和黃女士）、2022年2月19日（拉加託先生）和2022年2月22日（帕克先生）授予的限制性股票，這些股票於2022年6月22日歸股並以普通股結算。den Daas 先生於 2022 年 9 月 4 日獲得了 RSU，將在年會上歸屬。授予日期公允價值分別根據授予日收盤價計算得出，分別為2022年2月11日（1.48美元）、2022年2月19日（1.31美元）、2022年2月22日（1.32美元）和2022年9月4日（0.70美元）。截至2022年12月31日，登·達斯先生持有10,000個未歸屬的限制性股份，其他非僱員董事均未持有任何股票期權或未歸屬的限制性股票。 |
某些關係和相關交易
審計和財務委員會負責根據公司政策和程序，持續審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易以及其他潛在的利益衝突情況。
Sophia Shee 是公司員工，是我們董事會成員黃吉娜（Mei-Yun）的女兒。從2022年1月1日到2023年4月20日，希女士作為公司員工的薪酬總額為126,312美元。
Simon Cheng 是本公司員工，是我們董事會成員鄭珍妮的姐姐。從2022年1月1日到2023年4月20日，程先生作為公司僱員的薪酬總額為128,097美元。程先生在本公司的任期已於 2023 年 4 月 30 日結束。
2022年9月16日和2022年11月9日，公司分別以45萬美元和35萬美元的價格向我們的董事會成員黃吉娜發行和出售了短期無抵押本票（“2022年期票”）。2023年1月17日，公司與黃女士就2022年期票簽訂了交換協議，根據該協議，公司和黃女士同意以每股0.5630美元的價格將（“交易所”）2022年期票下約80.9萬美元的未償總額換成總計1,436,959股普通股。根據納斯達克規則，交易所按公允市場價值定價。
2023年1月5日，公司與董事會成員黃女士簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以每股0.3879美元的收購價格以私募方式發行和出售257,798股普通股。2023年1月10日，公司與黃女士簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式發行和出售325,803股普通股，收購價為每股0.4604美元。2023年2月24日，公司與黃女士簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式發行和出售803,212股普通股，收購價為每股0.4980美元。2023年3月30日，公司與黃女士簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以每股0.5000美元的收購價格以私募方式發行和出售500,000股普通股。在扣除公司應支付的估計發行費用之前，公司向黃女士進行這些私募的總收益為90萬美元。根據納斯達克規則，黃女士的每筆私募均按公允市場價值定價。
在截至2022年12月31日的第三和第四季度中，公司向Jay（Chiao Jieh）Huang發行並出售了2022年期票，本金總額為60萬美元。黃先生是桑德電子的總裁，他同意將這些期票下約60.7萬美元的未償金額作為桑德私募對價的一部分（定義見下文）。黃先生於 2023 年 1 月成為我們的董事會成員，如下所述。
2023年1月17日，公司與與桑德電子相關的某些買家簽訂了證券購買協議（“桑德收購協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“桑德私募配售”）發行和出售共計5,446,252股普通股（“桑德股票”），每股收購價為0.5008美元。該交易的對價包括先前短期過渡性融資（包括上述黃先生的期票）的未償金額總額約為657,000美元的兑換。公司在桑德私募方面的總收益約為210萬美元。根據納斯達克規則，桑德私募股是在市場上定價的。根據桑德收購協議，公司同意將董事會規模擴大到八名成員，並任命Jay（Chiao Chieh）和張文正分別為董事，任期將在公司2023年年度股東大會或根據公司章程提前辭職、去世或被免職時屆滿。
2023年3月28日，公司與董事會成員黃先生簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式發行和出售108,502股股票，收購價為每股0.5609美元。在扣除公司應支付的估計發行費用之前，公司向黃先生進行的私募總收益為5.5萬美元。根據納斯達克規則，黃先生的私募按公允市場價值定價。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人（我們通常統稱為內部人士）向美國證券交易委員會提交有關我們證券的所有權和交易的某些報告。美國證券交易委員會的規定還要求這些內部人士向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。
僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及申報人的書面陳述，我們認為所有內部人士都按時提交了2022財年的第16（a）條規定的報告，但由於延遲獲取埃德加申報碼（i）登達斯先生無意中就一項交易提交了一份延遲提交的表格3和一份延遲的表格4；（ii）馬特女士無意中向我們提交了一份延遲提交的表格4 關於一筆交易；(iii) 帕克先生無意中向其提交了一份遲交的表格 3 和一份遲交的表格 4關於一筆交易；（iv）拉加託先生無意中就一筆交易提交了一份延遲的表格3和一份延遲的表格4；（v）加盧西奧先生無意中就一筆交易提交了一份延遲的表格3和一份延遲的表格4；（vi）Clifford Griffin先生無意中就一筆交易提交了一份延遲的表格3和一份遲交的表格4。
審計委員會報告
審計和財務委員會已與公司管理層和GBQ審查並討論了我們的2022財年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。審計和財務委員會還與GBQ討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計和財務委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計和財務委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的GBQ的書面披露和信函，並與GBQ討論了其獨立於Energy Focus的問題。
根據上述審查和討論，審計和財務委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表包含在公司2022財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
由審計和財務委員會提交
布萊恩·拉加託，主席
鄭珍妮
K.R. “Kaj” den Daas
上述審計委員會報告不得被視為 “索取材料”，不應被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得被視為《交易法》第18條規定的責任。儘管公司先前根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何可能以提及方式納入包括本委託書在內的未來申報的全部或部分文件中有任何相反的規定，但上述審計委員會報告不得以提及方式納入任何此類申報中。
2024年年會的股東提案
根據《交易法》第14a-8 (e) 條，希望將提案納入我們的2024年年度股東大會委託書的股東必須將提案書面提交給位於俄亥俄州索倫市奧羅拉路32000號B套房的公司祕書，以便在2024年1月2日之前收到，前提是2024年年會的日期將在30日內 2023 年年會週年紀念日。
假設2024年年會的日期將在2023年年會週年紀念日後的30天內舉行，否則股東必須不早於2024年2月16日營業結束且不遲於2024年3月17日營業結束時以書面形式向我們的公司祕書提交提案通知，否則必須遵守我們的所有要求與此相關的章程。
如果2024年年會的日期在2023年年會週年紀念日之前或之後超過30天，則上述截止日期將發生變化，並根據《交易法》（將提案納入公司的委託書）或公司章程（適用於所有其他提案）的第14a-8條確定。
除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算在2024年年會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人蔘選的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的任何其他信息，該通知必須不遲於4月郵戳或以電子方式發送給公司主要執行辦公室的公司祕書 2024 年 16 日，也就是 60 個日曆日的日期在 2023 年年會一週年之前。如果自2023年年會一週年之日起，2024年會日期變更超過30個日曆日，則任何此類通知必須在 2024 年年會日期前 60 個日曆日或首次公佈 2024 年年會日期之後的第 10 個日曆日中較晚者提供。
住户信息
一些銀行、經紀商和其他被提名人正在參與 “住户” 委託書和年度報告的做法。這意味着共享相同地址或家庭的普通股受益持有人可能不會收到本委託書和我們2022年10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）的單獨副本。如果您和其他與您共享地址的登記股東目前收到多套委託書和年度報告，而您將來只希望收到每份委託書和年度報告的副本，或者如果您和與您共享地址的其他登記在冊的股東目前收到一份委託書和年度報告的副本，並且您希望將來收到每份委託書和年度報告的單獨副本，請發送您的姓名，您的經紀公司的名稱，還有你的賬號是位於梅賽德斯路 51 號的家政部 Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 或者致電 800-542-1061。如果您以街道名稱持有股份（即通過銀行、經紀賬户或其他記錄持有人），請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，索取有關房屋持有的信息。
其他事項
我們的董事會知道在年會期間沒有其他事項要提交。如果年會有其他事項適當地提出，則所附委託書中提名的人員將按照董事會可能建議的方式對他們所代表的股份進行投票。
10-K 表年度報告
我們的2022年10-K表格可以通過寫信給位於俄亥俄州索倫市奧羅拉路32000號B套房的公司，注意：投資者關係或訪問我們網站上的報告 http://www.energyfocus.com 來免費獲得。
能源焦點公司
Aurora Road 32000 號，B 套房
俄亥俄州索倫 44139
日期：2023 年 5 月 1 日
附錄 A
修正證書
的
公司註冊證書
的
能源聚焦有限公司
根據第 242 條
特拉華州通用公司法
Energy Focus, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此認證如下：
公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了決議，規定了經修訂的公司註冊證書修正案，並宣佈該修正案是可取的。根據特拉華州《通用公司法》第242條，公司股東正式批准了上述擬議修正案。提出修正案的決議如下：
決定，特此將經修訂的公司註冊證書第四條 (A) 款全部刪除，代之以以下段落：
“(A) 公司有權發行兩類指定股票，分別是 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為五千五百萬股（55,000,000）股，每股面值為每股0.0001美元。五千萬（50,000,000）股應為普通股，五百萬股（5,000,000）股應為優先股。”
本修正證書根據特拉華州通用公司法（“生效時間”）生效後，生效時間前夕在財政部發行和流通或持有的普通股（“舊普通股”）應重新歸類為不同數量的普通股（“新普通股”），因此每股普通股 []1 股舊普通股應在生效時自動重新歸類為一股新普通股。自生效時間起，代表舊普通股股份的證書應代表根據前一句將舊普通股的此類股票重新歸類為新普通股的整股數量。不得因此類重新分類而發行普通股的部分股份。在生效時間向給定持有人發行的所有新普通股（包括部分股份）應彙總，以確定這是否會導致任何部分股份的發行。如果在上述彙總之後，這將導致發行新普通股的一小部分，而不是獲得任何此類部分股份，則本來有權獲得該部分的持有人（公司作為庫存股持有的新普通股除外）將有權獲得一筆現金（不含利息），等於公司可能確定的持有人在股權中的比例權益（不含利息）來自彙總的收益，扣除公司未支付和支付的銷售成本以及轉讓代理在生效時間前一個交易日出售新普通股的部分股份或 (b) 納斯達克股票市場有限責任公司（或舊普通股交易的主要市場）舊普通股的收盤價，按每股新普通股兑換一股新普通股的比率調整 []1 股舊普通股，乘以新普通股每股的適用比例。
為此，公司促使其首席執行官在2023年6月的這一天簽署了本修正證書，以昭信守。
能源聚焦有限公司
作者：_____________________
萊斯利 A. Matt，首席執行官
1 最終拆分比率在 1:2 至 1:10 之間，由公司董事會根據隨附的委託書中所述的股東授予的授權確定。
