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小拉里·迪恩·迪託 2022 年 7 月 25 日，公司任命迪託先生為公司的首席財務官。迪託先生此前於2022年5月11日被任命為公司 臨時首席財務官，自2022年5月17日起生效，他自2022年4月21日起擔任 Akerna 的會計和財務顧問。迪託先生是Mydecine Innovations Group, Inc（“Mydecine”）的首席財務官（“首席財務官”）， 自2020年12月起擔任該公司的首席財務官，並將繼續在擔任公司臨時 首席財務官的同時擔任首席財務官。在 Mydecine 任職之前，Ditto 先生在 2019 年 6 月至 2020 年 12 月期間在 Sigue Corporation 任職。他曾是該公司 的首席財務官，在擔任首席財務官之後，他還以財務顧問的身份為公司提供支持。2018 年 4 月至 2019 年 6 月，他擔任 OSI Systems, Inc. 的副總裁兼公司 ，並在 2016 年 1 月至 2018 年 4 月期間擔任 DLH Davinci LLC（Dental Lab Holdings）的首席財務官。Ditto 先生擁有阿爾比恩學院的經濟與管理文學學士學位，並擁有印第安納大學凱利商學院的商業 管理碩士學位。

雷·湯普森於2022年5月被任命為首席執行官特別顧問 ，他在2022年1月至2022年5月期間擔任Akerna的總裁兼首席運營官，並在2018年11月至2022年1月期間擔任首席運營官。從 2016 年 11 月到 2018 年 1 月，湯普森先生擔任 的人力開發 SaaS 公司 Gloo 的客户和銷售運營主管。在此期間，湯普森先生向 高管團隊彙報，負責制定和執行市場戰略、產品供應、財務預測和人才管理。從 2008 年 10 月 到 2016 年 10 月，湯普森先生擔任多機構人道主義軟件平臺 VisionLink 的企業高級副總裁， 負責管理業務的各個方面，為聯邦和州政府以及國際人道主義 組織提供企業 SaaS 解決方案。從 1996 年到 2008 年，湯普森先生曾在多家科技公司擔任過各種銷售和營銷高管職位。 湯普森先生擁有丹佛大學的工商管理碩士學位。

大衞·麥卡洛自2020年7月1日起擔任Akerna的首席技術 官。McCullough 先生自 2015 年起在 Akerna 和 MJF 工作，此前曾擔任 Akerna 的產品與工程執行 副總裁。在加入MJF之前，McCullough先生曾擔任StudentPublishing.com的首席技術官， 在此期間，他積極管理學生出版社向lulu.com出售商品以及與lulu.com進行系統集成的技術方面。 McCullough 先生擁有超過 16 年的軟件工程經驗，包括豐富的政府系統經驗。McCullough 先生此前曾在新墨西哥州立大學任職，在那裏他教授數據通信和網絡課程。 McCullough 先生擁有計算機科學碩士學位。MCSE、CCNP、A+。N+。

董事會資格

我們的董事會尚未正式規定其每位高級管理人員或董事必須滿足的任何具體的 最低資格，也沒有規定其一名 或多名高級管理人員或董事會成員必須具備的特定素質或技能。但是，我們預計通常會評估以下素質：教育背景 、專業經驗的多樣性，包括該人是上市公司的現任或前任首席執行官或 首席財務官或知名組織部門負責人、我們的業務知識、誠信、 職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

我們的官員和董事會將由 各自領域的多元化領導者組成。這些高級管理人員或董事中有許多人擁有各家 公司的高級領導經驗。在這些職位上，他們還獲得了核心管理技能方面的經驗，例如戰略和財務規劃、 上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的許多高管和董事也有 有在其他上市公司和私營公司的董事會和/或董事委員會任職的經驗，並且對公司治理實踐和趨勢有了解 ，這有助於我們瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。 此外，這些高管和董事還有其他使他們變得有價值的經驗，例如管理和投資資產或促進 完成商業投資和合並。

我們以及我們的高級管理人員和董事認為 ，上述特質，以及上述 的高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗，為我們提供了必要的各種視角和判斷力，有助於我們通過有機增長和收購增長實現股東價值增值 的目標。

高級職員和 董事的人數和任期

我們的董事會分為三類： I 類、II 類和 III 類。第一類董事的任期將在本次年會上屆滿，在2025年年度股東大會上 屆滿，第二類董事的任期將在2023年年度股東大會上屆滿， III類董事的任期將在2024年年度股東大會上屆滿。I 級導演是 Matthew R. Kane 和 Tahira Rehmatullah， 二級導演是斯科特·索齊奧，三級導演是傑西卡·比林斯利和巴里·菲什曼。

我們的官員由董事會任命， 由董事會自行決定任職，而不是按特定的任期任職。我們的董事會有權在經修訂和重述的章程中酌情任命人員擔任經修訂和重述的章程中規定的職位。

高級管理人員與董事之間的安排

據我們所知，我們的任何高級管理人員與包括董事在內的任何其他人員之間沒有任何安排或 諒解，根據這些安排或諒解，該官員被選為高管 。

家庭關係

我們的董事與任何其他董事、執行官或其他關鍵員工均無血緣、婚姻、 或收養關係。

其他董事職位

目前，Akerna的董事都不是發行人的董事 也是根據《交易法》第12條註冊的一類證券（或者根據《交易法》必須提交定期報告）的證券的發行人的董事。在過去的五年中，菲什曼先生曾擔任Merus Labs International Inc.、Aurora Cannabis Inc.、Field Trip Health Ltd.和VIVO Cannabis Inc.的董事；雷赫馬圖拉女士在2020年8月至2021年8月期間擔任Good Works Acquisitul Corp. 的董事 。

法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的任何董事或高級職員 參與了與破產、破產、刑事訴訟 （交通和其他輕罪除外）中任何事項有關的任何法律訴訟，也沒有受到S-K法規第401（f）項規定的任何項目的約束。

導演獨立性

董事會根據 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市規則（“納斯達克上市規則”）評估每位 候選人競選我們公司董事的獨立性。根據這些規則，我們董事會的大多數成員必須是《納斯達克上市規則》所指的 “獨立董事” ，所有在我們的審計委員會、提名委員會和薪酬 委員會任職的董事也必須是獨立董事。

納斯達克對 “獨立性” 的定義 包括一系列客觀測試，例如董事或董事提名人不是公司員工 ，也沒有從公司獲得某些款項，也沒有與公司進行過各種類型的業務往來。此外，根據《納斯達克上市規則》的進一步要求，董事會對每位獨立董事做出了主觀決定 ，認為不存在會干擾該個人在履行董事職責時行使獨立 判斷力的關係。在做出這些決定時，董事會審查並討論了董事提供的與每位董事可能與公司 及其管理層相關的業務和個人活動的 信息。

因此，董事會明確確定 根據納德薩克上市規則，Matthew R. Kane、Tahira Rehmatullah 和 Barry Fishman 都是獨立的。 董事會還明確決定，我們的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的所有成員均為 獨立董事。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求 公司的高管和董事以及擁有超過 10% 股份的個人向美國證券交易委員會提交此類證券的所有權和 所有權變更報告。

僅根據對美國證券交易委員會收到的 報告的審查，公司認為，在截至2020年6月30日的財年中，公司的高管、董事和超過 的所有者及時提交了根據第 16 (a) 條必須提交的所有報告，但以下情況除外：

商業行為與道德守則

我們有商業行為和道德準則，即 或《道德準則》，適用於我們 Akerna 及其關聯實體的所有員工、高級管理人員和董事。道德守則 可在我們的網站 www.akerna.com 上查閲，我們將在該網站上發佈對《道德守則》的任何修訂或豁免，包括隱含的 豁免。

董事提名流程

我們的提名委員會的政策是 考慮股東向董事會正確提交的候選人推薦。提名委員會考慮的任何股東建議 均應包括候選人的姓名、傳記信息、有關候選人與公司在過去三年內任何關係 的信息、候選人與推薦候選人所依據的任何其他人之間的所有安排的描述、候選人 願意在董事會任職的書面説明、所需的任何其他信息根據證券法提供；以及法規，以及提供提名委員會可能合理要求的其他信息的書面的 指示。 提名委員會根據被提名人是否由股東推薦或其他方式對董事候選人進行評估的方式沒有區別。 股東向董事會提出的建議應發送至：

Akerna 公司

拉里默街 1550 號 #246，科羅拉多州丹佛 80202

注意：祕書

此外，我們經修訂和重述的章程 允許股東提名董事，供年度股東大會審議。希望在年度股東大會上提名 董事候選人的股東必須書面通知Akerna Corp. 1630 Welton St. 1630，4樓， CO 80202，注意：祕書，要麼親自送達，要麼通過美國郵件，郵費已預付。股東通知 必須在前一年股東年會之日一週年前不少於九十 (90) 天或不遲於一百二十 (120) 天送達或郵寄到公司主要執行辦公室 ；但是，前提是如果年會日期提前於或延遲三十 (30) 天以上 在上一年年會週年紀念日後的六十 (60) 天內，為及時起見，請股東發出通知 必須不遲於十號營業結束時收到 (10)^第四) 在郵寄年會 日期通知或首次公開披露年會日期的第二天（為此目的 應包括公司在美國證券交易委員會的 EDGAR 系統或 sec 維護的任何類似公共數據庫上提交的任何和所有文件），以先發生者為準。為了及時舉行為選舉董事而召開的股東特別會議， 股東給公司祕書的書面通知必須不遲於上一次股東會議後三十 (30) 天，不遲於前一次股東大會一週年日前一百 和八十 (180) 天送達或郵寄和收到 和八十 (180) 天年度股東大會。為了 的正確形式，股東給祕書的通知應採用書面形式，並應列出 (i) 提出此類提名的股東的姓名和記錄地址 以及代表提名的實益所有人（如果有）直接或間接擁有或記錄在案的公司股本的類別 或系列和數量 由此類股東提供；(iii) 對所有直接和間接補償以及其他實質性貨幣協議、安排 或諒解的描述在過去三年中，以及此類股東與每位擬議被提名人之間的任何其他實質性關係， 包括但不限於《證券和交易委員會條例》要求披露的所有信息，前提是該股東是該規則中的 “註冊人”，而擬議被提名人是該註冊人的董事 或執行官；(iv) 持有或受益持有的任何衍生品頭寸，由此類股東直接或間接； (v) 是否以及在多大程度上是 或代表 簽訂了哪些套期保值或其他交易或一系列交易，或者任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票），其效果或意圖是減輕股價變動的損失或管理風險或收益，或增加或減少 該股東對任何股票的投票權公司股票；(v) 該股東 打算親自或通過代理人出庭的陳述提名通知中提名人員的會議；以及 (vii) 要求在委託書或其他提案股東文件中披露的與該股東有關 的任何其他信息，都要求 在根據《交易法》第14條和規則 以及據此頒佈的法規為董事選舉徵求代理人時提出 。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，以被命名 或被稱為被提名人，並在當選後擔任董事。公司可以要求任何擬議被提名人提供公司 合理要求的其他 信息（可能包括參加會議討論所提供的信息），以確定此類擬議被提名人擔任公司董事的資格。

審計委員會和審計委員會財務專家

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法案”）第3（a）（58）（A）條和《納斯達克上市規則》，我們有一個單獨指定的常設審計 委員會。此外，我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在公司網站上查閲 www.akerna.com，這符合《交易法》第10A-3條的要求。

審計委員會由巴里·菲什曼、 Matthew R. Kane 和 Tahira Rehmatullah 組成，根據《納斯達克上市規則》和 《交易法》第 10A-3 條，他們都是獨立的。此外，每位審計委員會成員都符合《交易所 法案》規定的審計委員會獨立性標準。根據美國證券交易委員會的規定，根據教育、經驗和背景 ，我們的董事會已確定菲什曼先生有資格成為審計委員會財務專家。菲什曼先生擔任審計委員會主席。

審計委員會的職責包括 但不限於：(i) 與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表， 並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的年度報告；(iii) 與 管理層和獨立審計師討論與編制 我們的財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；(iii) 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；（iv) 監督獨立審計師的 獨立性；(v) 核實主要負責審計的牽頭（或協調）審計合夥人以及根據法律要求負責審查審計的審計夥伴的輪換情況；（vii）審查和批准所有關聯方 交易；（viii）向管理層詢問和討論我們遵守適用法律和法規的情況；（viii）預先批准 所有審計服務以及允許我們的獨立審計師提供非審計服務，包括費用和將要提供的服務條款 ；(ix) 任命或更換獨立審計師；(x) 確定 獨立審計師工作的薪酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧） 以編制或發佈審計報告或相關工作；(xi) 制定接收、保留和 處理我們收到的會計投訴的程序，內部會計控制或提出重大問題的報告關於 我們的財務報表或會計政策；以及（xii）批准報銷我們的管理團隊在確定 潛在目標業務時產生的費用。

項目 11。高管薪酬

截至2022年12月31日的財年 ，我們的指定執行官是我們的首席執行官傑西卡·比林斯利、我們的首席財務官迪恩·迪託、 我們的首席技術官大衞·麥卡洛和我們的前首席運營官雷·湯普森。

薪酬摘要表

下表列出了與所得薪酬有關的所有信息 ，即截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度、截至2020年12月31日的六個月過渡期以及截至2020年6月30日的財政年度在2022年12月31日底擔任我們指定執行官的人員向我們提供的服務 。

與指定執行官簽訂的僱傭協議

傑西卡·比林斯利

關於2019年6月17日合併 的完成，比林斯利女士和阿克爾納簽訂了日期為2019年6月17日的僱傭協議（“比林斯利就業 協議”）。根據比林斯利就業協議的條款，比林斯利女士隨意擔任Akerna的首席執行官 ，她必須將所有的工作時間、技能和精力用於自己的職位以及Akerna的業務和 利益（慣例例例外情況除外）。

Akerna 向比林斯利女士支付年基本工資 ，金額為 250,000 美元。基本工資須經董事會至少每年審查 (1) 以增加但不得減少， 和 (2) 從 Akerna 過去十二個月的合併合併總收入 (TTM) 等於 (x) 二乘以 (y) 截至收盤時的 Akerna TTM 收入總額之日自動增加等於 (x) 二乘以 (y) Akerna TTM 收入的乘積。自2021年10月1日起，比林斯利女士的年基本工資增加到300,000美元。在 合併協議完成後的十天內，Akerna一次性向比林斯利女士支付了95,000美元的完成賠償金。

對於在工作期間結束的每個財政年度，比林斯利女士將有資格獲得年度 獎金（“年度獎金”）。她的目標年度現金獎勵應等於其基本工資的百分之百（100%）（“目標獎金”），在實現高於目標績效後，有機會獲得比目標獎金更高的 。年度獎金的金額應由董事會根據其合理酌情決定製定的目標績效標準的實現情況 確定。 任何特定財政年度的績效標準應不遲於相關財政年度開始後的九十天內設定。在2021財年 財年，年度獎金應根據四 (4) 個預算部分（B2B 軟件收入、B2G 軟件收入、服務 收入和調整後息税折舊攤銷前利潤）和淨利潤分數確定。就預算部分而言，每個部分在 B2B 軟件收入、B2G 軟件收入和調整後息税折舊攤銷前利潤目標預算部分之間線性擴展分別為每個此類組成部分的適用財政年度預算的 （目標獎金的50％將在達到75％時支付） 預算的百分比，完成預算後應支付的目標獎金的100％（就B2B軟件收入而言，B2G軟件收入， 和調整後的息税折舊攤銷前利潤預算組成部分，目標獎金的每個加權部分的200％將在完成預算相應部分的125％時支付，點數之間進行線性插值。加速器將由 董事會酌情以現金、股票或兩者兼而有之的方式支付。在2020年和2020財年的過渡期內，年度獎金是根據 以下四（4）個預算組成部分確定的，每個組成部分在實現適用財年預算的平臺經常性收入（定義見比林斯利就業協議）和政府經常性收入（定義見比林斯利 就業協議）預算部分的75％至100％之間線性擴展每個這樣的組成部分（目標獎勵的 50% 在達到 75 時支付預算的百分比，完成預算後應支付的目標獎金的100％（對於平臺經常性收入和政府經常性收入預算部分， 目標獎金的每個加權部分的200％在完成預算相應部分的125％時支付，點數之間進行線性插值）。在截至2020年6月30日的財年中，由於實現了目標，比林斯利女士獲得了54,750美元的獎金，她獲得了價值9萬美元的公司普通股的全權 股票獎金，這是根據截至授予日 的10天成交量加權平均價格，最終發行了19,694股普通股，授予日公允價值為83,109美元。在截至2020年12月31日的 過渡期內，由於實現了目標，比林斯利女士獲得了81,625美元的獎金。

比林斯利女士有權參加 年度股權獎勵和員工福利。Akerna對她因任何實際或涉嫌的行為、不作為、疏忽或主動 或被動不當行為（包括預付費用和支付 的律師費）而產生或與之相關的任何費用（包括預付的費用和支付 的律師費）以及損失由Akerna進行賠償。上述賠償是Akerna根據其賠償協議向她提供的賠償 的補償。

如果Billingsley女士因故或無正當理由被解僱 ，Akerna將有義務支付任何應計但未付的基本工資以及在解僱發生之前的財政年度獲得的任何年度獎金和發放的 。如果比林斯利女士無故 原因或有正當理由被解僱，Akerna將有義務支付任何應計但未付的基本工資、解僱前一個財政年度為 賺取和發放的任何年度獎金、等於其基本工資的現金遣散費、截至解僱之日的財政年度按比例分配的年度獎金 以及十二個月的健康福利。

比林斯利就業協議還包含 不競爭和不招攬條款，這些條款適用於她的工作，其後有效期為一年，除了 Billingsley 女士與阿克爾納之間的某份非競爭協議中規定的非競爭和非招攬條款。比林斯利就業協議還包含一項不貶低條款，該條款適用於她的工作， 之後的任期為兩年。

L. Dean Ditto

迪託先生於 2022 年 8 月 18 日與 Akerna 簽訂了信函協議（“Ditto 信函協議”）。迪託先生隨意擔任Akerna 的首席財務官。根據Ditto信函協議，迪託先生的初始薪酬待遇包括25萬美元的年基本工資 ，但須繳納所有法定預扣款和扣除額。迪託先生還將立即授予25,000美元的限制性股票 單位，這些單位受他先前簽署的諮詢協議條款的約束。

在迪託先生被任命為首席財務官之前，公司與迪託先生簽訂了日期為2022年4月21日的顧問協議（“Ditto Consulting 協議”）。根據Ditto諮詢協議，Ditto先生已同意提供某些與財務和會計相關的 服務，公司向迪託先生授予了價值25,000美元的限制性股票單位，這些單位立即歸屬於補助金。

根據迪託先生繼續在 Akerna 工作 ，前提是首次以合理和可接受的出售 交易估值金額完成了 MJ Freeway 大部分股份的出售交易 ，交易估值金額由Akerna董事會決定或控制權變更（如同Ditto信函協議中定義的 ），Akerna有義務一次性向迪託先生支付一筆款項在控制權變更事件發生後 60 天內一次性分期支付 125,000 美元，但須符合 Ditto Letter 中描述的要求協議和不太適用的工資税 税和扣除額。

雷湯普森

2018 年 10 月 19 日，湯普森先生與 Akerna 的全資子公司 MJ Freeway LLC 簽訂了 一份信函協議。湯普森先生隨意擔任Akerna的總裁兼首席運營 官。2021年，阿克納向湯普森先生支付了20萬美元的年基本工資。作為根據公司2022年高管薪酬結構被任命為公司 總裁的一部分，湯普森先生的年基本工資為27.5萬美元， 湯普森的績效目標年度現金獎勵應為其基本工資的25％。經董事會酌情決定，湯普森先生 可能有資格獲得獎金。控制權變更交易後，湯普森先生未歸屬的限制性股票單位或他可能獲得的任何其他 股權將立即歸屬。如果湯普森先生被Akerna無故解僱 或他有充分理由解僱湯普森先生，則他有權領取截至解僱之日的基本工資。

Akerna與湯普森先生簽訂了《員工契約協議 》，規定湯普森先生有義務披露任何機密信息，包括但不限於商業機密。 該協議還禁止湯普森先生在工作期間和受僱後的兩年內招攬Akerna的任何客户、客户、員工、供應商或供應商，也禁止向競爭對手的任何競爭對手或關聯公司 提供任何服務或提供建議。該協議還要求湯普森先生歸還Akerna的所有財產，並向Akerna披露所有工作成果。

2022 年 5 月 16 日，Akerna 和 Thompson 先生同意立即生效的過渡，屆時湯普森先生將從目前的總裁兼首席運營官 轉為首席執行官特別顧問。在此職位上，湯普森先生將繼續協助首席執行官處理 公司的某些日常運營，並就公司戰略的各個方面向公司提供建議。

大衞麥卡洛

McCullough 先生與 Akerna 沒有就其擔任首席技術官一事簽訂正式的 協議。2021年，Akerna向麥卡洛先生支付了20萬美元的年基本工資 。根據公司2022年的高管薪酬結構，麥卡洛先生將獲得25萬美元的基本工資，而麥卡洛先生的績效目標年度現金獎金應為其基本工資的25％。由董事會自行決定， McCullough 先生可能有資格獲得獎金。控制權變更交易後，麥卡洛先生未歸屬的限制性股票單位 或他可能獲得的任何其他股權將立即歸屬。如果Akerna 無故終止了麥卡洛先生的工作，或者他有正當理由地解僱了麥卡洛先生，則他有權在解僱之日之前領取基本工資。

Akerna 與 McCullough 先生簽訂了《員工契約協議 》，該協議規定 McCullough 先生有義務披露任何機密信息，包括但不限於貿易 機密。該協議還禁止麥卡洛先生在任職期間和工作後的兩年內 招攬Akerna的任何客户、客户、員工、供應商或供應商，也禁止向任何競爭對手 或競爭對手的關聯公司提供任何服務或提供建議。該協議還要求麥卡洛先生歸還Akerna的所有財產，並向Akerna披露所有工作成果 。

終止或控制權變更 時的潛在付款

如上所述”與指定執行官簽訂的就業 協議，” 公司已與每位指定的高管 官員簽訂了僱傭協議，該協議規定，如果指定執行官在某些情況下終止在 公司的工作，則提供某些遣散費和福利。

此外， 公司控制權變更後，執行官持有的未歸屬股權獎勵將按以下方式加速：（i）未償還的股票期權和其他 獎勵應完全歸屬和可行使；（ii）對限制性的 股票、限制性股票單位和其他股權獎勵的有時限的限制將失效，獎勵將完全歸屬，以及（iii） 股權獎勵（如果有）應歸為既得獎勵，並應根據假定取得的成就視為已獲得所有相關績效目標 處於 “目標” 水平，並應按比例支付，以反映 控制權變更之前的績效期。

下表顯示了截至2023年5月1日，如果每位指定執行官在各種情況下被解僱，則每位執行官獲得的 福利的估計價值。 表中顯示的金額不包括應計但未支付的基本工資、未報銷的就業相關費用、應計但未付的休假 工資以及截至2023年5月1日根據其條款授予的股權獎勵的價值。

2022 財年年末傑出股票獎

下表彙總了截至2022年12月31日由指定執行官持有的未發放 股票獎勵的數量和價值。

在截至2022年12月31日的財年 中，沒有授予任何期權。

養老金福利

在我們贊助的合格或非合格固定福利計劃中，我們的員工均未參與或擁有賬户 餘額。如果我們的薪酬委員會認為符合我們公司的最大利益，則將來可能會選擇採用合格 或不合格的福利計劃。

不合格的遞延補償

我們的員工均未參與非合格固定繳款計劃或其他由我們維護的不合格遞延薪酬計劃，也沒有其賬户 餘額。如果我們的薪酬 委員會確定這樣做符合我們公司的最大利益，則將來可能會選擇向我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的薪酬 福利。

董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財年中，向非執行官的董事發放的薪酬 。上文詳細介紹了同時也是執行官的董事 的薪酬，未包含在本表中。

向董事薪酬表進行敍述性披露

在截至2022年12月31日的財年中，向不屬於執行官或僱員的 董事發放的薪酬包括48,500美元支付的26,750美元現金和21,750美元的股票。Rach 獨立董事每年向每個委員會獲得 5,000 美元，由於 參與每個審計、薪酬、公司治理和提名委員會，以現金支付。此外，薪酬委員會 批准向現任獨立董事一次性支付每位董事20,000美元，作為自本財年開始以來在董事會 特別委員會任職的薪酬。以現金賺取的金額按季度支付。股票獎勵在本財年每季度 發放。

薪酬政策與實踐以及風險管理

薪酬委員會審查了Akerna針對包括高管在內的所有員工的薪酬政策和做法的設計和運作情況，因為它們與風險管理 做法和冒險激勵措施有關。薪酬委員會認為，Akerna的薪酬政策和做法不鼓勵不必要或過度的冒險，Akerna對 員工的薪酬政策和做法產生的任何風險都不可能對Akerna產生重大不利影響。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的成員從來沒有一個 是Akerna的高級管理人員或僱員。在上一財年，Akerna的執行官均未以董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會成員的身份擔任或曾任職，其職能與擁有一名 或多名執行官擔任 Akerna 董事或薪酬委員會成員的任何其他實體相同。

第 12 項。某些受益 所有者和管理層的擔保所有權以及相關的股東事務

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關Akerna已發行股本 實益所有權的信息，具體如下：（1）已知 是Akerna當時已發行的任何類別有表決權股票中超過5％的受益所有者；（2）Akerna的每位董事和被提名人擔任董事；（3）Akerna的每位指定執行官；以及 (4) Akerna的現任董事 和集團執行官。

截至2023年4月28日，有 [5,767,499]已發行和流通的普通股 。每股股份的持有人有權獲得一票。

有關普通股實益所有權 的信息已根據美國證券交易委員會的規定提供。根據這些規則，一個人可以被視為實益擁有任何股本 ，該人直接或間接擁有或分享投票權或投資權，並且作為 有權在60天內通過行使任何股票期權或其他 權利獲得投票權或投資權。截至特定日期的任何人的實益所有權百分比的計算方法是：(1) (i) 該人實益擁有的 股數加上 (ii) 該人有權在 60 天內獲得投票權或投資 權力的股份數除以 (2) 截至該日期的已發行股份總數，加上該人有權收購 的任何股份 Akerna 在 60 天內。但是，將這些股份包括在表格中並不構成承認指定的股東 是這些股份的直接或間接受益所有者。除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體對該個人或實體擁有的所有上市股本 擁有唯一的 投票權和投資權（或與該人的配偶共享該權力）。

控制權變更

我們不知道有任何可能導致 未來控制權變更的安排。我們不知道有任何安排，包括任何人質押我們的證券， 的運作可能會導致公司控制權的變化。

股權補償計劃

截至 2022 年 12 月 31 日，提供以下摘要信息 ：

2019 年長期激勵計劃摘要

激勵計劃的目的是使 Akerna 能夠為其過去、現在和/或未來可能對 Akerna 做出貢獻的員工、高管、董事和顧問提供收購 Akerna 所有權的機會。激勵計劃下可能提供的各種類型的 激勵獎勵旨在使Akerna能夠應對薪酬慣例、 税法、會計法規及其業務規模和多樣性的變化。

計劃管理

激勵計劃由Akerna董事會的薪酬 委員會（“薪酬委員會”）或Akerna董事會全體成員管理，除其他外，董事會可以決定（1）將獲得獎勵的人員，（2）向此類人員發放的獎勵類型或類型，（3）應涵蓋的普通股 的數量或付款金額，權利或其他事項將與 獎勵相關的計算，（4）任何獎勵的條款和條件，（5）是否、在多大程度上以及在什麼條件下計算情形獎勵可以以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或 行使，也可以取消、沒收或暫停， 結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法，(6) 在何種情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他獎勵財產和其他與裁決有關的應付金額 ，以及 (7) 作出任何其他裁定並採取任何其他行動薪酬委員會認為 對於管理激勵計劃是必要或可取的。

股票期權

根據激勵計劃 授予的股票期權可以有兩種類型：（i）激勵性股票期權（定義見激勵計劃）和（ii）不合格股票期權（定義見 激勵計劃）。根據激勵計劃授予的任何股票期權均應包含薪酬委員會從 起可能批准的條款。

每種股票期權的期限應由 薪酬委員會確定；但是，前提是自授予之日起十年後不得行使任何股票期權；此外，前提是授予時擁有的股票佔Akerna所有類別有表決權股票總投票權的 的10％（“10％股東”）的人，不得授予任何激勵性股票期權) 自授予之日起五年到期後可以行使 。

根據 股票期權可購買的每股行使價應由薪酬委員會在授予時確定；但是，前提是 股票期權的行使價不得低於授予當日公允市場價值的100％；此外，前提是授予10％股東的 激勵性股票期權的行使價不得低於當日公允市場價值的110％ 補助金。

股票增值權

薪酬委員會可以與股票期權同時授予股票增值權 ，也可以單獨授予與股票期權無關的股票增值權。薪酬委員會可以向已經或正在獲得激勵計劃下股票期權的參與者授予股票增值權 ，以此允許此類參與者 在無需支付現金行使價的情況下行使股票期權。對於不合格股票期權，可以在授予此類不合格股票期權時或之後授予股票 增值權。就激勵 股票期權而言，只有在授予此類激勵性股票期權時才能授予股票增值權。股票增值權 應可行使，具體由薪酬委員會決定。與股票期權同時授予的 股票增值權的全部或部分將在終止或行使相關股票期權的適用 部分後終止，不得再行使。

限制性股票和限制性股票單位

限制性股票可以單獨獲得 ，也可以與激勵計劃下授予的其他獎勵一起獲得。薪酬委員會應確定向符合條件的人員 授予限制性股票以及授予限制性股票的時間或時間、授予的股票數量、持有人應支付的價格（如果有 ）、任何限制期、歸屬時間表和加速授予的權利，以及獎勵的所有其他條款和 條件。此外，薪酬委員會可以授予限制性股票單位，根據協議的規定，在適用的限制期內，限制性股票單位可能受到歸屬和 沒收條件的約束。

限制性股票構成所有公司用途的已發行和流通的普通股 股。持有人將有權對此類限制性股票進行投票，並有權行使普通股持有人對此類限制性股票的所有其他 權利、權力和特權，但某些有限的例外情況除外。 每次授予限制性股票的限制期到期並滿足任何其他適用的 限制、條款和條件後，此類限制性股票的全部或部分應根據協議條款歸屬。 任何未歸屬的限制性股票將被沒收給 Akerna，此後持有人對此類限制性股票沒有任何權利。

薪酬委員會可以規定，限制性股票單位的結算 將在限制性股票單位歸屬時或在合理可行的情況下儘快進行，或者改為在強制性基礎上或由持有人選擇以符合税法的方式推遲 。除非股票以限制性股票單位的結算方式交付 ，否則持有人對受任何限制性股票單位約束的股票沒有普通股持有者的 權利。如果委員會規定，則限制性股票單位的授予可能為持有人提供 獲得股息等價物的權利。

其他股票類獎項

可以授予其他股票獎勵，但須遵守適用法律的限制，這些獎勵以普通股計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式以 為基礎或與普通股相關，薪酬委員會認為符合激勵 計劃的目的，包括但不限於購買權、授予的不受任何限制或條件的普通股， 可轉換或可交換債券或其他可轉換為普通股的權利以及參照特定子公司證券的 價值或業績估值的獎勵。

控制條款的變更

激勵計劃規定，如果 發生控制權變更事件，(1) 根據激勵 計劃授予的所有當時未償還的期權和股票增值權將立即歸屬並立即行使；(2) 與獎勵相關的任何績效目標 限制都將被視為在目標水平的 100% 達到 {之前的所有其他條件得到滿足 br} 控制權變更。如果出售Akerna的所有資產或發生控制權變更事件，則薪酬委員會 可以（1）加快激勵計劃下授予和未償還的所有股票期權和其他獎勵的歸屬；（2）要求 未償還期權持有人在Akerna向現金、股票或其他財產持有人（ 或任何組合持有人）投標時將此類獎勵放棄給Akerna 根據激勵計劃的條款，以及 (3) 終止當日有效的 獎勵的所有未完成績效期收購發生時，根據其認為相關的 信息確定績效目標的實現程度，並根據薪酬委員會對績效目標實現程度的確定或 薪酬委員會確定的其他依據，確定績效目標的實現程度，並有理由向持有人支付全部或適用部分獎勵。

Akerna 董事會可隨時修改、更改、暫停或終止激勵計劃的任何條款，但未經持有人同意，不得修改、更改、暫停或 終止激勵計劃中的任何條款，除非本激勵計劃或協議中另有規定。儘管此處有任何相反的規定，除非獲得Akerna股東的批准，否則激勵計劃條款的任何修正案均不生效，除非獲得股東 的批准才能滿足《道德守則》或其他適用法律的任何規定或Akerna證券上市的任何國家 證券交易所的上市要求。

項目 13。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

2019 年 7 月，我們隨意聘請了 Scott Sozio 先生 擔任我們的企業發展主管。在2020年8月進行重組後，索齊奧先生的年基本工資為15萬美元，在2020年8月發行的60萬美元限制性股票單位（92,166個限制性股票單位）的一次性補助金（92,166個限制性股票單位），如下文 所述，交易相關補償為Akerna完成的收購交易價值的0.5％，由董事會選擇支付Akerna的限制性 股票單位的一半。

2020年4月，根據我們的2019年股權激勵計劃，索齊奧先生獲得了Akerna的1,230股 限制性股票，原因是我們完成對Trellis的收購，Trellis立即歸屬 。2020年8月，索齊奧先生的薪酬進行了重組，他獲得了92,166個限制性股票單位， 從2021年7月1日起每年歸屬一個季度。2020 年 9 月，作為 我們年度員工補助金的一部分，Sozio 先生獲得了 10,000 個限制性股票單位，該補助金從 2021 年 7 月 1 日開始，每年分配一季度，另外還有 38,527 個限制性股票單位 與我們完成對Ample的收購，收購立即歸屬。

2021年4月，根據我們的2019年股權激勵計劃，索齊奧先生獲得了Akerna的2,976個限制性 股票單位，原因是我們完成了對Viridian的收購，Viridian立即歸屬 。2021年10月，根據我們的2019年股權激勵計劃，索齊奧先生獲得了與完成對365 Cannabis的收購有關的29,210個Akerna限制性股票單位，該收購立即歸屬。2021 年 4 月，作為我們年度員工補助的一部分，Sozio 先生獲得了 10,000 個限制性 股票單位，自 2021 年 12 月 1 日起，每年發放一季度。

TechMag

在截至2020年6月30日的財政年度中，馬薩諸塞州有限責任公司TechMagic USA LLC通過我們的全資子公司Solo向我們 開具了約657,000美元的發票。當我們在2020年1月收購Solo時，應付給TechMagic的未結餘額約為26.5萬美元。隨後， 在截至2020年6月30日的財年剩餘時間內，我們收到了總額約為 39.2萬美元的發票。在截至2020年6月30日的年度之後，截至本文發佈之日，我們已收到總金額約為 37.5萬美元的發票。目前，未清發票總額約為767,000美元。這些發票列出了TechMagic USA LLC聲稱在2020年3月至11月期間向Solo提供的有關為MJF和Solo開發移動軟件應用程序的服務 。據我們所知，阿什什·沙阿先生是TechMagic USA LLC的創始人和首席經理之一，他曾任Solo總裁，目前是我們6.2％的普通股 的受益持有人。發票顯示， 服務是根據Solo和TechMagic簽訂的 協議的條款提供的，當時沙阿先生是這兩個實體的負責人。2020年12月4日，TechMagic在馬薩諸塞州高等法院對 Solo 提起訴訟，要求追回高達約107萬美元的賠償。Akerna 於 2020 年 11 月 23 日提供了終止 主服務協議的通知，雙方對終止協議的生效日期提出異議。Solo 對全部或部分發票 的有效性提出異議，並打算大力為訴訟辯護。據我們所知，Ashesh Shah先生是TechMagic USA LLC的創始人和主要 ，他是Solo的總裁，目前持有我們已發行和流通普通股的不到5％。

2022 年 7 月，我們與 TechMagic 和被告達成協議，駁回上述所有訴訟和索賠。在和解協議方面，我們在2022年第二季度撤銷了先前應計的50萬美元損失 ，並且沒有以現金支付任何款項。

賠償

Akerna經修訂和重述的公司註冊證書 包含限制董事責任的條款，其經修訂和重述的章程規定，它將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償 董事和執行官。Akerna經修訂和重述的公司註冊證書 和章程還規定，在董事會認為適當的情況下，董事會可以酌情向其他高級管理人員、員工和代理人 進行賠償。此外，Akerna與其 每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求其對他們進行賠償。

關聯人交易政策與程序

Akerna 的《道德守則》要求其儘可能避免 所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的準則 進行交易。關聯方交易的定義是：(1) 涉及的總金額 在任何日曆年將或預計將超過12萬美元，(2) Akerna或其任何子公司是參與者， (3) 任何 (a) 競選董事的執行官、董事或被提名人，(b) Akerna 普通股受益所有者超過5％，或 (c)) 第 (a) 和 (b) 條所述人員中的直系親屬擁有或將擁有直接或 間接的物質利益（但僅因為董事或另一實體的少於10％的受益所有人）。 當一個人採取的行動或利益可能使他或她 難以客觀有效地完成 工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位獲得不正當的 個人福利，也可能產生利益衝突。

根據其書面的 章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們訂立的關聯方交易。審計 委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括相關 方交易對我們的有利條件是否不亞於在相同或 類似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的利益程度。

導演獨立性

董事會根據納斯達克 Stock Market LLC（“納斯達克”）的上市規則（“納斯達克上市規則”）評估每位候選人 競選我們公司董事的獨立性。根據這些規則，我們董事會的大多數成員必須是《納斯達克上市規則》所指的 “獨立董事” ，所有在我們的審計委員會、提名委員會和薪酬 委員會任職的董事也必須是獨立董事。

納斯達克對 “獨立性” 的定義 包括一系列客觀測試，例如董事或董事提名人不是或在過去三年中也不是Akerna或我們子公司的員工 ，也沒有從我們那裏收到某些款項，也沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據《納斯達克上市規則》的進一步要求，董事會對每位獨立董事做出了主觀認定 不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾該人在履行董事職責時行使獨立的 判斷力。在做出這些決定時，董事會審查並討論了董事提供的與每位董事可能與公司 及其管理層相關的業務和個人活動的 信息。

因此，董事會明確確定 根據納斯達克上市規則，Matthew R. Kane、Tahira Rehmatullah 和 Barry Fishman 都是獨立的。董事會 還明確決定，我們的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的所有成員均為獨立董事 。

項目 14。主要會計費用和服務

在截至2020年6月30日的財年中，Marcum LLP是公司獨立的 註冊會計師事務所。Marcum LLP最初於2019年9月26日被審計委員會任命為公司的獨立註冊會計師事務所 。

如下文將詳細討論的那樣，下表顯示了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內向Marcum支付或應計的 費用：

“審計費” 涉及Marcum為年度審計收取的費用和開支 ，包括審計我們的財務報表、審查我們的季度財務報表 以及與股票發行相關的安慰信和同意書。

“審計相關費用” 涉及傳統上由獨立審計師提供的與財務報表審計或審查績效 合理相關的保險和相關服務的費用 ，例如與收購和處置相關的盡職調查、法規或法規未要求的認證服務 、內部控制審查和有關財務會計和報告 標準的諮詢。

“税費” 指我們的獨立審計師税務部門專業人員提供的所有 專業服務的費用，與 我們的財務報表審計相關的服務除外。其中包括税收合規、税收籌劃和税務建議的費用，包括聯邦、州和 地方問題。服務還可能包括協助美國國税局和類似的州和 地方機構進行税務審計和上訴，以及與盡職調查相關的聯邦、州和地方税務問題。

“所有其他費用” 涉及 未包含在上述類別中的任何服務的費用。

預批准政策與程序

審計委員會章程規定，在聘請會計師 提供這些服務之前， 審計委員會將預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計服務和非審計服務。審計委員會可以將其預先批准服務的權力下放給一名或多名委員會成員， 前提是指定人員在下次委員會會議上向全體委員會提交預先批准書。Akerna的審計委員會 是在業務合併完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准Marcum提供的任何上述服務 。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將預先批准 所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（以 遵守交易法中描述的非審計服務的最低限度例外情況，這些例外情況在 完成審計之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

以下文件是 作為本報告的一部分提交的：

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的 經審計的合併資產負債表、截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益（赤字）和現金流變動、其附註 和獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告包含在原始10-K的第二部分第8項中。

沒有。

展品

第 15 項要求歸檔 的證物在原版 10-K 的 “附錄索引” 中列出、歸檔或以引用方式納入其中。 “附錄索引” 中隨附的證物清單列出了本修正案中需要提交的其他證物 ，並以引用方式納入此處，以迴應本項目。

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據《交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式要求下列簽署人代表其在10-K/A表格上籤署 ，並獲得正式授權。

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