ZOOMINFO 技術

僱傭協議

自2023年4月21日（“生效日期”）起，本僱傭協議（本 “協議”）由特拉華州有限責任公司ZoomInfo Technologies LLC與阿里·達斯丹（“高管”）簽訂。此處將公司和高管分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於，公司希望繼續全職僱用高管的服務，而高管希望繼續全職參與；

鑑於公司和高管已就此類服務的條款及其補償達成協議；以及

鑑於公司和高管希望簽訂正式的書面協議來記錄這種關係，以便除其他事項外規定：(a) 高管為此提供的服務和薪酬，(b) 公司僱用高管的性質，(c) 公司對與公司有關的設計、發明、商業祕密以及專有和機密信息的專有所有權和權利，以及 (d) 所有爭議、索賠和任何其他事項的解決因雙方的僱傭關係而產生或與之有關的問題。

因此，現在，考慮到此處規定的承諾和共同契約，並出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認其收到和充分性，雙方商定如下：

1.就業期限。根據本協議，高管的聘用應自生效日期生效之日起生效，並將持續到下文第4節規定的終止為止。根據本協議，公司僱用高管的期限以下稱為 “僱傭期限”。高管在公司工作的最後一天以下稱為 “解僱日期”。

2. 標題；職責；報告。

(a) 高管應繼續受聘為公司首席技術官。高管的權力和責任應與首席技術官的慣常權力和責任相同。高管的職責應包括監督公司的工程和技術職能，協助首席執行官執行公司的技術開發戰略，以及執行首席執行官可能不時分配的任何其他任務。高管應將高管的所有工作時間（不包括休假和其他經批准的休假）用於履行公司的職責。

(b) 在聘用期內，高管應向公司首席執行官報告。

(c) 高管應盡最大努力履行高管在本協議下的職責，不得從事任何其他可能阻礙高管全面令人滿意地履行公司要求的服務或可能導致利益衝突的業務或工作。高管應盡其所能，以勤奮、值得信賴、務實和高效的方式為公司履行高管的職責、責任和職能。高管的職責將由公司決定，可能包括為公司子公司或關聯公司利益而開展的活動。高管應根據法律、本協議的規定、公司的組織文件以及公司不時向高管下達的一般指令和具體指示，履行高管對公司的信託職責。高管還將遵守可能不時生效的所有公司政策和程序，包括但不限於適用的《員工手冊》中規定的政策和程序。

(d) 高管的主要工作地點應為加利福尼亞州薩拉託加或以其他方式指定為遠程工作地點；前提是，高管可能需要出差公司出差並不時在公司的其他辦公室工作。經公司事先批准，高管可以遠程工作。

(e) 高管同意，（i）高管的頭銜、職位、薪水、職責、教育、專業認證和背景，如果與公司根據本協議僱用高管有關，則將高管歸類為 “豁免” 僱員和 “普通全職”；（iii）高管應僅獲得此處所述的薪酬和福利；（iii）高管應僅獲得此處所述的薪酬和福利；（iii）高管應沒有資格或獲得任何額外的加班或其他加班費本協議項下的特殊報酬或補償，包括但不限於在正常工作時間以外、節假日或其他情況下完成的工作時間。

3.薪酬和福利。

(a) 基本工資。在僱傭期內，高管的基本工資應按每年45萬.00美元（“基本工資”）支付，根據公司的一般薪資慣例定期分期支付。

(b) 年度績效獎金。對於僱傭期內的公司每個財政年度，高管有資格獲得年度現金激勵獎金（“年度獎金”），目標獎金金額為基本工資的50％（“目標獎金金額”）。經公司董事會薪酬委員會（“董事會”）（“薪酬委員會”）批准，實際支付的年度獎金金額將基於該財年的具體業績。否則，年度獎金應受董事會或薪酬委員會通過的年度獎金計劃的條款和條件的約束，根據該計劃，獎金通常支付給公司的高級管理人員，不時生效。年度獎金應與向公司其他高級管理人員支付年度獎金的同時支付給高管，但無論如何不得遲於此類年度獎金所涉財政年度結束後的日曆年度的3月15日。

(c) 其他福利。在僱傭期內，高管有權在符合適用法律和適用員工福利計劃條款的範圍內，參與不時生效的所有員工福利計劃、實踐、計劃和津貼安排（統稱為 “員工福利計劃”），其優惠基礎不得低於向公司其他處境相似的員工提供的福利。公司保留隨時自行決定修改或取消任何員工福利計劃的權利，但須遵守此類員工福利計劃的條款和適用法律。

(d) 度假。在僱傭期內，根據公司不時生效的適用於豁免員工的休假政策，高管有權享受帶薪休假。高管應事先獲得公司的書面休假批准。高管的休假應在適用年度內由高管和公司共同商定的一個或多個時間休假，從而考慮到公司的需求和高管的個人意願。公司保留自行決定批准額外休假時間或拒絕任何休假或休假請求的權利，除非休假是出於疾病或其他緊急情況或獲得法律另行授權。

(e) 預扣税。根據本協議應作為薪酬支付給高管的所有款項，包括任何獎金或其他金錢激勵措施，均應繳納根據任何適用的法律或法規可能要求預扣的聯邦、州和地方税。

(f) 費用報銷。高管在促進公司業務方面產生的合理的自付費用應獲得報銷，前提是高管獲得所有必要的批准並按照公司政策的規定提交了所有必要的核查。

(g) 股權補償。高管將有資格獲得公司2020年綜合激勵計劃（“OIP”）下的股權獎勵，並有資格參與董事會確定的未來向公司高級管理人員普遍提供的任何長期激勵計劃。

4. 終止僱傭關係。

(a) 公司或高管可以隨時出於任何原因終止僱傭條款和高管在本協議下的工作；前提是，除非本協議另有規定，否則任何一方都必須至少提前30天向另一方發出關於高管解僱的書面通知（並進一步規定公司有權支付高管基本工資以代替通知期）。高管在僱傭期內解僱後，高管有權獲得本節所述的薪酬和福利，並且無權從公司或其任何關聯公司獲得任何薪酬或任何其他福利，前提是，除非本第 4 節另有規定，否則高管對董事會可能批准的公司任何股權獎勵的權利應受OIP和/或任何其他文件條款和條件的約束此類股權獎勵已經發放。

(b) 公司因故解僱或高管無正當理由解僱。公司可以有理由終止高管在本協議下的工作，也可以無正當理由地解僱高管。如果高管因故被公司解僱，或者高管無正當理由解僱高管，則高管有權獲得：（i）任何應計但未付的基本工資；以及（ii）高管合理產生的未報銷業務費用的報銷（i）和（ii）合計，即 “應計金額”）。

(c) 公司無故解僱或高管有正當理由解僱。公司可以無故終止僱傭條款和高管的任命，也可以由高管有正當理由終止。如果發生此類終止（但須遵守下文第 4 (d) 節），高管有權獲得 (A) 應計金額和 (B) 遣散費（如下所述）；前提是，只有在 (i) 高管已實際遵守本協議第 5、6 和 7 條並在所有重大方面都遵守本協議第 5、6 和 7 條以及 (ii) 執行的情況下，高管才有權獲得遣散費全面發佈高管對公司及其關聯實體及其各自可能提出的所有索賠和權利在終止日期後的45天內，與高管的僱傭和/或解僱有關的股權持有人、成員、高級職員、董事、經理和員工，其形式與本協議附錄A（“新聞稿”）基本相似，並且在任何適用的撤銷期內不得撤銷本新聞稿。遣散費應等於截至解僱之日基本工資標準的六個月，一次性支付。本節所述的現金解僱補助金應在解僱日期後的60天內支付給高管，前提是如果高管簽署新聞稿的期限跨越兩個日曆年，則此類現金解僱補助金應在第二個日曆年度內支付給高管。

(d) 死亡或殘疾。

(i) 高管在僱傭期內去世後，高管在本協議下的就業應自動終止，公司可以因高管的殘疾而終止高管的僱用。

(ii) 如果高管因高管死亡或殘疾而在僱傭期內解僱，則高管（或高管的遺產和/或受益人，視情況而定）有權獲得應計金額加上高管在解僱當年的預期年度績效獎金金額，按比例分配。

(e) 辭去所有其他職位。因任何原因終止高管在本協議下的任職後，高管同意辭去高管作為公司或其任何關聯公司董事會（或其委員會）高級管理人員或成員的所有職務。

(f) 第 280G 條。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本協議第4條向高管提供的款項和福利（“遣散費”）單獨或與高管有權從公司（或任何關聯公司）獲得的其他款項和福利一起構成經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280G條規定的 “降落傘補助金”，除非本條款第4（f）節，將繳納第4999條（“消費税”）徵收的消費税，則遣散費應為扣除（“福利減免”）所需的最低金額，使遣散費的任何部分都無需繳納消費税，但前提是福利削減將導致高管歸因於遣散費的 “税後淨金額” 大於未實施福利削減時的水平，才會進行福利削減。為此，“税後淨金額” 是指適用於此類補助金和福利（包括但不限於消費税）的所有聯邦、州和地方税生效後，行政部門根據本協議有權獲得的遣散費淨額。除本第 4 (f) 節規定的情況外，此處包含的任何內容均不導致高管在終止僱傭關係時可能有權獲得的任何款項或福利減少和/或控制權變更，也不得導致遣散費減少到零以下。

(g) 定義。

(i) 就本協議而言，“原因” 是指：（1）高管故意持續不履行高管的職責（因身體或精神疾病喪失能力而導致的任何此類失職除外）；（2）高管故意和持續不遵守董事會的任何有效法律指令；（3）高管參與欺詐、挪用公款或其他非法或嚴重的不當行為，在每種情況下，均指高管參與欺詐、挪用公款或其他非法或嚴重的不當行為，對公司或其關聯公司造成重大損害；(4) 高管對犯罪的定罪、認罪或未提出異議這構成重罪或構成涉及道德敗壞的輕罪的罪行；(5) 高管故意和持續違反公司的實質性政策；或 (6) 高管故意和實質性違反本協議或高管與公司之間任何其他書面協議規定的任何實質性義務。除本質上無法合理期望得到糾正的失敗、違規行為或拒絕行為外，高管應在公司發出書面通知後的20個工作日內糾正任何構成原因的行為；前提是，如果公司有理由預計延遲20個工作日會造成無法彌補的損害，則公司可以向行政部門發出通知，説明根據情況合理的更短的補救期限，其中可能包括解僱高管在不另行通知的情況下立即就業效果。就定義而言，除非高管出於惡意或沒有合理地認為此類作為或不作為符合公司及其關聯公司的最大利益，否則任何行為或不作為都不應被視為 “故意”。

(ii) 就本協議而言，“殘疾” 是指高管連續180天因身體或精神上的無行為能力而無法履行其工作的基本職能。任何高管和公司無法就高管殘疾的存在達成共識的問題均應由合格、雙方同意的獨立醫生確定。就本協議的所有目的而言，以書面形式向公司和高管作出的殘疾決定均為最終決定。

(iii) 就本協議而言，“正當理由” 是指以下任何一項：(1) 公司在僱用期內未經高管書面同意嚴重違反本協議任何實質性條款；(2) 未經高管同意，以與本協議不一致的方式對高管職責、責任或地位的任何重大削減；(3) 降低高管的基本工資，未經高管同意；(4) 搬遷高管的主要營業地點，這將需要高管未經高管同意，定期出差更長的距離（與高管以前的做法相比）；或（5）擁有公司權益（無論是通過合併、股票購買還是收購公司全部或基本全部資產）的繼任者未能在交易後的15天內承擔本協議。除非高管在首次出現適用理由後的30天內向公司提供書面通知，説明存在有正當理由的解僱理由，並且公司自發出此類通知之日起至少有30天的時間來糾正此類情況，否則高管不能以正當理由解僱高管。如果公司未能糾正，並且高管在公司補救期到期後的20天內沒有出於正當理由辭職，則高管將被視為放棄了就所主張的理由而言，出於正當理由解僱的權利。

5.商業祕密和機密信息；僱傭條款的保密性。

(a) 高管承認並同意，由於高管的任命，高管將有權獲得公司、其客户、客户和供應商的商業祕密和其他機密和/或專有信息（“商業祕密和機密信息”）。此類商業祕密和機密信息以及其他此類信息包括但不限於所有信息：（i）客户、客户和供應商以及客户、客户、供應商和供應商名單；（iii）會計和業務方法；（iii）服務或產品以及此類服務和產品的營銷；（iv）費用、成本和定價結構；（v）設計；（vii）分析；（vii）圖紙、照片和報告；（viii）圖紙、照片和報告；（viii）) 計算機軟件，包括操作系統、應用程序和程序清單；(ix) 流程圖、手冊和文檔；數據庫和數據庫訪問和操作方法、工具和軟件；(xi) 發明、設備、新發展、方法、工具和流程，不論是否可申請專利，也無論是否已付諸實踐；(xii) 受版權保護的作品；(xiii) 技術和商業祕密；(xiv) 模板、表格和格式化工具；(xv) 規範；(xvi) 分析報告和分析方法和流程；以及 (xvii) 所有類似的作品以及任何形式的相關信息。公司承認，這種保護僅適用於機密信息，不適用於公開和眾所周知或可用的信息，或根據適用法律不可保密的信息。高管同意，無論是在高管在公司任職期間還是在之後的三年內，高管在任何時候都不得直接或間接披露或使用任何商業祕密和機密信息，除非此類披露或使用是高管根據本協議或其他與公司業務有關的職責履行高管職責所必需的；前提是披露高管要求的任何商業祕密和機密信息或者要求要以法律為幌子作出披露，高管必須立即向公司發出與法律強制的此類披露請求或要求有關的任何命令、傳票或其他通知或信息，使公司有足夠的機會在高管披露之前對披露要求提出質疑，並且（1）披露的信息不得超過法律實際要求的最低披露範圍，並且（2）充分合作公司為獲得保護令所做的一切努力或在進行任何此類披露之前對所有這些信息進行類似的保密處理.

(b) 高管承諾並同意，除了承認公司與高管之間存在僱主與僱員的關係以及法律另有要求（遵守上文第5（a）節的條款）外，高管在任何時候都不得直接或間接向高管法律顧問和註冊會計師以外的任何個人或實體透露本協議的任何條款。

(c) 根據公司的任何時候的要求，或者在公司終止高管在公司的僱傭關係後，高管將向公司歸還商業祕密和機密信息的所有原件和副本。高管在本協議下的義務補充但不取代、取消或限制高管對公司的其他義務或公司的權利或補救措施，包括《捍衞商業祕密法》（“DTSA”）規定的權利或補救措施。

(d) 行政部門承認，只要目的是舉報或調查涉嫌違法行為，DTSA就向其律師、政府或法庭密封文件中披露任何商業祕密和機密信息提供民事和刑事豁免權。高管進一步承認，如果他因舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟，則可以在反報復訴訟中使用商業祕密和機密信息。

6.限制性活動。

(a) 不招攬客户。在僱傭期內，在不限制高管根據適用法律作為僱員的義務和職責的前提下，在自解僱之日起連續24個月內（無論高管的僱傭是出於任何原因還是無緣無故終止），高管不得直接或間接：(i) 向公司招攬或轉移任何業務或任何客户（實際或潛在客户），或協助任何個人、團體或實體這樣做或試圖這樣做；或 (ii)) 促使或試圖促使任何個人、團體或實體避免交易或行動與公司開展業務或協助任何個人、團體或實體這樣做或試圖這樣做。

(b) 不招攬高管。在僱傭期內，在不限制高管根據適用法律作為僱員的義務和義務的前提下，在自解僱之日起連續24個月內（無論高管因任何原因或無理由終止僱用），高管不得直接或間接以高管自己的名義或代表任何個人或實體招募、鼓勵、引誘或促成或試圖招募、鼓勵、誘惑或促成任何員工或本公司或公司任何一方的承包商：(i) 違反或修改任何提供此類員工與公司或任何公司一方的僱傭協議；(ii) 降低或更改該員工向公司或任何公司一方提供的服務的質量、數量或可用性；或 (iii) 終止該員工在公司或任何公司一方的僱傭關係。

(c) 非競爭。高管承認並同意，由於其在公司的職位和職責，高管將有權訪問商業祕密和機密信息。由於公司的可保護利益以及在僱傭期內向高管提供的良好而寶貴的報酬，高管同意並承諾，在僱傭期內，在終止日期後的12個月或公司首次公開募股生效之日後的24個月內，他不會直接或間接地在公司開展業務的任何地方從事任何 “禁止的活動”。禁止的活動被定義為高管從事的任何與公司業務相同或相似的活動，包括但不限於收集、編目、清理、篩選、組織或提供業務聯繫信息、商業組織的公司信息或用於銷售、營銷或招聘的預測性購買意向數據的業務，或高管直接或間接、全部或部分提供高管知識的任何活動，作為僱員，僱主，運營商、經理、顧問、顧問、承包商、代理人、合夥人、董事、股東、高管、志願者、實習生或從事公司相同或類似業務的實體的任何其他類似身份。禁止的活動還包括可能需要或不可避免地需要披露商業祕密、專有信息或商業祕密和機密信息的活動。

(d) 不貶低。高管承諾並同意，在法律上可執行的最長期限內，他不得貶低公司或其任何子公司或關聯公司及其高級管理人員、高級管理人員和專業僱員的形象或聲譽。公司承諾並同意，它（i）不得在任何官方或公司批准的聲明中貶低高管的形象或聲譽；（ii）應指示其高管、董事和高級管理人員不要貶低高管的形象或聲譽。

(e) 允許的活動。儘管本協議中有任何相反的措辭，但本協議中的任何內容均不禁止或阻礙行政部門向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，以其他方式與受聯邦舉報人條款保護的任何此類機構或實體進行溝通、合作或提出投訴或提出其他披露或投訴法律或法規；前提是此類通信和披露在每種情況下都符合適用的法律。高管無需事先獲得公司授權即可提交任何此類報告或披露，高管也無需將高管已提交此類報告或披露通知公司。儘管如此，在任何情況下，未經公司事先書面同意，高管均無權披露公司律師-委託人特權或律師工作產品或公司商業祕密所涵蓋的任何信息。根據任何美國聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 (i) 向美國聯邦、州或地方政府官員或僅為舉報或調查涉嫌違法行為而向律師披露的商業祕密，或 (ii) 在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任，前提是此類申報是密封提交的。因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

(f) 如果高管違反了第 6 (a)-(d) 條的任何規定，或者如果任何此類違規行為受到高管的威脅，則除了限制或放棄公司在本協議下的任何其他權利或公司在法律或衡平法上可用的任何補救措施外，公司有權在任何有能力給予禁令救濟的國內或國外法院立即獲得禁令救濟在不必交納保證金的情況下采取救濟措施，以遏制任何此類違規行為或威脅的違規行為，並強制執行這些章節的規定。行政部門承認並同意，對於任何此類違規行為或威脅違規行為，在法律上沒有足夠的補救措施，如果提起任何訴訟或訴訟尋求禁令救濟，則應禁止行政部門聲稱存在適當的法律補救措施作為辯護。

(g) 高管承認並同意 (i) 第 6 (a)-(d) 節（統稱為 “限制”）中規定的上述限制及其期限和範圍是在保護公司及其業務的所有合理和必要的情況下商定的，限制措施不妨礙高管謀生，這些限制也沒有不合理地限制高管謀生的能力，(ii)) 不執行限制對公司的潛在危害大於不執行限制措施對公司的潛在損害通過禁令或其他方式對執行限制措施的高管造成的任何損害，以及 (iii) 第 6 (c) 節中規定的權利、損害賠償或其他對價，或公司根據本協議可能擁有的任何具體執法或禁令權利，均不得限制、限制或影響公司根據任何理論或任何協議可能有權從任何一方獲得的任何其他權利或公司可能有權從任何一方獲得的任何追償或關係，包括公司可能根據任何此類權利或可能獲得的追償本協議的其他條款。

(h) 限制將被解釋為一系列單獨的契約，適用於公司開展業務的世界任何地區的每個國家、城市、州或類似分支機構。如果在任何司法程序或仲裁中，法院或仲裁員拒絕執行這些單獨的契約（或契約的任何部分）中的任何部分，則在允許執行其餘單獨契約（或部分）的必要範圍內，不可執行的契約（或部分）將從本協議中刪除。如果本節的規定被認為超出了法律允許的時間、地域或範圍限制，則將對條款進行改革，使其達到法律允許的最大時間、地域或範圍限制。

7.發明和專利。

(a) 定義的發明。“發明” 是指行政部門可以單獨或共同創作、構想、發展或付諸實踐的發明、作者原創作品、開發、概念、改進、設計、發現、想法、專有技術、商標和商業祕密，無論根據版權法或類似法律是否可申請專利或註冊。

(b) 轉讓供出租的發明和作品。高管將立即向公司作出全面的書面披露，將以信託形式行使公司的唯一權利和利益，並將高管在僱傭期內創造的所有發明（“公司發明”）的所有權利、所有權和利益（包括所有相關的知識產權以及就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟和收取款項的權利）轉讓給公司或其指定人員。此外，按照《美國版權法》的定義，所有由行政部門（單獨或與他人共同創作）在就業期限內和僱用期內創作且可受版權保護的原創作品均為 “供出租的作品”，根據該術語的定義，公司將被視為這些作品的作者。高管同意，這項轉讓包括目前向公司轉讓尚未存在的發明的所有權。

(c) 轉讓的例外情況。儘管本節中有任何其他相反的規定，但高管沒有義務向公司轉讓或提議將高管在一項未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由高管自己時間開發的發明中的任何權利、所有權或權益轉讓給公司，除非 (i) 該發明在構思或簡化為本發明實踐時，與公司業務有關，或 (B) 與公司的實際或明顯預期的研究有關；或開發，或 (ii) 本發明源於高管為公司所做的任何工作。本通知旨在滿足《華盛頓法典修訂本》第 49.44.140 條的任何適用要求。

(d) 保留和許可的發明。高管在本協議中附上了一份清單，描述了高管在僱傭期之前發明的所有發明，這些發明與公司擬議的業務、產品或研發有關，並且根據本協議未分配給公司（統稱為 “先前發明”）。如果未附上清單或未列出先前發明，則行政部門表示沒有先前的發明。此外，行政部門聲明並保證，納入任何先前發明不會對行政部門履行本協議下所有義務的能力產生重大影響。如果在僱傭期內，行政人員在公司產品、加工或機器中納入了高管擁有或高管感興趣的發明，則公司將獲得非排他性、免版税、不可撤銷、永久、可轉讓、全球許可（含再許可權），允許其製作、修改、使用、進口、出售、複製、分發、修改、改編、準備衍生作品、展示不受任何限制地進行和以其他方式利用本發明。

(e) 第三方發明。未經公司事先書面許可，高管不得將任何第三方擁有的任何創作、開發、概念、改進或商業祕密的原創作品全部或部分納入任何公司發明中。

(f) 精神權利。對公司發明公司的任何轉讓包括所有歸屬權、父親身份、完整權、修改權、披露權和撤回權，以及世界各地可能被稱為或被稱為 “精神權利”、“藝術家權利” 或類似的權利（統稱為 “精神權利”）的任何其他權利。在適用法律無法轉讓精神權利的情況下，行政部門特此放棄並同意在適用法律允許的範圍內，不執行任何和所有精神權利，包括對後續修改的任何限制。

(g) 公司發明的營銷。是否將高管單獨或與他人共同開發的任何公司發明進行商業化或銷售的決定由公司自行決定，僅為公司謀利。公司和任何其他實體都不會因為公司努力將公司任何發明商業化或銷售而向高管支付特許權使用費。

(h) 保存記錄。高管將保留和維護所有公司發明的充分、最新的書面記錄。這些記錄將採用筆記、草圖、圖紙、電子文件、實驗室筆記本以及公司可能規定的任何其他格式的形式。這些記錄將隨時可供公司使用，並且仍然是公司的唯一財產。

(i) 進一步的保證。高管將以一切適當的方式協助公司或其指定人員，費用由公司承擔，以保障和保護公司在任何和所有國家的發明和任何相關版權、專利、面具工作權或其他知識產權中的權利。高管將向公司披露所有相關信息和數據。高管將執行公司認為必要的所有申請、規範、誓言、轉讓和所有其他文書，以申請和獲得這些權利，並向公司、其繼任者、轉讓和被提名人交付、轉讓和傳達公司發明的唯一和專有權利、所有權和權益，以及任何相關的版權、專利、面具工作權或其他知識產權。公司將在與此類公司發明及其相關權利有關的訴訟或其他訴訟中作證。行政部門執行或促使執行的義務，如果行政部門有權執行任何文書或文件，則在本協議終止後將繼續有效。

8.通知。此處規定的任何通知均應採用書面形式，當親自送達或由信譽良好的隔夜快遞服務發送時，應被視為已發出或發出；就快遞服務而言，在確認收貨或明確拒絕送達後，應視為已送達。

9. 可分割性。如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，出於任何原因本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款均應被分離，但僅限於遵守適用法律和規則所必需的最低限度。此類無效、非法性或不可執行性不影響本協議同一條款或任何其他條款的任何其他部分或任何其他司法管轄區的任何行動。除上述內容外，如果出於任何原因認為本協議中包含的一項或多項條款在期限、範圍或地理區域上過於寬泛或不合理，因而在法律上無法執行，則相應的司法或理事機構應修改或取代此類條款或條款，以涵蓋適用法律允許的最大期限、範圍或地理區域。

10. 完成協議。本協議已完全整合，體現了雙方之間關於高管在公司工作的完整協議和諒解，取代和優先於雙方或雙方事先可能以任何方式與本協議主題有關的任何書面或口頭諒解、提議、協議或陳述。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修正以及對本協議中任何權利的任何放棄均無效。高管職責、義務、權利或薪酬的任何後續變更或變更均不會影響本協議的有效性或範圍。

11. 不嚴格的施工。本協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，任何嚴格解釋規則均不得適用於本協議的任何一方，包括本協議的起草者。

12. 施工。本協議中使用的標題和列舉僅為便於參考之目的，不影響對任何條款的解釋。除非上下文另有要求，否則對單數的提及應包括複數，反之亦然。除非另有説明，否則此處 “或” 一詞的所有用法均為邏輯斷言。

13.不是合夥企業；繼承人和受讓人。本協議構成高管與作為僱主的公司之間的僱主與僱員的關係，不得形成或被視為形成合夥企業或合資企業或任何其他關係。未經公司事先書面同意，高管不得轉讓高管的權利或委託高管在本協議下的職責或義務。本協議以及本協議下每項協議的利益和高管義務可自行決定向公司的所有繼任者和受讓人自由轉讓和強制執行，儘管本協議終止，此類協議和義務仍應有效並具有約束力。

14. 公司方定義。就本協議而言，“公司各方” 統稱（以及單獨稱為 “公司一方”）是指公司及其子公司和關聯公司，以及控制、控制或直接或間接與公司共同控制的所有其他實體。任何此類實體和個人均為本協議的預定第三方受益人。如果高管被繼任者僱用或移交給繼任者，或移交給成員、子公司、關聯公司或其他相關實體，則本協議應作為高管僱用條款的一部分繼續具有全部效力和效力。

15. 法律選擇。本協議以及本協議雙方在本協議確立的僱傭關係方面的所有權利和義務應受華盛頓州實體法管轄並根據其進行解釋，但不使與法律衝突有關的原則生效。

16.修訂和豁免。只有獲得公司和高管的書面同意，才能修改或放棄本協議的條款，本協議任何一方在執行或行使本協議任何條款方面的行為方針或交易過程或失敗或延誤均不得影響本協議的有效性、約束力或可執行性，也不得被視為對本協議任何條款的默示放棄。公司或任何公司一方對高管未能兑現或履行本協議的任何承諾或條件的豁免或放縱均不構成對先前或隨後違反相同或任何其他承諾或條件的行為的豁免。公司或公司任何一方對任何權利的放棄均不得解釋為對任何其他權利的放棄。不得要求任何公司一方發出通知以強制嚴格遵守本協議的所有條款。

17.爭議解決。除非法律另有禁止仲裁，否則雙方同意僅對因本協議或高管在公司工作而產生的所有申訴、爭議、索賠或訴訟理由進行仲裁，包括高管可能對公司或其高級職員、董事、主管、主管、經理、員工或代理人提出的索賠。違反任何聯邦、州或地方法規的索賠，包括但不限於 1964 年《民權法》第七章、1991 年《民權法》、1967 年《就業年齡歧視法》、1990 年《美國殘疾人法》、《家庭病假法》和《公平勞動標準法》，以及涉嫌的工資和工時違規行為，包括但不限於加班、未付工資的索賠以及涉及用餐和休息時間的索賠，應當均受本仲裁條款的約束；前提是本仲裁條款不受涵蓋根據聯邦、州或地方法律提出的性騷擾或性攻擊索賠。根據提出仲裁要求時有效的美國仲裁協會（“AAA”）就業爭議解決規則，所有需要仲裁的索賠均應通過具有約束力的終局仲裁解決。因此，不允許當事人就需要仲裁的索賠提起法院訴訟。此類仲裁應向 AAA 提出，並應由一名中立的仲裁員審理，該仲裁員應按照 AAA 的規則和程序的規定選出。高管提起的任何仲裁均應在華盛頓州温哥華審理；前提是，如果由於高管在公司工作的位置距離華盛頓州温哥華超過100英里而在華盛頓州温哥華進行仲裁不切實際，則仲裁可以在行政人員為公司工作期間上次居住的縣和州進行。公司應對仲裁員向美國仲裁協會提交的任何合理申請費之外的費用和開支負責；前提是，各方應自行支付費用和律師費（如果有）；此外，如果高管在本協議下的權利的任何爭議中勝訴，則公司將補償其合理的法律費用和開支。仲裁員應發佈書面決定，其中載有該裁決所依據的基本調查結果和結論。仲裁員的補救權限不得大於所主張的成文法或普通法理論所規定的補救權限。任何具有適當管轄權的法院均可對仲裁員做出的任何裁決作出判決。本仲裁協議和任何仲裁要求均不得放棄或以其他方式影響公司獲得任何臨時補救的權利，包括但不限於對不正當競爭、使用或未經授權披露或盜用商業祕密、披露任何其他機密信息或違反本協議第 6 (a)-(d) 或第 7 節的保密或其他規定的行為採取禁令救濟。高管和公司打算並同意，特此免除集體訴訟和代表訴訟程序，在根據本協議進行的任何仲裁中，不得主張集體訴訟和代表訴訟程序，也不得適用這些程序。高管和公司理解並承認，通過簽署本協議，雙方放棄了接受陪審團審判和法庭審判的權利。

18. 訴訟方面的合作。高管同意在本協議期限內及之後（包括因任何原因或無理由終止高管的僱傭關係後）與公司合作。在不限制上述規定的前提下，高管可以代表公司或其關聯公司在任何行動、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政還是調查，並通過提供信息以及與其律師和代表會面和諮詢來協助公司或其任何關聯公司進行任何此類行動、訴訟或訴訟。公司應報銷高管根據本節產生的合理自付費用。

19. 同行。本協議可以在不同的對應方中籤署，每份協議都被視為原件，所有這些協議共同構成同一個協議。任何副本均可通過傳真或電子簽名簽署，此類傳真或電子簽名應視為原件。

20. 遵守第 409A 條。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本協議提供的所有薪酬和福利的支付或分配條款、時間和方式均應受第 409A 條以及財政部長頒佈的所有法規和其他指導方針的要求約束、限制和解釋，這些補償和福利構成《守則》第 409A 條（“第409A條遞延薪酬”）要求的約束、限制和解釋根據該節（例如本節、法規和其他指南（此處稱為 “第 409A 節”），包括以下內容：

(a) 離職。構成高管終止僱傭關係時根據第 4 條本應支付或提供的第 409A 條遞延薪酬的款項和福利，只能在高管解僱構成離職時支付或提供。就本協議而言，“離職” 是指財政部條例第1.409A-1 (h) 條所指的離職。

(b) 適用於特定僱員的六個月延遲。如果在高管離職時，高管是第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定僱員”（“特定僱員”），則在高管離職時根據第 4 條支付或提供的任何構成第 409A 條遞延薪酬的款項和福利，應從 (i) 第 6 個日期中較晚的日期開始支付或提供在離職之日後的幾個月，或者如果更早，則為行政人員去世之日（無論哪種情況，均為 “延遲付款日期”），或 (ii)根據第 4 條以其他方式支付或提供此類第 409A 條遞延補償的日期或日期。除本第 20 (b) 節以外的所有此類款項應在延遲付款日期之前支付，均應累積並在延遲付款日期支付。

(c) 股票獎勵。如果高管是特定高管，則應在適用的範圍內加快歸屬構成第409A條遞延薪酬並由高管持有的任何股票薪酬獎勵；前提是，在第20（b）條要求的範圍內，任何此類獎勵的結算應在延遲付款日支付。

(d) 分期付款。高管收取根據本協議應支付的任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，就第 409A 條而言，每筆此類分期付款應始終被視為單獨和不同的付款。

(e) 償還費用。如果根據本協議向高管支付的任何報銷均受第 409A 條規定的約束，則此類補償金應不遲於費用產生當年的次年12月31日支付給高管；一年內報銷的費用金額不得影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額；高管根據本協議獲得報銷的權利不得被清算或換成其他福利。

(f) 公司權利；責任解除。高管和公司的共同意圖是，根據本協議提供的所有款項和福利都應符合第409A條的要求。如果根據本協議的條款和條件提供任何此類付款或福利不符合第 409A 條的適用要求，則公司可以在其認為遵守第 409A 條要求所必需或可取的範圍內，自行決定在未經高管同意的情況下對提供此類付款和/或福利的時間或方式進行此類修改；前提是公司沒有義務進行任何此類修改。在不進行此類修改的情況下，公司所做的任何此類修改均應在符合第 409A 條要求允許的最大範圍內，保留本協議提供的此類付款和/或福利的總貨幣面值；前提是，在任何情況下，公司均無義務為延遲提供此類付款或福利支付任何利息或其他補償，以遵守第 409A 條的要求。高管承認，(i) 本第 20 節的規定可能導致本應根據本協議付款的時間延遲，(ii) 公司有權修改本協議、取消或修改高管在本協議下做出的任何選擇和/或以公司自行決定為遵守第 409A 條所必需或適當的方式推遲任何款項的支付和/或任何福利的提供 (包括其下的任何過渡規則或先行規則) 不包括事先通知行政部門或徵得其同意。高管特此免除公司、其董事、高級管理人員和股東因適用第 409A 條而產生的任何納税義務、罰款、利息、成本、費用或其他責任可能產生或與之相關的任何索賠，並使其免受損害。

為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起簽署了本僱傭協議，以昭信守。