美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K/A

（第1號修正案）

x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

要麼

¨根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-40167

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ¨ 沒有 x

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ¨ 沒有 x

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 x沒有¨

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 x沒有¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ¨

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ¨

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。 是的 x沒有¨

註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元270,204,0002022 年 6 月 30 日（註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日），基於 2022 年 6 月 30 日納斯達克普通股的收盤價。

截至2023年4月10日，有 1,413,104註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通，以及 6,900,000註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文檔

沒有.

解釋性説明

Iris Acquisition Corp（“公司”、 “我們”、“我們”、“我們的” 和其他類似條款）正在提交截至2022年12月31日止年度的截至2022年12月31日止年度的第1號修正案（本 “修正案”） ，以更新：（i) 封面 頁面上列出的已發行和流通股票數量，(ii) 原始表格 10-K 第三部分第 12 項中包含的證券實益所有權表，以及 (iii) 更正 的某些百分比與 原始表格 10-K 第一部分第 1A 項風險因素中披露的已發行和流通股票數量相關。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第12b-15條的要求，本修正案修訂了第四部分第15項，將我們的首席執行官和 首席財務官目前簽發的過時認證列為本修正案的附錄，並更新了附錄索引以反映這些認證的收錄。

因此，本修正案 僅包含封面、本解釋性説明、10-K 表的第一部分、表格 10-K 的第三部分、表格 10-K 的簽名 頁和提交的證物。原表 10-K 在其他方面保持不變，已被省略。本 修正案應與原始表格 10-K 一起閲讀。此外，除上述情況外，本修正案不反映在原始表格10-K提交日期之後發生的任何後續事件 ，也不會以任何方式修改或更新原始表格10-K中披露的 。

目錄

第一部分

第 1 項。商業。

我們 是一家註冊成立的空白支票公司 2020 年 11 月 5 日，作為特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家 企業進行 合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。迄今為止，我們尚未開始任何業務，也沒有產生任何收入。我們以信託賬户中持有的投資的利息 收入的形式產生非營業收入。

我們首次公開發行 的註冊聲明已於 2021 年 3 月 4 日宣佈生效。2021年3月9日，艾里斯完成了2760萬個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使超額配股權，以每單位10.00美元的價格額外購買3,600,000個單位，產生2.76億美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了向保薦人出售5,013,333份私募認股權證， Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）是首次公開募股承銷商的代表，每份 配售權證的價格為1.50美元，總收益為752萬美元。每份認股權證（包括私募認股權證和作為單位一部分的 的認股權證）使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

信託賬户

首次公開募股結束後，出售本次發行的單位 的淨收益中的2.76億美元（約合每單位10.00美元），包括出售私募認股權證的收益，存入位於美國的信託賬户（“Trust 賬户”），該賬户位於美國，大陸股票轉讓與信託公司擔任受託人，將僅投資於 根據第 2 (a) (16) 條規定的含義，美國政府證券 經修訂的1940年投資公司法 （“投資公司法”），到期日不超過185天，或者投資於符合 根據《投資公司法》頒佈的 特定條件的貨幣市場基金，這些條件僅投資於美國政府的直接國庫 債務。艾里斯於2022年12月20日舉行特別股東大會，就一項章程修正案進行表決，將 完成業務合併的時間延長至2023年6月9日（由我們的董事會（“董事會”）酌情再延長三個月），公眾股東選擇贖回26,186,896股普通股，使 的收入為14,260,191.85美元信託賬户中剩餘的資金。

除 信託賬户中持有的資金所賺取的利息外，如果艾里斯 未完成初始業務合併，則首次公開募股和出售私募認股權證的收益 將不會從信託賬户中發放：（i）完成初始業務合併，（ii）如果艾里斯 未完成初始業務合併，則贖回艾里斯的公開股份 2023 年 6 月 9 日（董事會可酌情再延長三個月 ），或 (iii)贖回在股東投票中正確提交的艾里斯公開股票 修改艾里斯公司註冊證書，以修改艾里斯在24個月內未完成初始業務合併時贖回其100％公開 股份義務的實質內容或時間 自首次公開募股結束或與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重要條款起（經股東批准，可延期六個月）。存入信託賬户的收益可能會變成 ，受艾里斯債權人的索賠（如果有）的約束，這些債權人可能優先於艾里斯公眾股東的索賠。

如果沒有業務合併，則進行清算

Iris 只有 24 個月的時間 （須經股東批准延期六個月）從首次公開募股結束到 完成初始業務合併。但是，如果艾里斯無法在該時間段內完成初始業務合併，則Iris 將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘可能快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於信託賬户 存款的總金額，包括持有資金所得的利息在信託賬户中（該利息應扣除應付收入 税和不超過 100,000 美元的利息解散費用），除以當時已發行的公開股票數量， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的權利 分配，如果有），在適用法律的前提下，(iii) 在贖回後儘快合理地儘快獲得 的批准，但須經艾里斯剩餘股東和董事會的批准，清算和解散，但每種情況都是根據特拉華州法律，艾里斯 有義務為債權人的索賠做出規定其他適用法律的要求。

贖回權

就業務合併而言， 我們的股東將有權將其全部或部分公開股份兑換成信託賬户中存入信託賬户的總金額 的比例份額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 （該利息應扣除應繳所得税）除以當時未償還的總金額 公共股票，受此處所述的限制和條件約束。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意 ：（i）放棄他們持有的與完成初始業務合併 相關的任何創始人股份和公開股票的贖回權，（ii）放棄與股東投票批准艾里斯公司註冊證書修正案有關的 的創始人股份和公開股票的贖回權，（iii）放棄他們對 的權利如果艾里斯不這樣做，則從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股份的分配在規定的時間內完成初始業務 組合，並（iv）投票支持他們持有的創始人股份以及在首次公開募股期間或 之後購買的任何公開股票。

我們贊助商的背景

我們的贊助商Iris Acquisition Holdings LLC 歸：（i）由Arrow Capital（“Arrow” 或 “Arrow Capital”）管理的私募股權基金和（ii）Columbass Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的有限公司（“Columbass”）。Columbass 是我們贊助商的管理成員 。

Arrow 是一家精品資產管理和投資 諮詢公司，是一家註冊的投資管理公司，在迪拜（由迪拜金融服務管理局 — DFSA 監管）和毛里求斯（由金融服務委員會 — FSC 監管）設有辦事處。

Columbass是一家在英國註冊 的私人投資公司。

2022 年 6 月 1 日，Tribe Capital Markets LLC （“Tribe”）退出我們的贊助商成員資格。在退出會員身份的同時，Tribe 辭去了我們贊助商 管理成員的職務，自 2022 年 6 月 1 日起生效。持有贊助商多數會員權益的會員 任命Arrow Multi Asset Fund — Arrow SP6為贊助商的管理成員，自2022年6月1日起生效。

2023 年 1 月 13 日，Arrow 將我們贊助商 的多數股權出售給了哥倫巴斯，並任命哥倫巴斯為贊助商的管理成員。

我們的管理團隊

我們由在多個領域和投資策略領域擁有數十年高管 投資經驗的個人領導。他們共同對醫療保健、零售、科技、快速消費品 (FMCG)、消費者護理、 等領域的投資和運營公司擁有深刻的理解和經驗，並且在金融、法律和監管事務、首次公開募股、私人 股權和風險投資方面擁有豐富的知識和經驗。管理團隊和董事會將得到Arrow的投資團隊和更廣泛的 Arrow Capital組織的支持。

我們的投資團隊

Arrow 的投資團隊 彙集了投資銀行、併購和資產管理方面的豐富經驗。我們的投資 團隊得到了法律、合規、税務和財務領域世界一流的支持職能的進一步補充。該團隊在以下方面擁有豐富的經驗 ：

蘇米特·梅塔是我們的首席執行官。從成立到 2022 年 5 月，Mehta 先生一直擔任我們的副總裁。自2019年以來，梅塔先生一直擔任Arrow Capital的董事總經理。他在企業融資、併購和私募股權領域擁有 超過 15 年的經驗，並且在識別和執行成功的 交易方面有良好的記錄。從2007年開始，梅塔先生擔任達曼投資的交易結構與諮詢負責人， 是迪拜領先的投資公司之一，也是50億美元的Gargash集團的一部分。在他的職業生涯中，Mehta 先生曾領導過 大型複雜的投資交易、股權和債務融資交易，金額從5000萬美元到7.5億美元不等，涉及科技、房地產、酒店、教育、汽車和消費者保健等多個領域。梅塔先生的職業生涯始於印度的 ABN AMRO，擔任投資顧問，之後移居中東。

麗莎·帕爾瑪是我們的首席財務官。 Parmar 女士是一位經驗豐富的金融服務專業人士，在資產管理、企業融資、 併購和私募股權諮詢領域擁有超過 13 年的經驗，涉及全球市場的高增長科技、消費品、汽車、房地產、保險 和酒店業。帕爾瑪女士目前是Arrow Capital的副總裁，負責領導買方和賣方併購諮詢、私募債務和股權基金籌集以及資本市場 諮詢交易的發起、戰略、 架構、盡職調查和完成，包括與公司和創始人密切合作，推動業務增長和交易後價值。在 加入 Arrow Capital 之前，Parmar 女士於 2017 年至 2019 年在達曼投資擔任高級助理。達曼投資是迪拜領先的投資 公司之一，也是Gargash 集團交易結構與諮詢部門的家族/投資辦公室。Parmar 女士於 2009 年在摩根大通開始了她的職業生涯，在摩根大通全球資產管理公司工作了 7 年，負責 房地產和全球股票基金策略的投資組合管理、研究和投資分析，客户資產總額超過 1000 億美元。Parmar 女士在孟買大學獲得金融管理研究碩士學位，目前正在 攻讀特許金融分析師資格。

奧姆卡爾·哈拉迪是我們的副總裁。Halady 先生在教育、酒店、 醫療保健、科技、快速消費品和食品飲料等領域的併購、私募股權和交易諮詢領域擁有超過11年的經驗。他曾與科技驅動型企業的創始人密切合作，為 增長戰略、籌集資金和改善公司的整體運營提供建議，指導他們完成增長之旅。Halady 先生自 2021 年起在 Arrow Capital 擔任高級助理，負責買方和賣方諮詢交易。 在加入 Arrow Capital 之前，Halady 先生曾在 Ideal Management Consultants（總部位於阿聯酋的諮詢公司）和 Falak Consulting（總部位於巴林的諮詢公司）等多家海灣合作委員會的私人諮詢公司擔任顧問，例如Ideal Management Consultants（總部位於2010-2013年，哈拉迪先生還曾在安永會計師事務所和格蘭特·桑頓律師事務所等四大巨頭擔任過各種分析職務。Halady 先生擁有佩裏亞爾大學的商學學士學位。

我們的導演

羅希特·納納尼是Arrow Capital的創始人兼首席執行官，他於2016年創立了Arrow Capital，這是一家領先的精品資產管理和投資諮詢公司。作為一名國際銀行家，納納尼先生擁有良好的往績 ，在全球金融市場擁有20多年的經驗。他曾在 家著名的全球機構擔任過多個高管職位，包括從 2013 年起在巴克萊銀行（DIFC-迪拜）擔任董事總經理，領導 GSAC（南亞客户）業務，並在瑞銀新加坡擔任執行董事，客户遍佈東南亞、中東、 非洲和英國。在從事私人銀行業務之前，納納尼先生在荷蘭銀行和印度新斯科舍省 銀行等全球機構工作了十年，從事企業銀行業務。他在企業銀行和私人銀行領域擁有豐富多樣的經驗 ，這使他在為超高淨值客户和大型家族辦公室提供全面諮詢服務方面具有優勢。Nanani 先生之所以被選為董事，是因為他有擔任Arrow Capital創始人兼首席執行官的經驗，以及他在投資銀行方面的經驗。

理查德·佩雷茨退休，擔任UPS的首席財務 官兼財務主管，他在2015年至2020年期間任職。Peretz 先生負責 UPS 的全球財務活動。他還曾擔任 UPS 管理委員會成員，制定長期增長戰略，包括當前的資本結構調整 和轉型舉措。佩雷茨先生還負責UPS在1999年的首次公開募股，這是當時美國曆史上最大的 。在被任命為首席財務官之前，佩雷茨先生曾在UPS擔任過各種領導職務，包括2007-2015年的公司財務總監兼財務主管 。佩雷茨先生目前擔任Altus Power Inc.（紐約證券交易所代碼：AMPS）的董事兼審計委員會主席，以及特殊目的收購公司Semper Paratus Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：LGST）的 執行董事長。Peretz 先生擁有 埃默裏大學的工商管理碩士學位，並擁有德克薩斯大學（聖安東尼奧）的工商管理學士學位。佩雷茨先生之所以被選中 擔任董事，是因為他在一家上市公司擁有豐富的經驗。

Manish Shah 擁有數十年的投資者、 運營商和銀行家的職業生涯，包括在摩根士丹利和貝爾斯登的科技投資銀行集團任職，以及曾在納斯達克上市的光纖網絡公司擔任 高管。自2006年離開貝爾斯登以來，他將家族資金 投資於房地產，併為成長型公司贊助私人投資平臺倫敦基金，是房地產資產管理公司 Palladius Capital Managemt 的高級董事總經理，也是家族辦公室 Two Kings Mgmt LLC 的負責人。Manish 畢業於耶魯大學和哈佛大學法學院。他曾是耶魯大學傑克遜學院全球事務學院 的創始董事會成員和哈佛校友房地產委員會的成員。他目前在Everyrealm董事會 擔任獨立董事。沙阿先生之所以被選為董事，是因為他在投資銀行方面的豐富經驗。

Shashibhushan Borade自2023年1月起擔任Vatic Investments（“Vatic”）的統計 套利主管。在此之前，博拉德博士自2021年起擔任Vatic量化投資副主管 。在加入Vatic之前，Borade博士於2015年至2021年在Engineers Gate LP 擔任投資組合經理，在那裏他領導了全球股票中頻研究和交易系統的設計和實施。此前， 他曾在 D.E. Shaw & Co. 的股票統計套利小組擔任副總裁，從 2008 年到 2015 年，他在那裏工作了七年。Borade 博士於 2002 年獲得孟買印度理工學院電氣工程學士學位， 因在電氣工程領域表現最佳而被授予銀獎，並獲得麻省理工學院電氣 工程和計算機科學博士學位和理學碩士學位，並獲得總統獎學金。Borade博士之所以被選為董事，是因為他在投資管理、財務分析和風險管理方面的經驗。

商業戰略

我們的戰略是確定我們認為可以從我們的經驗和戰略指導中受益的業務合併 ，從而為我們的股東創造長期價值。我們認為 有機會瞄準高增長業務並與之合併，這些業務基本上是健全的，有望持續和加速 增長，但需要某種形式的財務、運營、戰略或管理指導才能實現價值最大化。

收購標準

目標是與具有複合特徵、強勁增長潛力、良好的資本效率、在 這個大行業的利基市場中顯示出創造巨大價值的跡象並由稱職的管理團隊經營的企業 進行總體合併。我們對行業持反對態度和機會主義態度，還將專注於收購因市場或行業動態而出現特殊情況的 公司。儘管我們與行業無關，但我們打算優先考慮 (i) 新興市場，其次是美國和亞洲其他地區（不包括中國和香港），以及（ii）以技術為主導的 公司，專注於關鍵領域。以下是我們認為與我們的收購 理念和管理層經驗一致的一般標準和指導方針，並且我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標企業很重要。我們的 目標搜索和評估過程將遵循以下標準；但是，我們可能會決定用不符合其中一項或多項標準和準則的目標業務來完善我們的初始業務 組合。

在全球增長的潛力。我們打算優先考慮具有國際擴張潛力並在不斷增長、顛覆時機成熟的全球市場中運營 的科技企業。

穩定增長的業務 具有高收入潛力。我們將專注於那些以採用 技術為增長潛力提供支持且其最終產品可以被不斷增長的中產階級人口消費的投資。我們將增長視為 價值的重要驅動力，並將尋找增長潛力能夠產生有意義的上行潛力的公司。

強大的 管理背景。我們打算收購一家擁有經驗豐富的管理團隊的企業，該團隊在實現快速增長方面有良好的記錄 ，並且能夠向公開 市場投資者清楚而自信地闡明業務和市場機會。因此，我們將花費大量時間評估公司的領導層和人員，並評估我們 可以做些什麼，以隨着時間的推移根據需要增強和/或升級團隊。

有效利用 資本來實現增長目標。我們將尋找我們認為處於轉折點的企業， 對我們資本的利用可以進一步推動其業務擴展到下一個運營水平。我們將花費大量 時間評估公司的增長計劃和預測，以瞭解我們的資本如何轉化為運營增長和投資者 的長期回報。

產品供應的獨特性 。我們將評估經常性收入、產品生命週期、市場份額、羣組一致性、 客户生命週期價值和客户獲取成本等指標，重點關注產品或服務差異化的企業，或者 我們認為有機會通過實施最佳實踐創造價值的企業。

有吸引力的 估值。我們將根據嚴格的以估值為中心的 指標，為我們的初始業務合併尋找目標公司。

公眾 市場準備情況。我們將尋求收購一家在業務合併完成之前已經或能夠建立公開市場所需的治理、財務系統和控制的企業 。

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標 業務時，我們已經並且可能繼續面臨來自業務目標與我們的相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金以及正在運營尋求戰略收購的 企業。這些實體中有許多已經建立了良好的基礎，在直接或通過關聯公司識別和 實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、 人力和其他資源。我們收購大型目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。 這種固有的限制使其他人在收購目標業務時具有優勢。此外，某些目標企業可能不會對以下要求持積極態度： 我們收購目標企業或滿足協議簽訂時淨資產佔80％的企業才能進行初始 業務合併，我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付現金以及 它們可能代表的未來攤薄。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工和人力資本資源

我們有三名執行官。這些人 沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，他們打算只在他們認為必要的情況下花在我們的事務上 。他們將在任何時間段內投入的時間將根據艾里斯所處的初始業務合併流程的階段而有所不同。因此，管理層在調查此類目標業務以及談判和處理 業務合併上花費的時間可能比在尋找合適的目標企業之前花費更多的時間（因此在我們的事務上花費更多的時間）。 我們目前希望我們的執行官為我們的業務投入他們合理認為必要的時間。在我們最初的業務合併完成之前，我們 不打算僱用任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們 已根據以下規定註冊了我們的單位、普通股和認股權證 1934 年《證券交易法》（“交易法”） ，有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據 《交易法》的要求，我們的年度報告，例如本10-K表年度報告，包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表 。

我們 是 1933 年《證券法》第 2 (a) 條所定義的 “新興成長型公司” （“證券 法案”），經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《喬布斯法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非 “新興 成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 以及免除持有非上市公司的要求關於高管薪酬和股東的具有約束力的諮詢投票批准任何先前未獲批准的 金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會降低 ，我們的證券價格的波動性可能會更大。

此外，《就業法》 第 107 條還規定，“新興成長型公司” 可以利用 《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以 推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用 這一延長的過渡期帶來的好處。

在 之前，我們將一直是一家新興成長型公司：（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股（“IPO”）完成五週年之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們 被視為大型加速申報者，這意味着我們共同體的市場價值截至之前的6月30日，非關聯公司持有的股票超過7億美元，以及（2）我們發行超過10億美元的不可轉換債務的日期 在過去的三年中。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有 在《喬布斯法》中與之相關的含義。

此外，我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項所定義的 “小型申報 公司”。規模較小的申報公司可以利用某些減少的 披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。只要符合以下條件：(1) 非關聯公司持有的普通股 的市值不等於或超過2.5億美元，或者 (2) 在已完成的財年中，我們的年收入不等於或超過 1.000 億美元，而且非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過 1.000 億美元，我們將在任何財年的最後一天之前保持規模較小的 申報公司截至之前的 6 月 30 日，關聯公司 不等於或超過 700.0 億美元。就我們利用減少的披露義務而言， 也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

重大事件和交易

我們與特拉華州的一家公司 Iris Parent Holding Corp.（“ParentCo”）、特拉華州有限責任公司（“Liminatus”）、Liminatus Pharma, LLC、特拉華州公司 和 ParentCo 的全資子公司 Liminatus 和 SPAC Merger Sub 簽訂了業務合併協議 （“業務合併協議”），Inc.，特拉華州的一家公司 ，也是ParentCo（“SPAC 合併子公司”）的全資子公司，成立於 2022 年 11 月 30 日。根據業務合併 協議，假設滿足或放棄各種成交條件，包括我們的 股東批准業務合併，(a) Liminatus Merger Sub 將與 Liminatus 合併併成為 Liminatus（“Liminatus 合併”），Liminatus 作為 ParentCo 的直接全資子公司在 Liminatus 合併中倖存，(b) 與 Liminatus 合併、SPAC 合併 Sub 將與 Iris 合併（“SPAC 合併”），艾里斯作為直接全資子公司在 SPAC 合併中倖存下來 of parentCo。

在執行業務 合併協議的同時，ParentCo和Iris與一位合格投資者（“PIPE投資者”）簽訂了股權認購協議（“PIPE股票認購協議”） 根據該協議，PIPE 投資者承諾以每股10.00美元的收購價（“PIPE 股票”）購買150萬股ParentCo普通股，總收購價 為15美元 ,000,000。完成PIPE股票認購協議所設想的交易的義務除其他外以 的慣例成交條件和商業合併 協議所設想的交易的完成為條件。

在簽訂 PIPE Equity Scription 協議的同時，ParentCo和Iris與一位合格投資者（“PIPE訂閲者”）簽訂了可轉換票據認購協議（“可轉換票據訂閲協議”） 並從ParentCo購買8％的可轉換票據（“可轉換票據”），本金總額為25,000,000美元，在收盤三年後到期業務合併，ParentCo的初始轉換價格為每股11.50美元普通股 ，未來可能會根據公開交易的ParentCo普通股的市場價格向下調整。 完成可轉換票據認購協議所設想的交易的義務除其他外取決於 慣例成交條件和業務合併協議所設想的交易的完成。

在執行業務 合併協議的同時，Iris、Liminatus 和我們的贊助商簽訂了一項支持協議（“保薦人支持協議”），根據該協議，除其他外，我們的保薦人同意（i）出席股東大會，對其持有或有權投票支持該企業 B 類普通股的所有股份進行投票（包括未來收購的任何股份）組合 協議及其所設想的交易，(ii) 受與其相關的某些轉讓限制的約束根據 贊助商支持協議中規定的條款和條件，以及 (iii) 在任何情況下均不得贖回艾瑞斯 B類普通股的股份。

在執行業務合併協議的同時， ParentCo與我們的贊助商和某些Liminatus成員簽訂了封鎖協議（“封鎖協議”） ，內容涉及根據業務合併協議將作為對價發行的ParentCo普通股 。封鎖協議除其他外包括 某些 Liminatus 成員 在一段時間內將無法轉讓他們實益擁有或以其他方式持有的任何 ParentCo普通股。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的證券涉及 高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，我們認為這些風險代表了與我們的證券相關的一些重大風險，以及本年度報告中包含的其他信息。 本年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於包括下述風險在內的特定因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。

與我們尋找、完成 或無法完成業務合併相關的風險和業務合併後的風險

我們的公眾股東可能沒有機會 對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們的創始人股票的持有人也將參與 的投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持 這樣的合併，我們也可以完成初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票 來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的 法律或證券交易所上市要求，或者我們出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票。除非法律或納斯達克規則要求 ，否則我們是尋求股東批准擬議的初始業務合併 還是允許股東通過要約向我們出售股票的決定將由我們自行決定， 將基於多種因素，例如交易時機以及交易條款是否會要求我們 尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們的創始人股份的持有人也將參與 對此類批准的投票。因此，即使我們大多數公開 股份的持有人不同意我們完成的初始業務合併，我們也可能會完成初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資 決策的唯一機會可能僅限於您行使將您的股票從我們手中贖回現金的權利。

在您向我們投資時， 沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可能在不尋求股東批准的情況下完成 業務合併，因此除非我們尋求此類股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對 業務合併進行投票。因此，您影響有關 我們初始業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的要約文件中規定的期限（至少為 20 個工作日）內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的初始業務 組合。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，則無論我們的公眾股東如何投票，我們的初始股東和管理團隊都同意投票贊成此類初始業務合併 。

我們的初始股東目前擁有我們 已發行普通股的83％。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊也可能不時購買A類普通股 。目前，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求 股東批准初始業務合併，則如果我們在該會議上獲得包括創始人股份在內的大多數股票 的贊成票，則此類初始業務合併將獲得批准。因此，除了我們的初始股東 創始人股份外，我們不需要在首次公開募股中出售的任何公開股票都被投票贊成初始業務 合併，我們的初始業務合併即可獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務 合併，那麼我們的初始股東和管理團隊同意對我們的初始業務合併投贊成票將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東 有能力將其股票兑換成現金，這可能使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能使我們難以與目標公司進行業務合併。

我們可能會尋求籤訂一項規定最低現金要求的業務合併 交易協議：(i) 向目標公司或其所有者支付現金對價；(ii) 用於營運資金或其他一般公司用途的現金 ；或 (iii) 保留現金以滿足其他條件。如果太多 名公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的成交條件，因此 將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會以會導致 我們的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票。因此，如果接受所有正確提交的贖回申請會導致 我們的淨有形資產低於 5,000,001 美元，或者使我們無法滿足上述的最低現金條件，則 不會繼續進行此類贖回和相關業務合併，而是會尋找替代業務合併。潛在的 目標會意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東 對大量股票行使贖回權的能力可能使我們無法完成最理想的業務合併 或優化我們的資本結構。

在我們簽訂 初始業務合併協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要 根據我們對提交贖回的股票數量的預期來安排交易。商業合併 協議要求我們使用信託賬户中的部分現金支付購買價格，或者要求我們在收盤時擁有最低金額 的現金，並且需要在信託賬户中預留部分現金以滿足此類要求，或者安排第三方 融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組 交易，以便在信託賬户中預留更大一部分現金或安排第三方融資。籌集額外的 第三方融資可能涉及攤薄性股票發行或產生高於理想水平的債務。此外， 這種稀釋將增加到一定程度，因為B類普通股的反稀釋條款導致在我們首次業務合併時轉換B類普通股 後，A類普通股的發行量大於一比一。此外，支付給承銷商代表 的延期承銷佣金金額不會根據與我們初始業務合併相關的任何贖回股份進行調整。我們將分配給正確行使贖回權的股東的每 股金額不會因延期承保 佣金而減少，在此類贖回後，信託金額將繼續反映我們支付全部延期承保 佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務合併或優化 我們的資本結構的能力。

我們的公眾股東 能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗以及您必須等待清算才能贖回股票的可能性。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付收購價款，或者要求我們在收盤時擁有最低金額的現金 ，則初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們的初始業務合併 不成功，在我們清算信託賬户之前，您將無法收到信託賬户的按比例分配的部分。如果您需要立即獲得流動性 ，則可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票交易價格可能會比信託賬户中按比例分配的每股金額折扣。無論哪種情況，在我們清算或您能夠在公開市場上出售 股票之前，您的投資都可能遭受重大損失 或失去與行使贖回權相關的預期資金收益。

要求我們在2023年6月9日之前完成初始 業務合併（由董事會酌情再延長三個月）可能會使潛在的 目標企業在業務合併談判中比我們有槓桿作用，也可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查 的時間，尤其是在我們臨近解散截止日期之際，這可能會削弱我們 按條款完成初始業務合併的能力這將為我們的股東創造價值。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標企業都將意識到，我們必須在 2023 年 6 月 9 日之前完成初始業務合併（董事會可酌情再延長三個月）。因此，此類目標企業可能會在談判業務合併時獲得相對於我們的槓桿作用 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定 目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們 越來越接近上述時間框架，這種風險將增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，並且可能會根據更全面的調查後我們會拒絕的條款進行最初的 業務合併。

我們可能無法在 2023 年 6 月 9 日之前完成初始 業務合併（由董事會酌情再延長三個月），在這種情況下， 我們將停止除清盤之外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算。

我們可能無法在 2023 年 6 月 9 日之前找到合適的目標 業務並完成我們的初始業務合併（由董事會酌情再延長三個月）。我們完成初始業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場的波動性 以及本文描述的其他風險的不利影響。如果我們沒有在 這段時間內完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快地 但此後不超過 10 個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於存入信託賬户時的 總金額，包括信託賬户存款所得的利息賬户（扣除應付税款 的利息和用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行公開股票的數量， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須徵得我們剩餘股東和董事會的批准 ，在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的為索賠提供 的義務債權人和其他適用法律的要求.

隨着評估目標的特殊目的收購 公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，爭奪有吸引力的標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成 我們的初始業務合併。

近年來，成立的特殊用途 收購公司的數量已大幅增加。許多特殊目的收購公司 的潛在目標已經進入了初始業務合併，還有許多特殊目的收購公司正在為其初始業務合併尋找目標 ，還有許多此類公司目前正在註冊中。因此，有時，有吸引力的 目標可能更少，可能需要更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定合適的目標並完成 的初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的 收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，因此對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標 的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。 有吸引力的交易也可能由於其他原因而變得更加稀缺，例如經濟或行業衰退、地緣政治緊張局勢或 完成業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。 可能會增加成本，延遲或以其他方式使我們找到和完成初始業務合併的能力複雜化或阻礙， 並可能導致我們無法在完全有利於投資者的條件下完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、執行官及其關聯公司可能會選擇從公眾股東那裏購買 股票或公共認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，減少我們 A 類普通股的公眾 “上市量”。

如果我們尋求股東批准我們的初始 業務合併，並且我們不根據要約 規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、執行官或其關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在 私下談判交易或公開市場上購買股票或公共認股權證， 儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員 或其關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，除此處明確指出的 外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定 任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證 。此類收購可能包括合同承認，儘管該股東仍然是我們股票的記錄持有人 ，但已不再是其受益所有者，因此同意不行使贖回權。

如果我們的贊助商、初始股東、 董事、執行官或其關聯公司通過私下談判從已選擇 行使贖回權的公眾股東那裏購買股票，則此類賣出股東將被要求撤銷他們先前贖回 股份的選擇。任何此類股票購買的目的可能是將此類股票投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足協議中的成交條件 ，其目標是要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數額的現金， 否則該要求似乎無法得到滿足。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少 未兑現的公共認股權證的數量，或者對提交給認股權證持有人批准的任何與我們的初始業務合併有關的事項對此類認股權證進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併 ，否則這可能是不可能的。我們預計，只要此類購買者受此類報告要求的約束，將根據《交易法》第13條和第16條申報任何此類收購。

此外，如果進行此類購買，我們的 A 類普通股或公共認股權證的 公開 “上市” 以及我們的證券 的受益持有人數量可能會減少，這可能使我們證券難以在全國 證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到我們關於贖回與初始業務合併相關的公開股票的提議的通知 ，或者未能遵守招標其股份的程序 ，則此類股票可能無法兑換。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或招標 報價規則（如適用）。儘管我們遵守了 這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約文件（如適用），則該股東可能不知道 有機會贖回其股份。此外，我們 將向與初始業務合併有關的公開股票持有人提供的代理材料或要約文件（如適用）將描述有效招標或提交公開股票進行贖回所必須遵守的各種程序 。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份， 在持有人選擇將股票證書交付給我們的過户代理人，或者在代理材料或要約文件規定的日期（如適用）之前以電子方式將其股票交付給我們的轉讓 代理人。對於代理 材料，該日期最多可能是在對批准初始業務合併的提案進行表決之前的兩個工作日。 此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回 公開股票的公眾股東也在 投票前兩個工作日向我們的過户代理提交書面贖回申請，其中包括此類股票的受益所有人的姓名。如果股東未能遵守這些程序或委託書或要約材料中披露的任何 其他程序（如適用），則不得贖回其股份。

由於我們的資源有限以及 爭奪業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。 如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東只能收到信託賬户中可供分配給公眾股東的 資金中按比例分配的部分，而我們的認股權證將一文不值。

我們預計會遇到來自其他 實體的競爭，其他 實體與我們的業務目標相似，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、 其他空白支票公司和其他國內和國際實體，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中有許多人聲名顯著，在識別和直接或間接 收購在不同行業運營或向各行業提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多擁有與我們相似或更多 的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限 。儘管我們認為我們可以利用首次公開募股的淨收益和出售私募認股權證的淨收益 收購許多目標企業，但在收購某些規模龐大的目標企業方面，我們與 競爭的能力將受到我們可用財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他人在收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務 在我們進行初始業務合併時通過 或通過要約向我們的公開股票的持有人提供將其股份兑換為現金的權利。目標公司會意識到，這可能會減少我們在 初始業務合併中可用的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務 合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只能收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金中按比例分配的部分 ，而我們的認股權證到期時將一文不值。

如果我們首次公開募股 發行的淨收益未存放在信託賬户中，不足以讓我們至少在 2023 年 6 月 9 日之前運營（由董事會酌情再延長 三個月），則可能會限制我們尋找目標 企業和完成初始業務合併的可用資金金額，我們將依賴贊助商或管理團隊 的貸款來提供資金我們的搜索並完成我們最初的業務合併。

在我們首次公開募股的淨收益中， 最初只有1,000,000美元可供我們在信託賬户之外用於支付我們的營運資金需求。在我們可用的資金中 ，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以協助我們尋找目標業務。 我們也可以將部分資金用作首付或為 “不開店” 條款（意向書 或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件 “貨比三家” 與其他公司或投資者 進行交易）提供資金，儘管我們目前沒有 這樣做的意圖。如果我們簽訂了意向書或合併協議，為從目標企業獲得獨家經營權 支付了費用，隨後被要求沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因），我們可能 沒有足夠的資金來繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們的發行費用超過 我們估計的1,000,000美元，我們可能會用信託賬户中未存放的資金為超額部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外存放的資金 將減少相應的金額。信託賬户中持有的金額不會因為這種減少而受到影響 。如果我們需要尋求額外資金，我們將需要向我們的贊助商、 管理團隊或其他第三方借款才能運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員 及其任何關聯公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款只能從信託賬户外持有的資金或我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還 。高達1,500,000美元的此類貸款可轉換為後業務合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇 。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成初始業務合併之前， 我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方 不會願意貸款此類資金，也不會對尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們 因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在我們贖回公開股票時估計只能獲得每股10.00美元， 或更少，而我們的認股權證到期後將一文不值。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，我們的股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所 除外）、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽署 協議，放棄信託賬户中為公眾股東 的利益而持有的任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠，但此類各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也可以不能阻止 對信託賬户提出索賠，包括但不是在每種情況下，均限於欺詐性誘惑、違反信託責任 或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，目的是在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲利。如果任何第三方拒絕簽署協議 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮是否有競爭替代方案可供我們選擇 ，並且只有在管理層認為此類第三方的參與 在這種情況下符合公司的最大利益時，才會與此類第三方簽訂協議。我們首次公開募股的承銷商以及我們的 獨立註冊會計師事務所不會與我們簽署協議，放棄對信託 賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘請 拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能 被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者在 情況下，管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，無法保證此類實體 會同意放棄他們將來因與我們的任何談判、合同或協議 而可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票後，如果我們無法在規定的時限內完成初始業務合併，或者在行使與 我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將需要為未被放棄的債權人可能在贖回後的10年內向我們提起的索賠提供賠償。因此，由於此類債權人的索賠，公眾股東 收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股公募股10.00美元。根據 信函協議（其形式是作為與我們的首次公開募股 有關的註冊聲明的附錄提交的），我們的贊助商同意，如果第三方就提供的服務 或向我們出售的產品，或者與我們簽訂書面意向書、保密 或其他類似協議或業務的潛在目標企業提出任何索賠，則將對我們承擔責任合併協議，將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中較低者： (i) $每股公共股10.00美元，以及（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公股的實際金額 ，如果由於信託資產價值減少而低於每股公募股10.00美元，則減去應納税款，前提是 此類責任不適用於對信託賬户所有和所有 權利的豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠存放在信託賬户中（無論此類豁免是否可執行）也不適用於根據我們 的責任提出的任何索賠我們針對某些負債進行首次公開募股的承銷商，包括《證券 法》下的負債。但是，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實 我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券 。因此，我們無法向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類的 索賠，則可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開發行股票10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，而且 在贖回您的公開股票時，您獲得的每股金額將少得多。我們的高級管理人員或董事 均不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。

我們的董事可能會決定不執行 贊助商的賠償義務，從而減少信託賬户中可供分配給公眾股東 的資金金額。

如果信託賬户 的收益減少到以下兩者中較低者：（i）每股10.00美元和（ii）信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公股實際金額 如果由於信託資產價值減少而低於每股公募股10.00美元，在每種情況下都減去應繳税款，我們的贊助人斷言是無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否採取對我們的贊助商 提起法律訴訟，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事會代表我們對我們的贊助商採取法律行動 以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使 商業判斷和履行信託義務時可能會選擇在任何特定情況下不這樣做。如果我們的獨立董事 選擇不履行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾 股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足董事和執行官的 賠償索賠。

我們已同意在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和 董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息 或任何形式的索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索。 因此，只有在以下情況下，我們才能履行所提供的任何賠償：(i) 我們在 信託賬户之外有足夠的資金或 (ii) 我們完成了最初的業務合併。我們向高級管理人員和董事提供賠償的義務可能會阻止股東因我們的高級管理人員或董事違反信託義務而對他們提起訴訟。這些條款 還可能降低針對我們的高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款 向我們的高管和董事支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響 。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們向我們提交了破產申請或向我們提交了未被駁回的非自願破產申請 ，則破產法院可能會尋求追回此類收益，而我們的董事會成員可能被視為違反了對債權人的信託義務，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果在我們將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們向我們提交了破產申請或提交了未被駁回的非自願破產申請，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能會尋求追回 我們股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務 和/或惡意行事，在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東付款，因此 使自己和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果在將 信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們向我們提交了破產申請或向我們提交了未被駁回的非自願破產申請 ，則此類程序中債權人的索賠可能優先於我們股東的索賠，否則我們的股東在清算中將獲得的每股 金額可能會減少。

如果在將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們向我們提交了破產申請或提交了未被駁回的非自願破產申請，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產 遺產中，受優先於我們股東索賠的第三方的索賠。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，則我們的股東本應收到的與我們的清算相關的每股金額 可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制， 這可能使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不受《投資公司法》規定的投資 公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務 ，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們資產40％以上的 “投資證券”（不包括美國政府證券和 現金物品）在未合併的基礎上。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營 交易後的業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利 。我們不打算購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們認為我們的預期主要 活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於 到期日不超過185天的《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的 美國 “政府證券”，或者投資於符合《投資 公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，不允許受託人 投資其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項以長期收購和發展企業為目標的企業 計劃（而不是以 商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出企業），我們打算避免被視為 投資公司法所指的 “投資公司”。投資我們的普通股不適用於尋求政府 證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在存放最早出現以下兩種情況的資金： (i) 完成我們的初始業務合併；(ii) 贖回與 相關的任何公開股票，股東投票修改經修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們履行義務的實質或時間 如果我們未能在6月之前完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份 2023 年 9 月 9 日（可由董事會酌情再延長 三個月）；或(iii) 在我們的首次公開募股結束後的24個月內，如果沒有進行初始業務合併，或者與股東權利（包括 贖回權）或初始業務合併活動有關的任何其他重要條款，則作為我們贖回公募股的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東 。如果我們不按上述方式投資所得款項，我們可能被視為受 《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔 將需要額外開支，而我們尚未撥出資金，並且可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東只能收到信託賬户中可供分配給公眾股東的 資金中按比例分配的部分，而我們的認股權證將一文不值。

法律或法規的變化或 未能遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始 業務合併的能力以及運營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的 法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規 及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對 我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守適用法律或法規（如 解釋和適用的那樣）可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務 合併的能力以及運營業績。

我們的股東可能對第三方對我們提出的 索賠承擔責任，前提是他們在贖回股票時獲得的分配。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）， 股東可能對第三方針對公司的索賠承擔責任，前提是他們在解散時獲得的分配。根據特拉華州法律，如果我們沒有在2023年6月9日之前完成初始業務合併（由董事會酌情再延長三個月 ），則在贖回我們的公開股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分 可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了 DGCL 第 280 節中規定的某些 程序，旨在確保其為針對其的所有索賠做出合理的規定， 包括可以對公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、 公司可以拒絕任何索賠的 90 天期限，以及在向股東進行任何清算分配 之前的額外等待期 150 天，則任何責任在清算分配中，股東的比例僅限於以下兩者中較低者在 解散三週年之後，該股東在索賠中所佔的 按比例分配的份額或分配給股東的金額，以及股東的任何責任都將被取消。但是，如果我們沒有完成初始業務合併， 因此我們不打算遵守上述程序，我們打算在 完成首次公開募股後的第24個月後儘快贖回我們的公開股票。

由於我們不會遵守第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們在解散後的 10 年內向我們支付所有現有和待處理的索賠或索賠。 但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找要收購的 潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等） 或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281（b）條，則股東 在清算分配方面的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的 金額中的較小者，股東的任何責任在解散三週年後很可能會被禁止。 我們無法向您保證我們會正確評估所有可能對我們提出的索賠。因此，在他們收到的分配範圍內， 可能對任何索賠承擔責任（但僅限於此），並且我們的股東的任何責任 都可能超過該日期的三週年。此外，如果我們未能在6月9日之前完成初始業務合併，則在贖回公開股票時向我們的公眾 股東分配的信託賬户的按比例分配的部分，則根據 特拉華州法律， 2023 年（可由董事會酌情再延長三個月）不被視為清算分配，此類贖回分配被視為非法（可能是由於提起了法律訴訟 一方可能會攜帶，或者由於其他目前未知的情況），然後，根據DGCL第174條，債權人索賠的時效期限 可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配時那樣 的三年。

向我們的 初始股東和私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們更難完成初始業務合併， 未來行使此類權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們的首次公開募股同時簽訂的協議 ，我們的初始股東及其允許的受讓人可以要求我們註冊創始人股份可兑換成的 A 類普通股，我們的私募認股權證的持有人及其允許的受讓人 可以要求我們註冊私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股 認股權證及其持有人可以在營運資金貸款轉換時發行要求我們在轉換此類認股權證時註冊此類認股權證 或可發行的A類普通股。 的註冊權將可行使創始人股份、私募認股權證和行使此類私募認股權證後可發行的A類普通股 。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券 在公開市場上交易的註冊和上市可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外， 註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東 可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權或要求更多的現金對價以抵消 對我們A類普通股市場價格的負面影響，當我們的初始 股東、私募認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人 擁有的普通股進行註冊時，預計會產生這種影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業領域的 目標業務，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們最初的 業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們確定潛在的初始 業務合併目標的努力將不僅限於特定的行業、行業或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或領域尋求最初的 業務合併機會，但我們打算利用我們團隊的能力，識別、收購、 和運營一家或多家可以從他們建立的全球關係和運營經驗中受益的企業。我們經修訂的 和重述的公司註冊證書禁止我們與另一家空白支票公司或類似的具有名義業務的 公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇任何特定的目標業務， 沒有依據評估任何特定目標企業的運營、經營業績、 現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併的業務運營中固有的許多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的企業 或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營 固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事會努力評估特定目標企業固有的風險 ，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素，也無法向您保證 我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，使我們 無法控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。我們也無法向您保證 ，如果有這樣的機會 ，投資我們的單位最終將比直接投資於業務合併目標更有利於投資者。因此，任何在業務合併後選擇繼續持有股東 或認股權證持有人的股東或認股權證持有者都可能遭受證券價值的降低。此類股東或 認股權證持有人不太可能獲得價值下降的補救措施，除非他們能夠成功地聲稱降低 是由於我們的高級管理人員或董事違反了應履行的謹慎義務或其他信託義務，或者他們能夠成功地根據證券法就代理材料或要約文件（如適用）提出與業務有關的私人索賠 組合包含可予起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會與不符合此類標準和指導方針的目標進行初始業務合併 ，因此，我們與之進行初始 業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準 和指導方針，但像我們 在初始業務合併中採用的Liminatus這樣的目標業務可能不具備所有這些積極特徵。如果我們完成初始業務合併 的目標不符合部分或全部指導方針，則這種合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的企業 的合併那麼成功。此外，如果我們宣佈與不符合我們一般標準和指導方針的目標 進行潛在業務合併，則會有更多的股東行使贖回權， 可能使我們難以滿足要求我們擁有最低淨資產或一定數額現金的目標業務的任何成交條件。此外，如果法律要求股東批准初始業務合併，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東 的批准，則如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，則我們可能更難獲得初始業務 合併的股東批准。如果我們無法完成初始業務 合併，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中可用於 分配給公眾股東的資金部分，而我們的認股權證將一文不值。

我們無需徵求獨立投資銀行公司或估值或評估公司的意見 ，因此，從財務角度來看， 獨立來源可能無法保證我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們與關聯實體完成初始業務合併 ，或者我們的董事會無法獨立確定一個或多個目標企業的公允市場價值（包括在財務顧問的協助下的 ），否則我們無需徵求獨立投資銀行公司或 其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，即從財務 的角度來看，我們支付的價格對股東是公平的。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平市場 價值。所使用的此類標準將在與我們的初始業務合併相關的代理材料 或招標文件（如適用）中披露。

與其他一些結構相似的 特殊目的收購公司不同，如果我們發行 某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

在我們完成初始業務合併後，創始人股份將自動將 轉換為A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行 調整，並根據本文規定 進行進一步調整。如果在我們的初始業務合併中 額外發行或視為已發行A類普通股或股票掛鈎證券，則轉換所有創始股份 後可發行的A類普通股總數將等於轉換後已發行A類普通股總數的20％，包括A類普通股的總數已發行的股票，或在兑換 或行使任何股票掛鈎時被視為已發行或可發行的股票公司發行或視為發行的與初始業務合併完成有關或與 完成相關的證券或權利，不包括 (i) 公眾股東贖回的與我們的初始業務合併相關的任何 A 類普通股 以及 (ii) 任何 A 類普通股或股票掛鈎證券 或可行使或可轉換為已發行的 A 類普通股股份的權利向初始 業務合併中的任何賣家發行，以及向我們發行的任何私募認股權證轉換營運資金 貸款時的贊助人、高級管理人員或董事，前提是創始人股份的這種轉換絕不會低於一比一。這與一些 其他結構相似的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得我們首次業務合併之前已發行股票總數的 20% 的股份。

資源可能會浪費在研究尚未完成的 業務合併上，這可能會對後續尋找、收購 或與另一家企業合併 的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中可用於分配給公眾股東的 部分資金，而我們的認股權證將在 到期時一文不值。

我們預計，對每個 特定目標企業的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要大量的管理時間和精力，並需要會計師、律師和其他人付出鉅額成本。如果我們決定 不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止擬議交易所產生的成本可能無法收回。此外，如果我們達成與特定目標業務相關的協議，我們可能由於多種原因（包括我們無法控制的原因）而無法完成初始業務合併 。任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關成本 ，這可能會對隨後尋找和收購或合併另一家企業的嘗試產生重大不利影響。如果我們 無法完成初始業務合併，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户 中可供分配給公眾股東的部分資金，而我們的認股權證將一文不值。

我們的關鍵人員可以與目標企業談判與特定業務合併相關的僱傭 或諮詢協議，而特定的業務合併 可能以此類關鍵人員的留用或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時出現利益衝突。

只有當我們的關鍵人員能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議 進行談判時，他們才能在我們公司的 完成後繼續留在我們公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行 ，可以規定此類個人以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償，以補償他們在業務合併完成後將向我們提供 的服務。此類談判還可能將保留此類關鍵人員 或辭職作為任何此類協議的條件。此類個人的個人和經濟利益可能會影響他們識別和選擇目標企業的動機 ，但須遵守特拉華州法律規定的信託義務。

我們評估 潛在目標業務管理的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估對 我們的初始業務合併與潛在目標業務進行合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能受到限制。因此，我們對目標企業管理能力的評估 可能被證明是不正確的，而且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標 企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後企業的運營和 盈利能力可能會受到不利影響。因此，任何在業務合併後選擇 繼續持有股東或認股權證的股東或認股權證持有者都可能遭受證券價值的降低。 此類股東或認股權證持有人不太可能獲得價值下跌的補救措施，除非他們能夠成功聲稱 減少是由於我們的高級管理人員或董事違反了應履行的謹慎義務或其他信託義務，或者他們 能夠根據證券法成功提起私人索賠，説明代理招標或要約材料（如適用）與業務有關的 組合包含可予起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏。

我們可能只能用首次公開募股的收益和私募認股權證的出售完成一次業務合併 ，這將導致我們只能依賴一家產品或服務數量可能有限的單一企業。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響 。

我們的首次公開募股 和認股權證私募的淨收益為我們提供了266,340,000美元，可用於完成初始業務合併（此後 考慮到信託賬户中持有的9660,000美元的延期承保佣金）。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。但是，由於多種因素，我們可能無法將 與多個目標業務實現初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交預估財務報表，以顯示 的運營業績和幾家目標企業的財務狀況，就好像它們是合併運營一樣。通過僅以單一實體完成我們最初的 業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到經濟、競爭和監管方面的諸多發展 。此外，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或抵消 損失中受益，這與其他實體不同，它們可能有資源在不同行業或單一行業的不同 領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

這種缺乏多元化的情況可能會使我們面臨 許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一項或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業 產生重大的不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個潛在目標的 業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並且 會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多家 企業，則我們需要讓每個此類賣家同意，我們收購其業務的前提是 同時關閉其他業務合併，這可能會使我們更難完成 的初始業務合併，並延緩我們的能力。通過多項業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括額外的負擔 和可能的多方談判和盡職調查的成本（如果有多個賣家），以及隨後被收購公司的業務、服務或產品被同化為單一運營的 業務相關的額外 風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

我們可能會嘗試與一家幾乎沒有可用信息的私營公司完成初始業務合併 ，這可能會導致與一家利潤不如我們想象的那麼有利可圖的公司 進行業務合併。

在推行業務合併戰略時， 我們可能會尋求實現與私人控股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要在有限的信息基礎上決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤不如我們想象的那麼有利可圖的公司的業務合併， 如果有的話。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務合併。

我們的目標企業價值超出了我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益所能收購的企業價值 。 因此，如果我們初始業務合併的收購價格的現金部分超過信託 賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資以完成 此類擬議的初始業務合併。如果有的話，我們無法向你保證，這種融資將以可接受的條件提供。 如果事實證明在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資， 將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的初始業務合併，尋找替代目標 業務候選人。此外，我們可能需要在關閉初始業務 合併時獲得額外融資，用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營、支付完成初始業務合併時產生的債務的本金或利息，或為收購 其他公司提供資金。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東只能收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按照 比例分配的部分，而我們的認股權證將到期 一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成初始業務合併，我們也可能需要這樣的 融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均無需向我們提供 與我們的初始業務合併有關或之後的任何融資。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響 ，使我們更難實現最初的業務合併。

購買 6,900,000 股 A 類 普通股的認股權證被列為我們在首次公開募股中發行和出售的單位的一部分，在 首次公開募股結束的同時，我們以私募方式共發行了5,013,333份私募認股權證，每份認股權證可行使 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，或 7,520,000 美元。此外，我們的 營運資金貸款可以轉換為最多額外的 1,500,000 份私募認股權證，每份認股權證的價格為 1.50 美元。 就我們發行普通股以實現初始業務合併而言，行使這些認股權證後有可能額外發行大量 股A類普通股，這可能會使我們對目標企業的吸引力降低 。此類認股權證在行使後，將增加A類普通股 股票的已發行和流通股數量，並減少為完成商業交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使 更難實現我們的初始業務合併或增加收購目標業務的成本。

由於我們必須向股東 提供目標業務財務報表，因此我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併 的能力。

聯邦代理規則要求與初始業務合併投票有關的 委託書包括歷史和預計財務報表披露。 無論要約規則是否要求 ，我們都將在要約文件中包含相同的財務報表披露。這些財務報表可能需要根據國際會計準則理事會發布的GAAP、 或國際財務報告準則（“IFRS”）編制或與之一致，具體視情況而定，歷史財務報表可能需要根據公共 公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的 個潛在目標企業的數量，因為有些目標公司可能無法及時提供此類財務報表，以便我們根據聯邦代理規則披露 此類報表，並在規定的時限內完成我們的初始業務合併。

Sarbanes-Oxley 法案規定的合規義務可能會使我們更難實現最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求 我們從截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告開始，評估和報告我們的內部控制體系。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再有資格成為新興成長型公司時，我們才需要遵守獨立註冊公共會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求 。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，就不會要求 遵守獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的認證要求。 與其他上市公司相比，我們是一家空白支票公司這一事實使得遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們來説尤其繁重，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能 不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的 內部控制可能會增加完成 任何此類業務合併所需的時間和成本。

冠狀病毒 (COVID-19) 疫情對我們尋求業務合併以及 我們最終與之完成初始業務合併的任何目標業務都可能受到重大不利影響。

COVID-19 疫情可能會繼續，其他 傳染病將來可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之完善初始業務合併的任何潛在的 目標企業的業務都可能受到重大和不利影響。此外，如果與 COVID-19 相關的持續擔憂限制旅行，限制 與潛在投資者會面的能力或目標公司的人員、供應商和服務提供商無法談判 和及時完成交易，我們 可能無法完成最初的業務合併。COVID-19 在多大程度上影響我們在最初的 業務合併中尋找目標業務，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重性以及遏制 COVID-19 或應對其影響的行動等的新信息 。如果 COVID-19 或其他全球關注問題造成的中斷 持續很長時間，那麼我們完成初始業務 合併的能力或最終與之完善初始業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響 。

我們的團隊及其關聯公司過去的表現 可能並不代表對我們的投資的未來表現。

本年度報告中列出的有關我們的團隊或與之相關的企業 的績效信息僅供參考。我們團隊或其各自關聯公司過去 的表現並不能保證：（i）我們將能夠為我們的初始業務合併找到合適的 候選人；或（ii）在我們可能完成的任何業務合併方面取得成功。過去，我們團隊中的任何成員 都沒有在特殊目的收購公司工作過管理經驗。您不應將我們團隊或其各自關聯公司的 歷史業績記錄作為未來表現的指標。

與潛在衝突有關的風險

我們的高級管理人員和董事目前有 ，將來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的信託或合同義務，因此，在決定應向哪個實體提供特定的商機時可能會存在利益衝突 。

在我們完成最初的業務合併之前， 我們打算從事識別和合並一家或多家企業的業務。目前 的每位高級管理人員和董事都對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，這些 高級管理人員或董事將被要求或將要向該實體提供業務合併機會。因此，他們在決定應向哪個實體提供特定的商業機會時可能存在利益衝突 。這些衝突可能無法得到有利於我們的解決 ，潛在的目標業務可能會在向我們介紹之前被介紹給其他實體。我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非 此類機會僅以公司董事或高級職員的身份明確提供給此類人員，並且此類機會 是我們在法律和合同上允許的承擔，在其他方面是我們合理尋求的，也是 董事或高級管理人員允許的範圍在不違反其他法律義務的情況下將這個機會交給我們。

未經我們事先書面同意，我們的高管、董事和戰略顧問 已同意，未經我們事先書面同意，不參與任何其他特殊目的 收購公司的高級職位、董事或戰略顧問，也不會無理扣留此類證券， 不會被無理扣留。

我們的執行官、董事、證券 持有人及其各自的關聯公司可能具有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們沒有通過一項政策，明確禁止 我們的董事、執行官、證券持有人或關聯公司在 將由我們收購或處置的任何投資或在我們參與或擁有利益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。實際上，我們可能 與與我們的贊助商、董事或執行官有關聯的目標企業進行初始業務合併， 儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員以自己的賬户 參與我們開展的此類商業活動的政策。因此，此類個人或實體可能在其 和我們的利益之間存在衝突。我們的高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們及時識別和 選擇目標業務並完成我們最初的業務合併的動機。因此，在確定特定業務合併的條款、條件 和時機是否適當且符合股東的最大利益時，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務方面的自由裁量權 可能會導致利益衝突。如果是這樣，根據特拉華州法律， 將違反他們對我們的信託義務，我們或我們的股東可能會因侵犯我們的股東權利而對這些 個人提起訴訟。但是，出於這種原因，我們可能最終無法成功地對他們提出的 索賠。

我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併 ，這些企業與可能與我們的贊助商、執行官、 董事或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管 官員和董事與其他實體的參與，我們可能會決定收購與我們的贊助商、執行官、 董事或現有持有人有關聯的一家或多家企業。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。此類實體可能會與 我們競爭業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道 我們有任何具體機會完成與其關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體進行業務合併的實質性討論 。儘管我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何 交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的初始業務合併標準 ，並且此類交易獲得了我們大多數獨立和無私董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管 我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常從財務角度就我們公司的公平性提出 估值意見，即與我們的贊助商、執行官、董事或現有持有人有關聯的一家或多家國內 或國際企業進行業務合併，但潛在的利益衝突 仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不存在對我們的公眾股東和他們一樣有利 將不存在任何利益衝突。

由於如果我們的初始業務合併未完成（他們在我們首次公開募股期間或之後可能收購的公開 股票除外），我們的贊助商、執行官和 董事將損失對我們的全部投資，因此在確定特定的 業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年12月，我們的贊助商支付了25,000美元，以支付我們的部分發行成本，以換取575萬股創始人股票。2021 年 2 月，我們為每股 B 類普通股發放 0.2 股的股票分紅，使我們的贊助商共持有 6,900,000 股創始人 股票。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形資產或無形資產。創始人股票的購買 價格由向公司捐贈的現金金額除以已發行的創始人股票數量確定。

已發行的創始人股票數量是 的預期，即如果承銷商的 超額配售期權得到全額行使，我們的首次公開募股總規模將最多為27,600,000股，因此，此類創始人股份將佔我們首次公開募股後已發行股份的20％。目前，創始人股份佔已發行股份的83％。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股份將一文不值 。此外，我們的贊助商和首次公開募股的承銷商（Cantor） 共購買了5,013,333份私募認股權證，其中4,177,778份私募認股權證由我們的贊助商 購買，Cantor 購買了835,555份私募認股權證，每股可行使以每股1.50美元的價格購買一股A類普通股認股權證，即752萬美元，如果我們不完成最初的業務合併 ，那也將一文不值。我們的執行官和董事的個人和經濟利益可能會影響他們識別 和選擇目標業務合併、完成我們的初始業務合併以及影響初始業務合併後的業務運營的動機 。隨着我們首次公開募股結束24個月的臨近，這是我們完成首次業務合併的最後期限，這種風險可能會變得更加嚴重。

與後業務合併 公司相關的風險

在我們完成初始 業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能導致您 損失部分或全部投資。

即使我們對我們合併的目標企業 進行了廣泛的盡職調查，我們也無法向您保證，這種調查將確定特定目標業務可能存在 的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題， ，也無法保證以後不會出現超出目標業務和我們控制範圍的因素。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者承擔可能導致 我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且先前已知的 風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券產生負面看法 。此外，這種性質的指控可能導致我們違反我們可能受到 約束的淨資產或其他契約，原因是我們承擔目標企業先前持有的債務，或者通過我們獲得債務融資，為初始業務合併提供部分融資 或之後進行融資。因此，任何在業務合併後選擇繼續持有股東 或認股權證持有人的股東或認股權證持有者都可能遭受證券價值的降低。此類股東或 認股權證持有人不太可能獲得價值下跌的補救措施，除非他們能夠成功地聲稱降低 是由於我們的高級管理人員或董事違反了他們應承擔的謹慎義務或其他信託義務，或者他們能夠成功地根據證券法就代理材料或要約文件（如適用）提出與我們最初的 有關的私人索賠業務合併包含可予起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏。

我們成功實現最初的 業務合併以及此後能否成功將取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生不利影響 。

我們成功實現最初的 業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。但是，目前無法確定我們的關鍵人員在目標業務中的作用。 儘管在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能會繼續在目標企業擔任高級管理或諮詢 職位，但目標業務的部分或全部管理層很可能會保持 。雖然我們打算在初次業務合併後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們無法向您保證 我們對這些人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營 受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

收購 候選人的高級管理人員和董事可以在我們的初始業務合併完成後辭職。業務合併目標的關鍵人員的流失 可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生不利影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵 人員在我們完成初始業務合併後的作用。儘管我們認為，在我們最初的 業務合併之後，收購候選人的管理團隊中的某些 成員將繼續與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持 對目標業務的控制。我們無法保證，在失去對目標 業務的控制後，新的管理層將具備以盈利方式運營此類業務所需的技能、資格或能力。

我們可以組織初始業務合併 ，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業的股權或資產 的少於100％，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上 的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權足以讓我們不需要 註冊為的情況下，我們才能完成此類業務合併根據《投資公司法》成立的投資公司。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50％或以上的有表決權證券，我們在業務合併之前 的股東也可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，具體取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量 股A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將 收購目標的 100% 權益。但是，由於發行了大量A類普通股 股票的新股，在此類交易之前，我們的股東在此類交易之後可能擁有的已發行A類普通股 的不到大多數。此外，其他少數股東隨後可能會合並其持股，從而使單個 個人或團體獲得的公司股份份額超過我們最初收購的股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法維持對目標業務的控制。

與我們的管理團隊相關的風險

我們可能會在可能超出我們管理層專業領域的行業或領域尋求業務合併機會 。

如果向我們推薦了業務合併候選人並且我們確定這樣的 候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮在管理層專業領域之外的初始業務合併 。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選人固有的 風險，但我們無法向您保證我們將充分確定或評估所有 重大風險因素。我們也無法向您保證，對我們單位的投資最終不會比直接投資業務合併候選人 更不利。如果我們選擇 在管理層專業領域之外進行業務合併，則我們管理層的專業知識可能無法直接適用於其評估或運營，並且本年度報告中包含的有關我們管理層 專業領域的信息與對我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後 選擇繼續持有股東的任何股東都可能遭受股票價值的減少。這樣的股東不太可能獲得補救措施 來彌補這種價值的下降。

我們依賴我們的執行官 和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的執行官和董事。我們認為，我們的成功取決於我們的高級管理人員和董事的持續服務 ，至少在我們完成最初的業務合併之前是如此。此外，我們的執行官 和董事無需為我們的事務投入任何規定的時間，因此，在將時間分配給各種業務活動（包括確定潛在的業務合併和監督相關的 盡職調查）時，會存在利益衝突 。我們與任何董事或執行官都沒有僱傭協議，也沒有關鍵人壽保險。 我們的一位或多位董事或執行官的意外中斷可能會對我們產生不利影響。

我們的執行官和董事將 將時間分配給其他企業，從而在決定花多少時間處理 我們的事務時造成利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的執行官和董事無需也不會 全職負責我們的事務，這可能會導致他們在我們的 業務和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配時間時發生利益衝突。在我們完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工 。我們的每位執行官都從事其他幾項業務活動 ，為此他可能有權獲得豐厚的報酬，而且我們的執行官沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的 小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高管 高管和董事的其他業務事務要求他們在此類事務上投入大量時間，超過他們目前的承諾水平 ，則可能會限制他們花時間處理我們的事務的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

與我們的證券相關的風險

除非在某些有限情況下，否則您將對信託賬户的資金沒有任何權利或利益 。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證，這可能會蒙受損失。

我們的公眾股東只有在以下情況較早的情況下才有權從信託賬户中獲得 資金：(i) 完成我們的初始業務合併，然後只有 與該股東正確選擇贖回的 A 類普通股有關，但有某些限制 (ii) 贖回與股東投票修改我們經修訂和重述的相關的任何公開股票 公司註冊證書，用於修改我們贖回 100% 股份的義務的實質內容或時間如果我們沒有在 2023 年 6 月 9 日之前完成 的初始業務合併（由董事會酌情再延長三個月） 或者與股東權利（包括贖回權）或初始業務 合併活動有關的任何其他重要條款，或 (iii) 如果我們無法在 2023 年 6 月 9 日之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開股份（主題再延長三個月（由我們的董事會酌情決定），但須遵守適用法律並且此處進一步描述了 。此外，如果我們在無法在 2023 年 6 月 9 日之前完成初始業務合併（由董事會酌情再延長三個月）的情況下贖回公開股票的計劃因任何原因未完成，則 遵守特拉華州法律可能需要我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等到2023年6月9日（由我們的董事會酌情再延期三個月 ），然後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下， 公眾股東在信託賬户中都沒有任何權利或利益。認股權證持有人將無權獲得 信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售 您的公開股票或認股權證，這可能會蒙受損失。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所 下市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制 。

我們的單位、A 類普通股和認股權證 在納斯達克上市。我們無法向您保證，我們的證券將來或在我們最初的 業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們首次業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須維持 一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須保持證券的最低持有人人數。此外， 在我們的初始業務合併方面，為了繼續維持我們證券在納斯達克的上市 ，我們將被要求證明遵守了納斯達克的首次上市 要求，該要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格。例如，為了使我們的A類普通股在我們最初的 業務合併完成後上市，此時，我們的股價通常要求至少為每股4.00美元，我們的總市值 必須至少為200,000,000美元，公開持有的股票的總市值必須至少為1億美元，我們必須有至少 400 個圓手持有者。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足初始上架商品 的要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所 的交易中下市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上市 。如果發生這種情況，我們可能會面臨嚴重的重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法》 是一項聯邦法規，它禁止或搶佔各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和認股權證已獲準上市，因此我們的 單位、A 類普通股和認股權證均為承保證券。儘管各州可以優先監管我們的 證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州調查涉嫌欺詐的公司，如果發現欺詐活動 ，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力禁止或限制出售愛達荷州 以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，可能會使用這些權力或威脅使用這些 權力來阻止出售各州空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的 證券將不在承保範圍內，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與初始業務合併有關的 。

您將無權獲得通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的 保護。

由於我們的首次公開募股 和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與未被選中的目標業務 的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為 “空白支票” 公司。但是， 因為在完成首次公開募股和出售 私募認股權證後，我們的淨有形資產將超過500萬美元，並在表格8-K上提交了最新報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們 不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規定，例如第419條。因此，投資者 將無法獲得這些規則的好處或保護。除其他外，這意味着我們的單位將立即可以交易 ，而且與受規則419約束的公司相比，我們完成初始業務合併的時間將更長。此外， 如果我們的首次公開募股受第 419 條的約束，則該規則將禁止向我們發放信託賬户中持有 資金所賺取的任何利息，除非信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併 而發放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始 業務合併，但我們不根據要約規則進行贖回，並且如果您或 “一羣” 股東 被視為持有我們A類普通股的15％以上，則您將失去贖回所有超過A類普通股15％的此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始 業務合併，並且我們不根據要約 規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司 或與該股東共同行事的任何其他個人或 “團體”（定義見第 13 節 {br）}《交易法》），將限制尋求總額超過15％的贖回權未經我們事先同意在我們的 首次公開募股中出售的股份，我們稱之為 “超額股份”。但是，我們不會限制 我們的股東對其所有股份（包括超額股份）投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。 您無法贖回超額股票將減少您對我們完成初始業務合併能力的影響， 如果您在公開市場交易中出售超額股票，則您對我們的投資可能會蒙受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到超額股份的贖回分配。因此， 您將繼續持有該數量超過15％的股份，並且為了處置此類股票，需要在公開市場交易中出售您的 股票，這可能會蒙受損失。

我們投資信託賬户中持有的資金 的證券可能產生負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股 贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫債務，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。儘管 美國政府短期國債目前的利率為正，但近年來它們曾短暫產生負利率 。近年來，歐洲和日本的中央銀行追求低於零的利率，美聯儲公開市場 委員會不排除將來在美國採取類似政策的可能性。 如果我們無法完成初始業務合併或對經修訂和重述的公司註冊證書 進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加 扣除已繳或應付税款後的任何利息收入（如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息）。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

我們可能要等到初始業務合併完成後才能舉行年度股東大會 ，這可能會延遲股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理 的要求，我們需要在 在納斯達克上市後的第一個財年結束後不遲於一年後舉行年會。但是，根據DGCL第211（b）條，我們需要舉行年度股東大會 ，以便根據我們的章程選舉董事，除非此類選舉是以書面同意代替這樣的 會議作出的。在初始業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新董事， 因此我們可能沒有遵守DGCL第211（b）條，該條要求舉行年度會議。因此，如果我們的股東 希望我們在初始業務合併完成之前舉行年會，他們可能會根據DGCL第211（c）條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖強迫我們舉行 one。

除非我們註冊並符合標的A類普通股的資格或提供某些豁免，否則您將無權行使 認股權證。

如果行使認股權證時發行的A類普通股 未根據《證券法》和適用的 州證券法進行登記、不符合註冊或免除註冊或資格，則認股權證持有人將無權行使此類認股權證，此類認股權證可能沒有價值，到期 一文不值。在這種情況下，在購買單位時獲得認股權證的持有人將僅為單位中包含的A類普通股支付全部單位購買價格 。

我們目前沒有註冊根據《證券法》或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通 股票。但是，根據認股權證協議的條款 ，我們已同意，在可行的情況下，在我們首次業務合併結束 之後，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋行使認股權證時根據《證券法》註冊的A類普通股 ，此後將盡最大努力 造成同樣將在我們首次業務合併後的60個工作日內生效，並維持根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的當前 招股説明書。我們無法向您保證，例如，如果出現任何事實或事件 ，這些事實或事件代表註冊聲明或招股説明書中規定的信息發生了根本變化，其中包含或以引用方式納入的財務報表 不是最新或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。

如果行使認股權證時可發行 的A類普通股未根據《證券法》登記，則根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的認股權證 持有人將不得以現金方式進行登記，而是必須根據《證券法》第 3 (a) (9) 條或其他豁免在無現金基礎上進行登記 。

在任何情況下，認股權證均不可以現金 或無現金方式行使，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人所在州的證券法已註冊或符合資格，或者可以豁免 的註冊或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時為 ，從而符合《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “承保 證券” 的定義，我們可以選擇不允許尋求 的認股權證持有人以現金行使 認股權證，而是要求他們以無現金方式行使 依據 第 3 (a) (9) 條；如果我們選擇這樣做，我們將無需提交或維持有效的註冊聲明或註冊 或根據適用的州證券法對認股權證所依據的股票進行資格認證，如果我們不這樣選擇，在豁免不適用的情況下，我們將盡最大努力 根據適用的州證券法對認股權證所依據的股票進行註冊或資格認證。

在任何情況下，如果我們無法根據《證券法》或適用的州 證券法註冊認股權證或獲得認股權證所依據的股票或獲得認股權證的資格，我們都無需以淨現金結算 任何認股權證，或發行證券（如上所述的無現金行使除外）或其他補償以換取認股權證 。

在某些情況下，您可能只能在 “無現金基礎上” 行使您的公開 認股權證，如果您這樣做，則從此類行使中獲得的A類 普通股將少於行使此類認股權證換取現金時獲得的股份。

認股權證協議規定，在以下 情況下，不允許尋求行使認股權證的認股權證持有人兑現金，而是要求 在無現金的基礎上行使認股權證：(i) 如果行使認股權證時可發行的A類 普通股未根據《證券法》登記認股權證 協議的條款；(ii) 如果我們選擇了認股權證，並且在行使任何認股權證時 A 類普通股的股份未在國家證券交易所上市 且符合 《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義的認股權證；以及 (iii) 如果我們選擇公開認股權證進行贖回。如果您在無現金基礎上行使公開認股權證 ，則需要通過交出該數量的A類普通股 股票的認股權證來支付認股權證行使價格，該數目等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）乘以我們的A類普通股 “公允市場價值” 的超出部分（定義見 下一句）比認股權證的行使價乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是截至認股權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發送贖回通知之日 之前的第三個交易日 止的10個交易日內 A類普通股的平均報告收盤價（如適用）。因此，您從此類行使中獲得的A類普通股將少於 您行使此類認股權證以換取現金。

我們的認股權證協議指定紐約州法院 或美國紐約南區地方法院作為 可能由我們的認股權證持有人提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制認股權證持有人 獲得有利司法論壇解決與我們公司的爭議的能力。

我們的認股權證協議規定，在不違反 適用法律的前提下，(i) 由認股權證協議引起或以任何方式與之相關的針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠，包括《證券法》下的 ，將由紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和強制執行，(ii) 我們不可撤銷地接受此類司法管轄區，該司法管轄區應由該司法管轄區提起和執行成為任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬 論壇。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院代表 不方便的論壇。

儘管如此，認股權協議的這些條款 將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地方法院是唯一和專屬法庭的任何其他索賠 。任何購買或以其他方式 獲得我們任何認股權證權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們的認股權證 協議中的論壇條款。如果以我們的任何認股權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地方法院以外的 法院提起任何訴訟（“外國 訴訟”），則該持有人應被視為同意：(x) 該州的個人管轄權 以及位於紐約州的聯邦法院，審理任何此類法院為執行 法院條款而提起的任何訴訟（a”執法行動”），以及（y）在任何此類的 執法行動中，向該認股權證持有人作為該認股權證持有人的代理人在外國行動中的律師送達訴訟程序。

這項訴訟地選擇條款可能會限制認股權證 持有人在其認為有利於與我公司發生爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止 此類訴訟。或者，如果法院認定我們的認股權協議的這一條款對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類問題 產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致 分散我們管理層和董事會的時間和資源。

我們 可能會額外發行A類普通股或優先股以完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行 。根據我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在將創始人股份轉換為初始業務合併時大於一比一的比率發行A類普通股 股票。任何此類發行都會 削弱我們股東的利益，並可能帶來其他風險.

我們經修訂和重述的公司註冊證書 授權發行多達2.8億股A類普通股，面值每股0.0001美元，2,000,000股B類 普通股，面值每股0.0001美元，以及100萬股優先股，面值每股0.0001美元。分別有252,400,000股和13,100,000股已獲授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行 ，其中不包括在行使未償認股權證時預留髮行的股票或轉換B類普通股後可發行 的股份。在我們完成初始業務合併後，B類普通股可自動轉換為A類普通股 ，最初為一比一，但可以根據本文 以及我們修訂和重述的公司註冊證書中的規定進行調整。沒有已發行和流通的優先股。我們 可能會額外發行大量的A類普通股或優先股，以完成我們的初始 業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行。由於其中規定的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股後以大於一比一的比率發行A類普通股 的股票 。但是，除其他外，我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，在我們進行首次業務合併之前，我們不得發行額外股份，使 有權讓其持有人 (i) 從信託賬户獲得資金或 (ii) 對我們的公開股進行集體投票 (a) 對 任何初始業務合併或 (b) 批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂 x) 將 完成業務合併的時間延長至首次公開募股結束後的24個月以上提供或 (y) 修改 上述條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書的這些條款，就像我們經修訂的 和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或 股優先股：

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式承擔鉅額債務，以完成我們的初始業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務 狀況產生不利影響，從而對股東對我們的投資價值產生不利影響。

儘管截至本年度報告發布之日 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式承擔未償債務，但我們可能會選擇承擔大量 債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的官員已經同意，除非我們 從貸款人那裏獲得對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠的豁免，否則我們不會承擔任何債務。因此 ，任何債務的發行都不會影響信託賬户中可供贖回的每股金額。儘管如此， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們沒有指定的最大兑換上限 閾值。缺乏這樣的贖回門檻可能使我們有可能完成初始業務合併， 絕大多數股東或認股權證持有人不同意。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 沒有提供指定的最大贖回門檻，唯一的不同是我們在任何情況下都不會以 導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票。此外，我們提議的初始業務合併可能會對以下方面施加最低 現金要求：(i) 向目標公司或其所有者支付現金對價；(ii) 用於營運資金或其他 一般公司用途的現金；或 (iii) 保留現金以滿足其他條件。因此，即使我們的絕大多數公眾股東不同意該交易並已經 贖回了股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據要約規則進行與初始業務合併有關的 贖回，我們仍有可能完成我們的 初始業務合併，但我們仍有可能完成我們的 初始業務合併贊助商、高級管理人員、董事或其任何關聯公司。如果我們需要 支付所有有效提交贖回的A類普通股加上根據擬議業務合併條款滿足現金 條件所需的任何金額超過我們可用的現金總額，我們就不會 完成業務合併或贖回與此類初始業務合併相關的任何股份，即提交的所有 A 類普通股 贖回的款項將退還給其持有人，而我們改為退還給持有人可以搜索替代的業務組合。

為了實現初始業務合併 ，特殊目的收購公司過去曾修改過其章程和其他管轄 文書，包括認股權證協議的各項條款。我們無法向您保證，我們不會尋求修改和重述的公司註冊或管理文書證書 ，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併， 特殊目的收購公司過去曾修改過其章程和管理文書的各項條款，包括 的認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修改了業務合併的定義，提高了 贖回門檻並延長了完成初始業務合併的時間，就其認股權證而言，還修改了 的認股權證協議，要求將認股權證兑換成現金和/或其他證券。修改我們經修訂和重述的公司註冊證書 需要獲得我們 65% 普通股持有者的批准，而修改我們的認股權證協議需要至少大多數公開認股權證持有人的投票 ，而且僅就私募認股權證條款的任何修正或認股權證協議中與私募認股權證有關的任何條款而言，需要當時未償還的 私募認股權證數量的50％ 認股權證。此外，如果我們提議修改經修訂和重述的公司註冊證書 ，修改我們在首次公開募股結束後的 24 個月內完成初始業務合併，則我們需要向公眾股東 提供將其公開發行股票兑換為現金的機會 ，以修改我們在首次公開募股結束後的 24 個月內完成初始業務合併 的義務的實質內容或時間與股東 權利有關的條款（包括贖回權）或初始業務合併前的活動。如果任何此類修正被視為 從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響證券進行註冊或尋求豁免 的註冊。我們無法向您保證，我們不會為了實現我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文書 或延長完成初始業務合併的時間。

經我們65％ 普通股持有人的批准，我們經修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務合併前活動有關的 條款（以及協議中關於從我們的信託賬户發放資金的相應條款）可以進行修改，該修正門檻低於其他一些特殊目的收購公司的修正門檻。因此，對我們來説，修改經修訂和重述的公司註冊證書可能會更容易 ，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務 合併.

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，如果獲得有權投票的65％ 普通股持有人批准，則可以修改其與業務合併前活動有關的任何條款（包括要求將我們的 首次公開募股和認股權證私募的收益存入信託賬户，除非在特定 情況下不得發放此類款項，以及向公眾股東提供贖回權，如本文所述）信託協議的相應條款如果獲得有權投票的65％普通股持有人批准，則可以修改關於從我們的 信託賬户發放資金的規定。如果我們修改經修訂和重述的公司註冊證書的 的此類條款，我們將為我們的公眾股東提供在股東大會上贖回其公開 股票的機會。在所有其他情況下，我們經修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的大多數已發行普通股的持有人修改 ，但須遵守DGCL 的適用條款或適用的證券交易所規則。我們的初始股東將在 首次公開募股後共同實益擁有我們 20% 的普通股，他們可以參與修改我們經修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議 的任何投票，並且可以自由決定以他們選擇的任何方式進行投票。目前，創始人股份佔已發行股份的83％。 因此，與其他一些特殊目的收購公司相比，我們也許能夠更容易地修改經修訂和重述的公司註冊證書中管理我們的營業前 合併行為的條款，這可能會提高我們完成您不同意的 業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反經修訂和 重述的公司註冊證書的行為對我們採取補救措施。

根據與我們達成的書面協議，我們的保薦人、執行官和董事 已同意，如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成初始 業務合併，或者就與股東權利有關的任何其他實質性條款 ，他們不會對我們經修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修改以修改我們贖回 100% 公開股份的義務的實質或時間（包括贖回權）或初始業務合併活動，除非我們向我們的 公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准後以每股 價格贖回其A類普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有 資金的利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票數量。我們的股東 不是這些協議的當事方或第三方受益人，因此，他們將無法就任何違反這些協議的行為對 我們的發起人、執行官或董事尋求補救措施。因此，如果發生違規行為，我們的股東 將需要根據適用法律提起股東衍生行動。

與我們的初始 公開募股相關的某些協議可以在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們參與的初始 公開募股相關的每份協議都可以在未經股東批准的情況下修改 。此類協議是：承銷協議；我們與初始股東、 保薦人、高級管理人員和董事之間的信函協議；我們、我們的初始股東和Cantor之間的註冊權協議；我們與贊助商之間的私募認股權收購協議；我們與Cantor之間的私募認股權證購買協議；以及我們、我們的贊助商和贊助商的關聯公司之間的 管理服務協議。這些協議包含各種條款， 我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，我們的信函協議和承銷協議包含某些封鎖 條款，涉及我們的初始股東、保薦人、 高管和董事持有的創始人股份、私募認股權證和其他證券。此類協議的修正需要獲得相關方的同意，並且需要得到董事會的 批准，董事會這樣做可能有多種原因，包括促進我們的初始業務合併。雖然我們 預計我們的董事會在首次業務合併之前不會批准對任何此類協議的任何修改，但 我們的董事會在行使商業判斷和履行信託義務的前提下，可能會選擇批准對 任何此類協議的一項或多項修正案。與我們完成初始業務合併有關的任何修正將在我們的代理材料或要約文件（如適用）中披露 ，與此類初始業務合併相關的任何其他重要 修正案將在向美國證券交易委員會提交的文件中披露。任何此類修正都不需要股東的批准 ，可能導致我們完成原本可能無法實現的初始業務合併，並且 可能會對我們證券的投資價值產生不利影響。例如，對上面討論的 封鎖條款的修改可能會導致我們的初始股東在原本允許的時間之前出售證券，這可能會對我們的證券價格產生 的不利影響。

我們的初始股東控制着我們的 大量 權益，因此可能會對需要股東投票的行為產生重大影響，這可能是你 不支持的。

我們的初始股東擁有我們已發行 和已發行普通股的83％。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能以您不支持的方式 ，包括對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修改。如果我們的初始股東 在售後市場或私下協商交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的 控制權。在進行此類額外購買時需要考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格 的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選出，現在和將來都分為兩類， 每類的任期通常為兩年，每年只選舉一類董事。在我們的初始業務合併完成之前，我們可能不會舉行 年度股東大會來選舉新董事，在這種情況下，所有 現任董事將繼續任職，直到至少業務合併完成。如果舉行年度會議， 由於我們的 “錯開” 董事會，只有少數董事會成員會被考慮當選，而我們的初始股東， 由於其所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將 繼續行使控制權，至少直到我們的初始業務合併完成。

我們的贊助商共支付了25,000美元， 或每股創始人股約0.0043美元（在生效每股創始人股0.2股的股票分紅後為0.0036美元），因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋。

我們的初始股東以名義價格收購了創始人 股票。公眾股東在收購我們的證券後將立即遭受大幅稀釋。這種 稀釋將加劇，因為創始人股的反稀釋條款導致在我們首次業務合併時轉換創始人股份 後以超過一比一的基準發行A類普通股 ，如果公眾股東尋求從信託基金中贖回其公開股票，這種稀釋情況就會惡化。此外， 由於創始人股的反稀釋保護，任何與我們最初的 業務合併相關的股票或股票掛鈎證券都將對我們的A類普通股產生不成比例的稀釋作用。

在獲得當時未兑現的至少大部分 公共認股權證持有人批准的情況下，我們可以以 以可能對公共認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，未經您的批准，您的認股權證的行使價可能會增加，行使期可能會縮短，行使認股權證時可購買的A類普通股的數量 股可能會減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式 發行。認股權證協議 規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的 條款，但要進行任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不利影響的修改 ，都需要獲得當時未兑現的公共認股權證持有人的批准。因此，如果當時未執行的公開認股權證中至少有大多數的持有人批准公共認股權證 的修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。儘管 我們在徵得當時至少大多數未兑現的公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的 ，但此類修改的例子包括提高認股權證的行使價、將 認股權證轉換為現金或股票（比率與最初提供的比率不同）、縮短行使期或減少可購買的A類普通股 股的數量在行使逮捕令時。

我們可能會在 行使之前贖回您的未到期認股權證，而這會對您不利，從而使您的認股權證一文不值。

只要我們的A類普通股的收盤價 等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票資本化、重組、 資本重組等調整後），我們有能力在30個交易日內以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償認股權證 期限從認股權證變得可行使 開始，到正式發出贖回通知之前的第三個交易日結束，前提是我們發出兑換通知的日期。 除非根據《證券法》簽發的涵蓋行使認股權證時可發行的A類 普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股 股票相關的當前招股説明書在30天的贖回期內可用，除非認股權證可以在無現金基礎上行使，並且此類無現金 的行使免於註冊。如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權 。贖回 未兑現的認股權證可能迫使你 (i) 行使認股權證併為此支付行使價，而 這樣做可能對你不利；(ii) 在你可能希望持有 認股權證時，以當時的市場價格出售認股權證；或 (iii) 接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的認股權證時， 很可能是將大大低於您的認股權證的市值。只要私募認股權證由其初始購買者或其允許的受讓人持有， 我們就無法贖回任何私募認股權證。

由於每個單位包含 一份認股權證的四分之一，並且只能行使整份認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一份搜查令的四分之一。 根據認股權證協議，單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整個單位才能交易。 如果在行使認股權證時，持有人有權獲得部分股份權益，則在行使認股權證時，我們將向認股權證持有人發行的A類普通股數量 向下舍入到最接近的整數。這與我們的其他類似產品不同 ，後者的單位包括一股普通股和一份購買整股的認股權證。我們以這種方式確定 單位的組成部分是為了減少業務合併完成後認股權證的攤薄效應 ，因為與每個單位都包含完整的 購買一股認股權證的單位相比，認股權證總共可行使四分之一的股份，因此我們相信，這使我們成為目標企業更具吸引力的合併夥伴。儘管如此，這種 單位結構可能會導致我們的單位價值低於其包含購買整股認股權證時的價值。

我們的證券市場可能無法保持 可用，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一種或多種潛在的業務合併以及總體市場或經濟狀況，我們的證券價格可能會有很大差異 。此外， 我們證券的活躍交易市場可能無法維持。除非市場能夠持續下去，否則您可能無法出售證券。

投資我們的證券可能會導致 對美國聯邦所得税產生不確定或不利的後果。

投資我們的證券可能會導致 不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們的單位相似 的工具，因此美國聯邦所得税目的對它們的待遇尚不確定，投資者在A類普通股與每個 單位中包含的可贖回認股權證中的四分之一之間對 單位購買價格的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定為個人控股公司 ，則我們的應納税所得額將額外繳納20％的聯邦所得税，這將減少 存入我們信託賬户的資金所得的税後淨利息收入。此外，根據現行 法律，目前尚不清楚無現金行使我們在首次公開募股中發行的單位中包含的認股權證的美國聯邦所得税 的後果。最後，目前尚不清楚我們股票的贖回權是否暫停了美國持有人的持有 期，以確定（i）該持有人在出售或交換 A 類普通 股票時實現的任何收益或虧損是長期資本收益還是虧損，（ii）出於美國 聯邦所得税的目的，我們支付的任何股息都將被視為 “合格股息” 以及（iii）我們的任何股息工資將有資格獲得公司股息的扣除額。我們敦促潛在的 投資者在購買、持有或處置 證券時就這些和其他税收後果諮詢其税務顧問。

我們是一家新興成長型公司，也是《證券法》所指的 小型申報公司，如果我們利用新興成長型公司或小型申報公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經《喬布斯法案》修改的《證券法》所指的 “新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師內部控制認證要求，簡化版 在我們的定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的義務，以及豁免要求 ，即就高管薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票，以及股東批准以前未獲批准的任何黃金降落傘補助金。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們可能成為一家新興成長型公司 長達五年，儘管情況可能會導致我們更早失去這種地位，包括如果截至那之前的6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們 將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 的吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券的吸引力降低，那麼我們的證券的交易價格可能會低於原本的水平，我們的證券交易市場 可能會不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更具波動性。

此外，《JOBS 法案》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司 （即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當 標準發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司， 可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司 選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較困難或不可能，因為使用的會計準則可能存在差異。

此外，我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項所定義的 “小型申報 公司”。規模較小的申報公司可以利用某些減少的 披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，（1）截至上個6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元；（2）在已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，截至上個財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。在某種程度上，我們 利用了減少的披露義務，也可能使我們的財務報表與其他上市公司 進行比較變得困難或不可能。

其他風險

我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史 ，也沒有收入，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律 註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有依據來評估 我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成我們最初的 業務合併，包括與 Liminatus 的擬議業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併， 我們將永遠不會產生任何營業收入。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 和特拉華州法律中的規定可能會抑制對我們的收購，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 包含可能阻礙股東可能認為符合其最大利益的不請自來的收購提案的條款。這些 條款包括錯開董事會以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力， 可能會使罷免管理層變得更加困難，也可能阻礙本來可能涉及為我們的證券支付高於 現行市場價格的溢價的交易。

我們還受特拉華州法律規定的反收購條款 的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些條款加在一起可能會使撤出管理層變得更加困難 ，並可能阻礙交易，否則這些交易可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價。

我們 經修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以 我們的名義提起的衍生訴訟、因違反信託義務而對我們的董事、高級職員、其他僱員或股東提起的訴訟以及某些其他訴訟 只能在特拉華州大法官法院提起，如果在特拉華州以外提起訴訟，則提起 訴訟的股東將受某些例外情況，應被視為已同意向此類股東的律師送達訴訟程序， 可能有阻止對我們的董事、高級職員、其他員工或股東提起訴訟的影響.

我們經修訂和重述的公司註冊證書 要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、因違反信託義務而對我們的董事、高級職員、 其他僱員或股東提起的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州 的財政法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達 訴訟程序，但大法官法院提起的任何訴訟 (A) 除外在特拉華州確定 存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方（且必不可少的一方在作出此類裁決後的十天內不同意 接受衡平法院的個人管轄權），（B）歸屬衡平法法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或者 (C) br} 屬事管轄權。任何購買或以其他方式收購我們股本股份任何權益的個人或實體均應被視為 已注意到並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。法院條款的這種選擇 可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或股東的糾紛的司法論壇提起索賠的能力，或使之更加昂貴，這可能會阻礙就 此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們經修訂和重述的 公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在 其他司法管轄區因解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，除某些例外情況外，專屬法庭條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。 《交易法》第27條規定了對為執行《交易法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的專屬聯邦管轄權。因此，專屬法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的 提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇 替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決任何主張根據《證券法》或該法頒佈的規則和條例 提出的訴訟理由的投訴的專屬論壇。但是，我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。《證券法 法》第22條為州和聯邦法院對為執行 證券法或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息盜竊、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息 系統、基礎設施以及雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或 雲的複雜和 的蓄意攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據遭到破壞或盜用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期 階段的公司，我們可能無法充分防範此類情況的發生。 我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和修復網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失 。

如果我們與一家位於美國境外的公司進行初始業務合併 ，我們將面臨各種可能對我們產生不利影響的額外風險。

如果我們尋找在美國境外有業務 或機會的目標公司進行初始業務合併，我們可能會在 調查、同意和完成此類初始業務合併方面面臨額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併， 將面臨各種可能對我們的運營產生不利影響的額外風險。

如果我們的初始業務合併目標公司在美國境外有業務 或機會，我們將面臨與跨境 業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併，在外國司法管轄區進行 盡職調查，此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及根據外匯匯率波動變動 收購價格。

如果我們與此類公司進行初始業務合併 ，我們將面臨與在國際 環境中運營的公司相關的任何特殊考慮因素或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 額外風險。如果我們做不到，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的 初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和 的經營業績產生不利影響。

董事和 高管責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任 保險市場發生了不利於我們和管理團隊的變化。提供董事和高級職員責任保險報價的保險公司 較少，此類保單的保費普遍增加， 此類保單的條款普遍變得不那麼有利。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性降低 可能會使我們談判和完成初始 業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市 公司而修改其承保範圍，後業務合併實體可能需要承擔更多的費用和/或接受不太優惠的條款。此外， 未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險都可能對業務合併後實體 吸引和留住合格高管和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後 ，我們的董事和高級管理人員可能因涉嫌在初始業務合併之前發生 的行為而承擔索賠。因此，為了保護我們的董事和高級職員，營業後合併 實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險（“徑流保險”）。對決勝保險 的需求將是後業務合併實體的額外開支，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條件完成 初始業務合併的能力。

我們的認股權證被視為負債 ，我們的認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會的工作人員（ “SEC 工作人員”）發佈了一份題為 “關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發出的認股權證 的會計和報告注意事項的工作人員聲明”（“SEC 工作人員聲明”），其中 SEC 工作人員表達了其觀點，即 SPAC 認股權證的某些常見條款和條件可能要求將認股權證歸類為負債 SPAC 的資產負債表，而不是被視為股權。具體而言，美國證券交易委員會工作人員聲明側重於與業務合併後的某些招標要約相關的某些和解 條款和條款，這些條款與管理我們認股權證的 認股權證協議中包含的條款相似。根據美國證券交易委員會工作人員聲明，我們重新評估了 認股權證的會計處理方法，並根據ASC 815-40中的指導方針，確定認股權證應歸類為在資產負債表上按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化均應在我們的運營報表的收益中報告每個時期的收益。

由於經常性公允價值計量， 我們的財務報表可能會根據我們無法控制的因素每季度波動。由於定期進行公允價值計量， 我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，並且此類收益或虧損的金額可能很大。

截至2022年12月31日，我們已經發現 我們的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們無法開發和維護有效的財務報告內部控制系統 ，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績， 可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

我們發現財務報告的內部 控制存在重大缺陷。截至2022年12月31日，我們在財務報告控制中發現了一個與公司複雜金融工具會計有關的重大弱點。先前發佈的與公司認股權證和普通股會計有關 可能贖回的財務報表的錯誤和隨後的 重報就證明瞭這種重大弱點。截至2022年12月31日，這一實質性弱點仍未得到修復。

重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合 ，因此我們的年度或中期財務報表中存在重大錯報 的合理可能性無法預防，也無法及時發現和糾正。

我們需要有效的內部控制來提供可靠的財務報告和防止欺詐。我們將繼續評估修復已發現的重大弱點的措施。 這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會達到 的預期效果。

如果我們在未來 發現任何新的重大弱點，則任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現賬目錯誤陳述或 披露的能力，這些錯誤陳述或披露可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報。在這種情況下，除了適用的證券交易所 上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們無法向您保證 我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施足以避免未來潛在的 實質性弱點。

由於我們尚未完成最初的 業務合併，我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

您目前沒有依據來評估 我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的優點或風險。如果我們與財務不穩定的公司或處於發展階段 的實體完成了初始業務合併，我們可能會受到這些實體業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與一個以高風險為特徵的行業的實體完成初始業務 合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險 的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標業務固有的風險，但我們 無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

我們的高級管理人員和董事在我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄區或行業方面可能沒有 豐富的經驗或知識。

我們可能會完善我們選擇的任何地理位置或行業的目標業務 的初始業務合併。我們無法向您保證，我們的高級管理人員和董事將有 足夠的經驗或與目標司法管轄區或其行業相關的足夠知識，無法就我們的初始業務合併做出明智的決定 。

我們的關鍵人員可以就我們的初始業務合併與目標企業談判僱傭 或諮詢協議。這些協議可能規定 他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否對我們最有利時出現利益衝突 。

只有當我們的關鍵人員能夠就僱傭或諮詢協議 或與我們的初始業務合併相關的其他適當安排進行談判時，他們才能在公司的初始業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併談判同時進行 ，並可能規定此類個人以現金支付 和/或我們的證券的形式獲得補償，以補償他們在業務合併完成後向公司提供的服務。此類個人的個人和 經濟利益可能會影響他們識別和選擇目標企業的動機。

我們可能只能用首次公開募股的收益完成一項業務 合併，這將導致我們完全依賴一家產品或服務數量可能有限 的企業。

儘管我們有能力同時收購多家目標企業，但我們很可能會完成與單一目標業務的業務合併 。通過僅用一個實體完成業務組合 ，我們缺乏多元化可能會使我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響。 此外，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或抵消損失中受益，這與 其他實體不同，它們可能有資源在不同行業或 單一行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

這種缺乏多元化的情況可能會使我們受到 許多經濟、競爭和監管發展的影響，其中任何一項或全部都可能對業務合併後我們可能經營的特定 行業產生重大的不利影響。

或者，如果我們決定同時收購多家企業 ，而這些企業歸不同的賣家所有，則我們需要讓每個此類賣家同意 收購其業務取決於其他業務合併的同時關閉，這可能會使我們更難 完成業務合併，並延緩我們的能力。在多個業務合併中，我們還可能面臨額外的 風險，包括可能的多方談判和盡職調查帶來的額外負擔和成本（如果有 有多個賣家），以及隨後被收購公司的運營和服務或產品 被同化為單一運營業務相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，則可能會對 我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

資源可能會花在研究尚未完成的收購 上，這可能會對隨後尋找、收購或合併另一家企業的嘗試產生重大不利影響。

預計，對每個 特定目標企業的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要大量的管理時間和精力，並需要會計師、律師和其他人付出鉅額成本。如果決定不完成特定的業務合併 ，則在此之前因擬議交易而產生的成本可能無法收回。 此外，即使達成了與特定目標業務相關的協議，我們也可能由於包括我們無法控制的原因在內的多種原因而無法完善業務合併 。任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關成本 ，這可能會對隨後尋找和收購或合併另一家企業的嘗試產生重大不利影響。

與業務合併相關的風險

除本年度報告中包含的其他信息外，您應仔細考慮以下 風險因素，我們認為這些因素代表了與我們與 Liminatus 的擬議業務合併相關的一些重大風險。除非另有説明，否則本節和本年度 報告中其他地方提及的與Liminatus受到不利影響、負面影響或損害的擬議業務合併將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景的不利影響或損害。 這些因素並不包括目前已知的與我們擬議的與Liminatus的業務合併有關的所有風險，我們打算 在後續與業務合併相關的文件中披露其他重大風險。無法保證擬議的 業務合併會結束。應仔細考慮這些因素以及本年度報告中列出的信息和財務數據 。

保薦人和艾里斯的現任董事 和執行官及其關聯公司擁有B類普通股和認股權證的股份，這些股份和認股權證將一文不值（對於他們在艾里斯首次公開募股期間或之後可能收購的公開股票而言， 除外），並且可能產生可報銷的費用 ，如果擬議的業務合併未獲得批准，這些費用可能無法報銷或償還。這些利益可能影響了他們批准業務合併的決定 。

保薦人、艾里斯的高級管理人員和董事 和/或其關聯公司實益擁有他們在艾里斯首次公開募股之前或與 同時購買的B類普通股或認股權證。如果業務合併未在規定的時間內生效，則保薦人和艾里斯的執行官、董事及其關聯公司對這些證券沒有贖回權。 因此，如果業務合併協議或其他業務合併所設想的業務合併未在規定的期限內獲得批准 ，則此類證券將一文不值。此外，贊助商、艾里斯的高級管理人員、董事、 及其各自的任何關聯公司都有權獲得報銷他們因代表艾里斯開展的某些 活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。在企業合併之前，任何此類的 款項將來自：（i）在信託賬户之外持有的資金或（ii）信託賬户中賺取的 利息，用於支付税款。截至2022年12月31日，艾里斯的高管、董事、初始 股東及其關聯公司在業務 合併結束時已支出約1,040,000美元用於應付的營運資金。此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，贊助商 或贊助商的關聯公司或艾里斯的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要 向艾里斯貸款。如果艾里斯沒有完成業務合併，這些貸款將在2023年12月31日到期並全額支付。

這些經濟利益可能影響了 艾里斯董事和高級管理人員批准業務合併並繼續進行此類業務合併的決定。

由於如果業務合併未完成（其可能收購的公開股票除外），發起人將損失其在艾里斯的全部投資 ，因此在確定業務合併或替代初始業務合併是否適用於艾里斯的 業務合併時，可能會出現利益衝突。

2020年12月，我們的贊助商支付了25,000美元，以支付我們的部分發行成本，以換取5,75萬股B類普通股，約合每股0.004美元。 2021 年 2 月，我們為每股 B 類 普通股發放了 0.2 股的股票分紅，使我們的贊助商共持有 6,900,000 股 B 類普通股。 如果我們不完成業務合併，B類普通股的股票 將一文不值。

因此，發起人可能會被激勵 完成業務合併，或者與一家不太有利的公司進行另類的初始業務合併，或者以對股東不太有利的條件進行 ，而不是進行清算，在這種情況下，發起人將損失全部投資。此外，根據業務合併協議，艾里斯的B 出資以及保薦人無償持有的所有私募認股權證的交出和沒收 ，保薦人可能會因業務 合併而獲得正的投資資本回報。因此，發起人在確定Liminatus是否是與 進行業務合併的合適企業和/或評估業務合併條款方面可能存在利益衝突。除其他事項外，董事會在評估和一致批准業務合併以及向艾里斯的 股東建議他們批准業務合併時意識到並考慮了 這些利益。

行使艾里斯董事和高級管理人員的自由裁量權，同意修改或豁免業務條款 可能會導致 在確定業務條款的此類變更 組合或條件豁免是否適當以及是否符合艾里斯股東的最大利益時，存在利益衝突。

在 業務合併完成之前的這段時間內，可能會發生一些事件，根據業務合併協議，要求艾里斯同意修改 業務合併協議、同意 Liminatus 採取的某些行動或放棄 Iris 在 業務合併協議下有權享有的權利。此類事件可能由於 Liminatus 業務流程發生變化、Liminatus 要求採取本來會被業務合併協議條款禁止的行動，或者發生其他 事件，這些事件將對Liminatus的業務產生重大不利影響，並使艾里斯有權終止業務合併 協議。在任何此類情況下，Iris將通過其董事會自行決定是否同意或放棄 這些權利。上述風險因素中描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致 在決定是否採取所要求的行動時，導致一名或多名董事在他或多名董事認為最適合艾里斯的利益與他 或他們可能認為最適合自己或自己的利益之間發生利益衝突。

如果初始業務合併受 的約束，我們 可能無法與美國目標公司完成初始業務合併。 外國投資監管以及由美國外國投資委員會 等美國政府實體（CFIUS）進行的審查，最終被該法規所禁止。

我們的贊助商Iris Acquisition Holdings LLC 是特拉華州的一家有限責任公司，但由於我們的贊助商與非美國人有一定關係，CFIUS可能將我們的贊助商視為 “外國 個人”。因此，與美國企業的初始業務合併可能需要接受CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，將對敏感美國企業的某些非被動、非控制性 投資包括在內。FIRRMA以及隨後生效的實施法規也要求某些 類別的投資必須申報。

在關閉 初始業務合併之前或之後，我們可以選擇向 CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預風險的情況下繼續進行初始業務合併。如果我們不自願向CFIUS申報並獲得CFIUS對初始業務合併的批准， CFIUS可能會在將來的任何時候啟動審查。審查後，CFIUS可能會決定阻止初始業務合併，施加 條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全問題，或者命令我們剝離合並後公司在美國的全部或部分 股份，前提是我們尚未獲得CFIUS的許可，這可能會對交易的潛在 價值產生影響。

此外， 政府審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法通過以下方式完成最初的業務合併 2023 年 6 月 9 日（董事會可酌情再延長三個月）， 由於審查過程將持續超過 的期限，或者由於我們的初始業務合併最終被 CFIUS 或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求 進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能獲得每股金額，該金額將取決於 我們何時清算以及延期修正提案是否獲得批准，我們的認股權證到期後將一文不值。這也將導致 你失去在目標公司的投資機會，也失去通過合併後公司的任何價格 升值來實現未來投資收益的機會。

由於我們在2022年12月31日之後贖回我們的股票，可能會對我們徵收新的 1% 的美國聯邦消費税 。

2022 年 8 月 16 日，拜登總統將 簽署了 2022 年《降低通貨膨脹法》（H.R. 5376）（“IRA”），使之成為法律，該法案除其他外，對 在 2022 年 12 月 31 日之後回購其股票的任何上市國內公司徵收 1% 的消費税（“消費税”）。消費税 是針對回購股票的公允市場價值徵收的，但某些例外情況除外。由於我們是一家特拉華州公司，我們的 證券在納斯達克交易，因此我們是 IRA 所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，如果 沒有任何進一步的指導，消費税將適用於2022年12月31日之後我們的任何公開股票的贖回，包括我們無法在業務 合併協議終止日期（2023 年 6 月 7 日）之前或之前完成業務合併時進行的贖回。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回徵收消費税可能會減少我們的公眾股東本應獲得的每股金額。

業務合併可能會產生税收後果，對艾里斯股東和公共認股權證持有人產生不利影響。

根據《守則》第 351 條，我們打算讓擬議的業務合併 有資格（全部或部分）成為用於美國聯邦所得税目的的延税交易所。 此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們打算規定 SPAC 合併符合本法第 368 (a) (2) (E) 或 第 368 (a) (1) (B) 條規定的延税重組資格，前提是符合適用要求。如果 SPAC 合併僅符合 根據《守則》第 351 條的延税交易所的資格，並且不符合 第 368 (a) 條規定的延税重組資格，則在 SPAC 合併中交換ParentCo認股權證的公共認股權證將沒有資格獲得延税待遇， 將需要納税，將在與之相關的註冊聲明中進一步説明業務合併。根據《守則》第 368 (a) 條，SPAC 合併是否符合延税重組的資格， 存在重大的事實和法律不確定性，包括Liminatus的資產僅是投資型資產，在業務合併完成後 才能確定ParentCo是延續Liminatus歷史業務的重要業務還是使用Liminatus 的很大一部分的歷史商業資產。根據該守則第368（a）條，收購公司 必須直接或間接通過某些受控公司繼續經營被收購公司 歷史業務的重要部分，或者將被收購公司歷史業務資產的很大一部分用於業務。但是，在收購僅擁有投資類資產（例如艾里斯）的公司 的情況下， 在《守則》第368（a）條的規定如何適用方面缺乏指導，而且該要求的確定 存在重大事實和法律不確定性。此外，根據 《守則》第 368 (a) 條，SPAC 合併被認定為延税重組是基於在業務合併完成之前或之後才知道的事實（例如贖回水平）。 因此，Holland & Knight 無法就SPAC合併是否構成 第 368 (a) 條規定的重組發表意見。企業合併的完成並不以收到律師的意見為條件，即根據該守則第368（a）條，企業合併 將符合延税重組資格。雙方打算報告：(a) 根據《守則》第 351 條， Liminatus 合併和 SPAC 合併合併為延税交易所，以及 (b) SPAC 合併作為延税重組，前提是適用要求得到滿足。 但是，在本協議發佈之日之後，對預期税收待遇的任何上述依據所作的任何更改，包括此類預期所依據的事實或假設的任何不準確 ，都可能對預期的税收待遇產生不利影響。

此外，艾里斯沒有就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求國税局的裁決， 也不打算尋求美國國税局的裁決。美國國税局可能不同意此處對美國聯邦所得税後果的描述 ，其裁決可能會得到法院的支持。任何此類決定都可能使投資者或艾里斯遭受與本文所述不同的不利的美國聯邦所得税後果。因此，根據《守則》第351條或第368（a）條， 無法保證 Liminatus 合併和 SPAC 合併合併將有資格獲得延税待遇 。強烈敦促每位潛在投資者就企業合併對這些 潛在投資者產生的具體美國聯邦、州、地方或國外收入或其他税收後果諮詢税務顧問 。

艾里斯在業務合併過程中進行的 盡職調查的範圍可能與Liminatus進行承銷的 首次公開募股時通常進行的盡職調查的範圍不同，而且作為投資者，您免受與Liminatus業務有關的任何重大問題（包括註冊聲明或本委託書/招股説明書中包含的任何重大遺漏或錯誤陳述）的保護程度可能低於首次公開募股中的 投資者公開發行。

艾里斯在業務合併過程中進行的 盡職調查的範圍可能與Liminatus進行首次公開募股時通常進行的盡職調查範圍不同。在典型的首次公開募股中，本次發行的承銷商對Iris進行盡職調查以待上市， 在發行後，承銷商對註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏 承擔私人投資者的責任。儘管首次公開募股的潛在投資者通常擁有就任何重大錯誤陳述或遺漏對本次公開募股的承銷商提起訴訟的私人權利，但ParentCo普通股 股票和ParentCo認股權證的承銷商將根據將提交的與業務 合併相關的註冊聲明發行，因此任何業務合併的投資者都沒有相應的訴訟權此類註冊中的重大錯誤陳述 或遺漏聲明。因此，作為業務合併的投資者，您可能會面臨未來的減記 或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對ParentCo的財務狀況及其股價產生重大負面影響，這可能導致您損失部分或全部投資，而對承銷發行中可能存在的任何承銷商 有某些追索權。

Iris 可能無法實現業務合併的預期收益。

成功完成業務合併 可能不會產生預期的收益，或者收益可能不會在預期的時間範圍內出現。此外，在預期的時間範圍內實現 收益的能力可能會受到許多因素的重大不利影響。截至 日期的擬議業務合併已經對Liminatus和Iris的行政、 運營和財務資源提出了巨大要求，也可能導致承擔意外負債，並可能轉移管理層 對Liminatus業務運營的注意力。

此外，戰略投資和與其他公司的合作伙伴關係 可能會使ParentCo面臨可能無法控制被投資方或合夥企業運營的風險， 這可能會減少ParentCo從特定關係中獲得的好處。ParentCo還將面臨風險 ，即其戰略投資合作伙伴可能遇到財務困難，這可能導致被投資方或合夥企業 活動中斷或收購的資產減值，這可能會對未來報告的運營業績和財務 狀況產生重大不利影響。

每個 of Iris 和 Liminatus 已經並將承擔與業務合併和相關交易相關的鉅額成本， 例如法律、會計、諮詢和財務諮詢費用。

Iris和Liminatus都承擔並預計 在完成業務合併方面將產生鉅額的非經常性成本。Iris 和 Liminatus 還可能為留住關鍵員工而產生額外費用。Iris和Liminatus還將產生鉅額的法律、財務顧問、會計、銀行 和諮詢費、與監管文件和通知相關的費用、美國證券交易委員會的申請費、印刷和郵寄費以及與業務合併相關的其他費用。儘管已經向雙方提供了每家諮詢公司的成本估算值，但 的實際總成本可能超過這些估算值，無論業務合併是否完成，其中一些費用都應支付。

雖然Iris和Liminatus努力完成 的業務合併，但管理層的重點和資源可能會從運營事務和其他戰略機會上轉移開來。

成功完成業務合併 可能會給Iris和Liminatus以及其他內部資源的管理帶來沉重負擔。轉移管理層 的注意力以及在過渡過程中遇到的任何困難都可能損害ParentCo的業務、財務狀況、運營業績 和前景，包括ParentCo未來進行的任何以增長為導向的收購。轉移管理層 的注意力以及在過渡過程中遇到的任何困難都可能對ParentCo產生不利影響。

根據業務條款，在業務合併待定期間，Iris 的業務可能會受到限制 合併 協議。

在業務合併完成之前，艾里斯受與在正常業務過程中開展業務有關的慣例臨時運營契約的約束 ，在此期間未經Liminatus同意可能採取的行動也受到慣例限制。因此，在業務合併懸而未決期間，Iris 可能無法進行某些收購、處置和資本支出，無法借錢 或以其他方式採取其他行動，即使此類行動被證明是有益的。

業務合併的完成受許多條件的約束。如果這些條件未得到滿足或放棄， 企業 合併協議可以根據其條款終止，業務合併可能無法完成。

商業合併協議受 的許多條件的約束，必須滿足這些條件才能完成業務合併。這些條件包括：（i）獲得艾里斯股東的批准 ；（ii）沒有任何已頒佈、簽署、 頒佈或執行的法規、規則、法規、禁令、命令或法令，以及禁止、阻止或將業務合併的完成定為非法的任何法規、規則、法規、法規、禁令、命令或法令；以及（iii）不存在與業務合併協議或業務相關的任何索賠、訴訟或程序 合併，或試圖阻止業務合併的完成。各方完成業務 合併的義務還受某些額外的慣例條件的約束。關閉的這些條件可能無法及時 得到滿足或根本無法滿足，因此，業務合併可能無法完成。

Iris 完成業務合併的能力可能會受到負面影響，因為董事會和董事會的任何委員會都沒有受到負面影響 在決定是否進行業務合併時獲得了 的估值或公平性意見，因此，從財務角度來看，這些條款可能對艾里斯的股東不公平。

董事會和董事會的任何委員會 均無需就Liminatus的價值徵求獨立投資銀行或會計師事務所的意見，或者從財務角度來看，Iris在業務合併中為Liminatus支付的 價格對艾里斯或其股東是公平的。 在分析業務合併時，董事會對Liminatus進行了盡職調查。它還諮詢了Liminatus的管理層 和法律顧問、財務顧問和其他顧問，考慮了許多因素、不確定性和風險，得出的結論是 業務合併符合艾里斯股東的最大利益。董事會認為，由於其董事的技能和背景 ，它有資格得出結論，從財務角度來看，業務合併對其股東是公平的 ，而且Liminatus的公允市場價值至少為信託賬户資金餘額的80％（不包括任何應付税款）。 因此，投資者在估值Liminatus時將完全依賴董事會的判斷，而董事會可能沒有對 Liminatus 進行適當的估值。因此，從財務角度來看，這些條款可能對艾里斯的股東不公平。缺乏估值 或公平意見也可能導致越來越多的艾里斯股東投票反對業務合併或要求 贖回其A類普通股，這可能會影響艾里斯完善業務合併的能力。

Iris 有 $14,260,191.85 截至2022年12月31日，在信託賬户中，如果公眾股東 與業務合併投票相關的贖回額超過9,260,290.85美元，則艾里斯將沒有至少5,000,001美元的有形淨資產，這將使其無法繼續進行業務合併。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們目前將行政辦公室設在喬治敦瑪麗街 122 號 Zephyr House 三樓，郵政信箱 10085，大開曼島 KY1-1001。我們認為，我們目前的辦公空間 適合和足以滿足目前的目的，而且生產能力正在得到充分利用。

第 3 項。法律訴訟。

目前，沒有任何針對我們或我們的任何財產的 法律訴訟待審材料。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官 和公司治理。

董事和執行官

我們的現任董事和執行官是 ，如下所示：

Sumit Mehta 是我們的首席執行官。從成立到2022年5月，梅塔先生一直是我們的副總裁。 自2019年以來，梅塔先生 一直擔任Arrow Capital的董事總經理。他在企業融資、併購和私募股權領域擁有超過15年的經驗，在識別和執行成功交易方面有着良好的記錄。從2007年開始，Mehta 先生擔任Daman Investments的交易結構與諮詢主管。達曼投資是迪拜領先的投資公司之一，也是價值50億美元的Gargash集團的一部分 。在他的職業生涯中，梅塔先生領導過大型複雜的投資交易、股權和債務融資 交易，交易範圍從5000萬美元到7.5億美元不等，涉及科技、房地產、酒店、教育、 汽車和消費保健。在移居中東 之前，梅塔先生的職業生涯始於印度的荷蘭銀行擔任投資顧問。

麗莎·帕爾瑪是我們的首席財務官。Parmar 女士是一位經驗豐富的金融服務專業人士，在全球 市場的高增長科技、消費保健、汽車、房地產、保險和酒店業等領域的資產管理、企業融資、併購和私人 股權諮詢領域擁有超過13年的經驗。帕爾瑪女士目前是Arrow Capital的副總裁，負責發起創立、戰略、架構、盡職調查 以及買方和賣方併購諮詢、私募債務和股權基金籌集和資本市場諮詢交易 的完成，包括與公司和創始人密切合作，推動業務增長和交易後價值。在加入Arrow Capital之前，Parmar 女士於2017年至2019年在達曼投資擔任高級助理。達曼投資是迪拜領先的投資公司之一，也是Gargash集團交易結構與諮詢部門的家庭/投資 辦公室。Parmar女士的職業生涯始於2009年，在摩根大通& Co工作，在摩根大通全球資產管理公司工作了7年，負責房地產和全球股票基金策略的投資組合管理、研究和投資分析 ，客户資產總額超過1000億美元。Parmar 女士在孟買大學獲得 金融管理研究碩士學位，目前正在申請特許金融分析師資格。

奧姆卡爾·哈拉迪是我們的副總裁。Halady 先生在教育、酒店、醫療保健、 科技、快速消費品和食品飲料等領域的併購、私募股權和交易諮詢領域擁有超過11年的經驗。他曾與科技驅動型企業的創始人密切合作，就增長戰略、 籌集資金和改善公司的整體運營提供建議，指導他們完成增長之旅。哈拉迪先生自2021年起在Arrow Capital擔任高級助理 ，負責買方和賣方諮詢交易。在加入Arrow Capital之前， Halady先生在2013-2021年期間曾在多家海灣合作委員會的私人諮詢公司擔任顧問，例如Ideal Management Consultants（總部位於阿聯酋的諮詢 公司）和Falak Consulting（總部位於巴林的諮詢公司）。2010-2013年，哈拉迪先生還曾在安永會計師事務所和格蘭特·桑頓律師事務所等四大公司擔任過各種分析職務 。Halady 先生擁有 佩裏亞爾大學的商業學士學位。

羅希特·納納尼是Arrow Capital的創始人兼首席執行官， 他於2016年創立了Arrow Capital，這是一家領先的精品資產管理和投資諮詢公司。作為 的國際銀行家，納納尼先生擁有良好的往績，在全球金融市場擁有 20 多年的經驗。他曾在著名的 全球機構擔任過多個高管職位，包括從2013年起在巴克萊銀行集團（DIFC-迪拜）擔任董事總經理，領導GSAC（南方 亞洲客户）業務，並在瑞銀新加坡擔任執行董事，客户遍佈東南亞、中東、非洲和英國。 在從事私人銀行業務之前，納納尼先生在荷蘭銀行和印度新斯科舍銀行 等全球機構工作了十年，從事企業銀行業務。他在企業銀行和私人銀行領域擁有豐富多樣的經驗，這使他在為超高淨值客户和大型家族辦公室提供全面諮詢服務方面具有優勢 。納納尼先生之所以被選為董事 ，是因為他有擔任Arrow Capital創始人兼首席執行官的經驗，以及他在投資銀行方面的經驗。

理查德·佩雷茨退休，擔任UPS的首席財務 官兼財務主管，他在2015年至2020年期間任職。Peretz 先生負責 UPS 的全球財務活動。 他還曾擔任 UPS 管理委員會成員，制定長期增長戰略，包括當前的資本結構 調整和轉型舉措。佩雷茨先生還負責了 UPS 在 1999 年的首次公開募股，這是 當時美國曆史上最大規模的首次公開募股。在被任命為首席財務官之前，佩雷茨先生曾在UPS擔任過各種領導職務，包括2007-2015年的公司 財務主管和財務主管。Peretz 先生擁有埃默裏大學的工商管理碩士學位，並擁有德克薩斯大學（聖安東尼奧）的工商管理學士學位 。佩雷茨先生之所以被選為董事，是因為他在上市公司 有豐富的經驗。

Manish Shah 擁有數十年的投資者、 運營商和銀行家的職業生涯，包括在摩根士丹利和貝爾斯登的科技投資銀行集團任職，以及曾在納斯達克上市的光纖網絡公司擔任 高管。自2006年離開貝爾斯登以來，他將家族資金 投資於房地產，為成長型公司贊助私人投資平臺倫敦基金，是房地產資產管理公司Palladius 資本管理公司的高級董事總經理，也是家族辦公室Two Kings Mgmt LLC的負責人。Manish 畢業於耶魯大學和哈佛大學法學院。他曾是耶魯大學傑克遜環球 事務學院的創始董事會成員和哈佛校友房地產委員會成員。他目前在Everyrealm董事會擔任獨立董事。 Shah 先生之所以被選為董事，是因為他在投資銀行方面的豐富經驗。

Shashibhushan Borade自2023年1月起擔任Vatic Investments（“Vatic”）的統計 套利主管。在此之前，博拉德博士自2021年起擔任Vatic量化投資副主管 。在加入Vatic之前，Borade博士於2015年至2021年在Engineers Gate LP 擔任投資組合經理，在那裏他領導了全球股票中頻研究和交易系統的設計和實施。此前， 他曾在 D.E. Shaw & Co. 的股票統計套利小組擔任副總裁，從 2008 年到 2015 年，他在那裏工作了七年。Borade 博士於 2002 年獲得孟買印度理工學院電氣工程學士學位，並因電氣工程領域最佳整體表現而被授予 銀獎，並獲得麻省理工學院電氣工程博士學位和理學碩士學位以及總統獎學金 計算機科學學位。Borade 博士之所以被選為 董事，是因為他在投資管理、財務分析和風險管理方面的經驗。

董事會多元化矩陣

高級職員和 董事的人數和任期

我們的 董事會由四名成員組成，分為兩類，每年僅選舉一類董事， 每類董事任期為兩年（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）。根據納斯達克公司治理要求 ，在納斯達克上市後的第一個財年 結束一年後，我們才需要舉行年度會議。由佩雷茨先生組成的第一類董事的任期將在 我們的第一次年度股東大會上屆滿。由納納尼先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上到期 。沙阿先生和博拉德博士將任職至艾里斯的下一次年度股東大會， 預計屆時他們將通過艾里斯的股東投票參選。

我們的 官員由 董事會自行決定董事會和任職，而不是在特定的任期內任職。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會 有權任命其認為合適的官員。

導演獨立性

納斯達克 上市標準要求我們的大多數 董事會要獨立。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的人， 認為這種關係會干擾董事在履行董事 職責時行使獨立判斷力。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則的定義，Peretz、Shah和Borade先生是 “獨立董事” 。我們的獨立董事定期舉行會議，其中 只有獨立董事出席。

執行官兼董事薪酬

我們的董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。在我們的首次公開募股結束後，艾里斯開始每月向我們 贊助商Tribe的當時關聯公司Tribe支付總額為1萬美元的費用，用於向Iris 管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，直到 Tribe 於 2022 年 7 月退出我們的贊助商成員資格。此外，我們的贊助商、執行官和董事、 或其各自的任何關聯公司將獲得與代表我們 開展的活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。

我們的審計委員會每季度審查一次向我們的贊助商、執行官或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。 初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户之外持有的資金中支付。除了審計委員會對這類 報銷進行季度審查外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管 官員支付的與我們代表我們開展的活動所產生的與識別和 完成初始業務合併相關的自付費用。除了這些款項和報銷外，在我們完成初始業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、執行官和董事或其各自的任何關聯公司 支付任何形式的補償，包括髮現者的 和諮詢費。

完成我們的初始業務合併後，仍留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理 費用。在當時已知的範圍內，所有這些費用將在向我們的股東提供的與擬議業務合併有關的代理招標 材料或要約材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額設定 任何限制。 在擬議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後 業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。向我們的高管 官員支付的任何補償將由決定或建議給 供董事會決定，要麼由完全由獨立董事 組成的薪酬委員會決定，要麼由我們董事會的大多數獨立董事組成。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成後繼續在我們的職位，儘管 我們的部分或全部執行官和董事可能會就就業或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們 。任何保留他們在我們的 職位的此類僱用或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為 在我們最初的業務合併完成後我們的管理層能否繼續留在我們身邊，不會是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的執行官 和董事簽訂的任何規定終止僱傭關係後福利的協議的當事方。

董事會委員會

我們的 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。納斯達克的規則和《交易法》第10A條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施規則和有限的 例外情況。納斯達克的規則要求上市公司的薪酬 委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施規則和有限的例外情況。每個委員會根據經董事會批准 的章程運作，其組成和職責如下所述。審計委員會和薪酬 委員會的章程分別作為本10-K表年度報告的附錄99.1和99.2提交。

審計委員會

我們 已經成立了一個審計委員會 董事會。Peretz、Shah 和 Borade 先生擔任我們的審計委員會成員， 和佩雷茲先生擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商 和我們的承銷商，也與其無關。審計委員會的每位成員都具備財務素養，董事會已確定 Richard Peretz 符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 資格 ，具有會計或相關財務管理專業知識 。

我們通過了一項審計委員會章程，其中 詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

艾里斯薪酬委員會 的成員是佩雷茨先生、博拉德先生和沙阿先生。沙阿先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則，艾里斯必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。佩雷茲先生、 Borade 先生和 Shah 先生是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程 ，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

該章程還規定，薪酬 委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的建議 ，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請 或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮 每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

導演提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克上市規則要求 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克上市規則第5605條，大多數獨立的 董事可以推薦董事候選人供納斯達克上市規則選出 董事會。董事會認為，在不成立常設提名委員會的情況下，獨立董事可以令人滿意 履行正確選擇或批准董事候選人的責任。 將參與董事提名人考慮和推薦的董事是佩雷茨先生、沙阿先生和博拉德先生。 根據納斯達克上市規則第 5605 條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名 委員會，因此我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，在此期間，他們正在尋找 候選人蔘加下屆年度股東大會（或股東特別會議）的競選。 希望提名董事參選董事的股東應遵循我們的章程中規定的程序。

我們 尚未正式規定董事必須滿足的任何具體的最低資格或技能。 總的來説，在確定和評估董事候選人時， 董事會考慮教育背景、專業 經驗的多樣性、我們的業務知識、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大 利益的能力。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《商業行為準則》和 道德準則。我們已經提交了我們的《商業行為與道德準則》 表格以及我們的審計委員會和薪酬委員會章程的副本，作為本年度報告的附錄。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的公開文件來查看本文件 。此外，將根據我們的要求免費提供《商業行為與道德準則》 和委員會章程的副本。如果我們對《商業守則》 行為與道德進行任何修訂，但技術、行政或其他非實質性修正案除外，或者對適用於我們的首席執行官、首席財務 官員、首席會計官或財務官或履行類似職能的人員根據適用的美國證券交易委員會或 納斯達克規則需要披露的類似職能的人員給予任何豁免，包括任何隱含的 豁免，我們將披露此類修正案的性質或我們網站上的豁免。我們網站上包含的信息未以引用方式納入 到本 S-1 表格或我們向 SEC 提交的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用 僅是非活躍的文本參考文獻。

利益衝突

通常，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司 的高級管理人員和董事必須向公司提供商機：

我們的每位高級管理人員和董事目前都有 ，將來他們中的任何人都可能對另一實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高管 或董事將被要求或將要向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事發現了適合其當時負有信託 或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行向該實體提供此類業務合併 機會的信託或合同義務。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司 機會中的權益，除非此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份 明確提供給此類人員，並且此類機會是法律和合同允許我們承擔的，否則 是我們合理尋求的，並且在允許董事或高級管理人員推薦該機會的範圍內在 不違反其他法律義務的情況下發送給我們。但是，我們認為我們的高級管理人員或 董事的信託義務或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

未經我們事先書面同意，我們的高管、董事和戰略顧問 已同意，未經我們事先書面同意，不參與任何其他特殊目的 收購公司的高級職位、董事或戰略顧問，也不會無理扣留此類證券， 不會被無理扣留。

下表彙總了 我們的執行官和董事目前負有信託職責或合同義務的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突 ：

我們無法向您保證，上述任何 衝突都將得到有利於我們的解決。

如果我們將我們的初始業務 合併提交給公眾股東進行投票，我們的初始股東已同意對其創始人股份進行投票，並且他們和我們管理團隊的 其他成員已同意對他們持有的任何創始人股份以及在發行期間或之後購買的任何股票進行投票 ，支持我們的初始業務合併。

對高級管理人員和董事的責任和賠償 的限制

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們將在特拉華州法律授權的最大範圍內向我們的高級管理人員和董事提供賠償，因為該法律目前存在 或將來可能會修改。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非他們 違反了對我們或我們股東的信託義務的忠誠義務、惡意行事、故意或故意違反法律、授權 非法支付股息、非法購買股票或非法贖回或衍生 他們作為董事的 行為所帶來的不正當個人利益。

除了經修訂和重述的公司註冊證書 中規定的賠償外，我們還與我們的高管 和董事簽訂了協議，提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高管、董事或僱員為其行為產生的 責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買一份董事 和高管責任保險單，在某些情況下，為我們的高級管理人員和董事提供辯護、和解或支付 判決的費用，並向我們投保，履行我們向高級管理人員和董事提供賠償的義務。除了 他們在我們的首次公開募股中或之後（如果我們沒有完成初始業務 合併）中可能收購的任何公開股份，否則我們的高級管理人員和董事已同意放棄（在 初始企業合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人員也必須放棄） 中任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠 br} 信託賬户，不得以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括與此類相關的理由賠償。

這些規定可能會阻止股東 以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低 對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使 我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用 和損害賠償，則股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事 和高管責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高管 和董事是必要的。

家庭關係

我們的任何 董事或執行官之間都沒有家庭關係。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求 我們的執行官和董事以及擁有我們任何公開交易類別股權證券百分之十以上的個人 向美國證券交易委員會提交公司股權證券所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和百分之十以上 的股東必須向公司提供 提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。

僅根據對最近一個財年向公司提供的表格3的審查 ，我們認為所有要求根據《交易法》第 16 (a) 條提交 的此類表格均由高級管理人員和董事在截至2022年12月31日的財年及時提交.

項目 11。高管薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。

除了向我們的贊助商、高級職員、董事、顧問、初始股東或其關聯公司支付與完成我們的初始業務合併 以及償還我們的贊助商向我們提供的任何貸款有關的諮詢、成功 或發現費外，不會就在 {之前或之前提供的服務向我們的贊助商、初始股東、我們的團隊成員或其各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用 br} 與我們初始業務合併的完成有關（無論是哪種類型交易就是這樣）。但是，他們 將獲得與代表我們開展的活動相關的任何自付費用報銷，例如確定 潛在目標企業、對合適的目標業務和業務合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。在初始業務合併完成後，我們應支付的諮詢、成功或發現費用金額沒有限制 。此外， 對我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，只要此類費用超過 未存入信託賬户的可用收益，除非我們完成了最初的 業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

在我們最初的業務合併後，仍留在我們的管理團隊成員 可以從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在向股東提供的代理招標材料中，在當時已知的範圍內，向股東全面披露所有的 金額。 但是，在舉行考慮初始業務合併的股東大會時，可能不知道此類薪酬的金額 ，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。在 本次活動中，此類薪酬將在根據美國證券交易委員會的要求在表8-K的最新報告或定期 報告中公開披露。

第 12 項。某些 受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜。

下表列出了截至本年度報告發布之日有關 我們普通股實益所有權的信息：

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有 個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為自本年度報告發布之日起 60 天內，這些認股權證不可行使 。

截至2023年4月10日，已發行和流通的A類普通股為1,413,104股，B類普通股為690萬股。

(1) 除非另有説明，否則以下各公司的營業地址 位於喬治敦瑪麗街 122 號 Zephyr House 三樓，郵政信箱 10085，大開曼島 KY1-1001。

(2) 我們的贊助商Iris Acquisition Holdings LLC 是此處報告的股票的記錄持有者。艾瑞斯收購控股有限責任公司由Arrow Capital管理的兩傢俬募股權基金擁有。顯示的權益僅包括歸類為B類普通股的創始人股份。此類股票將在我們以一對一的基礎上完成初始業務合併後，自動將 轉換為A類普通股，但須經 進行某些調整。

(3) 根據2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G，薩巴資本管理有限責任公司（“Saba Capital”）、Saba Capital Management GP, LLC（“Saba GP”）和 Boaz R. Weinstein 先生共擁有 我們的A類 普通股為853,395股。Saba Capital、Saba GP和温斯坦先生對我們的A類普通股共計853,395股 保持共同的投票權和共同處置權。 本腳註中提及的每位人員的主要營業辦公室地址為紐約州紐約州列剋星敦大道 405 號 58 樓 10174。

(4) 根據2023年2月14日 提交的附表13G，摩爾資本管理有限責任公司（“MCM”）、MMF LT, LLC（“MMF”）、摩爾環球投資有限責任公司 （“MGI”）、摩爾資本顧問、L.L.C.（“MCA”）和路易斯·培根（“培根先生”）共擁有我們 A 類股份的 100,000 股 普通股。MCM、MMF、MGI、MCA和培根先生對我們總共10萬股A類普通股擁有唯一的投票權和唯一處置權 。本腳註中提及的每個人 的主要營業辦公室地址為紐約州紐約時代廣場11號39樓 10036。

(5) 我們的每位高級管理人員和董事 直接或間接是我們的贊助商的成員，或者在我們的贊助商中有直接或間接的經濟利益，除非其最終金錢利益，否則他們均不擁有 對我們的贊助商持有的任何股份的任何實益所有權。

項目 13。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性。

我們的贊助商、執行官和董事、 或其各自的任何關聯公司將獲得與代表我們 開展的活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會 將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本 ，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以但沒有義務在無息基礎上向我們貸款所需的資金。如果我們完成了初始的業務 合併，我們將償還此類貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的營運資金的一部分 來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的任何收益都不會用於此類還款。此類貸款中最多可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格 為1.50美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。除上文 所述情況外，此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在 完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司 以外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會對 尋求獲得我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，仍留在我們的管理團隊成員 可以從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，在向股東提供的 材料中，向我們的股東全面披露了任何 金額。此類薪酬的金額不太可能在分發此類招標 報價材料時或在舉行股東大會審議我們的初始業務合併時公佈（視情況而定），因為將由 後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

關聯方交易批准政策

我們的 審計委員會 董事會將通過一項政策，規定其審查和批准或批准 “關聯方交易” 的政策和程序。“關聯方交易” 是指任何已完成或擬議的交易或 系列交易：（i）公司過去或將要參與的交易；（ii）在交易期間的總金額超過（或合理預計超過）12萬美元或公司前兩個已完成的 財年年底總資產平均值的1％（以較低者為準）（不考慮在內）轉為盈利或虧損）；以及（iii）“相關 方” 擁有、擁有或將擁有直接或間接的物質利益。本政策下的 “關聯方” 將包括： (i) 我們的董事、董事或執行官候選人；(ii) 我們任何一類 有表決權證券的記錄持有人或受益所有人；(iii) 上述任何人的任何直系親屬（如果前述人員是自然人）； 和（iv）根據法規第 404 條可能是 “關聯人” 的任何其他人根據《交易法》，S-K。 根據該政策，審計委員會將考慮 (i) 每筆關聯方交易的相關事實和情況， 包括該交易的條款是否與與非關聯第三方 交易所能獲得的條件相當，(ii) 關聯方在交易中的利益範圍，(iii) 該交易是否違反了我們的 道德守則或其他政策，(iv) 審計委員會是否認為交易所依據的關係符合公司的最大利益；以及其股東以及（v）該交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位 及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。管理層將向審計委員會陳述 每筆擬議的關聯方交易，包括與之有關的所有相關事實和情況。根據政策 ，只有在我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准交易的情況下，我們才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或執行官參與有關他或她作為關聯方的關聯人交易的討論 或決策。

項目 14。主要會計費用和服務。

以下是向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務、對我們的季度財務報表的審查 以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所在 中提供的與法定和監管申報相關的服務。在截至2021年12月31日 和2022年12月31日的年度中，Marcum LLP的審計費用總額分別約為84,000美元和12.5萬美元。

與審計相關的 費用。審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的年終財務報表審計或審查的績效 合理相關，不在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的 認證服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。 在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，Marcum LLP沒有提供任何與審計相關的服務。

税收 費用。税費包括為與税務合規、税收籌劃和税務建議相關的專業服務收取的費用。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，Marcum LLP沒有提供任何税務服務。

所有 其他費用。所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，Marcum LLP沒有提供任何其他服務。

預批准政策

我們的 審計委員會是在我們的首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都已獲得我們的批准，但審計委員會並未預先批准所有前述 服務 董事會。自我們的審計委員會 成立以來，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供 非審計服務，包括其費用和條款（受《交易法》中描述的非審計服務的最小例外情況 除外，這些例外情況在審計完成前由審計委員會批准）。

第四部分

第 15 項。展品，財務報表附表。

* 先前 已提交。

** 隨函提交 。

*** 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項 ，本附錄的附表已被省略。艾里斯同意根據美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本；但是， 前提是艾里斯可以要求對如此提供的任何此類時間表進行保密處理。

第 16 項。10-K 表格摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人代表其簽署本報告， 經正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求， 以下人員代表註冊人以指定身份和日期簽署了本報告：