附件4.13

某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或 機密的類型。這類被排除的信息已被標記為[****]”

執行副本

PRENETICS GLOBAL有限公司

附表1所列人士

和

ACT基因組控股有限公司

該物業的買賣合約

ACT基因控股公司的已發行股份

中興實業股份有限公司

目錄

條款 頁面

1.

釋義

 3

2.

買賣和購買

 15

3.

購買價格與現金獎勵支付

 16

4.

可轉換債券

 17

5.

條件

 17

6.

完成

 19

7.

保修和竣工前行為

 21

8.

彌償

 23

9.

鎖定

 24

10.

出售代價股份

 26

11.

賣家代表

 27

12.

賣方的承諾

 28

13.

進一步的承諾

 30

14.

機密信息

 31

15.

公告

 32

16.

費用

 32

17.

一般信息

 33

18.

完整協議

 34

19.

轉讓、修訂和修改

 35

20.

通告

 36

21.

治國理政法

 37

22.

爭議解決

 37

23.

執政語言

 38

24.

同行

 38

附表1賣方

 39

附表2有關公司及附屬公司的資料

 40

A部分：公司

 40

B部分：子公司

 50

附表3完成規定

 60

附表4保證

 64

附表5買方擔保

 88

附表6對法律責任的限制

 92

附表7待完成的行動

 97

附表8可轉換債券條款及條件

 99

- 1 -

附表9特定彌償

 100

附表10 MCD保修

 101

- 2 -

本協議於2022年12月16日簽訂。

在以下情況之間：

(1)

PRENETICS GLOBAL Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，在納斯達克 上市，股票代碼為PRE，其主要執行辦事處位於香港國王道728號英士道K11號7樓(買方)；

(2)

姓名和地址列於附表1(A)欄的人(賣方及每名賣方)；及

(3)

ACT基因組控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司(註冊編號：336039)，註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104郵編Uland House 309號郵政信箱(公司)。

雙方同意如下：

1.

釋義

1.1

在本協議中：

？帳目是指本公司的綜合經審計帳目，綜合了集團所有公司的財務狀況，包括截至2020年12月31日或截至 12月31日的財政年度及最後會計日期的損益表、資產負債表、現金流量表、核數師對這些帳目的報告、董事報告和對這些帳目的附註；

？賬户救濟是指在賬户或管理賬户中作為資產顯示或處理的救濟，或在計算賬户或管理賬户中出現的税收準備金時已考慮在內的救濟(或未產生此類税收準備金的救濟)；

《ACT公開信》係指與本協議日期相同的、由擔保人就ACT保修向買方發出的信函；

ACT HK是指ACT Genome(Hong Kong)Limited行動基因(香港)股份有限公司，是一家在香港註冊成立的有限責任公司，註冊辦事處位於香港新界白石角科學園西路15號15W大樓8樓803室；

*香港科技園協會同意具有第13.2.2條所指的涵義；

·香港科技園公司與香港科技園公司於2019年10月18日簽訂的資助協議(並附有日期為2021年5月4日的第一份補充資助協議)；

アクトゲノミクス株式會社是指ACT基因日本有限公司，是一家在日本註冊成立的Kabushiki Gaisha公司，註冊辦事處位於SANADA Ichome 18號TTD大樓，東京南區(東京都港區三田一丁目2番(br}18號ttdビル)；

- 3 -

？ACT新加坡？意為ACT基因(新加坡)私人有限公司。有限公司，一家在新加坡註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於菲利普街1號，#09-00，Royal One Phillip，新加坡048692；

行動基因生技股份有限公司係指依中華民國法律註冊成立的股份有限公司，註冊地址為新湖2號345號3樓。臺北市內湖區內湖路11494(R.O.C.)；

《ACT保證》係指附表4 B部所載的陳述；

ACT保修索賠是指買方因違反ACT保修而提出的任何索賠；

？實際納税責任？指集團公司支付(或增加支付)税款或因税收而支付(或增加支付)的責任，無論該税款是否應直接或間接向集團公司或向另一人徵收或歸於另一人；

·附屬公司？意味着：

(a)

對於自然人、其直系親屬或者由該自然人或其直系親屬直接或間接控制的任何其他人；

(b)

就不是自然人的人而言，直接或間接控制由第一個人控制或共同控制的任何其他人；

經修訂的章程是指公司在完成時將採用的商定形式的組織章程大綱和章程；

？經修訂的《股東協議》是指買方、本公司和股東在完成時以商定的形式修訂《股東協議》的修訂契據；

？適用法律？指對某人適用的任何法律、法規、規則、措施、準則、條約、判決、裁定、任何政府當局或證券交易所發出的適用於此人的命令或通知；

？阿斯利康(AstraZeneca)同意具有第13.2.3條中給出的含義；

？阿斯利康MSA是指ACT臺灣與阿斯利康臺灣有限公司於2021年4月1日簽訂的主服務協議；

？藍天法律指國家證券 或藍天法律；

- 4 -

？營業日？指香港、開曼羣島、臺灣和美國的銀行營業的任何一天(星期六、星期日或公共假日除外)；

？商業知識產權是指任何集團公司合法或實益擁有的所有知識產權，包括所有已登記的自有知識產權；

？業務IT？是指集團公司在開展集團業務時擁有或使用的所有信息技術；

？買方集團是指買方及其子公司；

？買方重大不利影響是指任何違反適用法律的行為、買方集團材料許可證或許可證的任何不續期、買方集團業務的任何重大變化、以及在買方集團正常業務過程之外採取或不採取的任何行動，其結果或合理預期將對買方集團的整體財務結果產生重大不利影響，但不包括因下列原因引起的任何事件：

(A)金融市場、利率、匯率、商品價格或其他一般經濟、商業或政治或地緣政治條件的任何變化；

(B)Prentics股票交易價格的任何變化或其他金融市場波動或狀況；

(C)任何自然災害，包括任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害；

(D)適用的法律或適用的會計準則和原則，包括《國際財務報告準則》的任何變化，或對上述任何一項的執行或解釋；

(E)任何內亂、戰爭、破壞、網絡攻擊、恐怖主義或軍事行動的行為，或涉及美國或另一個主權政治大國的任何敵對行動的爆發或升級，美國、臺灣政府當局或另一個主權政治大國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或發生任何其他災難或危機，包括烏克蘭、臺灣海峽的戰爭，或上述任何事件的升級或惡化；

(F)任何流行病或大流行或其他公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)，包括上述任何情況的任何惡化、惡化或改善；

(G)一般影響買方集團所在行業的條件變化 ；或

(H)買方集團根據適用法律的要求採取的任何行動或不作為，但上述(A)至(H)項的情況除外，條件是該變更或事件與同行業中經營的其他企業相比，不會對買方集團造成重大和不成比例的影響；

- 5 -

·買方按比例分攤的股份具有附表9中給出的含義；

？買方的救濟意味着：

(a)

任何帳户救濟；

(b)

對任何集團公司在完成後的任何期間內發生的任何作為、不作為、事件或情況或 產生的任何救濟；以及

(c)

對買方或買方的任何關聯公司(集團公司除外)產生的任何救濟；

？買方美國證券交易委員會單據具有附表5第3.1段中給出的含義；

？買方保修是指附表5所載的聲明；

？佳能醫療公司是指佳能醫療系統公司，是一家在日本註冊成立的公司，其主要辦事處位於日本户木市小田華市下石市1385號；

？佳能諒解備忘錄具有第13.1.2條中給出的含義；

現金獎勵收款人是指收到任何現金獎勵付款的任何賣家；

？現金獎勵付款具有第3.3條中給出的含義；

？CERBACT同意具有第13.1.1條中給出的含義；

CERBACT合資協議是指ACT新加坡公司、CERBA Research和CERBACT合資公司於2021年8月11日就在新加坡設立CERBACT合資公司達成的合資股東協議；

CERBACT合資公司 指CERBACT Asia Holdings Pte。有限公司，在新加坡註冊成立的有限責任公司，註冊辦事處位於380 Jalan Besar，#06-06，ARC 380，新加坡209000；

·CERBACT放棄具有第13.2.5條中給出的含義；

？完成？是指根據本協議完成所有出售股份的買賣和可轉換債券的認購；

？完成日期？具有第6.1條中給出的含義；

條件？指第5.1條所列的條件；

？保密信息是指與任何集團公司或任何一方的業務和事務有關的所有信息和交易信息，但不包括：

(a)

在公眾普遍知道的範圍內，不是由於違反保密義務而導致的；

- 6 -

(b)

(與交易信息有關的除外)在披露方披露之前由接收方合法佔有的；或

(c)

(與交易信息有關的除外)接收方可以獲得或變得可用的信息 ，但由於接收方明知違反了對披露方承擔的保密義務的人的披露而導致的；

？對價股份具有第3.2.1條中給出的含義；

？對價股份賣方是指在本協議項下完成時收到對價股份的任何賣方；

“控制”是指直接或間接擁有50%以上的股份。(50%)相關人士的有表決權股份、註冊資本或其他股權，或直接或間接擁有指示股東大會、委任或選舉過半數董事或以其他方式指示有關人士的管理層的權力；

？可轉換債券是指本公司將根據本協議在完成交易時發行的本金為10,000,000美元的可轉換債券，可轉換為公司的投資者普通股，其條款見附表8；

？CP違約方具有第5.6條中給出的含義；

*CP非違約方具有第5.6條中給出的含義；

？治癒期？具有第5.6條中給出的含義；

被視為税務責任，是指如果沒有這種使用或抵消，任何集團公司本應具有實際税務責任的情況下，帳户救濟或使用或抵銷任何買方救濟的金額的損失、不可用或減少，買方將能夠根據 附表9第2.1段向任何賣方提出索賠；

違約方具有第6.7條中給出的含義；

？指定銀行賬户是指在附表1(F)欄中與每一賣方姓名相對的銀行賬户；

？所披露的？具有第7.6條中給出的含義；

？《公開信》是指《ACT公開信》和《MCD公開信》，以及《公開信》；

？處置？就任何對價股份賣方而言，直接或 間接：

(a)

轉讓、質押、質押、扣押、授予購買、處置或以其他方式處理任何被鎖定證券的選擇權。

- 7 -

(b)

簽訂任何掉期或類似協議，全部或部分轉移此類鎖定證券的所有權的經濟風險，

上文第(Br)段(A)或(B)項所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付鎖定證券或此類其他證券進行結算；或

(c)

公開宣佈有意實施上文(A)或(B)段所述的任何此類交易，

和處置應據此解釋；

爭議具有第22.1條中給出的含義；

？產權負擔是指抵押、抵押、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、優先購買權、第三方權利或利益、轉讓、信託契約、任何種類的其他產權負擔或擔保權益，或具有類似效力的另一種優惠安排 (包括所有權轉讓或保留安排)；

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

現有股東普通股 指公司股本中每股面值0.0001美元的現有股東普通股；

？金融投資者賣方是指附表1第(G)欄中確定為金融投資者賣方的賣方；

“基本保證”指附表4 A部所載的陳述；

基本保證索賠是指買方因違反任何基本保證而提出的任何索賠；

？政府當局是指任何國家、省、市或地方政府、行政或監管機構或部門、法院、法庭、仲裁員或行使監管機構職能的任何機構；

Br}政府官員的意思是：

(a)

政府當局的僱員、官員或代表，或以公務身份或代表政府當局行事的任何人；

(b)

擔任任何形式的立法、行政或司法職務的人，無論是選舉產生還是任命的；

(c)

政黨的官員或在政黨中擔任職務的個人；

(d)

競選政治職位的候選人；

(e)

在政府或其任何機構擔任任何其他官方、禮儀或其他任命或繼承職務的個人；或

- 8 -

(f)

為一個國家或地區或該國家或地區的任何公共機構或公共企業或代表該國家或領土行使公共職能的個人；

集團公司是指公司或其任何子公司，集團和集團成員應相應地解釋，但就ACT保證而言，對集團公司或集團成員的任何提及均不應包括MCD；

？集團公司重大不利影響是指任何變化、事實、情況、事件、 條件、發展、效果或事件，以及所有其他變化、事實、情況、事件、條件、發展、影響或事件，已經或將合理地預期(I)對集團整體的條件(融資、交易或其他)、資產、負債、收入、利潤、前景、運營、結果或業務產生 重大不利影響；或(Ii)阻止或實質性損害買方完成本協議項下預期交易的能力，但不包括因下列原因而產生的任何結果、事件、事實、變更、條件、情況、事件或影響：

(A)金融市場、利率、匯率、商品價格或其他一般經濟、商業或政治或地緣政治條件的任何變化；

(B)金融市場波動或狀況；

(C)任何自然災害，包括任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害；

(D)適用的法律或適用的會計準則和原則，包括《國際財務報告準則》的任何變化，或對上述任何一項的執行或解釋；

(E)任何內亂、戰爭、破壞、網絡攻擊、恐怖主義或軍事行動的行為，或涉及美國或另一個主權政治大國的任何敵對行動的爆發或升級，美國、臺灣政府當局或另一個主權政治大國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或發生任何其他災難或危機，包括烏克蘭、臺灣海峽的戰爭，或上述任何事件的升級或惡化；

(F)任何流行病或大流行或其他公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)，包括上述任何情況的任何惡化、惡化或改善；

(G)影響本集團經營的行業的一般情況的變化 ；或

(H)任何集團公司根據適用法律規定的任何行動或不作為，

除上述(A)至(H)項外，在與同行業經營的其他業務相比，該變化或事件不會對集團整體造成重大和不成比例的影響的範圍內；

- 9 -

？HKIAC？具有第22.1條中給出的含義；

·香港？是指香港特別行政區人民？Republic of China；

？《國際財務報告準則》是指由國際準則委員會或其任何後續機構制定並不時生效的國際財務報告準則和適用的會計要求；

直系親屬是指：

(a)

配偶、父母、 公公婆婆，祖父母、子女、孫子女、兄弟姐妹以及子女、孫子女和兄弟姐妹的配偶(無論是收養的還是親生的)；以及

(b)

直接或間接通過一個或多箇中介機構控制的房地產、信託、合夥企業和其他人 ；

賠償當事人或賠償當事人具有附表6第2.1段給出的含義；

信息技術是指材料計算機系統、通信系統、軟件、硬件、數據庫和相關服務；

？機構投資者賣方是指在附表1第(H)欄中確定為機構投資者賣方的賣方；

？知識產權是指所有工業和知識產權，不論是否已登記，包括待登記的申請，以及申請登記或延長這類權利的權利，包括專利、小型專利、實用新型、外觀設計、版權(包括道德權和鄰接權)、數據庫權利、集成電路權利和其他特殊權利、商標、商標權、公司名稱、服務標誌、徽標、產品和包裝、地理標誌和稱謂以及貿易中使用的其他標誌、互聯網域名、社交媒體用户名稱、專有技術(包括公式、算法、技術、規範、計算模型、軟件和手冊中包含的信息)、商業祕密、使用和保護保密信息的權利，以及與世界上任何地方具有相同或類似效果或性質的任何權利；

？投資者普通股是指公司股本中每股面值0.0001美元的投資者普通股；

？日本合資協議 指ACT Japan和佳能醫療於2018年6月22日就其合資公司ACTMed Co.，Ltd.簽訂的股東協議；

·最後一個會計日期意味着2021年12月31日；

？禮來公司同意具有第13.2.4條中給出的含義；

- 10 -

？禮來公司服務協議是指ACT臺灣公司與禮來公司(臺灣)公司於2020年11月2日簽訂的臨牀實驗室服務協議；

？禁售期具有第9.1.7條中給出的含義；

？鎖定證券具有第9.1條中給出的含義；

“終止日期”是指本協議簽訂之日後六(6)個月的日期，或買賣雙方可能以書面商定的較晚日期；

？中國大陸投資者是指受《臺灣地區與大陸地區人民關係法》(臺灣地區與大陸地區人民關係條例)、《臺灣地區與大陸地區人民關係法實施細則》(br}(臺灣地區與大陸地區人民關係條例施行細則)) 規定的境外投資者。《內地居民投資許可辦法》(大陸地區人民來台投資許可辦法)和政府主管部門不定期公佈的命令和規定；

？管理帳目？指有關管理帳目已編制至 管理帳目日期的集團未經審核綜合損益帳目及截至管理帳目日期止期間的集團未經審核綜合損益帳目；

？管理賬户日期？指2022年8月31日；

·材料合同具有附表4 B部分第9.2段所給出的含義；

？MCD收購？指本公司於2021年收購MC Diagnostics Limited；

MCD披露函是指與本協議日期相同的MCD擔保函；

*MCD擔保人是指彼得·馬奎爾、伊恩·克羅斯比和約翰·庫爾金；

《MCD保證》係指附表10所載的聲明；

？MCD保修索賠是指買方就違反MCD保修提出的任何索賠；

·強積金計劃指根據《強制性公積金計劃條例》(第485，香港法律)；

通知？具有第20.1條中給出的含義；

？正常業務過程是指相關集團公司和/或集團在本協議日期前二十四(24)個月內，在所有重要方面遵守適用法律並根據相關集團公司和/或集團一貫實施的做法或政策，在保持距離的基礎上進行的正常和正常的業務運營過程。

- 11 -

？其他普通股是指公司股本中每股面值0.0001美元的其他普通股；

個人信息是指關於可識別的個人(包括集團公司的任何員工、客户、供應商、董事和高級管理人員)的任何信息，無論該信息是否為機密信息；

？Prentics股份是指買方股本中每股面值0.0001美元的A類普通股；

？財產？指披露函件中披露的集團財產；

？受保護信息？指機密信息和個人信息；

？採購價格？具有第3.1條中給出的含義；

·註冊擁有的知識產權具有附表4 B部分第8.1.1段所給出的含義；

報銷上限為500,000美元。

相關索賠是指買方根據本協議提出的任何保修索賠或任何其他索賠；

？救濟是指根據任何法律或其他規定給予税收或與税收有關的任何損失、救濟、津貼、豁免、抵銷、扣除、獲得償還或信貸的權利或類似性質的其他救濟；

？代表賣方是指機構投資者賣方以外的所有賣方；

？規則？具有第22.1條中給出的含義；

銷售股份是指附表1所列賣方按照本協議將出售的股份， 就每個賣方而言，是指在附表1(C)欄中相對於其名稱所列的股份；

？Sanology 收購是指本公司根據Sanonomy SPA收購Sanonomy Holdings Limited；

？Sanology HKSTP同意具有第13.2.1條中給出的含義；

？Sanonomy-HKSTP Funding協議是指Sanology Limited與香港科技園公司於2019年10月25日簽訂的資助協議(並由2020年11月16日的第一份補充資助協議補充)；

？Sanology Sellers是指在附表1第(I)欄中確定為Sanology賣方的賣方；

- 12 -

《賽諾菲和解協議》是指本公司與賽諾菲賣方在交易完成時以約定的形式簽訂的和解協議；

？Sanonomy SPA是指公司作為買方與Sanonomy Holdings Limited的銷售股東作為賣方於2021年10月18日簽訂的買賣協議；

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

？《證券法》係指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例；

·賣方附屬公司是指賣方的附屬公司；

？賣方代表指陳華堅博士；

？賣方代表費用具有第11.2條中給出的含義；

？賣方代表小組具有第11.2條中給出的含義；

？高級管理人員？具有第9.3.1條中給出的含義；

？股東？指公司的股份持有人；

？股東協議是指日期為2022年3月15日的股東協議，經補充和修訂；

？股份？是指投資者普通股、現有股東普通股和其他普通股；

《薩班斯法案》指薩班斯-奧克斯利法案；

？附屬公司？指附表2 B部所列的公司附屬公司；

税收和税收是指税務機關徵收、徵收或評估或支付給税務機關的任何形式的税收、徵税、關税、收費、捐款、扣繳或徵收任何性質的税款(包括任何相關的罰款、罰款、附加費或利息)；

？税務當局是指世界上任何地方行使財政、税收、海關或消費税職能的任何政府、州或市政當局或任何地方、州、聯邦或其他當局、機構或官員。

？税務保證是指附表4 B部第14段所載的聲明 ；

税務擔保索賠是指買方因違反任何税務擔保而提出的任何索賠；

？《第三者條例》指《合約(第三者權利)條例》(第623，香港法律)；

？TIC？係指臺灣經濟部投資委員會；

- 13 -

？交易單據？意味着：

(a)

本協議；

(b)

公開信；

(c)

可轉換債券；

(d)

《三胞集團和解協議》；

(e)

經修訂的股東協議；及

(f)

修改後的章程；

？交易信息？指與本協議或任何其他交易文件的條款或標的有關的任何信息；

？《法庭》具有第(Br)條第22.2.1條中的含義；

？美元或美元指美國的合法貨幣--美元；

？擔保人？是指陳樺、陳庶、陳耀強三人；

·保證是指附表4或附表10中所載的陳述；以及

保修索賠是指買方因違反保修而提出的任何索賠。

1.2

在本協議中，提及：

1.2.1

？附屬公司或控股公司應按照《公司條例》(第622，香港法律)；

1.2.2

任何協議、合約、契據或其他文書下的法律責任、依據該協議、契據或由該協議、合約、契據或其他文書產生的法律責任(或任何類似的表述)，包括對該協議、合約、契據或其他文書下的或有法律責任、依據該協議、契據或由該協議、合約、契據或其他文書產生的或有法律責任的提述；

1.2.3

對另一方負有法律責任的一方，包括任何衡平法、合同法或侵權法的法律責任(包括疏忽)或根據《失實陳述條例》(第香港法律第284條)；

1.2.4

商定格式的文件是指經每一方當事人或其代表以書面批准和確認的格式的文件；

1.2.5

法定條款包括提及在本協議日期之前不時修改或重新制定的法律條款，以及在本協議日期之前根據該法定條款(經如此修改或重新制定)制定的任何附屬立法；

- 14 -

1.2.6

？個人包括提及任何個人、公司或其他機構 國家的公司、政府、州或機構或任何合資企業、協會或合夥企業、工會或員工代表機構(無論是否具有單獨的法人資格)；

1.2.7

一人包括對該人的法定遺產代理人、繼承人和允許的轉讓的提及；

1.2.8

A當事人？包括對該方的繼承人和允許的受讓人的引用；

1.2.9

除文意另有所指外，條款、款或減讓表是指本協定或本協定減讓表的條款或款；

1.2.10

就香港以外的任何司法管轄區而言，任何有關任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的香港法律用語，須被視為包括在該司法管轄區內與香港法律用語及任何香港條例或規例最為接近的用語，應解釋為包括任何其他司法管轄區的同等或類似法律；

1.2.11

一天中的時間是香港時間；

1.2.12

單數包括複數和反之亦然及

1.2.13

一種性別包括所有性別。

1.3

這個[醫]屬施工原則不適用於本協議。因此，一般性詞語不應因其前後有表示某類行為、事項或事物的詞語或屬於一般性詞語範圍內的實例而被賦予限制性含義。術語 引入的任何短語，包括？、？包括？和？特別是？或任何類似的表述，應解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義。

1.4

本協議中的標題不影響其解釋。

1.5

在附表4中，凡提及每名擔保人的知識，包括在該擔保人成為任何集團公司僱員之日或之後取得的有關擔保人的知識、資料和信念。在附表5中，凡提及買方的知識，即包括楊丹和羅士提在成為買方僱員之日或之後分別獲得的知識、信息和信念。

1.6

儘管本協議有任何相反規定，賣方、擔保人和MCD擔保人的所有責任和義務應是數項的，而不是連帶的。

2.

買賣和購買

2.1

在本協議條款及條件的規限下，每名賣方同意向買方出售及買方 同意購買附表1(C)欄內相對列於該賣方姓名的銷售股份及於完成時附屬於該等銷售股份的各項權利，且無任何產權負擔。

- 15 -

2.2

各賣方特此同意出售及購買出售股份，並放棄其獲授予的所有優先購買權及轉讓出售股份的其他限制(如有)，以準許出售及購買出售股份。

2.3

持有投資者普通股的每一名賣方特此批准，本協議擬進行的交易不構成股東協議第2.2節及本公司第三份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則第11.2條所載的被視為清盤事項，而本協議的簽署將作為根據本協議向本公司發出的書面通知。

3.

購買價格和現金獎勵付款

3.1

出售股份的總收購價(收購價)為美元。[•]， 等於出售股份總數乘以每股出售股份收購價1.6美元。本公司於完成交易時的隱含估值為270,000,000美元，按全面攤薄基準計算(計入根據Sanonomy結算契約向Sanonomy賣方發行投資者普通股及完成交易當日或之前的任何其他股份)。

3.2

採購價格應滿足以下條件：

3.2.1

買方按照附表3第3.1.1(A)段(對價股份)，以每股10美元的認購價配發和發行Prentics股份 ，每股入賬記入繳足股款，交換比率為6.25股出售股份與一(1)股Prentics股份(交換比率)；以及

3.2.2

每名賣方均有權收取在附表1第(E)欄其名稱相對之處所載的代價股份數目，計算方法為將完成交易時其持有的出售股份數目除以交換比率，並向下舍入至最接近的整數。

3.3

除購買價格外，買方還應向賣方支付總額為10,000,000美元的現金獎勵付款(現金獎勵付款)，以達成本協議項下的交易，其中：

3.3.1

應就完成時持有的銷售股份向不是Sanonomy賣方的賣方支付總額5,000,000美元，但為此目的，有資格獲得現金激勵付款的出售股份應不包括根據現有股權激勵計劃(定義見股東協議)行使股票期權而發行的未根據公司與該等股東於2018年8月24日簽訂的普通股認購協議轉讓給相關股東的其他普通股(該等出售 股份不包括相關的其他普通股，即符合條件的出售股份)，而每名上述賣方均有權獲得附表1(D)欄內與其姓名相對之處所列的款額，該款額由 按照以下公式釐定：

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其中：

A=每一位非SanEconomics賣家的賣家有權收取的現金獎勵付款部分；

B=該賣方持有的合資格出售股份數目；

C=所有非三胞集團賣方持有的合資格銷售股份總數；及

D=500萬美元；以及

3.3.2

合共5,000,000美元的款項須支付予Sanonomy賣方於交易完成時所持有的銷售股份，而每名該等Sanome賣方均有權獲得附表1(D)欄內與其名稱相對的款項。

4.

可轉換債券

4.1

根據出售股份的買賣及本協議的條款及條件，本公司將根據附表8的條款於完成時發行及買方認購可換股債券。

5.

條件

5.1

買方完成交易的條件是(除第13.1條規定的條件外)滿足下列條件，條件是買方合理滿意的條款，或買方根據第5.5條放棄的條款：

5.1.1

每項保修在完成時在所有重要方面均保持真實、準確和無誤導性；

5.1.2

自本協議簽訂之日起至完成之日，任何賣方均未實質性違反其在本協議項下的義務，但賣方未能獲得所有股東批准修改本協議不應構成本條款第5.1.2條的實質性違約；

5.1.3

與簽署、交付和履行本協議以及完成本協議項下擬進行的交易(包括買方收購出售股份、發行可轉換債券、以經修訂的股東協議的形式修訂股東協議以及以經修訂的章程細則形式修訂和重述公司的組織章程大綱和章程細則)相關的任何和所有同意、批准和豁免，均已獲得並在完成時保持完全有效，且在完成之前未被撤銷或修改；

5.1.4

不存在合理預期會禁止、禁止、質疑、幹預或推遲完成本協議項下任何交易的訴訟、監管行動或其他法律、監管或其他行政程序 ；

- 17 -

5.1.5

自本協議簽訂之日起至完成之日，未對集團公司產生重大不利影響。

5.1.6

賣方是並繼續作為本公司的股東，合共持有超過50%的股份。(50%)自本協議簽署之日起至完成為止的任何時間內公司已發行股本總額的50%。

5.2

賣方的完成取決於符合以下條件的條件：賣方合理滿意的條款，或根據第5.5條放棄的條款：

5.2.1

在重要性方面符合條件的每項買方保證應在各方面保持真實、準確且不具誤導性，而不符合條件的每項買方保證在所有重要方面均應真實、準確且在完成時無誤導性，但截至特定日期的買方保證除外，該保證在該日期應真實、準確且無誤導性；

5.2.2

與本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議項下擬進行的交易(包括買方收購出售股份、發行對價股份和購買可轉換債券)相關的任何和所有同意、批准和豁免均已獲得，並且在完成時仍然完全有效，並且在完成之前沒有被撤銷或修改；

5.2.3

不存在合理預期會禁止、禁止、質疑、幹預或延遲完成本協議項下任何交易的訴訟、監管行動或其他法律、監管或其他行政程序 ；

5.2.4

自本協議簽訂之日起至完成之日，未發生買方重大不利影響。

5.3

各擔保人應盡其合理努力，在本協議簽訂之日後儘快滿足第5.1條所述的各項條件和第13.1條所述的承諾，但無論如何不得遲於完成日期。買方應盡其合理努力，在本協議簽訂之日後儘快滿足第5.2條規定的各項條件，但無論如何不得遲於完成日期。

5.4

如果任何一方在任何時候意識到某一事實或情況可能阻止條件 在長停工日期前得到滿足，則應立即通知買方(如果任何賣方意識到該事實或情況)或賣方(如果買方意識到該事實或情況)。

5.5

在完成日期當日或之前的任何時間，買方可根據賣方決定的任何條款向賣方發出通知，放棄第5.1條或第13.1條規定的承諾中規定的任何條件，賣方可根據買方決定的任何條款向買方發出通知放棄第5.2條中規定的任何條件。

- 18 -

5.6

如果擔保人未能滿足或促使滿足第5.1或13.1條所列的任何條件，或買方未能滿足或促使滿足第5.2條所列的任何條件(每一方均為CP違約方)，在每種情況下，均應在下午5點前完成。在長停止日期，如果買方(如果任何擔保人是CP違約方)或賣方(如果買方是CP違約方)不放棄該條件，CP違約方有權在LongStop日期(治療期)後二十(20)個營業日(br}日)內糾正該違約並滿足相關條件。如果在保證期屆滿後，相關條件仍未得到滿足，而買方(適用於第5.1或13.1條所列條件)或賣方(適用於第5.2條所列任何條件)在保證期屆滿前仍未放棄該條件，則本協議應自動終止，並立即生效。公司將賠償買方(如果任何擔保人是CP違約方)或 買方(如果買方是CP違約方)(被賠償的買方或被賠償的公司(如適用)為CP非違約方)， 違反買方或擔保人在第5.3條下的義務，並應要求保持CP非違約方得到賠償，使CP非違約方不承擔與交易文件預期的交易有關的所有外部諮詢費和任何其他費用(包括談判、準備、擔保)簽署和履行本協議和 其他交易單據)，直至報銷上限。

5.7

如果本協議根據第5.6條終止，雙方的其他權利和義務在終止時立即終止，但終止不影響一方在終止之日的應計權利和義務或因終止而產生的權利和義務。但第(Br)5.6條規定的補救措施應是CP非違約方就CP非違約方根據第5.6條終止本協議而向CP違約方提出的任何索賠的唯一和排他性補救措施(除非本協議的終止是CP違約方的任何欺詐或故意不當行為所致)。

6.

完成度

6.1

交易應在滿足或放棄最後一個條件的日期後十(10)個工作日(不遲於保修期屆滿之日)或買賣雙方書面約定的其他日期(完成日期)通過電子交換完成。

6.2

完成後，有關賣方、認股權證、本公司及買方須各自履行附表3所規定的所有事項。

6.3

每名相關賣方和賽諾菲賣方特此同意，就買方在第3.3條下支付現金獎勵付款的義務而言，買方根據附表3第3.1.1(B)段向每一位該等賣方的指定銀行賬户支付的款項應構成完全有效地解除了買方在第3.3條下對每一位該等賣方的義務，並且在該筆付款之後，買方不應進一步關心如此支付的款項的用途或在第3.3條下對任何該等賣方負有任何進一步的義務。

- 19 -

6.4

買方沒有義務繼續完成工作，除非：

6.4.1

賣方、認股權證和本公司遵守其在第6條和附表3項下的所有義務；以及

6.4.2

所有出售股份的購買同時完成。

6.5

賣方、認股權證和本公司沒有義務繼續完成交易，除非買方 履行其在本條款6和附表3項下的義務。

6.6

與每次完成相關的所有交付的文件和物品以及支付的款項應由收件人按照交付或付款人(視情況而定)的順序保留，直到完成為止。

6.7

如果由於任何賣方、任何擔保人、公司或買方(每一方均為違約方)未能履行本條第6條和附表3項下的任何義務(無論該賣方、擔保人、公司或買方的違約行為是否構成普通法上的否認違約)、買方(如果任何賣方、任何擔保人或公司是違約方)或賣方、擔保人和公司(如果買方是違約方)(在每一種情況下，非違約方)應通知賣方、擔保人和公司(如果任何賣方、任何擔保人或公司是違約方)或買方(如果買方是違約方)：

6.7.1

在合理可行的範圍內着手完成；

6.7.2

將完工推遲至非違約方指定的日期(不遲於保護期屆滿之日)；或

6.7.3

終止本協議。

6.8

如果非違約方根據第6.7.2條選擇將竣工日期推遲到另一個日期，則本協議的規定適用，如同該另一個日期是相關的完工日期一樣。

6.9

如果非違約方根據第6.7.3條終止本協議：

6.9.1

違約方應賠償買方(如果任何賣方、任何質保人或公司是違約方)或賣方、擔保人和公司(如果買方是違約方)，並應要求就非違約方與交易文件(包括談判、準備、簽署和履行本協議和其他交易文件)直接產生的所有外部諮詢費和任何其他費用進行賠償，直至補償上限；以及

6.9.2

每一方的進一步權利和義務在終止時立即終止，任何一方均不因終止而對其他各方負責，但第6.9.1條規定的補救措施應是非違約方根據第6.7.3條就終止本協議向違約方提出的任何索賠的唯一和排他性補救措施(除非本協議的終止是由於違約方的任何欺詐或故意不當行為所致)。

- 20 -

7.

保修和竣工前工作

7.1

每個賣方聲明並向買方保證，在本協議簽訂之日，每項基本保證僅就其本人而言是真實、準確且無誤導性的。在交易完成前，每一位賣方均被視為僅就其本人而言，根據交易完成時的事實和情況，向買方陳述並保證每一項基本保證都是真實、準確且不具誤導性的。僅為此目的，如果基本保證中明示或默示提及本協議的日期，則該提及應解釋為對完成日期的引用。

7.2

每個保證人各自且非共同向買方聲明並保證，在本協議簽訂之日，每項ACT保修均真實、準確且無誤導性。在緊接完成之前，每一位擔保人均被視為根據完成時的事實和情況向買方分別、而不是共同地陳述和保證每一項ACT保證是真實、準確且沒有誤導的。僅出於此目的，如果ACT保修中明示或默示提及本協議的日期，則該引用應解釋為對完成日期的引用。

7.3

每個MCD保證人各自且不是共同向買方聲明並保證，在本協議日期，每個MCD保證是真實、準確且無誤導性的。在緊接完成之前，每一位MCD保證人均被視為根據完成時的事實和情況，各自向買方陳述和保證每一項MCD保證是真實、準確和無誤導性的。僅為此目的，如果MCD保修中明示或默示提及本協議的日期，則該提及應解釋為對完成日期的引用。

7.4

ACT保修和MCD保修分別受ACT披露函件和MCD披露函件中披露的事實和情況的限制。買方對任何集團公司的任何其他了解(實際、推定或推定)均不會阻止或限制買方就違反上文第7.1至7.3條提出的索賠。賣方不得援引買方對可能使保修不真實、不準確或誤導的事實或情況的瞭解(實際、推定或推定)，作為對違反上述第7.1至7.3條的索賠的抗辯或減少任何可收回的金額。

7.5

買方聲明並向公司和每一位賣方保證，在本協議簽訂之日，每一位買方的擔保都是真實、準確且不具誤導性的。在緊接完成前，買方根據完成時的事實和 情況，被視為向公司和每一位賣方陳述並保證每一份買方擔保是真實、準確和沒有誤導性的。僅出於此目的，如果買方保修中明示或默示提及本協議的日期，則該引用應解釋為對完成日期的引用。

- 21 -

7.6

對正在披露的任何事實和情況的引用應被視為對在公開信中以下列方式全面、公平、具體和準確地披露這些事實和情況的引用：

7.6.1

在披露信函中所載披露的背景下：

(a)

所披露信息的重要性及其與特定ACT保證或MCD保證的相關性 應合理地得到買方的理解，同時考慮到披露信息所涉及的段落或主題；

(b)

所披露的信息中沒有遺漏任何會使所披露的信息在任何方面具有誤導性的信息；以及

7.6.2

在被公開信視為披露的任何文件的背景下，從文件的條款來看，所披露的事項是合理的顯而易見的，

就本協議而言，除在披露函件中並根據第7.6條的規定向買方披露的任何信息外，擔保人或MCD擔保人向買方披露的任何信息均不構成披露。

7.7

賣方和公司對相關索賠的責任應限制在附表 6中。

7.8

每一賣方同意並向買方和本條款7.8所述的每一人承諾， 除非發生欺詐，否則賣方(及其各自的關聯方)不會就其可能依賴的任何集團公司或其可能依賴的任何集團公司的任何董事、高管、員工或代理人就失實陳述向其提出索賠。 任何此類人員提供的信息或建議中的不準確或遺漏，目的是協助任何賣方作出陳述、提供擔保，或在賣方是擔保人或MCD擔保人的情況下，準備披露信函。任何集團公司或任何集團公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人可在符合並符合第三方條例的情況下執行本第7.8條的條款。

7.9

每個保修應獨立解釋，並且(除非本協議另有規定)不受本協議或其他保修條款的限制。

7.10

在簽署本協議和完成本協議之間，本公司應遵守，本公司和每位保證人應促使各集團公司遵守附表7。

7.11

在本協議簽署至完成之間，各擔保人應盡其最大努力促使各股東(完成後立即停止持有任何股份的任何股東除外)批准對股東協議的修訂，並以商定的形式簽署經修訂的股東協議。

- 22 -

7.12

在本協議簽署和完成期間，賣方不得：

7.12.1

與買方以外的任何人就出售任何集團公司的任何股份或任何股份、出售或合併任何集團公司或出售任何集團公司的任何資產或業務的任何部分或處置任何資產或業務進行或參與任何討論或談判；

7.12.2

與買方以外的任何人就出售任何 股份或任何集團公司的任何股份、出售或合併任何集團公司或出售任何集團公司的業務或任何部分業務或處置任何資產而訂立協議或安排；或

7.12.3

向買方以外的任何人提供與出售任何集團公司的任何股份或任何股份、出售或合併任何集團公司、出售任何集團公司的業務或任何部分業務或處置任何集團公司的任何資產有關的任何信息。

7.13

在簽署本協議和完成本協議之間，賣方應立即通知買方，如果他/她/她或他/她/其任何關聯公司的董事、員工或顧問意識到構成或將會或可能構成違反(無論是否具有否認性質)的事項、事實或情況，或者如果就該事項提供擔保將或可能導致不真實、不準確或誤導性的擔保，則賣方應立即通知買方。在簽署和完成之間的相關時間內的事實或情況。

8.

彌償

8.1

在每種情況下，無論是在因下列原因(直接或間接)引起的訴訟開始之前或之後，公司應根據買方的要求賠償買方，並使買方就買方招致的每項損失、責任和費用向買方提供賠償：

8.1.1

關於任何ACT保修索賠：

(a)

對任何擔保人提出的此類ACT擔保索賠的和解；以及

(b)

就任何ACT保修索賠向任何擔保人提起法律訴訟；

8.1.2

關於任何MCD保修索賠：

(a)

對任何MCD擔保人提出的此類MCD保證索賠的和解；以及

(b)

就任何MCD保證索賠向任何MCD擔保人提起法律訴訟；以及

8.1.3

就根據第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5條提出的任何有關申索而言：

(a)

向任何擔保人提出的有關索償的和解；及

(b)

就該等相關申索向任何擔保人提起法律程序。

- 23 -

8.2

本公司根據第8.1條向買方作出的任何賠償應由買方在付款時因買方在本公司的實益權益而間接承擔的付款合計(在計算該合計金額時，任何合計金額也應考慮在內，進而合計合計)。

8.3

在符合附表6所列限制的情況下，每名賣方應就針對賣方的任何相關索賠(包括針對賣方的任何基本保修索賠，或違反或被指控違反賣方在本協議下的任何義務)，就不是ACT保修索賠、MCD保修索賠或根據第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5條提出的相關索賠，在每種情況下，就買方招致的每項損失、責任和費用向買方進行賠償，並使買方繼續得到賠償。無論是在(直接或間接)因下列原因引起的訴訟開始之前或之後：

(a)

已就針對該賣方的有關申索達成和解；及

(b)

就該等有關索償向該賣方提起法律程序。

8.4

在不損害買方根據本協議可能對任何賣方擁有的任何權利的情況下，每名賣方和 本公司同意，在擔保人、MCD擔保人、賣方和本公司之間，任何擔保人或MCD擔保人(視情況而定)不對其承擔任何責任，因為 他們中的任何人在任何賣方出售出售股份時採取或沒有采取的任何行動，包括違反ACT保證或MCD保證(視情況適用)或違反第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5條項下的義務。

9.

鎖定

9.1

在不損害適用法律對任何處置的任何要求的情況下，每一份對價股份 賣方向買方承諾，對於其在交易完成時收到的任何對價股份，以及由於任何股票拆分、股票分紅、股份交換、合併或類似的資本重組(鎖定證券)而由Prentics發行的任何其他股權證券，他/她不得，並應促使其任何關聯公司、代名人、與他/她或其代表行事的任何 人，未經買方事先書面同意，不得：

9.1.1

自完成日期(包括完成日期)起至完成日期(第一個禁售期)後六(6)個月的日期(不包括該日期)，處置任何鎖定的證券；

9.1.2

從幷包括第一個禁售期到期之日起至(不包括)第一個禁售期到期後三(3)個月的日期(第二個禁售期)，處置 超過25%。(25%)緊接完成交易後由上述代價股份賣方持有的代價股份(受任何股票拆分、股票分紅、換股、合併、合併或類似資本重組所致的調整)；

- 24 -

9.1.3

從幷包括第二個禁售期到期之日起至第二個禁售期到期後三(3)個月的日期(第三個禁售期)，處置 超過37.5%。(37.5%)緊接完成後由該等代價股份賣方持有的代價股份(須受任何股票分拆、股票分紅、換股、合併、合併或類似資本重組所致的調整)；

9.1.4

從包括第三個禁售期到期之日起至第三個禁售期到期後三(3)個月的日期(第四個禁售期)，處分 超過50%。(50%)緊隨交易完成後的對價股份賣方持有的對價股份(受任何股票拆分、股票分紅、換股、合併、合併或類似資本重組所致的調整)；

9.1.5

從包括第四個禁售期到期之日起至第四個禁售期到期後三(3)個月的日期(第五個禁售期)，處置 超過62.5%。(62.5%)緊接完成交易後由上述代價股份賣方持有的代價股份(受任何股票拆分、股票分紅、換股、合併、合併或類似資本重組所致的調整)；

9.1.6

從第五個禁售期到期之日起計(包括在內)，不包括第五個禁售期到期後三(3)個月的日期(第六個禁售期)，處分 超過75%。(75%)緊接完成交易後由該等代價股份賣方持有的代價股份(須受任何股票分拆、股票股息、換股、合併、合併或類似的資本重組所致的調整)；及

9.1.7

從幷包括第六個禁售期到期之日起 至第六個禁售期到期後三(3)個月的日期(第七個禁售期，以及 連同第一個禁售期、第二個禁售期、第三個禁售期、第四個禁售期、第五個禁售期和第六個禁售期、第2個禁售期、第三個禁售期和第六個禁售期、第2個禁售期和第六個禁售期、第2個禁售期和第六個禁售期、第2個禁售期和第6個禁售期、第3個禁售期、第6個禁售期、第6個禁售期、第6個禁售期、第6個禁售期、第6個禁售期、第6個禁售期、第6個禁售期、第6個禁售期、第4個禁售期和第6個禁售期、第(87.5%)該等代價股份於緊接完成後由賣方持有的代價股份(須受任何股份分拆、股息、換股、合併、合併或類似資本重組所導致的有關調整所限)。

9.2

第9.1條規定的限制不應禁止代價股份賣方將任何鎖定證券轉讓給該賣方的關聯公司。

- 25 -

9.3

在禁售期內的任何時間，禁止代價股份賣方出售任何被鎖定證券的第9.1條規定的限制應停止適用：

9.3.1

買方的首席執行官、首席科學官或首席財務官(高級管理層)的職能發生重大變化，這對買方開展正常業務的能力產生了重大影響；

9.3.2

任何擔任高級管理職位的人員故意不履行該高級管理職位的職能，這將對買方正常開展業務的能力造成重大影響；

9.3.3

買方任何高級管理人員被控犯有任何刑事罪行或與欺詐、賄賂或腐敗有關的任何罪行；

9.3.4

買方發生控制權變更；或

9.3.5

買方根據其公司司法管轄區的法律破產。

10.

出售代價股份

10.1

為了向對價股份賣方提供根據《證券法》頒佈的第144條以及任何適用證券法的任何類似規定的好處，這些規定可隨時允許對價股份賣方向公眾出售買方的證券而無需登記，買方應：

10.1.1

向轉讓代理遞交指示(如有需要，還應提交法律意見)，根據第9.1條解除對價股份的鎖定安排，並向對價股份賣方發出直接登記聲明(DRS)聲明；

10.1.2

作出合理努力，及時提交所有報告，並採取必要的其他行動，使《細則》第144條規定的最新公共信息充足；以及

10.1.3

盡合理努力採取任何代價股份賣方可能合理 要求或有關轉讓代理可能合理要求的任何進一步行動，在每種情況下，在不時需要的範圍內，使有關代價股份持有人能夠在證券法下頒佈的第144條規定的豁免和任何適用證券法的任何可比條款的限制內出售其持有的代價股份，而無需根據證券法進行 登記。

10.2

買方將不會要求任何對價股份賣方根據第144條為出售任何 對價股份提供法律意見，如果買方的轉讓代理要求提供法律意見，買方應聘請自己的律師出具此類法律意見，費用由買方承擔。

- 26 -

11.

賣家代表

11.1

代表賣方及本公司在此確認並同意，經代表賣方批准本協議擬進行的交易，無需任何代表賣方或本公司採取進一步行動，陳樺錢博士將在此不可撤銷地被任命為賣方代表，並擁有完全的權力和權力，為代表賣方的利益而作為獨家代理且真實合法事實律師代表本協議項下的每一位 代表賣方，就本協議預期的交易採取行動，並促進其完成。此類代理和任命包括賣方代表認為必要或適宜的權力和授權：(A)談判、簽署和交付本協議項下的此類豁免、同意和修訂(採用本協議或任命賣方代表的任何書面同意除外)，以及完成本協議預期的交易；(B)不執行因本協議產生或以任何方式與本協議有關的任何權利；提供, 然而，，除非本協議另有明確規定，否則不採取任何行動不應被視為賣方代表或賣方代表放棄任何此類權利或利益 ，除非該放棄是賣方代表或放棄方簽署的書面文件；(C)作為賣方代表，執行和保護被代表賣方的權益和權利以及 因本協議和本協議擬進行的交易而產生或以任何方式與本協議有關的此等人士的權利和利益，並根據本協議為被代表賣方和代表賣方採取任何和所有行動，包括： 妥協或和解任何此類索賠，與買方及其代表就此類索賠進行談判，以及(I)調查、抗辯、辯護或就買方發起的任何索賠、訴訟、法律程序或調查提起訴訟。針對賣方代表和/或任何有代表的賣方，並代表任何或所有有代表的賣方接受訴訟程序，並就任何此類索賠、訴訟、法律程序或調查作出妥協或和解，並給予收據、釋放和免除 ；(Ii)主張任何申索或提起任何訴訟、法律程序或調查；(Iii)解決或妥協根據本協議提出的任何索賠；(Iv)提交任何債務、索賠和請願書的證明；以及(V)對在任何該等訴訟、法律程序或調查中作出的任何決定、判決或裁決提出上訴並提起上訴，提供賣方代表沒有義務採取任何此類行動，也不對未能採取任何此類行動承擔任何責任；(D)主張任何索賠或提起任何訴訟、訴訟或調查；及(E)訂立、籤立及交付所有此類 其他協議、付款、收據、擔保、背書、通知、請求、指示、證書、信件、股票授權及其他書面形式，並在一般情況下作出賣方代表以其唯一及絕對酌情決定權認為必要、適當或方便的任何及所有事情及採取賣方代表認為必要、適當或方便的與本協議或與本協議主題事項有關的交易。 儘管有上述規定，賣方代表並無義務代表賣方行事。除本協議明確規定外，為清楚起見，賣方代表在任何附屬協議、時間表、展品或公開信中不承擔任何義務。賣方代表可由代表賣方的多數股權持有人在不少於十(10)天前向所有代表賣方和買方發出書面通知後變更，該多數權益由附表1中規定的每一位代表賣方的銷售份額決定。如果賣方代表辭職，應由代表賣方的多數權益持有人根據附表1中規定的每一名代表賣方的銷售份額迅速指定繼任者。賣方代表不需要任何擔保。

- 27 -

11.2

賣方代表應就賣方代表因接受或管理其在本合同項下的職責而產生或與之相關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用、成本、費用(包括律師和其他熟練專業人員的費用、支出和成本)、判決、罰款或為和解而支付的金額(統稱為賣方代表費用)向賣方代表進行賠償、辯護並使其不受損害。此類賣方代表費用可從可分配給被代表賣方的任何分配或其他金額中收回，也可直接從被代表賣方處收回。 被代表賣方承認，賣方代表在行使或履行其任何權力、權利、義務或 特權時，或根據本協議或根據本協議擬進行的交易中，不得要求賣方代表花費自有資金或冒風險或以其他方式承擔任何財務責任。此外，賣方代表不應被要求採取任何行動，除非賣方代表已獲得其確定的足以保護賣方代表免受賣方代表在執行此類行動中可能產生的費用、開支和責任的資金、擔保或賠償。 賣方代表有權：(I)依賴附表1；(Ii)依賴其認為真實的任何簽名；以及(Iii)合理地假定簽字人已獲得適當授權，代表適用的賣方或其他方簽署。

11.3

根據本協議授予賣方代表的所有賠償和豁免應 在完成、賣方代表辭職或免職和/或本協議終止後繼續有效。根據本協議授予賣方代表的所有賠償、豁免權和權力(I)是 加上權益，不可撤銷，在任何代表賣方死亡、無行為能力、破產或清算後仍然有效，並對其任何繼承人具有約束力，(Ii)在本協議預期的 交易完成後繼續有效。賣方代表根據本協議授權或根據本協議以其他方式採取的任何行動應對每一名代表賣方和 該代表賣方的繼任者有效並具有絕對約束力，如同該代表賣方明確確認和書面批准一樣，儘管該代表賣方採取了任何相反的行動或指示，並且任何 代表賣方可以用來質疑、否定或否認賣方代表在本協議下真誠採取的行動的所有抗辯均被放棄。

11.4

買方有權依賴賣方代表根據本協議採取或不採取的所有行動，所有這些行動或不作為對賣方代表具有法律約束力，買方沒有義務監督或監督賣方代表履行義務。對於賣方代表採取或未採取的任何行動，買方不對任何賣方負責。

12.

賣方的承諾

12.1

賣方代表買方承諾，自本協議簽訂之日起兩(2)年內，他/她/她將不會並將 促使其任何關聯公司在兩(2)年內不會、也不會促使其任何附屬公司單獨或間接地、單獨或聯合、代表或作為任何其他人或作為股東、合作伙伴、董事、委託人、顧問、高級管理人員、代理人、僱員或其他身份，做出下列任何事情：做出或説出任何有損集團公司商譽(於本協議日期存續)的行為或言論，或 有理由預期在本協議日期前十二(12)個月內的任何時間與集團公司有業務往來的人士，將不再按與先前提出的條款大體相同的條款或根本不再與集團公司進行交易。

- 28 -

12.2

每一賣方(不包括任何金融投資者賣方)代表買方向買方承諾，他/她/她自己不會，並將促使其任何關聯公司不會或不會做以下任何事情，無論是直接或間接的，也無論是單獨或聯合，或代表或作為任何其他人的代理人 或作為股東、合作伙伴、董事、委託人、顧問、高級管理人員、代理、僱員或其他身份：

12.2.1

自本協議之日起的一(1)年內，在任何該等日期或時間經營或參與、關心、關心或協助直接或間接與集團公司的業務構成競爭的業務，或在該日期前十二(12)個月內的任何時間在該地區經營該業務；

12.2.2

自本協議簽訂之日起的兩(2)年內，就集團公司某企業的產品或服務而言，在本協議日期前十二(Br)(12)個月內，該企業的產品或服務在其經營區域內的產品或服務尋求從該企業的客户那裏獲得訂單或與其做生意，或鼓勵另一人從該人那裏獲得訂單或與其做生意；

12.2.3

在自本協議日期起的兩(2)年內，徵求或聯繫以期 在本協議日期前十二(12)個月期間的任何時間，另一人、集團公司的董事、高級管理人員、員工或經理，或集團公司的董事、高級管理人員、員工或經理聘用或僱用他/她，在這兩種情況下，相關人員要麼擁有任何受保護的信息，要麼將能夠利用集團公司的貿易關係；或

12.2.4

自本協議日期起兩(2)年內，在 相關人員擁有任何受保護的信息或能夠利用集團公司的貿易關係的情況下，在本協議日期前十二(12)個月期間的任何時間，聘用或聘用董事、集團公司的高管、員工或經理或集團公司的高管、員工或經理。

12.3

第12.1條和第12.2條中的每項承諾構成一個完全獨立的承諾，如果其中一個或多個承諾被認定為違反公共利益或非法或以任何方式不合理地限制貿易，其餘承諾應繼續約束賣方。

12.4

雙方認為第12.1和12.2條中包含的限制是合理的，但如果任何此類限制被認為是不可執行的，但如果刪除了其中任何部分或縮短了適用期限或範圍，則該限制將有效，但應進行必要的修改以使其有效。

- 29 -

12.5

第12.1和12.2條並不妨礙或限制任何賣方及其關聯公司 持有不超過5%的股份。(5%)其股份在認可證券交易所上市的任何公司的已發行股本。

13.

進一步的承諾

13.1

各質保人同意並向買方承諾，他/她將在完工前促使各集團公司：

13.1.1

促使ACT新加坡分公司根據CERBACT合資公司協議請求CERBA Research NV的任何和所有書面同意，以放棄CERBACT合資公司協議第16.8條下行使與本協議下預期的公司控制權變更相關的看漲期權的權利(該請求採用商定的表格)， 並且在完成之前已從CERBA Research NV收到豁免(CERBACT同意協議)；

13.1.2

促使ACT日本公司和ACT臺灣公司請求佳能醫療公司與ACT日本公司和ACT臺灣公司簽訂諒解備忘錄(該請求採用商定的格式)，根據該備忘錄，(I)佳能醫療公司放棄根據《日本合資企業協議》第9.6節行使其看漲期權的權利；及(Ii)ACT日本公司、ACT臺灣公司和佳能醫療公司同意，儘管日本合資公司協議(《佳能諒解備忘錄》)有適用條款，ACTMed株式會社仍不會被清算，並且在完成之前已收到佳能醫療公司的通知，因此不反對簽訂該諒解備忘錄；以及

13.1.3

完成時，向買方提交根據第13.1.1和13.1.2條提出的每項請求的證據，並(如果在完成時可用)正式簽署的每一份CERBACT同意書和佳能諒解備忘錄的副本。

13.2

每名保證人同意並向買方承諾，他/她將在完工日期後一個(1)月內 ，並促使各集團公司：

13.2.1

促使三胞集團有限公司根據三胞集團-香港科技園融資協議要求香港科技園公司以買方合理滿意的條款獲得香港科技園公司的任何及所有書面同意，以批准根據本協議計劃的公司最終實益擁有人的變更(三胞集團香港科技園 同意)；

13.2.2

促使ACT HK請求香港科技園公司根據ACTHK-HKSTP融資協議獲得任何及所有書面同意，批准根據本協議擬以買方合理滿意的條款變更公司的最終實益所有者(ACTHK HKSTP同意)；

- 30 -

13.2.3

促使ACT臺灣請求阿斯利康臺灣有限公司根據阿斯利康MSA以買方合理滿意的條款(阿斯利康同意)，批准本協議項下本公司最終實益所有者的變更的任何和所有書面同意；

13.2.4

促使ACT臺灣根據禮來服務協議請求禮來公司(臺灣)，Inc.以買方合理滿意的條款(禮來同意)，批准變更本協議項下公司的最終實益所有者的任何和所有書面同意；

13.2.5

根據《CERBACT合資公司協議》第16.1條，就禁止轉讓CERBACT合資公司的ACT新加坡股份一事，促使ACT新加坡公司要求CERBA Research NV和/或CERBACT JVCO提供任何和所有書面豁免(CERBACT豁免條款)；以及

13.2.6

促使任何集團公司向第三方(包括但不限於臺灣國立衞生研究院、BAG Healthcare GmbH及高雄退伍軍人總醫院)要求任何及所有書面同意，批准本協議項下預期的本公司最終實益擁有人的變更，其條款應令買方合理滿意。

13.3

除根據交易文件所產生的情況外，自交易完成起，各賣方不可撤銷地 放棄並促使其各關聯公司放棄就該集團公司對該賣方或賣方的關聯公司(視情況而定)的任何債務或義務(不論是實際的或有的)向各集團公司提出的任何及所有索償。

13.4

經本公司於香港旅遊業議會及臺灣其他政府機關提出書面查詢後提出書面要求，買方應盡合理努力在十(10)個營業日內提供本公司合理要求的所有有關資料及文件，以確定買方並非中國內地投資者，亦非中國內地投資者的附屬公司或實質上由中國內地投資者控制。

13.5

在符合附表6所列限制的情況下，本公司及每名擔保人應按附表9所列金額向買方作出賠償，並使其不受損害。

14.

機密信息

14.1

每一方向其他各方承諾，在完成之前和之後，該方應：

14.1.1

不使用或向任何人披露他/她/她擁有或獲取的受保護信息；

14.1.2

盡一切努力從任何一方控制下的任何計算機上擦除包含、反映或生成受保護信息的任何文件、磁盤或文件，並且在擦除後，不得試圖恢復此類材料；

- 31 -

14.1.3

盡一切努力防止使用或披露受保護的信息；以及

14.1.4

確保他/她/其賣方關聯公司遵守第14.1.1至14.1.3款。

14.2

第14.1條不適用於受保護信息的披露：

14.2.1

在公眾普遍知道的範圍內，不是由於違反了任何保密義務；

14.2.2

董事、買方或集團公司的高級管理人員或員工，其職能需要獲得受保護的信息；

14.2.3

在適用法律要求披露的範圍內，或由披露受保護信息的一方受制於或提交受保護信息的相關權力的政府當局或其他權威機構披露的範圍內，不論該要求是否具有法律效力，披露應在切實可行的範圍內，在與買方(如果披露方是賣方)或賣方(如果披露方是買方)進行磋商，並在允許該方有機會對該披露提出異議之後，並在考慮到該方關於其作出或發送的時間、內容和方式的合理要求之後，在切實可行的範圍內作出披露；或

14.2.4

提供給顧問，以便就本協議和交易文件所考慮的交易向該方提供諮詢意見，前提是此類披露對於這些目的是必要的，並且基於第14.1條適用於顧問的披露。

15.

公告

15.1

除第15.2條另有規定外，除非賣方事先徵得買方的書面同意，否則賣方不得在交易完成前或完成後，就本協議和任何其他交易文件中提及的交易作出、發佈或發送公告、通訊或通告。

15.2

第15.1條不適用於適用法律、任何賣方控股公司的股份上市所依據的上市當局規則、賣方控股公司的股份或股份在其上市或交易的證券交易所，或賣方或賣方控股公司的相關權力受制於或提交的相關權力的政府當局或其他當局所要求的公告、通信或通告，無論該要求是否具有法律效力。通信或通知應儘可能在與買方協商並考慮買方關於其時間、內容和發出或發送方式的合理要求後作出。

16.

費用

16.1

除本協議或相關交易文件另有規定外，每一方應支付與其談判、準備、簽署和履行本協議及本協議中提及的每份文件有關的費用、成本、開支和税款。

- 32 -

17.

一般信息

17.1

本協議的變更僅在以書面形式並由各方或其代表簽署時有效。

17.2

未能行使或延遲行使本協議或法律規定的權利或補救措施，不損害或構成放棄該權利或補救措施，或損害或放棄其他權利或補救措施。本協議或法律規定的權利或補救措施的單一或部分行使不會阻止進一步行使該權利或補救措施或行使另一權利或補救措施。

17.3

除欺詐外，本協議規定的補救措施應是雙方在所有情況下對違反本協議或根據本協議交付的任何證書中的陳述、保證和/或契諾，或與本協議、本協議預期的交易或根據本協議交付的任何其他證書有關或相關的任何索賠的唯一和排他性補救。

17.4

除已履行的義務和本協定另有規定外，本協定所載的義務在完成後繼續有效。

17.5

如果一方未能按照本協議的規定在付款到期日支付根據本協議到期應支付的款項，則該方應支付從付款到期日起至其付款義務解除之日為止的利息，年利率為5%(5%)。利息是按天計算和支付的。

17.6

任何賣方在本協議項下支付的所有款項均應為總價，不受反索賠或抵銷權的影響，除適用法律要求的任何扣除或扣繳外，不得扣除或扣留任何種類的款項。

17.7

如果一方根據本 協議從違反本協議的付款中扣除或扣留了適用法律規定的款項，或根據本協議以賠償或補償性方式支付的任何款項，則付款人應支付的金額應增加到必要的程度，以確保在作出任何扣除或扣繳後，收款人收到的金額與其在沒有扣除或扣繳的情況下所收到的金額相等。

17.8

如果根據本協議為違反本協議而支付的款項或本協議項下的任何賠償或補償性付款將在受款人手中或已經在受款人手中納税(或如果沒有救濟，本應在受款人手中納税)，付款人應向收款人支付 金額(在計入就該金額應繳納的税款或如果沒有救濟則應繳納的税款)，以確保收款人收到並保留一筆淨額，相當於如果不繳納税款(或不考慮救濟的可用性而繳納税款)時應收到的金額。

17.9

除第7.8和18.4條另有規定外，非本協議一方的人士無權根據《第三方條例》執行本協議的任何條款，但這並不影響除《第三方條例》外存在或可獲得的任何第三方的權利或補救。

- 33 -

17.10

根據本協議因違反本協議而支付的任何款項或以賠償或本協議項下的補償性質支付的任何款項，將被視為(在可能範圍內)增加(如果由買方支付給賣方)或降低(如果由賣方支付給買方)購買價格。

17.11

每一方同意履行(或促使履行)所有該等行為和事情和/或 簽署和交付(或促使簽署和交付)所有該等文件，如適用法律所要求的或買方為使交易文件充分生效並確保買方獲得交易文件賦予買方的權利、權力和補救措施的全部利益而可能需要或要求的文件。除非另有約定，否則各方應自行承擔與本第17.11條規定相關的費用和開支。

17.12

如果在任何時間，本協議的任何條款在任何 方面無效、非法、無效或不可執行，無論是否根據任何判決：

17.12.1

無效、非法、無效或不可執行不應影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性；以及

17.12.2

無效、非法、無效或不可執行的條款應視為從未作為本協議的一部分。

18.

完整協議

在本第18條中，代表是指任何形式的保證、承諾、條件、契諾、保證、賠償、 代表、聲明、承諾或保證(無論是合同或其他、口頭或書面，或疏忽或其他)。

18.1

交易文件構成了雙方當事人之間的完整協議。它們取代了以前與交易文件標的有關的任何協議，並規定了當事人因該標的而產生或與該標的有關的完整法律關係。

18.2

因此，買方：

18.2.1

代表並同意：

(a)

賣方或賣方顧問均未就買方認為交易文件中未列明的材料作出任何陳述；以及

(b)

除 交易文件中所列內容外，未依據任何其他表述進入交易文件，

並且不會提出相反的意見；以及

- 34 -

18.2.2

為免生疑問，同意：

(a)

賣方的顧問不對買方的任何陳述承擔任何責任，除非列明第三方在何處發表了意見等；

(b)

賣方對買方的任何陳述不承擔任何責任，但交易文件中所列陳述除外；以及

(c)

其關於任何陳述的唯一權利和補救措施是交易文件中規定的權利和補救措施。

18.3

同樣，每個賣家：

18.3.1

代表並同意：

(a)

買方的顧問或買方的融資提供者均未表示賣方 認為交易文件中未列明的材料，以及

(b)

除 交易文件中所列內容外，未依據任何其他表述進入交易文件，

並且不會提出相反的意見；以及

18.3.2

為免生疑問，同意：

(a)

買方的顧問或買方的融資提供者不對賣方承擔任何責任，除非列明第三方提出意見的地方等；

(b)

買方對賣方的任何陳述不承擔任何責任，但交易文件中所列的陳述除外；以及

(c)

其關於任何陳述的唯一權利和補救措施是交易文件中規定的權利和補救措施。

18.4

買方或任何賣方的每一關聯公司、買方的顧問、任何賣方的顧問以及買方的融資提供者均可在符合並符合第三方條例的規定的情況下執行本條款第18條的條款。

18.5

本條款第18條的任何規定均不具有限制欺詐所引起的任何責任的效力。

19.

轉讓、修訂及修改

19.1

本協議對每一位賣方都是個人的。因此，賣方不得轉讓、轉讓、聲明 信託的利益，或以任何其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利，無論是全部或部分。

19.2

賣方均同意，本協議中每一條款的利益均由買方及其所有權和轉讓繼承人享有。因此，買方(及其繼承人和受讓人)可在未經賣方同意的情況下，轉讓賣方在本協議項下承擔的全部或任何義務的利益和/或本協議項下或因本協議產生的任何其他利益。

- 35 -

19.3

不得修改、重述或以其他方式修改本協議，除非通過由公司、買方和賣方簽署的明確提及本協議的書面文書。

20.

通告

20.1

本協議項下或與本協議相關的通知或其他通信(通知)應為：

20.1.1

以書面形式；

20.1.2

英文本；及

20.1.3

由國際公認的快遞公司(如FedEx、DHL)親自或通過快遞或通過電子郵件發送給應按第20.3條規定的地址收到通知的一方，或在通知發出前不少於7天收到另一方的書面通知的另一方指定的其他地址、個人或電子郵件地址。

20.2

在沒有較早收到的證據的情況下，如果符合以下條件，應視為已正式發出通知：

20.2.1

當面交付時，留在第20.1.3款中提到的地址；

20.2.2

以快遞方式寄出，郵寄後兩(2)個工作日；以及

20.2.3

發送電子郵件時通過電子郵件發送。

20.3

第20.1.3款所指的地址為：

當事人名稱

地址

電子郵件地址

標記為

這個

注意

機構投資者賣家 列於(A)欄與該機構投資者賣方名稱相對之處的附表1。 列於(A)欄與該機構投資者賣方名稱相對之處的附表1。 列於(A)欄與該機構投資者賣方名稱相對之處的附表1。
賣家代表 新湖2號345號3樓發送內湖路。臺北114，臺灣 [****] 陳華堅博士

- 36 -

當事人名稱

地址

電子郵件地址

標記為

這個

注意

“公司”(The Company) 新湖2號345號3樓發送內湖路。臺北114，臺灣 [****] 陳華堅博士
買家 香港魚湧英皇道728號K11 Atelier 7樓 [****] 楊偉鴻和羅康瑞

20.4

每一位被代表的賣方都同意並承認，根據本條款第20條向賣方代表發出的任何通知應被視為已向所有被代表的賣方發出。

21.

管治法律

21.1

本協議受香港法律管轄，並應按照香港法律解釋。

22.

爭端解決

22.1

任何因本協議而引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠(包括： (1)任何關於合同、合同前或非合同權利、義務或責任的問題；以及(2)任何關於本協議的存在、有效性、 違反或終止)的問題(爭議)應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，並根據香港國際仲裁中心(HKIAC)根據仲裁通知提交時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)進行的具有約束力的仲裁最終解決。本規則被視為通過引用併入該條款，並可由該條款的其餘部分進行修訂。

22.2

仲裁按下列方式進行：

22.2.1

仲裁庭(仲裁庭)應由三(3)名仲裁員組成。申請人和被申請人應各自指定一(1)名仲裁員，由此任命的兩(2)名仲裁員應提名第三名仲裁員擔任首席仲裁員；如果申索人或被申請人在另一方提出指定仲裁員的請求後十四(14)天內未能指定仲裁員，或兩(2)名仲裁員未能在指定第二名仲裁員後十四(14)天內指定第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應應一方當事人的請求，按照規則作出指定。

- 37 -

22.2.2

仲裁地點為香港。這條第22條受香港法律管轄。

22.2.3

仲裁程序的語言應為英語。

22.2.4

法庭的任何裁決應以書面形式作出，自裁決作出之日起對雙方當事人具有終局性和約束力。雙方承諾立即執行任何裁決。

22.2.5

雙方放棄向任何法院和/或其他司法機關申請裁定任何初步法律觀點和/或審查任何法律問題和/或案情的權利，只要放棄是有效的。但是，當事各方不得因法庭缺乏實質性管轄權和/或在仲裁地法律允許的範圍內影響法庭、程序或裁決的嚴重違規行為而被視為放棄了對任何裁決提出異議的權利。第22條的任何規定不得解釋為阻止任何一方向任何有管轄權的法院尋求保全或臨時救濟。

23.

執政語言

23.1

本協議以英文起草。如果本協議被翻譯成其他語言，則以英語文本為準。

23.2

一方根據本協議或與本協議相關而向任何另一方發出、交付、提供或作出的每一通知、要求、請求、聲明、文書、證書、文件、信息或其他通信應：

23.2.1

英文；或

23.2.2

如果不是英文的，請附上翻譯者所作的英文翻譯，並經該翻譯者證明是準確的。

23.3

接收方有權承擔並依賴根據第23.2.2條提供的任何文件的任何英文譯文的準確性。

24.

同行

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時都是正本，所有副本 一起證明相同的協議。

- 38 -

附表1

賣家

[****]

- 39 -

附表2

關於該公司的信息

以及子公司

A部

公司

公司名稱及註冊號碼 “1998年ACT基因控股有限公司(第MC-336039)
註冊成立地點 開曼羣島
公司類型 獲豁免的有限責任公司
註冊成立日期

2018年4月20日   

董事

1.   Tony舒錦莫

2.陳華堅(   hua Chien Chen)

3.陳耀強   

4.   MARIA LL蔣介石

5.   國開行資本醫療風險投資有限公司

6.   I-Chang Chow

7.   CLSACP控股有限公司

8.   和東風險投資公司

9.陳淑仁   

10.  Luie，小強

公司祕書 不適用
註冊辦事處 Maples企業服務有限公司，開曼羣島KY1-1104，大開曼Ugland House郵政信箱309號
已發行股本

*   92,487,411投資者普通股，每股面值0.0001美元

*   27,834,960股現有股東普通股，每股面值0.0001美元

33,107,244股每股面值0.0001美元的其他普通股

- 40 -

股東

1.   陳樺建

2.薛寶仁   

3.徐宗實(   Hsu)

4.   Lee，文鴻

5.吳宗楷(   Tung-kai Wu)

6.陳淑珍，   -jen

7.   Huang，浩志

8.   Zi Ying Hsu

9.吳可文(   Wu)，柯文

10.翁明盛(  Weng)

11.  Wu，蔡雲

12.  Lu，嚴中

13.劉明軒(  Liu)

14.  Lu寶鬆

15.  陳怡軒

16.  陳冠英

17.洪慧覺(  Hong，Huuuue)

18.陳友欽，  -Chin

19.徐明珠(  Hsu)

20.鍾天權(  Chung)

21.  Huang，世謙

22.  約翰·芬宇·金

23.Huang  成賢

- 41 -

24.  許安

25.胡炳芳(  Wu)

26.  陳建鴻

27.孫毅清(  Son，Yi-Ching)

28.  Ai，辛欣

29.魏廷立(  Wei，Terg-Lih)

30.  Wang，Shan-Shan

31.謝碧蓮(  Hsieh)

32.王英美  

33.  chen，Li-秋

34.  王翔-Li

35.  Eminent II風險投資公司

36.  和東風險投資公司

37.  華楠創業投資有限公司。

38.  財富風險投資公司

39.謝志賢(  Hsieh)

40.王靜茹(  Wang)，清菊

41.楊明英(  Yang)

42.陳春凱(  Chen)，春凱

43.  黎淑貞

44.徐靜紅(  Hsu)

45.  Chu，Lu婷

46.朱宣義(  Chu，音譯)

47.曾瓊英(  Tseng)

48.張騰遠(  Chang)

49.  Wang，志Li

- 42 -

50.施亞峯(  Shih，Ya-Fung)

51.潘美春  

52.徐振雲  

53.魏淑卿，  -Ching

54.曾Li(  Tseng)

55.張毅峯(  Chang)

56.周宇偉(  Chou)

57.周婉如(  Chou)

58.張傳月(  Chang Chuan-yue)

59.  Li，蔡玲

60.林宇輝(  Lin)

61.簡小成(  Jian Siao-cheng)

62.龔惠平  Kung

63.蔡春苗(  Tsai)

64.  Wu，Li-春

65.陳振毅(  Chen)

66.曾美嘉(  Tseng，美佳)

67.  Huang，蔡雲

68.  尼娜·拉普克

69.吳亦君(  Wu，音譯)

70.  李文草

71.  Li，昆林

72.林佩儀(  Lin)

73.林廷瑜(  Lin)

74.林嘉雯(  Lin)

75.林惠珍(  Lin)

- 43 -

76.徐潔儀(  Hsu)

77.  袁仲高

78.郭惠珍(  Kuo，Hui-chun)

79.陳俊祥(  Chun-chsiang Chen)

80.陳鴻齡  

81.  陳健天

82.廖潤如(  Liao，音譯)

83.趙維珍(  Chao)

84.  Chii，北青

85.劉尚雲(  Liu，上雲)

86.鄭仁浩(  Jen-ho Cheng)

87.鄭秀文(  cheng)

88.謝宗傑(  Tung-chieh Hsieh)

89.丁玉鬆(  Yahung Ting)

90.陳建和  

91.楊思通(  Yang)

92.陳以文(  Chen)

93.陳逸凡(  Chen)

94.陳月英(  Chen)

95.  國開行資本醫療風險投資有限公司

96.  源祥投資公司

97.王嘉琪(  Wang)

98.  謝家寶

99.張宇華(  Chang，Yu-hua)

100.  Huang，英慧

101.李俊毅，  

- 44 -

102.孫金峯(  Son)

103.  Shih，Li

104.  Lu，雲浮

105.  MAXPRO投資有限公司。

106.黎玉浩(  Lai)

107.陳寶妹(  Chen)

黎淑珍(  Lai)

109.陳文功，  

110.陳偉儀  

111.  常雅玲

112.施貴芳(  Shih)

113.林文棟(  Lin)

114.謝碧霞(  Hsieh)

115.  Huang，簡欽

116.羅培智(  Lo)

117.  Wang，i-ping

118.林榮源(  Lin)

119.羅志志(  Lo)

120.周世文  

121.陳守勛  

122.謝正中(  Hsieh)

123.  Lo，Shan

124.張志榮(  Chang)

125.劉鴻忠  

126.  Wu，凱迪

127.  魏，達特森

- 45 -

  Huang，志鴻

129.  Graceful Life Limited

130.  Cavalli企業公司。

131.  CVF九有限公司

132.  JAFCO亞洲科技基金第七期私人有限公司LTD.

133.  PixArt投資(薩摩亞)有限公司

134.  Prestige Noble Limited

135.  Seres Investments Limited

136.  U Think Limited

137.  Unique Life Limited

138.  UVM3風險投資有限公司通過其普通合夥人大華銀行生物風險投資有限公司

139.  財富電力亞洲投資有限公司

140.  陳耀強

141.  廖國偉

142.  豐盛太平洋發展有限公司

143.蔡婉川  

陳淑貞，  

145.許貞賢(  Hsu)

146.陳志瑞  

  Yu，I Ting

148.  Yi-魏琳

149.董啟哲(  Kyi-chhe Toong)

150.陳昭欽(  Chen)

151.蔣偉偉(  Wewei Chung)

  楊，Szu Yi

  陳勃邵逸夫

- 46 -

154.  陳慧--Shan

  劉燕婷

156.  Year-ting Yang

157.  許靜宜

  許志浩

159.  Allen Lai

160.  李媛

161.  Aflac Ventures LLC

162.  佳能醫療系統公司

163.  創新京都2016年有限責任夥伴關係

164.吳寶基  

165.  永立行

  伊萊扎·傑恩·麥考伊

  唐納德·威廉·倫諾克斯·斯金納

168.  鄧嘉怡

  陳卓榮安迪

170.  驅動催化劑SPC

171.  Primus Braginskii Limited

172.  圭怡倫敦

173.周宜昌  

174.  帝國合夥人投資有限公司

175.明·威廉説，  Koon

176.  錢於洋

177.  環球物流投資有限公司

  彼得·馬奎爾

  蘇珊·馬奎爾

- 47 -

180.  伊恩·克羅斯比

181.  喬安妮·克羅斯比

182.  約翰·卡爾金

  安德魯·威廉姆森

184.  Bag診斷有限公司

185.謝春柱(  Chuin-jsieh)

186.  陳翠芳

187.  Keen Hunter Limited

188.  許明耀

189.  李漢南

190.  盧佩英

191.  鍾潔夫

192.  陳偉龍

193.  Wong海婷

194.  張耀威

195.  李慧瓊

196.  婷婷玲玲

197.  吳淑婷

  Somruetai Wongwirattana

199.吳培強(  Ng P排強)

200.  CTGA有限公司

201.  Techno-Novum Limited

202.  Premium Alpha Limited

203.  香港漿果基因有限公司

204.  幸運創投有限公司

  莊氏中國資本有限公司

- 48 -

206.  Grand Bond Investments Limited

207.  Wang，Ko-Li

208.  Wang，餘晨

209.林冠翰(  Kuan-han Lin)

210.Shan·許  Hsu

211.郭子偉(  Tzu-wei Kuo)

212.郭宜岑(  Kuo Yi-tsen)

213.  Ganda Chen

214.  餘佩寧

  Huang易

216.  Huang，婉婷

217.  靈怡Huang

218.楊培佳  

219.  彭軒柳

220.劉冠宇(  Kuan-Yu，Liu)

221.  Hsiao，Hong Kung-kung

222.鍾宇瀚(  Chung，Yu-han)

223.鍾佩芳(  Chung)

224.  葉德俊

225.  潘鬆齡

226.  Wu Chin-fang

227.  雨霖

陳英佳(  Ying-ja Chen)

229.  Wang，連圖

230.  Seo Tho Wee Sang

231.Cassian Yee  

232.  楊紫Shan

會計參考日期 12月31日

- 49 -

B部分

附屬公司

公司名稱及註冊號碼 ACT基因組學有限公司。行動基因生技股份有限公司(54650959號)
註冊成立地點 臺灣(R.O.C.)
公司類型 私人股份有限公司
註冊成立日期 2013年11月25日
董事

1.陳華堅(   hua Chien Chen)

2.陳耀強   

3.陳淑仁   

主管 許慶鬆
公司祕書 不適用
註冊辦事處 新湖2號345號3樓。臺北市內湖區內湖路11494(R.O.C.)
已發行股本 45,508,000股新臺幣455,080,000股，每股10新臺幣
股東 ACT基因組控股有限公司(99.92%)傅威勝(0.08%)
會計參考日期 12月31日

- 50 -

公司名稱及註冊號碼 ACT基因組學(香港)有限公司行動基因(香港)股份有限公司(編號2243121)
註冊成立地點 香港
公司類型 私人股份有限公司
註冊成立日期 2015年5月28日
董事

1.陳耀強   

2.陳華堅(   hua Chien Chen)

公司祕書 Prosper Pledge會計有限公司盈沛會計有限公司
註冊辦事處 香港新界白石角科學園西路15號15W大樓8樓803室
已發行股本 100,000股100,000股，1美元
股東 ACT基因控股有限公司(100%)
會計參考日期 12月31日
公司名稱及註冊號碼 ACT基因組學(新加坡)私人有限公司。有限公司(編號201536840C)
註冊成立地點 新加坡
公司類型 私人股份有限公司
註冊成立日期 2015年10月6日
董事

1.陳華堅(   hua Chien Chen)

2.陳耀強   

3.樑文華(   Florensia Leovanny Liong)

公司祕書 弗洛倫西亞·利奧瓦尼·樑
註冊辦事處 菲利普街1號，#09-00，皇家一號菲利普，新加坡048692
已發行股本 2,785,000新元，每股1新元
股東 ACT基因控股有限公司(100%)
會計參考日期 12月31日

- 51 -

公司名稱及註冊號碼 ACT基因組學日本有限公司 アクトゲノミクス株式會社(表格0104-01-130615)
註冊成立地點 日本
公司類型 私人股份有限公司
註冊成立日期 2017年3月29日
董事

1.陳華堅(   hua Chien Chen)

2.陳耀強   

公司祕書 不適用
註冊辦事處 東京市水户區SANADA Ichome 18號TTD大廈東京都港區三田一丁目2番18號TTDビル
已發行股本 20,000,000日元
股東 ACT基因控股有限公司(100%)
會計參考日期 12月31日
公司名稱及註冊號碼 ACT生物技術上海有限公司 艾序特生物科技(上海)有限公司(編號：91310115MA1K3GW86P)
註冊成立地點 人民網訊Republic of China
公司類型 私人股份有限公司
註冊成立日期 2016年9月21日
董事 陳華堅

- 52 -

法定代表人 陳華堅
註冊辦事處 上海保税區海德堡路38號3樓313-34室，中國中國(上海)自由貿易試驗區德堡路38號1幢3層313-34室
已發行股本 1000萬元人民幣
股東 安達基因(香港)有限公司(100%)
會計參考日期 12月31日
公司名稱及註冊號碼 ACT基因組(IP)有限公司行動基因(智財)有限公司(編號2839434)
註冊成立地點 香港
公司類型 私人股份有限公司
註冊成立日期 2019年6月11日
董事 1.陳耀強
2.陳華堅
公司祕書 中庸會計有限公司中正會計有限公司
註冊辦事處 香港新界白石角科學園西路15號15W大樓8樓803室
已發行股本 10,000股港幣10,000股，每股港幣1元
股東 ACT基因控股有限公司(100%)
會計參考日期 12月31日

- 53 -

公司名稱及註冊號碼 ACT基因組學香港實驗室有限公司(編號2848931)
註冊成立地點 香港
公司類型 私人股份有限公司
註冊成立日期 2019年7月5日
董事

1.陳耀強   

2.陳華堅(   hua Chien Chen)

3.   Hoi Ki Ku

公司祕書 中庸會計有限公司中正會計有限公司
註冊辦事處 香港新界白石角科學園西路15號15W大樓8樓803室
已發行股本 10,000股港幣10,000股，每股港幣1元
股東 安達基因(香港)有限公司(100%)
會計參考日期 12月31日
公司名稱及註冊號碼 艾特生物科技(蘇州)有限公司 艾序特生物科技(蘇州)有限公司(編號91320594MA1WTD8961)
註冊成立地點 人民網訊Republic of China
公司類型 私人股份有限公司
註冊成立日期 2018年7月2日
董事 陳華堅
法定代表人 陳華堅
註冊辦事處 蘇州市蘇州工業園區新平街388號22號樓5樓7單元中國 中國蘇州工業園區新平街388號22幢5層07單元

- 54 -

已發行股本 1000萬元人民幣
股東 艾特生物科技上海有限公司(100%)
會計參考日期 12月31日
公司名稱及註冊號碼 艾氏科技(蘇州)有限公司艾序諾科技(蘇州)有限公司(編號91320594MA1WX6864C)
註冊成立地點 人民網訊Republic of China
公司類型 私人股份有限公司
註冊成立日期 2018年7月19日
董事 陳華堅
法定代表人 陳華堅
註冊辦事處 蘇州市蘇州工業園區新平街388號22號樓5樓7單元中國中國蘇州工業園區新平街388號22幢5層07單元
已發行股本 1000萬元人民幣
股東 艾特生物科技(蘇州)有限公司(100%)
會計參考日期 12月31日
公司名稱及註冊號碼 MC診斷有限公司(05843597號)
註冊成立地點 英格蘭和威爾士
公司類型 私人股份有限公司
註冊成立日期 2006年6月12日

- 55 -

董事

1.陳耀強   

2.陳華堅(   hua Chien Chen)

3.   伊恩·克羅斯比

4.   彼得·邁克爾·馬奎爾

5.   立普恆榮

公司祕書 這家公司沒有公司祕書。
註冊辦事處 第五單元光學技術，Ffordd William Morgan，聖亞薩，登比郡，LL17 0JD
已發行股本 1,164股中的1,164英鎊，每股1英鎊
股東 ACT基因控股有限公司(100%)
會計參考日期 12月31日
公司名稱及註冊號碼 AM Robotics 2018年有限公司(11173912位)
註冊成立地點 英格蘭和威爾士
公司類型 私人股份有限公司
註冊成立日期 2018年1月29日
董事

1.   彼得·邁克爾·馬奎爾

2.   禤浩焯查爾斯·麥奎蘭

公司祕書 這家公司沒有公司祕書。
註冊辦事處 第五單元，光學技術，第五單元，光學技術，福德威廉
摩根，聖亞薩，登比郡LL17 0JD，英國
已發行股本 100股100英鎊，每股1英鎊
股東 MC診斷有限公司(80%)
禤浩焯查爾斯·麥奎蘭(20%)

- 56 -

會計參考日期 12月31日
公司名稱及註冊號碼 三胞集團有限公司(1972173位)
註冊成立地點 英屬維爾京羣島
公司類型 私人股份有限公司
註冊成立日期 2018年3月6日
董事

1.   Tony舒錦莫

2.陳華堅(   hua Chien Chen)

3.陳耀強   

公司祕書 這家公司沒有公司祕書。
註冊辦事處 VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心
已發行股本 本公司獲授權發行最多2,000,000股單一類別非面值股份，其中911,681股已發行及已發行。
股東 ACT基因控股有限公司(100%)
會計參考日期 12月31日
公司名稱及註冊號碼 三胞集團有限公司善覓有限公司(2206533號)
註冊成立地點 香港
公司類型 私人股份有限公司
註冊成立日期 2015年2月26日

- 57 -

董事

1.陳耀強   

2.陳華堅(   hua Chien Chen)

3.   Hoi Ki Ku

公司祕書 東園控股有限公司東岸集團有限公司
註冊辦事處 香港沙田香港科學園科學園西路11號生物科技中心2室318室
已發行股本 500,000股共500,000股，每股1港元
股東 三胞集團有限公司(100%)
會計參考 12月31日
日期
公司名稱及註冊號碼 賽諾美(泰國)有限公司(0105561133747號)
註冊成立地點 泰國
公司類型 私人股份有限公司
註冊成立日期 2018年8月6日
董事

1.   Tony舒錦莫

2.   文華林

3.   靈隱亭

4.陳華堅(   hua Chien Chen)

5.陳耀強   

公司祕書 不適用
註冊辦事處 泰國曼谷大都會巴吞灣區巴吞萬街道RatchaDamri路15樓中央大廈1509室4/5單元1503
已發行股本 泰銖28,000,000股，每股面值1,000泰銖

- 58 -

股東

1.   Sanonomy Limited(27,998股)

2.陳華健   (1股)

3.   耀強(1股)

會計參考日期 12月31日
公司名稱及註冊號碼 安達醫療器械有限公司。行動基因醫療器材股份有限公司(90874222號)
註冊成立地點 臺灣(R.O.C.)
公司類型 私人股份有限公司
註冊成立日期 2021年4月12日
董事 陳華堅
公司祕書 不適用
註冊辦事處 10樓-1號6號180，美國證券交易委員會。臺北市114號內湖區民權東路6號(R.O.C.)
已發行股本 100,000股新臺幣1,000,000股，每股10新臺幣
股東 ACT基因組公司(100%)
會計參考日期 12月31日

- 59 -

附表3

竣工要求

1.

賣方的義務

1.1

完成後，賣方應向買方交付或促成交付給買方(除非下文另有説明，否則為每件物品的副本)：

1.1.1

正式籤立的以買方或其代名人為受益人的出售股份轉讓文書；

1.1.2

作為每個人代表賣方簽署本附表3所指文件的授權的證據：

(a)

授權賣方簽署文件的正式召開的賣方董事會議(或其正式組成的委員會)的會議記錄副本，如經賣方董事會委員會授權簽署，還應提供組成該委員會的正式召開的董事會議的會議記錄副本或其相關摘錄；或

(b)

授權授權書複印件。

2.

公司和擔保人的義務

2.1

完成時，公司應，且質保人應促使公司向買方交付或促使交付(除非下文另有説明，每件物品的副本)：

2.1.1

以買方滿意的形式(通過公司首席執行官簽署的證書)證明滿足條件；

2.1.2

給予買方或其指定人全部出售股份的合法和實益所有權所需的任何放棄、同意、免除或其他文件的副本(或適當的否定書面確認)；

2.1.3

更新後的公司成員名冊的經核證的真實副本，反映買方為股東；

2.1.4

反映本附表3第2.3.2和2.3.3段所述董事變化的公司更新董事名冊的經核證真實副本；

2.1.5

買方名下出售股份的新股證；

2.1.6

各方(買方除外)正式簽署的經修訂的股東協議；

2.1.7

各方當事人(買方除外)正式簽署的《賽諾菲和解協議》；

- 60 -

2.1.8

雙方當事人(買方除外)正式簽署的披露函件；

2.1.9

公司正式籤立的可轉換債券；

2.1.10

(如果尚未交付)股東決議或公司股東會議紀要的副本，經公司首席執行官認證，公司股東在會上批准：

(a)

經修訂的經商定形式的股東協議；以及

(b)

經修正的經商定形式的條款；

2.1.11

相關董事和各集團公司的公司祕書(如適用)以商定形式提出的辭呈(待公司和買方在完工前確定和商定)，將於完工日期生效；

2.1.12

每個集團公司的每個銀行授權書副本和每個集團公司的每個銀行賬户的對賬單副本 不早於完成日期前兩(2)個工作日的日期；以及

2.1.13

帳目和管理帳目的認證副本。

2.2

此外，公司和擔保人應確保或促使：

2.2.1

各集團公司的公司印章、公章(如有)、各集團公司的登記簿、法定賬簿、會議記錄簿、財務會計賬簿和其他賬簿，以及各集團公司的公司註冊證書、變更名稱的公司註冊證書、營業登記證書、與各集團公司事務有關的所有文件和文件以及各集團公司的所有資產所有權文件；以及

2.2.2

各集團公司(本公司除外)股本中所有已發行股份的股票，

完工時應保存在公司的主要業務辦公室，以供買方或其顧問檢查。

2.3

每一名已委任董事進入本公司董事會的賣方，均應促使由其委任的董事在完成日期正式舉行的本公司董事會會議上(應包括至少六(6)名董事會成員)投票贊成下列決議：

2.3.1

批准出售股份的轉讓和買方登記為本公司成員。

2.3.2

任命公司的前期董事、管理層董事和少數股東董事(按修訂後的股東協議中定義的該等術語)，自完成；

- 61 -

2.3.3

接受公司相關董事的辭職(待公司與買方在完工前確認並達成一致)，自完工起生效；

2.3.4

批准發行可轉換債券；

2.3.5

根據緊接完成前的《賽諾菲結算契約》，批准向賽諾美賣方發行7,718,696股本公司投資者普通股；以及

2.3.6

批准及授權本公司簽署交易文件(如本公司為其中一方)， 或通過本公司董事會的書面決議批准該等文件。

2.4

賣方應於完成日期或之前正式舉行的本公司股東大會上投票贊成決議案，以批准自完成之日起採納經修訂細則及批准經修訂股東協議或通過本公司書面股東決議案以批准該等經修訂股東協議。

2.5

本公司及認股權證須向買方交付或促使買方交付經本公司行政總裁核證的本公司上述董事會及股東決議案副本一份。

2.6

如果買方要求，已任命董事進入公司董事會的賣方應促使並確保在第2.3段提及的董事會決議通過後，立即通過除本公司以外的每個集團公司的董事會決議，以處理第2.3段所述適用於相關集團公司的任何事項。

3.

買方的義務

3.1

完工時，買方應：

3.1.1

向每一位賣家支付或安排支付購買價款和現金獎勵款項，具體如下：

(a)

就代價股份而言，向附表1(E)欄中與其姓名相對之處所列的每名代價股份賣方配發及發行該數目的代價股份，並須於完成日期提供一份股東名冊摘錄副本，顯示每名該等賣方已登記為該等代價股份的登記擁有人，而無任何產權負擔；及

(b)

對於現金獎勵付款，不可撤銷地指示其銀行向每一位相關賣方或Sanonomy賣方支付附表1(D)欄中與其姓名相對的部分現金獎勵付款，方法是將當天價值的資金轉移到其指定的銀行賬户，並向每位此類賣方或 SanEconomics賣方交付此類不可撤銷的付款指示的副本；

- 62 -

3.1.2

作為代表買方簽署本附表3所述單據的每個人的授權的證據：

(a)

授權買方簽署文件的正式召開的董事會會議的會議記錄或買方(或其正式組成的委員會)的書面決議的副本，如果簽署經賣方董事會委員會授權，還應提供組成該委員會的正式召開的董事會議的會議記錄副本或其相關摘錄或該委員會的書面決議；或

(b)

授權授權書副本；

3.1.3

交付或促致交付給公司：

(a)

買方正式簽署的經修訂的股東協議；

(b)

買方正式簽署的賽諾菲和解協議；以及

(c)

買方正式簽署的披露函件。

- 63 -

附表4

保修

A部分：基本保證

1.

頭銜和能力

1.1

權威和能力

1.1.1

每個賣方(就其為公司而言)都是有效存在的，並且是根據其公司司法管轄區的法律正式註冊的公司。

1.1.2

每一賣方均擁有合法權利和完全權力，並已採取一切必要行動以簽訂和履行本協議及將由其簽署的其他交易文件。

1.1.3

任何賣方作為當事人的交易文件在執行時，將根據其各自的條款構成對該賣方的有效和具有約束力的義務。

1.1.4

每個賣方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件 不會也不會導致違反(A)其章程文件的任何規定(如果其是一家公司)，(B)任何適用的法律或法規或任何法院、仲裁庭或政府當局的任何命令、判決或法令，和/或(C)其是當事一方或其資產受其約束的任何協議或安排。

1.2

出售股份

1.2.1

每名賣家：

(a)

是列於附表1(B)欄(截至本協議日期)及附表1(C)欄(截至完成日期)相對於其名稱的出售股份的合法及實益擁有人；及

(b)

有權行使附表1(於本協議日期)第(Br)(B)欄及附表1(於完成日期)第(C)欄相對其名稱所載出售股份的所有投票權及其他權利。

1.2.2

出售股份已妥為及有效地發行，且每股已繳足股款。

1.2.3

並無任何產權負擔，亦無任何協議、安排或義務就出售股份訂立或給予任何產權負擔。沒有人聲稱有權獲得與任何出售股份有關的產權負擔。

1.2.4

將出售股份或其任何權益或部分轉讓予買方，並不需要或將不需要或不適宜取得第三方及監管機構的同意或通知，包括獲得任何政府機關、税務機關、法院、仲裁庭、監管機構或行政機構的批准或通知。

- 64 -

1.2.5

截至本協議日期，附表2中包含的詳情真實、準確且不具誤導性。

1.3

賣家身份和投資意向

1.3.1

每名賣方在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠 評估其投資Prentics股票的優點和風險。每個賣方都有能力承擔此類投資的經濟風險，包括其投資的全部損失。

1.3.2

每名賣方根據本協議購買的相關Prentics股票僅用於投資目的，而非出於轉售、分銷或其他處置的目的，其目的或意圖違反修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)的登記要求。

1.3.3

每位賣方均承認，Prentics股票是未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記的受限證券。每名賣方進一步承認，在沒有根據證券法進行有效註冊的情況下，只能根據證券法下的S法規第904條在美國境外或(Iii)根據證券法下的豁免註冊，才能向 (I)買方、(Ii)美國境外的買方提供、出售或以其他方式轉讓Prentics股票。

1.3.4

每個賣家都承認他或她不是第902條規則所定義的美國人。

1.3.5

每一位賣方都是在根據證券法下S規則規定的註冊豁免 執行的離岸轉移中收購Prentics股票。

1.3.6

在過去的五(5)年中，沒有任何賣家是或曾經是政府官員。

1.4

無註冊

假設本協議中陳述和擔保的準確性，則在發行和出售出售股份時，不需要根據證券法登記出售股份，也不需要根據適用的美國州證券法對出售股份進行資格登記或登記。任何賣方、其任何關聯公司或代表其行事的任何人士均未就任何銷售股份作出定向出售努力(見S規則第902條在證券法下的定義)；且該等人士均未根據本協議採取任何會導致向買方出售股份的行動，而本協議規定須根據證券法登記；而本公司為外國發行人(定義見S規則)。

- 65 -

B部分：行為保證

2.

公司

2.1

集團公司

2.1.1

集團公司為獲豁免的有限責任公司、有限公司或股份有限公司(視何者適用而定)，根據其各自司法管轄區的法律正式註冊成立，並自注冊成立以來持續存在。

2.1.2

並無任何產權負擔，亦無任何協議、安排或義務就各集團公司股本中的任何股份或未發行股份訂立或給予任何產權負擔。

2.1.3

除本協議外，並無任何協議、安排或義務要求設立、配發、 發行、轉讓、贖回或償還，或授予某人要求配發、發行、轉讓、贖回或償還集團公司股本中股份的權利(在每種情況下，包括 優先認購權或轉換權利)。

2.1.4

除集團公司外，任何集團公司均無於任何其他公司擁有任何股本或其他證券，或已同意收購該等其他公司的任何股本或其他證券。

2.1.5

除本公司外，CERBACT合資公司、CERBACT亞洲控股有限公司。ACTMed有限公司、AM Robotics 2018 Ltd.、ACTMed Co.、ACT Genome Co.，Ltd.及Sanonomy(泰國)有限公司，各集團公司配發及發行的股本中的股份僅由一家集團公司合法及實益擁有，且已適當配發及發行，並已繳足或入賬列為繳足。

2.1.6

附表2所載本集團的結構及詳情均屬真實、準確及無誤導性。 除附表2所載外，任何集團公司均無其他附屬公司。

2.1.7

任何集團公司進行的任何公司重組或重組所採取的所有行動在所有實質性方面均符合任何和所有適用法律。概無收到任何人士(包括本集團的任何信貸、合約對手方、客户或供應商)的反對意見，亦無預期會收到任何反對意見，而任何集團公司對因該等重組或重組而產生或與該等重組有關的任何損失(包括税務責任)概不負責。

2.1.8

三胞集團收購及MCD收購所產生的所有債務均已全面及及時履行 ，任何集團公司均不存在與該等交易有關的未清償債務或債務。

- 66 -

2.2

章程、登記冊及申報表

2.2.1

各集團公司均按照其於有關時間的組織章程大綱及章程細則經營及一貫地經營各方面的業務。

2.2.2

法律規定各集團公司須保存的每份登記冊、會議記錄及其他簿冊均已妥善保存，並載有適用法律規定須在所有重要方面記錄的事項的真實、準確及不具誤導性的記錄。未收到任何登記冊或賬簿有誤或應更正的通知 (更改本公司會員名冊中的成員英文姓名和地址除外)。

2.2.3

本集團各公司須向任何政府當局或向任何政府當局遞交或登記的所有申報表、詳情、決議案及其他文件均已妥為擬備及在所有重要方面交付。

2.2.4

並無任何集團公司授予授權書或其他授權文件，讓任何人士可藉以代表該集團公司訂立協議、安排或承擔責任(但董事、其他高級職員或僱員在履行其通常職責時訂立協議的授權除外)。

2.3

交易的效果

2.3.1

本協議或將在完成時或之前簽署的任何文件的簽署或履行均不：

(a)

導致任何集團公司在本協議之日失去其享有的資產、贈與、補貼、權利或特權的利益 ；

(b)

使任何通常與任何集團公司有業務往來或給予任何集團公司信用的人不再在同樣的基礎上繼續這樣做 ；或

(c)

不利地影響客户、供應商、員工和其他人員對任何集團公司的態度或行為，而有理由預計這將對任何集團公司或其業務產生重大不利影響。

2.3.2

本協議的簽署或履行，或將在 完成時或之前簽署的任何文件，都不會與任何集團公司作為一方的任何協議或安排或任何集團公司受其約束的任何協議或安排項下的義務相沖突、導致違約、導致違約事件、要求任何人同意、使任何人能夠終止或解除任何人根據任何協議或安排承擔的義務。

2.4

無滲漏

2.4.1

在上次會計結算日期和本協議日期之間：

(a)

任何集團公司未宣佈、支付或作出任何股息或利潤或資產的其他分配，或 將被視為任何集團公司向任何賣方或任何賣方關聯公司支付或作出股息或利潤分配，或為賣方或賣方關聯公司的利益而支付或作出股息或利潤分配；

- 67 -

(b)

集團公司或其代表未向任何賣方或任何附屬公司或為其利益支付任何款項 ；

(c)

未贖回、回購或償還任何集團公司的股份或貸款資本或其他證券，或 導致向任何賣方或任何賣方關聯公司支付款項或向其支付款項的協議或義務；

(d)

任何賣方或賣方關聯公司欠任何集團公司的金額、責任或義務均未被免除、免除或貼現；

(e)

任何集團公司未將任何資產、權利或其他利益轉讓給任何賣方或任何賣方關聯公司。

(f)

任何集團公司沒有為任何賣方或任何賣方關聯公司的利益承擔或招致任何責任(或就此給予任何賠償)。

(g)

未對任何集團公司的任何資產為任何賣方或任何賣方附屬公司的利益或為其利益而產生任何產權負擔；

(h)

任何集團公司或其代表未向任何賣方或任何賣方關聯公司支付管理費、監管費或其他股東或董事的管理費、監督費或其他類似性質的獎金或付款，或為賣方或賣方關聯公司的利益支付此類費用或獎金，但此類費用或獎金的支付符合以往慣例；

(i)

任何賣方或賣方關聯公司未向任何賣方或賣方關聯公司或代表任何賣方或賣方關聯公司支付或發生任何與交易文件(向任何人)預期的交易或與本協議預期的其他交易(包括任何專業諮詢費和任何交易或銷售獎金或因完成(向任何人)銷售股份而應支付的其他付款)有關的成本或支出；

(j)

沒有任何集團公司修改其借款或借款性質的債務的條款 欠任何賣方或任何賣方關聯公司，或為了任何賣方或任何賣方關聯公司的利益；

(k)

未因完成向任何賣方、任何賣方關聯公司或任何董事、員工、 任何集團公司的代表或顧問、任何賣方或任何賣方關聯公司支付離職獎金，且不會因完成而產生支付此類獎金的義務；

(l)

未達成任何協議、諒解或安排，使直接受益於上文第2.4.1(A)至2.4.1(K)段所述任何事項的人(直接或間接)向賣方或任何賣方關聯公司授予利益；

- 68 -

(m)

賣方或任何賣方關聯公司均未同意或承諾做上文第2.4.1(A)至2.4.1(L)段所述的任何事情；以及

(n)

任何集團公司已經或將不會就上述任何事項支付、應付或同意支付任何税款(除非獲得減免，否則不會如此支付或應繳税款)，

(上文第2.4.1(A)至2.4.1(N)段中列出的每一項都是泄漏)。

3.

信息

3.1

本協議和披露函件(包括其任何附件)中包含的所有信息均為真實、準確且在所有重要方面均無誤導性，且據各擔保人所知，不存在任何事實、事項或情況使任何此類信息不真實、不準確或具有誤導性。

4.

帳目

4.1

帳目

4.1.1

帳目已編制完成：

(a)

根據適用法律和國際財務報告準則在最後一個會計年度；以及

(b)

除上文(A)分段另有規定外，應與編制賬目所涉每一財政年度或期間的賬目時採用的 一致。

4.1.2

該等帳目真實而公平地反映各集團公司於最後一個會計日期的資產、負債及事務狀況，以及各集團公司截至最後一個會計日期止財政年度的損益及現金流量。

4.1.3

債務和債務

該等賬目全面披露各集團公司於最後會計年度存在的所有呆壞賬、所有重大負債(實際、或有或有或其他) 及所有重大財務承擔，並作充分準備。

4.1.4

非常項目和特殊項目

各集團公司於上一個會計年度賬目內經審核損益賬所顯示的業績並無 (除該等賬目所披露者外)受任何非常、特殊或非經常性項目或使任何該等賬目所涵蓋期間的損益異常高或低的另一事實或情況影響。

- 69 -

4.1.5

有關税項的撥備

該等賬目根據適用的準則、原則及國際財務報告準則，為集團公司或其須或可能須就自最後會計日期或該日期之前開始的所有期間應課税的所有税項保留或撥備(不論有關集團公司是否有權或可能有權向另一人報銷)。賬户根據適用的標準、原則和《國際財務報告準則》為所有重大或有或有負債或遞延負債在最後一個會計日期或之前開始的所有期間預留税款。

4.1.6

折舊

(a)

帳目中使用的折舊和攤銷基數和比率與帳目所涉財政年度的每個 財政年度所使用的基數和比率相同。

(b)

帳目所涉及的財政年度的帳目所採用的折舊及攤銷比率足以確保有關集團公司的每項固定資產在其使用年限屆滿時減記為零。

4.1.7

提交賬目

每份賬目均已向集團公司營運所在的每個相關司法管轄區的適當機構正式存檔，或及時受 管轄。

4.2

管理賬户

4.2.1

管理賬目乃按一貫基準編制賬目時所採用的會計政策審慎及謹慎地編制，並公平地列報及合理準確地披露於管理賬目日期(如適用)本集團的資產、負債、財務狀況及事務狀況。

4.2.2

管理賬目屬公允及無誤導性，並無重大失實陳述各集團公司於管理賬目日期的資產及負債，以及各集團公司於有關期間的損益及現金流量。

4.2.3

管理賬目全面披露及充分準備所有呆壞賬、所有負債 (實際、或有)及於管理賬目日期存在的所有重大財務承擔。

4.2.4

管理賬户不受任何異常、異常或 非經常性項目的影響。

4.2.5

於管理帳目日期，並無任何性質的重大負債、義務或承諾(斷言或未斷言、已知或未知、絕對或或有、應計或未應計、到期或未到期或其他)與任何集團公司有關，而根據適用的會計政策，該等負債、義務或承諾並不需要或不得納入(視乎適用) 管理帳目。

- 70 -

5.

自上次會計日期以來的變動

自上次會計日期以來：

5.1

本集團的業務一直按正常方式運作，以維持其持續經營；

5.2

本集團的業務或經營並無重大變動或中斷，本集團的借款水平或營運資金需求亦無重大變動，本集團的現金結餘或負債亦無大幅減少；

5.3

本集團並無對本集團整體造成重大不利影響，就各保證人所知，並無任何事實或情況可能會對本集團整體造成重大不利影響；

5.4

沒有集團公司向其成員宣佈、支付、分配股息或分紅；

5.5

沒有任何集團公司設立、配發、發行、出售、轉讓、收購、償還、贖回、租賃、轉租、質押、抵押、處置或授予股本或貸款資本或任何其他證券；

5.6

任何集團公司均未改變其會計參考日期或會計程序、政策、原則或慣例，除非根據適用法律需要進行此類改變；

5.7

除在正常經營過程中外，集團公司沒有承擔或發生任何重大負債(包括任何或有負債)、義務、承諾或支出；

5.8

沒有集團公司核銷、清償所欠債務；

5.9

沒有任何集團公司收購或出售或同意收購或處置任何實體的任何有形資產或任何股份、債券或任何其他證券的權益 ，在每種情況下，除在正常業務過程中外；

5.10

除集團在正常業務過程中的交易活動外，並無其他税務負債或或有負債產生；

5.11

沒有任何材料供應商或客户停止或大幅減少與本集團的貿易，或重大改變該等供應商或客户進行貿易的條款，使集團公司處於重大不利地位；

5.12

除集團公司在正常業務過程中一致的加薪外，任何僱員的薪酬或其他僱用條件並無改變，且集團公司並未向任何人士支付超過(A)每年100,000美元或(B)每年向全體 人士支付300,000美元的任何花紅或特別薪酬；及

- 71 -

5.13

沒有任何集團公司達成協議或安排，也沒有承擔義務去做上述任何事情。

6.

財務義務

6.1

除賬目所披露者外，集團公司並無未償還款項，亦未同意設立 或產生借款資本、借款或借款性質的債務。

6.2

各集團公司概無訂立任何擔保、彌償或其他協議，以保證或產生與另一人士的債務有關的財務或其他責任，亦無任何集團公司因應其任何債務或從事不需在 賬目中顯示或反映的類型的融資而承擔任何責任。

6.3

據每個質保人所知，沒有發生或已通過書面通知向集團公司 公司聲稱發生了以下事件：

6.3.1

根據與借款或借款性質的債務有關的協議，構成違約事件，或以其他方式引起償還義務(或將在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)；或

6.3.2

將導致因任何集團公司的借款、擔保、賠償或其他義務的性質的借款或債務而構成或產生的產權負擔變得可強制執行(或將通過發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)。

7.

資產

7.1

這些屬性

7.1.1

各集團公司均不擁有任何房產、建築物、土地或其他不動產權利。

7.1.2

本集團佔用或以其他方式使用的所有物業、建築物、土地或其他產權已於披露函件中披露。

7.2

租契

集團公司出租財產的：

7.2.1

必要的細節已在公開信中披露，且真實準確；

7.2.2

本協議簽訂之日起六(6)個月內，不存在下列任何事實或情況(據各保證人所知，不會發生或出現任何事實或情況)：

(a)

可使或要求任何人(包括房東或許可人)沒收或進入、佔有或佔有相關財產；

- 72 -

(b)

可限制或終止集團公司繼續及不間斷地管有或佔用有關財產；或

(c)

可以阻止或限制已經或預計將獲得規劃許可的相關物業的開發；

7.2.3

相關物業的應付租金或費用在本協議簽訂之日未予審查。

7.2.4

這種財產的租賃不包含異常繁重的契約或條件，包括允許房東或許可人不合理地拒絕或推遲同意全部轉讓或履行非結構性義務的申請的契約或條件；

7.2.5

該等物業的租賃是有效、具約束力、可強制執行及完全有效的，而適用的 集團公司根據該等物業租賃持有有效及現有的租賃權益，且無任何產權負擔。據各擔保人所知，沒有任何此類租賃協議因適用的集團公司違反協議中所載的任何契諾、條件和協議而實際終止；以及

7.2.6

根據該物業租約須繳交的所有租金，直至目前為止已全部繳交。

7.3

財產狀況

據每位質保人所知：

7.3.1

不存在重大缺陷，需要對任何物業上的任何建築物或其他 構築物的狀態或狀況進行糾正；以及

7.3.2

不存在任何類型的水浸、下沉或其他材料缺陷(包括設計或施工缺陷) 影響或已影響任何財產。

7.4

受租約及其他協議約束的物業

概無集團公司將 集團物業的任何地塊或任何部分的佔用權出租、分租、特許或授出予任何其他人士，亦無任何其他人士根據任何租賃、分租、特許、佔用或其他協議對其使用、佔用或享有任何權利，亦無任何集團公司根據披露函件所列任何租賃或分租將其 權益轉讓予任何第三方。如任何物業是任何租約或其他協議的標的，而該等租約或協議涉及佔用或使用任何人士而非集團公司的利益，則所需的詳情已在披露函件中披露。

7.5

資產

7.5.1

自管理帳目日期起由集團公司收購或納入管理賬目的所有重大資產(物業、知識產權權利及於正常業務過程中處置或變現的任何資產除外)均(I)由有關集團公司合法及實益擁有；(Ii)如能夠擁有、由相關集團公司擁有或控制，及(Iii)無產權負擔。

- 73 -

7.5.2

各集團公司均擁有或有權使用該等資產，該等資產用於其業務的有效運作及有效運作 所需。

7.5.3

任何集團公司均不是租賃或租賃、分期付款購買、信用銷售或有條件銷售或類似協議的一方，也不承擔任何責任。

7.5.4

集團公司擁有、擁有或使用的所有庫存、機器、車輛及設備均處於良好狀態和工作狀態，並在所有物質方面進行了定期和適當的維護，但正常損耗除外。除例行或常規維護工作外，沒有任何材料需要更新、更換或超出該集團公司的要求。

7.5.5

每家集團公司的庫存或庫存(受正常損耗的影響)質量令人滿意，在正常業務過程中所有重要方面均可銷售。

7.5.6

本集團的每項重要資產通常由獨立或專門承建商維護， 均定期維護至良好的技術標準，並符合有關規定須遵守的安全規定。

7.6

債務

7.6.1

帳目、管理帳目或集團公司會計記錄中沒有任何債務逾期超過十二(12)周 ]或者是一項安排的主題。

7.6.2

沒有任何集團公司在賬目、管理賬目或其會計記錄中釋放重大債務，以致債務人已經支付或將支付的債務低於債務的賬面價值。帳目、管理帳目或集團公司會計記錄中顯示的任何重大債務均未被延期、從屬或註銷，或在任何程度上無法收回。據每個擔保人所知，每一筆債務都會在通常的收回過程中實現賬面價值。

8.

知識產權與信息技術

8.1

一般信息

8.1.1

披露函載有關本集團用以經營任何集團公司註冊為擁有人或申請註冊的業務(註冊擁有的知識產權)的所有知識產權的所有重大方面的真實、準確及不具誤導性的詳情。

- 74 -

8.1.2

披露函件所列的商標、專利及域名構成本集團業務營運所需的所有註冊擁有知識產權。

8.1.3

除已披露的已登記自有知識產權外，本集團任何成員公司均無權(不論作為擁有人、許可人、許可人或其他身份)任何對本集團業務運作具有重大意義的已登記或申請的知識產權。

8.1.4

所有已註冊的自有知識產權都是有效和可強制執行的， 沒有做或沒有做任何可能停止有效或可強制執行的事情，也沒有影響任何商業知識產權的所有權。

8.1.5

截至本協議日期(包括本協議之日)就每個註冊的自有知識產權應支付的所有續訂和維護費及税款均已按時足額支付。為維護和保護註冊所擁有的知識產權而應採取或需要採取的所有其他行動都已按時採取。

8.1.6

披露函件所披露的業務知識產權包括本集團經營業務所需的全部知識產權。

8.1.7

據每個保證人所知，每個集團公司都採取了所有必要或可取的步驟，以最大限度地保護所有業務知識產權。各集團公司均未處置、同意處置或授予任何人任何商業知識產權的任何權利。

8.1.8

並無任何集團公司授予或有義務授予有關業務知識產權的任何許可、轉讓、產權負擔、同意、承諾或其他權利，或就業務知識產權同意任何使用限制或任何披露義務或訂立任何共存協議。

8.1.9

業務知識產權或任何集團公司在業務知識產權中的所有權或權利不會受到本協議所述交易的實質性影響。

8.1.10

本集團的業務運作並無使用或需要任何知識產權，而該等知識產權是由第三方授權的。

8.1.11

所有對本集團業務或可能對本集團業務有重大影響的知識產權，包括由本集團僱員或顧問或本集團第三方開發的所有知識產權，均合法及實益地完全歸屬於一家集團公司。

8.1.12

集團公司並無承擔任何可能對集團業務或集團在正常業務過程中發展其他工作的自由造成重大影響的未履行義務或限制。

8.1.13

任何集團公司作為一方或受其約束與業務知識產權有關的所有協議均在披露函中披露。

- 75 -

8.2

商業祕密

8.2.1

本集團已採取一切商業上合理及必要的步驟，對本集團業務運作中使用的所有機密資料、商業祕密及專有技術保密。

8.2.2

本集團所使用或與本集團業務有關的所有保密資料、商業祕密及專有技術均予以保密，並未向第三方披露(已就該等資料簽署書面保密承諾書的人士除外，或根據適用法律或政府當局的命令， 須披露該等資料)。據各擔保人所知，並無任何人士違反其對本集團所負有關任何機密資料的保密義務。

8.3

侵權

8.3.1

據每個擔保人所知，在任何時候，沒有、也從未發生過對任何業務IP的侵權、挪用、誤用、違規或其他未經授權的使用。沒有任何此類訴訟程序(包括任何訴訟、仲裁或其他爭議解決機制)受到威脅，也沒有任何集團公司收到任何與此類訴訟程序有關的通知。據每個擔保人所知，不存在任何可能引起此類訴訟的事實或情況。

8.3.2

任何業務知識產權都不是任何關於其有效性、可執行性或相關集團公司對該權利的所有權的反對、無效、撤銷或取消程序或反請求或任何其他程序或反請求(包括任何訴訟、仲裁或其他爭議解決機制)的標的。沒有任何此類訴訟受到威脅，也沒有集團公司收到任何與此類訴訟有關的通知。據每個擔保人所知，不存在任何可能引起此類訴訟的事實或情況。

8.3.3

在任何司法管轄區內，過去三(3)年內沒有也從未發生過任何涉及任何商業知識產權的民事、刑事、仲裁、行政或其他訴訟或爭議。

8.3.4

據各擔保人所知，各集團公司的活動未經任何第三方知識產權授權而侵犯、挪用、濫用、侵犯或以其他方式使用。沒有此類訴訟(包括任何訴訟、仲裁或其他爭議解決機制)受到威脅，也沒有集團公司收到任何與此類訴訟有關的通知。據每個擔保人所知，不存在任何可能引起此類訴訟的事實或情況。

8.4

信息技術與數據保護

8.4.1

業務IT的每個要素均由相關集團公司擁有或根據與相關集團公司的協議使用或有效許可給相關集團公司。披露函件載有所有該等商業資訊科技及相關協議及/或許可證在所有重大方面的真實、準確及無誤導性的詳情。各集團公司在所有重大方面均已遵守其作為一方或受其約束的所有許可證及協議的所有條款及條件，該等許可證及協議涉及從第三方取得許可的該等商業資訊科技。

- 76 -

8.4.2

每個集團公司都有謹慎的程序，包括適當的災難恢復安排，以確保企業IT和存儲在其中的數據的安全。

8.4.3

據每個保證人所知，沒有任何集團公司違反了任何適用法律規定的數據安全違規行為 報告或通知要求。

8.4.4

於過去三(3)年內，業務資訊科技並無發生任何已影響或正對本集團業務造成重大影響的故障或安全漏洞，而據各擔保人所知，並無任何情況可能會導致該等故障、漏洞或中斷。

8.4.5

企業IT處於良好的工作狀態，在所有重要方面均符合所有適用的 規範並高效運行。

8.4.6

企業IT是保修和/或維護安排的主體，這些安排在所有實質性方面都足以滿足每個集團公司的業務要求。

8.4.7

業務資訊科技的現有能力足以滿足本集團業務在數據處理和通信方面的當前需求。

8.4.8

每個集團公司都有必要和合理的安全措施，以便在適用法律要求的範圍內，嚴格保密已處理的個人數據。沒有任何索賠或法律程序提出或待決，據各保證人所知，任何集團公司在處理個人數據方面均未受到索賠或訴訟的威脅。

8.4.9

每個集團公司都遵守適用的法律以及政府當局在所有重要方面不時發佈的與個人數據有關的任何指導説明或指南。

8.4.10

每個集團公司都建立並維護了一套內部控制系統，該系統經過合理設計，以確保遵守與個人數據相關的適用法律的所有實質性要求。

8.4.11

沒有任何集團公司收到任何個人關於集團公司處理其個人資料的投訴，或已根據與個人資料有關的適用法律賠償或被要求賠償任何個人，該等賠償並無懸而未決，且據各擔保人所知，沒有理由 相信存在任何可能導致提出任何賠償要求的情況。

- 77 -

8.4.12

完成本協議項下預期的交易不會導致違反任何適用法律，包括與個人數據相關的適用法律。

9.

合同

9.1

合同

任何集團公司都不是下列任何合同的一方或受其約束：

9.1.1

不是在正常的業務過程中；

9.1.2

不是在一臂長的基礎上；

9.1.3

限制該集團公司經營其全部或部分業務或使用或開發其任何資產的自由。

9.1.4

不能按時遵守，或者該集團公司沒有不正當或不尋常的金錢或努力支出；或

9.1.5

屬於長期性質，不能由該集團公司根據其條款在 六(6)個月或更短的時間內終止。

9.2

合約的效力

9.2.1

集團公司作為訂約方且對本集團業務具有重大意義的所有書面合同、協議、安排或義務(材料合同)均有效、具有約束力，並可根據締約雙方各自的條款強制執行。據每個擔保人所知，不存在任何事實或情況 可能導致任何重要合同無效或導致終止、無效或廢止。與集團公司訂立重大合同的任何一方均未發出終止相關重大合同的意向通知，也未 尋求撤銷或放棄相關的重大合同。

9.2.2

集團公司(一方面)或與集團公司(另一方面)訂立重大合同的任何一方均未實質性違反該重大合同。據每個擔保人所知，不存在可能導致此類違約的事實或情況。

9.2.3

每份材料合同均具有法律約束力，並可根據其各自的條款強制執行。

9.2.4

就根據本協議買賣出售股份而言，並不需要任何重大合約的第三方同意。

- 78 -

9.3

合資企業等。

除CERBACT合資公司外，CERBACT亞洲控股有限公司。除臺灣分公司和ACTMed有限公司外，任何集團公司都不是、也不同意成為任何合資企業、財團、合夥企業或其他非法人團體的成員。

10.

僱員和福利

10.1

一般信息

10.1.1

披露函包含有關集團公司的真實、準確且不具誤導性的細節， 如下：

(a)

每個集團公司的員工總數，包括產假或其他法定休假或其他長期休假，以及有權或可能有權重返集團公司工作的員工；

(b)

各集團公司員工的工資及其他福利待遇、連續任職年限、職級及所在地區；

(c)

各董事及各集團公司其他管理人員和員工的聘用合同標準條款

(d)

所有諮詢協議的條款，根據這些協議，由個人向公司提供服務，該個人 是此類合同的一方或在此類合同的一方的法人實體中擁有控股權。

10.1.2

真實、準確且不具誤導性的副本或細節已披露：

(a)

由集團公司或代表集團公司發佈的任何員工手冊或類似文件(無論是以紙質形式還是以電子形式發佈)以及適用於每個級別或類別的員工提供福利的所有政策；以及

(b)

任何董事、高管或員工的每項獎金、佣金、利潤分享、股票期權、股票激勵或其他激勵計劃，包括有資格參與的員工數量的詳細信息、最大和目標獎金機會以及截至本協議日期的累計金額詳情。

10.1.3

任何集團公司或任何員工均未實質性違反相關僱傭合同。不存在可能導致此類違規的事實或情況。

10.1.4

與董事、高級管理人員和員工簽訂的每份僱傭合同均具有法律約束力，並可根據其各自的條款強制執行。

10.1.5

在過去的三(3)年裏，沒有，也沒有代表任何集團公司任何員工的工會、工會或其他機構面對面相關集團公司。在本協議日期前的十二(Br)(12)個月內，沒有任何集團公司與其員工或與其相關的員工捲入任何罷工、停工或勞資糾紛。

- 79 -

10.1.6

沒有任何集團公司向現任或前任董事、管理人員或員工或他們的任何家屬提供或同意提供無償付款或福利。

10.1.7

任何集團公司均無責任(按實際或或有)向其任何現任或前任董事、高級職員或僱員(或該等人士的任何家屬)支付任何與建議終止或暫停僱傭或服務或更改任何僱傭合約有關的款項或提供任何利益。

10.1.8

在本協議日期之前，每個集團公司在所有實質性方面都遵守所有適用的僱傭和勞工法律和法規，包括但不限於與工資、工時、員工福利、強制性公積金供款、員工補償保險和集體談判有關的條款，並且不對未能遵守上述規定的任何拖欠工資、税款或罰款負責或拖欠。

10.1.9

沒有任何集團公司因違反或終止其與現任或前任董事、高級管理人員或員工之間的僱傭合同而承擔超過100,000美元的未償責任。

10.2

終端

在過去六(6)個月內，任何集團公司年薪超過100,000美元的員工均未發出或收到終止僱用通知，截至本協議日期，任何集團公司均無停止僱用或聘用該等人士。

10.3

退休金計劃

除根據強積金計劃及適用於各集團公司司法管轄區的法定退休金計劃的條款外，集團公司並無為其現任或前任董事或高級職員或僱員(或其各自的受養人)的利益，就退休、死亡、疾病、傷殘或終止僱傭(不論是否自願)的退休金、津貼、一次過付款或其他類似福利的支付或供款達成任何協議或安排，亦無公佈任何建議或安排。

11.

法律合規性

11.1

牌照和異議

11.1.1

據各保證人所知，對本集團業務有重大影響的所有許可證、同意書及授權均已取得、有效及在所有重大方面均獲遵守。已採取有關續期或延長每個此類材料許可證、同意和授權所需的所有行動。各集團公司業務所需的所有方案(如 個人信息檔案安全維護計劃)均已建立。

- 80 -

11.1.2

於過去三(3)年，本集團並無接獲任何該等 牌照、同意或授權可能被暫時吊銷、修改或撤銷的書面通知，而該等牌照、同意或授權將不會被違反、撤銷、暫停、取消、更改或不續期(不論因籤立或 履行本協議或將於完成時或之前或以其他方式籤立的任何文件所致)。

11.2

遵守法律

11.2.1

各集團公司及其董事、高級職員及僱員均已在各重大方面根據所有適用法律處理本集團的業務及處理本集團的資產。

11.2.2

任何政府當局(包括香港旅遊業議會、臺灣衞生福利部及臺灣食品藥品監督管理局)並沒有或從未就集團公司或其任何董事、高級人員及員工發起或涉及任何調查、查詢或紀律處分程序，亦無任何懸而未決或受到威脅的情況。 據各保證人所知，不存在任何事實或情況可能會導致此類調查、查詢或程序。

11.2.3

不存在法院、仲裁庭、仲裁員或政府當局針對任何集團公司或其任何董事、高級管理人員和員工的未決判決、命令、法令、仲裁裁決或決定。

11.3

反賄賂和制裁

11.3.1

各集團公司、賣方或其各自的代理人、僱員及代表賣方行事的其他人士均沒有或將會採取任何行動，導致本集團或買方集團的任何成員違反反貪污法、反洗錢法或制裁法。

11.3.2

在不限制前述一般性的原則下，各集團公司、賣方或其各自的代理人、僱員及代表其行事的其他人士均未採取或將採取任何行動，以促進對以下任何禮物、金錢或任何有價物品的付款、要約、付款承諾或授權或批准：

(a)

政府官員；或

(b)

任何知道或有合理理由相信全部或部分付款將轉給政府官員的個人或實體，

影響任何政府官員以公務身份獲得不正當利益(例如，獲得低於法律允許的税率)以獲得或保留業務的任何行為或決定。

- 81 -

11.3.3

任何集團公司都不會因集團公司違反或可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁法而受到執法人員的任何調查或要求其提供信息。

11.3.4

沒有任何集團公司收到任何與集團公司違反或可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁法有關的指控或進行任何內部調查。

11.3.5

據每個擔保人所知，沒有任何事實或情況會導致合理的人 相信集團公司的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人有可能代表集團公司或為了集團公司的利益而違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁法支付任何款項。

11.3.6

本集團已建立並繼續維持合理的內部控制及程序，以監察 現金支付及在適用法律規定的範圍內管理本集團的簿記慣例。

11.3.7

集團公司的現任高級職員、董事、僱員或代理人在過去五(5)年內均不是或曾經是政府官員。

11.3.8

集團擁有：

(a)

以合理詳細、準確和公平地反映其資產的交易和處置的方式保存其賬簿和記錄；以及

(b)

維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度：

(i)

只有根據管理層的授權才能執行交易並授予對資產的訪問權限，

(Ii)

必要時記錄交易，以便編制定期財務報表和保持對公司資產的問責；以及

(Iii)

已記錄資產與現有資產按合理間隔進行比較，並就記錄資產與實際資產之間的任何差異採取適當行動。

11.3.9

董事或本集團任何高級職員均沒有(I)就本集團財務報表的任何審計、審核或審查向會計師作出或導致作出虛假或誤導性陳述，或(Ii)企圖脅迫或以欺詐方式影響會計師。

11.3.10

儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議中的任何規定均不得(I)要求買方支付其合理認為將構成違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁法的任何款項，或(Ii)禁止買方自行決定向執法人員報告任何實際或可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁法的行為。

- 82 -

12.

訴訟

12.1

現行訴訟程序

本集團公司或本集團任何董事、高級職員及僱員於過去三(3)年並無或從未以申索人或被告或其他當事人身分參與任何申索、法律行動、法律程序、訴訟或訴訟(以申索人身分追討在其正常業務過程中產生的債務除外)。

12.2

待決或威脅的法律程序

過去三(3)年內，集團公司並無接獲任何書面通知，表示集團公司或本集團任何董事、高級職員及僱員正提出或威脅一宗重大金額超過100,000美元的索償、法律行動、法律程序、訴訟或訴訟，而據各擔保人所知，並無任何事實或 情況將會或合理地可能導致涉及某集團公司或本集團任何董事、高級職員及僱員的索償、法律行動、法律程序、訴訟或訴訟；這將或將合理地可能導致超過100,000美元的負債。

13.

保險

13.1

一般信息

於本協議日期，各集團公司均已並於本協議日期已就專業疏忽、意外、損壞、傷害、第三方損失、利潤損失及經營各集團公司所經營業務類別的人士所面臨的所有其他合理可預見風險投保。該等保單 足以使各集團公司在各重大方面符合適用法律及任何集團公司作為締約一方的所有合同的要求。

13.2

關於政策的詳細信息

就上文第13.1段所指的每項保險而言：

13.2.1

它是有效的和可強制執行的，不是無效或可撤銷的；

13.2.2

有關集團公司並無作出或沒有作出任何可能：

(a)

使任何保險單無效或可使其無效；或

(b)

損害將來以相同或更好的條件投保的能力；

13.2.3

到目前為止，所有保費都已按時支付；

- 83 -

13.2.4

沒有集團公司收到此類保險無效或不可強制執行的書面通知；

13.2.5

據每個保證人所知，此類保單中沒有任何特殊或不尋常的限制、條款、排除或限制 ；

13.2.6

據每個保修人所知，應支付的保費不超過正常費率；以及

13.2.7

有關集團公司並無作出任何作為或遺漏作出任何作為，亦無任何事項可能導致任何該等保單的應付保費增加。

13.3

索賠

13.3.1

沒有超過100,000美元的索賠，也沒有未決的索賠，據每個保證人所知， 不存在任何事實或情況將會或合理地可能會引起任何保險單下的索賠。

13.3.2

據每個保證人所知，未發生任何事件、行為或不作為，需要根據任何保險單進行通知。

13.3.3

任何保險單下的保險人均未發出任何書面通知，拒絕或表明其打算拒絕就保險單下的任何索賠進行全部或部分賠償。

13.3.4

沒有做任何事情或沒有做任何事情，也沒有任何事情會或合理地很可能使任何保單下的保險公司有權拒絕就保單下的任何索賠進行全部或部分賠償。

14.

税收

14.1

申報表、資料及清關

集團公司為任何税務目的而作出或提供的所有報税表、計算資料、通知及資料(I)已於規定期限內及以適當基準作出或提供，且屬最新及正確無誤；及(Ii)並無與任何税務機關發生任何爭議或任何税務機關進行調查。

14.2

税務申索、法律責任及濟助

14.2.1

據每個保證人所知，不存在因違反保修而提出索賠的税務責任。

14.2.2

凡集團公司有責任及/或由任何税務機關評估或徵收的任何性質的税項，或集團公司有責任交代的任何性質的税項，均已在賬目或管理賬目中按時繳交、扣繳或累算。

- 84 -

14.2.3

集團公司為須繳交印花税一方的所有重要文件均已加蓋適當印花 ，而任何集團公司現時或過去並無參與任何情況或交易，以致任何集團公司可能會承擔印花税責任或就該等印花税繳付任何罰款。

14.2.4

各集團公司在向有關税務機關提交的最新企業所得税申報表 中披露的各集團公司的税項虧損均屬正確，且最新的在所有物質方面。

14.2.5

各集團公司：

(a)

不負任何罰款、附加費、罰款或與税務有關的利息，直至(Br)完成為止的任何期間；

(b)

已從其支付的所有款項中扣除或扣繳所有税款，並已向有關税務機關説明如此扣除或扣繳的所有金額；

(c)

不會、也不會在直至(Br)完成前的任何期間內捲入與税務有關的糾紛；

(d)

沒有也沒有受到税務機關關於其税務的任何調查或詢問 並且沒有懸而未決或受到威脅，據每個擔保人所知，不存在任何事實或情況將會或合理地可能引起將或將合理地可能導致將會或將會導致 將或將合理地可能導致超過100,000美元的納税義務的那種調查或詢問；

(e)

不是任何交易、協議或安排的一方或以其他方式參與，而該交易、協議或安排將會或合理地可能會就為税務目的而被視為該集團公司的收入或收益的款額徵税，而該款額並未在賬目或管理賬目中反映為該集團公司的收入或收益；

(f)

不是任何交易或一系列交易的一方，而其主要目的或主要目的之一是或可能合理地構成避税、遞延或減少納税責任。

14.2.6

各帳目及管理帳目已就各集團公司應課税或於該日期後可能或可能須繳交的所有税項，就截至該日或之前或之前的任何期間的利潤、收益、收入及收入、福利及其他應課税項目，以及於最後會計日期或管理帳目日期(視乎情況而定)或之前發生(或被視為已發生)的任何交易或事件或情況，作出全額撥備或儲備。

- 85 -

14.2.7

沒有任何税務機關針對任何集團公司的命令、法令或決定懸而未決。

14.2.8

各集團公司均保存足夠的記錄，以支持向相關税務機關提交、提交或提交的所有報税表(或法律可能要求提交、提交或提交的報税表)，並遵守所有適用的法律和法規。

14.2.9

在本協議簽訂之日前兩(2)年內，任何集團公司在滿足税收優惠、免税或減免條件的情況下，均未申請任何税收優惠、免税或減免。並無税務機關就任何集團公司的事務實施或同意實施任何特別安排(該安排並非基於相關法例或任何已公佈的慣例)。

14.3

保持距離交易

任何集團公司不是或曾經是任何交易、協議或安排的一方或以其他方式參與任何交易、協議或安排，或任何交易、協議或安排(無論是否以公平交易的方式)，在該交易、協議或安排下，集團公司已經或正在或可能被要求為向其提供的任何商品、服務或設施支付任何超過該等商品、服務或設施的市場價值的付款，或根據該等商品、服務或設施的市場價值，或要求或可能被要求以低於該等商品的市場價值的對價提供商品、服務或設施。 服務或設施及/或因此而須或將須就為税務目的而視為集團公司的收入或收益而非集團公司的實際收入或收益的款項繳税。

14.4

公司住所

就税務目的而言，各集團公司自注冊成立以來一直居住於其註冊地點或其他司法管轄區內，並無在任何其他地方居住，且在該等地方或司法管轄區以外並無任何分公司、代理機構、營業地點或常設機構，以致該集團公司 須在該其他地方或司法管轄區繳税。

15.

無力償債

15.1.1

並無任何集團公司根據其註冊司法管轄區的法律而無力償債或無力償還到期的債務，亦無任何集團公司開始與一(1)名或以上的債權人談判，以期重新安排或重組其任何債務。

15.1.2

並無與債權人的任何妥協或安排有關的法律程序，或與任何集團公司有關的任何清盤、破產或其他無力償債程序。

15.1.3

據每個保證人所知，沒有采取任何措施對任何 集團公司的任何資產執行任何擔保。

- 86 -

15.1.4

沒有任何集團公司收到通知，表明已經或將任命與相關集團公司有關的管理人。沒有向法院發出或提交任何意向指定管理人的通知，也沒有就任何集團公司的 提出任何關於指定管理人的請願書、申請或命令。

15.1.5

尚未委任接管人或行政接管人，亦未向相關集團公司發出任何通知，表示有意委任任何此等人士管理任何集團公司的全部或部分業務或資產。

15.1.6

沒有任何集團公司提出或同意與其任何債權人進行債務重組、妥協、轉讓或安排。

15.1.7

未清償的集團公司資產未被徵收扣押、執行、扣押、扣押或其他程序。

15.1.8

法院沒有采取行動解散集團公司和/或將其從相關登記冊中除名。

15.1.9

在任何司法管轄區內，任何集團公司均不受類似於上述程序或步驟的任何其他程序或步驟的約束或威脅。

16.

信息的準確性

所有向買方披露的有關集團公司的資料在各重大方面均屬真實、完整及準確。

17.

經紀業務或佣金

任何人均無權從集團公司獲得與本協議直接或間接預期的交易相關的尋找人費用、經紀佣金或其他佣金。

- 87 -

附表5

買方保修

1.

頭銜和能力

1.1

買方有效存在，信譽良好，是根據開曼羣島法律正式註冊成立的有限責任公司，自注冊成立以來一直持續存在。

1.2

買方在相關時間的所有重要方面均按照其組織章程大綱和章程或其他章程文件進行經營，並一直按照其經營活動進行經營。

1.3

本協議的簽署或履行或將在 完成時或之前簽署的任何文件都不會導致買方失去其在本協議之日所享有的資產、贈與、補貼、權利或特權的利益。

1.4

買方擁有合法權利、完全權力和權力，並已採取一切必要行動以簽訂和履行本協議及將由買方簽署的其他交易文件。

1.5

買方為當事一方的交易文件在簽署時，將根據其各自的條款構成對買方的有效和具有約束力的義務。

1.6

買方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件(在買方是此類交易文件的一方的範圍內)不會也不會導致違反、構成違約、要求任何人同意終止、修改、加速或取消權利 根據(A)其憲法文件的任何規定，(B)任何適用的法律或法規或任何法院、仲裁庭或政府當局的任何命令、判決或法令，和/或(C)納斯達克作為當事方或其資產受其約束的任何協議或安排，但(X)納斯達克規則和條例可能要求的任何備案除外；或(Y)證券法、交易法和藍天法律的適用要求(如果有)。

2.

資本化

2.1

所有根據本協議擬進行的交易而發行或預留供發行的對價股份，在根據本協議的條款發行時，均為有效發行、繳足股款且不可評估，且發行時不受任何 優先認購權的限制。

2.2

完成後，每名相關代價股份賣方將成為附表1(E)欄內與其姓名相對的 股代價股份的唯一合法擁有者，其附帶的所有權利包括投票權、參與任何股息的權利、已分配儲備或已分配溢價，自其發行日期起(br}買方的章程大綱及細則載於本協議附件)。

2.3

於本協議日期，買方的法定股本為50,000,000美元，分為 500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中(I)400,000,000股將被指定為A類普通股，(Ii)50,000,000股將被指定為可轉換B類普通股，及(Iii)50,000,000股將被指定為買方董事會可能決定的一個或多個類別的 股。

- 88 -

2.4

有關買方在本協議日期的股本的信息已根據美國證券交易委員會規則進行公開披露。除非買方根據美國證券交易委員會規則和要求公開披露，否則不存在買方的股本或其他股權的流通股，包括買方參與的與買方已發行或未發行的股本或其他股權有關的任何性質的任何權利、認股權證、催繳或其他權利、協議、安排或承諾，或可轉換為或可交換該等股本或其他股權的證券，或義務買方發行或出售其股本或其他股權的任何股份。或可轉換為或可交換買方的此類股本或其他股權的證券。

3.

《美國證券交易委員會》文件

3.1

自2022年5月18日以來，買方已根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或提交了買方必須提交或提交的所有表格、報告和其他文件(所有此類文件由買方提交或提供，即買方美國證券交易委員會文件)。根據交易法，買方的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何備案文件。

3.2

截至其各自的備案日期(或者，如果在本協議日期之前修改或被取代，則在 備案之日)，每一份買方美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合SOX、交易法和證券法(視情況而定)的任何適用要求，以及據此頒佈的 美國證券交易委員會規則和條例可適用於該買方美國證券交易委員會文件，而在其提交或提交時(或如果在本協議日期之前修改或取代，則在該備案之日)，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述其中要求陳述的或為了使其中的陳述不具誤導性而在其中陳述的必要的重要事實。

3.3

買方美國證券交易委員會文件中所包括的買方的每份綜合財務報表(包括在每種情況下的任何附註)都是根據在所述期間內一致適用的國際財務報告準則編制的(除附註中可能表明的情況外，或者在未經審計的報表的情況下，根據美國證券交易委員會規則和條例所允許的情況)，並且每份報表在所有重要方面都公平地列報了買方及其子公司在各自日期和其中所示期間的綜合財務狀況、經營成果、現金流量和股東權益變動(符合以下條件，如果是未經審計的中期報表，則為正常的年終審計調整)。除買方美國證券交易委員會文件所述外，概無買方未合併附屬公司或任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第303項規定須予披露的表外安排。

- 89 -

3.4

除買方及其合併附屬公司於2021年12月31日的經審計綜合資產負債表(包括附註)所載的範圍及範圍外，買方或買方的任何附屬公司均無任何責任或義務(不論應計、絕對、或有或有或其他)須由國際財務報告準則披露，但自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債或義務除外。(Ii)以買方為當事一方或受其約束的任何合同項下的執行義務的形式，且不屬於此類合同的重大違約性質；(Iii)與法律顧問、會計師和其他第三方顧問或服務提供商的費用和開支有關的費用；(Iv)因 本協議或根據本協議或與本協議預期的交易有關的準備和談判而產生的費用；或(V)合理地預期不會對買方產生重大不利影響的情況。

3.5

買方的每一位首席執行官和買方的首席財務官(以及每一位買方的前首席執行官和每一位買方的前首席財務官，視情況而定)均已作出《交易法》第13a-14條或第15d-14條和《美國法典》第1350條(SOX第906條)以及據此頒佈的規則和條例所要求的所有證明，涉及在本協議日期之前提交或提供給美國證券交易委員會的買方美國證券交易委員會文件。買方及其任何高管均未收到任何政府當局的書面通知，對此類證書的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。就本第3.5段而言，首席執行官和首席財務官具有SOX中賦予這些術語的含義。買方或買方的任何子公司 均未履行或已安排任何未償還的信貸延期給董事或高管，符合《薩班斯法案》第402條的規定。

3.6

買方已實施並自2022年5月18日以來一直維持對財務報告的財務控制制度，旨在就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(2)交易被記錄為必要的，以允許按照國際財務報告準則編制財務報表；(Iii)關於 防止或及時發現可能對買方財務報表產生重大影響的買方及其附屬公司資產的未經授權收購、使用或處置(如適用)；(Iv)合理詳細地保存記錄 以綜合基準準確而公平地反映買方資產的交易和處置；及(V)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

3.7

買方已(I)實施並維持披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保買方在其根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並向其主要高管和主要財務官公佈，以便及時做出關於所需披露的決定，和(Ii)披露，根據本協議簽訂之日前對買方外部審計師和買方董事會審計委員會的最新評估，(A)財務報告內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，可能會合理地以任何重大方式對買方記錄、處理和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(B)任何欺詐，無論是否重大，這涉及在買方對財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。任何買方美國證券交易委員會文件中要求在本協議日期或之前披露的財務報告內部控制的任何重大變化均已如此披露。

- 90 -

3.8

截至本協議日期，(I)沒有關於買方或買方美國證券交易委員會在意見書中提到的或提交給美國證券交易委員會的文件的懸而未決的評論，據買方所知，也沒有買方或其律師從美國證券交易委員會收到的其他函件，(Ii)美國證券交易委員會沒有對買方或其任何董事或高級管理人員進行正式或非正式的調查或其他審查，或對其提起訴訟，或(B)上市公司會計監督委員會檢查了買方的財務報表審計。

4.

合規守法

4.1

據買方所知，自2022年5月18日以來，沒有任何政府當局(包括旅遊業議會、臺灣衞生福利部和臺灣食品藥品監督管理局)對買方集團的任何成員發起任何會對買方產生重大不利影響的調查、詢問或 紀律程序。

4.2

法院、仲裁庭、仲裁員或政府當局對買方集團任何成員未作出的任何判決、命令、法令、仲裁裁決或決定均不會對買方產生重大不利影響。

5.

充足的資金

買方手頭的現金和買方可用的其他財務資源總計將足以支付根據本協議應支付的現金獎勵付款。

6.

償付能力

在完成本協議及其他交易文件所預期的交易後，買方將不會 根據開曼羣島的法律無力償債或無力償還到期的債務。

7.

非中國內地投資者

經買方儘可能並盡其所知及所信，買方並非中國內地投資者，亦非由中國內地投資者控制。

- 91 -

附表6

法律責任的限制

1.

對量子的限制

1.1

對於ACT保修索賠或MCD保修索賠，公司、擔保人和MCD擔保人不承擔任何責任：

1.1.1

除非可就該等保修索賠向本公司、認股權證及MCD保證書追討的金額超過25,000美元。為此目的，因相同、相關或相似的標的、事實、事件或情況而產生的保證索賠應彙總在一起，形成單一的保證索賠；以及

1.1.2

除非就該等保修索賠及任何其他ACT保修索賠及MCD保修索賠可向本公司、保證書及MCD保修索賠追討的總金額超過100,000美元，在此情況下，本公司應對該等總金額負責(受第1.1.1段的規限)，而不只是超出部分。

1.2

買方有權向公司追回的總金額：

1.2.1

對於所有ACT保修索賠和MCD保修索賠，金額應限於15,000,000美元減去根據本附表第1.3款商定的擔保和MCD擔保可收回的總金額；以及

1.2.2

對於所有其他相關索賠，應以50,000,000美元減去根據本附表第1.3款商定的擔保人和MCD擔保人可收回的總額 ，

在每個 案例中，考慮到第8.2條中規定的彙總安排。

1.3

買方有權就第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5條下的所有《ACT保修索賠》、《MCD保修索賠》(視情況而定)和所有相關索賠向擔保人追回的總金額，以及根據第7.10、7.11、13.1、13.1或13.5條就任何《ACT保修索賠》、《MCD保修索賠》和第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5應由買方、擔保人、MCD擔保人和本公司在本協議簽訂之日或前後另行書面商定。

1.4

每一賣方只對(I)針對他/她自己的基本保修索賠；以及(Ii)與違反本協議項下義務有關的索賠負責。為免生疑問：

1.4.1

賣方(任何擔保人或任何MCD擔保人除外)不對ACT保修索賠、MCD保修索賠、第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5條下的相關索賠負責；以及

- 92 -

1.4.2

賣方不對針對任何其他賣方、任何擔保人、任何MCD擔保人或公司的任何相關索賠負責，只要該索賠不是針對他/她自己的基本保修索賠或與違反其在本協議項下的義務有關的索賠。

2.

申索通知

2.1

如買方知悉有關索償，買方必須在知悉有關索償後，在實際可行的情況下，於知悉有關索償後三十(30)個營業日內，儘快向本公司或相關的擔保人、MCD擔保人或賣方(雙方各為一名彌償方，以及共同向 各方作出彌償)發出通知(詳細説明有關索償的性質，並在切實可行的情況下，註明索償金額的估計)。

2.2

買方未能根據第2.1款發出通知或延遲發出通知，不影響相關賠付方對該相關索賠的責任，但條件是，就任何保修索賠而言，買方應在第 3.2款規定的適用期限內適時向保修索賠送達通知。

2.3

如果根據第2.1段發出通知，在不損害相關索賠或所稱相關索賠的有效性的情況下，買方應允許並應促使有關賠償方調查據稱引起該相關索賠的事項或情況。為此，買方應提供並促使相關集團公司向該賠償方提供所有合理信息，包括在合理辦公時間內合理進入辦公場所和人員，並有權檢查和複製公司的任何帳目、文件和記錄，且費用由補償方支付。所有這些均應由補償方代表合理要求，且為後者評估相關索賠的事項而有必要，並須遵守為保持商業保密和特權而作出的適當安排。

3.

提出索賠的期限

3.1

賣方對(I)基本保修索賠；或(Ii)相關索賠(不是ACT保修索賠、MCD保修索賠或本協議項下以買方為受益人的任何相關索賠)不承擔任何責任，除非買方在自完成日期起三(3)年或之前向賣方發出了此類索賠的通知。

3.2

本公司、任何質保人或任何MCD質保人均不對以下事項負責：

3.2.1

ACT保修索賠或MCD保修索賠(這不是税務保修索賠)，除非買方已在完工日期後十八(18)個月或之前就此類索賠向保證人發出通知；以及

3.2.2

税務保修索賠，除非買方已在適用的税收法定時效期限外加一(1)年屆滿之時或之前將該索賠通知質保人。

- 93 -

3.3

任何彌償方不得依賴《時效條例》(香港法例第103章)。347，香港法律)、遲延或任何其他關於保修索賠的基於時間的抗辯。

4.

撤回申索

4.1

根據第2.1段通知的任何相關索賠(如果之前尚未得到滿足、和解或撤回)應被視為不可撤銷地撤回，並在根據第2.1段發出通知後六(6)個月變得完全被禁止和不可執行，除非在相關時間，有關索賠的法律程序已通過適當發出並有效送達相關賠償方而啟動。

4.2

儘管有第4.1款的規定，在涉及或有負債的相關索賠的情況下，如果在上文第3款規定的有關期限內將或有負債或無法量化的負債通知有關的補償方，則第4.1款所指的六(6)個月期限應自 日期開始，相關的或有負債即成為實際負債，是到期和應付的。在第3.1段所列有關日期或之前按照第2.1段通知的有關索賠的責任在該有關日期前仍未成為實際責任的事實，不應免除該有關索賠的有關賠償方的責任。

5.

具體限制

5.1

如果因相關索賠而產生的損失不會因下列原因而發生，則任何賠償方均不對此承擔責任：

5.1.1

在本協議日期通過或更改在本協議日期不實際或預期有效的任何適用法律；或

5.1.2

買方在本協議日期後採取的任何自願行動(包括買方明確指示的此類行動)，但為遵守適用法律或根據集團公司在本協議日期之前作出並已向買方披露的具有約束力的承諾而採取的任何此類行動除外。

5.2

在下列情況下，公司、任何質保人或任何MCD質保人均不對任何ACT質保索賠或MCD質保索賠負責：

5.2.1

引起該保修索賠的事項是關於或直接與三胞集團有限公司有關的；

5.2.2

此類保證索賠所產生的損失由集團公司的保險單承保，並由保險人向有關集團公司支付；

5.2.3

引起此類保修索賠的事項是在本協議日期後通過或更改任何在本協議日期不實際或預期有效的適用法律的直接結果；

- 94 -

5.2.4

引起此類保修索賠的事項是在本協議日期之後對集團公司或買方具有約束力的會計或税收政策、依據或做法發生任何變化的直接結果；

5.2.5

引起該保修索賠的事項是在本協議日期之後宣佈的税率的任何增加或在本協議日期實際上並不有效的任何徵税的直接結果。

5.2.6

引起此類保修索賠的事項是買方在本協議日期後採取的自願行動(包括買方明確指示的行動)的直接結果，而不是為遵守適用法律而採取的任何此類行動，或根據集團公司在本協議日期之前作出的、已向買方披露的具有約束力的承諾；或

5.2.7

在計算帳目中列明的任何項目的金額時，都考慮到了引起這種保修索賠的問題。

5.3

任何因間接或後果性損失(包括利潤損失)而造成的損失，任何賠償方均不承擔任何責任。

5.4

買方同意，如果在第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5條下有ACT保修索賠、MCD保修索賠或相關索賠，買方不得向擔保人或MCD擔保提出相關索賠，但應在可行範圍內根據第8.1.1、8.1.2或8.1.3條(按 適用)向公司提出相關索賠。

6.

沒有雙重恢復

買方不得就遭受的相同損失向本協議項下的公司、賣方、擔保人或MCD擔保人追償超過一次。

7.

保修索賠的進行

7.1

如果買方意識到第三方對買方或任何 集團公司提出的任何索賠、訴訟或要求可能導致保修索賠(第三方索賠)：

7.1.1

買方應在得知該第三方索賠後三十(30)天內，就該第三方索賠向公司發出通知，並就該第三方索賠與公司進行協商。買方未能在三十(30)天內發出通知不應損害買方提出此類第三方索賠的能力；以及

7.1.2

買方應在正常工作時間內，在合理的提前通知下，為調查第三方索賠的目的，向公司提供買方控制範圍內的記錄的合理訪問權限。

7.2

就第三方索賠而言：

7.2.1

買方或其代表不得承認責任，在未經公司事先書面同意的情況下，不得損害、處置或解決第三方索賠，同意不得被無理扣留、拖延或附加條件；以及

- 95 -

7.2.2

買方應將任何此類第三方索賠及其抗辯的進展情況合理地告知公司，並應向公司提供由基礎索賠任何一方或其代表提交的所有重要通知、書面通信和文件(包括法庭文件)的副本。

8.

緩解

本附表6並不限制或限制買方因違反有關申索而蒙受任何損失的普通法責任(根據本協議給予買方的任何彌償而作出的有關申索除外)。

9.

一般信息

本附表6不具有限制或限制任何賣方、公司、保證人或MCD保證人就因欺詐或故意不當行為而產生的保修索賠所負的任何法律責任的效力。

- 96 -

附表7

待完成的操作

各集團公司將：

1.

按照所有適用法律在正常業務過程中開展業務，不得在正常業務過程和正常交易過程中支付(或同意支付)除例行付款以外的任何付款(包括任何滲漏付款)；

2.

採取一切商業上合理和必要的步驟來保存和保護其資產，並且不對任何資產產生或修改產權負擔，或贖回或同意贖回任何資產的現有產權負擔；

3.

不得采取與交易文件的規定或交易文件預期的交易的完成不一致的任何行為，這將對公司履行交易文件規定的義務和完成交易文件的 交易的能力產生重大不利影響；

4.

不得創建、分配、發行、收購、償還或贖回任何股份或貸款資本，或同意、安排或承諾 進行任何上述事情，或收購或同意收購法人團體的權益，或與法人團體或任何其他人合併或合併，進行任何分拆交易或參與任何其他類型的公司重組。

5.

為其 保留足夠的營運資金日常工作在正常經營過程中的經營活動；

6.

不獲取或處置任何收入、資產、業務或業務，或同意獲取或處置任何收入、資產、業務或業務 ，或承擔或招致、同意承擔或招致任何負債、義務或費用(實際或有)，但在正常業務過程中除外；

7.

不作出或同意作出資本支出總額超過100,000美元(或當時的等值) ，或產生或同意產生涉及資本支出總額超過100,000美元(或當時的等值)的一項或多項承諾；

8.

除非根據本協議和交易文件，否則不得通過股東決議。

9.

除根據本協議和交易文件外，不得對任何集團公司的章程文件進行任何修改；

10.

繼續執行本集團的各項保單，不做或不做任何 可能：

10.1

使任何此類保單無效或可撤銷；

10.2

根據任何此類保單，任何保險人有權拒絕就特定索賠作出全部或部分賠償；或

- 97 -

10.3

導致根據任何該等保單須支付的保費增加；

11.

除正常業務外，不得訂立、修改或終止任何長期、繁重、非常或實質性的協議、安排或義務；

12.

不得修改董事、任何集團公司其他高管或員工年薪超過100,000美元(正常業務過程除外)的僱用或聘用條款，也不得向或同意向年薪超過100,000美元的董事、任何集團公司高管或員工(或其任何家屬)提供或同意提供無償報酬或福利，或僱用、聘用或終止某人的僱用或聘用；

13.

不得修改或同意修改其借款或借款性質的債務的條款，或產生、同意產生或產生借款性質的借款或債務(除非根據披露函件披露的安排，借款性質的借款或債務不超過集團公司根據該等安排可提取的金額)；

14.

不得訂立賣方、集團公司的董事或前董事或與其中任何一方有利害關係的人有利害關係的協議、安排或義務(無論是否具有法律效力)；

15.

不設立員工激勵計劃或與任何員工達成任何義務或安排，或向現任或前任員工傳達建立任何員工激勵計劃或訂立任何員工激勵計劃的計劃、建議或意向；

16.

涉案金額超過10萬美元不提起訴訟或者仲裁的；

17.

不妥協或解決訴訟或仲裁程序或任何訴訟、要求或爭議，或放棄與訴訟或仲裁程序有關的權利，所涉金額超過10萬美元；

18.

不得為税務目的改變住所，或以其他方式在集團公司目前不納税的任何司法管轄區設立應税機構；

19.

不得在正常業務過程之外進行任何交易或安排，從而導致集團公司承擔税務責任；

20.

不進行税務選擇、修改納税申報表或提交與過去慣例在任何重大方面不一致的納税申報表，在每種情況下，任何此類選擇、修改或不一致都可以合理地預期會引起或增加任何集團公司的納税義務或利用任何減免；

21.

不與税務機關就重大税務糾紛達成和解或妥協；

22.

不得達成任何協議或安排(有條件或無條件)執行上述任何一項。

- 98 -

附表8

可轉換債券條款和條件

- 99 -

執行副本

ACT基因組控股有限公司

1000萬美元可轉換債券

可轉換債券工具

目錄

條款 頁面
1.

釋義

 1
2.

《邦德》

 2
3.

債券證券的保證金

 2
4.

印花税及税項

 2
5.

債券工具的效益

 2
6.

部分無效

 3
7.

通告

 3
8.

管理法與糾紛解決

 3
9.

改型

 4

附表1保證金證書格式

 5

附表2債券條款及條件

 14

本債券工具於2022年以契據投票的方式執行。

通過

(1)

ACT基因組控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司(註冊編號：336039)，註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104Ugland House郵政信箱309號(發行人)；

贊成……

(2)

PRENETICS GLOBAL Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，在納斯達克 上市，股票代碼為PRE，其主要執行辦事處位於香港國王道728號英皇大道K11號7樓(債券持有人)。

鑑於

(A)

發行人在日期為2022年12月14日的正式召開的董事會法定人數會議上獲得授權，創建和發行10,000,000美元的可轉換債券(債券)。

(B)

債券將以登記形式發行。債券持有人將獲得一張債券證書，格式如附表1中本債券票據所列(債券證書)。

(C)

發行人希望以契據投票方式組成債券。

本債券文書見證如下：

1.

釋義

1.1

有關保税條件的參考資料

在本債券工具中，債券條件是指債券的條款和條件(如本債券工具附表2所列，並根據其條款不時修改)，任何編號的債券條件？指的是其中相應編號的條款。

1.2

債券工具的參考資料

對本債券工具的任何引用都包括但不限於債券條件。

1.3

其他定義的術語

在本焊接工具中使用時，焊接條件中定義的術語具有相同的含義。

- 1 -

1.4

對條文、段落及附表的提述

除非另有特別規定，否則本債券工具中對條款、段落或附表的任何引用均指本債券工具的條款或 段或其附表。

1.5

標題

標題和副標題僅供參考，不應影響本焊接工具的構造。

1.6

立法

本債券文書中對任何法規(無論是主要法規或法規或根據主要法規制定的其他附屬法規)的任何提及，應被解釋為對這些法規可能已經或可能不時被修訂或重新頒佈的引用。

2.

紐帶

發行人在此構成債券，該債券具有債券條件和以債券持有人為受益人的契諾中規定的條款和條件，即其將正式履行和遵守其在債券證書和債券條件中所表達的義務(為此目的，債券條件中對或關於債券的任何義務或付款的任何提及應被解釋為包括對根據或根據本條款承擔的任何義務或付款的提及)。

3.

保證金票據的存放

發行人在此承認債券持有人有權出示本債券票據，並應確保債券持有人可在辦公時間內在指定的辦事處查閲本債券票據的副本。

4.

印花税及税項

發行人應立即支付因本債券票據的簽署和交付或與之相關而應支付的所有印花税、登記税和其他税費(包括任何利息和罰款)，並應應要求賠償債券持有人因發行人未能支付或延遲支付上述各項而招致的任何索賠、要求、訴訟、責任、損害、成本、損失或支出(包括但不限於法律費用和任何適用的增值税)。

5.

債券工具的效益

5.1

契據調查

本債券文書應不時作為債券持有人利益的契據投票而生效。

- 2 -

5.2

效益

本債券工具應符合債券持有人及其(以及任何後續繼承人和受讓人)的利益，他們中的每一人均有權分別對發行人強制執行本債券工具。

5.3

賦值

除非《債券條件》另有規定，否則債券持有人和發行人均無權轉讓或轉讓其在本債券工具項下的全部或任何權利、利益和義務。

6.

部分無效

如果本協議的任何條款在任何時間根據任何司法管轄區的法律在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性均不會因此而受到任何影響或損害。

7.

通告

本合同項下向發行人發出的所有通知和其他通信應符合保證金條件14(通告).

8.

適用法律和爭端解決

8.1

本債券受香港法律管轄，並根據香港法律解釋。

8.2

任何以任何方式引起或與本債券文書相關的爭議、爭議或索賠 (包括：(1)任何關於合同、合同前或非合同權利、義務或責任的問題；以及(2)任何關於本債券文書的存在、 有效性、違反或終止的問題)(爭議)應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據香港國際仲裁中心(HKIAC)根據仲裁通知提交時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)根據有效的《香港國際仲裁中心行政仲裁規則》(《仲裁規則》)進行的具有約束力的仲裁，並最終解決。本規則被視為通過引用併入本條款，並可通過本條款的其餘部分進行修訂。

8.3

仲裁按下列方式進行：

8.3.1

仲裁庭(仲裁庭)應由三(3)名仲裁員組成。申請人和被申請人應各自指定一(1)名仲裁員，由此任命的兩(2)名仲裁員應提名第三名仲裁員擔任首席仲裁員；如果申索人或被申請人在另一方提出指定仲裁員的請求後十四(14)天內未能指定仲裁員，或兩(2)名仲裁員未能在指定第二名仲裁員後十四(14)天內指定第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應應一方當事人的請求，按照規則作出指定。

- 3 -

8.3.2

仲裁地點為香港。此第8條受香港法律管轄。

8.3.3

仲裁程序的語言應為英語。

8.3.4

法庭的任何裁決應以書面形式作出，自裁決作出之日起對雙方當事人具有終局性和約束力。雙方承諾立即執行任何裁決。

8.3.5

雙方放棄向任何法院和/或其他司法機關申請裁定任何初步法律觀點和/或審查任何法律問題和/或案情的權利，只要放棄是有效的。但是，當事各方不得因法庭缺乏實質性管轄權和/或在仲裁地法律允許的範圍內影響法庭、程序或裁決的嚴重違規行為而被視為放棄了對任何裁決提出異議的權利。本第8條的任何規定不得解釋為阻止任何一方向任何有管轄權的法院尋求保全或臨時救濟。

9.

改裝

9.1

在不影響第9.2條的情況下，債券的所有或任何權利(不論發行人是否解散或清盤)可在債券持有人和發行人的同意下不時更改或廢除，並應通過發行人簽署的契據投票方式生效，並明示為本債券文書的補充。

9.2

債券持有人可向發行人發出書面通知，要求對債券文書作出正式的、次要的或技術性的修改，或為糾正明顯錯誤而作出的修改，且在任何情況下均不會對發行人的權利造成不利影響，在收到書面通知後，發行人應以發行人簽署的契據投票方式實施此類修改，並明示為對本債券工具的補充，並就修改通知債券持有人。任何此類修改應對債券持有人和發行人具有約束力。

茲證明本債券已由發行人簽署，並擬於書寫前的 日期交付。

- 4 -

附表1

保證金證書的格式

*********************************************************

證書編號：[•] 發出日期：[•]

本債券沒有也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)或美國任何州的任何證券法進行登記，不得在美國境內發行或出售，除非根據登記聲明或豁免《證券法》登記要求的交易。

ACT基因組控股有限公司

(《發行者報》)

(成立為有限公司的公司

根據開曼羣島的法律)

1000萬美元可轉換債券

本債券 是針對發行人發行的10,000,000美元可轉換債券(債券)發行的。債券由發行人簽訂的日期為2022年(經不時修訂和/或補充)的債券(債券)構成，受修訂條款的限制。

茲證明下列債券持有人為債券的註冊持有人(本金金額如本債券證書所述)。發行人承諾向在相關時間以債券持有人的身份出現在債券登記冊上的人支付債券到期金額或 債券到期金額，並在其他方面遵守債券文書的條款和條件(債券條件)。

本債券是根據債券工具發行的。焊接工具和焊接條件中使用的詞語在本焊接證書中具有相同的 含義。

債券持有人姓名：

 [•]

債券持有人地址：

 [•]

債券本金金額：

 美元[•]

本債券受香港法律管轄，並須按照香港法律解釋。

- 5 -

簽字、蓋章並交付 )
作為一種行為 )
陳樺錢學森 )
作為以下各項的授權簽字人： )
ACT基因組控股有限公司 )
在下列情況下： )

(證人簽名)

證人姓名：

證人地址：

證人職業：

除非已遵守債券文書的相關規定和債券條件，否則債券不得轉讓。可向指定辦事處的發行人索取保證金文件和保證金條件的複印件。打印在以下頁面上的附表構成本保證書的一部分。

- 6 -

債券證書附表1

爆炸品贖回通知書的格式

ACT基因組控股有限公司

(《發行者報》)

(註冊成立為有限責任公司)

開曼羣島的法律)

1,000萬美元可轉換債券(The Bond？)

EOD贖回通知

致：

董事們

ACT基因控股有限公司

日期：

發行人簽訂的構成債券的債券(債券工具)日期為2022年的債券(經不時修訂和/或補充)中使用的詞語和術語與債券工具中包含的債券條款和條件在本通知中的含義相同。

請參閲《結合條件》7.2(在違約事件發生時贖回)，相關違約事件為[•]，我們是下列本金金額債券的簽署債券持有人，並由下文提及的債券證書證明，特此選擇贖回該本金金額的債券。

1.

本通知適用的債券本金：

贖回債券本金：

債券證書編號：

2.

建議EOD贖回日期：

3.

EOD贖回價格：

4.

發行方應支付的EOD贖回價格將轉入以下銀行賬户：

帳號：[•]

帳户名稱：[•]

銀行：[•]

簽名者： )

為並代表 )

[債券持有人姓名或名稱] )

- 7 -

債券證書附表2

改裝通知書的格式

ACT基因組控股有限公司

(《發行者報》)

(註冊成立為有限責任公司)

開曼羣島的法律)

1,000萬美元可轉換債券(The Bond？)

改裝通知

致：

董事們

ACT基因控股有限公司

日期：

發行人簽訂的構成債券(債券工具)的日期為2022年的債券(經不時修訂和/或補充)中使用的詞語和用語與債券工具中包含的債券條款和條件在本通知中的含義相同。

本人/吾等由下列債券持有人或實益擁有人或其代表，決定根據債券條件6(轉換)債券的條款和條件。

要轉換的債券的本金總額和證書編號：

本金總額：

債券證書編號：

我們特此指示發行人按照以下説明，通過發行和派發 中兑換股份的證書來分配和發行以下兑換股份：

(i)

轉股證書頒發給姓名和地址如下的人：

名稱：

地址：

(Ii)

轉換股份證書將按以下規定的方式發送給姓名和地址如下的人和 ：

名稱：

- 8 -

地址：

派單方式：

吾等同意根據經修訂的細則發行兑換股份，並同意成為發行人的成員。

簽署人)

(為及代表)

[債券持有人姓名])

- 9 -

債券證書附表3

贖回通知的格式

ACT基因組控股有限公司

(《發行者報》)

(在以下情況下成立為有限責任公司

開曼羣島的法律)

1000萬美元可轉換債券

(The Bond？The Bond)

到期贖回通知

(一式兩份填寫)

致：

董事們

ACT基因控股有限公司

日期：

1,000萬美元可轉換債券(The Bond？)

發行人簽訂的構成債券(債券工具)的日期為2022年的債券(經不時修訂和/或補充)中使用的詞語和用語與債券工具中包含的債券條款和條件在本通知中的含義相同。

本人/吾等由下述債券持有人或實益擁有人或其代表，根據債券條件7.1(到期贖回).

應贖回債券的本金總額和憑證編號：

本金總額：

債券證書編號：

如果根據保函條件將上述保證書退還給簽字人，則應通過掛號 郵寄方式退還給：

姓名：

地址：

- 10 -

債券證書附表4

轉讓的形式

對於收到的值 ，作為編號為 的債券的註冊持有人，茲將本金總額 轉給 }ACT基因控股有限公司(發行人)本金為10,000,000美元的可轉換債券(發行人)，由發行人於日期為 的債券票據組成，本金為10,000,000美元。並不可撤銷地請求並授權發行人通過其保存的債券登記冊上的適當記項進行相關轉讓。

日期：

發信人：

經正式授權並代表

[債券持有人姓名或名稱]

備註

簽署本轉讓表格的人的姓名必須與登記持有人的姓名相對應，該姓名應與本債券證書的正面 上顯示的姓名相對應。

(a)

此種登記持有人的代表應説明其簽署時的身份，例如遺囑執行人。出票人有權認為本轉讓表格中所指的轉讓已得到登記持有人的正式授權。

(b)

此轉讓表格無效，除非附有相關的保證書。

- 11 -

移交通知書

[論債券持有人的信頭]

致：

董事們

ACT基因控股有限公司

日期：

尊敬的先生們

以契據方式訂立的債券文書，與1,000萬美元可轉換債券有關(經不時修訂和補充，即債券文書)

債券工具中使用的詞語和表述與債券工具中包含的債券條款和條件在本通知中的含義相同。

茲將本金總額為美元的債券轉讓，特此通知[•]它由債券工具構成，以[受讓人姓名 ]的[地址](受讓人)，並附上正式籤立的轉讓表格。須遵守保證金條件3.3(轉讓、贖回和轉換)和3.6(關於轉讓的規定)，該轉讓應自本通知之日起生效。

隨函附上我們的保證書，供您註銷。請就轉讓的債券向受讓人發出新的債券證書，並就我們保留的債券餘額向我們發出新的債券證書。

你忠實的

為並代表

[債券持有人姓名或名稱]

- 12 -

債券證書附表5

債券的條款和條件

注：在簽發《債券證書》時附上

(附表1末尾(保證書的格式))

*********************************************************

- 13 -

附表2

保證書的條款和條件

於開曼羣島註冊成立的ACT Genonomy Holdings Company Limited(發行人)發行10,000,000美元可換股債券(發行人)已於二零二二年十二月十四日在發行人董事會正式召開及法定人數的會議上獲得批准。債券由發行人於2022年簽訂的債券文件(經不時修訂和/或補充的債券文件)構成，並受本條款和 條件(債券條件)中所列條款的約束。

1.

釋義

1.1

除文意另有所指外，《股份購買協議》中定義的術語應與《債券條件》中的術語具有相同的含義，下列表述應具有以下含義：

？聯屬公司具有股份購買協議第1.1條所賦予的涵義。

？保證金？具有《保證金條件》序言中賦予它的含義。

？債券證書是指採用或基本上採用債券文書附表1所列格式的證書。

？保證金條件？具有本條款和條件序言中賦予它的含義。

？保證金工具？具有《保證金條件》序言中賦予它的含義。

？債券登記冊？具有債券條件3.1中賦予的含義(債券登記簿).

債券持有人是指債券任何部分的持有人，該債券的該部分當時以其名義登記在債券登記冊上(如果是共同持有，則為第一個登記的持有人)。

？控制？具有股份購買協議第1.1條中賦予它的含義。

？轉換日期？具有保證金條件6.1中賦予它的含義(自願轉換).

？轉換通知？具有保證金條件6.1中賦予的含義(自願轉換).

？轉換股份？是指根據債券條件6.2(自願轉換的轉換機制).

披露的？具有股份購買協議第7.6條中賦予它的含義 。

？爭議具有保證金條件中賦予它的含義15.2。

？EOD贖回日期具有保證金條件7.2.3(C)中賦予它的含義。

- 14 -

？EOD贖回通知具有保證金條件中賦予它的含義 7.2.1。

？EOD贖回價格具有保證金條件7.2.2中賦予它的含義。

？股權證券就任何公司而言，是指普通股、優先股、債券、貸款、認股權證、權利、期權或其他類似的工具或證券，可轉換為或可行使或可交換的，或帶有認購或購買該公司普通股的權利的任何工具或證書，或代表該公司普通股的 實益所有權權益的任何工具或證書。為免生疑問，發行人的股權證券應包括投資者普通股、現有股東普通股、其他普通股和債券。

？違約事件是指《保函條件7.3》(違約事件).

財政年度？指在12月31日結束的財政年度。

？負債是指任何人因借入或籌集的資金而欠下的任何債務，包括(但不限於)以下方面的任何債務：

(a)

借款；

(b)

根據任何票據融資、債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具籌集的金額；

(c)

在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的金額；

(d)

與租賃或分期付款合同有關的任何負債的數額，按照適用的法律和公認的會計原則，將被視為融資或資本租賃；

(e)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(f)

與保護任何利率或價格波動或從中受益而訂立的任何衍生品交易(在計算任何衍生品交易的價值時，只應考慮按市值計價)；

(g)

資產或服務的購買價格延遲付款超過六十(60)天的任何負債的金額；

(h)

發行可由股票持有人選擇贖回的股票所籌集的金額；

(i)

根據具有借款商業效果的任何其他交易(包括但不限於任何遠期買賣協議)籌集的金額；

- 15 -

(j)

對銀行或金融機構簽發的信用證或任何其他票據的保證、賠償、保函、備用或跟單的反賠償義務；以及

(k)

對上文(A)至(J)段所述任何項目的任何擔保或賠償所負的任何責任的數額。

？內部回報率是指，就債券持有人持有的任何債券而言，以365天期間為基礎的年利率，用於將與該債券有關的每個現金流(該現金流包括認購或購買對價以及從出售或贖回該債券收到的現金)貼現至該債券的原始發行日期，從而使總現金流的現值等於零。對於本債券工具要求的任何付款，內部收益率將參考債券發行日期至全額付款日期的期間計算 。

？根據適用的證券法律和法規，IPO是指發行人(或發行人的任何關聯公司)的股票在一個或多個證券交易所進行的首次公開發行和上市。

？發行日期？就任何債券而言，是指該債券的發行日期。

？發行人？具有《保證金條件》序言中賦予它的含義。

？發行人保證具有保證金條件12.1.1中所賦予的含義。

？密鑰管理？是指發行商的首席執行官、首席科學官、首席財務官和首席運營官。

？管理層董事具有修訂後的《股東協議》中賦予的含義。

？到期日？是指第三天(3研發) 竣工日期週年紀念。

？到期贖回通知具有7.1.1保證金條件中賦予它的含義。

？到期贖回價格具有債券條件7.1.2中賦予的含義。

·少數股權董事具有修訂後的股東協議中賦予它的含義。

？通知是指根據債券工具的條款發出的通知，並應根據保證金條件14(通告).

？IPO前融資是指任何人認購和發行投資者普通股或具有比投資者普通股更高權利的任何股權證券，該行為發生在IPO之前的最新時間。

？首次公開發行前融資認購價是指發行人在首次公開發行前融資中發行的投資者普通股的每股認購價。

- 16 -

？董事的含義與修訂後的《股東協議》中賦予的含義相同。

？指定辦公室是指位於新湖2號345號3樓的公司辦公室發送內湖路。臺北114，臺灣，或發行人書面通知債券持有人的其他地址。

？股份購買協議是指發行人、買方和賣方之間於2022年12月16日就下列事項訂立的股份購買協議(按其中的定義)：除其他外、出售股份的買賣(定義如下)以及債券的發行和認購。

？總資產？指本集團於有關時間於本集團最新經審核綜合資產負債表 所載的本集團於有關時間的總資產。

？負債總額指本集團於有關時間於本集團最新經審核綜合資產負債表中所述的負債總額。

1.2

對成文法或成文法規定的引用包括：

1.2.1

不時修改或重新頒佈該法規或規定；

1.2.2

它重新頒佈的任何已廢除的法規或成文法規定(修改或不修改)；以及

1.2.3

適用於根據相關法規或法定規定製定的任何命令、法規、文書或其他附屬立法。

1.3

除非上下文另有要求，否則：

1.3.1

單數中的單詞包括複數，反之亦然；

1.3.2

表示任何性別的詞語包括所有性別；以及

1.3.3

對個人的提述包括對法人團體和非法人團體的提述。

1.4

對任何一方的任何提及應解釋為包括其所有權繼承人、經許可的受讓人和 受讓人；

1.5

凡提及任何協定或文書，即指經修訂、補充和/或不時更新的協定或文書；

1.6

？資產？包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

1.7

除非發生以下一個或多個事件 ，否則應將保證金視為未償還保證金：

1.7.1

該債券已根據債券條件7(救贖)；或

- 17 -

1.7.2

其權利已被行使，發行人與其有關的義務已按照保函條件6(轉換);

1.8

？條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他權力或組織的任何條例、規則、官方指令、命令、請求、慣例或準則(不論是否具有法律效力)；

1.9

？REPYPY？、？REDEME和？Pay應分別包括 其他人和？已償還？、？可償還和？償還？、？已贖回？、可贖回和？？贖回？和？已支付、？應付？和？付款應據此解釋，？除有任何相反的説明外，？？應解釋為包括？預付？(或視情況而定，其相應的衍生形式)；

1.10

法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文；

1.11

一天中的時間是指香港時間；

1.12

僅表示單數的詞也應包括複數和反之亦然;

1.13

僅指一種性別的詞語應包括其他性別；

1.14

凡提及附表、附錄、條款、分款、第(Br)款和第(Br)款，應解釋為分別提及它們所在文件的附表和附錄，以及它們分別出現的文件中的條款、子條款、第(Br)款和分款，除非另有説明，否則，第(Br)款是指其所在條款的子條款；

1.15

凡提及為強制執行債權人的權利而進行的任何訴訟、補救或司法程序方法，就香港以外的任何司法管轄區而言，須當作包括在最接近本説明書所述或所指的司法程序的訴訟、補救或方法的司法管轄區內可供使用或適當的為強制執行債權人的權利而進行的該等訴訟、補救或方法；

1.16

凡提及某人在完全攤薄及折算基礎上持有股份的百分比，是指在下列情況下的持股百分比：(A)(如適用)股份的配發及發行生效(包括根據債券條件6.2.1配發及發行的投資者普通股)；及(B)假設發行人所有可轉換為股份的已發行證券已全部轉換為已發行股份，以及發行人授予的所有購股權已行使及全部轉換為已發行股份；及

1.17

除非另有特別規定，如果出於任何目的，以一種貨幣表示的金額需要折算或兑換成另一種貨幣，則適用的匯率應為篩選匯率。

- 18 -

2.

形式、面額、地位和擔保

2.1

形式和麪額

債券證書以登記形式發行，金額(面值金額)。債券持有人將就其登記持有的債券向其頒發債券證書。債券證書將用識別號碼連續編號，該識別號碼將記錄在相關債券證書和發行人保存的債券持有人登記冊(債券登記冊)中。

2.2

債券的狀況

債券構成發行人的直接、優先、不從屬和無條件的義務，在任何時候都將排在平價通行證 彼此之間沒有任何偏好或優先級。

3.

債券登記冊、所有權和轉讓

3.1

債券登記簿

發行人應在指定的辦事處保存和維護債券登記冊，並應在債券登記冊上登記：

3.1.1

債券持有人當時的姓名、地址、傳真、電子郵件地址和聯繫人；

3.1.2

債券持有人所持債券的面值；

3.1.3

就以債券持有人名義登記的債券而言，債券持有人姓名登記在債券登記冊內的日期。

3.1.4

如果債券被轉讓、贖回或轉換，債券被轉讓、贖回或轉換的日期；以及

3.1.5

如果債券被轉換，則為用於該轉換的估值。

任何債券持有人的姓名或名稱或地址如有任何更改，債券持有人應在合理可行的情況下儘快通知發行人 根據債券條件14(通告)，之後發行人應相應地更新債券登記冊。債券持有人或債券持有人授權的任何人有權在一(1)個營業日通知發出後的任何時間 隨時查閲債券登記冊並複製或摘錄。

3.2

標題

在轉讓的情況下，根據保證金條件3.6(關於轉讓的規定)，債券所有權僅通過在債券登記簿中轉讓和登記才能通過。債券持有人(適用法律另有要求者除外)應被視為在其名下登記的債券的絕對擁有者，無論該債券是否已逾期，也不論其所有權、信託或任何其他權益的通知、債券證書上的任何文字(背書轉讓表格除外)或該債券證書之前任何遺失或被盜的通知)。每一個後續債券持有人應被髮行人承認為有權獲得其債券，不受任何股權、發行人對該債券的原始持有人或任何中間持有人的抵銷或交叉索賠。

- 19 -

3.3

轉讓、贖回和轉換

3.3.1

債券可以轉讓、贖回或轉換：

(a)

在轉讓的情況下，並受保證金條件3.6(關於轉讓的規定)，交回就該債券發出的債券證書至指定辦事處，連同轉讓表格及轉讓通知(每份表格均採用債券證書附表4所載格式)，並由債券持有人或經正式書面授權的其代理人簽署。債券轉讓表格應由轉讓方或其代表簽署。轉讓人應被視為相關債券的債券持有人，直至與該債券有關的受讓人的姓名載入債券登記冊為止；

(b)

在轉換的情況下，按照保證金條件6(轉換)； 和

(c)

在贖回的情況下，根據保證金條件7(救贖).

3.3.2

發行人應免除要求債券持有人出示債券持有人可能合理要求的關於債券遺失或銷燬的習慣證據的任何債券證書原件。在符合本保證金條件3.3(轉讓、贖回和轉換)，發行人 不得拒絕任何轉讓、贖回或轉換，必須根據債券條件登記並履行與債券的此類轉讓、贖回或轉換有關的義務。任何符合本保證金條件3.3(轉讓、贖回和轉換)應在發行人收到相關轉讓表格後立即記錄在債券登記冊上。

3.3.3

如果交回的債券證書所代表的債券並非所有部分都是轉讓的標的，則在交回該債券證書後兩(2)個工作日內，將發行一張有關債券餘額的新債券證書(並註明債券的未償還本金總額)並交付給轉讓人。

3.3.4

在債券條件中，轉讓包括對任何債券的要約、出售、轉讓或以其他方式處置，無論是直接或間接(包括通過持有債券的任何實體)，或就此達成任何協議。

3.4

保證書的登記和交付

在根據債券條件3.3交回債券證書後兩(2)個工作日內(轉讓、贖回和 轉換)，發行人應登記有關轉讓，並將本金相同的新債券證書送往指定辦事處，或(應任何該等受讓人的要求)由 專遞公司(如在海外，則以航空郵件)送往受讓人為此指定的地址。

- 20 -

3.5

不收費

債券的轉讓和與轉讓有關的新債券證書的簽發將由發行人或其代表免費進行。

3.6

關於轉讓的規定

3.6.1

債券持有人不得轉讓債券，但可在獲得發行人董事會批准(包括少數黨董事或管理層董事的贊成票或書面同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，由債券持有人質押或抵押債券)。

3.6.2

受債券條件3.6.1的約束，未經債券持有人事先書面批准，發行人不得更改債券條件中包含的有關債券轉讓的要求。

4.

聖約

4.1

消極承諾

只要債券的任何部分仍未償還，發行人不得且應確保集團公司不得創建或 允許其各自目前或未來資產或收入的全部或任何部分存在或產生任何產權負擔，以保證任何人的任何債務，或就任何人的任何債務提供任何擔保或賠償，除非同時或在此之前，發行人在債券項下的義務與該等證券或由該等其他證券同等和按比例擔保。經債券持有人批准並事先徵得發行人董事會批准的擔保或賠償或其他安排(包括少數派董事或管理層董事的贊成票或書面同意(不得無理扣留或拖延))。

4.2

一般契諾

只要債券的任何部分仍未償還，發行人承諾，除非事先獲得債券持有人的書面同意：

4.2.1

它將及時獲得所有此類同意和批准，並採取可能需要的任何其他行動，以使債券持有人能夠在適用法律不時允許的最大範圍內行使其在債券項下的權利，並確保債券的持續有效性，並將遵守債券條件，並應 確保其在交易文件下的義務至少排名和繼續排名平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於一般公司的債務除外；

4.2.2

它將獲得和/或保持履行其在債券和債券文書下的義務所需的所有適用的同意和批准，並且不會採取任何行動，以避免或試圖避免履行在債券條件下將遵守或履行的任何條款；

- 21 -

4.2.3

它將在其授權但未發行的股份中，保留不時未行使的所有債券轉換所需發行的投資者普通股數量，不受優先購買權或其他權利的限制，並將全額滿足所有其他行使、轉換為投資者普通股或交換或認購投資者普通股的權利，並應確保在行使所有債券時發行的所有轉換股票將作為足額支付和無任何產權負擔及時和有效地發行，並至少排名 平價通行證當時發行的所有其他投資者普通股。如果在任何時候，授權但未發行的投資者普通股的數量不足以根據債券條件6(轉換)總之，發行人將採取必要的公司行動，將其授權但未發行的投資者普通股增加到足以滿足該目的的投資者普通股數量；

4.2.4

除適用法律另有規定外，本公司不會關閉其成員登記冊或採取任何其他行動以阻止其股份轉讓，但為確定相關股東行使諸如投票權或年度、中期或特別股息等權利的股東權利的目的除外，除非， 根據當時有效的開曼羣島法律，債券可以合法轉換，股票可以(受法律規定的任何限制)在關閉期間或在其他行動有效期間的任何時間轉讓(在轉讓人和受讓人之間，但不是針對發行人)。也不得采取任何行動阻止債券的轉換或(債券轉換後)投資者普通股的發行；和

4.2.5

應並應促使各集團公司及其董事、高級管理人員和員工在所有實質性方面遵守適用法律。

5.

利息

5.1

債券不承擔任何利息。

6.

轉換

6.1

自願轉換

自下列任何事件發生前三十(30)個營業日起，債券持有人可行使其唯一及絕對酌情權，根據本債券條件6(轉換)，此類活動包括：

6.1.1

IPO的截止日期；

6.1.2

首次公開發行前融資的截止日期；或

6.1.3

到期日，

- 22 -

在每種情況下，通過基本上採用保證書附表2中所列格式的書面轉換通知(轉換通知)，該轉換通知應指定建議的轉換日期(轉換日期？)，該日期不得早於第三個日期(3研發)轉換通知送達之日後的營業日。

6.2

自願轉換的轉換機制

6.2.1

如果債券持有人希望根據債券條件6.1.1行使其轉換權，發行人應向債券持有人配發併發行該數量的投資者普通股，緊接根據本債券條件6.2.1發行該等投資者普通股後，債券持有人將成為 根據IPO轉換公式確定的該數量的轉換股份(計入已發行股份總數)的合法和實益擁有人。

6.2.2

就焊接條件6.2.1而言：

？IPO轉換公式意味着：

A=

 B+C
D

其中：

A=緊接配發及發行轉換股份後的轉換股份數目；

B=將予轉換的債券的未償還本金(以美元為單位)；

C=可產生15%內部回報率的數額。(15%)債券的未償還本金 從發行日至IPO結束日計算；以及

D=發行人(或發行人的任何關聯公司)在IPO中的每股收盤價。

6.2.3

如果債券持有人希望根據債券條件6.1.2行使其轉換權，發行人應向債券持有人配發併發行該數量的投資者普通股，這將導致債券持有人在根據本債券條件6.2.3發行該等投資者普通股後立即成為 由首次公開發行前融資轉換公式或上市前融資估值轉換公式(以配發和發行的轉換股份數量較多者為準)確定的轉換股份的合法和實益擁有人。

6.2.4

就保證金條件6.2.3而言：

- 23 -

？首次公開募股前融資轉換 公式意味着：

F =

 G
H

其中：

F=緊接配發和轉換轉換股份後的轉換股份數目；

G=將予轉換的債券的未償還本金金額(美元)；及

H=IPO前融資認購價的50%折扣；

？IPO前融資估值轉換公式意味着：

J =

 K+L
M

其中：

J=緊接配發和轉換轉換股份後的轉換股份數目；

K=待轉換債券的未償還本金金額(以美元為單位)；

L=可產生15%內部回報率的數額。(15%)債券自發行之日起至上市前融資結束之日計算的未償還本金金額 ；

M= 首次公開發行前融資認購價。

6.2.5

如果債券持有人希望根據債券條件6.1.3行使其轉換權，發行人應向債券持有人配發併發行該數量的投資者普通股，這將導致債券持有人在根據本債券條件6.2.5發行該等投資者普通股後，立即成為 根據到期日轉換公式確定的該數量(考慮已發行股份總數)的轉換股份的合法和實益擁有人。

6.2.6

就焊接條件6.2.5而言：

？到期日換算公式意味着：

N =

 O+P

X R
Q

其中：

- 24 -

N=緊接配發和轉換後的轉換股份數量 轉換股份；

O=將予轉換的債券的未償還本金金額(美元)；

P=可產生15%內部回報率的數額。(15%)從發行日至到期日計算的債券未償還本金 ；

Q=發行人截至到期日的估值，由密鑰管理部門任命的獨立估值員確定；以及

R=債券轉換前發行人的已發行股票總數 。

6.3

轉換的程序

6.3.1

根據保證金條件6.2(自願轉換的轉換機制 )，髮卡人應：

(A)向債券持有人交付適用法律可能要求的每份文件，以向債券持有人配發和發行轉換股份(包括但不限於相關股票)；及

(B)向債券持有人交付發行人更新股東名冊的經核證真實副本，表明債券持有人是轉換股份的合法及實益擁有人。

6.3.2

根據換股通知所載指示登記換股股份的人士，將自換股日期起成為換股股份的合法及實益擁有人。如果轉換股份是向債券持有人以外的任何人發行的，該人應：

(A)籤立加入契據的表格與附件D所附表格大致相似(加入股東協議契據格式 )加入經修訂股東協議，併成為經修訂股東協議的一方；及

(B)將妥為籤立的加入契據副本交付發行人。

6.3.3

發行人將直接向有關當局支付與債券發行、任何債券轉換以及根據債券轉換髮行和交付轉換股份有關的所有成本和支出，包括所有資本税、印花税、發行、註冊、證券交易或其他類似的税費、關税、徵費和費用(如有)。

6.4

債券轉換時發行的轉換股份

債券條件6下的債券轉換時向債券持有人發行的轉換股份(轉換)應從轉換日期起按照經修訂的條款向該債券持有人全額繳足或入賬列為全額繳足，不產生任何產權負擔，且該等轉換股份應平價通行證在各方面與投資者 於轉換日期已發行的發行人普通股，並有權獲得記錄日期為轉換日期當日或之後的所有股息及其他分派。

- 25 -

6.5

分數

債券轉換時，不會向任何債券持有人發行任何零碎的轉換股份，發行人沒有義務退還代表該零碎股份的任何款項(如有)。發行人在債券轉換時可交付的轉換份額的任何部分，應四捨五入為轉換份額的最接近整數。

7.

救贖

7.1

到期贖回

7.1.1

受制於保證金條件6(轉換)，債券條件7.2(在違約事件發生時贖回) 和綁定條件9(付款)，除非：

(a)

債券之前已按照債券條件的規定贖回、轉換或購買和取消； 或

(b)

債券持有人已根據債券條件7.2(違約時贖回 ),

債券持有人有權要求發行人贖回債券持有人在到期日持有的全部(但不是部分)未轉換債券，方法是根據債券條件8，在到期日前至少十五(15)個營業日向發行人發出債券證書附表3所列格式的贖回通知(《到期贖回通知》)。債券的贖回程序).

7.1.2

發行人根據本債券條件7.1贖回債券時向債券持有人支付的贖回價格(到期贖回)(到期日贖回價格)以美元為單位，相當於以下各項的總和：

(a)

該債券持有人持有的該未償還債券的本金總額為美元；以及

(b)

可以產生15%的內部收益率的數額。(15%)該未償還債券的未償還本金 從發行日至到期日計算。

7.1.3

在到期日，發行人應向債券持有人支付或安排支付債券持有人根據債券條件9(付款).

- 26 -

7.2

在違約事件發生時贖回

7.2.1

除非債券持有人另有同意或放棄，否則如果任何違約事件在發行日期 之後的任何時間發生，且債券持有人書面確認發生違約事件，債券持有人可行使其唯一及絕對酌情決定權，以債券證書(EOD贖回通知)附表1所列的形式向發行人發出贖回通知，要求發行人贖回其當時持有的全部(但非部分)未償還及未轉換債券，債券的相關未償還金額應立即到期，並按EOD贖回價格償還。

7.2.2

發行人根據本債券條件贖回債券時須向債券持有人支付的美元贖回價格7.2(在違約事件發生時贖回)由於違約事件(EOD贖回價格)，以美元為單位的金額應等於以下各項的總和：

(a)

該債券持有人持有的該未償還債券的本金總額為美元；以及

(b)

這一數額將產生15%的內部回報率。(15%)該未償還債券的未償還本金 從發行之日起至該未償還債券實際贖回之日計算。

7.2.3

EOD贖回通知除其他事項外，應指明以下內容：

(a)

有關違約事件的描述，參照《保證金條件7.3》(違約事件);

(b)

需要贖回的未償還債券的本金總額；

(c)

建議的贖回日期(至少在EOD贖回通知送達後五(5)個工作日內)(EOD贖回日期)；以及

(d)

發行方應支付的EOD贖回價格。

7.2.4

在EOD贖回日，發行人應根據債券條件9()，向已交付EOD贖回通知的相關債券持有人支付或安排支付EOD贖回通知中規定的EOD贖回價格付款).

7.3

違約事件

違約事件是指在任何先天董事不知情的情況下發生下列任何事件：

7.3.1

實質性違反陳述和保證：在債券發行日期之後，如果債券持有人意識到股票購買協議附表4 A部分所列的任何發行人擔保在發行日期不真實、不準確或具有誤導性；

- 27 -

7.3.2

實質性違反其他條款或義務：發行人在履行或遵守債券項下或與債券有關的任何義務方面存在重大違約(在不損害任何債券持有人根據或與本債券條件7.3中提到的任何其他違約事件有關的權利或權利的情況下)(違約事件)) 違約無法補救的；

7.3.3

更改或停止營業：未經債券持有人事先書面同意，任何集團公司的業務性質發生重大變化或停止(如修訂後的股東協議所界定)；

7.3.4

不滿意的判斷：對任何集團公司支付超過100,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)的一項或多項最終和不可上訴的判決或命令，無論是單獨的還是合計的，並在其 日期或(如果較晚)其中規定的付款日期後三十(30)天內繼續未得到滿足和擱置；

7.3.5

非法性：(I)發行人履行或遵守其在交易單據下或與交易單據有關的任何義務是或將成為非法的；(Ii)發行人在任何交易單據下的任何義務或義務不再具有法律、有效、約束力或可執行性；或(Iii)任何交易單據不再完全有效和有效；

7.3.6

沒有采取行動等：發行人的任何行為或不作為會導致(br})(I)訂立、行使其權利、履行或遵守其在交易文件或債券方面的義務是非法的；(Ii)發行人在債券下的義務是非法、無效、無約束力和不可執行的；和/或(Iii)任何交易文件在開曼羣島和/或香港或其他地方的法院不能作為證據；

7.3.7

實施的安全措施：任何集團公司的全部或重要部分業務、資產和/或收入，由有擔保的一方佔有，或任命接管人、管理人或其他類似的高級管理人員；

7.3.8

無力償債等：(I)任何集團公司破產或破產，或因債務到期而無力償還債務；或(Ii)就任何集團公司或任何集團公司的全部或部分業務、資產及/或收入委任管理人或清盤人(或提出任何此類委任的申請)；

7.3.9

清盤等：就任何集團公司的破產、清盤、清算、解散或具有實質上類似或類似效果的事件作出命令或通過有效決議；

7.3.10

訴訟：在任何重大訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、程序或爭議中，對發行人或其任何資產(或發行人的任何董事或高級職員因履行發行人董事或高級管理人員的職責而產生的)作出一項或多項不可上訴的終局判決、裁決或命令，而這些訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、程序或爭議將對發行人按正常和正常程序經營業務的能力產生重大影響；或

- 28 -

7.3.11

違法行為：任何集團公司或任何董事或任何集團公司高級管理人員重大違反任何適用法律，將對發行人按正常和正常流程經營業務的能力造成重大影響。

7.4

發行人應儘快且無論如何應在發行人獲悉任何違約事件或潛在違約事件後三(3)個工作日內，向債券持有人遞交由發行人董事簽署的書面通知，列明違約事件或潛在違約事件的詳情，以及發行人擬就此採取的行動。

8.

債券的贖回程序

8.1

收到到期贖回通知後，如果發行人董事會經發行人董事會批准(包括少數派董事或管理層董事的贊成票或書面同意(不得無理扣留或推遲))確定，截至到期日，發行人有足夠的現金盈餘，未在發行人董事會批准的每個財政年度的發行人年度預算(定義見修訂的股東協議)中保留或計劃分配用於業務運營，債券應根據債券條件7.1.2和7.1.3進行贖回；提供如果發行人董事會在收到到期贖回通知後沒有批准(或者如果少數派董事和管理層都沒有投票贊成或表示同意)贖回債券，債券將自動轉換為轉換股份，就像債券持有人已根據債券條件6.1.3送達了轉換通知一樣。配發和發行的轉換股份數量按照債券條件6.2.5和6.2.6確定，債券條件6.1.3、6.2.5和6.2.6適用作必要的變通. 為免生疑問，債券將根據債券條件6轉換為轉換股份，或根據債券條件7於到期日或之前贖回。

8.2

發行人董事會根據債券條件8.1批准在到期日贖回債券，或收到債券持有人根據債券條件7.2.1(視情況適用)發出的EOD贖回通知後，發行人應儘快並在任何情況下不遲於三(3)天向未償還債券的債券持有人郵寄預付郵資的掛號信通知，通知應註明：

8.2.1

有關到期日或EOD贖回日期(視屬何情況而定)；

8.2.2

到期贖回價格或EOD贖回價格(視情況而定)；以及

8.2.3

關於焊接條件7.1的參考(到期贖回)或7.2(在發生 違約時贖回).

- 29 -

8.3

發行人(或其代名人)應於到期日或EOD贖回日(以適用者為準)向債券持有人支付到期贖回價格或EOD贖回價格(視情況而定)。

8.4

自發行人全額支付相關到期日贖回價格或EOD贖回價格後，債券將不再未償還或被視為未償還債券；債券持有人作為該債券持有人的所有權力、指定、優先和其他權利將終止和終止。

8.5

即使保證金條件7有任何規定(救贖)相反，有關債券持有人應 保留對任何須贖回的未償還債券的權利，直至(A)到期日或EOD贖回日(視屬何情況而定)及(B)該等須贖回的未償還債券的到期日贖回價格或EOD贖回價格(視屬何情況而定)向該債券持有人悉數支付之日為止。

9.

付款

9.1

發行人向債券持有人支付的所有款項，須由發行人以匯票方式將以美元支付的款項寄往在香港持牌銀行開出的銀行匯票或本票，寄往債券登記冊所指定的有關債券持有人的地址，或按債券持有人的選擇，最遲於上午11時前寄出。(香港時間)於有關債券持有人不時通知有關債券持有人於香港一間銀行開立的價值為同一日期的基金的到期日。

9.2

發行人就債券支付的所有款項將不受任何限制或條件 ，且不得因開曼羣島、香港或任何其他司法管轄區或其或其中任何有權徵税的機構或其代表徵收或徵收的任何性質的任何税項、關税、評估或政府收費而扣除或扣留，除非法律強制扣除或扣留該等税項、關税、評估或政府收費。在這種情況下，發行人應支付將導致債券持有人在扣除或扣留後收到淨額的額外金額，該金額相當於債券持有人在不需要此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

10.

費用

發行人將支付所有行政費用和支出，包括所有印花、發行、註冊、證券交易或其他與贖回債券以及取消和交付債券證書相關的税費和費用(如果有)，視情況而定。

11.

換領保證金證書

如果任何債券證書丟失、被盜、銷燬、損壞或污損，可在指定的辦事處提出發行人合理要求的證據後免費更換。損壞或污損的債券證書必須在補發之前交出。

- 30 -

12.

發行商擔保

12.1

一般信息

12.1.1

股份購買協議附表4 A部分和B部分所載的聲明適用於債券條件，猶如其已在本協議全文列出一樣。作必要的變通(發行方擔保)，似乎其中提到買方的任何內容都已被債券持有人取代。

12.1.2

發行人向債券持有人表示、保證並向債券持有人承諾，根據發行日的條款，每份發行人擔保均真實、準確且無誤導性，此後，只要發行人參考當時每天存在的事實和 情況，只要債券的任何部分仍未償還，發行人應視為每天重複擔保。

12.2

對發行商的保證不受限制

除披露函中披露的事實和情況外，債券持有人對任何集團公司的其他知情(實際的、推定的或推定的)不會阻止或限制債券持有人就違反債券條件12(發行商擔保).

12.3

獨立和單獨的保修

每項發行人擔保應被解釋為獨立的單獨擔保，不得因參考 或任何其他發行人擔保條款或債券文書和/或債券條件的任何其他條款的推斷而受到限制或限制。

12.4

所代表事項的變更

12.4.1

發行人應立即通知債券持有人在任何時間已經或可能已經或將會或可能根據發行人擔保條款作出不真實、不正確、不準確或誤導性的任何擔保，猶如該擔保是在當時參考當時存在的事實和情況而作出或給予的一樣。

12.4.2

發行人不得並應盡其最大努力促使本集團任何成員在任何時間作出或不作出任何可能導致發行人保證在其下的條款上失實、不正確、不準確或誤導的事情。

13.

修改及豁免

對債券條件的任何修改或修訂(或對違反債券發行人條件的任何放棄、授權或批准)都需要：(I)發行人的書面同意和(Ii)債券持有人的同意，如果通過，應對發行人和債券持有人具有約束力。

- 31 -

14.

通告

14.1

根據債券工具和/或債券條件或與之相關的通知應為：

14.1.1

以書面及英文書寫；及

14.1.2

親自交付，通過傳真和確認收據發送，然後在二十四(Br)(24)小時內郵寄，通過快遞或電子郵件發送給收到通知的一方，傳真號碼、地址或電子郵件地址為保函條件14.2中所指的傳真號碼、地址或電子郵件地址，或一方在通知發出前通過書面通知向其他各方指定的其他傳真號碼、地址或電子郵件地址。

14.2

就本保證金條件14(通告)，應將通知發送到下列地址、傳真號碼或電子郵件地址，並請這些人員注意：

14.2.1

在發行人的情況下：

地址：

 內湖區新湖二路345號3樓。臺北114，臺灣

傳真：

 [****]

電郵地址：

 [****]

請注意：

 陳華堅博士

14.2.2

就債券持有人而言，指債券登記冊上的地址，或有關一方在發出通知前不少於七(7)天書面通知另一方的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

14.3

除非有證據表明通知是在較早時間收到的，否則通知在下列情況下被視為已發出：

14.3.1

當面交付，如留在保證金條件14.2中提到的地址；

14.3.2

通過快遞寄送，郵寄後兩(2)個工作日；

14.3.3

在發送方的傳真機上記錄了發送確認後，通過傳真發送；或

14.3.4

在收到後，通過電子郵件發送。

15.

管理法與糾紛解決

15.1

債券票據受香港法律管轄，並須按照香港法律解釋。

15.2

任何以任何方式引起或與本債券文書相關的爭議、爭議或索賠 (包括：(1)任何關於合同、合同前或非合同權利、義務或責任的問題；以及(2)任何關於本債券文書的存在、 有效性、違反或終止的問題)(爭議)應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據香港國際仲裁中心(HKIAC)根據仲裁通知提交時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)根據有效的《香港國際仲裁中心行政仲裁規則》(《仲裁規則》)進行的具有約束力的仲裁，並最終解決。本規則被視為通過引用併入該條款，並可由該條款的其餘部分進行修訂。

- 32 -

15.3

仲裁按下列方式進行：

15.4

仲裁庭(仲裁庭)應由三(3)名仲裁員組成。申請人和被申請人應各自指定一(1)名仲裁員，由此任命的兩(2)名仲裁員應提名第三名仲裁員擔任首席仲裁員；如果申索人或被申請人在另一方提出指定仲裁員的請求後十四(14)天內未能指定仲裁員，或兩(2)名仲裁員未能在指定第二名仲裁員後十四(14)天內指定第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應應一方當事人的請求，按照規則作出指定。

15.5

仲裁地點為香港。此第15條受香港法律管轄。

15.6

仲裁程序的語言應為英語。

15.7

法庭的任何裁決應以書面形式作出，自裁決作出之日起對雙方當事人具有終局性和約束力。雙方承諾立即執行任何裁決。

15.8

雙方放棄向任何法院和/或其他司法機關申請裁定任何初步法律觀點和/或審查任何法律問題和/或案情的權利，只要放棄是有效的。但是，當事各方不得因法庭缺乏實質性管轄權和/或在仲裁地法律允許的範圍內影響法庭、程序或裁決的嚴重違規行為而被視為放棄了對任何裁決提出異議的權利。第15條中的任何規定不得解釋為阻止任何一方向任何有管轄權的法院尋求保全或臨時救濟。

- 33 -

債券票據簽字頁

簽字、蓋章並交付 )
作為一種行為 )
)
作為以下各項的授權簽字人： )
ACT基因組控股有限公司 )
在下列情況下： )

(證人簽名)

證人姓名：

證人地址：

證人職業：

項目王牌證書 CB工具簽名頁

附表9

具體賠款

1.

相當於每個集團公司和每個買方及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員或員工(直接或間接)產生或與以下各項相關的任何損失、責任、成本和開支：

1.1

(I)在完成時以經修訂股東協議的形式修訂《股東協議》中的任何條款，或(Ii)完成時採用的經修訂章程中的任何條款；或

1.2

任何重大違反或違反任何適用法律， 政府當局(包括美國食品和藥物管理局)或任何第三方授予任何集團公司的協議、批准、註冊或許可證，或未能獲得與任何集團公司與Thermo Fisher Science Inc.或其任何附屬公司在完成時或之前達成或擬達成的任何安排有關的任何批准、註冊或許可證。

2.

相當於買方按比例分攤的金額：

2.1

集團公司的任何實際納税義務，是指在完成或完成之前所賺取的利潤、收益或收入，或因在完成或完成之前發生、存在或被視為發生或存在的任何作為、不作為、事件或情況而產生的；

2.2

任何被視為納税的法律責任；以及

2.3

買方或集團公司合理產生的所有合理成本和開支，包括採取、抗辯或解決與上文第1款和第2款有關的任何索賠或訴訟。

就本第2段而言，買方按比例股份指買方及其聯營公司於買方按照附表6就根據本段第2段提出的相關申索發出通知之日所持有的股份總數除以該日期本公司已發行及已發行股份總數的百分比。

- 100 -

附表10

MCD保修

除非本協議另有規定，否則本附表中的大寫術語應具有《MCD SPA》中賦予它們的含義。

- 101 -

由雙方在上文第一次寫明的日期簽署：

[簽名頁]

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

公司：
簽字、蓋章並交付 ) LOGO

作為陳樺建國的事蹟

 )

作為董事的

 )
ACT基因組控股公司 )
中興實業股份有限公司 )

/s/陳華健

在下列情況下：

/S/陳淑珍

見證人：

姓名：陳淑珍

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽字、蓋章並交付

)

 LOGO
作為一種行為

)

陳樺錢學森

)

為並代表

)

薛伯仁

)

廖國偉

)

約翰·庫爾金

)
龔惠平

)
陳振義

)
彼得·馬奎爾

)
蘇珊·馬奎爾

)
洪惠覺

)
陳友清

)
徐明珠

)
伊恩·克羅斯比

)
喬安妮·克羅斯比

)
吳宗凱

)
陳逸凡

)
朱宣義

)
容，大腿掛

)
金奮宇

)
陳月英

)
王穎梅

)
鍾天權

)
李文草

)
徐安

)
潘美春

)
王健林-Shan-Shan

)
謝啟賢

)
徐振雲

)
魏淑靜

)
於亦婷

)

/s/陳華健

在下列情況下：

/S/陳淑珍

見證人：

姓名：陳淑珍

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽字、蓋章並交付

)

 LOGO
作為一種行為

)

陳樺錢學森

)

為並代表

)

王相中-Li

)

吳平方

)

陳傑勛

)
許池英

)
安德魯·威廉姆森

)
吳可文

)
陳以文

)
楊思童

)
陳以軒

)
蔡婉川

)
艾，辛辛

)
王志-Li

)
Huang、施劍

)
徐慶鴻

)
林永元

)
楊建宇

)
Li、蔡玲

)
Huang、宋賢

)
徐宗實

)
黎玉鴻

)
陳淑貞

)
陳俊凱

)
施桂芳

)
林文棟

)
謝碧霞

)

/s/陳華健

在下列情況下：

/S/陳淑珍

見證人：

姓名：陳淑珍

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽字、蓋章並交付

)

 LOGO
作為一種行為

)

陳樺錢學森

)

為並代表

)

魏達森

)

陳志瑞

)

蔡春苗

)
Lu燕貞

)
Lu，寶鬆

)
陳建和

)
林宇輝

)
Huang、何志

)
孫毅清

)
丁宇鬆

)
簡小成

)
劉明軒

)
謝春菊

)
徐增，賢

)
趙Lu--丁挺

)
陳翠芳

)
吳彩雲

)
陳冠英

)
楊明英

)
高元鍾

)
王清菊

)
遲柏青

)
旋律J Wang

)
孫金鳳

)
曾瓊英

)
鄭仁浩

)
郭惠君

)

/s/陳華健

在下列情況下：

/S/陳淑珍

見證人：

姓名：陳淑珍

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽字、蓋章並交付

)

 LOGO
作為一種行為

)

陳樺錢學森

)

為並代表

)

施亞峯

)

吳Li-春

)

唐嘉怡

)
吳義軍

)
陳俊祥

)
謝忠傑

)
李俊義

)
張傳月

)
張玉華

)
施振華、Li

)
陳寶妹

)
黎淑珍

)
林廷瑜

)
鄭素文

)
陳卓榮安迪

)
林家文

)
陳健添

)
謝正中

)
張騰源

)
趙維珍

)
李坤琳

)
廖雲如

)
陳Li--秋

)
周婉珠

)
劉尚雲

)
Lu、雲浮

)
楊思義

)

/s/陳華健

在下列情況下：

/S/陳淑珍

見證人：

姓名：陳淑珍

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽字、蓋章並交付

)

 LOGO
作為一種行為

)

陳樺錢學森

)

為並代表

)

周宇偉

)

林慧珠

)

劉鴻忠

)
賴玉浩

)
Huang、千金

)
羅培基

)
黎淑貞

)
張毅峯

)
陳文功

)
陳鴻齡

)
妮娜·拉普克

)
陳秋琴

)
林毅偉

)
董建華

)
徐靜宜

)
徐志浩

)
蔣維偉

)
陳寶紹

)
劉燕婷

)
陳慧琳-Shan

)
謝家寶

)
李元

)
王義平

)
羅志志

)
周世文

)
陳守勛

)
林佩儀

)
羅玉璽-Shan

)

/s/陳華健

在下列情況下：

/S/陳淑珍

見證人：

姓名：陳淑珍

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽字、蓋章並交付

)

 LOGO
作為一種行為

)

陳樺錢學森

)

為並代表

)

王國強-Li

)

王玉珍

)

林冠翰

)
Shan--徐紹史

)
郭子維

)
陳正達

)
Huang，易

)
Huang、凌毅

)
楊培佳

)
劉鵬軒

)
劉冠宇

)
蕭宏功

)
鍾宇瀚

)
鍾佩芳

)
葉德俊

)
潘鬆齡

)
吳金芳

)
林宇

)
陳英嘉

)
張雅玲

)
餘培寧

)
王連圖

)
徐秀偉祥

)
凱賢怡

)
楊紫Shan

)
謝宜林

)

/s/陳華健

在下列情況下：

/S/陳淑珍

見證人：

姓名：陳淑珍

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽字、蓋章並交付

)

 LOGO
作為一種行為

)

陳樺錢學森

)

為並代表

)

莊新華

)

劉志瑞

)

劉友成

)
楊尚芳

)
Lu、小云

)
簡義華

)
鄧永毅

)
林偉俊

)
陳宜華

)
張志軍

)
吳嘉玲

)
陳明輝

)
王文棟

)
文春芳

)
Huang，萬民

)
楊恆哲

)
陳嘉賢

)
王業漢

)
何天宇Jessica

)
班普雷拉納

)
林安

)
林玉菊

)
Huang、於峯

)
劉嘉偉

)
陳啟良·克萊門特

)
張春川

)
朱淑美

)

/s/陳華健

在下列情況下：

/S/陳淑珍

見證人：

姓名：陳淑珍

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽署、蓋章及交付) LOGO

作為一種行為舒峯 )

AS董事的)

獨特生活 有限公司 )

/s/舒峯

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的本公司所有股份；或

☐以下在我/我們名下登記的公司股票數量：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股：

•

投資者普通股：

在下列情況下：

/s/王慧娟

見證人：

姓名：王慧娟

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽署、蓋章及交付) LOGO

作為一種行為舒峯 )

AS董事的)

優雅生活 有限公司 )

/s/舒峯

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的本公司所有股份；或

☐以下在我/我們名下登記的公司股票數量：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股：

•

投資者普通股：

在下列情況下：

/s/王慧娟

見證人：

姓名：王慧娟

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

中國的普通印章

 )

富力亞洲投資有限公司

 )

在下列人員在場的情況下貼上：

 )

/s/蔣麗玲

[董事][授權簽字人]

[難以辨認的簽名]

[董事][祕書][授權簽字人]

賣家：

作為契據由

 )

富力亞洲投資有限公司

/s/蔣麗玲

 董事的簽名
董事的名稱

[難以辨認的簽名]

 董事/祕書籤字
董事/祕書姓名

我/我們同意出售：

☐ 在本人/我們名下登記的本公司所有股份；或

以下是以本人/我們名義登記的公司股份數量：

•

其他普通股： 1037,594

•

現有股東普通股： 零

•

投資者普通股： 4,055,560

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字、蓋章並交付 )
作為一種行為 )
郭 )

/s/鉅怡倫高頓

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐以下在本人/我們名下登記的公司股份數量：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股 股：

在下列情況下：

見證人：
姓名：

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字、蓋章並交付 )
作為彭的一份契約 )
如總裁所言 )
財富風險投資公司 )

/s/Kris Peng

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐以下在本人/我們名下登記的公司股份數量：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股 股：

在下列情況下：

/s/DJ肺

見證人：
姓名：DJ Long

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明，本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期交付。

賣家：

簽字、蓋章並交付 )
作為司徒一剛的事蹟 )
作為董事的 )
威望來寶有限公司 )

/司徒一剛

我們同意銷售：

☐在本人/我們名下登記的本公司所有股份；或

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股： 397,863

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股： 950,494股

在下列情況下：

/s/Benny Wang

見證人：
姓名：王本尼

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明，本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期交付。

賣家：

簽署、蓋章及交付)

作為一種行為[楊翊·鍾] )

AS[董事/授權代表/律師] 的)

[賽瑞斯投資有限公司] )

/完/楊翊鍾

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐以下在本人/我們名下登記的公司股份數量：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股 股：

在下列情況下：

/s/Li簡訊

見證人：執行祕書
姓名：Li

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字、蓋章並交付 )
作為林語常的一份契約 )
作為受權人 )
Jafco亞洲技術基金VII私人有限公司。LTD. )

/完/劉禹-張

我們同意銷售：

在本公司名下登記的所有本公司股份；或

☐以下在本人/我們名下登記的公司股份數量：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股 股：

在下列情況下：

/S/張玉萍

見證人：
姓名：張玉萍

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
執行並交付 )
作為一種行為 )
CVF九號限量 )
)
)

/s/Wong克強
) 姓名： Wong克強
) 標題： 董事
)
)
)
)
)
)

/s/MAK SZE套件
) 姓名： 麥思哲工具包
) 標題： 董事
)
)
)
在下列情況下： )
)

/s/馬克西米利安樹倫洞

 )
姓名：馬克西莉安·舒倫東 )
職業：律師 )
地址：馬克西蓮樹倫洞 )

香港特別行政區律師

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐以下在本人/我們名下登記的公司股份數量：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股 股：

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
執行並交付 )
作為一種行為 )
Primus BRAGINSKII有限公司 )
)
)

/s/Wong克強
) 姓名： Wong克強
) 標題： 董事
)
)
)
)
)
)

/s/MAK SZE套件
) 姓名： 麥思哲工具包
) 標題： 董事
)
)
)
在下列情況下： )
)

/s/馬克西米利安樹倫洞

 )
姓名： 馬錫蓮樹輪通 )
職業： 律師 )
地址：

馬錫蓮樹輪通

香港特別行政區律師

)

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐以下在本人/我們名下登記的公司股份數量：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股 股：

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽字、蓋章並交付 )
作為一種行為[插入簽字人姓名] )
AS[董事/授權代表/律師] 的 )
[填寫機構投資者姓名或名稱] )

/s/華楠創業投資有限公司

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐以下在本人/我們名下登記的公司股份數量：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股 股：

/s/姚青/Li

出席：/s/吳培增

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
中國的普通印章 )
富達太平洋發展有限公司 )
在下列人員在場的情況下貼上： )

//竹榮康，Park
[授權簽字人]
樸楚榮

/s/彭慧儀
[祕書]
彭慧儀

賣家：
作為契據籤立)
富達太平洋發展有限公司)

//竹榮康，Park

 董事的簽名
樸楚榮 董事的名稱

/s/彭慧儀

 祕書的簽署
彭慧儀 祕書姓名

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐以下在本人/我們名下登記的公司股份數量：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股 股：

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽字、蓋章並交付 )
作為Seah Kian Wee的契約 )
擔任大華銀行風險投資公司首席執行官兼董事董事總經理 )
管理私人有限公司，基金經理 )
UVM 3 Venture Investments LP通過 )
其普通合夥人大華銀行生物風險投資公司 )
管理私人有限公司 )

/s/Seah Kian Wee

我/我們同意出售：

在本公司名下登記的所有本公司股份；或

☐以下在本人/我們名下登記的公司股份數量：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股 股：

在下列情況下：

/s/Jean Thoh Jing Heng

見證人：
姓名：Jean Thoh Jing Heng

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽字、蓋章並交付 )
作為一種行為[森Huang Huang] )
AS[主席] 的 )
[PixArt投資(薩摩亞)有限公司] )

/s/森Huang Huang

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐以下在本人/我們名下登記的公司股份數量：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股 股：

在下列情況下：

/s/張嘉琳

見證人：
姓名：張嘉琳

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字、蓋章並交付

作為一項 行為[森Huang Huang]

AS[主席]的

[元祥投資公司]

)

)

)

)

LOGO

/s/森Huang Huang

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股 股：

在下列情況下：
/s/張嘉琳
見證人：
姓名：張嘉琳

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字、蓋章並交付

作為一種行為

孔，説明·威廉

)

)

)

 LOGO

/s/孔，説明·威廉

我/我們同意出售：

☐

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：397,863股

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股：1,902,137股

在下列情況下：
/S/Shawnl Chen
見證人：
姓名：陳夏恩

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字、蓋章並交付

作為何志平的一件事

擔任公司董事長

CDIB Capital 醫療風險投資有限公司

 LOGO

/S/何志平

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股 股：

在下列情況下：
/s/龔德俊

見證人：

姓名：龔德俊

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字、蓋章並交付

作為一項 行為[插入簽字人姓名]

AS[董事/授權代表/律師]的

[填寫機構投資者姓名或名稱]

)

)

)

)

 LOGO

/S/週一昌

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股 股：

在下列情況下：
/S/Robert Lin
見證人：
姓名：羅伯特·林

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字、蓋章並交付

道格拉斯·傑斐遜作為許志永的一件事

作為董事的管理層

推動Catalyst SPC

 )

)

)

)

 LOGO

/s/徐道格拉斯·傑斐遜

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股 股：

在下列情況下：
/S/丁瑋法律

見證人：

姓名：丁瑋·洛

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字、蓋章並交付

作為Huang派前的事蹟

擔任公司董事長

卓越二期風險投資公司

 LOGO

/白劍Huang

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股 股：

•

投資者普通股 股：

在下列情況下：
//志-劉林
見證人：
姓名：志劉林

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

 LOGO
簽字、蓋章並交付 )
作為義貴的事蹟，陳一桂 )
作為董事的 )

邁克普羅投資有限公司。

 )

/s/陳義貴

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股：

•

投資者普通股：

在下列情況下：

/s/王雨佳

見證人：
姓名：王玉佳

[項目王牌-共享購買協議的簽名頁面]

茲證明，本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期交付。·

賣家：

 LOGO
簽字、蓋章並交付 )
作為一種行為 )

[插入個人投資者姓名]

 )

/吳寶基/安迪

我/我們同意出售：

☐

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股：

•

投資者普通股：989,629股

在下列情況下：

//霍華德·李

見證人：
姓名：霍華德·李

[項目王牌-共享購買協議的簽名頁面]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

 LOGO
簽字、蓋章並交付 )
作為一種行為 )

容立坑

 )

/昂立坑

我/我們同意出售：

☐

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：610,087股

•

現有股東普通股：

•

投資者普通股：229,882股

在下列情況下：

/樑思文

見證人：
姓名：樑思文

[項目王牌-共享購買協議的簽名頁面]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

 LOGO
簽字、蓋章並交付 )
作為一種行為 )

[插入個人投資者姓名]

 )

安德魯·威廉姆森

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：_

•

現有股東普通股：_

•

投資者普通股：_

在下列情況下：

/S/K E Nelson

見證人：
姓名：

K·E·尼爾森夫人

黑爾路180號

柴郡黑爾
WA15 8平方英尺
暴徒。[****]
道布01-02-61

[項目王牌-共享購買協議的簽名頁面]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

 LOGO
簽字、蓋章並交付 )

作為陳偉龍的一份契約

 )

//陳偉龍

本人/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股：

•

投資者普通股：

在下列情況下：

/完/Wong海婷

見證人：

姓名：Wong海婷

[項目王牌-共享購買協議的簽名頁面]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽字、蓋章並交付 )
作為張耀威的契據 )

/s/張耀圍

我/我們同意出售：
在本人/我們名下登記的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

*  其他普通股 股票：

*  現有股東普通股 股：

*  投資者普通股 股份：

在下列情況下：

/s林惠鳳

見證人：
姓名：林慧鳳

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽字、蓋章並交付 )
作為李家忠費利克斯的一份契約 )
AS [董事/授權代表/律師]的 )
CTGA Limited)

/s/李家忠費利克斯

我/我們同意出售：
在本人/我們名下登記的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

*  其他普通股 股票：

*  現有股東普通股 股：

*  投資者普通股 股份：

在下列情況下：

/s/張慧琳

證人者：張慧琳
姓名：張慧琳

[項目王牌簽名頁至 股份購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字、蓋章並交付 )
作為一種行為 )
伊恩·克羅斯比 )

/s/伊恩·克羅斯比

我/我們同意出售：
在本人/我們名下登記的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

*  其他普通股 股票：

*  現有股東普通股：

*  投資者普通股 股份：

在下列情況下：

卡隆·M·約翰斯頓
見證人：
姓名：卡倫·M·約翰斯頓

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字、蓋章並交付 )
作為一種行為 )
喬安妮·克羅斯比 )

/s/喬安妮·克羅斯比

我/我們同意出售：
在本人/我們名下登記的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

*  其他普通股 股票：

*  現有股東普通股：

*  投資者普通股 股份：

在下列情況下：

卡隆·M·約翰斯頓
見證人：
姓名：卡倫·M·約翰斯頓

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字、蓋章並交付 )
作為一種行為 )
[插入個人投資者姓名] )

/s/John 科爾金

我/我們同意出售：
在本人/我們名下登記的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

*  其他普通股 股票：

*  現有股東普通股：

*  投資者普通股 股份：

在下列情況下：

/s/Ken Cropper

見證人：肯 克羅珀

姓名：

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家： LOGO

簽字、蓋章並交付

)

作為莫Tony舒錦的一份契約 )
AS[董事/授權代表/律師]的 )
基恩獵人有限公司 )

/莫Tony舒錦

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股：

•

投資者普通股：

在下列情況下：

/s/Wong娜奧米

見證人：
姓名：Wong直美

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家： LOGO

簽字、蓋章並交付

)

作為李漢南的行為 )

/S/李漢南

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股：

•

投資者普通股：

在下列情況下：

/S/楊靜

見證人：
姓名：楊靜
香港身分證號碼[****]

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家： LOGO

簽字、蓋章並交付

)

作為李惠忠·柯爾斯蒂的一份契約 )

/s/李惠中柯斯蒂

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股：

•

投資者普通股：

在下列情況下：

/s/玲玲音

見證人：
姓名：玲玲

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家： LOGO

簽字、蓋章並交付

)

作為盧佩英的一份契約 )

/s/盧佩英

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股：

•

投資者普通股：

在下列情況下：

/s/玲玲音

見證人：
姓名：玲玲

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家： LOGO

簽字、蓋章並交付

)

作為吳培強的一份契約 )

//吳培強

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股：

•

投資者普通股：

在下列情況下：

/S/李漢南

見證人：
姓名：李漢南
香港身分證號碼[****]

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家： LOGO

簽字、蓋章並交付

)

作為一種行為 )
[插入個人投資者姓名] )

/s/Peter Maguire

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股：

•

投資者普通股：

在下列情況下：

/S/E若都

見證人：
姓名：埃喬多

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字、蓋章並交付 )
作為奧古斯特·塞萊利·李的一項行為 )
AS[董事/授權代表/律師]的 )
尊享阿爾法有限公司 )

/s/奧古斯特·塞萊利·李

我代表ADELSIDE投資有限公司，

優享阿爾法有限公司的董事

我/我們同意出售：
在本人/我們名下登記的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

*  其他普通股 股票：

*  現有股東普通股：

*  投資者普通股 股份：

在下列情況下：

/s/陳義人
見證人：
姓名：陳義人

[共享購買協議的項目王牌簽名頁]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字、蓋章並交付 )
作為Somruethai Wongwirattana的契約 )

/s/Somruethai Wongwirattana

我/我們同意出售：
在本人/我們名下登記的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

*  其他普通股 股票：

*  現有股東普通股：

*  投資者普通股 股份：

在下列情況下：

/s/玲玲音
見證人：
姓名：玲玲

[項目王牌簽名頁至 股份購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽字、蓋章並交付 )
作為一種行為 )
[插入個人投資者姓名] )

/s/Susan Maguire

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股：

•

投資者普通股：

在下列情況下：

/S/E若都

見證人：
姓名：埃喬多

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽字、蓋章並交付 )
作為許明耀的一份契約 )

/s/許明耀

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股：

•

投資者普通股：

在下列情況下：

/完/Wong海婷

見證人：
姓名：Wong海婷

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
作為契據由 )
TECHO-Novum Limited )

/林冠德

董事的簽名

董事的名稱

/s/樑慧珠

見證人簽名

證人姓名

我/我們同意出售：

在本人/我們名下登記的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

•

其他普通股：

•

現有股東普通股：

•

投資者普通股：

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽字、蓋章並交付 )
作為一份契約--丁凌銀 )

/s/玲玲音

我/我們同意出售：
在本人/我們名下登記的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

*  其他普通股 股票：

*  現有股東普通股 股：

*  投資者普通股 股份：

在下列情況下：

/S/陳鬆聲

證人者：陳中星
姓名：

[項目王牌簽名頁至 股份購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：
簽字、蓋章並交付 )
作為Wong海婷的事蹟 )

/完/Wong海婷

1/我們同意出售：
在本人/我們名下登記的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

*  其他普通股 股票：

*  現有股東普通股：

*  投資者普通股 股份：

在下列情況下：

//陳偉龍

見證人：
姓名：陳偉龍

[項目王牌簽名頁至 股份購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字， 密封並交付)

作為吳淑婷的事蹟 婷)

/s/吳淑婷

我/我們同意出售：
在本人/我們名下登記的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

*  其他普通股 股票：

*  現有股東普通股：

*  投資者普通股 股份：

在下列情況下：

//陳偉龍
見證人：
姓名：陳偉龍

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字， 密封並交付)

作為鍾傑福的事蹟(br}界夫)

/s/鍾潔夫

我/我們同意出售：
在本人/我們名下登記的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

*  其他普通股 股票：

*  現有股東普通股：

*  投資者普通股 股份：

在下列情況下：

/s/魏秋友
見證人：
姓名：魏秋友

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明本協議已作為契約正式簽署，並擬於上述第一個日期 交付。

賣家：

簽字、蓋章並交付 )
作為一種行為[插入簽字人姓名] )
AS[董事/授權代表/律師]的 )
[填寫機構投資者姓名或名稱] )

為並代表

環球物流投資有限公司

/s/Chow I Chang

授權簽名

我/我們同意出售：
☐ 在本人/我們名下登記的所有公司股份；或
以下是以本人/我們名義登記的本公司股份數目：

*  其他普通股 股票：

*  現有股東普通股：904980股

*  投資者普通股 股份：

在下列情況下：

/s/ 羅伯特·林

見證人：

姓名：羅伯特·林

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]

茲證明，本協議已作為契據正式簽署，並擬於上述第一個日期交付。

簽字、蓋章並交付 )
作為楊丹尼生武的一份契約 )
擔任首席執行官 )
普瑞泰斯環球有限公司 )

/楊丹尼/吳勝武

在下列情況下：

/s/娜迪亞 Wong

見證人：

姓名：娜迪亞·Wong

[項目王牌簽名頁面共享購買協議]