EX-2.5

附件2.5

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人説明

截至2022年12月31日，Prentics Global Limited(公司、我們、我們和我們的公司)擁有根據交易法第12(B)節註冊的以下證券系列：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	預	納斯達克股市有限責任公司
認股權證	PRENW	納斯達克股市有限責任公司

普通股的説明

以下是本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(組織章程大綱及組織章程細則)，以及開曼羣島公司法(經修訂)與我們普通股的重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應該閲讀完整的公司章程大綱和章程，它已作為我們殼牌公司2022年5月27日提交的20-F表格(文件號001-41401)報告的附件提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

我們的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中(I)400,000,000股被指定為 A類普通股，(Ii)50,000,000股被指定為可轉換B類普通股，以及(Iii)50,000,000股被指定為董事會根據組織章程大綱和章程細則第10條確定的一個或多個類別(無論如何指定)的股份。截至本年度報告日期，所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。截至2022年12月31日的財政年度的最後一天已發行的A類普通股和B類普通股的數量載於為截至2022年12月31日的財政年度提交的表格 20-F年度報告(2022 Form 20-F)。我們保存着股東名冊，只有當我們的董事會決定發行股票時，股東才有權獲得股票。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於普通股持有人有權投票的所有事項，每股A類普通股有權投一(1)票，每股B類普通股有權投二十(20)票。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人通常擁有相同的權利和權力。

楊家誠控制所有已發行B類普通股的投票權。雖然楊先生控制所有已發行B類普通股的投票權，但他對該等股份的控制權並不是永久性的，並會因各種因素而隨時或在若干期間後被減持或取消。如下文進一步所述，當B類普通股持有人向任何並非該持有人獲準受讓人的人士轉讓B類普通股時，該等股份將自動及即時轉換為A類普通股。此外，在下文所述的其他情況下，所有B類普通股將自動轉換為A類普通股。見？A類普通股的權利換算。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股(以及另一類授權但未指定的股份)。除轉換權和表決權外，A類普通股和B類普通股一般享有同等權利和排名平價通行證彼此之間的關係。

轉換

每股B類普通股可由其持有人選擇於任何時間轉換為一(1)股A類普通股(按股份分拆、股份組合及收購生效時間後發生的類似交易而調整)。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

持有者持有的任何數量的B類普通股，在發生下列情況之一時，將立即自動轉換為同等數量的A類普通股(根據股票拆分、股票組合和收購生效時間後發生的類似交易進行調整)：

持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給不是該持有人獲準受讓人的任何人；

直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有表決權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股持有人的所有或所有資產，而B類普通股持有人是該持有人的實體，而任何人並非該持有人的獲準受讓人；或

通過遺囑或無遺囑而成為B類普通股持有人的人。

發生下列情況之一時，所有已發行和已發行的B類普通股將立即自動轉換為同等數量的A類普通股：

論楊丹尼的死亡或喪失工作能力

在楊丹尼因某種原因被解僱的日期(如與楊丹尼簽訂的僱傭協議所界定的那樣)(如果就是否存在原因存在爭議，則該原因將被視為不存在，除非有管轄權的法院或仲裁小組就該原因作出肯定的裁決，而該裁決已成為最終的且不可上訴))；或

在以下兩個條件均滿足的第一個日期：(I)楊家誠及其聯營公司及核準受讓人合共持有少於B類普通股數目的33%(33%)(就此等目的而言，該等股份須視為包括所有已發行限制股單位行使後可發行的所有B類普通股，以收購緊接收購生效時間後由楊丹尼持有的B類普通股)。楊家誠及其聯營公司及核準受讓人在緊接收購生效時間後於收購生效時間後擁有的B類普通股數目(經股份拆分、股份組合及類似交易調整)；及(Ii)楊偉鴻不再擔任董事或我們的職員。

B類普通股全部轉換為A類普通股後，本公司不發行B類普通股。

分紅

普通股持有人有權獲得董事會可不時依法宣佈或股東以普通決議宣佈的股息(但股息不得超過董事會建議的數額)。

A類普通股和B類普通股在股息和其他分配方面具有同等地位。股息可以現金或實物支付，但除非B類普通股按同等比例以實物股息支付，否則任何A類普通股都不能以實物分紅。

投票權

普通股持有人有權在股東大會上接受通知、出席、發言和表決。就普通股持有人有權投票的所有事項而言，每股A類普通股有權投一(1)票，每股B類普通股有權投二十(20)票。在任何股東大會上，付諸表決的決議應以投票方式決定，而不是舉手錶決。投票應按會議主席指定的方式和地點進行(包括使用投票或投票紙或票證)，投票結果應視為會議決議。

A類普通股和 B類普通股在所有事項上一起投票，除非未經B類普通股的多數投票權持有人批准，我們不會以單獨類別的方式進行獨家投票：

增加授權發行的B類普通股數量；

發行任何B類普通股或可轉換為B類普通股或可交換為B類普通股的證券(主要高管或其關聯公司除外)，或按比例向根據組織章程大綱和章程細則允許持有該等股份的所有B類普通股持有人發行；

創建、授權、發行或重新分類為我們資本中的任何優先股或我們資本中每股具有一(1)以上投票權的任何股票；

將任何B類普通股重新分類為任何其他類別的股票，或合併或合併任何B類普通股，而不按比例增加每股B類普通股的投票數；或

修訂、重述、放棄、採納與組織章程大綱和章程細則中有關B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制的任何規定不一致或以其他方式更改或更改的任何規定；

股東通過的普通決議需要在股東大會上獲得簡單多數票，而特別決議需要在股東大會上不少於三分之二的投票。

普通股轉讓

在包括證券法在內的適用法律以及公司章程大綱和章程細則所載限制的規限下，任何股東均可透過轉讓文件，以慣常或普通形式、納斯達克指定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何A類普通股。

B類普通股只能轉讓給持有人的許可受讓人，否則轉讓的任何B類普通股將如上所述轉換為A類普通股。見？？轉換。

就B類普通股股東而言，允許的受讓方是指以下任何一項或全部：

(a)

楊丹尼和他的獲準實體以及每一個實體的獲準受讓人(每一個都是行政人員的鑰匙)；

(b)

任何關鍵行政人員允許的實體；

(c)

任何B類普通股股東轉讓任何B類普通股的受讓人或其他接受者：(1)向(A)其家庭成員；(B)經我公司董事會批准的其他親屬或個人；或(C)任何信託或遺產規劃實體(包括合夥企業、有限責任公司和有限責任公司)，主要是為了B類普通股東、其家族成員和/或本款(C)項所述的其他信託或遺產規劃實體的利益或其所有權權益的控制，或由該主要行政人員或信託或遺產規劃實體控制的任何實體；或(Ii)因法律的實施而發生的，包括與離婚訴訟有關的；

(d)

任何慈善組織、基金會或類似實體；

(e)

本公司或其任何附屬公司；或

(f)

對於因關鍵高管死亡或喪失工作能力而導致的轉讓，或與關鍵高管死亡或喪失工作能力有關的轉讓：任何關鍵高管的家庭成員、另一位B類普通股股東或經我們所有董事多數批准的指定人，但如果根據上文第(Br)(B)至(E)條將B類普通股轉讓給在以後任何時間不再是相關條款下的許可受讓人的人，吾等將有權拒絕登記該等B類普通股其後的任何轉讓，但根據(B)至(E)條退回該等B類普通股的轉讓人(或主要行政人員或其準許受讓人)除外，如未有該等轉讓迴轉讓人(或主要行政人員或其準許受讓人)，則適用的B類普通股須按上文所述強制轉換。

？關於任何關鍵執行手段的許可實體：

(a)

上述主要行政人員直接或間接擁有以下權利的任何人士：(I)控制由該人士持有或將轉讓予該人士的所有B類普通股的投票權；(Ii)有能力指示或促使該人士或任何其他擁有前述(A)(I)款所述權力的人士(不論是以合約、遺囑執行人、受託人、信託保護人或其他身份)的管理層及政策的指示；或(3)對該人的業務或實際控制，包括通過任命、指定、罷免或替換具有前述(A)(1)或(2)款所指權力的人的權利；

(b)

受益人主要由主要高管、其家庭成員和/或由該信託直接或間接控制的任何人組成的任何信託；以及

(c)

由上一(B)款所述信託控制的任何人。

？家庭成員是指下列個人：適用個人、適用個人的配偶(包括前配偶)、適用個人的父母、適用個人的直系後裔、適用個人的兄弟姐妹以及適用個人兄弟姐妹的直系後代。就上一句而言，任何個人的後代應包括被收養的個人及其子女，但只有在被收養的個人在年滿18歲之前被收養的情況下。

？受控？直接或間接指：(I)擁有或控制該人的大部分未償還有表決權證券；(Ii)在該人的董事會(或同等管理機構)會議上控制多數投票權的行使的權利；或(Iii)指導或促使管理層指示該人的政策的能力(無論是通過合同、通過其他法律上可強制執行的權利或以何種方式產生的)。

本公司董事會可拒絕登記任何股份轉讓，如果董事知道以下任何事項不適用於此類轉讓且不屬實：

轉讓文書已送交吾等或吾等指定的轉讓代理人或股份登記處，並附上有關股份的證書(如有)及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓的股份已全部繳足股款，且沒有以我們為受益人的任何留置權(有一項理解並同意，應允許所有其他留置權，例如，根據善意貸款或債務交易)；或

我們會就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或本公司董事會可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，董事會應在轉讓書提交之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方發送有關拒絕登記的通知，説明可被視為拒絕登記轉讓的事實。

清算

我們的A類普通股和B類普通股在發生清算、解散或清盤時將並列，在此情況下，我們的資產將按股東所持股份的面值按比例分配給股東或由股東承擔損失。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股在一段通知期後將被沒收。

普通股的贖回

在符合開曼羣島公司法條文的情況下，吾等可根據股東或吾等的選擇權，發行須贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回將以本公司董事會決議或股東特別決議案在股份發行前決定的方式及其他條款進行。

更改A類普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

在管限B類普通股的組織章程大綱及章程細則若干條文的規限下，如本公司的股本於任何時間劃分為不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份持有人的同意而更改。否則，任何有關更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案批准。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國股東持有或行使A類普通股投票權。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

《公司章程大綱》中的反收購條款。我們的組織備忘錄和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。

所有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或組織章程大綱及章程細則並無規定本公司須披露超過任何特定擁有權門檻的股東擁有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

公司法在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最新的成文法，因此公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(I)合併是指將兩個或更多的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司，以及(Ii)合併是指將兩個或更多的組成公司合併為一個合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島憲報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90.0%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含以安排計劃的方式促進公司重組和合並的法定條款，條件是該安排鬚獲得出席為此目的召開的一次或多次會議並親自或由受委代表出席並投票的每一類股東的四分之三的批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約情況下，除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這一點不太可能成功。

如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或如果提出收購要約並被接受，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的特拉華州公司的持不同意見的股東將沒有權利獲得現金支付司法確定的股份價值。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，派生訴訟不得由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可以遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博爾特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：

公司違法或越權的行為或意圖；

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任，作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意違約或欺詐行為除外，包括在不損害上述一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，為這些人提供額外的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此彼對該公司負有下列責任：真誠地為該公司最佳利益行事的責任、不因其董事地位而牟利的責任(除非公司準許他這樣做)、不使其處於公司利益與其個人利益衝突的境地的責任或其對第三方的責任，以及為該等權力的原意而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無需舉行會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案，批准公司事項。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則允許本公司任何一名或多名股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總數不少於三分之一投票權的股份，並有權在股東大會上投票，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的決議案付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東向年度股東大會或特別股東大會提出提案的任何其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律並無禁止累積投票權，但我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未就累積投票權作出規定。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是在符合公司最佳利益的情況下真誠進行的，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。

特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則任何此類股份所附帶的權利，只有在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可產生重大不利影響。授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，不得被視為因設立、配發或發行更多等級的股份而受到重大不利影響，但須受該類別股份當時附帶的任何權利或限制所規限。Pari 通行證與他們一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

修訂管理文件。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

在符合B類普通股持有人權利的情況下，我們可以不時通過普通決議：

將其股本按決議將規定的數額分為股份的數額增加；

合併並將其全部或部分股本分成比現有股份更大的股份；

將其現有股份或其中任何股份再分成數額較小的股份；但在分拆中，就每一減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，將與衍生該減持股份的股份的比例相同；或

註銷於決議案通過日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

在符合B類普通股權利的情況下，我們可以通過特別決議案以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

手令(表格20-F第12.B項)

截至2022年12月31日未償還的權證數量在我們的2022年Form 20-F的封面上提供。我們的權證是根據Artisan Acquisition Corp.(Artisan Acquisition Corp.)和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之間於2021年5月13日的權證協議以註冊(簿記)的形式發行的，該協議由Artisan Acquisition Corp.(Artisan Acquisition Corp.)和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為權證代理髮行，經Artisan、本公司和大陸公司之間於2021年9月15日的轉讓、假設和修訂協議修訂( 權證協議，經修訂)。

於業務合併完成後，緊接業務合併前尚未發行的每份Artisan認股權證由本公司承擔，並轉換為認股權證，使其持有人有權購買數目相等於行使時的A類交換比率的A類普通股。每份認股權證繼續擁有並受制於緊接業務合併完成前適用於該等Artisan認股權證的條款及條件 (包括任何回購權及無現金行使條款)。

以下有關我們認股權證的若干規定的摘要並不聲稱是完整的，而是受認股權證協議的約束，並受認股權證協議的整體限制。

一般信息

每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須受某些調整(行權價)的限制。我們的認股權證於2022年6月17日開始行使。該等認股權證將於(I)紐約市時間2027年5月18日下午5：00及(Ii)紐約市時間下午5：00(如有)於本公司根據認股權證協議釐定的贖回日期下午5：00到期，惟保薦人或其任何獲準受讓人持有的任何私人認股權證將於2027年5月18日紐約市時間下午5：00(認股權證的到期日及到期日)到期。只要我們向所有註冊持有人提供至少二十(20)天的事先書面通知，我們可以自行決定延長認股權證的期限。任何此類延期必須在所有認股權證中相同。任何認股權證在到期前未予行使，均屬無效。

認股權證的行使

可通過向認股權證代理人交付(I)認股權證、(Ii)選擇購買表格和(Iii)全額支付行使價和與行使相關的任何和所有適用的税款來行使認股權證。

在行使任何認股權證後，我們將在實際可行的情況下儘快為A類普通股頒發入賬倉位或證書(視情況而定)。所有根據認股權證協議適當行使認股權證而發行的A類普通股將為有效發行、繳足股款及不可評估。

權證持有人可以書面通知吾等有關持有人選擇受認股權證協議條文所規限，以防止持有人行使認股權證，惟在行使該等權力後，持有人(連同其聯營公司)在權證代理人實際知悉的情況下，可實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)(最高百分比)的A類已發行普通股。憑藉書面通知吾等，認股權證持有人可將最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何此等增加須在該通知送達吾等後第六十一(Br)(61)天才生效。

儘管有上述規定，吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時是有效的，且招股説明書是最新的，但須視乎吾等履行根據認股權證協議登記的責任，或有有效的豁免登記。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為獲得豁免。

調整

除非適用法律、證券交易所規則或美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)另有要求，否則我們有權在到期日之前的任何時間將行權價下調不少於15 個工作日，前提是我們至少提前五天向持有人發出書面通知，且任何此類下調在所有認股權證中應相同。

於行使認股權證時可發行的A類普通股數目在某些情況下會作出慣常調整，例如普通股的資本化或股份股息，或普通股再分拆或其他類似事件，如認股權證協議所述。倘於行使認股權證時可購買的A類普通股數目有所調整，行使價將會調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的行使價乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

如因上述事件而作出任何調整，任何認股權證持有人於行使該認股權證時將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使該認股權證後將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

在涉及我們公司或我們幾乎所有資產的某些重新分類、重組、合併、合併或出售交易的情況下，權證持有人還擁有置換權利(每一項都是置換事件)。於任何置換事件發生時，認股權證持有人將有權購買及收取(代替我們的A類普通股)於該等置換事件發生時可收取的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，而該等股份或其他證券或財產(包括現金)如於緊接該事件之前行使認股權證，持有人將會收到該等股份或其他證券或財產。

於行使認股權證時，如行使價或可發行股份數目有任何調整，吾等將向認股權證代理人發出有關調整的書面通知，説明因該等調整而導致的行使價及於行使認股權證時可按該價格購買的A類普通股數目的增減(如有)。我們還將向每個權證持有人提供上述任何調整的書面通知，通知地址為權證登記冊中規定的最後地址、記錄日期或事件的生效日期。

無現金鍛鍊

吾等同意盡商業上合理的努力，儘快向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。我們有義務以商業上合理的努力使註冊聲明生效並保持其有效性，和與之相關的現行招股説明書，直到認股權證到期或贖回為止。權證持有人有權在我們可能未能按照約定維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使該等認股權證。在無現金行使的情況下，權證持有人可將其認股權證換取數量相等於 (A)(A)除以(X)認股權證標的A類普通股數目的乘積所得的商數。乘以公平市價(定義見下文)減去行使價後的超額部分，再乘以(Y)公平市價和(B)每份認股權證0.361。？本段中的公平市值是指在權證代理人收到行使通知之日前一個交易日截止的十個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

如果由於在無現金基礎上行使任何認股權證，任何認股權證持有人將有權在行使該認股權證時獲得A類普通股的零碎權益，我們將向下舍入至最接近的整數，即將向該持有人發行的A類普通股數量。

救贖

我們有權在所有認股權證(但不少於所有認股權證)可行使時和到期前的任何時間，在向認股權證的登記持有人發出通知後，在認股權證代理人的辦公室以每份認股權證0.01美元的價格(贖回價格)贖回所有認股權證，如果(I)我們A類普通股的最後報告銷售價格已至少為每股18.00美元(取決於某些調整)，在發出贖回通知的日期前三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，及(Ii)在贖回日期前30天內有有效的A類普通股發行登記説明書及相關的現行招股説明書。

如吾等選擇贖回所有尚未贖回的認股權證，吾等須(br})(I)定出贖回日期及(Ii)於贖回日期前至少30天向認股權證的登記持有人發出通知。本公司將於贖回日期前不少於30天，以頭等郵件郵寄已預付郵資的贖回通知予已登記認股權證持有人。通知將被髮送到每個註冊持有人在登記簿上顯示的最後地址。任何如此郵寄的通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否實際收到該通知。

如果沒有有效的註冊説明書和當前的招股説明書，我們仍然可以在無現金的基礎上贖回認股權證，前提是(I)我們A類普通股的最後報告銷售價格至少為每股10.00美元(取決於某些調整)，在截至贖回通知發出日期前的第三個交易日的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格；及(Ii)持有人可於贖回前以無現金方式行使認股權證，並可於緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起十個交易日，收取根據贖回日期及A類普通股成交量加權平均價釐定的A類普通股數目。

於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但於交回認股權證時收取贖回價格除外。

上述贖回權不適用於私人認股權證，除非及直至將其轉讓給保薦人及其獲準受讓人以外的人。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格 20-F項12.D.1和12.D.2)

不適用。