美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

 

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

 

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

 

選中相應的複選框：

 

 

URBAN-GRO, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

 

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

 

 

URBAN-GRO, INC.

 

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G 單元

科羅拉多州拉斐特 80026

 

2023年5月1日

 

致我們的股東：

 

我代表董事會誠摯地邀請您參加Urban-gro, Inc. 2023年年度股東大會（“年會”）。年會將於 2023 年 6 月 21 日山地時間上午 10:00 通過互聯網網絡直播以虛擬方式舉行。在年會期間，我們將討論隨附的年會通知和委託書中描述的業務項目，向您通報我們業務的重要進展，並回答您對我們的任何疑問。

 

有關年會將要採取行動的事項的信息包含在隨附的年會通知和委託書中。無論您擁有多少股份，我們都鼓勵您投票。你可以通過以下方式對普通股進行投票：(i) 在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡，或者將填好的代理卡傳真至 (202) 521-3464，(ii) 前往 www.iproxydirect.com/ugro 使用互聯網投票，或 (iii) 致電 (866) 752-8683 通過電話投票。在2023年6月20日星期二美國東部時間晚上 11:59 之前收到的所有由代理人代表的普通股將按照委託書中的規定進行投票，除非按下文所述有效撤銷。你的投票非常重要。無論你是否計劃參加年會，現在請花點時間投票。即使你歸還了代理卡，你仍然可以在虛擬年會上投票。

 

感謝您對我們公司的支持。

 

 

URBAN-GRO, INC.

 

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科羅拉多州拉斐特 80026

 

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 21 日星期三舉行

 

特此通知，urban-gro, Inc.（“公司”）普通股持有人的年會（“年會”）將於2023年6月21日山地時間上午10點通過互聯網網絡直播以虛擬方式舉行。年會將通過網絡直播，以完全虛擬的形式舉行。您將無法親自參加年會。在我們的虛擬年會上，股東可以訪問 https://agm.issuerdirect.com/ugro 出席、投票和提交問題。我們相信，虛擬形式將為我們的股東提供一致的體驗，並允許所有股東無論身在何處都能參加年會。

 

舉行年度會議的目的如下：

 

 

有關年會將要審議的事項的更多詳細信息，請股東參閲本通知所附的委託書。經過仔細考慮，董事會建議對每位董事候選人投贊成票、“贊成” 提案 2、“贊成” 提案 3、“贊成” 提案 4 和 “贊成” 提案 5。董事會已將2023年4月24日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日期持有我們普通股的登記持有人才有權收到年會通知，有權在年會或年會的任何延期或休會時投票。有權在年會上投票的註冊股東的完整名單將在年會之前和期間的正常工作時間內在我們的辦公室供查閲。此外，在年會期間，該股東名單將在 https://agm.issuerdirect.com/ugro 上公佈，供審查。您的普通股必須派代表參加年會。您可以通過以下方式對普通股進行投票：(i) 在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡，或者將填好的代理卡傳真至 (202) 521-3464，(ii) 前往 www.iproxydirect.com/ugro 使用互聯網投票，或 (iii) 致電 (866) 752-8683 通過電話投票。以其中一種方式進行投票將確保您的普通股在年會上有代表。在2023年6月20日星期二美國東部時間晚上 11:59 之前收到的所有由代理人代表的普通股將按照委託書中的規定進行投票，除非按下文所述有效撤銷。如果您參加虛擬年會並希望在虛擬年會期間通過電子投票參加，則可以按照委託書中的説明撤銷先前提交的委託書。

 

要參加和參加虛擬年會，您需要在代理卡上提供控制號碼。有關如何參與虛擬會議形式的其他信息，請參閲 “如何參加虛擬年會的投票？”在委託書的第 2 頁上。

 

根據董事會的命令，

布拉德利 ·J· 納特拉斯

董事會主席兼首席執行官

 

2023年5月1日

 

關於將於2023年6月21日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：我們的截至2022年12月31日的年度股東大會通知、委託書和股東年度報告可在 https://ir.urban-gro.com/ 上查閲。

URBAN-GRO, INC.

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科羅拉多州拉斐特 80026

 

委託聲明

日期為 2023 年 5 月 1 日

 

年度股東大會

待持續

2023年6月21日星期三

 

除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “urban-gro” 是指特拉華州的一家公司 urban-gro, Inc.。此外，除非上下文另有要求，否則所指的 “股東” 是指我們普通股的持有人，面值為每股0.001美元，包括普通股的限制性股票。

 

本委託書與董事會（“董事會”）和管理層代表公司徵求您的代理有關，該代理將在2023年6月21日舉行的公司2023年年度股東大會（“年會”）上進行表決，時間和地點和目的在隨附的年度股東大會通知（“通知”）和任何續會中規定的時間和地點和目的或推遲那次會議.本委託書和隨附的委託書預計將在2023年5月5日左右郵寄或提供給股東。

 

當委託書得到妥善執行和收到後，由此產生的股份將根據年會上指出的指示在年會上進行表決。如果未指明任何指示，則此類股份將被投票為 “贊成” 選舉董事候選人，對經修訂和重述的公司註冊證書和章程將三分之二多數條款修改為簡單多數，“贊成” 批准高級職員責任限制的公司註冊證書修正案，“贊成” 批准2021年綜合股權計劃修正案，“贊成” 批准任命 BF Borgers CPA PC將擔任公司的獨立註冊會計師事務所截至 2023 年 12 月 31 日的一年。

 

關於將於2023年6月21日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：我們的年度股東大會通知、委託書和截至2022年12月31日的年度股東年度報告（“年度報告”）可在 https://ir.urban-gro.com/ 上查閲。

 

關於年會

 

年會將於山地時間2023年6月21日星期三上午10點舉行。年會將通過網絡直播，以完全虛擬的形式舉行。有權在年會上投票的註冊股東的完整名單將在正常工作時間內在公司註冊辦事處公佈，也可以在年會上在線查閲。公司的行政辦公室位於科羅拉多州拉斐特市G單元1751 Panorama Point80026，公司的郵寄地址為。

 

關於年會的問題和答案

 

股東們將在年會上對什麼進行投票？

 

 

誰有權在年會上投票，他們有多少選票？

 

2023年4月24日營業結束時（“記錄日期”）的登記在冊的普通股股東可以在年會上投票。每股普通股有一票。截至記錄日，我們的已發行普通股為10,938,556股。

 

董事和執行官擁有多少百分比的普通股？

 

我們的董事和執行官總共擁有我們已發行和流通普通股的22.2％。

 

我該如何投票？

 

您可以在虛擬年會上通過代理或電子方式投票。即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您通過代理投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過直郵、傳真、互聯網或電話進行代理投票。只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其退回所提供的已付郵費的自填地址信封中，或者將填好的卡傳真至 (202) 521-3464。要使用互聯網投票，請前往 https://www.iproxydirect.com/ugro。要通過電話投票，請致電 (866) 752-8683。要通過互聯網或電話投票，您需要在代理卡上提供控制和申請號碼。如果您不是普通股的記錄持有人，請遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。

 

在2023年6月20日星期二美國東部時間晚上 11:59 之前收到的所有由代理人代表的普通股將按照委託書中的規定進行投票，除非按下文所述有效撤銷。如果您返回委託書但未指定您的投票，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

 

什麼是代理？

 

代理人是指您指定代表您投票的人。如果您填寫並歸還隨附的代理卡，則代理卡上標明的代理人將根據您的指示對您的股票進行投票。

 

完成並退回這張代理卡後，我指定誰作為我的代理人？

 

您將指定我們的首席執行官布拉德利·納特拉斯或我們的首席財務官理查德·阿克賴特作為您的代理人。這些官員中的任何一位都可以代表您行事，並有權指定一名替代人員擔任代理人。

 

我的代理人將如何對我的股票進行投票？

 

您的代理人將根據您的代理卡上的説明進行投票。我們不打算在年會上將任何其他問題付諸表決，我們也不知道還有誰打算這樣做。但是，如果將其他事項適當地提交年會或年會的任何休會或延期，則除非任命條款另有規定，否則被任命為代理人的人員將擁有根據其自由裁量權和判斷對代理人代表的股份進行投票的自由裁量權。

 

如何更改或撤銷我的代理？

 

在年會對您的股票進行投票之前，您可以通過以下方式隨時更改或撤銷您的代理人：

•執行並交付另一張日期較晚的代理卡；

•以書面形式通知公司的公司祕書您正在變更或撤銷您的代理人；或

•參加虛擬年會並以電子方式投票。

  

參加虛擬年會本身不會撤銷代理人。所有未被撤銷的已簽名代理將在年會上進行投票。如果您的代理包含任何特定指令，則將遵循這些指令。

我怎樣才能參加虛擬年會的投票？

 

年會將於山地時間2023年6月21日上午 10:00 以虛擬在線形式舉行。要參加和參加年會，股東需要訪問會議的虛擬網絡直播。為此，登記在冊的股東需要使用代理卡中提供給他們的控制號碼登錄 https://agm.issuerdirect.com/ugro。以街道名稱持有的股份的受益所有人將需要遵循持有其股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。

 

如果在年會期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

 

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題。如果您在會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

 

誰來計算選票？

 

理事會指定的選舉檢查員將計票。

 

什麼構成法定人數？

 

在年會上開展業務所必需的法定人數構成了有權在年會上投票、出席或由代理人代表的普通股的大部分。如果您簽署並歸還代理卡，即使您投了棄權票，您的股份也將在確定是否達到法定人數時計算在內。如果年會未達到法定人數，則年會主席或以電子方式或通過代理人出席的股東可以將年會延期至距記錄日期不超過120天的日期，直到達到法定人數。

 

在對董事候選人進行投票時，我的投票選擇是什麼？選舉董事需要什麼投票？

 

在對董事候選人的選舉進行表決時，您可以：任期至2024年年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格，您可以：

•投票支持任何被提名人；或

•投票 “拒絕” 任何被提名人。

如果在年會上投票的多數票被選為 “支持” 被提名人，則被提名人當選為董事會成員。被扣留的選票將不計入決定所投的票數，因此不會對提案的結果產生影響。如果任何董事候選人無法參加選舉，董事會可以減少董事人數或選擇替代被提名人。如果董事會選擇替代被提名人，除非委託書中另有指示，否則由代理人代表的股份將被投票給替代被提名人。

董事會建議股東對所有被提名人投贊成票。

 

在就批准公司經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）和取消絕大多數投票要求的章程進行投票時，我的投票選擇是什麼？

 

在就批准公司經修訂和重述的 COI 和《章程》以取消絕大多數投票要求進行投票時，您可以：

•對該提案投贊成票；

•對提案投反對票；或

• 對提案投贊成票或反對票 “投棄權票”。

 

取消絕大多數投票要求的修正和重述的COI需要獲得公司三分之二的已發行普通股的贊成票 “支持” 該提案。棄權票將不計算在決定所投票數目時，因此不會對提案的結果產生任何影響，唯一的不同是要達到使提案獲得通過所需的 “贊成” 票數。

 

董事會建議股東投票贊成 “批准” 公司經修訂和重述的 COI 和《章程》。

在就批准公司經修訂和重述的COI以限制某些高級管理人員在有限情況下代表公司做出商業決策的責任進行投票時，我的投票選擇是什麼？

在就批准公司經修訂和重述的COI以限制某些高級管理人員在有限情況下代表公司做出商業決策的責任進行表決時，您可以：

•對該提案投贊成票；

•對提案投反對票；或

• 對提案投贊成票或反對票 “投棄權票”。

 

經修訂和重述的COI需要獲得公司大多數已發行普通股的贊成票 “支持” 該提案，該提案旨在限制某些高級管理人員在有限情況下代表公司做出商業決策的責任。棄權票將不計算在決定所投票數目時，因此不會對提案的結果產生任何影響，唯一的不同是要達到使提案獲得通過所需的 “贊成” 票數。

 

董事會建議股東對批准公司經修訂和重述的COI投贊成票，以限制某些高級管理人員在有限情況下代表公司做出商業決策的責任。

在就批准2021年綜合股票計劃修正案進行投票時，我的投票選擇是什麼，該修正案旨在增加根據該計劃獲準發行的股票數量並澄清計劃中的某些其他措辭？

 

在就批准2021年綜合股票計劃修正案進行投票時，您可以：

•對該提案投贊成票；

•對提案投反對票；或

• 對提案投贊成票或反對票 “投棄權票”。

批准2021年綜合股票計劃修正案需要年會對該提案的多數票投贊成票。棄權票將不計入決定所投票數，因此不會影響提案的結果。

 

董事會建議股東對批准2021年綜合股權計劃修正案投贊成票。

在就批准任命BF Borgers CPA PC擔任截至2023年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所進行投票時，我的投票選擇是什麼？

 

在就批准任命 BF Borgers CPA PC 為我們的獨立註冊會計師事務所進行投票時，您可以：

•對該提案投贊成票；

•對提案投反對票；或

• 對提案投贊成票或反對票 “投棄權票”。

  

批准BF Borgers CPA PC需要年會對該提案的多數票投贊成票。棄權票將不計入決定所投票數，因此不會影響提案的結果。

 

董事會建議股東投票贊成 “批准 BF Borgers CPA PC”。

 

批准每項提案需要多少票？

 

第l號提案：選舉董事。每位董事候選人的當選需要在董事選舉中獲得多數選票的贊成票（如果達到法定人數）。

第 2 號提案：批准公司經修訂和重述的 COI 以及修訂後的章程，以取消絕大多數投票要求。該提案需要公司已發行普通股的三分之二的絕大多數投贊成票，才能批准經修訂和重述的COI和經修訂的章程，以取消絕大多數投票要求。

第3號提案：批准公司經修訂和重述的COI，以限制某些高級管理人員在有限情況下代表公司做出商業決策的責任。經修訂和重述的COI需要獲得公司大多數已發行普通股的贊成票 “贊成” 該提案，該提案旨在限制某些高級管理人員在有限情況下代表公司做出商業決策的責任。

提案4：批准2021年綜合股權計劃修正案。如果達到法定人數，則需要多數票的贊成票才能批准2021年綜合股權計劃的修正案。

提案5：批准審計員。BF Borgers CPA PC在截至2023年12月31日的年度內擔任公司獨立註冊會計師事務所的甄選，如果達到法定人數，則需要獲得大多數選票的贊成票。

 

如果我在返回代理時沒有為某件事指定選擇怎麼辦？

 

如果您簽署了委託書但沒有給出投票指示，則代理卡上被指定為代理持有人的個人將對所有被提名人的當選投贊成票，“贊成” 公司經修訂和重述的 COI 中的兩項修正案以及公司章程中相關取消的絕大多數投票要求，“贊成” 批准 2021 年綜合股票計劃修正案，“贊成” 批准 BF Borgers CPA PC，並由他們自行決定討論可能在年會上討論的任何其他事項。

 

如果我不提供代理人或在年會上投票，我的股票會被投票嗎？

如果您沒有在年會上提供代理人或投票，並且您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company（f/k/a Corporate Stock Transfer, Inc.）註冊，則您的普通股將不會被投票。

 

如果您未在年會上提供代理人或投票，並且您是通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有普通股（即 “街道名稱”）的股東，則您的被提名人可以自行決定對提案5（批准公司獨立註冊會計師事務所的任命）對您的股票進行投票，因為批准我們的獨立註冊會計師事務所是允許提名人處理的 “例行事項” 如果未提供投票指示，則代表客户投票。

 

當為受益所有人持有股份的被提名人（例如經紀人）因被提名人對該特定事項（例如提案1、2、3和4）的自由裁量投票權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，即發生經紀人 “不投票”。為了確定法定人數，經紀人的 “未投票” 被視為在場。經紀人的 “不投票” 不會對提案1、2、3和4的結果產生任何影響，唯一的不同是要達到 “贊成” 提案2-4所需的票數以使此類提案獲得通過。

誰在招攬我的代理，是如何徵求的，費用由誰支付？

 

董事會正在為年會徵求您的代理人。招標過程主要通過郵件進行。但是，也可以當面、通過電話、傳真或其他電子手段徵求代理人。我們支付招攬代理的費用，可能會使用員工來徵求代理人，還可以向股票經紀人和其他託管人、被提名人和信託人報銷向普通股所有者轉發代理和招標材料的合理自付費用。

 

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

 

如果您收到多張代理卡，則意味着您在我們的轉賬代理處擁有多個賬户，要對所有股票進行投票，您需要簽署並退還所有代理卡。

 

多個股東共享一個地址

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-3（e）（1）條，除非公司收到一位或多位股東的相反指示，否則可以向在美國共享地址的兩名或多名股東發送一份委託書和一份年度報告或一份通知。根據書面或口頭要求，公司將立即將委託書和年度報告或通知的單獨副本發送到一個共享地址，委託書和年度報告或通知的單一副本已送達該地址。索取委託書和年度報告或通知的額外副本，以及要求將來向共享地址的股東發送單獨的委託書和年度報告或通知，應直接聯繫公司公司祕書urban-gro, Inc.，1751 Panorama Point，G單位，科羅拉多州拉斐特 80026，或撥打電話號碼 (720) 439-2941。此外，在美國共享同一個地址但收到委託書和年度報告或通知的多份副本的股東可以通過前一句中列出的地址和電話號碼與公司聯繫，要求他們將來收到一份副本。

 

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

 

該公司唯一的有表決權證券類別是其普通股。下表列出了公司已知的有關2023年4月24日普通股實益所有權的信息，包括（i）每位現任董事和董事候選人；（iii）每位指定執行官；以及（iii）公司全體執行官和董事。除下文所述外，截至2023年4月24日，我們認識的任何人均未實益擁有5％或以上的已發行普通股。除非腳註中另有説明，否則下表中列出的每個人對該人列為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。實益所有權百分比基於2023年4月24日已發行的10,938,556股普通股。除非另有説明，否則下面列出的每位股東的地址均為urban-gro, Inc.，1751 Panorama Point，G單元，科羅拉多州拉斐特80026。

董事選舉

（提案 1）

 

公司董事會目前由六名成員組成。2022 年，詹姆斯·丹尼迪辭去了公司總裁、首席運營官和董事的職務。公司不打算填補其董事會空缺，董事會已將董事人數從七人減少到六人。董事會的所有六名成員都將在年會上競選連任。以下所列人員（“董事提名人”）已被董事會提名競選為董事，任期將在2024年年度股東大會上屆滿，每位成員的任期都將持續到其繼任者正式當選或任命為止。每位董事候選人都表示打算在尋求當選的整個任期內任職。

 

董事會建議對每位董事提名人投票 “贊成”。除非股東在代理人中另有規定，否則隨附代理卡中提名的人員將對董事候選人的選舉投贊成票。如果當選時有任何董事候選人無法任職或因其他原因無法參加選舉，並且如果董事會指定了其他被提名人，則隨附的代理卡上被指定為代理持有人的人打算投票支持此類被提名人。管理層不知道存在任何情況，這會使下述董事候選人無法參加選舉。

 

導演提名人

 

下表和文本列出了截至2023年4月24日每位被提名董事的姓名、年齡、公司職位和服務條款：

 

 

 

有關每位董事被提名人實益擁有的證券的信息可在 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 標題下找到。以下列出了每位董事提名人的傳記背景信息。此外，被提名董事的傳記還簡要描述了得出每個人都應該擔任董事的結論的具體經驗、資格、特質或技能。除了下文所述的具體經驗、資格、特質和技能外，所有董事提名人都具有專業經驗和個人品格，這使他們成為公司的高素質董事候選人，共同組成了一個經驗豐富的董事會，整體上可以很好地協同工作。

 

Bradley J. Nattrass 是我們的創始人之一，自 2017 年 3 月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。在 2014 年 3 月至 2017 年 3 月我們轉型為公司時，納特拉斯先生一直是我們的管理成員。2015 年 10 月至 2016 年 8 月，他擔任 enviro-glo, LLC 的管理成員。enviro-glo, LLC 是一家科羅拉多州有限責任公司，從事商業照明產品的製造和品牌推廣。此前，從2012年1月到2016年8月，他是Bravo Lighting, LLC的管理成員，Bravo Lighting, LLC是一家從事商業照明產品分銷的科羅拉多州有限責任公司。Nattrass 先生於 1995 年獲得卡爾加里大學市場營銷學士學位，並於 2001 年獲得菲尼克斯大學工商管理碩士學位。Nattrass 先生為董事會帶來了行政領導經驗、組織經驗和豐富的行業經驗。納特拉斯先生熟悉公司的日常運營和業績，以及整個受控環境農業行業。納特拉斯先生對公司運營和業績的見解對董事會的討論至關重要。

James R. Lowe 於 2018 年 8 月被任命為我們公司的董事。Lowe 先生於 2014 年共同創立了 mJardin Group，擔任種植總裁，負責監督直到 2017 年的所有種植業務。洛威先生離開了mJardin集團，成為GrowForce運營執行副總裁。GrowForce是總部位於加拿大的mJardin集團分拆出來的，專注於國際大麻機會。Lowe 先生不再是 GrowForce 的官員了。洛威先生在2014年3月至2018年9月期間擔任mJardin集團（CSE：MJAR）（OTCQX：MJARF）的董事，並在2020年1月至2021年3月期間再次擔任過董事。自2015年12月以來，他還是Potco LLC的所有者，Potco LLC是科羅拉多州收入最高的單點醫用大麻藥房和種植設施之一。他還曾擔任Lightshade Labs, LLC的種植顧問，自2012年以來，他一直為該公司的種植業務提供指導。洛威先生還是Next1 Labs的所有者，Next1 Labs是一家垂直整合的提取和濃縮企業，擁有一座佔地數英畝的户外農場綜合體，也是科羅拉多州最大的活性樹脂產品生產商之一。最後，洛威先生作為Cloud9 Support LLC的所有者於2009年進入合法大麻市場。Cloud9 Support LLC是一家零售園藝用品和設計公司，負責50多個設計項目和施工援助。洛威先生為董事會帶來了在CEA領域的豐富經驗以及該行業之前的上市公司董事經驗。Lowe 先生對行業的廣泛瞭解為董事會帶來了有關客户需求和產品供應的寶貴見解。這些觀點為理事會的討論增添了重要見解。

 

Lewis O. Wilks 於 2018 年 8 月被任命為本公司董事，並於 2021 年 5 月被任命為首席獨立董事。自2004年以來，威爾克斯先生一直擔任Bright Peaks Venture Capital LLC的高級管理合夥人，負責監督該公司的投資。此外，自2015年11月以來，他一直擔任NCS Analytics的執行董事長。NCS Analytics是一家總部位於丹佛的公司，正在實施其正在申請專利的預測分析引擎，為客户提供財務、監管和審計服務，為現金密集型企業提供實時警報。自2017年6月以來，他還擔任情報部門分析公司FuseIntel的董事長。從 1997 年 9 月到 2001 年 9 月，他擔任 Qwest Communications 的首席戰略官。Wilks 先生於 1979 年獲得中央密蘇裏大學計算機科學理學學士學位。威爾克斯先生帶來了

通過他之前的管理和技術經驗，為董事會提供了寶貴的經驗。他的商業理解和技術背景為董事會提供了有關公司運營、產品供應和業務發展的重要見解。

 

安妮塔·布里特於 2021 年 6 月被任命為我們公司的董事。布里特女士在2009年至2017年期間擔任佩裏·埃利斯國際的首席財務官，並在瓊斯服裝集團和Urban Brands擔任高級財務領導職務。她目前在VSE Corporation、Smith & Wesson Brands和Delta Apparel的董事會任職。布里特女士是一名註冊會計師；全國公司董事協會指定的董事會領導研究員；持有卡內基梅隆大學網絡安全監督認證和哈佛肯尼迪學院網絡安全：政策與技術的交匯點高管教育證書。作為其關鍵資格和技能的一部分，布里特女士在公共和私營部門擁有豐富的企業融資、華爾街和資本市場經驗。她帶來了董事會和企業領導經驗。Britt 女士是美國註冊會計師協會的成員。

 

許大衞於2021年6月被任命為我們公司的董事。許先生曾在2016年至2019年期間擔任全球領先的大麻素公司（“Cronos”）Cronos集團的首席運營官。在克羅諾斯任職期間，許先生的主要職責包括監督克羅諾斯的所有業務，包括建築、種植和製造。在2006年至2016年加入Cronos之前，許先生曾在CRG Partners（“CRG”）擔任過各種職務，後來在德勤於2012年收購CRG後的德勤會計師事務所擔任過各種職務，包括擔任副總裁，在那裏他經營和管理收入超過5億美元的陷入困境的公司。Hsu 先生於 2003 年獲得巴布森學院商業管理理學學士學位，並持有加州大學伯克利分校的人工智能：商業戰略與應用認證，並於 2020 年獲得該證書。許先生還獲得了耶魯大學頒發的清潔能源融資和部署認證，他在2021年獲得了該證書。許先生通過其先前的業務和管理經驗，為董事會帶來寶貴的經驗。他的商業理解、教育和管理背景為董事會提供了有關公司運營、戰略和業務發展的重要見解。

 

羅素妮於2021年10月被任命為本公司董事。羅女士為urban-gro帶來了二十多年的農業、科技和商業綜合經驗。從2022年7月到現在，羅女士一直擔任拜耳和淡馬錫的合資企業Unfold Bio, Inc.的首席執行官，專注於為垂直農民開發下一代種子。從2020年5月到2021年5月，羅女士擔任Sensei Ag Holdings, Inc.的首席執行官。在任職期間，她領導了北美四個農場的建設，從低科技的魚菜共生和高穹頂聚乙烯到高科技的温室設施。2013年4月至2020年4月，羅女士擔任Crop One Holdings, Inc. 的首席執行官，該公司是一家垂直農業公司，在馬薩諸塞州米利斯擁有FreshBoxFarms。她是第一位擔任大型垂直農業公司首席執行官的女性。羅女士擁有斯坦福大學政治學和數學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。羅女士通過其管理和可控環境農業的經驗為董事會帶來寶貴的經驗。她的商業理解、教育和受控環境農業背景為董事會提供了有關公司運營、產品供應和業務發展的重要見解。

 

據公司所知，任何董事、被提名董事或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何人被選為董事、提名董事或執行官。公司的任何董事、董事提名人或執行官之間都沒有家庭關係。據公司所知，在過去十年中，沒有發生過對評估公司任何董事、董事提名人或執行官的能力或誠信具有重要意義的S-K法規第401（f）項所述的重大法律訴訟。不包括提案1（選舉董事）和提案3（批准經修訂和重述的COI，以在有限情況下限制某些高級管理人員的責任），公司董事會成員和執行官對目前預計將在年會上採取行動的任何事項沒有任何直接或間接的實質性利益。

 

董事會建議股東投票 “支持” 每位董事候選人蔘選董事會

 

董事會委員會和會議

 

董事會成立了四個常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及ESG委員會，以協助其履行職責。董事會根據公司治理和提名委員會的建議指定這些委員會的成員和委員會主席。董事會已為每個委員會通過了書面章程，可在公司網站的投資者關係部分找到，網址為 https://ir.urban-gro.com/。經書面要求，任何股東也可以向urban-gro, Inc.，1751 Panorama Point，G單位，科羅拉多州拉斐特 80026，提供印刷版，注意：公司祕書。每個委員會的主席制定該委員會的議程，並決定委員會會議的頻率和時長。

 

董事會在 2022 年舉行了八次會議。董事應出席董事會會議、年度股東大會及其所任職委員會的會議，但有一項諒解，即有時董事可能無法出席會議。2022 年期間，每位董事出席的會議佔董事會會議總數和該董事當時任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的 75% 或以上。當時任職的每位董事都參加了2022年年度股東大會。

 

審計委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會，由三位獨立董事組成，分別是布里特女士（主席）、羅女士和許先生。審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。該委員會的主要職責是：

•與管理層和我們的獨立審計師審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露，以及獨立審計師的審計或審查結果（視情況而定）；

•審查我們的財務報告流程和對財務報告系統的內部控制以及我們內部審計職能的總體績效（如果適用）；

•監督我們的獨立註冊會計師事務所的審計和其他服務，直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、獨立性、資格、薪酬和監督，該會計師事務所直接向審計委員會報告；

•監督公司的網絡安全計劃、業務連續性計劃、信息保護管理戰略以及所有這些領域的相關風險；

•在我們的獨立註冊會計師事務所、管理層、我們的內部審計部門和董事會之間提供開放的溝通方式；

•審查我們的管理層與獨立註冊會計師事務所之間就我們的財務報告存在的任何分歧；

•準備審計委員會報告，以納入我們年度股東大會的委託書；

•為收到的有關我們的會計、內部會計控制和審計事項的投訴制定程序；以及

•批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務。

董事會已確定，我們的每位審計委員會成員都獨立於管理層，不存在任何董事會認為會干擾獨立判斷的關係，並且是獨立的，因為該術語是根據《交易法》中審計委員會成員的強化獨立性標準和據此頒佈的規則定義的。

董事會已確定布里特女士是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見美國證券交易委員會（“SEC”）根據2012年《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的規則。董事會進一步確定，審計委員會的每位成員都應具備財務知識，並且委員會中至少有一名成員具有會計或相關財務管理專業知識，因為董事會在業務判斷中對此類術語的解釋。

 

薪酬委員會

 

我們的董事會成立了薪酬委員會，由三名獨立董事（定義見納斯達克上市標準和我們的公司治理準則的一般獨立性標準）組成：威爾克斯先生（主席）、布里特女士和許先生。威爾克斯先生、許先生和布里特女士都是 “非僱員董事”（在《交易法》第16b-3條的含義範圍內）。薪酬委員會在 2022 年舉行了兩次會議。該委員會的主要職責是：

•批准與執行官薪酬相關的公司目標和目的，並根據這些目標和目的評估執行官的業績；

•確定和批准執行官薪酬，包括基本工資和激勵獎勵；

•就薪酬計劃向董事會提出建議；以及

•管理我們的庫存計劃。

我們的薪酬委員會決定並批准執行官薪酬的所有內容。它還就非僱員董事薪酬向董事會提供建議。薪酬委員會不得將其權力下放給小組委員會以外的任何其他人。

 

公司治理和提名委員會

 

我們的董事會成立了公司治理和提名委員會，由三位獨立董事組成：洛威先生（主席）、威爾克斯先生和布里特女士。公司治理和提名委員會在 2022 年舉行了兩次會議。該委員會的主要職責是：

•招聘新董事，考慮股東和其他人推薦的董事候選人，推薦候選人蔘選董事；

•審查我們的董事會和委員會的規模和組成；

•監督董事會的評估；

•建議採取行動以提高董事會的效率；以及

•制定、推薦和監督我們的公司治理原則，包括我們的《商業行為和道德準則》以及我們的《公司治理準則》。

環境、社會和治理委員會

 

我們的董事會成立了ESG委員會，由三位獨立董事組成，分別是許先生（主席）、Lowe先生和Lo女士。由於 ESG 委員會於 2023 年 2 月 16 日成立，因此 ESG 委員會在 2022 年沒有舉行會議。該委員會的主要職責是：

•確定、審查和確定公司ESG指標和目標的有效性；

•審查有關ESG問題和與公司有關的事項的新興風險和機遇；

•向董事會建議 ESG 計劃和策略；以及

•審查與ESG問題相關的股東提案，並向董事會提出迴應建議。

公司治理

 

我們董事會的組成

 

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。董事人數將由我們的董事會不時確定，但須遵守我們的公司註冊證書和章程的條款，其中包括要求董事人數完全由佔授權董事總數多數的董事通過的決議確定，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。我們的董事會目前由六名董事組成。

 

在考慮董事和被提名人總體上是否具有使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、特質或技能時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如上文所列每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事提供了與業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

 

公司治理概況

 

我們打算以我們認為我們的利益與股東的利益密切一致的方式來組織公司治理。我們公司治理結構的顯著特徵將包括以下內容：

•我們的董事會不會被保密，我們的每位董事每年都要連任；

•我們預計我們的大多數董事將符合納斯達克上市的獨立性標準；

•通常，如果有法定人數，則所有由股東投票的事項將由所有親自出席或由代理人代表、作為單一類別共同投票的股東投票的多數票（或者，如果是選舉董事，則由多數票）批准；

•我們打算遵守納斯達克市場規則的要求，包括設立僅由獨立董事組成的委員會；以及

•我們沒有股東權益計劃。

我們的董事將通過參加董事會及其委員會的會議以及補充報告和溝通，隨時瞭解我們的業務。我們的獨立董事將在公司高管或非獨立董事不在場的情況下定期舉行執行會議。

 

公司治理和提名委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的政策。公司認為公司治理和提名委員會沒有必要制定這樣的政策，因為迄今為止，公司尚未收到股東的任何建議，要求公司治理和提名委員會考慮將候選人列入公司委託書的提名人名單，而且董事是在有法定人數出席的會議上以親自或代理人的多數票選出的。公司治理和提名委員會將考慮所有擬議的董事會候選人，包括股東提出的候選人。股東提名應提交給位於科羅拉多州拉斐特市80026的Urban-gro, Inc. 1751 Panorama Point的公司祕書，由其提供給公司治理和提名委員會。

 

每份股東提名董事候選人的通知都必須規定：

•我們賬簿上顯示的此類股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址；

•該股東和該實益所有者實益擁有和記錄在案的每類股票的數量；以及

•關於股東提議提名參選或連任董事的每位人士，在競選中（即使不涉及競選）為選舉董事徵求代理人時必須披露或以其他方式要求披露的所有與該人有關的所有信息（包括該人對在委託書中被提名為被提名人的書面同意）以及擔任董事（如果當選）。

如果董事會已確定董事將在股東特別大會上選出，則在發出特別會議通知時和特別會議時均為登記在冊的股東、有權在會議上投票並遵守規定的通知程序的任何公司股東均可提名人選進入公司董事會。此類股東必須不早於此類特別會議前第 120 天營業結束時向公司祕書發出包含上述信息的通知，並且不遲於此類特別會議之前的第 90 天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的候選人之日後的第十天營業結束時以較晚者為準。這些要求是對美國證券交易委員會要求的補充，股東必須滿足這些要求才能將提案包含在我們的委託書中。

 

董事會在風險監督中的作用

 

董事會積極管理公司的風險監督流程，並定期接收管理層關於公司重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律和監管風險。董事會委員會協助董事會在某些風險領域履行其監督職責。審計委員會協助董事會監督公司的主要財務風險敞口。薪酬委員會協助董事會監督公司薪酬政策和計劃產生的風險。公司治理和提名委員會協助董事會監督與董事會組織、董事會獨立性和公司治理相關的風險。ESG 委員會協助董事會監督與影響市場的不斷變化的環境和社會條件相關的外部風險。雖然每個委員會都有責任評估某些風險並監督這些風險的管理，但會定期向整個董事會通報這些風險。

 

導演獨立性

 

納斯達克市場規則要求，除特定的例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每位成員必須是獨立的，或者，如果上市公司沒有提名委員會，則由佔董事會大多數獨立董事的獨立董事選出或推薦董事會候選人。納斯達克市場規則進一步要求審計委員會成員滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。

 

我們的董事會審查了董事的獨立性，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性關係，這可能會損害該董事在履行該董事職責時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已明確決定，洛威先生、許先生和威爾克斯先生和梅斯先生。根據納斯達克適用的公司治理標準的定義，Britt和Lo有資格成為獨立董事。

 

董事會領導

 

董事會主席和首席執行官的辦公室目前是合併的。納特拉斯先生擔任公司董事會主席兼首席執行官。審計委員會認為，這種結構是目前最合適的結構，原因有幾個。納特拉斯先生負責公司的日常運營及其戰略的執行。由於這些議題是董事會討論不可分割的一部分，因此 Nattrass 先生是最有資格主持這些討論的董事。此外，Nattrass先生在公司和行業方面的經驗和知識對於董事會的討論和公司的成功至關重要。董事會認為，納特拉斯先生完全有資格擔任董事長和首席執行官的聯合職務，納特拉斯先生的利益與他所代表的股東完全一致。

 

威爾克斯先生是董事會的首席獨立董事。首席獨立董事的職責除其他外包括主持董事長不在場的董事會會議，充當董事長與董事會之間的聯絡人

獨立董事，預覽向董事會提供的信息，批准董事會的會議議程，組織和領導董事會對首席執行官的評估，並領導董事會的年度自我評估。為了幫助確保董事會的獨立性，董事會的獨立董事通常在一年中的不同時間舉行沒有管理層成員參加的會議。

董事會的多元化

 

多元化和包容性對董事會和公司都很重要。現任和擬議的董事會符合納斯達克的董事會多元化規則。以下是董事會多元化矩陣披露：

 

 

與董事會的溝通

 

希望與董事會溝通的股東和其他利益相關方可以寫信至以下地址：c/o Bradley J. Nattrass，urban-gro, Inc. 董事會主席，1751 Panorama Point，G單元，科羅拉多州拉斐特80026。我們的審計委員會還通過了一項舉報人政策，允許員工、股東和其他有關人員直接與我們的審計委員會溝通，包括舉報與會計、內部會計控制或審計事務有關的投訴。應致函科羅拉多州拉斐特市80026號Urban-gro, Inc. 1751 Panorama Point的審計委員會主席安妮塔·布里特女士。

 

董事薪酬

 

董事薪酬的要素

 

從2020年1月開始，非僱員董事作為年度預付金和常務委員會成員獲得普通股限制性股份。從2021年5月開始，非僱員董事因擔任常務委員會成員而獲得普通股限制性股票和現金補償。下表彙總了 2022 年董事薪酬：

 

 

每位董事每年都必須親自或通過電話參加至少75％的董事會會議。董事可獲得與公司業務直接相關的差旅費和其他費用報銷。同時也是公司僱員的董事目前不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。

 

2022 財年董事薪酬表

 

下表提供了有關2022年董事薪酬的信息。納特拉斯先生和丹尼迪先生（前董事兼高管，於 2022 年 8 月 26 日辭去董事會成員和工作）的薪酬在 2022 財年和 2021 財年薪酬彙總表中報告。

 

執行官的薪酬

 

根據美國證券交易委員會的適用規定，我們是一家 “新興成長型公司”，正在根據適用於新興成長型公司的規則披露我們的高管薪酬安排，這意味着我們無需提供有關高管薪酬的薪酬討論和分析以及某些其他披露。以下討論涉及我們2022年指定執行官的薪酬，包括我們的董事長兼首席執行官布拉德利·納特拉斯以及截至2022年12月31日薪酬最高的另外兩位執行官，首席財務官理查德·阿克賴特和前首席運營官兼總裁詹姆斯·丹尼迪。

 

我們有一個由威爾克斯和許先生以及布里特女士組成的薪酬委員會。根據我們的薪酬委員會章程，我們的薪酬委員會決定並批准執行官薪酬的所有內容。薪酬委員會確定高管薪酬的主要目標是（i）制定符合市場水平的整體薪酬待遇，從而提高執行官的留任率；（ii）通過將薪酬待遇的很大一部分與績效聯繫起來，使我們的執行官與股東的利益保持一致。

2022 財年和 2021 財年薪酬彙總表

 

以下2022和2021財年薪酬彙總表包含截至2022年12月31日公司向納特拉斯先生及其另外兩名薪酬最高的執行官支付的2022年和2021年薪酬的信息。

 

 

員工協議

 

以下討論涉及代表納特拉斯先生、丹尼迪先生和阿克賴特先生的補償安排以及我們向他們支付的補償。

 

布拉德利 J. Nattrass。我們是與納特拉斯先生簽訂的僱傭協議（“納特拉斯協議”）的當事方，根據該協議，他擔任我們的首席執行官。根據納特拉斯協議，他根據我們不時生效的標準計劃獲得補償，並且有資格根據我們的2021年激勵性股票期權計劃或其他我們可能採用的股權計劃，由董事會自行決定不時獲得股票期權、限制性股票、股票單位或其他股權獎勵。他還有權參與我們的團體福利計劃。Nattrass協議的期限為三年，但是，如果在期限內發生控制權變更，則該期限的到期不得早於控制權變更一週年。

 

在某些情況下，Nattrass協議還規定了無故 “理由” 或與 “控制權變更” 相關的解僱後的遣散費（此類條款在Nattrass協議中定義）。如果無故 “解僱”，納特拉斯先生有權獲得相當於12個月正常基本工資和目標年度激勵工資的遣散費以及12個月的COBRA保費的一次性付款。如果因 “控制權變更” 而被解僱，納特拉斯先生有權獲得一次性付款，相當於其年薪和目標年度激勵工資總額的兩倍，並一次性支付12個月的COBRA保費。除非Nattrass協議或此類福利或激勵措施的單獨書面條款另有規定，否則所有其他額外福利和股票激勵權利（如果有）將在僱傭關係終止時終止併到期。Nattrass 協議包括賠償、保密和非競爭條款。

 

詹姆斯·H·丹尼迪。我們是2022年與丹尼迪先生簽訂的僱傭協議（“丹尼迪協議”）的當事方，根據該協議，他擔任我們的首席運營官兼總裁。根據丹尼迪協議，他根據我們不時生效的標準計劃獲得補償，並且有資格根據我們的2021年激勵性股票期權計劃或其他我們可能採用的股權計劃，由董事會自行決定不時獲得股票期權、限制性股票、股票單位或其他股權獎勵。他還有權參與我們的團體福利計劃。《登尼迪協議》的期限為三年，但是，如果控制權在期限內發生變化，則該期限將不早於控制權變更一週年到期。丹尼迪協議於2022年8月26日終止，他終止了僱傭關係，並就離職問題進行了談判。

 

理查德 A. 阿克賴特。我們是與阿克賴特先生簽訂的僱傭協議（“Akright協議”）的當事方，根據該協議，他擔任我們的首席財務官。根據阿克賴特協議，他根據我們不時生效的標準計劃獲得補償，並且有資格根據我們的2021年激勵性股票期權計劃或其他我們可能採用的股權計劃，由董事會自行決定不時獲得股票期權、限制性股票、股票單位或其他股權獎勵。他還有權參與我們的團體福利計劃。Akright協議的期限為三年，但是，如果在期限內發生控制權變更，則該期限的到期不得早於控制權變更一週年。

 

在某些情況下，Akright協議還規定了無故 “理由” 或與 “控制權變更” 相關的解僱後的遣散費（此類條款在Akright協議中定義）。如果無故 “解僱”，阿克賴特先生有權獲得相當於六個月正常基本工資的遣散費和六個月的COBRA保費的一次性付款。如果因 “控制權變更” 而被解僱，阿克賴特先生有權獲得相當於其年薪和目標年度激勵工資的一次性付款，並一次性支付12個月的COBRA保費。除非Akright協議或此類福利或激勵措施的單獨書面條款另有規定，否則所有其他額外福利和股票激勵權利（如果有）將在終止僱傭關係時終止併到期。Akright 協議包括保密和非競爭條款。

 

股權激勵獎

 

納特拉斯先生於2022年1月1日獲得了91,600股的限制性普通股授權。在這筆撥款中，從2022年12月31日開始的3年期內，每年12月31日按比例歸屬45,800股。此外，根據複合年度股東總回報率，截至2024年12月31日，45,800股股票歸屬100％。納特拉斯先生於2021年5月27日獲得了28,754股的限制性普通股授權，在從2021年12月31日開始的3年期內，每年的12月31日按比例歸屬該補助。

 

丹尼迪先生於2022年1月1日獲得了85,900股的限制性普通股授權。所有這些補助金都是在丹尼迪先生於2022年8月辭職後收回的。丹尼迪先生於2021年5月27日獲得了19,968股的限制性普通股授權，計劃在從2021年12月31日開始的3年內按比例歸屬於每年的12月31日。丹尼迪先生還於2021年2月15日獲得了4萬股股票授權，計劃在從2021年12月31日開始的3年期內，每年向12月31日授予25％、35％和40％的股票。丹尼迪先生於 2022 年 8 月辭職後，剩餘的未歸屬股票贈款全部收回。

 

阿克賴特先生於2022年1月1日獲得了23,855股的限制性普通股授權，在從2022年12月31日開始的3年期內，該補助按比例歸屬於每年的12月31日。阿克賴特先生於2021年5月27日獲得了12,380股的限制性普通股授權，在從2021年12月31日開始的3年期內，該補助按比例歸屬於每年的12月31日。阿克賴特先生還於2020年1月1日獲得了50,000股的限制性普通股授權，在從2021年1月1日開始的3年期內，每年1月1日按比例歸屬該補助。

 

退休金

 

我們為所有符合條件的員工提供參與我們的税收合格401（k）計劃的機會。該計劃允許員工在税前基礎上推遲領取所得工資，但不得超過税法限額。賬户可以投資於各種共同基金。公司以 100% 和 4% 的比例進行匹配。

財年年終表上的 2022 財年傑出股權獎

 

下表列出了公司每位指定執行官在2022年12月31日舉行的所有傑出股票獎勵：

下表列出了公司每位指定執行官在2022年12月31日持有的所有未償期權獎勵：

 

 

違法行為第 16 (a) 條報告

 

《交易法》第16（a）條要求公司董事、執行官以及任何擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的法規要求執行官、董事和超過10％的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據公司對向公司提供或提供的此類表格副本的審查，公司認為其董事、執行官和10％的股東遵守了截至2022年12月31日止年度的所有第16（a）條申報要求，Nattrass、Wilks、Lowe、Akright以及Hsu和Mses先生的表格4除外。Britt 和 Lo。

 

某些關係和相關交易

以下是自2021年1月1日以來的交易描述，包括我們已經或將要參與的當前擬議交易，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且我們的任何董事（包括被提名人）、超過5.0％的執行官或實益持有人或其直系親屬或與他們有關聯的實體擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。我們認為，此類協議中規定的條款和條件對於此類交易是合理和慣常的。我們的政策要求與關聯方進行的任何交易都需要簽訂正式協議並獲得董事會的批准。

 

在2020年第四季度，詹姆斯·洛同意將1,000,000美元的票據加上4500美元的應計利息轉換為可轉換票據過渡融資。票據過橋融資的利率為12％，將於2021年12月31日到期。票據過渡融資在合格發行結束後轉換為我們的普通股，其價格為投資者在合格發行中支付的每股價格的75％，本次發行和轉換於2021年2月17日進行。

 

 

股權激勵計劃

 

截至2022年12月31日，我們的股權薪酬計劃包括公司的2021年股權激勵計劃，該計劃由董事會通過並於2021年5月獲得股東批准；2019年股權激勵計劃，該計劃於2019年3月由董事會通過並於2019年5月獲得股東批准；以及公司的2018年股權激勵計劃，該計劃於2018年1月由董事會通過，但未獲得股東的批准。下表彙總了有關我們的股權薪酬計劃的信息。所有傑出獎項都與我們的普通股有關。

 

通過對公司註冊證書的修正案，以取消絕大多數投票要求

（提案 2）

經修訂的公司註冊證書（作為附錄A附於本委託書中的 “當前COI”）需要公司當時所有已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票，在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票，以修改或廢除當前 COI 第六條、第七條、第九條或第十條的任何條款。當前 COI 目前還規定，除了適用法律或當前 COI 要求的任何贊成票外，公司當時所有已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者的贊成票，有權在選舉中普遍投票

作為單一類別共同投票的董事必須通過、修改或廢除公司章程的任何條款（統稱為 “絕大多數投票要求”）。董事會通過了一項決議，提議對當前的COI進行修正，以取消絕大多數投票要求。股東被要求批准從當前的COI中取消這些絕大多數投票要求，並將此類要求改為經修訂和重述的公司註冊證書中規定的多數投票標準，該標準作為附錄B（“經修訂和重述的COI”）附於本委託書。經修訂和重述的COI將包括修訂後的第四條，以反映授權資本從1.1億股授權股（包括1億股普通股和1,000,000股優先股）減少到3,300,000股授權股，包括3,000,000股普通股和300萬股優先股，以減少我們在特拉華州的特許經營税負債。減少法定資本是我們的股東在2021年年會上批准的，但我們之前的外部法律顧問從未向特拉華州提交過修改後的公司註冊證書。由於我們計劃尋求授權，對我們的公司註冊證書進行其他更改，因此我們決定等待向特拉華州提交申請，以便在一份文件中完成2023年年會批准的所有變更和事先授權的修正案。

修改理由

取消絕大多數投票要求的擬議修正案是公司從機構股東服務公司（“ISS”）收到的反饋的結果。ISS建議公司修改絕大多數投票要求，以改善公司治理，以幫助防止鎖定公司管理文件中的條款，這些條款可能不符合公司股東的最大利益，也可能阻礙未來的股東進行變革。董事會認為，在遵守任何適用法律的前提下，公司股東應有能力在多數人的支持下對公司當前的COI和章程（“章程”）進行某些修改。

在通過和宣佈經修訂和重述的COI的可取性時，董事會仔細考慮了修改當前 COI 的影響，以取消要求絕大多數股東投票支持當前 COI 的某些修正案和股東修改章程的條款。這些絕大多數投票要求要求股東廣泛支持某些類型的治理變革，從而防止大股東採取自利行動。通過取消絕大多數投票要求，經修訂和重述的COI將使股東更容易在未來實現公司治理變革。董事會認為，取消這些絕大多數投票要求符合人們普遍持有的良好公司治理觀點，在上市後的幾年中，許多其他上市公司已經擺脱了類似的絕大多數投票要求，這一事實就證明瞭這一點。

考慮到上述細節，董事會認為這一行動符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並批准了經修訂和重述的COI，並建議股東批准取消經修訂和重述的COI中包含的絕大多數投票要求。

提案的效果

如果提案2獲得股東批准，則將對當前COI的第十條進行修改，刪除第十條的第二條款，其大意是，對經修訂和重述的COI的所有修正都需要公司當時在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的多數表決權的批准，才能修改或廢除經修訂和重述的COI。因此，如果提案2獲得公司股東的批准，則股東批准未來對經修訂和重述的COI的任何修正案的投票標準將是公司當時已發行股本中至少有多數投票權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，這是特拉華州通用公司法（“DGCL”)。如果獲得通過，在DGCL允許的情況下，董事會將保留修改、修改、修改或廢除公司經修訂和重述的COI中任何條款的權利，無需尋求公司股東的批准。

目前，除了法律或本期COI要求的任何贊成票外，公司股東通過、修改或廢除的任何章程都必須獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票，共同投票。

如果提案2獲得公司股東的批准，則將對當前COI的第九條進行修改，將 “三分之二” 的提法改為 “多數”。因此，如果提案2獲得公司股東的批准，則股東將能夠在當時已發行股本中擁有至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下修改章程，並作為單一類別共同投票。如果獲得通過，董事會還將保留其在經修訂和重述的 COI 下通過、修改和廢除章程的權利。

章程的相關變更

關於經修訂和重述的 COI，董事會已批准了《章程》的合規修正案。該修正案以股東批准和實施提案 2 為前提，將修訂第 8.1 節

章程取代了要求公司當時已發行的所有股本的持有者至少六十六％和三分之二（66 2/ 3％）的投票權持有人投贊成票的規定，該條款有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票，通過、修改或廢除章程的任何條款，但有多數票門檻。章程第 2 號修正案的文本作為附錄 C 附於本委託書中，並以引用方式納入此處。董事會將保留其通過、修改或廢除章程的權利。

必選投票

目前，目前的COI要求獲得公司當時所有已發行股本中至少三分之二的投票權的批准，這些股本有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票，才能批准提案2。如果提案2獲得必要數量的股東批准，則經修訂和重述的COI應提交給特拉華州國務卿，經修訂和重述的公司註冊證書將在提交時生效。此外，董事會通過的相關章程合規修正案將在生效後立即生效。

如果提案 2 未獲得股東必要投票的批准，則經修訂和重述的 COI 仍將提交給特拉華州國務卿，以減少我們的法定資本，並可能增加下文所述的允許官員免職的條款，只要不修改絕大多數投票要求，董事會批准的相關章程修正案將無法生效，所描述的絕大多數投票要求將無法生效在經修訂的和重述的COI中均有上文並且《章程》將保持不變。

董事會建議股東對第2號提案投贊成票，該提案旨在取消經修訂和重述的公司註冊證書中的絕大多數投票要求。

通過一項修正案和重述公司的公司註冊證書，以反映特拉華州關於開除高級職務的新法律條款

（提案 3）

該公司的註冊州特拉華州最近頒佈了立法，允許特拉華州公司根據DGCL第102（b）（7）條在有限的情況下限制某些高級管理人員的責任。在此類立法出臺之前，特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事因違反謹慎義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，但這種保護並未延伸到特拉華州公司的高管。特拉華州的新立法允許免除股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但沒有取消高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、不善意或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不行為，或官員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

董事會通過了一項決議，提議對當前的COI進行修正，在特拉華州法律允許的範圍內，增加一項條款，免除公司某些高級管理人員在特定情況下的責任。要求股東批准經修訂和重述的COI，其中包括經修訂和重述的COI中規定的高管免責條款，該條款反映了對第八條：董事和高級管理人員責任限制：賠償的修訂，以提供與以前僅向董事提供的相同程度的高級職責。經修訂和重述的COI的全文，包括經修訂的第八條，作為附錄B（“第二項擬議修正案”）附在本委託書中。

修改理由

董事會希望修改和重申當前的COI，以保持與DGCL中管理章程一致的條款，並認為修改現行COI以增加對公司某些高管的授權責任保護，使其與當前COI目前為公司董事提供的保護相一致，對於吸引和留住經驗豐富且合格的高級管理人員是必要的，並有可能降低與輕率訴訟相關的訴訟成本。

此外，董事會認為，董事和高級管理人員需要避免因無意失誤而導致財務崩潰的風險。通常，董事和高級管理人員必須根據時間緊迫的機遇和挑戰做出決策，這可能會給調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟帶來重大風險，尤其是在當前的訴訟環境中，無論案情如何，都可能導致追究責任的調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，促進股東利益。此外，公司預計其他上市公司將採用免責條款，限制公司註冊證書中高管的個人責任，不通過該修正案可能會影響公司招聘和留住高級管理人員候選人的工作，這些候選人得出的結論是，潛在的負債、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的好處。

董事會認為，通過第二項擬議修正案將使公司能夠更好地吸引高級管理人員候選人，留住現任高管，使高級管理人員能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。第二項擬議修正案還將使我們董事可獲得的保護措施與向我們的官員提供的保護措施保持一致。

考慮到上述細節，董事會認為這一行動是可取的，符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並批准了經修訂和重述的公司註冊證書，其中包括對第八條董事和高級管理人員責任限制：賠償的修訂，並建議股東批准第二項擬議修正案。

必要投票；提案的效力

當前的COI要求獲得公司當時所有已發行股本中至少多數投票權的批准，這些股本有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票批准提案3。如果提案2和3獲得必要數量的股東批准，則經修訂和重述的COI應提交給特拉華州國務卿，該提案將在提交時生效。

如果提案2或3均未獲得股東必要投票的批准，則經修訂和重述的COI仍將提交給特拉華州國務卿，僅用於修改第四條以反映法定資本的減少，從而減少如上所述，我們在特拉華州的特許經營税負債。需要明確的是，如果提案2或3均未獲得股東必要投票的批准，則經修訂和重述的COI不會取消絕大多數投票要求，也不會包含對官員的免責條款。

如果提案2以股東的必要投票獲得批准，但提案3未獲得批准，則應對經修訂和重述的COI進行修訂，使其僅包括取消絕大多數投票要求（取而代之的是多數投票標準），在有限情況下限制某些官員責任的第二項擬議修正案將不包含在向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的COI中。同樣，如果提案3獲得股東的必要投票通過，但提案2未獲得批准，則應對經修正和重述的COI進行修訂，使其僅包括第二項擬議修正案，增加新的第九條（並對剩餘條款進行重新編號，並對經修訂和重述的COI中其他地方提及的條款進行相應更新），並且取消絕大多數投票要求將不包括在向國務卿提交的經修正和重述的COI中特拉華州。無論哪種情況，經修訂和重述的COI都將包括對第四條的修訂，以反映授權資本的減少，以減少我們在特拉華州的特許經營税負債，如上所述。

董事會建議股東對提案3投贊成票，該提案要求在最近頒佈的特拉華州立法允許的有限情況下免除某些高級管理人員的罪責。

通過公司2021年股權激勵計劃的修正案

（提案 4）

董事會已通過並宣佈公司2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）的第一修正案（“計劃修正案”）是可取的，並建議股東批准。經計劃修正案修訂的2021年計劃在此稱為 “修正後的計劃”。修訂後的計劃將把根據2021年計劃獲準發行的公司普通股數量增加120萬股（“增股”）。2021年計劃的副本作為附錄D附於此，計劃修正案作為附錄E附於此，每份附錄均以引用方式納入此處。

2021年計劃於2021年2月23日由董事會通過，並在2021年5月27日舉行的年度股東大會上獲得公司股東的批准。根據2021年計劃，最初有110萬股普通股可供發行。

2021年計劃的目的是制定激勵措施，旨在激勵符合條件的員工、董事和顧問為公司的成功和發展付出最大的努力，並使公司能夠吸引和留住經驗豐富的個人，這些人憑藉自己的職位、能力和勤奮，能夠為公司的成功做出重要貢獻。2021年計劃下的獎勵按不低於授予當日的股票價格發放，通常為期三年。理想情況下，公司的目標是讓每位員工的補助金都達到以下最高值：撥款當日過去12個月的交易量加權平均價格（“VWAP”）；6.32美元（即2022年12個月的VWAP）；或撥款當天的股價。截至2022年12月31日，股票增長約佔普通股已發行股票總數的11％。

截至2022年12月31日，公司有三項股權激勵計劃，根據2021年計劃共有412,642股股票可供發行，根據2019年股權激勵計劃可發行的股票數量為41,583股，根據2018年股權激勵計劃可發行的股票數量為181,510股。如果修訂後的計劃（包括

增股）經股東必要投票批准，董事會將終止公司的2019年和2018年計劃，其效果是退出根據終止計劃可發行的223,093股股票。因此，增股實際上將包括淨增976,907股。如果修訂後的計劃未獲得批准，則公司的2018年和2019年股權激勵計劃將繼續有效，根據此類計劃仍可供發行的股票仍有資格根據此類計劃獲得授予。

2021年計劃摘要和經修訂的計劃提出的變更

行政

2021 年計劃由董事會薪酬委員會管理。關於向我們的高級管理人員或董事發放獎勵，2021年計劃由我們的薪酬委員會管理，允許此類補助金和相關交易不受經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條的約束。計劃管理人完全有權選擇補助金的接受者，確定補助金的範圍，制定其他條款、條件、規則或程序以適應適用的非美國司法管轄區的規則或法律，調整獎勵並採取任何其他認為適當的行動；但是，不得采取任何與2021年計劃條款不一致的行動。

可用股數

根據2021年計劃，最多可發行110萬股公司普通股，如果經修訂的計劃獲得股東必要的投票批准，則將增加120萬股，但須視某些公司交易或事件而定。此外，2021年計劃的參與者不得獲得任何日曆年內超過100,000股普通股的期權或特別提款權，也不得獲得限制性股票、限制性股票單位、股息等值權或其他獎勵，但須視某些公司交易或事件而定。根據2021年計劃第3（b）節，就確定2021年計劃下可發行的最大股票總數而言，獎勵（或部分獎勵）所涵蓋的任何被沒收、取消或到期（無論是自願還是非自願）的股票都將被視為尚未發行，但因行使激勵性股票期權而可能發行的最大股票總數不得超過規定的數量在第 3 (a) 節中。根據獎勵在2021年計劃下實際發行的股票不得退還到2021年計劃，也不得根據2021年計劃在未來發行，但被公司沒收或回購的未歸屬股票除外，這些股票將在2021年計劃下可供未來發行。

董事會已確定，儘管2021年計劃確實允許公司沒收或回購的未歸屬股票在2021年計劃下再次可供未來發行，但2021年計劃中的措辭並不像應有的那樣明確，應該進行修改。經修訂的計劃如果獲得股東的必要投票批准，將用以下措辭取代上述第3（b）節的前兩句：“任何受獎勵約束的股份，無論是全部還是部分在行使或變現之前被取消、沒收或到期，均可根據本計劃再次發行，但因行使激勵股票期權而可能發行的最大股票總數不得超過激勵股票期權的行使第 3 (a) 節中規定的數字。”需要明確的是，第3（b）節中修改後的措辭並沒有改變計劃，它只是使用更清晰簡潔的語言來描述2021年計劃的相同條款。

如果在2021年計劃下授予的任何期權或其他獎勵是通過股份招標（實際投標或通過預扣税）來行使的，或者如果通過投標或預扣股份履行了預扣税義務，則任何以這種方式投標或扣留的股份都無法再獲得2021年計劃的獎勵。如果在行使特別行政區時以現金代替普通股，則就適用股票數量限制而言，公司將被視為已發行了行使特別行政區時有權發行的普通股數量。根據2021年計劃，公司在公開市場上回購或以其他方式使用行使期權的現金收益回購的普通股將無法獲得獎勵。

獎勵的資格和類型

2021年計劃允許公司向我們的員工、董事和顧問授予股票獎勵，包括股票期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位和股息等值權利。

股票期權。股票期權可以是經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第422條所指和符合條件的激勵性股票期權，也可以是非法定股票期權。但是，只有我們的員工（或我們的母公司或子公司的員工，如果有）可以獲得激勵性股票期權。激勵和非法定股票期權是根據計劃管理人通過的期權協議授予的。計劃管理人根據2021年計劃的條款和條件確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價不能低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％。根據2021年計劃授予的期權將可按計劃管理員規定的費率行使。

計劃管理人決定根據2021年計劃授予的股票期權的期限，最長為10年，某些激勵性股票期權除外，如下所述。除非期權持有人股票期權協議的條款

另有規定，如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的關係因殘疾或死亡以外的任何原因終止，則期權持有人可以在終止之日行使任何本來可以行使的期權，但只能在期權持有人股票期權獎勵協議中指定的終止後行使期內。期權持有人的股票期權獎勵協議可能規定，在期權持有人與我們的關係因故終止後，期權持有人行使期權的權利將在關係終止的同時終止。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者期權持有人在停止服務後的特定時期內死亡，則期權持有人或其遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵的權利的人可以在12個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止在適用的期限內行使期權，或者在股票期權獎勵協議中規定的更長期限內行使期權，則期權期限可以延長，但不得超過期限到期。

購買行使股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人確定，可能包括（a）現金或支票，（b）交付計劃管理人可以接受的期票（但須遵守2021年計劃中規定的最低利息條款），（c）經紀人輔助的無現金行權，（d）期權持有人以前擁有的普通股的投標，（e）淨行使權 (f) 過去或將來提供的服務，(g) 上述付款方式的任意組合，以及 (h)計劃管理人批准的任何其他法律考慮。

除非計劃管理人另有規定，否則獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法則。

激勵性股票期權只能授予我們的員工（或我們的母公司和子公司的員工，如果有）。如果在授予時確定的期權持有人在任何日曆年度根據我們的任何股權計劃首次行使哪些激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值超過100,000美元，則此類期權將不符合激勵性股票期權的資格。授予任何在授予時擁有或被視為擁有代表所有類別股票（或我們的任何關聯公司）投票權超過10％的股票的員工的股票期權可能不是激勵性股票期權，除非（a）期權行使價格至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％，並且（b）激勵性股票期權的期限不超過激勵性股票期權自授予之日起五年。

股票增值權。根據2021年計劃，SAR可以與授予期權同時發放，也可以單獨授予，不提及任何相關的股票期權。計劃管理人根據2021年計劃的條款和條件確定與每個特別行政區相關的普通股數量和特別行政區的行使價，前提是特別行政區的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。如果是與股票期權同時授予的特別提款權，則與特別行政區相關的普通股數量的減少比例將與股票期權持有人行使相關期權的比例相同。

計劃管理人決定在行使特別行政區時是否以現金代替普通股。如果發行普通股，則行使特別行政區時將發行的普通股數量通過以下方法確定：(a) 行使特別行政區的普通股數量乘以此類股票的增值額，再除以 (b) 行使日一股普通股的公允市場價值。

如果計劃管理人選擇向特區持有人支付現金以代替普通股，則特區持有人將獲得等於本來可以發行的任何或全部股票在行使日的公允市場價值的現金。

只有在股票期權在交出之日根據2021年計劃的條款可以行使的情況下，才允許行使與股票期權相關的特別行政區。任何放棄的激勵性股票期權都將被視為在交出前立即轉換為非法定股票期權。

限制性股票。限制性股票獎勵是對受既定條款和條件約束的普通股的獎勵。計劃管理人制定限制性股票獎勵的條款，包括限制性股票獎勵的規模、接受者支付的價格（如果有）以及歸屬時間表和標準（可能包括在一段時間內繼續為我們服務或績效標準的達成）。如果參與者的服務在限制性股票完全歸屬之前終止，則所有未歸屬的股票通常將被沒收或由我們回購。

限制性股票單位。限制性股票單位是指在規定期限結束或達到績效標準時獲得股票、相當於一股股票或其他證券價值的現金或三者兼而有之的權利。授予時不發行任何股票。計劃管理人制定限制性股票單位獎勵的條款，包括限制性股票單位獎勵的規模、接受者支付的對價（如果有）、歸屬時間表和標準以及獎勵的結算形式（股票或現金）。如果參與者的服務在限制性股票完全歸屬之前終止，則限制性股票單位獎勵的未歸屬部分通常將被沒收給我們。

股息等值權利。股息等值權利使接受者有權獲得補償，補償按為指定數量的普通股支付的股息來衡量。

基於績效的薪酬

2021年計劃規定了我們公司發放基於績效的獎勵的程序，這意味着獎勵的結構僅在實現計劃管理者在指定績效期內製定的績效標準後發放。計劃管理員將在適用的績效期（或者，如果績效期少於一年，則不遲於相當於績效期 25% 的天數）之前制定績效目標。

公司交易

自公司交易完成之日起，2021年計劃下的所有未償獎勵都將終止，除非假定這些獎勵與公司交易有關。

計劃管理人有權規定2021年計劃下一項或多項未歸屬獎勵的全部或部分自動歸屬和行使，可在任何實際或預期的公司交易之前行使，也可以在根據2021年計劃授予獎勵時或在獎勵仍未兑現期間的任何時候行使，規定解除對2021年計劃下一項或多項未歸屬獎勵的轉讓和回購或沒收權的限制與公司交易有關的此類裁決根據計劃管理人可能規定的條款和條件。計劃管理人還可以將獎勵持有人在公司交易生效之後的指定期限內終止持續服務作為任何此類獎勵的授予和行使或解除此類限制的條件。計劃管理人可以規定，在獎勵到期或更早終止之前，以這種方式授予或解除此類限制的任何獎勵均應完全可行使。

修改和終止

董事會通常可以修改、暫停或終止2021年計劃，但未經股東批准不得修改、暫停或終止2021年計劃，例如增加根據2021年計劃保留的股票數量、修改獎勵條款和條件、修改根據期權發行股票的行使價、延長2021年計劃的到期日以及對獎勵的某些修改，例如降低每股行使價，都可以以較低的價格發放和重新發放新獎勵每股低於取消獎勵的每股原始價格，或者取消任何獎勵以換取現金或授予替代獎勵，其行使價低於原始獎勵的行使價。

根據2021年計劃第4（c）（vii）節，計劃管理人有權修改根據2021年計劃授予的任何未付獎勵的條款，前提是未經受贈方書面同意，不得進行任何可能對受贈方在未償獎勵下的權利產生不利影響的修正或修改（可能導致激勵性股票期權成為非合格股票期權的修正或修改不會被視為對受贈人權利產生不利影響）tee)。

儘管董事會認為上述授予計劃管理人的權力包括縮短首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間，但董事會希望修改2021年計劃，以澄清計劃管理人擁有這種權力。董事會認為，這對於員工過渡到顧問職位或在模範服務後以良好的條件離職的情況尤其有用，而且這種明確的授權在其他公司的股權激勵計劃中很常見。

經修訂的計劃如果獲得股東的必要投票批准，將包括新的第 4 (c) (viii) 節，內容如下，其餘小節和任何交叉引用均視情況重新編號：“儘管獎勵中有規定首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分根據計劃授予獎勵的時間，但署長應有權加快獎勵或獎勵或其任何部分的授予時間要麼是行使的，要麼是將要行使的時間。”

預扣税款

董事會可以通過以下方式要求參與者履行與股票獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務：(a) 促使參與者支付現金款項，(b) 從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股，(c) 向我們公司交付已經擁有的普通股，(d) 從普通股中出售普通股向參與者發行或以其他方式發行的與獎勵相關的股票，(e)從以現金或其他應付給參與者的金額結算的獎勵中扣留現金，和/或 (f) 任何其他金額意味着計劃管理人認為既要遵守適用法律，又符合2021年計劃的宗旨。

2021 年計劃的聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為現行 2021 年計劃參與法規定的某些美國聯邦所得税後果的一般指南，並未試圖根據任何參與者的特定情況描述此類參與可能產生的所有聯邦、州或地方、外國或其他税收後果或税收後果。此外，税

後果很複雜，可能會發生變化，參與者的特殊情況可能導致所描述規則的某些變體適用。2021年計劃下的獎勵獲得者應諮詢自己的税務顧問，以確定他們的特殊情況給他們帶來的税收後果。

激勵性股票期權。參與者不承認因授予或行使根據《守則》第422條符合條件的激勵性股票期權而產生的應納税所得額。如果參與者自期權授予之日起持有通過行使激勵性股票期權獲得的股票超過兩年，並且在行使這些股票的期權之日起超過一年，則處置這些股份（“合格處置”）所產生的任何收益或損失將是長期的資本收益或損失。根據此類符合條件的處置，我們將無權獲得任何所得税減免。

如果參與者在期權授予之日後兩年內或在行使期權之日後一年內處置股份（“取消資格處置”），則期權行使日股票的公允市場價值與行使價格之間的差額（如果處置是確認虧損的交易，則不超過出售實現的收益）將由參與者徵税在處置時作為普通收入。任何超過該金額的收益都將是資本收益。如果損失得到確認，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。如果參與者因取消資格處置而確認普通收入，則公司通常有權（但須遵守合理性要求、《守則》第162（m）條和其他限制補償扣除和履行納税申報義務的規定）在取消資格處置的納税年度獲得相應的所得税減免。激勵性股票期權行使日期權行使價與股票公允市場價值之間的差額被視為計算參與者替代最低應納税所得額時的調整，並可能使參與者在行使當年承擔替代性最低納税義務。行使後，特殊規則可能適用於（a）在取消資格處置中出售股份，（b）計算隨後出售股票的替代最低應納税所得額的基準調整，以及（c）參與者可能獲得的税收抵免，但須繳納替代性最低税。

非法定股票期權。未被指定為激勵性股票期權或未符合激勵性股票期權的期權將是沒有特殊税收地位的非法定股票期權。只要 (a) 行使價不低於授予之日股票的公允市場價值，並且 (b) 我們的期權（而不是標的股票）當時沒有易於核實的公允市場價值（定義見《守則》下的《財政條例》），參與者在授予此類期權後通常不確認任何應納税所得額。在行使非法定股票期權時，參與者通常以期權行使價與購買的股票當時的公允市場價值之間的差額來確認普通收入，如果參與者是或曾經是僱員，則應預扣所得税和就業税。一般而言，在參與者確認此類普通收入的納税年度，公司有權（須遵守合理性要求、第162（m）條和《守則》中限制扣除補償和履行納税申報義務的其他條款）獲得所得税減免。

處置通過行使非法定股票期權獲得的股票後，根據行使日銷售價格與公允市場價值之間的差額，任何確認的收益或虧損都將作為資本收益或虧損徵税，這將是短期或長期的收益或損失，具體取決於股票的持有期。

股票增值權。參與者在收到特別行政區後不確認任何應納税所得額。行使特別行政區後，參與者將確認普通收入，其金額等於行使日普通股標的股票的公允市場價值超過行使價的部分。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。公司通常應有權獲得等於參與者確認的與行使特區有關的普通收入的扣除額，除非此類扣除受《守則》適用條款的限制。

限制性股票：收購限制性股票的參與者確認的普通收益通常等於 “確定日”（定義見下文）股票的公允市場價值與其購買價格（如果有）之間的差額。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。“確定日期” 是參與者收購股份的日期，除非股票面臨重大沒收風險且不可轉讓，在這種情況下，確定日期為 (a) 股份可轉讓日期、(b) 股票不再面臨重大沒收風險的日期，或 (c) 如果參與者根據守則第83條及時做出選擇，則為股份收購日期，最早的確定日期 (b)。如果股票面臨重大沒收風險且在發行時不可轉讓，則參與者可以根據《守則》第83（b）條，在股票收購之日後的30天內向美國國税局提交選擇和其他規定，選擇將收購日期定為決定日期。處置根據限制性股票獎勵收購的股票後，根據確定日銷售價格與公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損通常將作為資本收益或虧損徵税；但是，對於根據沒收條款返還給我們公司的任何股份，參與者的損失只能根據股票的購買價格（如果有）計算，不得考慮任何已確認的收入這是出於第 83 (b) 條的選舉。此類收益或虧損將是長期或短期的，具體取決於該股票的持有時間是否超過一年。在參與者確認限制性股票普通收入的當年，公司通常有權（但須遵守合理性要求、第162（m）條和《守則》中限制扣除補償和履行納税申報義務的其他條款）獲得相應的所得税減免。

限制性股票單位。收到限制性股票單位獎勵後，不確認任何應納税所得額。一般而言，參與者將在單位歸屬當年確認普通收入，結算金額等於收到的任何現金和收到的任何非限制性股票的公允市場價值。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。公司通常有權（在合理性要求、第162（m）條和《守則》中限制扣除補償和履行納税申報義務的其他條款的前提下）獲得等於參與者確認的普通收入金額的所得税減免。通常，允許在參與者確認此類普通收入的應納税年度進行扣除。

股息等值權利。股息等值權利的接受者通常會在支付股息等值權利時確認普通收入。如果需要，必須從參與者確認的收入中預扣所得税和就業税。公司通常有權（根據合理性要求、第162（m）條的規定以及該法中限制扣除補償和履行納税申報義務的其他條款）獲得等於參與者確認的普通收入金額的所得税減免。

其他獎項。公司通常有權獲得與2021年計劃下的獎勵相關的所得税減免，其金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入（但須遵守合理性要求、第162（m）條的規定以及該守則中限制補償扣除和履行納税申報義務的其他條款）。參與者通常需要繳納所得税（和就業）税，除非獎勵規定進一步延期，否則在獎勵的授予、行使、授予或不可沒收時承認此類税。

第 409A 節

《守則》第409A條（“第409A條”）對不合格的遞延薪酬安排施加了某些要求。其中包括要求個人選擇推遲補償以及個人選擇遞延補償的分配時間和形式。第409A條還普遍規定，除非必須在某些事件（例如，個人離職、預先確定的日期或個人死亡）發生時或之後進行分配，否則將產生不利的税收後果。第 409A 條限制了個人在推遲補償後更改分配時間或形式的能力。

2021年計劃下的某些獎勵在形式和操作上可能受到第409A條要求的約束，但旨在滿足第409A條規定的避免不利税收後果的條件。例如，規定在歸屬日期之後的結算日期的限制性股票單位可能受第 409A 條的約束。如果2021年計劃下的獎勵受第409A條的約束並且未能滿足第409A條的要求，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內，確認根據該獎勵遞延的金額的普通收入，該金額可能是在實際或建設性地獲得補償之前。此外，如果受第409A條約束的獎勵不符合第409A條的要求，則第409A條將對確認為普通收入的參與者薪酬以及此類遞延補償的利息額外徵收20％的聯邦罰款税。

以上內容只是根據現行《守則》和美國財政部根據該法頒佈的《財政條例》，概述了美國聯邦所得税在根據2021年計劃授予和行使期權和其他獎勵方面對參與者和我們公司造成的後果。該摘要並不完整，也沒有涉及可能與任何特定參與者有關的所有所得税法。它不涉及參與者死亡的税收後果、參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的任何税法，或美國聯邦所得税法以外的任何其他法律。

新計劃福利

2021 年計劃管理人可自行決定可向哪些人發放獎勵以及每筆此類授予的股票數量。因此，無法確定任何特定個人將來將獲得的補助金或金額。

修改理由

董事會已確定，增股是公司繼續提供具有競爭力的基礎廣泛的股權激勵計劃所必需的，該計劃使我們能夠招聘、激勵和留住對公司的計劃和公司成功運營業務的能力至關重要的有才華和高素質的員工和董事。我們的薪酬理念側重於在工資或工資之外提供廣泛的股權激勵獎勵，因為我們認為這有助於留住員工，通過允許員工參與公司的長期成功，使他們的利益與股東的利益保持一致。我們相信，股權獎勵會激勵我們的員工為公司的長期成功做出貢獻。

如果公司無法繼續提供有競爭力的股權激勵獎勵，則公司可能需要提供額外的現金激勵措施，以此作為爭奪人才的手段。這可能會對公司的財務和經營業績產生重大影響，使其在人才市場上處於競爭劣勢，並降低公司員工利益與股東利益之間的一致性。

此外，董事會已確定增股是必要的，以保證根據2021年計劃授予的股權激勵獎勵具有與公司最初預期的相同的經濟激勵。2021年計劃以股權驅動的獎勵為基礎，其中大部分由限制性股票獎勵組成，其價值完全取決於公司普通股的價格。由於我們的普通股價格下跌，公司要求增股，以確保根據2021年計劃授予的激勵獎勵具有公司在批准2021年計劃時的預期價值。如果獲得批准，隨後公司2018年和2019年股權激勵計劃終止，增股將包括淨增976,907股。

此外，修訂後的計劃澄清了 2021 年計劃中董事會認為現有措辭不足的某些方面。這包括澄清，任何受獎勵約束的股份，如果在行使或變現之前被取消、沒收或到期，無論是全部還是部分，均可根據修正後的計劃再次發行。董事會認為，現有的2021年計劃對此做出了規定，只是所使用的措辭沒有應有的清晰和簡潔，如果經修訂的計劃獲得股東的必要投票批准，就會變得如此。此外，修正後的計劃還特別提到了計劃管理人有權加快首次行使獎勵的時間或根據修正後的計劃授予獎勵或獎勵的任何部分的時間。董事會認為，2021年計劃包含這種權力，只是沒有修正計劃中提出的具體規定。

所需投票；提案的效果

修改2021年綜合股票計劃的提案4需要獲得年會多數票的批准。如果提案4獲得必要數量的股東批准，則根據2021年計劃，所有增股都將可用於授權，上述澄清措辭將在2021年計劃中發生變化。

如果提案4未獲得股東必要投票的批准，則2021年計劃下可供發行的股票數量中不會增加任何股份，也不會在2021年計劃中增加或更改任何澄清性措辭。

董事會建議股東對第4號提案（計劃修正案）投贊成票。

 

任命獨立註冊會計師事務所

（提案 5）

 

董事會已任命BF Borgers CPA PC為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日。預計BF Borgers CPA PC的代表將出席虛擬年會，如果他、她或他們願意，將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

 

我們的章程或其他規定不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命。但是，我們的董事會正在將BF Borgers CPA PC的任命提交股東批准。即使任命獲得批准，如果董事會認為這種變更符合我們和股東的最大利益，我們的董事會也可以酌情決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

 

董事會建議股東對提案5投贊成票，批准任命BF BORGERS CPA PC在截至2023年12月31日的年度內擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

 

向 BF Borgers CPA PC 支付的費用

 

下表顯示了2022年和2021年BF Borgers CPA PC向公司提供的專業服務的總費用：

 

 

審計費。該類別包括對公司年度合併財務報表的審計、對公司10-Q表季度報告中包含的公司財務報表的審查，以及通常由其獨立註冊會計師事務所提供的與當年業務有關的服務。該類別還包括

就公司中期財務報表審計或審查期間出現或因審計或審查而產生的審計和會計事項提供建議。

 

審計相關費用。該類別包括其獨立註冊會計師事務所提供的保險和相關服務，這些服務與公司財務報表的審計或審查業績合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。該類別下披露的費用服務包括與收購、資產剝離、產生額外債務和遵守債務契約有關的審計相關工作。

 

税費。該類別包括公司獨立註冊會計師事務所為税務合規和税務建議提供的專業服務。在此類別下披露的費用服務包括納税申報表編制和法定税務審計服務以及税收合規服務。

 

所有其他費用。此類別包括其他雜項的費用。

 

我們的審計委員會負責批准所有審計、審計相關費用、税收和其他費用。審計委員會預先批准了所有審計服務，並允許非審計服務，包括我們的獨立審計師在本財年開始時為我們履行的所有費用和條款。非審計服務在財政年度開始時由項目進行審查和預先批准。我們在本財年開始後考慮的任何其他非審計服務都將提交給審計委員會主席進行預先批准，然後再聘請獨立審計師提供此類服務。此類臨時預先批准將由審計委員會全體成員在下次會議上進行審查以獲得批准。2022年和2021年向BF Borgers CPA PC支付的審計、審計相關費用、税費和其他費用已獲得審計委員會的預先批准。

 

審計委員會的報告

 

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層對我們的財務報表的編制、列報和完整性、會計和財務報告原則、財務報告的內部控制以及旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的程序負有主要責任。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。在履行監督職責時，我們的審計委員會與管理層審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表，包括討論會計原則的質量、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

 

我們的審計委員會與獨立註冊會計師事務所進行了審查，該會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就這些經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則、該公司對我們的會計原則質量的判斷以及上市公司會計監督委員會和證券交易委員會需要與審計委員會討論的其他事項發表意見。

 

此外，我們的審計委員會收到了經修訂的獨立標準委員會第1號標準《與審計委員會進行獨立性討論》所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，與我們的獨立註冊會計師事務所討論了公司獨立於管理層和我們公司的獨立性，並考慮了我們的獨立註冊會計師事務所向我們公司提供非審計服務與其獨立性是否相容。

 

根據上述審查和討論，但在遵守下文所述審計委員會作用和責任限制的前提下，我們的審計委員會向董事會建議（董事會已批准）將經審計的財務報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

 

Britt 女士是審計委員會成員和專業會計師。但是，委員會成員依賴向他們提供的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述。因此，我們的審計委員會起着監督作用，本身並不確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或對財務報告和旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的程序的適當內部控制。此外，我們的審計委員會上述考慮和討論並不能確保我們的財務報表的審計符合上市公司會計監督委員會（美國）的標準，財務報表的列報符合美國公認的會計原則，也不能確保BF Borgers CPA PC事實上 “獨立”。

 

審計委員會

 

安妮塔·布里特

許大衞

索尼婭·羅

 

股東提案

 

股東尋求在公司2023年年度股東大會的委託書和委託書中包含的所有提案，包括董事候選人提案，都必須不遲於2022年12月31日在科羅拉多州拉斐特G單元1751 Panorama Point的公司主要執行辦公室收到；但是，前提是如果2023年年度股東大會的日期在6月之前或之後超過30天 2023 年 15 日，股東的通知必須在公司開始之前的合理時間內送達打印併發送其代理材料。在及時收到任何此類信息後

提案，公司將根據適用法律決定是否將此類提案納入委託書和委託書中。

 

希望在公司2023年年度股東大會上提交提案（包括董事候選人提案）但不要求公司為該提案徵求代理人的股東必須不遲於2023年3月20日將提案提交給位於科羅拉多州拉斐特G單元1751 Panorama Point的公司主要執行辦公室。

 

其他業務

 

除通知中規定的事項外，管理層不知道年會之前還有任何其他事項。如果任何其他事項適當地提交年會，以代理人形式被提名的人打算根據他們對此類事項的自由裁量權和最佳判斷，對年會所代表的普通股進行投票。

 

附加信息

 

對本委託書中包含的信息有其他疑問的股東應通過科羅拉多州拉斐特市Urban-gro, Inc. 1751 Panorama Point G單元80026或電話號碼 (720) 390-3880與公司聯繫。

 

 

必須迅速對代理人進行投票。敦促預計不會參加虛擬年會並希望其股票進行投票的股東按照通知中所述通過代理人投票。

 

附錄 A：當前的 COI

附錄 B: 對 COI 的擬議修正案

經修訂和重述
的公司註冊證書
urban-gro, Inc.

（根據第 242 條和第 245 條
特拉華州通用公司法）

urban-gro, Inc.，一家根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1. 這家公司的名稱是 urban-gro, Inc.，該公司最初於 2020 年 10 月 29 日根據《通用公司法》成立，名為 urban-gro, Inc.

2. 董事會正式通過了決議，提議修改和重述該公司的公司註冊證書，宣佈上述修正和重述是可取的，符合該公司及其股東的最大利益，並授權該公司的有關官員就此徵求股東的同意，該決議提出了擬議的修正和重申，內容如下：

決定，對本公司的公司註冊證書進行全面修改和重述，內容如下：

I.

名字

這家公司的名稱是 urban-gro, Inc.（“公司”）。

II。

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號 19808。公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司服務公司。

III。

目的

公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。

IV。

資本存量

第一節授權股份。公司有權發行的股票總數為三千三百萬股（33,000,000）股；其中3,000,000股應指定為 “普通股”，每股面值0.001美元，300萬股應指定為 “優先股”，每股面值0.10美元。

第 2 部分。優先股指定。特此通過一項或多項決議明確授權董事會從未發行的優先股中提供一系列優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和指定

在特拉華州和DGCL現在或將來法律允許的最大範圍內，此類系列、該系列股份的投票權（如果有），以及該系列股份的優先權和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利（如果有）以及任何資格、限制或限制。每個系列優先股的權力、優先權和相對權、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他系列在任何時候未兑現的資格和限制有所不同。

第 3 部分。股票評估。在全額支付認購價格後，公司的股本不得出於任何目的進行評税，任何已全額支付的股票均不得徵税或評估。公司股東不對公司的債務或負債承擔個人責任。

第 4 部分。增加或減少法定股本。除非根據任何優先股指定條款要求任何此類持有人投票，否則大多數普通股持有人的贊成票可以增加或減少優先股的授權股數量（但不低於當時已發行的股票數量），無需優先股或任何系列的持有人投票。如果任何系列的股份數量如此減少，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。

第 5 節。投票權。每股已發行普通股的持有人有權就每項妥善提交給公司股東表決的事項進行一票；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）的任何僅與一個或多個已發行優先股系列條款有關的修正案（包括任何優先股名稱）進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權這樣做，要麼單獨要麼作為一個班級一起來根據本公司註冊證書（包括任何優先股名稱），與一個或多個其他此類系列的持有人一起進行投票。

V.

公司註冊人

公司成立人是布拉德利·納特拉斯，其郵寄地址是科羅拉多州拉斐特市G單元1751 Panorama Point 80026（“Incorator”）。

VI。

董事會

第 1 部分。董事人數。公司董事會成員被稱為董事。公司董事會應按照《公司章程》規定的方式選出。董事人數不得少於一（1）或多於十（10）人。在此範圍內，可以按照公司章程中規定的方式不時更改董事人數。

第 2 部分。選票和被提名人。股東只能根據公司章程中規定的程序提名候選人蔘加董事會選舉。除非公司章程中另有規定，否則無需通過書面投票選舉董事。

第 3 部分。撤銷和填補新設立的董事職位。在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可被免職

在任何時候，無論有無理由，都只能由當時已發行的大多數有表決權股票的持有人投贊成票。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，除非法律或董事會決議另有規定，否則因授權董事人數增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事空缺而產生的新設立的董事職位只能由當時在任董事的多數票填補，儘管少於法定人數（而不是股票）持有人），如此當選的董事應任期一年將在他們被選為的類別的任期屆滿的年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格。授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第 4 部分。提名預先通知。應按照公司章程中規定的方式提前發出關於董事選舉的股東提名和股東在公司任何股東大會之前提起的業務的通知。

七。

股東行動

第一節經同意的行動。公司股東可能在年度或特別股東大會上進行的任何董事選舉或其他行動均可通過書面同意而無需開會即可生效，前提是此類書面同意由在正式舉行的年度或特別股東大會上批准此類行動所需的股份數量的持有人簽署，所有有權就此進行投票的股票都出席並投票。

第 2 部分。特別會議。除非任何系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人召開該系列的持有人特別會議，否則公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召集，股東召集特別會議的能力是特此明確否認。在向股東發出會議通知之前或之後，董事會可以隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

八。

董事和高級職員責任限制；賠償

公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高級職員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，前提是本條款不得取消或限制董事或高級管理人員 (i) 對任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 對不誠信或涉及故意不當行為的行為或不作為的責任，(iii) 根據 DGCL 第 174 條明知的違法行為，(iv) 適用於任何董事或高級管理人員從中獲得的交易和不正當的個人利益，或（v）高級管理人員參與公司採取或有權採取的任何行動。如果此後對DGCL進行修訂以授權公司採取進一步限制或取消董事或高級管理人員的個人責任的行動，則應在DGCL允許的最大範圍內（不時修訂）限制或取消公司董事或高級管理人員的責任。公司股東對本條的任何廢除或修改只能是預期性的，不得對廢除或修改時存在的對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。本段中所有提及的官員僅指在根據第 10 章第 3114 (b) 節（僅就本句而言）向公司註冊代理人提交訴訟時被視為同意向公司註冊代理人送達訴訟的人，將特拉華州居民當作非居民對待，對待特拉華州居民，將其視為非居民，對本案適用第 10 章第 3114 (b) 節句子）。

IX。

章程

董事會被明確授權通過、修改或廢除公司的任何或全部章程。董事會對《公司章程》的任何通過、修改或廢除均需獲得董事會多數成員的批准。股東還有權根據法律規定通過、修改或廢除《公司章程》；但是，前提是，除了法律或本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，公司當時已發行的所有股本中至少多數投票權的持有人投贊成票一般有權在董事選舉中投票，共同投票單一類別，必須採用、修改或廢除公司章程的任何條款。

X.

修正

除了法律或本公司註冊證書所要求的本公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，修改或廢除本公司註冊證書的條款還需要公司當時所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票。

* * *

3. 上述修正案和重述已由公司股東在根據《通用公司法》舉行的股東會議上批准。

4. 本經修訂和重述的公司註冊證書已根據《通用公司法》第242條和第245條正式通過，該證書重申、整合和進一步修訂了本公司公司註冊證書的規定。

為此，本經修訂和重述的公司註冊證書已由本公司的正式授權官員於2023年___________日簽署，以昭信守。

來自：
Bradley J. Nattrass，首席執行官

附錄 C: 章程的擬議修正案

第 2 號修正案

URBAN-GRO, INC. 的章程

鑑於 urban-gro, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）已確定，修改公司章程（“章程”），經股東批准，修改公司股東通過、修改或廢除章程（“修正案”）任何條款的投票門檻符合公司的最大利益；以及

鑑於本修正案將在公司股東在 2023 年年度股東大會上批准後生效，如果公司股東因任何原因未能批准本修正案，則現行章程將繼續全面生效。

因此，現在，特此將以下修正和修改作為公司章程的一部分：

1. 特此刪除章程第 VIII 條第 8.1 節的全部內容，替換如下：

“在不違反公司註冊證書規定的前提下，可以在董事會的任何會議上通過一項由全體董事會多數成員通過的決議通過、修改或廢除本章程，前提是擬議變更的通知是在會議召開前不少於二十四 (24) 小時發出的通知中發出的。在不違反公司註冊證書規定的前提下，股東還有權通過、修改或廢除本章程，前提是擬議變更的通知已在會議通知中發出，並進一步規定，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票持有人的任何投票權外，還必須獲得當時已發行的所有公司所有已發行股份的多數投票權的贊成票一般有權投票的公司股本通過、修改或廢除本章程的任何條款需要選舉董事作為單一類別共同投票。”

本修正案自公司股東根據適用的法律法規批准之日起生效。

除上述規定外，章程的所有其他條款將保持不變。

 

附錄 D：當前的 2021 年綜合股票激勵計劃

URBAN-GRO, INC.

2021 年綜合股票激勵計劃

董事會批准：2021 年 2 月 23 日

股東批准：2021 年 5 月 27 日

1. 本計劃的目的。本計劃的目的是吸引和留住最優秀的人員；為員工、董事和顧問提供額外激勵措施，使他們為公司和任何關聯實體的成功業績做出貢獻；促進公司普通股市值的增長；使受贈方的利益與公司股東的利益保持一致；促進公司業務的成功。

2. 定義。除非個別獎勵協議中另有定義，否則以下定義應適用於本文和所有個人獎勵協議中使用的定義。如果在個別獎勵協議中單獨定義一個術語，則該定義應取代本第 2 節中包含的定義。

(a) “管理員” 是指第 4 節所述的計劃管理員。

(b) “適用法律” 是指聯邦和州證券法、特拉華州公司法的適用條款，以及公司註冊所在州的公司法、《守則》、任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則，以及適用於向其中居民頒發的獎勵的任何非美國司法管轄區的規則，與計劃和獎勵有關的法律要求。

(c) 就獎勵而言，“假定” 是指根據公司交易 (i) 獎勵得到公司的明確確認，或 (ii) 該獎勵所代表的合同義務由繼任實體或其母公司在公司交易中明確承擔（而不僅僅是通過法律執行），同時適當調整受該獎勵約束的繼任實體或其母公司的證券數量和類型以及行使價或購買價格其中至少保留了補償部分該獎項在公司交易時存在，根據證明同意接受該獎勵的文書確定。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃授予期權、特別行政區、股息等值權、限制性股票、限制性股票單位或其他權利或福利。

(e) “獎勵協議” 是指公司和受贈方簽署的證明授予獎勵的書面協議，包括其任何修正案。

(f) “董事會” 指本公司的董事會。

(g) 就公司或關聯實體終止受讓人的持續服務而言，“原因” 是指：

(i) 此類終止是出於 “原因”，因為受讓人與公司或該關聯實體之間當時生效的書面僱傭協議、諮詢協議、服務協議或其他類似協議中明確定義了此類條款（或類似措辭），但是，對於任何定義公司交易發生或與公司交易相關的 “原因” 的協議，

在公司交易實際發生之前，“原因” 的定義不適用；或

(ii) 在沒有當時生效的書面協議和定義的情況下，署長認定的依據是：(A) 受贈方出於惡意實施任何行為或不採取任何行為，損害了公司或關聯實體；(B) 受讓人的不誠實、故意不當行為或嚴重違反與公司或關聯實體達成的任何協議；(C) 受贈方嚴重違反了與公司或關聯實體達成的任何非競爭、保密或類似協議，如此類協議所確定的那樣；(D) 受贈方犯下涉及不誠實、違反信任或對任何人造成身體或情感傷害的犯罪；(E) 如果受贈方是僱員或顧問，則受贈方參與構成重大過失、不當行為或故意違反公司或關聯實體政策的行為或不行為，該政策對公司和/或關聯實體造成或有理由預計會造成重大損害；或 (F) 如果受贈方是員工，則受贈方未能遵守董事會或該受贈方直接主管的合理指示，如果可以治癒，則在通知該受贈方後的十 (10) 天內無法治癒，或者如果治癒，則在一百八十 (180) 天內復發。

(h) “法典” 是指經修訂的1986年《美國國税法》或任何後續法規。

(i) “委員會” 是指由董事會任命的負責管理本計劃的董事會成員組成的任何委員會。

(j) “普通股” 是指公司有表決權的普通股，每股無面值。

(k) “公司” 是指 urban-gro, Inc.、特拉華州的一家公司或任何在公司交易中採用本計劃的繼任實體。

(l) “顧問” 是指公司或任何關聯實體聘請向公司或該關聯實體提供諮詢或諮詢服務的任何個人（員工或董事除外，僅以董事身份提供服務）。

(m) “持續服務” 是指以員工、董事或顧問的任何身份向公司或關聯實體提供的服務不被中斷或終止。在要求在有效解僱員工、董事或顧問職務之前發出通知的司法管轄區，儘管根據適用法律，在僱員、董事或顧問的終止生效之前必須滿足任何要求的通知期限，但在實際停止向公司或關聯實體提供服務時，持續服務應被視為終止。受贈方的持續服務應在持續服務實際終止或受贈方為其提供服務的實體不再是關聯實體時被視為終止。如果 (i) 任何經批准的休假，(ii) 公司、任何關聯實體或以員工、董事或顧問身份的任何繼任者之間的調動，或 (iii) 只要個人以員工、董事或顧問的任何身份繼續為公司或關聯實體服務，則不應將持續服務視為中斷（除非獎勵協議中另有規定）。就本計劃而言，批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人休假，前提是公司或關聯實體有合理的期望該個人將返回公司或關聯實體提供服務，並且假期不超過六 (6) 個月，除非該個人在休假較長後有法定或合同權利重新就業。就本計劃授予的每項激勵性股票期權而言，如果此類休假超過三（3）個月，並且該假期到期後的再就業不受法律或

合同，則從該三（3）個月期限到期後的三（3）個月零一（1）天開始，激勵性股票期權應被視為不合格股票期權。

(n) “公司交易” 是指以下任何交易，但前提是署長應根據第 (iv) 和 (v) 部分確定多筆交易是否相關，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的：

(i) 公司不是倖存實體的合併或合併，但主要目的是改變公司註冊狀態的交易除外；

(ii) 公司全部或基本全部資產的出售、轉讓或其他處置；

(iii) 公司的完全清算或解散；

(iv) 最終導致反向合併（包括但不限於要約後進行反向合併）的任何反向合併或一系列關聯交易，其中公司是倖存的實體，但是（A）合併前夕的已發行股份通過合併轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或（B）持有超過百分之五十（50％）的證券所佔百分之五十（50％）公司已發行證券的總合並投票權轉移至與此類合併或最終導致此類合併的初始交易之前持有此類證券的人不同的個人或個人；或

(v) 任何個人或相關羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購擁有公司未償還證券總投票權百分之五十（50％）以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義）。

(o) “數據” 的含義見本計劃第 22 節。

(p) “董事” 是指任何關聯實體的董事會或董事會成員。

(q) “殘疾” 是指公司或受贈方提供服務的關聯實體的長期殘疾保單中定義的 “殘疾”（或類似含義詞語），無論受贈方是否受該政策的保障。如果受贈方提供服務的公司或關聯實體沒有長期殘疾計劃，“殘疾” 是指受贈方在不少於連續九十 (90) 天的時間內因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行受贈方所擔任職位的責任和職能。除非受贈方提供的殘疾證據足以使署長滿意，否則他或她不會被視為已患有殘疾。

(r) “取消資格處置” 是指在 (i) 員工獲得激勵性股票期權之日起兩年後，或 (ii) 員工通過行使激勵性股票期權收購普通股之日後一年之前對行使激勵性股票期權獲得的任何普通股的處置（包括任何出售）。如果員工在出售此類股票之前死亡，則這些持有期要求不適用，此後不得進行取消資格處置。

(s) “股息等值權利” 是指使受贈方有權獲得補償的權利，補償以支付的普通股股息來衡量。

(t) “員工” 是指受公司或任何關聯實體僱用的任何人，包括高級管理人員或董事，在應開展的工作以及績效的方式和方法方面均受公司或任何關聯實體的控制和指示。公司或關聯實體支付的董事費不足以使該人成為公司或關聯實體的 “員工”。

(u) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(v) “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值。

(i) 如果普通股在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克資本市場，則其公允市場價值應為普通股上市的主要交易所或系統報價的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤出價）確定日期（或者，如果沒有收盤銷售價格或收盤出價）是在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的最後一個交易日（如報告收盤銷售價格或收盤出價），該日期為該日期（如適用）；

(ii) 如果普通股定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上報價，則其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的該股票的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為確定之日普通股的最高買入價和最低要價之間的平均值（或者，如果該日未報告此類價格，則在最後一天報告此類價格被舉報），正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(iii) 在上文 (i) 和 (ii) 所述類型的普通股缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由署長真誠地確定，方法是運用一貫適用的合理估值方法，並考慮與公司價值有關的所有可用信息，如果是激勵性股票期權，則以合規的方式確定符合《守則》第 422 條。

(w) “受贈方” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。

(x) “激勵性股票期權” 是指旨在符合《守則》第422條所指激勵性股票期權資格的期權。

(y) “非合格股票期權” 是指不符合激勵性股票期權資格的期權。

(z) “官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司或關聯實體的高級管理人員。

(aa) “期權” 是指根據本計劃授予的獎勵協議購買一股或多股股票的期權。

(bb) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 節所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在。

(cc) “績效期” 是指在授予獎勵時必須滿足署長確定的與授予獎勵有關的特定績效標準的時間段，如下文第 6 (d) 節所述。

(dd) “計劃” 是指本urban-gro, Inc.2021年綜合股票激勵計劃，該計劃可能會不時進行修改。

(ee) “終止後行使期” 是指獎勵協議中規定的從受贈方終止持續服務之日（公司或任何關聯實體因故終止服務除外）起不少於三十 (30) 天的期限，或死亡或殘疾時適用的更長期限。

(ff) “關聯實體” 是指公司的任何母公司或子公司。

(gg) “限制性股票” 是指根據本計劃向受贈方發行的用於此類對價（如果有）的股票，但須遵守署長規定的轉讓、優先拒絕權、回購條款、沒收條款和其他條款和條件的限制。

(hh) “限制性股票單位” 是指在時間流逝或達到署長制定的績效標準後可以全部或部分獲得的獎勵，可以用現金、股票或其他證券或署長確定的現金、股票或其他證券的組合進行結算。

(ii) “規則16b-3” 是指根據《交易法》或其任何繼任者頒佈的第16b-3條。

(jj) “SAR” 是指署長確定的使受贈方有權獲得股票或現金補償的股票增值權，以普通股價值的升值來衡量。

(kk) “股份” 是指普通股的股份。

(ll) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 節所定義的 “子公司”，無論是現在還是以後存在的。

(mm) “納税義務” 是指適用法律規定的與受贈方參與本計劃和根據本計劃獲得任何福利有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税或其他税收相關負債。

3.受計劃約束的股票。

(a) 可根據下文第13節所述進行調整，根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）可發行的最大股票總數為一百萬股十萬（1,100,000）股。股票可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購普通股。

(b) 就確定根據本計劃可發行的最大股票總數而言，獎勵（或部分獎勵）所涵蓋的任何被沒收、取消或到期（無論是自願還是非自願）的股票均應被視為未發行，但因行使激勵性股票期權而可能發行的最大股票總數不得超過第 3 (a) 節規定的數量。根據獎勵在本計劃下實際發行的股票不得退還給本計劃，也不得根據本計劃在未來發行，除非未歸屬的股份被沒收或回購

公司將根據本計劃將來可以授予此類股份。如果根據本計劃授予的任何期權或其他獎勵是通過股份招標（實際投標或通過認證）行使的，或者如果通過投標或預扣股份履行了預扣税義務，則以這種方式投標或扣留的任何股份均不得再次獲得本計劃下的獎勵。如果代替股份的現金是在根據第 6 (m) 條行使特別行政區時交付的，則就適用股份數量限制而言，儘管發行現金代替了此類股份，但應將公司視為已發行了在行使股份時有權發行的股份數量。根據本計劃，公司在公開市場上或以其他方式使用行使期權的現金收益重新收購的股票不得用於獎勵。

4. 計劃的管理。

(a) 計劃管理員。

(i) 有關董事和高級職員的管理。關於向同時也是公司高級管理人員或董事的董事或僱員發放獎勵，本計劃應由 (A) 董事會或 (B) 董事會指定的委員會管理，該委員會的組建方式應符合適用法律，並允許本計劃下的此類補助金和相關交易根據第16b-3條免受《交易法》第16（b）條的約束。一旦獲得任命，該委員會應繼續以其指定身份任職，直到董事會另有指示。

(ii) 有關顧問和其他僱員的管理。關於向既非公司董事也非高級管理人員的員工或顧問發放獎勵，本計劃應由 (A) 董事會或 (B) 董事會指定的委員會管理，該委員會的組建方式應符合適用法律。一旦獲得任命，該委員會應繼續以其指定身份任職，直到董事會另有指示。

(b) 多個行政機構。對於既不是董事也不是高級管理人員的董事、高級職員、顧問和員工，本計劃可能由不同的機構管理。

(c) 署長的權力。在遵守適用法律和本計劃規定的前提下

（包括根據本協議賦予署長的任何其他權力），除非另有規定

董事會、署長應有權酌情決定：

(i) 根據本協議不時選擇可向其頒發獎項的員工、董事和顧問；

(ii) 確定是否根據本協議授予獎勵以及在多大程度上授予獎勵；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵應涵蓋的股份數量或其他對價金額；

(iv) 批准本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的類型、條款和條件；

(vi) 制定其他條款、條件、規則或程序，以適應適用的非美國司法管轄區的規則或法律，並根據此類規則或法律為受贈方提供優惠待遇；但是，前提是不得根據任何此類附加條款授予獎勵，

條款或條件與本計劃條款不一致的條件、規則或程序；

(vii) 修改根據本計劃授予的任何未兑現獎勵的條款，前提是未經受贈方書面同意，不得進行任何可能對受贈方在未完成獎勵下的權利產生不利影響的修改；但是，不得將可能導致激勵性股票期權成為非合格股票期權的修正或修改視為對受贈方權利產生不利影響；

(viii) 解釋和解釋本計劃和獎勵的條款，包括但不限於根據本計劃發放的任何獎勵通知或獎勵協議；

(ix) 制定期權交換計劃;

(x) 根據本計劃作出其他決定；以及

(xi) 採取署長認為適當的其他不違背計劃條款的行動。

計劃中明確授予署長的任何特定權力不得解釋為限制署長的任何權力或權限；前提是署長不得行使董事會保留的任何權利或權力。署長作出的任何決定或採取的任何行動或與本計劃管理有關的任何決定或行動均為最終的、決定性的並對所有與本計劃有利害關係的人具有約束力。

(d) 賠償。除了作為董事會成員或公司或關聯實體的高級管理人員或僱員可能擁有的其他賠償權外，公司還應在法律允許的範圍內，為董事會、管理人或公司受權代表董事會、管理人或公司行事的任何高級管理人員或僱員進行辯護和賠償，包括律師費, 實際上和必然是與任何索賠的辯護有關的,調查、訴訟、訴訟或訴訟，或與其中的任何上訴有關的，他們或其中任何一方可能因根據本計劃或本計劃或本計劃授予的任何獎勵採取或未採取任何行動而採取的行動或未採取行動，以及他們在結算時支付的所有款項（前提是此類和解得到公司批准）或他們為履行任何此類索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的所有款項，除外關於可能由此產生或由此產生的負債、成本和支出此類人員的惡意、重大過失、故意不當行為或犯罪行為；但是，在提起此類索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟後的三十 (30) 天內，此類人員應以書面形式向公司提供辯護的機會，費用由公司承擔。

5。資格。激勵性股票期權以外的獎勵可以授予公司和任何關聯實體的員工、董事和顧問。激勵性股票期權只能授予公司或關聯實體的員工。獲得獎勵的員工、董事或顧問，如果符合其他條件，則可以獲得額外獎勵。獎勵可以授予管理員可能不時確定的居住在非美國司法管轄區的員工、董事或顧問。

6。獎勵條款和條件。

(a) 獎勵的類型。根據本計劃，署長有權向員工、董事或顧問授予任何與本計劃規定不矛盾且根據本計劃條款涉及或可能涉及發行 (i) 股票、(ii) 現金或 (iii) 的安排

期權、特許權或類似權利，其固定或浮動價格與股票的公允市場價值有關，並具有與時間流逝、一個或多個事件的發生或績效標準或其他條件的滿足有關的行使或轉換特權。此類獎勵包括但不限於期權、特別提款權、限制性股票的銷售或獎金、限制性股票單位和股息等值權利。獎勵可以包含一項此類擔保或福利，也可以包含兩（2）項或多項以任意組合或替代方案。

(b) 獎項的指定。每項獎勵均應由一份形式和實質內容令署長滿意的獎勵協議作為證據。每項獎勵的類型應在獎勵協議中指定。如果是期權，則該期權應被指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但只有在不超過《守則》第422（d）條規定的100,000美元限額的情況下，期權才有資格成為激勵性股票期權。《守則》第422（d）條的100,000美元限額是根據受贈方在任何日曆年（根據公司或任何關聯實體的所有計劃）首次可行使的被指定為激勵性股票期權的股票的總公允市場價值計算得出的。就此計算而言，應按照激勵性股票期權的授予順序考慮在內，股票的公允市場價值應自相關期權的授予之日起確定。授予的任何未能滿足適用法律關於作為激勵性股票期權處理的要求的期權均為不合格股票期權。

(c) 獎勵條件。在不違反本計劃條款的前提下，管理員應確定每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先拒絕權、沒收條款、獎勵結算後的付款方式（現金、股份或其他對價）、應急付款以及對管理員可能制定的任何績效標準的滿足。

(d) 基於績效的獎勵。署長可以在獎勵中加入條款，規定受贈方授予或以其他方式實現獎勵將取決於署長在署長確定的績效期內可能確定的某些績效標準。

(i) 業績標準將由署長制定，可包括以下任何一項或兩項標準的組合：

(A) 淨收益或淨收入（税前或税後）；

(B) 每股收益；

(C) 淨銷售增長；

(D) 淨營業利潤；

(E) 回報措施 (包括但不限於資產回報率, 資本回報率,

股權或銷售）；

(F) 現金流（包括但不限於運營現金流、自由現金）

流量和現金流（資本回報率）；

(G) 每股現金流；

(H) 税前、利息、折舊和/或攤銷後的收益；

(I) 毛利率或營業利潤率；

(J) 生產率比率；

(K) 股價（包括但不限於增長指標和總價）

股東回報）；

(L) 支出目標或比率；

(M) 扣款水平；

(N) 提高或達到收入水平；

(O) 存款增長；

(P) 利潤率；

(Q) 運營效率；

(R) 業務費用；

(S) 經濟增加值；

(T) 提高或達到支出水平；

(U) 改善或達到週轉資金水平；

(五) 減少債務；

(W) 資本目標；以及

(X) 完成收購、處置、項目或其他具體事項

事件或交易。

(ii) 署長可以在任何獎勵的授予中規定，任何績效評估可能包括或排除績效期內發生的以下任何事件：（A）資產減記，（B）訴訟或索賠判決或和解，（C）税法、會計原則或法規或其他影響報告業績的法律或條款變更的影響，（D）任何重組和重組計劃，（E）適用績效的特別項目期間，（F）合併、收購或剝離，以及（G）國外匯兑收益和損失。為此，“特殊項目” 是指美國公認會計原則所定義的非常、不尋常和/或非經常性損益項目。

(iii) 在適用的績效期第 90 天之前（或者，如果績效期少於一年，則不遲於等於該績效期的 25% 的天數），管理員將確定績效期的持續時間、衡量績效的績效標準以及實現此類標準後的付款/歸屬金額和條款。

(iv) 每個績效期結束後，署長將以書面形式證明該績效期內獎勵的適用績效標準是否已達到。只有在達到該績效期的績效標準的情況下，受贈方才有資格根據該績效期獎勵獲得報酬。在

確定受贈方根據本第 6 (d) 節發放的獎勵獲得的金額，署長將有權 (A) 減少或取消（但不增加）在給定績效水平下的應付金額，以考慮署長可能認為與績效期個人或公司績效評估相關的其他因素，(B) 確定公司將支付哪些實際獎勵（如果有）交易或因公司而終止僱傭關係的情況績效期結束前的交易，以及（C）決定了在解僱的情況下將支付的實際獎勵（如果有），除非受贈方在公司交易之前和績效期結束之前死亡或殘疾，否則將支付多少實際獎勵（如果受贈方在績效期結束之前繼續工作）。

(v) 向受贈方支付的獎勵應在績效期結束後支付，如果在績效期結束之後，則應在任何適用的意外事件或限制結束之日支付。

(e) 收購和其他交易。署長可以根據本計劃發放獎勵，作為與公司或關聯實體通過合併、股票購買、資產購買或其他形式的交易收購另一實體、另一實體的權益或關聯實體的額外權益有關的未償獎勵或義務的結算、承擔或替代未來發放獎勵的義務。

(f) 推遲支付賠償金。署長可以根據本計劃制定一項或多項計劃，允許選定的受贈方有機會在行使獎勵、滿足績效標準或其他不進行選擇將使受贈方有權獲得獎勵下的股份或其他對價的情況下選擇推遲收到對價。署長可以制定選舉程序、此類選舉的時間、延期金額、股份或其他對價的支付和應計利息或其他收益（如果有）的機制，以及署長認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。

(g) 單獨的程序。署長可以在本計劃下設立一個或多個單獨的計劃，目的是根據署長不時確定的條款和條件向一類或多類受贈方發放特定形式的獎勵。

(h) 個人獎勵限額。在任何日曆年內，不得就超過十萬（100,000）股向受贈人授予期權獎勵或特別提款獎勵，也不得就超過十萬（100,000）股的股份授予限制性股票、限制性股票單位、股息等值權或其他獎勵。根據下文第13節，上述限制應根據公司市值的任何變化進行相應調整。

(i) 早期運動。獎勵協議可以但不必包含一項條款，根據該條款，受贈方可以在員工、董事或顧問的同時隨時選擇在獎勵完全歸屬之前行使部分或全部獎勵。通過此類行使獲得的任何未歸屬股份可能受到有利於公司或關聯實體的回購權或管理員認為適當的任何其他限制的約束。

(j) 獎勵期限。每項獎勵的期限應與獎勵協議中規定的期限相同，但前提是自授予之日起，期限不得超過十 (10) 年。但是，如果授予激勵性股票期權的受贈方在授予期權時擁有的股票佔公司或任何關聯實體所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上，則激勵股票期權的期限應為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。儘管有上述規定，任何獎勵的指定期限均不包括任何期限

受贈方已選擇推遲收到根據該獎項可發行的股份或現金。

(k) 獎勵的可轉讓性。除非署長另有規定，否則不得以遺囑或血統或分配法則以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置任何獎勵，並且在受贈方有生之年只能由受贈方行使。儘管如此，如果受贈人死亡，受贈方可以在署長提供的受益人指定表上指定一名或多名受贈人獎勵的受益人。

(l) 頒發獎項的時間。無論如何，獎勵的授予日期應為署長決定授予該獎項的日期，或署長確定的其他較晚日期。

(m) 股票增值權。可以 (i) 就根據本計劃授予的任何期權授予特許權，可以與授予該期權同時發放，也可以在管理人確定的稍後時間（適用於受期權約束的全部或任何部分），或者 (ii) 單獨授予特許權，不提及任何相關期權。署長根據本計劃授予的每項特別行政區均應遵守以下條款和條件。授予任何參與者的每份 SAR 應與署長確定的股份數量相關，但可根據第 13 節的規定進行調整。如果授予期權特別提款權，則與特別行政區相關的股份數量的減少比例應與期權持有人行使相關期權的比例相同。特別行政區的行使價將由署長在授予之日確定，但不得低於授予之日受其約束的股份公允市場價值的100％。在管理人有權以現金代替股份的前提下（就公司高管和董事而言，這應符合《交易法》的所有要求），行使特別行政區時可發行的股票數量應通過除以以下方式確定：

(i) 行使特別行政區的股份數量乘以此類股份的增值金額（為此，“增值” 應為行使日受特區約束的股份的公允市場價值超過 (1) 如果是與期權相關的特區，則為期權下股份的行使價超過 (2) 的金額，如果是單獨授予的特別行政區，則不參照相關期權，金額應由署長在授予時確定，可根據第 13 條進行調整）；通過

(ii) 行使日股票的公允市場價值。

署長可以選擇在行使特別行政區時向特區持有人支付相當於本來可以發行的任何或全部股份的公允市場價值的現金，而不是在行使特別行政區時發行股份。行使特別行政區時不得發行任何部分股份；相反，特區持有人有權獲得相當於行使日股票公允市場價值相同部分的現金調整，或者有權在行使當日按公允市場價值購買整股所需的部分。只有在交出之日根據第11條可以行使期權的情況下，才允許行使與期權相關的特別提款權。根據本第 6 (m) 節的規定交出的任何激勵性股票期權應被視為在交出前立即轉換為不合格股票期權。

7。獎勵行使或購買價格、對價和税收。

(a) 行使價或購買價格。獎勵的行使或購買價格（如果有）應如下所示。

(i) 就激勵性股票期權而言：

(1) 授予在授予此類激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何關聯實體所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上的員工，每股行使價應不少於授予之日每股公允市場價值的百分之一百（110％）；或

(2) 授予除前段所述員工以外的任何員工，每股行使價應不少於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100%）。

(ii) 對於非合格股票期權，每股行使價應不少於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100%）。

(iii) 如果是其他獎勵，則價格由署長確定。

(iv) 儘管有本第 7 (a) 節的上述規定，但對於根據上文第 6 (e) 節發出的裁決，該獎勵的行使或購買價格應根據證明簽發該裁決協議的相關文書的規定確定。

(b) 考慮。在不違反適用法律的前提下，行使或購買獎勵時發行的股份的支付對價，包括付款方式，應由管理人決定。除了管理員可能確定的任何其他類型的對價外，管理員有權接受以下根據本計劃發行的股票作為對價：

(i) 現金；

(ii) 檢查；

(iii) 交付附有署長酌情確定的追索權、利息、擔保和贖回條款的受讓方期票（但僅限於本票的承兑或條款不會違反適用法律的範圍）；但是，該利息應至少每年複利，並應按必要的最低利率收取，以避免 (A) 將利息收入歸因於公司而將補償收入歸因於公司《守則》任何適用條款規定的受贈方，以及 (B)將該獎項歸類為財務會計方面的負債；

(iv) 交出股份或交付署長可能要求的經適當簽署的股份所有權證明形式，這些證明在交出或證明之日的公允市場價值等於行使上述獎勵的股份的總行使價；

(v) 關於期權，通過經紀交易商銷售和匯款程序付款，根據該程序，受讓人（A）應向公司可以接受的經紀交易商提供書面指示，立即出售部分或全部已購買的股份，並向公司匯出足夠的資金以支付已購買股份的總行使價；（B）應向公司發出書面指示，要求其交付證書（或其他令人滿意的證據）公司（以股份未通過認證為前提）將購買的股票直接交給該經紀交易商以完成銷售交易；

(vi) 就期權而言，通過 “淨行使權” 付款，這樣，受讓人可以在不支付任何資金的情況下行使期權並獲得等於淨數量的股份

至 (i) 行使期權的股份數量乘以 (ii) 一個分數，其分子為每股公允市場價值（管理人確定的日期）減去每股行使價格，其分母為每股公允市場價值；

(vii) 過去或將向公司或關聯實體實際提供或將要提供的服務；

(viii) 上述付款方式的任意組合；或

(ix) 署長批准的任何其他方法。

管理人可以隨時或不時，通過或修訂第 4 (c) (iv) 節所述的獎勵協議標準形式，或者通過其他方式，發放不允許使用上述所有形式的對價來支付股份或以其他方式限制一種或多種對價形式的獎勵。

8。向公司發出的取消處置資格的通知。每位獲得激勵性股票期權的員工都必須同意在員工對因行使激勵性股票期權而獲得的任何普通股進行取消資格處置後，立即以書面形式通知公司。

9。預扣税。

(a) 在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或在納税義務到期的其他時候，根據守則和任何適用法律，公司有權力並有權扣除或扣留或要求受贈方向公司匯出足以履行所有納税義務的金額。管理人可以根據獎勵將受贈方支付任何此類納税義務作為此類交付、付款或其他活動的條件。

(b) 署長可根據其可能不時規定的程序，指定受贈方履行納税義務的一種或多種方法。正如管理員不時確定的那樣，這些方法可能包括以下一項或多項：

(i) 支付現金；

(ii) 選擇讓公司扣留可交付給受贈方的現金或股份，其公允市場價值等於要求預扣的金額；

(iii) 向公司交付公允市場價值等於要求預扣或匯出金額的已經擁有的股份，前提是此類股份的交付不會造成管理人認為的任何不利會計後果；

(iv) 通過署長可能確定的方式（無論是通過經紀人還是其他）出售足夠數量的本來可以交付給受贈方的股份，其數量等於要求預扣的納税義務；

(v) 從應付給受贈方的工資或其他款項中扣留價值足以履行納税義務的現金；或

(vi) 署長認為既符合適用法律又符合本計劃目的的任何其他手段。

納税義務金額將被視為包括署長在做出選擇時確定可以預扣的任何金額，不得超過在確定應預扣或減免的税收或社會保險責任金額之日使用適用於受贈方或公司的最高聯邦、州、地方和外國邊際所得税税率（如適用）所確定的金額。預扣或交付的股份的公允市場價值應自要求預扣納税義務之日起確定。

10。作為股東的權利。

(a) 限制性股票。除非任何獎勵協議中另有規定，否則受贈方對根據限制性股票獎勵授予受贈人的任何股份（包括投票或獲得已支付或支付的股息和其他分配的權利），也不得就任何未歸屬的限制性股票獎勵累積或支付現金分紅或股息等價物，除非此類股份歸屬。

(b) 其他獎項。就限制性股票以外的獎勵而言，除非任何獎勵協議中另有規定，否則在行使或結算獎勵並交付股份之前，受贈方將不擁有股東的任何權利，也不會累積或支付根據該獎勵授予的任何股息，股息或股息等價物也不會累積或支付（如公司賬簿上的適當記錄或公司正式授權的過户代理所證明的那樣）。

11。行使獎勵。

(a) 行使程序。

(i) 根據本協議授予的任何獎勵均可在署長根據本計劃條款和獎勵協議規定的時間和條件下行使。

(ii) 如果有權行使獎勵的人已根據獎勵條款向公司發出關於行使獎勵的書面通知，並已全額支付行使獎勵的股份，包括在選定的範圍內，使用經紀交易商出售和匯款程序支付第7 (b) (v) 節規定的購買價格，則應視為已行使獎勵。

(b) 在連續服務終止後行使獎勵。如果受贈方因殘疾或死亡以外的任何原因終止持續服務，則該受贈方可以行使受贈方獎勵中在終止後的行使期（但不得遲於獎勵協議中規定的獎勵期限到期日），行使受贈方獎勵中在終止之日歸屬的部分或署長可能確定的受贈人獎勵的其他部分。受贈方的獎勵協議可能規定，受贈方的持續服務因故終止後，受贈方行使獎勵的權利應與受贈方持續服務的終止同時終止。如果受贈人的身份從員工變更為顧問，則員工的激勵性股票期權應在狀態變更後的三（3）個月零一天自動轉換為不合格股票期權。如果受贈方的獎勵在終止之日尚未歸屬，或者如果受贈方在終止後的行使期內未行使受贈方獎勵的既得部分，則該獎勵將終止。

(c) 受贈方的殘疾。如果受贈人因殘疾而終止其持續服務，則該受贈人可以，但只能在自受贈方之日起十二 (12) 個月內

此類終止（或獎勵協議中規定的更長期限，但不得遲於獎勵協議中規定的該獎勵期限的到期日），行使受贈方獎勵中在終止之日歸屬的部分；但是，如果此類殘疾不是《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的 “殘疾”，則就激勵股票激勵股票而言期權此類激勵性股票期權應在三 (3) 個月零一天自動轉換為不合格股票期權在此類終止之後。如果受贈方的獎勵在終止之日尚未歸屬，或者如果受贈方未在本協議規定的時間內行使受贈方獎勵的既得部分，則該獎勵將終止。

(d) 受贈人死亡。如果受贈方的持續服務因其死亡而終止，或者如果受贈方在終止後行使期內或受贈人因殘疾終止持續服務後的十二 (12) 個月內死亡，則受贈人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵的權利的人可以行使受贈方的部分在自死亡之日起十二 (12) 個月內授予的截至終止之日的裁決（或獎勵協議中規定的更長期限，但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的獎勵期限到期）。如果受贈人的獎勵在去世時尚未歸屬，或者如果受贈人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵的權利的人未在本協議規定的時間內行使受贈人獎勵的既得部分，則該獎勵將終止。

(e) 如果法律禁止行使，則延期。儘管如此，如果下文第 12 節的規定禁止在本第 11 節規定的適用時限內行使獎勵，則該獎勵應在公司通知受贈方該獎勵可行使之日後一 (1) 個月後繼續行使，但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的該獎勵的期限屆滿。

12。股票發行條件；股票發行方式。

(a) 如果管理員在任何時候確定，根據適用的法律，根據獎勵的行使、歸屬或任何其他條款交付股份是非法的，則行使獎勵或根據獎勵條款以其他方式獲得股份的權利的歸屬或權利應暫停，直到署長確定此類交付是合法的，並應進一步獲得公司法律顧問對此類合規性的批准。根據任何適用法律，公司沒有義務對股份進行任何註冊或資格。

(b) 作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為任何適用法律都要求進行此類陳述，則公司可以要求行使該獎勵的人在行使任何此類獎勵時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前無出售或分配此類股份的意圖。

(c) 在遵守適用法律和任何管理規則或條例的前提下，公司應發行或促使發行根據獎勵收購的股份，並應通過署長確定的以下一項或多項方式向受贈方交付此類股份：(i) 向受讓方提供記入受贈方賬户的賬面記賬憑證，(ii) 為受贈方存入受贈方賬户的股份受讓人與受贈方有賬户關係的任何經紀人交付，或 (iii) 通過交付此類經紀人以證書形式向受贈方共享股份。

(d) 不得根據本計劃下的任何獎勵發行部分股份；任何原本有權在行使或歸屬獎勵時獲得一部分股份的受贈方將從公司獲得現金來代替此類部分股份，金額等於管理員確定的該部分股份的公允市場價值。

13。調整。在公司股東採取任何必要行動的前提下，每項已發放獎勵所涵蓋的股票數量以及根據本計劃獲準發行但尚未發放獎勵或已退還給本計劃的股票數量，每項此類未兑現獎勵的行使或購買價格以及署長認為需要調整的任何其他條款應按比例調整，以便（i）該數量的任何增加或減少由以下原因產生的已發行和流通股份股票分割、反向股票拆分、股票分紅、股份合併或重新分類或影響股份的類似交易，(ii) 在未收到公司對價的情況下對已發行和流通股票數量的任何其他增加或減少，或 (iii) 與公司普通股有關的任何其他交易，包括公司合併、合併、收購財產或股票、分離（包括分拆或其他股票或財產分配），重組、清算（無論是部分清算還是全部清算））或任何類似的交易；但是，前提是不得將公司任何可轉換證券的轉換視為 “在沒有收到對價的情況下完成”。此類調整應由署長作出，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除非署長決定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受獎勵的股票的數量或價格，也不得以此為由對受獎勵的股票的數量或價格進行調整。不得對以現金或非公司普通股支付的股息進行任何調整，也不得為本協議項下未行使的期權或未歸屬獎勵累積或支付現金分紅或股息等價物。

14。公司交易。

(a) 在公司交易中未假設的範圍內，終止獎勵。自公司交易完成之日起，本計劃下所有未兑現的獎勵均將終止。但是，在假定與公司交易相關的範圍內，所有此類獎勵不得終止。

(b) 公司交易後加速獎勵的發放。署長應有權規定本計劃下一項或多項未歸屬獎勵的全部或部分自動歸屬和行使，解除對此類獎勵的轉讓和回購或沒收權的限制，可在根據本計劃授予獎勵時或在獎勵懸而未決的任何時候行使，可在任何實際或預期的公司交易之前行使與有關此類的公司交易有關管理員可能指定的條款和條件。署長還應有權在公司交易生效之日後的指定期限內終止受贈方的持續服務，將任何此類獎勵的授予和行使或解除此類限制作為條件。署長可以規定，在獎勵到期或更早終止之前，以這種方式授予或解除此類限制的任何獎勵應完全行使。

(c) 加速對激勵性股票期權的影響。只有在不超過《守則》第422（d）條規定的100,000美元限額的情況下，根據本第14條加速的任何與公司交易相關的激勵性股票期權才能作為激勵性股票期權行使。

15。計劃的生效日期和期限。本計劃應在 (a) 獲得公司股東批准和 (b) 獲得董事會通過後生效。股東批准應按照適用法律要求的程度和方式獲得。除非提前終止，否則本計劃的有效期為十 (10) 年。如果未在規定的時間內獲得股東批准，則在獲得股東批准之前授予的任何獎勵都將被撤銷，並且在決定是否授予或行使任何此類獎勵時不計算在內

獲得股東批准。在不違反前一句和適用法律的前提下，本計劃生效後可根據本計劃發放獎勵。

16。修改、暫停或終止本計劃。

(a) 董事會可隨時在任何方面修改、暫停或終止本計劃，但未經在董事會通過授權以下任何行動的決議之前或之後的十二 (12) 個月內獲得股東的批准，董事會不得采取以下任何行動：

(i) 增加根據本計劃可能發行的股票總數（根據第13條進行調整除外）；

(ii) 修改第6節關於激勵性股票期權授予資格的規定；

(iii) 修改第 7 (a) 節關於根據期權發行股票的行使價的規定（根據第 13 條進行調整除外）；

(iv) 延長本計劃的到期日期；以及

(v) 除非第 13 節另有規定（包括但不限於任何股票分紅、股票拆分、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、分立、分立、合併或股份交換），否則公司不得修改根據本計劃授予的獎勵以降低其每股行使價、取消和重新授予每股價格低於已取消獎勵的原始價格的新獎勵，也不得取消任何根據本計劃授予的獎勵以獎勵換取現金或授予替代獎勵，行使價為低於原始獎勵的行使價，本質上具有重新定價的效果，未經公司股東批准。

(b) 在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得發放任何獎勵。

(c) 未經受贈方同意，本計劃的暫停或終止均不得對已授予受贈方的獎勵項下的任何權利產生不利影響。

17。預留股份。

(a) 在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

(b) 公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司律師認為該授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售本應獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

18。對僱傭條款/諮詢關係沒有影響。本計劃不得授予任何受贈方與受贈方持續服務有關的任何權利，也不得以任何方式干涉他或她或公司或關聯實體隨時有理由或無理由終止受贈方持續服務的權利，無論是否另行通知。就本計劃而言，公司或任何關聯實體終止受讓人的持續服務已因故終止，這絲毫不影響公司或任何關聯實體終止隨意僱用的受贈人的僱傭的能力。

19。對退休和其他福利計劃沒有影響。除非公司或關聯實體的退休或其他福利計劃中另有規定，否則就計算公司或關聯實體任何退休計劃下的福利或繳款而言，獎勵不得被視為補償，也不影響任何其他福利計劃或隨後制定的福利可用性或金額與薪酬水平相關的任何福利計劃下的任何福利。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，該計劃不是 “退休計劃” 或 “福利計劃”。

20。給受贈者的信息。公司應在每位受贈方頒發一項或多項獎項的期限內，向每位受贈方提供適用法律要求的信息。

21。電子交付。管理員可以決定通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統提供與本計劃下授予的任何獎勵有關的任何文件，也可以通過電子方式請求受贈方同意參與本計劃。接受獎勵即表示每位受贈方同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，該同意在受贈方為公司和任何關聯實體提供持續服務的整個過程中以及此後一直有效，直到受贈方以書面形式撤回為止。

22。數據隱私。署長可以決定以電子或其他形式收集、使用和傳輸本計劃或任何獎勵中所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理本計劃的參與。接受獎勵即表示每位受贈方承認公司持有受贈方的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、所有授予、取消、行使、歸屬或未歸屬的獎勵的詳細信息，用於實施、管理和管理本計劃（“數據”）。每位受贈方進一步承認，數據可以轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，並且這些第三方可能位於可能有不同數據隱私法律和保護的司法管轄區，受讓方授權此類第三方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃，包括可能需要對此類數據進行任何必要的轉移經紀人或其他第三方接收方或公司可以選擇向其存入根據任何獎勵獲得的任何股份。

23。遵守《守則》第 409A 條。儘管此處有相反的規定，但證明任何不受《守則》第 409A 條要求約束的獎勵協議均應包含這樣的條款，使該獎勵符合《守則》第 409A 條的要求並避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果。在適用範圍內，計劃和獎勵協議應根據《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在本計劃生效之日之後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導方針。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在本計劃生效之日之後，署長確定任何獎勵可能受《守則》第409A條和財政部的相關指導（包括本計劃生效之日之後可能發佈的財政部指導方針）的約束，則署長可以通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他具有追溯效力的政策和程序（包括修正案、政策和程序）)，或者拿任何一個署長認為有必要或適當的其他行動，以便 (1) 使該獎勵免受《守則》第409A條的約束，和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或 (2) 遵守《守則》第409A條的要求和財政部相關指導方針。

24。無準備金的債務。受贈方應具有本公司普通無擔保債權人的地位。無論出於何種目的，包括但不限於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章，根據本計劃應支付給受贈人的任何款項均為無準備金和無抵押債務。不得要求公司或任何關聯實體將任何資金與其普通資金分開，也不得設立任何信託基金，也不得就此類債務設立任何特別賬户。公司應始終保留公司為履行本協議下的付款義務而可能進行的任何投資（包括信託投資）的實益所有權。任何投資或任何信託或任何受贈人賬户的創建或維護不得在管理人、公司或任何關聯實體與受讓人之間建立或構成信託或信託關係，也不得以其他方式在公司或關聯實體的任何資產中在任何受讓人或受讓人的債權人中產生任何既得或實益權益。受贈方不得就公司可能就本計劃可能投資或再投資的任何資產的價值變化向公司或任何關聯實體提出索賠。

25。施工。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不影響本計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不是排他性的。

附錄E：2021年綜合股票激勵計劃的擬議修正案

第 1 號修正案

URBAN GROW, INC.

2021 年綜合股票激勵計劃

鑑於 urban-gro, Inc.（“公司”）維持了 urban-gro, Inc. 2021 年綜合股票激勵計劃（“計劃”，本修正案中未定義的資本化術語應具有計劃中定義的含義），該計劃此前已於 2021 年 2 月 23 日由公司董事會（“董事會”）通過，並經公司股東批准，於 2021 年 5 月 27 日生效；

鑑於根據該計劃第3（a）節，根據該計劃，共有110萬股公司普通股（“股份”）獲準發行；

鑑於根據本計劃第 16 (a) 節，未經股東批准，董事會不得增加根據本計劃可能發行的股票總數；

鑑於董事會已確定，修改計劃符合公司的最大利益，但須經股東批准，將根據該計劃可供發行的股票總數增加120萬股，澄清關於在公司行使或實現之前取消、沒收或到期的未歸屬股份的可用性的某些措辭，以便在2021年計劃下再次可供未來發行，並澄清署長有權力縮短首次頒發獎項的時間儘管獎勵中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間（本 “修正案”），但該獎勵或獎勵或其任何部分的行使期限或根據本計劃授予獎勵或其任何部分的期限；以及

鑑於本修正案將在公司股東在2023年年度股東大會上批准後生效，如果公司股東出於任何原因未能批准本修正案，則現有計劃將繼續全面生效。

因此，現在，特此將以下修正和修改作為該計劃的一部分：

1. 特此將本計劃第 3 (a) 節全部刪除，改為如下：

“(a) 根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）可發行的最大股票總數為2,300,000股，但須按下文第13節所述進行調整。這些股票可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購普通股。”

2。特此將本計劃第3（b）節全部刪除，取而代之如下：

“(b) 在行使或變現之前被取消、沒收或到期的任何受獎勵約束的股份，無論是全部還是部分，均可根據本計劃再次發行，但因行使激勵性股票期權而可能發行的最大股票總數不得超過第3（a）節規定的數量。如果根據本計劃授予的任何期權或其他獎勵是通過股份招標（實際投標或通過認證）行使的，或者如果通過投標或預扣股份履行了預扣税義務，則以這種方式投標或扣留的任何股份均不得再次獲得本計劃下的獎勵。如果代替股份的現金是在根據第 6 (m) 條行使特別行政區時交付的，則就適用股份數量限制而言，儘管發行現金代替了此類股份，但應將公司視為已發行了在行使股份時有權發行的股份數量。根據本計劃，公司在公開市場上或以其他方式使用行使期權的現金收益重新收購的股票不得用於獎勵。”

3.計劃中應增加新的第4 (c) (viii) 節，將現有的第 (viii) 至 (xi) 小節重新編號為 (ix) 至 (xii)，如下所示：

“(viii) 署長應有權根據以下規定縮短首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間

該計劃，儘管該裁決中規定了該計劃的首次行使時間或授予該計劃的時間。”

本計劃修正案自公司股東根據適用法律批准之日起生效。

除上述規定外，本計劃的所有其他條款將保持不變。

↓ 請確保你摺疊然後分離並保留這個代理的這個端口 ↓

 

URBAN-GRO, INC.代理

 

此代理是代表董事會徵求的

 

年度股東大會 — 2023 年 6 月 21 日太平洋標準時間上午 10:00

 

控件 ID：

請求編號：

 

下列簽署人特此任命擁有替代權的 Bradley J. Nattrass 和 Richard A. Akright 作為代理人，在年度股東大會上對下列簽署人在 urban-gro, Inc. 的普通股進行投票。該年度股東大會將於 2023 年 6 月 21 日山地時間上午 10:00 及其任何休會期間通過互聯網網絡直播舉行，討論所有可能在會議之前舉行的業務，包括已確定的企業（和本委託書上所示的方式），並在隨函提供的委託書中進行了描述。

 

（續，背面有待簽名。）

 

投票説明

如果您通過電話、傳真或互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。