這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年5月1日

初步招股説明書

普瑞泰斯環球有限公司

60,156,798股A類普通股，

6,041,007份認股權證購買A類普通股及

7,792,898股A類普通股相關認股權證

本招股説明書涉及出售證券持有人或其質權人、受讓人或其他人士不時作出的要約及轉售。利益繼承人接受本協議項下登記為贈與、分發或其他形式的任何證券非賣品相關轉讓(統稱為“出售證券持有人”)最多(A)60,156,798股A類普通股，包括(I)PIPE Investment根據經修訂PIPE認購協議以每股7.75美元的有效價格發行的6,913,200股A類普通股，(Ii)根據經修訂的遠期購買協議及修訂通知及修訂契據，以每股7.75美元的有效價格向遠期購買投資者發行的7,740,000股A類普通股(假設第(B)款所述向遠期購買投資者發行的Artisan私募認股權證沒有估值)，(Iii)根據初始合併向保薦人發行的6,933,558股A類普通股，該等股份由根據緊接下一段所述原來發行的方正股份轉換而發行的Artisan公眾股份交換；。(Iv)100,000股根據初始合併向若干Artisan董事發行的A類普通股，該等股份由根據緊接下一段所述原來發行的方正股份轉換後發行的Artisan公共股份交換；。(V)9,713,864股A類普通股根據收購合併向大陽有限公司發行的9,713,864股B類普通股轉換後可發行，(Vi)根據收購合併向Avrom Boris Lasarow發行的1,881,844股A類普通股，該等股份是以每股1.60美元的有效價格(經交換比率調整)與Prentics原來發行的Prentics普通股交換的；(Vii)根據收購合併向Excelsiors Limited發行的3,840,716股A類普通股，(Viii)根據收購合併向保誠香港有限公司發行的12,660,138股A類普通股，該等股份由Prentics原來發行的C系列優先股交換，有效價格為每股1.60美元，經交換比率調整後；(Ix)9,206,785股A類普通股根據收購合併而發行予Genetel Bioenture Limited，(X)根據收購合併向崔佔峯發行的789,282股A類普通股，該A類普通股由Prentics原來發行的普通股以每股2.25美元的有效價格交換，經交換比率調整後；及(Xi)377,411股根據收購合併向Lucky Rider Investments Limited發行的A類普通股，該等股份由Prentics原來發行的D系列A類優先股交換，有效價格為每股2.25美元，經匯率調整的匯率；(B)根據初始合併向保薦人及遠期購買投資者發行的6,041,007份認股權證(“私募認股權證”)，該等認股權證是根據經修訂遠期購買協議及創新及修訂契據向保薦人及遠期購買投資者(連同發行A類普通股)交換而來；及(C)最多7,792,898股可於行使私人認股權證時發行的A類普通股。

在Artisan首次公開募股完成之前，保薦人購買了8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。Artisan隨後進行了股票資本重組，並向保薦人額外發行了1,500,000股方正股票，無需對價。保薦人其後根據遠期購買協議向若干Artisan董事無償轉讓合共100,000股方正股份及向遠期購買投資者轉讓合共750,000股方正股份，並沒收141,442股方正股份，因Artisan首次公開發售承銷商的超額配售選擇權未獲全面行使，導致保薦人擁有9,133,558股方正股份。根據保薦人協議及初步合併，所有9,133,558股方正股份均轉換為Artisan公眾股份，於初始合併完成時，該等股份可兑換合共6,933,558股A類普通股。這導致保薦人根據初始合併收到的每股股份的有效價格約為每股0.004美元，並根據本登記聲明由保薦人(或其受讓人)登記轉售。2022年6月9日，保薦人將其持有的6,933,558股A類普通股和4,541,007份私募認股權證按比例分配給其兩名成員伍德伯裏資本管理有限公司和M13資本管理控股有限公司。

我們正在登記這些證券的要約和轉售，以滿足我們授予的某些登記權。出售證券持有人可不時以公開或非公開交易的方式，按發售時釐定的金額、價格及條款，發售全部或部分回售的證券。出售證券持有人可直接向購買者、通過普通經紀交易中的代理、以包銷發行、直接向我們股票的做市商或通過題為“配送計劃“在這裏。對於根據本協議提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被視為1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》所指的“承銷商”。

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，除非公司在行使認股權證時以現金方式行使該等認股權證而收到的款項除外。假設行使所有未償還的

對於現金認股權證，我們將獲得總計約154.6美元的收益。然而，我們只有在所有認股權證持有人行使其所有認股權證的情況下才能獲得此類收益。我們認股權證的行權價為每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元的有效價格)，可予調整。我們相信，權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及因此我們將獲得的現金收益金額，取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信權證持有人將非常不可能行使其任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。2023年4月28日，我們A類普通股的收盤價為每股0.83美元。私募認股權證持有人可根據現有認股權證協議，選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

我們的A類普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司或“納斯達克”上市，交易代碼分別為“PRE”和“PRENW”。2023年4月28日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價為每股0.83美元。2023年4月28日，我們的權證在納斯達克上的收盤價為每單位0.12美元。

於業務合併前後，28,878,277股Artisan Public股份持有人行使權利，按每股約1，0.01美元的價格贖回其股份以換取現金，總價為288.9,000,000美元，約佔當時已發行的Artisan公眾股份總數的85.1%。根據本招股説明書要約回售的A類普通股約佔截至2023年4月18日已發行A類普通股總數的49.6%(假設及在行使所有已發行認股權證後發行股份後)，而根據本招股説明書要約回售的認股權證約佔我們截至2023年4月18日已發行認股權證的34.8%。鑑於根據本註冊聲明，有大量證券登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售該等證券，或市場認為出售證券持有人可能或有意出售全部或大部分該等證券，可能會增加A類普通股或認股權證市場價格的波動性，或導致我們A類普通股或認股權證的公開交易價格大幅下跌。即使A類普通股的當前交易價格低於10.00美元，這是Artisan首次公開募股時單位的發行價，保薦人(或其受讓人)和某些其他出售證券持有人仍有動力出售其A類普通股，因為他們購買股票的價格低於Artisan IPO中的公眾投資者購買其股票的價格或我們A類普通股的當前交易價格。由於他們支付的購買價格與當前交易價格的差異，公眾投資者可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。根據上文提及的A類普通股及認股權證的收市價，(I)出售Prentics前證券持有人的證券持有人可能會獲得每股0至0.80美元的利潤，(Ii)保薦人(或其受讓人)可能會獲得每股0.83美元的利潤，或總計約580萬美元，以及(Iii)Artisan董事可能會體驗每股0.83美元的利潤，或總計約83,000美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此有資格滿足某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要-新興成長型公司”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是“外國私人發行人”，因此，我們可以選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。見“招股説明書摘要-外國私人發行商”。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“Prentics”，均指Prentics Holding Company Limited(前身為一家開曼羣島控股公司，前身為Prentics Group Limited)，凡提及“Prentics HK”，均指Prentics Limited的全資附屬公司，而“Prentics Group”則指Prentics Holding Company Limited，連同其附屬公司(包括其營運附屬公司)為一個集團。作為業務合併的結果，Prentics已成為我們的全資子公司。Prentics Global Limited是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司進行。購買我們證券的投資者正在購買開曼羣島控股公司的股權。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”和本文引用的文件中包含的其他風險因素，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2023年5月1日

目錄

你只應依賴本招股説明書或任何副刊所載或以引用方式併入的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是表格上註冊聲明的一部分F-1由Prentics Global Limited向美國證券交易委員會提交的。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的有關我們的其他信息。您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

銷售證券持有人可以通過銷售證券持有人選擇的代理人、承銷商或交易商，或通過“銷售計劃”中所述的任何其他方式，直接向購買者提供和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。

本招股説明書中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些數額和百分比經過四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是，但不限於，本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入至小數點後一位，以方便讀者。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則“我們”、“本公司”和“本公司”等術語均指Prentics Global Limited及其子公司和合並的關聯實體。凡提及“Prentics”，即指Prentics Holding Company Limited。

II

財務報表列報

我們截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務狀況報表，以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合損益表和其他全面收益表、權益和現金流量變化表以及相關附註，均根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的IFRS編制，並以美元列報。

本招股説明書中包含的ACT Genome截至2021年12月31日的經審計綜合財務狀況報表以及截至2021年12月31日的相關綜合損益表和其他全面收益表、權益和現金流量變化表以及相關附註已根據國際財務報告準則編制，並以美元列報。

本招股説明書中包含的截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的9個月期間的未經審計簡明綜合財務報表是根據國際會計準則(IASB)第34號中期財務報告編制的，應與本招股説明書中其他部分包括的ACT Genome經審計的綜合財務報表一起閲讀。

三、

行業和市場數據

本招股説明書中顯示的我們的行業和市場地位信息來自我們委託Frost P&Sullivan(“F&S”)進行的獨立市場研究。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。

如有需要，我們會考慮其他行業參與者的公開資料，以及我們管理層在未公開資料的情況下所作的判斷，在有需要時補充我們的內部估計及從與客户討論中取得的資料。這些信息出現在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“市場機會”、“商業”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等部分。

行業報告、出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據，但我們並沒有獨立核實這些數據。我們對本招股説明書中包含的行業和市場數據負責。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

四.

前瞻性陳述

本招股説明書和任何招股説明書附錄包括表達我們對未來事件或未來經營結果或財務狀況的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期的未來財務業績、我們經營的市場，以及我們公司可能或假設的未來經營結果。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

v

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性聲明中描述的任何事件都可能不會發生。

VI

慣例和常用術語

在本招股説明書中，除非另有説明，否則“我們”、“本公司”和“本公司”等術語均指Prentics Global Limited及其子公司和合並的關聯實體。凡提及“先知”，即指開曼羣島控股公司先知集團有限公司，前身為先知集團有限公司。凡提及“Prentics HK”，指的是Prentics Limited，該公司為Prentics的全資附屬公司。凡提及“先聲集團”，即指先聲控股有限公司，連同其附屬公司作為一個集團。作為業務合併的結果，Prentics已成為我們的全資子公司。

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外：

“收購合併”是指Prentics合併子公司和Prentics之間的合併，Prentics是繼續存在的實體，併成為我們的全資子公司；

“ACT基因”係指ACT基因控股有限公司；

“ACT收購”是指收購ACT基因組公司74.39%的股權；

“ACT買賣協議”是指本公司、ACT基因組公司和其中指定的某些其他人士分別於2022年12月16日和2023年1月3日簽訂的買賣協議；

“經修訂的遠期購買協議”指(I)與Aspx Master Fund於2021年3月1日訂立的遠期購買協議；及(Ii)經創新及修訂契據修訂的截至2021年3月1日與太平洋聯盟亞洲機遇基金有限公司訂立的遠期購買協議；

“Artisan”是指Artisan Acquisition Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司；

“藝人章程”是指藝人以2021年5月13日的特別決議通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程；

“工匠導演”指的是威廉·凱勒、米奇·加伯、樊禹和肖恩·奧尼爾；

“Artisan Merge Sub”指瑞聲合併有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及我們的直接全資附屬公司；

“Artisan私募認股權證”是指與IPO同時完成的私募中出售給保薦人的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股Artisan公眾股票，並可進行調整；

“工匠公股”是指工匠的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“Artisan公開認股權證”是指在IPO中發行的可贖回認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股Artisan公開股票，並可進行調整；

“藝人股份”是指藝人公開發行的股份和方正股份；

“Artisan認股權證”是指Artisan公共認股權證和Artisan私人認股權證；

第七章

“企業合併”是指“企業合併協議”規定的初始合併、收購合併和其他交易；

“企業合併協議”是指由公司、Artisan、Artisan合併子公司、Prentics合併子公司和Prentics之間於2021年9月15日簽署的企業合併協議(經日期為2022年3月30日的《企業合併協議修正案》修訂，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)；

“開曼羣島公司法”係指開曼羣島公司法(修訂本)；

在任何情況下，“中國”或“中國”均指人民Republic of China，包括香港和澳門，僅就本招股説明書而言不包括臺灣。“中國”一詞在本招股説明書中具有相關含義；

“A級交換比率”是指比率等於1.29；

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“B類普通股”是指公司的可轉換B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

B類資本重組“指(I)將保薦人持有的9,133,558股方正股份轉換為5,374,851股Artisan公開股份，(Ii)將Artisan獨立董事持有的總計100,000股方正股份轉換為77,519股Artisan公開股份，及(Iii)保薦人交出及沒收1,316,892份私募認股權證，(I)、(Ii)及(Iii)在緊接初始合併前根據保薦人協議的條款及條件，及(Iv)轉換遠期購買投資者持有的所有方正股份一對一在緊接初始成交前依據和遵守《創新契約修訂契據》和《修訂契據》的條款和條件；

“結束”是指收購合併的結束；

“截止日期”是指截止日期，即2022年5月18日；

“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司；

“創新及修訂契據”指(I)Artisan、保薦人、本公司與ASpex Master Fund簽訂的創新及修訂契據，日期為2021年9月15日(根據該修訂，ASpex Master Fund承諾認購及購買3,000,000股A類普通股及750,000,000份認股權證，總購買價相當於3,000萬美元)；及(Ii)Artisan、保薦人、本公司與Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.於2021年9月15日簽訂的創新及修訂契據(根據該等修訂，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.承諾認購及購買3,000,000股A類普通股及750,000,000份認股權證，總購買價相當於3,000萬美元)；

“異議Artisan股份”是指(I)在首次合併生效前發行併發行的Artisan股票，以及(Ii)由Artisan股東有效行使其異議權利(且未放棄、撤回、喪失或未能完善該等權利)持有的Artisan股票；

“員工持股計劃”是指2021年6月16日通過的《2021年股權激勵計劃》，該計劃可能會不時修改；

“交換比率”是指等於2.033097981的比率；

VIII

“現有認股權證協議”指Artisan和大陸航空之間於2021年5月13日簽署的認股權證協議；

“特別股東大會”是指Artisan的股東特別大會，於美國東部時間2022年5月9日上午10：00在大開曼喬治城堡壘街71號Appleby(Cayman)Ltd.舉行。KY1-1104，開曼羣島和幾乎通過互聯網，通過https://www.cstproxy.com/artisanacquisition/2022；的音頻網絡直播

“遠期買入投資者”指Aspx Master Fund和Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.；

“方正股份”是指Artisan的B類普通股，每股面值0.0001美元；

“初始合併”是指初始合併的結束；

“初始合併”是指Artisan和Artisan Merge Sub之間的合併，Artisan Merge Sub是尚存的實體，仍是我們的全資子公司；

IPO是指Artisan的首次公開募股，於2021年5月18日完成；

“內地中國”指Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣。“中國內地”一詞在本招股説明書中具有相關含義；

“管理層股東支持協議修訂契約”是指由Prentics、Artisan、本公司、丹尼·楊和Lawrence Tzang博士於2022年3月30日在Prentics、Artisan、本公司、Daniel Yeung和Dr.Lawrence Tzang之間簽訂的若干修訂契據，該契約修訂了Prentics、Artisan、本公司、Daniel Yeung和Dr.Lawrence Tzang博士之間於2021年9月15日簽署的Prentics股東支持協議；

“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場；

“Prentics”係指根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司的Prentics控股有限公司，前身為Prentics Group Limited；

“先聲集團”是指先聲控股有限公司及其附屬公司，包括其營運附屬公司；

“Prentics HK”指在香港成立為法團的有限責任公司；

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

“證券”是指我們的A類普通股和認股權證；

“股份”或“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；

“贊助商”係指根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司Artisan LLC；

“保薦人協議”是指保薦人、Artisan、本公司、保薦人和Artisan的獨立董事於2022年3月30日簽訂的某些保薦人沒收和轉換協議；

“贊助商支持協議修訂契約”是指由Prentics、Artisan、本公司、保薦人和Artisan董事於2022年3月30日簽訂的修訂保薦人支持協議的某些修訂契約；

IX

“單位”是指在首次公開募股中發行的單位，每個單位由一個Artisan公眾股和三分之一一份工匠公共授權書；

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元；

“認股權證”指本公司的認股權證，每份認股權證賦予其持有人以每1.29股8.91美元的行使價購買1.29股A類普通股，並可根據轉讓、假設及修訂協議及現有認股權證協議的條款作出調整。

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風險因素

在作出投資決定前，你應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書所包括的所有其他資料。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和交易價格產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於我們所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者目前被認為是無關緊要的，但這些風險和不確定性最終也可能對我們產生不利影響。我們A類普通股和認股權證的交易價格和價值可能會因其中任何一種風險而下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書及任何招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書也含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在本招股説明書以及任何招股説明書副刊或相關的自由撰寫招股説明書中所面臨的風險。

與我們的商業和工業有關的風險

我們歷史上很大一部分收入來自我們的新冠肺炎檢測服務，隨着政府政策的變化，對檢測服務的需求已大幅減少呆在家裏和強制測試訂單，以及我們不能從其他產品和服務中獲得可觀的收入和擴大我們的整體客户基礎，將損害我們的業務和運營結果。

在截至2022年12月31日的一年中，我們創造了約275.8億美元的總收入，其中260.0億美元來自我們的診斷部門，主要包括新冠肺炎在項目屏幕下測試服務。然而，對石油的需求新冠肺炎隨着有效疫苗和其他治療方法的生產和廣泛使用，檢測服務已經大幅減少COVID-19，以及強制性測試要求的變化。因此，我們執行增長戰略、實現並保持盈利的能力不僅取決於我們的市場需求新冠肺炎此外，我們還成功地從其他產品和服務中獲得了可觀的收入。

如果我們不能成功地推出新產品並擴大我們的整體客户基礎，我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。

診斷檢測市場競爭激烈，我們的許多競爭對手都更大、更成熟，擁有更多的財力和其他資源。

診斷測試市場競爭激烈，我們面臨並預計來自不同來源的持續激烈競爭，包括來自診斷測試製造商和生產商的競爭。我們相信，我們在診斷檢測市場的競爭能力取決於多種因素，例如我們獲得技術的能力、產品質量、檢測的準確性、檢測結果的及時性、使用的便利性和易用性、基礎技術、價格、客户和用户體驗，以及某些我們無法控制的其他因素，包括：

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我們還預計將面臨來自已經或正在開發癌症診斷測試的公司的競爭，這些測試包括篩查和早期檢測測試、治療選擇和優化以及復發監測測試，以及其他來源，如學術機構、公共和私人研究機構和政府機構。接受癌症診斷測試的競爭對手包括MyRAID Genetics，Inc.，Grail，LLC，Qiagen N.V.，Illumina，Inc.，Foundation Medicine，Inc.和Personalis，Inc.。我們的許多現有和潛在競爭對手規模要大得多，擁有大量的財務、科學、製造和其他資源，這可能使這些競爭對手能夠更快地對新興技術做出反應，更快地獲得對其產品的監管批准，並開發和商業化具有競爭力的產品，其功能更強，成本更低，從而使這些競爭對手建立了比我們更強大的市場地位。如果我們不能有效地競爭，我們的商業機會可能會失去或顯著減少，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

消費者基因檢測市場競爭激烈，我們的許多競爭對手更成熟，營銷能力更強，財力更雄厚，這對我們消費者基因檢測業務的成功構成持續威脅。

除了診斷檢測外，我們還主要通過我們的CircleDNA產品線經營消費者基因檢測業務。消費者基因檢測是一個快速增長的市場，擁有類似CircleDNA的產品和技術的公司數量持續增加。

我們預計將面臨競爭。我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，其中包括以下因素：

我們還面臨着來自其他公司的競爭，這些公司試圖進入基因檢測市場並利用類似的機會。與我們相比，我們許多現有和潛在的競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度和市場滲透率，以及更多的財務、技術、營銷和其他資源。這些因素可能使他們能夠更快地對客户要求和新興技術的變化做出反應，將更多的資源投入到產品的研發、營銷和銷售中，並採取比我們更積極的定價政策。因此，我們的競爭對手開發的產品或服務可能與我們的產品相似或獲得比我們的產品更高的市場接受度，而我們可能無法有效地與這些組織競爭。

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如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們可能無法增加銷售收入和市場份額，無法改善我們的運營結果，也無法實現盈利。

精準腫瘤學市場競爭激烈，我們的許多競爭對手更成熟，營銷能力更強，財力更強，這對我們精準腫瘤學業務的成功構成持續威脅。

我們通過收購ACT基因組公司進軍精密腫瘤學市場，我們打算進一步進行戰略性合併和收購，以建立我們在癌症早期測試和檢測方面的產品線。精準腫瘤學是一個快速增長的市場，擁有癌症早期檢測、診斷和監測產品和技術的公司數量持續增加。因此，我們預計將面臨競爭。

我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，其中包括以下因素：

我們近期的成功高度依賴於CircleDNA、ColoClear、ACTOnco和其他產品在我們目標地區的持續商業化。如果我們的現有或新產品無法在所有或任何這些司法管轄區獲得市場認可或成功商業化，我們的業務和未來前景可能會受到重大和不利的影響。

我們近期的成功有賴於CircleDNA的持續商業化，我們的內部開發的消費者基因檢測產品ColoClear，以及在家結直腸癌篩查測試，以及ACTOnco，這是一個用於指導所有主要實體腫瘤的治療選擇的綜合癌症小組。

CircleDNA、ColoClear、ACTOnco和我們的其他產品在我們目標地區的商業成功將取決於許多因素，其中一些因素不在我們的控制範圍內，包括以下因素：

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儘管我們不需要在香港獲得監管批准，但由於其他司法管轄區國內監管制度的複雜性，我們的檢測試劑盒可能無法在我們計劃將業務擴展到的其他司法管轄區獲得監管批准或市場授權，或者即使我們獲得監管批准，我們的檢測試劑盒也可能不會得到客户、醫生、用户和醫學界其他人的廣泛市場接受。

如果CircleDNA、ColoClear和ACTOnco不能像預期的那樣成功商業化，我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利，如果不能獲得廣泛的市場接受，也可能對我們未來測試產品的更廣泛的商業成功以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，診斷測試市場的特點是技術發展迅速，即使我們暫時獲得市場的廣泛接受，如果我們無法在這個市場上趕上任何新的技術進步，我們的測試服務可能會失去競爭力或過時。如果我們無法在競爭產品中進行技術改進，或無法有效地響應客户和用户的需求，對我們檢測服務的需求可能會減少，我們的收入可能會受到不利影響。

我們有目前處於研發階段的流水線產品，在將這些或其他產品開發成適銷對路的產品方面，我們的努力可能不會成功。任何未能開發這些或其他產品或開發的任何延遲都可能對我們的業務和未來前景產生不利影響。

我們有目前處於研發階段的流水線產品。對於我們的某些管道產品，在獲得監管機構批准在某些司法管轄區營銷和銷售這些管道產品之前，我們必須向當地監管機構完成某些註冊程序。

我們未能成功完成註冊過程或臨牀研究，可能會導致我們的額外成本，推遲我們流水線產品的商業化，並對我們的創收能力產生負面影響。如果我們的流水線產品沒有獲得監管部門的批准，或者未能開發這些產品，或者開發出現任何延遲，我們的業務前景將受到實質性和不利的影響。

此外，即使我們成功地開發了我們的流水線產品並獲得了監管部門的批准，我們未來的成功也取決於我們隨後成功將新產品商業化的能力。在我們從銷售新的商業產品中獲得任何可觀的收入之前，不能保證我們能夠獲得足夠的製造供應，建立一個商業組織，並開始營銷工作。

如果我們不能成功地利用我們的平臺和技術來發現、開發和商業化更多的產品，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。

我們相信，我們的平臺和技術有能力推出不同的產品，用於各種環境，並針對醫療保健的其他關鍵領域。因此，我們的關鍵增長戰略之一是利用我們平臺和技術的靈活性，開發其他產品。

開發新的測試產品需要大量的技術、財政和人力資源，無論任何測試產品最終是否被開發或商業化，這可能會轉移管理層對我們當前業務的注意力。我們可能會追求我們認為很有希望的機會來利用我們的平臺，結果卻發現我們的某些資源分配決策是不正確的或不充分的，或者

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某些測試產品或我們的平臺總體上存在以前未知或未得到充分認識的風險。如果與我們的戰略有關的重大決策被證明是不正確的或不太理想，我們可能會對我們的業務以及為我們的運營提供資金和利用我們認為潛力的能力產生實質性的不利影響。開發任何新產品的成功將取決於幾個因素，其中一些是我們無法控制的，包括我們是否有能力：

如果我們不能針對其他應用或功能開發或改進我們的產品和服務，我們可能無法有效地與競爭對手的研發計劃競爭，這種未能開發或無法競爭的情況可能會損害我們的業務。

如果我們的產品和服務沒有像預期的那樣提供可靠的結果，我們的聲譽、業務和經營業績將受到不利影響。

我們產品和服務的成功取決於市場的信心，即我們能夠提供可靠的檢測試劑盒，以實現高質量的診斷測試，具有高準確性、高靈敏度和高特異度，並具有較短的週轉時間。我們不能保證，隨着我們產品交貨量的增加和產品組合的擴大，我們迄今所證明的準確性和重複性將繼續下去。

我們的產品和服務使用了許多複雜和尖端的生化和生物信息學過程，其中許多過程對包括人為錯誤在內的外部因素高度敏感。這些複雜流程之一的操作、技術、用户或其他故障或外部變量的波動可能會導致敏感度或特異度低於我們的預期，或導致週轉時間長於預期。

因此，我們產品的測試性能和商業吸引力可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。如果與競爭產品相比，我們的產品表現不佳，或被認為表現不佳，我們的經營結果、聲譽和業務將受到損害，我們還可能因產品限制、錯誤或不準確而受到法律索賠。此外，不能保證客户總是以預期的方式正確使用這些產品。客户對這些產品的任何故意或無意的濫用都可能導致鉅額的民事和刑事罰款和非貨幣性處罰，並可能導致鉅額法律和調查費用。

我們自成立以來一直出現淨虧損，我們預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損，這可能會損害我們未來的業務前景。

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的損失。截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為174.0美元和190.5美元，儘管與這些虧損相關的大部分費用都是非經常性和非現金的。我們的運營資金主要來自

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向第三方投資者發行普通股、優先股和可轉換證券，迄今已獲得超過2.2億美元的資金。我們可能在短期和長期內繼續蒙受損失，因為我們繼續投入大量資源來擴大我們的業務和運營，包括繼續建設我們的公司基礎設施，提高我們的製造能力，在我們努力擴大可用的測試服務組合和其他相關業務活動的同時，繼續從事關鍵測試技術的研究和開發，以及我們作為上市公司運營產生的額外成本。

我們只是開始實現診斷部門的收入，新冠肺炎自2020年4月以來提供測試服務。從那時起，我們在擴大業務規模方面產生了大量費用，包括與擴大業務規模相關的成本、銷售和營銷費用，以及與招聘新員工、業務持續增長和公司基礎設施發展相關的成本。雖然我們的收入隨着時間的推移而增加，但考慮到與我們的研究、開發、製造和商業化努力相關的許多風險和不確定性，我們預計在發展和投資我們的業務時將繼續遭受重大虧損，我們無法預測何時我們將持續盈利或根本無法預測。我們實現或維持盈利的能力是基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括市場對我們產品的接受度、新冠肺炎疫苗接種效率和接種率、未來的產品開發、我們的市場滲透率和利潤率，以及我們將流水線產品商業化的能力。虧損歷來對我們的營運資金、總資產及股東權益造成不利影響，預期未來的虧損可能會繼續對我們的營運資金、股東權益以及A類普通股及認股權證的價格產生不利影響。我們未能在未來實現並持續盈利，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，並可能導致A類普通股和認股權證的市場價格下跌。

我們是一家相對早期的公司，運營歷史有限，我們的近期業務戰略和內部研發工作集中在快速發展的新市場，包括診斷和精確腫瘤學，這可能會使我們難以評估目前的業務和預測我們未來的業績。

我們於2014年開始運營，並於2019年11月在全球推出了CircleDNA下的第一個消費者基因檢測試劑盒，我們的新冠肺炎分別於2020年4月在項目屏幕下測試服務。2022年，我們推出了Coloclear，一種在家結直腸癌篩查試驗。2022年12月，我們收購了ACT基因組公司，以進一步實現我們在精確腫瘤學方面的雄心。因此，我們是一個相對早期階段我們是一家經營歷史有限的公司，您可以據此評估我們的業務和前景。我們有限的經營歷史可能會使評估我們目前的業務和預測我們未來的業績、前景或生存能力變得困難。對我們前景的任何評估都會受到重大不確定性的影響，必須考慮到公司在發展初期經常遇到的風險和困難，特別是那些在像我們這樣快速發展的新市場中的公司。這些風險包括不斷演變和不可預測的商業模式以及增長管理等。要處理這些風險，除其他事項外，我們必須：

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如果我們不能成功應對這些風險，我們的收入、運營和業務結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們對新的和快速發展的市場的關注也可能使我們難以實現戰略目標，並可能損害我們未來的業務前景。我們已經並將繼續遇到在快速發展的行業中經常遇到的風險和困難，其中一些是我們無法控制的，包括與以下方面有關的風險和困難：

我們未來的成功在很大程度上取決於精確腫瘤學市場的發展和壯大。如果市場的發展方式不利於癌症早期發現和治療優化的需求，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們向客户推出新產品和服務的歷史有限。如果我們通過推出新產品來吸引新客户和吸引現有客户的努力不成功，我們未來的業務前景可能會受到損害。

我們的成功取決於我們不斷吸引新客户和吸引現有客户的能力。如果我們不能推出新的和增強的產品和服務，或者如果我們推出的新產品或服務不被市場所接受，我們可能就無法吸引或留住客户。

我們的營銷工作目前包括各種舉措，主要包括在各種社交媒體渠道(如YouTube、Instagram、領英、臉書)上的數字營銷，在網站上(如谷歌和臉書美國存托股份)的搜索引擎優化，各種品牌戰略和電子郵件。在截至2022年12月31日的財年中，我們在銷售和分銷方面的支出為1330萬美元，分別佔我們收入的5%。我們預計，在可預見的未來，銷售和分銷費用將繼續佔我們總運營成本的很大比例。

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我們歷來通過谷歌和Facebook擁有的平臺和網站上的數字廣告獲得了大量客户，這些平臺和網站可能隨時終止與我們的協議。我們在銷售和營銷方面的投資可能無法有效地惠及潛在客户，潛在客户可能決定不購買我們的產品或服務，這任何一項都可能對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們無法通過推出新產品和服務或通過營銷努力來吸引新客户或吸引現有客户，我們的收入和經營業績可能會增長慢於預期或下降。

我們可能無法實現或保持令人滿意的定價和利潤率，我們的定價策略可能無法滿足客户的價格預期，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們的定價策略已經並可能繼續對我們的收入產生重大影響。診斷測試製造商有價格競爭的歷史，我們可能無法為我們的測試服務實現或保持令人滿意的價格。我們測試服務的定價可能會受到幾個因素的影響，包括競爭或客户定價壓力導致的提高利潤率的壓力。如果我們被迫降低測試服務的價格，我們的毛利率將會下降，這可能會損害我們投資和發展業務的能力，並可能損害我們的財務狀況和運營結果以及我們的未來前景。

我們提供或可能在將來提供折扣價格作為吸引客户的一種手段。然而，這種優惠和折扣可能會減少我們的收入和利潤率。此外，我們競爭對手的定價和營銷策略超出了我們的控制範圍，可能會對我們定價策略的結果產生重大影響。如果我們的定價策略無法滿足客户的價格預期或無法產生衍生利潤率，或者如果我們的競爭對手採用激進的定價策略或其他競爭活動，我們無法有效地與他們競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難。如果我們不能有效和高效地管理我們業務的增長，我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。

自成立以來，我們在業務運營和公司基礎設施方面取得了增長。從我們成立到本招股説明書之日，我們的員工數量從11人增加到大約400人。我們未來的增長可能會給我們的組織、行政和運營基礎設施帶來壓力，包括實驗室運營、質量控制、運營績效、財務、客户服務、營銷銷售和管理。

我們可能需要增加我們的員工人數，並招聘、培訓和管理更多的專業人員以促進我們的發展，包括合格的科學家、實驗室人員、客户服務專家以及銷售和營銷團隊，我們可能在尋找、招聘、培訓和留住這些專業人員方面存在困難。人員的快速擴張可能意味着經驗較少的人開發、營銷和銷售我們的產品，這可能導致效率低下、質量下降、意外成本和我們的運營中斷。我們可能需要不時地根據業務戰略和市場需求的變化來優化我們的成本和重組我們的業務。自2022年12月以來，我們積極重組業務，專注於精簡資源和降低成本，包括在全球範圍內裁員約60%，每年的裁員成本約為1000萬美元。如果我們在招聘、培訓、管理和整合員工方面不成功，導致他們表現不佳，我們的業務可能會受到損害。

要有效地管理我們的增長，我們需要不斷改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們控制的任何失誤或我們一般流程管理的中斷都可能對我們的業務和財務運營產生負面影響。我們可能無法維持預期的測試服務週轉時間或其他情況

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隨着我們的發展滿足客户需求，未來的業務增長也可能使我們很難保持我們的企業文化。此外，我們的供應商和合同製造商可能無法分配足夠的產能來滿足我們的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

鑑於我們商業規模經營的歷史很短，而我們自成立以來發展迅速，我們不能向您保證，我們將能夠成功地管理我們業務的擴張，或以有效的方式招聘和培訓更多合格的人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能很難執行我們的業務戰略，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的一些營銷舉措，包括名人和關鍵意見領袖的代言和社交媒體的使用，可能會對我們的聲譽產生不利影響。

我們與名人品牌大使和主要意見領袖合作，在社交媒體上開展各種營銷活動，作為我們營銷計劃的一部分。例如，我們聘請了著名演員、企業家、運動員和其他時尚引領者，如Donnie Yen、Mark Rutherford、Scott Hoying、G.E.M.、Van Ness Wu、Kimberly Woltemas等人擔任Circle品牌的改造者和代表。我們的CircleDNA產品在Instagram上也有超過14,000個由用户生成的相關標籤。

雖然名人代言有助於加強我們的品牌影響力和推廣我們的產品，但任何與這些名人有關的負面宣傳，如果發生在我們無法控制的範圍內，可能會對我們的聲譽和品牌形象造成不利影響，從而影響我們吸引新客户和留住現有客户的能力。

此外，客户可能會通過Facebook、Instagram和YouTube等社交媒體平臺在線對我們的產品和業務的其他方面提供反饋和公眾評論，任何關於我們的負面信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的CircleDNA、ColoClear和ACTOnco依賴於有限數量的供應商，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商，這可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。

我們依賴於有限數量的供應商提供材料，基因組測序服務和聚合酶鏈反應測試服務。我們沒有與我們的大多數供應商簽訂長期協議，我們的供應商可以隨時停止供應這些材料和服務，或者無法提供足夠數量的材料或符合我們規格或服務的材料，使我們滿意。獲得替代組件可能是困難、耗時和昂貴的，可能需要我們重新設計或重新驗證我們的測試套件。如果我們在獲得這些試劑、測序儀或其他設備或材料方面遇到延誤或困難，並且如果我們不能及時獲得可接受的替代品，我們的實驗室操作可能會中斷。這種中斷可能會嚴重影響我們進行測試的能力，並可能對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。

儘管我們與供應商保持着關係，目的是確保我們有足夠的供應來交付我們的服務，但對我們服務的需求增加可能會導致供應短缺和成本上升。我們的供應商可能無法滿足我們的交貨時間表或性能和質量規格，我們也可能無法以具有競爭力的價格購買此類產品。此外，由於供應有限、需求增加、大流行或其他傳染性疾病的爆發、天氣狀況和自然災害以及其他我們無法控制的因素，我們可能會遇到某些項目的短缺。在……裏面

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此外，由於承運人供應有限、燃料成本增加、與新的或不斷變化的政府法規相關的合規成本增加、流行病或其他傳染病和通貨膨脹的爆發等因素，我們的貨運成本可能會增加。此外，對我們產品收取的價格可能沒有反映當時我們的包裝材料、運費、關税和能源成本的變化，或者根本沒有反映出來。上述任何風險一旦發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

上述因素和其他因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測性。因此，將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期，這反過來可能對我們的業務和前景以及A類普通股和認股權證的市場價格產生重大不利影響。

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我們的業務在很大程度上依賴於我們品牌的實力，包括Prentics、CircleDNA和ColoClear以及ACTOnco，任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們開發的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們繼續保持和提高我們品牌的認知度和美譽度是至關重要的。

許多因素，其中一些是我們無法控制的，對維護和提升我們的品牌非常重要，如果處理不當，可能會對我們的品牌造成實質性損害。這些因素包括我們有能力：

如果我們的設備被公眾認為質量不佳，或者如果我們的測試套件被認為提供不準確的結果或嚴重延遲的響應，這種看法，即使事實不正確或基於個別事件，可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和可信度，並對我們吸引新客户和客户或留住我們現有客户和客户的能力產生負面影響。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，包括“Prentics”或“CircleDNA”，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。我們預計，隨着市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。

如果我們不能提供優質的技術以及客户和用户支持，我們可能會失去客户，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

向我們的客户提供我們的測試服務需要持續的客户和用户支持，因此需要招聘、培訓和保留技術、客户和用户支持團隊。招聘技術、客户和用户支持人員在行業中競爭非常激烈，因為具備必要的科學和技術背景並有能力在技術層面瞭解我們的平臺的人員數量有限。為了有效地支持潛在的新客户和最終用户，我們將需要大力發展一支技術、客户和用户支持人員。如果我們無法吸引、培訓或留住足夠數量的合格技術人員、客户和用户支持人員來滿足我們的業務需求，我們的業務和前景將受到影響。

如果我們不能成功地擴展我們的銷售和營銷基礎設施，以適應我們的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前只有有限的銷售和營銷基礎設施，在診斷、預防或其他商業階段產品的銷售、營銷、客户支持或分銷方面經驗有限。我們未來的銷售將在很大程度上取決於我們發展和大幅擴大我們的銷售隊伍以及擴大我們的營銷努力範圍的能力。我們計劃採取有節制的方法來建立我們的銷售和營銷能力，並擴大和優化我們的銷售基礎設施，以擴大我們的客户基礎和我們的業務。

識別和招聘合格人員，並培訓他們使用我們的產品、適用的法律法規以及我們的內部政策和程序，這需要大量的時間、費用和關注。它可以

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我們的銷售代表需要很長時間才能接受全面培訓並提高工作效率。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員，或者如果新的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，我們可能無法實現這項投資的預期好處或增加我們的收入。

建立這兩個項目都有風險內部銷售和營銷能力，並與第三方達成安排，以提供這些服務。招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售人員並建立營銷能力的任何未來授權測試因任何原因被推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。另一方面，如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷和客户支持服務，我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一家可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們目前或未來的任何產品商業化。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

除了我們銷售團隊的努力外，我們相信未來的銷售還將在一定程度上取決於我們通過替代戰略發展和大幅擴大我們品牌和產品知名度的能力，包括通過名人或關鍵意見領袖的代言、與社交媒體相關的在線推廣以及教育和營銷努力。我們在實施這些類型的營銷努力方面經驗有限。我們進行的品牌推廣活動可能不會產生預期的客户知名度或增加收入，即使他們這樣做了，任何收入的增加也可能無法彌補我們在這些活動中產生的成本和支出。不能保證我們能夠吸引或留住必要的客户，以實現我們的任何品牌建設努力的足夠回報。

我們高度依賴我們的高級管理團隊以及關鍵顧問和人員，如果我們無法留住高級管理人員和關鍵人員，以及無法吸引和留住我們業務所需的合格人員，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和關鍵顧問和人員。我們的成功將取決於我們留住高級管理層的能力，以及在未來吸引和留住合格的顧問和人員的能力，包括銷售和營銷專業人員和其他高技能人員，以及整合所有部門的現有和額外人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們已經並將在未來發放股權激勵獎勵，這些獎勵將隨着時間的推移而授予。隨着時間的推移，此類股權激勵獎勵對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理和開發團隊成員可能會在相對較短的時間內終止與我們的僱傭關係，即使我們已經簽訂了僱傭協議。我們員工的標準僱傭協議規定，員工可以在給予至少一個月的通知或代通知金的情況下終止僱傭關係，這意味着我們的任何員工都可以在相對較短的通知時間內或完全不通知的情況下隨時離職。我們也不為這些人的生命或我們任何其他僱員的生命維持“關鍵人物”保險單。失去我們的高級管理人員、銷售和營銷專業人員和科學家以及合同員工可能會導致產品開發的延誤，並損害我們的業務。特別是，失去董事董事長兼首席執行官楊偉鴻先生、首席科學官曾志偉博士或首席財務官羅康瑞先生的服務，可能會顯著推遲或阻礙我們戰略目標的實現，否則將對我們的業務產生重大不利影響。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。

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在我們運營和需要吸引更多人才的幾乎所有領域，對熟練人才的競爭都很激烈。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化產品的速度和成功將受到限制，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

此外，我們依靠由腫瘤學、基因組學和精確腫瘤學方面的資深學者和專家組成的科學顧問委員會，就最新的科學發展提供寶貴的見解，併為我們的流水線產品的開發提供指導。如果我們的任何一位科學顧問離開顧問委員會，我們的研發能力可能會受到負面影響。

我們現有產品和服務的市場規模和市場增長預測是基於一系列複雜的假設和估計，這些假設和估計可能會發生變化，可能是不準確的。

我們對我們的產品和服務(包括CircleDNA、ColoClear和ACTOnco)的總潛在市場的估計是基於許多內部和第三方估計的。本招股説明書所載的市場機會估計及增長預測源自多種來源，包括市場研究及我們本身的內部估計，支持我們的假設或估計的條件可能隨時改變，從而影響這些潛在因素及指標。此外，疫苗和治療方法的持續開發和批准或授權可能會影響這些市場機會的估計。

我們的市場機會也可能受到新的診斷測試或其他進入市場的產品的限制。如果我們的任何估計被證明是不準確的，我們現有和正在開發的產品的市場機會可能會比我們估計的要少得多。如果情況果真如此，可能會削弱我們的增長潛力，我們的業務和未來前景可能會受到重大和不利的影響。

我們可能需要籌集額外的資金來開發我們的平臺，將新產品商業化或擴大我們的業務，而我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。

我們未來可能會出於各種原因考慮籌集額外資本，為此，我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券，達成一種或多種信貸安排或另一種形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。我們還可能需要比預期更早或更多地籌集資金，原因有很多，包括我們未能確保我們的測試服務和產品獲得額外的監管批准，對我們的測試服務的需求低於預期，或其他原因。

我們還可能考慮在未來籌集更多資金來開發我們的平臺、將新產品商業化或擴大我們的業務，包括進一步擴大我們測試套件的製造規模，如果用户需求保證這種規模的擴大，我們還可以增加我們的銷售和營銷努力，以推動我們的測試服務的市場採用和應對競爭發展，併為資本支出以及一般和管理費用提供資金。

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，我們現有股東的所有權利益將被稀釋。發行的任何股權證券也可以規定優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務融資來籌集資金，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如產生額外的債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或測試套件的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

額外的資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果我們無法在需要時獲得額外資金，或者如果無法以令人滿意的條款或根本不能獲得融資，我們可能不得不推遲、縮小或取消一個或多個研發計劃或銷售和營銷或其他計劃。此外，我們籌集更多資金的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及全球信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響。如果股市和信貸市場惡化，我們可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果我們無法獲得為我們計劃的運營提供資金所需的必要金額，我們發展和支持我們的業務以及應對市場挑戰的能力可能會受到極大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會進入新的業務領域，擴大我們在臨牀基因檢測和精確腫瘤學等我們經驗有限的領域的業務。我們可能會面臨來自更熟悉這些業務的實體的競爭，我們的努力可能不會成功。

我們可能會進入沒有任何經驗或經驗有限的新業務領域。此外，我們計劃擴大我們在臨牀基因檢測和精確腫瘤學領域的業務，這些領域我們的經驗有限。對於我們的產品開發、銷售和營銷人員來説，這些領域將是新的，我們不能保證這些產品和服務的市場將會發展，或者我們將能夠在這些新領域有效地競爭或將產生可觀的收入。許多各種規模的公司，包括大型製藥公司和專業生物技術公司，都在重新設計臨牀水平的醫療保健和精確腫瘤學的方法。在這些潛在的新業務領域運營的競爭對手可能會擁有更多的財務和其他資源，更多的研發人員，以及在這些業務領域的更多經驗。我們不能保證，如果我們承諾進入任何新的業務領域，市場會接受我們的產品，或者這些產品將為我們帶來可觀的收入。

我們可能會因收購或戰略聯盟而招致債務或承擔或有或有債務或其他債務，或稀釋我們的股東。

我們可能會發行股權證券來支付未來的收購或戰略聯盟，這可能會稀釋現有股東的權益。我們可能會因收購和戰略聯盟而招致債務或承擔或有或有債務或其他債務，這可能會對我們的業務運營施加限制，並損害我們的經營業績。此外，用於此類融資的任何額外股權融資、債務融資或信貸安排

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收購可能不會以優惠條款進行，任何此類融資或融資都可能對我們的業務造成限制。此外，如果未來與我們的任何收購相關的經濟效益減少，我們可能會產生增量運營虧損，並可能需要記錄與此類收購相關的商譽、無形資產或其他資產的額外減記，這將對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們未來未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響A類普通股和認股權證的市場價格。

我們是一家上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節的約束，該節要求我們在年度報告表格中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告20-F從我們截至2023年12月31日的財年年度報告開始。此外，一旦我們不再是Jumpstart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，並且到那時我們還不是一個非加速申請者，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救。

我們的管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並得出結論，我們的財務報告內部控制截至2022年12月31日是有效的。然而，不能保證我們未來不會有任何實質性的弱點或不足。即使是有效的內部控制也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。任何未能糾正缺陷，或在財務報告的內部控制方面出現新的缺陷或重大弱點，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，進而可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

對財務報告無效的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，或不準確地報告財務狀況和經營結果，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能限制我們進入資本市場的機會，導致我們的財務狀況和經營業績惡化，並導致A類普通股和認股權證的市場價格下降。

香港和亞洲其他地區的不利經濟和政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

與許多在亞洲經營的其他公司一樣，我們的業務將受到亞洲經濟和政治狀況的重大影響，這些因素可能會受到許多我們無法控制的因素的負面影響，例如無法進入資本市場、外匯管制、匯率變化、利率或通脹上升、增長率放緩或負增長、政府參與資源分配、無法及時履行財務承諾、恐怖主義、政治不確定性、流行病或流行病、內亂、政府的財政或其他經濟政策，以及任何監管改革的時機和性質。最近的地緣政治不明朗因素亦可能導致全球經濟情況出現不明朗因素，並對一般投資者的信心造成不利影響。

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抗議或示威等政治動盪可能會擾亂經濟活動，並對我們的業務造成不利影響。不能保證這些抗議活動和未來的其他經濟、社會或政治動亂不會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國內地政府對根據內地中國法律註冊成立的公司必須進行商業活動的方式擁有重大監督、酌情決定權和控制權，但由於我們在香港而不是在大陸中國經營，中國大陸政府目前對我們進行商業活動的方式沒有直接監督和自由裁量權。然而，不能保證中國大陸政府不會在任何時候尋求幹預或影響我們的行動。如果我們受到這種監督、酌情決定權或控制，包括海外證券發行和/或外國投資，可能會導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降。

我們目前在內地沒有任何業務運營，也沒有從中國在內地的任何業務中產生收入。然而，由於我們在香港的大量業務，以及中國內地政府對香港商業行為的重大監督權力，我們不能保證我們未來不會因法律變化或其他不可預見的原因而受到這種直接影響或幹預。總有一種風險是，中國內地政府未來可能尋求影響在內地或香港有任何級別業務的任何公司的運營，包括其向投資者發行證券的能力，將其上市s在美國或其他外匯交易所進行業務或接受外國投資的證券。

我們依賴我們自己和第三方的信息系統在我們的網站、移動應用程序、或我們的計算機或物流系統上提供有效的服務，以及我們業務的整體有效和高效運作。如果不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴我們的信息系統以及我們業務的有效和高效運作，包括我們基因檢測試劑盒的製造、分發和維護，以及會計、數據存儲、合規、採購和庫存管理。我們和我們的第三方合作伙伴的信息系統可能會受到計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、火災或其他自然災害、硬件故障、電信故障和用户錯誤以及其他故障和其他網絡攻擊的影響。我們和我們的第三方協作者可能會受到意外事件的影響，涉及第三方未經授權訪問我們的系統，這可能會擾亂我們的運營、損壞我們的數據或導致我們的機密信息泄露。此外，竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要花費大量費用才能補救，即使這樣，也可能無法完全補救。儘管到目前為止，上述因素對我們的運營和財務狀況的總體影響還不是很大，但我們可能已經並將繼續成為此類事件的目標，因為網絡安全威脅已經迅速演變為複雜的網絡安全威脅，並在行業中變得更加普遍。我們依賴的或與我們有業務關係的第三方，包括我們的客户、協作者、供應商和其他人，都面臨着類似的風險，可能會對我們的業務產生不利影響。

技術中斷可能會擾亂運營，包括及時發貨和跟蹤產品訂單、預測庫存需求、管理供應鏈和以其他方式為客户提供充分服務的能力，或者擾亂客户使用我們測試套件的能力。此外，我們嚴重依賴運輸服務提供商提供可靠和安全的服務點對點將檢測套件運送給我們的客户和用户，並跟蹤這些發貨。如果承運商遇到任何系統丟失、損壞或損壞等交付性能問題，及時更換此類系統的成本將是高昂的，此類事件可能會損害我們的聲譽，導致對我們測試套件的需求減少，並增加我們業務的成本和支出。

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此外，我們的業務模式依賴於我們向客户交付各種測試套件的能力，並將這些測試套件進行處理並退還給我們。這需要我們的物流提供商和第三方航運服務之間的協調。運營中斷可能是由我們無法控制的因素造成的，例如敵對行動、政治動盪、恐怖襲擊、自然災害、流行病和突發公共衞生事件，影響我們的運營和客户所在的地理位置。

我們可能無法有效地預防或減輕這種幹擾的影響，特別是在發生災難性事件的情況下。此外，假日期間可能會出現運行中斷，導致測試套件的交付延遲或失敗。任何此類中斷都可能導致收入損失、客户流失和聲譽損害，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們或我們的第三方合作伙伴遇到重大中斷，我們可能無法高效、及時地修復此類系統。因此，此類事件可能會擾亂或降低我們整個運營的效率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。目前，我們承保業務中斷保險以減輕某些潛在損失，但這項保險在金額和管轄權上是有限的，並受到免賠額、免賠額和限制的限制，我們不能確定此類潛在損失不會超過我們的保單限額。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和加強我們現有的系統。如果不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與收購相關的風險

我們已經並可能在未來繼續進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要大量的管理層關注和資源，可能無法實現預期的結果，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據ACT買賣協議，吾等於2022年12月收購了ACT Genonomy Holdings Company Limited或ACT Genome 74.39%的股權，後者是一家總部位於亞洲的基因組學公司，專注於精密腫瘤學，在香港、臺灣、日本、新加坡、泰國和英國均有業務。通過這次收購，我們打算擴大我們在精密腫瘤學方面的業務。我們可能無法成功地將我們的業務與ACT基因組公司的業務成功整合，並實現預期的協同效應和相關好處。我們未來可能會進一步尋求收購業務和資產。我們可能會尋求戰略聯盟和其他合資企業，以利用我們的平臺和行業經驗來擴大我們的產品或分銷。然而，我們未來可能找不到合適的合作伙伴或收購候選者，而且我們可能無法以有利的條件完成此類交易，如果有的話。我們可能無法將這些收購成功整合到其現有業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。任何收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，任何對收購的追求和對被收購公司的任何潛在整合也可能擾亂正在進行的運營，並轉移我們原本專注於發展現有業務的管理層注意力和資源。我們可能會遇到與投資其他公司相關的虧損，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期利益。

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由於收購ACT，我們面臨更多風險，可能無法成功整合我們的業務並實現收購ACT的預期協同效應和相關好處，或無法在預期時間框架內做到這一點。

為了在癌症的早期測試和檢測方面建立我們的產品線，我們於2022年12月30日完成了對ACT的收購。作為收購ACT的結果，我們面臨着各種額外的風險，其中包括：

我們執行所有這些計劃的能力將取決於各種因素，其中許多因素仍然不在我們的控制範圍之內。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，將ACT基因組公司的運營整合到我們的運營中的過程可能會導致不可預見的運營困難，並需要大量資源。如果我們不能成功地整合被收購業務的管理層和員工感興趣的職責、責任和其他因素，我們可能會將員工流失到競爭對手手中，這可能會嚴重影響我們運營業務和完成整合的能力。如果我們無法實施和保持統一的標準、控制、政策、程序和信息系統，我們可能需要分配額外的資源，以確保順利運行。如果整合過程導致我們的服務交付或服務質量出現任何延誤，我們可能會失去客户，這將減少我們的收入和收益。

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我們的收購可能不會增加我們的每股收益，可能會稀釋我們的每股收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的收購可能不會增加我們的每股收益。我們對潛在收購可能會增加我們每股收益的時間框架的預期可能無法實現。此外，我們可能無法實現潛在收購中預期的所有好處，或者在實現這些好處方面遇到延遲或效率低下的情況。該等因素，加上與潛在收購相關的發行普通股的可能性，可能導致該收購稀釋我們的每股收益，從而可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

關於對ACT的收購，除其他因素外，以下因素可能對我們的運營結果或股票價格產生重大不利影響：

儘管我們對收購進行了盡職審查，但我們可能會招致各種交易成本和負債。

當我們收購業務、產品或技術時，我們的盡職調查審查受到固有不確定性的影響，可能無法揭示所有潛在風險。因此，我們可能無法發現或不準確地評估未披露或或有負債，包括我們作為賣方或目標公司的繼承人可能負有責任的負債。作為繼任者，我們可能對賣方或目標公司過去或持續的任何違法行為負責。儘管我們通常試圖尋求合同保護，如陳述、擔保和賠償，但我們不能確定我們將在收購中獲得此類撥備，或者此類撥備將完全保護我們免受所有未知、或有或有或其他債務或成本的影響。此外，與任何收購有關的針對我們的索賠可能需要我們向賣方尋求索賠，而賣方可能不會對我們進行賠償，或者可能超過賣方賠償義務的範圍、期限或金額。

雖然我們在簽署ACT買賣協議之前對ACT基因組公司進行了重要的盡職調查審查，但我們依賴於ACT基因組公司、其代表及其股東在與我們的盡職調查審查和我們對此類盡職調查結果的評估相關的聲明和披露或採取的行動的準確性和完整性。在收購ACT之前，我們沒有控制、也可能不知道ACT基因公司的活動，包括但不限於知識產權和其他訴訟或糾紛、信息安全漏洞、違反法律、政策、規則和法規的行為、商業糾紛、税務責任和其他責任。

根據ACT買賣協議，我們在成交後的追索權是有限的。如果交易完成後出現任何問題，我們可能無權從ACT基因組公司、ACT基因組公司的股票賣家或參與ACT買賣協議的其他各方獲得足夠的或任何賠償或追索權，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

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與政府監管有關的風險

我們的業務收集和處理大量數據，包括個人信息，如果我們不能保護客户的數據免受安全漏洞或網絡攻擊，我們將面臨法律、聲譽和財務風險。此外，我們亦須遵守多項有關個人隱私或保護或轉移個人資料的法律及法規，而該等法律及法規的任何更改或我們未能遵守該等法律及法規，均可能對我們的業務造成不利影響。

我們收集和存儲敏感數據，包括由我們、我們的客户或其他方擁有或控制的個人身份信息、基因信息、支付信息、知識產權和專有業務信息。我們使用基於雲的系統管理和維護我們的數據和應用程序。我們還通過將個人身份和基因數據的訪問和存儲與涉及數據處理的其他業務操作進行邏輯隔離來保護敏感客户數據。我們確定了與保護關鍵客户和業務信息相關的各種風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的披露、不適當的修改，以及我們無法充分監控和修改對關鍵信息的控制的風險。

與我們的數據和系統相關的任何技術問題，包括那些由第三方提供商託管的系統，都可能導致我們的業務和運營中斷或暴露在安全漏洞之下。這些類型的問題可能是由各種因素引起的，包括基礎設施更改、故意或意外的人為操作或疏忽、軟件錯誤、惡意軟件、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。有時，我們使用的大型第三方虛擬主機提供商可能會遇到停機或其他問題，導致他們的系統離線和無法訪問，這可能會對我們的業務和運營產生重大影響。此外，我們的各種客户工具和平臺目前可以通過我們的在線門户和/或我們的移動應用程序訪問，這些應用程序也可能面臨安全漏洞。

關鍵客户和業務信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們投入大量資源保護此類信息，並採取我們認為合理和適當的措施，包括正式和專門的企業安全計劃，以保護敏感信息免受未經授權的訪問、披露、修改或缺乏可用性等危害，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。我們可能會面臨重大的金錢損失，而這不在我們的責任保險範圍之內。此外，安全漏洞可能需要我們在信息系統安全方面花費大量額外資源，並提供所需的違規通知，從而轉移其他項目的資源並擾亂我們的業務。

除了數據安全風險，我們還面臨數據隱私風險。如果我們實際違反或被視為違反了我們對客户作出的任何隱私承諾，我們可能會受到受影響的個人或相關隱私監管機構的投訴，例如香港個人資料私隱專員公署。考慮到我們收集的數據的敏感性，這種風險會增加。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管或合同要求，也可能會阻礙我們解決方案的銷售，而任何不遵守此類法律、法規和合同要求的行為都可能導致鉅額罰款、處罰或其他責任。

在全球範圍內，數據保護法規的發展出現了前所未有的活動，因此，在香港、英國、歐洲和我們開展業務的其他司法管轄區，消費者、健康相關和數據保護法律的解釋和應用往往是不確定、相互矛盾和不斷變化的。多項本地及國際法律及法規，包括香港的《個人資料(私隱)條例》及英國的《個人資料(私隱)條例》，均涉及私隱及某些類型的資料的收集、儲存、共享、使用、披露及保護事宜。這些法律、規則和規章不斷演變

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它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修正和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。

《個人資料(私隱)條例》適用於控制在香港收集、持有、處理或使用個人資料的資料使用者，並不具有治外法權效力。《個人資料(私隱)條例》並無特別規管人類基因資料或其他敏感個人資料的使用，而我們亦受《個人資料(私隱)條例》的一般規定所規限，包括取得資料當事人的訂明同意，以及採取所有切實可行的步驟，以保障資料使用者持有的個人資料不會在未經授權或意外的情況下被取用、遺失或使用。違反《個人資料(私隱)條例》可能會招致多項民事及刑事制裁，包括最高10萬港元罰款及最高兩年監禁。此外，數據當事人有權向法院提起訴訟，要求賠償損失。

我們在英國和歐盟也有業務，因此必須遵守英國和歐盟日益複雜和不斷變化的數據安全和隱私法規，這些法規監管個人數據的收集、使用和轉移，包括國家之間或國家之間的個人數據轉移。例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和英國的數據保護法(2018)都對個人數據的處理施加了嚴格的合規義務，並導致了對違規行為的鉅額經濟處罰。

英國GDPR和GDPR廣泛適用於在英國和歐盟設立的任何實體，以及治外法權以外的任何向位於英國和歐盟的個人提供商品或服務或監控其行為的實體。GDPR對個人數據的控制者和處理者提出了嚴格的要求，包括加強對“特殊類別”個人數據的保護，其中包括數據對象的健康和基因信息等敏感信息。作為個人數據的控制者和處理者，我們有廣泛的義務根據英國GDPR規定的各種數據保護原則，由我們的服務、實驗室、網站和應用程序收集、記錄、使用、存儲、披露和銷燬任何測試結果和相關的個人數據，而我們收集的與我們的測試服務相關的“基因數據”和“與健康有關的數據”構成了英國GDPR和DPA下的一類特殊數據，並受到更嚴格的規則的約束，鑑於其敏感性，這些規則為此類數據提供了更多的保護。英國GDPR和GDPR還賦予個人各種權利，如果個人認為自己的權利受到侵犯，可以就其個人數據尋求法律補救，包括訪問、更正、反對某些處理和刪除的權利。如果不遵守GDPR或相關國家數據保護法的要求，可能會導致英國或歐盟監管機構開出鉅額行政罰款。根據英國的GDPR，信息專員可以對數據管制員和數據處理者處以鉅額行政罰款。這樣的罰款分為兩級，最高可達870萬GB或全球營業額的2%，或高達1750萬GB或全球營業額的4%。根據GDPR，對違規行為的最高處罰上限為2000萬歐元或組織全球年收入的4%，以金額較大者為準。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務，但我們對法律或其他義務、實踐或平臺的解釋可能與這些法律、法規或平臺的所有要求不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變商業做法，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。

此外，這些隱私法律和法規可能會因國家和地區的不同而有所不同，我們在這些法律和法規下的義務也會根據我們在特定司法管轄區的活動性質而有所不同，例如我們是否從當地司法管轄區的個人那裏收集樣本、在當地司法管轄區進行測試或處理有關當地司法管轄區的員工或其他個人的個人信息。遵守不斷變化的監管要求需要我們招致鉅額成本，這暴露了我們

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潛在的監管行動或訴訟，並可能需要改變我們在某些司法管轄區的業務做法，其中任何一項都可能對我們的業務運營和經營業績產生重大不利影響。不能保證我們正在或將繼續遵守我們目前運營和未來可能運營的所有司法管轄區的各種隱私和數據安全要求。如果我們未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他義務，或任何安全損害導致未經授權訪問、使用或泄露與我們的客户或其他個人有關的個人身份信息或其他數據，或認為發生了上述任何類型的失敗或損害，都可能損害我們的聲譽和品牌，阻礙新客户和現有客户使用我們的平臺，或者導致政府機構的罰款、調查或訴訟以及私人索賠和訴訟，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品和服務正在並將繼續受到廣泛的監管，遵守這些監管可能代價高昂且耗時，或可能導致意想不到的延遲或阻止收到提供我們產品和服務所需的批准。

我們的檢測產品被歸類為醫療器械，醫療器械的製造、標籤、廣告、促銷、上市後監督和營銷在我們運營的各個司法管轄區都受到廣泛的監管。政府對醫療器械的監管旨在確保其安全性和有效性，其中包括監管：

在香港，醫療器械製造商可自願向香港衞生署醫療器械科申請註冊醫療器械行政管制系統，申請人必須提交多份證明文件，包括儀器的化學、物理和生物特性的測試報告，以及包括評估儀器的分析性能和臨牀性能的性能評估報告，以證明該儀器達到預期的目的，以證明醫療儀器的安全和性能。在英國和歐盟，IVD設備必須符合歐盟IVDD規定的基本安全、健康、設計和製造要求。從2021年1月1日開始，IVD設備製造商也可以通過向MHRA註冊來銷售設備。根據MHRA的要求，IVD設備必須符合第四部分MDR 2002附件一的基本要求，並在MHRA註冊。

如果監管機構得出結論認為我們的業務運營的任何方面不符合適用法律，我們可能會受到處罰和其他損害賠償，我們測試產品的銷售也可能受到影響。

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此外，任何可能影響患者安全或質量問題的設計或製造中的重大缺陷或缺陷都可能損害我們的商業聲譽，並導致大量成本和註銷，在任何一種情況下，都可能對我們的業務和財務業績造成實質性損害。

我們計劃將我們的業務和運營擴展到我們目前沒有業務和運營經驗有限的各個司法管轄區，所有這些都使我們面臨商業、監管、政治、運營和金融風險。

我們的主要業務戰略之一是追求業務的國際擴張，並在多個司法管轄區營銷我們的產品。

因此，我們預計我們的業務將面臨與在國際上開展業務相關的各種風險，包括我們費用的增加和管理層對我們業務其他方面的注意力轉移。因此，我們未來的業務和財務業績可能會受到多種因素的不利影響，包括：

此外，在我們計劃擴大業務但運營經驗有限的各個司法管轄區，我們可能會受到更多監管風險和本地競爭的影響。這種增加的監管負擔和競爭可能會限制我們的產品和服務的可用市場，並增加與我們能夠提供產品的產品和服務的營銷相關的成本。如果我們無法成功管理全球業務的複雜性，或未能遵守其他司法管轄區的任何法規，我們的財務業績和經營業績可能會受到影響。

與知識產權和法律程序有關的風險

我們可能會受到法律程序和訴訟的影響，這些訴訟和訴訟的辯護成本很高，而有關針對我們或我們的高級管理層的任何調查、訴訟、監管或法律行動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和業務。

我們和我們的管理層可能會捲入與專利和其他知識產權相關的法律程序、產品責任索賠、員工索賠、侵權或合同索賠、監管調查和其他法律程序或調查，這可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生負面影響，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。

訴訟和其他法律程序本質上是不可預測的，可能會導致過度或意外的裁決和/或禁令救濟，從而影響我們的業務運營方式。我們可能會招致審判

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或就金錢損害索賠達成和解，或就改變我們業務運營方式的協議達成和解，或兩者兼而有之。這些事項的範圍可能會擴大，或者未來可能會有更多的訴訟、索賠、訴訟或調查，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

此外，有關針對我們的監管或法律行動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱我們客户的信心，並減少對我們檢測試劑盒的長期需求，即使監管或法律行動是沒有根據的或對我們的運營沒有實質性影響。

對於某些產品的開發和商業化，我們依賴並在未來可能依賴於從第三方獲得的知識產權，而允許我們使用此類知識產權的許可或其他協議的終止或此類第三方未能維護或保護此類知識產權可能會導致我們喪失重大權利，從而損害我們的業務。

我們的診斷和精確腫瘤學產品的開發和商業化依賴於，將來也可能依賴於從第三方授權的知識產權。如果無法以有利的條款許可此類知識產權，包括在相關司法管轄區獲得獨家權利，以及終止此類許可或允許我們使用此類知識產權的其他協議，可能會對我們的業務產生不利影響。

舉例來説，我們依賴新視野健康於2019年7月與新視野健康及保健杭州有限公司訂立的合作協議(“新視野協議”)及於2019年12月訂立的補充協議(“新視野協議”)，向市場推廣、推廣、銷售、分銷及提供使用ColoClear技術於香港、澳門及菲律賓診斷結直腸癌及腺瘤的測試服務。根據新地平線協議，如有需要，Prentics HK有權為ColoClear產品申請適用的FDA批准。所有基於合作或與合作相關而開發或產生的知識產權將由新視野健康和Prentics HK共同擁有。新視野健康公司有權優先將這些新開發的知識產權授權給任何第三方。共同所有知識產權將限制我們使用和開發此類知識產權的能力，而新地平線健康和其他共同所有人，可能會將權利授權給第三方，包括我們的競爭對手，他們可以銷售競爭對手的產品和技術。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以便對第三方強制執行此類知識產權，而這種合作可能不會提供。根據新地平線協議，我們不能對任何研究、開發或商業化努力的成功提供任何保證。此外，Prentics HK還將ColoClear產品及其相關服務產生的毛收入與New Horizon Health瓜分。

New Horizon Health或Prentics HK均有權在五年的初始期限內，為方便起見，向對方發出三個月前的書面通知，隨時終止新視野協議。

如果新地平線協議終止，我們將失去對我們的業務至關重要的知識產權許可證，因此，我們可能無法繼續開發、銷售或商業化我們的結直腸癌檢測試劑盒。這將對我們的競爭業務地位造成不利影響，並損害我們的業務前景。此外，與新視野的糾紛、仲裁、訴訟或其他訴訟程序可能會持續很長一段時間，可能不會以有利的方式解決，並可能導致我們支付大量損害賠償，並會轉移管理層的注意力。

我們在很大程度上依賴我們的商標和商號。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到損害。

我們在很大程度上依賴商標和商號來建立和維護我們品牌的完整性。我們的註冊和未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、聲明

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無法執行或被確定為侵犯或侵犯其他知識產權。我們可能無法保護或執行我們對這些商標和商號的權利，我們依賴這些商標和商號在潛在合作伙伴和客户中建立知名度，包括我們的商標申請可能無法獲得適用的商標管理機構的批准。我們的商標，包括我們的註冊商標，也可能成為第三方挑戰的對象。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，其他商標的所有者可能會對我們提出潛在的商號或商標侵權或稀釋索賠。此外，競爭對手或其他第三方有時可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。對這類第三方提出索賠的代價可能高得令人望而卻步。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名或其他知識產權相關的專有權的任何努力都可能無效，可能導致大量成本和資源轉移，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們的證券有關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券，可能會導致我們A類普通股和認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可轉售(A)67,949,696股A類普通股，佔我們於2023年4月18日已發行及已發行A類普通股的約49.6%(假設及於行使所有已發行認股權證後生效)及(B)6,041,007股認股權證，佔我們於2023年4月18日已發行及已發行認股權證約34.8%。出售證券持有人及/或我們現有證券持有人出售大量A類普通股及/或認股權證，或認為可能會出售A類普通股及/或認股權證，可能會壓低我們A類普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。另見--未來向我們的股東和其他重要股東出售我們的普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

本招股章程涉及(其中包括)出售證券持有人根據經修訂的PIPE認購協議不時轉售最多(A)60,156,798股A類普通股，其中包括(I)由PIPE Investment發行的6,913,200股A類普通股，每股有效價格為7.75美元(假設(B)條所指向遠期購買投資者發行的Artisan私募認股權證沒有估值)，(Ii)7,740,000股A類普通股，以每股7.75美元的有效價格發行給遠期購買投資者，根據經修訂的遠期購買協議及創新及修訂契約修訂契據，(Iii)根據初始合併向保薦人發行的6,933,558股A類普通股，該等股份由根據緊接下一段所述原來發行的方正股份轉換後發行的Artisan公眾股份交換；(Iv)根據初始合併向若干Artisan董事發行的約100,000股A類普通股，該等股份由根據緊接下一段所述的方正股份轉換後發行的Artisan公眾股份交換；(V)9,713,864股根據收購合併而向大洋有限公司發行的9,713,864股B類普通股轉換後可發行的A類普通股，該等股份由Prentics原來發行的普通股及Prentics原來發行的A系列優先股互換，經交換比率調整後的加權平均有效價格為每股0.04美元；(Vi)根據收購合併向Avrom Boris Lasarow發行的1,881,844股A類普通股，該等股份由Prentics原來發行的普通股交換而成，經交換比率調整後每股有效價格為1.60美元，(Vii)根據收購合併向Excelsiors Limited發行的3,840,716股A類普通股，該等股份以加權平均實際價格由Prentics原來發行的Prentics普通股交換而成

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(br}每股0.03美元，經交換比率調整後，(Viii)12,660,138股根據收購合併向保誠香港有限公司發行的A類普通股，該等股份按交換比率調整後的實際價格每股1.60美元與Prentics原來發行的Prentics的C系列優先股交換；(Ix)根據收購合併向Genetel Bioenture Limited發行的9,206,785股A類普通股，該等股份與Prentics原來發行的普通股交換，加權平均有效價格為每股0.07美元，經交換比率調整後，(X)根據收購合併向崔佔峯發行的789,282股A類普通股，該等股份按經交換比率調整後的加權平均有效價格每股2.25美元與Prentics原來發行的Prentics普通股互換，及(Xi)根據收購合併向Lucky Rider Investments Limited發行的377,411股A類普通股，該等股份由Prentics原來發行的Prentics D系列優先股交換，該等股份的有效價格為每股2.25美元，經交換比率調整後；(B)根據初始合併向保薦人及遠期購買投資者發行的6,041,007份認股權證，該等認股權證是根據經修訂遠期購買協議及創新及修訂契約修訂契據，由原先按購買價1.50美元發行予保薦人及遠期購買投資者(連同發行A類普通股)的Artisan私人認股權證交換而成；及(C)最多7,792,898股可於行使私人認股權證時發行的A類普通股。

在Artisan首次公開募股完成之前，保薦人購買了8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。Artisan隨後進行了股票資本重組，並向保薦人額外發行了1,500,000股方正股票，無需對價。保薦人其後根據遠期購買協議向若干Artisan董事無償轉讓合共100,000股方正股份及向遠期購買投資者轉讓合共750,000股方正股份，並沒收141,442股方正股份，因Artisan首次公開發售承銷商的超額配售選擇權未獲全面行使，導致保薦人擁有9,133,558股方正股份。根據保薦人協議及初步合併，所有9,133,558股方正股份均轉換為Artisan公眾股份，於初始合併完成時，該等股份可兑換合共6,933,558股A類普通股。這導致保薦人根據初始合併收到的每股股份的有效價格約為每股0.004美元，並根據本登記聲明由保薦人(或其受讓人)登記轉售。

即使A類普通股的當前交易價格低於10.00美元，這是Artisan首次公開募股時單位的發行價，保薦人(或其受讓人)和某些其他出售證券持有人仍有動力出售其A類普通股，因為他們購買股票的價格低於Artisan IPO中的公眾投資者或我們A類普通股的當前交易價格，因此他們仍將從出售中獲利。由於他們支付的購買價格與當前交易價格的差異，公眾投資者可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。根據我們A類普通股和認股權證於2023年4月28日的收盤價，(I)出售Prentics前證券持有人的證券持有人可能獲得每股0.00美元至0.80美元的利潤，(Ii)保薦人(或其受讓人)可能獲得每股0.83美元的利潤，或總計約580萬美元，以及(Iii)Artisan董事可能體驗每股0.83美元的利潤，或總計約83,000美元。

我們已有一定數量的認股權證可供我們的A類普通股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。

我們購買最多22,384,585股A類普通股的認股權證已於2022年6月17日根據轉讓、假設和修訂協議以及適用於該等證券的現有認股權證協議的條款行使。認股權證的行使價為每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元的實際價格)，可根據轉讓、假設及修訂協議及現有認股權證協議的條款作出調整。另見“--現有的

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認股權證協議可能會對我們的股東造成額外的稀釋。一旦行使該等認股權證，將增發A類普通股，這將導致現有A類普通股持有人的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股份或可能行使該等認股權證，可能會對A類普通股的市價造成不利影響。假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約154.6美元的收益。然而，我們只有在所有認股權證持有人行使其所有認股權證的情況下才能獲得此類收益。我們相信，權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及因此我們將獲得的現金收益金額，取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信權證持有人將非常不可能行使其任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。截至2023年4月28日，我們A類普通股的收盤價為每股0.83美元。不能保證認股權證在到期前永遠是“現金”的，因此，認股權證可能到期時一文不值。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表關於我們的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師對我們進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界沒有得到廣泛尊重，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致其股價和交易量大幅下降。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果覆蓋我們的一名或多名分析師下調他們的評估，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股和權證的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

未來向我們的股東和其他重要股東轉售我們的普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

根據吾等的股東支持協議及保薦人支持協議，除若干例外情況外，保薦人及若干吾等股東不得出售他們因換股而在業務合併中獲得的任何普通股。由於某些限制最近已經到期或即將到期，額外的普通股有資格轉售如下：

根據吾等的股東支持協議及股東支持協議的合併條款，吾等的若干股東當事人可根據證券法第144條出售本公司的普通股(如有)。在這些情況下，轉售必須符合該規則的標準和要求，包括適用的規則，因為我們曾經是一家空殼公司。

在適用的鎖定根據註冊權協議、PIPE認購協議、遠期購買協議提交的本註冊聲明生效後，或在滿足證券法第144條的要求後，

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我們的某些股東和某些其他重要股東可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的普通股，這可能會增加我們股價的波動性或對我們的A類普通股價格造成重大下行壓力。見“有資格未來出售的股票--規則144”。

我們A類普通股和認股權證的市場可能無法發展，這將對我們A類普通股的流動性和價格產生不利影響。

我們A類普通股和認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的A類普通股。

A類普通股和認股權證的交易價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

上述及其他因素可能會導致我們A類普通股及認股權證的市價及需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者出售其股份，並可能對A類普通股或認股權證的流動資金造成負面影響。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於A類普通股或認股權證的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

有關權證的權證協議(“權證協議”)指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的此類權證相關的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

《權證協議》規定，在適用法律的約束下，(I)任何因《權證協議》而引起或與《權證協議》有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)如果我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟的獨家法院，

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訴訟或索賠。我們放棄了對這種專屬管轄權的任何反對意見，認為這種法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。根據認股權證協議購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證權益的任何人士或實體，應被視為知悉並已同意認股權證協議的法院條文。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《授權證協議》法院規定的範圍，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該持有人的代理人而向該持有人送達的法律程序文件。

這個論壇選擇條款限制了權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克全球市場上市要求和其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，我們會招致相關的法律、會計和其他費用，如果我們不再符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規章制度將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，因此我們可能被要求招致

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保持相同或類似覆蓋範圍的鉅額成本。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，目前尚不確定降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低我們的A類普通股和認股權證對投資者的吸引力，這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)在本財政年度的最後一天，(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的股票的市值非附屬公司截至最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7億美元，以及(Ii)我們在不可兑換前三年期間的債務。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，豁免薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，並減少有關高管薪酬的披露義務。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節規定，在非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，“新興成長型公司”不必遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場成長型公司，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，我們對上市公司或私人公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

此外，即使在我們不再符合“新興成長型公司”的資格後，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們就不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括但不限於《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交季度報告的規則10-Q包含未經審計的財務和其他指定信息，或表格上的當前報告8-K,在發生特定重大事件時。此外，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

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因此，如果我們不是外國私人發行人，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息，或者同時無法訪問。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股和認股權證的吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股和權證的吸引力下降，我們的A類普通股和權證的交易市場可能會變得不那麼活躍，股價可能會更加波動。

根據《交易法》的規定，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易所法案》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法案》中要求提交季度報告表格的規則10-Q或表單上的當前報告8-K與美國證券交易委員會；(Ii)在交易法中規範根據交易法登記的證券的委託、同意或授權的徵求；(Iii)交易法中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告以及從短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款；以及(Iv)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們將被要求以表格的形式提交年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會6-K.然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，如果超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且以下任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們超過50%的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成，或任何股份回購計劃將提升長期股東價值，而股份回購可能會增加我們A類普通股價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2022年11月30日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在接下來的24個月內在公開市場回購最多2000萬美元的A類普通股。由我們董事會授權的股份回購計劃並不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的A類普通股。股份回購計劃可能會影響我們A類普通股的價格並增加波動性，並可能隨時被暫停或終止，這可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。

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作為一家在開曼羣島註冊的公司和“納斯達克”公司治理規則所指的“受控公司”，我們被允許在公司治理事宜中採用某些與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法，或者依賴適用於“受控公司”的豁免；這些做法給股東提供的保護可能比我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時要少。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，在納斯達克上以外國私人發行人的身份上市。納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大差異。

由於我們的董事會主席兼行政總裁楊家誠先生擁有我們所有已發行及已發行普通股總投票權的50%以上，故我們是納斯達克規則所界定的“受控公司”。根據該定義，只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以選擇並可能依賴於某些豁免，不受納斯達克公司治理規則的約束。

作為一家外國私人發行人和一家“受控公司”，我們被允許選擇並可能依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束，包括：(I)免除董事會多數成員必須是獨立董事的規定；(Ii)免除董事提名的人必須由獨立董事挑選或推薦的規定；(Iii)免除薪酬委員會必須僅由獨立董事組成的規定；(Iv)免除審計委員會必須至少由三名成員組成的要求；(V)豁免必須舉行股東周年大會的規定；。(Vi)豁免制定或重大修訂計劃或其他股權補償安排前必須取得股東批准的規定；及。(Vii)豁免發行超過已發行普通股20%的額外證券須取得股東批准的規定。我們打算依賴於所有上述適用於外國私人發行人和“受控公司”的豁免。我們沒有被要求也不會自願滿足這一要求。

因此，您可能無法享受納斯達克適用於受這些公司治理要求約束的公司的某些公司治理要求。

在某些情況下，我們可能會在沒有股東批准的情況下發行額外的證券，這將稀釋現有的所有權利益，並可能壓低我們股票的市場價格。

在某些情況下，我們可能會增發A類普通股、可轉換為A類普通股的B類普通股或其他同等或高級的股權或可轉換債務證券，在某些情況下無需A類普通股持有人的批准，包括作為戰略收購的對價，例如我們對收購ACT基因公司的部分對價所做的事情。我們增發A類普通股、B類普通股或其他同等或高級的股本或可轉換債務證券將產生以下影響：(I)我們現有股東對我們的比例所有權權益可能會減少；(Ii)每股先前已發行的A類普通股的相對投票權可能會減少；以及(Iii)A類普通股的市場價格可能會下降。

我們過去曾發放股票激勵，未來也將發放，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2017年8月，Prentics HK董事會通過，Prentics HK股東批准2017年配股/期權計劃，旨在向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，並使他們的利益與Prentics HK保持一致，

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被2021年6月普雷尼提董事會通過的2021年股權激勵計劃或普雷尼提2021年計劃取代。根據《2021年先知計劃》，不會再授予其他獎項。批准通過了《2022年股權激勵計劃》。初步而言，根據2022年計劃可發行的普通股最高數目為(I)於業務合併完成日期(按全面攤薄基準)已發行普通股總數的10%(包括業務合併完成前仍獲授權但未發行的獎勵池)，加上(Ii)根據我們的僱員購股計劃為發行預留的股份數目，最高數目為於業務合併完成日期已發行(全面攤薄基礎上)已發行普通股總數的2%。此外，根據2022年計劃可能發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天增加，金額相當於(A)-2022年計劃發行和流通股總數的3%(3%)中的較小者。折算為於上一會計年度最後一天按完全攤薄基準發行普通股及(B)本公司董事會釐定的普通股數目。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，因此，我們也將發放股份薪酬，並在未來產生股份薪酬支出。因此，與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的雙層投票結構可能會限制您影響公司事務的能力，並可能會阻止其他人進行任何A類普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一(1)票，而每股B類普通股有權有二十(20)票，所有普通股在大多數事項上作為一個類別一起投票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。納斯達克只有A類普通股上市交易，我們打算維持雙層投票結構。

楊家誠先生實益擁有全部已發行B類普通股。截至2023年4月18日，由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，這些B類普通股約佔我們總已發行和流通股的14.16%，佔我們總已發行和已流通股總投票權的76.74%。由於雙層股權結構和控制權集中，B類普通股持有人對有關董事選舉和其他重大公司行動的決定等事項具有相當大的影響力。這種控制權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的股價。這種集中控制將限制A類普通股持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。

現有認股權證協議中的一項條款將導致對我們股東的額外攤薄。

由於吾等就業務合併發行額外A類普通股以籌集資金，實際發行價為每股A類普通股7.75美元(“新發行價格”)，而發行該等股份所得款項總額佔於業務合併完成日(已扣除贖回)可用作業務合併資金的A類普通股總收益及其利息的60%以上，根據現有認股權證協議，倘本公司A類普通股的成交量加權平均交易價格於20-交易自吾等完成業務合併的前一交易日起計的前一交易日(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，即每股18.00美元的贖回觸發價格

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適用於我們認股權證並於現有認股權證協議中描述的價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值及新發行價格中較高者的180%，而適用於本公司認股權證並於現有認股權證協議中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)相等於市值及新發行價格中較高者。截至2022年6月14日，市值確定為每股5.41美元。因此，於2022年6月14日收市後生效：(I)認股權證的行使價由每股1.29股11.50美元調整至每股1.29股8.91美元(相當於新發行價格的115%)；(Ii)現有認股權證協議所述適用於認股權證的每股18.00美元的贖回觸發價格調整為每股13.95美元(相當於新發行價格的180%)；及(Iii)現有認股權證協議所述適用於認股權證的每股10.00美元贖回觸發價格已調整至每股7.75美元(代表新發行價格)。上述條款下的此類調整將導致對我們股東的額外攤薄。

與税收有關的風險

我們可能是或將成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們普通股或認股權證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的資產價值，這在一定程度上是基於我們普通股的市場價值，以及我們的資產和收入的性質，我們可以被歸類為美國聯邦所得税目的被動外國投資公司(“PFIC”)。一個非美國公司，如我公司，將在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC，條件是(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。根據我們的收入和資產以及我們普通股的市值，我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。

然而，我們不能保證我們在當前納税年度或可預見的未來納税年度的PFIC地位，因為我們的PFIC地位是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。就資產測試而言，我們的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會部分參考我們普通股的市場價格(可能會波動)來確定。由於我們在估計商譽和其他未登記無形資產的價值時通常會考慮我們目前的市值，因此我們在本納税年度和可預見的未來納税年度的PFIC地位可能會受到我們的市值的影響。最近我們市值的波動造成了一個重大風險，即我們可能在本納税年度和可預見的未來納税年度被歸類為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於從產生收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下非被動當我們決定不將大量現金用於主動用途時，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，國税局可能會對我們對某些收入或資產的分類提出質疑非被動的，或者我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，每一項都可能導致我們在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。

如果我們在任何課税年度由美國持有人(如“税務-美國聯邦所得税考慮事項”一節所述)持有我們的普通股或認股權證，則美國持有人可能要承擔某些不利的美國聯邦所得税後果。此外，如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的普通股或認股權證的PFIC，我們通常會繼續被視為此類美國持有人的PFIC，即使我們不符合在下一個納税年度被歸類為PFIC的上述任何一項測試。請參閲標題為“税收-美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-被動外國投資公司地位”一節。

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資本化和負債化

下表列出了我們截至2022年12月31日的實際資本總額。本表中的信息應與本招股説明書、任何補充招股説明書或通過引用併入本招股説明書的財務報表及其附註和其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

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選定的歷史財務數據

下表列出了我們選定的綜合財務和其他數據。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日的精選綜合損益表和其他全面收益數據以及截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合財務狀況表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。

以下列出的財務數據應結合本招股説明書其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合併財務報表及其附註閲讀，並通過參考加以限定。我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制和列報的。以下和本招股説明書中其他部分的歷史業績並不代表我們未來的業績。