美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

f

表單 10-K/A

第1號修正案

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 十二月三十一日 2022

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號 001-39040

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

總體市場 v截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的價值為美元258.2百萬。註冊人沒有無表決權的普通股。

截至2023年4月28日，有 74,923,905A 類普通股，每股 0.0001 美元 價值， 50,041,757股份B 類普通股，面值 0.0001 美元，以及 78,163,078C類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文檔

沒有

解釋性説明

AST SpaceMobile, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）正在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第1號修正案（“修訂報告”）2023 年 3 月 31 日（“原始報告”），用於添加 10-K 表格第三部分第 10-14 項所要求的某些信息。修訂後的報告不影響原始報告中的任何其他項目。

快速太空移動公司

10-K/A 表格

（第1號修正案）

截至2022年12月31日的財年

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

以下是截至2023年3月31日擔任我們執行官和董事的每位人員的姓名、年齡和職位。

執行官員

Abel Avellan。 自特拉華州有限責任公司AST & Science LLC於2017年成立以來，Avellan先生是特拉華州有限責任公司（“AST LLC”）的創始人、董事長兼首席執行官，自2021年4月起擔任公司董事會主席兼首席執行官。在創立 AST 之前，Avellan 先生從 2000 年起一直擔任新興市場通信（“EMC”）的創始人兼首席執行官。新興市場通信是一家面向海事和其他移動市場的衞星通信服務提供商，直到 2016 年 7 月以5.5億美元的價格出售該公司。收購 EMC 後，Avellan 先生在 Global Eagle Entertainment Inc. 擔任總裁兼首席戰略官，直到 2017 年 4 月。Avellan先生在航天工業取得了超過25年的成功，是21項美國專利的共同發明者。他在2015年獲得了Euroconsult頒發的年度衞星交易獎，並於2017年被評為衞星電信年度最佳高管。Avellan 先生擁有西蒙玻利瓦爾大學的電氣工程學士學位。我們相信，Avellan先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他的專業知識和多年來在開發創新的天基技術方面的成功經驗，以及不斷得到驗證的工程和管理頭腦。

肖恩·華萊士。 華萊士先生自 2022 年 5 月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。華萊士先生是一位經驗豐富的商業領袖，擁有超過35年的金融、銀行和管理經驗。在此任命之前，華萊士先生自2020年5月起擔任Cogent Communications, Inc. 的首席財務官兼財務主管。Cogent Communications, Inc. 是一家上市公司，是全球最大的商業互聯網服務提供商之一。在加入Cogent之前，華萊士先生在2015年至2020年期間是工業房地產項目的投資者和運營商。他還曾在渣打銀行擔任高級管理和銀行業務，他曾擔任渣打銀行創始和覆蓋業務的全球主管，以及摩根大通的亞太區投資銀行聯席主管和北美電信銀行業務的負責人。華萊士先生作為銀行家的經驗為他提供了廣泛的融資產品的專業知識，包括債務、股權和項目融資，這些產品主要為電信公司執行。華萊士先生擁有哈佛學院的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

布萊恩·海勒。 海勒先生自 2021 年 2 月起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。Heller 先生擁有超過二十年的上市公司經驗。在加入AST之前，他從2008年10月起擔任上市烈酒公司Castle Brands Inc. 的總法律顧問，直到該公司於2019年10月出售給保樂力加，從2007年4月起擔任上市金融服務公司拉登堡塔爾曼金融服務公司的商業和法律事務高級副總裁，直到2020年5月將其出售給Reverence Capital Partners的投資組合公司。他從美國在線拉丁美洲加入拉登堡，擔任助理總法律顧問。此前，海勒先生是位於佛羅裏達州邁阿密的Steel Hector & Davis律師事務所（現為Squire Patton Boggs）的企業和知識產權部門的合夥人。在他職業生涯的早期，他曾擔任美國佛羅裏達州南區地方法院尊敬的詹姆斯·勞倫斯·金的法律書記員。Heller 先生以優異成績獲得了法學博士學位

1

來自喬治敦大學法律中心，曾擔任《喬治敦法律雜誌》的文章編輯，並獲得西北大學理學學士學位。他被允許在紐約和佛羅裏達州執業。

香提·古普塔。 Gupta 先生自 2021 年 9 月起擔任我們的高級副總裁兼首席會計官，負責我們的財務運營、公司會計、外部報告以及財務規劃和分析。他在AST的領導團隊中擔任職務，帶來了20多年的全球財務和會計經驗。在加入AST之前，他從2014年起在紐約的安永會計師事務所工作，擔任財務會計諮詢服務的合夥人兼董事總經理。此前，他曾在紐約的德勤會計師事務所和印度的畢馬威會計師事務所工作。他在印度德里大學什里拉姆商學院獲得商學學士（榮譽）學位，是一名持牌註冊會計師。他還是印度特許會計師協會的特許會計師。

導演

阿維蘭先生的傳記載於上文 “執行官員” 標題下。我們的非僱員董事的傳記如下：

塔雷克·阿明。 自2021年4月以來，阿明先生一直擔任我們的董事會成員。阿明先生目前是樂天集團的子公司樂天移動公司的聯席首席執行官、樂天交響樂的首席執行官和世界領先的互聯網服務公司之一樂天集團公司的集團執行副總裁。在加入樂天移動公司之前，阿明先生在2013年4月至2018年6月期間擔任Reliance Jio的技術開發和自動化高級副總裁。在此之前，他曾擔任華為運營商解決方案副總裁和T-Mobile國家規劃與績效高級總監。Amin 先生擁有波特蘭州立大學的電氣工程和物理學學士學位。我們認為，根據阿明先生在電信行業多年的經驗，他有資格在我們的董事會任職。

阿德里亞娜·西斯內羅斯。西斯內羅斯女士自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。自2013年9月以來，西斯內羅斯女士一直擔任Cisneros的首席執行官，Cisneros是一家專注於媒體和娛樂、數字廣告解決方案、房地產和社會領導力的全球企業，並於2005年9月至2013年8月擔任該公司的副董事長兼戰略總監。自 2018 年以來，她一直在美泰公司的董事會任職，還曾在多個非營利組織董事會任職。西斯內羅斯女士擁有哥倫比亞大學新聞學學士學位、紐約大學新聞學碩士學位和哈佛大學商學院領導力發展學位。我們認為，西斯內羅斯女士有資格在我們的董事會任職，因為她在媒體、房地產、娛樂、數字和消費產品領域擁有豐富的領導經驗。

亞歷山大·科爾曼。 科爾曼先生自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。科爾曼先生目前是New Providence Acquisition Corp. II的董事長和新普羅維登斯管理有限責任公司的管理合夥人，主要投資公共和私人消費者相關公司。他曾在2019年9月擔任我們的前身新普羅維登斯收購公司（“NPA”）董事會主席，直至2021年4月業務合併結束（有關 “業務合併” 的定義，請參閲我們的2022年10-K表年度報告）。科爾曼先生擁有廣泛的私募股權經驗，包括但不限於擔任Annex Capital Management LLC的創始人兼管理合夥人、花旗總部位於紐約的槓桿收購基金花旗風險投資的聯席主管兼管理合夥人以及德累斯頓銀行北美商業銀行集團德累斯頓·克萊因沃特資本有限責任公司的管理投資合夥人兼聯席主管。這些職位要求科爾曼先生監督私募股權平臺，涉及控制權和少數股權投資、夾層、不良優先債務和基金基金。科爾曼先生還是Sea Hunter的管理合夥人，Sea Hunter是一家專注於不斷變化的全球大麻市場的專業基金，也是Tilt Holdings的前身，他還曾擔任該公司的首席執行官兼董事會成員。科爾曼先生曾擔任多傢俬營和上市公司以及非營利組織的董事和董事會主席。Coleman 先生擁有劍橋大學工商管理碩士學位和佛蒙特大學經濟學學士學位。我們認為，科爾曼先生有資格在我們的董事會任職，因為他在領導許多行業的公司方面有經驗。

盧克·伊貝森。Ibbetson 先生自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。Ibbetson先生自1996年起在根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司沃達豐風險投資有限公司（“沃達豐”）工作，自2013年起領導沃達豐集團研發組織，負責未來研究的各個方面，包括新興技術的試驗。Ibbetson先生是包括5G汽車聯盟在內的多個行業團體和計劃的董事會成員，並擔任下一代移動網絡聯盟董事會戰略委員會主席，Ibbetson先生擁有利茲大學的電子工程學士學位和電信碩士學位。我們相信Ibbetson先生有資格在我們的董事會任職，這是基於他在電信行業多年的經驗和對創新思維的承諾。

2

愛德華·納普。 納普先生自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。納普先生目前擔任美國鐵塔公司的公司首席技術官。在2017年加入美國鐵塔之前，納普先生曾在高通擔任工程高級副總裁，負責高通公司新澤西州企業研究中心，在該中心他管理由研究人員和產品工程人員組成的全球工程團隊。他目前在汽車研究中心董事會任職。Knapp 先生擁有石溪大學的電氣工程學士學位、紐約理工大學（“NYU”）的電氣工程碩士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。根據納普先生40多年的通信技術經驗和30多年的全球無線行業發展經驗，我們認為納普先生有資格在我們的董事會任職。

三木谷博。三木谷先生自 2021 年起擔任我們的董事會成員。三木谷先生是 Rakuten Group, Inc. 的創始人、董事長兼首席執行官。樂天集團於 1997 年在日本成立，其使命是通過創新和企業家精神創造價值，為社會做出貢獻，是世界領先的互聯網服務公司之一。三木谷先生還擔任樂天醫療公司的副董事長兼聯席首席執行官。樂天醫療是一家全球生物技術公司，在其Alluminox平臺上開發精準的細胞靶向研究療法。Mikitani先生此前曾擔任Lyft, Inc.董事會成員，目前在多傢俬人控股公司的董事會任職。2011 年，他被任命為東京愛樂樂團主席。他還擔任日本新經濟協會（JANE）的代表理事。三木谷先生擁有一橋大學的商業學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。基於他在大型科技公司的豐富運營和管理經驗，我們認為三木谷先生有資格在我們的董事會任職。

羅納德·魯賓。 魯賓先生自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。魯賓先生是Tower Alliance, LLC的聯合創始人兼董事總經理，該公司是向無線基礎設施所有者提供外包服務的領先提供商。魯賓先生在2010年至2013年期間擔任Global Tower Partners的首席財務官。Rubin 先生擁有美國大學會計學士學位、佛羅裏達國際大學税務碩士學位和註冊會計師。根據魯賓先生在電信行業多年的經驗，我們認為他有資格在我們的董事會任職併成為我們審計委員會的成員。

理查德·薩諾夫。薩諾夫先生自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。薩諾夫先生是Kohlberg Kravis Roberts & Company的合夥人，負責美國私募股權公司的媒體、娛樂和教育投資活動。從2014年到2017年，薩諾夫先生擔任Kohlberg Kravis Roberts & Company的董事總經理兼媒體和通信行業集團負責人，領導美國媒體、電信、數字媒體和教育領域的投資。薩諾夫先生目前在Chegg, Inc.和多傢俬營公司以及幾家非營利組織的董事會任職。薩諾夫先生擁有普林斯頓大學的藝術與考古學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，薩諾夫先生有資格在我們的董事會任職，因為他在擔任高級領導職務以及在媒體和數字技術公司的董事會任職。

胡裏奧·A·託雷斯。 託雷斯先生自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。自2013年3月以來，託雷斯先生一直擔任財務諮詢公司Multiple Equibria Capital的管理合夥人。自2019年1月以來，託雷斯先生一直擔任Andina Acquisition Corp. III的首席執行官兼董事會成員。2015 年 8 月至 2018 年 3 月，託雷斯先生擔任 Andina Acquisition Corp. II 的首席執行官兼董事會成員。Andina Acquisition Corp. II 是一家空白支票公司，完成了與 Lazy Days 的 R.V. Center, Inc. 的初始業務合併。2011 年 10 月至 2013 年 1 月，託雷斯先生擔任 Andina Acquisition Corp. 的聯席首席執行官，直到 2013 年 12 月該公司與 Tecno 合併此後一直在 Tecnoglass Inc. 的董事會任職。託雷斯先生還擔任多家國際上市公司的董事會成員。託雷斯先生畢業於洛斯安第斯大學，並獲得了西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位和哈佛大學肯尼迪政府學院的公共管理碩士學位。基於他豐富的運營和公司治理經驗，我們認為託雷斯先生有資格在我們的董事會任職。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3上提交所有權報告，在表格4或5上向美國證券交易委員會和納斯達克提交所有權變更報告。美國證券交易委員會的規定還要求此類執行官、董事和股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。根據對提供給公司的此類報告副本的審查以及公司董事和執行官關於不需要其他報告的書面陳述，公司認為其董事、執行官和10％的股東遵守了截至2022年12月31日止年度適用於他們的所有第16（a）條申報要求，但古普塔先生延遲提交了一份表格4，導致該年度有一筆交易沒有及時申報已於 2022 年 12 月 31 日結束。

3

商業行為與道德守則

我們的道德準則適用於我們的所有執行官、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或履行類似職能的人員。道德守則可在我們的公司網站上找到 https://investors.ast-science.com。我們打算在我們的網站上披露有關我們道德準則條款的修改或豁免的任何法律要求，而不是在表格8-K上提交最新報告。我們任何網站上的信息均被視為未包含在本報告中。

董事會委員會和公司治理

審計委員會

除其他外，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會由託雷斯先生、科爾曼先生和魯賓先生組成，託雷斯先生擔任主席。我們的董事會已明確確定，根據適用於董事會成員的納斯達克規則以及專門針對審計委員會成員的納斯達克規則和《交易法》第10A-3條，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立人士。我們的審計委員會的所有成員都符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，魯賓先生和託雷斯先生都有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第 S-K 法規第 407 (d) (5) 項。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 https://investors.ast-science.com。我們任何網站上的信息均被視為未包含在本報告中。

薪酬委員會

除其他外，我們的薪酬委員會負責：

4

我們的薪酬委員會由西斯內羅斯女士以及科爾曼和託雷斯先生組成，科爾曼先生擔任主席。我們的董事會已明確確定，根據納斯達克規則，西斯內羅斯女士和科爾曼先生和託雷斯先生均有資格成為獨立人士，並且是《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 https://investors.ast-science.com。我們任何網站上的信息均被視為未包含在本報告中。

去年，我們的執行官均未參與董事會關於執行官薪酬的審議。在任何有一名或多名執行官擔任董事會成員的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未擔任或在過去一年中擔任過成員。

提名和治理委員會

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

我們的提名和公司治理委員會由西斯內羅斯女士以及薩諾夫和託雷斯先生組成，薩諾夫先生擔任主席。我們的董事會已明確決定，根據納斯達克的規定，西斯內羅斯女士、薩諾夫先生和託雷斯先生均有資格成為獨立人士。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 https://investors.ast-science.com。我們任何網站上的信息均被視為未包含在本報告中。

救贖選舉委員會

我們的贖回選舉委員會負責決定，在AST LLC持有人贖回AST LLC的普通單位時，我們是否應以AST LLC管理成員的身份選擇將此類普通股兑換為現金或A類普通股。我們的贖回選舉委員會必須僅由未根據股東協議或其他合同權利由任何B類普通股或C類普通股持有人提名且與其無其他關聯的董事組成，目前由科爾曼先生組成。根據股東協議，股東方同意，在股東雙方共同控制的公司總投票權不到50％之前，（i）股東方將採取一切必要行動，促使公司和我們的董事會維持董事會的贖回選舉委員會及其委託權力；（ii）未經明確規定，不得修改與贖回選舉委員會有關的股東協議條款批准兑換選舉委員會。我們的董事會通過了救贖選舉委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 https://investors.ast-science.com。我們任何網站上的信息均被視為未包含在本報告中。

5

項目 11。高管薪酬

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住高素質的領導層，激勵我們的執行官實現短期和長期的績效目標，這也使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

我們 2022 年指定的執行官（或 “NeO”），由在 2022 年擔任我們首席執行官的每個人和另外兩位薪酬最高的執行官組成：

薪酬摘要表

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的近地物體薪酬。

對薪酬彙總表的敍述性披露

本節討論了截至2022年12月31日止年度的高管薪酬計劃的重要組成部分，這些組成部分適用於公司NeoS，並反映在上面的薪酬彙總表中。

工資。 除艾維蘭先生外，我們的近地物體獲得各自的基本工資，以補償他們為公司提供的服務。支付給每個NEO的基本工資旨在提供固定部分的薪酬，並反映高管的技能、經驗、角色和職責。正如薪酬摘要表中指出的那樣，我們的董事會主席兼首席執行官阿維蘭先生歷來要求不支付任何超過聯邦法律適用的最低工資要求的基本工資，其基本工資大大低於市場，自業務合併完成之日起，阿維蘭先生一直沒有獲得任何基本工資。

獎金。薪酬委員會於 2022 年 9 月 15 日向 Heller 先生發放了 150,000 美元的全權現金獎勵，以表彰他作為執行副總裁、總法律顧問兼祕書所取得的成就和貢獻。

6

長期股權激勵薪酬。 我們基於股權的長期激勵獎勵的目標是使公司高管的利益與股東的利益保持一致。由於歸屬是以持續服務為基礎的，因此基於股權的激勵措施也有助於在獎勵授予期間留住我們的高管。

股權補償計劃

AST LLC 2019 年股權激勵計劃。 在業務合併之前，根據AST LLC 2019年股權激勵計劃（“AST LLC激勵計劃”）以期權形式發放的基於股權的激勵獎勵，以激勵其員工、非僱員和董事會非僱員成員。業務合併後，沒有根據AST LLC激勵計劃提供進一步的補助金。但是，AST LLC激勵計劃將繼續管轄根據該計劃發放的未付獎勵的條款和條件。

2020年太空移動激勵獎勵計劃。 在業務合併方面，公司採用了2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）。根據2020年計劃，可以發放獎勵，涵蓋相當於10,800,000股的A類普通股總數。根據獎勵分配的任何股票可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、國庫普通股或普通股組成。2020年計劃規定授予股票期權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位、激勵單位獎勵、股票增值權和其他基於股票或現金的獎勵。在計算2020年計劃下可供發行的股票總數時，根據獎勵發行的每支激勵單位（如果有）應計為一股。

2020年計劃授予了兩種類型的股權獎勵：（1）基於服務的期權和（2）基於服務和績效的限制性股票單位。基於服務的期權通常在四年服務期內歸屬，獎勵的25％在員工開始工作一週年時歸屬，其餘部分分36個月等額分期支付。基於服務的限制性股票單位通常在四年服務期內歸屬，獎勵的25％在員工歸屬開始之日的每個週年日歸屬。基於績效的限制性股票單位通常在滿足規定的績效條件時歸屬。期權通常在授予之日起不遲於10年內到期。

2022 年的 NEO 長期股權激勵薪酬。2022 年，根據我們的 2020 年計劃，我們的 NEO 獲得了以下長期激勵獎勵：

2022 年 5 月，根據華萊士先生的僱傭協議條款，公司董事會批准向華萊士先生授予70萬個 RSU，其中 400,000 個 RSU 以服務為基礎進行歸屬，300,000 個 RSU 受基於績效的歸屬。以服務為基礎的限制性股在四年的服務期內授予，25％的獎勵將在華萊士先生授予生效之日的每個週年紀念日歸屬。基於績效的限制性股票單位將在滿足兩個特定的融資績效條件後歸屬。

有關公司股權薪酬計劃的更多信息，請參閲公司2022年10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表附註15。

其他補償要素

根據華萊士的僱傭協議條款，他獲得了75,000美元，作為與搬遷到公司辦公室所在的佛羅裏達州邁阿密地區有關的直接自付費用報銷，並獲得了13,575美元的與談判和執行僱傭協議相關的法律費用的報銷。華萊士先生的僱傭協議還規定報銷某些臨時住房費用，儘管沒有發生或報銷此類費用。

401 (k) 計劃。 公司目前為符合某些資格要求的美國員工（包括我們的近地工作人員）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的NEO有資格按照與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。該計劃允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內在税前基礎上推遲部分薪酬。目前，我們與401（k）計劃參與者的繳款不符。公司認為，通過我們的401（k）計劃為延税退休儲蓄提供工具增加了其高管薪酬待遇的總體可取性，並根據其薪酬政策進一步激勵包括NEO在內的員工。

健康/福利計劃。 公司的所有全職員工，包括NeO，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療和受撫養人靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險以及人壽保險。

7

指定執行官就業相關安排

Abel Avellan

2018 年 7 月 18 日，我們的子公司 AST LLC 與我們的董事長兼首席執行官 Avellan 先生簽訂了錄取通知書。根據錄取通知書，Avellan先生的年基本工資為23,660美元，有資格參與公司的常規健康、福利和附帶福利計劃。此外，2017年12月15日，Avellan先生簽署了AST LLC的保密、保密、轉讓和非競爭協議，其中包含某些限制性條款，包括因任何原因解僱或終止僱傭關係後為期一年的不競爭和不招攬限制。阿維蘭先生歷來要求不向其支付超過聯邦法律適用的最低工資要求的任何基本工資，因此，他的基本工資大大低於市場。自2021年4月以來，艾維蘭先生沒有從公司獲得任何基本工資。

肖恩·華萊士

2022 年 4 月 25 日，我們的子公司 AST LLC 與我們的執行副總裁兼首席財務官華萊士先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，華萊士先生的年基本工資為25萬美元，有資格參與公司的常規健康、福利和附帶福利計劃。僱傭協議規定，公司將向華萊士先生報銷與談判和執行僱傭協議和所有附屬協議有關的某些臨時住房費用、不超過7.5萬美元的直接自付搬遷費用以及不超過15,000美元的合理律師費。如果被解僱，華萊士有權獲得相當於其基本工資75％的遣散費，在公司集團健康計劃下繼續獲得長達九個月的保險，其水平和費用與華萊士未解僱時的保險水平和費用相同，如果合格解僱發生在一年週年紀念日當天或之前，則加速按時歸屬限制性股票單位的任何未歸屬部分等於（A）他的起始日期為 100,000 個限制性股票單位，如果是 a符合條件的終止發生在開始日期一週年之後，(x) (1) 從終止日期之前的最後一個歸屬日開始到終止之日九個月週年日結束的這段時間內的天數，(2) 除以 365，再乘以 (y) 100,000。此外，截至終止之日或終止之日後120天內，股權獎勵中基於績效的部分已實現特定績效目標的任何部分，將在發佈生效之日或在此120天內實現適用績效目標的生效日期中較晚者歸屬。此外，華萊士先生於2022年4月25日簽署了公司的保密、保密、轉讓和非競爭協議，其中包含某些限制性條款，包括因任何原因解僱或終止僱傭關係後為期一年的非競爭和非招攬限制。

布萊恩·海勒

2021 年 2 月 4 日，我們的子公司 AST LLC 與我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書海勒先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，海勒先生的年基本工資為25萬美元，有資格參與公司的常規健康、福利和附帶福利計劃。如果解僱，海勒先生有權獲得相當於其基本工資50％的遣散費，根據董事會自行決定確定的個人和/或公司績效目標的實現情況，在解僱之日之前獲得的年度獎金，以及加快按時間歸屬限制性股票單位的任何未歸屬部分等於 (A) (x) 自最後歸屬日起的期限內的天數在終止日期之前並在終止之日六個月週年之日結束終止，(y) 除以 365，然後乘以 (B) 51,250。此外，2021 年 2 月 4 日，Heller 先生簽署了公司的保密、保密、轉讓和非競爭協議，其中包含某些限制性條款，包括因任何原因終止或終止僱傭關係後為期一年的非競爭和非招攬限制。

8

2022 財年年末傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日指定執行官持有的公司股權獎勵的某些信息。

薪酬與績效

根據多德-弗蘭克法案第953（a）條和美國證券交易委員會第S-K號條例第402（v）項，我們提供以下信息，説明美國證券交易委員會規則所定義的高管 “實際支付的薪酬”（或 “CAP”）與公司首席執行官（“PEO”）和非PEO指定執行官（“非PEO NEO”）之間的關係以及公司財務業績的某些方面。薪酬委員會不使用 CAP 作為做出薪酬決定的依據。

下表列出了截至2022年12月31日有關薪酬與績效的某些信息。

9

下表列出了Avellan先生的調整和非PEO NEO平均值的調整情況，其中描述了根據SCT金額計算上限的調整，每項調整均由美國證券交易委員會的規則規定。權益價值是根據 FASB ASC 718 計算的。

根據美國證券交易委員會第S-K號法規第402（v）項，我們以圖形方式描述了上面提供的薪酬與績效表中提供的信息之間的關係。

10

CAP 與股東總回報率（“TSR”）之間的關係

下圖反映了PEO和平均非PEO no-PEO no-PEO CAP與我們的TSR之間的關係。

11

CAP與歸屬於股東的淨收益（虧損）之間的關係

下圖反映了PEO和平均非PEO NeoS CAP與我們歸屬於股東的淨收益（虧損）之間的關係。

12

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的財年，有關向我們的非僱員董事發放、賺取或支付的薪酬的信息。

董事薪酬計劃

隨着業務合併的完成，我們批准並實施了一項薪酬計劃，其中包括向不隸屬於Investat LLC、Vodafone、ATC TRS II LLC、特拉華州有限責任公司（“美國鐵塔”）和樂天移動新加坡私人有限公司（“樂天”）或任何公司的非僱員董事提供年度現金預留費和長期股權獎勵其關聯公司（“董事薪酬計劃”）。科爾曼先生、魯賓先生、薩諾夫先生和託雷斯先生有資格參與董事薪酬計劃。董事薪酬計劃的實質性條款總結如下。

現金補償

年度現金預付金按季度分期支付，在任何部分日曆季度按比例分期支付。

13

股權補償

此外，每項此類獎勵都將在公司控制權發生變化（定義見2020年計劃）後全部歸屬。

我們的 2022 年年度股東大會於 2022 年 9 月 15 日舉行。當天，初始補助金已全部到位，2022年向符合條件的董事發放了16,667個RSU的年度撥款，補助公允價值為15萬美元。有關更多詳細信息，請參閲上面的董事薪酬表。

董事薪酬計劃下的薪酬受2020年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。

14

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

股權補償計劃信息

在業務合併之前，基於股票的獎勵是根據AST LLC 2019年股權激勵計劃頒發的。該計劃於2019年獲得AST LLC成員的批准。業務合併完成後，AST LLC激勵計劃沒有頒發任何新的獎勵。AST LLC激勵計劃下未發放的獎勵以購買AST LLC股權激勵單位的股票期權的形式發放，這些股票激勵單位可轉換為公司確定的A類普通股（或其現金等價物）。

SpaceMobile 2020年激勵獎勵計劃允許根據該計劃可能授予的股權獎勵發行多達10,800,000股公司A類普通股。該計劃於2021年4月1日獲得公司股東的批准。

下表列出了根據該計劃先前授予和未發放的獎勵以及獲準發行的證券。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

以下列出了有關我們有表決權股份的實益所有權的信息：

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。個人也被視為其有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人，前提是任何以改變或影響發行人控制為目的或效果而獲得任何此類權利的人，或與具有此類目的或效果的任何交易有關或作為其參與者，在收購後立即被視為通過行使此類權利可能獲得的證券的受益所有人。根據這些規則，可以將多個人視為同一證券的受益所有人。

我們的授權普通股由A類普通股、B類普通股和C類普通股組成。A類普通股和B類普通股的持有人有權就提交給股東投票或批准的所有事項進行每股一票。在股東協議中規定的日落日之前，C類普通股的持有人有權就提交給股東投票或批准的所有事項獲得（i）每股10票和（ii）C類股票投票金額中較低者。從日落之日起，C類普通股的持有人將有權獲得每股一票。

我們普通股的實益所有權基於截至2023年3月31日已發行和流通的71,877,559股A類普通股、50,041,757股B類普通股和78,163,078股C類普通股。

15

除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人對其實益擁有的所有有表決權股份擁有唯一的投票權和投資權。據我們所知，我們由任何執行官或董事實益擁有的普通股均未被質押為擔保。

* 小於 1%

16

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

首席執行官股權所有權

公司首席執行官阿維蘭先生及其允許的受讓人持有所有C類普通股，在股東協議中規定的日落日期之前，C類普通股將有權投出每股10票和C類股票投票金額中較低者，後者是每股選票數等於 (1) (x) 相當於總投票權的88.3％的選票在我們的已發行有表決權股票中，減去（y）艾維蘭先生及其擁有或控制的已發行股本的總投票權允許的受讓人，除以（2）我們當時流通的C類普通股數量。因此，截至2023年3月31日，Avellan先生及其允許的受讓人控制着我們普通股總投票權的約86.5％，只要C類普通股佔我們普通股總額的至少9.1％，就可以控制我們的大部分投票權。

inMotion 控股有限公司

在2022年9月6日出售我們的前子公司nanoAvionika UAB（“Nano 立陶宛”）之前，由我們的首席執行官兼董事會主席阿維蘭先生全資擁有的特拉華州有限責任公司（“inMotion”）InMotion Holdings, LLC在全面攤薄的基礎上擁有Nano13％的權益。根據股票銷售和購買協議的條款，InMotion因持有收購Nano股份的期權而獲得了約790萬美元。我們對InMotion沒有任何所有權權益，也沒有收到任何這些收益。根據立陶宛Nano與inMotion於2018年3月1日達成的服務協議（“InMotion服務協議”）的條款，InMotion同意向Nano提供諮詢服務，包括但不限於營銷、銷售支持和一般管理支持。Nano股票銷售完成後，服務協議終止，根據InMotion服務協議，未支付任何款項。

沃達豐

我們和沃達豐已同意就預計將使用SpaceMobile服務的商業合作伙伴關係簽訂一項或多項最終協議（“沃達豐商業協議”）。關於商業協議，我們已同意在執行沃達豐商業協議之前，不簽訂任何協議、條款表或意向書，授予另一方與在沃達豐市場或沃達豐合作伙伴市場提供移動服務相關的權利。

沃達豐商業協議將包括相互排他性，前提是沃達豐向其所有客户提供SpaceMobile服務，並在所有沃達豐市場上開展某些促銷活動，為期五年；沃達豐合作伙伴市場的優惠商業條款；SpaceMobile服務在沃達豐獨家市場中的50/50收入份額；以及採購、建造以及以雙方商定的費用運營移動網絡地面站沃達豐。迄今為止，我們與沃達豐之間尚未根據預期的沃達豐商業協議支付任何款項。沃達豐有權指定一個人加入董事會。目前，沃達豐的設計者是沃達豐集團研發主管盧克·伊貝森。

此外，我們與沃達豐於2020年12月15日簽訂了一封附帶信，根據該信函，我們同意 (i) 不與沃達豐及其關聯公司以外的各方簽訂任何有理由認為會嚴重阻礙我們履行沃達豐商業協議義務的能力的重大公司戰略關係或重大商業協議，但某些例外情況除外；(ii) 在資本預算中分配足夠的資金以促進履行沃達豐商業協議規定的義務沃達豐商業協議；以及（iii）不是以嚴重損害我們履行沃達豐商業協議義務的能力的方式修改商業計劃。

美國塔

我們與美國鐵塔簽訂了一項附帶信函協議，該協議隨後於2020年12月15日進行了修改和重述，以反映我們與NPA之間的股權購買協議（“經修訂和重述的信函協議”）所設想的交易和協議。經修訂和重述的信函協議設想，我們和美國鐵塔將簽訂商業協議，在某些市場使用美國塔設施作為地面門户設施。與美國鐵塔的運營協議期限預計為我們首次推出商用移動服務後的五年。

2022 年 3 月 22 日，我們和美國鐵塔簽訂了一份不具約束力的條款表，其中反映了在美國鐵塔擁有和運營的財產上部署我們的網關衞星技術設備的條款和條件。根據該協議，American Tower將根據雙方簽訂的全球主租賃協議，為我們提供其當前和未來的塔樓場地和數據中心的租賃空間和管理服務。

17

在沃達豐市場上使用美國鐵塔的任何服務都將在三方之間的商業協議中予以紀錄。在沃達豐不運營的市場（“運營商中立市場”），我們和美國鐵塔可能會達成協議，讓美國鐵塔管理我們在該市場部署的門户設施的運營。在公司要求第三方提供網關設施或服務的運營商中立市場中，我們同意不接受任何低於美國鐵塔關於此類網關設施或服務的最佳和最終提案的出價。我們還同意做出商業上合理的努力，在 (i) 沃達豐決定不使用其設施的沃達豐市場，(ii) 在運營商中立市場，以及 (iii) 公司需要第三方供應商的情況下，使用美國塔設施。

此外，我們將與American Tower合作，評估和規劃具有首選供應商地位的網關設施和無線接入網絡數據中心的部署，以便在某些赤道市場提供運營商中立的託管設施。美國鐵塔將成為運營商中立託管設施的首選供應商。我們將向American Tower支付使用運營商中立託管設施的每月連接費，我們預計將向每個適用的移動網絡運營商收回這筆費用。如果我們和美國鐵塔同意建造新的運營商中立託管設施或改善現有的託管設施，而美國鐵塔選擇為所有這些資本支出提供資金，那麼美國鐵塔將為我們提供此類設施的公平市場長期租約。迄今為止，我們與美國鐵塔之間尚未根據經修訂和重述的信函協議支付任何款項。美國鐵塔有權指定一名個人加入董事會。目前，美國鐵塔的指定人是美國鐵塔首席技術官愛德華·納普。

樂天

2020年2月4日，我們與樂天簽訂了一項商業協議，在日本開發與樂天及其關聯公司移動網絡兼容的獨家網絡功能，該協議自2020年12月15日起經過修訂和重申（“樂天協議”）。根據樂天協議的條款，我們同意投資在日本建設與樂天及其關聯公司的移動網絡兼容的網絡能力。此外，我們將與樂天合作，確保使用樂天許可頻率提供網絡能力，包括在日本使用具有多輸入多輸出（“MIMO”）功能的3GPP Band 3頻率實現全面覆蓋。此類保險推出後，樂天將在日本獲得無限的專有權利和使用容量，以換取每年向我們或我們的繼任者支付的50萬美元維護費。我們將進行500萬美元（或雙方商定的較少金額）的資本投資，用於地面通信資產的設計、建造、收購和實施。我們和樂天將獲得其各自運營的地面資產的無限權利和使用權，包括但不限於衞星和其他電信通信。樂天有權指定兩人加入董事會。目前，樂天被指定的人是樂天公司創始人、董事長兼首席執行官三木谷宏和樂天移動首席執行官塔雷克·阿明。

樂天協議包括與日本發射的衞星數量、時間和覆蓋範圍相關的關鍵績效指標（“KPI”），這些指標是我們必須分階段達到的。如果到2023年6月，樂天協議中所述的最後兩個階段仍未達到適用的關鍵績效指標，或者如果我們面臨任何破產程序或破產，我們將向樂天支付1,000萬美元。此類金額可以通過發行年利率為8.0％的期票來支付，分12個季度分期支付，為期三年，可以根據我們的選擇預付。我們預計在 2023 年 6 月之前無法達到適用的關鍵績效指標。我們和樂天正在根據我們目前的業務計劃、計劃部署和商業化戰略進行討論。但是，無法保證樂天會同意修改或免除因未達到關鍵績效指標而應支付的1,000萬美元款項。如果樂天不同意修改或免除這筆1,000萬美元的付款，我們預計將在2023年6月承擔1,000萬美元的負債。樂天協議的條款將一直有效，直到AST LLC履行樂天協議下的義務為止。迄今為止，我們與樂天之間尚未根據樂天協議支付任何款項。

與前首席財務官兼董事達成協議

2022 年 5 月 16 日，我們與公司 AST LLC 與公司前首席財務官、首席運營官兼董事託馬斯·塞弗森簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），以協助其移交職責。根據諮詢協議，塞弗森先生同意在2023年4月6日之前提供諮詢服務，我們同意報銷塞弗森先生的任何合理自付費用。塞弗森先生還同意了與我們的證券有關的某些轉讓限制。塞弗森先生隨後向我們表示，他無法再提供諮詢服務，自2022年7月22日起，根據諮詢協議的條款，塞弗森先生停止為我們提供諮詢服務。

此外，2022年5月16日，我們向塞弗森先生提供了金額為100萬美元的無追索權貸款，年利率為8.00％。這筆貸款由塞弗森先生在2022年12月全額償還。

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支持服務協議

2020年1月20日，我們與隸屬於西斯內羅斯集團的Finser Corporation（“Finser”）簽訂了支持服務協議，我們的董事會成員阿德里亞娜·西斯內羅斯女士是該集團的首席執行官，由Finser向我們提供某些諮詢和行政支持服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的諮詢服務支出分別少於10萬美元和30萬美元，這些費用包含在我們的2022年10-K表年度報告中所載的經審計的合併運營報表的一般和管理費用中。該協議於2022年6月30日終止。

導演獨立性

在確定董事是否獨立時，我們必須遵守納斯達克的適用規則。在本報告提交之前，我們的董事會對上述個人的獨立性進行了審查，並確定阿德里亞娜·西斯內羅斯、亞歷山大·科爾曼、羅納德·魯賓、理查德·薩諾夫和胡利奧·託雷斯均符合納斯達克適用規則所定義的 “獨立人士” 資格，科爾曼先生、魯賓先生和託雷斯先生符合審計委員會成員特定的《交易法》第10A-3條的獨立資格。

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項目 14。主要會計費用和服務

從2021年7月起，畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。Marcum LLP（“Marcum”）在2021年擔任公司的獨立註冊會計師事務所，直到2021年7月畢馬威被任命為獨立註冊會計師事務所。下表顯示了畢馬威在截至2022年12月31日的年度中提供的專業服務的費用，以及畢馬威和馬庫姆在截至2021年12月31日的年度中提供的專業服務的費用。

審計費用包括與截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表的年度審計、季度財務報表審查、某些外國子公司的法定審計以及與2022年股票發行相關的服務（包括提供安慰信）相關的費用。截至2022年12月31日止年度的所有審計費用均與畢馬威提供的審計服務有關。截至2021年12月31日止年度的審計費用包括畢馬威提供的40萬美元審計服務以及Marcum提供的10萬美元審計服務。

税費包括與税務合規服務相關的費用，包括某些納税申報表的編制、審查和提交，以及税務諮詢服務。截至2022年12月31日的年度税費為40萬美元，與畢馬威提供的税收合規和諮詢服務有關。截至2021年12月31日止年度的税費包括畢馬威在被任命為公司獨立註冊會計師事務所之前提供的80萬美元服務。其中包括與建立傘式合夥公司（“UP-C”）結構相關的60萬美元非經常性税務諮詢服務以及20萬美元的税收合規服務。剩餘的20萬美元包括10萬美元用於税務諮詢服務，以及10萬美元用於畢馬威被任命為公司獨立註冊會計師事務所後提供的税收合規服務。

根據其章程，公司審計委員會必須審查和預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，並且不得聘請獨立註冊會計師事務所提供法律或法規禁止的任何非審計服務。每年，獨立註冊會計師事務所的保留審計公司財務報表，包括相關費用，均由審計委員會批准。根據我們書面章程的政策和程序，上述2022年的所有審計和税務服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准，該委員會得出結論，畢馬威提供的此類服務符合維護公司的獨立性。審計委員會已授權審計委員會主席在審計委員會例行會議之間需要預先批准時，代表審計委員會評估和批准聘用。如果主席批准任何此類約定，他將在下次審計委員會會議上向審計委員會全體成員報告批准情況。

項目 15。附件、財務報表附表

* 隨函提交

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簽名URES

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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