正如2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-269115

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第5號修正案

到

表格 S-1

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

Kenvue Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

格蘭德維尤路 199 號

新澤西州斯基爾曼 08558

(908) 874-1200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Thibaut Mongon

Kenvue Inc.

格蘭德維尤路 199 號

新澤西州斯基爾曼 08558

(908) 874-1200

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框：☐

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐			加速過濾器 ☐			非加速過濾器			規模較小的申報公司 ☐
									新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案後，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

解釋性説明

如本第5號修正案第二部分所示，提交Kenvue Inc.S-1表格註冊聲明（文件編號333-269115）的第5號修正案的目的是提交某些證物。因此，該第5號修正案僅包括正頁、本解釋性説明、註冊聲明第二部分、註冊聲明的簽名頁和存檔的證物。本第5號修正案沒有修改構成註冊聲明一部分的招股説明書的任何條款。因此，省略了初步招股説明書。

第二部分——招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了我們因出售在此註冊的證券而應支付的各種費用，但承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA 申請費和交易所上市費外，顯示的所有金額均為估算值。

___________________

(1) 這些估計費用預計將由強生公司支付。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

DGCL第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因擔任或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而使該人成為當事方的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。DGCL規定，第145條並不排斥尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能有權獲得的其他權利。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程將規定我們在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不因違反董事或高級職員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (1) 董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔的個人責任，(2) 董事或負責非善意或涉及故意不當行為或知情的作為或不作為的官員違法，（3）根據DGCL第174條的規定非法支付股息或非法回購或贖回股票的董事，（4）董事或高級管理人員參與任何從中獲得不正當個人利益的交易，或（5）高級管理人員參與公司採取或行使公司權利的任何行動。我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定此類責任限制。

我們將維持標準的保險政策，根據這些政策，(1) 向我們的董事和高級管理人員提供保險，以應對因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失；(2) 就我們根據上述賠償條款或其他法律問題可能向我們的董事和高級管理人員支付的款項向我們提供保險。我們經修訂和重述的章程將規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員因向我們服務而可能產生的責任，並且如果最終確定受保人或代表受保人作出償還所有預付款的承諾後，我們還必須支付在任何此類訴訟的最終處置之前為任何此類訴訟辯護所產生的費用根據本節或其他規定予以減免。

承保協議將規定承銷商向我們的董事和高級管理人員提供某些責任的賠償，其形式將作為本註冊聲明的附錄提交。這些賠償條款可能足夠寬泛，足以允許我們的董事和高級管理人員補償根據《證券法》產生的債務（包括償還產生的費用）。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

在提交本註冊聲明之前的三年中，我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券：

•2022年2月23日，即公司成立之日，我們根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免向強生公司發行了10股普通股，因為股票的發行和發行不涉及公開發行。

•2023年3月22日，我們發行了優先無抵押票據的本金總額為77.5億美元，包括2025年到期的5.500％優先票據的本金總額7.5億美元、2026年到期的5.350％優先票據的本金總額7.5億美元、2028年到期的5.050％優先票據的本金總額為1,000,000,000美元、2030年到期的5.000％優先票據的本金總額為100,000,000美元，2033年到期的4.900％優先票據的本金總額為12.5億美元，5.100％優先票據的本金總額為7.5億美元2043年到期的票據，2053年到期的5.050％優先票據的本金總額為15億美元，以及2063年到期的5.200％優先票據（統稱為 “票據”）給摩根大通證券有限責任公司、高盛公司的本金總額為7.5億美元。有限責任公司、花旗集團環球市場公司、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、滙豐證券（美國）公司、NatWest Markets Securities Inc.、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、荷蘭國際銀行金融市場有限責任公司、Intesa Sanpaolo S.p.A.、瑞銀證券有限責任公司、聯合信貸資本市場有限責任公司、作為初始購買者，學院證券公司、獨立角證券有限責任公司、Samuel A. Ramirez & Company, Inc.、R. Seelaus & Co., LLC 和 Siebert Williams Shank & Co., LLC.“初始購買者”），依據《證券法》第4（a）（2）條。這些票據僅由美國的初始購買者根據《證券法》第144A條轉售給合格的機構買家，在美國境外轉售給符合《證券法》S條的非美國人。扣除6500萬美元的折扣和佣金後，本次發行給我們的淨收益約為76.9億美元。

我們將向強生公司額外發行與分離有關的普通股，分離將根據《證券法》第4（a）（2）條中的註冊豁免進行發行，因為股票的發行和發行不涉及公開發行。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品：本註冊聲明末尾 “展品索引” 下列出的證物清單以引用方式納入此處。

(b) 財務報表附表：之所以省略附表，是因為這些附表不是必需的，或者因為該信息是在本登記報表所列財務報表的其他地方提供的。

項目 17。承諾。

就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的司法管轄權

質疑它的此類賠償是否違反《證券法》所規定的公共政策，是否將受此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息應視為註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中的信息，自本註冊聲明宣佈生效之時起應視為本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與招股説明書中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

展覽索引

_________________

*先前提交

†表示管理合同或補償計劃。

# 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，某些附表和證物已被省略。註冊人同意根據美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促成本註冊聲明由下列簽署人於2023年5月1日在新澤西州斯基爾曼市獲得正式授權，代表其簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。