美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K/A

（第1號修正案）

截至2022年12月31日的財年

對於從到的過渡期

委員會文件編號：001-36788

EXELA科技股份有限公司

（其 章程中指定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(844) 935-2832

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是經驗豐富的知名發行人，請用勾號指明 。 ¨ 是的 x沒有

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用勾號註明 。 ¨ 是的 x 沒有

用勾號指明 註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。x是的 ¨沒有

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 x是的 ¨沒有

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。¨是 x 不是

註冊人非關聯公司持有的註冊人 有表決權的普通股的總市值約為90,306,352美元（基於收盤價2.28美元），該市值是參照此類有表決權的普通股 最後一次出售的價格計算得出的。

截至 2023 年 4 月 28 日 ，註冊人有 1,274,204,054已發行普通股。

解釋性説明

本10-K/A 表第1號修正案（“修正案”）修訂了截至2022年12月31日財年Exela Technologies, Inc.（“公司”） 的10-K表年度報告，該報告最初於2023年4月3日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交（“原始報告”），以包括原始報告中遺漏的信息 關於表格 10-K 的一般指令 G (3)（“第三部分信息”）。之所以提交本修正案，是因為 公司已決定推遲提交其2023年年度股東大會的最終委託書（“最終的 委託書”）。該公司預計將在下半年舉行2023年年會。

此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”） 的第12b-15條和第13a-14條，公司正在修訂第四部分第 15項，將公司首席執行官兼首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條簽發的註明日期的認證包括在內。由於本修正案中未包含任何財務報表，而且本修正案 不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。同樣，由於本修正案中未包含任何財務報表，因此省略了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條做出的認證 。

除上述情況外，本修正案 未以任何方式修改、修改或更新原始報告中的信息或附錄，我們也沒有更新其中包含的 披露以反映任何後續的事態發展或事件。本修正案應與原始報告以及 我們在提交原始報告後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

* * *

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

導演

公司有三類董事，錯開任期三年 ，A類和C類各由三個董事職位組成，B類由兩個董事職位組成。 A、B 和 C 類董事職位的任期分別於 2024 年、2025 年和 2023 年的年會之日到期。

A 類董事——任期將於 2024 年屆滿

Sharon Chadha

年齡：68

導演起日期：2021 年 10 月

等級：A 級

商業經驗：Sharon Chadha是Rule14 LLC的聯合創始人， 是一家以人工智能為主導的自動化公司，是一家領先的大數據挖掘公司，提供一套由預測分析提供支持 的解決方案和服務，自2011年以來一直領導該公司。查達夫人在 的整個職業生涯中一直參與科技公司的創始人、投資者和首席官員。查達夫人通過提供願景、 設定期望和問責標準、激勵和指導員工平衡員工和利益相關者的需求來投資和建立科技公司 以實現投資目標。她與Chadha 先生和程欣博士一起擁有人工智能實時自適應機器的十四項關鍵專利。她發表了關於國際安全的各種文章和一本書。查達夫人是我們的執行董事長兼董事帕爾·查達的 妻子。Chadha 女士擁有麻省理工學院 的數學學士學位。我們相信，查達夫人在科技行業的豐富經驗使她完全有資格擔任 擔任Exela的董事。

J. Coley Clark

年齡： 77

導演起日期：2019 年 12 月

等級：A 級

商業經歷：J. Coley Clark 是全球文件和支付處理解決方案提供商 BancTec, Inc. 的退休首席執行官兼董事會主席 ，也是 Moneygram International, Inc. 的前董事會成員。在 BancTec, Inc.，Clark 先生在 2014 年至 2016 年 12 月期間擔任董事會聯席主席 ，並於 2004 年 9 月至 2004 年 9 月擔任董事會主席兼首席執行官 2014。 2004 年，Clark 先生從電子數據系統公司（EDS）退休。EDS 是一家外包服務公司，於 2008 年被 Hewlett-Packard 收購，擔任高級副總裁兼金融和運輸行業集團負責人。Clark 先生於 1971 年加入 EDS ，參與系統工程開發項目，並在金融和保險行業擔任過各種技術、銷售和管理職位。在 EDS 任職之前，克拉克先生在美國陸軍服役了三年，獲得了 上尉軍銜，並曾在歐洲和東南亞擔任連長。Clark 先生擁有德克薩斯大學社會學文學學士學位 。我們認為，克拉克先生在Exela行業擁有豐富而多元化的商業經驗 ，這使他完全有資格擔任Exela的董事。

羅納德·C·科格本

年齡： 67

導演起日期：2017 年 7 月

等級：A 級

商業經歷：Cogburn 先生在 2017 年 7 月 12 日至 2022 年 5 月 15 日期間擔任我們的首席執行官。從2013年起，他一直擔任SourceHOV的首席執行官，直到Novitex業務合併結束 。自1993年以來，Cogburn先生一直是SourceHOV的前身公司的一員， 在行政管理、施工索賠諮詢、訴訟支持、項目 管理項目管理、成本估算、損失評估和一般建築施工方面擁有超過30年的多元化經驗。自 2003 年至 2020 年，Cogburn 先生還曾擔任 HandSon Global Management（“HGM”）的 負責人。在擔任 SourceHOV 首席執行官之前， Cogburn 先生在 2011 年 3 月至 2013 年 7 月期間擔任 SourceHov 的 KPO 總裁。在此之前，Cogburn 先生在 2005 年 1 月至 2007 年 9 月期間擔任 HOV Services, LLC 的總裁，在公司 成長期間擔任行政領導職務，並於 2006 年 9 月在印度證券交易所首次公開募股。Cogburn 先生擁有德克薩斯農工大學結構設計/施工 管理學士學位，是一名註冊專業工程師。我們認為，Cogburn先生作為我們的領導者之一和Exela行業的豐富的 多元化業務經驗使他完全有資格擔任 Exela的董事。

B 類董事——任期將於 2025 年屆滿

Marc A. Beilinson

年齡：64

自 2020 年 4 月起擔任董事

等級：B 級

商業經歷：自2013年以來，馬克·貝林森一直擔任 全球年金公司Athene Annuity的董事。自2022年1月和2020年6月以來，貝林森先生分別在阿波羅環球管理公司和Playtika Holding Corp的董事會任職 。Beilinson 先生此前曾在多家上市和私人控股公司的董事會和審計委員會任職，包括西屋 電氣、凱撒收購公司、温德姆國際公司、阿波羅商業房地產金融公司、Innkeepers USA Trust、Gastar Inc.、American Tire、Kingfisher Midstream LLC 和 Monitronics。自2011年8月以來，貝林森先生一直擔任Beilinson Advisory Group的 管理合夥人。Beilinson Advisory Group是一家財務重組和酒店諮詢集團，專門為陷入困境的 公司提供幫助。2016年12月至2017年6月，貝林森先生擔任Newbury Common Associates LLC（及某些關聯公司）的首席重組官。貝林森先生曾在2013年11月至2014年8月期間擔任Fisker Automotive的首席重組官，並於2011年8月至2014年12月擔任Eagle Hospitality Properties Trust, Inc.的首席重組官兼首席執行官，並於2008年11月至2012年3月擔任Innkeepers USA Trust的首席重組官兼首席執行官。貝林森先生在擔任Innkeepers USA、Fisker Automotive和Newbury Common Associates的 首席重組官期間監督了這些公司的第11章重組。貝林森先生以優異成績畢業於加州大學洛杉磯分校。我們相信，貝林森先生 先生在上市和私營公司董事會服務了三十多年，積累了豐富的經驗，以及他對法律和合規問題（包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》）的深刻了解，使他完全有資格擔任Exela的董事。

詹姆斯·G·雷諾茲

年齡：54

2017 年 7 月起擔任導演

等級：B 級

商業經歷：雷諾茲先生從2017年7月12日Exela、SourceHov Holdings, Inc.（“SourceHov”）、 和Novitex Holdings, Inc.（“Novitex”）的業務合併結束後一直擔任我們的 首席財務官，這使得 SourceHov 和 Novitex 成為我們的 全資子公司（“Novitex 業務組合”）2020。從 2014 年起，雷諾茲先生一直擔任 SourceHOV 的聯席董事長，直到 2017 年 Novitex 業務合併結束。雷諾茲先生還是 HGM 的首席運營官和合夥人 ，為團隊帶來了超過 25 年的行業經驗。在加入 HGM 之前，雷諾茲先生曾在 SourceHOV 及其關聯子公司和前身公司擔任過多個高管或 高級顧問職位，包括 2007 年至 2011 年擔任 HOV Services, LLC 的首席財務官 ，2001 年至 2006 年擔任 Lason 的副總裁兼公司財務總監。1990 年至 2001 年，雷諾茲先生在 擔任普華永道商業諮詢服務業務的高級經理。Reynolds 先生是一名註冊會計師 ，擁有密歇根州立大學會計學學士學位。我們認為，雷諾德先生豐富的行業和管理經驗 使他完全有資格擔任公司董事。

C 類董事——任期將於 2023 年屆滿

馬丁·P·阿金斯

年齡：56

自 2019 年 7 月起擔任董事

等級：C 級

商業 經歷：阿金斯先生最近在上市公司Express Scripts Holding Company工作，該公司是一家財富25強公司，也是美國最大的獨立藥房福利管理公司。2018 年 12 月，公司與信諾合併。 作為高級副總裁兼總法律顧問，他曾在Express Scripts控股公司擔任首席法律顧問，也是Express Scripts高級管理團隊的成員 ，他在該團隊中為首席執行官提供諮詢並向董事會概述了戰略。2001 年至 2019 年，他在 Express Scripts 控股公司工作，擔任過各種法律職務，包括副總裁、副總法律顧問和 助理總法律顧問。在 Express Scripts 任職之前，阿金斯先生曾在波爾西內利律師事務所工作。阿金斯先生的法律生涯始於 Thompson Coburn LLP 律師事務所 。他獲得了伊利諾伊大學法學院的法學博士學位。我們 認為，阿金斯先生在戰略、法律、監管和治理方面的豐富經驗使他完全有資格擔任 擔任Exela的董事。

Par S. Chadha

年齡：68

2017 年 7 月起擔任導演

等級：C 級

商業 經驗：查達先生是我們的執行主席，也是成立於2001年的家族辦公室HGM的創始人、首席執行官兼首席投資官 。查達先生在美洲、歐洲 和亞洲建立業務方面擁有40多年的經驗，包括執行併購、業務整合和公開募股。查達先生從 Novitex 業務合併結束時起擔任我們的 董事長，最近於 2021 年 9 月出任執行董事長。他還在 2011 年至 2017 年 7 月 SourceHov Holdings, Inc. 被 Exela 收購時擔任該公司的董事長，並在 2007 年至 2011 年期間擔任 Lason Inc. 的董事長，直到該公司與 SourceHov 的前身公司 SourceCorp 合併。查達先生目前擔任在印度國家證券交易所上市的HOV Services Limited（NSE: HOVS）的董事長 。他曾在 2009 年至 2011 年期間擔任該職務，並自 2005 年起擔任董事。查達先生是Rule 14, LLC的聯合創始人，該公司是一家由人工智能 主導的自動化公司，成立於2011年。在他的職業生涯中，查達先生曾是 地鐵光網絡、硅上系統和通信領域的科技公司的聯合創始人。查達先生之前曾在HGM的投資組合公司擔任董事和高管職務 ，目前持有和管理不斷髮展的人工智能、金融科技和健康科技 行業的投資。查達先生是導演莎朗·查達的丈夫。Chadha 先生擁有印度旁遮普工程學院的電氣工程學士學位 。

威廉·L·特蘭西耶

年齡：68

自 2020 年 4 月起擔任董事

等級：C 級

商業 經驗：Transier 先生自 2020 年 4 月起擔任我們的董事會成員。他目前擔任我們的 審計委員會主席，此前曾擔任戰略交易委員會的成員。Transier先生是Transier Advisors, LLC的首席執行官 ，Transier Advisors, LLC是一家獨立的諮詢公司，為面臨運營狀況緊張、轉型期、 重組或需要臨時行政領導的公司提供服務。他是國際石油 和天然氣勘探和生產公司奮進國際公司的聯合創始人。2014 年 12 月至 2015 年 11 月，他擔任奮進董事會的非執行主席。他在 2006 年 9 月至 2014 年 12 月期間擔任 Endeavor 的董事長、首席執行官兼總裁 ，從 2004 年 2 月成立到 2006 年 9 月，他一直擔任該公司的董事長兼聯席首席執行官。 Transier 先生在 1999 年 3 月至 2003 年 4 月期間擔任海洋能源公司的執行副總裁兼首席財務官，在此之前，Transier 先生曾在海鷗能源公司擔任過各種職務，職責越來越大。在 在海鷗任職之前，Transier先生曾擔任過各種職務，包括1986年6月至1996年4月在畢馬威會計師事務所審計部門合夥人和全球能源 業務負責人。Transier 先生自 2000 年 10 月起擔任 Helix Energy Solutions Group, Inc 的董事，並在 2016 年 3 月至 2017 年 7 月期間擔任首席獨立董事，當時他被任命為董事會主席 。2019 年 10 月至 2021 年 5 月，Transier 先生擔任營級 石油公司（更名為 Halcón Resources Corporation）的董事會主席。2019年3月，Transier先生當選為Teekay Offshore GP L.L.C.（Teekay Offshore Partners L.P. 的普通合夥人）的 董事會成員，並擔任其審計 委員會主席。Teekay 於 2020 年 1 月被私有化。自2018年10月以來，Transier先生一直擔任西爾斯控股公司董事會 成員，包括董事會的重組委員會和重組小組委員會。2018 年 8 月至 2019 年 2 月，Transier 先生擔任 Gastar Exploration, Inc. 的董事會成員。2016 年 5 月至 2017 年 7 月，Transier 先生是 CHC Group Ltd 的董事會成員。2014 年 8 月至 2017 年 7 月， Transier 先生是 Paragon Offshore plc 的董事會成員。Transier 先生畢業於德克薩斯大學 ，獲得會計學學士學位，擁有瑞吉斯大學工商管理碩士學位和達拉斯浸會大學神學研究文學碩士學位。 我們認為，Transier先生豐富的審計、會計和財務報告經驗以及廣泛的專業背景 為公司董事會做出了寶貴的貢獻，使他完全有資格擔任Exela的董事。

審計委員會

我們的董事會已根據《交易法》第 3 (a) (58) (A) 條成立了一個審計 委員會，由貝林森先生、克拉克先生和 Transier 先生（主席）組成。根據 納斯達克市場規則第 5605 (a) (2) 條的含義，Beilinson、Clark 和 Transier 先生都是獨立的，符合美國證券交易委員會、法規 和《納斯達克市場規則》第 5605 (c) (2) (A) 條對審計委員會成員的獨立性的額外考驗。我們的董事會已確定 Transier 先生符合 的財務專家資格。

執行官員

經本第1號修正案修訂的公司 原始報告中 “執行官” 標題下列出的非董事會成員的公司高管 官員的信息以引用方式納入。

道德守則

我們通過我們的網站免費提供名為 “全球 道德和商業行為準則” 的道德準則。我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的 與我們的道德準則任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露。

董事會多元化

根據美國證券交易委員會於 2021 年 8 月 6 日批准的納斯達克董事會多元化規則 5605 (f)， ，我們在適用的 過渡期內實現了該規則中規定的多元化目標。以下是我們截至 2023 年 4 月 28 日的董事會多元化矩陣：

Delacient 第 16 (a) 節報告

《交易法》第16（a）條要求 我們的執行官、董事和擁有我們10％以上普通股的個人向美國證券交易委員會提交報告。2022 年，由於 公司在 2022 年 3 月收盤 6.00% 的 B 系列累積 可轉換永久優先股（“B 系列優先股”）普通股時遇到了管理障礙，Par Chadha、Sharon Chadha、Srinivasan Murali、Marc Beilinson、J. Coley Clark、James Reynolds、Sharan Sortur、John Rexant 福德和威廉·特蘭西爾遲交了股票交易所產生的第 16 (a) 條報告 天。

項目 11。高管薪酬

本節討論了下面 “薪酬彙總表” 中提名的Exela執行官的高管薪酬計劃的實質性組成部分 。作為《交易法》第12b-2條定義的 “小型申報公司”，Exela無需納入 薪酬討論和分析，並已選擇遵守適用於小型申報 公司的規模化披露要求。截至2022年12月31日的財年，Exela的指定執行官如下：

我們的執行主席 Par S. Chadha；

我們的首席財務官 Shrikant Sortur；

首席執行官 Suresh Yannamani — Exela Technologies BPA, LLC；以及

羅納德·科格本，我們的前首席執行官。

薪酬摘要表

本欄中報告的2021年金額代表 2021財年授予指定執行官的限制性股票單位和績效單位的 總授予日期公允價值，根據FASB ASC 主題718計算，為此不考慮與基於服務的歸屬條件相關的沒收估計值，也不一定與指定高管可能實現的實際價值相對應 高管，這取決於我們普通股在何時及是否存在的市場價值單位已結算。

在截至2021年12月31日的財年中，向Sortur先生發放的贈款是限制性股票單位，受限於基於時間的歸屬條件。對於此類基於時間的歸屬獎勵， 授予日的公允價值是通過將授予當日的市場收盤價乘以授予日受限制性股票單位限制的普通股 股票數量計算得出的。

2021年12月31日，查達先生還獲得了價值14萬美元的限制性股票單位 ，原因是他在被任命為執行 主席之前於2021年擔任非僱員董事。如以下董事薪酬表腳註所述，這些單位在 2022 年以現金結算。此外， 2021 年 9 月 14 日，公司授予了具有市場表現條件的 Chadha 先生績效單位（如以下 薪酬摘要表——高管僱傭協議——與查達先生的信函協議中所述）。表中報告和公司財務報表中核算的獎勵的公允價值是應用蒙特卡羅模擬模型確定的 截至授予日。如需瞭解更多信息，包括對用於計算這些值的假設的討論 ，請參閲原始報告中包含的合併財務報表附註16。迄今為止， 該獎項尚未歸屬，截至2022年12月30日（2022年的最後一個交易日）， 該獎項所依據的股票的公允市場價值（通過將我們 2022 年 12 月 30 日的收盤價乘以受該獎勵約束的股票數量確定）為 34,000 美元。查達先生沒有收到有關這些績效單位的任何現金補償。

從敍述到摘要薪酬表

行政人員僱傭協議

我們還沒有與 Sortur 先生簽訂僱傭協議 。2021 年 9 月，我們就查達先生被任命為執行 董事長達成了一份信函協議，2022 年 7 月，我們與 Yannamani 先生簽訂了僱傭協議。2022 年 3 月，我們與科格本先生簽訂了 協議，內容涉及他從首席執行官職位的過渡。有關向包括索爾圖爾先生在內的現任指定執行官提供給 的遣散費和其他福利的討論，通常與終止僱傭關係 和/或控制權變更有關，請參閲 “- 終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。另請 參考隨後對查達先生信函協議和揚納馬尼先生僱傭協議的討論。 此外，以下Cogburn先生的過渡協議摘要詳細介紹了他在從首席執行官過渡時向他提供的遣散費和其他福利。

與查達先生的信函協議

關於查達先生於2021年9月被任命 為執行董事長，公司與查達先生簽訂了一份信函協議，規定任期 將於2023年12月31日到期。在工作期間，查達先生將獲得100萬美元的基本工資。在 任期內，查達先生還有資格獲得相當於其基本工資 200% 的年度獎金（2021 年按比例分配），前提是 實現了適用的績效目標，不遲於獎金相關日曆年 次年的 3 月 15 日支付，前提是他在獎金所涉日曆年度的最後一天之前繼續在公司工作。查達先生的年度獎金可以以現金、公司普通股或現金和普通股 股票的混合形式支付。如果公司在無有 “理由”（定義見協議中）的情況下隨時解僱查達先生， 他仍有資格獲得此類符合條件的解僱當年的非按比例分配的獎金，該獎金根據 的實際業績確定。該協議還要求查達先生遵守無限期保密條款，並承諾在任職期間不得招攬公司的員工或客户。

被任命後，查達先生還獲得了 42.5 萬個 “績效單位”，這些名義單位代表獲得公司一股普通股 （或一股普通股的現金價值）的權利，這些單位可以通過實現下述績效指標獲得。 收購績效單位得到了公司董事會的一致批准，但查達先生除外， 他迴避了討論，包括每位獨立董事。在 公司薪酬委員會選舉中，查達先生的績效單位可以以現金或公司普通股結算。Chadha 先生還有權就支付的任何股息獲得股息等價物，這些股息將受與其相關的績效單位相同的歸屬和結算條款的約束 。

如果在任命日期之後和2024年6月30日之前，在 (x) 連續六十 (60) 個交易日或 (y) 非九十 (90) 個交易日中，公司普通股報告的交易量加權 平均值為每股普通股200美元或以上，則查達先生將歸屬一半的業績 單位（“第一批PSU”）在一百八十 (180) 天的任何時間段內的連續交易日。 此外，如果在任命日期後的任何 時間和2025年6月30日之前，在 (x) 六十 (60) 個交易日或 (y)， 公司公佈的普通股收盤價的交易量加權平均值為每股普通股400美元或以上，則查達先生將歸屬於剩餘的一半績效單位（“第二批PSU”）在一百八十 (180) 天的任何時間段內， (90) 個非連續交易日。只要查達先生在2023年12月31日之前繼續受僱於公司擔任執行董事長，並且在此之後 他繼續以包括非僱員董事在內的任何身份與公司合作，就有資格獲得 績效單位。在 2024 年 6 月 30 日和 2025 年 6 月 30 日之前分別未獲得的任何第 1 批 PSU 和第 2 批 PSU 都將被無償沒收，也將不再有資格歸屬。

如果查達先生在 2023 年 12 月 31 日之前無故 “被公司解僱 ，或者他因死亡或殘疾被解僱，在這種情況下，繼續 服務的要求將被視為已得到滿足，則根據上述股價標準，他的績效單位仍有資格歸屬。此外，如果 “控制權變更”（定義見股權計劃）發生在適用的 到期日之前，如果績效單位由收購方承擔，則這些單位將保持未償還狀態並有資格歸屬，具體取決於查達先生繼續為公司服務 。如果與此類控制權變更相關的績效單位不是收購方假設的 ，則將根據交易中支付的每股價格歸屬一些績效單位，如果每股價格等於或低於每股40.00美元，則歸屬 0% ；如果每股價格等於或大於 200 美元，則歸屬 100% 的第 1 批PSU 如果每股價格等於或大於 400 美元，則為第 2 部分 PSU 的歸屬，以及根據順序確定的 第 1 批 PSU 和第 2 部分 PSU 歸屬的數量如果股價分別介於40.00美元和200.00美元或400.00美元之間，則進行行插值。此外，如果控制權變更主要由獨立董事特別委員會談判和批准並向公司股東推薦 ，該委員會不包括查達先生， 而且查達先生或其任何關聯公司都不是收購公司的股權持有人，並且收購方未就此類交易承擔Tranche 1 PSU，他當時未歸屬的所有 Tranche 1 PSU 都將歸屬， Tranche 2 PSU 將有資格獲得按比例歸屬如上所述。

與 Yannamani 先生簽訂的僱傭協議

2022年7月26日，Exela Technologies, Inc.的子公司Exela Technologies BPA, LLC根據揚納馬尼先生擔任該子公司首席執行官的 與蘇雷什·揚納馬尼簽訂了僱傭協議。該協議規定初始期限為一年 ，之後自動續訂。在工作期間，Yannamani先生將獲得422,500美元的年基本工資，需接受 年度審查，並且有資格參與Exela Technologies, Inc.高管獎金計劃，獎金目標為年基本工資的100％ ，最高獎金為年基本工資的250％，具體取決於適用的績效 目標和獎金計劃的其他條款和條件的實現情況。此外，該協議規定，如果揚納馬尼先生 被公司無故終止僱傭關係，或者他有正當理由辭職（正如其僱傭協議 所定義的那樣），並執行免責聲明，他將有權：（i）相當於他在12個月內應支付的年基本工資兩倍的金額 ，（ii）等額金額在第一次發生時達到其目標獎金金額的兩倍：（A）向子公司處境相似的高管支付 高管獎金以及（B）3 月 15 日^第四在他離職當年的 日曆年度內，以及 (iii) 由子公司 出資最多延續 18 個月的醫療保險。如果他在控制權變更（定義見協議中）後的一年內出現符合條件的解僱， Yannamani 先生有權獲得放棄的遣散費，以及在 合格解僱當年的解僱日期之前按比例分配的目標獎金的一次性款項。此外，如果Yannamani先生符合條件地終止僱傭關係， 在任期內授予他的任何股權獎勵將立即歸屬並可以行使。該協議 還規定 Yannamani 先生必須遵守無限期保密條款，並承諾在任職期間和終止僱傭關係後的一年內，不得出於任何原因招攬子公司的任何員工、高級管理人員和 的現有或潛在客户。在簽訂協議後，揚納馬尼先生不再擔任登記人的總裁。

與科格本先生簽訂的過渡協議

公司與科格本先生簽訂了一份日期為2022年3月31日的 過渡協議，根據該協議，Cogburn先生調換了職位，並規定他簽訂了一份諮詢協議，根據該協議，他同意在2023年4月30日之前根據公司不時提出的合理要求提供諮詢服務。除其他外，Cogburn先生有權：（i）565,000.00美元的現金 遣散費，減去五個工作日內應支付的所有適用的預扣款和扣除額，（ii）諮詢 費用將分兩期支付，共計562,500.00美元，第一期付款於2022年11月支付，第二期 將在5月支付 2023 年，以及 (iii) 自科格本先生最後一次離職之日起 24 個月內，最高可報銷30,000美元（每月1,250美元）的某些保險 費用就業。過渡協議還規定，Cogburn 先生在停止擔任董事會成員之前不會被視為已終止其未償股票期權（並將繼續歸屬）其未償還的股票期權 ，此類期權的到期日將延長至他最後一次在董事會任職之日後的（x）年，而且（y）) 此類期權的原始到期日期。 作為董事會成員，科格本先生也有權根據公司的非員工 董事薪酬政策獲得薪酬（但Cogburn先生無權獲得提供給新任命的 非僱員董事的初始股權補助，而且他 2022 年的薪酬是根據他非僱員天數按比例分攤的）。

短期激勵措施

公司已採用執行官年度 獎金計劃。該計劃於2019年11月6日首次生效，根據與公司績效相關的績效目標的實現情況，可能提供不超過參與者 基本工資100％的獎勵，並在衡量績效的第二個日曆年內支付。就我們的2021年或2022財年而言，我們的指定執行官均未在年度獎金計劃下獲得如此基於績效的 獎金。

2022 年 尚未批准向指定執行官發放其他獎金，但是， 薪酬委員會尚未確定 2022 年的任何全權獎金是否可能在 2023 年晚些時候發放。2022 年， 薪酬委員會批准向除科格本先生以外的指定執行官支付獎金，以表彰他們在2021年提供的服務 ，還批准向查達先生和索爾圖爾先生每人發放92.2萬美元和461,040美元的交易獎金，以表彰他們在2021年12月完成的 債務交換交易以及代表公司開展的某些其他戰略舉措， 和交易獎金是在 2022 年支付的。2022 年支付的 2021 年相關的所有此類獎金均在 2021 年薪酬彙總表的獎金 列中報告。

股票計劃、健康和福利計劃和退休計劃

2018 年股票激勵計劃

公司目前維持2018年股票激勵計劃，該計劃於2017年12月19日由我們的董事會批准， 隨後於2017年12月20日獲得大多數股東的書面同意。2018年股票激勵計劃 於2018年1月17日生效，根據我們的2018年股票激勵計劃，我們最初有138,729股普通股留待發行。2021年12月31日，公司股東批准了我們經修訂和重述的2018年股票激勵 計劃，將預留髮行的普通股數量從最初的138,729股增加到892,404股，該修正案 和重述隨後被公司撤銷，此前公司提起訴訟，指控公司 沒有正確計算經紀人在此問題上的非投票權，因此，經修訂和重述的 形式的2018年股票激勵計劃未獲得適當批准。儘管公司認為自己對此類訴訟有充分的辯護，但公司認為 要求我們的股東在 2022 年 6 月 27 日的 年會上重新批准和重申 2018 年股票激勵計劃的成本要低於提起訴訟以維護公司立場的成本。結果， 增加了 892,404股票儲備在我們的 2022 年度 會議上獲得股東的批准，從而提起訴訟。

2018 年計劃由董事會薪酬 委員會管理。根據2018年計劃，公司有權以股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他 獎勵的形式向符合條件的參與者發行普通股 ，這些獎勵可能以我們的普通股結算或基於我們的普通股結算。2022 年，我們沒有根據 2018 年計劃發放任何股權獎勵。

健康和福利計劃

我們的指定執行官有資格參與我們的員工福利計劃 ，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽、殘疾、健康和受撫養人護理靈活支出賬户 以及意外死亡和傷殘福利計劃，在每種情況下都與所有其他員工相同。

退休計劃

我們贊助一項退休計劃，旨在使 有資格根據經修訂的 1986 年《美國國税法》第 401 (a) 條或《法典》獲得優惠税收待遇，其中包含 現金或遞延功能，旨在滿足《守則》第 401 (k) 條的要求。符合資格 要求的員工可以從其符合條件的收入中向計劃繳納税前繳款，但不得超過《守則》規定的 税前繳款年度限額。年滿 50 歲的參與者可以根據補繳費的法定 限額繳納額外金額。所有員工和僱主的繳款都分配到每個參與者的個人賬户 ，然後根據參與者的指示投資於選定的投資替代方案。參與者 的税前繳款以及我們可能向計劃繳納的款項以及從這些繳款中獲得的收入通常在參與者提取之前無需納税 ，而且所有繳款在繳納時通常可以由我們扣除。根據法律要求 ，參與者的捐款以信託形式持有。該計劃不提供最低福利。僱員繳納的税前延期繳款為100％， 任何僱主繳款在四年內按比例歸屬。該計劃規定僱主全權配套繳款；但是， 我們目前沒有向該計劃繳納任何配套繳款，也沒有為 2022 計劃 年度繳納任何對等繳款。

其他薪酬政策與實踐

內幕交易政策

我們的內幕交易政策規定，如果員工（包括我們的執行官和董事會成員）擁有有關公司的實質性非公開信息，則禁止該員工參與我們的證券交易 。此外，我們的內幕交易 政策所涵蓋的某些人員在進行任何證券交易之前必須向我們的總法律顧問提供建議。

股票所有權準則

2017 年 12 月 19 日，我們的董事會 通過了針對直接向首席執行官報告的非僱員董事、首席執行官、首席財務官和其他高管 官員的股票所有權準則，我們在此處將其稱為受保人員。我們的股票所有權指南 規定，在首次受指導方針約束後的五年內，每位受保人應擁有我們的普通股 的特定公允市場價值，非僱員董事為年預付費的三倍，首席執行官為年基本工資的六倍，首席財務官為年基本工資的三倍， 一和一對於所有其他受保人員，則為年基本工資的半倍。受保人必須保留其股權，直到達到其 要求的所有權金額；前提是允許每位受保人隨時出售作為其權益獎勵基礎的我們的普通股 股票的一部分，以支付與此類獎勵相關的任何應繳預扣税。就股票所有權準則而言， 被保險人所有權金額中包括（i）我們的普通股標的既得股票期權股票公平 市值的一半（在公允市場價值超過適用的 行使價的前提下）；以及（ii）受所有既得和遞延限制性股票單位約束的普通股的一半。我們的普通股標的未歸屬股權獎勵的股份 不計入確定受保人的股票所有權。

財年末傑出股票獎

下表包含有關截至2022年12月31日由我們的指定執行官持有的Exela的 未償股權獎勵的信息。

終止或控制權變更後的潛在付款

以下摘要描述了假設適用的觸發事件發生在 2022 年 12 月 31 日 ，我們可能向與終止僱傭關係和/或控制權變更相關的僱傭協議或過渡協議 的指定執行官提供的 補助金和福利。

有關向查達先生和揚納馬尼先生每人提供的遣散費和 福利的描述，以及向Cogburn先生 支付的與解僱有關的遣散費和福利金金額，請參閲 “-薪酬彙總表敍述——Executive 僱傭協議- 與 Par Chadha 簽訂的信函協議”，“-薪酬摘要表敍述——行政人員 僱傭協議 — 與 Suresh Yannamani 簽訂的僱傭協議” 和 “-報酬摘要説明 表-行政人員就業協議- 與羅恩·科格本簽訂的過渡協議” 以上。

遣散費

儘管我們尚未簽訂向索爾圖爾先生提供遣散費的書面協議 ，但在我們無故解僱他後，根據我們目前的遣散費政策，索爾圖爾先生將有資格獲得遣散費 ，相當於他每年服務三週 的基本工資，最長不超過 16 周。我們的遣散費政策可以隨時自行決定修改或終止。

傑出股權獎勵的歸屬和結算

我們的指定執行官持有根據我們的2018年計劃授予的既得和未歸屬 股票期權。2018 年計劃規定，如果發生重大 “公司活動”（如其中所定義的 ），則每項傑出獎項將按照管理員的決定進行處理。此外，除非 獎勵協議中另有規定，否則對於2018年計劃下假定或取代的與 控制權變更相關的每項未償股權獎勵，否則任何獎勵持有人的控制權變更 不得加速此類獎勵的歸屬、支付、購買或分配，除非獎勵持有人因控制權變更而遭受非自願解僱。出於這些目的，如果獎勵持有者遭受 非因故解僱，或者在根據適用法律授予獎勵持有人有權獲得強制性 遣散費的情況下， 被視為因控制權變更而遭受非自願解僱。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了有關 董事在截至2022年12月31日的年度內提供的服務的薪酬的信息。

Chadha 先生沒有因在 2022 年擔任董事而獲得額外報酬，但是，他的 True-up 補助金以 2021 年的初始董事長補助金為 ，已包含在上面彙總薪酬 表的 2022 年所有其他薪酬列下。

Cogburn 先生在 於 2022 年 5 月辭去首席執行官職務後確實獲得了董事會薪酬，但他的董事會薪酬已包含在他的上述薪資信息中。 對查達先生和科格本總薪酬的描述可在上面的 “高管薪酬” 下找到。

已發行限制性股票單位

非僱員董事現金薪酬政策

2020年2月，我們的薪酬委員會 保留了獨立薪酬顧問Pearl Meyer的服務，以開發發放股權獎勵的替代方案，這是我們非僱員董事薪酬政策的一部分 的一部分，這是我們非僱員董事薪酬政策的一部分，因為自我們的非員工 董事薪酬政策首次通過以來，我們的普通股每股價格大幅下跌，而且遵守我們先前的政策將導致稀釋。根據Pearl Meyer提供的信息 ，董事會批准了對董事薪酬政策的修改，規定不再向我們的非僱員董事發放股權 獎勵，根據我們的非僱員董事薪酬政策應支付的所有薪酬將僅以現金髮放 。

2021 年 3 月 ，薪酬委員會提出建議，董事會批准了 2021 年新的非僱員董事薪酬政策（該政策已於 2021 年 8 月進行了修訂，進行了澄清性修訂），該政策旨在在股東批准 2018 年股票激勵計劃增發 股份後提供股權代替現金。

2022 年 8 月，由於存在許多與 2020 年初相同的因素 ，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了基於 2020 年非僱員董事薪酬計劃的 2022 年全現金非僱員董事 薪酬政策。

項目 12。某些受益所有人的安全所有權和管理層 及相關股東事宜

普通股的主要持有人

根據公開文件和公司獲得的其他信息，截至2023年4月28日， ，公司不知道有任何人可能因為擁有或共享普通股已發行普通股 股的投票權或投資權而被視為普通股已發行普通股的受益所有者。

董事和執行官的普通股所有權

下表列出了截至2023年4月28日由董事、董事提名人、指定的 執行官以及所有董事、董事提名人和指定執行官作為一個羣體實益擁有的普通股數量。除非腳註中另有説明，否則個人 對股票擁有唯一的投票權和處置權。

A 系列優先股

下表列出了截至2023年4月28日由董事、指定執行官和所有被指定為集團執行官的董事實益擁有的A系列 優先股的股票數量。除非腳註中另有説明，否則個人對股票擁有唯一的投票權和處置權。

B 系列優先股和串聯優先股

下表列出了截至2023年4月28日，董事、指定執行官和所有被指定為 執行官的董事實益擁有的B系列 優先股和串聯優先股的股票數量。除非腳註中另有説明 ，否則個人對股票擁有唯一的投票權和處置權。

股權補償計劃信息

有關 2018 年庫存計劃的信息 ，請參閲原始報告的第二部分第 5 項。

項目 13。某些關係和關聯交易以及董事 的獨立性

某些關係和相關交易

我們通過了一項書面政策，要求 根據《交易法》第 S-K 條第 404 (a) 項需要披露的任何關聯人交易都必須經過我們的審計委員會審查 並批准，如果審計委員會因任何原因無法審查該交易，則由 的審計委員會主席批准。與我們的執行官或董事有關的薪酬事宜由我們的薪酬 委員會審查和批准。將考慮與擬議關聯人交易有關的所有相關因素，只有在符合我們和我們股東的最大利益的情況下，此類交易才會獲得批准。相關人員包括我們的主要股東和董事 和高級管理人員，以及董事和高級管理人員的直系親屬。

Exela參與了與關聯人進行的以下交易 ，根據美國證券交易委員會的規定，這些交易必須申報：

與 HandSon 全球管理的關係

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司向HOVS LLC和HandSon Fund 4 I, LLC（合計，以及由HandSon Global 管理的某些關聯實體，包括此類實體 “HGM”）承擔的差旅費用分別低於10萬美元、低於10萬美元和10萬美元 。我們董事會的某些成員，包括我們的執行主席 Par Chadha、Sharon Chadha、Ron Cogburn 和 James Reynolds，已經或可能被視為與 HGM 有關聯。

根據HGM的投資組合公司Rule 14, LLC與公司子公司於2015年1月1日 簽訂的主協議，公司根據第14條 LLC 收取營銷費用。同樣，公司是與HGM管理基金關聯的實體簽訂的十份主協議的當事方，每份 都是在2015年和2016年簽訂的。每份主協議都向公司提供某些技術的使用，幷包括 一項經銷商安排，根據該協議，公司有權向第三方出售這些服務。公司 在此類第三方銷售中獲得的任何收入均與 HGM 的每家風險關聯公司共享 75%/25%，有利於公司。Zuma、 Athena、Peri、BancMate、Spring、Jet、Teletype、CourtQ 和 Rewardio 等品牌是 HGM 管理基金的一部分。如主協議所述，公司擁有 使用和轉售此類品牌的許可。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司承擔的與這些協議相關的費用分別為690萬美元、 570萬美元和190萬美元。

某些運營公司從HOV RE, LLC和HOV Services Limited租賃其運營的 設施，它們是與HGM共同控制的關聯公司。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和 2020年12月31日的年度中，這些 經營租賃的租金支出分別為20萬美元、20萬美元和20萬美元。此外，HOV Services, Ltd. 為公司提供數據採集和技術服務。在截至2022年12月31日、 、2021年和2020年12月31日的年度中，確認的這些服務的支出分別約為150萬美元、130萬美元和140萬美元。這些費用包含在合併運營報表的收入成本中。

根據本公司、Quinpario Merger Sub I, Inc.、Quinpario Merger 2, Inc. 於2017年6月15日簽訂的同意、豁免和修正案條款，向我們在Novitex業務合併（“Ex-Sigma 2”）收盤時的主要股東Ex-Sigma 2, LLC償還了某些保費、二次發行費 和法律費用。、SourceHOV、Novitex、Novitex Parent、L.P.、Ex Sigma LLC、HOVS LLC 和 HandSon Fund 4 I, LLC，修訂了 Novitex 業務合併協議（“同意、豁免和修正案”）。這些費用包含在合併運營報表的關聯方支出中 。截至2020年12月31日的財年，公司記錄的關聯方支出為30萬美元 ，用於Ex-Sigma 2的可報銷法律費用。

該公司在2019年第四季度向Ex-Sigma 2支付了總額為560萬美元 的款項。另外，公司確定，根據同意、豁免和修正案的條款，它有義務償還Ex-Sigma 2為保證金貸款支付的 690萬美元保費。根據2020年6月達成的書面和解 協議，Ex-Sigma、SourceHov和公司同意接受在2019年第四季度支付的560萬美元款項，以完全履行公司向Ex-Sigma 2償還690萬美元 保費的義務。公司在截至2020年12月31日止年度的股東赤字合併報表中將債務金額與結算金額 之間的130萬美元差額記錄為額外已付資本的增加。

諮詢協議

公司從 Oakana Holdings, Inc. 獲得服務。 公司和 Oakana Holdings, Inc. 通過某些股東與 Oakana Holdings, Inc. 總裁之間的家庭關係建立關係。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，這些服務的確認費用分別約低於10萬美元、20萬美元 和20萬美元。

訂閲協議

在截至2021年12月31日的年度中， 公司與其五位董事簽訂了單獨的訂閲協議。根據這些認購協議， 公司分別向莎朗·查達、帕爾·查達、馬丁·阿金斯、J. Coley Clark 和約翰·雷克斯福德發行並出售了3,125、7,936、3,174、3,174、3,968和1,984股公司普通股 ，收購價為10萬美元、 20萬美元、低於10萬美元、10萬美元和 10萬美元分別少於10萬美元。

2022 年 7 月 21 日，公司與其執行董事長簽訂了 訂閲協議。根據該認購協議，公司於2022年8月11日發行了 ，並以10萬美元的收購價向Par Chadha出售了70,921股公司普通股。

訂閲、投票和贖回協議

2022 年 5 月 19 日，公司根據特定的訂閲、投票和贖回協議（“訂閲、投票和贖回 協議”）向隸屬於公司行政 董事長的實體GP-HGM LLC發行了100萬股特別有表決權的優先股，面值為每股0.0001美元 （“可贖回的特別投票優先股”）。公司將其授權和未發行的100萬股優先股指定為特殊投票優先股 ，並提交了特別投票優先股的指定、優先權、權利和限制證書。 公司執行董事長是 GP-HGM LLC 的指定經理。作為可贖回特別投票優先股 股票的唯一持有者，GP-HGM LLC 有權獲得每股 20,000 張選票，在公司 2022 年年度股東大會上按比例與公司 有表決權的股東按比例共同投票，討論兩項具體提案：(a) 批准 通過公司註冊證書修正案以實現反向拆分其未償還的普通股 股（“反向股票拆分提案”）以及（b）批准公司已發行普通股 股票的修正案公司註冊證書 ，將優先股的授權數量從20,000,000股增加到4,000,000股 （“優先股增持提案”）。可贖回的特別投票優先股的股票已於 2022 年 6 月 28 日按面值贖回。

僱傭關係

我們已經建立了 以下關聯方僱傭關係：我們的前首席財務官 、現任董事詹姆斯·雷諾茲的兄弟馬特·雷諾茲受聘為我們的財務副總裁，2022 年的基本工資為 169,067 美元；安德烈·喬諾維奇， 執行董事兼查達夫人的女婿受聘為我們的業務執行副總裁戰略和企業 事務，2022年的基本工資為408,140美元。雷諾茲先生和約諾維奇先生均未因其在 2022 年的服務獲得獎金或基於激勵 的補償。

導演獨立性

公司的普通股 股票在納斯達克上市，公司必須遵守納斯達克關於獨立董事的上市要求。 根據納斯達克的市場規則，“獨立董事” 的定義是指除執行官 或公司的僱員或任何其他個人以外的人，發行人董事會認為這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。此外，根據 納斯達克規則，在過去三年中任何時候受僱於公司的董事（A）或（B）接受 或其家庭成員接受了公司超過12萬美元的薪酬（董事會和委員會服務補償除外 服務補償、向身為僱員（執行官除外）的家庭成員支付的補償（不包括符合税收條件的退休金）的福利 計劃或非全權薪酬）之前三年內連續十二個月的任何一段時間獨立性決定 不應被視為獨立。

我們的董事會 已審查了納斯達克規則和董事會認為適當的信息，以確定 董事中是否有任何董事的關係會干擾董事履行職責時行使獨立判斷，包括我們董事對普通股的實益所有權（見 “董事和執行官對 普通股的所有權”) 以及公司之間的交易，一方面， 和我們之間的交易另一方面，董事及其關聯公司（見 “某些關係和關聯方交易”）。根據此類審查 ，董事會已確定我們有納斯達克 上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的四位 “獨立董事”：阿金斯先生、貝林森先生、克拉克先生和Transier先生。在定期舉行的董事會會議結束時，非管理層董事會定期舉行沒有公司管理層成員參加的執行會議 。此外，根據美國證券交易委員會的規定， Akins、Beilinson、Clark 和 Transier 有資格成為獨立董事，以便在公司審計委員會 任職（Transier、Beilinson和Clark先生是審計委員會的現任成員 ）。

2022 年 8 月 10 日， 我們的前董事約翰·雷克斯福德辭去了公司董事會和董事會所有委員會的職務。Rexford先生之所以辭職 ，並不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。公司通知納斯達克 ，由於雷克斯福德先生辭去公司董事會的職務，公司不再遵守 納斯達克上市規則5605 (b) (1)，該規則要求公司董事會由大多數獨立董事組成。 根據納斯達克上市規則5605 (b) (1) (A)，公司有權獲得補救期以恢復遵守上市規則5605 (b) (1)， 該補救期將在公司下次年度股東大會和2023年8月10日以較早者到期。 公司期望在 治癒期結束之前或之前遵守納斯達克上市規則5605 (b) (1) 的董事會組成要求。

項目 14。首席會計師費用和服務

在過去的三個財年中，畢馬威一直是我們的主管 會計師。

根據其章程， 審計委員會直接負責公司獨立 註冊會計師事務所的任命、留用、薪酬和監督。除了確保根據法律要求定期輪換首席審計合夥人外，審計 委員會還參與對首席審計合夥人的評估，並考慮是否應定期輪換獨立的 註冊會計師事務所。

審計委員會 還必須審查和預先批准由公司獨立註冊 公共會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括公司合併財務報表年度審計的聘書和對公司財務報告的 內部控制、與此類審計服務相關的擬議費用以及管理層選擇僱用獨立審計師提供的任何其他 服務。此外，審計委員會可以就聘請公司的獨立註冊會計師事務所提供非審計 服務制定預先批准 的政策和程序。根據審計委員會章程，向畢馬威支付的所有上述審計和非審計費用以及由畢馬威提供的相關服務 均已獲得審計委員會的預先批准。

服務

畢馬威及其關聯公司 提供的服務包括對公司年度合併財務報表的審計和財務報告的內部控制 、審查公司季度財務報表、會計諮詢和同意以及與公司及其子公司向美國證券交易委員會申報有關的其他服務 以及其他相關事項和其他允許的服務。

審計費

畢馬威會計師事務所為審計公司年度合併財務 報表、審計公司財務報告內部控制、審查公司10-Q表季度報告中的簡明合併財務 報表以及與 審計和審查相關的會計研究和諮詢所提供的專業服務收取 或預計將收取的費用總額約為870萬美元，本財年為720萬美元分別是截至2021年和2022年的年份。這些費用 已由審計委員會預先批准。

與審計相關的費用

畢馬威會計師事務所 在截至2021和2022財年為審計相關服務收取的總費用分別為50萬美元和不到10萬美元。 這些與報銷與某些法律事務相關的自付費用相關的費用已獲得審計委員會的預先批准。

税費

畢馬威會計師事務所 在截至2021年的財年為税務服務收取的總費用低於10萬美元。這些與地方税收合規和諮詢相關的費用 已獲得審計委員會的預先批准。畢馬威會計師事務所截至2022年的財年沒有收取任何税務服務費用。

所有其他費用

畢馬威就上述 “審計費”、“審計相關 費用” 和 “税費” 項下所述的截至2021和2022財年向公司提供的服務收取的 費用總額低於10萬美元，這與公司在2021年和2022年的 客户學習門户網站以及2021年在印度的財務盡職調查諮詢服務有關。

在批准這些 非審計服務時，審計委員會考慮了提供非審計服務是否符合維護畢馬威會計師事務所 的獨立性。

審計師姓名：畢馬威會計師事務所

審計師所在地：密歇根州底特律

PCAOB ID：185

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第四部分

第 15 項展品

展品。以下展品包含在此或以引用方式納入此處 ：

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以 的身份在所示日期簽署如下。