美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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初步委託書
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機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
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最終委託書
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權威附加材料
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根據 § 240.14a-12 徵集材料
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Bionano Genomics, Inc.
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（其章程中規定的註冊人姓名）
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（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
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申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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無需付費。
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事先用初步材料支付的費用。
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根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
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BIONANO GENOMICS, INC.
9540 Towne Center Drive，100 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
年度股東大會委託書的補充
2023 年 5 月 1 日，Bionano Genomics, Inc. 就將於 2023 年 6 月 14 日太平洋時間上午 10:00 舉行的
股東年會的最終委託書（“委託書”）向其股東發出了一封與提案 4 相關的信。委託書的副本已於 2023 年 4 月 28 日提交給美國證券交易委員會。這封信的副本載於下文。
本補編，包括下文所含信函的副本，應與委託書一起閲讀。
2023 年 5 月 1 日
回覆：股東行動信：申請投票！
親愛的各位股東：
我寫這封信是為了尋求你對我們 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年最終委託書中描述的提案的支持。特別是，我
要求你對提案 4 投贊成票，即反向拆分提案。我們認為，如果反向拆分提案得不到批准，我們謹慎籌集資金的能力可能會受到損害，我們吸引和留住關鍵人才的能力可能會受到影響，除其他外，我們在未來機會主義交易中使用股權方面採取戰略行動的能力可能會受到限制。
實施反向拆分將為我們將普通股用於商業和/或財務目的提供所需的靈活性。我們的反向拆分提案要求支持一種建設性工具，我們認為該工具對於實現
我們的長期目標至關重要。
Bionano的業務一直在發展，仍需要持續的創新和投資。
Bionano 專注於將傳統的細胞遺傳學工作流程轉變為基於光學基因組映射 (OGM) 的現代分子工作流程。當前的
細胞遺傳學工作流程過時、緩慢，在大約 50% 的病例中無法提供有用的結果。來自世界各地實驗室和醫院的許多已發表的研究表明，OGM 有可能取代傳統的
細胞遺傳學方法，包括熒光原位雜交 (FISH)、核型分析、南方印跡和染色體微陣列，而 OGM 工作流程作為
替代方案，這種替代方法簡化、在更多樣本中產生有用結果、成本更低、更簡單、更快。OGM 應用於癌症、遺傳病和藥物開發的細胞生物加工質量控制。
在市場開發和產品開發進步的推動下，自2020年夏季以來，我們取得了非凡的進展，
我們在2021年初籌集的資金加速了進步。
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我們的年收入在2020年至2022年間增長了227％，從2020年的850萬美元增長到2021年的1790萬美元，再到2022年的2780萬美元
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適用於 OGM 的 Saphyr® 系統的安裝量增長了 147%在2020年至2022年之間，從截至2020年底的97人增加到2021年底的164人，再到2022年底的240人
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納米通道陣列流通池的銷售大幅增長，2020年售出了6,013個，2021年售出了12,518個，2022年售出了15,375個
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自 2017 年 Saphyr 系統推出以來，我們產品的性能得到了顯著改善，包括 OGM 吞吐量提高了 13 倍，分析單個基因組的價格從 1,500 美元降至 450 美元
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臨牀研究中描述OGM的出版物從2020年底的23份大幅增長到2021年底的53份，再到2022年底的108份，使用OGM的已發佈臨牀基因組數量從2020年的214份增加到2021年的1,478份，增加到2022年底的3,092份
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我們的臨牀服務產品組合始於 2020 年的收購，
現已擴展到包括基於 OGM 的實驗室開發的測試 (LDT)，用於診斷一種名為面肩部肌營養不良症 (FSHD) 的遺傳疾病和血液癌，例如不同形式的
白血病
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Bionano 已經完成了兩項收購，我們
認為這將為OGM提供簡化和簡化的端到端工作流程，這是常規使用客户的關鍵要求
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我們認為，過去三年取得的進展反映了尋求採用新穎方法
並證明其效用的臨牀研究人員很早就採用了OGM。展望未來，我們在2023年至2025年的戰略是保持這一勢頭，除其他外，實現30％至50％的收入複合年增長率。我們的 2023 年到 2025 年戰略包括：
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開發和推出重要的新產品
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在發佈時，我們的下一代光學基因組映射系統的吞吐量將增加約為當前 Saphyr 系統的四倍，預計吞吐量最終將增加 13 倍
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我們的 VIA™ 軟件（目前名為 nxClinical™）的一個版本，它將整合用於數據可視化、分析和解釋的 OGM 數據以及下一代測序 (NGS)
和其他數據類型
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一種用於分離超高分子量 (UHMW) DNA 的耗材和協議，可與 Ionic® 系統上的等離子電泳 (ITP) 一起使用，實現自動核酸分離
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繼續開發OGM市場，為通過臨牀研究報銷OGM掃清道路，並尋求美國食品藥品管理局的許可，將OGM用於臨牀用途的上市銷售
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我們對產前和產後疾病、血液癌和實體腫瘤癌進行基因組分析的臨牀研究預計將繼續進行。我們認為，分析和發佈的
樣本量與健康經濟分析相結合，有可能使OGM被納入專業協會的臨牀測試指南。
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| o |
我們計劃向Medicare提交本地保險決定（LCD）申請，以報銷OGM的血液系統惡性腫瘤保險。
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我們將在2023年開始與美國食品和藥物管理局就OGM的批准進行初步的提交前討論。
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留住和增加關鍵人才，以擴大我們在全球的
商業版圖，開發 OGM 的新應用，並將 OGM 轉化為一種在基因組分析中經常使用的技術
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我們認為，股東必須授權Bionano董事會進行反向拆分，如提案4所述，以繼續進行反向拆分，
有可能加快2020年開始的勢頭並實現上述戰略。管理層認為反向拆分有三個主要結果對於實現這些結果至關重要：
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反向拆分將有可能改善我們普通股的適銷性和
流動性。我們認為，股價上漲將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，我們認為
將改善普通股的適銷性和流動性，增加普通股的興趣和交易量，包括長期機構投資者和可能認為我們的股票在當前交易
價格下沒有吸引力的基金。
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反向拆分將有效地增加可供發行的普通股
的數量。反向拆分將減少已發行普通股的數量，但不會影響
我們的授權普通股數量。目前，目前可供未來發行的授權和非預留股票數量：（i）不足以通過股權融資（包括根據我們與Cowen and Company, LLC簽訂的 “市場” 銷售協議）滿足我們預期的未來資本需求；（ii）不足以提供未來的股權激勵機會，這可能會影響我們吸引和留住我們認為對公司成功至關重要的人才的能力；以及（iii）可能會過度限制我們在使用
方面採取戰略行動的能力我們在未來機會主義交易中的股權。實施反向拆分將為我們將普通股用於商業和/或財務目的提供所需的靈活性。
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反向拆分將支持持續遵守納斯達克上市要求。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，納斯達克資本市場持續的上市要求之一是最低出價至少為每股1.00美元。4月17日至4月28日期間，
連續十個工作日的普通股收盤價低於1.00美元，在4月21日跌至每股0.68美元的低點。如果我們的普通股的收盤價連續30個工作日保持在1.00美元以下，我們將無法遵守最低出價要求
。如果我們未能恢復合規，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會導致我們的客户、
合作者、供應商和員工失去信心，這可能會對我們的業務和未來前景造成無法彌補的損害。
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為了確保我們能夠尊重投票者的聲音，我們向
董事會主席發行了一股A系列優先股。A系列優先股的股票有3,000,000,000張選票，但這些選票的投票比例必須與普通股股東的投票比例相同，並且只能對提案4進行投票。優先股的投票不會改變投票股東的聲音，而只會反映他們的投票，因此，如果贊成提案4的選票超過多數，則應該有足夠的選票通過該提案。A系列
優先股將在根據其條款獲得反向股票拆分提案獲得批准後自動贖回和停用。
對於其他公司來説，申請批准實施反向拆分可能反映出困境的跡象。我們認為，反向拆分提案對於 Bionano 來説並不是
的困擾信號。相反，它是一種使管理層能夠謹慎地籌集資金以支持我們的長期戰略的機制。
請通過投票支持所有代理提案來支持管理層。最重要的是，請通過對提案 4 投贊成票來支持管理層。
真誠地，
埃裏克·霍姆林，博士
總裁兼首席執行官
Bionano Genomics, Inc.
總裁兼首席執行官
Bionano Genomics, Inc.
前瞻性陳述
這封信包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”。
諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“將”、“應該” 等詞語（以及提及未來事件、條件或情況的其他詞語或表達）傳達
未來事件或結果的不確定性，旨在識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述
，內容涉及：（1）反向拆分的預期收益，包括普通股的適銷性和流動性、我們執行長期戰略的能力以及我們對納斯達克上市
要求的遵守情況；（2）OGM在癌症、遺傳病和細胞生物加工質量控制方面的效用及其補充能力或者取代傳統的細胞基因組學結構變異分析方法；（3）我們的
和 OGM 和 Bionano 的預期目標和里程碑，包括提高 OGM 的採用率、通過臨牀研究和 FDA 批准將 OGM 推向臨牀用途；（4）我們的增長前景和對未來
財務業績和經營業績的估計；（5）我們未來的產品和功能，包括這些產品的性能及其樣本處理能力；以及（6）我們的我們業務的預期增長戰略和預期趨勢。
這些前瞻性陳述均涉及風險和不確定性。實際業績或發展可能與這些前瞻性陳述中的預測或暗示存在重大差異。可能造成這種差異的因素包括
與之相關的風險和不確定性：地緣政治和宏觀經濟發展對我們
業務和全球經濟的影響，例如最近和可能的未來銀行倒閉、持續的烏克蘭-俄羅斯衝突、相關制裁和 COVID-19 疫情；開發、製造和商業化產品所固有的挑戰；我們進一步部署新產品和應用程序以及擴大技術平臺市場的能力；第三方
的能力去製造我們的儀器和消耗品；我們對業務和運營市場未來增長的假設、預期和信念；臨牀研究的完成和成功；
產品與我們的產品相比的成功；我們的戰略和商業計劃的變化；普遍接受的會計原則的應用，這些原則非常複雜且涉及許多主觀假設；與
不同或與本信中提出的結果相矛盾的研究結果；我們的假設和估計關於我們的未來的財務業績和經營業績；我們獲得足夠融資以資助我們的戰略計劃和商業化工作的能力
；以及與我們的總體業務和財務狀況相關的風險和不確定性，包括但不限於
我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險和不確定性，包括但不限於
我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後向證券交易所提交的其他文件佣金。本新聞稿中包含的所有前瞻性陳述僅代表其發表之日
，並且基於管理層截至該日的假設和估計。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於收到新信息、
未來事件的發生還是其他原因。