如2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

Belite Bio, Inc

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

不適用
（註冊人姓名的英文翻譯）

12750 High Bluff Drive Suite 475，
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
電話：+1-858-246-6240

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Puglisi & Associates
圖書館大道 850 號，204 號套房
特拉華州紐瓦克 19711
電話：+1-302-738-6680

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：
Portia Ku，Esq
林文森特，律師
O'Melveny & Myers LLP
時代廣場塔
7 時代廣場
紐約州紐約 10036
+1-212-326-2000

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交的註冊聲明或其生效後修正案生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的 I.C. 一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

“新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

我們特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到我們提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 5 月 1 日

招股説明書

不超過3億美元的美國存托股票

代表普通股

Belite Bio, Inc

Belite Bio, Inc是一家於2018年3月在開曼羣島註冊的控股公司，可能會不時以一次或多次發行的方式發行和出售我們的美國存托股或ADS，每股代表一股普通股，面值每股0.0001美元。每當我們提供本招股説明書所涵蓋的ADS時，如果需要，我們都會提供招股説明書補充文件。任何此類招股説明書補充文件都將提供有關該發行條款的具體信息，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可能會將我們的ADS直接出售給購買者，也可能在將來通過指定的承銷商、經銷商或代理商出售。如果有任何承銷商、交易商或代理商參與任何ADS的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參見 “分配計劃” 和 “關於本招股説明書” 部分。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥 12750 High Bluff Drive Suite 475 92130，我們的電話號碼是 +1-858-246-6240。我們在開曼羣島的註冊地址位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島 Ugland House 郵政信箱 309 的 Maples Corporate Services Limited 的辦公室。

在投資我們的ADS之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BLTE”。根據納斯達克資本市場2023年4月28日的公佈，我們的ADS的收盤價為28.93美元。

投資我們的 ADS 涉及風險。我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家本身沒有重大業務的控股公司，我們主要通過我們在美國、澳大利亞、香港和中華人民共和國或中國設立的直接和間接全資子公司開展業務。本招股説明書中提供的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是我們運營子公司的證券。

我們目前在中國沒有任何實質性業務或員工，與我們的候選產品相關的中國臨牀試驗是通過合同研究機構進行的。但是，我們仍可能面臨與我們在中國進行的臨牀試驗相關的某些法律和運營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中美關係或中國或美國法規的變化，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和ADS的市場價格產生重大和不利影響。任何此類變化都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供ADS的能力，並可能導致我們的ADS的價值大幅下降或變得一文不值。儘管我們不是中國的發行人，但在中國法律的實施和解釋方面仍然存在監管不確定性。此類法律法規，包括中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查措施》、《個人信息保護法》以及未來的任何其他法律法規，都可能要求我們承擔鉅額費用，並可能對我們開展業務、接受非中國投資或在美國或外匯上市的能力產生重大影響。

儘管本招股説明書中包含的審計報告由美國審計師編寫，他們目前正在接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的檢查，但無法保證未來的審計報告將由經過PCAOB全面檢查的審計師編寫，因此，我們的投資者將來可能會被剝奪此類檢查，這可能會導致對 的限制或限制

我們進入美國資本市場的能力。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作由審計師進行，而PCAOB無法進行全面檢查或調查，或者美國證券交易委員會認定我們是委員會認定的發行人，因此納斯達克等美國國家證券交易所可能決定將我們的證券退市，則根據《追究外國公司責任法》或《加快追究外國公司責任法》（如果頒佈），我們的證券交易可能會被禁止。PCAOB 目前有權查看我們審計師的工作文件。我們的首席審計師總部不在中國大陸或香港，也沒有在2021年12月16日發佈的裁決報告中被確定為受PCAOB裁決的公司。

我們是《納斯達克股票市場規則》所定義的 “受控公司”。我們的主要股東 Lin Bioscience International Ltd. 擁有我們已發行股本中超過50％的股東投票權，可以對選舉董事和批准重大合併、收購、戰略合作或其他業務合併交易等事項施加重大影響。只要我們仍然是該規則所定義的受控公司，我們就不受納斯達克股票市場的一些公司治理要求的約束，包括我們的董事會由大多數獨立董事組成，我們的股東通常無法享受這些要求。

作為控股公司，我們可能依靠子公司的現金分紅、分配和其他轉賬來支付股息。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司尚未派發任何此類股息或其他分配。此外，我們的子公司從未向我們或美國投資者發行過任何股息或分配。參見招股説明書第5頁開頭的標題為 “我們的公司——現金轉移和股息分配” 的部分。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，有資格享受較低的上市公司報告要求。

與投資我們的ADS相關的風險將在適用的招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中描述，如本招股説明書第11頁的 “風險因素” 所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有認可本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期為 2023 年。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

此文件被稱為招股説明書，是使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售最多3億美元的美國存托股票（ADS），每股代表一股普通股，面值每股0.0001美元。根據本招股説明書，我們的ADS的發行和出售可以不時以本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分所述的任何方式進行一次或多次發行。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的ADS的一般描述。每次出售ADS時，如果需要，我們都會提供一份包含有關發行的具體信息的招股説明書補充文件。任何此類招股説明書補充文件都可能包括對適用於該發行的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。在購買我們的任何ADS之前，您應仔細閲讀註冊聲明，包括註冊聲明、本招股説明書和任何招股説明書補充文件的附錄，以及此處以引用方式納入並在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下的其他信息。

在收購本招股説明書中描述的任何ADS時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。我們和任何承銷商、經銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何禁止要約或銷售的司法管轄區提供我們的ADS。除任何此類文件封面上提及的日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息是真實或完整的。

我們可能會將我們的ADS出售給承銷商，承銷商將以固定的發行價格或出售時確定的不同價格向公眾出售證券。適用的招股説明書補充文件將包含承銷商、交易商或代理商（如果有）的姓名，以及發行條款、這些承銷商、交易商或代理人的薪酬以及我們的淨收益。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，任何參與發行的承銷商、交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。

當我們提到 “Belite”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 時，我們指的是 Belite Bio, Inc 及其直接和間接的全資子公司貝萊特生物控股公司、Belite Bio, LLC、RBP4 Pty Ltd、Belite Bio（香港）有限公司和貝萊特生物（上海）有限公司。

本招股説明書中所有提及的 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 均指美國的法定貨幣，所有提及 “澳元” 的內容均指澳大利亞的法定貨幣，所有提及 “人民幣” 或 “人民幣” 的內容均指中國的法定貨幣。我們的申報貨幣是美元。公司位於美國和香港的子公司的功能貨幣為美元。公司位於澳大利亞的子公司的本位幣為澳元，公司位於中國的子公司的本位幣為人民幣。除非另有説明，否則本招股説明書中從澳元轉換為美元以及從美元到澳元的所有折算均按0.6783澳元至1.00美元的匯率進行，而本招股説明書中從人民幣到美元以及從美元到人民幣的所有折算均按人民幣6.964元至1.00美元的匯率進行。我們不代表任何人民幣、澳元或美元金額本來可以或可能以任何特定匯率兑換成美元、澳元或人民幣（視情況而定），或根本不作任何陳述。

“Belite Bio” 和 “生鮮” 的名稱和徽標是我們的商標、商品名稱和服務標誌。本招股説明書包含其他商標、服務標誌、徽標、版權和他人的商品名稱，這些是其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌、徽標、版權和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌、徽標、版權或商品名稱來暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助我們。

 

1

 

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標、版權和商品名稱均沒有® 和™ 符號。此類提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、服務標記、徽標、版權和商品名稱的權利，也不是表示適用的所有者不會主張其對這些商標、服務標誌、徽標、版權和商品名稱的權利。

 

2

 

我們的公司

業務概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥藥物開發公司，專注於推進針對視網膜退行性眼病的新療法，這些疾病的醫療需求尚未得到滿足，例如 (i) 萎縮性年齡相關性黃斑變性 (AMD)，在晚期乾性 AMD 中通常被稱為地理萎縮 (GA)，以及 (ii) 常染色體隱性遺傳 Stargardt 病 1 型或 STGD1，這兩種疾病都會導致漸進性視力喪失到永久失明。我們的藥物開發管道還包括一種小分子口服化合物，用於治療代謝性疾病，例如非酒精性脂肪肝病、NAFLD、非酒精性脂肪性肝炎或 NASH、2 型糖尿病或 T2D 和痛風。

Tinlarebant (LBS-008)

我們的主要候選產品 Tinlarebant（a/k/a LBS-008）是一種口服每天一次的片劑，旨在作為維持 STGD1 和 GA 患者視網膜組織健康和完整性的早期幹預措施。STGD1 是一種罕見的單基因青少年發作性黃斑營養不良症，其特徵是有毒維生素 A 副產物（稱為雙視黃醇和細胞碎片或脂褐素）的異常和過量積累，先於視網膜組織死亡和視力喪失。雖然是一種孤兒病，但 STGD1 是最常見的幼年黃斑變性。乾性 AMD 是一種異質性疾病，源於年齡、遺傳學和環境因素（例如飲食和吸煙）之間的複雜相互作用，但其病理和病程與 STGD1 非常相似，尤其是在中期和晚期。目前，沒有 FDA 批准的 STGD1 治療方法，也沒有批准的 GA 口服治療方法。因此，如果獲得批准，Tinlarebant 將成為一種新的口服療法，可滿足 STGD1 和 GA 中未得到滿足的醫療需求。

在 STGD1 和 GA 中，雙視黃醇毒素的積累都與視網膜疾病的進展有關。雙視黃醇是源自循環視黃醇的維生素 A（視黃醇）的細胞毒性副產物。因此，據推測，減少向眼睛的視黃醇輸送可能會減少 STGD1 和 GA 患者的雙視黃醇積累並減緩疾病進展。

將視黃醇輸送到眼睛的唯一載體蛋白是血清視黃醇結合蛋白 4 或 RBP4。Tinlarebant 由我們的 RBP4 知識產權組合或 RBP4 IP 組合開發而成，旨在成為一種強大且可逆的 RBP4 拮抗劑。作為RBP4拮抗劑，Tinlarebant減少了進入視覺週期的視黃醇量，從而減少了雙視黃醇毒素的形成，最終將保持視網膜的健康。我們持有哥倫比亞大學頒發的RBP4知識產權組合的全球獨家許可，其中包含針對全球主要製藥市場（包括美國、歐盟、中國、澳大利亞、日本、韓國和印度）的400多種結構上不同的RBP4拮抗劑的披露信息，受專利保護。

Tinlarebant 旨在靶向 RBP4，以此作為維持視黃醇輸送到眼睛的減少和雙視黃醇在眼組織中積累的一種手段。我們的現有數據表明，這種治療方法有可能減緩 STGD1 患者的疾病進展和視力喪失，這與 GA 有很強的病理生理學相似之處。在臨牀試驗中，Tinlarebant 證明瞭靶標特異性和效力，我們認為這種特異性和效力可能對 STGD1 和 GA 患者具有臨牀意義。

為了支持Tinlarebant的臨牀開發，截至2020年年中，我們已經完成了一項針對美國40名健康成年受試者的1期單劑量遞增劑量或SAD研究，一項針對39名健康成年受試者的1期SAD研究，以及一項針對澳大利亞32名健康成年受試者的1期多劑量遞增劑量或MAD研究。這些研究共涉及111名健康的成年受試者，評估了Tinlarebant的安全性、毒性、藥代動力學（PK）和藥效學（PD）。

為了支持 Tinlarebant 在 STGD1 中的臨牀開發，在完成上述研究後，在澳大利亞和臺灣啟動了一項針對青少年 STGD1 受試者的開放標籤、劑量發現的 1b/2 期臨牀試驗。該研究的設計包括兩個部分：1b 階段是一項為期 1 個月的劑量發現研究，招收了 11 名青少年 STGD1 受試者；第 2 階段是對 1b 期部分的延長 2 年，在該部分中，參與 1b 階段的 11 名 STGD1 受試者進入了

 

3

 

第 2 階段的部分。在 2 期研究中，又招收了兩名青少年 STGD1 受試者，共有 13 名青少年 STGD1 受試者。來自1b期部分的PD數據表明，在重複給藥期間，與基線值相比，Tinlarebant可以將平均RBP4持續降低70％以上。該研究的第二階段正在進行中。我們已經獲得了6個月和12個月的治療數據，我們認為這些數據表明病變生長停止或放緩。

根據來自 1b/2 期研究的數據，我們啟動了一項針對青少年 STGD1 患者的名為 “DRAGON” 的 3 期臨牀試驗。這項研究是一項多中心、隨機、雙掩碼、安慰劑對照研究，旨在評估 Tinlarebant 治療青少年 STGD1 患者的安全性和有效性，已在美國、英國、德國、荷蘭、法國、比利時、瑞士、中國、香港、臺灣和澳大利亞開始。截至2023年4月28日，我們已經註冊了54名受試者參加DRAGON試驗。

為了支持喬治亞州Tinlarebant的臨牀發展，除了截至2020年年中完成的上述1期研究外，我們最近還完成了一項針對健康成年人的1b期劑量發現研究，以確定年齡和體重指數與GA患者相似的受試者的適當劑量。這項研究是一項開放標籤、平行、單劑量的臨牀試驗，旨在評估50至85歲的健康受試者Tinlarebant的PK和PD。我們確定了一種劑量，我們認為該劑量對RBP4產生了預期的PD效應。

我們在 2022 年 11 月向 FDA 確認了針對 GA 患者 3 期研究的臨牀試驗設計。這項研究旨在評估Tinlarebant對與乾性AMD相關的GA患者的安全性和有效性。繼2023年1月向FDA提交IND修正案後，我們計劃在2023年中期開始註冊一項名為 “PHOENIX” 的第三階段研究。PHOENIX將是一項多中心、隨機、雙掩碼、安慰劑對照研究，旨在評估Tinlarebant對GA受試者的安全性和有效性。

LBS-009

LBS-009 是一種針對肝臟疾病（包括 NAFLD、NASH 和 T2D）的抗 rbP4 口服療法。

NAFLD 發生在脂肪過量積累損害肝臟時。據估計，截至2021年，全球約有18億成年患者患有NAFLD。隨着時間的推移，肝損傷和相關的炎症可能導致NASH的發展，截至2021年，僅在美國就有超過900萬成年患者受到影響。隨着疾病的進展，它可能導致肝硬化，最終導致完全的肝衰竭。NAFLD和NASH的需求日益未得到滿足，目前尚無美國食品藥品管理局批准的治療方法。

T2D 是一種慢性疾病，發生在人體無法有效使用胰島素（調節血糖水平的激素）時。T2D 對健康的影響是深遠的，可能對眼睛、心臟、血管、腎臟和神經造成損害。T2D 呈上升趨勢，截至 2021 年，全球約有 5.36 億成年患者。

LBS-009 是一種小分子，旨在與視黃醇競爭 RBP4 結合。與 LBS-009 結合時，RBP4 無法再與轉甲狀腺素或 TTR 形成大分子量複合物。如果沒有 TTR，RBP4/LBS-009 複合物可以通過腎臟過濾從血液循環中清除。我們認為，使用 LBS-009 全身調節 RBP4 濃度具有治療代謝相關疾病（包括 NAFLD、NASH 和 T2D）的患者的巨大治療潛力。

LBS-009 目前處於臨牀前開發階段。

 

4

 

組織結構

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構：

現金轉移和股息分配

我們的現金主要由我們的控股公司Belite持有。開曼羣島法律允許貝利特通過出資或貸款向我們的子公司提供資金，目前在我們的開曼羣島控股公司與美國、澳大利亞和香港的子公司之間轉移資金沒有任何限制。我們向中國子公司提供貸款和額外出資的能力可能受到中國法律的限制。

在我們的正常業務過程中，Belite 會定期評估子公司的財務狀況和資本需求，並通過股權投資和公司間貸款為其運營提供資金。截至本招股説明書發佈之日，我們已通過資本出資向子公司提供了2,000萬美元，其中包括向Belite Bio Holdings Corp. 提供的50萬美元公司間貸款，該貸款通過發行普通股償還，以及向我們的香港子公司提供12.5萬美元的資本出資，後者通過資本出資進一步向我們的中國子公司投資了11.5萬美元。

根據美國、澳大利亞和香港的相應法律，允許我們在中國大陸以外的子公司通過股息分配向 Belite 提供資金，資金金額不受限制。截至本招股説明書發佈之日，我們的中國子公司沒有產生任何收入，但如果它將來產生收入，其向我們分配股息的能力將受到外匯限制的限制。此外，對中國貨幣兑換的限制可能會限制我們自由兑換人民幣為未來在中國境外的任何商業活動或其他以美元支付提供資金的能力，而中國政府實施的資本管制措施可能會限制我們使用來自中國子公司的資本用於中國境外商業目的的能力。根據中國現行的外匯法規，如果不遵守國家外匯管理局（SAFE）的某些程序要求，則不能以人民幣以外的貨幣支付經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易。具體而言，如果要將人民幣兑換成另一種貨幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以人民幣以外貨幣計價的貸款，則需要獲得有關政府當局的批准或登記。因此，我們可能需要獲得外匯管理局的批准或註冊，才能使用我們的中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的其他貨幣償還欠中國境外實體的債務，或者以人民幣以外的貨幣在中國境外支付其他資本支出。另一方面，中華人民共和國企業税

 

5

 

法律（EIT 法）及其實施細則規定，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊地的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減少，否則中國公司向非中國居民企業支付的股息將適用高達10％的預扣税率。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到美國、澳大利亞、香港和中國子公司支付的股息，目前也沒有任何計劃。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就如何在集團內部/通過集團轉移資金採取任何具體的現金管理政策和程序。我們的管理層定期監控集團內每個實體的現金狀況，並按月為子公司編制預算。如果需要現金或潛在的短期現金流短缺，將向我們的首席財務官報告，經董事會批准，我們將為相關子公司簽訂公司間貸款安排。

我們的董事會可以自由決定是否分配股息，但須遵守開曼羣島法律的某些要求。此外，在遵守公司章程規定的前提下，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅不超過董事會建議的金額。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未支付也沒有任何在可預見的將來申報或支付任何股息的計劃。我們目前打算保留大部分可用資金和未來的任何收益，為我們的業務發展和增長提供資金。

風險因素摘要

對我們ADS的投資存在多種風險，這些風險一旦實現，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性渠道產生重大影響。在投資ADS之前，投資者應仔細考慮本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何隨附的招股説明書補充文件中的所有信息。以下列表總結了這些風險中的一些，但不是全部。請閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們最新的20-F表年度報告中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

•

我們的業務在很大程度上取決於我們的主要候選產品 Tinlarebant（a/k/a LBS-008）的成功。如果我們無法單獨或通過合作開發、獲得Tinlarebant的上市批准或成功將其商業化，或者如果我們在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到損害；

​

•

我們的兩個候選產品（即 Tinlarebant 和 LBS-009）都在臨牀或臨牀前開發中。如果我們無法完成臨牀開發並獲得監管部門的批准以最終將我們的候選產品商業化，或者如果我們在此方面遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景將受到重大損害；

​

•

自成立以來，我們已經記錄了運營活動的淨現金流出，需要獲得額外融資來為我們的運營提供資金。如果我們無法獲得此類融資，我們可能無法完成候選產品的開發和商業化；

​

•

我們的運營歷史有限，也沒有藥品商業化的歷史，這可能使我們難以評估我們未來的生存前景；

​

•

FDA、TGA、NMPA、EMA 和其他類似監管機構的監管批准程序非常耗時，可能會隨着時間的推移而變化，如果我們最終無法獲得候選產品的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害；

​

•

藥品研究、開發、製造和商業化的所有重要方面都受到嚴格監管；

​

•

如果我們無法為候選產品獲得和維持專利和其他知識產權保護，或者所獲得的此類知識產權的範圍不夠廣泛，則第三方可能會開發和商業化與我們的類似或相同的產品和技術並直接與我們競爭，我們成功將任何產品或技術商業化的能力可能會受到不利影響；

​

 

6

 

•

我們依賴第三方許可的知識產權，我們當前和未來的許可方的行為可能並不總是符合我們的最大利益。如果我們未能遵守知識產權許可規定的義務，如果許可終止或出現與這些許可有關的爭議，我們可能會失去對我們的業務至關重要的重大權利；

​

•

如果我們未能實施和維護有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告經營業績、履行報告義務或防止欺詐，投資者的信心和我們ADS的市場價格可能會受到重大不利影響；

​

•

我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高級管理層和合格的科學員工的能力；

​

•

由於我們依賴第三方進行臨牀前研究、臨牀試驗、合同製造藥物和藥物產品，並提供與產品開發、監管申報和商業化相關的其他重要服務，如果我們與這些第三方失去關係，或者如果他們未能成功履行合同職責、遵守適用法律或在預期的最後期限之前完成任務，我們可能無法獲得監管部門批准或商業化我們的候選產品和我們的候選產品和我們的產品生意可能是受到嚴重傷害；

​

•

我們希望尋求建立合作，如果我們無法在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃；以及

​

•

由於我們的主要股東 Lin Bioscience International Ltd. 在我們的重要股份所有權地位，它能夠影響公司事務，我們的主要股東和我們之間可能會出現利益衝突。

​

成為新興成長型公司的意義

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《喬布斯法案》，我們是一家 “新興成長型公司”。與通常適用於上市公司的要求相比，新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他要求的優勢。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《就業法》還規定，在要求私營公司遵守此類新的或修訂的會計準則之前，新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則。根據《就業法》，我們選擇利用延長的過渡期帶來的好處，遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新或修訂會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相提並論。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (a) 年總收入至少為12.35億美元的財年最後一天；(b) 2027年12月31日；(c) 我們在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務的日期；或 (d) 我們被視為 “大型加速申報者” 的日期” 根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，如果非關聯公司持有的美國存託證券的市值將發生這種情況截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，已超過7億美元。一旦我們不再是新興成長型公司，我們將無權獲得上面討論的《就業法案》中規定的豁免。

成為外國私人發行人的影響

根據《交易法》，我們以具有外國私人發行人身份的非美國公司進行申報。這意味着，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們也將免受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款；

​

 

7

 

•

《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任的條款；以及

​

•

《交易法》的規定要求在發生特定重大事件時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表季度報告，或8-K表的最新報告。

​

在我們不再是外國私人發行人之前，我們可能會利用這些豁免。在我們超過 50% 的未償有表決權證券由美國居民持有且以下三種情況中的任何一種都適用時，我們將不再是外國私人發行人：（i）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民，（ii）我們超過50％的資產位於美國；或（iii）我們的業務主要在美國管理。

成為受控公司的含義

我們是《納斯達克股票市場規則》所定義的 “受控公司”，因為我們的一位股東擁有我們 50% 以上的投票權。因此，只要我們仍然是該規則所定義的受控公司，我們就不受納斯達克股票市場的一些公司治理要求的約束，我們的股東通常也無法享受這些要求的好處，包括：

•

我們董事會的大多數成員必須是獨立董事；

​

•

我們的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成；以及

​

•

我們的公司治理和提名委員會必須完全由獨立董事組成。

​

截至本招股説明書發佈之日，我們的七名董事中有三名是獨立的，其餘四名董事，包括我們的首席執行官和首席財務官，由我們的控股股東任命。

 

8

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何隨附的招股説明書補充文件可能包含或納入基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息的前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的 “安全港” 條款作出的，定義見1995年《私人證券訴訟改革法》。在某些情況下，你可以通過 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等術語或其他類似表達方式來識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對業績產生重大影響。您應參考本招股説明書的 “風險因素” 部分、任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的20-F表年度報告和6-K表報告，以瞭解可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的業績明顯不同的特定風險。如果出現其中一種或多種風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。前瞻性陳述僅代表截至發表之日，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明（本招股説明書是註冊聲明的一部分）附錄向美國證券交易委員會提交的文件，並理解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來業績存在重大差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•

我們的臨牀前研究、臨牀試驗和發現計劃的啟動、進展和潛在結果的時間；

​

•

監管機構申請和批准的時間和可能性，包括我們正在為候選產品尋求批准的初始適應症之外的其他適應症；

​

•

我們有能力將候選產品推向藥物，併成功完成臨牀試驗；

​

•

我們的候選產品的批准、商業化、定價和報銷；

​

•

我們的候選產品競爭格局和市場機會規模，包括我們對患有目標疾病的患者人數的估計；

​

•

對我們的成本、支出、未來收入、資本支出和額外融資需求的估計；

​

•

我們吸引和留住高級管理層和關鍵員工的能力；

​

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

​

•

我們運營所在行業和市場的未來發展、趨勢、條件和競爭格局；

​

•

我們的戰略、計劃、目的和目標以及我們成功實施這些戰略、計劃、目的和目標的能力；

​

 

9

 

•

與執行或防禦知識產權侵權、挪用或違規、產品責任和其他索賠相關的費用；

​

•

我們建立和維護合作或許可協議的能力；

​

•

我們識別和整合新的候選產品、技術和/或合適的收購目標的能力；

​

•

我們有效管理增長的能力；

​

•

我們行業和市場的監管和運營條件的變化；以及

​

•

COVID-19 和其他流行病對我們當前和未來的業務發展、財務狀況和經營業績的潛在影響。

​

本招股説明書的 “風險因素” 部分、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的20-F表年度報告和6-K表報告討論了我們認為我們面臨的主要突發事件和不確定性，在評估本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述時應考慮這些因素。

 

10

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應根據您的具體情況，仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 中描述的風險，以及我們對以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的風險因素的更新（如果有），以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的風險因素（如果有）投資目標和財務狀況。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，管理層沒有意識到或關注這些風險和不確定性，或者管理層認為這些風險和不確定性無關緊要。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

 

11

 

提供統計數據和預期時間表

根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述），我們可以不時在一次或多次發行中發行和出售最多3億美元的ADS，每股代表一股普通股，面值每股0.0001美元。提供的每個 ADS 的價格將取決於報價時可能相關的許多因素。請參閲 “分配計劃”。

 

12

 

所得款項的使用

我們的管理層在根據本招股説明書出售ADS的淨收益的使用方面將擁有廣泛的自由裁量權，無論是在其使用目的還是為每種目的分配的金額方面。除非適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於我們的臨牀試驗和Tinlarebant的進一步臨牀開發，為我們其他管道產品的研發提供資金，用於營運資金和其他一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出我們打算用於出售根據招股説明書補充文件或自由書面招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益。

 

13

 

大寫

我們的資本將在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出，或在隨後提交給美國證券交易委員會並以引用方式特別納入此處的外國私人發行人的6-K表報告中列出。

 

14

 

股本描述

我們是一家有限責任註冊的開曼羣島豁免公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島的《公司法》（經修訂）（下文稱為《公司法》）和開曼羣島普通法的管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為5萬美元，分為5億股，包括 (i) 400,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元，以及 (ii) 100,000,000股面值為0.0001美元的未指定股票，每個類別或類別（無論如何指定）由董事會根據我們第三次修訂和重述的備忘錄和條款確定協會。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通了25,226,255股普通股。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付。

我們經第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程

以下是我們當前第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程的摘要，這些條款在我們於2022年4月完成首次公開募股或首次公開募股（IPO）之前立即生效（我們的 “備忘錄和公司章程”），因為它們與我們的普通股的實質性條款有關。

我們公司的目標。根據我們的備忘錄和公司章程，我們公司的目標不受限制，我們擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

普通股。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。我們不得向不記名發行股票。我們的股東，無論是開曼羣島的居民還是非居民，都可以自由持有和投票權，如下所述。

股息。我們的董事可以不時申報我們已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付同樣的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤賬户或股票溢價賬户中支付股息；前提是如果這會導致我們公司無法償還將在支付股息之日後的正常業務過程中立即到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。我們的普通股持有人有權收到公司股東大會的通知、出席、發言和投票。普通股持有人應在任何此類股東大會上就提交成員表決的所有事項隨時作為一個集體進行表決。對於需要在我們公司股東大會上表決的所有事項，（1）舉手錶決時，每位股東有權獲得一票，而（2）在民意調查中，每位股東每股普通股有權獲得一票。除非法律另有要求，否則我們的普通股作為單一類別對提交股東表決的所有事項進行共同表決。任何股東大會的表決均應通過投票決定，但會議主席可以真誠地允許對純粹與程序或行政事項有關的決議進行舉手錶決。如果允許舉手，則在宣佈舉手結果之前或之後，該會議的主席或任何親自出席會議或由代理人出席會議的股東可以要求進行投票。

股東在會議上通過的普通決議需要普通股簡單多數的贊成票，而特別決議則要求出席會議並投票的股東投的普通股票的贊成票不少於三分之二的贊成票。根據《公司法》，我們公司需要通過一項特別決議，才能執行《公司法》中規定的某些重要事項，例如更改名稱或修改我們的備忘錄和公司章程。除其他外，我們的股東可以通過普通決議分割或合併其股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開年度股東大會。我們的 備忘錄和條款

 

15

 

協會規定，我們可以（但沒有義務，除非適用法律或納斯達克股票市場規則有要求）每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集股東大會的通知中具體説明該會議，年度股東大會將在董事可能確定的時間和地點舉行。

股東大會可以由我們的董事會主席或我們的大多數董事（根據董事會的決議行事）召集。召開我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會，需要提前至少七個日曆日發出通知。任何股東大會所需的法定人數由我們的一名或多名股東組成，這些股東持有股份（或由代理人代表），這些股東的總票數不少於我們公司有權在該股東大會上投票的已發行和流通股份的所有選票的三分之一。

《公司法》僅向股東提供申請股東大會的有限權利，並未賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的章程中規定。我們的備忘錄和公司章程規定，在徵用持有總計不少於我們公司所有有權在股東大會上投票的已發行和流通股票所有選票的三分之一的任何一名或多名股東後，我們的董事會將被要求召開一次股東特別大會，並將如此要求的決議付諸表決。但是，我們的備忘錄和公司章程並未賦予我們的股東在未召集的年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的權利。

普通股轉讓。在遵守以下限制的前提下，我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓文書已提交給我們，附有與之相關的普通股證書以及我們的董事會為證明轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據；

​

•

轉讓工具僅涉及一類普通股；

​

•

如有必要，轉讓文書已蓋上正確的印章；

​

•

在向聯名持有人轉讓的情況下，向其轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四個；以及

​

•

向我們支付的費用為納斯達克股票市場可能決定的最高金額，或者就此向我們支付的金額較少的費用。

​

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓文書提交之日後的三個日曆月內，向每位轉讓人和受讓人發送此類拒絕的通知。

在遵守納斯達克股票市場要求的任何通知後，可在董事會不時自行決定的時間和期限內暫停轉讓登記和關閉登記冊；但是，前提是轉讓登記在任何日曆年中不得暫停轉讓登記或關閉登記超過30個日曆日。

清算。在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產在清盤開始時足以償還全部股本，則盈餘將根據股東在清盤開始時持有的股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從應付款項的股份中扣除因未付通話或其他原因而應支付給我們公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則此類資產應為

 

16

 

的分配方式使損失儘可能由我們的股東按他們持有的股票的面值成比例承擔。

徵集股份和沒收股份。我們的董事會可以在規定的付款時間和地點前至少14個日曆日向股東發出的通知中不時要求股東支付其股份的任何未付金額。被收回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、回購和退出股份。我們可以根據此類股票需要贖回的條件發行股票，由我們選擇或由這些股票的持有人選擇，其條款和方式由我們的董事會或我們的股東通過普通決議在發行此類股票之前確定。我們公司還可以按照董事會或股東普通決議批准的條款和方式贖回或回購我們的任何股份。根據《公司法》，贖回或回購任何股份可以從我們公司的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的發行的新股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）中支付，前提是我們公司可以在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，除非已全額付清，否則不得贖回或回購此類股份；（b）如果此類贖回或回購將導致沒有已發行股份；或（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已足額支付的股份的交出。

股份權利的變更。每當我們公司的資本分為不同的類別時，只有在獲得不少於該類別大多數已發行股份的持有人書面同意或獲得該類別股票持有人單獨會議上通過的普通決議的批准後，才能對任何此類類別的附帶權利進行重大不利變更或取消，但須遵守目前任何類別的任何權利或限制。在不違反目前任何類別的任何權利或限制的前提下，不得因創造、配發或發行更多與該現有類別股票相同或後續排名的股份，或贖回或購買我們公司任何類別的任何股份而被視為賦予的任何類別股份持有人的權利受到重大不利改變或取消。設立或發行具有優先權或其他權利的股份，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份，不得認為股份持有人的權利受到重大不利改變或取消。

發行額外股份。我們的備忘錄和公司章程授權我們的董事會在可用的授權但未發行股票的範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

我們的備忘錄和公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列的名稱；

​

•

該系列的股票數量；

​

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

​

•

贖回和清算優惠的權利和條款；以及

​

•

任何其他權力、偏好和相關權利、參與權、可選權和其他特殊權利。

​

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人將無權檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（我們的備忘錄和公司章程、抵押貸款和費用登記冊以及任何 的副本除外）的副本

 

17

 

我們的股東通過的特別決議）。但是，我們向股東提供經審計的年度財務報表，這些報表在20-F表的年度報告中提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款。我們的備忘錄和公司章程的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、偏好、特權和限制，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

​

•

限制股東申購和召集股東大會的能力。

​

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們認為符合我們公司最大利益的善意行使《備忘錄》和《公司章程》賦予他們的權利和權力。

資本變動。我們的股東可以不時通過普通決議：

•

將我們的股本增加一定數額，分成決議規定的類別和金額的股份；

​

•

合併我們的全部或任何股本並將其分成比我們現有股份更大的股份；

​

•

將我們的現有股份或其中任何股份細分為數額較小的股份，前提是在細分中，每份減少的股份的支付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減少份額所得的份額相同；或

​

•

取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份，並將我們的股本金額減去取消的股份金額。

​

我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金，但須經開曼羣島大法院對我們公司申請確認此類削減的命令予以確認。

豁免公司。我們是一家豁免公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司註冊處提交其股東的年度申報表；

​

•

無需打開其成員登記冊供查閲；

​

•

不必舉行年度股東大會；

​

•

可以發行沒有面值的股票；

​

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東未支付的公司股份金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或者法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自舊的英格蘭《公司法》，但並不遵循英國最近的法定法規，因此，《公司法》與現行《英格蘭公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是某些 的摘要

 

18

 

適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間存在重大差異。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(i) “合併” 是指合併兩家或多家成分公司，將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如尚存公司；(ii) “合併” 是指將兩家或多家成分公司合併為合併後的公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後必須得到 (a) 每個組成公司股東的特別決議和 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時附上關於合併或存續公司償付能力的聲明，每個組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

除非開曼子公司另有同意，否則開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併無需獲得該開曼子公司股東決議的批准。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計佔子公司股東大會選票的百分之九十（90%），則該公司即為子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得每位成分公司固定或浮動擔保權益持有人的同意。

除某些有限情況外，持異議的開曼羣島成分公司的股東在對合並或合併持異議時，只要持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序，有權獲得其股份的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院裁定）。行使異議者權利將妨礙持異議的股東行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與兼併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有通過安排計劃促進公司重建和合並的法定條款，前提是該安排獲得批准 (a) 股東價值的75％；或 (b) 多數債權人的價值（視情況而定）在召集的會議或會議上親自或由代理人蔘加並投票的債權人的價值75％，為了這個目的。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達該交易不應獲得批准的觀點，但如果法院裁定：

•

關於法定多數票的規定已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上有公平的代表性，法定多數是在沒有強迫少數人促進不利於階級利益的情況下善意行事；

​

•

這種安排可以得到該階層中一個聰明而誠實的人為了自己的利益行事的合理批准；而且

​

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排不是更合適的制裁安排。

​

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約中 “擠出” 持異議的少數股東。何時提出要約而且

 

19

 

在四個月內被90.0％股份的持有人接受，要約人可以在該四個月期限到期的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則對已獲批准的報價不太可能成功。

如果通過安排計劃進行的安排和重建因此獲得批准和批准，或者如果要約是根據上述法定程序提出和接受的，則持異議的股東將沒有與評估權相比的權利，而評估權通常適用於特拉華州公司的異議股東，從而有權就司法確定的股票價值獲得現金付款。

股東訴訟。原則上，我們通常是就我們作為一家公司所犯的錯誤提起訴訟的適當原告，而且一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國權威機構——這在開曼羣島很可能具有説服力，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案中的規則及其例外情況），從而允許非控股股東以公司的名義提起集體訴訟或衍生訴訟，對以下行為提出質疑：

•

一家公司採取或打算採取非法行為或越權行為；

​

•

申訴的行為雖然不是越權，但只有獲得未獲得的簡單多數票的批准，才能正式生效；以及

​

•

控制公司的人正在進行 “欺詐少數羣體”。

​

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的備忘錄和公司章程可以規定對董事和高級職員的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和公司章程規定，我們應就該董事或高級管理人員在我們公司的業務或事務（包括因任何判斷錯誤）或在執行或履行其職責時的不誠實、故意違約或欺詐而產生或承受的所有行動、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害或負債向我們的董事和高級管理人員提供賠償, 權力, 權力或自由裁量權, 包括在不妨礙一般性的前提下如上所述，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他任何法院為涉及我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是非成功）所產生的任何成本、支出、損失或負債。

該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，我們還為此類人員提供了額外的賠償。

就根據上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》規定的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，像通常謹慎的人在類似情況下那樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須自己瞭解並向股東披露與重大交易有關的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司地位謀取個人利益或利益。這項義務禁止董事自欺欺人，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的任何利益

 

20

 

，通常不由股東共享。一般而言，假定董事的行動是在知情的基礎上、真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這一假設可能會被違反信託義務的證據所反駁。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島豁免公司的董事對公司具有信託地位，因此被認為他對公司負有以下職責——為公司的最大利益真誠行事的責任，不得基於其董事職位獲利的責任（除非公司允許），不以自己作為董事的身份獲利的責任，不自負的責任處於公司利益與其個人利益或對第三方的義務以及行使權力的義務相沖突的境地其目的正是這種權力的本意.開曼羣島豁免公司的董事有責任以技巧和謹慎的方式行事。以前有人認為，董事在履行職責時表現出的技能不必超過其知識和經驗的人所能合理預期的水平。但是，英國和聯邦法院在所需技能和審慎方面已趨向客觀標準，開曼羣島很可能會效仿這些權力。

經書面同意的股東行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。開曼羣島法律和我們的公司備忘錄和章程規定，股東可以通過由每位股東簽署或代表一致簽署的書面決議批准公司事務，這些股東本來有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決，任何此類書面決議的有效性和效力應與在我們公司正式召集和舉行的股東大會上通過該決議一樣有效和有效。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案；前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召集，但可以禁止股東召集特別會議。

《公司法》僅向股東提供申請股東大會的有限權利，並未賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的章程中規定。我們的備忘錄和公司章程允許截至存款之日持有總票數不少於我們公司所有已發行和流通股票總票數三分之一的任何一名或多名有權在股東大會上投票的股東要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開股東特別大會，並將如此徵用的決議付諸表決。除了要求召開股東大會的權利外，我們的備忘錄和公司章程沒有賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召開年度股東大會。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。

開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利不亞於特拉華州公司的股東。

罷免董事。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行和流通股票的批准的情況下，才能將擁有機密董事會的公司的董事免職。在我們的 下

 

21

 

備忘錄和公司章程，我們的股東可以通過普通決議罷免董事。如果董事 (i) 破產或與債權人達成任何安排或合併；(ii) 死亡、被發現或精神失常；(iii) 通過書面通知辭職；(iv) 被任何適用法律或納斯達克股票市場規則禁止擔任董事；(v) 未經董事會特別請假，缺席董事會會議連續三次會議，我們的董事會決定騰空他的辦公室；或 (vi) 根據任何其他規定被免職我們的備忘錄和公司章程。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非該公司通過修訂公司註冊證書特別選擇不受此類法規的管轄，否則禁止在自該人成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。利益相關股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15％或以上的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種競標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於公司的最大利益而真誠進行的，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到擁有公司總投票權的100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入與開曼羣島法院命令或董事會命令啟動的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以根據開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議清盤。法院有權在許多特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》，我們的公司可以根據股東的特別決議解散、清算或清盤，或者，如果我們無法償還到期的債務，則可以通過股東的普通決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股份的權利。根據我們的備忘錄和公司章程，如果我們的股本分為一類以上的股份，則只有在獲得不少於該類別大多數已發行股份的持有人書面同意或獲得該類別股票持有人單獨會議上通過的普通決議的批准後，才能對任何此類股份的附帶權利進行重大不利變更或取消。授予優先權或其他權利的任何類別股份持有人所享有的權利不得因創造、配發或發行與優先權或其他權利相同的其他股票或贖回或購買任何類別的任何股份而被視為受到重大不利變更或取消，但須遵守該類別股份暫時附帶的任何權利或限制。設立或發行具有優先權或其他權利的股份，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份，不得認為股份持有人的權利受到重大不利改變或取消。

 

22

 

管理文件的修訂。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在有投票權的大多數已發行股份的批准下進行修改。根據《公司法》和我們的公司備忘錄和章程，我們的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有施加任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有任何規定要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

證券發行歷史

以下是我們在過去三年中發行證券的摘要。

普通股

2020年12月31日，我們向期權持有人發行了727,676股普通股，用於行使期權。具體而言，我們向我們的創始人、首席執行官兼董事會主席林裕欣發行了367,515股普通股；（ii）向我們的首席財務官莊浩元發行了257,260股普通股；（iii）向陳宏偉發行了36,751股普通股；（iv）向陳萬山發行了22,050股普通股；（v）向吳明超發行了22,050股普通股；以及 (vi) 向黃允菊授予22,050股普通股，用於行使已授予的期權。

2021年12月31日，我們向期權持有人發行了706,406股普通股，用於行使期權。具體而言，我們向我們的創始人、首席執行官兼董事會主席林裕欣發行了364,213股普通股；（ii）向我們的首席財務官莊浩元發行了254,950股普通股；（iii）向陳宏偉發行了21,684股普通股；（iv）向陳萬山發行了23,463股普通股；（v）向吳明秋髮行了20,243股普通股；（vi) 向黃允菊行使已授予的期權，向其提供21,853股普通股。

2022 年 4 月，我們在納斯達克資本市場完成了首次公開募股，據此我們發行了 6,000,000 份 ADS，相當於 600 萬股普通股，每股 6.00 美元，總收益為 3,600 萬美元。2022年5月20日，承銷商部分行使了超額配股權，購買了772,091份ADS，從而獲得了430萬美元的額外淨收益。

在首次公開募股方面，我們採用了2022年績效激勵計劃，為選定的員工、董事和顧問提供額外激勵措施，並使我們的公司能夠獲得和保留這些個人的服務。2022 年績效激勵計劃使我們能夠向員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權和其他獎勵。根據2022年績效激勵計劃可以發行的普通股的初始總額為1,748,667股，前提是2022年績效激勵計劃下保留的股票應在自2023年1月開始的2022年績效激勵計劃期內的每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，增幅等於 (i) 上一個日曆12月31日已發行和流通的普通股總數的百分之四（4％）年或 (ii) 這麼少的數字我們的董事會可能設立的普通股。截至2023年4月28日，還有1,090,123股股票可供授予。

截至2023年4月28日，2022年績效激勵計劃下有1,638,667份未償期權，加權平均行使價為6.00美元，其中350,466股已歸屬。

優先股

2020年12月24日，我們完成了一項私募交易，根據該交易，我們共出售了5,443,272股B系列優先股，總對價為23,000,000美元的現金。

在我們的首次公開募股完成之前，我們所有的優先股都自動轉換為普通股。

 

23

 

存託人、過户代理人和註冊商

ADS的存託機構是德意志銀行美洲信託公司。我們的普通股登記冊由楓樹基金服務（開曼）有限公司維護。股票登記冊僅反映我們普通股的記錄所有者。我們的ADS的持有人不會被視為我們的股東之一，因此他們的姓名不會被記錄在我們的股票登記冊中。存託人、託管人或其被提名人將是我們美國存託憑證所依據的股份的持有人。我們的ADS的持有人有權獲得其ADS所依據的普通股。有關我們的ADS和ADS持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的 “美國存托股份描述”。

清單

我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BLTE”。

 

24

 

美國存托股份的描述

美國存托股票

作為存託機構，德意志銀行美洲信託公司將註冊並交付美國存託憑證。每股ADS將代表一股普通股的所有權，該普通股存放在作為存託人的德意志銀行股份公司香港分行。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存管機構管理ADS的公司信託辦公室位於美國紐約州紐約哥倫布圓環1號，10019。保管人的主要執行辦公室位於美國紐約州紐約哥倫布圓環1號，紐約州10019。

直接註冊系統（DRS）是由存託信託公司（DTC）管理的系統，存託機構可以根據該系統註冊無證書ADS的所有權，存管機構應向有權獲得此種服務的ADS持有人發佈的定期聲明來證明該所有權。

我們不會將ADS持有人視為我們的股東，因此，作為ADS持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。作為 ADS 的持有者，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人和作為ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。存款協議和ADS受紐約州法律管轄。見 “— 管轄權和仲裁”。

以下是存款協議重要條款的摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和美國存託憑證的形式。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

持有 ADS

你將如何持有 ADS？

您可以 (1) 直接持有 ADS（a）以您的名義註冊美國存託憑證或 ADR（證明特定數量的 ADS 的證書），或 (b) 在 DRS 中持有 ADS，或 (2) 通過您的經紀人或其他金融機構間接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，則您是 ADS 持有者。此描述假設您直接持有 ADS。除非您特別申請認證的 ADR，否則將通過 DRS 發放。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得普通股的股息和其他分配？

存託人已同意在扣除費用和支出後，向您支付其或託管人獲得的普通股或其他存放證券的現金分紅或其他分配。您將根據存託人為美國存託證券設定的記錄日期（儘可能接近我們普通股的記錄日期）所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。

•

Cash。存管機構將在可行的基礎上將我們為普通股支付的任何現金分紅或其他現金分配或根據存款協議條款出售任何普通股、權利、證券或其他應享權利所得的任何淨收益轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國並將迅速分配由此收到的款項。如果存管機構在判斷中認定此類兑換或轉讓不切實際或不合法，或者如果需要任何政府批准或許可，並且無法在合理期限內以合理的成本獲得或以其他方式尋求的話，則存款協議僅允許存管機構向那些 分配外幣

​

 

25

 

可以向其提交申請的ADS持有人。它將持有或促使託管人持有其無法兑換的外幣存入尚未收到付款的ADS持有人的賬户，此類資金將存放在ADS持有人的相應賬户中。它不會投資外幣，也不對ADS持有者各自賬户的任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何税收或其他政府費用以及存管機構的費用和開支。請參閲 “税收”。它將僅分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果在存託人無法兑換外幣期間匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值。

•

股票。對於我們作為股息或免費分配的任何普通股，(1) 存託人將額外分配代表此類普通股的ADS，或 (2) 在合理可行和法律允許的範圍內，在合理可行和法律允許的範圍內，在扣除存託機構產生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後，截至適用的記錄日期的現有ADS將代表已分配的額外普通股的權利和權益。存管機構將只分發整個 ADS。它將嘗試出售普通股，這將要求它交付部分ADS並以與使用現金相同的方式分配淨收益。存託人可以出售部分已分配的普通股，足以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税收和政府費用。

​

•

現金或股票的選擇性分配。如果我們向普通股持有人提供以現金或股票形式獲得股息的選擇權，則存管機構在與我們協商並按照存款協議中所述及時收到我們此類選擇性分配的通知後，可以自行決定在多大程度上向作為ADS持有人的您提供此類選擇性分配。我們必須及時首先指示保管人向你提供此類選擇性分配，並向其提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。保管人可能會認為向您提供此類選擇性分配不合法或不合理。在這種情況下，存管機構應根據與未作選擇的普通股相同的決定，要麼以與現金分配相同的方式分配現金，要麼以與股票分配相同的方式分配代表普通股的額外ADS。存託人沒有義務向您提供以股票而不是美國存託證券形式獲得選擇性股息的方法。無法保證您有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

​

•

購買額外股票的權利。如果我們向普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，則存管機構應按照存款協議的規定及時收到有關我們此類分配的通知，諮詢我們，我們必須確定向您提供這些權利是否合法和合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果存管機構認為提供權利不合法或不合理可行，但出售權利是合法和合理可行的，則存管機構將努力出售權利，並在其認為的地點和條款（包括公開或私下出售）以與現金相同的方式以無風險的本金身份或其他方式適當分配淨收益。保管人將允許未分配或出售的權利失效。在這種情況下，您將不會從中獲得任何價值。

​

如果存管機構向您提供權利，它將制定分配此類權利的程序，使您能夠在支付存託人產生的適用費用、費用和開支以及税收和/或其他政府費用後行使權利。存託人沒有義務向您提供行使此類認購普通股（而不是ADS）權利的方法。

美國證券法可能會限制轉讓和取消行使權利時購買的股票所代表的ADS。例如，您可能無法在美國自由交易這些ADS。在這種情況下，存託人可以交付與本節所述的美國存託證券條款相同的限制性存托股票，但實施必要限制所需的變更除外。

 

26

 

無法保證您有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，也無法保證您能夠行使此類權利。

•

其他發行版。在收到存款協議中所述的我們及時發出的通知要求向您提供任何此類分配的前提下，並且存管機構確定此類分配是合法、合理可行和可行的，並且根據存款協議的條款，存管機構將在您支付存管和税收和/或其他政府產生的適用費用、費用和開支後，以其認為可行的任何方式向您分配我們在存放證券上分配的任何其他費用、費用和開支費用。如果上述任何條件未得到滿足，存管機構將努力以與現金相同的方式出售或促使出售我們分配和分配淨收益；或者，如果存管機構無法出售此類財產，則存管機構可以以其認為在情況下的合理可行的任何方式處置此類財產，收取名義或不收取任何對價，這樣您可能對此類財產沒有任何權利或由此類財產產生。

​

如果存管機構認為向任何 ADS 持有人提供發行是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配 ADS、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或存託人認為我們或存託人向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對股票的分配或其任何價值。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據，則存管機構將交付ADS。在支付其費用和開支以及任何税收或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用，存管機構將以您要求的名稱註冊適當數量的美國存託憑證，並將ADS交付給有權獲得ADS的人或根據其命令交付ADS。

ADS 持有人如何取消美國存托股票？

您可以在存管機構的公司信託辦公室上交您的ADS，也可以向您的經紀人提供適當的指示。在支付其費用和開支以及任何税收或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用，存管機構將把普通股和作為ADS基礎的任何其他存放證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人員。或者，應您的要求，風險和費用，存管機構將在法律允許的範圍內將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

ADS 持有人如何在認證 ADS 和非認證 ADS 之間進行交換？

您可以將您的 ADR 交給存託機構，以便將您的 ADR 兑換成未認證的美國存託憑證。存託人將取消該ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是未認證的ADS的所有者。或者，在存管機構收到無證書ADS持有人要求將無證書ADS交換為認證ADS的適當指示後，存管機構將執行並向您交付證明這些ADS的ADR。

投票權

你如何投票？

您可以根據任何適用法律、我們的備忘錄和公司章程的規定以及存放證券的規定或管理存放證券的規定，指示存管機構在您有權投票的任何會議上對作為ADS基礎的普通股或其他存放證券進行投票。否則，如果你撤回普通股，你可以直接行使投票權。但是，你可能沒有足夠的時間提前瞭解會議，無法提取普通股。

 

27

 

如果我們徵求您的指示，並在我們通過存款協議中所述的常規普通郵件投遞或電子傳輸及時發出通知後，存管機構將根據任何適用法律、我們的備忘錄和公司章程的規定以及存放證券的規定或管理的規定通知您即將舉行的會議，並安排向您交付我們的投票材料。這些材料將包括或複製 (a) 此類會議或徵求同意或代理的通知；(b) 一份聲明，説明在不違反任何適用法律、我們的備忘錄和公司章程的規定以及存放證券的規定或管理存放證券的規定的前提下，ADS持有人有權指示存管人行使與普通股有關的表決權（如果有）或由該持有人的美國存託憑證代表的其他存放證券；以及 (c) 關於以下內容的簡要陳述如果保存人未收到向我們指定的人提供自由裁量代理的指示，則可以向保存人發出此類指示或視為根據本款倒數第二句發出此類指示的方式。只能對代表整數普通股或其他存放證券的ADS發出投票指示。為了使指示有效，保存人必須在規定的日期或之前收到書面指示。根據適用法律以及我們的備忘錄和公司章程的規定，存管機構將盡量按照您的指示對普通股或其他存放證券進行投票或讓其代理人對普通股或其他存放證券（親自或通過代理人）進行投票。保存人只會按照你的指示進行表決或嘗試投票。如果我們及時要求存管人徵求你的指示，但存管機構在存管人為此目的確定的日期當天或之前沒有收到所有者就該所有者存放的證券所代表的任何存放證券發出的指示，則存管人應認為該所有者已指示存管人就此類存放證券向我們指定的人員提供全權委託，存管人應向我們指定的人提供全權委託就這樣投票證券。但是，如果我們通知存管人我們不希望給予此類委託、存在實質性反對意見或此事對普通股持有人的權利產生重大不利影響，則不得視為已發出任何此類指示，也不得就任何事項發出此類全權委託。

我們無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存管人對您的 ADS 所依據的普通股進行投票。此外，無法保證ADS持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，都有機會投票或促使託管人按照與普通股持有人相同的條款和條件進行投票。

保存人及其代理人對未能執行投票指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果ADS所依據的普通股未按您的要求進行投票，則您可能無法行使投票權，也可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示存管人行使與存放證券有關的表決權，如果我們要求存管人採取行動，我們將在會議日期前至少 30 個工作日向保管人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

遵守法規

信息請求

每位ADS持有人和受益所有人應 (a) 提供我們或存託人可能根據法律要求的信息，包括但不限於相關的開曼羣島法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的備忘錄和公司章程、董事會根據此類備忘錄和公司章程通過的任何決議、普通股、ADS或ADR上市或交易所的任何市場或交易所的要求，或通過以下方式滿足任何電子圖書輸入系統的任何要求ADS或ADR可以轉讓，包括他們擁有或擁有ADR的能力、當時或以前對此類ADR感興趣的任何其他人的身份和此類權益的性質以及任何其他適用事項，並且 (b) 受開曼羣島法律、我們的備忘錄和公司章程的適用條款以及ADS、ADR或普通股所依據的任何市場或交易所要求的約束和約束股票上市或交易，或根據任何電子賬面記錄系統的任何要求通過以下方式上市或交易哪個

 

28

 

在每種情況下，ADS、ADR 或普通股的轉讓範圍均可與此類ADS持有人或受益所有人直接持有普通股相同，無論他們在提出此類請求時是ADS持有人還是受益所有人。

利益披露

每位ADS持有人和受益所有人應遵守我們根據開曼羣島法律、納斯達克股票市場和普通股註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求或我們的備忘錄和公司章程提出的要求，其中要求提供有關此類ADS持有人或受益所有人擁有ADS的身份以及任何其他對此類ADS感興趣的人的身份的信息以及這種利息的性質和其他各種事項，無論他們在提出此類請求時是否是ADS持有人或受益所有人。

費用和開支

作為 ADS 持有人，您將需要向存託銀行支付以下服務費以及某些税收和政府費用（此外還需要為您的任何 ADS 代表的存入證券支付的任何適用費用、開支、税款和其他政府費用）：

作為 ADS 持有人，您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税收和政府費用（此外還需要為您的任何 ADS 代表的存入證券支付的任何適用費用、開支、税款和其他政府費用），例如：

•

普通股轉讓和註冊費用由註冊商和過户代理人對開曼羣島普通股收取（即普通股存入和提取時）。

​

•

將外幣兑換成美元所產生的費用。

​

•

電報、電傳和傳真以及證券交付的費用。

​

•

證券轉讓的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税（即普通股存入或從存款中提取時）。

​

•

與交付或服務存款普通股相關的費用和開支。

​

 

29

 

•

因遵守適用於普通股、存入證券、美國存託證券和美國存託憑證的外匯管制法規和其他監管要求而產生的費用和開支。

​

•

相關的任何適用費用和罰款。

​

發行和取消存託銀行時應支付的存託費用通常由從存託銀行接收新發行的ADS的經紀商（代表其客户）和將ADS交付給存託銀行進行取消的經紀商（代表其客户）支付給存託銀行。經紀人反過來向其客户收取這些費用。截至適用的ADS記錄日，存託銀行向ADS持有人分配現金或證券時應支付的存託費和存託服務費由存託銀行向ADS的登記持有人收取。

現金分配應支付的存託費通常從分配的現金中扣除，或者通過出售部分可分配財產來支付費用。對於現金以外的分配（即股票分紅、股權），存託銀行在分配的同時向ADS記錄日期持有人收取適用費用。對於以投資者名義註冊的美國存託憑證（無論是直接註冊中的認證還是非認證的），存託銀行將向適用的記錄日期的ADS持有人發送發票。就經紀和託管賬户（通過DTC）持有的ADS而言，存託銀行通常通過DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的註冊持有人）提供的系統向在其DTC賬户中持有ADS的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人反過來向其客户賬户收取支付給存託銀行的費用。

如果拒絕支付存託費，存託銀行可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人的任何分配中扣除存託費金額。

存託人可以根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃收取的部分ADS費用或其他方式，向我們付款或向我們償還某些成本和開支。

納税

您將承擔您的美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的存入證券上應付或應付的任何税款或其他政府費用。在繳納此類税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕註冊或轉讓您的美國存託憑證，或者允許您提取由ADS代表的存入證券。它可能會用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存入證券來支付任何所欠税款，您將繼續為任何缺陷承擔責任。如果存託人出售存入的證券，它將酌情減少ADS的數量以反映出售，並向您支付任何淨收益，或向您匯出繳税後剩餘的任何財產。您同意向我們、存管人、託管人以及我們及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司進行賠償，使他們免受因任何退税、源頭預扣税率降低或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款），並使他們免受損害。您在本段下的義務應在任何ADR轉讓、ADR的交出和存入證券的提取或存款協議終止後繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

 

30

 

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能會與存管機構達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和ADR的形式。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税收和其他政府費用或存管機構在註冊費、傳真費用、送貨費或類似項目方面的開支，包括與外匯管制法規有關的費用以及ADS持有人根據存款協議特別支付的其他費用，或者嚴重損害了ADS持有人的實質性現有權利，則該修正案要等到將修正案通知存託存託人ADS持有人30天后才能對未付的ADS生效。修正案生效時，繼續持有ADS即表示您同意該修正案，並受經修訂的ADR和存款協議的約束。如果通過任何新法律，要求修改存款協議才能遵守這些法律，我們和存管機構可以根據此類法律修改存款協議，該修正案可能會在向ADS持有人發出通知之前生效。

如何終止存款協議？

如果我們要求存管人終止存款協議，則存管人將終止存款協議，在這種情況下，存管人將在終止前至少 90 天向您發出通知。如果存管人告訴我們它想辭職，或者我們已經解除了存託人，而且無論哪種情況，我們都沒有在90天內任命新的存託人，則存託人也可以終止存款協議。無論哪種情況，保管人都必須在終止前至少30天通知您。

終止後，存管機構及其代理人將根據存款協議採取以下行動，但僅此而已：收取存入證券的分配、出售權和其他財產，並在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後在取消ADS時交付普通股和其他存放證券。在終止之日六個月或更長時間後，存管機構可以通過公開或私下出售出售任何剩餘的存放證券。之後，存託機構將持有其在出售中獲得的資金以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例分配給尚未交出ADS的ADS持有人。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。出售後，存管人的唯一義務將是核算這筆錢和其他現金。終止後，我們將解除存款協議規定的所有義務，但根據該協議我們對存管人的義務除外。

存託書

存託機構將在其存託辦公室保存ADS持有人記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室查看此類記錄，但僅限於出於與公司、ADR和存款協議有關的業務事宜與其他持有人溝通的目的。

存管機構將在紐約市曼哈頓自治市維護設施，以記錄和處理ADR的發行、取消、合併、拆分和轉讓。

如果保管人認為在履行存款協議下的職責或應我們合理的書面要求採取此類行動是必要或可取的，則可以隨時或不時關閉這些設施。

義務和責任限制

我們的義務以及存管人和託管人義務的限制；ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及存管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。保管人和保管人：

•

只有在沒有重大過失或故意不當行為的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動；

​

 

31

 

•

如果由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家的現行或未來法律或法規的任何規定，我們或我們各自的控制人員或代理人因或延遲採取或執行存款協議和任何 ADR 條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事處罰或限制， 不承擔任何責任任何其他政府機構、監管機構或證券交易所，或根據可能的情況刑事或民事處罰或限制，或由於我們的備忘錄和公司章程中現有或未來的任何條款，或任何存放證券的規定或管理任何存放證券的任何條款，或出於任何天災或戰爭行為或其他超出其控制的情況（包括但不限於國有化、沒收、貨幣限制、停工、罷工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障）；

​

•

不因存款協議、我們的備忘錄和公司章程或存入證券的條款或管理存款證券的條款中規定的任何自由裁量權而行使或未行使任何責任；

​

•

對存管人、託管人或我們、他們或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問、任何出示普通股存款的人或其真誠認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何作為或不作為概不負責；

​

•

對任何美國存款證券持有人無法從存款協議條款未向美國存款證券持有人提供的任何存款證券分配中受益不承擔任何責任；

​

•

對因違反存款協議條款或其他原因而造成的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害不承擔任何責任；

​

•

可以信賴任何我們真誠認為是真實的、由相關方簽署或出示的文件；

​

•

對我們或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提供普通股存款的人、ADS的持有人和受益所有人（或授權代表）或任何善意認為有資格提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動、不作為或不作為不承擔任何責任；以及

​

•

對任何持有人無法從向存入證券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益不承擔任何責任。

​

保管人及其任何代理人也對以下情況不承擔任何責任：(i) 未執行任何投票指示、投票方式或任何投票的後果，或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或者未能根據存款協議的規定允許任何權利失效，(ii) 我們發出的任何通知的失敗或及時性，提交給的任何信息的內容由我們將其分發給您或其任何翻譯中存在任何不準確之處，(iii)與收購存放證券權益相關的任何投資風險、存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽度、(iv) ADS、普通股或存放證券的所有權可能產生的任何税收後果，或 (v) 繼任存託機構作出的任何作為或不作為，無論是與存管機構先前的作為或不作為有關存管機構先前的作為或不作為還是與完全在存管機構之後產生的任何事項有關解職或辭去保存人的職務，前提是產生這種潛在責任的問題是保管人在擔任保管人期間在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行了義務。

在存款協議中，我們和存管人同意在某些情況下相互賠償。

管轄權和仲裁

存款協議和 ADS 受紐約州法律管轄，我們已與保管人達成協議，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權

 

32

 

審理和裁定存款協議引起或與存款協議有關的任何爭議，保管人有權根據美國仲裁協會的商事仲裁規則將存款協議產生的關係引起的任何索賠或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款不妨礙您在聯邦或州法院根據《證券法》或《交易法》提起索賠。

陪審團審判豁免

存款協議規定，存款協議的每一方（包括ADR的每位持有人、受益所有人和權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因我們的股票、ADS或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或程序中可能擁有的任何由陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用法律根據該案件的事實和情況來確定豁免是否可執行。

對存託人行動的要求

在存管機構發行、交付或登記ADS的轉讓、分割、細分或合併美國存託憑證、分配美國存託證券或允許撤回普通股之前，存管機構可能要求：

•

支付股票轉讓或其他税收或其他政府費用以及第三方為轉讓任何普通股或其他存託證券收取的轉讓或註冊費，以及存管機構的適用費用、開支和收費；

​

•

令人滿意的證據，證明存款協議中規定的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性；以及

​

•

遵守 (A) 與執行和交付美國存託憑證或美國存託證券的提取或交付有關的任何法律或政府法規，以及 (B) 存管機構可能不時制定的符合存款協議和適用法律的合理法規和程序，包括提交轉讓文件。

​

存管機構通常可以在存管機構或我們的轉讓賬簿的登記關閉時，或者在存管機構或我們認為有必要或可取的任何時候拒絕發行和交付美國存託憑證或登記美國存託證券的轉讓。

您有權獲得您的 ADS 所依據的股份

您有權隨時取消您的ADS並提取標的普通股，但以下情況除外：

•

當出現暫時延遲時，原因是：（1）存管機構關閉了轉讓賬簿或我們已經關閉了轉讓賬簿；（2）普通股的轉讓被阻止以允許在股東大會上進行投票；或（3）我們正在為普通股支付股息；

​

•

當你欠錢來支付費用、税款和類似費用時；

​

•

為遵守適用於美國存託證券或適用於提取普通股或其他存託證券的法律或政府法規，或者 F-6 表格一般説明第 I.A. (l) 節具體規定的其他情況（此類一般指令可能會不時修改）而必須禁止提款；或

​

•

出於任何其他原因，前提是存管人或我們真誠地確定禁止提款是必要或可取的。

​

除非有關此類普通股的註冊聲明生效，否則存管機構不得故意接受存款協議規定的任何普通股或其他存放證券的存款。

此提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

 

33

 

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，DRS 和配置文件修改系統（簡稱 Profile）在 DTC 接受 DRS 後，將適用於未認證的 ADS。DRS是DTC管理的系統，根據該系統，存管機構可以註冊無證書ADS的所有權，該所有權應由存管機構向有權獲得ADS的持有人發佈的定期聲明來證明。個人資料是DRS的一項必備功能，它允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示存託人向DTC或其被提名人註冊這些ADS的轉讓，並將這些ADS交付給該DTC參與者的DTC賬户，而無需收取存託人事先批准的ADS註冊此類轉讓。

 

34

 

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的任何證券有關的重大美國聯邦所得税後果將在與這些證券有關的招股説明書補充文件中列出。

 

35

 

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多次公共或私人交易出售或分發我們的 ADS：

•

通過承銷商；

​

•

通過代理；

​

•

致經銷商；

​

•

直接發送給一個或多個購買者；

​

•

在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “市場” 發行中，向做市商或通過做市商發行，或者向交易所的現有交易市場或其他渠道發行；

​

•

在大宗交易中；

​

•

通過上述任何一項的組合；以及

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

任何銷售或分銷都可能受到我們的影響：

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

，價格各不相同；或

​

•

按協議或固定價格計算。

​

無論何時提出美國存託證券的特定報價，都將根據需要分發招股説明書補充文件，列出每項具體發行的條款，包括任何承銷商或代理人的姓名或姓名、ADS的收購價格以及此類銷售或分銷給我們的收益、任何延遲交付安排、任何承銷折扣和其他構成承銷商薪酬的項目、任何首次公開募股價格和任何折扣或允許或重新允許的特許權或向經銷商支付的特許權。任何首次公開募股價格以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時更改。

此外，我們可能會將ADS作為股息或以供股形式分配給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或代表我們行事或代表我們的交易商也可能回購ADS，並通過上述一種或多種方法將其重新提供給公眾。

通過承銷商

如果在銷售或分銷中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購ADS，並可能不時以固定的公開發行價格或銷售時確定的不同價格通過一項或多項交易（包括協商交易）進行轉售。ADS可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾發行。有關特定承銷商的一個或多個承銷商，如果使用承銷集團，則將在該招股説明書補充文件的封面上註明一名或多名承銷商。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商有義務購買所有ADS（如果已購買）。

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售或分銷美國存託憑證。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及買入，以彌補因發行而產生的辛迪加空頭寸。承銷商還可以進行罰款出價，根據該出價，如果辛迪加回購ADS以穩定或掩蓋交易，則該集團可以收回允許銀團成員或其他經紀交易商為其賬户出售或分銷的ADS的銷售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響ADS的市場價格，而ADS的市場價格可能高於公開市場上可能存在的價格，如果開始，則可以隨時終止。

 

36

 

通過代理商或發給經銷商

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理商出售或分發 ADS。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事。

如果經銷商參與本招股説明書所涵蓋的任何ADS的銷售或分銷，我們將以委託人的身份將這些ADS出售給經銷商。然後，經銷商可以以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售ADS。

直接銷售

我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人出售或分銷美國存託憑證的任何出售。

延遲配送

如果在招股説明書補充文件中另有規定，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買ADS，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

衍生品交易和套期保值

我們和承銷商可能參與涉及美國存託證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以收購ADS的多頭或空頭頭寸，持有或轉售ADS收購的ADS以及購買ADS和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與ADS的價格變動相關或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商簽訂擔保貸款或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售或分銷ADS（包括賣空）來進行衍生品交易，或者通過借出美國存託證券以促進他人的賣空交易來進行衍生品交易。承銷商還可以使用從我們或其他人那裏購買或借入的美國存託憑證（或者，如果是衍生品，則使用從我們那裏獲得的用於結算這些衍生品的美國存款）來直接或間接結算美國存託證券的銷售或完成美國存託證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們可能會將ADS貸款或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售ADS。

將軍

參與所提供ADS分銷的代理商、交易商和直接購買者可以是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售提供的ADS所得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，代理人、交易商和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就此類代理人、交易商或承銷商可能被要求為此支付的款項獲得分擔。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或代表我們提供服務。

 

37

 

在哪裏可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了關於我們將提供的ADS的F-3表格註冊聲明，本招股説明書是該表的一部分。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和時間表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們會向您推薦已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份聲明在各個方面都受到提交的附錄的限定。

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表年度報告和表格6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的董事會成員、執行官和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和合並財務報表的頻率和合並財務報表的頻率或速度不如根據《交易法》註冊證券的美國公司。

我們將向我們的過户代理髮送股東大會的所有通知以及向股東普遍提供的其他報告、通訊和信息的副本。過户代理人已同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含過户代理收到的任何股東會議通知中包含的信息（或信息摘要），並將向所有股東提供此類通知以及過户代理收到的所有其他報告和通信。

 

38

 

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件並不意味着我們的事務自該文件之日起沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了下面列出的文件：

•

我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（文件編號001-41359）；

​

•

我們在2022年4月20日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告中；

​

•

關於根據本招股説明書發行的每份ADS、隨後的每份20-F表年度報告以及外國私人發行人在6-K表上以引用方式納入的每份報告，在每種情況下，我們在首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日或之後以及根據本招股説明書終止或完成該發行之前向美國證券交易委員會提交或提供的每份報告；以及

​

•

此處以引用方式特別納入了我們在2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的6-K表中外國私人發行人的報告。

​

除非以提及方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的以參考方式提交的信息。應本招股説明書的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的所有人，包括任何受益所有人，將免費提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書中：

Belite Bio, Inc

12750 High Bluff Drive Suite 475，
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
電話：+1-858-246-6240
注意：首席財務官

 

39

 

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島法律註冊成立，是一家有限責任的豁免公司。我們在開曼羣島註冊成立，是為了享受與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定，

​

•

一個有效的司法系統，

​

•

一個優惠的税收制度，

​

•

缺乏外匯管制或貨幣限制，以及

​

•

專業和支持服務的可用性。

​

但是，在開曼羣島註冊會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，與美國相比，這些證券法對投資者的保護要少得多；而且

​

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

​

我們的備忘錄和公司章程不包含要求對我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法引起的爭議）進行仲裁的條款。

我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或者在美國對我們或這些個人提起訴訟，也很難對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。截至本招股説明書發佈之日，我們的高級管理人員、董事或其他高級管理人員均不在中國。

我們已任命位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204套房的Puglisi & Associates為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟均可向其提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問 Maples and Calder（香港）LLP 告知我們，開曼羣島法院是否會 (a) 承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，還是 (b) 接受，尚不確定在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟的依據是美國聯邦證券法或美國任何州的證券法。

Maples and Calder（香港）律師事務所通知我們，儘管開曼羣島沒有法定強制執行美國聯邦或州法院作出的判決（開曼羣島也不是任何互惠執行或承認此類判決的條約的締約方），但開曼羣島法院將承認和執行在美國聯邦或州法院根據個人作出的最終和最終判決一筆應付的款項（不包括一筆應付的款項）多重損害賠償、税收或其他類似性質的指控、罰款或罰款或類似的財政或收入義務），或者在某些情況下，對非金錢救濟作出面對面的判決，並將在此基礎上作出判決，前提是：(a) 此類法院對受此類判決的當事人擁有適當的管轄權；(b) 此類法院沒有違反開曼羣島自然正義規則；(c) 此類判決不是通過以下方式作出的欺詐；(d) 此類判決不是以某種方式獲得的，也不是執行的那種判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策；(e) 沒有與 相關的新的可受理證據

 

40

 

訴訟是在開曼羣島法院作出判決之前提起的；(f) 應遵守開曼羣島法律規定的正確程序。但是，如果開曼羣島法院認定美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款做出的懲罰性判決，開曼羣島法院不大可能在不對案情進行重審的情況下強制執行該判決，這種判決產生了支付義務，而這種義務可能被視為罰款、處罰或懲罰性質。如果同時在其他地方提起訴訟程序，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

 

41

 

法律事務

O'Melveny & Myers LLP 代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。美國存託憑證和開曼羣島法律的某些其他事項所代表的普通股的有效性將由Maples and Calder（香港）LLP代理。與中國法律有關的某些法律事務將由商業與金融律師事務所代為處理。O'Melveny & Myers LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples and Calder（香港）有限責任合夥企業，也可以在受中國法律管轄的事項上依賴商業與金融律師事務所。

 

42

 

專家

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPA LLP的報告納入的，該報告是在該公司作為審計和會計專家的授權下提供的。

Marcum Asia CPaS LLP 的辦公室位於紐約州紐約賓夕法尼亞廣場 7 號 830 套房 10001。

 

43

 

報價費用

以下是我們在可能發行根據本註冊聲明註冊的證券時可能產生的費用的估計。

*

這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

​

 

44

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們經修訂和重述的公司章程規定，我們應向我們的董事和高級職員（均為受保人）賠償此類受保人在我們公司的業務或事務中或與之相關的不誠實、故意違約或欺詐行為所產生或遭受的所有行為、成本、費用、損失和損害（包括由於任何錯誤而導致的行為、成本、費用、損失和損害）判決），或者在執行或履行其作為我們董事或高級職員的職責、權力、權力或自由裁量權時公司，在不影響上述規定的一般性的前提下，包括該受保人在開曼羣島或其他任何法院為涉及我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是非成功）所產生的任何費用、開支、損失或損害。

根據賠償協議，其形式作為經修訂的F-1表格註冊聲明（文件編號333-264134）的附錄10.4提交，美國證券交易委員會於2022年4月28日宣佈生效，我們同意賠償我們的董事和執行官因擔任此類董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用。

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

本註冊聲明末尾列出的展品索引已與本註冊聲明一起提供。

第 10 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(i) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(1) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(2) 用於在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化對中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中反映出來有效註冊中的 “註冊費的計算” 表聲明；以及

(3) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

 

45

 

但是 規定，如果本節第 (a) (i) (1)、(a) (i) (2) 和 (a) (i) (2) 和 (a) (i) (3) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則不適用以引用形式出現在註冊聲明中，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(ii) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(iii) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(iv) 提交註冊聲明的生效後修正案，將任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格8.A項要求的任何財務報表包括在內。無需提供1933年《證券法》第10 (a) (3) 條本來要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈日期一樣新。儘管如此，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，並以提及方式納入本F-3表格，則無需提交生效後的修正案，將1933年《證券法》第10（a）（3）條或S-X法規第3-19條所要求的財務報表和信息包含在內。

(v) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(1) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(2) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日以較早者為準，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中涉及的證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，均不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何聲明中作出的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。

(vi) 為了確定下列簽名註冊人根據1933年《證券法》在首次分配下列簽名註冊人的證券時對任何購買者的責任，下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行證券的首次發行時，無論向買方出售證券的承銷方法如何，前提是證券是通過以下方式向購買者發行或出售的以下任何通信，

 

46

 

下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(1) 下列簽名註冊人根據第 424 條必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(2) 與下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或由下述簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(3) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或由下述簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(4) 下列簽名註冊人向買方提出的報價中的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的以提及方式納入註冊聲明的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明被視為其最初的善意發行。

(c) 在根據上述條款允許對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據1933年《證券法》產生的責任進行賠償的範圍內，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣正如1933年《證券法》所規定的那樣，它的賠償違反了公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

 

47

 

展覽索引

*

將作為本註冊聲明生效後修正案的附錄提交，或作為外國私人發行人根據《交易法》提交併以引用方式納入此處的表格6-K報告的附錄提交。

​

**

此前已在 F-1 表格上提交了註冊聲明（文件編號 333-264134），該聲明於 2022 年 4 月 5 日提交給美國證券交易委員會。

​

†

在此提交。

​

 

48

 

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人經正式授權於2023年5月1日在臺灣臺北代表其簽署本註冊聲明。

Belite Bio, Inc

作者：

/s/ 林玉新

​

姓名：林育新
職位：首席執行官

授權書

簽名如下所示的每一個人構成並任命林裕欣和莊浩元為事實上的律師，擁有以任何身份代替他或她，以任何和所有身份採取任何行動和所有事情，執行該律師和代理人認為必要或可取的任何和所有文書，使註冊人能夠遵守經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），以及證券交易委員會根據該法制定的與此相關的任何規則、條例和要求註冊聲明，包括但不限於以下文所述身份簽署下列每位簽署人姓名的權力和授權，向美國證券交易委員會提交的本註冊聲明、此類註冊聲明的任何和所有修正案或補編，無論此類修正案或補充是在此類註冊聲明生效之日之前還是之後提交的，以及作為此類註冊聲明的一部分或與之相關的任何和所有文書或文件或文件或任何和所有修正案的一部分無論此類修正案是在該註冊聲明生效之日之前還是之後提交的；下列每位簽署人特此批准並確認該律師和代理人根據本聲明所做或促成的所有事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期在下文簽署：

 

49

 

美國授權代表的簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，下列簽署人，即 Belite Bio, Inc. 在美國的正式授權代表，已於 2023 年 5 月 1 日簽署了本註冊聲明。

美國授權代表
Puglisi & Associates

作者：

/s/ Donald J. Puglisi

​

名稱：

Donald J. Puglisi

​

標題：

董事總經理

​

 

50