對經修訂和重述的總租契的第二次修訂

修訂及重述總租契的第二項修訂(“修訂”)於2023年2月15日(“生效日期”)由特拉華州有限責任公司MGP出租人(連同其獲準繼承人及受讓人，“業主”)與特拉華州有限責任公司美高梅承租人有限責任公司(連同其獲準繼承人及受讓人，“承租人”)訂立，日期為2023年2月15日(“生效日期”)，並獲特拉華州MGM Resorts International公司(“擔保人”)承認及同意，一如本修訂附件所載同意及批准所載。

獨奏會

A.業主和租客是於2022年4月29日簽訂的經修訂和重訂的某些主租契(“A&R主租約”)的雙方，該修訂和重訂的主租契由日期為2022年12月19日的“修訂和重訂的主租契的某些第一修正案”(“第一修正案”，與A&R主租約一起統稱為“主租約”)修訂；

B.於本協議日期，曼德勒度假村集團有限責任公司(內華達州的一家有限責任公司)與CNE Gaming Holdings，LLC(一家切諾基民族的有限責任公司(“買方”)將根據該特定購買協議完成一項買賣交易，該協議日期為2022年6月9日，已根據其條款不時修訂、重述、修改或補充，涉及轉租、經營及管理位於圖尼卡縣羅賓斯維爾賭場中心大道1010號的米高梅度假村有限責任公司(以下簡稱“公司”)的未償還股權，該公司轉租、經營及管理名為Gold Strike Hotel and Casino的酒店、博彩及娛樂設施。密西西比州(“淘金設施”)，該設施(在本修正案生效之前)受主租約的約束(“淘金交易”)；

C.與淘金交易相關，於生效日期(X)，淘金融資將從主租約中移除，(Y)業主將與本公司就淘金融資訂立新租約，而於生效日期，貴公司將成為買方的全資附屬公司；及

關於Gold Strike交易，房東和租客希望按照本協議的規定修改主租約。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.定義。除本文另有定義外，本文中使用的所有大寫術語沒有定義，應分別具有適用於該等術語的定義，如主租賃中所述。

2.終止淘金設施總租契。自生效日期起，總租約僅就淘金融資終止，自生效日期起，業主、租客和擔保人中的每一方均不再根據主租賃或擔保(視情況而定)就淘金融資承擔任何義務或責任；然而，有一項理解是，對保證人、租户或業主提出的任何索賠，以及對擔保人、租户或業主的任何負債、義務和賠償，在生效日期之前的任何期間內產生或累積的範圍內，應在終止後繼續存在，且不得因加入本修訂而終止、限制、損害或影響。

3.修訂總租契。自生效日期起生效，現將總租約全部修訂為如本合同附件A所述，為免生疑問，為免生疑問，在(I)主租約生效日期至2022年12月19日期間，總租約條款適用於十四(14)個原始設施和主租約下產生的所有事項，而不考慮第一修正案和關於幻影設施的主租約的終止，以及(Ii)2022年12月19日至本修正案生效日期，總租約的條款適用於根據第一修正案拆除幻影融資及當時在總租約下產生的所有事宜後餘下的十三(13)個設施，而無須理會此項修訂及終止有關淘金融資的總租約。僅為清楚起見，由緊接2022年12月19日之前生效的主租約形式所作的(X)第一修正案對主租約文本所作的更改，載於本協議附件B-1所載更改後的“紅線”頁面，及(Y)本修正案對緊接生效日期前生效的主租約文本所作的修訂，載於本協議附件所載更改後的“紅線”頁面。

4.不得放棄。除本修訂明確規定的範圍外，業主不會放棄承租人在總租契下的任何義務或業主在總租契下或在法律上的任何權利，也不會放棄或同意根據總租約或與總租約有關的任何其他事件。

5.納入總租契。本修訂條款特此併入總租約，併成為總租契不可分割的一部分。

6.其他文件。凡與總租契有關而訂立的任何及所有協議中，凡提及“總租契”之處，應旨在並在此被視為指經本修訂修訂的總租契。

7.雜項。

(A)本修訂應根據總租契指定的司法管轄區的法律解釋並受其管限，而不考慮其與法律原則的衝突。本協議各方在此不可撤銷地接受位於該適用司法管轄區內的任何有管轄權的法院對因本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟的管轄權。

(B)如果本修正案的任何規定全部或部分被裁定為無效、非法或不可執行，則在該範圍內將被視為省略，而本修正案的所有其他規定仍將完全有效。

(C)本修正案或本修正案的任何規定均不得口頭更改、修改、放棄、解除或終止，只能通過尋求強制執行此類更改、修改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書進行。

(D)本修正案中包含的段落標題和説明僅為參考方便，在任何情況下都不定義、描述或限制本修正案或本修正案的任何條款或術語的範圍或意圖。

(E)本修正案對雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

(F)本修正案可在任何數量的副本中執行，其效力與本修正案的所有各方簽署同一文件具有同等效力。所有這些副本應一起解釋，並應構成一份文書，但在對此進行證明時，只需出示一份此類副本即可。傳真和/或.pdf簽名在任何情況下均應視為原件。

(G)除本修訂特別修改外，總租契的所有條文保持不變，並繼續完全有效。

(H)承租人向業主表示並向業主保證，除已取得或履行的博彩監管批准、通知及/或等待期外，與本修訂生效有關的博彩監管批准、通知及/或等待期並無必要或適宜取得或履行。

[此頁的其餘部分故意留空]

本修正案自生效之日起，由其正式授權的代表正式簽署，特此為證。

房東：

MGP出租人，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

作者：David·A·基斯克
姓名：David·A·基斯克
頭銜：財務主管

租户：

米高梅租户有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Jonathan S.Halkyard
姓名：喬納森·S·哈克亞德
職務：首席財務官兼財務主管

同意和批准

通過在下列空白處簽署本修正案，簽署的擔保人特此：(I)同意本修正案的簽署和交付，(Ii)批准和確認擔保人根據擔保人於2022年4月29日簽署的修訂和重新簽署的主租約擔保(“擔保”)下經本修正案修改的義務，(Iii)承認並同意擔保完全有效，並根據其條款有效、具有約束力和可強制執行，(Iv)承認並同意，本修正案不以任何方式損害或減輕擔保人在擔保下的義務，但在擔保人被解除生效日期起及之後與淘金融資有關的義務(如擔保中所定義的)除外(為免生疑問，應理解為，與淘金融資有關的任何義務，在生效日期之前的任何期間內所產生的義務及範圍內，應繼續構成義務，並應繼續存在，且不得終止、有限、因加入本修正案或加入本修正案而受到損害或影響)。

米高梅國際度假村，
特拉華州的一家公司

作者：喬納森·S·哈克亞德
姓名：喬納森·S·哈克亞德
職務：首席財務官兼財務主管

附件A

符合規定的、修訂和重述的主租契

通過第二修正案得到確認

經修訂及重述的總租契

展品和時間表

附件A--一份設施清單。

附件B包括法律説明。

附件C是高級船員證書的格式。

附件D提供了兩家公司的遊戲許可證。

附件E是一種非正式形式的擔保

附件F-1簽署了非授權和代理協議的格式。

附件F-2：-從屬關係、非委託代理協議

附件G-租賃備忘錄格式

附件H：中國-印度金融契約遵守情況報告

附件一：中美兩國知識產權許可協議

附表1--不包括資產。

附表2-倫敦公園米高梅租户資本改善

附表3--每個設施的原定開工日期

附表4：中國-印度-日本-日本NDOT譴責

附表5-更新現有管理協議

附表6-討論業主合作事宜

附表7--適用於具體的地役權和其他協議

經修訂及重述的總租契

本修訂及重述總租約(“總租約”)於2022年4月29日(“生效日期”)由特拉華州有限責任公司MGP出租人有限責任公司(連同其獲準繼承人及受讓人“業主”)與特拉華州有限責任公司米高梅承租人有限責任公司(連同其獲準繼承人及受讓人“承租人”)訂立。

獨奏會

A.本總租約中使用的大寫術語和本合同中未作其他定義的術語在本合同第二條中定義。

B.業主和租客簽訂了該特定主租約，日期為2016年4月25日，經該特定修訂(I)截至2016年8月1日的主租約第一修正案，(Ii)截至2017年10月5日的主租約第二修正案，(Iii)截至2019年1月29日的主租約第三修正案，(Iv)截至2019年3月7日的主租約第四修正案，(V)截至2019年4月1日的主租約第五修正案，(Vi)截至2月14日的主租契第六修正案，於二零二零年十月二十九日及(Vii)日期為二零二一年十月二十九日的總租約第七次修訂(統稱為“原總租約”)，據此，各設施自各設施各自的原定生效日期(定義見下文)起已批租。

C.業主及租客其後按日期為生效日期的經修訂及重訂總租契(“經修訂及重訂的原總租契”)所載條款，修訂及重述整個原總租契。

D.業主及租客其後通過簽訂日期為2022年12月19日的經修訂及重訂總租契的若干第一修正案(“第一修正案”)(經第一修正案修訂的原經修訂及重訂的總租契，即“首次經修訂及重訂的總租契”)，修訂原來經修訂及重訂的總租契。

房東和租客希望修改第一次修訂和重訂的總租約，使其完整如本文所述。

F.在第二修正案生效後，本主租約所涵蓋的十二(12)個設施在本合同附件A中進行了描述(每一個都是“設施”，統稱為“設施”)。根據租户與各營運分租户之間的分租(“營運分租”)，各設施將繼續由承租人分租予營運分租客。

承租人和房東希望本總租約構成設施的一個不可分割的租約，而不是受類似條款管轄的單獨租約。該等設施構成一個經濟單位，而租金及本總租約的所有其他條款乃根據將所有設施轉讓予承租人作為單一、綜合、不可分割的交易而磋商及同意，若擬訂立獨立租約或可分割租約，將會有重大不同。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，雙方同意將原總租約全部修訂和重述如下：

第一條

租賃物業

1.1租賃財產。在下列條款和條件的約束下，房東向租客和租客出租房東對每個設施(統稱為“租賃財產”)的以下所有權利和權益：

(A)附表B第I部所述的一項或多於一項不動產，連同附表B第II部所述的批地產業(就其而言，本總租契將構成分租契)(統稱為“土地”)；

(B)現時或以後位於土地上或與之相連的所有建築物、構築物、駁船及其他各類改善工程，包括但不限於巷道及連接隧道、行人路、公用設施喉管、管道及線路(如業主已取得上述設施的任何權益，則為場內及場外)、附屬於該等建築物及構築物的停車場及道路(統稱為“租賃的改善工程”)；但前述條文不得影響或牴觸本總租契中指明承租人有權享有租户資本改善工程的某些利益或權利的條文；

(C)與該土地及租賃的改善工程有關的所有地役權、權利及從屬權；

(D)現時或以後位於租賃改善內、之上或與租賃改善相關而使用、永久附連或以其他方式併入租賃改善內的所有設備、機械、固定附着物及其他財產項目，包括其所有組件，連同其所有更換、修改、更改及增設(統稱為“固定附着物”)；但前述規定不得影響或牴觸本總租契中訂明承租人有權享有租户資本改善的若干利益或權利的條文；及

(E)業主或業主附屬公司與租賃財產有關的所有其他財產或權利，不論是不動產、非土地財產或其他財產或權利；

在每一種情況下，就上文第(B)、(D)和(E)款而言，構成財務條例第1.856-3(D)節所定義的“不動產”的範圍內。

就本總租約下的任何目的而言，租賃物業不得包括附於本總租契的附表1所述的資產(統稱為“除外資產”)。

租賃物業的租賃須受截至生效日期影響租賃物業的所有契諾、條件、限制、地役權及其他事宜的規限，以及本總租契允許或業主或租客根據本總租契條款同意的後續契諾、條件、限制、地役權及其他事宜的規限，不論是否記錄在案，包括於生效日期對租賃物業進行視察或準確勘測而披露的任何事宜。

儘管如上所述，在(A)根據第1.5節將任何設施從本主租約中移走後，(B)承租人根據第22.2(Iii)條就任何設施轉讓其租賃權，(C)本主租約終止時

對於根據第14.2條規定的任何貸款，或(D)根據第15.1條終止任何貸款的主租賃，該貸款不再構成本合同項下的租賃財產。

1.2單一、不可分割的租賃。(A)本總租約構成租賃物業的一份不可分割租約，而非受類似條款管限的獨立租約。租賃物業構成一個經濟單位，而租金及所有其他條款乃根據將所有租賃物業出售予承租人作為單一、綜合、不可分割的交易而磋商及議定，若擬單獨租賃或可分割租賃，則將會有重大不同。除非本總租約明確規定用於特定的單獨目的(且僅在另有明確規定的範圍內)，否則本總租約的所有規定均平等且統一地適用於作為一個單位的所有租賃物業。關於租賃財產的任何部分的違約事件是關於所有租賃財產的違約事件。在任何違約事件發生和持續期間，房東有權根據第十六條對所有租賃財產行使任何適用的補救措施，無論該違約事件涉及租賃財產的哪一部分。雙方意欲在任何時候對本總租約的條款進行解釋、解釋和應用，以實現其共同目標，即為所有租賃財產創造一個不可分割的租約，尤其是但不限於，就根據《美國法典》第365條或其任何繼承者或替代者或任何類似的州法律對本總租約的任何假設、拒絕或轉讓而言，這是一個涉及一個法律和經濟單位的不可分割和不可分割的租約和可執行合同，並且必須假定本總租約。作為一個整體被拒絕或轉讓，涉及全部(且僅限於全部)租賃財產。雙方可不時修訂本總租約，以增加或刪除一項或多項額外設施作為租賃物業的一部分，未來對租賃物業的添加或刪除不得以任何方式改變本總租約不可分割和不可分割的性質，所有前述規定應繼續完全有效。雙方同意，不應斷言本總租約不是，也不應質疑本總租約為所有租賃物業的單一不可分割租約。每一方特此放棄基於將本主租賃重新定性為除對所有租賃物業的單一不可分割租賃以外的任何協議的任何索賠或抗辯。

(F)在不限制前述一般性的情況下，業主和租客承認並同意(X)業主根據第1.5條將多個設施中的一個從本主租約中移走的能力，(2)承租人根據第22.2(Iii)條就一個或多個單獨設施轉讓其租賃權的能力，(3)承租人或業主在根據第14.2條或第(4)款發生某些意外事故後，就受影響設施終止本總租約的能力；或(4)承租人或業主在根據第15.1條作出某些判決後，就受影響設施終止本總租約的能力，將以任何方式改變本總租約的不可分割和不可分割的性質(如第1.2條所述)和(Y)在任何該等移走、轉讓或終止後，本總租約對於剩餘的租賃物業應繼續作為一個不可分割的租約。

1.3個術語。本總租約的“期限”為初始期限加上所有可行使的續期條款。本總租約的初始租期(“初始租期”)自生效之日起至2047年4月30日止，但須按下文第1.4節所述予以續期。

1.4續訂條款。

(A)在下列情況下，本總租約的期限可延長三(3)個單獨的“續期期限”，每次十(10)年：(I)至少十二(12)年，但不超過

在當時的當前租期結束前十八(18)個月，承租人向房東遞交“續約通知”，表明租户希望行使其權利將主租約延長一(1)個續期期限；以及(Ii)房東在收到續約通知之日(“行使日”)或當時的當前租期的最後一天不會發生任何違約事件並繼續發生；但是，如果承租人未能在租户根據第1.4條規定不打算續約的當前到期日之前十二(12)個月的日期之前向房東提交續約通知，則在所有目的下，租户應自動且不採取進一步行動被視為已根據第1.4(A)(I)條要求交付了續約通知。在任何該等續期期間，除本協議另有特別規定外，本總租約的所有條款及條件將保持十足效力及作用。

(B)承租人可行使該等選擇權，以續期截至行使日期受本總租契規限的所有(及不少於全部)設施。

(C)於每一續約期內，租金將繼續根據本總租約所載該詞的定義釐定。

1.5租約的分離。(A)在業主的選擇下，但僅在根據第XVIII條出售設施的情況下，業主可根據第XVIII條從本主租約中移走一個或多個設施(單獨稱為“拆遷設施”和統稱為“拆遷設施”)，並將該拆遷設施置於一(1)個或多個單獨的租約中，條款和條件與本主租約中規定的條款和條件基本相似，並且在任何情況下都不低於本主租約中規定的條款和條件，且不低於本第1.5節中另有規定的條款(單獨稱為“單獨租賃”)和集體。“獨立租約”)，以促進此類搬運設施的出售。

(D)如果房東選擇拆除拆遷設施，房東應給予租客不少於三十(30)天的通知(“拆遷通知”)，租客應在該三十(30)天內(或房東合理要求的其他期限內)；不言而喻，如果拆遷設施的基礎銷售因任何原因被推遲或取消，業主可推遲拆遷或取消拆遷通知)，按房東指定的方式簽署、確認並向承租人交付與拆遷設施相關的一(1)份或多份獨立租約，該租約自拆遷通知中規定的剩餘期限內的日期(“拆遷日期”)起生效，條款和條件與本總租約的條款和條件基本相同，且在任何情況下不低於本總租約的條款和條件。除適當調整外(包括對展品和時間表的調整)，包括：

(I)租金。每個搬家設施的初始租金應等於該搬家設施的可分配租金金額，此後應按照本總租約規定的相同基準進行調整；應理解，第1.5(B)(I)節中關於確定搬家設施初始租金的方法的規定不會以任何方式改變本總租約的不可分割和不可分割的性質(如第1.2節所述)。

(2)責任和義務。獨立租約應規定，業主和租客應負責支付、履行和清償業主和租客根據本總租約產生的與搬遷設施有關的所有責任、義務和債務，這些責任、義務和債務在獨立租約生效日期之前尚未全部支付、履行和清償，並應

此外，(X)獨立租約下的業主及租客不負責支付、履行或清償本總租約下業主或租客在遷出日期後首次產生的任何責任、義務或法律責任，及(Y)業主、租客及擔保人不負責支付、履行或清償獨立租約下業主或租客的任何責任、義務或債務，除非他們是該獨立租約的一方。除以下第(Iv)款所規定外，業主和租客在本總租約項下對未按照第1.5條拆除的其餘設施的義務應保持不受影響，並應繼續按照本總租約的條款進行。

(Iii)刪除房地產投資信託基金的規定。在選舉房東或任何新房東時，單獨租約中與房東任何成員(或房東任何成員的任何關聯公司)的房地產投資信託基金地位有關的任何一項或多項條款應被刪除。

(四)對本總租契的修訂。於簽署該等獨立租約並於該等獨立租約生效日期生效時，本總租約應被視為作出如下修訂：(I)移走設施應不包括在本租賃物業內，及(Ii)本租約項下的租金應減去與移走設施有關的可分配租金金額。這些修改將自動發生，無需業主或租客採取任何進一步行動，但在業主或租客選擇時，應反映在對本總租約的正式修訂中，該修訂應由業主和租客迅速執行。

(五)其他經營。業主及租客各自應採取行動，並簽署及交付文件，包括但不限於獨立租約及新訂或經修訂的租賃備忘錄，以及(如對方提出要求)對本總租約的修訂，以充分落實本第1.5節的規定及意圖，以及在其他情況下屬適當的，或業主、租客或任何業權保險人可合理地要求提供有關移走設施及新租賃的證據，包括與該等獨立租賃有關的租賃備忘錄，以及修訂與本總租約有關的所有現有租賃備忘錄及修訂本總租約。

(E)無交叉違約。任何獨立租約項下的違約均不會成為本總租約項下的違約，而本總租約項下的任何違約或違約事件亦不會成為任何獨立租賃項下的違約。在所有情況下，只要任何貸款抵押適用於任何拆遷貸款或獨立租賃，則該拆遷貸款及/或獨立租賃應繼續受制於與主租契有關的任何現有從屬、不幹擾及委託協議，或受制於設施抵押權承租人、獨立租賃下的業主及租客將以與現有附屬、不幹擾及委託協議大致相同的條款及條件交付的新附屬、不幹擾及委託協議(已考慮獨立租賃的條款及條件)。

(F)保證。在簽訂單獨的租約後，擔保人應簽署並向拆遷設施的新所有人交付一份關於拆遷設施的承租人義務的新擔保。原交付給房東的保函，對於與搬運設施有關的任何義務，不再具有效力或效力。

(G)費用及開支。與單獨租賃有關的所有費用和支出(包括合理的律師費和其他合理的、有文件記錄的自付費用

承租人或擔保人為外部法律顧問(如有)所產生的費用應由房東而非承租人承擔。

(H)合作。房東和租客應在所有合理方面與博彩管理機構合作，以促進根據適用的博彩法規對單獨租賃進行所有必要的監管審查、批准和/或授權。

第二條

定義

1.1定義。就本總租約而言，除另有明文規定或文意另有所指外，(I)本條第二條所界定的詞語具有本條所賦予的涵義，幷包括複數及單數；此處未另作定義的所有會計術語具有根據公認會計原則所賦予的涵義；(Ii)本總租賃中對指定“條款”、“章節”及其他分部的所有提及均指本總租約的指定條款、章節及其他細分；(Iii)“包括”一詞與“包括但不限於”一詞及其他類似詞句的涵義相同；(Iv)“本租約”、“本租約”及“本租約下”及其他類似含義的詞語指的是本總租契的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他分部；及(V)就計算本總租約所指的任何財務比率或測試(包括EBITDAR與租金比率及負債與EBITDA比率)而言，本總租約及任何類似租約，不論其根據公認會計準則如何處理，均應被視為經營租約，而根據本協議或根據類似租約應付的租金應被視為營運開支，且不得構成負債或利息開支。

“10年期美國國債收益率”：“華爾街日報”不時刊登的“美國10年期國債”的收益率。如果《華爾街日報》停止發行“美國10年期國庫券”，房東應選擇發行此類“美國10年期國庫券”的同等出版物，如果此類“美國10年期國庫券”不再普遍發行，或受到政府或半政府機構的限制、監管或管理，則房東應選擇一個類似的收益率指數。

“121a實體”：米高梅斯普林菲爾德再開發有限責任公司，馬薩諸塞州121a有限責任公司。

“賬户”：指所有賬户，包括存款賬户、所有租金、利潤、收入、收入或因使用租賃物業內的任何空間和/或租賃物業出售或租賃的貨物或提供的服務(包括但不限於任何分租户出售或租賃的貨物或租賃物業提供的服務)而產生的付款或償還權，以及所有應收賬款，無論是否有合同、文件、文書或動產證明，也不論是否通過履行合同、文件、文書或動產而賺取，包括但不限於支付管理費和上述所有收益的權利。

“法案”：如第41.14(A)(I)節所述。

“附加費用”：指承租人根據本總租約承擔或同意支付的所有附加費和所有其他金額、債務和義務，以及在租客未能支付或導致支付任何該等項目的情況下，除非該等項目是由於房東的錯誤或疏忽行為或不作為而導致的，否則不包括因不支付或逾期支付該等項目而可能增加的所有罰款、罰款、利息和費用。

“附加帝國基金”：定義見第7.4節。

“附加設施”：在可分配租金金額的定義中定義。

“聯營公司”：當用於任何公司、有限責任公司、合夥企業或任何其他人時，“聯營公司”一詞是指直接或間接控制或由該等其他人控制或與其共同控制的任何人。就本定義而言，就任何人而言，“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”一詞的相關含義)指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合夥企業權益或其他股權權益，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

“可分配份額”：對於任何設施，折算成一個百分比，通過將該設施的EBITDAR除以當時受主租賃約束的所有設施的EBITDAR來確定，每個此類EBITDAR均基於根據本主租約第23.1(B)條要求承租人向業主報告的最新會計年度。

“可分配租金金額”：指在任何確定日期，就一個或多個設施而言，就有關租金的任何數額而言，通過將當時的租金總額乘以該等設施的可分配百分比份額而釐定的數額。如果額外的帝國設施是由業主購買並根據第7.4節作為租賃物業受本總租約的約束，或任何其他設施是由業主購買並作為租賃物業受本總租約約束的(“附加設施”)，但在可分配租金金額確定日期之前的整個適用的12個月期間沒有作為租賃物業受本總租約的約束，則包括附加帝國設施和/或附加設施在內的本總租約的所有目的的可分配租金金額的計算應就附加帝國設施和/或附加設施反映如下：由租户準備並得到房東合理批准的穩定的EBITDAR預測。如果房東和租客不能就額外的帝國貸款和/或額外的貸款的穩定EBITDAR預測達成一致，任何一方都可以選擇由專家根據第34.1條確定。

“評估者”：如第3.5節所述。

“假設利率”：10年期國債收益率加6%(6%)。

“獎勵”：因全部或部分譴責而給予、支付或收到的所有補償、款項或任何有價值的東西。

“藍色油布”：定義見第41.14(C)(Ii)節。

“博爾加塔”：定義見第41.14(A)(I)節。

“博爾加塔公平市價”：定義見第41.14(A)(Vii)節。

“博爾加塔採購通知”：定義見第41.14(A)(Vi)節。

“營業日”：每週一、二、三、四、五，這一天不是法律或行政命令授權或責令紐約的國家銀行關閉的日子。

“資本改善”：就任何設施而言，於合約期內對租賃物業進行任何改善或改建或修改，包括但不限於資本改善及結構更改、修改或改善，或附屬於該設施任何租賃改善任何部分的一項或多項額外構築物，或擴建現有改善設施，包括建造新翼或新樓層，每種情況下均永久附連於租賃物業，從而構成適用法律規定下的不動產。

“現金”：現金和現金等價物以及證明其相同或任何權利的所有票據及其所有收益。

“意外事故”：指業主、租客或任何經營中的分租人或其任何附屬公司收到現金保險收益、沒收補償收益或其他類似補償(不包括業務中斷保險收益)的租賃財產的任何部分的所有權的任何損失或任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或以其他方式(包括任何政府當局)採取的任何措施。“意外事故”應包括，但不限於，根據任何適用法律，在或通過譴責或其他徵用權程序，或由於任何政府當局(民事或軍事)臨時徵用任何不動產的全部或任何部分的使用或佔用，對租賃財產的全部或任何部分的任何拿走。

“傷亡不足”：定義見第14.2(G)節。

《税法》：經不時修訂的1986年《國內税法》。

“生效日期”：如前言所述。

“佣金”：定義見第41.14(A)(Ii)節。

“譴責”：通過行使任何政府權力，無論是通過法律程序或其他方式，由賠償人或房東自願出售或轉讓給任何賠償人，無論是在譴責的威脅下，還是在宣判判決的法律程序待決期間。

“指控者”：任何具有譴責權力的公共或準公共當局，或私人公司或個人。

“機密信息”：任何和所有財務、技術、專有、機密和其他信息，包括數據、報告、解釋、預測、分析、彙編、研究、摘要、摘錄、記錄、訣竅、聲明(書面或口頭)或其他任何類型的文件，其中包含與業主或租客或其各自的相關人士的業務和事務有關的信息，無論是在本總租約日期之前或之後提供的，也無論其提供的方式如何，以及由房東或租户或其各自的相關人員準備的任何材料，無論以何種形式維護、包含、反映或基於，然而，;規定的任何此類信息的全部或部分不應包括以下信息：(I)房東或租客或其各自的相關人士違反本主租約;的披露以外，曾經或成為對公眾普遍可用的信息；(Ii)房東或租客或其各自的相關人士在披露之前以非保密的方式向房東或租户或其各自的相關人士提供的信息，如房東或租户或其相關人士的書面記錄所證明的那樣，只要信息來源不受保密協議的約束或以其他方式被禁止傳輸該信息

根據合同、法律或受託責任，;或(Iii)由另一方獨立開發，不使用任何機密信息，如其書面記錄所證明的那樣。

“控制”：直接或間接地，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式(包括作為有關個人的管理成員或普通合夥人)，(1)指導或導致指導某人的管理層和政策，或(2)執行某人的日常業務經營。

“公司共享服務財產”：指承租人的附屬公司(包括但不限於飛機、豪華轎車、某些信息技術設備和K-9單元)在正常過程中以非歧視方式向設施(以及承租人母公司的直接或間接子公司擁有或運營的其他設施)提供服務時使用的財產。

“公約失效期”：(X)自承租人連續兩(2)個財政季度的最後一天(例如，如果承租人在截至2022年9月30日和2022年12月31日的測試期內未能滿足財務公約，則公約失效期將於2022年12月31日開始)確定的連續兩(2)個測試期開始的期間；和(Y)以針對此類違約的公約擔保保險補救為結束的時期。

“公約違約(不可避免的延誤)”：指因不可避免的延誤而實質上未能滿足《財務公約》的情況，不可避免的延誤會影響租賃財產的很大一部分(即大量設施)連續三十(30)天以上(例如，新冠肺炎大流行)(不言而喻，持續時間超過連續三十(30)天的不可避免的延誤本身並不表明發生了《公約》的違約(不可避免的延誤))。

“契諾擔保保險治癒”：在契諾失效期開始後，截至最近一次測試期的最後一天和緊接最近一次測試期之前的測試期的最後一天(每個此類測試期截至連續兩(2)個會計季度的最後一天結束)，第23.3(A)節所述承租人的母公司EBITDA與租金的比率應等於或大於承保率(例如，如果在截至2023年9月30日和2023年12月31日的測試期的《契約法》失敗期開始後，承租人滿足截至2024年3月31日和2024年6月30日的測試期的財務公約，則公約安全保險補救將被視為已於2024年6月30日發生)。

“Covenant Security託管帳户”：由承租人建立的託管帳户，由承租人選擇並經房東批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，並在內華達州拉斯維加斯設有辦事處。富達產權保險公司經房東和租客雙方事先批准。

“覆蓋率”：如第23.3節所述。

“CPI”：美國勞工部、勞工統計局修訂了所有城市消費者的消費價格指數(1982-84=100)、美國城市平均價格指數、所有項目，如果該指數當時不可用，則由勞工部指定為該指數的後續指數，如果沒有指定的指數，則由該部門發佈的、與整個美國最接近的地區的指數，如果沒有，則由房東和租户合理確定的美國任何其他工具發佈。

“消費物價指數漲幅”：(I)最近公佈的截至每個租賃年度開始的消費物價指數除以(Ii)截至生效日期的最近公佈的消費物價指數(在確定物價上漲的情況下，前一條第(Ii)款將被替換為“截至前一條第(I)款所述日期的一年的CPI”)。商小於1的，CPI漲幅等於1。

“拿走日期”：申訴人有權佔有被宣告沒收的財產的日期。

“債務協議”：如果由承租人以書面形式指定房東列入“債務協議”的定義，一種或多種(A)規定循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證的債務融資或商業票據融資，(B)債務證券、契據或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換的債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票)，或(C)證明任何其他債務的票據或協議，在每種情況下，與相同或不同的借款人或發行人，在每一種情況下，(I)由承租人、任何經營分租户和/或其各自的附屬公司不時訂立，(Ii)經不時修訂、補充、修改、擴展、重組、續期、再融資、重述、替換或退還全部或部分，(Iii)可由承租人、任何經營分承租人和/或其各自附屬公司的資產擔保，包括但不限於其現金、賬户、承租人的財產、不動產和租賃不動產(包括本總租約)和(Iv)應根據本合同第17.3節向業主提供收到特定債務協議通知副本的權利。

“違約經營分租户”：指經營41.5%(41.5%)或以上(按數目計)設施的經營分租人。

“酌情受讓人”：符合下列所有條件的受讓人：

(A)該受讓人已：

(1)除以下(A)(1)(Ii)或(Iii)項規定外，(I)至少五(5)年(直接或通過其一家或多家子公司)經營或管理賭場物業的經驗，且上一財年收入至少(X)5億美元(5億美元)(如果轉讓位於內華達州拉斯維加斯的任何設施)，(Y)2.5億美元(2.5億美元)(如果轉讓任何不位於拉斯維加斯的設施)，內華達州或(Z)7.5億美元($750,000,000)，如轉讓主租賃下當時的所有設施(或在任何情況下，保留一名具有此類資格的經理，該經理不得由符合上述要求的另一名經理取代)，以及該人及其附屬公司的主要業務作為一個整體不是將物業租賃給博彩運營商，或

在許可租賃抵押品贖回方的情況下，(直接或通過其一家或多家子公司)至少有五(5)年經營或管理賭場物業的經驗(或在任何情況下，保留一名具有此類資格的經理，除符合上述要求的另一名經理外，不得更換該經理)；或

根據以下規定：(Iii)如果轉讓的任何設施沒有實質性部分是博彩設施，則需要至少五(5)年(直接或通過其一家或多家子公司)運營或管理與被轉讓設施類似的物業的經驗(或保留一名具有此類資格的經理，除滿足上述要求的另一名經理外，不得由其他經理接替)；或

以房東合理滿意的形式簽訂協議，在轉讓生效後至少保留十八(18)個月(或更長時間)

包括：(一)80%(80%)承租方及其各自子公司的人員，這些人員在設施中受僱，截至相關協議簽訂之日有僱傭合同；以及

包括：(Ii)80%(80%)承租方和承租人母公司的十名薪酬最高的公司員工，截至相關協議簽署之日，根據修訂後的《交易法》S-K條例第402項確定的總薪酬進行轉讓；

(B)該等受讓人(直接或透過其一間或多間附屬公司)，以及與該受讓人有聯繫的所有人士或實體，如被適用的博彩管理機構視為與租賃物業的任何部分有管轄權的有關人士或實體，均持有該博彩管理機構所需的博彩牌照，以完成適用的轉讓；

(C)該承讓人有償付能力，而如該承讓人有母公司，則該承讓人的母公司有償付能力，但如該承讓人是核準承租人抵押權止贖一方，則該承讓人的母公司是有償付能力的，及

(D)(I)除以下第(Ii)款的情況外，(X)該受讓人的母公司，或如該受讓人沒有母公司，則該受讓人有足夠的資產，以便在履行其根據本協議承擔承租人的義務或適用的轉讓或其他交易後，其債務與EBITDA的比率根據公認會計原則綜合計算低於6：1，按預計收益計算，並在實施擬議的交易後，或(Y)具有國家認可評級機構對其長期無擔保債務的投資級信用評級的實體已提供擔保，或

在(Ii)在許可租賃抵押品贖回方的情況下，(X)承租人的債務與EBITDA的比率根據預計收益並在實施擬議交易後的形式上小於6：1，(Y)一個實體就其長期無擔保債務具有國家認可評級機構的投資級信用評級，並提供了擔保，或(Z)該實體的唯一資產是或將會是本總租約所產生的租賃產業的擁有權，以及就該等設施進行主要預定用途而合理地需要的相關資產，而該實體在根據本協議成為承租人後，並無負債。

“部門”：定義見第41.14(A)(Ii)節。

“美元”和“美元”：美國的合法貨幣。

“EBITDA”：在任何測試期內，就任何個人或設施(視情況而定)而言，該人或設施在該期間的淨收入之和，(I)在該期間的淨收入中反映的範圍內加上或減去以下各項，加上(A)任何非常項目

減去(B)任何與提前清償債務和任何非正常業務過程中的處置有關的損失，以及(B)任何與提前清償債務和任何非正常業務過程中的任何處置有關的收益，加上(C)該個人或機構在該期間的利息支出，加上(D)該個人或機構在該期間的聯邦、外國、州和地方税的支出總額或以該人或機構在該期間的收入衡量的支出總額(不論是否在該期間內支付)減去(E)聯邦、外國、州和地方税的總金額(F)折舊、攤銷和所有非經常性和/或其他非現金支出，但在達到該期間的淨收入時予以扣除，加上(G)出售或處置資產的損失，以及資產的減值和減值；減去(H)與收購或處置有關的所有非經常性和/或其他非現金收入，以及出售資產的收益；加上(I)在該會計期間該個人或機構的適用財務報表上被歸類為“開業前和啟動費用”的費用；加上(J)公司的股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃或授予或出售股票、股票升值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的任何非現金支出；減去(K)在未合併關聯公司的股權投資的任何收入；加上(L)對未合併聯營公司的股權投資所產生的任何虧損；加上(Ii)(A)從股權投資中收到的現金股息或分派；(在每種情況下均根據GAAP在適用範圍內確定)。本總租約或任何土地租約的相關開支在釐定本協議項下的EBITDA時應視作租金，而非利息開支，不論其根據公認會計原則如何處理。

“EBITDAR”：在任何測試期內，就任何個人或設施而言，EBITDA加上與構成租賃物業和本總租約(可不時修訂)的任何土地租賃相關的任何租金支出。

“EBITDAR與租金的比率”：在任何確定日期，任何時期的EBITDAR由租户或其關聯公司從設施中得出的EBITDAR與租金的比率(無重複)。就計算EBITDAR/租金比率而言，EBITDAR及租金應按備考基準計算，以實施因在任何測試期內本總租契增加或移除租賃物業而導致的租金增加或減少，猶如該等增加或減少是在該測試期的第一天發生一樣。

“合格機構”：(A)由聯邦存款保險公司承保的存款機構或信託公司，其短期無擔保債務或商業票據的評級被標準普爾評為至少“A-1+”，對於資金持有不超過三十(30)天的賬户，則被穆迪評為“P-1”(就信用證和資金持有超過三十(30)天的賬户而言，其長期無擔保債務被標準普爾評為至少“A+”，被穆迪評為“Aa3”)。或(B)富國銀行、國民協會、摩根大通銀行或美國銀行，或其任何關聯公司或繼承人，但標普和穆迪對其短期無擔保債務或商業票據及長期無擔保債務的評級不得降低至低於本條款(A)所述的評級。

“帝國鄰近財產”：如第7.3(B)節所界定。

《帝國設施》：帝國城賭場和揚克斯賽道，揚克斯，紐約。

“產權負擔”：任何抵押、信託契據、留置權、產權負擔或其他影響租賃財產或其任何部分或權益的所有權的事項。

“期末資產轉移通知”：如第36.1節所述。

“環境成本”：如第32.4節所述。

“環境法”：與環境、公共健康和安全及工業衞生有關的任何和所有聯邦、州、市和地方法律、法規、條例、規則、條例、規章、條例、指導方針、政策、命令、法令或判決，經現在或以後生效或頒佈的成文法或習慣法，包括任何有害物質的使用、產生、製造、生產、儲存、釋放、排放、處置、處理、處理、移除、淨化、清理、運輸或監管，包括工業場地恢復法、清潔空氣法、清潔水法、有毒物質控制法；《綜合環境反應補償和責任法》、《資源保護和回收法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑、滅鼠法》、《安全飲用水法》和《職業安全與健康法》。

“股權”：就任何人而言，指該人的股權的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的成員權益(無論如何指定，不論是否有投票權)，如果該人是合夥企業，則還包括合夥企業權益(無論是普通的或有限的)，以及賦予某人有權獲得該合夥企業的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與。

“逐步增加的租金”：第一個租賃年度(除第2.1節所載租金定義另有規定外)為7.3億美元(7.3億美元)。此後，“遞增租金”(I)每一租賃年度，直至幷包括第十(10)租賃年度，應等於上一租賃年度結束時租金的102%(102%)，以及(Ii)自第十一(11)租賃年度開始並持續至租期結束的每個租賃年度，其數額等於上一租賃年度結束時的租金乘以(X)102%(102%)和(Y)CPI漲幅中的較大者；然而，自第十一(11)個租賃年度開始並持續至期末，任何租賃年度的增加租金在任何情況下都不會超過上一個租賃年度結束時的應付租金的103%(103%)。

“提升租金”：就任何租賃年度(首個租賃年度除外)而言，相當於(I)該租賃年度增加的租金與(Ii)上一個租賃年度截至該上一個租賃年度結束時的有效租金之間的差額。儘管如上所述，如果不可避免的延誤直接導致承租人在任何時間停止運營75%(75%)或更多(按數量)的設施，連續九十(90)天或更長時間，則遞增不適用於緊隨該九十(90)天期限結束後的租賃年度，相反，下一個租賃年度的租金將繼續與該九十(90)天期限結束時租賃年度結束時的有效租金相同；但是，上述關於不可避免的延遲升級影響的規定，在初始期限內適用不超過兩(2)次，在整個期限內(包括續期)適用不超過三(3)次。

“違約事件”：如第16條所界定。

“違約通知事件”：如第16.2(B)節所述。

“交易法”：指1934年的美國證券交易法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“除外資產”：如第1.1節所定義。

“行使日期”：如第1.4節所述。

“專家”：獨立的第三方專業人員，在爭議事項方面具有專業知識，由房東和租客協議或其他方式根據本合同第24條的規定任命。

“設施(Y)”：如朗誦所界定，但不時不包括任何移走設施或根據本主租約條款以其他方式從本主租契移走的設施，並不時包括額外的帝國設施或根據本總租約條款以其他方式加入本主租契的其他設施。設施也應排除位於場外的任何場外投注設施或其他場外博彩設施。

“設施抵押”：定義見第13.1節。

“設施按揭文件”：就每項設施按揭及設施抵押權人而言，適用的設施按揭、貸款協議、債務協議、信貸協議或契據、租賃、票據、抵押品轉讓文書、擔保、彌償協議及其他文件或文書，以證明、保證或以其他方式與所作出的貸款、所發放的信貸或根據其訂立的租賃或其他融資工具有關。

“設施抵押權人”：定義見第13.1節。

“設施税行動”：房東有權根據適用的設施税協議採取或作出任何適用的設施税協議下的任何行動或決定，以根據適用的設施税協議減税，如果該行動或決定不採取或作出該行動或決定，則應就該設施税協議支付的税款。

“設施税收協議”：指(I)與設施有關的任何税收協議，以及(Ii)其實質與財產税、試點計劃或任何類似的州或地方税有關的任何税收協議，該協議的訂立或修訂是為了減少在沒有簽訂此類協議的情況下應對該設施繳納的税款。

“公平市場租金”：對於所述租賃財產或任何設施，在任何時候，如果雙方都不是迫於簽訂租約的任何強制條款和條件(包括支付租金和附加費的義務以及存在任何剩餘的續約條款)，並且考慮到房東將無權享有任何承租人財產的利益的事實，房東將無權享有任何承租人財產的利益，該公平市場租金將由房東和租客通過公平協商確定。自適用的續約期開始之日起的五年內，此類公平市場租金將由雙方協議或根據第3.5條確定。

“公平市值租金假設”：專家應假設：(1)租户和業主都不是迫不得已租賃，雙方對所有相關事實都有合理的瞭解，在競爭和開放的市場中採取謹慎和明智的行動，並假設價格不受不當刺激的影響，(2)此類租賃包含與本總租約的條款和條件相同的條款和條件。

在確定公平市值租金時，(3)雙方均未就交易向任何經紀人支付佣金，(4)承租人將在整個租約期限內支付公平市值租金(即，不會提前終止)，但須受本主租契的任何條款約束，以在該期限內調整租金，(5)根據本總租約對租賃物業進行估值(根據當時所有現有的租賃改善及其所有資本改善而改善的)，應作為(或作為其一部分)按照本總租契的規定運營的完全許可設施用於主要預定用途，不受任何證明債務(包括任何允許的租賃按揭)或判決(包括任何按揭、擔保權益、税收留置權或判決留置權)的留置權或產權負擔的影響，(6)在就受損或被毀的租賃財產確定公平市場租金時，其價值應視為該租賃財產未被如此損壞或摧毀，(7)在就承租人暫時停止運營的租賃財產的任何部分確定公平市場租金時，(8)公平市場租金應代表租賃物業的正常租金，不受與交易有關的任何人給予的銷售(或租賃)優惠的影響；(9)在確定公平市場租金時，視情況而定，應考慮或不考慮以下具體事項：(I)(X)因承租人違反或未能履行或履行本合同規定的義務而導致的租賃物業的任何延期維護或其他維修或更換項目的負值，(Y)租户、擔保人或其任何關聯公司當時的任何當前或以前的博彩或其他許可違規行為，以及(Z)租户違反或未能履行或遵守其在本協議項下的義務(在每種情況下，關於前述條款(X)、(Y)和(Z)，但不適用於本協議下的任何補救期限)，均不應考慮在內；相反，租賃物業及其每一部分應被視為處於本總租約所要求的條件下，而承租人應始終被視為已遵守並履行了承租人在本總租約項下的所有義務，並且(Ii)此類決定不得參考業主因延長本總租約期限而可能實現的任何節省，例如免租和租户優惠方面的節省，也不應參考新租户在任何續約期限或其他方面取代現有租户將產生的任何“啟動”成本，以及(10)租賃財產將作為一個整體或基本上作為一個整體租賃給單一用户。

“融資租賃”：適用於任何人士，該人士作為承租人對任何物業的任何租賃，如符合公認會計原則，須在該人士的資產負債表上分類及入賬為融資租賃(但任何人士於生效日期入賬為營運租賃的任何租賃，以及任何人士於生效日期後訂立的任何類似租賃，可由承租人全權酌情視為營運租賃，而非融資租賃)。

“融資租賃義務”：對任何人而言，指此人根據公認會計準則所確定的支付租金或融資租賃項下其他金額的所有義務。

“財務契約”：如第23.3節所界定。

“財務報表”：(I)就一個會計年度而言，租户的母公司及其合併子公司的綜合經營報表、該會計年度的股東權益和現金流量綜合報表以及該會計年度結束時的相關綜合資產負債表，該報表是按照截至該會計年度的公認會計原則編制的，並由“四大”或其他公認的獨立會計師審計；(Ii)對於每個會計季度(任何會計年度的第四個會計季度除外)，承租人的母公司及其子公司的該會計季度的綜合經營報表。根據公認會計原則編制的截至該會計季度的會計年度部分的綜合現金流量表以及該會計季度末的相關綜合資產負債表。

《第一修正案》：按照獨奏會的定義。

《第一修正案日期》：2022年12月19日。

“會計年度”：自每年1月1日起至12月31日止的年度期間。

“固定裝置”：如第1.1(D)節所述。

“止贖轉讓”：如第22.2(Ii)節所述。

“喪失抵押品贖回權”：如第22.2(Ii)節所述。

“喪失抵押品贖回權的買方”：見第31.1節的定義。

“公認會計原則”：財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂®和美國證券交易委員會根據聯邦證券法授權發佈的規則和解釋性新聞稿中列出的美國公認會計原則，適用於確定之日起的情況，並一致適用；但在生效日期後，如因財務會計準則委員會或證券交易委員會頒佈任何規則、規例、聲明或意見而須對會計原則作出任何改變，而該等改變導致本總租約中任何財務比率或條款的計算方法有所改變，則租客及業主應真誠地協商以修訂該條文，以公平地反映該改變，並取得預期的結果，即在該改變後，評估有關人士財務狀況的標準應相同，猶如該改變並未發生一樣；此外，在籤立修訂之前，本總租契內的所有該等財務契諾及條款須繼續計算或解釋，猶如該等更改並未發生一樣。

“遊戲授權”：遊戲許可證定義中的定義。

“博彩走廊”：更大的拉斯維加斯大道區域，南面以聖羅絲公園大道(但為了避免懷疑，包括M度假村)為界，北面以美國95號公路為界，東面以天堂路或馬裏蘭公園道為界，西面以迪凱特大道為界。

“博彩設備”：指用於在博彩設施進行博彩遊戲的所有設備、軟件系統和/或遊戲設備，包括但不限於所有老虎機、視頻彩票終端、桌上游戲、遊戲機、賭亭、賭注系統和/或現在或將來用於進行博彩遊戲的其他軟件系統和設備(包括前述任何內容的任何變體或衍生產品，或任何新創建的設備、軟件系統或博彩設備)。

“遊戲設施”：根據所需的遊戲許可證，遊戲設備用於產生遊戲收入的任何財產的一部分。

“博彩許可證”：指由美國聯邦、州或地方許可證或監管機構、委員會、董事會或其他政府機構(均為“博彩管理局”)頒發的任何許可證、許可證、批准、適合性發現、資質發現或其他授權，以根據任何博彩法規的要求，在租賃物業上經營、經營或進行任何賭博遊戲、賽馬或運動枱球、對賭和/或提供玩任何遊戲設備，包括每一項許可證、許可或其他。

附件D所列授權(經不時修訂)，以及與生效日期後添加到本主租約中的任何設施相關的授權。

“博彩條例”：指任何和所有美國聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、法規、政策、命令、決議、法規、法令或判決，以及博彩許可證條件或限制，以及與當地市政當局達成的任何協議的要求，經不時修訂、現在或以後生效或頒佈，與博彩設施的運營、控制、維護或資本改善或持有博彩許可證的人的行為有關，包括但不限於監管機構、委員會、董事會、市政當局、縣教區或其他政府機構(包括任何博彩管理機構)根據適用法律授予它的管轄權和權力。

“淘金設施”：如第二修正案所界定。

“土地租賃財產”：指根據土地租賃出租的不動產。

“土地租賃”是指與作為租賃財產一部分的不動產有關的某些租約，根據該租約，房東是租户，並且租約已得到租户的批准，或在生效日期存在並列於本合同附件B第二部分。

“地面出租人”：如第8.4(A)節所界定。

“GRT付款”：如4.1(G)節所定義。

“擔保人”：承租人的父母或任何替代擔保人，依據本主租約提供的替代擔保書或經房東同意。

“擔保”：指生效日期為生效日期的某些修訂和重新生效的主租約擔保，其形式作為附件E附在本合同附件E中，由承租人的父母和房東之間不時修改、補充或替換，以及由擔保人簽署的任何其他形式的、令業主合理滿意的形式和實質的擔保(如該擔保可能不時被修訂、補充或替換)，根據該擔保，擔保人同意擔保租客在本合同項下的所有義務。

“處理”：如第32.4節所述。

“危險物質”：統稱為根據任何適用的環境法被定義、管制或分類為“危險”、“有毒”、“污染物”、“污染物”或具有類似含義和管制效果的任何石油、石油產品或副產品或任何物質、材料或廢物。

“徵税”：所有税項、特別和一般評估，包括公共改善或福利評估，不論是否在生效日期之前開始或完成，也不論是否在期限內完成，根據任何土地租約、水租、差餉和收費、商業租金、下水道和其他公用事業租金、差餉和收費、消費税、毛收税(包括但不限於內華達州商業税(應理解為租户支付此類毛收税的義務應受本章第4.1(G)節的約束)、包括許可證、許可證、檢查、授權和類似費用在內的費用，以及任何種類和性質的、可評估、徵收、確認、

在本總租期屆滿或提早終止的任何期間之前、期間或就任何期間對租賃物業或其任何部分或其中的任何租金或其中的任何產業權、權利、所有權或權益施加或成為留置權，或就租賃物業或租賃物業或其任何部分進行的任何佔用、經營、使用或管有、出售或進行的活動，連同(I)可對任何租金所產生的毛收入徵收、評估或徵收的任何税項和評税，或作為全部或部分替代或替代的任何税項及評税，(Ii)因租客不付款(房東的錯誤或疏忽行為所導致的不付款除外)而對上述規定徵收的所有利息和罰款；但上述規定不應使業主的義務無效)。但除第(Ii)款所述外，“強制”一詞不應包括下列任何事項，所有這些都應由業主負責(並在未支付任何罰款、罰款、利息或費用之前由業主支付)：(A)業主的任何特許經營權、收入、超額利潤、遺產、繼承、繼承、轉讓、贈與、公司、業務、資本税或利潤，(B)(X)業主出售、交換或以其他方式處置租賃物業的費用產業權或業主控制權變更而徵收的任何税項或增加的款額，及。(Y)本段所述任何項目如非出售租賃物業的費用產業權或業主控制權變更，則不會被徵收、徵收或評估的增加部分，在本總租契日期起至主租契屆滿或提早終止的期間內，每一項均不會被徵收、徵收或評估；及。(C)與上述“a”及“b”項目有關的利息、罰款及其他收費。

“負債”：任何人的債務：(A)該人對借款的所有債務；(B)債券、債權證、票據、貸款協議或類似票據證明的該人的所有債務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其購買的財產有關的所有債務；(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格發行或假定的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付帳款和應計債務)；(E)該人所擁有或取得的財產上的留置權所保證的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；但如該等債務尚未被承擔，則就本定義而言所包括的該等債務的款額，將相等於該財產的公平市值與所擔保的債務的款額中較小者的款額；。(F)該人的所有融資租賃債務；。(G)該人就利率保障協議、外幣兑換協議或其他利息或匯率對衝安排(包括掉期合約)而承擔的債務的淨額；。(H)該人作為開户方對信用證和銀行承兑匯票所承擔的所有義務，但與為支持不構成債務的義務而出具的信用證有關的義務除外，除非該信用證在十個營業日內開立且未予償還，否則不構成債務；。以及(1)該人就上文(A)至(H)款所指的其他債務承擔的所有擔保義務；但就本定義而言，遞延購買價格債務應按其淨現值計算。任何人的債項，須包括該人為普通合夥人的任何合夥的債項，但如追索權有限，則該債項的款額即為該人對該合夥負有法律責任的款額(但如該等債項的條款明文規定該人無須承擔法律責任，則屬例外)。任何人的上述(G)款所指類型的債務數額為零，除非及直至該等債務到期，而在該情況下，該等債務的數額即為該人應支付的款額。第(D)款所述類型的債務數額應按照公認會計準則確定。儘管本租約有任何相反規定，本主租約、土地租約或任何其他博彩租約均不應被視為債務，不論其根據公認會計準則如何處理。

“負債與EBITDA比率”：在確定之日，就任何受讓人而言，(A)受讓人及其子公司在綜合基礎上的負債比率(不包括(I)負債定義第(G)或(H)款所述的負債或負債定義第(E)或(J)款所述的負債，其範圍與負債定義第(G)或(H)款所述的負債有關)；至(B)受讓人及其合併子公司在財務報表可供查閲的日期之前最近結束的測試期內的EBITDA。就計算負債與EBITDA比率而言，EBITDA應按備考基準計算(並須按備考調整計算，但潛在受讓人可能包括在該等計算中的備考調整除外，否則根據證券法下的S-X規則計算除外)，以落實受讓人或任何有關附屬公司自測試期間開始以來完成的任何重大收購及重大資產出售，猶如各項有關重大收購已於測試期間首日完成及猶如各項有關重大資產出售已於測試期間首日完成。此外，為免生疑問，(I)如受讓人或任何該等附屬公司自適用測試期結束後已產生任何債務或償還、回購、收購、作廢或以其他方式清償任何債務，則應(就本定義而言)在按形式基礎上實施該等產生、償還、回購、收購後計算負債。(Ii)債務與EBITDA的比率將使適用受讓人成為第22.2條所允許的主租約的訂約方的交易產生形式上的效果。

“初始期限”：如第1.3節所定義。

“儀器”：如物業文件的定義所界定。

“保險要求”：指本總租約所規定的任何保險單的條款，以及任何此類保單的發行人以及任何保險委員會、協會、組織或公司為維持任何此類保單所需的所有要求。

“須經視為同意的項目”：如第35.2節所界定。

《知識產權許可協議》：指承租人的父母和房東之間的特定商標許可協議，生效日期為生效日期，經修訂後，以本合同附件I的形式。

“投資基金”：由私募股權基金(不包括主要資產為承租人及其附屬公司和/或本總租約及其相關資產的任何私募股權基金投資工具)安排、管理、控制或共同控制的真正私募股權基金或真正的投資工具，該私募股權基金或真正的投資工具從事進行、購買、融資或以其他方式投資於多元化的業務和公司組合，並主要為對公司進行股權投資而組建。

“土地”：如第1.1(A)節所界定。

“房東”：如前言所述。

“業主批准的資本改善工程”：定義見第10.1(B)節。

“業主批准的建設/關閉項目”：業主就任何設施批准的資本改善或其他資本改善，在每一種情況下，

(I)按照第10.1(B)節的規定事先獲得業主的書面批准，以及(Ii)要求停止在適用設施的運營超過連續十二(12)個月。

“房東控制權變更”：(I)除房東母公司及其附屬公司外，任何個人或“團體”(根據不時修訂的《交易法》第13d-3和13d-5條以及任何後續法規的含義)，應在完全稀釋的基礎上獲得35%(35%)或更多的直接或間接實益所有權或控制權，其直接或間接投票權有權在房東或房東母公司的董事選舉中投票；(Ii)除本協議允許或要求外，房東或房東的母公司直接或間接出售房東的全部或幾乎所有資產，無論是直接持有的還是通過房東的子公司持有的，在一次交易或一系列相關交易中與設施有關的資產(不包括出售給房東或其子公司)，(Iii)房東不再(直接或間接)由房東的母公司控制，或(Iv)房東或房東的母公司與任何人合併或合併，或任何人與房東或房東的母公司合併，或合併，或合併到房東或房東的母公司，在任何此類交易中，業主或業主的父母通常有權在業主或業主的父母或其他人的董事選舉中投票的任何未償還的股權被轉換為現金、證券或其他財產或交換，除任何該等交易外，如在緊接有關交易前未完成的業主或業主的父母的董事選舉中，通常有權投票的業主或業主的父母的股權構成或被轉換為或交換為通常有權在該尚存或受讓人的董事選舉中投票的未償還股權的多數(由董事選舉中的投票權釐定)，則除外。儘管如此，在一次或多次交易中轉讓或收購業主母公司或其任何直接或間接所有人的股權不得導致業主控制權的變更。

“房東税務協議拒絕條件”：如第8.5節所述。

“房東的母公司”：Vici Properties Inc.，馬裏蘭州的一家公司及其繼承人或受讓人。

“房東REIT附屬公司”：Vici Properties Inc.，馬裏蘭州的一家公司及其繼承人或受讓人，或房東的附屬公司，在美國聯邦所得税方面被視為房地產投資信託基金。

“業主代表”：如第23.4節所述。

“房東納税申報單”：定義見4.1(B)節。

“房東終止權”：如第7.2(D)節所界定。

“租賃年”：第一個租賃年應從開始日期開始，至開始日期一週年的日曆月的最後一天結束，隨後的每個租賃年度應為此後整整十二(12)個日曆月的期間。

“租賃改進”：如第1.1(B)節所述。

“租賃財產”：如第1.1節所述。

“租賃物業租金調整事件”：第14.6節定義。

“租賃地產”：定義見第17.1(A)條。

“法律要求”：所有適用的美國聯邦、州、縣、市和其他政府法規、法律、規則、政策、指導、法規、命令、條例、許可證、許可證、契諾、條件、限制、判決、法令和禁令(包括普通法、遊戲法規和環境法)，影響本租賃、擔保、租賃財產、承租人的財產或資本改善或其建造、使用或變更的所有適用的法律、法規、政策、指南，包括可能(I)要求維修、修改或更改租賃財產和承租人的財產，(Ii)以任何方式對有害物質的使用和享受產生不利影響，或(Iii)規範運輸、搬運、使用、儲存或處置，或要求清理或其他處理任何有害物質。

“出租人留置權”：任何留置權、產權負擔、附着物、所有權保留協議或債權主張(前述任何除外)，其結果是抵押租賃物業的融資抵押(或與融資抵押相關的其他擔保權益備案)，或直接產生於本主租賃計劃中的交易)，並且在生效日期後完全由於以下原因而產生：(A)房東或其任何附屬公司在接到承租人通知後違反本主租賃條款的任何行為或不作為，以及未能在所有適用的補救期限內補救，(B)與租賃財產的使用、所有權、經營或維護無關的針對業主或其關聯公司的任何第三方索賠，以及(I)承租人根據本總租約無需賠償業主的任何第三方索賠，以及(Ii)與承租人、承租人的子公司或其各自關聯公司的作為或不作為無關的任何第三方索賠，或(C)因任何轉讓、出售、轉讓、業主對業主在租賃物業或其任何部分的權益的全部或任何部分的產權負擔或處置(或業主的任何控制權變更)，違反本總租約。

“信用證”：房東合理接受的、以房東為受益人的不可撤銷的、無條件的、乾淨的即期信用證，房東有權僅根據房東官員簽署的一份聲明開具信用證，聲明有權在房東合理接受的美國某一地點開立本租約項下的信用證，由一家或多家國內合格機構或外國合格機構的美國機構或分支機構出具。在該信用證上，房東有權全額開立：(A)如果房東在當時未到期的信用證預定到期之日之前至少三十(30)天仍未收到開證金融機構的通知，表明它已續簽適用的信用證；(B)在收到簽發信用證的金融機構通知將終止適用信用證後，終止日期前三十(30)天或以下；及/或(C)房東向租客發出適當通知後三十(30)天，任何發出適用信用證的金融機構不再是合資格機構或不再符合上述評級要求。

“留置權”：如第11.1節所述。

“酒類主管當局”：定義見第41.13(A)節。

“酒類法律”：定義見第41.13(A)節。

“總租約”：如前言所述。

“實質性債務”：指承租人或經營中的分租人的債務定義中(A)或(B)款所指類型的任何債務，其未償還本金金額超過2.5億美元(2.5億美元)。

“實質性部分”：任何設施的賭場空間(但不包括任何酒店、會議或其他非賭場空間)的總樓面面積的40%以上；然而，如果任何設施不位於內華達州拉斯維加斯和埃克斯卡利伯酒店和賭場，租户可在未經業主同意的情況下轉租或簽訂管理協議，涵蓋該設施賭場空間總樓面面積的40%以上，這不會對適用的設施造成重大不利影響。

“幻影設施”：根據第一修正案的定義。

“MGP REIT”：MGM Growth Properties LLC。

“國家港口地面租賃”：附件B第二部分所述的國家港口地面租賃的描述。

“淨收益”：就任何會計期間和任何個人而言，按照公認會計原則確定的此人的淨收益(或淨虧損)始終適用。

“淨收入”：就任何會計期間而言，指承租人或其附屬公司(無重複)在該期間根據現行公認會計原則(GAAP)確定的、一致適用並根據需要進行調整的設施淨收入，以使任何租金構成守則第856(D)節和財政部條例第1.856-4節所指的“不動產租金”。為免生疑問，淨收入將不會因任何開支而減少，除非該等開支是根據公認會計原則釐定的淨收入的一部分，但承租人全權酌情決定，淨收入可(但無須要求)扣減代表第三方報銷開支的任何部分，而承租人或其聯屬公司或分租户並無利潤。

“新租約”：見第17.1(F)節的定義。

“NH釋放”：如第8.4(F)節所定義。

“非歧視性”：對所有人給予一致的、商業上合理的待遇，不論這些人的所有權、控制權或從屬關係如何：(I)遵守相同或實質上相似的政策和程序，包括與這些人必須提供的服務和質量標準有關的政策和程序；或(Ii)共同參與相同的交易或關係，或參與單獨但實質上相似的採購貨物或服務的交易或關係(無論此類貨物是購買還是租賃的)，在每種情況下，包括但不限於，對任何此類政策、程序、建立在合理方法基礎上的關係或交易；然而，只要(X)在商業上合理的商業理由(在不影響租賃經濟的情況下)和租賃物業提供該等商品和服務的方式(租户善意地合理地確定)不存在歧視，則不要求以超過根據本總租約條款所規定的在租賃物業提供服務的標準的方式提供貨物和服務的方式，也不要求每個該等人擁有或經營的設施所提供的服務標準和質量相類似，及(Y)該等貨品及服務的提供方式並非旨在或旨在阻撓、破壞或減少業主在本總租約下的權利，該等權利乃由承租人善意合理地釐定。

“通知”：依照第二十五條的規定發出的通知。

“終止通知”：定義見第17.1(F)條。

“NRS”：定義見第41.15節。

“OFAC”：如第39.1節所定義。

“營運合夥”：美高梅成長物業營運合夥有限公司

“運營標準”：租賃物業用於主要預定用途的運營：(X)符合運營、維護和維修的標準，合理和審慎的經營者將合理地預期其在適用設施所在的地理位置承擔和遵守可比設施的運營、維護和維修；(Y)至少在開工之日與每個設施的運營標準基本一致，並適當考慮合理的損耗；以及(Z)應(I)針對位於內華達州拉斯維加斯的設施進行運營、維護和維修，與租户母公司和/或其子公司擁有、租賃、管理或運營的其他類似資產一視同仁，包括但不限於與經營博彩、酒店和相關業務、集中服務、購買計劃、保險計劃、租户知識產權、贈品、房價以及與租户母公司和/或其子公司在內華達州拉斯維加斯擁有、租賃或運營的其他類似物業的交叉營銷和交叉促銷活動有關的專有信息和系統的使用和分配(有一項諒解，Aria，Vdara，Bellagio，(Ii)對於非位於內華達州拉斯維加斯的設施，與承租人的母公司和/或其子公司擁有、租賃、管理或運營的其他類似資產一視同仁，包括但不限於與博彩、酒店和相關業務的運營、集中服務、採購計劃、保險計劃、租户的知識產權、贈品、房價以及與擁有的其他類似物業的交叉營銷和交叉促銷活動有關的專有信息和系統的使用和分配，由租户的母公司及/或其附屬公司在內華達州拉斯維加斯以外地區租用或營運(考慮營運質素及內華達州拉斯維加斯以外各適用設施所提供的服務水平)。

“經營性轉租”：如獨奏會中的定義。

“經營性分租人”：指在附件D中被列為經營性分租人的每一個人，以及承租人根據經營性分租契將設施的全部或任何部分轉租給承租人的任何其他人。

“原開工日期”：指根據原總租約適用的開工日期，如本合同附件附表3所述。

“逾期利率”：在任何日期，等於最優惠利率五(5)個百分點的利率，但在任何情況下都不高於法律要求所允許的最高利率。

“大流行”：由公共衞生官員確定的任何形式的災難或公共衞生問題，無論它對公眾具有壓倒一切的影響，還是僅限於租賃財產，包括但不限於大規模流感爆發或任何其他疾病或健康問題，或任何大流行、流行病或對人類健康的廣泛傳染或威脅，包括但不限於新冠肺炎，以及任何政府當局標記為大流行或類似術語或任何政府機構

或準政府當局已發佈命令、指令或建議，關閉、限制或限制任何設施的任何業務或佔用。

“母公司”：就任何有關人士而言，指(X)任何其他人士(投資基金除外)；及(Y)任何其他人士並非任何其他人士的附屬公司(投資基金除外，應被視為沒有任何母公司，如屬投資基金的酌情受讓人，因此無須根據第22.2條(如適用)提供母公司擔保)。

“公園美高梅租户資本改善”：附件附表2所列的租户資本改善。

“付款日期”：支付租金分期付款或本總租約項下任何其他應付款項的到期日。

“允許的資本改善”：定義見第10.1(A)節。

“準許的產權負擔”：

(1)對財產建造或維護的早期留置權；或現在或以後備案的財產建造或維護的留置權，這些財產已根據公認會計原則(或根據適用法律進行的存款)建立了足夠的準備金，並根據第十二條通過適當的程序真誠地提出異議，但沒有進行判決，但條件是，由於不支付此類留置權所擔保的債務，此類財產不會受到重大損失或沒收的風險；

(2)對尚未逾期的財產實行税收和評估的留置權；或對已預留足夠準備金並根據第十二條規定的適當程序真誠地對其提出異議但尚未進行判決的財產的税收和評估的留置權，但條件是，由於不支付這種留置權所擔保的債務，這種財產不會受到重大損失或沒收的風險；

(Iii)任何財產的所有權沒有輕微的瑕疵和不規範之處，而個別或整體上並不會對該財產的公平市值或其用途造成重大損害或負擔，而該等用途是或可合理地預期持有該財產的；

(四)為管道、管道、電纜、有線通信線路、輸電線和變電站、街道、步道、人行道、排水、灌溉、供水和排污目的、堤壩、運河、溝渠、清除石油、天然氣、煤炭或其他礦物，以及影響財產或設施或設備的其他類似目的而達成的地役權、例外情況、保留或其他協議，個別或總體上不會對此類財產的公平市價或使用造成實質性負擔或損害其被持有或可能被合理預期用於的目的；

(V)禁止地役權、例外情況、保留或其他協議，以便利聯合或共同使用購物中心、公用事業公司、公共設施或其他影響財產的項目內或其附近的財產，而這些財產個別或總體上不會對這些財產的公平市場價值或用途造成實質性負擔或損害，用於或可能合理地預期持有該財產的目的；

(6)保留或歸屬任何政府當局的權利，以控制或管制任何財產的使用，或對任何政府當局履行有關使用任何財產的義務或義務；

(Vii)與任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可有關的、保留給或歸屬於任何政府當局以控制或管制任何政府當局的權利或義務或義務；

(Viii)現有或未來的分區法律和條例或其他限制財產佔用、使用或享有的法律和條例；

(九)除上文第(1)或(2)款所述的留置權外，在正常業務過程中產生的、與非拖欠債務或根據第十二條真誠抗辯的債務有關的法定留置權，但條件是，如果違約，已為其撥出足夠的準備金，並且由於不付款，任何財產都不會受到重大損失或沒收的風險；

(X)任何影響財產使用的契諾、條件和限制，而這些契約、條件和限制單獨或總體上不會對財產的公平市場價值或財產的使用造成實質性的損害或負擔，而該財產是或可能合理地被預期持有的；

(Xi)擁有這些財產的人在正常業務過程中籤訂的涵蓋財產的租約和租賃協議規定的承租人的權利；

(十二)建立由抵押或存款組成的留置權，以確保工人賠償法或類似立法規定的義務，包括根據這些法律作出的判決目前不可解除的留置權；

(Xiii)由財產質押或保證金組成的任何留置權，以確保與承租人或其子公司作為承租人一方在正常業務過程中作出的經營租賃相關的履約，但與任何此類租約相關的所有此類質押和保證金的總價值在任何時候都不超過根據此類租約應支付的年度固定租金的20%(20%)；

(Xiv)由財產存款組成的其他留置權，以確保就合同或履行合同作出的投標或履行合同(設立或證明向儲户提供信貸的合同除外)；

(Xv)對在正常業務過程中維持的銀行存款賬户實行由任何抵銷權或法定銀行留置權組成的其他留置權，只要這種銀行存款賬户不是為了提供這種抵銷權或銀行留置權而設立或維持的；

(Xvi)設立由財產存款組成的法定留置權，以確保承租人或其任何附屬公司的法定義務；

(Xvii)在承租人或其任何附屬公司為當事一方的訴訟中，保留由財產保證金組成的擔保、上訴或海關保證金；

(Xviii)對在其正常業務過程中涉及承租人或其子公司的任何訴訟或法律程序產生或導致的其他留置權，而該訴訟或法律程序目前正根據第十二條通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議，但條件是承租人或有關子公司已撥出足夠的準備金，並且沒有任何物質財產受到損失或沒收的重大風險；

(Xix)不包括在正常業務過程中發生但與信貸擴展無關的非自願留置權，這些留置權與所有其他留置權合計不會實質性損害承租人及其附屬公司財產的整體價值或用途；

(Xx)取消根據適用的博彩法規產生的任何留置權；

(Xxi)對承租人或其附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的其他留置權；

(Xxii)處理關於在正常業務過程中籤訂的經營租賃或貨物寄售的預防性UCC融資報表備案所產生的留置權；以及

(Xxiii)對為清償、贖回或抵銷債務而存放的現金和現金等價物取消留置權。

“許可租賃抵押”：指對承租人在租賃物業中的租賃權益(或分承租人的再承租權益)產生或證明存在產權負擔的文件，授予許可租賃抵押權人或為其利益而授予許可租賃抵押權人，作為債務協議項下債務的抵押品。

“允許租賃抵押人”：指根據債務協議，代表一個或多個貸款人或票據持有人或其他投資者的貸款人或代理人或受託人或類似的代表，在每種情況下，只要該人有權根據債務協議的條款代表所有貸款人行事；但該貸款人、代理人或受託人或類似的代表(但不一定是其所代表的貸款人、票據持有人或其他投資者)是銀行或其他機構，其業務一般是就一般的房地產融資或一般的公司信貸安排以貸款人、代理人或受託人或類似的代表(在每種情況下，代表一羣貸款人)行事；並進一步規定，在任何情況下，(I)任何代理人、受託人或類似的代表不得分別是承租人、承租人的母公司、擔保人或其任何關聯公司(各自為“禁止租賃代理人”)，以及(Ii)不得(A)禁止租賃代理人(不包括因擁有任何人的公開交易股票而成為禁止租賃代理人的任何人)，或(B)直接或間接擁有(1)承租人10%(10%)股權或(2)承租人的控股權、法益權益中較小者的實體，可合共持有一筆由核準承租權抵押人擔保的債務，其數額高於(X)25%(25%)及(Y)本金所需的數額，兩者中以較小者為準，以滿足必須徵得同意的貸款人修訂影響所有貸款人的該等債務條款的門檻。

“許可租賃抵押權指定人”：由許可租賃抵押權人指定並代表許可租賃抵押權人或其所代表的貸款人、票據持有人或投資者的利益行事的實體。

“允許租賃權抵押權抵押人止贖方”：就本主租約喪失抵押品贖回權並承擔本主租約的允許租賃權抵押權人或允許租賃權抵押權人指定人，或與允許租賃權抵押人就本主租賃權止贖相關而承擔本主租賃權的允許租賃權抵押權人或允許租賃權抵押權人指定人。

“個人”或“個人”：任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他形式的實體。

“主要徵收”：房地產税(如果無法公開)、保險費和土地租賃租金。

“主要用途”：指酒店、娛樂、娛樂場所、遊戲和/或準共同用途，在任何時候與普遍的酒店、娛樂或博彩業用途相一致，以及與此類用途和運營相一致的所有附屬或補充用途(包括酒店、度假村、會議中心、零售設施、餐廳、俱樂部、酒吧等)，以及在生效日期生效的任何其他用途，以及在其他方面與設施附近的財產用途和運營標準基本一致的任何其他用途。

“最優惠利率”：在任何日期，相當於摩根大通銀行在該日期公佈的年利率的利率(前提是，如果摩根大通銀行停止公佈該利率，最優惠利率應根據房東合理選擇的另一家全國知名貨幣中心銀行的最優惠利率確定)，作為其向信用狀況最高的公司借款人提供的九十(90)天無擔保貸款的最優惠利率，但在任何情況下不得高於適用法律所允許的最高利率。

“程序”：如第23.1(B)(Vi)節所界定。

“禁止租賃代理人”：在允許租賃抵押人的定義中定義。

“被禁止的人”：如第39.1條所界定。

“財產”：任何種類的財產或資產的任何權利、所有權或權益，無論是不動產、非土地財產(根據UCC的定義)，還是混合財產或資產，無論是有形的還是無形的，包括前述的所有合同權利、收入或收益權、不動產權益、商標、商號、設備和收益，以及就任何人而言，第一人稱擁有的任何其他人的股權或其他所有權權益。

“財產文件”：任何(A)公共記錄在案的影響租賃財產或其任何部分的聲明、相互地役權和/或地役權、契諾、例外情況、條件、限制和其他產權負擔(統稱為“文書”)，或(B)未公開記錄且(I)已由承租人、任何經營中的分承租人或其任何關聯公司訂立或承擔的文書，以及(Ii)承租人、經營中的分承租人或其關聯公司未能遵守將對適用設施或房東的權益造成重大不利影響的任何文書，就第(A)及(B)款所述的任何文書而言，(X)只適用於生效日期或生效日期後根據本總租約條款訂立或以其他方式由承租人、任何經營分租客或其任何聯屬公司以書面方式訂立或同意的該等文書(以及業主訂立的任何文書，只要承租人或適用的經營分承租人實際知悉)及(Y)不包括所有設施按揭文件。

“關聯人”：就一方而言，該方的關聯方和子公司以及該方及其關聯方和子公司的董事、高級管理人員、員工、代理人、合夥人、經理、成員、顧問和控制人。

“移除日期”：如第1.5(B)節所述。

“清除設施”：如第1.5節所定義。

“搬遷通知”：如第1.5節所述。

“續期通知”：如第1.4節所述。

“續期”：指根據第1.4條續期的期限。

“租金”：每年相當於7.3億美元(7.3億美元)的年薪；然而，(A)自第二個租賃年度的第一天開始至其後的每個租賃年度開始，在初始租期內並持續到第一個續期期間，租金應增加到相當於(I)上一個租賃年度結束時的年租金和(Ii)遞增的年租金的總和，以及(B)在緊接(I)第一個修訂日期和相關的幻影設施從本租約中移除之前，租金相當於每年8.6億美元(860,000,000美元)及(Ii)第二次修訂日期及相關的淘金設施從本租約中移除，租金相當於每年7.7億美元(770,000,000美元)。

於每個第二及第三續約條款開始時，租金應重置為等於(I)(X)上一租賃年度結束時的租金與(Y)按本條款第3.5節釐定的適用續期首日的公平市值租金之和的較大者。根據上一句釐定的租金應於第二個或第三個續約年期(視何者適用而定)的餘下時間內支付，惟租金應於每個租賃年度的第一天增加至相等於(X)上一租賃年度結束時的租金及(Y)租金上升之和。

租金應根據第7.4節和第14.6節的規定和範圍進行進一步調整。

“替換租賃”：如第7.2(D)節所述。

“重置租賃完成期”：如第7.2(D)節所述。

“替代租户”：如第7.2(D)節所述。

“代表”：對於債務協議下的貸款人或持有人，被指定為代理人或受託人的人，或以類似身份行事或作為該等貸款人或持有人的代表行事的人。

“負責人員”：承租人父母的首席執行官、首席運營官、財務主管、助理財務主管、祕書、助理祕書、執行副總裁和高級副總裁，以及承租人父母的首席財務官(無論其稱謂如何)，但承租人的父母可指定一名或多名其他人員為負責人員。

“受限信息”：如第23.1(C)節所定義。

“重新租賃期”：如第7.2(D)節所述。

“銷售要約”：如第7.4(A)節所述。

“銷售優惠通知”：如第7.4(A)節所述。

“制裁當局”：第39.1(A)條所界定的。

“美國證券交易委員會”：美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會申請截止日期”：如第23.1(B)(I)節所述。

“美國證券交易委員會報告”：交易法及相關規章制度規定須以10-Q及10-K表格形式向美國證券交易委員會提交的所有季度及年度報告。

“第二修正案”：指自第二修正案之日起對經修訂及重新修訂的總租契所作的若干第二修正案。

《第二修正案日期》：2023年2月15日。

“二次強加”：不是一次強加的強加。

“證券法”：指經修訂的1933年證券法或任何後續法令，以及根據該法令頒佈的規則和條例。

“分租”：如第1.5節所述。

“償付能力”：就某一特定日期的任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值在持續經營的基礎上大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產在持續經營的基礎上的當前公允可出售價值不低於該人在債務(包括或有負債)變為絕對債務和到期時可能需要支付的負債的數額，(C)該人沒有產生，也不打算這樣做，(D)該人並未從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人具有該詞所指的“償付能力”，以及根據有關欺詐轉讓及轉易的適用法律下的類似條款，該人具有“償付能力”。就這一定義而言，任何或有負債的數額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合會計準則彙編第450號規定的權責發生標準)。

“特定債務協議違約”：任何重大債務項下的任何事件或事件，使貸款人或持有人(或該等貸款人或持有人的代表)能夠或允許加速任何重大債務項下未償債務的到期。

“指定通信”：按照本總租約的規定交付業主的下列物品中的每一項：

(A)檢查根據第4.1節要求交付的任何證書和相關備份；

(B)提交根據第23.1(B)(I)節規定必須交付的任何財務報表，連同會計師事務所的報告(年度報表)或負責官員的證書(季度報表)；

(C)提交根據第23.1(B)(I)條要求交付的任何“無違約”證書；

(D)提供根據第23.1(B)(Ii)條規定必須提交的任何預算和預測信息；以及

(E)提供根據第32.2條規定必須送達的任何通知。

《斯普林菲爾德》：米高梅斯普林菲爾德。

“春田土地租賃”：附件B第二部分對斯普林菲爾德土地租賃的描述。

“斯普林菲爾德MTA”：定義見第41.14(C)(Ii)節。

“州”：就每個設施而言，該設施所在的州或聯邦。

“附屬公司”：對任何人而言，(I)任何法團，其任何類別的股份超過50%(50%)，而根據其條款有權選出該法團過半數董事的任何一個或多個類別的股份(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)，在釐定時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司擁有，及(Ii)任何合夥、有限責任公司、組織、該人和/或該人的一家或多家子公司在確定時擁有50%(50%)以上股權的合資企業或其他實體。除非另有限定，本總租約中所有提及的“附屬公司”或“附屬公司”均指承租人的一個或多個附屬公司。

“承租人”：如前言所述。

“承租人資本改善”：由承租人或任何適用的運營分租人在設施中建造或在其指示下進行的資本改善。

“承租人控制權變更”：(I)除承租人的母公司及其關聯公司外，任何個人或“團體”(在不時修訂的《交易法》規則13d-3和13d-5以及任何後續法規的含義內)應在完全稀釋的基礎上獲得35%(35%)或更多的直接或間接受益所有權或控制權，其直接或間接投票權為有權在承租人或其直接或間接母公司董事選舉中投票的承租人；(Ii)除非本協議允許或要求，承租人或承租人的母公司直接或間接將承租人或承租人的母公司在一次交易或一系列相關交易(不包括向承租人或其附屬公司的銷售)中與設施有關的全部或幾乎所有承租人資產直接或間接出售予並非(直接或間接)承租人母公司全資擁有及控制的人士；或(Iii)承租人不再(直接或間接)成為承租人母公司的全資附屬公司及受控附屬公司，或(Iv)任何營運分租户不再(直接或間接)成為承租人母公司的受控附屬公司。儘管有上述規定，在一次或多次交易中收購或轉讓承租人母公司或任何其他上市人士的股份或任何權益不得導致承租人控制權的變更，但在生效後

如果承租人變更控制權，承租人將能夠在沒有任何限制的情況下提出本主租約第39.1條中的陳述。

“承租人競爭者”：指任何人(承租人的關聯公司除外)的個人或關聯公司，該個人或關聯公司(I)按年收入計算是全球最大的25家博彩公司之一，或(Ii)任何已經或正在提議在博彩走廊建造、擁有或經營賭場度假村的人，或(Iii)在從承租人到房東或其關聯公司的偶數日信函中指明的任何人；但上述規定不應包括商業銀行或公司銀行、退休基金、共同基金及由基金主要投資於商業貸款或債務證券的商業或公司銀行管理或控制的任何其他基金，亦不適用於只購買無擔保債務的任何持有人或購買者；此外，上述第(I)及(Ii)款不應包括任何已選擇被視為房地產投資信託基金且其主要業務活動僅限於擔任可能包括博彩設施在內的長期三重淨值租賃物業的業主的人士。

“承租人競爭對手通知”：定義見第18.3節。

“承租人NH擔保人”：定義見第8.4(F)節。

“承租人NH擔保”：如第8.4(F)節所定義。

“承租方”：集體、承租人和每一個經營中的分租人。

“承租人代表”：如第23.4節所述。

“承租人的GRT付款份額”：如第4.1(G)節所定義。

“承租人的知識產權”：如第6.3節所述。

“承租人意向通知書”：如第7.2(D)節所界定。

“承租人的母公司”：MGM Resorts International及其繼承人通過合併、合併或其他交易獲得MGM Resorts International的全部或幾乎所有資產。

“承租人在傷亡損失中的份額”：定義見第14.2(G)節。

“承租人財產”：就每項設施而言，指(I)由承租人或任何經營分租人或其任何附屬公司分別擁有及(Ii)(X)位於租賃物業，或(Y)主要與在租賃物業或其任何部分上或其任何部分所進行的業務的運作有關或主要相關的所有資產，包括(I)由承租人或任何經營分租户或其任何附屬公司分別擁有及(Ii)(X)位於租賃物業或其任何部分的所有資產，包括遊戲器材(租賃物業及除外資產除外)，以及其所有更換、修改、加建、改動及替代品。

“承租人的財產FMV”：如第36.1節所定義。

“承租人的重新起始期”：如第7.2(D)節所界定。

“術語”：如第1.3節所定義。

“終止通知”：定義見第17.1(D)條。

“試用期”：就任何人而言，在任何確定日期，指該人最近結束的四(4)個連續會計季度的期間，根據本條例，該四(4)個季度的財務報表可供使用或必須已交付。

“所有權保險收益”：如第5.1節所述。

《國庫條例》：根據《國庫條例》頒佈的條例，此類條例可能會不時修訂。

“UCC”：紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完美或不完美的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完美、完美或不完美或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“不可避免的延誤”：由於罷工、停工、無法採購材料、停電、天災、政府或準政府的限制、敵方行動、內亂、火災、不可避免的傷亡、政府命令、指令或建議、流行病、環境或其他超出履行本合同義務的一方的合理控制範圍之外的原因造成的延誤，包括其他類似企業普遍關閉的任何情況；但資金短缺不應被視為超出一方合理控制能力之外的原因。

“不適合其主要預期用途”：任何設施的一種狀態或狀況，即由於損壞或毀壞或部分廢止，該設施在恢復後(在商業上可行的範圍內)，不能在商業上可行的基礎上為其主要預期用途運營，同時考慮到除其他相關因素外，面積和受這種損壞或破壞影響的估計收入。

“自願關閉的設施”：如第22.2(Iii)節所述。

“自願戒煙”：如第7.2(D)節所述。

“自願終止通知”：如第7.2(D)節所述。

第三條

租金

1.1租金。在租期內，承租人將按照第3.3節規定的方式，以美利堅合眾國的合法貨幣和法定貨幣向房東支付租金和額外費用，以支付公共和私人債務。任何租賃年度的租金須於該租賃年度內每個公曆月的第五(5)個營業日連續按月分期預付。除非雙方另有約定，否則租金和附加費用應按比例分配給期初和期末的任何部分月份。任何租賃年度的應付租金或少於十二(12)個日曆月的部分應按月按比例計算，使每個日曆月的租金等於年租金除以十二(12)。

1.2逾期繳交租金或附加費。承租人特此承認，承租人延遲向房東支付租金或額外費用將導致房東產生本合同中未考慮的費用，目前預計確切金額為

很難確定。因此，如果任何分期支付的租金或額外費用(支付給房東以外的人的額外費用除外)在到期日期後五(5)天內未支付，租户將應要求向房東支付相當於(A)該分期付款金額的5%(5%)或(B)法律允許的最高金額中的較小者的滯納金。雙方同意，這筆滯納金是對房東因租客逾期付款而產生的費用的公平合理的估計。雙方還同意，這種逾期收費是租金而不是利息，這種評估不構成房東和租户之間的貸款人或借款人/債權人關係。此後，如果任何分期支付的租金或額外費用(支付給房東以外的人的額外費用除外)在其到期日後十(10)天內未支付，則未支付的金額，包括以前應計的任何滯納金，應在該分期付款到期日至支付之日按逾期利率計息，租户應按要求向房東支付該利息。支付該滯納金或該利息不應構成對本主租約項下任何違約行為的放棄、藉口或補救，也不阻止業主行使業主可獲得的任何其他權利和補救措施。

1.3租金的支付方式。向業主支付的租金和額外費用應通過電匯即時可用資金的電子資金轉賬借記交易支付，並應由租户在付款日或之前啟動結算；但如果付款日期不是營業日，則應在下一個營業日(即下一個營業日)結算。房東應在房東向租客發出的通知中向租户提供適當的電匯信息。如果房東指示租客向房東以外的任何一方支付任何租金，租客應在支付租金的同時向房東發送一份傳送信或發票的副本，以及一張付款支票或房東合理要求的其他付款證據。

1.4 Net Lease。業主與租客確認並同意(I)本總租約是且擬為一般所指的“淨額、淨額、淨額”或“三重淨額”租約，及(Ii)租金須絕對淨額支付予業主，使本總租約可在整個租期內向業主全數收取租金分期付款或各項額外費用的全部金額或利益，所有詳情均載於第四條，並須受本總租約任何其他明確規定調整或扣減租金或其他費用的條文所規限。如果房東提起任何拖欠租金的訴訟，租客不會在該訴訟中提出任何反申索、交叉投訴或任何性質或描述的類似訴狀，除非租客因未能主張該索賠而敗訴或放棄該索賠。然而，這不應被解釋為放棄承租人在承租人單獨提起的訴訟中主張此類索賠的權利。本協議下的支付租金和其他金額的契諾是獨立的契諾，租户無權因房東拖欠或任何其他原因而扣留、抵銷或不支付任何此類金額。

1.5公平市值租金。如果有必要就本總租約的任何目的確定任何設施的公平市場租金，並且雙方在一方首次提出要求後二十(20)天內無法就該公平市場租金達成一致，則任何一方均可通知另一方被選為評估師的人(該人以及按本合同規定被選中的每一人，即“評估師”)。在收到任何此類通知後十五(15)天內，另一方應向第一方發出通知，指定第二人作為其鑑定人。這樣任命的評估師，每個人都必須是評估協會/美國房地產評估師協會(或其任何後續組織，或如果不存在這樣的組織，或類似的國家認可的房地產評估組織)的成員，具有至少十(10)年評估類似設施的物業的經驗，應在任命第一名評估師的通知日期後四十五(45)天內，着手評估適用的設施，以

於有關日期釐定其公平市值租金；但如已委任一名評估師，或已委任兩名評估師，但只有一名評估師在最初委任後五十(50)日內作出有關決定，則該評估師的決定為最終決定，並對雙方均具約束力。如已委任兩(2)名評估師，並已在上文所述的各個必要期間內作出釐定，而所釐定的款額之間的差額不得超過該等款額中較小者的百分之十(10%)，則公平市值租金應為相等於所釐定的款額總和的50%(50%)的款額。如果所確定的數額之間的差額超過該數額中較小數額的百分之十(10%)，任何一方均可根據第二十四條的規定要求指定專家。

第四條

強加

1.1強迫行為。(A)在與允許的競賽有關的第12條的規限下，承租人應在未支付任何罰款、罰金、利息或費用之前支付或安排支付所有徵收的費用。承租人應或導致直接向税務機關(或任何其他徵收此類税款的其他方)支付此類款項，並且(I)對於主要徵收，應業主的合理要求，應業主的合理要求，向業主提供一次此類付款的清單，連同證明此類付款的官方發票或收據或其他令人合理滿意的證據的副本；以及(Ii)對於二次徵收，應請求，每年向業主提供一次，前提是房東對第(Ii)款中的任何此類要求有合理理由，並將其包括在對租户的請求中，以及，以及，在房東的合理要求下，官方發票或收據的複印件或其他令人合理滿意的付款證明。如果承租人不被允許或因其他原因不可能直接向税務機關或其他適用方支付此類款項，則承租人應至少在到期日前十(10)個工作日向房東支付(或促使支付)該等款項，房東應在到期日之前向税務機關或其他適用方支付該等款項。承租人支付(或促使支付)徵用的義務應在該等徵用成為租賃財產或其任何部分的留置權之日起絕對確定，但須符合第十二條的規定。如根據納税人的選擇，任何課税可合法地分期支付，不論該課徵的未付餘額是否應累算利息，承租人均可在罰款、罰款、溢價、額外利息或費用加計之前，分期支付該課税及該課徵的未付餘額的任何累算利息。

(I)業主或業主的母公司應編制和提交法律規定的關於業主的淨收入、總收入、特許經營税和股本税額的所有納税申報表和報告，以及業主或以業主的名義提交的任何其他納税申報表(“業主納税申報表”)，租户或租客的父母應編制和提交關於租賃財產(包括所有資本改善工程)和租户財產的法律要求的所有其他納税申報表和報告。

(J)任何訟費評定當局就租客或代租客繳付的税款而到期退還的任何款項，須交予租客或由租客保留。

(K)業主和租客應對方的請求，提供被請求一方所保存的關於租賃財產的必要數據，以編制任何規定的申報表和報告。如果本主租約所涵蓋的任何財產出於税收目的被歸類為個人財產，承租人應將所有個人財產

在這些司法管轄區，它必須合法地提交財產税申報單。房東，在其擁有的範圍內，以及承租人，在其或任何經營的分租客擁有的範圍內，應應要求向另一方提供必要的成本和折舊記錄，以提交任何被歸類為動產的財產的申報單。如果房東被法律要求提交個人房產税申報單，租户應在足夠的時間內向租户提供表明超過報告價值的評估通知書副本，以便租户提出抗議。

(L)承租人向房東報銷個人財產税或不動產税以及房東納税申報表規定的任何應繳税款的賬單，如果承租人根據本4.1節的條款負責此類税款，則應隨附一份帳單副本及其付款，該賬單及其付款應指明房東的個人財產或不動產或其他納税義務。

(M)就租期終止的税務會計期間徵收或評估的税款，須由業主與租客按比例調整和分攤，而不論徵收或評估的税款是在租期終止之前或之後徵收或評估的，租客在租期終止後仍有義務就該税務財政期間按比例繳付其應繳税款。房東不會在未經租客同意的情況下自願簽訂將導致額外強制的協議，不得無理拒絕、附加條件或拖延(應理解，對與租賃物業類似的財產的其他業主在正常業務過程中通常同意的慣常額外強制，拒絕同意是不合理的)；但條件是，給予租户合理的機會參與導致此類協議的過程。就生效日期之前的任何税務會計期間(全部或部分)徵收或評估的税款，應為承租人的付款義務或促使付款。

(N)即使本總租約有任何相反規定，承租人就毛收入税(包括內華達州商業税)向業主償還的義務不得超過任何該等毛收入税的50%(50%)(“承租人的GRT支付份額”)，前提是該税實際上是由房東支付租金和附加費(每項費用為“GRT付款”)。作為承租人償還房東支付承租人的GRT支付份額的義務的條件，房東應向租客提供房東對房東支付的GRT付款的計算，以及租户可能合理地要求證明或證實該GRT付款的信息，租户應在租户收到該計算和信息後十(10)個工作日內將租户的GRT付款份額支付給房東；但承租人有權對房東計算的任何GRT付款提出異議，任何此類爭議將由專家根據第34.1條解決。

1.2公用事業、產權負擔和其他事項。(A)承租人應支付或安排支付在租賃物業中使用的所有電力、電力、天然氣、石油、水和其他公用事業的費用(包括所有資本改善)。承租人還應支付或償還房東因影響租賃物業或其任何部分的任何契諾、條件和/或限制，或因任何鄰近或其他物業的地役權、許可證或與之相關的地役權、許可證或其他權利(使租賃物業或任何資本改善工程受益)而在任何時間就任何設施向房東施加的任何費用和開支，包括與任何公用事業、排水和停車地役權相關的任何和所有費用和開支。未經承租人同意，業主不會簽訂任何協議，以妨礙租賃物業(設施按揭除外)，而承租人不得無理扣留承租人的同意(應理解，拒絕同意在任何重大方面不會對設施作為博彩設施的使用或未來發展或與主要預定用途一致的任何其他用途或增加額外用途造成不利影響的工具的同意，是不合理的

根據本總租約應支付的費用)；只要給予承租人合理的機會參與導致該文書的過程。未經房東同意，承租人不得簽訂妨礙房東對租賃財產的權益或需要房東簽字的文書，不得無理扣留、附加條件或拖延(應理解，拒絕同意不會對租賃財產或設施的價值或使用產生不利影響(最低限度效果除外)的文書是不合理的)，除非此類文書使承租人競爭對手或承租人的關聯公司受益，但費用或損害該設施，或在房東合理酌情決定下不適當或不公平地歧視，以該票據所涉及的設施為受益人的另一設施或不是設施或租賃財產的其他財產；但條件是，業主有合理機會參與產生此類文書的過程，以及任何不需要業主同意的文書，只要(X)明確規定，這些文書不影響業主在租賃物業中的權益，以及(Y)不會導致任何有形構築物或其他事項在本主租約期滿後可能需要拆除或修復，除非這些建築物或其他事項性質較小，且承租人同意不向業主支付任何費用(承租人不以其他方式償還)。

根據(B)在不限制第4.2(A)節最後一句的情況下，(I)業主應在承租人合理要求的情況下，就完成或完成項目或附表6中更具體描述的其他事項與承租人進行合理合作，費用和費用由承租人承擔；以及(Ii)業主承認位於拉斯維加斯的設施可能參與拉斯維加斯環路項目。本第4.2(B)款中包含的任何內容不得被視為無效、取代或以其他方式減少業主在本總租約項下的任何權利，包括本第4.2(A)款和第8.3款。

(C)業主同意不拒絕同意附表7所列的地役權和其他協議，但在生效日期之前尚未敲定的部分，只要該等地役權和協議實質上是業主的父母、租客的父母和各自的某些關聯公司根據該特定交易協議於2021年8月4日之前披露給業主的父母或其代表的形式，或在業主的父母或其代表未提供給業主的父母或其代表的範圍內，以業主合理接受的形式。

1.3英鎊賬户。在違約事件發生後和違約持續期間，由房東選擇；租户在支付租金時，應被要求存入相當於(I)房客根據本合同第4.1節所需的估計年租金和個人財產税(由房東合理確定)和(Ii)根據本合同第九條和第十三條(由房東合理確定)估計的年度贍養費和保險費總和的十二分之一的金額。該等款項須用於償付按業主合理決定的先後次序存放的債務，而該等債務或該等債務中的任何一項，須在該等債務或該等債務中的任何一項成為拖欠的日期或之前支付。管理該扣押帳户的合理費用應由承租人支付。第4.3條的規定不應被視為影響房東在本條款下的任何權利或補救措施。

1.4可持續性。承租人承認，業主重視並支持租賃物業的環境可持續性倡議和做法，以減少其運營對環境的影響，其中可能包括能源效率和碳排放減少、用水減少、回收和廢物減少、環境管理和保護、以及與資本改善、室內設計、運營和維護相關的努力。

第五條

沒有減損

1.1除本總租約另有明確規定外，承租人不得終止、放棄等。承租人應根據本總租約的條款繼續受本總租約約束，不得尋求或有權獲得任何租金減免、扣減、延期或減租，或抵銷租金。除本總租約另有明確規定外，業主與租客各自的義務不受下列原因影響：(I)租賃物業或其任何部分因任何原因或任何譴責而損壞或毀壞；(Ii)除業主故意行為失當或嚴重疏忽外，合法或非法禁止或限制租客使用租賃物業、任何資本改善或其任何部分，任何人或因首要業權將其逐出而幹擾其使用；(Iii)因業主根據本協議或根據業主與租客之間的任何其他協議，或業主與租客之間的任何其他協議，或業主與租客之間的任何其他協議，或業主與租客之間的任何其他協議，對業主提出或可能具有的任何針對業主的索賠；(Iv)任何影響業主或業主的任何受讓人或受讓人的破產、無力償債、重組、合併、調整、清算、解散、清盤或其他程序；或(V)任何其他原因，不論是否類似上述任何原因，但解除租客作為法律事項的任何該等義務除外。承租人特此明確放棄因以下任何情況而產生的所有權利：(A)修改、退回或終止本總租約，或退出或退還租賃物業或其任何部分，或(B)使承租人有權獲得任何減免、扣除、減少、暫停或推遲或抗辯、反申索、申索或抵銷租户根據本總租約應支付的租金或其他款項的權利，但在每種情況下，本總租約可能另有明確規定。儘管有上述規定，本條款第五條並不妨礙承租人就上述第(Ii)、(Iii)或(V)條所述的任何事項單獨向業主提起訴訟，承租人不放棄本條款未明確放棄的其他權利和補救措施。業主與租客在本協議項下的責任為獨立及獨立的契諾及協議，而租金及租客在本協議項下須支付的所有其他款項，在任何情況下均須繼續支付，除非根據本總租契的明文規定或因本總租契的終止而終止所有或部分租賃物業的租金及所有其他款項，但因違約事件而終止者除外。承租人同意，除非本總租約另有明確規定，上文第(Ii)項所述的以最高所有權進行的任何驅逐不影響承租人在本總租約項下的義務，不得以任何方式解除或減少任何保險人在任何所有權政策或其他保險項下的任何義務，並且在不需要收回該等權利政策或其他保險以補償房東因任何此類驅逐所造成的任何損害的範圍內，承租人有權就房東根據任何該等業權政策或其他保險收回的任何款項獲得抵免，但不得超過租客根據本5.1節向房東支付的最高金額。應承租人的要求，將房東在此類保單下的權利轉讓給承租人；但該項轉讓並不會對業主根據任何該等政策所享有的權利有不良影響，此外，租客亦須彌償、辯護、保護及拯救業主，使其免受因該項轉讓而對業主所負的任何法律責任、費用或開支，並使其免受損害，但如該等法律責任、費用或開支是由業主的嚴重疏忽或故意的失當行為引致的，則屬例外。為進一步説明上述情況，如果房東從房東所維護的任何業權保單或類似保險中獲得收益(“產權保險收益”)，則該等產權保險收益應在房東和租客之間按如下方式分配：租客有權獲得該所有權保險收益中可歸因於承租人在本主租期內對租賃產業造成的損害的部分(假設所有續約條款由租户行使)，房東應有權獲得該所有權保險收益中可歸因於在本主租期內剩餘產業受損的部分。

如果承租人隨後沒有行使一個或多個續訂條款，承租人應向房東支付根據本5.1節承租人收到或支付給承租人的保險收益中可分配給未行使的續訂條款的部分。為了承租人的利益，房東同意，如果承租人希望向根據房東維護的任何所有權保單或類似保險提供保險的任何產權保險公司提出索賠，房東將合理地與租户合作主張該索賠，並採取商業上合理的努力執行該保單，以便獲得所有可用的所有權保險收益，前提是承租人承擔執行該索賠的所有費用和費用。如果房東和租客在收到任何此類所有權保險收益後三十(30)天內無法就此類所有權保險收益在房東和租户之間的分配達成一致，房東或租户均可要求由專家根據第34.1條確定分配。房東應在同意或專家確定該金額後三十(30)天內，按照本第5.1條向租户支付任何欠款。為免生疑問，房東和租客特此同意，本5.1節中提及的所有權保險和產權保險收益應包括房東及其任何關聯公司的任何所有權保險和產權保險收益，房東應促使其關聯公司遵守本5.1節關於所有權保險和產權保險收益的規定。

第六條

租賃財產的所有權

1.1租賃財產的所有權。(A)房東和租客承認並同意他們已簽署和交付本總租約，但有一項諒解，即(I)租賃物業(包括任何租户資本改善)是業主的財產，(Ii)承租人僅有權根據本總租約的條款和條件擁有和使用所租賃的物業，(Iii)就所有適用的法律和聯邦、州和地方税而言，本總租約是“真實租賃”，不是按揭、衡平法抵押、信託契約、信託協議、擔保協議或其他融資或信託安排，且本總租約的經濟現實為真實租賃的經濟現實，(Iv)本總租約及任何相關文件所產生的業務關係是並將在任何時候保持業主與租客的關係，(V)本總租約由雙方依據本合同所載的相互契諾、條件及協議訂立，及(Vi)本合同所載任何協議均無意、亦不應被視為或解釋為在業主與租客之間建立合夥關係，使雙方成為合夥企業，使租客成為業主的代理人、法定代表人、合夥人、附屬公司或僱員，或以任何方式要求房東對租客的債務、義務或損失負責。

(O)在6.1(C)節的規限下，本協議的每一方都約定和同意不(I)提交任何所得税申報單或其他相關文件；(Ii)向任何政府機構或當局提交任何其他文件；(Iii)與任何人訂立任何書面合同安排；或(Iv)發佈租户的任何財務報表，在每種情況下，採取的立場不是本總租約是以業主為租賃物業的所有者而租客為租賃物業的租客(通用會計準則除外)，包括(X)將房東視為根據守則第167或168節有資格就該租賃物業申索折舊扣除的業主(第11.1(B)節另有規定的除外)，(Y)租户根據守則第162節將其租金付款報告為租金開支，以及(Z)業主根據《守則》第61條將租金付款報告為租金收入。

(P)租金為租賃物業使用的公平市值租金，並由業主與租客在此基礎上達成協議，而籤立及交付及承租人履行其在本總租約項下的責任並不構成轉讓全部或任何部分租賃物業。

(Q)承租人放棄任何基於本主租約被定性為除真實租約和所有租賃物業的主租約以外的任何索賠或抗辯。承租人規定並同意(1)不質疑租賃物業的租賃作為真實租賃和/或與租賃所有(但不少於全部)租賃相關的單一、不可分割的文書的有效性、可執行性或定性，(2)不主張、採取或不採取任何與第3.4節或本6.1節所述的協議和諒解不符的行動。

1.2 Tenant的財產。承租人及各營運分承租人應就每個設施維持足夠的承租人財產(或承租人租賃的個人財產或任何營運分承租人或公司共享服務財產)，以符合營運標準。承租人及其附屬公司可自行決定以不損害任何設施符合營運標準的方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置承租人的財產，而業主對該等已處置的承租人財產並無任何權利。根據第36.1條和第9.1(D)條的規定，承租人應在租期結束時將承租人的所有財產從租賃物業中移走或安排移走，費用由承租人自行承擔。除第36.1條另有規定外，租户在租期結束時留下的任何財產，其所有權未轉讓給繼任租客或房東的，應視為被租客放棄，並應成為房東的財產。儘管前述有任何相反規定，業主或租户對任何遊戲設備的任何轉讓、轉讓或其他處置均須在所需範圍內獲得任何適用的博彩管理機構的批准。儘管如上所述，承租人不應被要求維護，也不應限制承租人或其子公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置已被視為已轉讓的任何自願關閉設施(即，根據第22.2(III)條第(5)款被視為適用設施的轉讓)的承租人財產的權利，但只要該設施仍被視為已被轉讓的設施(即，就第22.2(Iii)節第(5)款而言，視為適用設施的轉讓)。

1.3 Tenant的知識產權。在《知識產權許可協議》條款的規限下，(A)房東和租客承認並同意，與租賃財產和所有其他形式的承租人知識產權有關的所有商標、商號和商業外觀(統稱“承租人的知識產權”)應為承租人、承租人的母公司及其各自的關聯公司的獨有財產，(B)承租人、承租人的母公司及其各自的關聯公司可自行決定出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、修改、使用或停止使用承租人的知識產權，(C)房東及其關聯公司對租客的知識產權沒有任何權利；。(D)房東及其關聯公司不得主張對租客、租客父母或其各自的關聯公司(視情況而定)對租客、租客父母或其各自關聯公司的知識產權的任何權利，或對租客、租客父母或其各自關聯公司的知識產權提出異議、提出異議或以其他方式干涉。(E)租户在租期結束時可從租賃財產中移走或以其他方式處置租客的知識產權，或者可以在租期結束時修改租賃財產，使房東或任何繼承人對租賃財產的使用不侵犯、稀釋或對承租人、承租人的父母或其各自關聯人對承租人知識產權的所有權產生不利影響。為免生疑問，(I)第36.1節的規定中不包括承租人的知識產權，以及(Ii)第6.3節中的任何規定不應使第7.2(A)節中規定的承租人的義務無效。

第七條

租賃物業的狀況和用途

1.1租賃財產的條件。承租人確認收到並交付租賃財產，並確認承租人在籤立和交付本主租約之前已檢查並以其他方式瞭解租賃財產的狀況，並發現其處於良好狀態和維修狀態，據承租人所知，不含不符合法律要求的有害物質，並滿足本合同規定的目的。然而，無論承租人進行了任何檢查或檢查，也無論由此是否揭示或發現了任何專利或潛在的缺陷或狀況，承租人都是按目前的狀況租賃租賃的財產。承租人放棄就租賃物業的狀況向房東提出的任何索賠或訴訟，包括截至開工之日承租人沒有發現或以其他方式知道的任何缺陷或不利條件。房東對租賃物業或其任何部分不作任何明示或暗示的擔保或陳述，包括關於其是否適合使用、設計或條件以作任何特定用途或用途或其他方面，或關於其中材料或工藝的性質或質量，或任何有害物質的存在，並同意所有此類風險，無論是潛在的或專利的，將完全由承租人承擔，包括任何環境補救和遵守所有環境法的所有責任和責任。

1.2租賃物的使用。(A)承租人應根據《運營標準》使用或安排使用租賃物業及其改建的每個設施作為其主要預定用途。未經房東事先書面同意，承租人不得使用或允許將租賃財產或其任何部分或其任何資本改善用於任何其他用途，房東不得無理扣留、條件或拖延。房東承認，根據適用的博彩法規，每個遊戲設施的主要預期用途的運營通常需要遊戲許可證，沒有這樣的許可證，房東或房東的任何附屬公司都不能運營、控制或參與遊戲設施的行為。

(R)租户不得在租賃物業(包括其任何基本建設)上承擔或容受任何廢物，或在租賃物業上造成或容許造成任何滋擾，或採取或承受任何行動或條件，以削弱租賃物業用作博彩設施的能力(除非根據上文第7.2(A)節準許的任何用途或用途的任何改變，或與非博彩設施(或其任何部分)不是及未曾作為博彩設施營運的設施(或其任何部分)有關的用途或條件除外)。

(S)承租人不得容受或準許租賃物業或其任何部分以下列方式使用：(I)合理地預期會損害業主對其或其任何部分的所有權，或(Ii)合理地預期會導致不利使用或管有的申索，或租賃物業或其任何部分的默示專用。

(T)除非因意外事故或不可避免的延誤，或對於正在進行業主批准的建設/關閉項目的設施，在承租人起訴該業主批准的建設/關閉項目的期間內，承租人應根據運營標準持續運營用於主要預期用途的每個設施。儘管如此

如上所述，在下列情況下，承租人可酌情選擇永久或暫時停止任何設施的運營：(I)根據承租人的合理酌情決定權，合理地預計停止運營不會對租户、設施或租賃物業整體產生重大不利影響，或(Ii)在自願停止運營時，EBITDAR/租金比率按預計基礎計算，就好像要終止運營的設施不包括在EBITDAR中一樣。後十二(12)個月期間不少於1.9：1(以上第(I)款或第(Ii)款所述的任何業務停止，均為“自願停止”)；然而，如果任何自願停止超過並持續超過連續十二(12)個月，房東可向租户提供書面通知(“自願終止通知”)，表明房東僅就發生自願停止的設施行使以下權利終止承租人在本主租約中的租賃權益的意向，並作為任何此類終止的條件，同時，與善意的第三方(“替代租户”)以商業上合理的租金(充分考慮到該設施已關閉且未投入使用)簽訂新的租賃合同(“替代租賃”)(“房東的終止權”)；此外，於終止後生效，本總租約項下的租金將會減去該第三者根據該重置租約須支付予業主的租金金額。儘管如上所述，本總租約項下的租金將保持不變，除非上一句的但書明確規定(為免生疑問，僅在更換租約的情況下)。儘管如上所述，如果房東根據上述規定向租户發出自願終止通知，租户可在收到自願終止通知後三十(30)天內，向房東發出通知，表明租户打算再次運營相關設施(“租户意向通知”)，並且(X)如果租户此後確實在向房東交付租户意向通知後六十(60)天(“租户重新開始期間”)之前開始運營相關設施，並且根據本主租賃條款，繼續運營該設施至少連續九十(90)天。則業主的終止權不適用，並且(Y)如果租客此後沒有在租客重新開工期間之前開始運營所述設施，或在租户重新開工期間開始運營但沒有在該90天內繼續運營，則房東有權行使業主終止權，但條件是房東和替代租客簽訂具有約束力的協議，由業主和替代租客在租户重新開工期限屆滿後四(4)年內(該四年期限，於該等具約束力的協議簽署及交付後不遲於一(1)年(該一年期間，“替代租賃結算期”)內，業主不得再被允許就有關的自願終止行使業主的終止權，除非先向租客發出自願終止通知及給予租客上述與此相關的權利，否則業主不得再行使業主的終止權利。為清楚起見，(1)在任何情況下，除非與第7.2(D)節所述的替代租約同時簽訂並交付替代租約，否則根據本第7.2(D)節終止本總租約的任何條款均不會對該設施生效，以及(2)如果承租人按照本第7.2(D)條第(X)款所述重新開放該設施，並根據本主租賃條款繼續運營該設施至少連續九十(90)天，但此後停止在該設施的運營超過連續十二(12)個月，則，房東可根據第7.2(D)條向租客提供另一份自願終止通知。

(U)在不限制本租約任何其他條款的情況下，承租人應在所有實質性方面遵守所有財產文件，房東應在承租人需要遵守的範圍內與承租人合理合作(承租人自負費用和費用)。

(V)應業主不時提出的合理要求，但每年不得超過一次，租客應向業主提供租客或任何經營分租客就租賃物業獲得的任何最終第三方勘測、環境、工程、分區、地震或物業狀況報告(享有特權的報告除外)的副本。

1.3其他設施。

(A)在遵守第7.4節條文的情況下，本總租約所載任何內容不得限制承租人或任何承租人的聯屬公司發展、收購、營運或出售於生效日期並非由承租人擁有或營運且不受本總租約約束的任何新博彩設施(或任何其他物業)的能力。

(B)業主及租客承認並同意任何經營中的分租客或承租人母公司的其他聯營公司日後可發展帝國設施毗鄰物業(“帝國毗鄰物業”)，使帝國毗鄰物業與帝國設施整合，而業主同意應租客要求而不向業主支付任何自付費用，在任何該等發展項目上提供合理合作，包括重新繪製帝國設施地圖、訂立受限制聲明及地役權，以及批准任何與此相關的必要申請及工地圖則。

1.4房東RoFo.

(A)業主購買額外帝國設施的權利。承租人同意，在合約期內，承租人或其任何聯屬公司不得出售承租人在其上建造博彩設施的帝國毗鄰物業的任何部分(“額外帝國設施”)，除非承租人首先向業主提供購買待出售的額外帝國設施的機會，並在與銷售要約(定義見下文)一致的情況下，按下文所述條款將額外帝國設施列為本總租約下的租賃物業。如承租人有意出售額外帝國物業，承租人應向業主遞交通知(“出售要約通知”)，説明承租人同意出售額外帝國物業的價格及其他重要條款(如適用，包括由承租人全權酌情決定的承租人同意向買方租賃額外帝國物業的條款)(“出售要約”)。在房東收到出售優惠通知後三十(30)天內，房東應通知租客房東是否打算提出購買額外的帝國設施，以及以什麼條件購買。如果房東提出以出售要約購買附加帝國設施，以全現金基礎(如果適用，按與出售要約相同的租賃條款和其他租賃條款)至少以出售要約中所包含的購買價的15%(105%)購買，則承租人應在房東收到出售要約通知後六十(60)天內，以該現金價格和符合出售要約中規定的剩餘條款，向房東出售符合出售要約的額外帝國設施。或為遵守第41.13節或為遵守博彩規則而合理要求的較長時間。如果房東表示願意購買額外的帝國融資設施，但出價低於出售要約中所述購買價格的105%(105%)(或不得以其他方式不同意出售要約中包含的任何剩餘重大條款)，雙方應嘗試在每一方單獨酌情決定完成出售的條款和條件。如果房東通知租客房東不打算根據出售要約購買額外的帝國設施(或者如果房東拒絕在三十(30)天內通知租户其肯定的迴應)，或者如果雙方出於任何原因未能在任何情況下在三十(30)天內就房東根據出售要約收購額外帝國設施的條款達成協議

在業主收到銷售辦公室通知後，承租人將不再有義務向業主和租客出售或要約出售受銷售要約約束的額外帝國融資設施，房東和租户可以不低於銷售要約中包含的購買價向任何第三方自由出售受銷售要約約束的額外帝國融資設施，並以不比銷售要約中包含的條款更有利的其他條件向任何第三方出售附加帝國融資融資。如果業主向租客購買額外的帝國設施，而出售要約或房東與租客之間商定的其他條款允許租客從業主處租賃額外的帝國設施，則額外的帝國設施應成為本合同項下的帝國設施的一部分，本總租約應根據出售要約中規定的條款或業主與租客之間另行商定的條款進行修訂，包括修改租金；但此類修訂應與雙方的意圖一致，即本總租約應被視為6.1(A)(Iii)節中進一步描述的“真實租賃”。在任何情況下，房東在本條款7.4(A)項下的權利不得轉讓給任何其他人，該等權利只能由房東行使。

(B)沒有其他限制。儘管第7.4節有任何相反的規定，房東沒有任何權利購買，租户也沒有任何義務根據第7.4節向房東提出任何與額外帝國設施相關的財產要約(根據第X條的條款)。此外，業主或租客均不得在任何時間參與機會，包括但不限於發展、建造、購買或營運博彩設施或任何其他物業或資產；然而，在任何情況下，房東在合約期內的任何時間均不得擁有或營運任何博彩設施(除非根據三重淨租約持有出租人的權益，或經租户同意，承租人可全權酌情扣留)。

第八條

依法合規；土地租賃

1.1陳述和保證。各訂約方表示並向另一方保證：(I)本總租約及與此相關而籤立或將籤立的所有其他文件已獲正式授權，並對其具有約束力；(Ii)本總租約已妥為組織、有效存在，並根據其形成所在國家的法律處於良好地位，且經正式授權及有資格在租賃物業的任何部分所在的國家履行本總租約；及(Iii)本總租約或與此相關而籤立或將籤立的任何其他文件均不違反該方的任何其他協議的條款。

1.2遵守法律和保險要求等。

(A)在關於允許的競賽的第12條的規限下，承租人應自費迅速(A)在所有重要方面遵守關於租賃財產(包括其所有資本改善)和承租人財產的使用、運營、維護、維修和恢復的所有法律要求和保險要求，無論是否遵守這些要求可能需要對任何租賃財產進行結構性改變或幹擾租賃財產的使用和享用，以及(B)在所有重大方面獲得、維護和遵守所有博彩法規和博彩許可證，將租賃物業(包括所有基本建設改造)和承租人物業用於適用的主要預定用途以及租賃物業(包括當時正在進行的基本建設改造)和承租人物業的任何其他用途，以及租賃物業和承租人物業的適當安裝、運營和維護所需的其他授權。在承租人沒有合理處理的緊急情況下，或者在承租人違反了本條款8.2項下的義務而沒有在任何

在適用的治癒期內，業主或其代表可(但無義務)在所有法律規定及分租客權利的規限下，進入租賃物業並採取其合理認為適宜的合理行動及招致合理的費用及開支，以保障其在租賃物業中的權益，而承租人應償還業主因該等行動而招致的所有合理費用及開支。承租人約定並同意出租的財產和承租人的財產不得用於任何非法目的。如果博彩管理機構通知承租人或經營中的分租户，承租人或該經營中的分租户面臨未能遵守任何該等博彩規則或未能保持博彩許可證的危險，而此類失敗對本總租約或設施的主要預定用途的持續運營具有重大意義，並且假設沒有發生違約事件且仍在繼續，則應給予承租人合理的時間來解決(或促使經營中的分租户解決)監管問題(在所有情況下，不少於適用的博彩管理機構提供的解決監管問題的時間)，在此期間之後(但在實際吊銷該博彩許可證或實際停止將該設施用於其主要預期用途之前的任何情況下)，承租人應採取(或應促使該經營分租人採取)合理步驟，以避免該博彩許可證的丟失或實際停止將該設施用於其主要預期用途(受第7.2(D)節的規定的約束)。

(B)業主應在所有實質性方面遵守作為業主(根據本總租約)對其要求的任何博彩規則，同時考慮到設施的主要預期用途(除非承租人滿足或被要求滿足本合同項下的任何此類要求)。如果博彩管理機構通知業主，它可能無法遵守任何此類博彩監管材料，從而影響設施的主要預期用途，則應給予房東合理的時間來解決監管問題(在任何情況下，不得少於適用博彩管理機構提供的解決監管問題的時間)，在此之後(但在任何情況下，由於房東未能遵守該博彩規則而實際停止將任何設施用於其主要預期用途之前)，房東應被要求以第18.1條允許的方式出售與該設施相關的租賃財產。在房東遵守前一句話期間，該監管機構通知房東和租客，租户不得向房東支付租金的任何部分，租户有權將該金額存入托管賬户，在解決此類監管問題時或在解決此類監管問題時，或在其他令雙方合理滿意的條款下，釋放給房東或合法享有權利的一方。儘管前述有任何相反規定，在未根據適用的博彩法規收到所有必要的批准和/或博彩許可證之前，不得轉讓用於進行博彩的租户財產(包括據稱或企圖轉讓博彩許可證)或運營博彩設施。

1.3分區和用途。未經業主事先書面同意，承租人不得(I)發起或支持對租賃物業的許可用途進行任何限制更改(或在適用的範圍內，限制租賃物業的分區重新分類)；(Ii)根據適用於租賃物業的現有土地用途限制、法律、規則或規例(或在適用的範圍內，分區條例)尋求任何差異、重大豁免或重大偏差；(Iii)籤立或提交任何影響租賃物業的分割圖，或訂立或準許提起法律程序，以更改構成租賃物業的任何税務地段；或(Iv)明知而允許或容受公眾或任何人使用租賃財產，其方式可能導致對不利使用或佔有或任何隱含的專用或地役權的索賠；但不得無理地扣留、附加條件或拖延業主對前述第(I)-(Iii)款所述任何事項的批准，除非該批准合理地可能對租賃財產的主要預期用途產生重大不利影響，而在這種情況下，業主可自行酌情決定不予同意。

此外，只要承租人或任何經營分租人可訂立上文第(I)-(Ii)款所述的任何事宜，而該等事宜及對該設施的任何影響僅限於本總租約的年期(包括所有續期條款)或更早終止，則該承租人或任何經營分租客可訂立該等事宜。此外，房東同意由承租人自行承擔費用，就上述第(I)-(Iv)款與承租人(或任何經營分租人)和所有適用當局進行合理合作，包括提供和執行承租人或與租賃物業有關的當局可能合理要求並在房東合理控制範圍內獲得和提供的文件和其他信息。

1.4遵守土地租約。

(A)本總租契，在影響任何土地租賃物業的範圍內，並僅就任何土地租賃物業而言，是並應受土地租契的所有條款及條件所規限及從屬。承租人特此確認承租人已審閲並同意土地租約的所有條款和條件。承租人特此同意，承租人不得做或不做任何會導致任何違反土地租約的事情。在不限制前述規定的情況下，(I)承租人應應要求向房東支付土地租約規定的房東作為租客支付的所有租金和其他貨幣義務(並由房東或租客選擇，承租人應直接向土地出租人支付此類款項);，但承租人應支付的此類額外費用應不包括在生效日期後完全由房東在沒有租客同意或過錯或不作為的情況下造成的任何額外費用，(Ii)若業主須取得任何土地租契的出租人(“土地出租人”)的書面同意，才可根據土地租約更改或分租全部或任何部分土地租賃物業，則承租人亦須就更改或分租全部或任何部分土地租賃物業取得該土地出租人的書面同意，及(Iii)承租人須持有及維持土地租約項下業主作為租客所需的一般責任、汽車責任、財產及意外、工傷賠償及僱主責任保險的金額及保單條款、承保範圍及證明書。在不限制前一句話或房東在本協議下的任何其他權利或補救措施的情況下，如果租客未能履行其在本協議下關於土地租約的義務(不執行任何通知或補救期限)，房東有權(但對租客沒有任何義務或對未能行使該權利的任何責任)，在向租客發出書面通知並經過一段合理的時間後(除非其性質是房東不能提前提供書面通知，在這種情況下，房東應在切實可行的範圍內儘快提供書面通知)糾正該違約行為。在這種情況下，承租人應補償房東合理的費用和與補救該故障有關的費用。

(B)如在本總租契屆滿日期前因任何原因(不論是自願或非自願的)取消或終止土地租契，包括根據該總租契給予的續期及續期，則承租人應根據適用的土地出租人的選擇，在該土地租契的剩餘期限內，就業主對該適用的土地租賃物業對該土地出租人的責任，向該土地出租人作出全面及完整的委託書(即使本總租約因該土地租契的取消或終止而就該土地租賃物業而言已屆滿)。承租人的授權應由書面協議證明，該協議應規定承租人與該土地出租人有直接的合同關係(即，先前根據本總租約就該土地租賃或該土地租賃物業而欠業主的所有債務應是在本總租約的剩餘期限內對該土地出租人的義務，儘管由於該土地租賃的取消或終止，本總租約就該土地租賃財產而言已到期)，而該協議的形式和實質應合理地令該土地出租人滿意。

承租人應在該出租人提出要求後三十(30)天內簽署並交付該書面委託書。除非承租人根據第8.4(B)條簽署委託協議，否則本總租約中包含的任何內容不得在任何土地出租人和承租人之間產生或被解釋為產生任何合同或財產的相互關係。

(C)只要根據任何土地租契租賃的物業是租賃物業的一部分，業主和租客雙方均同意合作並採取任何合理必要的行動，以延長任何該等土地租契的期限，使該土地租契不會在期限屆滿前屆滿。此外，在房東要求的範圍內，承租人應與房東合作，並採取任何合理必要的行動，將土地租賃的期限延長到前一句中規定的期限之後，而不對承租人造成任何費用。業主不得(A)未經租客事先書面同意而修訂或修改任何土地契約的任何條款，及(B)應租客的要求，業主應對租客所要求的任何土地契約作出任何修訂，只要該等修訂合理地預期不會大幅增加業主在該土地契約下的金錢責任，或對業主在本總租約或該土地契約下的權利或補救措施造成重大影響。

(D)本總租契不修訂或不得解釋為修訂土地租契的任何條文。

(E)：(I)承租人有權採取任何及所有行動及作出承租人(定義見Springfield Gland Lease)根據Springfield Gland Lease有權採取或作出的所有行動或決定；但該承租人不得采取任何行動或作出任何決定，只要承租人根據本主租約條款被禁止採取任何行動或作出任何決定。房東應就所有此類行為和決定與租户進行合理合作。

(I)業主(為免生疑問，包括其繼承人及受讓人)同意，在其權利及以下第(Iv)款及上文第1.5節的限制的規限下，其將在任何時候繼續擁有及控制MGM Springfield ReDevelopment，LLC的100%(100%)所有權權益，MGM Springfield ReDevelopment，LLC為馬薩諸塞州121A有限責任公司(“121A實體”)。

(Ii)在Springfield土地租賃因任何原因被取消、期滿或終止時，業主應並應促使第121A實體和承租人有權要求業主和第121A實體將業主在Springfield的所有權利、所有權和權益出租給承租人，包括但不限於根據本主租賃的所有相同條款和條件在Springfield的簡單權益的費用，而不對租金或本主租賃的其他條款或其他對價進行任何調整。業主和租客將合理地對本主租約進行修訂，以反映前述內容以及Springfield費用利息在本主租約中的增加。該等修訂自Springfield土地租約取消、期滿或終止之日起生效。

(Iii)業主同意不得向任何一方出售、轉讓或轉讓(A)其於Springfield Gland Lease的全部或任何部分租賃權益，除非同時將其於121A實體的權益(即其於Springfield的間接費用權益)出售、轉讓或轉讓予該一方，或(B)將其於121A實體的全部或任何部分權益(即其於Springfield的間接費用權益)出售、轉讓或轉讓予任何一方，而不同時將其於Springfield Gland Lease的租賃權益出售、轉讓或轉讓予該方，兩者須作為一個單位一併轉讓。本款第(Iv)款的規定對斯普林菲爾德物業的任何受讓人或受讓人具有約束力，且業主進一步同意。

任何此類轉讓或轉讓的條件是，任何此類受讓人或受讓人同意受本第8.4(E)節的規定約束。

根據第(6)款，如果在本總租期屆滿時(但不是在本總租期提前終止的情況下)，承租人的父母或承租人的任何其他關聯公司是國家海港地面租賃項下業主義務的任何擔保人(該擔保人被稱為“承租人NH擔保人”，任何此類擔保被稱為“承租人NH擔保人”)，業主應採取商業上合理的努力，使承租人NH擔保人得到全面和無條件的解除，與國家港口設施的本總租約期滿相關，並根據解除協議，承租人NH擔保人以合理接受的形式和實質，免除承租人NH擔保人自本總租賃期滿之日起及之後在承租人NH擔保項下或與承租人NH擔保項下產生的所有未來債務和義務。在向承租人NH擔保人交付(“NH擔保書”)之前，房東應賠償承租人NH擔保人在承租人NH擔保書項下或根據承租人NH擔保人發生的任何索賠、損失、損害和開支(包括合理的律師費和開支)，並使其不受損害，但前提是該等索賠、損失、損害或開支不是由於承租人NH擔保人、承租人、承租人的父母或承租人的任何其他關聯公司的行為所致，且該等索賠、損失、損害或開支首先在本主租約期限屆滿之日之後產生。承租人NH擔保人應是本第8.4(F)條規定的第三方受益人。本第8.4(F)款在本主租約到期(但不是終止)後繼續有效，並且在交付給NH解除的承租人NH擔保人之日後不繼續有效。

1.5税收協議。

(A)承租人有權促使房東採取租客合理要求的任何設施税收行動，只要該設施税收行動(I)不會合理地預期(X)房東的貨幣義務增加超過極小的金額(這些義務不是本主租約下的租客義務)或(Y)房東在任何物質方面的非金錢義務，或對房東在任何物質方面的權利或補救措施產生不利影響，(Ii)不打算或不旨在(1)向承租人的關聯公司提供利益，但費用或損害承租人的設施，或(除以下第(3)款另有規定外)不向承租人提供任何實質上與承租人同等的利益而受該等設施税務行動的影響；(2)將承租人的任何義務轉嫁給房東或房東的任何繼承人或租客的任何繼承人；或(3)在房東的合理酌情決定權下，不適當或不公平地歧視一個或多個設施，或(Iii)合理地預期不會導致業主或業主的任何繼承人或租客的任何繼承人對此的義務不公平地增加(統稱為“業主税務協議拒絕條件”)。

根據第(B)條，只要不存在房東税務協議拒絕條件，房東應按租户的合理要求，在每種情況下籤訂任何設施税協議和/或對設施税協議的任何修訂。

第九條

維護和維修

1.1維護和維修。(A)租客須自費及未經業主事先同意，將租賃物業及其每一部分，以及所有附屬於租賃物業並由租客或任何分租客控制的所有私家道路、人行道及路緣保持在合理的良好狀況及維修，不論該等維修是否因租客或任何分租客的使用、任何先前的使用、

或租賃物業的樓齡，並在合理迅速的情況下，對該物業作出一切合理所需及適當的各類及性質維修，包括確保繼續符合所有法律規定所需的修葺，不論是內部或外部、結構或非結構、普通或非常、可預見或不可預見，或因生效日期前已存在的狀況而產生的法律規定。承租人應維護承租人的財產(受第6.3條約束的知識產權除外)，因為承租人合理地確定在設施中進行主要預期用途是必要或適宜的。業主確認，在開工之日，本條款第9.1條第一句中所述的設施狀況和其他事項符合本條款第九條的要求。

(F)業主在任何情況下均不得要求業主(I)建造或重建租賃物業的任何改善設施；(Ii)對租賃物業進行任何性質的維修、更換、改建、修復或更新，不論是普通或特殊、結構或非結構、預期或不可預見的，或就此作出任何支出；或(Iii)以任何方式維修租賃物業。承租人特此放棄，在法律允許的範圍內，根據籤立本總租約時或此後頒佈的任何有效法律，由房東承擔費用進行維修的權利。

(G)除第41.15節的具體條文另有規定外，本總租約的任何條款及業主的任何行動或不作為，不得解釋為(I)構成業主對任何承建商、分包商、勞工、物料工或賣主的明示或默示的同意或要求，以履行或提供任何勞工或服務，或提供任何材料或其他財產，以建造、更改、加建、修理或拆除出租物業或其任何部分或其任何資本改善工程；或(Ii)給予承租人任何權利、權力或許可，以訂立合約或準許提供任何勞務或服務，或提供任何材料或其他財產，以容許就此向業主提出任何索賠，或訂立任何協議，以產生或以任何方式作為租賃物業業主產業的任何權利、所有權、權益、留置權、申索或其他產權負擔的基礎，或在任何資本改善工程中對業主產業產生任何權利、所有權、權益、留置權、申索或其他產權負擔。

(H)租客於租期屆滿或提早終止時，應將租賃物業(包括所有基本設施改善，惟須受第X條條文規限)於任何情況下就該等設施騰出及交回業主，而該等租賃物業最初是從業主處收受，且該設施最初已引入資本改善工程，但按本總租約條文準許或規定進行的維修、重建、恢復、更改或增建除外，並按第XIV及XV條規定的一般損耗除外。

(I)在不限制租客在本總租約下維護租賃財產和租客財產的義務的原則下，在每個歷年結束後六十(60)天內(自截至2022年12月31日的歷年開始)，租客應在業主合理行使其酌情決定權的情況下，向業主提供令業主信納的證據，證明租客在該歷年中就租賃財產和租客財產花費了時間，合計金額至少相當於承租方在該歷年的設施實際淨收入的百分之一(1%)(不重複)，用於安裝或恢復和修理或其他項目的改進，安裝、恢復和維修和其他改進根據公認會計準則資本化，預期壽命不少於三(3)年。如果承租人未能至少支付上述金額的支出，並且在收到房東的通知後六十(60)天內未能(I)糾正該缺陷或(Ii)在其合理的酌情決定權下獲得房東的書面批准，以滿足治癒該缺陷的維修和維護計劃，則該維修和維護計劃應

根據本協議被視為違約。在根據本條對移走的設施的日期之前的任何期間進行相應的計算時，應包括符合本第9.1(E)節規定的移走的設施的淨收入和支出。

1.2租借、限制、礦物租賃等。如果租賃的任何改進在任何時間侵佔任何財產、街道或路權，或違反任何影響租賃財產或其任何部分或其任何資本改善的限制性契諾或其他協議，或損害他人在租賃財產所受的任何地役權或道路權利下的權利，或因行使地面進入權或任何其他租賃或保留石油、天然氣或天然氣的條款而損害、限制或幹擾租賃財產或其任何資本改善的使用，除承租人有權就任何此類侵佔、違規或減損的存在提出異議外，承租人應應房東或受任何此類侵佔、違規或減損影響的任何人的要求，立即保護、賠償、保護、無害並保護房東免受基於或由於任何此類侵佔、違規或減損而產生的一切損失、責任、義務、索賠、損害、處罰、訴訟理由、費用和開支(包括合理的律師費、諮詢費和專家費)。如果對任何該等侵佔、違規或減損作出不利的最終裁定，則(A)租客及業主均有權就因該等侵佔、違規或減損而產生的所有索償、法律責任及損害取得有效而有效的豁免或和解，不論其是否會影響業主或租客，或(B)租客應在真誠地行使其判斷認為合理可行的情況下，對租賃的改善作出更改，並採取租客認為合理可行的其他行動，以消除該等侵佔或終止該等違規或減損，包括在必要時更改任何租賃的改善，並在任何情況下，採取一切必要的行動，以便能夠繼續以租賃改善的方式和範圍繼續運營主要預期用途的租賃改進，並且只要租賃的改進是在該等侵佔、違規或損害主張之前進行的。承租人在本條款9.2項下的義務應是對任何保險人在所有權保險單或其他保險項下的義務的補充，不得以任何方式解除或減少其義務，且只要該義務的恢復不是補償房東因任何此類侵佔、違規或減損而造成的任何損害的必要之處，則不得解除或減少其義務。承租人有權獲得房東根據任何此類所有權保單或其他保險追回的金額，最高可達租户根據本第9.2條支付的最高金額，房東應應租户的請求，將房東在該保單下的權利轉讓給租户；前提是，轉讓不會對房東在任何此類保單下的權利造成不利影響。房東同意採取合理的努力，在房東為被保險方的所有權保險單或其他保險項下，就基於或因本節9.2所述的任何此類侵佔、違規或損害而產生的所有損失、責任、義務、索賠、損害賠償、罰款、訴訟理由、費用和開支(包括合理的律師費、諮詢費和專家費)尋求賠償；但在任何情況下，房東均無義務提起任何與此相關的訴訟、仲裁或其他法律程序，除非房東合理地確信租客擁有資助此類訴訟所需的財政資源，並且租客和房東已就租客提供此類資金的條款和條件達成一致，包括但不限於相互批准訴訟預算。

第十條

資本改善

1.1建設改善租賃物業的資本金。

(A)承租人及每名營運分承租人有權就任何設施進行資本改善，包括但不限於第8.2或9.1(A)條所規定的任何資本改善，如資本改善(I)不涉及拆除任何重要的現有構築物(除非承租人合理地迅速着手以至少具有合理可比價值或效用的結構取代該等已拆除的構築物)，則無須經業主同意或通知業主。(Ii)對任何餘下的租賃改善工程的結構完整性並無重大不利影響(與該等資本改善工程有關的預期維修或改善除外)；。(Iii)建成後合理地相當可能會令該設施的價值減少；及。(Iv)與主要預期用途一致；。上述(I)-(Iv)中的每一項均由承租人合理決定。上一句所述的任何資本改善被稱為“允許資本改善”。

(B)如果承租人或任何分承租人希望進行非準許的資本改善工程(“業主批准的資本改善工程”)，承租人應向業主提交有關建議書的合理詳細説明、預計建造成本，以及業主合理要求的有關建議書的圖則及規格、許可證、執照、合約及其他資料。該等説明應註明該等資本改善的用途及其對當期及預測毛收入及應佔營業收入的影響(如有)。所有提議的業主批准的資本改善應經過業主的審查和批准，批准不得無理地扣留、附加條件或拖延。除其他事項外，業主應合理地以下列任何或全部條款和條件為條件批准任何資本改善工程：

(I)建造須依據業主所批准的詳細圖則及規格而進行，而該項批准不得無理地被拒絕、附加條件或延誤；及

(Ii)自資本改善投入使用之日起，任何資本改善都不會導致租賃物業成為美國聯邦所得税的“有限使用”財產。

(Iii)所有資本改善工程一旦完成，將成為業主的財產；但前述規定不應影響第11.1(B)節的規定。

(Iv)業主收到承租人或承租人的父母有能力完成及支付該等資本改善工程的費用、支付租金及額外費用及以其他方式遵守本總租約的合理證據。

在不限制前述規定的情況下，對於業主批准的任何建設/關閉項目，業主有理由考慮任何與此相關的業務的停止可能對承租人、適用的設施、設施和租賃財產造成的影響。

1.2基建工程施工要求。承租人或任何轉租人的基本建設改善工程應符合

以下要求適用於許可資本改善工程和業主批准的資本改善工程，但下列規定除外：

(A)在承租人取得並支付在開工前所需取得的所有市政及其他政府許可及授權，包括根據任何博彩規則所需的許可及授權前，不得開始建造，而業主須在有需要時加入申請該等許可或授權；但(I)任何該等合併不得對業主造成任何費用或開支；及(Ii)就任何業主批准的資本改善申請而須提交的任何圖則，須經業主如此批准；

(B)此類施工不得損害適用設施的任何組件的結構強度，或使任何此類組件的電力、供水、管道、暖通空調或其他建築系統負擔過重，從而違反適用的建築規範或審慎的行業慣例;

(C)在該等建造工程完成期間及完成後，位於適用設施內或該設施所在土地上的停車場及其他設施，仍須足以供該設施營運作其主要預定用途，而在任何情況下，該等泊車位不得低於法律所規定的停車量(包括與此有關的任何差異)；但如額外泊車位並非基本建設改善工程的一部分，則承租人可根據第10.1(A)節在該土地上建造額外停車場；或承租人可購置場外停車位以服務於該設施，只要該停車位合理地靠近該設施、專供該設施使用或以其他方式供該設施使用即可；

(D)與這種建造相關的所有工作應在合理可行的情況下儘快完成，並使用材料，所完成的工作至少應與適用設施的其餘部分一樣好，並符合所有法律要求，包括但不限於任何適用的非歧視法律；和

(E)僅在業主批准的基礎設施改善工程完成後，承租人應立即向業主交付該增建工程的“竣工”圖紙(或相關總承包商或建築師的書面確認，證明該基礎設施改善工程已按照計劃和規範建造)，並由承租人選定的註冊建築師或工程師認證為準確的，以及任何新的或修訂的入住證的副本。

1.3故意略去。

1.4期末租户資本改善的所有權。在本主租約到期或提前終止後，所有租户資本改善仍為房東的財產。

1.5租户資本改善基金。房東有權根據租客的要求，按照房東和租客同意的公平條款和條件，為任何擬議的租户資本改善項目的費用提供資金。對於任何此類資金，房東和租户可對租金進行商定的修改，以反映房東為此類租户資本改善提供的資金。

第十一條

無留置權

1.1留置權。(A)受第XII條有關準許競投的條款規限，承租人不得直接或間接對租賃物業或其任何資本改善或博彩許可證(包括間接通過質押擁有博彩許可證權益的直接或間接實體的股份)或與租金有關的任何附屬、徵費、索償或產權負擔產生任何留置權、產權負擔、附屬、所有權保留協議或索償(“留置權”)，但不包括(1)本總租約；(2)截至生效日期已存在的事項(以及該等已有事項的任何續期，但不會大幅增加該等留置權的範圍或擔保金額)；(3)經業主書面同意的限制、留置權及其他產權負擔(該等同意不得無理扣留)；(4)承租人根據本條例無須支付的留置權(如有)；(5)第二十二條所準許的分租；(6)根據第十二條的規定，尚未逾期或未受到爭議的徵收的留置權，條件是尚未就此類徵收提起止贖或類似的補救措施，也未發出關於實施或開始實施的通知，除非通知發出後不晚於二十(20)天；(7)對有爭議或尚未到期的金額的機械師、勞工、物料工、供應商或賣主的留置權；但任何此類留置權在第十二條允許的情況下正在進行爭議；(8)房東設定的任何留置權；(九)與承租人物業的設備租賃或設備融資有關的留置權，用於承租人在租賃物業上的業務；(十)作為承租人根據債務協議或竣工擔保義務的擔保而授予的留置權；但在任何情況下，上述規定不得被視為或解釋為允許承租人在未經房東事先書面同意的情況下，將其在租賃物業中的租賃權益(或轉租人將其再承租權益保留)，或其在博彩許可證中的直接或間接權益(或其任何附屬公司或分租户的權益)(或其任何附屬公司或分租户的權益)保留在博彩許可證中(在每種情況下，允許允許的租賃抵押權人除外)。(11)任何租賃物業的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔，以及與任何租賃物業有關的次要所有權缺陷，無論是現在或以後存在的，對於任何設施而言，不單獨或整體地對租賃物業的業務進行實質性幹擾；(12)任何不違反本租約的許可產權負擔；(13)承租人或其任何附屬公司在正常業務過程中授予的專利、商標和其他知識產權的許可；(14)擔保本金總額不超過2500萬美元(25,000,000美元)的未償債務的其他留置權；以及(15)在本主租約終止時根據其條款或法律實施可能被業主終止或可能被業主終止(不向業主支付費用，除非承租人另行償還)的任何事項。為免生疑問，雙方承認並同意承租人未給予房東任何留置權作為其在本協議項下義務的擔保，且本協議中的任何內容不得被視為或解釋為禁止就承租人的股權發放留置權(雙方同意，留置權持有人對承租人的此類權益的任何止贖應受第二十二條所述的關於承租人變更控制權的限制)或禁止承租人將其賬户和其他承租人的財產(承租人在租賃財產中的租賃權除外)質押給允許的承租人。包括承租人在設施中安裝的固定裝置和個人財產，作為設備貸款人(或允許承租人)融資的抵押品；但在任何情況下，承租人不得質押給任何人，只要承租人的財產不能在不損壞或損害租賃財產的情況下從租賃財產中移走，則該承租人不得質押給任何人，而該人不是根據本協議的任何博彩許可證或其他承租人財產的允許承租人

而不是以一種極小的方式)。為進一步避免疑問，舉例來説，承租人不得向任何貸款人(許可租賃抵押人除外)授予對租賃物業的留置權，任何及所有留置權持有人(包括許可租賃抵押人)無權拆除租賃物業的地毯、內部電線、電梯或自動扶梯，但留置權持有人有權拆除(且承租人有權授予留置權)遊戲設備，即使從租賃物業移走可能導致最低限度的損害；但任何此類損壞應由留置權持有人或租户按照本主租賃條款進行修復。

(F)房東和租客有意將本總租約作為不可分割的真實租約，使雙方在本租約下享有房東和租客的權利和救濟，並不代表融資安排。本總租約並不是業主或租客試圖逃避適用於任何租賃物業的法律的任何方面的實施。除適用法律或任何會計規則或法規另有要求外，房東和租客特此承認並同意，本總租約旨在構成用於所有其他目的的“真實租賃”，包括聯邦、州和地方税收目的、商業目的和破產目的，房東有權享有租賃財產的所有所有權利益，包括用於所有聯邦、州和地方税收目的的租賃財產的折舊(但不包括任何承租人的資本改善，除非下一句中規定的情況除外)。在不損害第10.1(B)(Iii)或10.4條的情況下，承租人有權在期限內享有任何承租人資本改善的所有所有權利益，包括所有聯邦、州和地方税目的的折舊，但任何承租人資本改善實際由房東支付的範圍除外(應理解，房東沒有權利或義務支付任何承租人資本改善費用)。為免生疑問，雙方承認並同意，就所有聯邦、州和地方所得税而言，公園米高梅租户資本改善項目應被視為房東的財產，房東有權享有公園米高梅租户資本改善項目的所有所有權利益，包括折舊。

(G)應業主或租客的要求，並由請求方支付費用，租客或業主(視情況而定)應及時籤立、確認和交付請求方可能合理要求的其他文件和採取其他行動，以全面實施本總租約，或更充分地完善或延續請求方對租賃物業的權利。業主或租客根據本主租約行使任何權力、權利、特權或補救措施時，如需任何政府當局的同意、批准、記錄、資格或授權，租户或業主(視何者適用而定)將籤立並交付或將導致籤立和交付行使方可能被要求從該另一方獲得該等同意、批准、記錄、資格或授權的所有申請、證明、文書及其他文件和文件。

1.2房東產權負擔義務。房東同意，房東不得自願設立或使房東的任何附屬公司在任何時候自願設立任何出租人留置權。房東應自費迅速採取合理必要的行動，適當解除或促使解除其或其任何關聯公司的所有出租人留置權，無論該等留置權是否由房東或房東的任何關聯公司自願設立(租客不應對任何出租人留置權項下或與之相關的任何金錢或其他義務負責)；然而，在該等出租人的留置權(I)正受到盡責起訴的適當法律程序真誠地爭辯時，業主無須如此解除該等出租人的留置權(只要租賃物業或其任何資本改善工程或其中任何部分或權益在該等法律程序的結果之前均不會有出售、沒收、扣押或遺失的迫在眉睫的危險，且在該等法律程序的結果出現前租客不會因此而即時承擔任何民事或刑事責任)或(Ii)如該出租人的

留置權將不會對承租人在本總租約項下的權利產生重大不利影響、在任何重大方面損害承租人履行其在本總租約項下的義務的能力、向承租人施加本總租約項下的額外義務或導致本總租約的終止。房東應賠償房客、任何經營分租人或其各自關聯公司因房東未能履行和滿足出租人留置權而可能遭受或發生的任何實際損失、成本或費用(包括合理的法律費用和開支)，並使其不受損害。

第十二條

經準許的比賽

1.1允許的比賽。承租人在事先通知房東後，可自行或以房東的名義，由租客承擔費用，通過本着善意和盡職調查進行的適當法律程序，對任何許可證或認證決定(包括根據任何博彩規則)、徵收、法律要求、保險要求或留置權的全部或部分金額、有效性或申請提出異議；但條件是：(A)在未支付徵收或留置權的情況下，訴訟程序的開始和繼續應暫停向房東、租賃物業或其任何資本改善收取這些款項；(B)租出的物業或其任何資本改善工程、其租金或其中任何部分或權益，在該等法律程序的結果之前，均不會有被出售、沒收、扣押或遺失的迫切危險；。(C)如屬法律規定，則業主及租客均不會因在該等法律程序的結果前沒有遵從該等規定而即時負上民事或刑事法律責任的危險；。(D)如屬法定要求、徵收或留置權，承租人應提供業主所要求的合理保證，以確保最終付款，並防止因不付款或不遵守規定而出售或沒收租賃財產或其資本改善或租金；。(E)如屬保險要求，須維持第十三條所規定的承保範圍；。(F)承租人須向業主合理告知訴訟程序的狀況；。以及(G)如果最終解決了與房東或租客的糾紛，租户應立即支付所需支付的金額，以及由此產生的所有利息和罰款，或遵守適用的法律要求或保險要求。房東應簽署並交付在任何此類競賽中合理需要的授權書和其他文件，並由房客承擔費用，如果房客提出合理要求或房東願意，房東應作為一方加入其中。第XII條的規定不得解釋為允許租客就租金或租客根據本條款向房東支付的任何其他款項(租客可能不時被要求扣押在房東處的附加費或附加費除外)提出異議。承租人應賠償、辯護、保護和保護業主，使其免受因任何此類糾紛和由此造成的任何損失而強加給業主的任何法律責任、費用或費用，但如房東選擇加入並作為訴訟的一方加入訴訟，儘管租客已向業主發出通知，表明房東不願參與訴訟，則不在此限。

第十三條

保險

1.1一般保險規定。在承租期內，承租人或承租方應始終將租賃財產以及位於租賃財產之內或之上的所有財產，包括基本建設、固定裝置和承租人的財產，投保如下所述的保險種類和金額。本第十三條所述的各項保險應針對每個設施的租賃財產和承租人的財產進行維護

以及在其上的操作。此類保險應由獲準在適用州開展業務的公司承保。本總租約所要求的所有保單必須註明房東為“附加指定被保險人”或“附加被保險人”(視情況而定)。所有停業保單隻在租金方面註明房東為“損失收款人”。依照第十四條的規定，應當向房東和/或租客支付財產損失。此外，保單(視何者適用而定)應將各獲準租賃抵押權人命名為“額外指定受保人”或“額外受保人”(視何者利益而定)及“抵押權人/損失受款人”(視乎其權益而定)，以及任何按揭、信託契據或其他擔保協議(“設施抵押權人”)的持有人，按第XXXI條(“設施按揭”)的規定以438BFU或其他標準形式的應付損失背書的方式擔保租賃物業上的任何債務或任何其他產權負擔。除本文另有規定外，任何財產保險損失調整和解均須徵得房東、租客和每個設施抵押人的書面同意(在適用的設施抵押文件所要求的範圍內)，除非扣除適用的免賠額後的損失淨額小於1億美元(1億美元)，在這種情況下不需要此類同意。保險憑證應存放在房東處，如有要求，還應存放在任何設施抵押權人處。本合同中要求承租人或承租方承保的保險單應投保與設施有關的所有下列風險：

(A)因火災、破壞和惡意破壞造成的損失或損壞，通常稱為“一切險”的擴大保險範圍的危險，以及通常包括在這種一切險中的所有有形損失險，包括但不限於不少於十億美元($10,000,000,000)的灑水泄漏、坍塌、風暴和恐怖主義，以及包括建築物條例承保範圍的背書，只要租户有權(I)將因地震(包括土方移動)造成的損失或損壞的最高保險金額限制在最低4億美元($400,000,000)，或按業主和商業上的合理要求，和(Ii)將風暴(包括但不限於命名風暴)造成的損失或損害的最高保險範圍限制在最低4億美元(4億美元)或房東和商業上可獲得的;可能合理要求的範圍內，此外，如果任何地震、洪水、風暴(包括命名風暴)或恐怖主義危險的保費僅為租户(或設施的先前運營者)在本條第13.1(A)條規定的保險單確定日期前三年內支付的平均保費的2.5倍以上，則承租人有權並被要求購買其合理地認為最有效和最謹慎的保險金額，以應對此類風險，承租人不應被要求花費額外的資金購買針對此類風險的額外保險；此外，只要每項分項限額(X)在商業上是合理和審慎的，並由租客釐定，則地震、水浸及風暴以外的某些財產保險可予分項限額，而(Y)如該等分項限額的款額少於該等分項限額在生效日期時有效的款額，則該等分項限額須經業主批准，而該項批准不得無理扣留；

(B)現時或以後安裝在每項設施內的蒸汽鍋爐、壓力容器或相類器具因爆炸而引致的損失或損壞，而該等損失或損壞的限度是業主不時合理地要求的；

(C)防洪(如構成設施的租賃財產的任何改善部分全部或部分位於指定的100年一遇的洪泛區內)，其款額不少於以下兩項中較大者：(I)250年事件相當可能造成的最大損失(由合資格工程師釐定)；及(Ii)2億元($200,000,000)，或業主合理要求並可從商業上獲得的款額；

(D)根據本條例應繳租金不少於十二(12)個月的租金損失，或不少於十二(12)個月的收入及正常營運開支(包括根據本條例須支付的90天普通工資及租金)的租金損失，以及因發生第13.1(A)、13.1(B)或13.1(C)條所述的任何危險而須延長的最少九十(90)天的賠償範圍；

(E)商業一般責任保險單下的人身傷害或財產損失索賠，包括但不限於房舍/業務、一攬子合同責任、酒類責任、可保範圍內的特別事件或活動、獨立承包人和人身傷害索賠，每次事故限額不低於2.5億美元(2.5億美元)，年度總額不低於2.5億美元(2.5億美元)，但這些要求可通過購買主要一般責任保險單和超額責任保險單來滿足；

(F)根據商業汽車責任政策提出的人身傷害和財產損失索賠，包括車庫和車庫管理員責任，並根據州法律要求載有條款和背書，每個事故的主要限額不低於100萬美元(100萬美元)，以及上述超額責任保單規定的超額限額；

(G)在承租人或任何分租客建造任何設施的改善工程期間，承租人須自付費用及開支，承保或安排承保(A)與改善法定限額有關而受僱的所有人的工傷補償保險及僱主責任保險，(B)上述商業一般責任保險單的已完成業務背書，(C)建築工地風險保險，已完成的價值表格(或其同等價值)，以業主滿意的款額及受保單條件所規限，承保所有有形損失，及(D)該等其他保險，業主認為合理必要的，以保護業主在租賃財產中的權益不受承租人或該分承租人的承包商或分包商的任何作為或不作為的影響；和

(H)如果承租人或任何分承租人的任何業務需要使用承租人或任何分承租人就租賃財產擁有、租賃或租用的任何飛機或船舶，承租人應酌情維持或安排維持飛機或船舶責任保險，每次事故的限額不低於2500萬美元(25,000,000美元)，以賠償包括乘客和機組人員在內的人身傷害和財產損失。

(I)承租人可為本第13.1條所述保險的部分提供或安排提供商業上合理數額的自保保留金，但雙方同意，自生效日期起有效的自保保證金數額在商業上是合理的。如果房東同意，承租人可以選擇增加租户的自保保留額，這種批准不應被無理拒絕。當(I)根據第14.2條就任何設施終止本總租約，(Ii)根據第14.1條選擇任何設施抵押人根據適用的設施抵押使用任何財產保險單下的任何應付收益，或(Iii)根據業主根據第14.2(F)條保留的任何財產保險單下的任何應付收益時，承租人應向房東支付任何自我保險保留權的金額。

1.2附加保險。除上述保險外，承租人應根據法律要求，始終為承租人或任何經營分租人在租賃物業上僱用的所有人員維持或促使維持足夠的工人補償保險和法律要求的任何其他保險。

1.3代位求償人。任何一方承保租賃財產或承租人財產的所有保險單，包括但不限於內容險、火災險和責任險，應明確放棄保險人對另一方的任何代位求償權。每一方應分別支付獲得此類豁免的任何額外費用或費用。

1.4政策要求。第XIII條所指的所有保險單應以令房東和任何設施抵押人合理滿意的形式編寫，並由保險公司出具，在最新版本的Best‘s Key Rating Guide中，最低財務實力評級為“A-”，財務規模評級為“VIII”或更高，或標準普爾或同等標準普爾的最低評級為“A-”。如果承租人在“已提出索賠”的基礎上獲得並維持上文第13.1(E)節所述的一般責任保險，承租人應為期限內發生的索賠提供持續責任保險。如果此類“已提出索賠”的基本保單因任何原因被取消或未續期(或轉換為“意外”基本保單)，承租人應獲得(A)將保單轉換為“意外”基本保單的“尾部”保險，在期限屆滿後至少三(3)年內提供保險，或(B)在期限屆滿後至少三(3)年延長報告期。承租人應在其生效日期之前(以及就任何續期保單而言，在現有保單期滿前)支付其所有保費並將其證書交付業主，如果租客未能以本合同要求的名義投保或支付保費，或未能將其證書交付業主，則房東有權但無義務投保並支付保費，在這種情況下，其費用連同其按逾期利率計算的利息應在要求時償還給業主。承租人應在商業上合理的條款範圍內，通過在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向房東提供的獨立文書，獲得每家保險人的同意，同意在更改、允許到期或取消相關保單之前，向房東發出三十(30)天(或如果不支付保費，則為十(10)天)通知。儘管第XIII條有任何相反的規定，房東承認並同意，承租人必須維持的保險可以根據一個或多個保單提供，承租人或其附屬公司可以提供各種免賠額或自我保險保留，但須得到房東的批准，不得無理扣留。應房東的書面要求，承租人應向房東提供由提供此類保險的保險公司出具的財產和責任保險單副本。儘管有上述規定，承租人仍可從MGMM保險公司或作為承租人母公司關聯公司的任何其他專屬自保保險公司購買本條款第十三條所要求的任何保單，無論該保險公司未按照本第13.4條的另一要求進行“評級”；但條件是：(I)房東已獲提供適用的專屬自保保險公司的最新財務報表及精算報告、該等專屬自保保險公司的再保險人名單及其認繳款額，以及房東合理地要求的有關該專屬自保保險公司的其他資料；。(Ii)房東已批准使用該專屬自保保險公司，而該項批准不得無理拒絕；。然而，只要該專屬自保保險公司對其所有風險(為免生疑問，包括與設施以外的財產有關的任何此類風險)進行再保險，而不是恐怖主義風險(受第13.4節最後兩句的約束)，且保險公司符合第13.4節的要求，則無需獲得房東的同意。儘管有上述規定，房東應被視為已批准使用專屬自保保險公司承保恐怖主義險，但其他保險公司未再承保的範圍與租户自生效之日起生效的恐怖主義險計劃相一致。未投保的恐怖主義風險水平的任何實質性增加都應徵得房東的同意，而房東的同意不得無理拒絕。

1.5增加限制。如果在生效日期後不時，但在任何二十四(24)個月期間內不超過一次，房東在行使其合理的商業判斷時，確定根據本條例第13.1(E)節當時承保的人身傷害或財產損壞-公共責任保險的限額不足，房東可通知承租人可接受的承保限額；條件是，在任何情況下，承租人購買保險的金額均不會超過(I)本條例第13.1(E)節規定的金額和(Ii)CPI漲幅的乘積；除上述限制外，在收到通知後九十(90)天內，保險應按房東規定的限額投保，直至根據本第13.5條的規定進一步增加為止。

1.6Blanket政策。儘管第XIII條有任何相反規定，承租人購買本條款規定的保險的義務可納入承租人就設施以及承租人和/或其關聯公司擁有或租賃的不受本總租約約束的設施和其他財產或資產承保的所謂一攬子保單或保單範圍內；條件是：(I)以其他方式滿足本條款第十三條的要求(包括滿足設施抵押權人的要求和設施抵押權人的批准)，(Ii)承租人保持房東可以接受的特定分配，(Iii)由於減少或耗盡不受本主租賃約束的財產或資產損失的總限額而減少的限額，在六十(60)天內就主租賃更換或恢復。(Iv)房東在其他方面合理地信納，任何這類綜合保單為租客和業主提供的保障，實質上與一份或多份非綜合保單的保單所提供的保障相同。房東確認自生效之日起生效的租客保險符合上述第(I)、(Ii)和(Iv)項中的每一項。為免生疑問，房東或任何設施抵押權人對該綜合保單的收益不應享有任何權利，只要該收益與該設施以外的財產或資產有關。

1.7不單獨投保。承租人不得主動或根據任何第三方的要求或要求，(I)投保單獨的保險，在損失的情況下與本條例第十三條規定的承租人或可能合理地要求承租人提供的保險同時提供或分擔，或(Ii)通過保證附加保單或附加保單來增加任何當時現有保險的金額，除非在所有情況下，對保險標的擁有可保權益的所有各方，包括房東和所有設施抵押權人，均作為附加指定被保險人或附加被保險人(視情況而定)包括在保險範圍內而該損失根據該保險須予支付的方式，與根據本總租契須支付該損失的方式相同。儘管有上述規定，本條款並不禁止承租人投保不需要投保的風險，對於此類保險，房東和任何設施抵押權人不需要作為額外的被保險人，其下的損失也不得以與本合同項下應支付的損失相同的方式支付，但為避免設施抵押項下違約所需的範圍除外。此外，本合同所載內容不應限制承租人購買超過本第十三條規定要求的保險單的能力。

第十四條

傷亡情況

1.1財產保險收益。所有因租賃財產的任何財產損失或損壞而應支付給承租人並由承租人保留的收益(未分配給租金費用的業務中斷保險收益除外)，應支付給貸款抵押機構或第三方託管人合理持有的託管賬户

房東和租客可接受的(根據雙方可接受的、旨在執行本協議條款的託管協議)，並在要求承租人支付對租賃財產或其任何部分的任何損壞或破壞的合理費用的情況下，提供給承租人；但可歸因於承租人支付租金義務的收益部分，應在租金到期時用於支付承租人根據本合同應支付的租金；並進一步規定，如果扣除適用的免賠額後的應付收益總額為1億美元(1億美元)或更少，並且如果沒有發生違約事件並且仍在繼續，則儘管有上述規定，收益仍應支付給承租人，並且在符合第XIV條規定的用於修復租賃財產任何損壞的限制的情況下，應理解並同意承租人沒有義務重建任何承租人資本改善(房東根據第10.5節提供資金的任何承租人資本改善除外)；此外，在每種情況下，業主已支付費用的租賃物業和該等租户資本改善工程的重建方式，至少實質上等同於本總租契日期的現有物業或緊接意外發生前的現有物業，或在其他方面令業主合理滿意。在租賃財產恢復或重建到前款規定的基本狀況後，剩餘的任何超額保險收益應支付給承租人。所有因承保租賃財產損壞或損失保險的風險而產生的救助應歸房東所有。承租人有權起訴和理賠保險索賠，但承租人應與房東協商並讓房東參與根據本條款第十四條調整任何保險理賠的過程，與保險公司的任何最終和解應經房東同意，不得無理拒絕。

1.2 Tenant在意外事故後的義務。(A)除以下(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)段另有規定外，如果設施和/或任何承租人對設施的資本改善受到損壞，無論是否由於承租人承保的風險，除非本協議另有規定，(I)承租人應將該租賃財產(不包括任何租户資本改善(不包括業主根據第10.5節提供資金的任何租户資本改善))基本上恢復到第14.1條所要求的條件，(Ii)此類損壞不應終止本主租約，以及(Iii)在符合第14.5款的規定下，房東應促使設施抵押權人根據第14.1款向承租人提供根據第14.1款持有的任何保險的收益，以便根據第14.1款進行修復。

(J)儘管有上述規定，如果任何設施遭到損壞，而承租人合理地確定修復該損害的成本將超過緊接該事故發生前該設施當時公平市場價值的50%(50%)，承租人可在該事故發生之日起一(1)年內選擇終止該設施(但不包括任何其他設施)的主租約，自該決定的通知送達房東之日起，租金將根據第14.6節減少，與此類意外事故有關的所有保險收益(除營業中斷未分配給租金費用應支付給租户並由租户保留)應支付給房東。

(K)除上文(B)段規定的權利外，如果任何設施在當時的當前期限的最後兩年內(在實施已交付或根據以下但書交付的任何續期通知後)受到損壞，並且恢復此類損壞的成本將超過緊接該事故發生前該設施當時公平市場價值的10%(10%)，則業主或租户均可終止該設施(但不包括任何其他設施)的主租約，可在合理預期恢復費用確定後六十(60)天內向另一方發出書面通知，行使終止權利。如果終止，租金將在剩餘時間內繼續保持不減，

與此類意外事故有關的保險(不包括應支付給租户並由租户保留的租金費用的業務中斷除外)應向房東賠付(為免生疑問，包括根據第14.1條第二但書支付給房客的任何收益)；但如果房東在房東選擇終止後六十(60)天內選擇終止租户的下一次續約選擇權，房東的終止將無效。房東和租客之間在公平市場價值或修復費用方面的任何爭議將由專家根據第34.1條確定。如果承租人根據本第14.2條的規定，選擇在當前期限的最後兩年內終止本主租約，則承租人應被視為喪失了承租人行使任何進一步續訂條款的權利。

(L)如果承租人需要或選擇修復受影響的設施，並且合理預期的維修或恢復費用超過了根據本合同規定承保的保險所獲得的收益，承租人應向房東提供房東合理接受的證據，證明承租人擁有修復該設施所需的任何額外金額。修復該設施所需的超額款項應由承租人支付。如果承租人選擇(但不是必需)修復受影響的設施，只有在承租人合理地證明可以在承租人出於開始修復目的而合理進入設施之日起四(4)年內完成修復的情況下，房東才應根據第14.1條向承租人提供用於此類修復的保險收益。

(M)如果承租人尚未恢復受影響的租賃財產，並且在承租人可為開始恢復而合理進入設施的四(4)週年之日之前，主要預定用途仍未重新開始，則房東應向房東支付並保留所有剩餘的保險收益，而不應由承租人或通過承租人提出任何索賠，除非承租人繼續以合理的努力進行重建或恢復。

(N)倘若租客既無被要求亦無選擇維修及恢復租賃物業，除合理地歸屬於任何租户資本改善工程(業主根據第10.5節資助的任何租户資本改善工程除外)(及在並無發生違約事件且仍在繼續的情況下，任何業務中斷收益超過租客在本章程項下的租金責任)的所有財產保險收益，將由業主支付及保留，而業主不會因租客或透過租客而提出任何申索，且不會由租客或透過租客提出任何申索，除非本條第XIV條另有規定。

(O)如果(I)在發生意外事故後，承租人根據第14.2(B)節就受影響的設施選擇終止本主租約，以及(Ii)根據上文第14.2(F)節就該意外事故向業主支付的保險金額低於維修和恢復租賃物業的合理估計成本(不包括任何租户資本改善(房東根據第10.5節資助的任何租户資本改善))，使其基本處於與緊接相關事件之前相同的狀況傷亡事故(這種差別是“傷亡短缺”)，(X)承租人對任何個別設施的任何傷亡事故的頭2500萬美元($25,000,000)的傷亡短缺不承擔任何責任，及(Y)就任何個別設施的任何傷亡事件的任何傷亡短缺超過$2500萬($25,000,000)，承租人應就每個此類設施向業主支付一筆款項(所有受影響設施的該等金額的總和，“承租人在意外傷害事故中所佔的份額”)等於(X)一半乘以(Y)該設施的該意外傷害事故的意外傷害損失金額減去2500萬美元($25,000,000)與支付承租人的

如屬意外傷亡短缺的一部分，承租人將不再對該傷亡短缺承擔任何責任，並由房東承擔。承租人可選擇(I)在(X)意外傷害差額金額的最終釐定日期及(Y)承租人選擇終止受影響設施的主租約日期後九十(90)天內，一次性支付應付的現金差額，或(Ii)作為剩餘期間的額外租金。如果承租人根據前一條款第(Ii)款選擇在剩餘期限內支付承租人的意外傷害差額部分，則以下條款適用。在剩餘期限內(假設所有續期條款均已行使)，根據每月平均付款及假設利率利息，完全攤銷租户部分傷亡保險差額所需的金額，應於每個付款日作為額外費用支付。如果租户未能履行所有剩餘的續約條款或本總租約在到期前被終止，則根據上述攤銷計算，截至期滿時，租户應向業主支付剩餘租户部分意外傷害差額的未償還本金餘額，作為本總租約到期或終止時的額外費用。為免生疑問，本第14.2(G)節的規定不適用於第14.2(C)節適用的任何傷亡事故，承租人對第14.2(C)節適用的任何傷亡事故的傷亡短缺不承擔任何責任。儘管如上所述，承租人可在釐定任何意外傷害差額金額後，全權酌情選擇在本總租約剩餘期限(包括續期)期間繼續支付租金，而不扣減因本總租約就受影響設施終止而根據下文第14.6節適用的租金，在此情況下，承租人無須對該等意外傷害差額的任何部分負責。如果房東和租客不能就任何意外傷害損失的數額達成一致，房東或租客都可以選擇由專家根據第34.1條確定該金額。

1.3不減免租金。本總租約將繼續具有十足效力，而承租人在調整保險、滿足法律要求、維修及恢復期間支付租金、額外費用及本總租約所要求的所有其他費用的責任應保持不變。

1.4懷弗。承租人放棄因租賃財產的任何損壞或毀壞而可能產生的任何法定終止權利，但該放棄不應影響根據本第十四條授予承租人的任何合同權利。

1.5支付給設施抵押人的保險收益。即使本協議有任何相反規定，如果任何設施抵押權人根據任何設施抵押條款有權獲得任何保險收益或其任何部分，則該收益(不分配給應支付給承租人並由承租人保留的租金費用的業務中斷除外)應根據設施抵押條款使用、持有和/或支付，但在任何情況下，承租人都有權獲得此類保險收益(包括承租人根據第14.1節為傷亡事件獲得低於1億美元(100,000,000美元)的所有保險收益的權利)，並且，(I)在發生涉及1億美元(100,000,000美元)或更多收益的意外事故的情況下，如果承租人在相關意外事故發生之日起十二(12)個月內選擇修復受影響的設施，並且承租人合理地證明此類修復可以在承租人為開始修復目的而合理地進入設施之日起四(4)年內完成(在該意外事件發生之日之後，但不考慮承租人選擇恢復受影響設施的日期)，或(Ii)如果發生意外事故，涉及1億美元(100,000,000美元)或更多的賠償金，而本主租約要求承租人修復受影響的設施，房東將在第14.2(E)條的規限下，安排任何已經收到或此後確實收到保險賠償金的設施抵押人，使該等賠償金可供

承租人支付受影響設施的保存、穩定、緊急恢復、重建和維修的合理費用。

1.6主租約終止；租金減免。如果根據第8.2節(業主因未能遵守對設施的持續運營具有重大意義的法規要求而處於危險之中)、第14.2(B)節(如果業主或租客在發生意外事故後選擇終止與設施有關的主租約)、第15條或本主租約中關於設施終止主租約的任何其他規定(“租賃物業租金調整事件”)，終止受影響設施的本主租約，則：

(I)自任何該等租賃物業租金調整事件的生效日期起及之後根據本條例到期應繳的租金，須扣減的款額相等於就任何該等受影響設施而言的可分配租金款額；及

(Ii)房東應保留房東對租客因未按第十三條規定為租賃財產投保而提出的任何索賠，但因租客不遵守第十三條的規定而支付的意外傷害差額中的租客部分應以美元為基礎減少任何此類賠償責任。

1.7多個貸款抵押權人。在本第XIV條、第XV條或本總租約任何其他條款中規定由貸款抵押人作出任何決定、決定或選擇的任何規定中，對有關貸款具有最高優先權的貸款抵押權人的決定、決定或選擇應受控制。

第十五條

譴責

1.1贖罪。

(A)總攝入量。如果所有或基本上所有設施的租賃財產被永久廢止，則本總租約應於該設施租賃之日的前一天終止(但不包括租賃財產的其他部分)，租金將根據第14.6節予以減免。

(B)部分徵用。

(I)如某項設施的一部分遭廢止，而受影響的設施經承租人合理釐定，並不因此而不適合其主要預期用途，則本總租約將繼續有效，但如該設施因此而不適合其主要預期用途，則本總租約應由承租人選擇自向業主發出終止通知之日起終止，租金將根據第14.6節予以減免。

(Ii)儘管如上所述，如果某項貸款的一部分被取消，相當於該貸款公平市值的50%或更多，承租人可在向業主送達終止通知之日起終止該貸款(但不包括任何其他貸款)的本總租約，在這種情況下，租金將根據第14.6節予以減免。

(Iii)在當時有效期限的最後兩年內(在實施任何續期通知後)，一項貸款中相當於該貸款公平市值的10%(10%)或更多的部分被取消

房東或租客均可於租約日期的前一天終止本總租約(但不包括任何其他租約)，而租金在餘下的租期內將繼續維持不減；然而，如果租客在房東選擇終止租約後六十(60)日內選擇終止租客的下一次續期選擇權，則業主的終止租約無效。房東和房客之間關於處罰的任何爭議將根據第34.1條由專家決定。如果承租人根據本第15.1條的規定，選擇在當前租期的最後兩年內終止本主租約，則承租人應被視為喪失了承租人行使任何進一步續訂條款的權利。

(C)修復。如果某一設施被部分撤銷，而本總租約對該設施仍然完全有效，房東應向承租人提供適用於修復租賃財產的賠償金部分，而承租人應完成所有必要的修復，而無論承租人提供的修復金額是否足夠，租金應按房東和租客商定的金額減少，或者，如果他們無法在判決取消後九十(90)天內達成協議，則應減租。然後，該設施的租金應根據被沒收的財產的相對價值和受總租約約束的受影響設施的部分按比例減少。如果房東和房客在九十(90)天的期限內不能就這些相對價值達成一致，房東或房客都可以要求專家根據第34.1條確定這些相對價值。承租人應將該租賃財產(在此情況下儘可能接近)恢復為一個完整的建築單元，其一般性質和狀況與緊接該判決之前存在的該租賃財產相同。如果承租人尚未將受影響的租賃物業恢復原狀，並且在承租人可為開始修復而合理使用設施的四(4)週年之日之前仍未重新開始主要預定用途，則房東應向房東支付並保留任何剩餘的賠償金，而不應由承租人或通過承租人提出任何索賠，除非承租人繼續以合理的努力進行重建或修復。

1.2獎項分配。除以下規定外，整個獎金應屬於房東並支付給房東。然而，承租人有權就承租人的利潤損失和搬家費用的損失提出自己的索賠，並有權就分配給任何承租人資本改善(房東根據第10.5節資助的任何承租人資本改善，包括Park MGM承租人資本改善)的賠償金部分進行索賠，承租人的財產應是並一直是承租人的財產，房東不對其提出任何索賠。為免生疑問，任何獎勵分配給公園美高梅租户資本改善的部分應歸業主所有並支付給業主。

1.3暫時性服用。只有在合理預期徵用當局連續使用和佔用超過180天的情況下，對出租財產或其任何部分的徵用才構成譴責(任何這種不構成譴責的徵用應稱為“臨時徵用”)。在任何臨時租約期間，本總租約的所有條款將繼續完全有效，並將分配給租期的賠償金支付給租户。儘管有前述規定或任何相反規定，在不損害承租人根據本條第十五條享有的任何其他權利的情況下，承租人有權(A)就內華達州交通部對附表4中更詳細描述的租賃財產的部分予以譴責，獲得總計高達1000萬美元(1000萬美元)的所有獎勵，而該部分因其性質而合理地預計不會對租賃財產產生實質性不利影響或超出租期；但如果上述獎勵的總額超過1000萬美元(1000萬美元)，房東和租户應本着善意進行討論，

在此情況下，在考慮到任何此類判決對租户在租賃物業的經營的不利影響後，向租户支付該金額是否合理，如果是，則應向租户支付該賠償金，並且(B)就合理預期不會超過(X)連續三(3)個年限和(Y)當時的期限(例如，建築地役權)中較早者的任何其他處罰獲得所有獎勵，並且該等賠償的性質合理地預期不會對租賃物業或任何適用設施產生重大不利影響。

1.4不減免租金。本總租約保持十足效力，而承租人在申領獎狀、符合法律規定及恢復期間，支付租金、附加費及本總租約所要求的所有其他費用的責任仍維持不變。

1.5Waiver。承租人放棄因對租賃財產的任何譴責而可能產生的任何法定終止權利，但該放棄不應影響根據本條第十五條授予承租人的任何合同權利。

1.6支付給設施抵押人的賠償金。即使本協議有任何相反規定，如果任何金融機構抵押權人根據任何金融機構抵押條款有權獲得任何獎勵或其任何部分，則應根據該融資機構抵押條款申請、持有和/或支付該獎勵；但條件是：(I)如果承租人在相關取消之日起十二(12)個月內選擇修復受影響的設施，並且承租人合理地證明這種恢復可以在承租人出於開始恢復的目的而合理進入設施的日期起四(4)年內完成(在該取消日期之後，但不考慮承租人選擇恢復受影響的設施的日期)，或者(Ii)如果根據本主租約的要求，如果承租人選擇恢復受影響的設施，如果發生取消，則房東將根據第15.1(C)條的最後一句，任何已經獲得或此後確實獲得任何獎勵的設施抵押人，向承租人提供此類獎勵，以補償受影響設施的維護、穩定、緊急恢復、重建和維修的合理成本。

1.7主租約的終止；租金的減免。如果由於第15.1(A)、(B)(I)或(B)(Ii)條規定的報廢而終止租賃物業的受影響部分，則自終止生效之日起及之後到期的租金應按本合同第14.6條規定的相同方式減去。

第十六條

違約；補救措施

1.1違約事件。(A)下列任何一項或多項構成“失責事件”：

(I)承租人應在到期後五(5)個工作日內未支付任何租金分期付款，並且在房東通知承租人未能支付到期租金後三(3)個工作日內未得到補救；但在任何租賃年度，承租人只有權獲得一(1)次通知和額外三(3)個營業日救濟期；

(Ii)租户應在到期時不支付任何額外費用，並且在房東通知租户未支付到期費用後五(5)個工作日內未得到糾正；

(Iii)在房東通知擔保人後三十(30)天內仍未得到補救的，在擔保下發生違約；

(Iv)承租人、違約的經營分租客或擔保人應：

(1)在債務到期時，以書面形式承認其無力償還債務；

(二)申請破產或者利用破產行為；

(三)為債權人的利益進行轉讓；

(四)同意指定財產的接管人，或者財產的全部或任何實質部分；

(5)提交請願書或答辯狀，尋求根據美國破產法或美利堅合眾國或其任何州的任何其他適用法律或法規進行重組或安排；

(V)租客、違約經營分租客或擔保人應被判定為破產，或具有司法管轄權的法院應作出命令或法令，在未經租客同意的情況下，指定違約經營分租客或擔保人、承租人或擔保人或全部或基本上所有租客的接管人，拖欠經營分租客或擔保人的財產，或批准針對租客、違約經營分租客或擔保人尋求重組或安排承租人、拖欠經營分租客或擔保人根據美國破產法或任何其他適用法律或美利堅合眾國或其任何州的法規而提出的呈請，以及上述判決，命令或法令自生效之日起六十(60)天內不得撤銷、撤銷或擱置；

(Vi)租客、失責經營中的分租客或擔保人須予以清盤或解散(但擔保人可被清盤或解散為租客或任何其他人，只要其資產在清盤或解散後分配予租客或上述其他人)；

(Vii)租客或任何經營中的分租客對租賃物業或其任何部分的產業權或權益，須在任何涉及超過1,000萬元($10,000,000)的法律程序中，作為最終的、不可上訴的判決的結果而被徵收或扣押，而在登錄該最終的、不可上訴的判決後九十(90)天內，或在租客收到業主的通知後三十(30)天內，該等產業權或權益不得被騰出、解除(或擔保或以其他類似方式擔保)；但該通知須代替而非補充適用法律所規定的任何通知；

(Viii)除第7.2(D)節允許的情況外，承租人自願停止設施的主要預定用途的運營；

(Ix)租客根據第8.1節作出的任何陳述在任何重大方面被證明是不真實的，並對房東造成重大不利影響；

(X)設施用於其主要預期用途的任何適用許可證(包括博彩許可證)材料在任何時候被終止、吊銷或暫停三十(30)天以上(並導致博彩活動在任何時候停止

設施)，且此類終止、撤銷或暫停不會在上訴期間被擱置，合理地預期會對承租人、設施或整個租賃財產產生重大不利影響；但如果承租人隨後被允許根據第7.2(D)節停止運營該設施，則上述情況不應構成違約事件；

(Xi)未經房東同意，出售或轉讓與租賃物業有關的所有或任何部分博彩許可證或類似證書或許可證的全部或任何部分，但依照第22.2條向獲準受讓人或準許分租客出售或轉讓，或就根據本協議向準許承租人授予準許質押的情況除外；

(Xii)(1)承租人在本租賃中的權益轉移(包括根據承租人控制權的變更)應在未經業主同意的情況下發生，前提是第22條第2款規定需要取得該同意，或者承租人不遵守下文第22.1節中規定的規定，且在房東向承租人發出書面通知後三十(30)天內仍未予以處理，或(2)經營性分租人在經營性分租中的權益轉讓，應在未經房東同意的情況下發生，且在房東向租客或經營性分租人發出書面通知後三十(30)日內仍未得到業主同意；

(Xiii)如承租人未能在任何實質方面遵守或履行本總租約的任何其他條款、契諾或條件，而承租人在業主發出通知後三十(30)天內仍未予以補救，則除非未能在三十(30)天內盡職補救，在此情況下，如承租人迅速並盡其所能地在業主發出通知後一百二十(120)天內進行補救並努力完成，則不應被視為違約事件；但此種通知應代替而非補充適用法律規定的任何通知；以及

(Xiv)承租人違反本合同第23.3節規定的財務契約，在連續兩個財政季度的最後一天結束的連續兩個測試期，從2022年9月30日和2022年12月31日結束的兩個連續測試期開始，或如果開始日期在2022年6月30日之後，則在開始日期後的前兩個完整連續財政季度的最後一天結束的連續兩個測試期(例如，如果開始日期是2022年7月15日，測試期在2022年12月31日和2023年3月31日結束)，以及承租人未根據第23.3(B)節的條款將所需金額(可通過現金、一份或多份信用證或其組合或房東合理接受的其他形式的信貸支持)存入契約擔保託管賬户。為免生疑問，只要承租人遵守在第23.3條規定的時間內將所需金額存入《公約》擔保託管賬户的要求，則違反《財務公約》不構成違約或違約事件。

(D)在因不可避免的延遲而阻止違約的任何時間內，根據第16.1條，任何違約事件(不付款除外)不應被視為存在，前提是在不可避免的延遲停止後，承租人應立即補救違約。

(E)儘管有上述規定，如果業主認為發生了違反上文第16.1(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)或(Xiv)款規定的違約行為，則業主應將該違約行為通知租客，如果租客不同意該違約行為的存在或該違約行為會構成違約事件，房東和租客應根據第34.1條向專家提交是否存在違約事件的確定。如果

如果專家認定所涉事項正在或將會導致違約事件，承租人應額外有三十(30)天的時間糾正違約行為，直至違約行為構成違約事件，除非該違約行為經盡職調查後三十(30)天內不能得到糾正，在此情況下，如果承租人迅速、盡職地糾正違約行為並在確定後一百二十(120)天內努力完成修復，則該違約行為不應被視為違約事件。

1.2某些補救措施。

(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，房東可以(I)通過向租户發出不少於十(10)天的終止通知來終止本主租約(租户有權在該十(10)天內補救導致違約事件的事件)，租期將終止，租客在本主租約下的所有權利也將停止，(Ii)尋求本章第16.3節所規定的損害賠償，和/或(Iii)因違約事件而行使房東在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救。承租人應支付因本合同項下任何違約事件而由房東或代表房東發生的所有費用和費用，包括合理的律師費和費用。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，無論本總租約是否已根據本第16.2條第一句被終止，承租人應在法律允許的範圍內(包括適用的遊戲規則)，在業主要求的情況下，立即將業主要求的租賃財產的全部或任何部分(包括任何承租人的資本改進)交還房東，並在法律允許的範圍內(包括適用的遊戲規則)，以合理武力、簡易程序、驅逐或其他方式進入和收回該租賃財產及其任何資本改進，以及，在法律允許的範圍內(包括適用的博彩法規)，可將承租人和所有其他人以及承租人的任何財產從該租賃財產中移走。

(B)即使本合同有任何相反規定，業主無權因違約事件而終止本總租約(但業主可行使所有其他權利和補救措施)，除非業主在違約事件發生後向租客遞交了一份説明違約事件的通知(“違約通知事件”)，並載有以下説明(粗體16分)：

這是一起違約通知事件。如果業主在收到本通知後十(10)天內未能立即採取行動並糾正以下規定的違約事件，可能會導致業主終止主租約和/或行使主租約項下的其他補救措施。

1.3損害。(I)本總租約終止、(Ii)收回租賃物業(包括任何設施的任何基本建設)、(Iii)業主未能重租租賃物業或其任何部分、(Iv)重租全部或任何部分租賃物業、或(V)業主無法收取或收取因任何此等重租而到期的任何租金，均不解除承租人在本總租約項下的責任及義務，而所有此等責任及義務均在任何終止、收回或重租後繼續存在。房東和租客同意，房東沒有義務減輕房東在本總租約項下的損害。如本總租約終止(不論業主是否終止承租人對租賃物業的佔有權)，租客應立即向業主支付本總租約截至終止之日(包括該日)到期及應付的所有租金。此後：

如果發生違約事件，承租人應根據房東的選擇，立即向房東支付算定和商定的當期損害賠償金，作為房東的唯一金錢補救措施(在不損害房東根據第21條規定的任何權利、第5.1條最終但書中的賠償、第12.1條最後一句、第16.2(A)條、第32.4條或37.1條中的賠償)的情況下，

(A)以下款項：

(I)在終止時所賺取的未付租金在判給時的價值，但在此範圍內，租户以前沒有根據本第16.3款支付；

(Ii)在判給租約時，在終止租約後至判給租約時本應賺取的未繳租金的價值，超過租客證明本可合理避免的租金損失的款額；

(Iii)判給時的價值，即判給後一段期間的未付租金超出租客證明可合理避免的租金損失的款額；

(Iv)任何其他合理所需的款額，用以補償業主因租客未能履行其在本總租契下的義務而直接造成的所有損害，或在一般情況下相當可能因此而導致的損害。

如上文第(I)款和第(Ii)款所用，“授予時的價值”應按逾期利率計入利息。如上文第(Iii)款所用，“授予時的價值”應按授予時紐約聯邦儲備銀行的貼現率加百分之一(1%)貼現，並減去租户證明可以合理避免的未付租金部分。

或

(A)如果房東選擇不終止租客對租賃財產的佔有權(無論房東是否終止了主租約)，上述租金的每一期以及租客根據本主租約應支付給房東的其他款項，連同自到期之日起至支付之日起按逾期利率計算的利息，房東可通過訴訟或其他方式強制執行本主租約的任何其他條款或契諾(此後，房東可隨時終止租客對租賃財產的佔有權，並根據本合同第(A)節要求損害賠償)租客根據本(B)節尚未支付的部分)。

1.4接收器。一旦違約事件發生並持續，以及在執行房東在本協議下的權利的訴訟程序開始時，但受適用法律的任何限制，房東有權在等待訴訟結果之前，有權任命一名或多名被房東接受的接管人，以等待該等訴訟的結果，並具有作出該指定的法院所賦予的權力。

1.5Waiver。如果房東提起司法程序或本總租約被房東根據本條款第十六條終止，在適用法律允許的範圍內，租户放棄(I)任何贖回、收回或收回的權利；以及(Ii)任何現在或將來有效的法律的好處，免除財產的租金或債務責任。

1.6資金運用。在任何違約事件存在或持續期間，房東根據本主租約任何條款收到的任何款項，如因違約事件的存在而支付給房東而不是租客，應按房東合理決定的順序或國家法律規定的順序適用於租客的義務。

第十七條

租户融資

1.1獲準承租的承按人

(A)租客可在一次或多次未經業主事先同意的情況下，根據一項或多於一項準許租契按揭，將租客在租賃物業(“租契”)內的產業權按揭或以其他方式將承租人的產業權抵押給一名或多於一名準許承租人，並將其在本總租契下的權利、業權及權益質押，作為該等準許租賃按揭或以此作為保證的任何債務協議的抵押品；但任何人不得被視為允許租賃抵押權人，除非(1)該人向房東提交書面協議，規定(I)該允許租賃抵押人及其代表、代理或受託人的任何貸款人不得在該人成為允許租賃抵押權人之日起使用或處置任何博彩許可證，以供在該場所以外的其他地點使用或處置，(或，如果是在該日期之後添加到主租賃的任何設施，則自該設施添加到主租賃之日起)，和(Ii)明確承認，如果允許租賃抵押權人行使其在允許租賃抵押權項下的權利，允許租賃抵押權人應被要求(滿足第22.2(Ii)條要求的轉讓除外)就租賃物業的受影響部分獲得業主的批准，以更換租客，幷包含允許租賃抵押權人承認業主可根據本主租約第二十二條的規定給予或扣留此類批准，及(2)相關的準許租賃按揭包括一項明確承認，根據該等抵押行使的任何補救措施如會影響租賃產業，則須受總租契的條款所規限。任何貸款抵押權人及其繼承人和受讓人，通過接受任何貸款抵押，應被視為在沒有簽署任何其他文件或文書的情況下，也同意承認第XVII條規定的任何允許租賃抵押權人的權利，並同意不以任何方式幹擾此類權利，除非通過行使本主租約中明確授予房東的權利，或由於租户在本主租約項下違約而依法或以衡平法提供給房東的權利。

(B)給予業主的通知。

(I)(1)如租客曾一次或多次將租客的租契產業作按揭，而該準許租契按揭的持有人須向業主提供該準許租賃按揭的通知，連同該準許租賃按揭的真實副本及核準租契承按人的姓名或名稱及地址，則業主及租客同意，在業主接獲該通知後，本條第17.1條的條文適用於每項該等準許租賃按揭。

(1)如核準租契按揭轉讓，或核準租契承按人或該按揭的承讓人的地址有所更改，則須向業主發出新名稱及地址的通知。

(Ii)業主在收到聲稱構成上文(B)(I)款所規定通知的函件後，應立即以籤立及經公證的文書確認已收到構成上述(B)(I)項所規定通知的函件，並確認準許租賃抵押權人的地位，或通知承租人及準許承租人該函件不符合第17.1節的規定，並指明拒絕的具體理由。

(Iii)在業主收到上文第(B)(I)款規定的通知後，應業主的要求，租客應合理迅速地向業主提供該準許租賃按揭所擔保的票據或其他義務的副本，以及業主指定的與準許租賃按揭有關的任何其他文件的副本。如果房東提出要求，租户此後還應不時向房東提供該等文書的每次修訂或其他修改或補充的副本。所有記錄的文件應附有有關記錄辦公室保管人的適當記錄印章或其他證明，證明其真實性為正式記錄的真實和正確副本，而所有非記錄文件應附有承租人的證明，證明這些文件是原始文件的真實和正確副本。應房東的要求，租户還應不時通知房東記錄的日期和地點以及與已記錄的儀器有關的其他相關記錄數據。

(C)失責通知書。業主在向承租人發出下列任何通知後，應同時向已根據本條例第17.1(B)條向業主發出通知的每一允許承租人提供該通知的副本：(I)本主租約項下違約或(Ii)本主租約終止。業主發給租客的通知不應被視為已正式發出，除非該通知的副本已按本總租契第35.1條規定的方式發送給已根據本合同第17.1(B)條向業主適當提供通知的每個允許租賃抵押權人。在該通知送交核準租賃抵押權人之後及之後，該核準租賃抵押權人在發出該通知後，在其就該通知標的之任何失責行為或作為或不作為作出補救或導致該等失責行為或不作為獲得補救時，應具有與向承租人發出該通知後給予承租人相同之期間，並在每一情況下，加上本條第17.1節(D)及(E)分段所指定之額外期間，以補救任何該等通知所指明之該等通知標的之失責行為或作為或不作為。房東應接受該允許承租人或在其慫恿下履行該等義務，猶如該等行為是由承租人作出的一樣。承租人授權每名許可租賃抵押權人(在該行動根據適用債務協議授權的範圍內)根據該許可租賃抵押權人的選擇權採取任何該等行動，並特此授權該許可租賃抵押權人為此目的進入物業。

(D)發給核準租契承按人的通知。儘管本總租約中有任何相反的規定，但如果發生任何違約，使業主有權終止本總租約，則業主無權因該違約而終止本總租約，除非在給予承租人補救該違約或導致該違約的作為或不作為的期限屆滿後，房東應根據本條例第17.1(B)條向房東發出適當的通知，通知每一位允許租賃抵押權人，如果違約能夠通過支付金錢得到糾正，則房東打算提前至少三十(30)天終止違約，如果違約無法通過支付金錢治癒，則至少提前九十(90)天終止。本條款第17.1條(E)分段的規定

如在該三十(30)或九十(90)天(視屬何情況而定)終止通知期內，任何準許租契抵押權人須：

(I)通知業主該核準租契抵押權人意欲廢止該終止通知；及

(Ii)向該核準承租人繳付或安排繳付(I)終止通知書所指明的當時到期及拖欠的所有租金、附加費及其他款項，及(Ii)在該三十(30)或九十(90)天(視屬何情況而定)期間(視屬何情況而定)內可能到期的所有租金、附加費及其他款項；及

(Iii)履行或真誠地在合理的努力和連續性下，開始遵守本總租契當時在失責情況下的所有非貨幣規定，併合理地容易被該準許租契抵押權人遵守，但在該九十(90)天期間內，該準許租契抵押權人無須補救或開始補救因租客未能履行和解除對租客在本總租契或出租物業的權益的任何留置權、押記或產權負擔而構成的任何失責行為，或承租人的任何其他資產優先於允許租賃抵押權人持有的抵押或其他擔保文件的留置權，或任何允許租賃抵押權人因在任何破產或其他司法程序中適用的禁令或暫停履行而被阻止履行的任何事項；和

(Iv)在該三十(30)或九十(90)天期間，準許租賃抵押權人應盡合理努力迴應業主就準許租賃抵押權人(及相關貸款人)有意支付該等租金及其他費用而提出的要求，並遵守本總租約。

(E)失責的處理程序。

(I)如業主因已發生並仍在繼續的租客違約事件而選擇終止本總租契，而準許承租人已按本第17.1條第(D)款規定的方式進行，則業主在終止通知書中指定的終止主租契日期須延長六(6)個月；但該準許承租人須在該六個月期間內(以及在下述(E)(Ii)款所指的任何繼續期間內)：

(1)支付或安排支付租客在本總租契下到期的租金、附加費和其他金錢義務，並繼續真誠地努力履行或促使履行本總租約下租客的所有其他義務，但不包括(A)承租人履行或以其他方式解除任何留置權的義務，對承租人在本主租約或租賃物業或承租人的任何其他資產中的權益進行抵押或產權負擔，優先於該允許租賃抵押人持有的抵押或其他擔保文件的留置權，以及(B)當時違約的過去非貨幣義務，且該許可租賃抵押權人合理地不容易得到補救；和

(2)如非依據破產或無力償債程序或其他司法命令而被禁止或擱置，應竭盡所能地繼續以止贖準許租賃按揭或其他適當方式取得或出售承租人在本總租契及租賃物業中的權益，並竭盡所能地進行直至完成。

(Ii)如果在該六(6)個月期限結束時，該許可租賃抵押權人正在遵守上文(E)(I)款的規定，則本主租契不應終止，而該許可租賃抵押權人完成其法律程序的時間應繼續(但在繼續期間，該許可租賃權抵押權人符合上文(E)(I)款)(X)，只要該許可租賃權抵押權人是依據破產或破產程序或其他司法命令被責令或暫停，此後，只要該許可租賃抵押權人以合理的努力和連續性通過止贖許可租賃抵押貸款或通過其他適當方式完成收購或出售承租人在本主租約中的權益的步驟，但不得超過許可租賃抵押權人不再被如此禁止或暫停起訴後十二(12)個月，且在任何情況下不得超過房東根據本章第17.1(D)條向允許租賃抵押人發出初次通知之日起二十四(24)個月，以及(Y)如果該許可租賃抵押權人沒有被如此禁止或保留，此後，只要該許可租賃抵押權人以合理的努力和連續性通過止贖許可租賃抵押貸款或其他適當方式完成收購或出售承租人在本主租契中的權益的步驟，但不得超過房東根據本條款第17.1(D)條向許可租賃抵押權人發出初次通知之日起十二(12)個月。然而，第17.1條第(E)款中的任何規定不得被解釋為將主租約延長至超出原始租期的範圍，該主租約由承租人或允許承租人根據第1.4節適當行使，也不要求允許承租人在違約得到糾正後繼續進行止贖程序。如果違約應在第17.1條第(D)和(E)款所允許的期限內得到補救，並且允許租賃抵押權承租人應停止止贖程序，則本主租約應繼續完全有效，就像承租人沒有在本主租約下違約一樣。

(Iii)如果允許租賃抵押權人遵守第17.1條第(E)(I)款的規定，當全權受讓人收購承租人的租賃權時，本主租約將繼續完全有效，猶如承租人沒有根據本主租約違約一樣，前提是該全權受讓人必須糾正所有可以通過支付款項來糾正的未償還違約和所有其他合理地可能被補救的違約。

(Iv)就本條第17.1條而言，準許租賃按揭的訂立，不得被視為構成對本總租契或在此設立的租賃產業的轉讓或轉讓，任何準許租賃抵押權人亦不得被視為本總租契或在此設立的租賃產業的受讓人或受讓人，以要求該準許租賃抵押權人承擔履行本協議項下承租人的任何條款、契諾或條件；但在本主租契(包括在止贖時為買方的許可租賃權抵押權人)和在止贖任何允許租賃權抵押貸款的止贖程序中設立的租賃權產業的任何銷售中的買方，或根據任何轉讓或轉讓文書在此設立的本主租賃權和租賃權產業權的受讓人或受讓人，以代替任何允許租賃權抵押權的止贖，應受本條款第二十二條的約束(包括要求該購買者承擔條款的履行，承租人在本合同項下履行的契諾或條件，並符合第22.2條的規定或業主根據本合同第22.1條合理同意的條件)。

(V)根據本總租契第22.2(Ii)條的規定，根據止贖、代替止贖的轉讓或其他程序，承租人的任何允許承租人或承租人租賃產業的其他收購人，可在收購承租人的租賃產業後，無需業主進一步同意，出售和轉讓

根據本總租約第二十二條的規定，承租人應按照本總租約第二十二條的要求，以與原承租人相同的方式進行許可租賃抵押，但須受本合同條款的限制。

(Vi)儘管本總租契另有規定，在止贖任何準許租契按揭的法律程序中，或在為代替任何準許租契按揭的止贖而設立的本總契及租契產業現轉讓或移轉的法律程序中，本總租契及租契產業的任何出售，須當作為準許售賣，轉讓或轉讓本主租約及租賃產業，前提是本主租約下的承租人為酌情受讓人，且轉讓符合本主租約第22.2(Ii)節的要求，或受讓人根據本章第22.1節的規定得到業主的合理同意。

(F)新租約。如果本主租約因違約以外的原因終止，而允許租賃抵押權人有機會但沒有按照上文第17.1(D)和17.1(E)條的規定糾正違約，房東應向每個允許租賃抵押權人提供本主租約已經終止的通知(“終止通知”)，並附上一份報表，説明如果不是這種終止，本主租約當時應支付的所有金額，以及業主當時所知的所有其他違約(如有)。業主同意與該許可租賃抵押權人或其許可租賃抵押權受讓人(在每種情況下，如果是酌情受讓人)簽訂一份新租賃(“新租賃”)，租期為本主租賃剩餘期限(包括任何續期條款)，自終止之日起生效，租金和附加租金，以及本主租賃的條款、契諾和條件(包括所有選擇續期，但不包括已經滿足的要求)，只要：

(I)該許可租賃權抵押權人或其許可租賃權抵押權人指定人應在該許可租賃權抵押權人收到業主根據本條款第17.1(F)條發出的終止本主租約的通知之日起三十(30)天內，就該新租約向業主作出具有約束力的、不可撤銷的書面承諾；

(Ii)在籤立及交付該新租契時，該核準租契承按人或其核準租契承按人須向業主支付或安排支付在籤立及交付該新租契時依據本總租契而到期應付的任何及所有款項，以及業主因終止該新租契及籤立及交付新租契而招致的一切合理開支，包括合理律師費，而業主並未以其他方式從租客或其他承租人的權益中收取該等開支；及

(Iii)該等許可租賃抵押權承按人或其許可租賃承按人須同意就房東發出終止通知(或在任何隨後的通知中)通知該等承租人的任何違約行為作出補救，而該等違約可透過支付金錢予以補救，或合理地可由準許租賃抵押承按人或其準許租賃承按人指定人予以補救。

(G)新租約優先次序。雙方的意向是，該新租約應繼續保持與本主租約相同的優先權，涉及因業主對租賃物業或其任何部分或本主租約的行為而產生的任何設施按揭或任何其他留置權、押記或產權負擔(但房東不應被視為為此作出任何陳述或擔保)。如果多個允許租賃抵押權人應根據本第17.1條第(F)(I)款申請新租賃，業主應與抵押優先的允許租賃抵押權人或其允許租賃抵押權指定人為該允許租賃權抵押權人的利益行事，簽訂該新租約

承租人優先於承租人在主租約中的權益而喪失抵押品贖回權。業主無須對承租人或任何有不利索償的準許承租人負責，可依賴信譽良好的業權保險公司發出的業權保險單，作為決定誰有權獲得該等新租約的適當準許承租人的基礎。

(H)準許租賃權抵押權人不需要補救特定違約。本協議不得要求任何許可租賃抵押權人作為其行使本協議項下權利的條件，以補救承租人或其許可租賃抵押權指定人(包括但不限於第16.1(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)條所指的違約)(如果徵款或扣押有利於該許可租賃抵押權人)(如果徵款或扣押有利於該許可租賃抵押權人，為遵守第17.1(D)和17.1(E)條的規定，該徵款在止贖或類似的程序或在代替任何該等止贖的轉讓中終止)，或低於該許可承租權抵押權人的留置權，並將因該許可租賃權抵押權人所持有的許可租賃權抵押貸款的止贖以及本主租契的任何其他部分施加的違約條件而終止)，或作為簽訂第17.1(F)條規定的新租約的條件。

(I)違約事件的抗辯。即使本主租契有任何相反規定，任何許可租賃權抵押權人(如多於一人，則為留置權最高的許可租賃權抵押權人)可真誠地通過適當的訴訟程序，就所謂的非金錢違約是否構成違約事件提出抗辯，只要該許可租賃權抵押權人在本協議條款下可獲得的補救期限得以延長，只要該許可租賃權抵押權人仍在努力進行該等抗辯，條件是：(I)該許可租賃權抵押權人須在適用於該等被指稱的非金錢違約事件的通知及補救期限屆滿前，已展開該抗辯；(Ii)承租人不應或不應單獨對該等所謂的非金錢違約事件提出異議；。(Iii)在該等爭辯結果出現前，該準許租賃抵押權人應支付所有根據本協議到期及應付的租金，並應在本條例就該等非金錢違約事件所規定的適用補救期間內，支付及以其他方式補救該等非金錢違約事件；。及(Iv)如該許可租賃權抵押權人在該競賽中敗訴，則該許可租賃權抵押權人須向業主支付所有合理的律師費及業主因該競賽而招致的費用。

(J)傷亡損失。根據本合同第17.1(B)條的規定，已向房東提供適當通知的每個允許租賃抵押權人的標準抵押權條款可被添加到根據本協議要求承租人承保的任何和所有保險單中，條件是保險收益將按照本主租約中規定的方式使用，允許租賃抵押貸款應如此規定；但準許租賃按揭可提供一種方式，以處置該等收益(如有)，否則應直接支付予承租人(但不包括該等收益，如有，須共同支付予業主及租客或業主、貸款抵押權人或第三方託管人)，以符合本總租約的規定。

(K)仲裁；法律訴訟。房東應立即通知每個允許承租人(已根據本合同第17.1(B)條向房東提供適當的通知)房東與租客之間涉及本總租約義務的任何仲裁或法律程序。

(L)不得合併。只要任何許可租賃抵押存在，除非已根據本條款第17.1(B)條向業主發出適當通知的所有許可租賃抵押權人另有明確的書面同意，否則由本主租約產生的租賃物業的費權和租客的租賃權不得合併，但應保持獨立和不同，儘管業主或租客或第三方以購買或其他方式獲得了上述費權和租賃權。

(M)通知。房東向允許承租人發出的通知，如已根據本條款第17.1(B)節的規定適當地通知房東，則應按照本條款第35.1節規定的方法提供給房東的地址或傳真號碼，而允許承租人發給房東的通知應郵寄至根據本條款第35.1節的規定指定的地址。此類通知、要求和請求應按照第17.1節和第35.1節中描述的方式發出，並且在所有方面均應受這兩節的規定管轄。

(N)責任限制。即使本協議有任何其他相反的規定，(I)業主同意，(I)業主同意，根據本協議以許可租賃抵押人的身份向業主承擔的任何責任，無論如何產生，僅限於該許可租賃抵押人在租賃房地產中的權益以及授予該許可租賃抵押權人的其他抵押品，以保證其債務協議項下的義務；以及(Ii)每名許可租賃抵押權人同意，業主根據本協議以何種方式產生的對該許可租賃抵押權人的責任應限於業主在許可租賃物業中的權益，且僅可針對業主在受適用租賃抵押權限制的物業中的權益強制執行。對於業主的任何其他資產，不得向業主追索。

(O)銷售程序。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，根據本章程第17.1(B)條向業主發出通知的、對租賃產業具有最高留置權的允許租賃抵押權人有權代表承租人根據第XXXVI條作出所有決定和達成協議(包括但不限於要求啟動第XXXVI條所述的程序、確定和同意承租人的財產FMV以及與業主就此進行談判)，在每種情況下，按照第XXXVI條的條款和規定，並在其約束下，代表承租人作出所有決定和達成協議。

(P)第三方受益人。每名許可租賃抵押權人(只要該許可租賃抵押人持有一項許可租賃抵押)是第XVII條的預定第三方受益人，有權強制執行該條款，如同該主租賃的一方一樣。

1.2房東有權補救租客違約。如租客未能付款，或不履行本條例規定須作出或作出的任何作為，或採取本條例禁止的任何行動，而租客未能在本條例所規定的任何補救期間內補救，則業主可在不放棄或免除任何義務或失責的情況下，但沒有義務代租客支付款項或作出該等作為，或補救或補救該行動，費用由租客承擔，並可在法律允許的範圍內，為該目的而進入該出租物業，並採取業主認為為此目的而屬必要或適當的一切行動。任何此類進入都不應被視為驅逐租户。房東支付的所有款項以及由此產生的所有費用和支出，包括合理的律師費和支出，連同自房東支付或發生該等款項或支出之日起按逾期利率計算的利息，應由租客應要求支付給房東作為額外費用。

1.3 Tenant的債務協議。承租人同意，於生效日期後訂立的有關重大債務(或與該等重大債務有關的本金或控制協議)的每份及任何協議將包括一項條文，規定貸款人(或該等貸款人的代表)須向業主提供該等貸款人或該等貸款人的代表向承租人發出的任何通知的副本，而該等貸款人或該等貸款人的代表須違反指定的債務協議。

1.4地主合作。如果承租人在授予任何許可租賃抵押或簽訂債務協議時，合理地要求房東給予合理合作，房東應免費向房東提供，應理解並同意，房客應被要求償還房東因此而產生的所有費用和開支，包括但不限於其合理的律師費。

第十八條

出售租賃物業

1.1出租物業的銷售。除第18.1條最後一句規定外，房東不應被限制出售全部或任何部分租賃財產(包括通過達成合並或其他交易，或通過任何房東控制權變更或任何其他所有權層次的交易)。房東出售或以其他方式轉讓全部或部分租賃財產，在每一種情況下都應受本主租約項下承租人的所有權利的約束，房東和房東的繼承人或購買者必須遵守適用於房東的第8.2節的規定，並在必要的範圍內，任何買方或繼任業主及/或買方或繼任業主的其他相關人士(或其他業主變更控制權)必須經所有適用的博彩管理機構批准，以確保任何博彩牌照的有效性或租户繼續使用博彩設施進行博彩活動的能力不會合理地受到任何重大影響，其方式與緊接房東出售或其他轉讓前的實質相同。

1.2轉讓給租户競爭對手。如果且只要房東是租户競爭者，則即使本協議有任何相反規定，下列規定也應適用：

(A)在不限制本總租約第23.1(C)節的情況下，承租人不應(1)根據本總租約第23.1(B)節的規定向業主交付信息，只要這些信息會使房東在與房東和租客或租客的母公司在任何時候可能存在競爭的市場上獲得“競爭”優勢(應理解，房東應保留對此類信息的審核權，以確認租客遵守本總租約條款所需的程度)(且房東應被允許遵守證券交易委員會的規定，根據美國國税局和其他有關此類信息的法律和法規要求)，並且必須採取適當措施，確保只有房東審計師(為此目的應是房東指定的“四大”事務所)和律師(經房客合理批准)和律師(而不是房東或房東的任何直接或間接母公司或房東的任何關聯公司)才能獲得此類信息)或(2)提供受質量保證豁免、或受律師-客户特權或律師工作產品原則約束的信息。

(B)根據本總租契授予業主的所有同意、批准及決策權，而該等同意、批准及決策權涉及任何與租賃物業的使用及經營有關的競爭敏感事宜及租客或任何經營中的分租客的業務

除業主授予豁免和修改或修改本總租約任何條款的權利外，業主應成立獨立委員會評估、協商和批准此類事項，獨立於業主管理層或董事會，不受業主管理層或董事會的幹預。關於某一特定決定是否應由該獨立委員會作出決定的任何爭議，應根據本條例第34.1條提交專家解決。

1.3租户競爭對手的身份。房東和租客可不時(但不得早於生效日期的第五(5)週年及其後任何五(5)年內不超過一次)向另一方發出書面通知(“租户競爭對手通知”)，指明該通知方合理地確定(A)從事在線博彩、體育博彩或經營博彩設施併為租户的競爭者的一人或多人，在這種情況下，該人將被視為租户競爭者，或(B)不再從事在線遊戲，體育博彩或經營博彩設施，或不再是租户的競爭對手，在這種情況下，該人將不再被視為租户競爭對手。如果收到該租户競爭對手通知的一方不同意確定該租户競爭對手通知中提到的人是否應被視為租户競爭對手，則任何此類爭議將根據第34.1條由專家解決。

第十九條

等待

1.1持有。如果承租人因任何原因在租期屆滿或提前終止後，在未經業主同意或未經業主要求的情況下，繼續持有該設施的租賃財產，則該等佔有應為按月承租人，在此期間，承租人應每月支付適用於該設施上一個租賃年度的兩倍的月租金，以及根據本主租約應由承租人支付的任何額外費用和所有其他款項。在按月租賃期間，承租人有義務履行和遵守本總租約的所有條款、契諾和條件，但在法律賦予按月租賃的範圍內，承租人無權繼續佔用和使用該設施的租賃物業，和/或對該設施的任何承租人資本改善。本租約期滿或提前終止後，業主對承租人的保留表示同意，無論是明示的還是默示的，均不構成本協議的任何內容。

第二十條

損失風險

1.1損失上升。因火災、要素、傷亡、盜竊、暴亂、戰爭或其他原因，或因止贖、扣押、徵款或執行(房東及透過房東或在房東之下提出申索的人除外)而造成的損失或減少對租賃物業的享用和實益使用的風險由租客承擔，除非本條例另有規定，否則該等事件不應使租户有權獲得任何租金減免。

第二十一條

賠償

1.1一般賠償。除本合同中包含的其他賠償外，即使存在由業主或業主或為其利益而投保的任何保險，

承租人，在不考慮任何此類保險的保單限額的情況下，承租人應保護、賠償、保護和保護房東，使其免受因下列原因造成或招致或針對房東的一切責任、義務、索賠、損害賠償、懲罰、訴訟因由、費用和開支，包括合理的律師費、顧問費和專家費和開支：(I)在承租人或任何分租客控制下的租賃財產或毗鄰人行道上或周圍發生的任何事故、人身傷害或死亡或財產損失或損壞；(Ii)租客或任何分租客對租賃物業的任何使用、誤用、不使用、狀況、保養或維修；。(Iii)租客未能履行或遵守本總租契的任何條款；。(Iv)任何一方不履行租賃物業的任何及所有現有及未來分租的任何條款及條文；。(V)任何人對租賃物業或從租賃物業工作的任何人的不當行為、疏忽或不當行為提出的任何申索；。(Vi)租客或任何分租客違反任何法律規定；。及(Vii)因承租人(或任何營運分租客或任何其他分租客或任何管理人)管理、營運、使用或管有任何設施(或其任何部分)，或在任何設施(或其任何部分)進行、在任何設施(或其任何部分)進行的任何業務或其他活動(包括針對業主提出的任何訴訟、訴訟、法律程序或申索)所引起的任何事宜。根據本條第21條規定，租客應向業主支付的任何款項應在收到業主要求付款的通知後十(10)個工作日內支付，該通知不得發出，直到雙方通過最終的不可上訴的判決或和解或其他協議確定其責任為止，如果沒有及時支付，應按確定之日至付款日的逾期利率計息。承租人應自行承擔費用，對任何針對房東提出或提起的索賠、訴訟或訴訟提出異議、抗辯和辯護。就本條第21條而言，承租人或任何分承租人，或其僱員、代理人、受讓人、承包商、分包商或為承租人或任何分租人或代表承租人或任何分承租人行事的其他人的任何作為或不作為(不論其是否疏忽、故意、故意或非法)，應完全歸因於承租人。

第二十二條

轉租和轉讓

1.1子集和分派。除非依據本總租約另有許可，否則承租人不得在沒有業主事先書面同意的情況下，自願或通過法律的實施(包括任何轉讓、出售、扣押、質押或其他轉讓或質押，並經歷任何承租人控制權的變更)，就任何設施或分租任何設施或分租設施的全部或任何部分，完全或部分地扣留本總租約或承租人的租賃權(或任何經營分租客在其中的分租權權益)。承租人承認，業主在設施的運營中依賴承租人的專業知識，業主簽訂本總租約的目的是希望承租人在整個租期內繼續留在並運營該等設施。承租人的任何控制權變更(根據其定義第(Ii)款規定的承租人控制權變更除外)或對承租人的任何直接或間接所有權權益的轉讓，不應構成第(22)條所指的承租人在本總體租約中的權益的轉讓，也不應被禁止，如果且只要承租人仍由承租人的父母直接或間接全資擁有和控制，則本文中要求業主同意的條款不適用於此，但應理解為，根據其定義第(Ii)款的承租人控制權變更應被禁止，除非：並在下文第22.2(I)節規定的範圍內)。

1.2允許的作業。儘管有上述規定，但在符合第40.1條並遵守所有適用的博彩規則的情況下，承租人可在沒有房東事先書面同意的情況下：

(I)在承租人出售所有或基本上所有與設施有關的租客資產的同時，將本總租約轉讓給酌情受讓人；但條件是：(1)該酌情受讓人成為本總租契的一方並受本總租契約束，並以書面同意承擔本總租契下承租人的義務，而不作下列規定的修改或修改；(2)該全權受讓人的母公司(如有)已成為擔保人並提供擔保；(3)租賃物業的使用繼續符合本總租約的要求；(4)房東應已收到該轉讓的所有文件的簽字件；

(Ii)(X)將本總租契以止贖租賃權產業的方式轉讓予任何人(任何該等止贖或轉讓，“止贖轉讓”)或(Y)經歷租户控制權變更，從而某人因在止贖時購買允許的承租人股權質押或代替上述止贖的轉讓而獲得100%(100%)承租人股權的實益所有權和控制權；或(Z)在止贖轉讓或止贖COC之後首次隨後出售或轉讓租賃產業或租户控制權變更，從而獲得租賃地產或100%(100%)的實益所有權和控制權)與止贖轉讓有關的承租人或取得租賃權的人士的股權，在每一種情況下，如果(1)該人是酌情受讓人，(2)該酌情受讓人以書面形式同意承擔承租人在主租約項下的承租人義務，但不作下列規定的修改或修改(該書面假設可由準許承租人或準許承租人指定的子公司在止贖轉讓或止贖權喪失後作出)，(X)承租人的母公司(在轉讓或轉讓生效後)或(Y)承租人的資產的繼承人(如有)已成為擔保人並提供擔保，或者，如果該全權受讓人沒有母公司且該全權受讓人沒有承擔本主租約項下承租人的義務，則該全權受讓人已成為擔保人並提供擔保；

(Iii)將本主租約中承租人關於一個或多個單獨設施的租賃權轉讓給全權受讓人；但條件是：(1)該全權受讓人根據第1.5條的規定簽訂單獨的租約(在這種情況下，業主也將簽訂該單獨的租約和適當的文件，以將轉讓的設施從本主租約中刪除)；(2)如果該全權受讓人的母公司(如果有)已成為擔保人並提供擔保，(3)每項設施的使用繼續符合本主租約的要求；(4)業主應已收到該轉讓的所有文件的籤立副本；以及(5)在任何情況下，承租人不得根據本條款轉讓其租賃權。(Iii)就多於一(1)個位於內華達州拉斯維加斯的設施而言，以及(A)在前十五(15)個租賃年度內，多於兩(2)個不位於內華達州拉斯維加斯的設施，以及(B)在第十五(15)個租賃年之後的任何租賃年度內，除前述條款規定的權利外，承租人可就一(1)個不位於拉斯維加斯的額外設施轉讓承租人的租賃權。內華達州(期間共有三(3)個此類設施不在內華達州的拉斯維加斯)。就本第22.2(Iii)節第(5)款而言，根據第7.2(D)節的規定終止本主租賃的任何貸款應被視為轉讓適用的貸款。除上述規定外，下列規定應適用於根據第7.2(D)節的規定關閉的任何設施(“自願關閉設施”)：(A)自願關閉的設施應被視為已轉讓(即，就本第22.2(Iii)條第(5)款而言，應算作適用設施的轉讓)，除非承租人(X)已轉讓。

未根據第7.2(D)節及時向房東租户交付意向書，説明承租人打算再次運營自願關閉的設施，或(Y)根據第7.2(D)節及時向房東租户交付意向書，聲明承租人打算再次運營自願關閉的設施，但此後未(I)在租户重新開工期限屆滿前開始運營自願關閉的設施，以及(Ii)根據本主租賃條款繼續運營該設施至少連續九十(90)天；(B)如果在重租期(加上更換租賃封閉期，如果適用)，(X)業主沒有根據第7.2(D)或(Y)(I)節的規定終止本總租約，(I)承租人尋求業主批准重新開放自願關閉的設施(業主可憑其唯一和絕對的酌情決定權批准或不批准)，(Ii)業主批准重新開放，(Iii)承租人在業主批准重新開放自願關閉設施的日期後六十(60)天之前開始運作自願關閉設施，以及(Iv)承租人根據本總租約條款連續九十(90)天繼續經營該設施，則在本條(B)(X)或(Y)條款的情況下，適用的自願關閉設施不再被視為已轉讓(即，就本第22.2(Iii)條第(5)款而言，不再被視為適用設施的轉讓)。為免生疑問，如果(I)在重租期(加上更換租賃封閉期，如果適用)，房東沒有根據第7.2(D)節的規定終止本主租約，此後，房東選擇向租客提供另一份自願終止通知，或(Ii)承租人按照上文(B)(Y)款的規定重新開放適用的設施，則第7.2(D)節的適用條款和本第22.2(Iii)節的適用條款應再次適用；

(Iv)將本總租約或本總租約中承租人的承租權產業就所有(但不少於全部)設施轉讓給承租人的母公司、承租人的全資附屬公司或承租人的全資附屬公司；但條件是：(1)該等受讓人成為本總租契的一方並受其約束，並以書面同意承擔本總租約項下承租人的義務，而不作任何修改或修改，如下所述；(2)承租人仍須負全責；(3)租賃物業的使用繼續符合本總租約的要求；(4)房東應已收到所有轉讓文件的籤立副本；以及

(V)將其租賃物業質押或按揭予核準承租人及/或將承租人的直接或間接股權質押予核準承租人。

根據第22.2條允許的任何轉讓生效後，酌情受讓人或允許承租人抵押權止贖方(如果適用，其母公司)以及房東和租户應根據任何一方的合理要求對本主租約進行修改和其他修改，以使轉讓生效，以及請求方合理地認為與該轉讓相關的必要或適當的技術修改。在任何該等轉讓生效後，除文意另有所指外，凡提及承租人及承租人的母公司，應視為指酌情受讓人(或獲準承租人抵押權止贖方)或其母公司(視何者適用而定)。

1.3已批准的分租協議。儘管有第22.1節的規定，但在遵守第22.3節和第40.1節的規定以及遵守所有適用的博彩規則的情況下，(A)承租人或任何經營分租人可在未經房東事先書面同意的情況下：

(I)將租賃物業或任何設施或其部分分租給承租人的母公司、承租人母公司的全資附屬公司、承租人的全資附屬公司或經營中的任何分租客；

(Ii)將任何設施的任何部分(但不是整個設施)分租予任何人；但該租客或任何適用的經營分租人不得將任何該等設施的實質部分分租；及

(Iii)為遵守本合同第8.2節的規定，轉租設施。

(A)在違約事件發生後且在違約持續期間，業主可向任何分租客收取租金，並將收取的淨額用於租金，但這種收取不得被視為(I)業主放棄本總租約的任何規定，(Ii)業主接受該分租客為租客，或(Iii)免除租客未來履行其在本協議下的義務。

(B)如租客就根據本第22.3條準許與非租客聯營公司的分租契有關連，或與根據第22.8條與並非租客聯營公司的經理訂立的管理協議有關而提出合理要求，則業主及該等分租契承租人或經理(視何者適用而定)須就租客真誠地與並非租客聯營公司的分租客或經理訂立的任何分租或管理協議訂立不幹擾及授權協議，此類不幹擾和委託協議基本上採用附件F-1所示的形式(如果設施抵押權當時有效，房東應盡合理努力促使設施抵押權人簽訂此類不幹擾和委託協議)，據此，分租人或管理人(如適用)同意委託業主(或設施抵押人)和業主(以及設施抵押人)承認分租人在其分租下的權利或根據其管理協議享有的管理人權利(如適用)。

(C)承租人有權在未經業主同意下與分租人訂立不超過當時現有條款(包括續期)的分租契約，而分租人將主要佔用空間作酒店用途、會議及會議、電子競技、娛樂及體驗場、陳列室、夜間/日間會所、零售、酒吧、食品及飲料銷售、競賽及博彩業務、體育書籍及其他該等用途，而該等用途為主要預期用途(且前提是承租人或任何適用的經營分租人並未就任何該等設施的實質部分進入轉租)。此外，承租人有權為上一句所述的目的簽訂分租合同，其條款，包括延長條款，在得到房東同意的情況下，超過當時的現有期限，房東不得無理拒絕、附加條件或拖延。根據本第22.3(D)條訂立的任何轉租，均有權遵守第22.3(C)條中關於該轉租人有權獲得不騷擾和委託協議的前述條款。考慮到轉租承租人的身份、轉租承租人對轉租空間的投資程度、轉租租約的期限以及房東在適用設施中的權益(包括由此對房東在本總租期後以商業合理條款租賃該設施的能力造成的影響)，業主拒絕同意上述任何條款的行為應被視為不合理。

(D)承租人或任何適用的經營分租人為符合承租人或任何適用的經營分租人不得分租該設施的重要部分的規定而未分租的部分，也應是承租人或任何適用的經營分租人所分租的該設施的部分

不簽訂管理協議，以遵守第22.8節所載的類似要求。

1.4所需的轉讓和分租條款。任何轉讓和/或轉租必須提供：

(I)如屬分租契約，則須受本總租契的所有條款及條件所規限，並受該等條款及條件所規限；

(Ii)適用設施(或其部分)的使用不得與本總租約的任何法律要求或任何其他規定相沖突，對承租人在相關設施的活動的任何限制也應同樣適用於任何分租人在相關設施的活動；

(Iii)除本協議另有規定外，任何分租客或承讓人不得進一步分租或轉讓本總租契或其分租契的全部或任何部分，除非本總租契或其分租契是租客根據本總租契所作的分租(理解為任何分租客可將其分地契產業質押及按揭(或允許將其股權質押)予準許承租人)；

(Iv)如屬分租契，如因任何理由取消或終止本總租契，或在分租契屆滿日期前退回本總租契(不論是自願的、非自願的或法律的施行)，包括根據分租契給予的續期及續期，則分租客須在分租契的剩餘期限內，向業主作出全面及完整的委託書，分租客應在業主提出要求後三十(30)天內籤立並交付，並且分租客應放棄現在或今後有效的任何法律的規定，這些法律賦予分租人任何選擇權，在業主提起訴訟終止本主租契的情況下終止轉租或交出佔有權；和

(V)如果分租客收到業主的通知，説明本總租約已被取消、退還或終止，則分租客此後有義務直接向業主(或按業主指示)支付根據該分租約應計的所有租金；業主從分租客收到的所有租金應抵免租客在本總租約項下的欠款。

在不限制前述規定的情況下，(X)任何承租方及其關聯方在生效日期、之前或之後簽訂的、允許佔用或管理設施的任何分租或其他協議或安排(包括任何經營性分租)應受制於並服從本總租約的所有條款和條件，此後簽訂的每個此類協議或安排均應明確規定，及(Y)除承租人母公司的附屬公司外，任何經營分租人不得轉讓其經營分租契予承租人母公司的附屬公司，而任何該等經營分租人在任何時候均應保持為承租人母公司的附屬公司(須理解，本條(Y)中的任何規定均不會使承租人在本條款第22條下的權利無效)。

1.5成本。承租人應補償房東在處理和記錄任何轉讓或轉租或管理協議(包括任何從屬、不幹擾和委託協議的請求)時發生的合理費用和支出，包括合理的律師、建築師、工程師或其他諮詢費，無論該轉租或轉讓協議是否實際完成。

1.6不解除承租人的義務；例外。任何轉讓(與出售或轉讓整個租賃權有關的根據本細則第XXII條準許的轉讓除外)、分租或管理協議均不應解除承租人支付租金和履行承租人根據本條款須履行的所有其他義務或減少任何該等義務的責任。適用於承租人和承租人的活動和物業的所有義務和其他條款也應適用於本承租人的每一個受讓人。承租人及與承租人利益有關的任何直接和遠近繼承人(通過轉讓或其他方式)的責任，以及承租人應履行或遵守的本主租約義務的適當履行，不得因任何(I)延長履行本總租約項下義務的期限的規定，(Ii)放棄履行不是為承租人或該等繼承人的利益而履行的義務，或(Iii)未能履行本總租約中規定的任何義務，而以任何方式解除、免除或損害。業主及非承租人承租人對本總租約的任何修改或修訂所產生的任何額外義務或責任，該承租人不承擔任何責任。儘管如上所述，在根據第22.2(Iii)條允許轉讓的情況下，房東將同意，僅就如此轉讓的設施，解除承租人和擔保人僅與根據本總租約和任何擔保所轉讓的設施有關的義務，前提是轉讓給酌情受讓人，並且酌情受讓人的母公司(如果有)按照第22.2(Iii)條的要求履行擔保。作為房東解除承租人和/或擔保人責任的前提條件，繼任擔保人應簽署並交付與解除擔保的形式和實質基本相同的擔保，房東和作為繼任承租人的任意性受讓人應就轉讓的設施簽署新的主租約，其形式和實質與第1.5節所規定的主租約基本相同。

1.7單獨租賃；分配租金。如果承租人就第22.2(Iii)條允許的一個或多個設施轉讓租户的租賃權時提出合理要求，業主應同意與受讓人就相關設施簽訂替換主租約，其形式和實質與本主租約基本相同(受各方合理同意的合理修改，以反映單一資產博彩REIT租賃交易)，租金等於(或如果適用，根據可分配租金在該新主租約和本主租約之間分攤)，並將該租賃財產從本主租約中移除。所有程序均依照第1.5節規定的程序進行必要的修改。在這種情況下，酌情受讓人的母公司(如有)應就單獨租賃項下的所有義務向房東交付擔保，租户和擔保人不再根據本總租賃或擔保就適用的貸款承擔其他義務。儘管有第1.5(E)條的規定，根據第22.2條簽訂的單獨租賃的任何費用和開支應由租户而不是業主承擔。

1.8管理協議。承租人聲明並保證附表5包含一份真實、正確和完整的清單，列明在生效日期對租賃物業有效的所有材料管理協議或類似安排。本協議並不禁止或限制承租人此後與第三方訂立管理協議或類似安排(包括任何修訂)的能力，或修訂或修改現有管理協議或類似安排的能力，只要該等協議或類似安排的期限限於當時的年期，只要該等協議或安排不涉及任何設施的整體且明確從屬於本總租約(且只要承租人或任何適用的經營分租人不就任何設施的重要部分訂立管理協議或類似安排)。此外，承租人有權訂立管理協議或類似安排(包括任何

經業主同意後，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意(不言而喻，如果該等管理協議當時是以商業上合理的條款訂立的，則該等管理協議應被視為不合理，並須考慮管理人的身份、該等管理協議的期限及業主在適用設施中的權益(包括因此而對業主在本總租期屆滿後按商業合理條款租賃該設施的能力所造成的影響)。根據本第22.8條簽訂的任何管理協議應符合第22.3(C)條關於該經理有權獲得不幹擾和委託協議的規定。任何設施的承租人或任何適用的經營分租人沒有簽訂管理協議以遵守其不就該設施的重要部分訂立管理協議的部分，也應是承租人或任何適用的經營分租人為遵守第22.3節中的類似要求而不轉租的該設施的部分。為免生疑問，所有根據第22.8條訂立或修訂的管理協議均須遵守第40.1條，並符合所有適用的博彩規則。

第二十三條

報道；保密

1.1人員證書和財務報表。

(A)高級船員證書。業主和租客均應在收到另一方不少於十(10)個工作日的事先書面請求後，隨時、不時(但每年不超過一次)提供一份由適當官員簽署的、瞭解本合同附件所列事項的證書，作為附件C。根據本條款第23條提供的任何此類證書可供接收方以及租賃物業的任何現有或未來的設施抵押權人、允許承租人、土地或相關業主或購買者使用。

(B)報表。承租人應向業主提供以下聲明：

(I)(I)如果租户的母公司是交易法規定的報告公司，則在交易法和美國證券交易委員會相關規則和規定(包括第12b-25條或其任何後續規定允許的任何額外時間)規定的每個日期後五(5)個工作日內，租户的母公司被要求提交美國證券交易委員會報告(每個“美國證券交易委員會申報截止日期”)和(Y)租户的母公司向美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會報告的日期，或(Ii)如果租户的母公司不是交易法規定的報告公司，不遲於房東房地產投資信託基金適用的美國證券交易委員會要求(如果有)前五(5)個營業日，提交或在房東房地產投資信託基金的任何美國證券交易委員會報告中包括租户父母的財務報表：(A)要求包括在該美國證券交易委員會報告或包含該財務報表的美國證券交易委員會報告中的租户父母的財務報表；(B)由租客或租客的父母的負責人員所籤立的證明書，證明根據本總租契並無發生失責，或如有失責發生，則指明失責的性質及狀況；及(C)(1)就年度財務報表而言，指承租人母公司的獨立註冊會計師事務所就承租人父母的財務報表所作的報告，該報告不應受任何對承租人母公司及其附屬公司是否有能力繼續作為“持續經營企業”而表示極大懷疑的任何保留意見或任何例外情況所規限，或不應受任何與任何債務有關的持續經營公司的任何保留意見所規限

(2)就季度財務報表而言，(2)對於季度財務報表，由承租人母公司的負責人簽署的證書，證明該等財務報表在所有重要方面都是公平的，並證明該等財務報表在所有重要方面都是公平的，承租人母公司及其附屬公司於該日期及期間(須受一般年終審核調整、中期財務報表通常遺漏的附註及其他資料披露所限)的綜合基礎上的財務狀況及經營業績。根據本第23.1(B)(I)節要求交付的財務報表，只要該等文件包含在提交美國證券交易委員會的材料中，即被視為已交付，並應被視為已於該等文件在美國證券交易委員會網站上公開可用之日交付；

在承租人的每個財政年度結束後七十五(75)天內(從截至2022年12月31日的財政年度開始)，(A)交付預算的財政年度的預算和預測，包括每個設施的預計淨收入和EBITDAR，(B)第二和第三個財政年度的預算和預測，包括每個設施的預計淨收入和EBITDAR，和(C)提交預算的財政年度和下一個財政年度的每個設施的資本預算；

(3)在每個日曆月結束後三十(30)天內，與每個設施有關的下列項目：入住率，包括所涉月份的平均每日費率和每間可用房間的收入，為每個日曆期編制的月度和年初至今經營報表，註明淨收入、經營費用和經營收入，以及其他合理必要和足夠公平地反映每個設施及其各自經營分租户在該日曆期間的財務狀況和經營結果的資料；

(Iv)在任何日曆季度結束後六十(60)天內，承租人應向房東提交一份《財務契約》遵守情況報告，該報告應包括一份《高級職員證書》，其格式與附件H大體相同，證明《財務契約》符合第23.3節的規定，並附有證明遵守情況的合理細節；

(V)(A)商業上合理的努力，以提供業主可能合理要求的額外財務信息和預測，只要房東承擔與債務證券、貸款、股權或混合證券的辛迪加、私募或公開發行有關的租户或其關聯人的任何合理自付費用，以及(B)該等額外信息、承租人的母公司財務報表(如果沒有根據第23.1(B)(I)條另行提供)以及關於租賃財產、承租人、作為房東或其關聯公司的租户的母公司可要求根據證券法和交易法向美國證券交易委員會提交備案文件，包括但不限於房東或其關聯公司在本主租賃期限內、美國國税局和對房東或其子公司擁有管轄權的任何其他聯邦、州或地方監管機構提交的美國證券交易委員會報告和登記聲明；

(Vi)將租客所知的任何機構或實體的任何行動、建議或調查，或向該機構或實體提出的投訴(其中任何一項稱為“訴訟”)，迅速通知業主，而訴訟的結果是合理預期的

以對承租人有重大不利的方式撤銷、暫停、終止或修改任何許可證、證書或經營授權，或未能續期或完全繼續有效，承租人根據該許可證、證書或經營授權對租賃財產的全部或任何部分進行主要預定用途的任何重要部分；

(7)應要求提供每個設施的最新租金登記冊，但每個財政季度不得超過一次；和

(Viii)承租人進一步同意以業主不時合理要求的電子格式，向業主提供根據本總租約提交予業主的財務及營運報告，以(I)方便業主的內部財務及報告數據庫，及(Ii)允許業主計算根據土地租賃到期的任何租金、費用或其他付款。承租人亦同意業主有權審核該等資料，以確認承租人遵守本總租約條款(包括但不限於計算淨收入)。

(C)儘管本第23.1節的前述規定或本總租約中的任何其他規定，承租人在任何情況下都沒有義務(1)提供符合以下條件的信息：(I)真誠的保密協議，(Ii)質量保證豁免權，或(Iii)律師-客户特權或律師工作產品原則，或(2)提供可合理預期給予房東或其附屬公司關於以下市場的“競爭”優勢的信息或協助：承租人的母公司或承租人的任何附屬公司可能在任何時候都在競爭(“限制信息”)應理解，限制信息不應包括與房東計算和核實(I)升級金額和(Ii)承租人遵守本協議第9.1(E)條和第23.3條的情況有關的收入和費用信息，但上述信息應在投資組合範圍內(而不是逐個設施)提供，除非房東要求能夠向遊戲和其他監管機構提交建議或以其他方式遵守要求，在這種情況下，承租人將在要求的範圍內向房東提供此類附加信息(包括逐個設施的性能信息)(前提是，房東在這種情況下應首先以承租人對此類信息合理滿意的形式簽署保密協議)。房東應保留對受限信息的審核權，以確認租户是否遵守本主租約的條款(以及房東或其關聯公司遵守美國證券交易委員會、國税局和其他法律和法規要求)，並確保有適當的措施確保只有房東的審計師和律師(而不是房東或房東的任何其他關聯公司)才能訪問此類信息。此外，房東不得向任何人或直接或間接擁有或經營任何博彩業務或屬於租户競爭對手的任何人(房東或房東的子公司除外)的任何人或其任何僱員、高級管理人員或董事披露任何限制信息；此外，在任何情況下，房東均不得披露根據本主租約向參與(直接或間接)任何租户競爭對手的所有權、管理或運營的任何人提供的任何限制信息或任何其他保密信息(第23.2(B)條允許的除外)。

(D)在每種情況下，只要下列情況不會對租客造成不合理的負擔，並且只要租客或其關聯人的任何自付費用由業主承擔，租客應允許並應促使租客的母公司及其直接和間接附屬公司在提出要求後的合理時間內，在正常營業時間內合理地取用(A)與租客母公司及其直接和間接附屬公司的資產的原始計税基準有關的簿冊和記錄，包括，但不限於：(一)每項資產投入使用的日期，(二)累計折舊，(三)折舊年限和折舊

方法和慣例，(Iv)根據MACRS和美國存托股份確定折舊的信息，(V)詳細的704(C)附表，反映適用子公司級別的合作伙伴對每項資產的704(C)層，以及(Vi)為協助房東、房東的母公司及其相關人在交易後確定納税依據和税收折舊以及税收分配而合理要求的任何其他信息，以及(B)(I)在每個日曆年的12月31日之前，列出於該年度內報廢或出售的資產的經調整課税基準的附表，而該資產於生效日期為初始租賃物業的一部分；及(Ii)列出截至下一年6月30日該年度內已報廢或處置的資產的經調整課税基準的最終附表。如果承租人或承租人的父母為了準備上文(B)(I)或(B)(Ii)款所述的報告而需要費用分擔提供者的服務，則該等費用將由房東承擔，但須事先獲得房東的批准。房東和租客同意合作，以確定將受本條款(B)所述報告約束的資產。應業主要求，應及時以Microsoft Excel或承租人確定的其他合理格式提供本段描述的信息。此外，每個承租人的母公司及其直接和間接附屬公司應盡其各自的合理努力，在正常營業時間內合理要求的時間內，安排各自的適當相關人士參加與業主、業主的母公司和/或其相關人士的會議和電話會議。

1.2保密性；公開發行信息。

(A)雙方承認並承認他們可能會收到另一方的某些保密信息。雙方同意，在本主租約終止或期滿後的五(5)年內，任何一方或其代表不得以任何理由或目的直接或間接使用另一方的任何保密信息或向任何人披露另一方的保密信息，除非為履行義務或本主租賃條款允許的其他方面而合理需要。儘管如上所述，如果一方或其任何代表被要求或在法律上被迫(根據任何法律、政府、行政或監管命令、權力或程序)披露另一方的任何機密信息，它將在合理可行且不受法律禁止的範圍內，向該機密信息所屬的一方提供有關該事件的存在、條款或情況的及時通知，以便該機密信息所屬的一方可以尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本第23.2(A)條的規定。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者此類機密信息所屬的一方放棄遵守本第23.2(A)條，則被迫披露此類機密信息的一方將僅提供機密信息的該部分，或僅採取基於您的法律顧問的建議而在法律上需要的行動，並將採取商業上合理的努力，以獲得可靠的保證，即任何如此提供的機密信息都將得到保密待遇。被迫披露保密信息的一方應配合保密信息所屬方合理要求的任何行動，以獲得保護令或其他可靠的保證，確保保密處理將給予保密信息。

(B)儘管第23.2(A)節有任何相反規定，承租人明確同意房東可以包括財務信息和有關設施運營的信息：(1)由承租人自行決定批准的；(2)公開的；(3)租户各方的EBITDAR與租金的比率；或(4)經承租人書面批准的，批准不得無理

在提供備忘錄或招股説明書或機密信息備忘錄或類似出版物或營銷材料時，拒絕提供與房東的任何直接或間接母實體的房東證券或貸款或證券或貸款的辛迪加、私募或公開發行有關的評級機構介紹、投資者介紹或披露文件，以及適用的聯邦和州法律(包括房東的任何繼承人的法律)下的任何其他報告要求，前提是，就第(1)和(4)款下允許僅披露的事項而言，根據第23.2(A)條或與之基本類似的保密條款，收件人有義務對其保密，並遵守適用於此類信息的所有聯邦、州和其他證券法。除非租客另有約定，房東或房東的母公司不得修改或改變先前由租客公開披露的、根據第23.1節或本第23.2節提供給房東或房東的父母的信息的措辭，房東的表10-Q或10-K表(或與此相關提交或提供的補充信息)不得在租户的父母、租户或其各自的關聯公司公開披露之前披露設施的運營結果，只要租户的父母、租户或該關聯公司及時報告此類信息符合歷史慣例和美國證券交易委員會披露要求。租户同意提供有關租户及其租賃物業的其他合理信息，並在必要時以房東或房東父母自負的費用合理參與路演和其他演示，以促進房東或房東父母公開或私募債務或股權發行或辛迪加，或滿足房東或房東父母美國證券交易委員會的披露要求。在這方面，房東應向租户提供房東準備公佈的任何信息的副本，租户在收到此類信息後應有合理的時間(不超過三(3)個工作日)通知房東任何更正。

(C)除上文第(A)或(B)款所規定的情況外，本條款不得允許向任何租户競爭對手披露有關租户、租户父母或其關聯公司的保密信息。

(D)業主和/或業主的母公司以及租客和/或租客的母公司的每一方應與其他各方合作，就本租契的分類和任何隨後的修改，包括但不限於按照公認會計原則確定的本總租契的隱含費率，以及滿足會計和審計要求所需的相應證明文件，提供該等其他各方可能合理要求的資料和文件，包括但不限於剩餘價值假設、從合格的“四大”會計師事務所獲得的估值報告，均富或同等的評估師，規定設施的公允價值及其經濟使用壽命，並將其他投入計入隱含比率。

1.3金融契約。

(A)承租人的母公司與承租人在合併基礎上應維持(X)EBITDA(加上與承租人的母公司或其任何附屬公司租賃不動產所依據的任何土地租約相關的任何租金支出，以及根據本總租約(不時修訂)或任何類似租約支付的租金支出)加任何類似租約項下的租金支出與(Y)租金加根據任何類似租約支付的現金租金的比率，該比率在任何財政季度的最後一天為上一個測試期(自測試期結束於9月30日晚些時候開始)確定，於2022年及緊接開工日期後開始的第一個完整歷季的最後一天(“首次試用期”)最少1.1：1(上述規定承租人的母公司EBITDA與租金的比率稱為“承保比率”，而測試稱為“財務契約”)。如果承租人在本主租約中的權益是

上述財務契約將以綜合方式適用於該等承租人及任何已提供擔保的承租人的任何母公司。

(B)如(自第一次試用期開始或其後的任何試用期開始)租客未能符合《財務契約》，則承租人可在租客向業主交付依據本總租契第23.1(B)(Iv)條規定交付的高級船員證書或交付該證書的較早日期後三十(30)天內，導致一筆(可以現金提供的)款項(可以現金提供)一份或多份信用證或其組合或房東合理接受的其他形式的信貸支持)相當於(X)一(1)個日曆年期間應支付的租金，或(Y)僅在承租人未能就導致該契諾失效期的適用測試期滿足《財務契約》的情況下應支付的租金(不可避免的延遲)，應支付六(6)個月期間的租金，在每一種情況下，根據與本款一致並令房東和租客合理滿意的不可撤銷的託管指示，在緊接確定日期(考慮到升級)之後，應將其存入聖約人擔保託管賬户。在《契約擔保保險制度》實施之前，契約擔保託管賬户的金額(或信用證金額，或兩者兼而有之)應等於下一個日曆年(或未來六(6)個月，視情況而定)應支付的租金(如適用，應考慮到租金的上升)，承租人應增加《契約擔保託管賬户》中的資金(或信用證金額，或兩者)，以彌補房東五(5)個工作日通知內的任何不足。如果承租人已提交續約通知，且未發生契諾擔保保險補救，則承租人應被要求增加契諾擔保託管賬户中的資金(或信用證金額，或兩者)，以反映下一年或六(6)個月期間租金的增加(和任何升級)，視情況而定。《公約》擔保代管賬户中持有的金額應保留在該賬户中，除非按照本款規定須將其發放給房東或租客。在承租人根據本總租約第23.1(B)(Iv)條向房東和高級職員提交證明本總租約已到期或提前終止(但因承租人違約事件而終止的合同除外)的證書之日，如果承租人已根據本總租約第23.1(B)(Iv)條的規定存入資金或信用證，則託管代理人應立即將資金或信用證(在每種情況下，在剩餘的範圍內)退還給承租人。如果違約事件已經發生並仍在繼續，房東有權收到《公約》擔保託管賬户中的金額，並根據第十六條的規定將該金額用於房東的損害賠償。不可撤銷的託管指示將規定，託管代理僅在向託管代理和另一方提出書面要求且該另一方在此後五(5)個工作日內未提出反對的情況下，才向房東向租户發放資金。為免生疑問，本第23.3節中描述的過程不限於一次，在期限內可能重複多次。

1.4地主義務。業主承認並同意，財務報表中包含的某些信息或承租人提供的任何其他信息可能是關於承租人和/或其關聯公司的非公開財務或運營機密信息，包括關於承租人或任何經營分租户對租賃物業的運營的信息。房東還同意(I)對此類非公開保密信息;保密，但前提是，儘管有上述規定，且即使本協議第23.2(A)節或其他條款有任何相反規定，房東仍有權按照本協議第23.2(B)節的規定，並與房東的高級職員、僱員、董事、設施抵押權人、與房東、實際或潛在安排人、承銷商、投資者或貸款人簽訂的重大債務工具的當事人分享此類信息，這些債務或股權可能由房東、實際或未來的安排人、承銷商、投資者或貸款人就可能發行的債務或股權而發行

房東、評級機構、會計師、律師和其他顧問(“房東代表”)，前提是(X)該房東代表被告知此類機密信息的機密性，並同意根據第23.2(A)節或根據與之基本相似的保密條款(或根據傳播此類信息的標準辛迪加程序或慣常市場標準，包括接收者為接收此類信息而採取的“點擊進入”或其他肯定行動)對其保密，並遵守所有聯邦、國家和其他適用於此類信息的證券法律；(Y)此類信息不得向任何租户競爭對手披露；(Ii)房東或房東代表不得根據房東或房東父母提供或代表房東或房東父母提供的任何此類保密信息，從事與房客或房客父母的股票或其他股權或債務證券或銀團貸款有關的任何交易(前提是，該規定不適用於租户或房客父母提供的信息)。除上述規定外，業主同意應承租人的要求，不時提供承租人可能合理要求的有關業主資本結構和/或本總租約或租賃物業擔保的任何融資的信息，與承租人根據公認會計準則審查本總租約的處理方式有關。與此相關，承租人同意對任何此類保密信息;保密，但承租人應有權與承租人的父母、承租人和承租人的父母各自的高級人員、僱員、董事、允許承租人、承租人或承租人簽訂的重大債務工具的代理人和貸款人、實際或預期的安排人、承銷商、投資者或貸款人分享該等信息，這些信息可能由承租人或承租人的父母、評級機構、會計師、律師和其他顧問(“承租人代表”)，只要該承租人代表被告知此類機密信息的機密性，並同意(I)根據第23.2(A)節或根據與之基本相似的保密條款(或根據傳播此類信息的標準辛迪加程序或慣常市場標準，包括接收人接收此類信息的“點擊進入”或其他肯定行動)對其保密，並遵守所有聯邦、適用於此類信息的州和其他證券法律；(Ii)不得根據租户或租户父母或其代表提供的任何此類保密信息，從事與房東或房東父母的股票或其他股權或債務證券或銀團貸款有關的任何交易(前提是，該規定不適用於房東或房東父母提供的信息)。

第二十四條

業主的查閲權

1.1業主有權進行檢查。在任何博彩規則或博彩管理機構施加的任何限制下，在向租户發出合理的提前通知後，租户應允許業主及其授權代表在正常營業時間內檢查其租賃的物業。除緊急情況外，業主應注意儘量減少對租賃物業作業的幹擾。房東應賠償租客因房東或其代表進入租賃物業而產生的任何索賠、損失、費用或開支，並使其不受損害。

第二十五條

沒有豁免權

1.1沒有豁免。業主或租客不得拖延、遺漏或不堅持嚴格履行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利、權力或補救措施

而在任何失責或失責事件持續期間，接受全部或部分租金的繳付，並不損害任何該等權利，亦不構成對任何該等違反或任何該等條款的豁免。對任何違約行為的放棄不得影響或改變本總租約，本總租約對當時存在或隨後發生的任何其他違約行為應繼續完全有效。

第二十六條

累積補救措施

1.1累積補救。除非本合同另有規定，且在法律允許的範圍內，本總租契或法規或其他規定現在或以後規定的業主的每項法律、衡平法或合同權利、權力和補救措施應是累積和並存的，並應是對所有其他權利、權力和補救措施的補充，業主行使或開始行使任何一項或多項此類權利、權力和補救措施，並不排除業主同時或隨後行使任何或所有其他權利、權力和補救措施。

第二十七條

接受移交

1.1接受移交。除非得到業主的書面同意和接受，否則向業主交還本總租契或其任何部分或其中的任何權益均無效，而業主或業主的任何代表或代理人的任何行為，除業主以書面接受外，均不構成接受退回。

第二十八條

沒有合併

1.1沒有合併。不得因同一人可直接或間接取得、擁有或持有(I)本總租契或據此設立的租賃物業的任何權益及(Ii)租賃物業的收費產業，而將本總租約或租賃物業合併。

第二十九條

業主的轉易契

1.1業主的轉易。如果業主或租賃財產的任何繼承人應按照第18.1條和本主租約的其他條款轉讓租賃財產，但作為債務擔保的除外，而承授人或受讓人明確承擔所有在轉讓日期後產生的業主義務，則業主或該繼承人業主(視屬何情況而定)應立即免除在該轉讓或其他轉讓日期及之後產生或產生的業主在本主租契下的所有未來責任和義務，所有該等未來的法律責任和義務對新業主具有約束力。

第XXX條

安靜的享受

1.1安靜的享受。只要租客支付到期租金，並完全遵守本總租約的所有條款並充分履行其在本總租約項下的義務，租户應在租期內和平、悄悄地擁有、持有和享用租賃物業，不受業主或通過、通過或在業主之下提出索賠的任何人的任何索賠或其他訴訟的影響，但受截至生效日期的所有留置權和記錄產權負擔的約束，或受本總租約明確規定或租客書面同意的所有留置權和產權負擔的約束。房東如不遵守前述契約，不得賦予租客任何權利取消或終止本總租約，或減收、扣減或抵銷租金或根據本總租約應支付的任何其他款項，或不履行本總租約下承租人的任何其他義務。儘管有上述規定，承租人應有權通過單獨和獨立的訴訟，對因房東違反第XXX條所載的寧靜享受契約而可能對房東提出的任何索賠。

第XXXI條

房東融資

1.1房東的融資。未經承租人同意，房東可不時直接或間接在租賃物業或其任何部分或其中權益上設立或以其他方式產生任何融資按揭。本總租約在任何時候都受制於或從屬於現在或以後可能影響租賃物業或其任何部分或其中權益的任何該等融資按揭，以及所有續期、修改、合併、更換、重述和延長其或其任何部分或部分；然而，本主租約及承租人在本合同項下的租賃權權益是否從屬於任何融資抵押或任何止贖買方(定義見下文)，包括在籤立本租賃時或與本協議同時生效的融資抵押，應以各融資抵押的持有人簽署並向承租人交付基本上以附件F-2所示形式的從屬、不幹擾及委託協議為條件，或以承租人及融資抵押權人滿意的其他方式為準。房東應在簽訂本總租約的同時，向承租人交付此類從屬、不受幹擾的委託協議，該協議涉及在執行本總租約時存在的任何貸款抵押。對於任何船隻或駁船上的任何設施抵押，房東應被要求在記錄或登記該船隻或駁船上的設施抵押之前，將該船隻或駁船上設施抵押的每個持有人的從屬、不幹擾和委託協議交付給承租人，其方式不會影響或幹擾承租人在本主租賃項下的權利或第十七條中使任何允許承租人受益的條款，在任何許可承租權抵押權人的情況下；但應房東的要求，此類從屬、不幹擾和委託協議應由租户和房東簽署，其格式應基本上與本文件附件中的附件F-2相同，或符合租户和設施抵押權人的要求。每份該等附屬、不幹擾及委託協議均對該貸款抵押的持有人及其繼承人和受讓人，以及以轉讓、止贖或類似程序或轉讓方式取得租賃物業任何部分以代替任何該等止贖或租賃物業的繼承人的任何人，以及其各自的繼承人和受讓人(各為一名止贖買方)具有約束力，並規定該貸款抵押的持有人及任何喪失抵押品贖回權的買方不得按照本協議的條款或承租人的任何權利、特權和選擇權、選擇權、選擇權或選擇權，擾亂承租人的租賃權益或對租賃財產的佔有權並應執行本總租約，包括第十七條的規定

這將使任何允許租賃抵押權承租人受益(猶如該貸款抵押權承保人或止贖買方是本主租約下的房東一樣)(有一項理解，即如果違約事件已經發生且仍在繼續，則該等當事人應受制於本合同關於在違約事件發生時行使權利和採取補救措施的條款和規定，包括第XVI條和XXXVI條的規定)。根據前述規定，在房東的要求下，承租人應立即簽署一份附屬、互不幹擾和委託協議，協議的形式和實質基本上採用附件F-2的形式，或在其他方面令承租人和設施抵押權人或未來的設施抵押權人(視情況而定)合理滿意，該協議將納入前述條款。除前述各句所述文件外，本規定應自行執行，不需要其他從屬文書使其具有充分效力和效力。在獲得租賃財產或其任何部分或其中權益的任何貸款抵押時，如果貸款抵押權人或準貸款抵押權人要求承租人提供合理合作，承租人應免費向承租人提供，應理解並同意，房東應償還承租人因此而產生的所有費用和支出，包括但不限於合理的律師費。

1.2測試。如果業主在租賃物業或其任何部分或其中的權益在行使任何融資按揭文件中規定的任何補救措施(或代替行使該等權利)後，或因法律的實施而被出售、轉讓或終止：(A)在新業主或高級出租人(視屬何情況而定)的要求及選擇下，承租人應委託新業主或高級出租人並承認該新業主或高級出租人為本主租約下租客的“業主”，或與新業主或高級出租人訂立實質上以本主租約形式訂立的新租約，承租人應在提出要求後十(10)個工作日內採取行動確認前述事項；及(B)新業主或高級出租人不會(I)對業主在出售、轉易或終止前根據本總租契作出的任何作為或不作為負責；(Ii)因業主在出售、轉易或終止之前根據本總租契而拖欠租金而受到任何抵銷、減值或減租的影響；(Iii)受先前對本總租契作出的任何重大修改或修訂或任何先前超過一個月租金的預付所約束，除非該等重大修改、修訂或預付已獲該貸款抵押權人以書面批准(如該等修訂或修訂或預付款項是根據適用的貸款按揭文件的條款而規定的)，或在該等預付款項的情況下，該等租金的預付實際上已交付予該新業主或前出租人，或在任何一種情況下，該等修改、修訂或預付款項是在業主向租客提供該貸款按揭的通知及該貸款抵押權人的身分及地址之前發生的；或(Iv)對根據本總租約存放或交付給業主的任何保證金或其他抵押品負責，除非該等保證金或其他抵押品已實際交付給該新業主或高級出租人。

第二十二條

有害物質

1.1有害物質。承租人不得允許任何有害物質位於租賃物業之內、之上、之下或附近，或併入任何設施；但是，只要租賃物業內、之上或附近可攜帶、保存、使用或處置有害物質的數量和目的與用於與主要預定用途類似的目的或與建造與適用設施類似的設施或在任何設施中存在的程度有關的類似設施內、之上或周圍的目的類似，且該等有害物質的攜帶、保存、使用和處置嚴格符合法律要求。承租人不得將出租的物業用作廢物處置場或製造、搬運、儲存、分配或處置任何

在租賃物業進行的正常業務過程中，符合適用法律要求的其他有害物質。

1.2節點。承租人應在收到承租人的書面通知或書面通知後十(10)個工作日內，向業主提供關於以下事項的任何書面通知或書面通知的副本：(I)違反與位於租賃物業或任何相鄰物業內、上或下的有害物質有關的任何法律要求；(Ii)對位於租賃物業內、上或下的租賃物業提起、完成或威脅的與危險物質有關的任何執法或其他政府或監管行動；(Iii)任何人對承租人或租賃財產提出或威脅的任何索賠，涉及因任何危險物質或違反環境法而造成或聲稱造成的損害、貢獻、成本回收、賠償、損失或傷害；以及(Iv)承租人知悉向任何聯邦、州或地方環境機構提出的、因租賃財產內、上、下或移走的任何有害物質釋放引起的或與之相關的任何報告。

1.3修訂。如果承租人意識到租賃物業或鄰近物業內、上、下或附近的任何有害物質的任何法律要求被違反，或者如果承租人、房東或租賃物業受到任何聯邦、州或地方機構的命令，要求修復、關閉、除毒、淨化或以其他方式補救租賃物業內、上、下或周圍的有害物質，承租人應立即將此類事件通知房東，並自費糾正此類違規行為或實施此類修復、關閉、除毒、淨化或其他補救措施。如果承租人沒有執行並努力進行任何此類治療、修復、關閉、解毒、淨化或其他補救措施，房東有權但沒有義務採取此類行動，並向租户追回與此相關的所有費用和支出。

1.4賠償。承租人應賠償、保護房東，並賠償房東因下列直接或間接引起的、直接或間接引起的任何和所有費用、損失(包括使用損失或經濟效益損失或價值減值)、負債、損害賠償、評估、訴訟、缺陷、要求、索賠和費用(統稱為“環境成本”)(無論是否由第三方索賠引起，也無論是否對房東施加或尋求施加無過錯責任)。但僅限於在租期之前或期間(但不是在租期之後)，且不完全由以下行為引起：(I)來自租賃物業、租賃物業內、租賃物業之上或附近的任何有害物質的生產、使用、生成、儲存、處理、運輸、處置、排放、釋放或其他處理或處置(統稱為“處理”)，包括此類處理對租賃物業邊界內外的任何人或財產的影響，(Ii)在租賃物業內、上、上或附近存在任何有害物質，根據或關於租賃財產和(Iii)違反任何環境法。“環境成本”包括利息、響應、拆除、補救行動、圍堵、清理、調查、設計、工程和施工費用、人身傷害和傷害、財產或自然資源的破壞或損失的損害(包括實際和後果性損害)、搬遷或重置費用、罰金、罰款、收費或費用、律師費、專家費、諮詢費和法院費用，以及在調查、辯護或解決上述任何事項時支付的所有金額。

在不限制前述條款的範圍或一般性的情況下，承租人明確同意，如果承租人違反本第32.4條規定的義務，並且在任何適用的補救期限內沒有得到糾正，承租人應向房東補償房東因以下情況而直接或間接地(就承租人或其附屬公司擁有和控制適用的租賃財產的任何時間段)或在(但不是之後)租賃財產出租給承租人的期間或期間(但不是之後)發生的任何和所有合理的費用和支出：

(A)在調查任何與處理任何有害物質有關的事宜時，在租賃物業之內、之上、之下或附近；

(B)使租賃物業符合所有法律規定；及

(C)移走、處理、儲存、運輸、清理及/或處置在租賃物業內、上、上、下或附近或在場外使用、儲存、產生、釋放或處置的任何有害物質，而不是在租賃物業進行的正常業務過程中，並遵守適用的法律要求。

如果房東提出任何索賠，要求償還因此而產生的環境成本，承租人同意立即支付該索賠，在任何情況下，在承租人收到通知後六十(60)個日曆日內支付該索賠，在該六十(60)個日曆日內未支付的任何金額將按到期之日至全額支付之日的逾期利率計息。

1.5環境檢查。如果業主有合理理由相信承租人違反了第XXXII條規定的義務，業主有權在正常營業時間內，在不少於五(5)天通知承租人的情況下，對租賃物業進行檢查，以確定租賃物業上或其周圍是否存在有害物質，但緊急情況下無需通知。業主有權進入並檢查租賃物業，進行其認為必要的任何測試、採樣和分析，並有權檢查帶進租賃物業的材料。業主可自行決定聘請這些專家進行檢查、進行本合同所述的測試，並編寫與此相關的書面報告。房東根據第32.5條發生的所有合理費用和支出應按要求作為租户向房東支付的額外費用支付。未進行環境檢查或在進行此類檢查時未發現不利條件，不得以任何方式免除隨後確定與承租人租賃期間相關或發生的環境條件的任何責任。承租人應繼續對與其租賃相關或在租賃期間發生的任何環境狀況負責，無論該等狀況是何時發現的，也無論業主在本主租約終止時是否進行了環境檢查。第XX12條規定的義務在本總租期滿或提前終止後繼續有效。

第二十三條

租約備忘錄

1.1租約備忘錄。任何一方均可要求另一方簽訂一份或多份本總租約的簡短備忘錄，格式如附件G所示。要求記錄此類備忘錄的一方應負責記錄任何此類備忘錄的所有費用和開支，承租人應全力配合房東，在適用設施的期限屆滿或更早終止時，將任何此類備忘錄從記錄中刪除。

第XXXIV條

委任專家

1.1專業爭議解決流程。

(A)在本主租約規定需要“專家”意見的情況下，房東和租客應真誠協商不超過十(10)個工作日以任命一名專家。如果房東和租客在十(10)個工作日的真誠協商後仍未能就該人達成協議，則房東和租客應在任何一方通知另一方需要任命專家和爭議標的後十(10)個工作日內任命一名專家，房東和租客的專家應在任命後十(10)個工作日內聯合任命第三名專家(該三名專家或經房東和租客商定的該專家，視情況而定，稱為專家)。如適用，如此任命的三名專家應以這些專家的多數票作出所有決定。如果指定的兩位專家無法在十(10)個工作日內指定第三位專家，則房東或房客可要求任何有管轄權的法院指定第三位專家。房東或租客一方未及時指定專家的，由對方指定的專家為確定有關事項的唯一專家。根據本協議任命的每一位專家應至少有十(10)年評估商業地產和/或租賃或與待確定事項有關的經驗，適用於任何由專家確定的事項。

(B)一旦經當事各方商定，或通過挑選單獨的專家，然後任命第三名專家，選出一名或多名專家，專家將按下列程序確定有關事項：

(I)就可分配租金金額的定義所需的專家而言，業主和租客應向專家提交各自根據公認會計準則對每個設施的相對公允價值的確定。專家將確定哪種相對公允價值的確定最接近該融資的相對公允價值，不得選擇任何其他金額或作出任何其他確定(專家應得到指示)。專家應在將該事項提交專家後三十(30)日內以書面形式將其決定作為相對公允價值的最終確定通知當事各方。

(Ii)對於本合同第3.5節所要求的專家，房東和租户應向專家提交各自對每個評估師的公平市場租金的確定。專家(應用公平市值租金假設)將決定哪個公平市值租金的釐定最接近公平市值租金，並不得選擇任何其他數額或作出任何其他釐定(專家須獲指示)。專家應在向專家提交該事項後三十(30)日內以書面形式將其決定作為公平市場租金的最終確定通知當事各方。

(Iii)對於本合同第4.1(G)節所要求的專家，房東和租户應向專家提交各自的GRT付款決定。專家將決定這種GRT支付的哪一種確定是最合適的，並且不得選擇這種GRT支付的任何其他確定或作出任何其他確定(應指示專家這樣做)。專家應在向專家提交該事項後三十(30)日內以書面形式將其決定作為GRT付款的最終決定通知各締約方。

(Iv)對於本合同第5.1節所要求的專家，房東和租客應向專家提交各自對所有權保險收益分配的決定。專家將確定這種分配的哪一種確定是最適當的，不得選擇任何其他分配或作出任何其他決定(應指示專家這樣做)。專家應在向專家提交該事項後三十(30)日內以書面形式將其決定作為所有權保險收益分配的最終確定通知當事各方。

(V)對於第14.2(B)或(C)節所要求的專家，房東和租客應向專家提交各自對相關設施的公平市價的確定。專家只能選擇房東或租客提出的公平市價，不得選擇任何其他金額或作出任何其他決定(專家應得到指示)。專家應在提交事項後三十(30)日內將他們選擇的租户或業主的公允市價確定作為公允市價的最終確定，以書面通知各方當事人。

(Vi)對於第14.2(G)節所要求的專家，房東和租客應向專家提交各自對相關傷亡損失數額的決定。專家只能選擇房東或租客規定的傷亡賠償額，不得選擇任何其他金額或作出任何其他決定(專家應得到指示)。專家應在向專家提交事件後三十(30)天內以書面形式通知各方他們選擇了租户或房東對傷亡短缺金額的確定，作為傷亡短缺的最終確定。

(Vii)對於第15.1節所要求的專家，房東和租客應向專家提交各自對被譴責的設施的百分比和/或相關設施的公平市場價值的確定。專家只能選擇設施的百分比和/或房東或租户規定的公平市場價值，不得選擇任何其他金額或作出任何其他決定(專家應得到指示)。專家應在向專家提交事項後三十(30)日內以書面形式通知各方他們選擇了承租人或業主對設施的百分比和/或公平市場價值的確定作為該百分比和/或公平市場價值的最終確定。

(Viii)對於第15.1(C)節所要求的專家，房東和租客應向專家提交各自對被沒收的財產的相對價值和受總租約約束的受影響設施部分的確定。專家只能選擇房東或租客規定的相對價值，不得選擇任何其他金額或做出任何其他決定(專家應得到指示)。專家應在提交有關事項後三十(30)日內，以書面形式通知當事各方他們所選擇的租客或房東的相對價值的確定，作為該等相對價值的最終確定。

(Ix)對於第16.1條所要求的專家，房東和租客應向專家提交各自對導致房東認為存在違約事件的事件的書面描述。專家只能確定房東所稱的違約事件是否已經發生，不得作出任何其他判斷(專家應得到指示)。專家應在將該事項提交後三十(30)日內以書面形式將其確定的違約事件是否已發生為對該事項的最終確定通知當事各方。

(X)就第18.2(B)條所要求的專家而言，業主和租客應向專家提交各自對導致某一決定是否應由獨立委員會作出決定的事件的書面描述。專家只能決定這一特定決定是否應由獨立委員會決定，不得作出任何其他決定(專家應接受指示)。專家應在向專家提交該事項後三十(30)日內，以書面形式通知各締約方其關於該特定決定是否應由一個獨立委員會確定為該事項的終局裁定的決定。

(Xi)在第18.3節所要求的專家的情況下，房東和租客應向專家提交各自關於租户競爭對手通知中提到的人是否應被視為租户競爭者的決定。專家只能確定租户競爭對手通知中提到的人是否應被視為租户競爭者，不得作出任何其他決定(專家應得到指示)。專家應在向專家提交該事項後三十(30)日內將其關於租户競爭對手通知中提到的人是否應被視為租户競爭者的確定書面通知各方，作為對該事項的最終確定。

(Xii)對於第36.1節所要求的專家，房東和租客應向專家提交各自對租户財產FMV的確定。專家只能選擇房東或租客規定的租户財產FMV，不得選擇任何其他金額或做出任何其他決定(專家應得到指示)。專家應在向專家提交該事項後三十(30)日內以書面形式通知當事各方，他們確定承租人的財產FMV即為該事項的最終確定。

(C)在每一種情況下，專家將通過“棒球仲裁”程序作出相關裁決，專家僅限於裁決所提交的兩種立場中的一種或另一種(而不是任何介於兩者之間的立場或與所提交的兩種立場中的一種不一致的其他妥協或裁決)，這些裁決是最終的，對當事各方具有約束力，不受上訴或法院審查的約束。任何一方均可尋求有管轄權的法院的命令，以強制執行這一裁決。專家應自行酌情考慮他們認為相關的任何和所有材料，但不得進行現場聽證，也不得允許當事人進行證據開示。專家可向當事各方提出書面問題或信息請求，當事各方可在專家規定的時限內以書面材料作出答覆，以使專家能夠在根據第34.1款所允許的時間內作出相關決定。

(D)當事一方與專家之間的所有來函也應抄送另一方。雙方應真誠合作，為專家的估價或其他決定提供便利。

(E)房東和租客均須支付其委任的專家的費用。就本總租約第34.1條下的任何問題聘請的第三名專家的費用應由專家就該問題作出裁決的一方承擔。如果房東向該專家支付費用且為勝利方，則此類費用應為本合同項下的額外費用；如果承租人向該專家支付費用且為勝利方，則此類費用應抵扣本合同項下的下一次租金支付。

第二十五條

通告

1.1節點。除下文第35.2節允許的情況外，任何一方在本合同項下發出的任何通知、請求或其他通信均應以書面形式，並應通過掛號或掛號信、預付郵資和要求的回執、專人遞送或國家認可的快遞服務發送到以下地址：

或寄往任何一方此後可能指定的其他地址。如果交貨是在工作日發出的，通知應被視為在交貨之日發出；如果不是在交貨後的第一個工作日發出，通知應被視為已在交貨之日發出。如果拒絕交付，則應視為在第一次嘗試交付之日發出通知。任何此類通知的確認性副本也應通過電子郵件發送。儘管前述規定或本主租約中包含的任何相反規定，房東應僅接受通過電子郵件向房東發送至corplaw@viciProperties.com的任何指定通信的交付，並將副本發送至VICILeaseAdmin@viciProperties.com；此外，出於所有目的，房東應進一步放棄本主租約中規定的任何其他交付方式以及向任何其他人交付相同內容。

1.2對某些需要同意的項目取消審批期。任何要求同意或批准本總租約中規定的任何計劃、文件、交易、行動、選舉、通知或類似事項的請求，除第十四條、第十五條和第十六條(每個條款均為“須視為同意的項目”)外，均應遵守本條款第35.2條中規定的條款。承租人應根據本協議通過書面通知提交審批請求。該通知應包括對受視為同意的適用項目的合理詳細描述、反映受視為同意的適用項目的條款和條件的所有重要文件的副本，包括根據本主租約要求交付的與該請求相關的文件，以及承租人可合理獲得的、對評估受視為同意的適用項目合理必要的附加信息或文件。此類請求應包括以下粗體聲明：“第一次通知--這是一項徵求房東同意的請求，要求房東在收到本通知後十(10)個工作日內根據以下籤署的租户和房東之間的租約條款作出迴應。”如果房東在收到第一個請求後十(10)個工作日內沒有回覆(回覆可以通過電子郵件，其中可能包括要求租户合理獲得額外信息或對物品進行有保留的批准，但須視為同意，但須滿足指定的合理條件)，承租人可就須經視為同意的項目向房東發出額外的書面請求，其中應包括以下粗體説明：“第二次通知--這是第二次請求房東同意，要求房東在收到本第二次通知後五(5)個工作日內根據簽署的租户和房東之間的租約條款作出迴應。”如果房東在收到第二個請求後五(5)個工作日內沒有對其作出迴應(回覆可以通過電子郵件，其中可能包括要求租户合理獲得額外信息或對物品進行有保留的批准，但須視為同意，但須滿足規定的合理條件)，承租人可就須經視為同意的項目向房東發出額外的書面請求，其中應包括以下粗體聲明：“這是第三次也是最後一次請求房東同意，如在三(3)個工作日內未對第三次請求作出迴應，則視為批准該請求。”如果房東在收到第三個請求後三(3)個工作日內沒有迴應(回覆可以通過電子郵件)，則房東應被視為在該三(3)個工作日結束時已批准適用項目，但須視為同意。儘管本協議有任何相反規定，對於第8.3條下的同意請求，承租人只需提供第一次通知和第二次通知，而不需要第三次通知。

1.3不可避免的延誤。一旦發生不可避免的延誤事件，承租人應立即通知業主，並應隨時通知業主這種不可避免的延誤的狀況及其期滿。在承租人可以在商業合理的基礎上預期或以其他方式緩解任何不可避免的延遲的影響時，承租人應採取商業上合理的行動來緩解或意在緩解任何此類不可避免的延遲的影響。

第二十六條

到期或終止時轉換

1.1轉移設施內承租人的資產。在第(I)款的情況下，房東可以要求租户在期限屆滿或提前終止時，或(Ii)在所有適用的續訂條款結束時，租户在期限屆滿前至少六個月(或如果適用，在提前終止後的十(10)天內)發出書面通知(“期限結束資產轉讓通知”)，房東可要求租户出售，或在第(Ii)款的情況下，租户可要求房東購買構成承租人財產的所有有形個人財產(包括遊戲設備和酒店傢俱、固定裝置和設備，但為免生疑問，不包括承租人的業務運營、承租人的知識產權、博彩許可證、排除的資產、客户名單和承租人在與其業務運營和任何承租人資本改善有關的情況下使用的其他專有信息)(但包括可轉讓和滿足運營標準所需的公司共享服務財產，以及不得轉讓的範圍，承租人將合理合作，以最大限度地減少設施運營中斷的方式，將公司共享服務物業提供的此類服務移交給業主或業主指定人，以供承租人(或其子公司)從業主處收取相當於該承租人財產公平市場價值的金額(“承租人財產FMV”)。在房東交付或收到期末資產轉讓通知的十(10)個工作日內，房東應以書面形式通知租客房東善意確定租户的財產FMV。如果承租人不同意房東對租客財產FMV的確定，承租人應在收到房東決定後十(10)個工作日內，將租客對租客財產FMV的確定以書面形式通知房東。房東和租客應真誠協商，就租客的財產FMV再延長三十(30)天的期限達成一致，如果房東和租客在這30天內無法達成一致，租户的財產FMV將由專家根據第34.1條確定。在確定租户的財產FMV後，房東應在確定後十(10)個工作日的較後一個工作日和期限屆滿後，向租户或租户指定人支付相當於租户財產FMV的金額，租户應將租客對該租户財產的所有權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓(在遵守任何適用的博彩規則的情況下)給房東或房東指定人，不受任何留置權或產權負擔的影響，但按現狀計算，不提供任何陳述或擔保。為免生疑問，根據第XXXVI條承租人有義務轉讓任何承租人財產的前提條件是，受讓人應遵守所有法律要求，包括與該財產所有權有關的任何博彩規則。

第二十七條

律師費

1.1律師費。如果房東或租客對另一方提起訴訟或其他訴訟，以強制執行或解釋本合同的任何條款、契諾或條件或依據本總租約籤立的任何文書，或由於本合同項下或本合同項下的任何違反或違約行為，在任何該等訴訟或法律程序中勝訴的一方以及就該等訴訟或法律程序提出的任何上訴應獲得支付所有費用和由此產生的合理外部律師費。除前述條款和本總租約中明確要求承租人償還、支付或賠償房東律師費的條款外，承租人應支付與執行本總租約相關的所有房東合理的外部律師費用作為額外費用(除上述規定的範圍外)，包括與審查、談判或文件相關的合理律師費

任何轉租、轉讓或管理安排或任何與此相關的同意，以及收取逾期租金。

第二十八條

經紀人

1.1經紀人。承租人保證其並無與任何人士或房地產經紀有任何接觸或交易，以致支付與本總租約有關的任何費用或經紀佣金，而承租人應就因承租人的任何作為或不作為而產生的任何費用或經紀佣金向業主作出賠償、保障、保護、無害及維護業主的法律責任。房東保證，其與任何人士或房地產經紀人沒有任何接觸或交易會導致支付與本主租約相關的任何費用或經紀佣金，房東應賠償、保護、保護和保護租客，使其免受因房東的任何行為或不作為而產生的任何費用或經紀佣金的任何責任。

第二十九條

OFAC

1.1取消表示法。

(A)房東和房客各自在此聲明並保證，他們，或據他們所知，在房東或房客或房客的任何關聯公司中直接或間接擁有任何權益的任何人，均未(I)實質性違反由外國資產控制辦公室、美國財政部(“OFAC”)、美國國務院或其法律適用於房東或房客的任何政府機構(統稱“制裁機構”)實施的任何制裁計劃；(Ii)實質性違反《與敵貿易法》，載於《美國聯邦判例彙編》第50編。第五節，“國際緊急經濟權力法”，第50編第1701-06節，“美國愛國者法”，公共法律第107-56條，行政命令13224(2001年9月23日)，如果適用，或依照這些法令發佈的總裁的任何行政命令；(3)受到任何制裁當局(統稱為“被禁人員”)的任何制裁；或(4)位於任何受制裁當局實施禁運的司法管轄區或根據該司法管轄區的法律設立的司法管轄區。

(B)在本總租期內，業主及租客均不會明知而與任何與租賃物業的擁有權、使用或佔用有關的違禁人士進行任何交易或交易，或明知而與之有任何聯繫。承租人也不得導致房東違反任何制裁機構實施的任何制裁，包括但不限於OFAC。業主或租客違反本第39.1條所載的陳述或契諾(在期限內的任何時間均屬失實)，即構成實質違反本總租約，並使另一方有權根據本總租約、法律或衡平法獲得任何及所有補救措施。

第XL條

REIT要求

1.1房地產投資信託基金保護。

(A)本合同雙方意欲使租户在本合同項下支付的租金和其他金額符合本協議第856(D)條所指的“不動產租金”。

守則或其任何類似或後繼條款及本總租約的解釋應與此意圖一致。

(B)儘管本總租契有任何相反規定，租客未經業主事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，不得(I)將租賃物業分租、轉讓或訂立管理安排，而該等租賃物業被視為根據守則第856(D)條(由業主單獨及絕對酌情決定)為使用租賃物業而收取的款項或使用該租賃物業的權利，轉租、轉讓或訂立管理安排予業主房地產投資信託基金聯屬公司擁有權益的任何人士，直接或間接(適用《守則》第856(D)(5)節規定的推定所有權規則)；或(Ii)以任何其他方式轉讓全部或部分租賃權，而該轉讓方式可能導致業主根據本總租約或任何分租契收取的任何部分款項不符合守則第856(D)條或其任何類似或後續條文所指的“不動產租金”，或可能導致業主的任何其他收入未能符合守則第856(C)(2)條所述的收入。房東應盡最大努力在十(10)個工作日內對租户提出的同意本40.1(B)節所述任何安排的任何請求作出合理的最大努力迴應(該請求只能通過電子郵件傳輸至房東的第35.1節中規定的電子郵件地址，儘管該節中有任何相反規定)。如果承租人沒有按照第40.1(B)條的要求獲得業主的同意，那麼承租人應有機會按照第16.1(A)(Xiii)條的規定糾正這種不符合規定的情況；但在下列情況下，房東應免除要求租客糾正該故障的要求：(I)租户已真誠行事，並在意識到該故障後立即將該故障通知業主；以及(Ii)該故障，連同所有其他欠繳租金(包括根據本判決豁免的租金)和業主先前根據本條例第40.1(B)條同意的不符合資格的收入項目)，不會導致超過本總租約(或第22.2(Iii)條所述的任何替代租約)下租金的0.5%在業主的任何課税年度未能符合守則第856(D)條所指的“不動產租金”的資格。本第40.1(B)節的要求在加以必要的變通後，應適用於任何轉租人、受讓人或管理人的任何進一步轉租、轉讓或管理合同。

(C)儘管本總租約中有任何相反規定(第18.1條規定的除外)，雙方承認並同意，業主可自行決定將本總租約或本協議中的任何權益轉讓給另一人(包括但不限於“應税房地產投資信託基金附屬公司”(指守則第856(L)節所指的附屬公司))，以維持業主房地產投資信託基金附屬公司的“房地產投資信託基金”(指守則第856(A)條所指的)的地位；然而，房東應被要求(I)遵守與此類轉讓有關的任何適用法律規定，(Ii)將任何此類轉讓通知租户；此外，任何此類轉讓應受租户根據本合同享有的所有權利的約束。

(D)儘管本主租約中有任何相反規定，但應業主要求，承租人應真誠地與業主合作，且不向承租人支付任何費用或費用(最低成本除外)，並提供由承租人擁有或控制並以其他方式隨時提供給承租人的文件和/或信息，這些文件和/或信息應是業主在核實房東REIT附屬公司的“房地產投資信託基金”(在守則第856(A)節的含義內)合規要求時合理要求的。在房東的要求下，但每個財政季度不得超過一(1)次，承租人應盡合理最大努力迴應房東關於REIT合規的詢問，並向房東確認承租人已審查其最近一個財政季度的交易，並符合第40.1(A)節規定的規定。如果本條例下的任何租金不符合守則第856(D)節所指的“不動產租金”(包括因任何

如果個人財產超過第856(D)(2)(A)條規定的15%(15%)限制)，雙方將真誠合作修訂本主租約，以便(或採取合理所需的其他行動確保該等租金不符合條件)，前提是此類修訂或行動不會(I)增加承租人在本主租約項下的金錢義務或(Ii)大幅增加承租人在本主租約項下的非金錢義務，或(Iii)大幅減少承租人在本主租約項下的權利。

第XLI條

其他

1.1生存。儘管本主租約中有任何相反的規定，在租期期滿或提前終止之前產生的所有針對租户或房東的索賠、債務和賠償，應在期滿或提前終止之前繼續有效。

1.2可伸縮性。如本總租約的任何條款或規定或其任何適用被視為無效或不可強制執行，則本總租約的其餘部分及該等條款或規定的任何其他適用將不受影響。

1.3無追索權。承租人明確同意僅向租賃物業追討房東的任何判決(房東在本協議項下的責任僅限於其在租賃物業中的權益，而根據本總租約或與本主租約有關的任何追索權不得針對房東的任何其他資產)。雙方特別商定，業主的任何組成合夥人或業主的高級職員或僱員均不對任何此類判決或向租户支付任何金錢義務承擔任何個人責任。前述條款的目的不是也不應限制租客獲得針對房東的禁制令救濟的任何權利，或不涉及房東個人責任的任何行動。此外，除本合同另有明確規定外，房東在任何情況下均不對承租人因任何原因造成的任何間接或後果性損害承擔任何責任。房東和租客都不對另一方承擔責任，也不向另一方提出任何懲罰性賠償要求。

1.4繼承人和分配人。本總租約對業主及其繼承人和受讓人具有約束力，並在符合第二十二條規定的情況下對租客及其繼承人和受讓人具有約束力。

1.5行政法。本主租約是在紐約州協商的，該州雙方同意與雙方以及在此體現的基礎交易有實質性關係。因此，在所有方面，本總租約(以及根據本協議條款形成的任何協議)應受紐約州國內法(不考慮原則或法律衝突)和美利堅合眾國任何適用法律的管轄、解釋和執行，但本租約中與設立租賃地產有關的所有條款以及第十六條中關於收回對任何設施的租賃財產的佔有的所有補救措施(如針對非法扣留者的訴訟、在REM訴訟或其他類似訴訟)應按照下列規定解釋和執行：租賃物業所在州的法律。

1.6陪審團審判的範圍。房東和房客都承認，根據美國和該州的憲法，它已經聽取了自己選擇的律師關於其由陪審團進行審判的權利的建議。任何業主和租客均明確放棄對以下情況進行陪審團審訊的權利：(I)因本總租契(或根據本總租契條款達成的任何協議)而產生的任何申索、要求、訴訟或訴訟因由，或(Ii)以任何與業主與租客就本總租契(或根據本協議條款形成的任何協議)或任何其他文書、文件或協議而進行的交易有關或相關或附帶的任何方式，或任何其他文書、文件或協議，或與本協議或與本協議有關或與之相關的交易，在每一種情況下，無論是現在或以後產生的，也不論是否在合同或侵權或其他情況下產生的；房東和租客雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應由法庭在沒有陪審團的情況下進行審判，任何一方都可以向任何法院提交一份本條款的副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的確鑿證據。

1.7最終協議。本總租約以及本合同的展品和附表構成雙方對本合同標的的完整和最終協議，除非由雙方簽署書面協議，否則不得更改或修改，並且對於第40.1款中規定的任何更改或修改，除非按編號和段落明確提及該條款，否則此類更改或修改無效。房東和租客特此同意，所有與租賃物業租賃有關的先前或同時的口頭諒解、協議或談判均併入本主租約並由其撤銷。

1.8標題；同意。本總租約的所有章節、小節、段落或其他分部的標題和標題僅為方便雙方，不得解釋為對該等小節、小節、段落或其他分部的其他內容具有任何效力或意義，該等其他內容受雙方之間的協議控制。當本協議項下任何一方的同意不得無理拒絕時，此類同意也不得無理附加條件或拖延。

1.9對應部分。本主租約可以任何數量的副本簽署，也可以通過傳真或電子簽名簽署，每個副本都應是有效的和具有約束力的原件，但所有這些原件一起構成同一份文書。

1.10解釋。業主和租客都有律師代表，本總租約及其各項條款均經過自由和公平的協商。因此，本總租約的所有條款應按其公平含義解釋，不得嚴格解釋為對任何一方不利。

1.11關鍵時刻。時間是本總租約和確定履行時間的本總租約的每個條款的關鍵。

1.12進一步保證。雙方同意立即簽署所有合理要求的文件，以實施本總租約的規定。

1.13博彩規則。(A)即使本總租契有任何相反規定，本總租約及根據本協議條款訂立的任何協議均

受《博彩規則》和涉及銷售、分銷和擁有酒精飲料的法律(“酒類法律”)的約束。在不限制前述規定的情況下，業主及其相關人士、繼承人和受讓人承認：(I)博彩管理機構或執行酒類法律的政府機構(以下簡稱“酒類管理機構”)可自行決定是否申請許可或發現是否適合，或提交或提供其他信息，以及(Ii)本總租約和根據本協議條款形成的任何協議項下的所有權利、補救措施和權力，包括與進入和擁有和經營博彩設施有關的權利，以及業主擁有或控制博彩設備、酒精飲料或博彩許可證或酒類許可證的權利。只有在其行使不違反博彩法規和酒類法律的任何適用條款的範圍內，且僅在獲得必要的博彩管理機構和/或酒類管理機構的必要批准(包括事先批准)的範圍內，方可行使。

(E)即使本主租約或根據本主租約條款訂立的任何協議有任何相反規定，每名租客、業主及每名租客或業主的繼承人及受讓人同意與各博彩管理機構及各酒類管理機構合作，以執行其對本主租約各方及/或設施的監管管轄權，包括但不限於提供與租客、業主、租客或業主的繼承人及受讓人或本主租約或根據本主租賃條款訂立的任何協議有關的文件或其他資料。

1.14監管要求。

(A)新澤西州賭場控制委員會的批准。

(I)本總租約及雙方僅涉及新澤西州大西洋城博爾加塔酒店賭場及水療中心(“博爾加塔”)，須遵守新澤西州賭場控制法，N.J.S.A.5：12-1及以下各項(“法案”)及根據該等法案頒佈的法規的要求。

(Ii)根據N.J.S.A.5：12-82C的規定，本總租約及其任何進一步修訂必須向新澤西州賭場控制委員會(“委員會”)和新澤西州博彩執法部(“分部”)提交，且在本總租約及其任何進一步修訂與博爾加塔有關的範圍內，只有在獲得該委員會批准的情況下，本總租約及其任何進一步修訂才對博爾加塔有效。

(Iii)根據N.J.S.A.5：12-82C(10)的要求，僅就Borgata而言，本主租約的每一方對任何一方的所有行為、遺漏和違反本法案的行為負有連帶責任，無論該行為、遺漏或違反的實際情況如何。儘管有上述規定，違反該法的一方應按照本總租約第21條的規定，賠償未違約方因任何此類違規行為而承擔的任何責任；但是，任何一方都不需要賠償另一方根據本條款第41.14(A)條第(vi-ix)款要求出售博爾加塔所產生的、與之相關的或由此產生的任何責任(包括但不限於支付按照本條款第41.14(A)條最終確定的博爾加塔公平市場價值或與之相關的任何成交費用)。

(Iv)根據N.J.S.A.5：12-104B的要求，本分部可根據本總租約條款的合理性，包括補償條款，以及業主、高級職員、僱員和業主董事的資格，對本總租約進行審查，因為本總租約僅與博爾加塔有關。

應按照《新澤西州公報》5：12-86中列舉的標準進行審查。如果本分部不批准本主租約，因為它僅涉及博爾加塔，或分地主的業主、高級職員、僱員和董事，本分部可要求終止本主租約，僅針對博爾加塔；但任何此類終止均不適用於博爾加塔以外的任何租賃財產。在任何此類終止的情況下，主租賃不再適用於博爾加塔。

(V)根據N.J.S.A.5：12-104B的規定，如果委員會根據委員會根據該法的授權，不批准僅與博爾加塔有關的主租約，則委員會可終止僅與博爾加塔有關的總租約，租户或業主無需承擔任何責任；但任何此類終止不適用於博爾加塔以外的任何租賃財產。在任何此類終止的情況下，本主租約不再適用於博爾加塔。

(Vi)按照N.J.S.A.5：12-82C(5)的規定，在本總租期內的任何時間(只要博爾加塔仍然是本總租契下的設施)，業主或與業主有聯繫的任何人(租客或任何經營分租客除外)，被委員會或該分部的董事認為不適合與新澤西州的賭場企業有聯繫，且沒有以該委員會或該分租部的董事(視何者適用而定)可接受的方式解除該聯繫，然後，在租客向業主遞交書面通知(“博爾加塔購買通知”)後，在委員會或分部董事(視情況而定)做出的最終未擱置決定(其中規定需要購買博爾加塔的房東費用和租賃權益)之後，租户可選擇(A)要求房東以本主租約第1.5節規定的方式將博爾加塔的全部(但不少於全部)房東費用和租賃權益(但不得低於本主租約項下的其他設施)出售給第三方(除非要求這樣的出售，且不是在選舉中，地主)；只要委員會或該分部的董事(視情況而定)不反對，或(B)購買博爾加塔的全部(但不少於全部)房東費用和租賃權益(但不包括本主租約項下的其他設施)，金額相當於博爾加塔公平市價的100%(按照下文第41.14(A)節(Vii)段的最終確定)，該金額應以現金支付。

(Vii)“博爾加塔公平市場價值”應等於博爾加塔的公平市場價值，其依據是自願買方在雙方均未被迫買賣的情況下向自願賣方支付的金額。如果雙方未能在博爾加塔購買通知送達後三十(30)天內就博爾加塔公平市場價值達成一致，博爾加塔公平市場價值將由根據第34.1條指定的專家確定，在這種情況下，房東和租户各自應向專家提交各自對博爾加塔公平市場價值的確定。專家只能選擇房東或租户規定的博爾加塔公平市價，不得選擇任何其他金額或做出任何其他決定(專家應得到指示)。專家應在事件提交後三十(30)天內以書面形式通知各方他們選擇租户或業主確定的博爾加塔公平市場價值作為博爾加塔公平市場價值的最終確定。

(Viii)如果租户已選擇購買博爾加塔，博爾加塔的買賣將不遲於博爾加塔公平市價確定後九十(90)天或新澤西州博彩管理當局可能指示的其他時間完成。在成交時，房東應向租客交付博爾加塔的所有費用和租賃權，不受任何留置權、債權或其他產權負擔的影響，但以下情況除外：(A)截至生效日期已產生或存在的任何留置權和產權負擔；(B)租户或主租約允許的任何留置權和產權負擔。

房東應盡其一切商業上合理的努力，在第41.14(A)(Viii)條所要求的條件下交付博爾加塔的所有權。將Borgata轉讓給租户的所有成交成本和費用，包括任何適用的房地產轉讓税或費用，應在房東和租户之間按新澤西州類似房地產的賣方和買方之間的習慣分配方式分配。一旦終止，主租約將自動終止，並且不再具有任何效力和效力，並且主租約項下的租金自關閉之日起及之後應按本主租約第14.6節所述的方式遞減。本第41.14(A)款的任何規定不得被視為取代本主租約終止後明文規定的任何條款，且本第41.14(A)條所載的任何條款不得被視為免除任何一方在向Borgata的承租人出售本主租約的生效日期之前所產生的與Borgata以外的任何設施有關的任何義務或責任或與Borgata有關的任何義務或責任。

(Ix)如果承租人選擇要求業主將Borgata出售給第三方，則在完成從業主向該第三方購買和銷售Borgata的過程中，承租人和該第三方應簽訂單獨的租約，主租約應根據本主租約第1.5節進行修訂，以反映Borgata從本主租約中移除。

(B)馬裏蘭州的監管規定。本主租賃不會(I)在授予或頒發給MGM National Harbor，LLC的視頻彩票經營許可證和/或根據州政府MD規則(州政府，§9-1A-01等)授予或頒發的任何其他許可中創建任何產權；(Ii)產生參與視頻彩票的特權的任何貨幣價值；或轉讓根據州政府MD規則(州政府，§9-1A-01等)頒發的任何許可，包括(為免生疑問)授予和/或向MGM National Harbor，LLC授予和/或頒發的體育博彩設施許可證。即使本主租約有任何相反規定，參與錄影帶彩票及/或體育博彩業務應僅以尋求該特權的人的持續個人資格為條件。

(C)馬薩諸塞州的監管要求。

(I)Springfield被列為本總租約的租賃物業需要若干馬薩諸塞州的監管文件及批准，包括根據馬薩諸塞州博彩委員會(“委員會”)根據205CMR 115及根據205CMR 116.10決定的臨時授權以確定MGP及其各附屬公司及受控聯屬公司的適宜性的申請。如果委員會有合理理由相信MGP或其任何子公司或受控附屬公司可能被發現不適合，Springfield作為本主租約的租賃物業的臨時授權受委員會有權命令將Springfield轉移到修訂和重新設定的Springfield指定信託基金。房東和租客同意配合委員會正在進行的對MGP適宜性的最終確定，並遵循委員會的所有合法指示。

(Ii)業主及租客確認及同意由業主、租客、Blue Tarp重建有限公司(“Blue Tarp”)、MGP出租人控股有限公司、營運合夥企業、租户的母公司及MGP REIT(“Springfield MTA”)之間於二零二一年五月十一日訂立的總交易協議第2.7節的條文。如果根據法規要求，在任何時候需要將Springfield轉讓給Blue Tarp或信託基金(如Springfield MTA中所定義)，房東同意受此類要求的約束，並根據Springfield MTA將Springfield轉讓。轉讓後，Springfield將不再根據主租約轉租，且主租約第1.5節有關搬家設施的規定將適用

就在那裏。儘管有第1.5(E)條的規定，根據本第41.14(C)條簽訂的單獨租賃的任何費用和支出應由租户而不是業主承擔。

1.15內華達州法律的某些規定。應租客的要求，房東應立即根據內華達州修訂法令(“NRS”)108.2405(1)(B)節的規定，向內華達州克拉克縣記錄員辦公室記錄NRS 108.234中規定的關於所有改善工程的放棄房東權利的額外或修訂的書面通知。根據NRS 108.2405(2)，房東應在房東收到留置權通知後十(10)天內或在記錄放棄通知之日後十(10)天內，通過掛號信、要求返還收據的掛號信向每個改善工程的主承包商和所有其他可能根據NRS 108.245向業主發出留置權通知的其他留置權申索人送達此類通知和任何先前記錄的通知。

1.16銷售/回租會計。“四大”會計師事務所認為，業主和租客同意對本總租約或該等其他協議進行任何合理必要的修改，以實現對承租人的“出售/回租會計處理”；前提是，此類修改不會大幅增加任何一方在總租賃項下的義務，或大幅減少任何一方的權利，或影響另一方對本總租賃擬進行的交易的税務或會計處理。

以下頁面上的簽名

附件A

設施清單

附件E

經修訂及重述的保證的格式

本修訂及重述的主租約擔保(下稱“擔保”)於2022年_日由美高梅度假村國際有限公司(下稱“擔保人”)與MGP出租人有限責任公司(下稱“業主”)之間訂立及訂立。

獨奏會

A.業主及米高梅承租人有限責任公司(“承租人”)已於此訂立日期為偶數日的若干經修訂及重訂的總租契(“總租契”)(可不時修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改“總租契”)。使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應具有與主租約中該等術語相同的含義。

B.擔保人是承租人的聯屬公司，將從主租賃中獲得重大利益，並承認並同意本擔保是根據主租賃的要求提供的，除非擔保人願意簽署和交付本擔保，否則業主不會願意簽訂主租賃。

擔保人和房東均希望在此修改並重述日期為2016年4月25日的《某些擔保》的全部內容。

協議

因此，考慮到房東與租客簽訂主租約，以及其他良好和有價值的對價，擔保人同意如下：

1.提供擔保。考慮到由此產生或將由此產生的利益，就總租賃而言，自生效日期起及之後，擔保人特此無條件且不可撤銷地擔保：(I)在總租賃到期時支付承租人根據總租賃應支付的所有租金和所有其他款項，以及(Ii)在到期時忠實並迅速履行承租人根據總租賃須遵守和履行的每一個條款、條件和契諾，包括但不限於所有賠償義務、保險義務和所有經營、重建、根據第(I)和(Ii)款，恢復或替換現在或以後位於主租賃所涵蓋的租賃物業上的任何設施或改善，包括(X)如果不是因為實施1978年《聯邦破產改革法》第362(A)條(《美國聯邦法典》第11編第101條及以後的規定)而到期的款項，以及不時修訂、改革或修改的任何規則或法規或類似法律，以及(Y)主租賃規定的任何逾期費用和利息(包括在任何破產待決期間應計的利息，破產、接管或其他類似程序(統稱為“義務”)，不論此類程序是否允許或允許對這類利益的索賠。如承租人未能於到期時或在任何適用的補救期間內支付任何該等租金或其他款項，或未能履行總租契規定承租人須履行的任何其他責任，擔保人應立即履行或安排承租人履行總租約的所有條款，並支付所有合理的收取或執行費用，以及因未能全面履行總租約所規定的其他損害而可能導致的其他損害。關於義務，除第十二條和第十三條另有規定外，本保證項下保證人的責任不受限制。擔保人同意，其在本合同中提供的擔保是對到期付款和履約的擔保，而不是對託收的擔保。

2.保護義務的存續。本保證項下擔保人的義務應繼續有效，儘管：

(A)根據總租契的條款，批准對總租契的任何修訂、修改或延期；

(B)拒絕就總租契的任何條款作出任何妥協、解除、同意、延期、放任或其他行動或不作為；

(C)禁止業主可隨時持有的本擔保的任何擔保的全部或部分替代或解除；

(D)拒絕業主行使或不行使根據或就主租契或業主就主租契持有的任何抵押而享有的任何權利、權力或補救，或放棄任何該等權利、權力或補救或任何其他擔保人；

(E)就影響租客、業主或擔保人或其各自的繼承人或受讓人或其各自的任何聯繫人士或其各自的任何資產的債權人、接管人或擔保人或其各自的相聯者或其各自的任何資產的存在、結構或擁有權的任何改變，或為債權人、接管人或擔保人的利益而作出的任何破產、無力償債、重組、安排、轉讓、轉讓或轉讓，或與任何該等法律程序或其他相關連的總租契或其下的任何法律責任的任何實際或企圖的拒絕、承擔、轉讓、分離、遣散或重新定性，或根據該等法律程序或其他事宜而作出的任何解除或法律責任；

(F)對現時或以後由任何法規、規例或法律規則所施加的租客在總租契下的法律責任的任何限制，或對租客在總租契下的法律責任的任何限制，或對總租契或其任何條款的全部或部分違法、違規、無效或不可強制執行的限制；

(G)除總租約另有明文規定外，包括但不限於第1.5條和第二十二條，以及在符合本條款第13條的規定下，將任何設施的任何權益或租户的任何或全部資產的全部或任何部分出售、租賃或轉讓給業主以外的任何其他人；

(H)對房東關於任何擔保文書的任何作為或不作為或未能對其進行歸檔、記錄或以其他方式完善進行審查；

(I)確保總租約項下的履行期限有任何延長；

(J)借法律的施行或其他方式，免除租客履行或遵守總租契所載的任何協議、契諾、條款或條件；

(K)承認根據總租契的條款，租客可能有或可能沒有個人法律責任全部或部分支付任何金錢判決的事實；

(L)對沒有向擔保人發出任何接受通知、違約通知或其他通知的行為負責；

(M)對擔保人或其他任何人現在或以後與大租契相關的任何其他擔保進行擔保；

(N)拒絕業主現在或以後可能針對任何其他人而具有的任何權利、權力或特權；或

(O)在任何其他情況下，不論擔保人是否知悉或知悉有關情況。

本擔保應終止，且在主租約條款明文規定的範圍內，不再具有全部或部分的效力和效力。與任何

對於擔保人在本協議項下義務的終止或其他限制或修改，房東同意執行並向擔保人交付擔保人合理要求的任何解除、終止或其他文件，以證明本擔保的任何此類終止、限制或修改。

3.不承擔主要責任。擔保人對總租賃的責任應是主要的、直接的和直接的，房東可以：(A)在起訴租户、其資產、任何保證金或任何其他擔保人之前或代替起訴租客；以及(B)在追求房東可獲得的任何其他權利或補救措施之前或代替訴訟之前。因本擔保或法律賦予房東的所有權利和補救措施都是獨立的、獨立的和累積的，任何權利或補救措施的行使不得以任何方式限制、限制或損害任何其他權利或補救措施的行使。

如主租約有任何違約情況，則不論租客是否參與或針對租客提出單獨訴訟或訴訟，均可向擔保人提出或提出起訴。房東可能會繼續對其他違約行為採取行動。房東在本合同項下的權利不得因其行使任何權利或補救措施，或因任何此類行動或任何數量的連續行動而耗盡，直至且除非在此保證的付款和履行的所有義務都已得到支付和充分履行。

4.履行不受影響的其他義務。按照業主全權酌情認為必要或適宜的條款和時間，業主可在不通知擔保人的情況下：(A)修訂、更改、妥協、加速、延長或更改支付或履行本合同所擔保的任何義務的時間或方式；(B)延長、修訂或終止主租賃；或(C)同意就本合同所擔保的全部或部分義務進行任何轉讓(或以其他方式)解除租客。房東行使或不行使本協議賦予房東的任何權利，房東與擔保人或任何其他擔保人、租客或任何其他人打交道，或改變、減損、解除或暫停房東對包括租客和任何其他擔保人在內的任何人的任何權利或補救，不影響擔保人在本合同項下的任何義務，也不給予擔保人針對房東的任何追索權或補償。

5.不提供豁免。對於主租賃，擔保人特此放棄適用法律賦予擔保人和/或擔保人或任何其他通融當事人根據任何成文法、普通法或任何其他法律、慣例或慣例規定的所有權利和補救，並同意不主張或利用任何此類權利或補救，包括但不限於：

(A)在向擔保人提起訴訟之前，沒有任何權利要求業主對租客或任何其他人提起訴訟，或要求業主在任何時間起訴或用盡業主持有的任何抵押品，或在對擔保人提起訴訟之前，以業主的權力尋求任何其他補救措施，或要求業主對租客的資產或作為本擔保的抵押品進行清盤，或要求業主在任何時間或以任何特定順序對租客和/或業主持有的任何抵押品提起訴訟；

(B)拒絕因任何其他人喪失行為能力或缺乏權威而可能產生的任何抗辯；

(C)發出關於租客、業主、租客的任何債權人或擔保人或任何其他人根據本文書或任何其他文書就業主所持有的任何義務或與在此保證的任何義務相關的任何義務而存在、產生或招致的任何新的或額外的義務或任何訴訟或不採取行動的通知；

(D)拒絕基於房東選擇補救措施的任何抗辯，該抗辯破壞或以其他方式損害擔保人的代位權或擔保人對租客提起訴訟要求償還的權利，或兩者兼而有之；

(E)根據任何法規或法律規則提出任何抗辯理由，其中規定擔保人的義務在數額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得比委託人的義務負擔更重；

(F)不承認房東有義務向擔保人披露房東現在或以後可能知道的關於租客的任何事實，無論房東是否有理由相信任何此類事實實質上增加了擔保人打算承擔或有理由相信擔保人不知道該等事實或有合理機會將該等事實傳達給擔保人的風險，但應理解並同意，擔保人完全負責被告知並隨時告知租户的財務狀況以及與不付款或不履行本擔保的任何義務的風險有關的所有情況；

(G)在根據《聯邦破產法》提起的任何訴訟中，對因房東選擇《聯邦破產法》第1111(B)(2)條的適用而產生的任何抗辯進行辯護；

(H)根據《聯邦破產法》第364條，支持基於任何借款或授予擔保權益的任何抗辯；以及

(I)拒絕適用法律賦予擔保人的所有權利和補救，包括但不限於現在或以後生效的任何法律所賦予的任何時間的延長，以及在適用法律允許的範圍內，簽署人現在或以後可能有權獲得的接受本擔保或任何其他通知的任何要求或通知。

6.提供更多信息。擔保人對承租人的財務狀況和資產，以及與拖欠債務風險有關的所有其他情況以及擔保人在本合同項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度承擔一切責任，並同意房東沒有任何義務告知擔保人有關該等情況或風險的信息。

7.沒有代位權。在承租人在主租約下的所有義務全部清償和解除之前，擔保人無權代位，並放棄任何權利，以強制執行擔保人現在或以後對承租人的任何補救措施(包括業主的任何此類補救措施)，以及業主現在或將來就主租賃而持有的任何抵押的任何利益和參與的任何權利。

8.簽署遵守主租賃條款的協議。擔保人特此同意：(A)遵守適用於其的總租約的任何條款；(B)擔保人不得采取任何行動；(B)擔保人不得遺漏採取會導致違反總租約條款的任何行動或不作為；(C)擔保人不會啟動非自願訴訟程序或向任何有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據《美國法典》第11章對承租人或其任何重要附屬公司或承租人或其任何重要附屬公司的大部分財產或資產進行救濟，或(Ii)為承租人或其任何重要附屬公司，或為承租人或其任何重要附屬公司，或為承租人或其任何重要附屬公司的大部分財產或資產委任接管人、受託人、託管人、扣押人、託管人或類似的官員。如本文所用，“重要附屬公司”一詞就任何人士而言，指根據證券法頒佈的S-X規則第I條規則第02條所界定的該人士的任何附屬公司，因為該等規則於本條例日期生效。

9.同意支付；貢獻；從屬。在不限制房東在法律上或衡平法上的任何其他權利的情況下，如果租客未能在到期時支付任何債務，擔保人在此承諾並將立即向房東支付或安排以現金支付該未付債務的金額。在擔保人按照上述規定向業主支付任何款項後，所有

擔保人因代位、分擔、補償、賠償或其他方式而對承租人產生的權利，應受本第9條規定的限制。如果承租人現在或以後因任何原因欠擔保人或擔保人的任何關聯人的債務，則該債務及其所有利息應始終從屬於承租人對房東的義務，即按照主租賃條款在到期時支付擔保債務。有一項理解是，擔保人及擔保人的每一關聯公司應被允許就該等義務收取承租人的付款，除非在主租賃項下因未能支付主租賃項下的到期金額而發生違約事件持續期間。在與未能支付主租賃項下到期款項有關的違約事件發生並在主租賃項下繼續發生的任何時間內(且只要擔保人已收到有關的書面通知)，擔保人同意不就該等債務提出索賠，除非該債權明確從屬於主租賃項下業主的權利和補救辦法。

10.批准支付申請。就總租契而言，業主在通知擔保人或不通知擔保人的情況下，可自行酌情決定，隨時按業主認為適當的方式及條款，按業主認為適當的方式及條款，(A)在租客或任何其他擔保人失責事件持續期間，以業主決定的方式及優先次序，將任何或所有款項或追討款項，按業主決定的方式及優先次序，運用於租客對總租契的任何債務，而不論該等債務是否在此獲擔保或以其他方式擔保，及(B)向租客退還業主根據總租約收取的任何款項。

11.美國擔保公司違約。如果擔保人在主租賃違約事件發生後和違約事件持續期間未能支付本協議規定的應支付金額，房東有權在法律上或衡平法上提起其認為適當的訴訟，包括適當的強制令救濟，以迫使其遵守、支付或押金，以及在任何訴訟中(包括任何上訴和判決後訴訟)追回其合理的律師費。

12.他們沒有承擔最高責任。擔保人及房東接受本擔保書所提供的擔保，並在此確認所有此等人士的意圖是，就《美國破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於本擔保書所提供的擔保及擔保人義務的任何類似外國、聯邦或州法律而言，所有此等人士的意圖不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，房東在此不可撤銷地同意，擔保人在本擔保項下的義務應限於最高金額，以使該義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

13.我們將發佈一份新聞稿。在主租賃允許的租户控制權變更完成後，擔保人應自動解除其在本合同項下的義務(全部或部分，視情況而定)(擔保人當時到期應支付的金額除外)，其結果是承租人既不直接或間接由擔保人全資擁有，也不受擔保人的共同控制；但如果主租賃條款要求房東同意此類交易，則該交易應得到業主的同意；此外，不得在止贖COC或止贖轉讓中允許解除擔保人的責任。

14.發佈新的通知。本合同項下任何一方發出的任何通知、請求或其他通信均應以書面形式，並應以掛號信或掛號信、預付郵資和要求的回執、專人遞送或特快專遞、傳真或隔夜快遞服務的方式發送到以下地址：

致擔保人：

米高梅國際度假村
拉斯維加斯大道南3950號
拉斯維加斯，NV 89119
注意：公司法律

帶一份副本到
(這並不構成通知)：

電子郵件：LegalNotitions@mgmresorts.com

帶一份副本到
(這並不構成通知)：

Weil，Gotshal&Manges，LLP
第五大道767號
紐約州紐約市，郵編：10153
注意：邁克爾·艾洛
詹妮爾·西爾斯
電子郵件：michael.aiello@weil.com
郵箱：jannelle.seales@weil.com

致房東：

MGP出租人有限責任公司
C/o維西地產公司

麥迪遜大道535號，20樓

紐約，紐約10022

注意：總法律顧問

並附送一份副本給
(不構成通知)：

電子郵件：corplaw@viciProperties.com

並附送一份副本給
(不構成通知)：

Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP

美洲大道1177號
紐約，紐約10036
注意：Tzvi Rokeach

電子郵件：trokeach@kramerlevin.com

或寄往任何一方此後可能指定的其他地址。如果交貨是在工作日發出的，通知應被視為在交貨之日發出；如果不是在交貨後的第一個工作日發出，通知應被視為已在交貨之日發出。如果拒絕交付，則應視為在第一次嘗試交付之日發出通知。通過傳真發送的通知在確認已按上述規定的號碼或在發給發送者的通知中收到後，應視為已發出。

15.其他不同的類別。

(A)除非業主簽署明確的書面文件，否則不得放棄本擔保的任何條款、條件或規定。對本保證的任何條款、條件或條款的放棄將被視為放棄任何其他條款、條件或條款，無論其相似性如何，或者

構成對相同條款、條件或規定的持續豁免，除非另有明確規定。本擔保的條款、條件或規定不得對擔保人進行修改或修改，除非由房東和擔保人簽署明確的書面文件。

(B)如果在任何有管轄權的法院作出的最終裁決或判決中發現本擔保中包含的任何一個或多個條款、條件或條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本擔保中其餘條款、條件和條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，本擔保應被解釋和解釋為無效、非法或不可執行的條款、條件或條款從未包含在本擔保中。

(C)本擔保應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但租賃財產所在州的法律應在以下必要的範圍內管轄本協議：(I)為獲得本協議中關於任何租賃財產的權利和補救措施的利益，以及(Ii)必須受該州法律管轄的程序要求。擔保人同意在紐約州法院和聯邦法院享有人身管轄權，並同意所有與本擔保有關的爭議應在紐約州的州法院和聯邦法院審理。擔保人還同意就房東發起的任何訴訟向各州和聯邦法院提出個人管轄權，以重新佔有要求擔保人被指定為必要當事人的任何或全部租賃財產。擔保人同意，可以按照紐約州法律允許的任何方法對其送達傳票，並且不可撤銷地放棄對位於紐約州的州法院和聯邦法院的任何異議，或在根據本合同條款適用的範圍內，位於租賃財產的相關部分所在的州。

(D)擔保人籤立本擔保書，房東籤立並接受本擔保書，雙方特此放棄陪審團審判及其在因本擔保書或本擔保書的解釋、違反或執行而引起的、基於本擔保書的、因本擔保書的解釋、違反或執行而引起的任何類型的訴訟或訴訟中的權利。

(E)在發生任何訴訟、訴訟、仲裁或其他程序以解釋本擔保，或確定或執行由此產生的任何權利或義務時，訴訟勝訴方應追回該方的合理費用和與此相關的費用，包括但不限於合理的律師費和上訴費用、判決後執行程序(如果有)和破產程序(如果有)。任何法院、仲裁員或仲裁員小組在任何此類訴訟、訴訟、仲裁或其他程序中作出任何判決或裁決時，除給予勝訴一方的任何和所有其他救濟外，還應在該判決或裁決中包括本條第15(E)款所規定的該方的合理費用和開支。

(F)擔保人(I)表示其已就本擔保的執行由律師代表並提供諮詢；(Ii)確認收到主租賃副本；以及(Iii)進一步表示擔保人已就此向律師提供諮詢。本擔保應按照其語言的簡明含義進行解釋和解釋，不支持或反對擔保人或房東，並作為一個整體執行本擔保的所有條款、條件和規定。

(G)除非業主和擔保人之間現在或以後任何時候有效的任何其他書面協議另有規定，否則本擔保應構成擔保人與

業主對本合同標的的任何陳述、理解、承諾或條件，除非在本合同中明示，否則對業主或擔保人不具有約束力。

(H)本擔保項下的所有規定、義務、責任和承諾對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於業主和業主的繼承人和受讓人。

(I)在本保證書項下使用單數時，應被視為包括複數(反之亦然)，只要本保證的上下文需要，對一種性別的提及應解釋為包括所有其他性別，包括中性人。本擔保中使用的章節標題或標題僅為方便和參考之用，不得影響其解釋。

(J)本擔保可以簽訂任何數量的副本，每份副本均為有效且具有約束力的正本，但所有副本一起構成同一份文書。

16.沒有第三方受益人。房東及其允許的繼承人和受讓人是本擔保的受益人。任何其他人不得成為本合同的第三方受益人。在不限制前述規定的情況下，業主、任何母公司或其子公司的任何其他債權人或股權持有人不得享有本協議項下的任何權利或利益。為免生疑問，擔保人特此同意將本擔保的抵押品轉讓給任何貸款抵押人，並同意任何人如根據主租約的條款繼承業主在主租約項下的權益(或根據主租約第31.2條與租户訂立新租約)，即構成本擔保的許可繼承人及/或受讓人及預期受益人(並應成為、被擔保人承認為“業主”，並享有本合同下“業主”的所有權利)。

[後續簽名頁]

自上文第一次規定的日期起執行。