美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

對於 而言，截至2022年12月31日的財政年度

要麼

對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期

委員會 文件號 001-41599

GENELUX 公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

（主要行政辦公室的地址 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(805) 267-9889

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的不 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

根據註冊人普通股在2023年4月25日的收盤價， 由註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為4.742億美元。

截至2023年4月25日， 已發行普通股為24,553,470股。

解釋性 註釋

這份 已於 2023 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會或 美國證券交易委員會或 SEC 提交的 Genelux Corporation 或 Genelux、公司、 我們、我們的和類似參考文獻 10-K 表年度報告的 10-K/A 表年度報告第 1 號修正案，或本 10-K 表原件僅用於包含 表格 10-K 第三部分所要求的信息。此前，根據通用説明G (3) 至 表格 10-K，原始表格 10-K 中遺漏了這些信息，該指示允許將上述參考項目中的信息以引用方式納入我們最終的 委託書中的 10-K 表中，前提是此類聲明是在我們的財政年終後的 120 天內提交的。我們提交本表格 10-K/A 是為了在我們的 10-K 表格中包含 第三部分信息，因為我們不會在原表 10-K 所涵蓋的財政年度結束後的 120 天內 提交包含此類信息的最終委託書。此外，本10-K/A表格刪除了原始表格10-K封面 中提及將我們的委託書的部分內容併入原始表格10-K的第三部分的內容。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第 12b-15 條 ，本表格10-K/A還包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條做出的認證 ，附於此。由於本10-K/A表格中未包含 財務報表，而且本10-K/A表格不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此 的第3、4和5段已被省略，正如美國證券交易委員會公司財務司合規與披露解釋 問題161.01所要求的那樣。

除上述的 外，本 10-K/A 表格不修改或更新原始表格 10-K 中的披露或附錄。此外，此 10-K/A 表格不會改變先前公佈的任何財務業績。不受本 10-K/A 表格影響的信息保持不變 ，反映了提交原始 10-K 表格時所做的披露。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

董事 和執行官

下表列出了截至2023年4月25日有關我們現任執行官和董事的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家族 關係。

(1) 薪酬委員會成員。

(2) 提名和公司治理委員會成員。

(3) 審計委員會成員。

執行官員

Thomas Zindrick，J.D. 自 2014 年 5 月起擔任我們的總裁、首席執行官和 我們的董事會或董事會成員，並自 2021 年 7 月起擔任我們的主席。目前，他自2018年8月起擔任Aeromics的執行主席， Inc是一家臨牀階段的製藥公司，開發用於治療缺血性中風的產品 。從1993年到2009年，津德里克先生在安進任職，在那裏他擔任的職責越來越大，包括從2001年到2004年的副總裁 總裁助理總法律顧問，以及從2008年到2009年的副總裁。從2004年到2008年，辛德里克先生在安進擔任 首席合規官。在加入安進之前，辛德里克先生曾在陶氏化學公司擔任律師。2014 年 11 月至 2020 年 3 月，辛德里克先生在 DNX Biopharmaceuticals, Inc. 的 董事會任職。Zindrick 先生擁有伊利諾伊大學 法學院的法學博士學位和伊利諾伊州內珀維爾的中北學院的生物學學士學位。

我們認為，Zindrick先生在管理和領導製藥和生物技術行業公司的豐富經驗 有資格在董事會任職。

Paul Scigalla，醫學博士，博士自 2011 年 9 月起擔任我們的首席醫療官。自 2003 年 9 月以來，他一直擔任國際藥物研究諮詢公司的總裁 兼首席執行官。從 2001 年到 2003 年，他在新澤西州 Pharmica/Pfizer Bedminster 擔任研究部 腫瘤學副總裁，1998 年至 2001 年，他擔任 SUGEN, Inc. 的執行副總裁。Scigalla 博士於 1984 年至 1998 年在勃林格曼海姆擔任全球開發高級副總裁。Scigalla 博士擁有柏林洪堡大學的兒科醫學博士學位和博士學位 。

Tony 餘博士自 2010 年 1 月起擔任我們的臨牀試驗運營副總裁。此前，他曾在 2008 年至 2010 年期間擔任我們的臨牀前研究和業務開發助理 副總裁。從 2002 年到 2008 年，餘博士擔任影像 組主任兼腫瘤診斷/治療主任。餘博士擁有猶他大學的生物學學士學位和洛馬琳達大學的解剖學和 生物化學博士學位。

Joseph Cappello，博士自 2012 年 11 月起擔任我們的藥物開發副總裁，自 2018 年 9 月起擔任製造總經理 。此前，從 1988 年到 2010 年，Cappello 博士曾擔任 Protein Polymer Technologies Inc. 的副總裁兼首席技術官。2012 年 1 月至 9 月，Cappello 博士擔任 B. Braun Medical Inc. 生物測試 中心的主任兼總經理。Cappello 博士在辛辛那提大學醫學院獲得生物化學博士學位以及分子遺傳學和通用學士學位來自加州大學戴維斯分校。

Doug 薩繆爾森自 2023 年 1 月起擔任我們的首席財務官。薩繆爾森先生在 2022 年 9 月至 2023 年 1 月期間擔任我們的財務副總裁，自 2021 年 1 月起擔任公司顧問。2016 年至 2023 年 1 月，薩繆爾森先生擔任 Wellness Center, Inc. 的兼職 首席財務官。在此之前，薩繆爾森先生在 2016 年 9 月至 2020 年 3 月期間擔任 Second Sight Medical Products, Inc. 會計總監。2018 年 1 月至 2019 年 6 月，他還擔任 AdvaVet, Inc. 的首席財務官。2014 年至 2016 年，他還擔任 Solis Tek, Inc. 的首席財務官，2011 年至 2014 年擔任 Medacta USA, Inc. 的首席財務官，2010 年至 2011 年擔任 Response Genetics, Inc. 的首席財務官兼會計和財務 報告總監。Samuelson 先生擁有猶他大學會計學學士學位和加利福尼亞州立大學北嶺分校計算機科學碩士學位 。

張茜 博士自 2008 年 1 月起擔任我們的研究助理副總裁。此前，張博士曾在 2003 年 1 月至 2008 年期間擔任我們的分子生物學主任 。張博士擁有洛馬琳達大學的生理學和分子生物學博士學位和公共健康 碩士學位，以及中國青島大學醫學院（又名青島醫學院）的醫學學士學位（ACEI 認證相當於醫學博士的第一個專業學位）。

肖恩 Ryder，J.D. 自 2021 年 10 月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。此前，從2019年8月到2021年10月，萊德先生曾擔任Mesoblast Limited的助理總法律顧問。此前，萊德先生於2011年11月至2019年8月擔任Helsinn Therapeutics（美國）公司的法律副總裁，並於2011年11月至2016年3月在Helsinn Therapeutics（美國）公司擔任代理首席合規官。從2007年2月 到2011年10月，萊德先生擔任美國Glenmark Generics Inc.的高級法律總監。Ryder 先生擁有馬裏蘭大學帕克分校的生物化學學士學位 和舊金山大學法學院的法學博士學位。

非僱員董事

瑪麗 米拉貝利自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。自2018年4月以來，米拉貝利女士一直擔任醫療保健 財務管理協會的高級副會長。此前，米拉貝利女士曾於2014年6月至2018年4月在惠普企業公司擔任全球醫療服務副總裁 。2000 年至 2014 年，米拉貝利女士在美國醫院公司 擔任高級管理人員。Mirabelli 女士擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的職業治療學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的 管理學工商管理碩士學位。

我們相信，Mirabelli女士在醫療保健行業管理和領導公司的豐富經驗使她有資格在董事會任職 。

約翰 託馬斯博士自2002年9月起擔任董事會成員。從 2002 年到 2004 年，託馬斯博士擔任我們的第一任首席財務官 。自1999年以來，託馬斯博士一直擔任拉謝拉大學商業與管理學院院長。託馬斯 博士自 2004 年 1 月起在 KSGN Good News Radio 的董事會任職，自 2009 年 1 月起在 Loma Linda 國際廣播網絡的董事會任職，ADRA International 自 2015 年 9 月起擔任財務委員會成員。他曾在1992年至2018年期間擔任家庭服務協會 董事會成員。託馬斯博士擁有洛馬琳達大學金融學工商管理碩士學位 和共生管理研究所的市場營銷工商管理碩士學位、克萊爾蒙特研究生院的國際政治經濟學碩士學位和克萊爾蒙特研究生大學的政治經濟學博士學位。

我們相信， Thomas博士在金融領域的廣泛培訓、專業知識和經驗使他有資格在董事會任職。

詹姆斯 L. Tyree 自 2012 年 5 月起擔任董事會成員。泰瑞先生在 2014 年至 2021 年期間擔任董事會主席， 自 2021 年 7 月起擔任我們的首席獨立董事。泰瑞先生是Tyree & D'Angelo Partners的退休聯合創始人兼管理合夥人，該公司是一家成立於2014年的私募股權投資公司。在創立 Tyree & D'Angelo Partners 之前，Tyree 先生於 2012 年退休 ，擔任雅培實驗室子公司雅培生物技術風險投資公司的執行副總裁兼總裁。在擔任該職位之前， Tyree 先生曾在 Abbott 擔任過多個高管職位，包括全球製藥執行副總裁、 全球營養高級副總裁、藥品和營養產品集團業務發展公司副總裁以及分部副總裁 和日本總經理。自2012年6月以來，泰瑞先生還擔任ChemoCentryX, Inc.的董事會成員，直到 該公司在2022年被出售給安進，當時是首席獨立董事。泰瑞先生曾擔任SonArmed, Inc.（現為美敦力集團的子公司） 董事會成員。泰瑞先生自2016年10月起擔任Assertio Holdings, Inc.的董事會成員 和薪酬委員會主席。 泰瑞先生 曾擔任伊利諾伊州生物技術產業組織董事會主席 、 芝加哥大學布斯商學院顧問委員會成員， 並作為芝加哥全球事務理事會 的成員，主持全球衞生政策圓桌會議。 Tyree 先生擁有印第安納大學的心理學和法醫研究學士學位和工商管理碩士學位。

我們 認為，泰瑞先生在生物技術和製藥領域的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

Gabe 伍德沃德 自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。伍德沃德先生於2020年3月共同創立了伍德沃德多元化資本，這是一家家族 財富管理和私募股權投資公司。伍德沃德先生自2017年11月起擔任Nexus 3D Consulting的首席執行官兼董事會主席 ，自2019年8月起擔任克恩縣癌症基金會非營利組織 的總裁，自2021年9月起在Fundare Resources的董事會任職，自2022年7月起在Rangeview Resources的董事會任職，自2022年10月起在Rangeview Resources的董事會任職，自2022年10月起擔任帕森斯醫療的董事會成員。自2012年5月以來，伍德沃德先生一直擁有貝克斯菲爾德游泳學院。伍德沃德先生於 2009 年 4 月至 2020 年 3 月在富國銀行 私人銀行工作，擔任高級副總裁私人財富顧問。伍德沃德先生在 2004 年夏季奧運會和 2007 年泛美運動會上獲得了游泳 獎牌。伍德沃德先生畢業於南加州大學，獲得 社會科學學士學位。

我們認為，伍德沃德先生在私募股權 和財富管理方面的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

審計 委員會成員和財務專家

董事會審計委員會或審計委員會由董事會設立，旨在監督我們的公司會計和財務 報告流程、內部控制系統和財務報表審計，並監督我們的獨立註冊會計 事務所。審計委員會目前由三位董事組成：米拉貝利女士、伍德沃德先生和託馬斯博士，託馬斯博士擔任主席 。董事會通過了一項書面審計委員會章程，該章程可供股東在我們的網站 https://investors.genelux.com/corporate-governance/documents-charters 上查閲。 我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本表格 10-K/A，也不構成 的一部分。

董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定 我們的審計委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在 納斯達克上市標準第 5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條中定義）。董事會已確定審計委員會的每位成員都符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立性要求 。董事會還確定，根據適用的美國證券交易委員會規則的定義，託馬斯博士有資格成為 “審計委員會財務 專家”。

商品 11.高管薪酬

在截至 2022 年 12 月 31 日的年度中，我們 指定的執行官包括我們的首席執行官和接下來的兩位截至 2022 年 12 月 31 日擔任該職務的 薪酬最高的執行官是：

摘要 補償表

下表列出了在截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的財政年度 向我們的指定執行官授予、獲得或支付的所有薪酬。我們沒有支付任何非股權激勵計劃薪酬，也沒有任何不合格的遞延薪酬 收益，因此將這些列從表中省略了。

年度 基本工資

下表列出了我們指定執行官的 2022 年年基本工資。

基於股票的 激勵獎勵

我們的 基於股權的激勵獎勵旨在使我們和股東的利益與包括執行官在內的員工和顧問 的利益保持一致。董事會或其授權委員會負責批准股權補助。

我們 通常使用股票期權作為向執行官提供長期薪酬的激勵措施，因為股票期權允許我們的 執行官只有在股價上漲時才能從這種形式的股權薪酬中實現價值。我們可能會在董事會認為適當的時間發放股權獎勵 。我們的高管通常會在開始在我們工作時獲得股票期權 形式的初始補助金。額外補助金可能會定期發放，以專門激勵 高管實現某些公司目標或獎勵表現出色的高管。

在 首次公開募股之前，根據我們的 2009 年股權激勵 計劃，我們向每位指定的執行官授予了股票期權。 2019 年 1 月，我們的 2019 年股權激勵計劃或 2019 年計劃取代了 2009 年計劃。 在 2019 年計劃生效之日，我們的 2009 年計劃沒有提供進一步的補助金。根據我們的 2009 年計劃授予的任何未兑現獎勵仍將受我們 2009 年計劃和適用的獎勵協議條款的約束。在我們的首次公開募股完成後，我們可能會根據我們的 2022 年股權激勵計劃或 2022 計劃向我們的指定執行官發放額外的股權獎勵。

所有 股票期權的每股行使價不低於授予此類獎勵之日 我們普通股的公允市場價值。我們的股票期權獎勵有不同的歸屬期限，包括四年期歸屬， 兩年內歸屬，或者在授予之日全部歸屬，並且在 某些終止和控制權變更事件下可能會加速歸屬和行使。

2022年9月9日 ，根據我們的2019年計劃，我們授予薩繆爾森先生購買88,300股普通股的期權，行權 價格為每股10.50美元。該期權的歸屬開始日期為2022年9月9日，截至授予日 已歸屬 25%，此後每月 1/36 次歸屬，前提是薩繆爾森先生在每個此類日期之前的持續服務。

完成首次公開募股後，我們可能會根據我們的2022年計劃向我們的執行官發放額外的股權獎勵。

與指定執行官簽訂的協議

以下 是我們與薩繆爾森先生和萊德先生簽訂的僱傭協議的描述。我們目前與 Zindrick 先生沒有僱傭協議。我們的每位指定執行官的僱用是隨意的，我們目前不提供任何與 終止僱傭有關的遣散費。

Samuelson 先生。 2022 年 9 月 9 日，我們與薩繆爾森先生簽訂了僱傭協議。根據協議，Samuelson 先生有權獲得280,000美元的初始基本工資和高達其年基本工資30％的年度全權獎金。該協議 還提供了購買88,300股普通股的期權，詳見上文 “—基於股票的 激勵獎勵”。

Ryder 先生。2021 年 9 月 29 日，我們與萊德先生簽訂了僱傭協議。根據協議，萊德先生有權獲得 330,000 美元的初始基本工資，並從 2022 年開始，可獲得高達其年基本工資的 35% 的年度全權獎金。 Ryder 先生還獲得了 50,000 美元的一次性現金留存金，但如果他 在 2021 年 10 月 4 日開始日期後的十八 (18) 個月內因任何原因被解僱或辭職，則有權向公司償還。該協議還提供了 購買我們15萬股普通股的期權，詳見上文 “—基於股票的激勵獎勵”。 此外，僱傭協議規定了50,000美元的現金搬遷津貼，在萊德先生開始工作 後的30天內支付，前提是如果他在開始工作一週年 之前因任何原因終止工作，或者他在2021年12月31日之前沒有搬到加利福尼亞州西湖村，則有權向公司償還。該公司還同意 向萊德先生報銷與前往加利福尼亞州西湖村評估住房和學校有關的機票（最多四張經濟艙往返機票）、酒店住宿（最多四晚 和每晚不超過 300 美元）、汽車租賃（不超過 400 美元）和膳食（每天不超過 100 美元）的費用。此外，該協議還規定公司將支付最多三 (3) 個月的臨時住房，每月租金最高為4,000美元。

我們現任的所有 名執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、 和人壽保險計劃，在每種情況下，其基礎與所有其他員工相同。我們為包括指定執行官在內的所有員工支付人壽保險、殘疾保險、 意外死亡和傷殘保險的保費。

Perquisites 健康、福利和退休金

我們 指定的執行官在我們工作期間，有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、 牙科、團體定期人壽保險、傷殘保險和意外死亡和肢解保險計劃，在每種情況下，其基礎與所有 其他員工相同。此外，我們還向包括指定執行官在內的員工提供401（k）計劃，如下面標題為 “—401 (k) 計劃” 的部分 所述。

我們 通常不向指定的執行官提供額外津貼或個人福利，除非在有限的情況下。但是，我們確實為包括我們指定的執行官在內的所有員工 支付醫療、牙科、團體定期壽險、殘疾和意外死亡和肢解保險的保費。如果董事會確定 符合我們的最大利益，則將來可以選擇採用合格或不合格的福利計劃。

401 (k) 計劃

我們 維持401（k）計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的 員工可以推遲符合條件的薪酬，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》、 或每年更新的該法規定的某些限額。我們有能力向401（k）計劃繳納僱主的利潤分享款項。401 (k) 計劃旨在符合《守則》第 401 (a) 條的資格，而相關信託旨在根據《守則》第 501 (a) 條獲得免税。作為一項符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款在繳納時可以由我們扣除，並且在從401（k）計劃中提取或分配之前，這些金額的繳款和 收入通常不向員工徵税。

不合格 遞延薪酬

我們 不維持不合格的固定繳款計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃。如果董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在將來向 我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬福利 。

終止或控制權變更後可能的 付款

無論指定執行官以何種方式終止服務，每位指定執行官都有權獲得其在任期內賺取的 金額，包括未付工資和未使用的帶薪休假（如適用）。此外，Samuelson 先生和萊德先生有權根據其僱傭協議獲得某些遣散費，但前提是他們執行解除索賠， 歸還所有公司財產，遵守解僱後的義務並辭去我們的所有職務。

根據薩繆爾森先生僱傭協議的條款，如果薩繆爾森無故被解僱，或者 他出於 “正當理由”（每個理由，均在薩繆爾森的僱傭協議中定義）辭職，則薩繆爾森先生有權 在九（9）個月內獲得公司支付的COBRA保費。如果薩繆爾森先生無故被解僱，或者他 在 “控制權變更”（定義為 2022 年計劃 ）之前的三 (3) 個月內或十八 (18) 個月內出於正當理由辭職，則薩繆爾森先生有權獲得 (i) 相當於他當時當前 基本工資和全額工資的九 (9) 個月的一次性現金補助目標年度獎金；（ii）公司向COBRA支付了九（9）個月的保費；（iii）薩繆爾森先生持有的所有未歸屬的 股權獎勵將加速並全額歸屬。

根據萊德先生僱傭協議的條款，如果他無故 “原因” 被解僱，或者他 出於 “正當理由”（每個理由，均在萊德先生的僱傭協議中定義）辭職，則萊德先生有權獲得 公司支付的為期九 (9) 個月的COBRA保費。如果萊德先生無故被解僱，或者他在 “控制權變更”（定義見2022年計劃）之前的三 (3) 個月內或十八 (18) 個月內出於正當理由辭職， Ryder 先生有權獲得 (i) 相當於他當時的基本工資和目標年度 獎金 100% 的一次性現金補助；(ii) 公司支付十二（12）個月的COBRA保費；以及（iii）萊德先生持有的所有未歸屬時間股權獎勵應加速並全額歸屬。

財年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官持有的未償股權激勵計劃獎勵。

非員工 董事薪酬

我們 之前僅向我們的某些非僱員董事提供基於股權的薪酬。此外，我們所有的非員工 董事都有權獲得報銷與出席董事會或其委員會 會議有關的直接費用。

下表列出了有關在截至 2022 年 12 月 31 日的年度內因在董事會任職而獲得的薪酬的信息。我們的現任總裁兼首席執行官 Thomas Zindrick，法學博士，在 2022 年也是董事會成員，但 沒有因擔任董事會董事而獲得任何額外報酬。津德里克先生作為執行官的薪酬 在標題為 “高管薪酬——薪酬彙總表” 的部分中列出。

每個期權的 行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。

2022 年 9 月 ，董事會根據我們的 2019 年計劃授予了全額既得期權，向每位非員工 董事購買 25,000 股普通股，行使價為每股 10.50 美元，但須遵守股票期權重新定價（如下所述）。此外，2022 年 9 月 ，董事會批准了股票期權重新定價。未對這些選項進行其他修改。

非員工 董事薪酬政策

我們 維持適用於我們所有非僱員董事的非僱員董事薪酬政策。本薪酬政策 規定，每位此類非僱員董事將自動獲得以下在董事會任職的報酬：

上述每項 期權授予都將根據我們的 2022 年計劃授予，其條款附在本表格 10-K/A 中。每項 期權授予都將在董事持續為我們服務的情況下歸屬和行使，前提是每筆授予都將在公司控制權發生變化後全部歸屬 ，如2022年計劃所定義。每個期權的期限將為十年， 可根據2022年計劃的規定提前終止。

此外，董事會或董事會薪酬委員會可能會不時決定根據2022年計劃向我們的非僱員董事酌情授予與其在董事會任職相關的股票 期權或其他股權獎勵。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年4月25日我們股本實益所有權的信息，具體如下：

我們 已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益所有權，且該信息不一定 表明出於任何其他目的的實益所有權。除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息 ，我們認為下表中列出的個人和實體對他們實益擁有的所有 股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的 所有權百分比基於截至2023年4月25日已發行的24,553,470股普通股。

除非 另有説明，否則下表中列出的每位實益所有人的地址均為 c/o Genelux Corporation，加利福尼亞州 Westlake Village 2625 號 230 套房 91361。

*表示 的實益所有權少於 1%。

Equity 薪酬計劃信息

下表提供了有關我們截至2022年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

商品 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性

關聯方交易的政策 和程序

我們 通過了一項書面政策，規定未經董事會或審計委員會的批准或批准，我們的執行官、董事、被提名為董事的候選人、任何類別普通股超過 5% 的受益所有人以及上述任何人員的直系親屬不得與我們進行關聯人交易。根據該政策， 要求我們與執行官、董事、參選董事的被提名人、超過任何類別普通股5％的受益所有人 或任何上述人員的任何直系親屬進行交易的請求，其中 金額超過12萬美元（或如果低於該財年我們總資產平均值的1％），則該人將有直接 或間接利益，必須提交給董事會或我們的審計委員會以供審查、考慮和批准。在批准或拒絕 任何此類提案時，董事會或我們的審計委員會應考慮交易的重大事實，包括該交易 的條款是否與在相同或類似情況下非關聯第三方通常可用的條款相似，以及相關人員在交易中的利益範圍 。

與關聯人的交易

以下 包括自 2020 年 1 月 1 日以來我們加入的交易摘要，其中涉及的金額超過 或將超過 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日我們總資產平均值的 1%（以較低者為準），其中 我們的董事、執行官或據我們所知擁有超過 5% 股本的受益所有者或任何直接成員 除股權和其他補償外，上述任何人的家庭擁有或將擁有直接或間接的物質利益， 解僱、控制權變更和其他安排，詳見 “高管薪酬”。我們還在下文描述了 與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。

和解 協議

2016 年 3 月，我們同意向經修訂和重述的 Busick Inter Vivos 信託受託人 Leslie P. Busick 支付與 Busick 先生先前向我們提供的貸款有關的爭議的 210 萬美元外加利息。2020 年 2 月、2020 年 3 月和 2020 年 9 月，我們對和解協議進行了三項單獨的修正案，每項 都延長了和解付款和應計額外利息的到期日。我們隨後支付了應付金額，截至2021年4月30日 ，和解協議下沒有欠款。

Busick 先生於 2020 年 3 月被任命為董事會成員，並於 2021 年 4 月辭去董事會職務。

可轉換 票據和認股權證

Billy J. Parrott 和相關實體

2019 年 11 月，我們與比利·帕羅特簽訂了可轉換票據購買協議，根據該協議，我們向帕羅特先生發行了一張金額為 500,000 美元的可兑換 期票，未償本金的單利息為每股 5%，轉換價為普通股每股 12.00 美元。2020年1月，對可轉換期票進行了修訂，使本金增加了15萬美元。根據協議，如果帕羅特先生進行轉換，除了購買的股票外，他還有權以每股10.50美元的行使價獲得我們普通股25％的認股權證 ，行使價為自收購 之日起最多三年。在公司的首次公開募股中，可轉換票據及其下的應計和未付利息自動轉換為我們的普通股。

2019年12月，我們與Parrott (4) LLC簽訂了可轉換票據購買協議，根據該協議，我們向Parrott (4) LLC發行了一張金額為100,000美元的 可轉換本票，未償本金的單利息為每年5％ ，轉換價格為普通股每股12.00美元。根據協議，如果Parrott (4) LLC進行轉換，則除了購買的股份外，它還有權以每股10.50美元的行使價獲得所購股份的25％的認股權證，自購買之日起最多三年。在公司的首次公開募股中，可兑換 票據及其應計和未付利息自動轉換為我們的普通股。

2019 年 11 月，我們與帕羅特先生簽訂了一份總括協議，根據該協議，我們規定，經修訂的 2019 年 11 月和 2019 年 12 月每張可轉換本票中提供的 的 25% 認股權證承保範圍是總投資 超過50萬美元的對價。

Parrott 先生從 2014 年起在董事會任職，直到 2021 年 4 月他辭去董事會職務。

Peter Kroll 及相關人員和實體

2019年11月，我們與基督教社區基金會 dba WaterStone（Kroll Kingdom 基金）簽訂了可轉換票據購買協議，根據該協議，我們發行了金額為210,000美元和3萬美元的可轉換本票，未償還本金的單利息為每股5％，轉換價格為普通股每股12.00美元。根據協議，轉換後，除了購買的股份外， Kroll Kingdom Fund 還有權以每股普通股10.50美元的行使價 獲得購買股份的認股權證，有效期為自購買之日起最多三年。在公司 的首次公開募股中，可轉換票據及其應計和未付利息自動轉換為我們的普通股 股票。

2019 年 11 月，我們與戈登·比茨、基督教社區基金會 dba WaterStone （Mark and Gissela Kroll 捐贈基金）、T Dianne Kroll — T.Dianne Kroll 可撤銷信託（1996 年 1 月 5 日）、基督教社區 基金會 dba WaterStone（捐贈者諮詢基金）、彼得和朱莉·克羅爾以及基督教社區基金會 dba WaterStone 簽訂了可轉換票據購買協議 Stone（Donor 諮詢基金），我們根據該基金髮行了每張金額分別為2萬美元、10萬美元、8萬美元、20萬美元和10萬美元的可轉換本票按每年5％的利率對未償還本金進行簡單利息，轉換價格為每股普通股12.00美元。根據協議，轉換後，除購買的股票外，每位票據持有人還有權以每股10.50美元的行使價獲得購買的25％的認股權證，自購買之日起最多三年。在公司的首次公開募股中，可轉換票據及其應計和未付利息 自動轉換為我們的普通股。

2019年11月，我們與馬克·克羅爾簽訂了可轉換票據購買協議，根據該協議，我們向克羅爾先生發行了金額為14萬美元的可轉換本金 票據，年利率為5％，轉換價格 為普通股每股12.00美元。可轉換期票於2020年2月和2020年3月進行了修訂，將貸款的 本金增加到540,000美元。根據該協議，轉換後，除購買的股票外，克羅爾先生還有權以每股10.50美元的行使價獲得 已購買股份的認股權證 ，行使價為每股10.50美元，自購買之日起最多三年。在我們的首次公開募股中，可轉換票據及其應計和未付利息自動轉換為我們的普通股。

2020 年 6 月 ，我們與 Kroll Kingdom Fund 簽訂了可轉換票據購買協議，根據該協議，我們發行了金額為 50,000 美元的可轉換本金 票據，年利率為 5%，轉換價格 為普通股每股 12.00 美元。根據該協議，轉換後，除購買的股票外，克羅爾王國基金還有權以每股10.50美元的行使價獲得所購買股份的25％的認股權證，自購買之日起有效期為三年。在我們的首次公開募股中，可轉換票據及其應計和未付的 利息自動轉換為我們的普通股。

2019 年 11 月，我們與基督教社區基金會 dba WaterStone（Kroll Kingdom Fund）、Mark Kroll、Gordon Bietz、基督教社區基金會 dba WaterStone（馬克和吉塞拉·克羅爾捐贈基金）、T Dianne Kroll — T.{ br} Dianne Kroll 可撤銷信託（日期為 1996 年 1 月 5 日）、彼得和朱莉·克羅爾以及克里斯蒂安簽訂了總括協議社區基金會 dba WaterStone（捐贈者 諮詢基金）（統稱為 Krolss），根據該基金，我們規定每份可轉換 期權所提供的 25% 保險下文描述的票據是 (1) 根據每份個人可轉換票據購買協議 以總融資為前提，(2) 本總協議的合併個人協議下的投資資金總額必須不少於50萬美元，我們才能向每個投資方提供25％的認股權證保險。

Kroll 博士於 2014 年在董事會任職，直到 2021 年 4 月辭去董事會職務。

注意 和認股權證購買協議

2020年9月 ，我們與WDC Fund 1或WDC簽訂了票據和認股權證購買協議或購買協議，根據該協議，我們 向WDC發行了金額為350萬美元的可轉換本票，未償本金的單利息為每股6％，轉換價格為每股普通股10.50美元。在隨後於2020年10月收盤時，我們根據收購協議發行了 WDC 第二張可轉換本票，金額為350萬美元，未償還的 本金的單息，年利率為6％，轉換價格為每股普通股10.50美元。在隨後於2020年12月收盤 時，我們根據收購協議發行了WDC的第三張可轉換本票，金額為1,000,000美元，未償本金的單息 ，年利率為6％，轉換價格為每股10.50美元。在經2021年2月修訂的2020年12月第二次收盤時，我們發行了WDC根據收購協議發行的第四張可轉換本票 ，金額為91.9萬美元，按每年 6% 的利率為未償本金的單息，轉換價格為每股普通股10.50美元。在收到的1,065,000美元收益中，在截至2020年12月31日的年度中，共收到14.6萬美元，在2020年12月31日之後收到的收益為91.9萬美元。

在上述票據和認股權證購買協議相關的 中，我們在2020年9月向WDC發行了57,500股 普通股的認股權證，行使價為每股10.50美元。2020年10月，我們向WDC發行了57,500股 普通股的額外認股權證，行使價為每股10.50美元。2020年12月，我們向WDC發行了16,428股 普通股的額外認股權證，行使價為每股10.50美元。在隨後的2020年12月收盤中， 我們向WDC發行了15,213股普通股的額外認股權證，行使價為每股10.50美元。每份認股權證 自發行之日起有五年的行使期。在已發行的15,213股認股權證中，共有2,085股於2020年12月31日發行 ，13,128股於2021年2月19日發行。

2021 年 2 月 ，WDC 的合夥人加布·伍德沃德被任命為董事會成員。

股票 期權重新定價

2022 年 9 月 ，董事會批准了股票期權重新定價。購買我們共計4,037,386股普通股的期權受 的股票期權重新定價的約束。未對這些選項進行其他修改。

下表列出了現任執行官和董事持有的受重新定價影響的股票期權：

(1) 基於首次公開募股價格。

報價 信函、諮詢協議和股票期權授權

我們 已與我們的某些指定執行官簽訂了要約信和諮詢協議，並向我們的 指定的執行官和某些董事授予了股票期權，標題為 “高管薪酬” 和 “非僱員董事薪酬” 的部分對此進行了更全面的描述。

賠償 協議

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們經修訂和重述的 章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們經修訂的 和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，董事會有權在董事會認為適當時向我們的員工 和其他代理人提供賠償。此外，我們已經與每位 的董事和執行官簽訂了賠償協議，這將要求我們對他們進行賠償。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的上市標準 的要求，上市公司 董事會的大多數成員必須符合 “獨立人士” 資格，這由董事會明確決定。董事會 會諮詢我們的外部法律顧問，確保其決定與有關 “獨立” 定義的相關證券和其他法律法規 一致，包括納斯達克相關上市標準中規定的法律法規，不時生效 。

董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、 工作和隸屬關係的信息，董事會已確定米拉貝利女士、託馬斯博士、泰瑞先生和伍德沃德先生的關係 不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且這些 董事都是 “獨立的”，正如上市標準中該術語所定義的那樣。在做出這些決定時，董事會 考慮了每位非僱員董事與公司的當前和先前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股份的實益所有權 以及 “某些關係和關聯人交易” 中描述的交易。

ITEM 14.首席會計師費用和服務

賓夕法尼亞州温伯格 & Company（加利福尼亞州洛杉磯， PCAOB 審計師 ID：572）自 2021 年起一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所，他為 2022 財年提供了 審計服務，包括對財務報表和與向美國證券交易委員會申報相關的服務的審計。

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所 Weinberg & Company, P.A. 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中向公司收取的總費用。

審計 費用。該類別包括對我們財務報表的年度審計以及對季度財務 報表和與註冊聲明（包括安慰函和同意書）相關的服務的中期審查。

與審計相關的 費用。該類別包括為提供與保險及相關服務相關的專業服務而收取的費用 ，這些費用與我們的財務報表審計或審查業績合理相關，且未在 Audit 費用項下報告。

税收 費用。該類別包括與税務合規、税務建議和税收籌劃工作相關的所有費用。

所有 其他費用。該類別包括上面未報告的所有其他服務的費用。

預批准 政策和程序

我們的 審計委員會章程規定，審計委員會將批准向我們的 獨立註冊會計師事務所支付的費用和其他重要薪酬，並預先批准適用法律允許的獨立註冊 公共會計師事務所的所有審計服務和所有非審計服務。該章程還規定，審計委員會可以制定其他預先批准 的政策和程序，以聘請我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供服務，包括沒有 限制的政策，允許將預先批准權下放給審計委員會的一名或多名成員，前提是 在審計委員會下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。審計委員會已批准審計費用和税收所涵蓋的所有 審計和審計相關工作。

第四部分

商品 15。展覽和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交：

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成10-K表格第 1號修正案由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。