附錄 5.1

2023 年 5 月 1 日

Cassava Sciences, Inc.

6801 德克薩斯州首府北高速公路，1 號樓，300 套房

德克薩斯州奧斯汀， 78731

女士們 和先生們：

根據 Cassava Sciences, Inc. 頒佈的《委員會一般規則和條例》第 415 條 ，應您的請求，我們審查了不時向 證券交易委員會（“委員會”）提交的 S-3 表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明與本次發行有關 ，a 特拉華州公司（“公司”），金額不確定 、美元或一種或多種外幣的以下證券：(a) 債務公司證券，可能是優先債務證券 （“優先債務證券”）或次級債務證券（“次級債務證券”， 與優先債務證券一起為 “債務證券”），可以分一個或多個系列發行；(b) 公司普通股 股票，面值每股0.001美元（“普通股”），包括可能發行的普通股 債務證券、優先股（定義見下文）或認股權證（定義見下文）的轉換；（c） 公司的優先股，面值每股 0.001 美元股份（“優先股”），包括轉換債務證券或認股權證 時可能發行的優先股；（d）代表優先股權益的公司存托股（“存托股 股”）；（e）購買公司證券（定義見下文）的認股權證（統稱為 “認股權證”）； （f）以任何組合購買證券的權利（“權利”）”)；以及 (g) 由上述 中任何一項或多項組成的單位（統稱為 “單位”）。

Cassava Sciences, Inc.

2023 年 5 月 1 日

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發行債務證券、普通股、優先股、存托股、認股權證、權利和單位（統稱為 “證券”） 將如註冊聲明（“招股説明書”）中所載的招股説明書所述，並由招股説明書的一份或多份補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）作為補充。優先債務證券將根據公司與銀行或信託公司簽訂的契約發行 ，該契約將在招股説明書 補充文件中被確定為受託人（“高級債務受託人”），其形式為註冊聲明附錄4.5、 以及其中一項或多項董事會決議、補充文件或高級管理人員證書（此類契約，以及適用的 與適用系列優先債務證券有關的董事會決議、補充文件或官員證書， “高級債券”債務契約”）。次級債務證券將根據公司 與銀行或信託公司之間的契約發行，該契約將在招股説明書補充文件中被確定為受託人（“次級債務受託人”） ，其形式為註冊聲明附錄4.6以及該協議下的一項或多項董事會決議、補充文件或高級職員的證書（此類契約），以及適用的董事會決議、補充文件或高級管理人員證書與適用系列次級債務證券 相關的證書，即 “次級債券”債務契約”，以及與 優先債務契約一起稱為 “契約”）。任何系列 優先股的優先權、限制和相對權利將在指定證書（“指定證書”）中規定。存託人 股份可以根據一項或多項存託協議（每份協議均為 “存託協議”）發行，由公司與未來任命的存託人簽訂 。認股權證可以根據一份或多份認股權證協議 （均為 “認股權證協議”）發行，該協議由公司與銀行或信託公司簽訂，名為認股權證 代理人。權利可以根據公司與未來將要任命的權利代理人之間簽訂的 簽訂的一項或多項權利協議（均為 “權利協議”）發放。單位可以根據公司與未來任命的單位代理人簽訂的一項或多項單位協議（每份協議， 均為 “單位協議”）發行。

我們 已審查並依據 (a) 註冊聲明和招股説明書，(b) 公司註冊證書 和章程（截至本文發佈之日均已修訂和重述），以及（c）經認證或其他方式確定的公司此類記錄、公職人員、公司高級職員和其他人員證書的原件或副本，以及 等我們認為與提出下文 所述意見相關和必要的其他文件、協議和文書。

在 此類審查中，我們假設如下：（i）原始文件的真實性和所有簽名的真實性；（ii） 作為副本提交給我們的所有文件與原件一致；（iii）作為註冊 聲明的證物提交的所有尚未簽署的文件將符合其形式；（iv）此類文件的所有簽署人的法律權限； 和 (v) 記錄中包含的信息、事實、陳述和保證的真實、準確性和完整性， 我們審查過的證書、文件、協議和文書。

我們 還假設：(i) 根據《證券法》，註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效，在發行 或發行證券時，此類有效性不得被終止或撤銷；(ii) 一份或多份描述由此發行的證券 的招股説明書補充文件或條款表將已編制、交付和提交與委員會交涉並將遵守所有適用法律；(iii) 董事會的公司董事或其正式授權的委員會應已採取必要行動，授權 發行和出售此類證券，並在適用的情況下，確定此類證券的相對權利和偏好，或此類證券的其他 條款，在每種情況下均應符合註冊聲明、招股説明書和與此類證券相關的任何招股説明書 補充文件中規定的或設想；(iv) 所有證券將根據適用的聯邦和州證券 法律進行發行和出售，並在註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件中規定的方式；(v) 不得發生任何影響此類證券合法性或可執行性的法律變化；(vi) 公司及其下屬對任何已發行或發行的證券的最終收購、承銷、 或類似協議將獲得公司及其下屬的正式授權和有效執行和交付 ；(vii) 根據次級 債務契約，受託人將有資格擔任受託人；(viii) 在轉換、交換或行使任何已發行或發行的證券時可發行的任何證券將 獲得正式授權、創建並酌情留待在轉換、交換或行使時發行；(ix) 在根據註冊聲明發行的任何證券發行 後，普通股或優先股的已發行總數， ，以及此類股票的總數可在行使、交換、轉換或結算時發行， 視情況而定可行使、可交換或可轉換證券，視情況而定，未償還將不超過當時有效的公司 公司註冊證書下可供發行的普通股或優先股（視情況而定）的授權普通股或優先股總數；(x) 發行和出售普通股或 優先股（如適用）所獲得的對價將不低於此類股票的每股面值；(xi) 在 發行和出售證券時，公司根據特拉華州 的法律，將作為公司有效存在且信譽良好；(xii) 除非下文提出的意見中另有規定，否則證明 存托股份、債務證券、認股權證、權利、單位以及適用的存託協議、契約、認股權協議、 權利協議和單位協議的每份存託憑證均構成其各方的有效且具有約束力的義務；(xiii) 任何存託協議、 契約、認股權證協議、權利協議和單位協議將是受紐約州法律管轄；(xiv) 在本協議發佈之日之後設立的任何證券的條款 、此類證券的發行和交付以及 公司對這些條款的遵守均不會導致違反任何適用法律，導致違約或 違反當時對公司具有約束力的任何協議或文書，也不會導致違反對公司擁有管轄權的任何法院 或政府機構施加的任何限制。

Cassava Sciences, Inc.

2023 年 5 月 1 日

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我們在此處的 意見僅限於特拉華州通用公司法，就下文 (3) 至 (8) 段中提出的意見而言，僅限於紐約州的法律。

基於 並以上述為前提，我們認為：

1。 普通股將在以下情況下有效發行、全額支付且不可徵税：(a) 普通股 股票的發行和銷售條款已獲得公司適當行動的正式批准；(b) 普通股已按註冊聲明、招股説明書和任何與之相關的招股説明書補充文件所設想的 正式發行和支付。

2。 優先股將在以下情況下有效發行、全額支付且不可徵税：(a) 優先股 股票的發行和銷售條款已獲得公司適當行動的正式授權；(b) 與適用系列 優先股相關的指定證書已按照法律要求的形式和方式提交給特拉華州國務卿；以及 (c) 優先股已按註冊聲明、招股説明書和任何招股説明書的設想正式發行和支付 與之相關的補編。

3。 認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，例如：(a) 與 認股權證相關的適用認股權證協議已由公司和適用的認股權證代理人正式授權、執行和交付；(b) 認股權證的形式和 條款及其發行和銷售已根據適用的認股權證協議正式確定， 已獲得公司的適當行動批准；(c) 認股權證已由公司正式執行和交付，並由 進行認證根據適用的認股權證協議適用的認股權證代理人；(d) 認股權證已按照註冊聲明、招股説明書和任何與之相關的招股説明書補充文件所設想的 的發行和付款。

4。 優先債務證券（包括在交換或轉換任何可交換或轉換為另一系列優先債務證券的優先債務證券 時正式發行的任何優先債務證券）將構成 公司的有效和具有約束力的義務，例如：(a) 優先債務證券及其發行和銷售的形式和條款已根據優先債務契約正式確立並獲得批准通過公司的適當行動；(b) 優先債務證券已按時 由公司執行和交付，由高級債務受託人根據優先債務契約進行認證； 和 (c) 優先債務證券已按照註冊聲明、招股説明書和與之相關的任何 招股説明書補充文件所設想的發行和支付。

5。 次級債務證券（包括在交換或轉換任何可交換或轉換為另一系列次級債務證券的次級 債務證券時正式發行的任何次級債務證券）將在以下情況下構成公司的有效且具有約束力的 義務：(a) 次級債務契約，其形式基本上是作為 註冊聲明附錄提交的形式，已獲得正式授權，由公司和次級債務受託人執行和交付；(b) 表格 和次級債務證券及其發行和銷售條款已根據次級 債務契約正式制定，並由公司採取適當行動獲得批准；(c) 次級債務證券已由公司正式執行和交付 並由次級債務受託人根據契約進行認證；(d) 次級債務證券 已按期發行和支付由註冊聲明、招股説明書和與之相關的任何招股説明書補充文件所包含。

Cassava Sciences, Inc.

2023 年 5 月 1 日

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6。證明存托股份的 存託憑證將構成公司的有效和具有約束力的義務，例如：(i) 與存托股份有關的適用存託協議已由公司 和適用的存託機構正式授權、執行和交付；(ii) 證明存托股份的存託憑證形式和存託人 股份及其發行和銷售條款已正式確定適用的存託協議並經相應的 批准公司的行動；（iii）存托股份所依據的優先股已獲得公司適當的 行動正式授權；（iv）與存託人 股票所依據的適用系列優先股相關的指定證書已按照法律要求的形式和方式向特拉華州國務卿提交；（v）證明存托股份的存託人 收據已由特拉華州國務卿正式簽署和交付公司反對存入存托股份所依據的優先股 根據適用的存託協議與適用的存託機構簽訂；(vi) 證明存托股份的 存託憑證已按照註冊聲明、 招股説明書和與之相關的任何招股説明書補充文件所設想的發行和支付。

7。 權利將構成公司的有效和具有約束力的義務，例如：(i) 與 權利相關的適用權利協議已由公司和適用的權利代理人正式授權、執行和交付；(ii) 權利的形式和條款 及其發行和銷售已根據適用的權利協議正式確定，並由公司採取適當行動批准 ；(iii) 權利或代表權利的證書（如果有）已正式簽署並由 交付公司並由適用的權利代理人根據適用的權利協議進行認證；(iv) 權利已按照註冊聲明、招股説明書和與之相關的任何招股説明書補充文件 的設想發行和付款。

8。 單位將構成公司的有效且具有約束力的義務，例如：(i) 與 單位相關的適用單位協議已由公司和適用的單位代理人正式授權、執行和交付；(ii) 單位的形式和條款及其發行和銷售已根據適用的單位協議正式確定，並經公司適當的 行動批准；(iii) 單位或代表單位的證書（如果有）已由 公司正式簽署和交付並由適用的單位代理人根據適用的單位協議進行認證；(iv) 已按照註冊聲明、招股説明書和任何與之相關的招股説明書補充文件所設想的 發行和支付了這些單位。

在執行方面，上文第 (3) 至 (8) 段中提出的 意見受 (a) 破產、破產、清算、 接管、暫停、重組、欺詐性轉讓或與債權人一般權利有關的或影響債權人權利的類似法律的影響； (b) 一般衡平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信、公平的概念交易以及 關於提供特定履約或禁令救濟的規則，無論是在訴訟中尋求強制執行equity 或 at law；以及 (c) 要求美國法院作出的金錢損害賠償判決只能以美元表示 的法律條款。

我們 同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，也同意在註冊聲明中包含的招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。在給予此類同意時，我們不承認我們 屬於《證券法》第 7 條或據此頒佈的 委員會規則和條例需要徵得同意的人員類別。

非常 真的是你的，

/s/ ORRICK、HERRINGTON & SUTCLIFFE LLP

ORRICK， HERRINGTON & SUTCLIFFE LLP