正如 於 2023 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

Cassava Sciences, Inc.

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

6801 德克薩斯州首府北高速公路，1 號樓，300 套房

德克薩斯州奧斯汀 78731

(512) 501-2444

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Remi Barbier

總裁、首席執行官兼董事會主席

Cassava Sciences, Inc.

6801 德克薩斯州首府北高速公路，1 號樓，300 套房

德克薩斯州奧斯汀 78731

(512) 501-2444

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Brett Cooper，Esq

Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP

奧裏克大廈

霍華德街 405 號

加利福尼亞州舊金山 94105

(415) 773-5918

開始向公眾進行擬議銷售的大約 日期：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

普通股票

首選 股票

存托股 股

認股證

權利

債務 證券

單位

從 起，我們可能會不時地以一次或多次發行的金額、價格和條款提供和出售 發行時確定的普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券和購買此類證券的權利，可以是單獨發行，也可以是單位購買 。我們可能提供的證券可以轉換為或可行使，也可以兑換為其他證券。

本 招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。除非附有説明發行的方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券 。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供 適用已發行證券的具體金額、價格和條款。我們也可以 授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SAVA”。2023 年 4 月 28 日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價 為每股23.22美元。 適用的招股説明書 補充文件將酌情包含有關適用的招股説明書 補充文件所涵蓋證券的任何其他上市信息（如果有）。

我們 可以按發行時確定的金額、價格和條款發行和出售證券。我們可能會直接向您出售證券 、通過我們選擇的代理商或我們選擇的承銷商和交易商。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售 證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述他們的薪酬。此外，承銷商可能會超額配售 部分證券。有關我們證券銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的 部分。

投資 投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本 招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 下的信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書、 以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件的其他文件中包含的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為 2023 年 5 月 1 日。

關於 這份招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會或 SEC 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分，即 是經修訂的 1933 年《證券法》（“證券 法”）第 405 條定義的 “知名的經驗豐富的發行人”，採用 “現狀” 註冊流程。根據這種上架程序，我們可能會不時在一次或多次發行中提供或出售本招股説明書中描述的任何 證券組合。在購買任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入的信息” 標題下描述的其他信息。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新 或更改招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。在不一致的情況下，本招股説明書中的 信息被招股説明書補充文件中的信息所取代。

附在本招股説明書正面的 招股説明書補充文件可以酌情描述：已發行證券的條款； 首次公開募股價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與發行 證券有關的其他具體條款。

您 應僅依賴本招股説明書以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件或發行人 自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書 補充文件以及與本文及其中所述發行有關的任何相關發行人自由撰寫招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或陳述 ，也不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或任何相關的發行人自由寫作招股説明書均不構成在任何非法進行發行或招攬的司法管轄區的出售要約或招標 購買已發行證券的要約。此 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行 ，您應參考註冊聲明，包括其附錄。在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書和 任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本 招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關的發行人免費寫作招股説明書的文件。在任何情況下， 本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的交付或根據本協議進行的任何銷售 均不意味着此處或任何招股説明書補充文件或發行人 自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本協議發佈之日或此類招股説明書補充文件或發行人自由寫作 招股説明書（如適用）之後的任何日期都是正確的。

招股説明書 摘要

以下 摘要重點介紹了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。雖然我們已經包括了我們認為 是關於公司和本產品的最重要的信息，但以下摘要可能不包含 可能對您很重要的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括第4頁開頭的 “風險 因素” 下討論的投資風險、我們向您推薦的信息以及 參考文獻納入本招股説明書的信息，以便全面瞭解我們的業務和本次發行。本招股説明書中提及的 “我們的公司”、 “我們”、“我們的”、“Cassava Sciences” 和 “我們” 是指 Cassava Sciences, Inc.

Cassava Sciences, Inc.

概述

Cassava Sciences, Inc. 是一家位於德克薩斯州奧斯汀的臨牀階段生物技術公司。我們的使命是檢測和治療神經退行性 疾病，例如阿爾茨海默氏病。我們的新科學以穩定——而不是去除——大腦中的一種關鍵蛋白質 為基礎。在3期臨牀研究中，我們的主要候選治療藥物simufilam正在評估阿爾茨海默氏病 痴呆的擬議治療方法。

在過去的10年中，我們將最先進的技術與神經生物學的新見解相結合，為阿爾茨海默氏症 病和其他神經退行性疾病開發了新的解決方案。我們的戰略是利用我們獨特的科學/臨牀平臺，開發一款用於治療阿爾茨海默氏症等神經退行性疾病的同類首創 項目。

我們 目前有兩項生物製藥資產正在開發中：

我們治療阿爾茨海默氏病的 科學方法旨在同時抑制 都神經變性和 神經炎症。我們相信，我們改善大腦多種重要功能的能力是治療阿爾茨海默氏病的一種新的、與眾不同的關鍵方法 。

企業 信息

我們 於 1998 年 5 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市北首府公路6801號， 套房300號樓，78731，我們在該地址的電話號碼是 (512) 501-2444。

我們可能提供的 證券

我們 可以通過一次或多次發行和任意組合提供普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券以及購買此類證券的權利，可以是單獨或以單位形式購買 。本招股説明書向您概述了我們可能提供的 證券。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充文件，該補充文件將描述這些證券的具體金額、價格和條款。

我們 可以將證券出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給買家，或者按照下文 “分配計劃” 規定的其他方式出售證券。我們以及任何代表我們行事的代理人保留接受和拒絕 全部或部分任何擬議的證券購買的唯一權利。每份招股説明書補充文件將列出參與出售該招股説明書補充文件中所述證券的任何承銷商、交易商、 代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用費用、佣金 或折扣安排。

普通股票

我們 可以單獨發行面值每股0.001美元的普通股，也可以單獨出售 轉換為普通股的其他註冊證券。我們的普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金 中獲得董事會宣佈的股息，但受優先股股東的權利（如果有）的約束。目前，我們不支付股息。 每位普通股持有人每股都有權投一票。普通股持有人沒有先發制人的權利。

優先股 股票和存托股

我們 可能會發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將在出售時決定股息、 投票權和轉換權以及其他條款。在本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件中 將更全面地描述每個系列的優先股，包括贖回條款、清算時的權利、 解散或清盤Cassava Sciences, Inc.、投票權和轉換為普通股的權利。我們還可能發行部分優先股 股，這些優先股將由存托股份和存託憑證代表。本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將更全面地描述每個特定系列的存托股 。

認股證

我們 可能會發行購買普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證 。

權利

我們 可以發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。我們可以獨立發行權利 ，也可以與其他證券一起發行。

債務 證券

我們 可以以一個或多個優先或次級債務的形式提供有擔保或無抵押債務。在本招股説明書中，優先債務證券 和次級債務證券統稱為 “債務證券”。優先債務 證券的排名將與我們所有其他非次級債務相同。次級債務證券通常只有在償還我們的優先債務後才有權 獲得付款。優先債務通常包括我們借款的所有債務，但管理該債務條款的文書中規定 不優先於次級債務證券或與次級債務證券具有相同還款權等級的債務，或者 明確低於次級債務證券的債務除外。我們可能會發行可轉換為普通股 股票的債務證券。

優先和次級債務證券將根據我們與受託人之間的單獨契約發行。我們總結了受契約管理的債務證券的一般 特徵。這些契約已作為註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分。我們鼓勵您閲讀這些契約。有關如何獲取這些文檔副本的説明 在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提供。

單位

我們 可以提供由普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券或其任何組合組成的單位。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對我們證券投資所適用的風險的討論。在決定投資我們的 證券之前，您應仔細考慮適用的 招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中第 1A 項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設 ，這些風險、不確定性和假設以引用方式納入此處，並且可能會不時被我們在未來向美國證券交易委員會提交的其他報告 以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件所修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們 面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的 運營產生負面影響。

前瞻性 陳述

本 招股説明書及其構成其一部分的註冊聲明、任何招股説明書補充文件、任何相關的發行人自由撰寫招股説明書 以及以引用方式納入這些文件的文件包含1933年《證券法》第27A 條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的 計劃、意圖、信念和預期以及對未來經濟表現的陳述。包含 “相信”、 “不相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期”、 “可能”、“可能”、“可能”、“繼續”、“應該”、“潛力” 等術語的陳述被認為包含不確定性，是前瞻性陳述。此外，從 開始，我們或我們的代表已經或將以口頭或書面形式發表前瞻性陳述。此外，此類前瞻性 陳述可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中，或者由我們的授權執行官發佈或獲得 批准的新聞稿或口頭陳述中。這些前瞻性陳述受某些已知和未知的風險和不確定性的影響， 以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異的假設。 可能導致實際業績差異的因素包括但不限於我們最新的 表年度報告以及我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中第 1A 項 “風險因素”、 和第 7 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中列出的因素。提醒讀者不要過分依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關的發行人自由寫作招股説明書中包含的任何前瞻性 陳述，這些陳述僅反映管理層截至各自日期的 觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布任何前瞻性陳述修訂的結果 。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K表的報告中已經或將要披露的任何其他披露。隨後歸因於 我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受本招股説明書、 任何招股説明書補充文件或任何相關的發行人免費寫作招股説明書中包含的警示聲明的明確限定。

使用 的收益

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則出售本招股説明書提供的證券的淨收益將用於 的一般公司用途和營運資金需求，其中可能包括償還或回購 債務和其他資本支出。我們還可能將淨收益的一部分用於許可或收購知識產權 或技術，將其納入我們的產品和候選產品或我們的研發計劃、資本支出、 ，為可能對互補業務或合作伙伴關係的投資和收購提供資金。我們尚未確定我們計劃 在上述領域花費的金額或這些支出的時間，截至本招股説明書發佈之日 ，我們目前也沒有收購計劃。因此，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的 自由裁量權來分配發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種 證券，包括商業票據、政府和非政府債務證券和/或投資於這類 證券的貨幣市場基金。

股息 政策

除了 在 2010 年 12 月和 2012 年 12 月的特別非股息分配外，我們沒有為普通股支付現金分紅。我們 預計在可預見的將來不會定期為普通股支付現金分紅。我們打算將所有可用的現金 和流動資產用於業務的運營和增長。未來關於支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情作出，並將取決於我們的收益（如果有）、資本要求、運營和財務狀況 以及董事會認為相關的其他因素。

股本的描述

普通的

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的法定股本由1.3億股組成。這些股票包括指定為普通股的1.2億股 ，面值為0.001美元，以及1,000,000股指定為優先股，面值為0.001美元。目前唯一流通的股權 證券是普通股。截至2023年3月31日，已發行和流通的普通股為41,749,435股。

以下 概述了我們經修訂和重述的公司註冊證書 （包括與A系列優先股相關的指定證書）和章程中規定的普通股和優先股的實質性條款。有關 我們的股本的更多詳情，請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書（包括與 系列優先股相關的指定證書）和章程，每份章程的副本均以引用方式納入本招股説明書所涉及的註冊聲明 。

普通股票

普通股持有人有權就所有有待股東投票的事項每股進行一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠 ，普通股持有人有權按比例從合法可用於該目的的資金中獲得董事會可能不時宣佈的任何股息 。但是，我們目前沒有支付任何股息。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還的優先股的先前分配權。 普通股沒有優先購買權或轉換權或其他訂閲權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 。普通股的已發行股份已全額支付且不可徵税，根據本招股説明書和相關招股説明書補充文件在發行時發行的任何普通股 將在發行時全額支付且不可徵税 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SAVA”。普通股 股票的過户代理和註冊商是 Computershare Shareowner Services LLC。它的地址是位於馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 250 號的 Computershare C/O 股東服務 02021。

首選 股票

以下對優先股的描述以及我們選擇 在此發行的任何特定優先股系列的條款的描述並不完整，這些描述將在相關的招股説明書補充文件中列出。參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及與 該系列相關的指定證書，這些描述完全符合條件 。每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制將由與該系列相關的指定證書 確定。招股説明書補充文件還將描述與招股説明書補充文件中所述的一系列優先股的購買和所有權有關的某些美國聯邦所得税 後果。

我們 目前沒有已發行優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下， 在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股，並有權確定授予或施加給優先股的權利、偏好、特權和限制 。這些權利中的任何一項或全部可能大於普通股的權利。

董事會在未經股東批准的情況下可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響 。因此，可以快速發行優先股，其期限為 ，以延遲或防止我們的控制權發生變化，或者使解散我們的管理層變得更加困難。此外，優先股 的發行可能會降低普通股的市場價格。

一系列優先股的 招股説明書補充文件將具體規定：

優先股 股票將在發行時全額支付且不可徵税。

特拉華州法律某些條款的反收購 效力

特拉華州法律的條款 以及我們目前有效的經修訂和重述的公司註冊證書和修訂後的章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們公司 變得更加困難，並可能使罷免現任官員 和董事變得更加困難。我們預計這些條款將阻止強制收購行為和收購要約不足，並鼓勵尋求收購我們公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，我們能夠與不友好或未經請求的提案的支持者進行談判所帶來的好處 超過了阻止 這些提案的缺點。我們認為，就不友好或未經請求的提案進行談判可能會改善其條款。

我們 受《特拉華州通用公司法》（一項反收購法）第 203 條的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在自該人成為利益股東之日起的三年內 與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

通常， “業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為 感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或 在確定利益股東地位之前的三年內擁有公司已發行 有表決權證券的15％或以上的人。我們預計，該條款的存在將對我們 董事會事先未批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股比市場價格溢價 的企圖。

我們的章程文件條款的反收購 效力

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定將我們的董事會分為三類，任期錯開 。每年將選舉大約三分之一的董事會。關於機密董事會的規定可能會阻止 獲得大部分已發行有表決權股票控制權的當事方在收購方獲得控股權益之日之後的 第二次年度股東大會之前獲得董事會的控制權。董事會的機密條款 可能會阻止潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，並可能增加 現任董事保留職位的可能性。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，經普通股已發行股持有人投贊成票，可以有正當理由罷免 董事。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書要求對經修訂和重述的公司註冊證書 的某些修正以及我們的章程股東的某些修正需要所有已發行 股票的至少 66 2/ 3% 的投票權的批准。這些規定可能會阻止潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司 的控制權，並可能推遲我們管理層的變動。

我們的 經修訂的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的提前通知程序， 包括提名候選人蔘加董事會選舉。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的或董事會或根據董事會指示向會議提出的 提案或提名。 股東也可以考慮在會議記錄日期曾是登記在冊的股東、有權在會議上投票且已以適當形式及時向我們的祕書發出書面通知的人提出的提案或提名 他或她打算在會議之前開展該業務。修訂後的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東 候選人提名或關於在股東特別會議或年度股東大會上開展的其他業務的提案的權力。但是， 如果不遵守適當的程序， 我們的章程可能會產生禁止在會議上開展業務的效果。這些條款 還可能阻止或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的 董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們經修訂的 章程規定，只有我們的董事會、董事會主席、總裁或首席執行官可以 召開特別股東大會。由於我們的股東無權召開特別會議，因此 不能在董事會大多數成員認為或首席執行官認為應考慮此事的時間之前召集股東特別會議 ，或者在下次年會之前召集股東特別會議 ，也不能在申請人滿足通知要求的前提下在下次年會之前召集股東特別會議 ，從而強迫股東考慮提案。對股東 召集特別會議的能力的限制意味着更換董事會的提案也可能推遲到下次年會。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書不允許股東未經會議以書面同意行事。如果沒有 獲得股東的書面同意，控制我們大部分股本的持有人將無法在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。持有人必須獲得 大多數董事會、董事會主席或首席執行官的同意才能召開股東大會 並滿足董事會確定的通知期限。

存托股份的描述

普通的

在 我們的選擇中，我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們選擇 發行部分優先股，我們將發行存托股收據，根據適用的招股説明書補充文件的規定，每股存托股將代表 特定系列優先股的一小部分。 存托股份的每位所有者將有權按照 存托股份標的優先股的適用部分權益，按比例獲得該存托股標的優先股的所有權利和優先權。這些權利可能包括股息、 投票權、贖回權和清算權。

根據我們、存託人和存託憑證持有人達成的存款協議， 作為存托股的優先股的 股將存入我們選擇作為存託人的銀行或信託公司。存託人將是存托股份的轉讓 代理人、註冊商和股息支付代理人。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證 的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付 某些費用。

本招股説明書中包含的 存托股份條款摘要不完整，任何存托股發行的任何招股説明書 補充文件中均可修改。您應參考存款協議、我們經修訂和重述的公司註冊證書 以及已或將要向美國證券交易委員會提交的適用優先股系列的指定證書的形式。

分紅

存託機構將根據存託憑證持有人在相關記錄日擁有的存托股數量 按比例向存託憑證的記錄持有人分配就存託憑證所依據的一系列優先股而收到的現金分紅或其他現金分配（如果有）。存托股份的相關記錄日期將與優先股 股票的記錄日期相同。

在 中，如果進行現金以外的分配，則存管機構將將其收到的財產分配給有權獲得分配的存管 收據的記錄持有人，除非存管機構認為進行分配不可行。 如果發生這種情況，經我們批准，存託人可以採用另一種分配方法，包括出售財產和 將淨收益分配給持有人。

清算 首選項

如果 一系列存托股基礎的優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算 清算、解散或清盤的情況下，存托股持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股每股的清算優先股的部分 。

兑換

如果 一系列存托股基礎的優先股需要贖回，則存托股份將從存託人因贖回存託人持有的優先股而獲得的 收益中贖回。 每當我們贖回存託人持有的任何優先股時，存託人將從同一贖回日起贖回代表已贖回的優先股的存托股數量 。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則存託機構將在收到我們的通知後立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人 ，在固定的優先股贖回日期之前，不得少於20天或超過60天。

投票

收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息 郵寄給優先股標的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期這些存託憑證的每位記錄持有人 都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所依據的優先股數量相關的 表決權。存託人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同 。存託機構將在切實可行的範圍內，根據這些指示，對存托股 所依據的優先股進行投票。我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動 ，使存託人能夠根據這些指示對優先股進行投票。在未收到存託憑證持有人的具體指示的情況下，存管機構不會對 優先股進行投票。

提取 的優先股

存托股份的所有者 在存託人主要辦公室交出存託憑證和 應付給存託人的任何未付金額後，有權獲得作為其存托股基礎的整股優先股數量。

不發行部分 股優先股。優先股持有人將無權根據存款 協議存入股票，也無權獲得證明優先股存托股份的存託憑證。

修訂 和存款協議的終止

存託人與我們之間的協議可以對證明存托股份的存託憑證和存款協議的任何條款的 形式進行修改。但是，除非該修正案獲得至少大多數已發行存托股份的批准，否則任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案，除了 ，都將不會生效。 存款協議只有在以下情況下才能由存款人或我們終止：

存託人的費用

我們 將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税收和政府費用。我們還將 向存託人支付與以下內容有關的費用：

存託憑證持有人 將按照 存款協議的規定，為其賬户支付轉賬、所得税和其他税收以及政府費用和其他特定費用。如果這些費用尚未支付，存管人可以：

雜項

存託機構將把我們提交給存託憑證持有人的所有報告和通信轉發給存託人， 我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地方 提供我們作為優先股持有人向存託機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲 。

如果存管人或我們因法律或存管人或我們無法控制的任何情況而阻止或延遲 履行存款協議規定的各自義務， 和我們均不承擔任何責任。我們的義務和存管人的 義務將僅限於真誠地履行存款協議下我們或存管人各自的職責。 除非提供令人滿意的賠償，否則存託人和我們都沒有義務對任何存托股或優先股 股票的任何法律訴訟進行起訴或辯護。保管人和我們可以依靠：

辭職 和罷免保管人

保管人可以通過向我們發出通知隨時辭職。我們可以隨時將保管人撤職。任何此類辭職或免職 將在任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任保管人必須在辭職或免職通知發出後的 60 天內任命 。繼任存託人必須是銀行和信託 公司，其總部設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

聯邦 所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者 將被視為存托股所依據的優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，所有者將有權考慮扣除額 ，如果他們是此類優先股的持有者，則有權獲得這些扣除額。提取優先股以換取存托股後，不會將收益或虧損計入美國聯邦所得税 。在此類交易所上，存托股份交易所有者持有的每股優先股 的税基將與交換的存托股的總税基相同。存托股份交易所有者手中的優先股的持有期將包括該人在 期間擁有此類存托股份的期限。

認股權證的描述

普通的

我們 可以為購買我們的債務證券、優先股或普通股或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與 分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的 銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。認股權證 代理人與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。這份 對認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲 該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務 認股權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的 招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款， 包括以下內容：

債務 認股權證證書可以兑換成不同面額的新債務認股權證證書。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使 。在行使債務認股權證 之前，債務認股權證持有人將無權在行使 時購買任何可購買的債務證券的權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價（如果有）或利息。

股權 認股權證

與購買我們的普通股或優先股（包括優先股 股票標的存托股的特定認股權證）有關的 招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

股權證的持有者 將無權：

權利描述

我們 可以發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，在此 發行中獲得權利的股東可以轉讓，也可能不可轉讓。對於此類權利的任何發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他 購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購 的任何證券。

每個 系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂該協議 所有內容將在相關發行材料中列出。權利代理人將僅作為我們與權利相關的證書 的代理人，不會承擔與任何權利證書持有人 或權利受益所有者的任何義務或代理或信任關係。

以下 描述概述了與我們可能提供的權利相關的部分條款。摘要不完整。將來提供權利 時，招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）， 將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書中描述的權利的具體條款 將補充 ，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本 摘要以及適用的招股説明書補充文件中對權利的任何描述、以引用方式或自由寫作方式納入的信息 招股説明書均受權利協議和權利證書的約束和全部限定。我們將向美國證券交易委員會提交 這些文件（如適用），並以引用方式將其納入 註冊聲明的附錄，本招股説明書是我們發佈一系列權利的一部分或之前。有關在提交 文件時如何獲取文檔副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併某些文檔”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中描述的 條款，以及上文 “債務證券描述” 和 “資本存量描述 ” 中描述的條款，將酌情適用於我們提供的任何權利。

債務證券的描述

債務證券可以是有抵押的也可以是無抵押的，要麼是我們的優先債務證券，要麼是我們的次級債務證券。 債務證券將根據我們與受託人之間的一項或多份單獨的契約發行，將在隨附的 招股説明書補充文件中具體説明。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行 。在這種描述中，優先契約和次級契約一起被稱為契約。 本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述特定系列債務證券的條款。

以下 是任何招股説明書補充文件 可能涉及的契約和債務證券的精選條款和定義的摘要。下面出現的契約和債務證券的部分條款摘要不完整， 受適用契約和證明適用 債務證券的證書的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。欲瞭解更多信息，您應查看適用的契約和證明適用 債務證券的證書，該證書是作為包括招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交的。在這份債務 證券的描述中，“Cassava Sciences”、“我們” 或 “我們的” 一詞僅指Cassava Sciences, Inc.，而不是我們的任何子公司，除非我們明確説明或上下文另有要求。

以下描述列出了任何招股説明書 補充文件可能涉及的適用契約和債務證券的特定一般條款和條款。適用的契約和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書 補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的契約或債務證券的任何特定條款與下文描述的任何條款 不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。

普通的

債務 證券可以單獨系列發行，不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金 金額。

我們 不受契約下可能發行的債務證券數量的限制。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 一系列債務證券可以重新開放，以發行該系列的額外債務證券。

與特定系列債務證券有關的 招股説明書補充文件將規定：

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將是註冊的債務證券。債務證券可以以低於其規定本金的大幅折扣出售 ，不收取任何利息或利息，發行時 的利率低於市場利率。適用於以折扣價出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述 。

交換 並轉賬

債務 證券可以在證券登記處或我們指定的任何過户代理的辦公室進行轉移或交換。

我們 不會對任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與任何轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用 。

在 中，如果部分贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

我們 將指定受託人為初始安全註冊商。除了我們最初指定的安全註冊商 之外，任何過户代理都將在招股説明書補充文件中列出。我們可能會指定額外的轉賬代理人或更換過户代理人，或者變更轉賬代理的 辦公室。但是，我們將需要在每個系列的債務證券 的每個付款地點都保留一名過户代理人。

全球 證券

任何系列的 債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表。每個全球安全機構都將：

除存託人 或任何被提名人以外的任何人名義註冊的債務證券，否則 全球證券不得全部或部分兑換成以存託人 或任何被提名人的名義註冊的債務證券：

由於 只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，存託人或被提名人將被視為契約下所有目的由全球證券代表的債務證券的 唯一所有者和持有人。除上述 的有限情況外，全球證券實益權益的所有者不會：

全球證券的款項 將支付給存託人或其作為全球證券持有人的被提名人。一些司法管轄區的法律 要求某些證券購買者以最終形式實際交付此類證券。這些法律可能會損害 在全球證券中轉移實益權益的能力。

在存託人或其被提名人有賬户的機構 被稱為 “參與者”。全球證券中實益權益 的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。存託機構 將在其賬面記錄註冊和轉賬系統上將 全球證券代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。

全球證券實益權益的所有權 將通過存管機構保存的記錄顯示和生效，這些記錄涉及參與者或任何參與者相對於參與者代表其持有的個人的權益。

與全球證券實益權益相關的付款、 轉賬和交換將受存管機構的政策和程序的約束。 存管政策和程序可能會不時發生變化。對於存管人或任何參與者在全球證券中受益權益的記錄，任何受託人和我們均不承擔任何責任或義務 。

付款 和付款代理

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則本段所述的規定將適用於債務證券。在任何利息支付日，將向在正常記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付 的債務證券的利息 。特定系列的債務證券的付款將在我們指定的付款代理或付款代理人的辦公室 支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。 受託人將被指定為我們的初始付款代理人。

我們 還可以在招股説明書補充文件中提及任何其他付款代理人。我們可能會指定其他付款代理人、更換付款代理或 更改任何付款代理的辦公室。但是，我們將需要在每個支付地點為特定系列的債務 證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理支付的所有 款項，用於支付任何在截至以下日期之前的期限內無人認領的債務證券：

此後 會被償還給我們嗎。持有人可能只向我們尋求此類付款。

控制權發生變化時沒有 保護

除非 在招股説明書補充文件中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或 發生高槓杆交易的情況下為債務證券持有人提供保護的條款，無論此類交易是否導致控制權變更。

盟約

除非 在招股説明書補充文件中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含 任何財務或限制性契約。

合併、 合併和出售資產

除非 我們在招股説明書補充文件中就特定系列債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與 合併或合併到任何其他人（我們的子公司除外），也不得將 向任何人（我們的子公司除外）轉讓、 將我們的財產和資產全部轉讓或出租給任何人（我們的子公司除外），除非：

默認事件

除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是 契約下任何系列債務證券的違約事件：

招股説明書補充文件中可以描述適用於一系列債務證券的其他 或其他違約事件。一個系列債務證券的違約事件 不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不向持有人發出任何違約通知，但違約支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）、利息、任何 償債基金分期付款或與該系列債務證券的任何轉換權有關的情況除外。但是，受託人必須 認為扣留本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則如果違約事件（上文第（5）條所述的違約事件除外， 將發生並持續任何系列債務證券，無論是受託人還是該系列已發行證券本金總額至少為25％ 的持有人均可申報 債務證券的本金和溢價（如果有）該系列，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的折扣證券，則其他金額可能為 在適用的招股説明書補充文件中規定，在每種情況下，加上 的應計和未付利息（如果有）應立即到期支付。

除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則如果發生上文第 (5) 條所述的違約事件，則為該系列所有債務證券的本金 和溢價（如果有），或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的折扣 證券，則每種情況下的其他金額以及應計和未付的 利息（如果有）, 因此將自動成為立即到期和應付款.在任何此類加速之後，我們對次級債務證券 支付的任何款項都將受下文 “次級債務證券” 下所述的次級安排條款的約束。

儘管有上述規定 ，但每份契約仍將規定，對於與 我們未能遵守下文 “報告” 部分所述義務或未能遵守 《信託契約法》第 314 (a) (1) 條的要求有關的違約事件，我們的唯一補救措施將在此類事件發生後的前 180 天內 違約僅包括以等於 (i) 的年利率 獲得相關係列債務證券額外利息的權利此類違約事件發生後前90天內該系列債務證券本金的0.25％ ，以及（ii）從此類違約事件發生後的第91天至第180天 （我們稱之為 “額外利息”），該系列債務證券本金的0.50％。如果我們這樣選擇，則所有未償債務證券的額外利息 將從此類違約事件首次發生之日算起（包括此類違約事件首次發生之日），直至此類違規行為得到糾正或免除，並應在每個相關利息支付日立即支付給利息支付日之前的常規記錄日期 的登記持有人。在此類違約事件發生後的第 181 天（如果此類違規行為在 第 181 天之前未得到糾正或免除），債務證券將按上述規定加速。如果我們不根據本段選擇對任何此類違約事件支付額外的 利息，則債務證券將按照上文 的規定加速支付。

為了選擇在任何與未能遵守前段規定的報告義務有關的違約事件發生後的前 180 天內支付額外利息作為唯一的補救措施，我們必須在 之後的第一個工作日營業結束之前將此類違約事件發生之日通知所有債務證券持有人 以及此類選擇的受託人和付款代理人。如果我們未能及時發出此類通知或支付額外利息，則如上所述，債務 證券將立即加速。

加速後，如果除未支付加速本金或 其他特定金額或利息以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則在某些 情況下，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加速。

除了 在違約事件中採取必要謹慎行動的責任外，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利 或權力。通常，任何系列的未償債務證券本金總額中佔多數的持有人 將有權就受託人可用的任何補救措施或行使授予給 受託人的任何信任或權力指示進行任何訴訟的時間、 和地點。

任何系列債務證券的 持有人無權根據契約提起任何訴訟，也無權任命 接管人或受託人，也無權根據契約獲得任何其他補救措施，除非：

但是，持有人 可以提起訴訟，要求在到期日當天或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或者強制執行 在不遵循上述 (1) 至 (3) 中列出的程序的情況下轉換任何債務證券（如果債務證券可兑換）的權利（如果有）。

我們 將向受託人提供高級管理人員的年度報告，説明我們在履行契約下的條件 和契約時是否違約，如果是，則具體説明所有已知的違約行為。

修改 和豁免

除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則適用的受託人和我們可以在受 修改或修正影響的每個系列已發行證券的本金總額佔多數的持有人同意的情況下對契約 進行修改和修改。

我們 還可以在未經持有人同意的情況下為了持有人的利益對契約進行修改和修改，其某些目的包括 但不限於：

但是， 未經受修改或修正影響的 系列每隻未償證券持有人同意，如果此類修改或修正會：

滿足 和解僱；失敗

如果我們向受託人存入足夠的資金以支付因債務證券的規定到期日或贖回日期而產生的所有本金、利息和任何溢價 ，則我們 可以免除對任何已到期或將在 到期或一年內贖回的債務證券系列的債務，但有限的例外情況除外。

每份 契約都包含一項條款，允許我們選擇以下一項或兩項：

為了 做出上述任一選擇，我們必須以信託方式不可撤銷地向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、 利息和溢價。該金額可以是現金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外貨幣計價的債務 證券，可以用此類證券計價的貨幣兑現 和/或外國政府債務。作為上述任一選擇的條件，對於以美元計價的債務證券 ，我們必須向受託人提供法律顧問意見，即債務證券的持有人不會因該訴訟而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失 。

對於 對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，“外國政府 債務” 是指：

報告

契約規定，我們根據《交易法》第 13 條或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何報告或文件將在向美國證券交易委員會提交後 15 天內向受託人提交 。我們通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的文件在向美國證券交易委員會提交此類文件時， 將被視為已向受託人提交。

通告

發給持有人的通知 將通過郵件發送到安全登記冊中持有人的地址。

適用於 的法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級職員、僱員和股東沒有 的個人責任

我們的任何 公司註冊人、股東、員工、代理人、高級職員、董事或子公司均不對我們的任何義務、 或因債務證券、契約或補充契約下的任何債務而承擔任何責任。契約規定 ，作為執行此類契約和發行債務證券的條件和對價，所有此類責任均被明確免除和解除。

關於 受託人

如果受託人成為我們的債權人， 契約限制了受託人獲得索賠償還或擔保其索賠的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得了任何利益衝突， 並且其作為受託人的任何系列的債務證券出現違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

次級 債務證券

除非與該系列次級債務證券相關的招股説明書 補充文件中另有規定，否則以下 條款將適用於每系列次級債務證券。

在次級 契約和適用的招股説明書補充文件規定的範圍內，任何系列的次級債務證券所證明的 債務次於先前以全額、現金或其他令優先債務（包括任何優先債務證券）持有人 滿意的付款的付款。

在任何解散、清盤、清算或重組（無論是自願還是非自願）、整理 資產、為債權人利益進行轉讓，或者在破產、破產、破產、破產接管或其他類似程序中，對次級債務證券的支付 將優先於先前的全額現金付款或其他向所有優先債務持有人滿意的付款 債務。

在 由於任何系列的次級 債務證券違約而加速發行任何系列的次級債務證券的情況下，任何優先債務的持有人都有權在次級債務證券的持有人有權獲得任何付款或 分配之前，所有優先債務的持有人將有權獲得所有優先債務的全部優先債務持有人滿意的全額現金或其他付款。

此外，次級債務證券將在結構上次於我們子公司的所有債務和其他負債， 包括貿易應付賬款和租賃債務。之所以發生這種情況，是因為除非我們被承認為此類子公司的債權人，否則我們在子公司清算 或重組時獲得其任何資產的權利以及您參與這些資產的權利實際上將優先於該子公司的 債權人（包括貿易債權人）的債權。如果我們被承認 為該子公司的債權人，我們的債權仍將次於子公司資產中的任何擔保權益以及 優先於我們的子公司的任何債務。

如果由於違約事件而加快了次級 債務證券的支付，我們 必須立即通知次級契約下的優先債務持有人或其代表。

根據次級契約 ，在以下情況下，我們也可能不支付次級債務證券：

我們 將恢復次級債務證券的付款：

除非 之前的付款封鎖通知生效已過 365 天，否則 新的付款封鎖期不得以不付款違約為由開始。在向受託人發出任何付款 封鎖通知之日存在或持續的任何不付款違約行為均不得作為後續付款封鎖通知的依據。

由於這些排序居次條款 ，如果我們破產、解散或重組，按比例計算，優先債務持有人可能獲得更多，按比例計算，次級債務證券持有人獲得的收入可能少於我們的其他債權人。從屬關係 條款不會阻止次級契約下任何違約事件的發生。

如果在資金或政府 債務存入信託時沒有違反從屬條款， 從屬條款中支付次級債務證券的本金、利息和溢價（如果有）， 退讓條款將不適用於受託人為支付次級債務證券的本金、利息和溢價（如果有）而支付的款項或政府債務（如果有）。

如果 在 所有優先債務以現金或優先債務持有人滿意的其他付款方式全額償還之前， 收到了任何本不應向他們支付的違反從屬條款的款項，則此類款項將以信託形式存放在優先債務持有人 中。

優先級 債務證券將構成次級契約下的優先債務。

與特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件中可以描述其他 或不同的排序居次條款。

定義

“指定的 優先債務” 是指我們在任何特定優先債務下的義務，其中設定或證明該優先債務的工具或 承擔或擔保的文書，或我們參與的相關協議或文件明確規定，就次級契約而言，此類債務 應被指定為優先債務。證明任何 指定優先債務的文書、協議或其他文件可能會對此類優先債務行使指定高級 債務的權利施加限制和條件。

“債務” 是指在契約簽訂之日未償還的以下債務，無論是絕對債務還是或有債務，有擔保還是無抵押債務，到期或即將到期，此類證券在契約簽訂之日未償還或隨後創建、產生或承擔的債務：

“優先級 債務” 指本金、溢價（如果有）和利息，包括 任何破產或類似程序啟動後應計的所有利息，無論是否允許在任何此類程序中將申請後利息作為索賠， 和與我們的債務相關的應付租金以及與我們的債務有關的所有費用和其他應付金額。但是，高級 債務不應包括：

“子公司” 是指由我們或由一家或多家 或我們的其他子公司或由我們與其他子公司共同直接或間接擁有的已發行有表決權股票的50％以上的公司。就本定義而言，“有表決權的股票” 是指通常擁有或擁有選舉董事投票權的股票或其他類似權益，或履行 類似職能的人員，無論是任何時候還是僅限於沒有任何高級股票或其他利益集團因任何突發事件而擁有或擁有這種投票權 。

單位的描述

普通的

在 我們的選擇中，我們可以選擇發行由普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券或 的任意組合組成的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是 單位中包含的每項抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。根據發行單位的 簽訂的單位協議可能規定，不得在任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券，也不得在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓 。

招股説明書本節中包含的 單位條款摘要不完整，任何單位發行的招股説明書 補充文件中均可修改。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

此外，“資本存量描述”、“存托股份描述”、 “認股權證描述” 和 “債務證券描述” 中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股 股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們 可能會以我們確定的數量和數量不同的系列發放商品。

單位持有者權利的可執行性

根據適用的單位協議，任何 單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不會承擔代理機構 或與任何單位持有人之間的任何義務或關係，也不承擔任何信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任 或責任，則單位 代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人 同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位包含的任何 證券項下的權利。

標題

我們， 任何單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的 單位的絕對所有者，並將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有 有相反的通知。

未完成 個單位

我們 沒有未完成的單位。

分配計劃

我們 可將通過本招股説明書 (1) 出售給或通過承銷商或交易商，(2) 直接出售給買方，包括 我們的關聯公司，(3) 通過代理人，或 (4) 通過上述任何方法的組合。證券可以按固定價格 或價格分配，價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議的 價格進行分配。招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用 承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、 購買、證券貸款或與我們簽訂回購協議。承銷商可以在一項或多項 交易（包括協議交易）中不時轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的 其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述）的交易，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商 可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接 向公眾發行證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商 購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何已發行的 證券，則有義務購買所有已發行的 證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣 或優惠。

如果使用 交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可以 以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件 將包括交易商的名稱和交易條款。

直接 銷售和通過代理進行銷售

我們 可能會直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與要約或 出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 任何代理商都將同意在任命期間盡其合理的最大努力來徵求收購。

我們 可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商 證券法所指的承銷商的人，以出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

承銷商、 經銷商或代理商的折扣和佣金

承銷商、 交易商或代理商可以從我們或作為代理人 的購買者那裏獲得與證券銷售有關的折扣、優惠或佣金形式的補償。根據《證券 法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保 折扣和佣金。每份招股説明書補充文件都將列出任何此類承銷商、經銷商或代理商，並描述他們從我們那裏獲得的任何補償 。任何首次公開募股價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商 的折扣或優惠可能會不時更改。任何承銷商、交易商或代理人獲得的最高佣金或折扣不得大於根據本招股説明書可能出售的證券的最大總收益的百分之八（8％）。

交貨合同延遲

如果 招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構 徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期 付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。 適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市 交易、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每系列發行的證券都將是新發行的，不會有成熟的 交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行的 證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們不能 向您保證證券的交易市場將具有流動性。

任何 承銷商也可以根據《證券交易法》第104條參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款。穩定交易涉及競標在公開市場上購買標的證券，其目的是盯住、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券 ，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由辛迪加 成員出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，Penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。穩定交易、包含 交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於不進行交易時的價格。 如果承銷商開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

衍生品 交易和套期保值

我們， 承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生交易。這些衍生品可能包括空頭 銷售交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有 或轉售所收購的證券，購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動相關或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保 貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售 證券來影響衍生品交易，包括賣空，或者借出證券以促進他人的賣空交易 。承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人那裏購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用從我們那裏獲得的用於結算這些衍生品的 證券）來直接或間接結算證券的銷售或完成 證券的任何相關的公開借款。

電子 拍賣

我們 也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券 ，無論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，在利用互聯網或其他形式 的電子競標或訂購系統對此類證券進行定價和分配時，您應特別注意我們將在招股説明書補充文件中對該系統的 描述。

這種 電子系統可能允許競標人通過電子訪問拍賣網站直接參與，提交有條件的 買入要約，這些要約須經我們接受，並且可能直接影響出售這些 證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關的 信息以協助出價，例如根據提交的出價 以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，就債務證券而言， 清算價差可以表示為指數國債上方的多個 “基點”。當然，可以而且也可以使用許多定價方法 。

完成此類電子拍賣過程後，將根據買入價格、出價條款或其他因素分配證券。出售證券的 最終發行價格以及出價人之間的證券分配將全部或部分 基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般 信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、 承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償， 包括《證券法》規定的負債。

法律 問題

本招股説明書提供的證券的 有效性將由加利福尼亞州舊金山的Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP移交。

專家們

截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的Cassava Sciences, Inc.的合併財務報表以及截至2022年12月31日的Cassava Sciences財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊的公共會計師事務所安永會計師事務所 審計，包括在報告中，並納入其中 參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的此類報告 以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開 。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和 8-K表最新報告，包括對這些報告的任何修正，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會 提交或提供的其他信息也可以通過互聯網免費訪問我們的網站 www.cassavasciences.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些 材料或將其提供給美國證券交易委員會後，這些申報將在合理可行的情況下儘快公佈。除下文 明確描述的美國證券交易委員會文件外，我們網站上包含的信息和材料不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會 提交的以下文件（不包括任何 8-K 表格中根據 8-K 表格一般説明不被視為 “已提交” 的任何部分）：

我們 還以引用方式在本招股説明書中納入了我們在完成或終止發行之前可能根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件，但不包括任何被認為已提供 且未向美國證券交易委員會提交的信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或隨後提交的也以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。

我們 將免費向提出要求的每位個人，包括向其交付本招股説明書的任何受益所有人，提供我們以引用方式納入的任何 文件的副本，不包括此類註冊文件的所有附錄（除非我們在本招股説明書或合併文件中以引用方式特別納入了此類證據）。您可以致電 我們 (512) 501-2444 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本：

Cassava Sciences, Inc. 6801 N Capital of Texas Highway，1 號樓，300 套房
德克薩斯州奧斯汀 78731
美利堅合眾國
收件人：投資者關係

第 第二部分
招股説明書中不需要的信息

項目 14.發行和分發的其他費用

公司 將支付或已經支付的與特此註冊的證券分銷有關的 估計總費用（承保折扣和佣金除外）如下：

項目 15.對董事和高級職員的賠償

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書包含的條款規定，在特拉華州 通用公司法允許的最大範圍內，取消董事和執行官因違反 作為董事或高級職員的信託義務而承擔的金錢損害的個人責任。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們 應賠償我們的董事和執行官，並可以在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內 向我們的員工和其他代理人提供賠償。

特拉華州《通用公司法》第 145 和 102 (b) (7) 條規定，公司可以賠償任何因其曾是公司的董事、執行官、僱員或代理人或是 或應公司要求服務而成為訴訟當事方的人，包括費用（包括律師費）、判決、罰款和已支付的金額 如果他或她本着善意和 方式行事，則他或她因此類行動而實際和合理地蒙受的和解有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且就任何 刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，唯一的例外是，如果是公司或者 提起的訴訟，一般不得就該人被裁定向 對公司負責的任何索賠作出賠償。

除了經修訂和重述的公司註冊證書和章程中為 規定的賠償外，我們 還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新的 董事和執行官簽訂賠償協議。

我們 已代表任何現任或曾經是我們公司的董事或高級管理人員的人購買並打算維持保險，以應對因針對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份遭受的任何 損失，但某些例外情況除外。

另見 我們在對本文第 17 項的答覆中提出的承諾。

項目 16.展品

以下證物在此歸檔或以引用方式納入此處：

項目 17.承諾

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須將每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行 所要求的信息 自1933年《證券法》的第一份證券銷售合同生效之日或第一份證券銷售合同生效之日起 ，應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何個人而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的 註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為最初的 善意為此提供。 已提供, 然而，對於銷售合同時間在該 生效日期之前的買方，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書 中的任何聲明 聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊 聲明或在生效前夕在任何此類文件中作出日期；或

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配 中對任何購買者的責任，承銷簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券的承銷方法如何此類購買者通過以下任何通信方式，下列簽名的註冊人將成為 的賣方買方，將被視為向該買方提供和出售此類證券：

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告（以及 適用的話，每次根據《證券交易法》第 15 (d) 條提交員工福利計劃的年度報告 br} 1934）以引用方式納入註冊聲明應被視為與 所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供 。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股 人員賠償1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人， 證券交易委員會認為，此類賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人 支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、 訴訟或訴訟辯護所產生或支付的費用除外）， 則註冊人將，除非其律師認為此事已發生通過控制性先例解決，將問題提交給 具有適當管轄權的法院它的此類賠償違反了1933年《證券法 》所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定 1933 年《證券法》規定的任何責任，根據第 430A 條作為本註冊聲明的一部分提交的 作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，應視為本招股説明書的一部分，該信息包含在註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中截至 宣佈生效時的註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含 招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券 的發行應被視為其首次真誠發行。

(e) 下列簽署人的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會 在《信託契約法》第 305 (b) (2) 條下規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人根據《信託契約法》第 310 條 (a) 款行事的資格。

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交 S-3 表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人 於2023年5月1日在德克薩斯州奧斯汀市代表其簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物知道 所有人，每個簽名如下所示的人都構成並任命 Remi Barbier 和 Eric Schoen， 或他們中的任何一個，作為他或她真正合法的事實律師和擁有完全替代權和再替換權的代理人，以他或她的名字、地點和代名簽署此處提交的註冊聲明以及任何 或上述註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案和根據規則 462 (b) 提交的註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》（及其他條款），並向證券交易委員會提交該文件及其所有證物以及與之相關的其他文件 ，向證券交易委員會授予上述事實上的律師和代理人的全部權力和 權限，以採取和執行上述各項必要和必需採取的每一項行為和事情 的全部意圖和目的他可能或可以親自做，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或 他們中的任何一人，或者他或她的替補者可以合法地這樣做或憑此促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署：