美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

minK Therapeutics, Inc

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

MINK THERAPEUTICS, INC

年度股東大會通知

有權投票的股東名單將在2023年年度股東大會開會前十天，在我們位於紐約第五大道149號500套房的總辦公室開放供任何與2023年年度股東大會相關的任何目的進行審查。

您的股票必須派代表參加 2023 年年度股東大會。因此，無論您是否打算以虛擬方式參加會議，請填寫您的代理並將其退還給我們。如果您以虛擬方式參加 2023 年年度股東大會並希望在會議上投票，則不會使用您的代理人。您也可以通過互聯網或電話對股票進行投票。互聯網或電話投票的説明印在您的代理卡上。

目錄

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MinK Therapeutics, Inc

第五大道 149 號，500 套房

紐約州紐約 10010

電話：(212) 994-8250

委託聲明

2023年5月1日

本委託書包含有關MinK Therapeutics, Inc. 2023年年度股東大會（“年會”）的信息，包括會議的任何延期或休會。年會將於美國東部時間2023年6月13日上午10點30分在www.virtualshareholdermeeting.com/Inkt2023通過音頻網絡會議以虛擬方式舉行。

在本委託書中，我們將minK Therapeutics, Inc.稱為 “minK”、“我們”、“我們” 或 “公司”。

本委託書和招標是代表minK董事會提出的。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）批准的 “通知和訪問” 規則，在董事會徵求代理時，我們首先在2023年5月1日左右向互聯網發送了代理材料可用性通知，並允許通過互聯網訪問我們的代理材料（包括本委託書、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和代理表格）每個股東都有權在年會上投票。我們打算在2023年5月1日左右將我們的全套代理材料（包括本委託書、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和一份委託書）郵寄給提出請求的股東。

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告也可在我們的公司網站 https://investor.minktherapeutics.com/financial-information/sec-filings 和美國證券交易委員會的EDGAR系統 http://www.sec.gov 上查閲。要索取我們將免費提供給您的10-K表年度報告的印刷副本，請致函紐約州紐約市第五大道149號500套房minK Therapeutics Inc. 的投資者關係部。本委託書中不包含我們網站上的任何材料。

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有關我們的虛擬股東大會的一般信息

投票程序

你的投票很重要。請花點時間投票。股東可以選擇通過互聯網投票、電話投票、使用代理卡通過郵件投票，也可以通過虛擬方式參加 2023 年年會。有關可供您使用的投票方法的信息，請參閲這些代理材料隨附的代理卡或其他投票説明。如果您通過互聯網、電話或虛擬方式在 2023 年年會上投票，則無需歸還代理卡。

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提案 1—選舉董事

董事會已提名下列人員參選為第二類董事。每位被提名人目前擔任二類董事。

我們的董事會（“董事會”）分為三類。每年選舉一個班級，每個班級的成員任期三年。董事會目前由七名成員組成。兩名成員是二類董事，任期將在2023年年度股東大會上屆滿。兩名成員是三類董事，任期將在2024年年度股東大會上屆滿。三名成員是第一類董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿。董事會已提名加羅·阿門和芭芭拉·瑞安連任，他們均為現任二類董事，任期將在2026年年度股東大會上屆滿。

有關董事提名的更多信息，請參閲下文 “我們的公司治理——董事會委員會” 部分中的 “公司治理和提名委員會”。

請你投票贊成加羅·阿門和芭芭拉·瑞安擔任二類董事，名單如下。被提名人表示願意在當選後任職，但如果他們無法或不願任職，則可以將代理人投票給董事會指定的替代被提名人。

我們的任何執行官、董事或董事候選人之間沒有家庭關係。

以下是每位董事會成員的姓名和某些信息，包括被提名為第二類董事的候選人：

第二類董事 — 任期將於 2023 年到期

Garo H. Armen，博士

年齡：70

minK Therapeutics, Inc. 聯合創始人兼董事長

自 2017 年起導演

Armen 博士自 2017 年 7 月起擔任我們的董事會主席。阿爾門博士還擔任他於1994年共同創立的Agenus Inc.（“Agenus”）的董事長兼首席執行官。從公司成立到2019年12月，Armen博士一直擔任Agenus的總裁。從 2002 年年中到 2004 年，他擔任生物製藥公司 Elan Corporation, plc 的董事會主席，他幫助重組了該公司。阿爾門博士目前擔任上市生物技術公司Protagenic Therapeutics, Inc. 董事會的非執行主席。阿爾門博士還是亞美尼亞兒童基金會的創始人兼主席，該基金會是一個成立於2000年的慈善組織，致力於亞美尼亞農村兒童和青年的積極發展。他擁有紐約城市大學的物理有機化學博士學位。我們認為，Armen博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他在生命科學行業擁有豐富的經驗，包括擔任高管。

芭芭拉·瑞安

年齡：63

的首席執行官

芭芭拉·瑞安顧問

自 2021 年起導演

(a) 審計委員會（主席）

(b) 薪酬委員會

瑞安女士是芭芭拉·瑞安顧問公司的首席執行官，也是安永的高級顧問。此前，瑞安女士是華爾街研究分析師；德意志銀行董事總經理兼藥物研究主管；她的職業生涯始於1982年在貝爾斯登負責製藥行業。她曾擔任包括Express Scripts、PSSI、Henry Schein和Flamel Technologies在內的知名首次公開募股的首席分析師，並作為顧問提供了戰略諮詢和戰術支持協議，包括Shire/Abbvie、Shire/Baxalta和Allergan/Valeant。瑞安女士通過首次公開募股、後續交易、PIPE和可轉換債務交易為新興生物製藥公司籌集了超過15億美元。她曾領導過夏爾、Cardinal Health、Zoetis、Agenus、Radius Health、Eloxx、Rafael Holdings、Centrexion、Esperion、ContraFect、Relypsa、Syndax、Allergan和Perrigo等公司的IR/PR項目，或擔任過高級戰略投資者關係顧問。2012年，瑞安女士成立了生命科學資本市場戰略諮詢公司Barbara Ryan Advisors，並加入FTI Consulting擔任董事總經理。她的客户包括Agenus Inc。瑞安女士是Fabulous Pharma Females的創始人，該非營利組織致力於提高和指導女性在生物製藥領域的發展。瑞安女士目前是紐約紅門社區董事會成員，在多個顧問委員會任職，每月撰寫財務專欄文章

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製藥管理雜誌。瑞安女士是INVO BioScience, Inc.和Indivior Inc.的董事會成員。我們認為，瑞安女士有資格擔任董事會成員，因為她在生命科學行業擔任高管和顧問以及負責製藥行業的研究分析師的豐富經驗。

第三類董事——任期將於 2024 年到期

約翰·巴爾多尼博士

年齡：71

自 2021 年起導演

(a) 提名和公司治理委員會（主席）

Baldoni 博士在製藥行業擁有 40 多年的經驗。他在葛蘭素史克研發部工作了29年，包括在高管領導團隊工作了11年，領導其平臺技術和科學組織，該組織約佔研發員工的40％。在此職位上，他的組織支持了小分子、生物製藥以及細胞和基因療法模式的開發。最近，Baldoni博士擔任Integral的首席技術官。Integral是一家生物技術公司，旨在整合醫療數據、計算和科學，以重新定義藥物發現和開發流程。巴爾多尼博士參與了數十種商業產品的研究和開發。

目前，巴爾多尼博士是一名獨立顧問，是Scinovo Consulting LLC的總裁，也是包括Agenus Inc的子公司SaponiQx在內的多家新興科技公司的顧問。他支持尋求、整合和實施創新的藥物發現和開發方法。他構思了加速治療以創造醫學機會（ATOM）聯盟的高級科學顧問。該聯盟是一個開放成員制的公私合作伙伴關係，目前由製藥、科技、勞倫斯·利弗莫爾國家實驗室、弗雷德裏克國家癌症研究實驗室和加州大學舊金山分校組成。巴爾多尼博士曾擔任醫療保健人工智能聯盟執行委員會主席，該組織旨在通過負責任的人工智能投資、發明和創新來促進醫療保健的改善。Baldoni 博士在賓夕法尼亞州立大學獲得生物化學博士學位。我們認為，Baldoni博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他在製藥行業擔任高級領導者的豐富經驗。

Brian Corvese

年齡：65

Vencor Capital 總裁兼創始人

自 2017 年起導演

(a) 審計委員會

(b) 薪酬委員會主席

(c) 提名和公司治理委員會

自1999年以來，Corvese先生一直擔任Vencor Capital（“Vencor”）的總裁兼創始人。Vencor Capital是一家在中東和地中海地區進行電信和技術投資的私募股權公司。在Vencor工作之前，Corvese先生曾在當時世界上最大的對衝基金索羅斯基金管理公司擔任董事總經理兼合夥人，從事美國和全球股票市場的投資。從1988年到1996年，Corvese先生是價值250億美元的資金管理公司Chancellor資本管理公司（“Chancellor”）的合夥人。在Chancellor任職期間，Corvese先生是一名投資組合經理，負責基礎行業的投資、重組和特殊情況、公司治理投資，以及創立和管理自己的對衝基金。從1981年到1988年，Corvese先生在德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特（“德雷克塞爾”）擔任股票分析師，關注化工和特種化學行業，並參與了大量的併購活動。根據機構投資者的排名，在德雷塞爾任職期間，Corvese先生是頂級化學和特種化學研究團隊的成員。除了在minK董事會任職外，Corvese先生目前還在Agenus、總部位於埃及開羅的國家電信公司和總部位於加拿大安大略省的Protagenic Therapeutics的董事會任職。Corvese 先生擁有羅德島大學的金融和政治學學位，並就讀於紐約大學研究生院。Corvese 先生在金融行業擁有 30 多年的經驗，為我們的董事會帶來了豐富的金融專業知識。

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I 類董事 — 任期將於 2025 年到期

彼得·貝納

年齡：59

自 2021 年起導演

(a) 審計委員會

(b) 提名和公司治理委員會

在於 2021 年 9 月從全職工作退休之前，Behner 先生曾在多家全球戰略和管理諮詢公司擔任股權合夥人職位 18 年。自2020年7月以來，Behner先生一直擔任安永會計師事務所的全球健康科學與健康戰略和交易主管。Behner 先生於 2018 年 9 月加入安永會計師事務所，擔任製藥和生命科學行業的全球交易服務負責人。從2013年到2018年6月，貝納先生擔任普華永道（“普華永道”）公司Strategy&的歐洲健康行業主管兼歐洲、中東和非洲地區製藥和生命科學行業諮詢負責人。從2005年到2013年被普華永道收購，在不列顛哥倫比亞省從BAH分拆出來之前，貝納先生與Booz Allen Hamilton（“BAH”）一起是Booz & Company（“BAH”）的股權合夥人。從 2003 年到 2005 年，Behner 先生是 A.T. Kearney 德國分部的合夥人，從 2004 年到 2005 年，他擔任 A.T. Kearney 歐洲製藥和生命科學行業集團的負責人。此外，在2015年4月至2021年8月期間，貝納先生曾擔任Rottendorf GmbH的負責人，該公司是一家總部位於德國的全球藥品合同開發和製造公司。貝納先生目前在德國私募股權公司Armira Partners GmbH兼職擔任非股權運營合夥人，擔任總部位於德國的房地產投資公司 BEMA1 GmbH 的董事總經理。他擁有德國亞琛工業大學機械工程專業的工學士和工程學士學位。我們認為，貝納先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在生命科學和製藥行業擔任顧問的豐富經驗。

詹妮弗·比爾，博士

年齡：48

minK Therapeutics, Inc. 聯合創始人、首席執行官兼總裁

自 2021 年起導演

Buell 博士自 2021 年 2 月起擔任我們的總裁兼首席執行官。她帶來了超過25年的生物製藥經驗，帶領團隊將候選藥物推進到臨牀開發和商業化。比爾博士曾在2018年至2021年12月期間擔任Agenus的首席運營官，於2019年12月至2021年12月成為Agenus的總裁，在2022年1月至2022年12月期間向Agenus提供諮詢服務，自2023年1月起在Agenus擔任執行法律顧問主席。自2020年7月以來，比爾博士一直擔任Protagenic Therapeutics, Inc.的董事。Buell博士擁有超過25年的生物製藥研發經驗。從2013年11月到2016年7月，Buell博士擔任Agenus的研發運營和項目管理副總裁，從2016年7月到2017年11月，她的職責範圍擴大到外部事務；從2017年11月到2018年11月，她擔任Agenus的首席傳播和對外事務官。在加入Agenus之前，Buell博士曾在百時美施貴寶和哈佛臨牀研究所（Baim）的研發運營部門擔任領導職務，在那裏她參與了一系列行業和政府贊助的臨牀項目的開發戰略和運營。她在塔夫茨大學獲得了細胞生化博士學位。

烏爾夫·温伯格

年齡：64

自 2017 年起導演

(a) 薪酬委員會（主席）

Wiinberg先生擁有近20年的高級領導經驗，最近擔任X+Vax Technology A.S. 的首席執行官。X+Vax Technology A.S. 是一家生物技術公司，致力於開發針對皰疹等粘膜感染獲得的病原體的疫苗。温伯格先生曾在2008年6月至2014年12月期間擔任H. Lundbeck A/S（“Lundbeck”）的首席執行官。靈北是一家全球製藥公司，開發和銷售精神和神經系統疾病的治療方法。他之前曾在多個醫療保健行業協會的董事會任職，並在 2009 年被輝瑞收購時在惠氏擔任過多個高管職務。惠氏是全球最大的研究驅動型製藥公司之一。他曾擔任惠氏歐洲、非洲和中東總裁；消費者醫療保健總裁；惠氏英國董事總經理，並擔任過各種商業職務。温伯格先生目前在總部位於比利時的全球生物製藥公司UCB SA、瑞典生物製藥公司Hansa Medical AB（董事長）、瑞典工業公司Alfa Laval AB和Agenus的董事會任職。Wiinberg 先生為我們的董事會帶來了多年在國際生物技術、製藥和醫療保健行業的經驗以及豐富的公司治理經驗。

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需要投票

獲得最高選舉票數的兩名董事候選人將當選為董事。這被稱為多元化。如果您的股票由經紀人、銀行或被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有對股票進行投票或指示您的經紀人、銀行或被提名人如何就此項目進行投票，則您未投票的股票將被視為 “經紀人未投票”。在選舉董事時，“經紀人不投票” 不計算在內。你可以投票支持每位被提名人，不向每位被提名人投票，也可以不向任何一位被提名人投票。被扣留的選票將不計入董事選舉的計票中，也不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議投票支持每位董事候選人。

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我們的公司治理

我們對良好公司治理的承諾

我們認為，良好的公司治理和高道德標準的環境對於 minK 實現業務成功和為股東創造價值非常重要。董事會致力於遵守高治理標準，並不斷努力改進這些標準。我們會根據適用法律的持續變化和不斷變化的最佳實踐，定期審查我們的公司治理實踐。

我們董事會的職責

董事會監督我們的整體公司業績、財務控制的完整性、風險管理和法律合規程序。它任命高級管理層，監督繼任規劃和高級管理層的績效和薪酬。董事會還監督我們的短期和長期戰略和業務規劃，並與管理層一起審查其業務計劃、融資計劃、預算和其他關鍵財務和業務目標。

董事會成員通過與首席執行官和高級管理團隊其他成員的討論、定期審查管理層向他們提供的材料、為董事會和委員會會議做準備，以及參加董事會及其委員會的會議，隨時瞭解我們的業務。高級管理層定期與董事會一起審查我們業務的關鍵部分及其進展。這些做法使董事會成員有機會積極參與風險管理評估，就潛在風險領域和降低此類風險的機會提出問題並與管理層進行討論。董事會審計和財務委員會審查公司的風險管理實踐，公司治理和提名委員會以及審計委員會定期收到高級管理層的最新信息，概述合規重點領域和擬議建議。此外，薪酬委員會還審查了公司的高管薪酬計劃和高管薪酬計劃制定的激勵措施，以評估我們的薪酬安排是否鼓勵高管過度或適當地調整了冒險行為。

我們向董事會介紹我們的高管和其他員工，以便董事會能夠熟悉我們的關鍵人才。我們的董事長 Garo H. Armen 博士向每位新董事會成員介紹了我們的公司治理政策以及他們作為董事對公司的責任。

董事會會議和出席情況

2022 年，董事會舉行了 4 次會議，經書面同意採取了 7 次行動。2022 年，我們的七位董事中有六位出席了董事會的所有會議，另一位董事出席了董事會所有會議的 75%。所有董事都出席了董事任職的董事會委員會的所有會議。我們預計所有董事會成員都將參加 2023 年年會。

治理準則

董事會以我們的《重大公司治理問題準則》（我們的 “治理準則”）為指導。我們相信，我們的治理準則表明了我們對良好公司治理的持續承諾。董事會根據需要不時審查我們的治理準則，並且每年至少審查一次。我們的治理準則已發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。本委託書中不包含我們網站上的任何材料。

我們董事會的表現

我們認為，必須不斷評估和提高董事會、其委員會和個別成員的效率。我們以各種方式做到這一點。主席每年對董事會成員進行調查，以評估董事會及其委員會的有效性。主席利用這些調查評估了董事會的業績，並將其結論報告給董事會全體成員。該評估評估了董事會在審查執行管理層、進行適當監督和為minK增加價值方面的有效性。董事會的每個常設委員會還進行年度自我評估。

在每次董事會會議上，每位董事會成員都有機會評估所提交材料的有效性和會議的進行情況，並在以後的會議上提出改進建議。

商業行為與道德守則

董事會最初於 2021 年通過了我們的《商業行為與道德準則》（“道德準則”），《道德準則》於 2023 年更新。道德守則適用於所有董事會成員和minK的所有員工，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。除其他事項外，我們的《道德守則》禁止成員

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董事會和minK的所有員工在擁有有關公司的實質性非公開信息的情況下不得買入或賣出我們的證券。我們的《道德準則》已發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。本委託書中不包含我們網站上的任何材料。我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市規則要求的與我們的道德準則的任何修正或豁免有關的所有披露。股東可以寫信給位於紐約州紐約第五大道149號500套房的投資者關係部minK Therapeutics Inc.，索取我們的《道德守則》的免費印刷本。

董事會技能和多元化

我們的董事為董事會帶來了多種技能、資格和觀點，增強了董事會代表股東履行監督職責的能力。我們所有的董事都表現出高度的誠信，對背景和思想的多樣性、創新思維、良好的成功記錄以及對公司治理要求和最佳實踐的深刻了解。

我們致力於在組織各級培養多元化、公平和包容的文化，這一承諾反映在我們的公司治理和提名委員會在選擇候選人時遵循的流程中。我們積極尋找具有不同背景、經驗和視角的人才，為董事會帶來新的想法和見解。

根據納斯達克規則的要求，我們以納斯達克規則要求的格式提供有關董事性別和人口多樣性的信息。以下矩陣中的信息僅基於我們的董事提供的有關其性別和人口統計自我認同的信息。

董事會多元化矩陣

（截至2023年5月1日）*

* 截至 2023 年 5 月 1 日，自 2022 年 10 月 11 日發佈董事會多元化矩陣以來，此信息沒有發生任何變化，該矩陣已發佈在我們的網站上。

董事會的領導結構

我們認為，董事會規模應足夠小，可以對問題進行全面討論，但規模應足夠大，以提供混合觀點，保持所需的專業知識和獨立性，並履行董事會的職責和責任。

公司創始人阿門博士擔任董事會主席。我們認為，阿門博士最適合擔任董事長，因為他能夠有效地確定戰略優先事項並領導公司戰略的討論和執行。我們的獨立董事和管理層在戰略制定中有不同的視角和角色。

公司的獨立董事帶來了來自公司外部和公司行業內外的經驗、監督和專業知識，而擔任董事長的阿門博士和我們的首席執行官比爾博士則帶來了公司特有的經驗、監督和專業知識

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經驗和專業知識。為了確保有效的獨立監督，公司採取了多種治理措施，包括：

董事的獨立性

我們的治理準則和納斯達克上市規則規定，董事會的大多數成員應由獨立董事組成。提名和公司治理委員會每年審查董事的獨立性，並向董事會報告其建議董事會確定哪些董事是獨立的。然後，董事會做出最終決定。董事會在做出決定時會考慮納斯達克上市規則、適用的法律法規以及其他因素，包括潛在的利益衝突、交易和其他有理由認為會損害董事獨立性的關係。董事會已確定貝納先生、科爾維斯先生、瑞安女士和温伯格先生目前是獨立董事。在就其他董事做出獨立性決定時，董事會考慮了我們與董事或董事關聯公司之間的交易以及董事在與我們有商業關係的實體中擔任的任何職位。

獨立董事執行會議

在定期舉行的董事會會議之後，我們的獨立董事通常在管理層不在場的情況下舉行執行會議。

董事會委員會

董事會目前有三個常設委員會：審計和財務委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會。2023 年 3 月，董事會成立了關聯交易委員會，以解決 minK 和 Agenus, Inc. 之間可能出現的某些問題。關聯交易委員會將應董事會的要求臨時舉行會議。董事會可任命其他委員會，以常設或臨時方式處理具體事項。

審計和財務委員會

成員：

芭芭拉·瑞安，主席

彼得·貝納

Brian Corvese

2022 年的會議：4

2022 年通過書面同意採取的行動：1

根據納斯達克上市規則和經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第10A-3條所設想的要求，審計委員會完全由獨立董事組成。繼我們在2021年首次公開募股（“IPO”）之後，Behner先生、Corvese先生和Ryan女士（主席）成為審計委員會的成員。董事會認定，Ryan女士有資格擔任審計委員會財務專家。審計委員會的主要職能是協助董事會監督我們的合併財務報表和內部控制系統的完整性。審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、獨立性和監督業績。該委員會負責預先批准我們的獨立註冊會計師事務所的任何聘用。該委員會還審查我們的風險管理實踐、戰略税收籌劃、季度和年度財務報告的編制以及合規流程。

審計委員會成員定期與我們的獨立註冊會計師事務所會面，管理層成員不在場，並與管理層成員舉行單獨的非公開會議，討論委員會或這些個人認為應與委員會私下討論的任何事項，包括與我們的會計慣例或合併財務報表有關的任何重大問題或分歧。該委員會還每年審查《道德守則》。該委員會每季度舉行一次會議，在公開發布財報之前審查我們的合併財務報表。委員會有權聘請特別的法律、會計或其他顧問為委員會提供建議。委員會還有權將全體委員會的任何職責委託給小組委員會。審計委員會章程已發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。本委託書中不包含我們網站上的任何材料。另請參閲第 26 頁的審計委員會報告。

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薪酬委員會

成員：

Brian Corvese，主席

芭芭拉·瑞安

烏爾夫·温伯格

2022 年的會議：3

2022 年以書面同意採取的行動：7

薪酬委員會完全由適用的納斯達克上市規則所指的獨立董事和1934年法案第16b-3條所指的 “非僱員董事” 組成。繼我們在2021年首次公開募股後，Corvese先生（主席）、瑞安女士和温伯格先生是薪酬委員會的成員。該委員會的主要目的是批准、管理和解釋我們的高管、主要員工和董事的薪酬和福利政策。委員會審查、確定和批准首席執行官、所有其他執行官和某些其他關鍵員工的薪酬。它還審查董事會成員的薪酬並提出建議。此外，委員會就採用新的激勵性薪酬和股權計劃向董事會提出建議，並管理現有的激勵性薪酬和基於股權的計劃。

薪酬委員會會考慮來自其他公司的數據以進行薪酬比較，並可能聘請外部薪酬顧問來評估我們的高管和董事會薪酬計劃，並提供與高管和董事會薪酬相關的市場參考信息。委員會有權聘請法律、會計或其他顧問為委員會提供建議。委員會還有權將全體委員會的任何職責委託給小組委員會。薪酬委員會章程已發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。本委託書中不包含我們網站上的任何材料。

公司治理和提名委員會

成員：

約翰·巴爾多尼，博士系主任

彼得·貝納

Brian Corvese

2022 年的會議：1

2022 年通過書面同意採取的行動：0

2022 年，提名和公司治理委員會由巴爾多尼博士（主席）、貝納先生和 Corvese 先生組成。提名和公司治理委員會負責向董事會建議與董事會事務處理、董事會和首席執行官年度評估流程、企業公共責任問題以及監督公司的管理層繼任規劃流程有關的政策。它定期評估董事會的組成、個別董事的貢獻以及董事會的整體效率。該委員會根據《道德守則》審查公司的道德與合規活動。

公司治理和提名委員會建議我們的全體董事會成員擔任董事。委員會向董事會建議董事會成員的指導方針和標準，並定期與董事會一起審查董事會成員在當時 minK 需求背景下所需的適當技能和特徵。該委員會負責與董事會一起審查董事會成員的適當個人特徵和首選專業能力，董事會成員應作為一個團隊共同努力，妥善監督我們的戰略和運營。總的來説，所有董事都應具備創建一個功能強大、合議制的董事會所必需的某些個人特徵，包括個人和職業操守、實踐智慧和成熟的判斷力、好奇和客觀的視角以及履行董事職責的可用時間。

董事會作為一個整體，預計將包括各種人才、年齡、技能、多樣性和專業知識，足以為我們的業務運營和利益提供健全和審慎的指導。所需專業能力的示例包括會計和金融知識、行業知識、醫學或科學知識以及管理經驗。在評估潛在的新董事會任命時，公司治理和提名委員會會考慮這些因素，但沒有為其推薦的候選人制定任何固定的標準，因為董事會認為，靈活的評估流程允許委員會根據組織的需求和每位候選人的具體屬性做出合理的判斷，而無需制定正式的政策。候選人還應熱衷於為董事會服務，並與現有董事會成員合作，為所有股東創造價值。

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公司治理和提名委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策，因為它認為沒有必要制定這樣的政策，因為它打算及時評估每位獲得適當傳記信息和背景材料的候選人。在考慮董事候選人時，公司治理和提名委員會與首席執行官和全體董事會協商，考慮現有董事會的當前優勢、組織的當前需求以及董事會和整個組織未來的預期活動和要求。從歷史上看，董事候選人通常主要通過推薦以及董事會和高級管理人員龐大而多樣化的網絡庫來確定。如果委員會收到股東對董事候選人的推薦，委員會希望它將使用上述標準對此類候選人進行評估。要提交提名建議，股東可以寫信給位於紐約州紐約第五大道149號500套房的minK Therapeutics Inc.，注意：祕書。

此外，我們的章程允許股東提名個人，無需委員會或董事會採取任何行動或建議，在年度股東大會上當選董事。有關本章程條款的描述，請參閲本委託書第 27 頁的附加信息。公司治理和提名委員會章程已發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。本委託書中不包含我們網站上的任何材料。

與董事會的溝通

您可以寫信給董事會（或指定委員會），聯繫董事會或董事會任何委員會，即紐約州紐約第五大道149號500套房500號的minK Therapeutics Inc.，收件人：祕書。您應該在信件中表明您是 MinK 的股東。根據收到的來文中陳述的事實和情況，來文將酌情分發給相應的委員會主席或其他董事會成員或執行管理層。高級管理層通常將決定對商業性質的詢問的適當答覆，這些答覆通常不會轉交給董事會。有關會計、財務報告內部控制或審計事項的詢問將轉交給審計委員會主席，涉及《道德守則》管轄事項的詢問將轉交給公司治理和提名委員會主席。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

截至2022年12月31日止年度的薪酬委員會成員為Corvese先生（主席）、瑞安女士和温伯格先生。薪酬委員會成員在 2022 年的任何時候都不是 MinK 的高級管理人員或僱員。minK 的執行官沒有擔任過任何其他實體的薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會）的董事或成員，而該其他實體的執行官曾擔任 minK 的董事或薪酬委員會的成員。

我們的執行官

詹妮弗·比爾博士，現年 48 歲，自 2021 年 2 月起擔任我們的總裁兼首席執行官，是 minK 的聯合創始人。她帶來了超過25年的生物製藥經驗，帶領團隊將候選藥物的發現推進到臨牀開發再到商業化。關於比爾博士的其他傳記信息見上文第9頁。

現年60歲的馬克·範·迪克博士自2022年3月起擔任我們的首席科學官，是minK的聯合創始人。此前，範迪克博士在 2020 年 3 月至 2022 年 3 月期間擔任我們的首席技術官。2014 年至 2022 年 3 月期間，van Dijk 博士擔任平臺技術的執行董事兼副總裁以及 Agenus 的首席技術官。此前，他曾在2008年至2014年期間擔任4-抗體的首席技術官，當時該公司成為Agenus的子公司。在此之前，van Dijk博士在1999年至2005年期間擔任Genmab抗體技術副總裁，並於2005年至2007年在Innogenetics（現為富士瑞比奧）擔任應用研究總監。van Dijk 博士擁有烏得勒支大學分子生物學博士學位。

現年57歲的克里斯汀·克拉斯金自2017年7月起擔任我們的財務主管。自2006年10月以來，克拉斯金女士還擔任Agenus的財務副總裁。自1996年加入Agenus擔任財務經理以來，Klaskin女士在Agenus的財務部門擔任過各種職務。在加入Agenus之前，Klaskin女士曾受僱於亞瑟·安徒生擔任審計經理。Klaskin 女士擁有喬治華盛頓大學的會計學學士學位。

根據我們的章程，我們所有的執行官每年都要當選擔任其職務，直到我們的年度股東大會之後的董事會第一次會議。我們的任何董事或執行官之間不存在家庭關係。

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高管薪酬

導言

考慮到公司的資源限制，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住最高素質的人才，獎勵出色的業績，並使激勵措施與創造長期股東價值保持一致。

下表和討論描述了我們在截至2022年12月31日的財年中，根據我們的薪酬和福利計劃和計劃，或者，Klaskin女士，根據我們的薪酬和福利計劃和計劃向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的實質性內容。2022年，我們的指定執行官是我們的總裁兼首席執行官詹妮弗·比爾博士、我們的首席科學官馬克·範·迪克博士和兼任 Agenus 財務副總裁的財務主管克里斯汀·克拉斯金。在本委託書中，這些人統稱為我們的 “指定執行官”。下表中的金額不包括Agenus因在Agenus工作或向Agenus提供的服務而向我們的指定執行官發放、賺取或支付給他們的任何款項。

關於除克拉斯金女士以外的指定執行官的薪酬，我們的薪酬委員會負責確定此類執行官在2022財年的薪酬。至於克拉斯金女士，她在2022年也是Agenus的官員，Agenus和Agenus的薪酬委員會負責確定她的薪酬。我們的總裁兼首席執行官還就其2022財年的直接下屬薪酬提出了建議。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們的指定執行官因為我們服務而向他們發放、獲得或支付的薪酬：

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對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

如下所述，與Buell博士和van Dijk博士簽訂的僱傭協議規定了各自指定的執行官的年基本工資。2022年，比爾博士和範迪克博士的基本工資分別為42.5萬美元和26萬英鎊。2022 年，我們沒有向克拉斯金女士支付任何工資或年度獎金。但是，正如上面的薪酬彙總表所反映的那樣，Agenus支付給Klaskin女士的基本工資的一部分已分配給她為我們提供的服務。

年度獎金

就2022財年而言，Buell博士和van Dijk博士都有資格獲得年度獎金，每位指定執行官的此類獎金目標金額最初是在他或她與我們簽訂的僱傭協議中規定的，如下所述。在2022財年，Buell博士和van Dijk博士的目標獎金金額（以基本工資的百分比表示）如下：分別為50％和35％。Buell博士和van Dijk博士在2022財年的年度獎金是基於薪酬委員會確定的年度公司目標的成功表現。2022 年，企業目標和宗旨包括

在 COVID 和多發性骨髓瘤的 1 期臨牀試驗中確立 AGENT797 療效的早期適應症；

在 1 期臨牀試驗中證明 AGENT797 在免疫系統的關鍵疾病中既安全又活躍；

演示與 AGENT797 聯合治療實體瘤的最佳療法；

開發兩種新的候選治療藥物；

啟動BCMA和FAP Car-inkts的IND賦能研究；

報告 AGENT-797 的歸宿、持久性和疾病消除；

建立內部 AGENT-797 GMP 製造能力；

建立效力測定並獲得FDA批准;.

在兩次會議上展示數據;.

招聘關鍵職位；以及

宣佈正式的科學顧問委員會。

2022 年，我們達到或超過了大部分企業績效目標，因此薪酬委員會批准向比爾博士發放年度激勵獎金，為目標的 180%，van Dijk 博士的年度激勵獎金為目標的 74%。2022 年，董事會決定以股票的形式向包括 Buell 博士和 van Dijk 在內的員工支付年度激勵獎金，以代替現金，其價值為員工年度激勵獎金的 150% 的股票數量，該獎金本應以現金支付，根據我們股票在 2023 年 1 月 9 日的公允市場價值（每股 2.32 美元，這是我們股票的收盤價）確定 2023 年 1 月 9 日），2022 年年度激勵獎金的發放日期。這些獎勵以限制性股票的形式發放，並立即轉換為受交易限制的普通股的完全既得股。對每項此類股票獎勵的50％的交易限制已於2023年3月24日取消，其餘的交易限制將於2023年6月24日取消。下表顯示了Buell博士和van Dijk博士各自的目標年度激勵獎金（佔基本工資的百分比）、獲得的實際年度激勵獎金（佔基本工資的百分比）和獲得的實際年度激勵獎金（佔目標的百分比），這些獎金是在支付我們股票後應用的150％乘數生效的。

Klaskin女士沒有資格因其在2022財年為公司服務而獲得年度獎金。

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與我們的指定執行官的協議

Buell博士和van Dijk博士都是與我們或我們的子公司簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定了他或她的僱傭條款和條件。與比爾博士和範迪克博士的協議於2022年簽訂並生效。協議的實質性條款如下所述。下文提到的 “原因”、“正當理由” 和 “控制權變更” 等術語在相應的指定執行官協議中定義。

比爾博士。我們是與比爾博士簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定自2022年1月1日起，她有權獲得42.5萬美元的初始年基本工資，但須由董事會或我們的薪酬委員會進行調整，並獲得相當於其年基本工資50％的初始目標年度獎金，此類獎金的實際金額將由董事會或我們的薪酬委員會根據當時有效的公司年度現金激勵計劃的條款確定。此外，Buell博士受某些限制性契約義務的約束，包括與保密和發明轉讓有關的契約，以及在她工作期間和終止僱傭關係後的十二 (12) 個月內不得競爭或招攬我們的某些服務提供商、客户和供應商的承諾（就非競爭契約而言，不包括因裁員或僱傭協議中規定的合理解僱理由而導致的任何終止僱傭關係），或，關於禁止招攬合同的期限，以她解僱後的十二 (12) 個月內或比爾博士根據僱傭協議領取遣散費的期限中以較高者為準。

van Dijk 博士。我們的一家子公司是與範迪克博士簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定他有權獲得26萬英鎊的年基本工資並有資格獲得年度現金獎勵，目標為年基本工資的35％，最高支付額為目標的200％，此類獎金的實際金額取決於適用的績效目標的實現情況，由董事會酌情決定。範迪克博士的僱傭協議規定，每年的住房和差旅預算為18,000英鎊，每年最高可報銷2,500英鎊的税務諮詢費用。此外，van Dijk博士受與保密有關的限制性契約的約束。

我們與克拉斯金女士沒有任何就業或服務協議，她也是Agenus的指定執行官。如上所述，Klaskin女士從Agenus獲得的部分薪酬是在2022年分配給我們的。

終止僱傭關係後的遣散費；控制權變更

比爾博士。根據她的僱傭協議，如果Buell博士的僱傭被公司無故解僱，或者她因控制權變更之外基本工資大幅減少而辭職，則Buell博士將有權 (i) 在解僱之日後的十二 (12) 個月內繼續領取基本工資（在她解僱時存在）；（ii）一次性付款，等於其目標現金激勵獎金或年度現金激勵獎金中較大者在終止僱傭關係前一年向她支付的激勵獎金，（iii）金額等於她根據COBRA參與公司團體醫療和牙科計劃的全額保費，最長為十二（12）個月，視她是否有資格獲得COBRA保險並及時選擇COBRA保險而定，以及（iv）一次性支付15,000美元的再就業服務，外加足以支付與此類再就業援助補助金相關的任何應繳税款的金額。

如果Buell博士不是因為基本工資的實質性減少而辭職，則她必須提前180天向公司發出通知。董事會可以放棄通知期或通知期的任何部分，如果董事會這樣選擇，公司將向比爾博士支付通知期（或豁免期的任何剩餘部分）的基本工資。

公司控制權變更後，Buell博士持有的截至控制權變更之日已發放和未歸屬的任何股票期權或限制性股票獎勵的50％將歸屬。如果Buell博士無故被解僱，或者Buell博士因正當理由或基本工資大幅減少而辭職，則在控制權變更後的十八 (18) 個月內，Buell博士將有權 (i) 一次性付款，金額等於其 (x) 十八 (18) 個月的基本工資（在她解僱時存在），加上（y）150％ 她的目標現金激勵獎金或終止僱傭關係前一年向她支付的年度現金激勵獎金中較大者，(ii) 金額等於她根據COBRA參與公司團體醫療和牙科計劃的全額保費，最長十八 (18) 個月，但須視她是否有資格獲得COBRA保險並及時選擇COBRA保險而定；(iii) 一次性支付15,000美元的再就業服務，外加足以支付與此類再就業援助福利相關的任何應繳税款的金額，以及 (iv) 加速完全歸屬持有的任何股票期權和限制性股票獎勵由比爾博士在終止之日作出，股票期權在九十年內仍可行使在她終止僱傭關係後 (90) 天。

van Dijk 博士。根據範迪克博士的僱傭協議，要在不存在嚴重不當行為的情況下終止僱傭協議，我們和範迪克博士同樣需要提前發出書面通知，規定期限為一到三個月，具體取決於解僱時van Dijk博士的工作期限。我們可以放棄通知期或其任何部分，在這種情況下，我們將向範迪克博士支付通知期（或豁免期的任何剩餘部分）的基本工資。

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我們沒有向任何其他指定的執行官提供任何遣散費或控制權變更相關的福利。

股權補償

Buell博士和van Dijk博士各自持有購買我們普通股的期權，Buell博士持有根據我們的2018年股權激勵計劃（我們的 “2018年計劃”）或我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）授予的限制性股票單位。Buell博士和van Dijk博士以及Klaskin女士均參與了2022年的Agenus股權計劃，但這種參與僅與指定執行官向該實體提供的服務有關，本委託書中未披露或以其他方式討論這些計劃下的獎勵。

在2022財年，Buell博士和van Dijk博士分別獲得了2021年計劃下的公司股權獎勵，具體如下：

2022年1月21日，比爾博士獲得了購買我們1,359,600股普通股的期權。在2025年1月21日，50％的期權需要進行時間歸屬和歸屬，其餘65％的標的按時間計的股票在2026年1月21日歸屬和歸屬，而50％的期權將根據公司在2025年12月31日之前實現特定里程碑的情況進行基於業績的歸屬和歸屬，在每種情況下，通常都取決於比爾博士繼續通過我們或我們的關聯公司工作適用的歸屬日期。在2025年12月31日之前公司控制權發生變更後，基於業績的期權將全部歸屬。

2022 年 1 月 21 日，範迪克博士獲得了購買我們 12.5 萬股普通股的期權。在2025年1月21日，50％的期權需要進行時間歸屬和歸屬，其餘65％的標的定時股票在2026年1月21日歸屬和歸屬，50％的期權將根據公司在2025年12月31日之前實現特定里程碑的情況進行基於業績的歸屬和歸屬，在每種情況下，通常都取決於範·迪克博士繼續在我們或我們的關聯公司工作直至適用的歸屬日期。在2025年12月31日之前公司控制權發生變更後，基於業績的期權將全部歸屬。

在 2022 財年，克拉斯金女士沒有獲得任何公司股權獎勵。

2022 年基於業績的期權表現業績

2018年授予範迪克博士的20,872份基於績效的期權將在2022年歸屬，前提是薪酬委員會確定公司實現了獎勵中規定的績效條件。

員工和退休金

2022 年，我們在美國的指定執行官參與了 Agenus 提供的基礎廣泛的健康和福利福利計劃，這些計劃也適用於我們在美國的所有全職員工，包括健康、人壽、殘疾、視力和牙科保險計劃，並在與其他符合條件的員工相同的基礎上參與這些計劃。此外，在 2022 財年，我們在美國的指定執行官參與了 Agenus 401 (k) 退休計劃（“401（k）計劃”）。401（k）計劃旨在成為一項符合税收資格的固定繳款退休計劃，根據該計劃，符合條件的員工可以推遲獲得符合條件的薪酬，但須遵守《美國國税法》規定的限制。van Dijk 博士有資格參與為英國符合條件的員工設立的固定繳款養老金計劃（“養老金計劃”），以及我們可能不時為英國符合條件的員工維持的醫療、健康和人壽保險計劃下的福利。除了 401 (k) 計劃和養老金計劃外，我們的員工，包括我們指定的執行官，不參加任何符合條件或不合格的退休金或遞延補償福利，而且我們不為我們保留任何補充健康和福利計劃被任命為執行官。

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2022 財年年末傑出股票獎

下表顯示了截至2022年12月31日指定執行官持有的傑出公司股權獎勵。截至2022年12月31日，克拉斯金女士沒有持有任何公司股權獎勵。

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董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財年中，我們的非僱員董事因為我們提供服務而向我們發放、賺取或支付的薪酬。上面的 “薪酬彙總表” 中描述了Buell博士在2022年因其作為總裁兼首席執行官向我們提供的服務而獲得的任何報酬。Armen博士和Buell博士沒有因擔任董事會成員而獲得任何額外報酬。

就他們在2022財年的董事會任職而言，我們的每位非僱員董事都有權獲得50,000美元的現金預付金。委員會的每位成員都有權獲得以下現金費，按部分服務年數按比例分配：

2022年3月9日，Corvese先生和Ryan女士分別獲得了購買我們25,000股普通股的期權，根據2021年計劃，温伯格先生、貝納先生和巴爾多尼博士分別獲得了購買我們15,000股普通股的期權。期權於2023年3月9日歸屬於標的股份的100％，通常取決於董事在該日期之前的持續任職。

關於她作為顧問向Agenus提供的服務，Ryan女士在2022年收到了Agenus的諮詢費，詳見下文 “某些關係和相關交易”。

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我們普通股的所有權

管理層的所有權

2023年4月17日，minK已發行和流通了34,337,349股普通股。下表顯示了截至2023年4月17日有關minK普通股實益所有權的某些信息，具體如下：

根據美國證券交易委員會的規定，我們在 “已發行股票數量” 欄中納入了截至2023年4月17日該人擁有唯一或共同投票權或投資權的所有普通股，並將該人有權在2023年4月17日後的60天內通過行使任何股票期權、歸屬限制性股票或歸屬限制性股票收購的所有普通股列入 “可發行股票數量” 欄中董事案例。就計算個人實益擁有的百分比而言，個人有權在2023年4月17日後的60天內收購的所有股份均被視為已發行股份，但就計算任何其他人實益擁有的百分比而言，不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則每個人都有唯一的權力（或與配偶共享權力）對個人名字對面上市的普通股進行投資和投票。在適用的情況下，所有權受社區財產法的約束。我們在本表中將股份列為實益所有權並不表示承認表中列出的個人對這些股票的實益所有權。除非另有説明，否則每位股東的地址為c/o minK Therapeutics Inc.，位於紐約州紐約第五大道149號500套房 10010。

* 小於百分之一

某些受益所有者的所有權

該表根據向美國證券交易委員會提交的文件，顯示了截至2023年4月17日，有關我們已知每位實益擁有我們任何類別股本超過5％的人對我們的股本的實益所有權的某些信息。除非本表腳註中另有説明，否則每個人都有權投資和投票與其姓名對面上市的普通股。

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違法行為第 16 (a) 條報告

根據1934年法案第16（a）條，我們的執行官、董事和10％的股東必須向美國證券交易委員會提交有關我們證券的所有權和所有權變更的報告。

僅根據對提供給我們的報告副本的審查，我們認為在我們的 2022 財年中，除了 Wiinberg 先生在 2022 年 7 月 21 日晚一天提交的單一申報要求外，所有第 16 (a) 條的申報要求都已按時提交。2022 年 7 月 20 日未提供有關基礎交易的完整信息，這導致了申報延遲。

某些關係和相關交易

某些關係

Garo H. Armen 博士（董事會主席）、Brian Corvese（董事）、Ulf Wiinberg（董事）和克里斯汀·克拉斯金（財務主管）均為 Agenus 的高管和/或董事。詹妮弗·比爾博士雖然不是Agenus的高級管理人員或董事，但他是Agenus的僱員，擔任Agenus執行法律顧問的主席。這些人以及馬克·範·迪克博士（minK首席科學官）擁有Agenus股票和Agenus股票獎勵。當我們要求這些人做出的決定對Agenus的影響可能不同於對我們的影響時，他們與Agenus的關係和/或任何Agenus股權或股權獎勵的所有權都會造成或可能造成利益衝突。根據這些條款，Agenus或其其他關聯公司及其任何高管、董事、代理人或股東都沒有義務向我們提供某些公司機會。例如，我們公司的董事如果同時擔任Agenus或其任何其他關聯公司的董事、高級管理人員或員工，則可能向Agenus提供某些收購、許可證、潛在開發計劃或其他可能補充我們業務的機會，因此，我們可能無法獲得此類機會。如果將有吸引力的企業機會分配給Agenus或其其他關聯公司而不是分配給我們，我們可能無法從這些機會中受益。此外，我們與Agenus之間可能會出現利益衝突和某些其他爭議，我們可能無法以有利的方式解決與我們過去和目前的關係有關的此類爭議。我們的董事會成立了一個附屬交易委員會，旨在解決 MinK 和 Agenus 之間的某些利益衝突。

自2022年1月1日起，Buell博士與Agenus簽訂了一項協議，向Agenus提供某些諮詢服務，並擔任Agenus執行委員會成員三年（“Buell協議”）。根據比爾協議，Agenus每年向Buell博士支付15萬美元，並於2022年1月2日獲得股票期權，用於收購將在三年內歸屬的15萬股Agenus普通股。2023 年 1 月，Buell 博士不再擔任 Agenus 的顧問，成為擔任執行法律顧問主席的員工。作為Agenus的員工，Buell博士每年繼續獲得15萬美元的報酬，並於2023年1月9日獲得收購在四年內歸屬的75萬股Agenus普通股的期權。

自2017年8月15日起，瑞安女士與Agenus簽訂了一項協議，向Agenus提供某些諮詢服務（經修訂的 “瑞安協議”）。根據瑞安協議，Agenus向Ryan女士支付每小時費用，每月總金額不超過10,000美元。

自2020年8月25日起，巴爾多尼博士與Agenus簽訂了一項協議，向Agenus提供某些諮詢服務（經修訂的 “巴爾多尼協議”）。巴爾多尼協議於2021年6月延期，根據該協議，從2021年4月1日到2021年12月31日，巴爾多尼博士每月獲得1萬美元的報酬。《巴爾多尼協議》從2022年1月1日再次延長至2022年3月31日，在此期間，巴爾多尼博士的薪酬增加到每月25,000美元。2022年4月1日，《巴爾多尼協議》延長至涵蓋2022年4月1日至2022年12月31日期間，費率為22.5萬美元。

關聯方交易

Agenus Inc.

在首次公開募股完成之前，我們依靠Agenus來滿足所有營運資金需求。此外，我們的某些業務已與Agenus完全整合，包括但不限於財務、人力資源、信息技術和法律職能等公司職能。

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2021 年 9 月，我們與 Agenus 簽訂了新的知識產權轉讓和許可協議（“新的轉讓和許可協議”），根據該協議，我們與 Agenus 之間之前的公司間協議終止。根據新的轉讓和許可協議，Agenus向我們轉讓了與其不變自然殺傷劑T（“inKT”）候選細胞產品相關的某些專利權和專有技術以及與其業務相關的其他專利和專有技術。除了Agenus分配給我們的專利權外，我們還獲得了獨家、免版税、可再許可的許可，用於研究、開發、製造和商業化該領域的某些許可技術。新的轉讓和許可協議進一步規定，我們可以根據所轉讓的專利權向Agenus授予領域限制、非排他性、免版税的許可，但前提是此類訪問不會合理地導致我們計劃中的活動中斷。Agenus還同意根據書面要求向我們提供Agenus的生物材料，以便我們在其聯合療法的開發活動中使用此類材料。Agenus可以出於各種原因拒絕轉移包括但不限於檢查點調節抗體的生物材料，包括但不限於檢查點調節抗體，包括這種轉移是否會合理地導致Agenus計劃中的活動中斷。對於Agenus與我們共享的任何材料，雙方已同意簽訂一項單獨的協議，管理數據的轉讓並規定數據的共同所有權。Agenus已同意，在新轉讓和許可協議的整個期限內，以及此後的三年內，它不會通過轉讓此類技術直接或間接開發、製造或商業化InkT細胞療法。根據本新轉讓和許可協議，我們對開發、製造和商業化產品負有全部責任。在提前 90 天向 Agenus 發出書面通知後，我們可以無故終止新的轉讓和許可協議。如果任何一方認為存在重大違約行為，且在收到此類通知後的90天（或因違反付款義務而45天）內未得到糾正，則任何一方均可終止。

2021 年 9 月，我們與 Agenus 簽訂了公司間一般和管理服務協議。2022 年 8 月 2 日，我們與 Agenus 簽訂了經修訂和重述的公司間服務協議（“新的公司間協議”），該協議的生效日期追溯至 2022 年 4 月 1 日，並修訂和重述了公司間一般和管理協議。根據新的公司間協議，Agenus向我們提供某些一般和行政支持，包括但不限於財務、設施管理、人力資源和信息技術行政支持（“Agenus服務”），minK和Agenus相互提供某些研發服務（“研發服務”）和其他支持服務，包括法律和監管支持（“共享服務”）。我們需要支付Agenus與Agenus服務相關的費用的10％，而研發服務的成本基於與此類服務相關的直通成本加上提供服務的員工的費用分配。只要雙方提供的服務在範圍和數量上成正比，任何一方都不會為共享服務付款。我們還有權使用Agenus的商務辦公室和實驗室空間和設備，以換取minK為使用此類設施和設備支付相應的費用，而minK將由某些Agenus保險單承保，但須遵守某些條件，包括minK支付此類保險的費用。任何一方均可在提前 60 天發出書面通知後終止新的公司間協議，在提前 30 天發出書面通知後終止個人服務。根據公司間一般和管理服務協議和新的公司間協議的條款，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，minK分別承擔了200萬美元和240萬美元的費用。

2021年2月，我們與Agenus簽訂了一份期票（“票據”），其條款與經修訂的可轉換本票相同，於2019年4月1日發行給Agenus，將借款能力提高到多達5,000萬美元，並將到期日延長至2022年7月1日。2021年9月，我們與Agenus對票據進行了修訂，除其他外，規定該票據將在首次公開募股完成後自動轉換為我們的普通股。

根據票據的條款，利息是按360天年度計算的，為8％，應計利息，但在轉換或支付之前不得支付。該票據自動轉換，其比率等於在2021年10月完成首次公開募股時將（i）轉換之日到期金額除以（ii）我們在首次公開募股中出售的普通股每股價格的80％，轉換為5,451,958股普通股獲得的商數，截至2021年12月31日尚未到期。

Agenus在首次公開募股中購買了140萬股普通股，總收購價為1680萬美元。

亞特蘭特臨牀有限公司

自2022年4月12日起，公司與Agenus的子公司Atlant Clinical Ltd.（“Atlant”）簽訂了主服務協議，為公司提供臨牀試驗支持服務，包括eTMF平臺、醫學監測和數據管理服務。該公司的審計和財務委員會根據其關聯方交易政策批准了這項協議，提供高達25萬美元的服務。截至2022年12月31日，公司已向Atlant簽訂了總額約為15.7萬美元的工作訂單，外加將按成本轉給公司的自付費用。

Wolf、Greenfield & Sachs，P.C.

公司首席執行官的配偶是Wolf、Greenfield & Sachs, P.C.（“沃爾夫·格林菲爾德”）律師事務所的合夥人，該律師事務所在 2022 年和 2021 年為公司提供法律服務，並將繼續這樣做。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司向沃爾夫·格林菲爾德支付的費用分別約為34.3萬美元和82,000美元。公司首席執行官的配偶沒有從公司向沃爾夫·格林菲爾德支付的費用和公司向沃爾夫支付的費用中獲得直接補償

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在這兩年，格林菲爾德在沃爾夫·格林菲爾德的年收入中都微不足道。該公司的審計和財務委員會根據其關聯方交易政策批准了這些服務。

關聯方交易政策與程序

董事會審計委員會負責持續審查和批准與任何關聯方的所有重大交易。關聯方可以包括我們的任何董事或執行官、我們的某些股東及其直系親屬。這項義務在我們的審計委員會章程中以書面形式規定。審計委員會章程的副本已發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。本委託書中不包含我們網站上的任何材料。在評估關聯方交易時，我們的審計委員會成員採用與其作為董事會委員會和個別董事的一般職責相同的誠信和信託義務標準。如果根據審核委員會的善意判斷，關聯方交易對MinK公平且符合其最大利益，則審計委員會將批准該交易。

為了識別每年的關聯方交易，我們提交併要求我們的董事和執行官完成董事和高級管理人員問卷，以確定高級管理人員或董事或其家庭成員與我們的任何交易。由於可能存在利益衝突，我們還會審查關聯方交易。當個人的私人利益以任何方式干涉或似乎干涉我們的利益時，就會發生利益衝突。我們的道德準則要求所有可能存在潛在或明顯利益衝突的董事、高級管理人員和員工立即通知管理層，以供管理層和我們的提名和公司治理委員會審查和批准。我們的《道德守則》副本已發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。本委託書中不包含我們網站上的任何材料。

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提案 2——批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求股東批准畢馬威會計師事務所的選擇，但我們的董事會認為，最好讓股東有機會批准這一選擇。

如果股東在年會上不批准該提案，我們的審計委員會將重新考慮他們對畢馬威會計師事務所的選擇。如果股東批准了這項任命，則有權直接聘請我們的獨立註冊會計師事務所的審計委員會可以在年度內的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是審計委員會認為變更符合minK和我們的股東的最大利益。

審計委員會已批准畢馬威會計師事務所在 2023 年向 minK 提供的所有服務。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席2023年年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，也可以回答股東的適當問題。

自2020年以來，畢馬威會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計費

畢馬威會計師事務所為審計年度合併財務報表和財務報告內部控制的有效運作而提供的專業服務（包含在我們的10-K表年度報告中），為審查我們的10-Q表中包含的合併財務報表而產生的費用為2022年40萬美元，2021年為33.5萬美元。2021年，向畢馬威會計師事務所支付的與財務報表審計相關的費用以及與我們的首次公開募股流程有關的所有專業服務為502,722美元。此外，我們在2022年和2021年分別向畢馬威會計師事務所支付了30,900美元和34,364美元的子公司審計費用。

税費

2022年向畢馬威會計師事務所支付的與税收合規服務相關的費用為18,000美元，2021年為6,000美元。2022年向畢馬威會計師事務所支付的與税務諮詢服務相關的費用為38,905美元，2021年為15,000美元。

所有其他費用

我們還在2022年和2021年分別向畢馬威會計師事務所支付了與會計研究和披露清單工具相關的2730美元和2430美元的費用。

審計和非審計服務的預先批准

上面顯示的2022年和2021年畢馬威會計師事務所的所有審計費用，除與2021年子公司審計相關的費用外，均已獲得審計委員會的預先批准。所有其他費用均由Agenus Inc.的審計和財務委員會預先批准。審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和其他允許的非審計服務。預先批准的有效期通常最長為一年，詳細説明瞭特定類別的服務，並有金額限制。我們的獨立註冊會計師事務所和高級管理層定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。審計委員會也可以根據具體情況預先批准特定服務。

需要投票

要批准提案2，必須由親自出席或由代理人出席並就該事項進行表決的股東所投的多數票對提案2投贊成票。如果您的股票由經紀人、銀行或被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您不對股票進行投票，則您的經紀人、銀行或被提名人有權對提案 2 對您未投票的股票進行投票。如果經紀商、銀行或被提名人沒有對你未投票的股票進行投票，則不會對投票產生任何影響，因為這些 “經紀人未投票” 不被視為對此事進行投票。棄權票和 “經紀人不投票” 將不計為對提案2投的票數或對提案2進行表決的股票，也不會對投票產生任何影響。

董事會建議對提案 2 投贊成票。

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審計委員會的報告

董事會審計委員會完全由獨立董事組成，這些董事不是 MinK 的高級管理人員或僱員。董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程的當前版本可在我們的網站 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters 上查閲。本委託書中不包含我們網站上的任何材料。

在監督公司報告流程的過程中，董事會審計委員會 (1) 與管理層審查並討論了公司經審計的合併財務報表和管理層對截至2022年12月31日的財年財務報告內部控制有效性的評估，(2) 與我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會的適用要求需要討論的事項，以及美國證券交易委員會和 (3)與畢馬威會計師事務所討論了與其獨立性有關的事項，包括審查審計和非審計費用，以及畢馬威會計師事務所根據上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會溝通的適用要求提交的書面披露和信函。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

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附加信息

2024年年度股東大會的股東提案

提案將包含在公司的委託書中。根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望我們在委託書和2024年年度股東大會上提交的委託書中納入提案，則該提案必須符合1934年法案的第14a-8條，還必須符合適用於所有股東提案的章程中的預先通知要求（如以下段落所述）。

提案將在年會上提出。根據我們的章程，股東必須遵循某些程序提名人選為董事或在年度股東大會上介紹業務項目。除其他要求外，這些程序要求任何提名或擬議的業務項目都必須以書面形式提交給我們在主要執行辦公室的董事會主席或公司祕書。假設我們的2024年年度股東大會在2024年6月13日之前不超過30天或之後不超過30天，如果您希望在2024年年度股東大會之前開展業務，則必須在2024年1月1日之前向我們發出書面通知。

但是，如果至少提前60天發出或提前公開披露了2024年年度股東大會的日期，並且2024年年度股東大會的日期不在2024年6月13日之前或之後的30天內，則公司必須在2023年年度股東大會日期前45天收到股東的通知。如果提前不到60天發出或提前公開披露2024年年度股東大會的日期，並且2024年年度股東大會的日期不在2024年6月13日之前或之後的30天內，則公司必須在minK發出2023年年度股東大會通知之日後的15天內收到股東的通知。如果股東未能及時通知將在2024年年度股東大會上提交的提案，則董事會指定的代理人將擁有對該提案進行投票的自由裁量權。

此外，打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須向我們的董事會主席或公司祕書提供書面通知，列出1934年法案第14a-19條所要求的所有信息。

會議材料的存放

一些銀行、經紀商和其他被提名記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們的委託書或年度報告可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您聯繫位於紐約州紐約第五大道 149 號 500 套房 10010 的 minK Therapeutics Inc. 的投資者關係部，或者致電 212-994-8250 或 investor@minktherapeutics.com 聯繫投資者關係部，我們將立即向您提供這兩份文件的單獨副本。如果您希望將來收到年度報告和委託書的單獨副本，或者如果您要收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以聯繫我們。

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AN TO 查看材料並通過互聯網進行投票。www.proxyvote.com.掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令，進行電子信息投票。在訪問網站時請手持代理卡，按照説明獲取記錄，然後創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareHoldermeeting.cominkt2022你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。將印在箭頭標記的方框中的信息準備就緒，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何觸摸式電話發送您的投票指示。在 2022 年 7 月 6 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。打電話時請手持代理卡然後按照指示進行操作。通過郵件投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵資的信封中或將其退回投票處理處 c/o Broadridge，51 Mercedes way，Edgeridge 紐約州伍德 11717。mink therapeutics, inc. 149 第五大道套房 500 紐約州紐約 10010 投資者地址第 1 行投資者地址第 2 行投資者地址第 3 行投資者地址第 4 行投資者地址第 5 行 John Sample 1234 ANYWHERE STREET 任何城市，位於 A1A 1A1 CONTROL # 00000000000000 分享 123,456,789.012345 123,456,789,012。12345 123,456 123,456

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