美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 | |
對於
截止的財政年度 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
對於 ,過渡期從_ |
或
殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告 | |
需要此空殼公司報告的事件日期 : |
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用 | ||
(將註冊人姓名翻譯成英文) | (公司或組織的管轄權 ) |
+353-1-920-1000
(主要執行辦公室地址 )
電話:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
股市有限責任公司 | ||||
股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
指明截至年報所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 :2022年12月31日,發行人A類普通股,面值為每股0.0001美元,認股權證,以及遞延股份,面值1歐元,流通股。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 新興的 成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則勾選標記表明註冊人
是否已選擇使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否已提交報告,並證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性的評估。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國☐ | 其他 ☐ | ||
國際會計準則委員會® |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人已選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是的☐
目錄表
一般信息 | 1 |
解釋性説明 | 1 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 2 |
常用術語 | 3 |
第一部分 | 6 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 6 |
A.董事和高級管理人員 | 6 |
B.顧問 | 6 |
C.核數師 | 6 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 6 |
A.報價統計 | 6 |
B.方法和預期時間表 | 6 |
項目3.關鍵信息 | 6 |
A. [已保留] | 6 |
B.資本化和負債 | 6 |
C.提出和使用收益的理由 | 6 |
D.風險因素 | 6 |
項目4.公司信息 | 29 |
A.公司的歷史和發展 | 29 |
B.業務概述 | 30 |
C.組織結構 | 42 |
D.財產、廠房和設備 | 42 |
項目4A。未解決的員工意見 | 42 |
項目5.業務和財務審查及展望 | 42 |
A.經營業績 | 44 |
B.流動資金和資本資源 | 46 |
C.研發、專利和許可證等。 | 50 |
D.趨勢信息 | 59 |
E.關鍵會計政策和估計 | 59 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 62 |
A.董事和高級管理人員 | 62 |
B.補償 | 68 |
C.董事會慣例 | 69 |
D.員工 | 71 |
E.股份所有權 | 71 |
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動 | 71 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 71 |
A.主要股東 | 71 |
B.關聯方交易 | 72 |
i |
C.專家和律師的利益 | 74 |
項目8.財務信息 | 74 |
A.合併報表和其他財務信息 | 74 |
B.重大變化 | 74 |
項目9.報價和清單 | 75 |
A.優惠和上市詳情 | 75 |
B.配送計劃 | 75 |
C.市場 | 76 |
D.出售股東 | 76 |
E.稀釋 | 76 |
F.發行債券的費用 | 76 |
項目10.補充信息 | 76 |
A.股本 | 76 |
B.組織備忘錄和章程 | 76 |
C.材料合同 | 76 |
D.外匯管制 | 76 |
E.徵税 | 77 |
F.股息和支付代理人 | 89 |
G.專家的發言 | 89 |
H.展出的文件 | 89 |
一、附屬信息 | 89 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 89 |
第12項.股權證券以外的證券的説明 | 90 |
A.債務證券 | 90 |
B.認股權證和權利 | 90 |
C.其他證券 | 90 |
D.美國存托股份 | 90 |
第II部 | 90 |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 90 |
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 90 |
項目15.控制和程序 | 90 |
A.披露控制和程序 | 90 |
B.管理層財務報告內部控制年度報告 | 91 |
C.註冊會計師事務所的認證報告 | 91 |
D.財務報告內部控制的變化 | 91 |
第16項。[已保留] | 91 |
項目16A。審計委員會財務專家 | 91 |
項目16B。道德準則 | 91 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 91 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 92 |
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券 | 92 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 92 |
項目16G。公司治理 | 92 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 93 |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 94 |
項目16J。內幕交易政策 | 94 |
第三部分 | 94 |
項目17.財務報表 | 94 |
項目18.財務報表 | 94 |
項目19.展品 | 94 |
展品索引 | 94 |
II |
一般信息
除 文意另有所指外,本年度報告中所提及的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指SMX(保安事宜)公共有限公司及其合併附屬公司(如適用)。
本 年度報告包括商標、商標名和服務標記,其中某些屬於我們,其他屬於其他 組織的財產。僅為方便起見,本年度報告中提及的商標、商標名和服務標記未使用 ®, ™和SM符號,但沒有這些符號並不意味着我們 不會主張我們的權利,或者適用的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利 。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記 ,且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。
説明性 註釋
於2023年3月7日(“截止日期”),SMX(保安事宜)公共有限公司(前稱Empatan Public Limited(“本公司”),一間於愛爾蘭註冊成立、註冊號為722009的公眾有限公司(“本公司”))根據本公司、獅心三公司、特拉華州一家公司(“獅心”)、 保安事宜有限公司(以下簡稱“安防有限公司”)於2022年7月26日訂立的業務合併協議(“業務合併協議”),完成其先前宣佈的業務合併。一家澳大利亞上市公司,澳大利亞公司編號(ACN)626 192 998,在澳大利亞證券交易所(“SMX”)上市,以及Aryeh Merger Sub,Inc.,Inc.,Aryeh Merger Sub,Inc.是特拉華州的一家公司,是本公司的全資子公司(“Merge Sub”)。本節中使用但未作其他定義的大寫術語的含義與標題為 “常用術語.”
於截止日期 ,本公司亦於本公司、獅心、SMX及合併附屬公司之間完成其先前公佈的於2022年7月26日訂立的執行契約(“SID”)。
根據業務合併協議(統稱為“業務合併”)的條款,從緊接截止日期前一天開始至緊接截止日期後一天完成的交易 如下:
● | 根據SID,SMX根據公司法第5.1部分提出了一項安排計劃(“計劃”)和減資(“減資”),導致SMX的所有股份被註銷,以換取發行公司的普通股(“普通股”),公司將發行一股SMX的股份(“SMX股份”)(這導致SMX成為本公司的全資子公司); | |
● | 根據SID,SMX根據公司法第5.1部提出了一項期權安排方案(“期權方案”),導致期權計劃參與者持有的SMX期權必須接受基於Black-Scholes 估值的無現金行使,以換取SMX股票。根據該計劃,這些股份被註銷,參與者根據計劃對價獲得普通股 ; | |
● | SMX 股東根據該計劃獲得每10.3624股SMX 1股普通股的對價,隱含價值為每股普通股10.00美元,公司成為SMX和獅心的所有已發行股份的持有人,SMX從澳大利亞證券交易所退市 ; | |
● | 合併 Sub與獅心合併並併入獅心,獅心作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。 | |
● | 現有的獅心股東獲得普通股,以換取其現有的獅心股份,而現有的獅心認股權證持有人 的認股權證已自動調整為可就普通股而非獅心股份行使(“母公司 認股權證”)。 |
1 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本20-F表格年度報告(包括在此引用的信息,“報告”)包含或可能包含 修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所界定的、涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 除歷史事實陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了公司目前對資本資源、業績和經營結果等方面的看法。同樣,公司所有有關預期業務增長、預期市場狀況、人口統計數據和運營結果的陳述均為前瞻性陳述。“展望”、“ ”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“ ”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或此類 詞語及類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述以及通過引用納入本報告的任何文件中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於:
● | 企業合併的利益; |
● | 企業合併後公司的財務業績; |
● | 獲得或維護普通股在納斯達克上市的能力; |
● | 公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化。 |
● | 公司 能夠 開發和推出新產品和服務; |
● | 公司成功、高效地整合未來擴展計劃和機會的能力 ; |
● | 公司以經濟高效的方式發展業務的能力; |
● | 公司的產品開發時間表和預計的研發成本; |
● | 公司商業模式的實施、市場接受度和成功; |
● | 與公司競爭對手和行業有關的事態發展和預測; |
● | 公司在技術方面的方法和目標; |
● | 公司對其獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望。 |
● | 新冠肺炎疫情或其他不利公共衞生事態發展對本公司業務的影響 ; |
● | 更改適用法律或法規 ;以及 |
● | 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。 |
這些 前瞻性陳述基於截至本報告日期的現有信息,以及當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此,前瞻性表述不應被視為代表任何後續日期的觀點,也不承擔更新前瞻性表述以反映其作出之日之後的事件或情況的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非適用的證券法可能要求 。 本報告中引用或併入的風險因素和警示語言提供了風險、不確定性和事件的例子,這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同,其中包括標題為“風險因素”. 但是,您 應審閲該公司在其將不定期提交給美國證券交易委員會的報告中描述的因素和風險。
由於許多已知和未知的風險和不確定性,實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
● | 可能對本公司提起的任何法律訴訟的結果; | |
● | 維持普通股在納斯達克上市的能力; | |
● | 確認業務合併的預期收益的能力,這可能受競爭以及公司在業務合併後實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響; | |
● | 適用法律或法規的變更; | |
● | 新冠肺炎疫情對公司業務的影響; |
2 |
● | 能夠實施業務計劃、預測和其他預期,並發現和實現更多機會; | |
● | 公司所處競爭激烈的行業的衰退風險和快速變化的可能性; | |
● | 公司及其當前和未來的合作伙伴無法成功開發和商業化其產品或服務的風險 ,或在開發和商業化產品或服務方面遇到重大延誤的風險; | |
● | 公司可能永遠無法實現或維持盈利的風險; | |
● | 公司將需要籌集額外資本以執行其業務計劃的風險,該業務計劃可能無法以可接受的 條款或根本無法獲得; | |
● | 公司在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險; |
● | 第三方供應商和製造商不能充分和及時履行其義務的風險; | |
● | 公司無法確保或保護其知識產權的風險; | |
● | 公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性;以及 | |
● | 本年度報告中描述的其他 風險和不確定性,包括“第3.D項風險因素。“ |
常用術語
除 另有説明或文意另有所指外,術語“我們”、“我們”、“本公司” 指SMX(保安事務)公共有限公司及其直接和間接子公司。如本年度報告所用,除非 另有説明或文意另有所指外,以下術語的定義如下:
“經修訂和重新簽署的公司章程大綱和章程”是指截止時通過的本公司現行的公司章程大綱和章程;
“附屬協議”指投票協議、註冊權協議、鎖定協議、保薦人支持協議、SID、契據投票,以及公司、獅心、合併子公司或安全事務有限公司簽署和交付的與本協議明確規定的交易相關的所有其他協議、證書和文書;
“澳大利亞證券交易所”指澳大利亞證券交易所有限公司ACN 008 624 691或其經營的市場,視上下文而定;
“BCA” 指本公司、安全事務有限公司、獅心公司和合並子公司之間於2022年7月26日簽署的業務合併協議;
“董事會”指公司的董事會;
“業務組合”是指BCA和SID計劃進行的交易;
“減資”指根據《公司法》第256B條進行的等額減資,據此,所有SMX股票將根據減資決議的條款予以註銷。
“減資決議案”是指證券事務有限公司股東以獅心公司書面批准的 表格批准減資的決議案;
“結束” 指企業合併的結束;
“國税法”指經修訂的1986年國税法;
“公司”(Company)指SMX(保安事宜)公共有限公司;
3 |
“控制” (包括“受控制”和“受共同控制”一詞)指直接或間接,或作為受託人或遺囑執行人,直接或間接地或以受託人或遺囑執行人的身份,通過有表決權證券的所有權、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式,對某人的管理和政策作出指示的權力;
“公司法”係指“2001年公司法”(Cth);
“新冠肺炎” 指SARS-CoV-2或新冠肺炎,及其任何演變、變異、衍生或突變(包括其後的任何浪潮或暴發);
“變更契據”指本公司、安保事務有限公司和獅心公司之間於2023年1月8日簽署的變更契據;
“契據投票”指與本計劃有關的契據池,基本上採用SID附件3的形式或獅心和安保事務有限公司書面同意的其他形式;
“DGCL”指可不時修訂的“特拉華州公司法總則”;
“生效日期”是指計劃或期權計劃(視情況而定)的生效日期;
“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法;
“被排除的SMX期權持有人”具有期權計劃中被排除的期權持有人的含義;
“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。
“IPO” 指獅心公司的首次公開募股,於2021年11月8日截止;
“獅心公司A類普通股”是指獅心公司的A類普通股,每股票面價值0.0001美元;
“獅心公司B類普通股”是指獅心公司的B類普通股,每股票面價值0.0001美元;
“獅心私人股份”是指獅心私人單位所包括的40萬股獅心A類普通股;
“獅心(Br)私人單位”是指首次公開募股完成時以私募方式發行的單位,包括(A)一股獅心 A類普通股和(B)一半認股權證,其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股獅心 A類普通股;
“獅心私募認股權證”指(A)首次公開招股完成時以私募方式發行的每份認股權證,使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股獅心A類普通股,以及(B)作為獅心私人單位的組成部分而發行的每份認股權證;
“獅心股份”是指首次公開發行的獅心公共單位所包括的獅心A類普通股的股份(無論是在首次公開募股時購買還是之後在公開市場購買);
“獅心公眾股東”是指獅心公眾股票的持有者,包括髮起人和獅心管理團隊購買獅心公眾股票的發起人和/或管理團隊成員;條件是,該發起人和管理團隊中的每一名成員的“獅心公眾股東”身份僅對該獅心公眾股票存在 ;
“獅心(Br)公共單位”是指在IPO中發行的單位,其中每個單位包括(A)一股獅心A類普通股 和(B)一半認股權證,其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股獅心A類普通股;
“獅心公共認股權證”指作為獅心公共單位的組成部分發行的每份認股權證;
4 |
“合併”指合併子公司將與獅心公司合併並併入獅心公司的業務合併交易,獅心公司將作為公司的全資子公司在合併後繼續存在;按照BCA中規定的條款和條件,並根據DGCL、2014年愛爾蘭公司法(“ICA”)和公司法;
“合併子公司”是指Aryeh Merge Sub,Inc.,一家特拉華州的公司和本公司的全資子公司(“合併子公司”);
“選項 方案”是指安全事項有限公司和方案參與者根據公司法第5.1部分就所有方案選項達成的安排方案,基本上採用SID附件2所列的形式,或採用獅心公司和安全事項有限公司商定的其他形式,連同根據公司法第411(6)條作出並經安全事項有限公司和獅心公司批准的任何修訂或修改;
“期權 計劃參與者”是指SMX期權持有人,但不包括SMX期權持有人;
“方案記錄日期”指生效日期後第二個營業日或經證券事務有限公司、本公司及獅心同意的任何其他日期的晚上7:00;
“普通股”是指公司的普通股,每股面值0.0001美元;
“母公司認股權證”是指以每股11.50美元的行使價收購一(1)股普通股的一份認股權證;
“方案” 指根據公司法第5.1部分基本上採用附件1所列形式或獅心與安保事務有限公司商定的其他形式的安排方案,連同根據公司法第(Br)411(6)節作出並經獅心、本公司及安保事務有限公司書面批准的任何修訂或修改;
“方案 選項”是指期權計劃參與者在期權計劃記錄日期發行的SMX期權;
“計劃參與者”是指在記錄日期為證券事務有限公司股東的每個人,但公司除外;
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會;
“證券法”係指經修訂的1933年證券法;
“錫德” 指本公司、SMX、獅心和合並子公司之間的計劃實施契約,日期為2022年7月26日;
“SMX”或“Security Matters Limited”指澳大利亞上市公司Security Matters Limited,截至2023年3月7日,澳大利亞公司編號(ACN)626 192 998在澳大利亞證券交易所上市,自該日起為公司的私人全資子公司;
“SMX以色列”指SMX安全事務有限公司(以色列公司編號515125771)。
“SMX 期權持有人”具有期權計劃中給出的含義;
“SMX 方案收購”是指公司根據SID的條款和條件,通過實施《澳大利亞2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第5.1部分規定的安排方案,收購Security Matters Limited;
“SMX 股份”指證券事務有限公司股本中的普通繳足股款股份;
“證券事務有限公司股東”是指在股東名冊上登記為SMX股票持有人的每一人;
“贊助商” 指美國特拉華州有限責任公司獅心股份有限公司;
“交易”指合併、收購SMX方案以及BCA、SID和附屬協議所考慮的其他交易;
“信託帳户”是指獅心公司為其股東在大陸股票轉讓公司和信託公司設立的信託帳户;
除非 另有説明,本年度報告中的金額以美元表示。
本年度報告所載財務報表中定義的術語具有財務報表中賦予它們的含義。
5 |
第 部分I
第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份
答: 董事和高級管理層
不適用 。
B. 顧問
不適用 。
C. 審計員
不適用 。
第 項2.優惠統計和預期時間表
答: 報價統計
不適用 。
B. 方法和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
D. 風險因素
投資我們的證券具有高度投機性、高風險性,只能由能夠承受全部損失的投資者進行。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響,我們的普通股和權證的交易量可能會下降,您可能會損失您在其中的全部或部分投資。除了以下概述的風險外,我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。可能影響我們的經營業績和財務狀況的潛在風險和不確定因素包括但不限於:
風險因素摘要
在我們的證券上投資 需要承擔很高的風險,更全面的描述見“風險因素“在決定投資我們的證券之前,您應仔細 考慮此類風險。這些風險包括:
● | 普通股的股價可能會波動。 | |
● | 公司可能在未徵得股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將 稀釋您的所有權權益並可能壓低普通股的市場價格。 | |
● | 公司未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量的額外成本和支出。 這將使公司受到GAAP報告要求的影響,而這可能會使公司難以遵守。 | |
● | 作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”,我們被允許並將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式受本規則約束的信息更少或不同的 信息,並將遵循某些母國公司治理實踐,而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。 |
6 |
● | 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,普通股的市場價格和交易量可能會下降。 | |
● | 公司沒有運營歷史。未經審計的形式簡明的綜合財務信息可能不是我們在業務合併後的財務狀況或運營結果的指示,因此,您可以用來評估公司和您的投資決策的財務信息 有限。 | |
● | 公司是一家“新興成長型公司”,不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低普通股對投資者的吸引力。 | |
● | 公司未來可能需要額外資本來履行其財務義務和實現其業務目標。額外的 資本可能無法以優惠的條款獲得,或者根本不存在,這可能會影響公司履行其財務義務和發展業務的能力。 | |
● | 由於遵守美國的報告要求,公司將產生鉅額成本並投入大量管理時間 ,這可能會對公司未來的經營業績產生不利影響。 | |
● | 普通股的交易價格可能會波動,普通股的持有者可能會遭受重大損失。 | |
● | 該公司管理層在運營美國上市公司方面的經驗有限。 | |
● | 不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。 | |
● | 未預料到的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利的 影響。 | |
● | 未來美國和外國税法的變化可能會對公司產生不利影響。 | |
● | 我們 可能無法獲得額外的融資來為公司的運營和增長提供資金。 | |
● | 法律、法規或規則的變更 或不遵守任何法律、法規或規則可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。 |
與税收相關的風險
● | 實施國際商業活動税收變化的立法,採用其他公司税改革政策,或税收法規或政策的變化,可能會影響我們未來的財務狀況和經營業績。 | |
● | 根據適用於“受控外國公司”美國股東的規則,直接或間接擁有我們10%或更多股權的美國 持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。 | |
● | 如果我們被歸類為“被動型外國投資公司”,我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。 | |
● | 美國國税局可能不同意就美國聯邦所得税而言,該公司應被視為非美國公司。 | |
● | 《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税可能會給公司帶來巨大的税務負擔。 |
有關愛爾蘭法律的風險
● | 公司在可預見的將來不打算支付股息,但如果公司支付股息,此類股息可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税或愛爾蘭所得税,普通股和母權證的某些轉讓可能需要繳納愛爾蘭資本收購税或印花税。 | |
● | 根據愛爾蘭法律,本公司修訂和重訂的組織章程大綱和細則中的條款 可能會使收購本公司變得更加困難,可能會限制本公司股東更換或撤換本公司管理層的嘗試, 可能會限制股東在與本公司或本公司董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力,並可能限制普通股的市場價格。 |
7 |
與交易後公司的業務和運營有關的風險
● | 由於遵守美國的報告要求,公司將產生鉅額成本並投入大量管理時間 ,這可能會對公司未來的經營業績產生不利影響。 |
與普通股所有權有關的風險{br
我們證券的市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格可能會因市場對業務合併和一般市場的反應以及經濟狀況而大幅波動。業務合併後,我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來, 可能無法持續。此外,業務合併後我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。此外,如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市 ,並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價,我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市 更加有限。除非市場能夠建立或持續,否則你可能無法出售你的證券。
如果業務合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期,我們證券的市場價格可能會下降。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期,則公司在業務合併結束前的證券的市場價格可能會下跌。我們證券在業務合併時的市值可能與BCA和SID執行日期、本年度報告日期或我們股東對業務合併進行投票的日期的價格有很大差異。
此外,我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。緊接業務合併前 ,Security Matters Limited的股票尚未在美國公開上市,而Security Matters Limited在澳交所的股票交易 並不活躍,獅心A類普通股的股票交易也不活躍。因此,在業務合併中歸屬於Security Matters Limited和獅心A類普通股的估值 可能不能反映業務合併後本公司在交易市場上的現行價格 。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去,我們證券的交易價格可能會波動,並因應各種因素而受到廣泛波動,其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響,我們的證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格 。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對投資者認為與本公司相似的其他公司的股票市場失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
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在過去,證券集體訴訟通常是在公司股票價格出現波動後對其提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本,分散我們管理層的注意力和資源,還可能要求我們支付鉅額款項來履行判決或了結訴訟。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於本公司、其業務或市場的研究或報告,或者如果他們對普通股的建議發生相反的改變,普通股的價格和交易量可能會下降 。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會,也可能永遠不會發表有關該公司的研究報告 。如果沒有證券或行業分析師開始報道本公司,我們的股價和交易量可能會受到負面影響 。如果可能跟蹤本公司的任何分析師改變了對我們股票的不利建議,或者 對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們的普通股價格可能會下跌。如果可能報道該公司的任何 分析師停止報道或未能定期發佈有關該公司的報告,我們可能會失去在金融市場中的可見度,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
與公司業務和運營相關的風險
我們 是一家快速增長的公司,運營歷史相對有限,這可能會導致風險、不確定性、費用 和困難的增加,而且可能很難評估我們的未來前景。
我們 近年來在我們服務的市場經歷了快速增長,包括招聘更多員工、同時運營多個項目 並擴展到新領域,我們計劃繼續向新市場擴張。我們有限的運營歷史可能會使 很難準確預測我們未來的業績。由於我們面臨的風險和困難,評估我們的業務和未來前景可能也很困難 。這些風險和困難包括我們有能力:
● | 與客户和業務夥伴建立新的關係並維護現有的關係; | |
● | 保持獲得資本的成本效益; | |
● | 擴大我們技術的用途和適用性; | |
● | 成功打造我們的品牌,保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響; | |
● | 成功地 及時調整我們的專有技術、產品和服務,以應對不斷變化的市場狀況; | |
● | 成功地與目前正在或未來可能進入提供可追溯性解決方案業務的公司競爭; | |
● | 進入新市場,推出基於我們技術的新產品和服務; | |
● | 遵守併成功適應我們現有市場和我們未來可能進入的複雜和不斷變化的法律和法規環境 ; | |
● | 吸引、整合和留住合格的員工和獨立承包商;以及 | |
● | 有效地 管理、擴展和擴展我們團隊、外包關係、第三方服務提供商、運營基礎設施和其他業務運營的能力。 |
如果 我們不能及時、有效地應對這些風險和困難,以及本文件中其他地方描述的風險和困難“風險因素 節,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
正如 如上所述,在過去幾年中,我們經歷了業務和員工數量的快速增長,我們預計 未來將繼續增長。這種快速增長已經並可能繼續對我們的管理、流程、系統以及運營、技術和財務資源提出重大要求。我們有能力有效地管理我們的增長,將新的 員工、獨立承包商和技術整合到我們現有的業務中,並吸引新的業務合作伙伴並與現有業務合作伙伴保持關係 ,這將要求我們繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工和獨立承包商,並擴大我們的運營、技術和財務基礎設施。持續的增長可能會使我們在開發和改進運營、技術、財務和管理控制、報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持業務合作伙伴及其客户的滿意度方面面臨壓力。
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我們 可能沒有足夠的製造能力來製造我們的標記器和閲讀器,無法滿足對我們產品的需求,這包括由於 東歐問題、世界政治、新冠肺炎相關問題、國際貨運問題、商品成本和其他外部財務或政治問題 。我們可能無法控制生產此類產品的可獲得性或成本。
我們目前的製造能力可能達不到所需的生產水平,無法滿足我們可能委託生產的任何產品或未來我們可能開發的產品日益增長的需求。不能保證我們委託的產品能夠以所需的商業數量、符合我們的要求並以可接受的成本生產。任何此類故障都可能延遲或阻止我們根據我們的目標增長戰略發貨上述產品和營銷技術。
雖然我們能夠在需要時找到新員工,但以色列(和其他)高科技僱傭氛圍(包括由於 新冠肺炎大流行和缺乏可用的專業人員)正在使尋找和留住新員工變得越來越困難。因此,存在風險 我們無法在要求和預期的時間範圍內招聘我們尋求招聘的所有員工,這可能會減緩我們的增長速度,導致成本增加和利潤減少,或者阻礙我們及時完成所有任務和增長計劃的能力。
我們 注意到,由於這種僱傭氛圍,我們可能需要擴展額外的資源,包括髮行股票和期權,以及 財務措施,以便為關鍵人員制定留任計劃。
我們產品的一部分是在可持續發展和循環經濟領域,我們增長引擎的一部分是即將出台的全球立法和法規 ,這些法規要求可持續發展、循環經濟和無碳環境。雖然我們不依賴這些即將出台的法律或法規,但緩慢的立法或頒佈進程以及優先事項的變化(包括由於新冠肺炎疫情或東歐問題)可能會減緩我們的增長。
由於我們的銷售目標是大型國際做市商集團,我們的銷售週期相對較慢, 任何時候都有更大的風險,由於許多我們無法控制的原因,銷售週期將被打破,所有努力將 付之東流。
上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
如果Isorad許可協議終止,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
2015年1月,SMX以色列公司與Isorad有限公司(以色列國家全資擁有的一家公司,有權將Soreq核研究中心的技術獨家商業化用於民用)(“Isorad”)簽訂了許可協議,以許可通過觀察和識別標記追蹤和追蹤材料的初始技術(“源IP”),並進一步商業化和開發該技術(“Isorad許可協議”)。根據Isorad許可協議,來源IP可用於幾乎任何行業和任何產品。來源IP一直是我們技術發展的基石。自簽訂Isorad許可協議以來,我們在全球範圍內另外提交了100多項專利申請(其中大部分與源IP無關)。
具體而言,關於Yahaloma,由Yahaloma支付的Yahaloma總銷售額的特許權使用費為4.2%(而不是僅適用於Security Matters Limited、其其他附屬公司和其他分許可人的2.2%)。一旦發生併購事件(該事件在 該協議中定義為包括合併、出售Yahaloma和類似事件的全部或幾乎所有資產),Isorad有權 就該事件向Yahaloma和/或其股東和/或其關聯公司支付、收到或分配總代價的1%的費用 ,包括但不限於Yahaloma和/或其股東因該事件而收到的所有現金、證券或其他財產(可由其選擇)。
除非終止,否則Isorad許可協議將繼續全面有效並永久有效。如果任何一方未能在收到重大違約通知後180天內糾正其違反義務的行為,則非違約方可以立即終止Isorad許可協議 。如果在任何半年度報告中向Isorad 支付的使用費為零,或者如果我們違反了其他某些義務(例如,在上一個半年度審查期內未能維持專利或專利申請),Isorad可以提前30天發出書面通知來終止協議。如果終止Isorad許可協議,我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到影響。
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如果我們不能有效地滲透整個價值鏈製造生態系統,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
基於價值的定價可能是實現跨客户推廣所必需的,這在全面獲取價值和有效客户細分方面帶來了挑戰。 某些終端市場(例如塑料)需要高水平的滲透率來支持我們的全面價值主張。廣泛的潛在終端市場和具有不同價值主張和價格敏感性的客户將需要一個強大的、高績效的商業 組織。
為了保持持續增長,需要讓越來越多來自價值鏈製造生態系統不同部分的參與者參與進來,最終目標是覆蓋價值鏈製造生態系統中的所有環節。這可能會耗費時間和成本 ,並且需要資金和人員,而我們可能無法實現完整的價值鏈滲透,因為無法獲得資金或人員,或者由於外部環境,這可能會阻礙我們的增長。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務、財務狀況、流動性和運營業績 。
新冠肺炎大流行導致了廣泛的健康危機,對全球企業、經濟和金融市場造成了不利影響 ,限制了企業的運營,降低了消費者的流動性和活躍度,並在美國、以色列、澳大利亞和國際資本市場造成了顯著的經濟波動。我們一直遵循澳大利亞和以色列政府以及我們所在地區的其他地方政府不時發佈的指導意見,以保護我們的 員工。因此,我們儘可能在家中開展工作,儘可能減少面對面的會議,並儘可能利用視頻會議,並在我們的設施中遵守社交距離規則,同時避免國際旅行,這要求我們 使用當地代表為監督客户處理演示和演示。因此,我們在員工有效協作以滿足客户需求方面遇到了一些 困難,在此期間我們招聘和聘用合格人員的努力遇到了困難,並且由於封鎖和限制,2020和2021年的預期增長略有下降,我們的客户推遲或猶豫做出未來的財務或其他承諾,因為需要 將應對疫情放在首位,未來可能會繼續或再次出現猶豫。儘管隨着疫情的消退,其中一些限制已被取消,但由此產生的許多困難仍在不同程度上存在
此外,最重要的是,供應鏈和國際發貨危機以及電子元件短缺危機 是影響我們細分市場的新冠肺炎疫情的獨特結果,它增加了我們某些產品所需零部件的交貨期和採購價格 ,這也對我們的產品交付給客户的時間以及我們的收入和盈利能力產生了負面影響。只要新冠肺炎疫情及其後果持續,零部件的交貨期可能會比正常時間更長,零部件短缺可能會持續或惡化。
我們 無法預測新冠肺炎疫情對我們業務或運營的其他潛在直接或間接影響,並且 無法保證我們運營業績的任何短期趨勢將持續下去,尤其是如果新冠肺炎疫情及其不利的 後果惡化。更多的感染浪潮、當前環境的持續或新冠肺炎疫情造成的任何進一步不利影響都可能進一步影響就業率、供應鏈、優先事項和經濟,影響我們的客户 基礎,並將客户的可自由支配支出轉移到其他用途,包括必需品。這些事件可能會影響我們的現金流、運營結果和財務狀況,並加劇本年度報告中描述的許多其他風險。
我們在外國司法管轄區的運營將使我們面臨與在這些司法管轄區運營相關的風險,並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們在外國司法管轄區(如以色列、澳大利亞、法國和加拿大)開展業務,我們將面臨與在外國司法管轄區開展業務相關的風險。此類風險可能包括經濟、社會或政治不穩定或變化、惡性通貨膨脹、貨幣不可兑換或不穩定,以及影響外資所有權、政府參與、税收、工作條件、匯率、外匯管制、許可、收入匯回或資本返還、消費者健康和安全或勞資關係的法律變化。 雖然我們目前運營的司法管轄區經濟穩定,但政治和經濟狀況 是否會保持穩定並不確定。政治或經濟狀況的任何惡化,包括敵對行動或恐怖活動,都可能對我們的運營和盈利產生不利影響。任何此類司法管轄區的政府可能會改變其有關外國投資的政策,適用新的或不同的税費,或做出可能對我們的盈利能力產生不利影響的任何其他變化,這是有風險的。
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在俄羅斯和烏克蘭爭端之前,Security Matters Limited在以色列和歐洲實體開展活動的同時,還與一家烏克蘭實體合作,為其讀者進行研究和開發。安全事務有限公司還在審查與俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭實體的潛在關係 。由於這一爭端,Security Matters Limited暫停了在烏克蘭的研發 ,同時繼續在以色列和歐洲實體的研發活動,並未與這些地區的各方建立業務關係 。目前尚不清楚此類爭端可能會對其他司法管轄區(主要是歐洲)產生什麼影響, 任何此類影響都可能影響我們的業務和增長。我們無法預測爭端未來對我們業務或運營的其他潛在影響,特別是如果此類爭端不僅僅是地區性事件的話。這些事件可能會影響我們的現金流、業務、運營結果和財務狀況,並加劇本年度報告中描述的許多其他風險。
此外, 在我們運營的司法管轄區內外可能發生的事件可能會影響這些經濟體、我們的運營和普通股價格 。這些事件包括但不限於恐怖主義行為、國際敵對行動的爆發、火災、洪水、地震、勞工罷工、內戰、自然災害、疾病爆發或其他自然或人為事件或事件 可能對我們的產品需求和我們開展業務的能力產生不利影響的事件。雖然我們尋求按照行業慣例投保,以防範我們在考慮我們的需求和情況後認為適當的風險,但我們不能保證我們將來是否有能力以合理的費率獲得此類保險,也不能保證 安排的任何保險範圍將足以覆蓋任何和所有潛在索賠。發生不在保險承保範圍或完全承保範圍內的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法成功識別和整合收購,我們的運營結果可能會受到不利影響。
收購 可能是我們增長戰略的重要組成部分,我們可能會不時地尋求確定並完成收購。我們未來的 收購可能不會成功,或者可能不會產生我們在收購時預期的財務收益。 此外,不能保證我們將來能夠找到合適的收購候選者或以 可接受的條款或因為市場競爭而收購他們。收購涉及特殊風險,包括但不限於 可能承擔的意外負債和或有事項、難以吸收被收購業務的運營和人員、我們現有業務的中斷、我們有限的管理資源的耗散以及由於所有權變更而損害與被收購業務的 員工和客户的關係。雖然我們相信戰略收購可以 提高我們的競爭力和盈利能力,但這些活動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們 可能會產生大量成本,如交易費、專業服務費和其他與未來收購相關的成本。在完成任何此類收購後,我們可能還會 產生整合成本,因為我們會將收購的業務與公司的其他業務進行整合。雖然我們預計,隨着時間的推移,實現與任何被收購業務整合相關的效率將抵消與交易和收購相關的增量成本,但這種淨財務收益可能不會在短期內實現, 甚至根本不能實現。
我們所在的行業競爭激烈,如果我們不能有效競爭,我們可能會遭遇降價、利潤率下降 或收入損失。
總體而言,我們經營的跟蹤跟蹤和打假行業面臨着全球和國內的競爭。我們無法 影響或控制我們競爭對手的行為,此類行為可能會對我們的財務和運營業績造成不利影響 在防偽和跟蹤跟蹤行業有幾個競爭對手,如果新的競爭對手進入市場, 或老牌公司開發出優於我們當前技術的新產品和技術,我們成功利用任何 技術優勢的能力可能會受到影響。我們可能無法開發更多產品或跟上發展步伐, 客户可能會被競爭對手搶走。如果我們的競爭對手開發更高效的業務模式或開展更積極的營銷活動 ,這可能會對我們的營銷戰略和運營結果產生不利影響。
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不能保證客户會採用我們的產品,我們可能無法在價格或質量上與更成熟的Track and Track 和防偽公司成功競爭,或者可能不適合潛在客户的既定偏好。
我們的 持續增長,包括我們管理運營和實現戰略目標的能力,取決於留住我們所依賴的現有 員工,以及吸引和留住合格的人才,而我們可能無法以這樣的速度做到這一點: 使我們能夠經得起我們的預期增長或應對可能出現的特定需求。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、管理和銷售、市場營銷、運營 和科學人員的技能和經驗。
如果 我們無法吸引和留住必要的合格人員來管理我們的運營並實現我們的業務目標, 我們可能會遇到限制,這將對我們生產、銷售和營銷我們的產品或有效支持研究和開發計劃的能力產生不利影響。
安全事務有限公司已與其多名高管簽訂了僱傭合同,其中包括其創始人兼首席執行官哈蓋·阿隆和首席財務官利莫·摩西·洛克。由於這些高管對整個行業、技術和市場,特別是對我們公司的具體知識和經驗,這些高管中的任何一位失去服務 都可能對我們產生重大不利影響。我們還沒有獲得任何官員的關鍵人物保險單。
儘管我們的僱傭協議包含競業禁止條款,但以色列法律並未完全執行員工的競業禁止義務, 可能會限制其適用範圍,包括在期限和範圍方面。
根據以色列判例法,以色列法院通常只會在僱員因競業禁止而得到具體考慮的情況下執行競業禁止條款。雖然我們的所有僱傭協議都包括具體條款,規定為競業禁止條款支付了特別對價,但始終存在法院不執行此類條款的風險。
我們 可能無法預測或適應消費者的偏好,這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。
完成業務合併後,我們的成功將取決於我們開發技術並將其商業化的能力。如果我們的技術未能成功開發和商業化, 可能會失去機會,並對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於新技術、新產品、法規變化和其他影響市場接受或拒絕我們技術的因素,我們技術的全球市場不斷變化。儘管我們在市場研究、推廣和銷售方面做出了最大努力,但這種市場波動和風險仍然存在。
我們的業務取決於消費者對我們產品的認知度和市場接受度。我們可能無法及時預測和應對目標行業內的趨勢 或準確評估此類趨勢可能對消費者偏好產生的影響。 未能響應消費者偏好的變化或預測市場趨勢可能會對我們未來的收入和業績產生不利影響。 儘管我們已努力在相關行業為我們的產品建立市場認知度,但在我們品牌的生命週期中確定標記、閲讀器、區塊鏈技術和我們開發的任何進一步技術是否將實現並 保持製造商和消費者滿意的接受和持續採用水平還為時過早。我們的技術可能不會被市場接受,也不會在我們提議的市場和行業中使用。我們可能無法將我們的產品商業化,這可能會對業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們 可能無法使我們的標記適應任何可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響的客户或領域的需求。
要使標記和掃描技術適應不同的材料和工業/商業環境,需要 研究和開發定製成本,這可能會增加成本和上市時間,因為我們跨客户和垂直市場進行擴展。如果由於成本原因而無法使我們的標記適應任何客户或領域的需求,則我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。
我們 未來將需要通過股權、債務或可轉換債券融資等方式籌集更多資金,以支持我們的 增長,而這些資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。因此,我們可能無法滿足未來的資本需求, 這可能會限制我們的增長能力,並危及我們繼續業務的能力。
我們 計劃繼續進行投資以支持我們的增長,並將需要額外的資金來應對可能出現的業務挑戰 ,包括開發新產品和服務、增強我們的技術、擴大和改進我們的運營基礎設施、 或收購補充業務和技術。因此,我們將需要進行股權、債務或可轉換債務融資,以確保獲得額外資金。在通過發行股本證券或可轉換為 股本證券的證券籌集額外資金時,我們的股東可能會受到稀釋。債務融資,如信貸安排或公司債券,可能涉及 限制我們的運營或我們產生額外債務的能力的契約。債務融資還可能需要安全安排,包括 現金抵押品協議,限制我們持有的現金作為抵押品的可用性,我們未來可能借入的金額就是這種情況。此外,未來的股權融資或任何債務融資的替換或再融資可能不會以對我們有利的條款 獲得,或者根本不能獲得,而且債務持有人首先得到償還的事實可能會降低我們以後籌集股權融資的能力,並可能限制 分配股息的能力。
如果 我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們可能無法追求某些業務機會,無法為客户提供適當的服務,我們繼續支持我們的業務增長和當時的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到損害,我們的業務可能會受到損害。
針對我們的法律訴訟、調查或索賠可能既昂貴又耗時,而且無論結果如何,都可能損害我們的聲譽並損害我們的業務。此外,如果我們的業務和運營受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響,我們的業務和運營可能會受到負面影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,阻礙業務和增長戰略的執行 並影響我們的股價。
我們 目前不知道有任何針對我們的訴訟風險,但在正常業務過程中,我們可能會與包括供應商、客户、員工、前員工和政府機構在內的第三方發生訴訟糾紛。發生訴訟糾紛可能代價高昂並影響我們的聲譽,這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。保險可能不包括此類索賠,可能無法提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用 並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的索賠如果我們沒有投保或保險不足,可能會導致意外的成本,可能會損害我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果 。
2017年初,指定的法院官員在七年訴訟時效結束時就Plat的倒閉向18名被告(包括 Alon先生)提出了ILS 3,590萬股東的索賠(“索賠”)。承保董事和高級管理人員的保險單做出了迴應,目前正在處理索賠。阿隆先生否認有任何不當行為,也不認為他將被要求投入任何重大時間進行索賠,因此不會限制他履行其對安保事務有限公司的職責和義務的能力。 雙方同意嘗試通過調解友好地解決爭端,根據調解,保險公司同意考慮自己承擔與阿隆先生在此類調解程序中的責任有關的任何賠償(如果有的話)。安保事務有限公司並非索賠的一方 ,索賠與安保事務有限公司的業務或事務無關。
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我們的 標記可能會污染或損壞插入標記的原材料,這可能會損害我們的聲譽,使我們面臨 產品責任索賠,並導致收入損失。
雖然我們遵循生產規程並進行質量保證測試,但我們的標記物可能會污染原材料或某些原材料 成分可能變質、被化學品、微生物或毒素污染,或含有異物或物質。污染風險 可能導致產品召回或其他幹預,這可能會嚴重損害我們作為不影響材料或產品特性的標記解決方案的聲譽 ,或導致產品責任索賠和收入損失。
我們的 標記可能包括危險材料,可能會使我們供應鏈中的客户、員工和其他方面臨風險。如果任何人 受到我們標記中的危險物質的損害,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會受到訴訟,這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果造成不利的 影響。
我們使用的 標記是由專門為特定應用選擇的材料生產的。在某些情況下,標記物可能包括可能被視為危險材料的低濃度材料,而我們員工生產標記物可能包括處理危險材料。雖然生產是根據材料的材料安全數據表(MSD)和其他相關安全指南進行的,但可能會出現健康風險,即使是最小的風險。雖然危險材料是以低濃度(標記)發送給客户的,但生產中的誤用或錯誤風險可能會對我們的員工或客户造成損害, 可能會影響我們的費用和生產能力。雖然我們對我們的 標記中使用的危險材料採取了安全措施,但這些安全預防措施可能不足以防止分別生產或使用我們的標記 對我們的員工或客户造成傷害。雖然我們遵守ISO 9001:2015質量管理和質量保證標準的要求以及外部安全工程師指示的安全措施,但此類安全規定可能不足以防止 人為錯誤或其他損壞原因。
我們的 閲讀器使用X光,如果被篡改或未按照用户手冊和安全規則使用,可能會有危險。
儘管我們為客户提供嚴格的閲讀器使用説明,並且我們採取措施避免誤用閲讀器並將誤用閲讀器造成的損壞風險降至最低,但用户和其他人可能會因不遵守此類用户説明而蒙受損失 並可能對我們提起法律訴訟,即使這些用户或其他人有過錯也是如此。
我們 可能無法購買足夠的保險,並且我們擁有或可能擁有的任何保險都可能不夠覆蓋
我們 和我們的子公司尋求保持適當的保險單,與我們行業中的組織通常提供的保險單一致,包括產品保險以及網絡風險和隱私風險保險。保單或其所在行業的保險成本的任何增加都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。 我們的保險範圍也可能不足以彌補我們可能遭受的損失,保險公司可能拒絕提供保險 或要求為此類保險支付過高的費用。特別是,根據我們與Isorad的協議,我們的保險不包括針對我們的任何潛在責任或索賠。未投保的損失或超過投保限額的損失可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果造成不利影響。
我們的 風險管理政策和程序以及我們所依賴的第三方供應商的政策和程序可能無法完全有效地識別 或降低風險敞口。如果我們的政策和程序不能充分保護我們免受這些風險的影響,我們可能會蒙受損失 ,這將對我們的財務狀況、聲譽和市場份額產生不利影響。
我們 制定了風險管理政策和程序,並在開展業務時不斷完善。我們旨在識別、監控和管理風險的政策和程序可能不能完全有效地降低我們的風險敞口。此外,由於我們是一家研發公司,正在向新的業務領域擴張,我們的風險管理政策和程序可能無法跟上我們目前的快速擴張速度,可能不足以或不足以緩解風險。此外,我們還面臨着 錯誤和不當行為的風險,包括我們的官員、員工和獨立承包商的錯誤和不當行為,包括欺詐和不遵守政策。 這些風險很難提前發現和預防或避免,可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況 。儘管我們尋求維持保險,並在可能的情況下使用其他傳統的風險轉移工具,如第三方賠償, ,以管理某些風險敞口,但它們受到諸如免賠額、共同保險、限額和保單排除、 以及交易對手拒絕承保、違約或破產的風險等條款的約束。如果我們的保單和程序不能充分保護我們免受風險敞口,保險或其他風險轉移工具也不能充分覆蓋我們的風險敞口,我們可能會蒙受損失,從而對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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有關技術、知識產權和數據的風險
我們 可能無法充分獲取、維護、保護或執行我們的知識產權和其他專有 權利,而且可能很困難,成本也很高。
我們運營業務的能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們可能無法有效保護我們的專有技術 ,這將允許競爭對手複製我們的技術,並對我們與他們競爭的能力產生不利影響。
我們 已經申請了一百多項專利。雖然我們不知道有任何此類專利申請或技術侵犯了任何第三方的專利,但我們沒有對現有專利進行詳盡的評估,以確定任何重疊的技術或 潛在的侵權行為,我們也不會對可能限制我們向特定客户或領域提供解決方案的 能力的專利進行自由操作搜索或任何其他詳盡的搜索,因為這樣做的成本將令人望而卻步。因此,存在第三方可能聲稱任何專利申請侵犯了該第三方的專利的風險。任何可能危及我們的 專有權或第三方侵權索賠的事件都可能對我們營銷或利用我們的 技術的能力產生不利影響。
不能保證我們提出的專利申請將為我們的知識產權提供足夠的保護,也不能保證第三方不會侵犯或盜用專利或類似的專有權。此外,不能保證我們不會為了維護自己的權利而對其他各方提起訴訟。不能保證已申請的任何專利都會被授予。如果部分或全部專利申請未獲批准, 我們開發技術的能力可能會受到實質性的不利影響。
如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權,我們的業務可能會受到不利影響。
雖然我們不知道第三方的權利受到了任何侵犯,但我們未來可能會受到侵犯第三方知識產權的指控。在我們的行業中有專利、版權和其他知識產權的開發和執法活動,與我們在業務中使用的先進技術有關。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手 或其他第三方(包括非執業實體和專利持有公司)可能會不時爭辯説,我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權,或攻擊我們的待決或批准的專利,我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯了此類權利,或在有關專利或其他知識產權的法律索賠中。我們可能不知道 其他人的知識產權可能覆蓋我們當前或未來的部分或全部技術,或與我們的權利衝突, 其他人的專利和其他知識產權可能會限制我們改進我們的技術和有效競爭的能力。 任何侵犯知識產權或其他知識產權侵權的索賠,即使是那些沒有法律依據的索賠,都可能導致 成本和其他直接或間接的損害,包括:
● | 防禦費用昂貴且耗時; | |
● | 使 我們停止製造、許可或使用我們的任何包含受質疑知識產權的產品; | |
● | 如果可行,要求我們修改、重新設計、重新設計或重新命名我們的產品; | |
● | 損害我們的聲譽 ; | |
● | 阻礙我們營銷或銷售產品和服務的能力; | |
● | 影響 談判或已執行的協議; | |
● | 導致保單保費增加或保險公司拒絕承保; | |
● | 轉移管理層的注意力和資源;或 | |
● | 要求 我們簽訂版税或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。 |
任何 版税或許可協議(如果需要)可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供。針對我們的侵權索賠成功 可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償、達成代價高昂的和解協議,或者阻止我們提供我們的解決方案,其中任何一項都可能對我們的運營利潤產生負面影響並損害我們的未來前景。我們還可能 有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴,並獲得許可證、修改我們的解決方案或退還費用,這可能會進一步耗盡我們的資源。此類糾紛還可能擾亂我們的解決方案,對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。
16 |
根據適用的就業法律,我們可能無法執行不競爭的契約。
作為我們與員工簽訂的僱傭協議的一部分,我們有保密義務。這些協議通常禁止我們的員工在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議,並且我們可能很難限制我們的 競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。例如,以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明,前僱員的競爭性活動將損害僱主已被法院承認的有限數量的物質利益中的一項,如保護公司的商業祕密或其他專有技術。
與我們的法律和監管環境相關的風險
訴訟、監管行動、消費者投訴和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用和/或要求,從而導致費用增加。
在正常業務過程中,我們可能會在各種法律訴訟中被列為被告,包括訴訟或監管執法 訴訟。所有此類法律行動本質上都是不可預測的,而且無論索賠的是非曲直,通常都是昂貴、耗時、 中斷我們的運營和資源,並分散管理層的注意力。
法律、法規和標準的變化 以及不遵守法律、法規和標準可能會對我們的財務和 經營業績和盈利能力產生不利影響。
對現有監管框架的任何更改或適用於Security Matters Limited運營的任何行業的新法律或法規的任何更改都可能對Security Matters Limited的財務和運營業績產生不利影響。 此風險因素適用於美國、澳大利亞、以色列以及我們目前或將來運營的其他司法管轄區 ,或我們當前或未來客户可能運營的司法管轄區的政府政策和法律變更。
此外, 雖然我們目前預計不會出現這種情況,但由於材料或產品中使用的標記物數量很少,未來可能會要求這些標記物 遵守某些司法管轄區的健康和安全法律,如果不遵守此類法律, 可能會對我們施加處罰和其他責任。在這種情況下,我們可能被要求暫停生產或停止運營,這可能會對我們的財務業績和盈利能力造成重大不利影響。
雖然我們不知道目前有任何法規或類似限制在很大程度上限制了我們使用標記的能力,但此類法規 或類似限制可能會在未來限制我們銷售產品的能力,並可能要求我們避免標記某些材料 或要求我們向某些實體披露數據以進行認證過程,這可能是我們使用標記所必需的。
閲讀器使用X射線射程技術,因此在某些司法管轄區可能需要特定授權才能進口、製造或使用此類閲讀器。每個此類司法管轄區的此類授權過程可能會耗費時間和資源,但也可能限制用户在沒有適當資格的情況下使用閲讀器的能力,並且在某些司法管轄區可能需要對此類使用進行監管。
義務 與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律或法規的變更,或我們實際或被視為未能遵守可能對我們的業務產生不利影響的此類法律和法規
這些法律、規則和法規經常演變,其範圍可能會隨着新的立法、對現有立法的修改以及解釋或執行的更改而不斷變化,並且可能因司法管轄區的不同而不一致 。
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與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律或法規的變化 ,特別是任何新的或修改的法律或法規要求加強對某些類型的數據的保護或有關數據保留、傳輸或披露的新義務, 可能會極大地增加我們的運營成本或阻止我們提供某些服務。通過更改我們的政策和做法來遵守這些要求可能會非常繁重且成本高昂。這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的產品和服務的能力,或增加我們的業務成本。此外,我們可能會受到來自我們在的標準業務運營之外的司法管轄區的隱私和數據安全法律的約束。儘管我們努力遵守任何適用的法律、法規、 以及與隱私、網絡安全和數據保護相關的其他義務,但我們對法律、實踐、 或我們的網絡的解釋可能與此類法律、法規或義務的所有要求不一致,或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。 我們的業務合作伙伴或客户使用我們的服務未能遵守適用的法律或法規,或 與隱私、網絡安全和數據保護有關的任何其他義務,或任何導致未經授權訪問的安全損害,或使用或發佈與消費者或其他個人有關的個人信息或其他數據,或認為發生了上述任何類型的失敗或妥協,可能會損害我們的聲譽,阻礙新的和現有的業務合作伙伴和客户與我們合作,或者導致政府機構的罰款、調查或訴訟、私人索賠和 訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使不受法律挑戰,對隱私問題的看法,無論是否有效,都可能損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在信息技術保護和安全措施方面投入了大量資源。如果這些措施是有針對性的或被違反, 我們可能會因勒索軟件、信息丟失和相關訴訟而招致重大法律和財務風險。此外, 我們擁有員工和客户的數據,我們在信息技術保護和安全措施方面投入了大量資源 以確保這些數據的安全。如果這些措施是有針對性的或被違反,我們可能會招致重大的聲譽損害以及相關的法律和財務風險。
與我們在以色列的業務有關的風險
以色列的情況以及以色列與其他國家之間的關係可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的某些辦公室和研發設施位於以色列。因此,以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事條件直接影響我們的業務和運營,並可能對我們繼續在以色列開展業務的能力產生實質性的不利影響。例如,最近,以色列目前的政治局勢,執政黨試圖實施基本上允許議會先發制人地制定不受司法審查的法律,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,自1948年以色列國成立以來,以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了一些武裝衝突。如果我們的設施因敵對行動或敵對行動而受損,否則 擾亂我們設施的持續運營,我們繼續運營的能力可能會受到重大不利影響。
近年來,以色列與恐怖組織發生零星武裝衝突,包括控制加沙地帶和以色列附近其他地區的恐怖組織。此外,伊朗威脅要攻擊以色列,可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶、黎巴嫩和敍利亞向以色列各地的平民目標發射的導彈,包括我們的員工和獨立承包商所在的地區,這對以色列的商業條件造成了負面影響 。任何涉及以色列的敵對行動、地區政治不穩定或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷都可能對我們的行動和行動結果產生重大和不利的影響。
我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列 政府目前承保因恐怖襲擊或戰爭行為造成的財產損失和某些直接和間接損害的恢復價值,但此類保險可能是有限的,可能不適用於我們的業務(無論是由於我們辦事處的地理位置 或我們經營的業務類型),也可能不會恢復我們的收入損失或經濟損失。 此外,我們不能保證此政府保險將保持或是否足以彌補我們的潛在損害, 或此類保險是否會及時提供。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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此外, 過去,以色列國和以色列公司曾遭到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列和以色列公司做生意,如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇,其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。這些限制性法律和政策, 或以色列經濟或金融狀況的顯著下滑,可能會對我們的運營和產品開發產生實質性的不利影響,並可能導致我們的銷售額下降。
我們的工作人員大量集中在以色列,我們在以色列的許多員工和獨立承包商都被要求履行軍事預備役,這可能會擾亂他們為我們所做的工作。
我們的許多員工和獨立承包商,包括我們的某些創始人和管理團隊的某些成員,都在位於以色列中部的總部進行運營。此外,我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此,以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。
此外,許多以色列公民有義務每年履行數天,有時甚至更多的年度預備役,直到他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員,則為40歲或以上),如果發生軍事衝突,則可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加,曾有一段時間大量徵召預備役軍人。未來有可能會有預備役徵召。我們的運營可能會 被此類徵召中斷,特別是如果此類徵召包括我們管理層成員的徵召,並且考慮到由於最近初創企業活動的加速,以色列目前人才短缺,特別是在技術領域。此類中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與税收相關的風險
實施國際商業活動税制變化的立法、採用其他公司税制改革政策或税務法規或政策的變化可能會影響公司未來的財務狀況和經營業績。
在我們開展業務的許多税收司法管轄區,公司税制改革、税基侵蝕努力和税收透明度仍然是高度優先的事項 。因此,許多司法管轄區關於公司收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查 ,許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。
2015年,經濟合作與發展組織(“經合組織”)發佈了關於基數侵蝕和利潤轉移的最終建議 。這些建議建議制定規則,以抵消世界各國避税天堂和優惠税收制度的影響。BEPS項目重點關注的幾個税法領域 已經或將導致經合組織各司法管轄區的國內法發生變化。這些變化包括(除其他外)對利息和其他税收扣減的限制,引入廣泛的反混合制度,以及改革受控制的外國公司規則。預計某些雙重徵税條約的適用也將發生變化,這可能會限制本公司某些 成員在某些情況下依賴相關雙重税務條約的條款。此外,BEPS最近的發展 ,例如OECD包容性框架在2021年10月發佈的全球税制改革聲明,包括關於新的利潤分配 和關聯規則的建議,以及確保跨國企業利潤適用最低税率的規則(包括2021年12月發佈的支柱2示範規則)。如果這些規定獲得通過,我們預計公司與這一複雜合規相關的税收成本和運營費用將會增加。
因BEPS項目或其他税務措施而可能導致的個別司法管轄區的法律更改 最終可能會增加本公司個別成員在某些司法管轄區的税基,或增加本公司在全球的税務風險。法律變更可能還包括修訂“常設機構”的定義和將利潤分配給常設機構的規則。其他變化可能側重於確保轉讓定價結果與價值創造一致的目標。
此類税法變更可能會增加税法的複雜性以及合規的負擔和成本。此外,此類變更還可能導致對現有轉讓定價規則的重大修改,並可能對公司在各個司法管轄區的應税 利潤產生不利影響。
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根據適用於“受控外國公司”美國股東的規則,直接或間接擁有我們10%或更多股權的美國 持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
對於美國聯邦所得税而言,非美國公司通常將被歸類為受控制的外國公司(“cfc”), 如果“10%的美國股票持有人”(定義見下文)直接、間接或建設性地擁有(I)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權或(Ii)該公司股票的總價值超過50%。我們認為,本公司在關閉時不會被歸類為氟氯化碳,儘管氟氯化碳的地位是在考慮到複雜的推定所有權規則後確定的,因此,在這方面無法得到保證。但是,公司的某些非美國子公司可能被歸類為CFCs(由於適用了某些推定所有權規則,該規則將公司的美國子公司視為擁有這些非美國子公司的股權),並且我們未來可能被歸類為CFCs。對於在任何時候都不是美國10%股權持有人的美國持股人來説,美國聯邦所得税的後果不會受到CFC規則的影響。然而,擁有(或被視為直接、間接或建設性地擁有)我們有權投票的所有類別股票的10%或更多總投票權的美國持有人 或我們的股權(包括可歸因於被視為行使期權和可轉換債務工具的股權)的總價值,或者如果我們被歸類為CFC,對於我們適用的子公司的部分收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)以及我們的收益和利潤,通常應 繳納美國現行的聯邦所得税,無論這10%的美國股東是否收到任何實際分配 (通過向下歸屬的CFCs除外)。此外,如果我們被歸類為CFC,10%的美國股票持有人出售我們的普通股所實現的任何收益的一部分可能被視為普通收入。10%的美國 股東還將遵守有關被歸類為CFCs的子公司和我們(如果我們或我們的任何子公司被歸類為CFCs)的額外美國聯邦所得税信息報告要求,如果不遵守規定,可能會受到重罰 。我們不能保證公司將協助美國持有人確定公司或其任何子公司是否被視為美國聯邦所得税用途的氟氯化碳,或者任何美國持有人是否被視為關於任何此類氟氯化碳的10%的美國股權持有人,或者如果公司或其任何子公司被視為美國聯邦所得税用途的氟氯化碳,我們不能向任何持有人提供遵守報告和納税義務所需的信息。每個美國持股人應諮詢其自己的税務顧問,以瞭解氟氯化碳規則,以及就這些規則而言,該美國持股人是否可以是10%的美國股票持有者。
如果我們被歸類為“被動型外國投資公司”,我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。
對於美國聯邦所得税而言,非美國公司在任何課税年度,如果(1)該年度至少75%的總收入是被動收入,或(2) 該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產,則在任何納税年度內,非美國公司通常將被視為“被動型外國投資公司”(簡稱“PFIC”)。基於本公司及其附屬公司目前及預期的收入、資產及營運構成,以及若干事實假設,本公司預期不會在包括業務合併日期的課税年度內被視作PFIC。然而,在這方面不能有任何保證, 因為PFIC的地位是每年確定的,需要根據公司在每個納税年度的收入、資產和活動的構成等因素作出事實確定,而且只能在每個納税年度結束後每年作出,因此存在很大的不確定性。此外,由於我們的總資產價值可能在一定程度上參考我們的市值來確定,因此我們普通股的價值下降可能會導致本公司成為PFIC。 因此,不能保證我們在任何納税年度都不會被視為PFIC。如果我們是任何課税年度的PFIC 在此期間,美國持有者(定義見“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素“)持有我們的普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。潛在的美國持有者應就可能適用於他們的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。請參閲“某些重要的美國聯邦收入 税務考慮因素-美國聯邦税收考慮因素-被動型外國投資公司規則“下面。
美國國税局可能不同意就美國聯邦所得税而言,該公司應被視為非美國公司。
儘管該公司是在愛爾蘭註冊成立的,但美國國税局(IRS)可能會聲稱,根據《税法》第7874節的規定,就美國聯邦所得税而言,該公司應被視為美國 公司(並因此被視為美國税務居民)。就美國聯邦 所得税而言,如果公司是在美國組織的,則通常被視為美國“國內”公司(或美國税務居民),如果公司不是美國公司,則通常被視為“外國”公司(或非美國税務居民) 。由於公司是在愛爾蘭註冊成立的實體,因此根據這些規則,它通常會被歸類為外國公司(或非美國税務居民)。該法第7874條規定了例外情況,即外國註冊公司和外國税務居民實體在某些情況下可被視為美國公司,以繳納美國聯邦所得税。
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如 在標題為“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項-重要的美國聯邦税收考慮事項-美國聯邦所得税對公司的處理,“根據業務合併的條款和某些事實假設,本公司在業務合併後,目前預計不會被視為美國聯邦所得税準則第7874條下的美國公司。然而,《守則》第7874條的應用是複雜的 ,並受詳細規定的影響(這些規定的適用在各個方面都是不確定的,可能會受到此類美國財政部法規變化的影響,並可能具有追溯力),並受到某些事實不確定性的影響。因此, 不能保證國税局不會根據《準則》第7874條對本公司作為外國公司的地位提出質疑 ,也不能保證法院不會受理此類質疑。
如果美國國税局成功地根據守則第7874條就美國聯邦所得税的目的挑戰本公司的外國公司地位,本公司和某些本公司股東將面臨嚴重的不利税務後果,包括對本公司徵收更高的有效企業所得税税率,以及對本公司某些股東未來徵收預扣税,這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用情況。
參見 “某些重要的美國聯邦所得税考慮事項-重要的美國聯邦税收考慮事項-美國聯邦公司的所得税待遇“更詳細地討論《守則》第7874節對業務組合的應用 。本公司的投資者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解守則第7874條對企業合併的適用情況。
業務合併後,《2022年通脹削減法案》中包含的消費税可能會給獅心基金帶來巨大的税務負擔。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(以下簡稱《税法》),除其他變化外,該法案規定,從2023年開始,對某些國內上市公司回購的股票的公平市價一般徵收1%的消費税,但有一些例外(“消費税”)。由於獅心公司是特拉華州的一家上市公司,獅心公司 可能是個人退休協會所指的“擔保公司”,因此消費税可能適用於2022年12月31日之後獅心公司公開發行的股票的任何贖回,包括與業務合併相關的贖回,除非 可以獲得豁免。因此,由於徵收消費税,您在我們證券上的投資價值可能會下降。此外,在沒有進一步指導的情況下,在清算情況下消費税的適用是不確定的。
存入信託賬户的收益不得用於支付可能的消費税或根據任何現行、待決或未來的規則或法律可能對獅心基金徵收的任何其他費用或税款,包括但不限於獅心基金因贖回或股票回購而根據IRA應繳的任何消費税。然而,存入信託賬户的收益所賺取的利息可用於支付可能對獅心基金徵收的任何税款,包括特許經營税、所得税和任何消費税,包括可能的消費税 。
不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。
我們 在美國以及可能在其他司法管轄區繳納聯邦和州所得税。我們未來的有效税率 可能會受到多種因素的波動或不利影響,包括:
● | 我們的遞延税項資產和負債的估值變化 ; | |
● | 預計 任何税收估值免税額的發放時間和金額; | |
● | 税收 股票薪酬的影響; | |
● | 修改税收法律、法規或其解釋;或 | |
● | 低於我們法定税率較低的司法管轄區的預期未來收益,而高於我們法定税率較高的司法管轄區的預期未來收益 。 |
此外,税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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未來美國和外國税法的變化可能會對公司產生不利影響。
美國國會和經濟合作與發展組織一直關注與跨國公司徵税有關的問題。特別是,特別注意“基數侵蝕和利潤轉移”,即從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的附屬公司支付款項。因此,愛爾蘭的税法可能會在預期或追溯的基礎上進行更改,任何此類更改都可能對公司產生不利影響。
有關愛爾蘭法律的風險
在可預見的未來,公司不打算派發股息。
公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股利,也不打算在可預見的 未來支付任何現金股利。該公司預計將保留未來的收益(如果有的話),為其業務的發展和增長提供資金。未來是否決定派發本公司股本股息,將由董事會酌情決定。
根據愛爾蘭法律,經修訂及重訂的組織章程大綱及細則中的條款 可能會令收購獅心股份變得更加困難, 可能會限制本公司股東更換或撤換本公司管理層的嘗試,可能會限制股東就與本公司或本公司董事、高級職員或僱員的糾紛獲得有利司法審判權的能力,並可能限制 普通股及/或母公司認股權證的市價。
經修訂及重訂的組織章程大綱及細則中的條款 可能會延遲或防止控制權變更或本公司管理層的變更。經修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》包括以下條款:
● | 要求 將公司董事會分為三類董事,交錯任期三年; | |
● | 允許公司董事會確定董事人數,填補任何空缺和新設立的董事職位;以及 | |
● | 禁止在未經所有普通股持有人一致同意的情況下采取書面同意的股東行動。 |
與交易後公司的業務和運營有關的風險
由於受制於美國的報告要求,公司將產生巨大的成本並花費大量的管理時間,這可能會對公司未來的經營業績產生不利影響。
作為一家在美國受報告要求約束的公司,該公司將產生鉅額法律、會計和其他費用,而該公司在愛爾蘭作為私人有限公司是不會產生這些費用的。例如,本公司將須遵守《交易所法案》的申報要求,並須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的適用要求,以及隨後由美國證券交易委員會實施的規章制度,包括建立和維持有效的披露和財務控制,以及改變公司治理做法。遵守這些要求 將增加公司的法律和財務合規成本,並將使某些活動更耗時且成本更高, 同時還會分散管理層的注意力。特別是,公司預計將產生鉅額費用並投入大量管理 以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,當公司不再是《就業法案》所定義的新興成長型公司時,這一要求將會增加。
一般風險因素
該公司管理層在運營美國上市公司方面的經驗有限。
本公司的高管擁有管理澳大利亞上市公司的經驗,而本公司的高管 在美國的上市公司管理經驗有限。本公司的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向美國上市公司的過渡,因為該公司將受到嚴格的監管和聯邦證券法規定的報告義務。他們在處理與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間 投入到這些活動中,這將導致用於公司管理和增長的時間更少。公司可能沒有足夠的人員 在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施公司達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施 可能需要比預期更高的成本。該公司有可能被要求擴大其員工基礎並增聘 名員工來支持其作為上市公司的運營,這將增加其未來的運營成本。
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普通股的股價可能會波動。
普通股的市場價格可能會波動。除了本風險因素一節中其他部分討論的因素外,普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素不是本公司 可控的,包括:
● | 股票市場的整體表現; | |
● | 公司收入和其他經營業績的實際或預期波動; | |
● | 公司可能向公眾提供的財務預測發生變化或未能滿足這些預測; | |
● | 證券分析師未能發起或維持對本公司的報道,跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計,或本公司未能達到投資者預期的這些估計; | |
● | 賣空者出具可能對普通股交易價格產生負面影響的報告; | |
● | 公司股票為“赤裸裸的”賣空者或其他操縱行為的目標; | |
● | 關鍵人員招聘或離職; | |
● | 公司所在行業的整體經濟和市場狀況; | |
● | 適用於公司業務的新法律、法規、補貼或信貸或其新解釋; | |
● | 與公司產品的真實或感知質量有關的負面宣傳 ; | |
● | 涉及本公司或本行業其他公司的謠言和市場投機行為; | |
● | 公司或其競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係或資本承諾; | |
● | 威脅或對公司提起訴訟 ; | |
● | 其他 事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應或與變化有關的事件, 公司所在司法管轄區的以色列或其他法律或政府制度的未遂變化或預期變化 ; | |
● | 合同鎖定或市場僵持協議到期;以及 | |
● | 本公司或本公司股東出售或預期出售普通股。 |
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去,股東在市場波動期間 之後提起證券集體訴訟。
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普通股的交易價格可能會波動,普通股的持有者可能會遭受重大損失。
在新冠肺炎大流行之後,股票市場總體上經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,獅心公司的股東可能無法以購買獅心公司證券的價格或更高的價格出售其普通股。普通股的市場價格可能受到許多因素的影響 ,包括:
● | 新冠肺炎或其他不利公共衞生事態發展的持續影響; | |
● | 經營業績的實際變化或預期變化; | |
● | 本公司或可能跟蹤本公司的任何證券分析師對財務估計的變更; | |
● | 公司所在行業的狀況或趨勢; | |
● | 其他上市公司股票的市價和成交量波動; | |
● | 公司或其競爭對手的公告或新的產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離; | |
● | 宣佈對本公司進行調查或監管審查,或對合並後公司提起訴訟; | |
● | 資本承諾 ; | |
● | 公司所在地理區域的政治風險和國家風險; | |
● | 業務 與股東行動主義有關的中斷和成本; | |
● | 關鍵人員增聘或離職; | |
● | 普通股銷售,包括公司董事、高級管理人員或大股東的銷售; | |
● | 對未來現金股利申報和支付的預期 。 |
公司可能在未徵得公司股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低普通股的市場價格。
完成業務合併後,公司將擁有已發行認股權證,可購買總計8,450,000股普通股 。此外,除了潛在的PIPE融資外,SMX和獅心可能選擇尋求第三方或其他融資,以 為SMX業務提供額外的營運資金,在這種情況下,公司可能會發行額外的股權證券。在業務合併完成後,在若干情況下,本公司亦可因任何原因或與未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關的任何理由,於未來增發等值或較高級的普通股或其他股權證券。
公司增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響:
● | 公司現有股東在公司的比例所有權權益將減少; | |
● | 每股可用現金金額,包括未來用於支付股息的現金,可能會減少; | |
● | 每股以前發行的普通股的相對投票權實力可能會減弱;以及 | |
● | 普通股的市場價格可能會下跌。 |
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公司沒有運營歷史。未經審計的備考簡明綜合財務信息可能不能反映公司的財務狀況或業務合併後的經營結果,因此,您可用來評估公司和您的投資決策的財務信息有限。
公司沒有運營歷史,SMX和獅心之前也沒有作為合併實體的歷史,它們的運營也沒有 以前在合併基礎上進行管理的歷史。本招股説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料 乃根據獅心和SMX的綜合歷史財務報表編制,僅供參考,不應被視為反映業務合併後公司的經營結果,包括但不限於未來收入或財務狀況。在實施業務合併後,對 公司進行了一些調整和假設。SMX和獅心認為這些假設是合理的,然而,做出這些調整和假設的信息 是初步的,此類調整很難 準確地進行。這些假設可能被證明是不準確的,其他因素可能會影響公司的運營結果或業務合併後的財務狀況。由於這些和其他原因,本招股説明書中包含的歷史和預計合併財務信息不一定反映公司的運營結果和財務狀況 ,公司合併後的實際財務狀況和運營結果可能與此預計財務信息不一致或從中明顯可見。
該公司是一家“新興成長型公司”,不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低普通股對投資者的吸引力。
公司是《就業法案》中定義的“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司,本公司只需提供兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關精選財務數據和管理層討論以及財務狀況分析和經營業績披露。此外,本公司不需要獲得審計師 對其財務報告的內部控制報告的證明,減少了關於高管薪酬的披露義務 ,也不需要就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許 新興成長型公司推遲採用這些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。 本公司選擇利用這一延長的過渡期。該公司無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而認為普通股的吸引力下降。如果一些投資者因此發現普通股 的吸引力下降,普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,普通股的價格可能會更加波動。
本公司仍將是一家新興成長型公司,直至:(I)本公司年度總收入為10.7億美元的財政年度結束時;(Ii)獅心完成首次公開募股五週年後本公司財政年度的最後一天;(Iii)本公司在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務的日期;或(Iv)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度結束。
此外, 不能保證公司根據JOBS法案可獲得的豁免將帶來顯著的節省。如果公司選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免,將產生額外的合規成本 ,這可能會影響公司的財務狀況。
公司未來需要更多資金來履行其財務義務和實現其業務目標。額外的 資本可能無法以優惠的條款獲得,或者根本不存在,這可能會影響公司履行其財務義務和發展業務的能力。
雖然 管理層預計業務合併完成後從信託賬户獲得的剩餘資金以及本公司可能根據SEPA提取的資金將足以為本公司近期的運營提供資金,但本公司將需要籌集額外資本為未來的運營提供資金,支付大量現有債務和義務,並可能為未來收購的增長提供資金。
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如果 公司尋求籌集額外資本以實現各種目標,包括開發現有或未來的技術和解決方案、再融資或償還債務或其他債務或義務、增加營運資本、獲得新客户、在地理上擴張和應對競爭壓力,則資本可能無法以優惠的條款獲得或根本無法獲得,這可能會對公司的持續發展或增長產生重大不利影響。缺乏足夠的資本資源可能會嚴重限制公司利用業務和戰略機遇的能力 。通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的任何額外資本都將稀釋股權。如果沒有足夠的額外資金,公司可能會被要求推遲、縮小其業務戰略的範圍,或取消其業務戰略的重要部分,包括獲得潛在的新客户或繼續開發 新的或現有的技術或解決方案以及地理擴張。
由於受制於美國的報告要求,公司將產生巨大的成本並花費大量的管理時間,這可能會對公司未來的經營業績產生不利影響。
作為一家在美國受報告要求約束的公司,該公司將產生鉅額法律、會計和其他費用,而該公司在愛爾蘭作為私人有限公司是不會產生這些費用的。例如,本公司將須遵守《交易所法案》的申報要求,並須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的適用要求,以及隨後由美國證券交易委員會實施的規章制度,包括建立和維持有效的披露和財務控制,以及改變公司治理做法。遵守這些要求 將增加公司的法律和財務合規成本,並將使某些活動更耗時且成本更高, 同時還會分散管理層的注意力。特別是,公司預計將產生鉅額費用並投入大量管理 以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,當公司不再是《就業法案》所定義的新興成長型公司時,這一要求將會增加。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
公司的普通股和母公司認股權證目前在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將普通股在其交易所退市 ,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果 包括:
● | 我們證券的市場報價有限; | |
● | 降低了我們證券的流動性; | |
● | 確定普通股為“細價股”,這將要求交易普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則,並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動減少。 | |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 | |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。普通股和母認股權證 在納斯達克上市,屬於擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外,如果我們不再在納斯達克上市 ,我們的證券將不屬於擔保證券,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
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未來發行債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響,包括我們普通股的市場價格,並可能 稀釋現有股東。
我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的研究、開發和業務運營。 未來,我們可能會產生優先於普通股的債務或發行股權。這些證券通常在清算時具有優先權 。此類證券也可能受到契約或其他文書的管轄,該契約或其他文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外,我們未來發行的任何可轉換或可交換的證券都可能擁有比普通股更優惠的權利、優惠和特權 。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況 和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功 。因此,未來的融資努力可能會降低普通股的市場價格,並稀釋現有股東的權益。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於本公司、其業務或市場的研究或報告,或者如果他們對普通股的建議做出不利改變,則普通股的價格和交易量可能會 下降。
普通股交易市場受行業或證券分析師可能發佈的有關公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤本公司的分析師改變了對普通股的不利建議,停止提供關於本公司競爭對手的報道或提供更有利的相對建議, 普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道獅心的分析師停止對公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告,公司可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致普通股票價格 或交易量下降。
就業法案允許像本公司這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。
公司目前符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格,並經2012年的JumpStart it Business Startups Act(簡稱“JOBS法案”)修訂。因此,只要本公司繼續是一家新興成長型公司,本公司即可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的若干報告豁免要求,包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條豁免核數師認證要求及財務報告的內部控制。因此,公司股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
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該公司無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而降低普通股的吸引力。如果一些投資者 因此發現普通股的吸引力下降,交易市場可能會不那麼活躍,普通股的股價可能會 更加波動。本公司可能產生與薩班斯-奧克斯利法案第404條相關的法律、會計和合規成本。
預計與非外國私人發行人相比,有關該公司的公開信息將較少 ,因為該公司將被視為外國私人發行人,將不受《交易法》下的一些規則的約束,而且 將被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於非外國私人發行人的發行人。
《交易所法》規定的外國私人發行人不受《交易所法》規定的某些規則的約束,並且無需像其證券已根據《交易所法》註冊但不是外國私人發行人的公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交 報告和財務報表,也無需遵守限制選擇性披露重大非公開信息的FD法規。根據《交易法》第 14節,本公司不受適用於委託書徵集的某些披露和程序要求的約束。公司董事會成員、高級管理人員和主要股東不受《交易法》第16條的報告和短期利潤回收條款的約束。因此,與其證券已根據《交易所法案》註冊但不是外國私人發行人的公司相比,關於本公司的公開信息可能較少,而且此類信息可能無法像此類公司提供的那樣迅速提供。
此外,公司可能會根據愛爾蘭法律提供某些信息,這些信息在實質內容或時間上可能與《交易所法案》的此類披露要求不同。作為一家外國私人發行人,根據納斯達克的規定,該公司的公司治理要求並不那麼嚴格。除某些例外情況外,納斯達克的規則允許外國私人發行人遵循其本國的做法,而不是納斯達克的上市要求,例如包括某些內部控制以及董事會、委員會和董事的獨立性要求。本公司打算在未經股東批准的情況下,不時遵循愛爾蘭的公司治理做法以取代納斯達克的公司治理規則,並且最近也打算遵循愛爾蘭的做法來修改其2022年激勵股權計劃以增加此類計劃下的法定股票數量,並且我們不能向您保證我們今後不會利用 其他此類例外情況。如果公司決定遵循愛爾蘭的公司治理慣例來代替納斯達克的公司治理標準,公司將披露其不打算遵循的各項納斯達克規則,並描述公司將遵循的愛爾蘭慣例。
該公司未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量的額外成本和支出。這 將使公司遵守可能難以遵守的GAAP報告要求。
作為“外國私人發行人”,本公司不會被要求遵守交易所法案及相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。根據這些規定,外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。
在 未來,如果該公司的大部分普通股由美國居民持有,並且未能滿足任何一項額外的“業務聯繫”要求,則該公司可能會失去其外國私人發行人的地位。儘管公司打算 遵循某些符合適用於美國公司的美國監管規定的做法,但公司失去外國私人發行人資格將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法,如果被視為美國國內發行人,該公司的監管和合規成本可能會高得多。如果公司不是外國私人發行人, 公司將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細 和廣泛。例如,該公司將受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD, 法規的約束。該公司還可能被要求修改其某些政策,以符合與美國國內發行人相關的良好治理實踐。此類轉換和修改將 涉及額外成本。此外,該公司可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的納斯達克某些公司治理要求的豁免 。例如,納斯達克的公司治理規則要求上市公司 必須擁有獨立董事會的多數席位,董事必須對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立監督。作為一家外國私人發行人,該公司將被允許遵循本國的做法,以取代上述要求。只要該公司依賴外國私人發行人豁免納斯達克的某些公司治理標準,其董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事,其 薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成,也不需要有提名 委員會。此外,該公司將被要求將其會計基礎從國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則改為公認會計準則,這對該公司來説可能是困難和昂貴的。如果該公司失去其外國私人發行人身份,並未能遵守適用於美國國內發行人的美國證券法律 ,該公司可能不得不從納斯達克退市,並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查,以及其他重大不利後果。
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作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”,公司被允許並將向美國證券交易委員會提交與在美國註冊的公司或以其他方式受本規則約束的信息不同或不同的信息,並將遵循 某些母國公司治理實踐,而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。
根據《交易法》,該公司現在是,將來也將被視為《交易所法》規定的“外國私人發行人”,因此不受《交易法》規定的某些規則的約束,包括《委託書規則》,該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了某些披露 和程序要求。此外,公司不需要像根據《交易法》註冊了證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。SMX目前根據國際財務報告準則編制財務報表。只要公司的財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的,公司就不需要提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。本公司無須遵守第 FD條,該條對選擇性向股東披露重要資料施加限制。此外,公司的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售公司證券時,不受交易所法案第16條的報告和短期週轉利潤回收條款以及交易所法案下的規則的約束。
第 項4.公司信息
答:公司的歷史和發展
一般信息
本公司的法定名稱為SMX(安全事項)公共有限公司(f/k/a Empatan Public Limited Company)。本公司成立於2022年7月1日,是一家公共有限公司,名稱為Empatan Public Limited Company,在愛爾蘭註冊成立。公司主要執行辦公室位於愛爾蘭都柏林4號蘇塞克斯路梅斯皮爾大廈的梅斯皮爾商務中心,郵編:D04 T4A6。該公司的電話號碼是+353 1920 1000。
該公司是新成立的,目的是在業務合併後成為控股公司。通過完成業務合併,本公司並無進行任何重大活動,但與其成立及業務合併有關的活動除外,僅擁有現金及其於合併附屬公司的權益的名義資產。請參閲“説明性説明“ 有關公司和業務合併的其他信息,請參閲本報告。
公司須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)的某些信息備案要求。由於本公司是一家“外國私人發行人”,因此本公司不受交易所 法令規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束,本公司的高級管理人員、董事和主要股東 在買賣母股時,不受交易所法令第16節所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,本公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表 這些公司的證券是根據《交易法》登記的。然而,該公司被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告,其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。美國證券交易委員會的網站是*http://www.sec.gov包含公司向美國證券交易委員會備案或以電子方式向其提供的報告和其他信息的網站。
該公司的網址為https://smx.tech.網站上包含的信息不構成本報告的一部分,也未通過引用將其納入本報告。
SMX 以色列
SMX 以色列成立於2014年,為企業提供品牌保護和供應鏈完整性解決方案。它通過將通過觀察和識別標記來跟蹤和追蹤材料的初始技術(“來源IP”)商業化來提供這些解決方案。SMX以色列的源IP是由Soreq核研究中心發起的,Soreq核研究中心是以色列原子能委員會(“Soreq”)下屬的以色列政府核技術和光子技術研究和開發研究所。2015年1月,以色列SMX與Isorad Ltd.(Soreq的一家IP控股公司)簽訂了Isorad許可協議,以許可源IP並開發 該技術並將其商業化(“Isorad許可協議”)。根據修訂後的Isorad許可協議,來源IP可用於幾乎任何行業和任何產品。
2018年,SMX以色列公司併入澳大利亞公司Security Matters Limited,以“ASX:SMX”的代碼在澳大利亞證券交易所上市。安全事務有限公司(“SMX”)於2018年5月根據澳大利亞法律註冊成立。SMX的註冊地址是愛爾蘭都柏林4號塞塞克斯路梅斯皮爾大廈的梅斯皮爾商務中心,郵編:D04 T4A6。SMX 有四家全資子公司:以色列公司Security Matters Ltd.、法國公司Security Matters France、加拿大公司Security Matters Canada Ltd.和澳大利亞公司SMX Beverages Pty Ltd.。它還持有加拿大公司Yahaloma技術公司50%的股份和澳大利亞公司Truegold Consortium Pty Ltd.44.4%的股份。
業務組合
於2023年3月7日(“截止日期”),本公司根據BCA及其先前公佈的SID完成了其先前公佈的業務合併。從緊接截止日期前一天開始至緊接截止日期後一天完成 ,根據業務合併協議的條款進行以下交易:
● | 根據《證券及期貨條例》,保安事宜有限公司根據《公司法》(“計劃”)第5.1部提出一項安排計劃及減資,導致保安事宜有限公司的所有股份註銷,以換取發行普通股 ,而本公司將獲發行一股保安事宜有限公司股份(“保安事宜股份”)(這導致保安事宜有限公司成為本公司的全資附屬公司); | |
● | 根據 公司法第5.1部,證券事務有限公司提出一項期權安排方案(“期權 方案”),導致期權計劃參與者所持有的證券事項有限公司期權須受 以Black-Scholes估值為基礎的無現金行使,以換取證券事項股份。根據該計劃,這些股份被註銷,參與者根據計劃對價獲得普通股; |
29 |
● | 安保事務有限公司股東根據該計劃收取1股普通股,每10.3624股安保事項股份的隱含價值為每股10.00美元,本公司成為安保事項有限公司和獅心公司所有已發行股份的持有人,安保事項有限公司將從澳大利亞證券交易所退市; | |
● | 合併:子公司與獅心公司合併並併入獅心公司,獅心公司作為本公司的全資子公司倖存下來;以及 | |
● | 現有的獅心股東獲得普通股,以換取其現有的獅心股份,而現有的獅心認股權證持有人 的認股權證已自動調整為可就普通股而非獅心股份行使。 |
除業務合併外,自本公司成立以來,本公司股本並無重大變動,本公司或本公司任何重要附屬公司並無合併、合併或合併,除在正常業務過程中外,並無收購或處置重大資產 ,業務運作模式無重大改變,所生產或提供的產品或服務類別無重大改變,名稱亦無更改。本公司或其主要附屬公司並無破產、接管或類似程序 。沒有第三方對我們的股票提出公開收購要約 ,也沒有我們對另一家公司的股票提出公開收購要約,這些要約發生在上一個或本財政年度內。
B. 業務概述
視覺
公司將自己設想為反假冒市場的下一代品牌保護、身份驗證和跟蹤跟蹤技術解決方案提供商 。它的願景是在數字經濟時代建立信心,使各方能夠保持對實物資產和流程的信任 。其變革性解決方案旨在以聯合國可持續發展目標的原則為基礎,特別是目標12:“確保可持續的消費和生產模式”,可為循環經濟參與者創造價值。隨着越來越多的行業和部門承諾使用回收材料 並實現淨零碳排放的更廣泛的戰略願景,我們相信我們的解決方案是可持續發展的下一代 和循環經濟。
概述
該公司提供了一個解決方案來同時解決認證和追蹤挑戰,以維護供應鏈的完整性,並 為商品生產商提供質量保證和品牌責任。它的技術用作跟蹤和跟蹤系統,使用標記器、閲讀器和算法來識別嵌入的亞分子粒子,以便跟蹤和跟蹤生產 過程(或供應鏈上的任何其他標記商品)到最終生產商的不同成分。
其 專有標記系統在固體、液體或氣體物體或材料上嵌入永久或可拆卸(取決於客户的需求)標記。每個標記由標記代碼的組合組成,因此每個標記被設計為唯一的,並且不能被複制。該標記系統與一個創新的專利閲讀器相結合,該閲讀器響應來自標記的信號,並與專利算法一起捕獲檢索到的產品的詳細信息,並存儲在區塊鏈數字賬本上。每個標記都可以 存儲在本地閲讀器、私有服務器、雲服務器或區塊鏈分類賬上,以保護數據完整性和保管性。
業務 模型
該公司的商業模式以領先品牌和製造商為目標(而不是直接以消費者為目標),以創建循環經濟解決方案、品牌認證和供應鏈完整性的新市場標準。該公司根據客户的需求和基於固定費用或基於批量的 收入模式(或兩者)的最終用途,同時提供企業對企業銷售解決方案和 “白標”解決方案。
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公司可以直接與產品製造商合作,也可以通過製造商的原材料供應商進行合作,因此製造商無需更改(或僅需對其製造流程進行最小程度的更改)即可在生產過程中實施SMX技術。獲得原材料生產商的信任是第一步,這反過來又讓 在向品牌所有者、製造商和供應商提供解決方案時獲得信譽和信任,這是其成功的關鍵一步。
產品 和應用
產品
公司提供了一個由三個組件組成的解決方案:(1)物理或化學標記系統,與(2)閲讀器 相結合,並連接(3)區塊鏈數字平臺。
標記物
標記 是一種嵌入在亞分子粒子中的物質,適用於固體、液體或氣體。該公司使用由各種分子組成的各種構建塊 作為材料和產品的標記。對於每個項目,其團隊根據客户的規格和標記材料(例如,標記介質、生產過程、產品的最終用途和法規要求等)選擇分子組合。該公司的創新閲讀器可以識別標記 ,並在亞分子構建塊級別識別響應,旨在使標記識別更加準確。
SMX能夠更準確地識別標記的濃度水平,這使得SMX可以使用來自各種不同 分子的大量標記。這使其不僅能夠識別標記物,還可以識別預定義範圍內的產品內的濃度,並 “讀取”標記的材料是否被稀釋(不僅驗證標記的商品,還識別數量)。
基於所標記產品的規格,SMX可以基於多種技術對材料進行標記,從而使其解決方案可以跨材料和工藝實施 。標記可以攜帶信息,表示每個製造來源、產品出處、生產日期和許多其他類型的數據,具體取決於客户需求。
該公司可以生產永久性或可拆卸的標記物,這些標記物可以局部或內部應用於任何物質狀態(固體、液體或氣體)的材料,以形成“物聯網”或“物聯網”2“打分制度”。物聯網2這一概念涉及在製造過程中或之後通過將材料插入或粘貼到產品上並通過此過程對信息進行編碼來標記產品,即通過處理材料或粘貼和嵌入產品認證 安全設備。物聯網2這一概念允許各種產品中的材料受到保護,防止偽造、篡改和轉移,並有助於確保正品的完整性,並管理供應鏈和物流流程。
標記器支持對獨特分子的不可見、不可磨滅和無損跟蹤,旨在確保唯一性 並防止複製或假冒。該標記的設計不會以任何方式影響其應用到的材料的屬性-它只是成為該材料的一部分。這些分子被設計成惰性、非活性和肉眼看不見的。
讀者
標記 嵌入材料中,只能由指定的讀取器讀取。閲讀器掃描標記的存在。如果讀數 滿足SMX(可編程)設定的預定條件,則閲讀器可以識別標記的 產品,並將有關該產品的信息傳達給客户。
公司目前使用的是一種可根據其規格進行修改以掃描其專有標記物的X光電波閲讀器。該讀取器和SMX的算法旨在使其檢測方法獨一無二,並防止複製或幹擾其標記。該讀取器可作為手持設備或工業設備用於大規模應用, 能夠從物理或化學標記讀取嵌入的材料數據,而無需進行漫長而昂貴的實驗室測試以進行確認。
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站臺
區塊鏈 技術是記錄的分類賬,這些記錄被鏈接在一起,並設計為使用來自第三方基礎設施和SMX架構的加密技術進行保護。該公司可以在區塊鏈上記錄標記表現形式,並將該信息存儲在雲計算 數據存儲中。它開發了一種算法,旨在將其閲讀器安全地連接到現有平臺(從SaaS提供商獲得許可) 並將所有權更改和其他信息記錄到區塊鏈中。一旦SMX的區塊鏈解決方案實施後,掃描標記的 商品或材料以識別標記,結果可以在區塊鏈上進行驗證,以確認其中嵌入的數據 ,例如生產商的身份、生產日期、供應商和過去的所有者。在同一掃描期間,閲讀器 可以將標記的產品或材料的位置或所有權的變化記錄到區塊鏈中。
物聯網2上面提到的概念還指檢索、分析和處理嵌入在產品和產品組件上的編碼信息,並將這些信息上傳到雲計算系統或分佈式區塊鏈系統, 為產品認證、品牌保護、跟蹤和追蹤產品和產品組件、供應鏈管理和物流流程的目的而創建物理產品的數字孿生兄弟。
應用
公司的解決方案跨行業提供以下應用:
流程 跟蹤
流程 跟蹤涉及原材料的上游標記和整個加工階段的區塊鏈支持掃描,以實現整個生命週期內原材料的完全可追溯性 。通過對原材料的上游標記和整個加工階段的區塊鏈支持掃描,SMX的 技術實現了對材料的真正跟蹤和追蹤,包括這些材料的來源。
身份驗證
對高安全性或關鍵基礎設施產品供應鏈上組件篡改的擔憂與日俱增,高價值密度產品的假冒問題也越來越多 SMX的標記和身份驗證流程也旨在解決這些問題。製造商 可以向客户驗證產品真實性,方法是標記最終產品或主要組件,並在零售位置或作為回收其產品過程的一部分掃描該標記。
可持續發展與循環經濟
我們的端到端技術解決方案 涵蓋了三個產品生命週期,從原材料到製造/生產、包裝、製造和報廢,增強了循環經濟,使其能夠重新進入循環經濟 進行回收或再利用。通過標記上游原材料並隨後在廢物收集點掃描回收內容,可以實現先進的材料分類,這可以增加回收內容的價值,進而有助於提高全球回收率 和回收內容認證。
業務 戰略
公司確定的進入市場路線圖如下:
● | 市場領軍企業採用率 。由市場領導者採用該解決方案,以證明該技術 適用於該行業併產生附加值。 |
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● | 成為行業標準。利用市場領導者在市場中的地位,增加價值鏈上其他公司的採用率 。 | |
● | 監管機構 採用。未來,SMX的目標是成為每個行業監管機構和專業協會的首選解決方案。 |
研究和開發
鑑於不同行業的不同需求,公司的研發流程按行業劃分。
塑料、橡膠和其他材料
2022年,SMX通過研究重量和體積加料方法對最終消費後回收物或PCR讀數的影響,成功地完成了對回收塑料進行標記的試驗。這些試驗的配料母料和擠壓工藝在完全商業和工業設施中進行了中試。該公司的團隊展示了其遠程管理流程的能力 ,表明了工業規模採用的可行性。
試驗的成功為塑料製造商和進口公司提供了概念驗證,使他們能夠更準確地識別 ,並通過自動透明報告系統審核聚合物類型、環路數量和回收內容的數量,而不管塑料的大小和顏色。因此,該公司將自己定位為能夠為塑料製造和進口公司提供宣傳其業務的能力,使其可持續和環保。結合其數字認證材料的能力,該公司還將自身定位為使這些公司能夠避免人工/人工紙質審核 ,並使用技術/自動審核,這有助於減少人為錯誤的可能性,並可節省成本。
2023年3月,該公司宣佈首次成功驗證了輪胎中天然橡膠的標誌物,並將其貫穿於整個生產過程。本公司和大陸橡膠針對天然橡膠的使用進行了優化的專用標記技術,旨在為大陸橡膠的輪胎和技術橡膠產品的整個價值鏈創造更大的透明度。 由於具有特殊的安全功能,使用標記物質可以在天然橡膠上進行隱形標記,並提供有關其地理來源的信息 。這意味着,例如,可靠來源的天然橡膠及其原產地可以在供應鏈的每個階段進行驗證,一直到客户。
在田間試驗中,在收穫期間將標誌物添加到負責任地生長的乳膠中,不僅經受住了生產天然橡膠所涉及的密集準備 ,還經受住了輪胎製造過程本身的考驗。在製造的輪胎中,使用專門構建的特殊軟件和讀取器檢索數據並進行正確解釋。含有隱形標記的自行車輪胎的外觀和性能保持不變。
公司預計,大陸橡膠未來將在採購其橡膠的過程中更大規模地使用新的標記技術,並將其整合到其他橡膠產品中。作為這項技術產業化的一部分,可以想象將標記與區塊鏈技術聯繫起來。這可以為在複雜的天然橡膠供應鏈上對質量標準和質量標準的遵從性進行無篡改監測提供額外的支持。
黃金和其他金屬
黃金
SMX 與珀斯造幣廠聯合發起了一項計劃,以開發符合道德的黃金供應鏈技術解決方案。自 Truegold Consortium Pty Ltd(“Truegold”)於2020年6月成立以來,該研發項目旨在 推廣致力於負責任的材料開採的‘礦山到產品’透明度解決方案。SMX的Track Track& 跟蹤技術提供了有關材料來源的信息,以及它們如何跨越生產和分銷鏈走向回收和返回精煉。
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2020年7月29日,SMX與W.A.Mint Pty Ltd.(“珀斯造幣廠”)和Truegold簽署了股東協議。股東協議和附屬協議討論了SMX和珀斯造幣廠成立新實體Truegold的事宜。根據許可協議的條款,SMX被授予Truegold獨家、全球範圍內的永久許可,允許 使用SMX的技術在包括黃金作為貴金屬的行業內將其商業化(如 下文所述)。SMX擁有其知識產權的任何開發,並且,儘管Truegold擁有其創建的所有生成的數據, Truegold向SMX授予了免費的、非排他性的、不可撤銷的、永久的、免版税的使用生成的數據的許可, 受法規要求以及與Isorad許可協議技術或SMX的 技術相關的範圍內。雙方同意,珀斯造幣廠和SMX均不需要向Truegold提供任何資金,他們中的任何人不時對Truegold的任何投資都將以實物捐助的方式進行。第三方股權投資者將根據業務計劃 出資營運資金,用於支付研發、開發資金和其他費用。
未經其他股東同意或關聯公司之間的其他 (除其他外,定義為股東的關聯法人; 股東實益擁有50%或以上已發行股份的公司)股份轉讓將受其他股東的優先購買權的限制,其他股東也將擁有附加權利和拖累(如下所述)。 根據憲法(2022年7月修訂,在任何其他股東之前增加SMX購買股份的具體權利) 任何股東希望轉讓股份必須通知董事會,並且在董事會批准轉讓任何一股或多股股份之前,這些股份必須首先提供給SMX(出於其自身利益,除非SMX由一個 實體擁有50%的股份),如果SMX沒有在30天內通知它希望購買,則以轉讓人和Truegold董事商定的價格 提供給所有其他股東(包括SMX)。如果轉讓人和Truegold的董事無法就價格達成一致 ,相關股票的價格將是:代表公平的市場價格;並由澳大利亞爭議中心(ADC)根據ADC的專家決定規則執行的專家決定,該規則在將事件提交ADC時生效,該規則納入了Truegold的章程。該人士就有關股份價格所作的決定為最終決定,對所有股東均具約束力。
在符合某些條款和條件的情況下,建立拖拖權,根據該權利,股東希望將其所有股份 出售給第三方,該第三方希望收購Truegold的100%股份和當時商定的已發行股份總數的75%或更多, 剩餘股東可能被迫將剩餘股東持有的所有股份轉讓給第三方。 如果出現僵局(定義為董事會在涉及Truegold或企業基本運營的重大事項上存在分歧,且無法在首次出現分歧後10個工作日內解決分歧),如果股東 無法就任何事項達成協議,則建立爭議解決機制。
Truegold董事會同意由不少於3名但不超過7名成員組成。初始董事會的組成如下:SMX可以任命(罷免或更換)最多兩名董事;澤倫·布朗;珀斯造幣廠可以任命(罷免或更換)最多兩名董事 ;以及非執行董事兼獨立董事長休·摩根。制定了決議清單,這些決議需要董事會 多數票,包括至少一家SMX任命的董事和一家珀斯鑄幣廠任命的董事。設置了另一份決議清單,這些決議 需要包括SMX和珀斯鑄幣廠在內的大多數股東通過決議。Truegold和Yahaloma(定義如下)同意承擔Soreq相關收入的4.2%的付款。SMX首席執行官哈蓋·阿隆先生為Truegold提供首席執行官服務,並向Truegold董事會報告。
有色金屬
2022年11月29日,SMX與日本住友商事株式會社簽署了產品分銷和SAAS經銷商協議。根據該協議,SMX指定住友作為SMX在全球的獨家分銷商,向客户營銷和銷售標記器、閲讀器和SMX服務,僅供在中國有色金屬市場(定義如下)應用,但客户 必須與SMX簽訂標準產品許可協議。所謂有色金屬市場,是指鋁、銅、鉛、鎳、鋅、鉬、鈷、鋰、錫等行業所有的供應鏈細分市場。
SMX向住友銷售產品的價格和SMX向住友授權SMX產品和SMX服務的許可費 將是向客户開具的發票的折扣。
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一般而言,本協議的初始有效期為五年,自SMX向住友首次商業銷售任何產品之日起生效。兩家公司已同意,未來幾年的目標是銷售額達到3500萬美元。
含酒精飲料
2021年12月,SMX收購了SMX Beverages Pty Ltd的全部控股,SMX Beverages Pty Ltd是一家成立於2020年2月的合資企業,旨在推廣酒精飲料行業的解決方案,包括防止假冒酒精飲料、循環經濟 概念以及這些行業的包裝和供應鏈。
鑽石 和寶石
2019年4月30日,Security Matters Ltd.與Trifeta Industries Inc.(“Trifeta”)簽署了一項協議,將Security Matters Ltd的痕跡技術在鑽石和寶石行業進行商業化。根據協議條款,安全事務有限公司和勝利達成立了一個新實體--Yahaloma Technologies Inc.(“Yahaloma”),該實體由安全事務有限公司和勝利達平等持有。
雙方約定,除通過Yahaloma外,不將SMX的技術用於鑽石和寶石,或與檢測鑽石或寶石原產地有關的任何其他風險。此外,根據與Isorad達成的協議,由Yahaloma開發或為Yahaloma開發的與鑽石和寶石行業有關的任何知識產權的所有 權利均由SMX、Yahaloma和Soreq共同擁有。
SMX 將繼續開發這項技術,並將提供Yahaloma技術服務。SMX承擔此類研發服務的成本,但SMX員工商定的每小時成本被記錄為SMX向Yahaloma提供的股東貸款,一旦Trifeta支付的第一筆250,000美元 用完(尚未發生)。Trifeta供應雅哈羅馬鑽石和其他原材料,這些原材料仍由Trifeta擁有。如果SMX在研發過程中對這類鑽石造成損害,將報告Trifeta,並將損害記錄為Trifeta向Yahaloma的股東貸款。Trifeta將為雅哈羅馬提供業務發展服務。TRIFETA承擔此類服務的成本,但TRIFETA員工商定的每小時成本被記錄為TRIFECTA向Yahaloma提供的股東貸款。 雙方同意共同管理Yahaloma,某些特別決議需要雙方同意。實際的日常資產管理 在加拿大。
除上文規定延長1個工時的股東貸款外,雙方還約定向Yahaloma提供最高100萬美元的貸款(SMX提供350,000美元,Trifeta提供650,000美元,Trifeta註冊資本提供250,000美元,所有其他 資金作為股東貸款)。同意在達到某些里程碑時注入資金。SMX的350,000美元貸款將僅在達到未來里程碑時且僅在需要此類資金的情況下 注入,而該階段尚未到來。此類SMX貸款 的年利率為5%。當Yahaloma能夠償還股東貸款時,首先將向Trifeta償還25萬美元 ,然後按比例償還所有其他股東貸款。只有在償還所有股東貸款 之後,Yahaloma才會分配利潤。
未經另一方事先批准,一方不得將其股份轉讓給他人,除非在通知另一方30天后將其股份轉讓給關聯公司(定義為由一方直接或間接控制的實體或直接或間接控制該方的實體,或由也直接或間接控制該人的人直接或間接控制),並且在 通知另一方後,該關聯公司同意採用該協議。
Yahaloma 同意承擔向Soreq支付的相關款項(如上文“黃金和其他金屬”所述)。
電子學
SMX 加入了一個由六個創始夥伴組成的聯盟,其中包括世界可持續發展商業理事會,以制定一個共同的電子循環經濟願景,稱為循環電子夥伴關係。這羣全球公司 聚集在一起,共同減少電子垃圾,並承諾到2030年實現電子產品循環經濟的路線圖。
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時尚
2020年12月,SMX宣佈成立時尚可持續發展中心,以幫助全球時尚品牌成功過渡到可持續循環經濟,方法是能夠識別其原材料的來源,從而將其未售出和/或報廢的商品(服裝、鞋類和配飾,包括太陽鏡)回收到新的高質量 材料和新的時尚商品中。SMX的技術適用於一系列材料,包括皮革、絲綢、棉花、羊毛、塗層帆布、素食皮革、聚酯、羊絨、金屬(例如,黃金和金屬部件)和塑料;其應用 涵蓋成品皮具、鞋子、服裝和配件。SMX還在與幾家奢侈時尚集團合作研發項目,以追蹤其供應鏈中使用的原材料的來源,並正在與行業合作伙伴就實施其解決方案進行商業談判。
營銷 和銷售
公司打算集中其在美國市場的市場滲透努力,包括招聘位於美國或面向美國的銷售和營銷人員,參加各種專業博覽會、會議和展覽,與美國市場的分銷商簽訂協議或安排,並開始與商業實體 合作開發新的定製產品。此外,公司打算繼續投入大量資源進行研究和開發,以改進和加強其現有的一系列解決方案,並努力開發與新的市場技術發展同步的新的創新產品。該公司計劃通過以下方式進一步推進其創新技術和商業化努力:
● | 與更多供應商和服務提供商接洽,以改進和簡化其產品開發流程和供應鏈; | |
● | 增加營銷和銷售活動,專注於特定的目標市場; | |
● | 增加專業博覽會、會議和展覽的參與度;以及 | |
● | 在與其技術相關的細分市場與戰略客户和實體建立 夥伴關係和協作關係。 |
公司的定價基於其為客户提供的解決方案的感知價值主張。定價模型預計 由三個組件組成:
● | 設置和費用(用於 初步諮詢); | |
● | 標記 閲讀器的執行費(通常按每件或每公斤計算)和銷售或租賃費用;以及 | |
● | 服務 費用(閲讀、區塊鏈服務和其他支持服務)。 |
定價 還可能包括每年的許可費、支付的版税、按次付費或其他模式。
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目標行業
時尚
對於時尚行業,該公司的技術實現了從原材料到零售店和其他地方的身份驗證:
其 技術針對奢侈品時尚行業,使高端時尚品牌能夠:
● | 核實原材料來源,防止造假; | |
● | 在生產過程中控制材料的使用; | |
● | 跟蹤產品從製造的第一個點到交付給客户的整個過程。 | |
● | 與客户分享產品可追溯性信息,以防止退貨中的欺詐行為; | |
● | 通過展示產品真實性來產生次要和經銷商需求;以及 | |
● | 通過材料識別、分級和回收內容認證改進 升級和回收流程。 |
電子學
對於電子行業,該公司的技術可實現從原材料到使用點的端到端可追溯性和身份驗證。
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其 技術面向半導體制造商,使製造商能夠:
● | 核實 原材料來源; | |
● | 控制材料使用; | |
● | 證明其供應鏈上的產品真實性; | |
● | 檢測使用過程中的篡改(例如,由於維護或其他原因將產品送到異地);以及 | |
● | 通過材料識別、分級和回收內容認證實施升級和/或回收計劃。 |
黃金和其他金屬
該公司的技術允許從礦山到消費者追蹤黃金或其他金屬。
其 技術使黃金精煉廠、採礦公司和黃金銀行能夠:
● | 證明黃金的原產地和礦場; | |
● | 促進來自符合ESG標準的金礦的黃金銷售或交易; | |
● | 向客户和最終用户證明其產品符合ESG標準。 |
塑料、橡膠和其他材料
考慮到圍繞機械回收的挑戰,化學回收正在成為一種很有前途的解決方案,以幫助應對與一次性使用塑料垃圾相關的全球挑戰 。嵌入的化學標記可通過循環價值鏈方法更好地跟蹤、監控和分類消費後塑料 。該公司的技術適用於材料或產品的整個生命週期,從原材料到生產再到回收。其技術實現了供應鏈中塑料足跡的透明性和可追溯性。
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它的數字孿生技術可以解決第一步的關鍵挑戰,即識別、跟蹤和追蹤新興國家生產的供發達國家使用的商品,如橡膠或食品商品(例如可可、大豆和棕櫚油)。為每一種實物商品創建數字孿生兄弟 使價值鏈中的參與者能夠聚集在一起,形成商品的全球分類賬。隨着許多行業和部門增加對回收的承諾,許多公司正在認識到可持續發展和循環經濟的必要性。
競爭
該公司以其各種產品和設計為武器,相信它擁有知識和功能的獨特組合。它已經建立了一項創新的跨細分市場技術,該技術由一支經驗豐富且敬業的科學家團隊歷時數年開發而成,它認為這將為其競爭對手創造進入壁壘。
該公司的產品目前正在與具有強大國際影響力的客户進行試點項目。SMX技術的可定製化特性使SMX能夠將該技術嵌入到多種產品中,從絲綢到橡膠,從鑽石到黃金,再到塑料,跨越了 多個細分市場。
公司通過以下方式不斷努力提高其在市場上的競爭地位:
● | 與業內大型和知名客户簽訂協議或安排,認為這將提高其在多個市場的地位和聲譽,並提供與新客户簽訂新協議或安排的機會; | |
● | 與戰略合作伙伴簽訂協議或安排,以加強其地位,成為新的行業標準; 和 | |
● | 為客户提供高水平的開發和支持服務,以促進客户保持,並鼓勵客户依賴SMX 將其技術用於未來的項目。 |
政府 版税義務和法規
以色列研發法
以色列政府鼓勵以出口產品為導向的研究和開發項目,或將使以色列經濟受益的項目。這是由以色列創新局(IIA)進行的,它取代了前首席科學家辦公室(OCS)。
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根據以色列有關研究和開發的法律,也稱為R&D法,3%至5%的特許權使用費適用於從IIA資助的項目開發的產品的淨銷售額,從開始銷售用贈款資金開發的產品開始,直到償還與美元掛鈎的金額,相當於贈款的100%,外加LIBOR的利息。研發法的條款還對政府撥款開發的產品的製造地點以及通過政府參與的項目開發的技術轉讓給第三方作出了限制。SMX的研究和開發團隊將留在以色列,以前通過IIA贈款方式獲得的所有資金都投資於以色列。
IIA發佈了一項指令,納入了以前的大部分條款,包括關於轉讓製造權、轉讓技術訣竅和其他條款的條款。這些條款包括 外包或轉移以色列境外任何產品或技術的開發或製造活動的限制和付款要求,以及 接受OCS或IIA政府資助的公司的控制權變更,這可能會削弱在以色列境外出售技術資產的能力,或根據以色列境外研發法獲得政府 資助的任何產品或技術外包、轉移開發或製造的能力,或完成公司控制權的變更,所有這些都沒有事先獲得IIA的批准。
2017年5月,IIA發佈了《授權在以色列境外使用技術訣竅的規則》,或《許可規則》。許可規則允許批准許可安排和其他安排,授權以色列以外的實體使用根據IIA資助的研發計劃開發的技術訣竅。如果 向IIA支付“許可費”,IIA將根據許可規則確定的費率, IIA現在可以批准以色列境外技術訣竅的許可安排。這使得獲得IIA支持的公司能夠以一種以前沒有的方式將其專有技術商業化。此外,IIA 最近發佈了一項指令,納入了以前的大部分條款,包括關於轉讓製造權利 、轉讓技術訣竅等的條款。
SMX 有一個與國際投資局批准的項目(項目號55715,於2015年11月23日批准),從一個高達約4億美元的項目中獲得40%的贈款,根據該項目,SMX在前幾年獲得了19.6萬美元。SMX通過了國際投資評估機構的最終審查,預計該項目不會收到額外的資金。
SMX 有義務在前三年支付相關收入的3%,並在以後幾年支付相關收入的4%,直到償還整個贈款 ,即19.6萬美元。到目前為止,我們支付了大約10萬美元。
批准的 企業
以色列1959年頒佈的《以色列鼓勵資本投資法》旨在鼓勵對以色列國家優先領域的工業進行投資,在優先發展先進和創新產業的同時促進經濟活動,並加強發展領域。 根據《投資法》,投資中心可根據申請,對工業和旅遊業的資本投資授予“批准企業”的地位。頒發批准證書,這樣的批准使該項目有權獲得國家的大力支持。支持的形式可能是減税、投資贈款或其他專門為鼓勵在以色列進行資本投資而設計的福利。此類國家支持是以對受支持公司活動的某些限制為條件的,這些限制可能不會輕易解除。
2016年12月,SMX獲批為核準企業(24638號文件,第429號計劃,動議120941),可建設一家工廠,投資3,700,000 ILS對材料進行標識,前提是至少24%的投資將通過發行新股來籌集資金。由於我們的活動計劃發生了變化,我們沒有繼續進行這樣的項目,也沒有在這樣的批准的企業項下接受任何資金。
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Isorad 許可協議
根據Isorad許可協議(經修訂),SMX從Isorad獲得了獨家的、全球範圍的、有版税負擔的許可,以使用 (但不限於,在標記方法領域開發、製造、使用、營銷、要約銷售、銷售、出口和進口)美國專利號8158432 B2及其衍生技術可用於幾乎任何行業和任何產品。 此外,以色列安全部隊和/或其目的的任何用途都將通過我們進行,價格 達成一致。雖然Isorad和Soreq保留自由繼續研究和開發技術的權利,但SMX有權 優先購買任何新開發的技術。如果源IP由Soreq進一步開發,並且Soreq希望將新技術商業化,則Soreq必須首先向SMX提供將新技術商業化的權利。
SMX 及其附屬公司自2020年1月1日起支付25年的Isorad特許權使用費,金額為 公司、我們的附屬公司或分被許可人總銷售額的2.2%,25年後許可證將免收特許權使用費。銷售總額根據Isorad 許可協議定義,包括SMX和/或其附屬公司開具發票或收到的總金額,包括但不限於銷售產品和提供服務。如果SMX收取再許可費用或再許可選項費用,而SMX不為此支付上述2.2%的版税,則需要按收到金額的15%支付版税。自2020年1月1日起支付技術轉授收入的特許權使用費 。
在 發生下一次併購事件(此類事件在該協議中定義為包括合併、出售我們的全部或基本上所有資產和類似事件)時,SMX將支付相當於退出對價1.5%的現金金額(該術語在該協議中定義為 )。此外,Isorad獲授予864,000份購入SMX股份的期權,並有權獲得於交易完成時根據股權或其他可轉換為股權的資金實際收到的任何金額的1%,以及在其後13個月期間根據股權或其他資金實際收到的任何金額 (將在達到總計收到金額2700萬美元后支付, 或在該13個月結束時,以較早者為準)。這將不適用於以後的任何股份要約、合併或出售資產。
根據Isorad協議,Isorad只能基於政府國防、安全、政府政策、政治 和其他官方以色列國政策考慮,拒絕批准再許可。從屬被許可人不能直接或間接向任何第三方授予技術的任何從屬許可或權利,也不能進一步轉讓從屬許可協議。
具體來説,關於Yahaloma,由Yahaloma支付的Yahaloma總銷售額的特許權使用費為4.2%(而不是僅適用於SMX、其其他附屬公司和其他分許可人的2.2%)。一旦發生併購事件(該事件在該協議中被定義為包括合併、出售Yahaloma和類似事件的全部或幾乎所有資產),Isorad有權獲得相當於支付給Yahaloma和/或其股東和/或其關聯公司與該事件有關的總代價的費用的 1%,包括但不限於Yahaloma和/或其股東 因選擇兩次(即兩次)該等事件而收到的所有現金、證券或其他財產。
Isorad許可協議將繼續全面有效,直至根據其條款終止為止。如果任何一方在收到重大違約通知後180天內未對其重大違約義務進行補救,則未違約的一方可以 立即終止Isorad許可協議。如果在任何半年度報告中應支付給Isorad的專利使用費為零,並且我們違反了其他某些義務(例如,在上一個半年度審查期內未能維護專利或專利申請),Isorad可以提前30天發出書面通知終止協議。
SMX 根據Isorad許可協議的條款向Isorad和Soreq及其關聯方提供廣泛的賠償。Isorad許可協議受以色列法律管轄。
安全認證和許可證
SMX 符合ISO 9001:2015質量管理和質量保證標準的要求。ISO組織 在全球範圍內推廣專有、工業和商業標準。SMX每年都會進行檢查,以驗證我們是否符合卓越、安全、質量、流程管理和風險管理的ISO標準。
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根據以色列《非電離輻射法》和《安全生產條例》(關於從事非電離輻射工作人員的職業安全和健康)的規定,本公司必須持有涉及非電離輻射作業的有效許可證,並僱用具有法律規定的資格的安全專家。自2022年5月8日起,SMX擁有涉及非電離輻射作業的有效許可證,並依法聘請安全專家。此外,在某些司法管轄區,進口和使用其讀卡器可能會受到許可證要求的約束,該要求可能會從一個司法管轄區 更改到另一個司法管轄區。
法律訴訟
本公司可能不時捲入法律訴訟或在我們的正常業務過程中受到索賠。雖然這些訴訟和索賠的結果無法準確預測,但本公司目前相信,這些普通訴訟事項的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
C. 組織結構
公司有兩家全資子公司:獅心和安全事務有限公司。Security Matters Limited擁有四家全資子公司:安全事務有限公司(以色列)、安全事務法國公司(法國)、安全事務加拿大有限公司(加拿大)和SMX飲料有限公司(澳大利亞), 同時擁有Yahaloma Technologies Inc.(加拿大)50%的股份和Truegold Consortium Pty Ltd.(澳大利亞)44.4%的股份。
D.財產、廠房和設備
該公司的主要業務活動在以色列中部的SMX以色列總部進行。根據租約,該公司在該地點租賃了363平方米的辦公空間,租期至2027年5月31日,並可選擇將租約延長,額外收取 10%的租金,再延長五年。該公司還租賃了另外一棟146平方米的毗鄰建築,在那裏進行研究和開發活動。該公司有權在2023年3月終止租約。出租人(表示他不知道任何這種迫在眉睫的情況)有權縮短租約,如果政府實體要求 因協議而撤離、更改協議或支付罰款,有權提前90天通知。本公司相信其現有設施 適合及足夠應付其在可預見未來的預期需求。
項目 4A。未解決的員工意見
不適用 。
項目 5.經營和財務回顧及展望
您 應閲讀以下對我們經審計的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本年度報告中以Form 20-F格式顯示的合併財務報表。本Form 20-F年度報告包含符合修訂後的《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節的前瞻性 陳述,包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述,這些陳述 是通過“預期”、“預期”、“打算”、“相信”或類似語言表示的。 本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息, 我們沒有義務更新任何此類前瞻性聲明。在評估我們的業務時,您應仔細考慮“第3.D.項風險因素”中提供的信息。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。本文中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指SMX(安全事項)公共有限公司及其合併子公司,除非上下文另有説明或指示。
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除非另有説明,否則討論的所有 金額均以美元表示。
SMX 以色列成立於2014年,為企業提供品牌保護和供應鏈完整性解決方案。它通過將通過觀察和識別標記來跟蹤和追蹤材料的初始技術(“來源IP”)商業化來提供這些解決方案。SMX以色列的源IP是由Soreq核研究中心發起的,Soreq核研究中心是以色列原子能委員會(“Soreq”)下屬的以色列政府核技術和光子技術研究和開發研究所。2015年1月,以色列SMX與Isorad Ltd.(Soreq的一家IP控股公司)簽訂了Isorad許可協議,以許可源IP並開發 該技術並將其商業化(“Isorad許可協議”)。根據修訂後的Isorad許可協議,來源IP可用於幾乎任何行業和任何產品。
2018年,SMX以色列公司併入澳大利亞公司Security Matters Limited,以“ASX:SMX”的代碼在澳大利亞證券交易所上市。Security Matters Limited有四家全資子公司:以色列公司Security Matters Ltd.、法國公司Security Matters France、加拿大公司Security Matters Canada Ltd.和澳大利亞公司SMX Beverages Pty Ltd.。它還持有加拿大公司Yahaloma Technologies Inc.50%的股份和澳大利亞公司Truegold Consortium Pty Ltd.44.4%的股份。
於2023年3月7日(“截止日期”),本公司根據BCA及其先前公佈的SID完成了其先前公佈的業務合併。從緊接截止日期前一天開始至緊接截止日期後一天完成 ,根據業務合併協議的條款進行以下交易:
● | 根據SID,Security Matters Limited根據《公司法》第5.1部分提出了一項安排方案(“方案”) 並進行了資本削減,從而獲得了所有股份。 | |
註銷證券事務有限公司 作為發行普通股的回報,公司將發行一股證券事務有限公司的股份(“證券事務股份”)(這導致證券事務有限公司成為本公司的全資子公司); | ||
● | 根據 公司法第5.1部,證券事務有限公司提出一項期權安排方案(“期權 方案”),導致期權計劃參與者所持有的證券事項有限公司期權須受 以Black-Scholes估值為基礎的無現金行使,以換取證券事項股份。根據該計劃,這些股份被註銷,參與者根據計劃對價獲得普通股; | |
● | 安保事務有限公司股東根據該計劃收取1股普通股,每10.3624股安保事項股份的隱含價值為每股10.00美元,本公司成為安保事項有限公司和獅心公司所有已發行股份的持有人,安保事項有限公司將從澳大利亞證券交易所退市; | |
● | 合併:子公司與獅心公司合併並併入獅心公司,獅心公司作為本公司的全資子公司倖存下來;以及 | |
● | 現有的獅心股東獲得普通股,以換取其現有的獅心股份,而現有的獅心認股權證持有人 的認股權證已自動調整為可就普通股而非獅心股份行使。 |
該公司提供了一個解決方案來同時解決認證和追蹤挑戰,以維護供應鏈的完整性,並 為商品生產商提供質量保證和品牌責任。它的技術用作跟蹤和跟蹤系統,使用標記器、閲讀器和算法來識別嵌入的亞分子粒子,以便跟蹤和跟蹤生產 過程(或供應鏈上的任何其他標記商品)到最終生產商的不同成分。
其 專有標記系統在固體、液體或氣體物體或材料上嵌入永久或可拆卸(取決於客户的需求)標記。每個標記由標記代碼的組合組成,因此每個標記被設計為唯一的,並且不能被複制。該標記系統與一個創新的專利閲讀器相結合,該閲讀器響應來自標記的信號,並與專利算法一起捕獲檢索到的產品的詳細信息,並存儲在區塊鏈數字賬本上。每個標記都可以 存儲在本地閲讀器、私有服務器、雲服務器或區塊鏈分類賬上,以保護數據完整性和保管性。
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答: 經營業績
影響運營結果的關鍵因素
安全事務有限公司認為,其業績和未來的成功取決於幾個因素,這些因素為我們提供了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和本年度報告題為風險因素 .”
商業協議
安全 Matters Limited的技術旨在使不同行業的全球公司更成功地過渡到可持續的循環經濟 。通過採用Security Matters Limited的技術,他們能夠有形地測量和跟蹤原材料 從源頭、通過供應鏈和生命週期結束時--其中可以測量從該產品回收/再利用的材料的數量 以及該特定材料/物品被回收/再利用的次數。
由於我們的銷售目標是大型國際做市商集團,我們的銷售週期相對較慢, 有更大的風險,在任何時候,由於許多我們無法控制的原因,銷售週期將被打破,所有努力將 付之東流。
Security Matters Limited已收到幾家國際做市商集團以及有意將該技術作為市場標準的各方對其技術的興趣,這將極大地幫助創造未來的收入。項目成功完成或市場標準制定的任何延誤,以及本文風險因素章節 中描述的任何風險的實現,都可能影響創收能力。
商業:新冠肺炎疫情和烏克蘭衝突的影響
由於新冠肺炎疫情的蔓延和俄羅斯入侵烏克蘭,出現了可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響的經濟不確定性。這些不確定性包括金融市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、以及消費者信心和支出的下降。自新冠肺炎疫情爆發以來,安全事務有限公司為其全球業務 做好了應對破壞性局勢的準備,因此採取了一些行動,在靠近主要客户的不同地區和所有行業建立了供應商關係 。Security Matters Limited擴大了其潛在讀者和標記提供商的產品組合,並開發瞭如何支持客户並與其遠程工作的一整套方法。儘管Security Matters Limited的讀卡器供應商之一位於烏克蘭基輔,但讀卡器的供應沒有發生實質性變化,因為該供應商也在捷克開展業務。我們評估,新冠肺炎疫情和烏克蘭衝突沒有對我們的業務或財務狀況產生實質性或直接影響。目前無法合理估計新冠肺炎大流行和烏克蘭衝突造成的不確定因素持續時間和最終財務影響。我們將繼續密切關注這些情況,並在我們認為有必要時採取進一步措施。
經營成果的組成部分
應結合本年度報告中其他部分所列的綜合財務報表和附註,對以下所列經營業績進行審查。下表列出了Security Matters Limited在所述期間的綜合運營結果數據 :
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截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度比較
下表彙總了我們在所示時期的運營歷史結果:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
美元(千美元)(每股數據除外) | 2022 | 2021 | ||||||
收入 | — | — | ||||||
銷售成本 | — | — | ||||||
毛利 | — | — | ||||||
研發費用 | 1,898 | 2,039 | ||||||
銷售和營銷費用 | 569 | 453 | ||||||
一般和行政費用 | 2,723 | 2,482 | ||||||
營業虧損 | (5,190 | ) | (4,974 | ) | ||||
財務費用 | 1,128 | 101 | ||||||
財政收入 | 28 | 237 | ||||||
聯營公司淨虧損所佔份額 | 106 | (101 | ) | |||||
所得税前虧損 | (6,184 | ) | (4,939 | ) | ||||
所得税 | — | — | ||||||
本年度虧損 | (6,184 | ) | (4,939 | ) | ||||
股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損 | (0.04 | ) | (0.03 | ) |
由於上述原因,我們截至2022年12月31日的年度運營虧損為6,184,000美元,而截至2021年12月31日的年度運營虧損為4,939,000美元,增加了1,245,000美元,增幅為25%。
收入
到目前為止,我們還沒有通過銷售我們的技術獲得可觀的收入。
運營費用
我們目前的運營費用由三部分組成:研發費用、一般和行政費用以及銷售 和營銷費用。
研究和開發費用,淨額
公司的研發費用主要包括工資和薪金相關費用、分包商和顧問費用、設備折舊和攤銷費用、研究費用和基於股份的薪酬費用。隨着公司繼續開發其產品並招聘更多研發人員,公司預計其研究和開發費用將會增加 。本公司截至2022年12月31日止年度的研發開支為1,898,000元,較截至2021年12月31日止年度的2,039,000元減少141,000元,減幅為7%。研發費用的主要變化是工資和相關費用增加了371000美元,抵消了33.5萬美元的受薪飛行員和概念驗證項目的報銷 以及25.7萬美元的分包商和顧問費用的減少。
公司參與概念驗證(POC)協議,根據該協議,公司從潛在客户那裏獲得資金用於資助研發費用 。這些資金是費用報銷,因此在損益中抵銷相關的研發費用 。2021年,付費飛行員和概念驗證項目的報銷增加了543,000美元,在截至2022年12月31日的一年中,報銷比截至2021年12月31日的年度增加了335,000美元。
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一般費用 和管理費用
一般及行政開支主要包括專業服務費、工資及薪金相關開支、股份薪酬、設施相關成本、保險及其他一般及行政開支。
截至2022年12月31日的年度,公司的一般和行政費用總額為272.3萬美元,與截至2021年12月31日的年度的2482美元相比,淨增加24.1萬美元,增幅為10%。淨增的主要原因是工資及薪金相關開支增加183,000元,反映僱員人數增加,以及差旅開支增加223,000元,但按股份計算的薪酬開支則減少194,000元。
銷售 和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括數字廣告、業務發展顧問和出國旅行。
截至2022年12月31日的年度,公司的銷售和營銷費用總額為56.9萬美元,與截至2021年12月31日的年度的45.3萬美元相比,增加了11.6萬美元,增幅為26%,這主要是由於與我們的營銷工作相關的數字廣告成本的增加。
財務 收入和支出
財務費用,淨額主要包括ILS和澳元之間的匯率差異、借款利息、貸款重估、銀行手續費和佣金以及短期存款收入。
截至2022年12月31日的年度,公司的財務收入總計2.8萬美元,與截至2021年12月31日的年度的23.7萬美元相比,減少了20.9萬美元,降幅為88%。減少的主要原因是匯率差異。
公司截至2022年12月31日的年度財務支出總額為1,128,000美元,較截至2021年12月31日的101,000美元增加1,027,000美元,增幅為1,017%。這一增長與金融負債的公允價值變動有關 為387,000美元,作為向關聯方借款的一部分的獎金支付為710,000美元。
聯營公司淨利潤/(虧損)份額
聯營公司應佔純利包括截至2022年12月31日止年度的聯營合營活動權益溢利106,000元及聯營公司淨虧損應佔聯營公司截至2020年12月31日止年度的權益虧損101,000元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,關聯公司投資的賬面金額分別為22.1萬美元和14.7萬美元。
所得税 税
截至2022年12月31日,本公司估計結轉税項虧損約為24,106,000美元(2021年12月31日:17,659,000美元) 可結轉並在未來一段時間內從應納税所得額中抵銷。本公司及其附屬公司 並未在財務報表中確認與結轉虧損有關的遞延税項資產,因為該等資產在可預見的 未來不太可能使用。
股東應佔淨虧損
由於上述原因,本公司截至2022年12月31日的年度淨虧損為6,184,000美元,而截至2021年12月31日的年度淨虧損為4,939,000美元,增加了1,245,000美元,增幅為25%。
外幣
綜合財務報表以美元編制,美元是本集團的列報貨幣。Security Matters Limited的功能貨幣為澳元。
安全事務有限公司(以色列)的本位幣為新以色列謝克爾。加拿大安全事務有限公司的本位幣為加元。Security Matters France Ltd.的功能貨幣是歐元。SMX Beverages Pty Ltd.的本位幣為澳元。
外幣交易和餘額按照國際會計準則(IAS)21(“外匯匯率變動的影響”)規定的原則換算成美元。因此,交易和餘額已 折算如下:
● | 資產和負債--按報告日期適用的匯率計算; |
● | 費用 項-按財務狀況報表日期的年平均比率計算。 |
● | 股份資本、資本公積金及其他資本流動項目於確認該等項目時按匯率計算。 |
● | 累計赤字是根據報告所述期間開始時的期初餘額計算的,此外還有上述變動情況。 |
● | 匯兑 上述折算的損益計入外幣其他全面損失表 折算準備金。 |
B. 流動性和資本資源
概述
自公司成立至2022年12月31日,公司主要通過發行普通股和認股權證、可轉換票據、關聯方貸款以及預期客户對付費試點和概念驗證項目的補償來為其運營提供資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的現金和現金等價物分別為1,398,000美元和4,171,000美元。
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下表顯示了我們在所示時期的現金流:
截至12月31日止年度, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | 5,223 | 3,908 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | 1,127 | 1,765 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,846 | 6,118 | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | (2,504 | ) | 445 |
操作 活動
截至2022年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金淨額為5,223,000美元,而截至2021年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金淨額為3,908,000美元。增加的經費主要用於支付薪金和相關費用、差旅費用、研發、分包商、顧問和材料。
此外,經營活動中使用的現金的增加源於與BCA相關的預付費用的大幅增加。
投資 活動
於截至2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為1,127,000美元,包括資本化發展成本 975,000美元及用於購買物業、廠房及設備的152,000美元。於截至2021年12月31日止年度內,用於投資活動的現金淨額為1,765,000元,包括1,468,000元及297,000元的資本化發展開支成本,分別用於購置物業及設備。
為 活動提供資金
於截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為3,846,000美元,主要包括過橋貸款及認股權證所得款項3,310,000美元、發行可換股票據所得款項淨額581,000美元及發行股票淨額182,000美元,部分抵銷因償還關聯方貸款所得款項172,000美元。於截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為6,118,000美元,主要包括 淨髮行股份及認股權證所得款項5,892,000美元及行使認股權證所得款項淨額395,000美元,但因支付租賃負債98,000美元及償還關聯方貸款103,000美元而部分抵銷。
當前 展望
到目前為止,公司的運營資金主要來自發行普通股、認股權證、發行可轉換票據、關聯方貸款以及客户對付費試點和概念驗證項目的報銷。自2015年成立以來,該公司出現了虧損 ,運營產生了負現金流。本公司自成立以來,並未從產品銷售中獲得可觀的收入。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司分別擁有1,398,000美元和4,171,000美元的現金和現金等價物, 以及可能根據約克維爾的SEPA提取的金額,如下所述。本公司預期其現有現金及現金等價物將足以在可預見的未來為其目前的業務提供資金。此外,公司還有約1,200萬美元的現有應付賬款和其他債務,與2022年12月31日結束時承擔的業務合併費用有關,其中約850萬美元將推遲到2024年第二季度,屆時預計將支付此類金額。該公司預計將在2023年從約克維爾環保總局、公司的持續活動和可能的其他資本籌集中為此類金額的支付提供資金。此外,由於許多目前未知的因素,公司的運營計劃可能會發生變化,它可能需要比計劃更早地尋求 額外資金。公司未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
● | 我們研發活動的進度和成本; | |
● | 專利權利要求和其他知識產權的立案、起訴、執行和辯護費用; | |
● | 與第三方簽訂合同為我們提供營銷和分銷服務或在內部建設此類能力的潛在成本 ;以及 | |
● | 我們的一般和行政費用的數額。 |
在 公司能夠產生可觀的經常性收入和利潤之前,公司預計將通過籌資和股東的財務支持來滿足未來的現金需求。公司不能確定在需要時是否會以可接受的條款獲得額外資金(如果有的話)。如果沒有資金,公司可能會被要求推遲或縮小研究或開發計劃的範圍 。
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合同義務
互惠 備用股權購買協議
自2023年3月7日起,我們與以下公司簽訂了互惠備用股權購買協議(“SEPA”開曼羣島豁免有限合夥企業YAII PN,Ltd.(“約克維爾”),據此,我們有權,但沒有義務,應我們的要求,向約克維爾出售最多2,500萬美元的普通股,但須符合條款的規定。我們已經根據國家環保總局獲得了150萬美元的貸款,並預計在我們向美國證券交易委員會提交的表格F-1中的註冊聲明 生效後,我們將獲得額外的200萬美元貸款。在其生效後,在符合國家環保總局規定的其他條款和條件的情況下,我們將能夠根據國家環保總局發行和出售我們的普通股,預計這將為我們提供 額外的流動性來源。
我們 決定指示約克維爾購買指定數量的我們的普通股根據 SEPA將取決於我們不時決定的各種因素,其中包括我們普通股的交易價格 ,我們對其他資本來源可能更有利的確定,以及我們對我們業務和運營的適當資金來源的確定。
我們 不認為國家環保總局的存在會對我們從其他來源籌集資金的能力產生任何不利影響,但根據國家環保總局的規定,我們不允許在國家環保總局期間進行任何浮動利率交易,這可能會 導致潛在投資者拒絕考慮以我們同意的條款投資我們的公司,或者根本不考慮投資。
租契
SMX 以色列是一份日期為2020年1月14日並於2020年12月24日修訂的租賃協議(下稱《租賃協議》)的一方。根據租約,它有義務每年支付ILS 25.3萬外加增值税。租約將於2027年5月31日到期,並有額外的選擇權 5年,除非業主因政府當局要求根據租約條款修改或終止租約而終止租約。
借款
正如 中討論的“大股東與關聯交易--關聯交易“下文,2015年,SMX以色列公司簽署了一項協議,從與霍夫蘭先生有關聯的Kibbuz Ketura實體和與Bader先生有關聯的Kibbuz Degania A實體(卡米亞基金)獲得200萬ILS的貸款(2015年為512,558美元)。貸款已於2022年8月全額償還。
在提供資金的考慮中,SMX以色列同意在發生退出或重大流動性事件時提供獎金,作為額外的對價。獎金支付上限為每個Kibbuz Ketura和Kibbuz Degania A各自的ILS 300萬歐元(約合965,000美元)(加在一起,即獎金支付)。紅利支付旨在在兩個觸發事件之一 中運作:(I)SMX以色列公司的股息分配;或(Ii)SMX以色列公司Kibbuz Ketura和Kibbuz Degania A出售股份 (在收購或其他情況下)。只有當兩個觸發事件之一的總金額超過Kibbuz Ketura和Kibbuz Degania A在SMX以色列的投資(以貸款或股票形式)時,任何一方都有權獲得獎金支付。
2022年8月,本公司簽署了一份貸款協議附錄,將獎金支付總額減少至ILS 250萬 (710,000美元),將在業務合併完成時支付。2023年3月2日,公司簽署了一項修正案,將獎金支付推遲到2024年3月31日。有關獎金支付的更多信息,請參閲安保事項有限公司綜合財務報表附註11。
此外,Kibbuz Ketura還為SMX以色列公司提供行政服務,2021年和2022年分別被記入3.6萬美元和3.9萬美元的借方。直到2020年,SMX以色列的實驗室一直設在基布茨凱圖拉。
SMX 和本公司在2022年9月至2023年2月期間從私人投資者那裏借入了總計3,860,000美元,這些貸款將不早於2024年3月31日到期。所有這些貸款的年利率都是10%。每家這樣的貸款人(除了一家借出1,000,000美元但無權獲得可贖回認股權證的貸款人)還獲得了20%的5年期可贖回認股權證,可按每股11.50美元認購普通股,外加5%的5年期紅利認股權證,以每股11.50美元認購普通股,以及Security Matters Limited在Truegold Consortium Pty Ltd.的股份的優先擔保權益。此外,SMX和該公司於2023年1月從一名私人投資者借入250,000美元,貸款將於2024年12月31日到期。這筆貸款的年利率為15%,可按每股10.00美元的轉換價轉換。
正如 中討論的“大股東與關聯交易--關聯交易以下,我們在一張本金為549,000美元、日期為2023年3月7日的經修訂和重訂的本票上註明,該本票的受益人為獅心管理公司、 有限責任公司和獅心證券有限責任公司,該票據於2023年4月修訂,將到期日期延長至2024年6月10日。
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政府撥款
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司因使用以色列創新局(IIA)的研究和開發活動而獲得的政府撥款 分別承擔了135美元和115,000美元的或有負債。本公司須支付其收入的3%,直至全部撥款償還為止。
表外安排 表內安排
2015年1月,本公司與Isorad Ltd.(以色列國家全資擁有的公司,有權將Soreq研究中心技術獨家商業化用於民用)簽訂了一項協議,根據該協議,本公司獲得了技術許可 ,以本公司及其附屬公司總銷售額的2.2%為基礎獲得未來的特許權使用費,25年後該許可將成為免版税 。在發生併購事件(該事件在協議中定義為包括合併、出售我們的全部或基本上所有資產和類似事件)時,在第一次併購事件中,公司將支付相當於收到或轉移金額的1%的代價,在第二次併購事件中,支付相當於收到或轉移金額的2%的對價。這將不適用於以後的任何股份要約、合併或出售資產。
在 2023年1月,公司簽署了對協議的修正案,確定了以下內容:(1)對於與獅心公司的BCA,Isorad獲得(A)864,000份期權以購買公司的股票 該等期權於2023年1月發行,並使用Black-Scholes定價模型進行估值。使用的主要參數為:(1)無風險利率:3.42%;(2)預期波動率:81.92%:(3)預期期限:最長3年;及(4)預期股息率: 0%;(B)此外,Isorad將有權獲得在交易完成時至交易結束前13個月(在累計收到金額2700萬之後,或在該13個月結束時,以較早者為準)針對股權或可轉換為 股權的其他資金實際收到的任何金額的1%。(2)退出費-在與SPAC的BCA結束後,如果發生第一次併購事件(該協議定義為包括合併、出售公司全部或幾乎所有資產以及類似事件),公司應支付相當於收到或轉移金額的1.5%的現金金額。此 將不適用於以後的任何股份要約、合併或出售資產。
關於市場風險的定量和定性披露
公司在正常經營過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是美元/ILS 以色列謝克爾匯率的結果,這將在下一段中詳細討論。
外幣兑換風險
幣種波動
公司的運營費用主要以ILS計價,因此目前存在外匯風險。我們 受到ILS貨幣相對於美元匯率變化的影響,因為ILS兑美元匯率在2022年下降了約 13%,2021年增加了約26%。
公司的政策是不進行任何貨幣套期保值交易,我們不能向您保證,我們未來不會受到貨幣波動的不利影響。
信貸風險
信用風險 如果交易對手或客户未能履行其合同義務,則存在財務損失的風險。我們密切監控交易對手的活動 並控制對其知識產權的訪問,這使其能夠確保及時收集。我們的主要金融資產是現金和現金等價物以及其他應收賬款,代表了公司在與其金融資產相關的 信用風險中的最大敞口。只要有可能並且在商業上可行,該公司在以色列和澳大利亞的主要和健全的金融機構持有現金。
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流動性風險
流動性風險是指我們在履行與我們的金融負債相關的義務時將遇到的風險,這些債務通過交付現金或其他金融資產來結算。本公司已制定程序,通過維持充足的現金和其他高流動性流動資產,並提供足夠數量的承諾信貸安排,將風險降至最低。有關更多詳細信息,請參閲 標題為《流動性與資本資源》。
C.研發、專利和許可證等。
研究和開發
鑑於不同行業的不同需求,公司的研發流程按行業劃分。
塑料、橡膠和其他材料
2022年,SMX通過研究重量和體積加料方法對最終消費後回收物或PCR讀數的影響,成功地完成了對回收塑料進行標記的試驗。這些試驗的配料母料和擠壓工藝在完全商業和工業設施中進行了中試。該公司的團隊展示了其遠程管理流程的能力 ,表明了工業規模採用的可行性。
試驗的成功為塑料製造商和進口公司提供了概念驗證,使他們能夠更準確地識別 ,並通過自動透明報告系統審核聚合物類型、環路數量和回收內容的數量,而不管塑料的大小和顏色。因此,該公司將自己定位為能夠為塑料製造和進口公司提供宣傳其業務的能力,使其可持續和環保。結合其數字認證材料的能力,該公司還將自身定位為使這些公司能夠避免人工/人工紙質審核 ,並使用技術/自動審核,這有助於減少人為錯誤的可能性,並可節省成本。
2023年3月,該公司宣佈首次成功驗證了輪胎中天然橡膠的標誌物,並將其貫穿於整個生產過程。本公司和大陸橡膠針對天然橡膠的使用進行了優化的專用標記技術,旨在為大陸橡膠的輪胎和技術橡膠產品的整個價值鏈創造更大的透明度。 由於具有特殊的安全功能,使用標記物質可以在天然橡膠上進行隱形標記,並提供有關其地理來源的信息 。這意味着,例如,可靠來源的天然橡膠及其原產地可以在供應鏈的每個階段進行驗證,一直到客户。
在田間試驗中,在收穫期間將標誌物添加到負責任地生長的乳膠中,不僅經受住了生產天然橡膠所涉及的密集準備 ,還經受住了輪胎製造過程本身的考驗。在製造的輪胎中,使用專門構建的特殊軟件和讀取器檢索數據並進行正確解釋。含有隱形標記的自行車輪胎的外觀和性能保持不變。
公司預計,大陸橡膠未來將在採購其橡膠的過程中更大規模地使用新的標記技術,並將其整合到其他橡膠產品中。作為這項技術產業化的一部分,可以想象將標記與區塊鏈技術聯繫起來。這可以為在複雜的天然橡膠供應鏈上對質量標準和質量標準的遵從性進行無篡改監測提供額外的支持。
黃金和其他金屬
黃金
SMX 與珀斯造幣廠成立了一項聯合計劃,以開發從礦山到市場的符合道德的黃金供應鏈技術解決方案。自2020年6月成立Truegold Consortium Pty Ltd(“Truegold”)以來,該研發項目旨在推廣致力於負責任的材料開採的‘礦山 到產品’透明度解決方案。SMX的Track&Track技術提供了有關材料來源的信息,以及它們如何跨越生產和分銷鏈走向回收並返回精煉 。
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2020年7月29日,SMX與W.A.Mint Pty Ltd.(“珀斯造幣廠”)和Truegold簽署了股東協議。股東協議和附屬協議討論了SMX和珀斯造幣廠成立新實體Truegold的事宜。SMX根據許可協議的條款,向Truegold授予了獨家、全球範圍內使用SMX技術的永久許可 ,以便在包括黃金在內的貴金屬行業內將其商業化(如下所述)。SMX擁有其知識產權的任何開發 ,雖然Truegold擁有其創建的所有生成的數據,但Truegold向SMX授予了免費的、非獨佔的、不可撤銷的、 永久的、免版税的使用生成的數據的許可,但須遵守法規要求,並在一定程度上涉及Isorad許可協議技術或SMX的技術。雙方同意,珀斯造幣廠和SMX均不需要向Truegold提供任何資金,他們中的任何一方對Truegold的任何投資都將不時以實物捐助的方式進行。 第三方股權投資者將出資營運資金,並將根據業務計劃 為研發、開發資本和其他費用提供資金。
除其他股東或聯營公司(定義為股東的關連法人團體; 股東實益擁有50%或以上已發行股份的公司)同意外,股份轉讓將在其他股東享有優先購買權的情況下進行,其他股東亦將擁有追隨權及拖拖權(詳見下文)。根據憲法(於2022年7月修訂,增加了SMX在任何其他股東之前購買股份的具體權利),任何希望轉讓股份的股東 必須通知董事會,並且在董事會授權轉讓任何一股或多股股份之前,必須首先將股份要約提供給SMX(出於自身利益,除非SMX由一個實體擁有50%的股份),以及 如果SMX沒有在30天內通知它希望購買,然後以轉讓人和Truegold董事商定的價格出售給所有其他股東(包括SMX)。如果轉讓人和Truegold的董事無法就價格達成一致,相關股票的價格將是:代表公平的市場價格,並由澳大利亞爭議中心(ADC)根據澳大利亞爭議中心(ADC)實施的專家決定規則確定,該規則在將 事項提交ADC時生效,該規則納入了Truegold的章程。該人士對有關股份價格的釐定為最終決定,對所有股東均具約束力。
在符合某些條款和條件的情況下,建立拖拖權,根據該權利,股東希望將其所有股份 出售給第三方,該第三方希望收購Truegold的100%股份和當時商定的已發行股份總數的75%或更多, 剩餘股東可能被迫將剩餘股東持有的所有股份轉讓給第三方。 如果出現僵局(定義為董事會在涉及Truegold或企業基本運營的重大事項上存在分歧,且無法在首次出現分歧後10個工作日內解決分歧),如果股東 無法就任何事項達成協議,則建立爭議解決機制。
初始董事會由以下成員組成:SMX可以任命(罷免或替換)最多兩名董事;澤倫·布朗;珀斯鑄幣廠可以任命(罷免或替換)最多兩名董事 ;以及非執行、獨立董事長休·摩根。制定了一份決議清單,這些決議需要董事會多數 ,其中至少包括一家SMX任命的董事和一家珀斯鑄幣廠任命的董事。另一份決議清單被設定,這需要 包括SMX和Perth Mint在內的大多數股東通過決議。Truegold和Yahaloma(定義如下)同意 承擔Soreq相關收入的4.2%的付款。SMX首席執行官哈蓋·阿隆先生為Truegold提供首席執行官服務,並向Truegold董事會彙報工作。
有色金屬
2022年11月29日,SMX與日本住友商事株式會社簽署了產品分銷和SAAS經銷商協議。 根據該協議,SMX指定住友作為SMX的全球獨家分銷商,向客户銷售標記器、閲讀器和SMX服務,僅適用於有色金屬市場(定義如下),但客户必須與SMX簽訂其標準產品許可協議。有色金屬市場是指鋁、銅、鉛、鎳、鋅、鉬、鈷、鋰和錫等行業的所有供應鏈市場。
SMX向住友銷售產品的價格和SMX向住友授權SMX產品和SMX服務的許可費 將是向客户開具的發票的折扣。
一般而言,本協議的初始有效期為五年,自SMX向住友首次商業銷售任何產品之日起生效。兩家公司同意,未來幾年的目標是銷售額達到3500萬美元。
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含酒精飲料
2021年12月,SMX收購了SMX Beverages Pty Ltd的全部控股,SMX Beverages Pty Ltd是一家成立於2020年2月的合資企業,旨在推廣酒精飲料行業的解決方案,包括防止假冒酒精飲料、循環經濟 概念以及這些行業的包裝和供應鏈。
鑽石 和寶石
2019年4月30日,Security Matters Ltd.與Trifeta Industries Inc.(“Trifeta”)簽署了一項協議,將Security Matters Ltd.的鑽石和寶石行業的痕跡技術商業化。根據協議條款,安全事務有限公司和勝利達成立了一個新實體--Yahaloma Technologies Inc.(“Yahaloma”),該實體由安全事務有限公司和勝利達平等持有。
雙方約定,除通過Yahaloma外,不將SMX的技術用於鑽石和寶石,或與檢測鑽石或寶石原產地有關的任何其他風險。此外,根據與Isorad達成的協議,由Yahaloma開發或為Yahaloma開發的與鑽石和寶石行業有關的任何知識產權的所有 權利均由SMX、Yahaloma和Soreq共同擁有。
SMX 將繼續開發這項技術,並將提供Yahaloma技術服務。SMX承擔此類研發服務的成本,但SMX員工商定的每小時成本被記錄為SMX向Yahaloma提供的股東貸款,一旦Trifeta支付的第一筆250,000美元 用完(尚未發生)。Trifeta供應雅哈羅馬鑽石和其他原材料,這些原材料仍由Trifeta擁有。如果SMX在研發過程中對這類鑽石造成損害,將報告Trifeta,並將損害記錄為Trifeta向Yahaloma的股東貸款。Trifeta將為雅哈羅馬提供業務發展服務。TRIFETA承擔此類服務的成本,但TRIFETA員工商定的每小時成本被記錄為TRIFECTA向Yahaloma提供的股東貸款。 雙方同意共同管理Yahaloma,某些特別決議需要雙方同意。實際日常管理在加拿大 。
除上述延長工時的股東貸款外,雙方還約定向Yahaloma提供最多100萬美元的貸款(SMX提供350,000美元,Trifeta提供650,000美元,Trifeta註冊為資本250,000美元,所有其他資金 作為股東貸款)。同意在達到某些里程碑時注入資金。SMX的350,000美元貸款將僅在達到未來里程碑時且僅在需要此類資金的情況下才會注資,而這一階段尚未到來。此類SMX貸款的年利率為5%。在Yahaloma能夠償還股東貸款後,首先將向Trifeta償還一筆250,000美元的款項 ,然後按比例償還所有其他股東貸款。只有在償還所有股東貸款後,Yahaloma 才會分配利潤。
未經另一方事先批准,一方不得將其股份轉讓給他人,除非在通知另一方30天后且在關聯公司同意採納協議後,將其股份轉讓給關聯公司(定義為由一方直接或間接控制的實體或直接或間接控制該方的實體,或由也直接或間接控制該人的人直接或間接控制)。
Yahaloma 同意承擔向Soreq支付的相關款項(如上文“黃金和其他金屬”所述)。
電子學
SMX 加入了一個由六個創始夥伴組成的聯盟,其中包括世界可持續發展商業理事會,以制定一個共同的電子循環經濟願景,稱為循環電子夥伴關係。這批全球公司已經被召集在一起,以減少電子垃圾,並承諾到2030年實現電子產品循環經濟的路線圖。
時尚
2020年12月,SMX宣佈成立時尚可持續發展中心,以幫助全球時尚品牌成功過渡到可持續循環經濟,方法是能夠識別其原材料的來源,從而將其未售出和/或報廢的商品(服裝、鞋類和配飾,包括太陽鏡)回收到新的高質量材料和新的時尚商品中。SMX的技術適用於一系列材料,包括皮革、絲綢、棉花、羊毛、塗覆帆布、素食皮革、聚酯、羊絨、金屬(例如黃金和金屬部件)和塑料;其應用範圍包括成品皮具、鞋子、服裝和配件。SMX還在與幾家奢侈時尚集團合作研發 項目,以追蹤其供應鏈中使用的原材料的來源,並正在與行業合作伙伴就實施其解決方案進行商業談判。
52 |
知識產權
SMX開發和維護專有IT的能力對我們的成功至關重要。自2015年以來,SMX技術已受到20多個專利家族的保護,並在全球不同階段申請了100多項專利。 下表列出了20個專利家族。在每個專利系列下,我們注意到這些專利是在哪些國家提交的。
下表列出了SMX已通過國際階段(PCT)並可能公開披露的專利:
專利 |
各國 | 類型 | 標題
和類型 專利保護 |
美國 狀態 | 美國 應用程序# | 美國
申請 日期 |
美國 專利號 | 我們 出版物 |
我們 過期 日期 | |||||||||
1 | 我們
臺灣
日本 中國 歐洲 以色列
大韓民國 |
% | 讀取X射線熒光標記的系統和方法 | 已註冊 | 15/563,756
16/709,804 |
2016年3月
2016年3月 |
US10539521B2
US10969351B2 |
Jan.2020
2021年4月 |
2036年7月
2036年3月 | |||||||||
2 | 我們
澳大利亞 中國 歐洲 以色列 日本 韓國 |
% | 金屬物品的認證 | 已註冊 | 16/074,226 | 2017年2月 | US11446951B2 | 2022年9月 | 2040年1月 | |||||||||
3 | 我們
澳大利亞 歐洲 以色列 韓國 |
% | 一種門禁控制系統及其方法 | 已出版/ 待定 |
16/083,966 | 2017年3月 | US20200242865A1 | 2020年7月 | ||||||||||
4 | 我們
澳大利亞 中國 歐洲 以色列 日本 韓國 |
% | 一種電子系統的XRF標記和讀取的方法及系統 | 已註冊
已註冊 |
16/091,222
16/834,732 |
2017年4月 | US10607049B2 | 2020年3月 | 2037年4月 | |||||||||
5 | 我們
澳大利亞 中國 歐洲 奧地利 德國 愛沙尼亞 西班牙 芬蘭 法國 偉大的不列顛 拉脱維亞 瑞典 以色列 日本 韓國 |
% | 一種用於識別多個固體物的XRF分析器、分類系統及其分類方法 | 已註冊 | US16/311,290 | 2021年6月 | US10967404B2 | 2021年4月 | 2037年12月 | |||||||||
6 | 我們
澳大利亞 加拿大 歐洲 以色列
南非(Br) |
% | 標記和鑑定寶石的方法 | 已註冊
待定 |
16/328,526
17/666,866 |
2017年8月 | US11320384B | 2022年5月 | 2038年10月 |
53 |
專利 |
各國 | 類型 | 標題
和類型 專利保護 |
美國 狀態 | 美國 應用程序# | 美國
申請 日期 |
美國 專利號 | 我們 出版物 |
我們 過期 日期 | |||||||||
7 | 我們
澳大利亞 中國 歐洲 以色列 韓國 臺灣 日本 烏克蘭 |
% | 一種X-射線熒光系統及樣品鑑定方法 | 已註冊 | 16/334,431 | 2017年9月 | US11112372B2 | 2021年9月 | 2038年6月 | |||||||||
8 | 我們 澳大利亞 中國 歐洲 以色列 日本 韓國 |
% | 檢測食品處理不當和濫用的方法 | 待定 | 16/336,712 | 2017年9月 | US20210321649A1 | 2021年10月 | ||||||||||
9 | 我們
澳大利亞 中國 歐洲 以色列 日本 韓國 |
% | XRF可識別 透明聚合物 | 已註冊 | 16/340,913 | 2017年10月 | US11193007B2 | 2021年12月 | 2038年4月 | |||||||||
10 | 我們
澳大利亞 中國 歐洲 以色列 日本 韓國 |
% | 基於區塊鏈架構和物理標識的虛擬貨幣系統 | 待定 | 16/609,686 | 2018年5月 | US20200184465A1 | 2020年6月 | ||||||||||
11 | 我們
澳大利亞 歐洲 以色列 韓國
-
申請 |
% | 一種用於認證和驗證的對象標記系統 | 已註冊 | 16/609,700 | 2018年5月 | US11221305B2 | 2022年1月 | 2038年10月 | |||||||||
12 | 我們
澳大利亞 加拿大 中國 歐洲 以色列 日本 韓國 |
% | 可回收物品及其來源材料管理 | 應用 已歸檔 |
17/766,874 | 2020年10月 | WO2021070182A1 | 2021年4月 | ||||||||||
13 | 我們
澳大利亞 中國 歐洲 香港--香港 以色列 日本 韓國 |
% | 供應鏈管理和完整性的系統和方法
通過區塊鏈驗證 |
應用 已歸檔 |
16/980,693 | 2019年3月 | WO2019175878A1 | 2019年9月 |
54 |
專利 |
各國 | 類型 | 標題
和類型 專利保護 |
美國 狀態 | 美國 應用程序# | 美國
申請 日期 |
美國 專利號 | 我們 出版物 |
我們 過期 日期 | |||||||||
14 | 我們
澳大利亞 阿塞拜疆 巴西 加拿大 中國 歐洲 香港--香港 印度尼西亞 以色列 日本 韓國 馬來西亞 新加坡 烏茲別克斯坦 |
% | 用於檢測和識別物質中的異物元素的系統和方法 | 已提交申請 | 17/285,167 | 2019年10月 | US20210325323A1 | 2021年10月 | ||||||||||
15 | 我們
澳大利亞 加拿大 歐洲 以色列 日本 韓國 |
% | 一種樣本分類的方法和系統 | 應用 已歸檔 |
17/594,406 | 2020年4月 | WO2020212969A1 | 2022年10月 | ||||||||||
16 | 我們
澳大利亞 加拿大 歐洲 以色列 日本 韓國 |
% | 可溯源複合聚合物及其製備方法可溯源複合聚合物及其在生產價值鏈中提供透明度的製備方法 | 待定
待定 |
17/626,916
17/626,923 |
2020年7月
2020年7月 |
US20220251252A1
US20220259356A1 |
2022年8月
2022年8月 |
待定
待定 | |||||||||
17 | 我們
澳大利亞
加拿大 歐洲 以色列 日本 韓國 |
% | 可溯源複合聚合物及其製備方法可溯源複合聚合物及其在生產價值鏈中提供透明度的製備方法 | 待定
待定 |
17/626,916
17/626,923 |
2020年7月
2020年7月 |
US20220251252A1
US20220259356A1 |
2022年8月
2022年8月 |
||||||||||
18 | 我們
澳大利亞 加拿大 歐洲 以色列 日本 韓國 |
% | 用於標記種子和植物的可追溯 複合材料 | 應用 已歸檔 |
17/639,397 | 2020年9月 | 20220312711 A1 | 2022年10月 | ||||||||||
19 | 我們
澳大利亞 加拿大 中國 歐洲 以色列 日本 韓國 |
% | 可回收物品及其來源材料管理 | 應用 已歸檔 |
17/769,175 | 2020年10月 | WO2021074919A1 | 2022年4月 | ||||||||||
20 | %/ IL2021/050325 |
% | 一種XRF檢測病毒的裝置和方法 | 應用 已歸檔 |
2021年3月 | WO2021191899A1 | 2021年9月 |
摘要
專利 系列1:
用於讀取X射線熒光標記的系統和方法(US10,539,521,授權,2036年7月13日到期;US10969351B2,授權,2036年3月31日到期)。摘要:基於寶石對預定初級輻射的獨特特徵輻射響應,提出了用於根據寶石的自然ID和/或在寶石中創建的預定標記來認證寶石的方法和系統。
55 |
專利 系列2:
金屬物品認證 (US16/074,226,批准,2040年1月25日到期)。摘要:本發明提供了一種使用X射線熒光(XRF)分析來驗證物品真實性的防偽標記技術。
專利 系列3:
訪問控制系統及其方法(US16/083,966,待定,2017年3月21日提交)。摘要:本發明涉及一種訪問控制系統、訪問對象和訪問控制方法。該訪問控制系統包括:訪問請求接收設備,其被配置並可操作以接收訪問對象;該訪問請求接收設備包括髮射器和檢測器,該發射器被配置並可操作以將波長在約10×12到10“9米範圍內的輻射照射到訪問對象,檢測器被配置並可操作以檢測來自被照射的訪問對象的響應信號;控制電路被配置並可操作以從訪問請求接收設備接收響應信號並處理該響應信號以識別指示訪問對象的XRF簽名的光譜特徵;其中所述控制電路適於在識別所述XRF簽名時生成用於在鎖定狀態和解鎖狀態之間切換模塊器件的解鎖信號。
專利 系列4:
一種用於電子系統的XRF標記和讀取的方法和系統(US10,607,049,授權,04/042037到期,US16/834,732, 授權,04/12/2037年到期)。摘要:公開了用於驗證電子系統的組件(例如部件或設備)的兼容性的方法和系統。某些實施例還公開了包括分別具有第一和第二XRF標記組合物的至少第一和第二電子組件/裝置的電子系統,所述第一和第二XRF標記組合物使得能夠驗證組件的兼容性。某些實施例公開了用於基於第一和第二XRF簽名/標記之間的對應來配對第一和第二組件(例如,設備)的技術。某些實施例公開了用於校準應用於電子組件的不同襯底材料的XRF標記的XRF測量的各種校準技術。
專利 系列5:
一種用於識別多個固體物的XRF分析器、分類系統及其分類方法(US10,967,404,授予,到期 04/12/2037)。摘要:本發明公開了一種新型的XRF分析儀,它能夠通過調製/改變不同物體上的激發光束的強度並測量其次級輻射來同時識別多個物體中標記組合物的存在。以及與檢測器通信的信號讀取處理器,該處理器適於接收和處理檢測到的響應X射線信號,以驗證標記組合物的存在,該標記組合物包括多個對象的每個對象的至少一個表面。
專利 系列6:
用於標記和認證寶石的方法(US16/091,222,授權,2038年20月10日到期,美國分部17/666,866,待審,2022年8月02日提交)。摘要:基於寶石對預定初級輻射的獨特特徵輻射響應,提出了用於根據寶石的自然ID和/或在寶石中創建的預定標記來認證寶石的方法和系統。
56 |
專利 系列7:
用於識別樣品的X射線熒光系統和方法(美國第11,112,372號,批准,2038年3月6日到期)。摘要:提出了一種用於控制X射線熒光(XRF)系統的操作的控制系統和方法,該XRF系統用於檢測樣品攜帶的至少一種物質,例如樣品攜帶的至少一個標記物。該控制系統包括:數據輸入實用程序,用於接收包括與所述至少一個材料/標記有關的材料/標記相關數據的輸入數據;以及數據處理器和分析器實用程序。數據處理器和分析器實用程序被配置並可操作,用於分析輸入數據並確定XRF系統的最佳幾何特性,以優化所述XRF系統的操作條件,以最大化到達樣品的預定區域並被所述區域的體積吸收的初級X射線輻射量,並最大化從所述區域 發射的到達XRF系統的檢測器的次級輻射的一部分;以及用於向XRF系統產生操作數據,使得能夠調整XRF系統的幾何特性。
專利 系列8:
檢測食品處理不當和誤用的方法(US16/366,712,待定,2017年9月25日提交)。摘要:本發明提供了一種用XRF可識別標籤給人或動物用產品貼標籤的方法,該方法包括在產品的至少一個區域上形成至少一種可由XRF識別的FDA級材料的圖案。其中所述圖案可選地至少部分地肉眼不可見,並且具有預定的可識別屬性,其中所述產品選自食品、療法和化粧品。
專利 系列9:
XRF-可識別的 透明聚合物(美國11,193,007,批准,2038年2月3日到期)。摘要:本發明提供了聚合物材料和XRF可識別標記的配方和母粒,用於生產透明元件,包括用於各種工業用途的聚合物和至少一個XRF可識別標記。
專利 系列10:
基於區塊鏈架構和物理標記的虛擬貨幣系統(US16/609,686,待定,2018年8月5日提交)。摘要: 公開了用於管理標記對象的交易的方法和系統。在一個實施例中,一種用於記錄被標記的對象的方法包括:由讀取器單元確定對象的特定和唯一標記;以及將指示標記的加密數據和指示被標記對象的數據傳送到至少一個服務器系統,用於在那裏生成對象 及其標記的至少一個記錄。所述至少一個服務器系統可以是分佈式區塊鏈系統,所述分佈式區塊鏈系統包括:至少一個區塊鏈服務模塊,用於記錄區塊鏈中對象的交易;以及至少一個管理服務模塊,用於基於對交易的認證對對象的每個交易進行授權 :向讀取器單元提供授權/使讀取器單元能夠正確讀取對象上的特定標記的特定讀取方案/參數 ;以及作為響應從讀取器單元獲得指示使用讀取方案讀取標記的讀取數據,並且基於讀取數據與由至少一個服務器存儲的對象的標記的存儲數據之間的匹配來認證對象。進而,區塊鏈服務模塊在執行鍼對區塊鏈中的對象的交易記錄請求之前,用於等待管理服務對交易的授權。
專利 系列11:
用於認證和驗證的 對象標記系統(US11,221,305,授予,2038年23月10日到期)。摘要:公開了用於在生產線中標記諸如鍵/鍵毛坯的對象的系統和方法。通過將標記組合物 施加到對象表面上的預選區域來標記對象。該系統包括:標記單元,用於在待標記對象表面上的一個或多個局部預選區域中分配大量標記組合物;保持器/夾持器,用於將待標記對象放置在相對於標記單元的一個或多個位置,以允許標記單元在一個或多個預選局部區域上分配標記組合物;讀取/驗證單元,用於檢測施加到對象的標記組合物,從而驗證對象物被正確標記;方位感測單元,用於識別要標記的對象相對於固定器的方位。該系統還包括被配置為控制夾持器、取向檢測單元和標記單元的操作的控制器。讀取/驗證單元適於通過檢測從標記組合物(例如,響應於其被X射線或伽馬射線照射而發射的 )發射的電磁信號(諸如XRF信號)來識別對象表面上的一個或多個預選的 區域中的標記組合物。
57 |
專利 系列12:
可回收物品及其原料的管理(US17/766,874,待定,2020年7月10日提交)。摘要:公開了用於監控可回收材料的生產和再利用、和/或確定其貨幣或質量度量的技術。在所公開的實施例中,將一個或多個標記引入可回收材料的配料材料成分中,其中該一個或多個標記指示配料材料成分中的至少一個的一個或多個屬性。指示至少一個或多個屬性的信息被記錄在包括多個記錄的數據庫中,每個記錄與一個或多個 標記中的至少一個相關聯。處理從包括可回收材料的產品獲得的信號,以確定所述一個或多個標記中的至少一個的存在,並基於記錄在與其相關聯的至少一個數據庫記錄中的信息,以及基於由該信息指示的一個或多個屬性來確定產品中包括的可回收材料的配料材料成分中的至少一個的質量或貨幣度量。
專利 系列13:
通過區塊鏈進行供應鏈管理和完整性驗證的系統和方法(US16/980,693,待定,2019年3月14日提交)。摘要: 公開了用於管理物理對象的事務的系統和方法。該系統可連接到第一分佈式分類賬 ,該第一分佈式分類賬適用於記錄與各方之間的一個或多個物理對象的交易相關聯的對象交易。該系統包括:第二分佈式分類賬,其適於記錄指示針對所述一個或多個物理對象執行的對象處理操作的數據;以及對象處理管理模塊,其適於認證針對所述一個或多個物理對象執行的處理操作。所述對象搬運管理模塊用於獲取所述搬運操作的執行參數,對所述搬運操作的執行參數進行認證,並將所述認證後的搬運操作 記錄在所述第二分佈式臺賬中。因此,該系統能夠在認證了針對一個或多個物理對象執行的處理操作的執行參數滿足一個或多個相應的預定條件時,記錄與一個或多個物理對象相關聯的對象事務。
專利 系列14:
A類物質中外來元素檢測和鑑定系統和方法(US17/285,167,待定,2019年10月18日提交)。摘要:在一個實施例中,一種用於檢測物質以檢測和識別該物質中的預定異物元素的系統和方法。異物元素可以攜帶X射線響應材料組合物,響應於初級激發X射線或伽馬射線輻射而發射X射線信號。在物質和檢查區域之間的相對位移期間執行檢查,該相對位移由X射線/伽馬射線源的立體發射角和X射線輻射的立體檢測角度之間的重疊區域定義,當物質沿着所述路徑移動時,檢測到的X射線輻射包括來自物質的連續部分的X射線響應信號 ,所述X射線響應信號傳播到所述重疊區域、穿過所述重疊區域和從所述重疊區域傳播出來。分析指示X射線響應信號的測量數據以識別信號隨時間的變化模式,該信號變化模式指示攜帶X射線響應標記的至少一個外來元素的位置。
專利 系列15:
樣品分類方法和系統(US17/594,406,待定。提交時間:2020年5月4日)摘要:提供了一種基於模型的感興趣樣本分析和樣本分類管理的方法和系統。提供預定模型化數據,包括指示基於具有譜線形狀的預定函數的各個K個測量方案的K個模型的數據、指示不同樣本所涉及的M個預定組的M個特徵向量的數據、以及指示M個組的公共權重向量 的數據。數據處理器利用所述數據並操作以使用所述預定模型化數據對感興趣的樣本 的測量光譜數據應用基於模型的處理,並生成指示感興趣的所述特定樣本與所述M個預定組之一的關係的分類數據。
專利 系列16:
可溯源複合聚合物及其製備方法可溯源複合聚合物及其在生產價值鏈中提供透明度的製備方法(US17/626,916,待定,提交15/07/2020)。摘要:本發明屬於包括XRF可識別示蹤劑的聚合物領域,該示蹤劑允許由聚合物編碼信息,特別是用於保護、修復和修飾藝術品、電子產品、塗料、塑料等的聚合物。
58 |
專利 系列17:
可溯源複合聚合物及其製備方法可溯源複合聚合物及其在生產價值鏈中提供透明度的製備方法(US17/626,923,待定,提交15/07/2020)。摘要:本發明屬於聚合物領域,包括可通過XRF、IR、NIR和X射線衍射法等光譜方法識別的示蹤劑,允許由聚合物編碼信息,尤其是用於藝術品、電子產品、塗料、塑料、包裝、3D打印、橡膠等方面的保護、修復和潤飾的聚合物。
專利 系列18:
可追溯 標記種子和植物的化合物(US17/639,397,申請提交,2020年2月9日提交)。摘要:本發明涉及用於鑑定農產品的組合物和方法。
專利 系列19:
可回收物品及其原料的管理(US17/769,175,申請提交,2020年10月15日提交)。摘要:公開了用於管理可回收材料的生產和再利用的技術。引入到可回收材料的一個或多個配料材料成分中的標記的組合用於指示至少一個配料材料成分的一個或多個屬性,例如所使用的材料類型、材料類型在可回收材料中的百分比等。從包括可回收材料的產品獲得的信號可以被處理以檢測其中是否存在標記的組合。基於對標記組合的檢測,確定指示至少一種配料原料成分的一種或多種性質的信息,並基於該信息,確定用於再利用至少一種配料原料成分的適當回收工藝,或用於處置產品的適當處置工藝。
專利 系列20:
X射線熒光檢測病毒的設備和方法(PCT/IL2021/050325,2022年9月26日國家階段)。摘要:本發明提供了直接和間接檢測生物和非生物樣品中微生物病原體感染的方法和工具,特別是應用XRF(X射線熒光)方法檢測導致哺乳動物和人類廣泛流行的病毒和細菌病原體感染,包括目前的新冠肺炎大流行。
D. 趨勢信息
除本20-F年度報告中所述的情況外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或 事件可能對我們的收入、持續經營收入、盈利能力、 流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致我們報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計政策和估算
本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。編制這些合併財務報表需要管理層在應用Security Matters Limited的會計政策時作出關鍵判斷,並對未來事件作出關鍵假設和估計。 假設和估計可能與實際結果不同,並根據歷史經驗和其他因素進行持續評估和調整。該等假設及估計有重大風險,可能導致在下一財政年度內對資產及負債的賬面金額作出重大調整。
59 |
無形資產
當滿足特定標準時,公司將其開發項目的成本資本化。成本的初始資本化是基於管理層的判斷,即技術和經濟可行性是可以實現的,通常是當產品開發項目根據已建立的項目管理模型達到確定的里程碑時。管理層對無形資產的預期未來經濟利益以及資本化成本是否可望收回作出假設。
這 金額的資本化成本包括在開發主題材料的標記和閲讀能力方面的大量投資。 在上市之前,該公司將與行業領先合作伙伴一起進行概念驗證試點。 該產品的創新性質引發了一些判斷,即概念驗證是否會成功,從而導致與客户簽訂商業合同。另見附註2--無形資產。
在編制財務報表時,管理層根據歷史經驗、假設和當前可獲得且被視為合理的信息進行估計。但是,隨着更詳細的信息 可用,實際金額可能與估計金額不同。將持續審查估計數和假設,如有必要,將在修訂估計數的期間確認變化。
基於共享 的付款
本公司參照權益工具於授予之日的公允價值,以股份為基礎計量與員工及服務供應商進行股權結算交易的費用及成本。公司選擇布萊克-斯科爾斯模型作為公司的期權定價模型,以估算公司期權獎勵的公允價值。該模型基於股價、授予日期以及有關預期波動率、期權預期壽命、預期股息和無風險利率的假設。至於以權益工具結算的已授期權,期權於授出日的公允價值計入歸屬期間的綜合損失表。考慮非市場歸屬條件的方法是調整預期於每個報告日期歸屬的權益工具數目 ,使歸屬期間最終確認的累計金額以最終歸屬的期權數目為基礎。
按公允價值計算的財務負債
按公允價值計算的金融負債的公允價值採用布萊克-斯科爾斯模型和蒙特卡洛模擬法進行估算,旨在對公司資產的長期價值進行建模。模擬方法旨在考慮附註12及附註23所述的財務負債條款及條件,以及本公司的資本結構及其資產的波動性。估值是根據管理層的假設和預測進行的。
報銷研發費用
在概念驗證(POC)協議中為達成商業協議而進行的研發支出報銷 在此活動成功後 將在利潤或虧損中抵銷相關費用(研發費用)。此活動生成的任何IP 仍歸公司所有。
無形資產
無形資產包括資本化的技術開發成本。研究活動的支出在發生的損益中確認。 內部開發產品的支出主要是員工工資和專利申請的法律費用,並在公司證明以下所有標準時進行資本化:
a. | 完成無形資產以供使用或出售的技術可行性。 | |
b. | 完成無形資產並使用或出售該資產的意圖。 | |
c. | 使用或出售無形資產的能力。 |
60 |
d. | 無形資產產生未來經濟效益的可能性。除其他事項外,本公司會考慮無形資產或無形資產本身的產出是否存在市場,或如無形資產將在內部使用,則考慮無形資產的用途 。 | |
e. | 有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或出售無形資產。 | |
f. | 在無形資產開發期間可靠計量可歸因於無形資產的支出的能力。 |
公司在開發的每個階段都會考慮上述 認可標準,以確定標準最初完全滿足的時間。
當初始標記和閲讀能力的里程碑被滿足時,確定滿足技術可行性標準。只有在根據行業標準和法規,對原材料特性進行了詳細而廣泛的繪製,並確定了將化學標記體系嵌入到原材料中的公式之後,才能確定 里程碑。 結果是指定閲讀器的X射線算法處於可以識別標記並傳達 信息的階段的初步證據。在現階段,本公司相信完成開發以供使用的技術可行性是可能的。
公司注意到,技術可行性已經確定,所實現的技術已為下一階段做好準備,該階段包括與行業合作伙伴進行概念驗證試點,以使技術適應相關行業並調整 開發以滿足行業需求。
目前,公司的資本化開發活動主要集中在:
1. | 根據行業標準和法規,在最佳工業 製造階段內為每種材料/產品局部或就地(應用)開發標記架構。 | |
2. | 半工業規模-技術在半工業生產中的實施。 | |
3. | 開發數字平臺以支持從原材料到最終產品再到回收的端到端可追溯性。 |
公司管理層完全有意願完成該技術的開發,並最終將其出售。這一意圖 通過啟動與行業市場領導者的合作伙伴關係並繼續發展到下一階段來體現。公司的意圖也反映在公司批准的預算中。
公司管理層計劃集中未來在美國市場的銷售和營銷工作,包括招聘 銷售和營銷人員。該公司計劃與行業領先合作伙伴一起推進成功的概念驗證試點,並進一步推進其創新技術和商業化努力以及與其技術相關的細分市場的合作。
公司的商業模式以領先品牌和製造商為目標,旨在為循環經濟解決方案、品牌認證和供應鏈完整性創建新的市場標準。該公司的技術適用於黃金、時尚、電子和循環經濟-塑料和橡膠等多個行業。該公司能夠基於統一的技術解決方案,通過與領先的市場公司建立協作關係,為 多個細分市場提供適應性解決方案,使其能夠接觸到各種潛在的實體來銷售其解決方案。這是該公司在其主要業務領域與市場領導者建立戰略合作伙伴關係的戰略的一部分。該公司相信,與市場領導者的密切合作,以及開發符合他們要求的產品,表明其發展具有強大的潛在市場。
有充足的技術和財務資源來完成開發;開發將由公司的 技術團隊完成,該團隊由專業的經驗豐富的科學家和工程師組成,他們在工業領域有過往的記錄, 通過發行普通股和貸款成功籌集了財務資源。該公司已經完成了核心技術開發,目前正專注於針對不同細分市場的具體調整。這一階段 是重點和短期的,因此,管理層認為完成開發所需的財政資源有限 ,並且在成功的概念驗證試點之後很有可能啟動商業協議。
公司建立了財務系統,使其能夠保持足夠詳細的記錄,使其能夠可靠地衡量在其發展過程中可歸因於無形資產的支出。
61 |
發展 不符合上述所有標準的支出在綜合全面收益表中確認為已發生。
後續 測量
在後續期間,資本化開發支出以成本減去累計攤銷和累計減值損失計量。
當開發的技術開始運行並且公司針對客户的特定需求完成初始定製時,資產即可用於其預期用途,這意味着該技術已在客户的製造流程中全面實施 並已準備好用於其預期用途。管理層估計,大約兩年後,這種定製將完成,攤銷將開始 。
具有有限使用年限的無形資產將在其估計使用年限內攤銷,並在有跡象表明該資產可能減值時進行減值審查。無形資產的攤銷期限和攤銷方法至少在每年年底進行審查。
每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,將審查這些資產的賬面價值。如該資產被視為減值,則任何減值金額均按減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。在開發活動中發生的支出,包括公司的軟件開發,只有在明顯增加從相關資產獲得的經濟效益的情況下才會資本化, 支出將導致新的或大幅改進的產品,產品在技術和商業上都是可行的,並且公司 有足夠的資源完成開發並達到產品準備使用的階段。
所有其他支出,包括為維持無形資產當前業績水平而產生的支出,均按已發生支出計入。
最近 會計聲明
有關公司新的或最近採用的會計聲明的討論,請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表的“附註2-重要會計政策”。
第 項6.董事、高級管理人員和員工
A. 董事和高管
以下 列出了截至2023年4月27日有關已被任命為董事會執行官員和成員的人員的某些信息。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
董事 | ||||
奧菲爾·斯特恩伯格 | 51 | 董事會主席 | ||
Haggai 一個人 | 48 | 董事 | ||
阿米爾 巴德 | 59 | 董事 | ||
寶琳 邱 | 62 | 董事 | ||
羅傑 梅爾策 | 71 | 董事 | ||
託馬斯·霍金斯 | 61 | 董事 | ||
澤倫 布朗 | 43 | 董事 | ||
執行官員 | ||||
Haggai 一個人 | 48 | 首席執行官 | ||
利莫 摩西樂透 | 52 | 首席財務官 |
有關董事的信息
奧菲爾·斯特恩伯格。我們的董事長斯特恩伯格先生自獅心成立以來一直擔任董事長、總裁和首席執行官 通過業務合併。自業務合併以來,他一直擔任我們的董事長,並在房地產行業的所有領域擁有超過28年的收購、開發、重新定位和投資經驗,包括寫字樓、工業、零售、酒店、 超豪華住宅公寓和土地收購。斯特恩伯格是總部位於邁阿密的獅心資本的創始人兼首席執行官,該公司成立於2010年。獅心資本是一家總部位於邁阿密的多元化投資公司,專注於在高增長公司中創造股東價值。
62 |
Sternberg先生的職業生涯始於在紐約市新興社區組裝、收購和開發物業,這奠定了他識別具有未實現潛力的資產並將創新的合作伙伴關係與高效的融資結構相結合以實現高於平均水平的回報的聲譽。斯特恩伯格於1993年來到美國,此前他在以色列國防軍的一支精英作戰部隊服役三年。
在斯特恩伯格先生的領導下,獅心資本執行了許多重要的房地產交易和重新定位,包括邁阿密海灘的麗思卡爾頓住宅項目(導致總售出價值超過5.5億美元),以及購買該開發項目的地塊--前邁阿密心臟研究所。此外,斯特恩伯格先生領導了海鷗酒店1.2億美元的銷售,使其成為邁阿密海灘2020年收入最高的酒店銷售。斯特恩伯格先生和獅心資本目前正在開發其他一些項目,包括邁阿密時尚和文化中心設計區的零售物業。除了邁阿密海灘的麗思卡爾頓酒店,獅心資本還開發了位於棕櫚灘歌手島的麗思卡爾頓酒店,鞏固了開發高端豪華品牌物業的聲譽。
2017年,Sternberg先生創建了獅心資本的子公司Out of the Box Ventures,LLC,在美國各地收購和重新定位不良零售物業。Out of the Box Ventures在14個州擁有19處物業,目前控制着500多萬平方英尺的大型盒式商店、購物中心和封閉式地區性購物中心物業,並計劃在這些收購的基礎上進行改進和擴大。
斯特恩伯格先生和獅心資本致力於與萬豪國際等一流的運營商和合作夥伴合作。獅心資本能夠進行大量的大型交易,這在很大程度上要歸功於斯特恩伯格先生廣泛的行業關係,尤其是與關鍵機構投資者的關係。
2020年3月,斯特恩伯格先生成為納斯達克上市公司Opes的董事長,該公司於2020年6月30日宣佈與BurgerFi International LLC合併的最終協議。Opes和BurgerFi的合併於2020年12月16日完成,成立了BurgerFi International Inc.或BurgerFi,這是一個快速因果的“更好的漢堡”概念,由國內外約120家餐廳組成。斯特恩伯格先生 是納斯達克上市公司BurgerFi(納斯達克代碼:BFI)的董事長。由Sternberg先生領導的Opes團隊在幾個月的時間裏評估了50多個潛在目標,並與多個候選人就業務合併條款進行了談判,並以其認為相對於同行具有吸引力的市盈率收購了BurgerFi。
此外,2021年5月,獅心資本帶領一個合夥企業集團從其長期所有者手中收購了美國標誌性的汽艇企業香煙賽車 團隊。
此外,Sternberg先生自2019年12月成立以來,一直擔任在納斯達克上市的獅心二期收購有限公司(“獅心二期”)的董事長、總裁和首席執行官,該公司是一家SPAC。獅心二號於2020年8月完成首次公開招股,共發售23,000,000股(包括行使承銷商的超額配售選擇權),每個單位包括一股獅心二號A類普通股和一股獅心二號A類普通股的一半可贖回認股權證,發行價為每股10.00美元,總收益為2.3億美元。獅心二號的單位、A類普通股和認股權證目前在納斯達克上的交易代碼分別為“LIONU”、“LANG”和“LIONW” 。2021年7月12日,獅心II宣佈與MSP Recovery進行價值326億美元的業務合併,MSP Recovery是數據驅動解決方案的領先者,代表Medicare、Medicaid和其他商業支付者追回不當支付的福利。獅心II與MSP的合併 於2022年5月23日完成。斯特恩伯格先生有資格擔任董事,因為他在收購、開發、重新定位和投資房地產行業所有細分市場方面擁有豐富的經驗。
哈蓋 獨自一人。哈蓋·阿隆是安全事務公司(Security Matters)的創始人,自2015年以來一直擔任安全事務以色列公司的首席執行官,自2018年7月以來一直擔任董事和安全事務公司的首席執行官。自2020年6月以來,阿隆還一直擔任Truegold Consortium Pty Ltd的首席執行官和董事會成員。阿隆先生在技術商業化方面擁有超過18年的經驗。他已經將以色列國防部的技術商業化,也在私營部門實現了技術商業化。Haggai Alon在國防部任職期間擔任過多個職位,是一家專注於併購的經濟諮詢公司的首席執行官。他擁有特拉維夫大學和海法大學國際關係和政治學碩士學位,即將完成博士學位。在以SMX名義提交的27個專利家族中,Haggai Alon是其中26個專利家族的知名發明人。這些專利系列中的大多數申請都在審查中,許多申請仍未公佈。在26個專利家族中,Haggai Alon是命名發明人,專利已在不同的司法管轄區頒發。 目前,Haggai Alon是19項專利的命名發明人,這些專利都屬於公有領域。他還發表了一份白皮書--新的塑料經濟秩序:監管整個價值鏈,而不僅僅是產品,這呼籲歐盟過渡到對塑料的新監管方法。Alon先生創立了Security Matters,並自2015年起擔任Security Matters首席執行官,這使他成為我們董事會的寶貴資產。
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阿米爾·巴德。Amir Bader is自2017年4月以來一直擔任戈蘭高地奶牛場的首席執行官,目前是以色列最大的奶牛場之一的經理。此前,巴德曾在2012年至2016年擔任德根亞合作農業協會首席執行官。貝德自2018年7月以來一直是新交所的董事用户。Bader先生在以色列和歐洲的奶牛場和其他農業項目的管理職位上擁有超過24年的經驗。Amir Bader還擔任Kibbuz Degania A的業務經理五年,在此期間,他擔任了幾個與Kibbuz相關的子公司和公司的董事會成員。Amir Bader為公司董事會帶來了在農業業務管理方面的豐富經驗。
波琳·邱。邱女士自2022年1月起擔任Mishcon de Reya財富規劃經理,並於2009年8月至2021年12月期間擔任瑞士信貸信託有限公司董事董事總經理。邱女士在金融機構、律師事務所和各種公司擁有40多年的財務和管理經驗。邱女士是特許祕書學會(通過完成考試)、信託和房地產從業者協會、特許祕書和行政管理學會的成員 新加坡受託人協會理事、家族企業研究所-商業諮詢和家族諮詢以及全球-亞洲家族辦公室圈的高級成員。我們相信邱女士完全有資格在我們的董事會任職,因為她在財務和管理職位上擁有40多年的經驗。
託馬斯·霍金斯。託馬斯·霍金斯在業務合併前是獅心資本的董事成員,在2003年4月至2012年8月擔任總法律顧問和董事會祕書後,於2014年2月至2017年12月擔任MEDNAX,Inc.的管理顧問。 在此之前,霍金斯先生於2000年1月至2003年3月擔任新河資本合夥公司的合夥人;AutoNation,Inc.於1996年5月至1999年12月擔任企業發展部高級副總裁總裁;維亞康姆,Inc.於1994年9月至1996年5月擔任執行副總裁總裁;和百視通娛樂公司擔任高級副總裁,總法律顧問兼祕書,1989年10月至1994年9月。霍金斯目前在密歇根大學校友會和數據分析技術公司Jumptuit Inc.的董事會任職。霍金斯先生也是MSP Recovery的董事會成員。霍金斯於1986年在西北大學獲得法學博士學位,並於1983年在密歇根大學獲得政治學學士學位。霍金斯先生 有資格擔任董事,因為他曾在多家上市公司擔任高管和首席法務官(包括 他收購公司的經驗),並在董事會提供諮詢和服務。
羅傑·梅爾策,Esq.羅傑·梅爾策是獅心律師事務所的董事直至業務合併,他是一位傑出的全球領導者,為全球律師事務所創造了 實質性的創新,包括世界上最大和最知名的律師事務所之一,同時展示了 敏捷性、同情心和一致性,他成功地引導公司和當地辦事處克服了全球重大金融逆風、跨國網絡攻擊和全球流行病等挑戰,明確確立了道德和商業必備原則, 開創了制度化平等、多樣性和包容性的行業先例,並培育了全球標誌性的公益活動, 他以領導和培育創業、高效、高效而聞名和以團隊為中心的文化。Meltzer先生自2007年起在歐華律師事務所從事法律工作,曾擔任多個職務:2015年至2020年擔任全球聯席主席,目前擔任榮譽主席;2013年至2020年擔任美洲聯席主席;2011年至2020年擔任主席辦公室成員;2008年至2020年擔任全球董事會成員;2013年至2020年擔任美國執行委員會聯席主席;2007年至2020年擔任美國執行委員會成員;以及2007年至2015年擔任企業融資業務全球聯席主席。在加入歐華律師事務所之前,Meltzer先生於1980-2007年間在CaHill Gordon&Reindel LLP從事法律工作,1987-2007年間擔任執行委員會成員,1987-1999年間擔任共同行政合夥人和招聘合夥人,1984-2007年間擔任合夥人。Meltzer先生目前任職於哈佛大學法學院中心法律專業顧問委員會(2015年5月至今)、紐約大學法學院董事會(2011年9月至今)以及凱瑞商學院約翰·霍普金斯大學企業顧問委員會(2009年1月至2012年12月)。他之前曾在以下機構的董事會中任職:法律援助協會(2013年11月至2020年1月)、海恩天地集團有限公司(2000年12月至2020年2月) 和科因馬赫服務公司(2009年12月至2013年6月)。梅爾策先生還獲得了多個獎項和榮譽,並在其整個職業生涯中積極參與慈善活動。梅爾策先生也是MSP Recovery的董事會成員。 2021年2月,梅爾策先生加入了Hayaker Acquisition Corp.III(納斯達克代碼:HYAC)、一家特殊用途收購公司以及一傢俬人持股的智能照明解決方案提供商Ubiquia LLC的董事會和審計委員會。梅爾策先生有資格 擔任董事,因為他在高調、複雜和跨境事務上代表客户的經驗以及他的領導力 品質。Meltzer先生在紐約大學法學院獲得法學博士學位,並在哈佛學院獲得法學學士學位。
64 |
澤倫 布朗。Browne女士之前曾擔任奢侈品和生活方式綜合企業LVMH和雅詩蘭黛公司旗下品牌的高級管理職位並領導營銷和商業業務活動。自2018年7月以來,布朗女士一直擔任戰略副總裁總裁,時尚可持續安全事務負責人 。她曾於2016年10月至2020年7月擔任穆洛威私人有限公司董事董事總經理,自2020年6月起擔任Truegold Consortium Pty Limited董事董事總經理。Browne女士擁有西澳大利亞大學的商業學士學位和高級MBA學位,並在那裏獲得了DUX和女性管理獎學金。Browne女士為我們的董事會帶來了20多年的全球營銷和戰略品牌管理經驗。
納斯達克 多元化大揭曉
下面的 矩陣反映了我們董事會的性別和種族特徵以及LGBTQ+地位,這是基於我們 董事的自我認同。下面列出的每個類別都具有納斯達克規則5605(F)中使用的含義。
主要執行機構所在國家/地區 | 愛爾蘭 |
外國私人發行商 | 是 |
《主頁》禁止的信息披露 國家/地區法 |
不是 |
董事總數 | 7 |
董事會 多樣性列表(截至2023年4月27日) | ||||||||
第一部分:性別認同: | 男性 | 女性 | 非二進制 | 沒有 披露性別 | ||||
導演 | 5 | 2 | ||||||
第二部分:人口統計背景: | ||||||||
在本國司法管轄區任職人數不足的個人 | 2 | |||||||
LGBTQ+ | 1 | |||||||
沒有透露人口統計背景嗎 | 1 |
有關高管的信息
哈蓋 獨自一人。請參閲“有關董事的信息“上圖。
利莫 摩西·洛克。自2021年5月起,註冊會計師Limor Lotker女士被任命為SMX的首席財務官。Lotker女士是一名合格的以色列特許會計師,擁有20多年的經驗。2009年6月至2021年5月,Lotker女士曾在Baya Technologies Ltd.擔任過多個職位,包括副首席執行官兼首席財務官。Lotker女士在業務的財務和運營方面經驗豐富 掌控者和領導財務和投資流程。她在上市公司方面擁有豐富的經驗。
Alon先生和Lotker女士與SMX的以色列公司和子公司Security Matters Ltd.簽訂了僱傭協議,根據僱傭協議的規定,他們將為Security Matters Ltd.及其母公司(包括Empatan)及其任何全資子公司提供服務。根據他們的僱傭協議,Alon先生和Lotker女士將分別獲得約295,000美元和203,000美元的工資,並有權獲得其他福利,如收到期權和獎金支付。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間沒有家族關係。
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外國 私人發行商豁免
我們 是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此,根據納斯達克規則,我們將遵守 母國治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守納斯達克公司治理標準。 雖然我們希望自願遵循大多數納斯達克公司治理規則,但我們可能會選擇利用以下有限的 豁免:
● | 豁免 在發生指定重大事件時提交載有未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告; | |
● | 豁免第16條規則,第16條規則要求內部人士提交其證券所有權和交易活動的公開報告,並規定短期內從交易中獲利的內部人士的責任; | |
● | 免除股東大會的法定人數要求; | |
● | 豁免 遵守適用於國內發行人的納斯達克規則,該規則要求在四個工作日內披露任何豁免董事和高管的商業行為準則和道德準則的決定; | |
● | 豁免 某些證券發行必須獲得股東批准的要求,包括股東批准股票期權計劃; | |
● | 豁免我們的審計委員會對所有“關聯方交易”負有審查和監督責任的要求 如表格20-F第7.B項所定義; | |
● | 豁免 我們的董事會必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份闡述該委員會的宗旨和責任的書面章程。我們目前只有董事在薪酬委員會任職,他符合薪酬委員會成員的更高獨立性標準;以及 | |
● | 豁免 董事被提名者由我們董事會遴選或推薦選擇的要求,可以是(1)獨立董事佔董事會多數的獨立董事 在只有獨立董事參與的投票中,或 (2)完全由獨立董事組成的委員會,並通過正式的書面章程或董事會決議(如果適用)解決提名過程。 |
此外, 納斯達克規則5615(A)(3)規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴本國的公司治理做法來取代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則,前提是我們仍然遵守納斯達克的 不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640),並且我們有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會 ,該委員會由符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)獨立性要求的委員會成員組成。雖然我們被允許遵循某些符合愛爾蘭要求的公司治理規則,而不是納斯達克的許多公司治理規則 ,但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。最近,我們選擇修改我們的2022年股權激勵計劃,以增加愛爾蘭法律允許的未經 股東批准的計劃下的股票數量。
因此,我們的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。 只要我們繼續具備外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免。
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
公司受ICA約束。除例外情況外,ICA不允許公司免除董事或某些高管因董事對公司的疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的責任或賠償董事的責任 。例外情況允許公司(I)購買和維護董事和高級管理人員保險,以承擔與公司的任何疏忽、違約、失職或違反信託相關的任何責任。和(Ii)賠償董事或其他官員在為訴訟辯護時承擔的任何責任,無論是民事訴訟還是刑事訴訟,(A)在判決對其有利或被宣判無罪的情況下,或(B)愛爾蘭法院以其誠實合理的行為為理由,免除其任何此類責任,並在考慮到案件的所有情況後,應公平地原諒他或她所犯的錯誤。
66 |
根據 本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,在某些限制的規限下及在ICA允許的範圍內,本公司的每名董事、高級職員或僱員,以及應本公司的要求正在或曾經作為董事的另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的每位人士,包括與本公司維持或贊助的員工福利計劃有關的 服務,均有權獲本公司 就所有成本、收費、損失、他/她在執行和履行其職責過程中或與此有關的費用和責任,包括他或她為任何民事或刑事訴訟辯護而產生的任何責任,而該民事或刑事訴訟涉及他或她作為董事、本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的 其作為或不作為或被指控已經或不作為的任何事情;作出對其有利的判決(或以其他方式處理法律程序,而不作出任何裁決或承認其有任何重大失職行為),或根據任何法規申請免除對任何此類行為或 不作為的責任,而法院在該等行為或不作為中給予救濟。然而,不得就該人士在履行其對本公司的責任時因欺詐或不誠實而被判定負有法律責任的任何申索、 問題或事項作出任何該等賠償,除非且僅限於愛爾蘭法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請而裁定該人士 有權公平及合理地獲得賠償,以支付法院認為適當的開支。
公司於交易完成時與各董事訂立彌償協議,以提供合約上的彌償,以在適用法律允許的最大範圍內,就本公司因向本公司及獅心(如適用)或應獅心要求向其他實體(如適用)提供服務而引致的索賠、訴訟或法律程序的若干開支及費用作出賠償及墊付。
本公司亦預期維持標準保單,承保(1)本公司董事及高級職員在以本公司董事及高級職員身份行事時因失職或其他不法行為而產生的索賠損失,及(2)本公司根據本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則所載的任何賠償條款或其他法律事宜向該等高級職員及董事 支付的款項。
董事會 領導結構
預計董事會不會實施要求董事會主席和首席執行官職位分開或由同一人擔任的政策,因為董事會的決定預計將基於不時存在的情況,基於符合本公司最佳利益及其股東最佳利益的標準, 包括董事會及其成員的組成、技能和經驗、本公司或其運營所在行業面臨的具體挑戰 以及治理效率。如果董事會召開會議,如果情況允許,預計非管理董事 將在一次或多次執行會議上開會。如果情況需要,董事會可考慮任命一名獨立的首席董事 。
風險監管
在完成業務合併後,董事會將直接通過整個董事會及其委員會(如適用)管理風險監督職能,監測和評估戰略風險敞口、企業風險和治理風險 。審計委員會將有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。風險監督責任的分配可能會根據公司不斷變化的需求而變化。
商業行為和道德準則
董事會通過了適用於我們的董事、高管和團隊成員的道德準則,該準則遵守納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度 。《道德守則》可在公司網站上查閲。此外,公司打算在其網站的公司治理部分發布法律或納斯達克上市標準要求的與道德守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露 。本年報中對本公司網站地址的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本年報。
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B. 薪酬
SMX在截至2022年12月31日的財年向SMX董事支付的薪酬總額為13.6萬美元。薪酬金額包括作為一個集團授予其董事的322,317股。
SMX在截至2022年12月31日的財年向SMX高級管理人員支付的薪酬總額約為54萬1千美元。在2022財年,SMX向其高管授予股票期權獎勵,以收購SMX總計20萬股普通股,所有期權均受業績條件限制。
作為一家新成立的實體,本公司尚未完成其管理層的建立或支付任何高管薪酬,儘管 本公司的首席執行官和首席財務官仍受其與SMX的僱傭協議條款的約束。預計任何超出現有安排的高管薪酬計劃將包括:
● | 年基本工資 ; | |
● | 業績 獎金機會,可能是現金和/或股權獎勵; | |
● | 以股票期權、限制性股票和股票增值獎勵等形式的長期激勵薪酬,以及 | |
● | 關於主要執行幹事的正式僱用安排,包括變更控制規定。 |
董事 薪酬
對於業務合併結束後的第一年,每個獨立的董事將獲得受限股票單位,金額等於100,000美元除以本財年最後一個交易日的收盤價,一般在授予日期一週年 時授予,並以普通股結算,受董事持續提供董事服務直至 時間以及因控制權變更而更早歸屬的限制。此外,每個委員會主席將有權獲得每年額外的限制性股票單位贈款 ,金額等於10,000美元除以本財年最後一個交易日的收盤價, 符合上一句中列出的相同條款。阿隆先生、斯特恩伯格先生和布朗女士將不會獲得任何董事薪酬 ,因為他們的薪酬受各自的僱傭協議約束。
2022年激勵股權計劃和其他計劃選項
我們的董事會及其股東批准並通過了SMX Public Limited Company 2022激勵股權計劃, 董事會隨後對該計劃進行了修訂,保留授予並授權5,082,417股普通股。此外,根據2022年股權激勵計劃,根據該計劃為發行預留的普通股將在2023財年開始的每個財年的第一天自動增加,金額相當於本公司截至上一財年最後一天的流通股數量的5%。
《2022年激勵股權計劃》規定向我們的員工、董事和顧問以及我們的任何附屬公司的 員工和顧問授予期權、限售股單位、影子股份或替代獎勵或上述獎勵的任何組合,包括可能以股票為基準或以其他方式 向我們的員工、董事和顧問以及我們的任何附屬公司的 員工和顧問 以股票為基準或以其他方式以股票為基礎或與之相關的全部或部分計價或支付的其他獎勵。
我們的董事會,或董事會授予關於2022年激勵股權計劃的決策權的任何個人或個人或委員會(“管理人”)將管理2022年激勵股權計劃。
我們的董事會和管理人有權隨時和不時地修改、暫停2022年激勵股權計劃,我們的董事會有權終止2022年計劃,前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要我們股東的批准。
此外,作為業務合併的一部分,我們假設最初根據Security Matters Limited的2018年購股權計劃授予的期權總數為1,326,747份。
68 |
C. 董事會慣例
公司治理
SMX 以其認為與股東利益緊密一致的方式構建了公司治理結構。這種公司治理的顯著特徵 包括:
● | SMX 立即在我們的審計和薪酬委員會中有四名獨立董事和獨立的董事代表。此外,在提名委員會成員任命之前,董事的被提名人將由佔董事會獨立董事多數的獨立董事通過只有獨立董事參與的投票方式選出或推薦給董事會 選擇。 | |
● | 獨立董事將在我們的公司高管或非獨立 董事不在場的情況下定期召開執行會議; | |
● | SMX 實施了一系列其他公司治理實踐,包括一個健全的董事教育項目。 |
截至此次 ,公司審計委員會中至少沒有一名具備美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”資格;但公司相信,所有審計委員會成員都能夠閲讀和理解包括公司資產負債表、損益表和現金流量表在內的基本財務報表。此外, 審計委員會至少有一名成員具有過去的財務或會計從業經驗、必須的會計專業認證 或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景,因此 相信審計委員會可以適當地履行其職能和角色,就好像至少一名成員是美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”一樣。
分類 董事會
根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,本公司董事會將分為三個級別的董事,並根據級別的不同而交錯委任。董事會尚未批准將我們的任何董事指定為董事的特定類別,但打算在2023年第二季度批准。
董事會獨立性
本公司七名董事中有四名為獨立人士,定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則,本公司董事會設有獨立審計委員會及薪酬委員會。此外,在任命提名委員會成員之前,董事的被提名人將由佔董事會獨立董事多數的獨立董事 通過只有獨立董事參與的投票選出或推薦供董事會遴選。
董事會 委員會
審計委員會
除其他事項外,審計委員會負責:
● | 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所; | |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所討論他們的獨立於管理層; | |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查他們的審計範圍和結果; | |
● | 批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務; | |
● | 監督財務報告流程,並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的年度財務報表 ; | |
● | 監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規要求; | |
● | 審查我們關於風險評估和風險管理的政策; | |
● | 審查 個關聯人交易;以及 | |
● | 建立關於有問題的會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序 。 |
69 |
公司審計委員會的成員是董事長邱波林、阿米爾·巴德和託馬斯·霍金斯。
根據美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員的規章制度,公司審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立董事。此外,所有審計委員會成員均符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則對財務知識的要求 。審計委員會的章程可在公司網站上查閲。本年度報告中對本公司網站地址的引用不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本年度報告。
薪酬委員會
薪酬委員會負責的事項包括:
● | 審查和批准公司的目標和宗旨,評估業績並審查和批准我們首席執行官的薪酬 (如果由董事會指示,則與大多數獨立董事會成員一起審查和批准); | |
● | 監督 對我們其他高管的績效進行評估,並審查並制定或向董事會提出有關其他高管薪酬的建議。 | |
● | 審查 並批准或向董事會提出關於我們的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃的建議; | |
● | 審核並批准所有高管的僱傭協議和遣散費安排; | |
● | 就董事薪酬向我們的股東提出建議;以及 | |
● | 保留 並監督任何薪酬顧問。 |
公司薪酬委員會的 成員為主席羅傑·梅爾策、邱寶玲和阿米爾·巴德,根據美國證券交易委員會和納斯達克關於薪酬委員會成員資格的規則和規定,他們都有資格 擔任獨立董事,包括薪酬委員會成員的更高獨立性標準。薪酬委員會章程 可在公司網站上查閲。本年度報告中對公司網站地址的引用不包括 或通過引用將公司網站上的信息併入本年度報告。
提名 和公司治理委員會
公司尚未任命董事會成員進入提名委員會。除其他事項外,任何提名委員會都將負責:
● | 根據董事會批准的標準,確定 名有資格成為董事會成員的個人; | |
● | 監督首席執行官和其他高管的繼任計劃; | |
● | 定期 審查我們董事會的領導結構,並向我們的董事會建議任何擬議的變動; | |
● | 監督我們董事會及其委員會的年度有效性評估;以及 | |
● | 制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。 |
在任命提名委員會成員 之前,董事的被提名人將由佔董事會獨立董事多數的獨立董事通過只有獨立董事參與的投票選出或推薦供董事會選擇。
任何提名和公司治理委員會章程均可在公司網站上查閲。本年度報告中對本公司網站地址的引用不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本年度報告 。
70 |
D. 員工
截至2023年4月27日,該公司在以色列擁有24名員工、20名全職員工和4名兼職員工。公司 在澳大利亞也有兩名員工。
本公司的所有員工均不是工會成員,也不受集體談判協議條款的約束。在以色列,公司須遵守以色列的某些勞動法、法規和勞工法院的先例裁決,以及根據以色列經濟和工業部根據相關勞動法發佈的延期令適用於公司的集體談判協議的某些條款,並將此類協議條款適用於公司的員工,即使他們不是已簽署集體談判協議的工會的 成員。
本公司的所有僱傭和諮詢協議都包括標準的競業禁止和知識產權轉讓條款, 以及嚴格的保密義務。競業禁止條款的可執行性可能受到以色列法律的限制。
公司有一項有效的多元化政策,董事會上次更新並批准該政策是在2021年2月7日,根據該政策,我們致力於在其董事會、高級管理團隊和整個員工隊伍中實現性別多元化,並制定了一個明確的目標,即在所有領域增加女性代表。
E. 股份所有權
有關我們董事和高級管理人員的股份所有權的信息,請參閲“項目7.A大股東“ 和”項目6.B賠償“2022年激勵股權計劃的討論。
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用 。
項目 7.大股東和關聯方交易
答:主要股東
安全 某些實益所有者的所有權和公司的管理
下表列出了截至2023年4月27日普通股的實益所有權信息:
● | 本公司所知的持有本公司超過5%普通股的實益擁有人;以及 | |
● | 每個 公司現任高管和董事以及公司所有高管和董事作為一個集團。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,該規則一般規定,如果某人對證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,則他或她對該證券擁有實益所有權,包括當前可在60天內可行使或可轉換或可行使或可轉換的認股權證和 期權(視情況而定)。根據認股權證或期權的行使,可於2023年4月27日起60天內收購的普通股被視為已發行普通股 用於計算該持有人的所有權百分比,但不被視為未發行股份用於計算表中所示任何其他個人或實體的所有權百分比 。
除非 另有説明,我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的普通股 擁有獨家投票權及投資權。
71 |
實益擁有普通股的百分比是根據2023年4月27日發行的22,593,621股普通股計算的。
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數量 普通 股票 | 百分比 佔總數的 投票權 (7) | ||||||
Haggai Alon(1)(2) | 883,363 | 3.85 | % | |||||
奧菲爾·斯特恩伯格(3)(4) | 1,350,547 | 5.92 | % | |||||
阿米爾·巴德 | 31,321 | * | ||||||
澤倫·布朗(5) | 19,326 | * | ||||||
寶琳·邱(6) | 34,378 | * | ||||||
利摩·摩西·洛克(7) | 38,600 | * | ||||||
託馬斯·霍金斯 | 55,000 | * | ||||||
羅傑·梅爾策 | 55,000 | * | ||||||
超過5%的持有人 | ||||||||
獅心證券有限責任公司(Lioncore Equities LLC)(3) | 1,147,250 | 5.08 | % | |||||
薩巴資本管理公司,L.P.(8) | 1,177,276 | 5.21 | % |
* | 低於 不到1% |
(1) | 代表Benguy託管有限公司持有的 股票,這是一個遺囑信託,阿隆先生是該信託的受益人。Doron Afik是Benguy託管有限公司的受託人。受益所有權金額包括因持有證券事項而發行的48,251股普通股 有限期權,目前可行使或可在60天內行使。 |
(2) | 包括338,828股普通股,將根據限制性股票單位獎在2023年4月27日起60天內向Haggai Alon發行。 |
(3) | 獅心公司董事長兼首席執行官奧菲爾·斯特恩伯格是贊助商成員。Sternberg先生不對保薦人擁有的、他沒有任何金錢利益的任何證券擁有 實益所有權。 |
(4) | 包括203,297股普通股,將根據限制性股票單位獎在2023年4月27日起60天內向Ophir Sternberg發行。 |
(5) | 代表由布朗尼女士和西蒙·布朗尼擁有的Soopduper Pty Ltd.持有的 股。布朗女士是Soopduper Pty Ltd.的控制人。 |
(6) | 代表由HSBC Bank Australia Limited提名的人持有的 股票。 |
(7) | 反映由於證券事項有限期權而可發行的38,600股普通股,目前可行使或可在 60天內行使。 |
(8) | 僅根據2023年2月14日提交的附表13G/A中包含的信息,代表獅心A類普通股1,177,276股。薩巴資本管理公司的營業地址是列剋星敦大道405號,紐約58層,郵編:10174。 |
B. 關聯方交易
業務組合
2023年3月7日,我們完成了業務合併。請參閲“説明性説明“和標題為”業務“ 關於企業合併和與企業合併有關的關聯方交易的討論。
總法律顧問
2017年1月10日,獅心基金的贊助商獅心基金的一家關聯公司聘請Jessica L.Wasserstrom,LLC(“Wasserstrom”)代表獅心資本及其關聯公司,擔任公司總法律顧問 ,並應獅心基金的要求就任何公司和/或交易事宜進行其他方面的工作。獅心證券與Wasserstrom之間的聘書 無限期,僅受任何一方解約權的約束,自協議簽署以來未發生過任何解約。Wasserstrom的負責人傑西卡·瓦瑟斯特羅姆目前擔任獅心證券及其附屬公司的首席法務官。
在此方面,Wasserstrom受聘於獅心科技為一般公司法律事宜提供法律意見,包括與併購活動有關的法律事宜,因此可被視為獅心科技的關聯方。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,獅心資本向Wasserstrom支付了總計402,199美元和150,000美元的法律費用,其中552,199美元計入應計費用,截至2022年12月31日仍未支付和未償還。
主席 協議
Ophir Sternberg先生與公司簽訂了董事長協議(“董事長協議”)。根據主席協議,自業務合併完成時起,Sternberg先生將擔任本公司董事會(“董事會”)主席,直至他擔任董事會成員為止,除非他提前被解職。Sternberg先生不會因其在董事會的服務而 獲得任何現金補償,也不會有權參加 公司的任何員工福利計劃。
主席協議規定,根據及受本公司2022年獎勵股權計劃的條款及條件規限,Sternberg先生將獲授予本公司的限制性股票單位,相當於授出日期已發行及已發行普通股的3%。Sternberg先生的受限股單位須按時間歸屬,具體如下:20%於授出日期歸屬 ,其餘受限股單位將於其後三年按季分期歸屬,但須 他於每個歸屬日期繼續在董事會服務,但須較早歸屬如下所述。
72 |
在 主席協議到期或因任何原因終止主席協議以外的任何原因終止的情況下(如 主席協議所定義),Sternberg先生持有的任何未授予的未授予的股權獎勵將立即歸屬並不可沒收。如本公司因任何原因終止主席協議,所有未歸屬的未歸屬股權獎勵將被取消和沒收,Sternberg先生將無權獲得與此相關的任何付款。
主席協議規定,斯特恩伯格先生將在其服務終止後履行其保密義務。
獨立的 承包商協議
法奎裏·迪亞茲先生與公司簽訂了一份獨立承包人協議(“獨立承包人協議”)。《獨立承包人協議》規定,只要奧菲爾·斯特恩伯格擔任董事會主席,該協議的初始期限為三年,之後會自動續簽一年。儘管有上述規定,獨立訂約人協議可由任何一方在任何時間終止,不論有無理由(見獨立訂約人協議的定義),經通知另一方後即可生效。
作為對Diaz Cala先生服務的交換,Diaz Cala先生將獲得每年84,000美元的補償和補償,分十二個月平均支付。此外,獨立訂約人協議規定,Diaz Cala先生將根據本公司2022年股權激勵計劃的條款及條件,獲授予本公司的限制性股票 單位,相當於授出日期已發行及已發行普通股的1%。Diaz Cala先生的受限股份單位須按時間歸屬,詳情如下:於授出日期歸屬20%,其餘受限股份單位將於其後三年按季分期付款歸屬,惟其於每個歸屬日期起繼續在董事會服務,但須符合以下較早歸屬日期的規定 。
在 本公司無故終止獨立訂約人協議或因控制權變更(獨立訂約人協議所界定的各項條款)而終止獨立訂約人協議的情況下,Diaz Cala先生持有的任何未歸屬未歸屬股權獎勵將立即 歸屬及不可沒收。倘若獨立訂約人協議因本公司原因或Diaz Cala先生因任何原因而終止,所有未歸屬的尚未授予的股權獎勵將被取消及沒收,不作任何考慮。
獨立訂約人協議亦載有非招標及競業禁止契諾,一般禁止Diaz Cala先生 (I)在獨立訂約人協議終止後的一年內招攬或聘用僱員或業務聯繫,及(Ii)在獨立訂約人協議期限內與本公司直接或間接競爭。此外,《獨立訂約人協議》規定,Diaz Cala先生在其服務終止後將履行保密義務。
在業務合併之前,僅與Ophir Sternberg就與公司的主席協議進行了討論,與Faquy Diaz與公司就向公司提供某些服務的獨立承包商進行了討論。 僅與獅心公司的任何關聯人員繼續受僱或參與討論。沒有任何正式或非正式的承諾 在業務合併後保留任何財務顧問,獅心公司(或與獅心公司有關聯的個人 )與其他投資者之間也沒有預先存在的關係。
關聯方借款
2015年,SMX以色列簽署了一項協議,從與霍夫蘭先生有關聯的Kibbuz Ketura實體和與Bader先生有背靠背條款的Kibbuz Degania A實體(卡米亞基金)獲得200萬ILS(2015年為512,558美元)貸款。 這筆貸款的年利率為4%。這筆貸款已於2022年8月全額償還。截至2021年12月31日的餘額為269,311美元(包括87,311美元的獎金準備金),截至2020年12月31日的餘額為279,939美元。餘額包括 利息,利率沒有變化。
在提供資金的考慮中,SMX以色列同意在發生退出或重大流動性事件時提供獎金,作為額外的對價。獎金支付上限為每個Kibbuz Ketura和Kibbuz Degania A各自的ILS 300萬歐元(約合965,000美元)(加在一起,即獎金支付)。紅利支付旨在在兩個觸發事件之一中進行:(I)Security Matters Ltd.的股息分配;或(Ii)以色列SMX公司Kibbuz Ketura和Kibbuz Degania A的股票出售(無論是否發生收購)。只有當兩個觸發事件之一的總金額超過Kibbuz Ketura和Kibbuz Degania A在SMX以色列的投資(以貸款或股票形式)時,任何一方都有權獲得獎金 。有關獎金支付的詳細信息,請參閲保安事宜附註10
73 |
有限的 合併財務報表。
本公司 訂立了一張本金為549,000美元、日期為2023年3月7日的經修訂及重訂的承付票,收款人為本公司董事會主席Ophir Sternberg的關聯公司獅心管理有限公司及獅心股權有限公司,該票據於2023年4月經修訂 ,將本票項下的到期日延長至2024年6月10日。該票據修訂並重述由獅心公司以持有人為受益人籤立的本金總額為549,000美元的承付票,以反映本公司承擔獅心公司的所有權利和責任。
2022年8月,本公司簽署了一份貸款協議附錄,將雙方貸款人的獎金支付金額 降至固定總額ILS 250萬歐元(71萬美元),該金額將在業務合併完成後支付。
此外,Kibbuz Ketura還為SMX以色列公司提供行政服務,2022年和2021年分別獲得3.6萬美元和3.9萬美元的報酬。 直到2020年,SMX以色列公司的實驗室一直設在Kibbuz Ketura。
關聯公司支付的概念項目證明
公司參與概念驗證(POC)協議,根據該協議,公司從潛在客户和附屬公司獲得資金用於融資研發費用 。關聯公司支付的POC項目報銷金額分別為2021年的109.1萬美元和2022年的142.6萬美元。
鎖定協議
於業務合併結束時,吾等若干股東、行政人員及董事訂立鎖定協議, 如本文件附件4.34至4.43所示,根據該等協議,彼等同意在完成日期後六個月內不要約、出售、訂立出售合約或以其他方式轉讓或處置其任何普通股,但協議中所述的例外情況除外。
審查、批准或批准與相關人員的交易
我們 有一項關聯方交易政策,要求審核委員會對任何關聯方交易進行審查,並在適用的情況下批准或批准。
C.專家和律師的利益
不適用 。
第 項8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
我們的 綜合財務報表附在本年度報告末尾,從F-1頁開始。
B. 重大變化
於2023年3月7日,本公司根據於2023年2月23日訂立的備用股權購買協議(“SEPA”)承擔約克維爾的責任,該協議由LionHeart與YA II PN,Ltd.(由York kville Advisors Global,LP(“投資者”)管理的開曼羣島豁免有限合夥企業)訂立。
公司將有權根據國家環保總局的規定,不時向投資者發行和出售,投資者應向公司購買 公司新發行普通股的總購買價(“承諾額”)高達2,500萬美元的 ,面值0.0001美元(“普通股”)(每次此類出售,“預付款”) 通過向投資者遞送書面通知(每次“預付款通知”)和公司被視為已交付預付款通知的日期,“提前通知日期”)。根據預付款購入的普通股將於本公司收到投資者接受該預付通知的書面確認後 期間內以相當於普通股VWAP的96%的價格購買,該確認應指明該開始時間,並於下午4:00結束。(Ii)於適用預告日期或(Ii)預告日期起計連續三個交易日內普通股每日最低VWAP的97%;惟本公司可於每份預告設定最低可接受的 價格,低於該價格本公司將無責任向投資者作出任何出售。“VWAP”是指, 對於任何交易日,“納斯達克”普通股在 正常交易時間內在該交易日的日成交量加權平均價格。
就國家環保總局而言,投資者應以本金總額為350萬美元的可轉換本票(“預付預付款”)的形式向公司預付本金總額為350萬美元的預付款。預付預付款 將分兩期支付,第一期在業務合併結束時支付150萬美元,於2023年3月9日獲得資金 ,第二期在轉售登記聲明(定義如下)生效後支付200萬美元。預付預付款的購買價格為預付預付款的92.0%。此類預付預付款將在向投資者發行普通股 時予以抵銷,每股價格相當於(A)納斯達克股票 截至預付預付款支付日期前一個交易日的普通股每日平均等值的100%的較低者(“固定價格”), 或(B)納斯達克普通股在緊接每次申購前7個交易日內單日最低VWAP的93.0% (“可變價格”及其與固定價格和可變價格的較低者稱為“申購 價格”);然而,在任何情況下,收購價格不得低於緊接相關普通股初始註冊聲明生效前的交易日(“下限價格”)每股0.50美元或VWAP的20%。任何預付預付款的未償還餘額應按年利率0%計息,但如適用的本票所述,如發生違約事件,利息應增加至15%。到期日將是預付預付款首次結清後12個月。
74 |
如果, 預付預付款發行後的任何時間,每日VWAP在連續7個交易日內的五個交易日內低於底價(“底價觸發”),或(Ii)本公司已根據交易所上限發行了超過95%的可用普通股(“交易所上限觸發”)(每次發生的最後一個此類事件的日期,即“觸發日期”) (“觸發事件”),本公司應從觸發日期後的第10個交易日開始按月付款,並在每個連續歷月的同一天繼續支付。每筆每月付款的金額應等於(I)向投資者發行的所有本票中本金總計500,000美元(或未償還本金,如少於該金額,則為未償還本金) (“觸發本金”),加上(Ii)就該觸發本金支付7%的付款溢價,以及 (Iii)於每個付款日期的應計及未付利息。在觸發日期之後的任何時間(A)每日VWAP大於底價的110%(如果發生底價觸發),或(B)公司 獲得股東批准根據交易所上限增加普通股數量和/或交易所上限不再適用, 如果發生後續觸發事件,則本公司每月預付款的義務將停止(就尚未到期的任何付款而言)。
環保總局普通股的發行將受到一定的限制,包括:(I)投資者不得購買將導致其擁有超過4.99%的公司普通股的任何普通股,或(Ii)根據預付預付款(包括根據其他預付款發行普通股的合計)發行的普通股總數 不能超過截至SEPA日期公司普通股的19.9%(簡稱“交易所上限”)。 在以下情況下,交易所上限不適用:本公司股東已根據主要市場適用規則批准發行超過交易所上限 的普通股,或(Ii)在(且僅限於)普通股發行平均價等於或超過(I)緊接業務合併結束日(“生效 日”)前第六個交易日的納斯達克官方收市價(如納斯達克反映的 )中較低者的範圍內;或(Ii)緊接生效日期前五個交易日的納斯達克官方收市價平均值。
關於國家税務總局的進入,本公司承擔了獅心公司根據與投資者簽訂的相關注冊權協議(“註冊權協議”)的義務,根據該協議,本公司同意在國家税務總局之日起15個工作日內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份涵蓋轉售 請求納入該等註冊聲明的普通股的註冊聲明(“轉售註冊聲明”),及 本公司應盡其最大努力於轉售登記説明書送交存檔後在切實可行範圍內儘快宣佈生效,但在任何情況下不得遲於(I)提交轉售登記説明書後的第30個歷日或(Ii)如有預付預付款項尚未清償,則不遲於登記權利協議日期 (或美國證券交易委員會通知本公司將不再接受或不再受進一步審核及意見規限的日期起計) 後的第五個歷日。
自2022年12月31日以來的其他重大變化的討論在本報告第4項下提供,並通過引用併入本文 。
第 項9.報價和列表
答: 優惠和上市詳情
我們的普通股和認股權證分別以“SMX”和“SMXWW”的代碼在納斯達克上市。 我們普通股和認股權證的持有人應獲取其證券的當前市場報價。不能保證我們的普通股和/或認股權證將繼續在納斯達克上市。如果我們未能遵守納斯達克的上市要求,我們的普通股和/或認股權證可能會從納斯達克退市。我們的普通股退市可能會影響我們普通股的流動性,並可能抑制或限制我們籌集額外融資的能力。見標題為“”的部分項目 3.關鍵信息-D.風險因素v-一般風險-不能保證我們能夠遵守納斯達克持續的上市標準 .”
B. 分銷計劃
不適用 。
75 |
C. 市場
普通股在納斯達克全球市場掛牌交易,代碼為SMX,母權證在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為SMXWW。如本公司未能遵守納斯達克的上市規定 ,普通股及/或母公司認股權證可能會從納斯達克退市。普通股退市將可能影響普通股的流動性,並可能抑制或限制本公司籌集額外融資的能力
D. 出售股東
不適用 。
E. 稀釋
不適用 。
F. 發行的費用
不適用
第 項10.其他信息
答:股本
不適用 。
B. 組織備忘錄和章程
公司是根據愛爾蘭法律組織和存在的公共有限公司。本公司成立於2022年7月1日,是一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司,名稱為“Empatan Public Limited Company”。本公司於2023年2月17日更名為 SMX(保安事宜)公共有限公司。其事務由其修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程、ICA和愛爾蘭法律管理。
我們的 副本經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程已作為我們於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告的附件1.2提交給我們,並通過引用併入本年度報告。 本項目10B要求提供的信息-組織章程大綱和章程細則已於 在我們於2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(以下簡稱註冊聲明)中的標題下報告。母公司證券描述“和”公司治理與股東權利之比較“ ,並通過引用併入本年度報告。
C. 材料合同
材料 與公司運營相關的合同
除了本年度報告中其他地方描述的合同外,每個材料合同的以下摘要至本年度報告日期前兩年我們作為締約方的 。有關我們材料合同的其他信息, 請參閲“項目4.關於公司的信息,” “項目6.董事、高級管理人員和僱員,“ 和”項目7.B關聯方交易《本年度報告》。
關於其他重要合同的討論,在本報告第8(B)項下提供,並通過引用併入本文。
材料 與企業合併相關的合同
業務合併協議和計劃實施契約以及相關和附屬協議的説明 包含在本年度報告中。項目4.關於公司的信息,” “第 項5. 經營與財務回顧與展望“和”項目7.B.關聯方交易其在此引用作為參考。
D. 外匯管制
根據愛爾蘭法律,目前愛爾蘭對資本的出口或進口沒有任何限制,包括外匯管制 或影響向我們普通股的非居民 持有人匯款股息(不適用於豁免的股息預扣税)的限制。
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E.徵税
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是對一般適用於“美國持有者”收購、所有權和處置普通股的某些重要美國聯邦所得税考慮因素的討論。本討論僅適用於美國持有者作為“資本資產”持有的普通股,該“資本資產”是1986年修訂的美國國税法(“國税法”)第1221條所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論並不針對美國持有人的特殊情況描述可能與美國持有人相關的所有美國聯邦所得税考慮事項,也不涉及任何州、地方、 或非美國税務考慮事項、任何非所得税(如贈與税或遺產税)考慮事項、替代性最低税額、守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税、或受特殊税收規則約束的可能與美國持有者相關的任何税收後果,包括但不限於:
● | 銀行或其他金融機構; | |
● | 保險公司 ; | |
● | 互惠基金; | |
● | 養老金 或退休計劃; | |
● | S 公司; | |
● | 經紀或證券或貨幣交易商; | |
● | 選擇按市值計價的證券交易員 ; | |
● | 受監管的投資公司 ; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 信託 或財產; | |
● | 免税組織(包括私人基金會); | |
● | 持有普通股的人 為美國聯邦所得税目的而持有普通股的“跨越式”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“推定所有權交易”、“推定出售”或其他綜合交易 ; | |
● | 具有美元以外的本位幣的人員 ; | |
● | 某些美國僑民或前美國長期居民; | |
● | 擁有(直接、間接或建設性)5%或以上(投票或價值)我們股票的 人; | |
● | 因行使員工股票期權或其他補償而獲得普通股的人員; | |
● | 合夥企業或被視為美國聯邦所得税直通實體的其他實體或安排,以及此類實體的投資者; | |
● | “守則”第957(A)節所指的“受管制的外國公司”; | |
● | “守則”第1297(A)節所指的“被動型外國投資公司”;以及 | |
● | 積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 。 |
如果 合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有普通股,則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥企業和合夥人的活動。持有普通股的合夥企業應就其特定情況下的税務後果諮詢其税務顧問。
本討論基於《守則》、根據《守則》頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決, 所有這些都與當前有效,可能會發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力。任何此類變化或不同的解釋都可能改變本文所述的税收後果。此外,不能保證 國税局(“IRS”)不會對本文所述的税務考慮提出質疑,也不能保證法院不會 不接受此類質疑。
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出於本討論的目的,“美國持有者”是普通股的實益所有人,也就是説,出於美國聯邦所得税的目的:
● | 是美國公民或美國居民的個人; | |
● | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 信託:(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且《守則》第7701(A)(30)節所指的一個或多個 “美國人”有權控制信託的所有 重大決定,或者(B)根據適用的美國財政部法規,有效的選舉將被視為美國人。 |
本討論僅供一般信息參考,並不是税務建議潛在投資者應就收購、所有權和處置普通股在其特定情況下的税務後果諮詢其税務顧問。
普通股分派
主題 遵守下文“-被動型外國投資公司規則,“根據美國聯邦所得税原則,普通股的分配一般將作為美國聯邦所得税的股息徵税,但從我們當前或累積的 收益和利潤中支付。超過我們當前和累積的 收益和利潤的此類分配將構成資本回報,用於抵扣和減少(但不低於零)美國持有者在其普通股中適用的調整後的税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售普通股或其他應納税處置的變現收益,並將按下文“-普通股的出售或其他應税處置 。“任何此類分配的金額將包括我們(或其他適用的扣繳義務人)就任何非美國税種要求預扣的任何金額。任何此類被視為股息的金額都將被視為國外來源的股息收入。美國公司持有人收到的任何此類股息通常不符合美國公司從其他美國公司收到的股息一般允許的股息扣減的資格。對於非公司美國 持有人,任何此類股息通常將按當前優惠的長期資本利得税税率徵税,前提是:(I)普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格根據適用的美國税收條約享受利益,(Ii)在支付股息時或上一年,對於適用的美國持有人,我們不被視為PFIC,並且(Iii)滿足某些持有期和其他要求。以美元以外的貨幣 支付的任何此類股息通常是參考實際或推定收到日期 的有效匯率計算的美元金額,無論當時付款是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者 可能會有外幣收益或損失。
如上所述,在符合適用限制的情況下,美國以外的徵税司法管轄區可以從普通股的分配中扣繳税款 ,並且只要適用的税務司法管轄區和美國之間有適用的税收條約和/或有資格從美國 持有人的美國聯邦所得税責任中獲得外國税收抵免,美國持有人就有資格享受降低的預扣税率。外國税收抵免規則很複雜,美國持有者應就此類規則的應用諮詢他們的税務顧問,包括在其特定情況下的外國税收的信用。
出售普通股或其他應税處置普通股
主題 遵守下文“-被動型外國投資公司規則,“在普通股的任何出售或其他應納税處置時,美國持有者一般將確認損益,其金額等於(I)(A)現金金額和(B)在出售或處置中收到的任何其他財產的公平市場價值與(Ii)美國持有者在普通股中的調整後計税基礎之間的差額。任何此類收益或虧損通常將是資本收益或虧損 ,如果美國持有者對此類普通股的持有期超過一年,則為長期資本收益或虧損。 非公司美國持有者確認的長期資本利得一般將按目前優惠的長期資本利得税税率徵税。 資本損失的扣除額受到限制。出於外國税收抵免的目的,任何此類損益通常將 視為美國來源損益。
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如果美國持有者因出售或其他應納税處置普通股而收到的對價不是以美元支付的, 變現金額將是參照出售或處置之日的有效匯率計算的此類支付的美元價值。美國持有者可能有外幣收益或損失,範圍為(I) 此類付款在出售或處置之日的美元價值與(Ii)根據結算日有效匯率計算的此類付款的美元價值之間的差額(如果有)。
美國 持有者應就普通股出售或其他應税處置的税收後果諮詢其税務顧問,包括美國以外的徵税管轄區在其特定情況下對此類出售或處置徵收的外國税的可信度。
信息 報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益 必須進行信息報告,並可能受到備用扣繳的約束,除非(I)美國持有人是一家公司或其他豁免收件人 或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別號並證明它 不受備用扣繳的約束。
備份 預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需的信息,任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免,並可能使美國持有者有權獲得退款。
本討論僅供一般參考之用,並非税務建議潛在投資者應就收購、擁有及處置普通股的税務後果諮詢其税務顧問,包括在其特定情況下任何潛在法律變更的影響 。
公司在美國的聯邦所得税待遇
就美國聯邦所得税而言, 公司通常被視為其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此,根據普遍適用的美國聯邦所得税規則,根據愛爾蘭法律組織的公司將被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民),以繳納美國聯邦所得税 。《法典》第7874節規定了這一一般規則的例外情況(下面將進行更全面的討論),根據該規則,在某些情況下,非美國註冊實體可被視為美國公司,以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜 ,有關其應用的指導也有限。
根據第7874條,在美國境外成立或組織的公司(即非美國公司)如果滿足以下三個條件中的每一個:(I)直接或間接地,就美國聯邦所得税而言,將被視為美國公司(因此,作為美國納税居民,其全球收入應繳納美國聯邦所得税):(I)收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產(包括通過收購美國公司的所有流通股);(Ii)與擴大關聯集團的全球活動相比,該非美國公司的“擴大關聯集團”在該非美國公司的組織或註冊所在國家/地區沒有 “重大業務活動”和税務居留 (該測試稱為“重大業務活動 測試”);和(Iii)在下文討論的第三國規則的約束下,在收購後,被收購美國公司的前股東持有非美國收購公司至少80%的股份(通過投票或價值),原因是持有美國被收購公司的 股票(考慮到收到非美國公司的股票以交換 美國公司的股票),這是根據第7874條的規定確定的(此測試稱為“所有權測試”)。
就第7874條而言,上述第一個條件將與業務合併有關,因為公司 將通過業務合併間接收購LionHeart的所有資產,而公司,包括其“擴大的 附屬集團”,預計不會在完成業務合併後滿足主要業務活動測試。 因此,第7874條是否適用於使公司在美國聯邦所得税方面被視為美國公司應取決於所有權測試的滿足程度。
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根據業務合併條款、根據第7874條釐定股份擁有權的規則及據此頒佈的《庫務條例》,以及若干事實假設,獅心及本公司目前預期獅心控股股東於本公司的第7874條持股百分比應少於80%。
儘管如此,根據第7874條頒佈的財政部條例包括一項規則,該規則一般規定:(I)如果(I)第7874條所有權百分比至少為60%的非美國公司收購一家美國公司(不適用以下定義的第三方規則),以及(Ii)在相關收購中,非美國公司收購另一家非美國公司 且收購的非美國公司不作為被收購非美國公司的外國居民納税,則被收購非美國公司的前股東 因持有被收購的非美國公司的股票而持有的收購非美國公司的股票不在適用 所有權測試的範圍內。這一規則在本文中被稱為“第三國規則”。如果適用,第三國家/地區規則會增加第7874條的所有權百分比,通常會導致收購的非美國公司符合所有權測試。
由於 本公司收購了Security Matters Limited作為業務合併的一部分,而Security Matters Limited作為愛爾蘭居民(本公司作為居民應納税的國家/地區)無需納税 ,前Security Matters Limited股東因持有Security Matters Limited的股票而持有的公司股票不適用於所有權測試 ,如果Lioncore股東在公司的7874條所有權百分比 至少為60%,則第三國規則可適用於業務合併。根據業務合併的條款、根據第7874節釐定股權的規則及據此頒佈的庫務條例,以及若干事實假設,獅心及本公司目前預期獅心控股股東於本公司的第7874節持股百分比應少於60%。
因此,根據第7874條,對於美國聯邦所得税而言,預計本公司不會被視為美國公司。然而, 所有權測試是否已滿足必須在業務合併完成後最終確定,屆時相關事實和情況可能會發生不利變化。此外,就第7874條而言,為釐定前獅心公司股東的持股百分比,前獅心公司股東將被視為擁有與業務合併前獅心公司的某些贖回有關的一定數額的普通股。此外,如上所述,根據第7874條確定所有權的規則是複雜的、不明確的,並且是持續的監管變化的主題。因此,不能保證國税局不會主張與上述相反的立場,也不能保證這種主張不會得到法院的支持。
如果出於美國聯邦所得税的目的,該公司被視為美國公司,則它可能要承擔額外的美國所得税的鉅額責任 ,向其非美國股東支付的任何股息總額可能需要繳納30%的美國預扣税 ,具體取決於任何可能適用於降低預扣税的所得税條約的適用情況。
本討論的其餘部分假定根據第7874條,本公司不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。
普通股分派
主題 在題為“-被動型外國投資公司規則“以下,從公司當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定的)進行的任何普通股分配的總金額 一般將在實際或建設性地收到此類分配 之日作為普通股息收入向美國股東納税。任何此類股息通常不符合公司從其他美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。如果分派金額超過公司當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),則超出的金額將首先在其普通股的美國持有者納税基礎範圍內被視為免税資本返還,然後被視為在出售或交換時確認的資本收益。
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主題 在題為“-被動型外國投資公司規則以下,如果滿足某些持有期要求和其他條件,非法人美國持有人(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受降低的 税率。出於這些目的,如果非美國公司有資格享受與美國簽訂的符合特定要求的全面所得税條約的好處,則該公司將被視為合格的外國公司。目前美國和愛爾蘭之間有所得税條約。 儘管如此,不能保證公司有資格享受與美國簽訂的適用的全面所得税條約的好處。 在支付股息方面,非美國公司也被視為合格的外國公司,這些股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見指出,在納斯達克上市的股票(預計為普通股)將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易 。不能保證普通股在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上交易。不符合最短持有期要求且在此期間不受損失風險保護的非公司美國持有者,或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”(涉及投資利息支出的扣除)的美國非公司持有者,將沒有資格享受降低的税率,無論該公司作為合格外國公司的身份如何。此外,如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產中的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。 即使已達到最低持有期,這一減免也適用。就本規則而言,本公司如在派發股息的課税年度或上一課税年度為被動型外國投資公司,則不會構成合資格外國公司。見標題為“”的部分-被動型外國投資公司規則“下面。
在符合特定條件和限制的情況下,公司支付的股息預扣税(如果有的話)可被視為根據美國外國税收抵免規則有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的外國税款。在計算美國外國税收抵免時,普通股支付的股息通常將被視為來自美國以外的收入 ,通常將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免。
美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解如果徵收消費税對他們的潛在影響。
普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置
主題 在題為“-被動型外國投資公司規則以下,美國持有人 一般將確認普通股的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益,其金額 等於(I)處置變現的金額與(Ii)該美國持有人在此類 股票和/或認股權證中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在普通股的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本 損益,如果持有者在處置時持有該等股票和/或認股權證的期限超過一年,則將是長期資本損益。優惠税率可能適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。一般情況下,美國持有者在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失將被視為美國來源收益或損失。
可能的 建設性分佈
各母認股權證的條款規定在某些情況下可行使母認股權證的普通股數量或母認股權證的行權價格進行調整,如標題為“證券説明.“ 具有一般防止稀釋效果的調整不徵税。然而,母公司認股權證的美國持有人將被視為從公司獲得推定分派,例如,如果調整增加了持有人在公司資產或收益和利潤中的比例 權益(例如,通過增加行使該認股權證將獲得的普通股數量),這是向普通股持有人分配現金的結果,而普通股持有人向美國持股人分配現金,而普通股持有人應向美國持股人徵税。-普通股分派“ 以上。這種推定分配將按該條款所述繳納税款,其方式與該認股權證的美國持有人從本公司獲得的現金分配相當於該增加的權益的公平市場價值的方式相同。有關 構造性分佈的規則很複雜。美國持有者應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問,以瞭解規則對他們的適用情況。
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被動 外商投資公司規章
一般情況下。 如果出於美國聯邦所得税的目的,本公司被視為被動型外國投資公司(“PFIC”),則對普通股美國持有人的待遇可能與上文所述有很大不同。私募股權投資公司是指:(I)就《私募股權投資公司規則》而言,(I)一個應納税年度的總收入的75%或以上構成被動收入,或(Ii)此類外國公司在任何納税年度的資產的50%或以上(一般基於該年度資產價值的季度平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產,包括現金。被動收入一般包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益 以及淨外幣收益。根據外國公司的收入和資產的構成(除其他外,包括其在其直接或間接擁有25%(按價值)股份的任何其他公司的收入和資產中的比例)以及這種外國公司的活動的性質,來確定該外國公司是否為私人投資公司。必須在每個課税年度結束後對外國公司在該年度是否為私人投資公司作出單獨的決定。一旦外國公司有資格成為PFIC,在其有資格成為PFIC的時間內,對於股東來説,它始終被視為PFIC,除某些例外情況外,無論它是否在隨後的幾年中通過了任何一項資格測試,都始終被視為該股東的PFIC。
基於本公司收入及資產(包括商譽)的預測構成,本公司預計不會在包括業務合併日期的課税年度被列為私人股本投資公司。確定私人股本投資公司地位的測試於課税年度結束後每年進行,因此很難準確預測與此決定有關的未來收入及資產。 本公司資產的公平市價預期將部分取決於(A)普通股的市值及(B)本公司的資產及收入的構成。此外,由於本公司可能根據普通股的市值對其商譽進行估值 ,普通股市值的下降和/或現金或其他被動資產的增加 (包括業務合併的結果)將增加其被動資產的相對百分比。此外,公司從現金存款中賺取的任何利息收入通常將被視為被動收入,並增加了公司被視為私人股本投資公司的風險。PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,因此,不能保證國税局不會在包括業務合併日期的課税年度或未來年度斷言本公司是PFIC。
如果公司在美國持有人持有普通股的任何一年內是或成為PFIC,根據PFIC規則,有三個單獨的税收制度 適用於該美國股東,即(I)超額分派制度(這是默認制度)、 (Ii)按市值計價制度和(Iii)QEF制度(定義如下)。在外國公司符合PFIC資格的任何一年內,持有(實際或建設性的)外國公司股票的美國持有者,根據這三個制度中的一個,應繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有者的影響將取決於這些制度中的哪一項適用於美國持有者。然而,根據上述任何制度,個人股息投資公司支付的股息一般不符合適用於合格股息收入(“QDI”)的較低税率。
超額 分配製度。如果美國持股人沒有按市值計價選擇(如下所述),則該美國持股人將在下列情況下 受制於PFIC規則下的默認“超額分派制度”:(I)普通股出售或其他 處置(包括質押)所實現的任何收益,以及(Ii)普通股獲得的任何“超額分派”(一般而言,超過前三年或美國持有期普通股年度分派平均值125%的任何分派,兩者以較短者為準)。一般來説,在這種超額分配製度下:
● | 收益或超額分配將在美國持有者持有普通股期間按比例分配; | |
● | 分配給本課税年度的 金額將被視為普通收入;以及 | |
● | 分配給前幾個課税年度的 金額將適用於該課税年度的最高税率,而通常適用於少繳税款的利息 將對每個該課税年度的應得税額徵收。 |
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對於分配到處置年度或超額分配年度之前的年度的税款,一般應繳納税款,而不考慮扣除、損失和費用的抵銷。此外,出售普通股實現的收益(但不是虧損)不能 視為資本收益,即使您將這些股票作為資本資產持有。此外,任何分發的任何部分都不會被視為 QDI。
按市值計價制度 。或者,美國持有者可以選擇將PFIC中的可上市股票按年度市值計價。如果:(I)在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所或根據1934年《證券交易法》第11A條建立的全國市場系統中,這些股票是定期交易的;或者(Ii)它們在財政部認定具有足以確保市場價格準確代表股票公平市場價值的規則的任何交易所或市場上進行定期交易,這些股票通常是可以交易的。預計將在納斯達克上市的普通股 將符合《新浪納斯達克規則》的流通股票資格,但不能 保證普通股將在《新浪微博規則》的實施過程中正常交易。根據這種選擇,美國 持有者將在每一年將此類股票的公平市值在其調整後的基礎上在納税年度結束時的超額(如果有的話)計入普通收入 。美國持有者可在年底將調整後的股票基礎超過其公允市值的任何超額視為普通虧損,但僅限於之前因前幾年的選舉而計入收益的淨額。美國持有者在PFIC股票中的調整税基將增加以反映收入中包括的任何金額, 並減少以反映因按市值計價選舉而扣除的任何金額。在處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。按市值計價的選擇只適用於作出選擇的課税年度 ,以及隨後的每個課税年度,除非PFIC股票停止流通或美國國税局同意撤銷選擇。美國持有者還應該知道,守則和財政部法規不允許對非上市的較低級別PFIC的庫存進行按市值計價的選舉。守則、庫務條例或其他公佈的權力機關亦無條文明確規定,就上市控股公司(如該公司)的股票按市值計價選舉,可有效豁免任何較低級別的PFIC的股票,使其免受因 一般PFIC規則而產生的負面税務後果。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以確定他們是否可以進行按市值計價的税收選舉以及這種選舉所產生的後果。此外,母權證的美國持有者將不能就其母權證進行按市值計價的 選擇。
QEF 政權。或者,美國PFIC的持有者可以通過及時和有效的合格選舉基金(QEF)選舉(如果有資格這樣做的話)來避免上述關於PFIC股票(但不包括認股權證)的不利PFIC税收後果按比例淨資本利得(作為長期資本利得)和其他 收益和利潤(作為普通收入)的份額,以當前為基礎,在美國持有人的第一個納税年度以及隨後的每個納税年度內,無論是否分配。為了遵守QEF選舉的 要求,美國持有人必須從PFIC收到PFIC年度信息聲明。該公司目前 不打算提供PFIC年度信息聲明,以供美國持有人進行或維持QEF選舉。然而,如上所述 ,該公司預計不會在包括業務合併的納税年度被歸類為PFIC。
Pfic 報告要求。普通股的美國持有者將被要求提交一份IRS Form 8621的年度報告,其中包含IRS可能要求的有關其在PFIC中的權益的 信息。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款,並導致美國國税局對美國持有者的納税年度進行審計,直到此類 表格正確存檔。
其他 報告要求
某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者被要求 向美國國税局報告與普通股有關的信息,但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的賬户中持有的普通股的例外情況),方法是在他們的納税申報單上附上完整的IRS表格8938,説明他們持有普通股的每一年 。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰,除非證明該失敗是由於合理原因而不是故意疏忽。此外,如果美國持有者沒有提交IRS表格8938或沒有報告要求報告的指定外國金融資產,則該美國持有者在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效不得在提交所需信息的日期 後三年之前結束。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,瞭解這些規則對普通股所有權和處置的影響。
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某些美國持有者可能被要求提交IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還),以向公司報告財產轉移 。未能遵守這一申報要求的美國持有者可能會受到重大處罰 ,如果出現任何此類未能遵守的情況,美國聯邦所得税評估和徵收的訴訟時效將被延長。
非美國持有者
此 部分適用於非美國持有者。在本討論中,“非美國持有人”是指非美國持有人的普通股或母公司認股權證的實益擁有人(除合夥企業或以美國聯邦所得税為目的的實體或安排以外),包括:
● | 非居住在美國的外國人,不包括某些前美國公民和居民; | |
● | 外國公司;或 | |
● | 外國財產或信託; |
但是, 通常不包括在納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。
非美國持有者對普通股和母權證的所有權和處置。普通股的非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税,或者,根據下面的討論“-信息報告和備份扣留,“美國聯邦政府對普通股收到的任何股息或出售或以其他方式處置普通股確認的任何收益徵收預扣税(包括超出非美國持有人普通股調整基礎的任何分配),除非 股息或收益與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關,並且,如果適用的税收條約要求,歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構 。此外,特殊規則可能適用於在銷售或處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人的非美國持有者,並滿足某些其他要求。此類持有人應就出售或處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果股息和收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求 可歸因於在美國的常設機構或固定基地),通常 將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税,如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的公司,還可能需要繳納額外的分支機構利得税,税率為30%或更低的適用税收協定税率。
美國聯邦所得税對非美國持有人行使父權證或非美國持有人持有的父權證失效的處理通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效權證的處理相對應,如“-父母授權書的行使或失效如上所述,“儘管在無現金交易的範圍內會產生應税交換,但對於非美國持有人出售或以其他方式處置普通股和母權證的收益而言,其後果將類似於以上各段所述的後果。
信息 報告和備份扣繳
信息 報告要求可能適用於在贖回公司公開股票時收到的現金、美國普通股持有人收到的股息,以及在美國境內(在某些情況下,也包括在美國境外)出售普通股所收到的收益,在每種情況下,都不適用於作為豁免接受者的美國持有人(如公司)。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號碼(通常是在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上的 ),或在其他情況下受到備用預扣的影響,備用預扣(目前為24%的費率)可能適用於此類金額。對於公司公開發行的股票和普通股以及出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股所得的收益,任何被視為股息支付的贖回都可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣繳的約束。 美國持有者應就美國信息報告和備用扣繳規則的應用諮詢其自己的税務顧問 。
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信息 可向美國國税局提交與其公司公開股票、公司公開認股權證或普通股相關的信息,非美國持有人可就其公司公開股票、公司公開認股權證或其普通股 中收到的金額進行備用扣繳,除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的必要證明,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS 表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(視情況而定),或非美國持有人以其他方式確立豁免。非美國持有者 通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的普通股股息和出售其他普通股的收益可能需要進行信息報告和備用扣繳,除非該非美國持有者提供適用豁免的證明或遵守上述某些認證程序,並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入持有人的美國聯邦 所得税債務中,持有人可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
FATCA
守則第1471至1474節以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》)一般對支付給“外國金融機構”(如守則所定義)(“FFI”)的某些可預扣款項徵收30%的美國聯邦預扣税,除非 FFI(1)與美國國税局(或受適用的政府間協議約束)達成協議,對某些 付款預扣,並向美國國税局(或地方税務當局)收取和提供。根據適用的政府間協定的要求) 關於在FFI及其附屬機構持有賬户的美國人的信息(包括由美國人擁有的某些外國實體),以及(2)向付款人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN-E,以證明其狀況,否則FFI 有資格獲得豁免。此IRS表格W-8BEN-E必須包括FFI的全球中介識別碼,該識別碼是通過向IRS註冊獲得的。
FATCA 還可以對向“非金融外國實體”(如本守則所定義)的可預扣款項徵收30%的預扣税 ,除非該實體向扣繳義務人提供了一份正確填寫的IRS表格W-8BEN-E,證明其沒有任何“主要的 美國所有者”(如本守則所定義),或表明其直接和間接的主要美國所有者或該實體 有資格獲得豁免。
就FATCA而言,“可扣留款項”一般包括以其他方式繳納非居民預扣税的美國來源付款(例如,美國來源利息或股息),以及在符合下文討論的擬議財政部條例的情況下,從出售或以其他方式處置任何可產生美國來源利息或股息的財產(例如,債務的報廢和贖回、出售證券或贖回美國公司的股票)所支付的毛收入。即使這筆款項不需要繳納美國非居民預扣税(例如,因為它是資本利得)。
雖然根據FATCA扣繳的預扣也適用於出售或其他財產處置的毛收入的支付,但擬議的 財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以(但不需要)依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。鼓勵贖回的非美國持有者與他們自己的税務顧問就可能適用FATCA贖回公司公開股票的問題進行諮詢。
非愛爾蘭持有者在愛爾蘭納税方面的某些重要考慮
範圍
以下是收購、擁有和處置普通股和母公司認股權證的預期愛爾蘭重大税收後果的摘要。本摘要以愛爾蘭税法和愛爾蘭税務專員在本年度報告和提交給愛爾蘭税務專員之日起生效的做法為依據。法律和/或行政慣例的變化 可能導致下列税收後果的變化,可能具有追溯力。
A “非愛爾蘭持有者“指實益擁有其普通股及/或母公司認股權證的個人,就愛爾蘭税務而言,該個人既非愛爾蘭居民亦非通常居住於愛爾蘭,亦非持有其普通股及/或母公司認股權證, 與其透過愛爾蘭分行或代理進行的交易有關。
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本摘要不構成税務建議,僅供一般指導使用。摘要並不詳盡,證券持有人應就業務合併以及普通股和母權證的收購、所有權和處置的愛爾蘭税收後果(以及根據其他相關司法管轄區的法律) 諮詢其税務顧問。摘要僅適用於擁有其普通股及/或母公司認股權證作為資本資產的非愛爾蘭持有人,而不適用於其他類別的 非愛爾蘭持有人,例如證券交易商、受託人、保險公司、集體投資計劃及憑藉愛爾蘭辦事處或受僱工作而取得或被視為已取得其普通股及/或母公司認股權證的非愛爾蘭持有人 (在愛爾蘭履行或經營任何程度)。
除非另有明確説明, 摘要不考慮直接持有其普通股和/或母公司認股權證的非愛爾蘭持有者的狀況(而不是通過經紀或託管人(通過DTC)受益)。與通過DTC持有的普通股和/或母權證相比,直接持有的普通股和/或母權證的交易在愛爾蘭的税收後果通常是負面的。任何考慮直接持有其普通股和/或母公司認股權證的非愛爾蘭持有者應就收購、擁有和處置此類普通股和/或母公司認股權證的愛爾蘭税收後果諮詢其個人税務顧問。
愛爾蘭 應税收益税(愛爾蘭CGT)
愛爾蘭當前的應税收益税率(如果適用)為33%。
非愛爾蘭 持有人將不在出售其普通股和/或母權證而向愛爾蘭CGT收取費用的領土範圍內, 前提是該等普通股和/或母權證既不(A)用於該 非愛爾蘭持有人通過愛爾蘭分支機構或代理進行的交易,也不(B)為愛爾蘭分支機構或代理機構的使用或目的而使用、持有或收購。
印花税 税
愛爾蘭註冊公司轉讓股份或認股權證的印花税税率(如適用)為支付的價格或取得的股份或認股權證的市值(以較大者為準)的1%。產生愛爾蘭印花税的一般是受讓人的責任。 但是,如果贈與或轉讓的價格低於公平市價,轉讓各方均須承擔連帶責任。
愛爾蘭 普通股和母權證的轉讓可能需要繳納印花税,具體取決於普通股和母權證的持有方式。本公司與DTC訂立安排,讓普通股及母認股權證可透過DTC的設施結算。因此,下面的討論將分別討論通過DTC持有股票的證券持有人和不通過DTC持有股票的證券持有人。
通過DTC持有的普通股或母公司認股權證
愛爾蘭税務專員已向本公司確認,以轉讓DTC賬面權益的方式轉讓普通股和母公司認股權證,將不需要繳納愛爾蘭印花税。
在DTC以外持有或轉入或轉出DTC的普通股或母權證
轉讓普通股或母認股權證的任何一方如持有DTC以外的普通股或母認股權證,則可能須繳納愛爾蘭印花税。
普通股或母權證的持有人 希望將其普通股或母權證轉讓到(或轉出)DTC時,可以在不徵收愛爾蘭印花税的情況下這樣做,條件是:
● | 該等股份的實益擁有權並無因轉讓而改變;及 | |
● | 轉入(或轉出)DTC的 不考慮實益所有人將該等股份或認股權證出售給第三方 。 |
預扣股息税 (DWT)
公司進行的分銷 在沒有任何一項豁免的情況下,將被徵收分期税,目前的税率為25%。
就DWT和愛爾蘭所得税而言,分配包括公司可能向普通股持有人進行的任何分配, 包括現金股息、非現金股息和代替現金股息的額外股票。如果豁免分派税不適用於向普通股持有人作出的分派,本公司有責任在作出分派前扣留分派税。
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一般豁免
愛爾蘭 國內法律規定,普通股的非愛爾蘭居民持有人在從公司收到的分派中不受分派税的約束 如果普通股持有人受益於分派,並且符合以下任一條件(有關分派税的相關地區清單,請參閲本年度報告附件15.3):
● | 為納税目的在有關地區(包括美國)居住且既非居住在愛爾蘭也非通常居住在愛爾蘭的 個人(非公司); | |
● | 為税務目的在有關領土居住的公司,但該公司不受居住在愛爾蘭的一人或多人的直接或間接控制; | |
● | 由有關領土居民直接或間接控制的公司,但不受非有關領土居民直接或間接控制(視情況而定); | |
● | 主要股票類別(或其75%的直接或間接母公司的股票)在愛爾蘭的證券交易所、相關地區的認可證券交易所或愛爾蘭財政部長批准的其他證券交易所進行實質性和定期交易的公司;或 | |
● | 由兩家或兩家以上公司直接或間接全資擁有的公司,其中每一家公司的主要股票類別在愛爾蘭的證券交易所、相關領土的公認證券交易所或愛爾蘭財政部長批准的其他證券交易所進行實質性和定期的交易; |
且在上述所有情況下均提供(但須符合“-美國居民股東持有的股票在實踐中,為了確保有足夠的時間處理收到相關的DWT表格,普通股持有人在需要時應將相關的DWT表格提供給:
● | 如果其普通股是通過DTC持有的,則其 經紀人(相關信息將進一步傳送給本公司指定的任何符合資格的中間人)在分銷的記錄 日期(或經紀可能通知普通股持有人的分銷付款日期之前的較後日期)之前;或 | |
● | 如果其普通股在DTC以外持有,則公司在分配記錄日期之前的轉讓代理。 |
指向各種DWT表格的鏈接 請訪問:http://www.revenue.ie/en/tax/dwt/forms/index.html.該網站上的信息不構成本年度報告的一部分,也不作為參考納入本年度報告。
對於不能享受愛爾蘭國內法律豁免的普通股非愛爾蘭居民持有者, 普通股持有者可以依靠愛爾蘭加入的雙重徵税條約的條款來降低DWT税率。
美國居民股東持有的普通股
就由美國居民擁有並通過DTC持有的普通股支付的分派將不受分派税的限制,前提是持有該等普通股的經紀商記錄中該等普通股的實益擁有人的地址 在美國(且該經紀商已進一步將相關資料傳送至本公司指定的合資格中間人)。強烈建議 該等普通股持有人確保其經紀妥善記錄其資料(以便該等經紀可進一步將有關資料傳送至本公司委任的合資格中介人)。
如果居住在美國的任何普通股持有人收到被扣留的分派,普通股持有人一般應有權向愛爾蘭税務專員申請退還該分派,前提是普通股持有人實益有權獲得該分派。
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美國以外有關領土居民持有的普通股
普通股持有人如屬有關地區(美國以外)的居民,則必須符合上述標題下所述的其中一項豁免條件。-一般豁免“,包括要求提供有效的DWT表格,以便在不遭受DWT的情況下獲得分發。若該等普通股持有人透過DTC持有其普通股,則彼等必須於分派登記日期(或經紀通知普通股持有人的較後付款日期)前,向其經紀提供適當的DWT表格(以便該經紀可進一步將相關資料傳送至本公司委任的合資格中間人)。如果這些普通股持有人在DTC以外持有其普通股,他們必須在分配的記錄日期之前向公司的轉讓代理提供適當的DWT表格。
如果 居住在相關地區的任何普通股持有人收到被扣留的分派,普通股持有人 可能有權從愛爾蘭税務專員那裏獲得分派退款,前提是普通股持有人 實益有權獲得該分派。
其他人持有的股份
不屬於上述任何類別的普通股持有者 仍可能屬於其他豁免 的DWT。如果任何普通股持有人獲得免税,但獲得受免税限制的分配,則該等普通股持有人可向愛爾蘭税務專員申請退還該等分税。
就根據相關地區法律成立的合夥企業所持有的普通股而透過DTC支付的分派 若所有相關合夥人均居住於相關地區,則如所有合夥人 填寫適當的分派表格並在分派的記錄日期(或經紀通知普通股持有人的較後日期)前向其經紀提供適當的分派表格,則該等經紀可進一步將相關資料 傳送至本公司委任的合資格中間人,則可獲豁免繳交分派税。如果任何合作伙伴不是相關地區的居民, 該合夥企業的任何部分都無權免除DWT。
符合資格的中介
在支付任何分派之前,公司將與愛爾蘭税務專員認定為“合格中間人”的實體簽訂協議,該協議將規定與通過DTC持有的普通股(稱為“存款證券”)的分派有關的某些安排。該協議將規定,符合資格的中介人應在公司將現金交付或安排交付給符合資格的中介人後,向作為DTC代名人的CEDE&Co.分配或以其他方式提供與存款證券有關的任何現金股息或其他 現金分配。
如果普通股持有人需要提交DWT表格才能獲得免費分發的DWT表格,則應注意此類表格通常有效至填寫該表格的年份 後第五年的12月31日,視情況變化而定。
普通股股息所得税
愛爾蘭 某些人可能會因從愛爾蘭居民公司獲得的分配而繳納所得税。
有權獲得DWT豁免的 非愛爾蘭持有者通常不會因公司的分銷而承擔愛爾蘭所得税或普遍的社會費用責任。如果非愛爾蘭持有者沒有資格獲得免徵遺產税,因此必須繳納遺產税, 一般不會有額外的愛爾蘭所得税責任或繳納全民社會税的責任。公司扣除的DWT 免除了愛爾蘭的所得税義務和普遍的社會費用。
資本 購置税(CAT)
CAT 主要包括為CAT目的或在CAT領地 範圍內位於愛爾蘭的財產的贈與税和遺產税。CAT可以適用於普通股和母權證的贈與或繼承,因為普通股和母權證 被視為CAT目的下位於愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任 。
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Cat 目前對任何超過某些免税門檻的應税禮物或遺產的價值徵收33%的税率。適當的免税門檻取決於(1)捐贈人和受贈人之間的關係,以及(2)受贈人以前從同一組門檻內的人那裏收到的應税贈與和遺產的價值總和。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的影響,對某些慈善機構的禮物也是如此。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產的免税門檻為335,000歐元。CAT還有一項“小額禮物豁免”,即受贈人在每個日曆年從任何一位捐贈者那裏獲得的所有應税禮物的應税價值的前3,000歐元免於 CAT,也不包括在未來的任何彙總中。這項豁免不適用於繼承。
以上概述的愛爾蘭税務考慮事項僅供參考,並不打算向持有者提供任何明確的税務説明。每一證券持有人應就可能適用於該證券持有人的特殊後果諮詢其税務顧問。
F. 分紅和支付代理
不適用 。
G. 專家發言
不適用 。
H. 展出的文檔
有關本報告所指公司的文件 可在公司的主要執行辦公室查閲,網址為愛爾蘭都柏林4號蘇塞克斯路梅斯皮爾商務中心,郵編:D04 T4A6。
我們 受《交易法》的某些信息備案要求的約束。由於我們是“外國私人發行人”,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的股權證券時,不受交易法第16節中包含的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表,這些公司的證券是根據《交易法》註冊的 。然而,我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告,其中包含由獨立註冊會計師事務所 審計的財務報表。我們還將以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供關於本財年前六個月期間的未經審計的財務信息。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站,其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告 和其他信息。
I. 子公司信息
不適用 。
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
公司在正常經營過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是美元/ILS 以色列謝克爾匯率的結果,這將在下一段中詳細討論。
外幣兑換風險
幣種波動
公司的運營費用主要以ILS計價,因此目前存在外匯風險。我們 受到ILS貨幣相對於美元匯率變化的影響,因為ILS兑美元匯率在2022年下降了約 13%,2021年增加了約26%。
公司的政策是不進行任何貨幣套期保值交易,我們不能向您保證,我們未來不會受到貨幣波動的不利影響。
89 |
信貸風險
信用風險 如果交易對手或客户未能履行其合同義務,則存在財務損失的風險。我們密切監控交易對手的活動 並控制對其知識產權的訪問,這使其能夠確保及時收集。我們的主要金融資產是現金和現金等價物以及其他應收賬款,代表了公司在與其金融資產相關的 信用風險中的最大敞口。只要有可能並且在商業上可行,該公司在以色列和澳大利亞的主要和健全的金融機構持有現金。
流動性風險
流動性風險是指我們在履行與我們的金融負債相關的義務時將遇到的風險,這些債務通過交付現金或其他金融資產來結算。本公司已制定程序,通過維持充足的現金和其他高流動性流動資產,並提供足夠數量的承諾信貸安排,將風險降至最低。有關更多詳細信息,請參閲 標題為《流動性與資本資源》。
第 項12.股權證券以外的證券説明
答:債務證券
不適用 。
B. 認股權證和權利
不適用 。
C. 其他證券
不適用 。
D.美國存托股份
不適用 。
第 第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
不適用 。
第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
不適用 。
第 項15.控制和程序
A. 披露控制和程序
根據《交易所法案》規則13a-15的要求,管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,已 評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。披露 控制程序是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不受限制的控制和程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,或執行類似職能的人員(視情況而定) ,以便就我們需要的披露及時做出決定。基於此類評估,這些官員得出結論,截至評估日期 ,我們的披露控制和程序在及時 記錄、處理、彙總和報告交易所法案要求包括在定期申報中的信息方面是有效的,並且此類信息已積累並在適當時傳達給管理層,包括我們的主要高管和財務主管,以便及時決定所需的披露 。
90 |
B.管理層財務報告內部控制年度報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告(因此,術語在證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義),也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。我們將被要求 從我們的第二份Form 20-F年度報告開始,提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告,我們預計將於2024年提交截至2023年12月31日的財年。
C.註冊會計師事務所的認證報告
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於管理層對本公司財務報告內部控制的評估的認證報告 ,因為我們是一家新興的成長型公司。
D. 財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 項16.[已保留]
第 項16A。審計委員會財務專家
截至此次 ,公司審計委員會中至少沒有一名具備美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”資格;但公司相信,所有審計委員會成員都能夠閲讀和理解包括公司資產負債表、損益表和現金流量表在內的基本財務報表。此外, 審計委員會至少有一名成員具有過去的財務或會計從業經驗、必須的會計專業認證 或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景,因此 相信審計委員會可以適當地履行其職能和角色,就好像至少一名成員是美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”一樣。
第 16B項。道德準則
董事會通過了適用於我們的董事、高管和團隊成員的道德準則,該準則遵守納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度 。《道德守則》可在公司網站上查閲。此外,公司打算在其網站的公司治理部分發布法律或納斯達克上市標準要求的與道德守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露 。本年報中對本公司網站地址的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本年報。
第 項16C。首席會計師費用及服務
BDO Ziv Haft自2023年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師,並審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合財務報表 。
下表顯示了BDO Ziv Haft在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中向我們及其子公司提供的服務的總費用。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位: 美元) | 2022 | 2021 | ||||||
審計費用 | $ | 188,500 | $ | 187,000 | ||||
與審計相關的費用 | 25,000 | 25,000 | ||||||
税 手續費 | — | 25,700 | ||||||
所有 其他費用 | — | $ | — | |||||
總計 | $ | 213,500 | $ | 237,700 |
審計師 名稱 |
審計師 位置 | 審計師 事務所ID | ||
ZIV 軸 | 以色列特拉維夫 | 03-6386868 |
91 |
審計費用 。審計費用包括審計我們的年度財務報表的費用和與法定和監管備案或業務有關的其他專業服務,包括審查我們的中期財務信息的費用。
與審計相關的費用 。與審計相關的費用包括對美國證券交易委員會註冊報表中包含的當前和歷史財務信息進行保證報告的費用,包括通常只有獨立會計師才能合理提供的服務。
税 手續費。税費包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃費用。
所有 其他費用。所有其他費用是Ziv Haft提供的產品和服務的任何額外費用。
除上述費用外,獅心在截至2021年12月31日的年度內,由Marcum LLP和WithumSmith+Brown,P.C.支付的審計及審計相關費用合計為37,899美元, 截至2022年12月31日的年度為85,800美元。
審計和風險委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會審查並預先批准與我們相關的審計服務的範圍和成本,以及由獨立審計師執行的可允許的非審計服務 。Ziv Haft在上一財年提供的所有與我們相關的服務都已由我們的審計委員會預先批准 。
第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用 。
第 16E項。發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用 。
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
不適用 。
第 項16G。公司治理
我們 是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此,根據納斯達克規則,我們將遵守 母國治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守納斯達克公司治理標準。 雖然我們希望自願遵循大多數納斯達克公司治理規則,但我們可能會選擇利用以下有限的 豁免:
● | 豁免 在發生指定重大事件時提交載有未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告; | |
● | 豁免第16條規則,第16條規則要求內部人士提交其證券所有權和交易活動的公開報告,並規定短期內從交易中獲利的內部人士的責任; | |
● | 免除股東大會的法定人數要求; | |
● | 豁免 遵守適用於國內發行人的納斯達克規則,該規則要求在四個工作日內披露任何豁免董事和高管的商業行為準則和道德準則的決定; | |
● | 豁免 某些證券發行必須獲得股東批准的要求,包括股東批准股票期權計劃; |
92 |
● | 豁免我們的審計委員會對所有“關聯方交易”負有審查和監督責任的要求 如表格20-F第7.B項所定義; | |
● | 豁免 我們的董事會必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份闡述該委員會的宗旨和責任的書面章程。我們目前只有董事在薪酬委員會任職,他符合薪酬委員會成員的更高獨立性標準;以及 | |
● | 豁免 董事被提名者由我們董事會遴選或推薦選擇的要求,可以是(1)獨立董事佔董事會多數的獨立董事 在只有獨立董事參與的投票中,或 (2)完全由獨立董事組成的委員會,並通過正式的書面章程或董事會決議(如果適用)解決提名過程。 |
此外, 納斯達克規則5615(A)(3)規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴本國的公司治理做法來取代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則,前提是我們仍然遵守納斯達克的 不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640),並且我們有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會 ,該委員會由符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)獨立性要求的委員會成員組成。儘管我們被允許遵循某些符合愛爾蘭要求的公司治理規則,以代替納斯達克的許多公司治理規則 ,但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則,但以下具體描述的除外。
我們 已選擇退出納斯達克上市規則中包括的股東批准要求,以建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃 。我們的做法與納斯達克第5635條的要求 不同,後者一般要求發行人在與此類事件相關的證券發行時必須獲得股東批准。
因此,我們的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。 只要我們繼續符合外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免,並可能在未來使用其他豁免。
SMX 以其認為與股東利益緊密一致的方式構建了公司治理結構。這種公司治理的顯著特徵 包括:
● | SMX 立即在我們的審計和薪酬委員會中有四名獨立董事和獨立的董事代表。此外,在提名委員會成員任命之前,董事的被提名人將由佔董事會獨立董事多數的獨立董事通過只有獨立董事參與的投票方式選出或推薦給董事會 選擇。 | |
● | 獨立董事將在我們的公司高管或非獨立 董事不在場的情況下定期召開執行會議。 |
截至此次 ,公司審計委員會中至少沒有一名具備美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”資格;但公司相信,所有審計委員會成員都能夠閲讀和理解包括公司資產負債表、損益表和現金流量表在內的基本財務報表。此外, 審計委員會至少有一名成員具有過去的財務或會計從業經驗、必須的會計專業認證 或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景,因此 相信審計委員會可以適當地履行其職能和角色,就好像至少一名成員是美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”一樣。
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
93 |
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
項目 16J。內幕交易政策
我們 採取了內幕交易政策和程序,規範董事、高級管理層和員工購買、出售和其他處置我們的證券,這些政策和程序旨在促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規、 以及適用於我們公司的任何上市標準。內幕交易政策作為本年度報告的附件以表格 20-F的形式提交。
第 第三部分
項目 17.財務報表
請參閲本年度報告的第F-1至F-56頁。
項目 18.財務報表
不適用 。
物品 19.展品
附件 索引
展品
不是的。 |
描述 | |
1.1 | 公司組織章程(參照F-4表格註冊説明書附件3.2合併。第333-267301號),經修訂,最初於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
1.2 | 經修訂及重訂的公司組織章程大綱及章程細則格式(參照表格F-4(REG.第333-267301號),經修訂,最初於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
1.3 | 變更名稱註冊證書(參照表格F-1(註冊)註冊説明書附件3.5)第333-270674號),經修訂,最初於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
2.1* | 證券説明 | |
4.1 | 企業合併協議,由Empatan Public Limited Company、LionHeart III Corp.、Security Matters Limited和Aryeh Merge Sub,Inc.簽署,日期為2022年7月26日(通過參考表格F-4(REG.第333-267301號),經修訂,最初於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.2 | 由獅心III公司、Empatan Public Limited及Security Matters Limited於2022年7月26日訂立的計劃執行契約(註冊表格F-4(REG.第333-267301號),經修訂,最初於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.3 | 變更契據-計劃實施契約,日期為2023年1月8日,由獅心III公司、Empatan Public Limited和Security Matters Limited共同簽署(通過參考表格F-4(REG.第333-267301號),經修訂,於2023年1月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.4 | 憲法 True Gold Consortium Pty Ltd.(通過引用表格F-4註冊聲明的附件10.19合併第333-267301號), ,於2022年12月28日提交美國證券交易委員會)。 | |
4.5 | 公司與EF Hutton之間的本票,日期為2023年3月7日(通過引用F-1(REG.第333-270674號),經修訂,最初於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.6 | 登記權利協議,日期為2021年11月3日,由獅心III公司、獅心股份有限責任公司和某些證券持有人簽訂(通過參考表格F-4(REG)登記聲明附件10.3併入第333-267301號),經修訂,最初於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.7 | 私募證券認購協議,日期為2021年11月3日,由獅心III公司和獅心股權有限責任公司簽署(通過參考表格F-4(REG.第333-267301號),經修訂,最初於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.8 | 賠償協議書表格(參照表格F-4(註冊)註冊説明書附件10.6併入第333-267301號),經修訂,最初於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交)。 |
94 |
4.9 | 由獅心III公司、獅心股權有限責任公司和某些內部人士 修訂並於2022年7月26日重新簽署的保薦人協議(通過引用併入表格F-4註冊聲明的附件10.9(註冊第333-267301號),經修訂,最初於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交。 | |
4.10* | 本公司、獅心股份有限責任公司和持有人之間於2023年2月23日修訂和重新簽署的註冊權協議。 | |
4.11 | 僱用協議,日期為2021年6月1日,由Security Matters Ltd.和Haggai Alon簽訂,並由其之間簽訂(通過引用附件10.12合併到表格F-4(Reg.第333-267301號),經修訂,於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.12 | 僱用協議,日期為2021年4月25日,由Security Matters Ltd.和Limor Mohe Lotker簽訂,並由Limor Mohe Lotker簽署(通過引用附件10.13併入F-4表格的註冊聲明(註冊第333-267301號),經修訂,於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.13 | Security Matters Ltd.和Haggai Alon之間於2022年6月1日簽訂的僱傭協議修正案,日期為2022年6月9日(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明的附件10.14併入。第333-267301號),2022年12月28日提交)。 | |
4.14 | Security Matters Ltd.和Limor Mohe Lotker之間於2021年4月25日簽訂的僱傭協議修正案 I,日期為2022年6月9日(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明的附件10.15併入第333-267301號),經修訂,於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交。 | |
4.15 | 許可證協議,日期為2015年1月1日,由Isorad Ltd.和Security Matters Ltd.簽訂(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明的附件10.16併入第333-267301號),經修訂,於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.16 | Isorad Ltd.和Security Matters Ltd.之間於2018年7月10日簽訂的許可協議修正案(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明的附件10.17併入第333-267301號),經修訂,於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.17 | Isorad Ltd.和Security Matters Ltd.之間於2019年4月30日簽訂的許可協議附錄 (通過引用表格F-4(REG)註冊聲明的附件10.18併入第333-267301號),經修訂,於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.18 | Truegold 由Security Matters Ltd.和True Gold Consortium Pty Ltd.簽訂或之間於2020年7月26日簽訂的許可協議(通過引用表格F-4(註冊)註冊聲明的附件10.20併入第333-267301號),經修訂,於2022年12月28日提交美國證券交易委員會)。 | |
4.19 | 股東 Security Matters Limited、W.A.Mint Pty Ltd.和True Gold Consortium Pty Ltd.於2020年7月27日簽訂的協議(通過引用表格F-4(REG.)中的註冊聲明附件10.21將其合併。第333-267301號),經修訂,於2022年12月28日提交美國證券交易委員會 。 | |
4.20 | True 由Security Matters Ltd.和True Gold Consortium Pty Ltd.簽訂或之間於2022年11月16日簽訂的True Gold R&D服務協議(通過引用F-4(註冊)表格註冊聲明中的附件10.22將其合併。第333-267301號),經修訂,於2022年12月28日提交美國證券交易委員會 。 | |
4.21 | 服務協議,日期為2021年6月16日,由Security Matters Limited和True Gold Consortium Pty Ltd.簽訂,或由該公司與True Gold Consortium Pty Ltd.簽訂(通過引用併入F-4表格註冊聲明附件10.23(註冊第333-267301號),經修訂,於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交。 | |
4.22 | 對True Gold研發服務協議的修正案,日期為2022年5月26日,由Security Matters,Ltd.和True Gold Consortium Pty. Ltd.(通過引用表格F-4(REG.)註冊聲明的附件10.24併入第333-267301號),經修訂,於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交 。 | |
4.23 | 股東協議,日期為2019年4月30日,由Security Matters Ltd.、Trifeta Industries Ltd.和Newco簽署(通過引用合併於F-4表格註冊聲明附件10.25(REG.第333-267301號),經修訂,於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交。 | |
4.24 | 董事長協議日期為2022年7月26日,由Ophir Sternberg和本公司簽訂,並由Ophir Sternberg和本公司達成(通過引用F-4(REG.第333-267301號),經修訂,於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.25 | 獨立承包商協議,日期為2022年7月26日,由法奎裏·迪亞茲和公司簽訂,並由法奎裏·迪亞茲和公司之間簽訂(通過引用附件10.27合併到表格F-4(REG.第333-267301號),經修訂,於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交)。 |
95 |
4.26 | 與認股權證協議有關的轉讓、假設和修訂協議的表格 (通過參考表格F-4(Reg.第333-267301號),經修訂,於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.27 | 與YA II PN,Ltd.的互惠股權購買協議,日期為2023年2月23日(通過引用附件4.27併入殼牌公司的20-F表報告(文件編號001-41639),經修訂,於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.28 | 與YA II PN,Ltd.的可轉換本票,日期為2023年3月9日(通過引用殼牌公司報告中的附件4.28併入表格20-F(文件編號001-41639),經修訂,於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.29 | 高級擔保本票表格 (通過參考殼牌公司報告表格20-F(文件編號001-41639)的附件4.29併入,經修訂,於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.30 | 具體擔保契約表格 (通過引用殼牌公司報告表格20-F(文件編號001-41639)的附件4.30併入, 經修訂,於2023年3月7日提交美國證券交易委員會)。 | |
4.31 | 2024年到期的15%高級可轉換票據的表格 增長融資條款説明書(通過參考殼牌公司報告的附件4.31併入表格 經修訂的表格20-F(文件編號001-41639,於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.32 | 修訂並重新簽發日期為2023年3月7日的與獅心管理有限責任公司和獅心股權有限責任公司的本票(通過引用併入殼牌公司報告20-F表的附件4.32(文件編號001-41639),經修訂,於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.33* | 2022年激勵股權計劃 | |
4.34* | 鎖定協議,日期為2023年2月23日,由公司和Ophir Sternberg簽署。 | |
4.35* | 公司與託馬斯·霍金斯之間於2023年2月23日簽訂的禁售協議。 | |
4.36* | 鎖定協議,日期為2023年2月23日,由公司和法奎裏·迪亞茲·卡拉簽署。 | |
4.37* | 本公司與Haggai Alon之間於2023年2月23日簽訂的禁售協議。 | |
4.38* | 鎖定協議,日期為2023年2月23日,由公司和詹姆斯·安德森簽署。 | |
4.39* | 鎖定協議,日期為2023年2月23日,由公司和獅心證券有限責任公司簽署。 | |
4.40* | 鎖定協議,由公司和羅傑·梅爾策簽署,日期為2023年2月23日。 | |
4.41* | 公司與Thomas Byrne之間於2023年2月23日簽訂的禁售協議。 | |
4.42* | 鎖定協議,日期為2023年2月23日,由公司和Benguy託管有限公司簽署。 | |
4.43* | 鎖定協議,日期為2023年2月23日,由公司和Paul Rapisarda簽署。 |
4.44* | 表格 2022年激勵股權計劃,期權獎勵協議。 | |
4.45* | 表格 2022年激勵股權計劃,RSU獎勵協議。 | |
4.46* | 對公司和認購人之間具有約束力的協議條款的修訂,日期為2023年3月1日。 | |
4.47* | 本公司與認購人之間於2023年3月1日對10%擔保票據的修訂。 | |
4.48* | 對公司和認購人之間具有約束力的協議條款的修訂,日期為2023年3月1日。 | |
4.49* | 公司和認購人之間於2023年3月1日到期的2024年8月24日到期的高級擔保本票的修正案。 | |
4.50* | 公司和認購人之間的高級擔保本票的修正案,日期為2023年3月2日。 | |
4.51* | 修訂7月1日到期的10%擔保票據ST,日期為2023年3月1日,由本公司和訂户之間簽署。 | |
4.52* | 本公司與認購人之間於2023年3月1日對10%擔保票據的修訂。 | |
4.53* | 本公司與認購人之間於2023年3月1日對10%擔保過橋票據的修訂。 | |
4.54* | 對公司和認購人之間具有約束力的協議條款的修訂,日期為2023年3月1日。 | |
4.55* | 本公司與認購人之間於2023年3月2日訂立的貸款協議修正案。 | |
4.56* | 公司和認購人之間於2023年7月31日到期、日期為2023年3月5日的高級擔保本票的修正案。 | |
4.57* | 公司與認購人之間於2023年12月19日到期、日期為2023年3月1日的高級擔保本票修正案。 | |
4.58* | 轉換和交換權利協議,日期為2023年3月1日,由公司和訂閲者之間簽署。 | |
4.59* | 轉換和交換權利協議,日期為2023年3月1日,由公司和訂閲者之間簽署。 | |
4.60* | 公司與認購人之間於2023年12月19日到期、日期為2023年3月1日的高級擔保本票修正案。 | |
4.61* | 公司和認購人之間於2023年7月31日到期、日期為2023年3月5日的高級擔保本票的修正案。 | |
4.62* | 修改並重新簽發日期為2023年3月7日的本票,以獅心管理有限責任公司和獅心股權有限責任公司為收款人 | |
4.63* | 2023年4月27日對2023年3月7日修改和重新發行的本票的修正, | |
8.1 | 本公司子公司名單 (參照F-4(註冊)表格註冊説明書附件21.2併入第333-267301號), ,於2022年12月28日提交美國證券交易委員會)。 | |
11.1* | 公司的行為準則和商業道德 | |
11.2* | 公司的內幕交易政策 | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13-a-12(A)和15d-14(A)條規定的證明。 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13-a-12(A)和15d-14(A)條規定的證明。 | |
13.1* | 首席執行幹事根據《美國法典》第18編第1350條的規定,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明 | |
13.2* | 首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條的規定,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明 | |
15.1 | 適用於股息預扣税的相關地區(通過引用表格 F-1(Reg.第333-270674號),經修訂,最初於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
15.2* | 未經審計的備考合併財務信息 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
# | 指管理合同或任何補償計劃、合同或安排 |
* | 隨函存檔 |
96 |
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽署人代表其簽署本報告。
SMX (安全事務)公共有限公司 | ||
2023年4月28日 | 發信人: | /s/ Haggai Alon |
姓名: | Haggai 一個人 | |
標題: | 首席執行官 |
97 |
財務報表索引
安防事項有限
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告{br | F-1 |
合併財務狀況表 | F-2 |
合併 綜合損失表 | F-3 |
合併權益變動表 | F-4至F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8至F-34 |
獅心III公司
獨立註冊會計師事務所報告 | F-36 |
財務 報表: | |
資產負債表 表 | F-38 |
運營報表 | F-39 |
股東虧損變動報表 | F-40 |
現金流量表 | F-41 |
財務報表附註 | F-42至F-56 |
SMX(保安事務)公共有限公司
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告{br | F-58 |
財務狀況報表 | F-59 |
財務報表附註 | F-60-F-62 |
安全 事務有限
合併財務報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
目錄表
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告{br(PCAOB# |
F-1 |
合併財務狀況表 | F-2 |
綜合全面損失表 | F-3 |
合併權益變動表 | F-4至F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8至F-34 |
這些金額以數千美元為單位
獨立註冊會計師事務所報告
致 股東
安保 事務有限公司
關於合併財務報表的意見
我們 已審核所附證券事項有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務狀況表 ,截至2022年12月31日止三年內各年度的相關綜合全面虧損、權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務 表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/
| |
2023年4月25日 我們 自2022年以來一直擔任公司的審計師 |
註冊會計師(Isr.) |
BDO 成員事務所 |
F-1 |
安全 事務有限 合併財務狀況表 |
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||
注意事項 | 以千為單位的美元 ,每股數據除外 | ||||||||
當前資產 | |||||||||
現金 和現金等價物 | |||||||||
其他 流動資產 | 4 | ||||||||
流動資產合計 | |||||||||
非流動資產 | |||||||||
財產和設備,淨額 | 5 | ||||||||
無形資產,淨額 | 8 | ||||||||
投資關聯公司 | 7 | ||||||||
非流動資產合計 | |||||||||
總資產 | |||||||||
流動負債 | |||||||||
交易 應付款 | |||||||||
租賃 負債 | 9 | ||||||||
其他 應付款 | 10 | ||||||||
可兑換票據 | 6 | ||||||||
關聯方借款 | 11 | ||||||||
流動負債合計 | |||||||||
非流動負債 | |||||||||
租賃 負債 | 9 | ||||||||
過渡貸款和衍生金融負債 | 12 | ||||||||
其他 負債 | 19 | ||||||||
非流動負債合計 | |||||||||
總負債 | |||||||||
權益 | |||||||||
已發行資本 | 13 | ||||||||
額外的 實收資本 | 13 | ||||||||
外幣折算 | ( | ) | |||||||
累計虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||
總股本 | |||||||||
負債和權益合計 |
/s/ 利摩·摩西·洛克 | /s/ Haggai Alon | 2023年4月25日 | ||
利莫 摩西樂透 首席財務官 |
Haggai 一個人 首席執行官 |
財務報告的批准日期 陳述 |
附註是財務報表的組成部分。
F-2 |
安全 事務有限 合併 綜合損失表 |
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||||||
注意事項 | 以千為單位的美元 | ||||||||||||
收入 | |||||||||||||
銷售成本 | |||||||||||||
毛利 | |||||||||||||
研究和開發費用,淨額 | 14 | ||||||||||||
銷售 和營銷費用 | |||||||||||||
一般費用和管理費用 | 15 | ||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
財務 費用 | |||||||||||||
財務 收入 | |||||||||||||
聯營公司淨利潤(虧損)份額 | 7 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税 税 | 16 | ||||||||||||
本年度股東應佔所得税後虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他 綜合收益(虧損): | |||||||||||||
不會重新分類為損益的項目 : | |||||||||||||
外幣折算 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
將或可能重新分類為損益的項目 : | |||||||||||||
外匯 轉換國外業務產生的收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
其他 綜合收益(虧損),税後淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
合計 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | _( | ) | |||||||
每股股東應佔虧損 | |||||||||||||
基本 和股東應佔每股攤薄虧損 | 17 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-3 |
安全 事務有限
合併權益變動表 |
已發佈 資本 | 其他內容 已繳費 資本 | 外國 貨幣 翻譯 | 累計 損失 | 總股本 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
全面損失 | ||||||||||||||||||||
本年度税後虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
本年度其他 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
本年度合計 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
股票發行量 ,淨額 | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||
發放購買無形資產的期權 | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-4 |
安全 事務有限
合併權益變動表 |
已發佈 資本 | 其他內容 已繳費 資本 | 外國 貨幣 翻譯 | 累計 損失 | 總股本 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
全面損失 | ||||||||||||||||||||
本年度税後虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
本年度其他 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
本年度合計 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
股票發行量 ,淨額 | ||||||||||||||||||||
行使權證 | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-5 |
安全 事務有限
合併權益變動表 |
已發佈 資本 | 其他內容 已繳費 資本 | 外國 貨幣 翻譯 | 累計 損失 | 總股本 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
全面損失 | ||||||||||||||||||||
本年度税後虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
本年度其他 綜合收益 | ||||||||||||||||||||
本年度合計 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
股票發行量 ,淨額 | ||||||||||||||||||||
行使權證 | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | ( | ) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-6 |
安全 事務有限
合併 現金流量表: |
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截至的年度 十二月三十一日, 2022 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | 截至的年度 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||||||
本年度税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
共享 基於薪酬 | ||||||||||||
增加 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
增加貿易應付款 | ||||||||||||
增加 其他應付款 | ||||||||||||
其他負債增加 (減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
金融負債公允價值變動 | ||||||||||||
撥備減少 | ( | ) | ||||||||||
租賃利息 | ||||||||||||
向關聯方借款撥備 | ||||||||||||
在聯營公司(盈利)虧損中的份額 ,淨額 | ( | ) | ||||||||||
為董事發行股票 | ||||||||||||
淨額 經營活動中使用的現金流量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購買物業、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
資本化的 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨額 用於投資活動的現金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||||||
向關聯方支付借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使權證 | ||||||||||||
發行可轉換票據所得款項 | ||||||||||||
發行股票所得收益 淨額 | ||||||||||||
過渡性貸款和認股權證的收益 | ||||||||||||
淨融資活動現金流 | ||||||||||||
增加 (減少)現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||||||
年初現金 和現金等價物 | ||||||||||||
現金和現金等價物的匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年終現金 和現金等價物 |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-7 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
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注 1-一般信息:
A. | Security Matters Limited(“Security Matters”或“本公司”,與其子公司一起,稱為“本集團”)於2018年5月根據澳大利亞法律註冊成立。Security Matters的註冊地址是愛爾蘭都柏林塞塞克斯路4號梅斯皮爾商務中心,梅斯皮爾大廈,郵編:D04 T4A6。 |
集團從事研究和開發,永久且不可撤銷地對任何固體、液體或氣體物體進行標記,以便對幾乎每個行業的無數產品進行識別、循環、真實性驗證、跟蹤供應鏈移動和質量保證。
安全 Matters的技術包括一個基於化學物質的隱藏“條形碼”系統,以及一個用於識別這些代碼的獨特“讀取器”,以及一個用於存儲和保護所有權數據的區塊鏈記錄。Security Matters提供企業對企業(B2B)、 “白標”解決方案,滿足市場領導者對身份驗證、供應鏈完整性和質量保證的需求。
B. | 2023年3月7日,與獅心公司完成了業務合併(業務合併),隨後成立了新的母公司-SMX(安全事務)公共有限公司(SMX PLC),(以前稱為 恩帕坦公共有限公司)在納斯達克證券交易所上市,股票代碼為SMX。 |
於2022年7月26日,本公司與上市的特殊目的收購公司獅心訂立了業務合併協議(“BCA”)及隨附的計劃實施契約(“SID”)。根據BCA,獲得SMX PLC股份及認股權證以換取其現有獅心股份及認股權證的現有獅心 股東及以SMX PLC股份換取SMX PLC股份的 公司全部股份將予註銷,並導致本公司成為SMX PLC的全資附屬公司。
業務合併導致
C. | 在截至2022年12月31日的12個月內,公司出現營業虧損,經營活動產生的現金流為負。本公司尚未產生顯著收入。 如附註12所述,在2022年第四季度,本公司與現有股東簽訂了具有約束力的 貸款協議。如附註24(4)所述,本公司簽署了一份股權額度協議。該公司也有能力減少其費用 以滿足其現有的現金流。管理層相信,最近融資協議的收益,加上手頭現金、股權額度和公司計劃,足以履行公司在可預見的未來到期的債務。然而,不能保證該公司能夠獲得其長期業務計劃所需的充足的財務資源。 |
注: 2-重大會計政策:
在一致的基礎上編制財務報表時遵循的主要會計政策是:
準備基礎
這些財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。財務報表是根據歷史成本慣例編制的,但在轉換前按公允價值計量的某些金融負債除外。本公司選擇採用費用法函數列報全面收益表。
合併原則
綜合財務報表包含證券事務有限公司所有附屬公司於二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的資產及負債,以及截至該期間止三年的所有附屬公司的業績。安保事務有限公司及其附屬公司在該等財務報表中統稱為本集團或“綜合實體”。
子公司 是本公司控制的所有實體。當實體面臨或有權獲得因參與該實體而產生的可變回報時,公司會控制該實體,並有能力通過其指導該實體活動的權力來影響這些回報。子公司自本公司取得控制權之日起至失去控制權之日止全面合併。
公司間交易 合併實體中的實體之間的交易被取消。除非交易 提供了轉讓資產減值的證據,否則未實現虧損也會被註銷。
會計 估計和假設
編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響會計政策的應用以及資產、負債和費用的報告金額。我們會定期審查這些估計和基本的 假設。會計估計的變動在估計變動期間報告。涉及判斷或複雜性程度較高的領域,或假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域, 在附註3中披露。
現金 和現金等價物
現金等價物被本集團視為高流動性投資,包括(其中包括)存入銀行的短期存款及存款時到期日不超過三個月且不受限制的投資。
F-8 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
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注 2-重要的會計政策(續):
外幣
綜合財務報表以美元編制,美元是本集團的列報貨幣。Security Matters Limited的功能貨幣為澳元。
安全事務有限公司(以色列)的本位幣為新以色列謝克爾。加拿大安全事務有限公司的本位幣為加元。Security Matters France Ltd.的功能貨幣是歐元。SMX Beverages Pty Ltd.的本位幣為澳元。
外幣交易和餘額按照國際會計準則(IAS)21(“外匯匯率變動的影響”)規定的原則換算成美元。因此,交易和餘額已 折算如下:
● | 資產和負債--按報告日期適用的匯率計算; |
● | 費用 項-按財務狀況報表日期的年平均比率計算。 |
● | 股份資本、資本公積金及其他資本流動項目於確認該等項目時按匯率計算。 |
● | 累計赤字是根據報告所述期間開始時的期初餘額計算的,此外還有上述變動情況。 |
● | 匯兑 上述折算的損益計入外幣其他全面損失表 折算準備金。 |
對關聯公司的投資
對聯營公司的投資 按權益法入賬,並初步按成本確認。投資成本 包括交易成本。綜合財務報表包括自重大影響或共同控制發生之日起至重大影響或共同控制條件不再滿足之日止,本集團應佔淨收益或虧損、其他全面損益及按權益法入賬的聯營公司資產淨額。
聯營公司的虧損 超過其權益的數額,由本公司在該聯營公司的投資範圍內確認,再加上本公司因就該聯營公司提供擔保或其他財務支持而可能招致的任何虧損。
基本每股虧損
基本 每股虧損的計算方法是:將安保事務有限公司所有者應佔的淨虧損除以該財政年度內已發行普通股的加權平均數,並根據財政年度發行的普通股中的紅利因素進行調整 .
稀釋後每股收益
當潛在普通股的轉換降低每股收益時,潛在普通股將計入稀釋後每股收益。在此期間轉換的潛在 普通股僅在轉換日期之前計入稀釋後每股收益,從該日期起計入基本每股收益。
政府撥款
本集團承諾向國家支付特許權使用費的研究和開發活動所收到的政府贈款,或因這項融資產生的未來銷售而獲得的贈款,被視為可免除貸款。贈款在財務報表中被確認為負債,除非有合理保證本集團將遵守免除貸款的條件,否則將被確認為政府贈款。如果貸款的利率低於市場利率,則按照收到贈款時的市場利率按其公允價值確認負債。收到的對價與最初確認的負債之間的差額被視為政府贈款,並確認為研究費用的報銷 。每個報告期都會審查償還國家債務的情況,債務的變化是由於在損益中確認的預期特許權使用費的變化造成的。
F-9 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
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注 2-重要的會計政策(續):
公允價值計量
公允價值是指在計量日期出售資產時收到的價格,或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。
公允價值計量基於出售資產或轉移負債的交易發生以下兩種情況之一的假設:
A. | 在資產或負債的主要市場;或 | |
B. | 在缺乏主要市場的情況下,在資產或負債最有利的市場。 |
本集團必須可進入主要市場或最有利的市場。
資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計量的,假設市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最佳的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟效益的能力。
集團採用適用於有關情況且有足夠數據以計量公平 價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
按公允價值等級對金融工具進行分類
公允價值財務狀況表中列報的 金融工具按以下公允價值等級劃分為具有類似特徵的類別,該等級是根據計量公允價值時使用的投入來源確定的:
級別 1 | - | 相同資產或負債的活躍市場報價 (未調整)。 | |
級別 2 | - | 直接或間接可觀察到的第1級報價以外的投入 。 | |
第 3級 | - | 不基於可觀察市場數據的投入 (使用不基於可觀察市場數據的投入的估值技術)。 |
金融資產
集團根據收購資產的目的,將其金融資產分為以下類別之一。 集團對每一類別的會計政策如下:
其他 應收賬款:這些資產是非衍生金融資產,具有固定或可確定的付款,不在活躍的市場中報價。 這些資產主要通過提供貨物和服務產生,但也包括其他類型的合同貨幣資產。這些資產按攤銷成本減去任何減值準備入賬。
集團沒有按公允價值通過損益分類的金融資產。
財務負債
財務 按攤銷成本計量的負債:
財務負債最初按公允價值減去可直接歸因於財務負債發行的交易成本確認。
於 初步確認後,本集團按實際利率法按攤銷成本計量所有財務負債,以確保 期間的任何利息支出均按 財務狀況表所載負債餘額的不變利率計算,但下列項目除外
按公允價值通過損益計量的 :
該等 金融負債包括衍生工具,該等衍生工具為將以權益工具結算但不符合權益工具定義的期權。於初步確認時,本集團按公允價值計量該等財務負債。交易成本在損益中確認。在初始確認後,公允價值的變動在損益中確認。
F-10 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
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注 2-重要的會計政策(續):
金融資產減值
本集團就金融資產的預期信貸損失確認損失準備,該等損失按攤餘成本或通過其他全面收益的公允價值計量。損失撥備的計量取決於本集團於每個報告期末 就該金融工具的信用風險自初始確認以來是否大幅增加所作的評估, 基於可獲得的合理及可支持的資料,而無需付出不必要的成本或努力獲取。
若自初步確認以來信貸風險敞口並無顯著增加,則估計12個月的預期信貸損失撥備 。這代表資產壽命預期信貸損失的一部分,可歸因於未來12個月內可能發生的違約事件 。如果一項金融資產已發生信用減值或確定信用風險已顯著增加,則損失準備基於該資產的終身預期信用損失。已確認的預期信貸損失金額是根據按原始有效利率貼現的票據壽命內預期現金短缺的概率加權現值 計量。損失準備在損益中確認。
非金融資產減值
使用年限不確定的無形資產不需攤銷,並每年進行減值測試,如果事件或環境變化表明它們可能減值,則會更頻繁地進行測試。當 事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,會審核其他非金融資產的減值情況。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的 金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。使用價值是使用特定於該資產或該資產所屬的現金產生單位的税前貼現率與該資產相關的估計未來現金流量的現值。不具有獨立現金流的資產被組合在一起,形成一個現金產生單位。
財產、 廠房和設備
財產、廠房和設備的項目 最初按成本確認。成本包括直接歸屬成本和拆卸和移除物品的任何未來成本的估計現值。折舊以資產的估計使用年限為基礎,採用直線法計算,具體如下:
% | ||||
電腦 | ||||
機器和設備 | ||||
傢俱和辦公設備 | ||||
租賃權改進 |
租賃權 改進在預期租賃期內折舊,包括可選延期,或改進的估計使用壽命,以較短的時間為準。
報銷研發費用
在概念驗證(POC)協議中為達成商業協議而進行的研發支出報銷 在此活動成功後 將在利潤或虧損中抵銷相關費用(研發費用)。本活動所產生的任何知識產權仍歸本集團所有。
F-11 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
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注 2-重要的會計政策(續):
使用權資產
所有租賃均通過確認使用權資產和租賃負債入賬,不包括租期為12個月或以下或標的資產價值較低的租賃。這些租賃支出 在租賃期限內以直線方式確認。
使用權資產在租賃開始之日確認。使用權資產按成本計量,該成本包括租賃負債的初始金額,並根據適用情況對在生效日期或之前支付的任何租賃付款進行調整,扣除收到的任何租賃獎勵。
使用權 資產在租約的未到期期間或資產的預計使用年限(以較短的為準)按直線折舊。如本集團預期於租賃期結束時取得租賃資產的所有權,則折舊已超過其估計使用年限。使用權資產須進行減值或根據租賃負債的任何重新計量進行調整。
租賃 負債
所有租賃均通過確認使用權資產和租賃負債入賬。租賃負債按租賃期限內應付出租人的合同付款的現值 計量,貼現率參考租賃中隱含的利率 確定,除非(通常情況下)這一利率無法輕易確定,在這種情況下,使用租賃開始時本集團的增量借款 利率。可變租賃付款只有在 取決於指數或費率的情況下才包括在租賃負債的計量中。在這種情況下,租賃負債的初始計量假設可變因素在整個租賃期內保持不變 。其他可變租賃付款在相關期間支出。
在初步確認時,租賃負債的賬面價值還包括:
● | 根據任何剩餘價值保證,預計應支付的金額 。 | |
● | 以本集團為受益人而授出的任何購股權的行使價(如本集團合理地確定會行使該期權)。 | |
● | 任何因終止租賃而應支付的罰款,如果租賃期限是根據已行使的終止選擇權進行估算的話。 |
由於按不變利率對未償還餘額收取利息,首次計量租賃負債的後續 增加,而所支付的租賃付款則減少。租賃負債在未來租賃付款因指數或費率的變化而發生變化或任何租賃期限的評估發生變化時重新計量,重新計量在使用權資產之前確認。
員工 福利
集團有幾個針對以色列員工的員工福利計劃:
1. | 短期員工福利:短期員工福利包括工資、帶薪年假、帶薪病假、娛樂和社保繳費,並被確認為提供服務的費用。當本集團因僱員過去所提供的服務而負有支付現金紅利或利潤分享計劃的法律或推定責任,且可對金額作出可靠估計時,則確認與現金紅利或利潤分享計劃有關的負債。 |
2. | 離職後福利:這些計劃通常由向保險公司繳費提供資金,並將 歸類為固定繳費計劃或固定福利計劃。自2004年以來,本集團已根據《以色列遣散費支付法》第14條為其大部分員工確定了繳費計劃 ,根據該計劃,本集團支付固定繳款,並且在以下情況下將沒有支付進一步繳款的法律或推定義務未持有足夠金額來支付 與本期和上期員工服務相關的所有員工福利。 |
對固定繳款計劃的遣散費或退休工資的繳費 在接受僱員服務的同時確認為支出,除未繳繳款外,財務報表中不需要額外撥備。
F-12 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
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注 2-重要的會計政策(續):
無形資產
無形資產包括資本化的技術開發成本。研究活動的支出在發生的損益中確認。 內部開發產品的支出主要是員工工資和專利申請的法律費用,並在 本集團證明以下所有標準時進行資本化:
a. | 完成無形資產以供使用或出售的技術可行性。 | |
b. | 完成無形資產並使用或出售該資產的意圖。 | |
c. | 使用或出售無形資產的能力。 | |
d. | 無形資產產生未來經濟效益的可能性。除其他事項外,本集團考慮是否存在無形資產或無形資產本身的產出市場,或如無形資產將在內部使用,則考慮無形資產的用途 。 | |
e. | 有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或出售無形資產。 | |
f. | 在無形資產開發期間可靠計量可歸因於無形資產的支出的能力。 |
本集團在發展的每個階段均會考慮上述 認可準則,以確定該等準則最初已完全符合的時間。
當初始標記和讀取能力的里程碑被滿足時,才確定滿足技術可行性標準。 只有在根據行業標準和法規對原材料特性進行詳細的廣泛繪製並確定要嵌入到原材料中的化學標記體系的公式之後,才能確定里程碑。 結果是指定閲讀器的X射線算法處於可以識別標記並傳達 信息的階段的初步證據。在現階段,本集團相信完成開發以供使用的技術可行性是可能的。
集團指出,技術可行性已經確定,所實現的技術已為下一階段做好準備,包括 與行業合作伙伴進行概念驗證試驗,以使技術適用於相關行業,並調整 發展以滿足行業需求。
目前,集團的資本化開發活動主要集中在:
1. | 根據行業標準和法規,在最佳工業 製造階段內為每種材料/產品局部或就地(應用)開發標記架構。 | |
2. | 半工業規模-在半工業生產中的技術實施。 | |
3. | 開發數字平臺以支持從原材料到最終產品再到回收的端到端可追溯性。 |
集團管理層完全有意願完成該技術的開發並最終將其出售。這一意圖 通過啟動與行業市場領導者的合作伙伴關係並繼續發展到下一階段來體現。集團的意圖也反映在集團的核定預算中。
集團管理層計劃集中未來在美國市場的銷售和營銷工作,包括招聘銷售和營銷人員。該公司計劃與行業領先合作伙伴一起推進成功的概念驗證試點,並進一步推進其創新技術和商業化努力以及與其技術相關的細分市場的合作。
集團的商業模式以領先品牌和製造商為目標,旨在為循環經濟解決方案、品牌認證和供應鏈完整性創建新的市場標準。該集團的技術適用於黃金、時尚、電子和循環經濟--塑料和橡膠等多個行業。通過與領先的市場公司建立協作關係,該集團能夠基於統一的技術解決方案為多個細分市場提供自適應解決方案,使其能夠 接觸到各種潛在實體以銷售其解決方案。這是集團戰略的一部分,目的是在其主要業務領域與 市場領導者建立戰略夥伴關係。本集團相信,與市場領先者的緊密合作,以及開發符合他們要求的產品,顯示其發展有強大的潛在市場。
F-13 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
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注 2-重要的會計政策(續):
無形資產 (續)
本集團擁有充足的技術及財務資源以完成開發工作;開發工作將由本集團的技術團隊完成,該團隊由經驗豐富的專業科學家和工程師組成,在工業領域有過往記錄,並通過發行普通股和貸款成功籌集了財務資源。集團已完成核心技術 開發,目前正專注於針對不同細分市場開發具體調整。這一階段是集中的和短期的,因此,管理層認為完成開發所需的財政資源有限,並且在成功的概念驗證試點之後很有可能啟動商業協議。
集團擁有財務制度,使其能夠保持足夠詳細的記錄,使其能夠可靠地衡量在其發展期間可歸因於無形資產的支出 。
發展 不符合上述所有標準的支出在綜合全面收益表中確認為已發生。
後續 測量
在後續期間,資本化開發支出以成本減去累計攤銷和累計減值損失計量。
當開發的技術開始運行並且集團針對客户的特定需求完成初始定製時,資產已準備好用於其預期用途,這意味着該技術已在客户的製造流程中全面實施 並已準備好用於其預期用途。管理層估計,大約兩年後將完成這種定製,並將開始攤銷 。
具有有限使用年限的無形資產將在其估計使用年限內攤銷,並在有跡象表明該資產可能減值時進行減值審查。無形資產的攤銷期限和攤銷方法至少在每個年末進行審查。
每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,將審查這些資產的賬面價值。如該資產被視為減值,則任何減值金額均按減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。在開發活動中產生的支出,包括本集團的軟件開發,只有在明顯增加從與其相關的資產獲得的經濟利益的情況下才會資本化, 該支出將導致新的或大幅改進的產品,該產品在技術和商業上是可行的,並且本集團 有足夠的資源完成開發並達到產品可供使用的階段。
所有其他支出,包括為維持無形資產當前業績水平而產生的支出,均按已發生支出計入。
本集團參照權益工具獲授當日的公允價值,計量以股份為基礎的開支及與員工及服務供應商進行股權結算交易的成本。本集團選擇布萊克-斯科爾斯模型作為本集團的期權定價模型,以評估本集團期權獎勵的公允價值。該模型基於股價、授予日期以及有關預期波動率、期權預期壽命、預期股息和無風險利率的假設。至於以權益工具結算的已授期權,期權於授出日的公允價值計入歸屬期間的綜合損失表。考慮非市場歸屬條件的方法是調整預期於每個報告日期歸屬的權益工具數目 ,使歸屬期間最終確認的累計金額以最終歸屬的期權數目為基礎。
新的標準、解釋和修訂尚未生效
對於已經發布但尚未生效的任何標準、解釋或修訂, 小組尚未及早採納。 國際會計準則委員會發布的一些準則、準則修正案和解釋在未來會計期間有效 本集團決定不提前採用。
以下修正案自2023年1月1日起生效:
● | 披露會計政策(對《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則》實務報表2的修正); | |
● | 會計估計數的定義(國際會計準則第8號修正案);以及 | |
● | 與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金(國際會計準則修正案 12)。 |
以下修正案自2024年1月1日起生效:
● | 國際財務報告準則 16租約(修訂-出售和回租中的負債) | |
● | 國際會計準則 1財務報表列報(修訂--負債分類為流動或非流動) | |
● | 國際會計準則 1財務報表列報(修正案--帶契約的非流動負債) |
集團目前正在評估這些新會計準則和修正案的影響。
集團預計國際會計準則理事會發布但尚未生效的任何其他準則不會對集團產生實質性影響。
F-14 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
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注: 3-關鍵會計估計和判斷:
在應用重大會計政策的過程中,本集團作出了以下對財務報表確認的金額有最重大影響的判斷。
財務報表的編制要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設對會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額產生影響。會計估計的變化 在估計變化期間報告。下文討論了財務報表中作出的主要假設。
基於共享 的付款
集團對員工實行基於股份的薪酬方案。股票期權的公允價值是通過布萊克-斯科爾斯模型來估計的,該模型是為了模擬一段時間內公司的權益價值而得出的。該模擬模型旨在根據某些假設,在授予日考慮到績效股票和股票期權的獨特條款和條件,以及公司的資本結構及其資產的波動性。該等條件載於以股份為基礎的補償文件 ,包括股息增長率、預期股價波動率及期權的預期年期等。已授股權結算期權的公允價值 計入每批股份歸屬期間的損益表,並根據合併實體對最終歸屬股份的估計計入權益。
無形資產
當滿足特定標準時, 集團將其開發項目的成本資本化。成本的初始資本化是基於管理層的判斷,即技術和經濟可行性是可以實現的,通常是當產品開發項目根據已建立的項目管理模型達到確定的里程碑時。管理層對無形資產的預期未來經濟利益以及資本化成本是否可望收回作出假設。
這 金額的資本化成本包括在開發主題材料的標記和閲讀能力方面的大量投資。 在上市之前,集團將獲得與行業領先合作伙伴的概念驗證試點。 產品的創新性質引發了一些判斷,即概念驗證是否會成功,從而獲得與客户的商業 合同。另見附註2--無形資產。
在編制財務報表時,管理層根據歷史經驗、假設和當前可獲得且被視為合理的信息進行估計。但是,隨着更詳細的信息 可用,實際金額可能與估計金額不同。將持續審查估計數和假設,如有必要,將在修訂估計數的期間確認變化。
按公允價值計算的財務負債
按公允價值計算的金融負債的公允價值採用布萊克-斯科爾斯模型和蒙特卡洛模擬法進行估算,旨在對公司資產的長期價值進行建模。模擬方法旨在考慮附註12及附註23所述的財務負債條款及條件,以及本公司的資本結構及其資產的波動性。估值是根據管理層的假設和預測進行的。
注: 4-其他流動資產:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
預付 費用(*) | ||||||||
税務機關 | ||||||||
概念應收賬款證明 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 |
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安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
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注: 5-財產和設備,淨額:
租賃權改進 | 機器和設備 | 傢俱 和辦公設備 | 電腦 | 使用資產的權利 | 總計 | |||||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
扣除額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
幣種 換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
累計折舊 | ||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||||||||||
幣種 換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的賬面淨值 |
租賃權改進 | 機器和設備 | 傢俱 和辦公設備 | 電腦 | 使用資產的權利 | 總計 | |||||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
幣種 換算調整 | ||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
累計折舊 | ||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||||||||||
幣種 換算調整 | ||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的賬面淨值 |
F-16 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注: 6-可轉換票據:
2022年5月,公司發佈了
於2022年7月,本公司與投資者簽署可換股票據協議修訂本,訂明註銷可換股票據而代之以發行 本公司普通股(發生業務合併)。
2023年3月7日,可轉換票據轉換為 本公司普通股。
注: 7-對聯營公司的投資:
實體 | 國家/地區: 參入 |
擁有百分比 2022年12月31日 |
擁有百分比 2021年12月31日 | |||
Yahaloma 科技公司 | ||||||
True 黃金財團私人有限公司 | ||||||
SMX 飲料有限公司 |
所有權權益的比例等於所持投票權的比例。
F-17 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注 7-對關聯公司的投資(續):
Yahaloma科技公司.
2019年4月30日,Security Matters Ltd.與Trifeta Industries Inc.(“Trifeta”)簽署了一項協議,將Security Matters Ltd.的鑽石和寶石行業的痕跡技術商業化。
根據協議條款,安全事務有限公司和Trifeta成立了一個新實體--Yahaloma Technologies Inc.(“Yahaloma”), 該實體由Security Matters Limited和Trifeta平分持有。
Yahaloma 將擁有將集團在鑽石或寶石領域的知識產權商業化的獨家權利和責任。管理層對交易進行了評估,並得出結論,新實體由Security Matters Limited和Trifeta共同控制。管理層還確定,合同安排為聯合安排各方提供了對該安排淨資產的權利。合同安排確定每一方在與安排活動有關的利潤或虧損中的份額。該安排為合營企業,本公司於該合營企業的權益採用權益會計方法入賬。
SMX 飲料有限公司
2020年2月10日,公司與澳大利亞公司Global BevCo Pty Ltd.(“Global BevCo”)簽署了一項協議,將集團的TRACE技術在酒精飲料行業進行商業化。根據協議條款,公司和Global BevCo成立了一家新的私人實體SMX Beverages Pty Ltd(“SMX-B”),由上述兩家實體平分持有。本公司擁有將集團在酒精飲料領域的知識產權商業化的獨家權利和責任。
該聯合安排為合營企業,本公司於其聯營公司的權益採用權益會計方法入賬。
2021年12月24日,公司與Global BevCo簽署協議,收購剩餘股份
True 黃金財團私人有限公司
2020年7月29日,公司與W.A.Mint Pty Ltd.和True Gold Consortium Pty Ltd.(“True Gold”)簽署股東協議。該協議的目的是為True Gold的活動設定框架。True Gold的目標是通過開發一種創新系統來建立 行業標準,該系統可以使用區塊鏈技術在供應鏈的每個階段標記、跟蹤和跟蹤金條和 黃金。根據協議條款,True Gold將由上述兩家實體平等 持有,目標是增加其他股東。
本公司管理層已評估交易並得出結論,新實體由Security Matters Limited及W.A.Mint Pty Ltd共同控制。本公司管理層進一步確定,合同安排為聯合安排的訂約方提供安排淨資產的權利。合同安排確定了雙方在與安排活動有關的利潤或損失中的 份額。該安排是一家合資企業,本公司在該合資企業中的 權益採用權益會計方法核算。
F-18 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注 7-對關聯公司的投資(續):
對賬合併主體賬面金額
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||
證券 Matters Limited在淨資產中的份額 | ||||||||||||
公司在聯營公司淨利潤(虧損)中的份額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期末 賬面金額 |
注: 8-無形資產,淨額:
的大小寫 開發成本 | 購得 許可證 | 總計 | ||||||||||
以千為單位的美元 | 以千為單位的美元 | 以千為單位的美元 | ||||||||||
成本 | ||||||||||||
截至2022年1月1日 | ||||||||||||
資本化的 開發成本 | ||||||||||||
幣種 換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
累計攤銷 | ||||||||||||
截至2022年1月1日 | ||||||||||||
攤銷 | ||||||||||||
幣種 換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的賬面淨值 |
F-19 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注: 8-無形資產,淨額(續):
開發成本資本化 | ||||
以千為單位的美元 | ||||
成本 | ||||
截至2021年1月1日 | ||||
資本化的 開發成本 | ||||
幣種 換算調整 | ||||
截至2021年12月31日 | ||||
累計攤銷 | ||||
截至2021年1月1日 | ||||
攤銷 | ||||
截至2021年12月31日 | ||||
截至2021年12月31日的賬面淨值 |
金額為
截至2022年12月31日的無形資產,包括集團核心技術的資本化技術開發成本以及獨家許可知識產權(
注: 9-租契:
集團擁有辦公設施(包括實驗室)和運營中使用的機動車輛的租賃合同。租用辦公室和實驗室設施的租期一般為
以下為已確認使用權資產的賬面金額和該期間的變動情況:
辦公室 和實驗室 設施 | 馬達 車輛 | 總計 | ||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
扣除額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
折舊 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
作為 在2022年12月31日 |
F-20 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注 9-租賃(續):
以下列出租賃負債的賬面金額和該期間的變動情況:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
1月1日, | ||||||||
加法 | ||||||||
扣除額 | ( | ) | ||||||
利息累積量 | ||||||||
國外匯兑差額 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃 付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
作為12月31日的 , | ||||||||
當前 | ||||||||
非當前 |
以下是在損益中確認的金額:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
折舊 使用權資產費用 | ||||||||
租賃負債利息 費用 | ||||||||
外匯匯率不同 | ( | ) | ||||||
與短期租賃相關的費用 | ||||||||
在損益中確認的總金額 |
注: 10-其他應付款:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
員工工資和相關負債 | ||||||||
關聯的 方 | ||||||||
收到贈款的負債 (附註19) | ||||||||
應計費用 | ||||||||
衍生工具 金融負債(附註13) | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 |
F-21 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注: 11-關聯方借款:
2015年,本集團簽署了一項獲得ILS貸款的協議
這些貸款的利息年利率為
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
1月1日餘額 , | ||||||||
償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
獎金撥備 (包括利息) | ||||||||
匯率差異 | ( | ) | ||||||
餘額 12月31日, |
在考慮作為種子資本家提供資金時,本公司同意在發生退出或重大流動性事件時提供獎金支付
(“獎金支付”)作為額外的對價。無論如何,獎金支付上限為
ILS
獎金支付旨在在兩個觸發事件之一中運行:
(i) | 公司支付的股息 分配;或 |
(Ii) | 證券事務有限公司的貸款人出售股份(無論是在被接管的情況下還是在其他情況下) |
只有 如果兩個觸發事件之一的總金額超過貸款人對本公司的投資(以貸款或股票的方式),則貸款人將有權根據協議中規定的公式獲得獎金支付。
紅利支付金額是指貸款人根據協議中規定的公式,將貸款人對公司的投資總額(以貸款或股票形式)除以若干因數後的金額。
支付獎金沒有時間限制。一旦公司全部支付了每筆獎金(即ILS的上限
注: 12-過渡性貸款和衍生金融負債:
於2022年8月至12月期間,本公司與七家貸款人訂立過橋貸款協議(“過橋貸款”),借給本公司的貸款總額為
F-22 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注 12-過渡貸款和衍生金融負債(續):
作為過渡性貸款協議的一部分,貸款人獲得了三種類型的權證:
(i) | 獎金
認股權證- |
管理層使用了第三方評估師來幫助他們評估紅利權證的價值。紅利認股權證的公允價值是使用Black和Scholes模型計算的。截至2022年12月31日,紅利認股權證的公允價值為
(Ii) | 可贖回
1類認股權證- |
● | ||
● | ||
● |
管理層利用第三方
評估師協助評估可贖回認股權證類型1。可贖回認股權證類型1的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型計算的。截至2022年12月31日,第1類可贖回權證的公允價值為
(Iii) | 可贖回
第2類認股權證- |
● | ||
● |
管理層
利用第三方評估師幫助他們對可贖回認股權證類型2進行估值。
可贖回權證類型2的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型計算的。截至2022年12月31日,第二類可贖回權證的公允價值為
上述三種估值模型中使用的主要假設是:(1)無風險利率
如業務合併未能完成,則紅股權證及第1、2類可贖回認股權證應 以該數目的認股權證交換本公司普通股。
F-23 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
A. | 本公司的 普通股賦予其持有人收到參加本公司股東大會的通知和在本公司股東大會上投票的權利,以及在 宣佈時獲得股息的權利。 |
股份數量: | |||||||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
授權 | 已發佈,並 傑出的 | 授權 | 已發佈,並 傑出的 | ||||||||||||||
普通股 股 |
普通股 股
普通股 使持有者有權按所持股份的數量和支付金額按比例參與公司清盤時的股息和收益。已繳足股款的普通股 面值,並且公司沒有有限的法定資本。
B. | 增加已發行股本 : |
1) | 2022年8月,該公司籌集了資本,總代價為 |
2) | 2021年10月,該公司籌集了資本,總代價為 |
3) | 2021年5月,公司發佈了 股份的代價合共為 淨收益。 |
4) | 在2021年期間, |
F-24 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注 13-股東權益(續):
C. | 授予員工和服務提供商的選項 : |
1) | 2018年6月,公司通過了一項股票期權計劃(“該計劃”),以激勵 留任公司的僱員、服務或董事,並提供吸引新員工的能力。其服務被認為有價值的董事或顧問。有資格參與購股權計劃的人士包括本公司或本公司任何附屬公司的僱員、 董事及顧問。 |
2) | 在截至該日的相關期間,公司授予員工的股票期權計劃(包括基於績效的獎勵)和變化的情況摘要 如下: |
年 結束 2022年12月31日 | 年 結束 2021年12月31日 | |||||||||||||||
數 共 個選項(千個) | 加權 平均值 執行 價格(澳元) | 數 共 個選項 (單位:千) | 加權 平均值 執行 價格(澳元) | |||||||||||||
年初未償還的 | ||||||||||||||||
發佈 個期權 | ||||||||||||||||
過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
年終未償債務 | ||||||||||||||||
可執行的 選項 |
執行 價格(澳元) | 傑出的 截至 2022年12月31日 | 加權 平均剩餘 合同條款 | 可操練 截至 2022年12月31日 | 加權 平均剩餘 合同條款 | |||||||||||
(年) | (年) | ||||||||||||||
- | |||||||||||||||
- | |||||||||||||||
1. | 2022年,公司授予 提供給員工和 向顧問提供選擇權。 這些贈款的行使價在澳元之間 - , 。授予日的公允價值為 . |
2. | 2021年,公司授予 提供給員工和 向顧問提供選擇權。 這些贈款的行使價在澳元之間 - , 。授予日的公允價值為 . |
F-25 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注 13-股東權益(續):
D. | 授予員工和服務提供商的選項 (續): |
3. | 在 2020年,公司授予 向員工提供選項, 提供給顧問的選項 和 將選擇權授予董事會成員。這些贈款的行使價格在 澳元之間 - , 。授權日的公允價值為 . |
4. | 授予 公司 2022年和 向董事會成員發放2021年的股票,以代替現金薪酬。授權日的公允價值為 在2022年和 在2021年。 |
5. | 截至2022年12月31日未確認的期權費用為 |
6. | 2022年和2021年發行的
期權使用布萊克-斯科爾斯定價模型進行估值。使用的主要
參數有:(1)無風險利率: |
E. | 性能 選項: |
1) | 2018年8月,兩名執行董事被授予 行權價為澳元的性能期權 ,他們的報酬將取決於公司 是否滿足幾個商業和技術里程碑。 。截至2022年12月31日,公司尚未達到里程碑。性能選項已過期。 |
2) | 2021年8月,董事高管獲批 授予選項和密鑰管理 基於非市場條件的期權,如果 行權價為澳元 而有效期是 。本公司相信很有可能會達到這一里程碑。授權日的公允價值為 . |
3) | 2021年7月,幾名員工獲得了 基於非市場條件的期權 期權應在滿足下列條件時授予: 。行權價格為澳元 到期日是 。本公司相信很有可能會達到這一里程碑。授予日的公允價值為 . |
4) | 2022年7月,幾名員工獲得了 基於非市場條件的期權 期權應在滿足下列條件時授予: 。行權價格為澳元 - ,有效期為 。於2023年完成業務合併後,該等期權即告完全歸屬。授權日的公允價值為 . |
F-26 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注 13-股東權益(續):
E. 性能選項(續):
5) | 在2022年6月,授予密鑰管理 基於 非市場條件的期權,期權應在滿足以下條件時歸屬:期權將在納斯達克成功上市/與SPAC合併後歸屬 。行權價格為澳元 並且 截止日期為 。期權在2023年完成業務合併後完全授予。授權日的公允價值為 . |
6) | 2022年5月,一名顧問獲得 基於非市場條件的期權, 期權將在公司在納斯達克成功上市後授予。行權價 為澳元 而有效期是 。於2023年完成業務合併後,該等期權即告完全歸屬。授權日的公允價值為 . |
注: 14-研究和開發費用,淨額:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||
工資 及相關費用 | ||||||||||||
分包商 和顧問 | ||||||||||||
研究費用 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
共享 基於薪酬 | ||||||||||||
差旅費用 | ||||||||||||
運費 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
從付費飛行員和概念驗證項目獲得報銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
總計 |
注: 15-一般和行政費用:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||
專業的 服務 | ||||||||||||
工資 及相關薪金 | ||||||||||||
差旅費用 | ||||||||||||
辦公室 和維護 | ||||||||||||
共享 基於薪酬 | ||||||||||||
保險 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總計 |
F-27 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注: 16-所得税:
1. | 該公司在澳大利亞註冊成立並註冊,適用税率為 |
2. | 理論税 税: |
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||
按法定税率對賬所得税 | ||||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
理論税率
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
税 在計算應納税所得額時,不能扣除/(應納税)的影響金額: | ||||||||||||
不可扣除的支出和其他 | ||||||||||||
未確認的 未確認遞延税金的暫時性差異和税收損失 | ||||||||||||
收入 税/(福利) |
3. | 截至2022年12月31日,本集團估計結轉税項虧損約為 |
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||
公司所有者應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基本 和稀釋後每股虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
加權 普通股平均數 | ||||||||||||
加權 用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的普通股平均數 |
F-28 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注: 18-關聯方:
關鍵 管理人員薪酬和其他關聯方交易和餘額:
關鍵管理人員包括董事會成員、首席執行官和首席財務官等。
本年度支付給主要管理人員和相關方的薪酬總額如下:
1. 與關聯方的交易: | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
向關聯方發放期權 | ||||||||
短期工資和費用 | ||||||||
還貸 | ||||||||
基於共享 的付款 | ||||||||
離職後退休福利 | ||||||||
行政服務付款 | ||||||||
非貨幣福利 | ||||||||
關聯公司支付的概念項目證明 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) |
2. 關聯方餘額: | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||
密鑰 管理 | 薪資 及相關 | ( | ) | ( | ) | |||||
董事 | 薪資 及相關 | ( | ) | ( | ) | |||||
股東 | 關聯方借款 | ( | ) | ( | ) | |||||
股東 | 其他 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | |||||
合資企業 | 其他 應收賬款 | |||||||||
合資企業 | 子公司投資 | |||||||||
( | ) | ( | ) |
注: 19-政府撥款
以色列政府鼓勵以出口產品為導向的研究和開發項目,或將使以色列經濟受益的項目。這是通過以色列創新局(IIA)進行的,該機構取代了前首席科學家辦公室(OCS)。
集團與IIA有一個批准的項目,在該項目下,它總共收到了
集團需要支付費用
根據《國際會計準則》第20號,收到的對價與最初確認的負債(現值)之間的差額被視為政府贈款,並確認為研究費用的報銷。
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
年終短期負債 | ||||||||
年終長期負債 | ||||||||
總計 |
F-29 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注: 20-受控實體
根據附註2所述的會計政策,綜合財務報表 包含下列子公司的資產、負債和業績。
受控 實體 | 國家/地區: 參入 | 擁有百分比 2022年12月31日 | 擁有百分比 2021年12月31日 | |||||||||
安全 事務有限公司 | % | % | ||||||||||
安全 Matters Canada Ltd. | % | % | ||||||||||
安全 Matters France Ltd. | % | % | ||||||||||
SMX 飲料有限公司 | % | % |
加拿大安全問題
安全事務加拿大成立於2021年3月,目的是將該組織在加拿大的活動商業化。在此期間,安全事項 加拿大尚未開始運作。
安全問題 法國
安全事務法國成立於2021年6月,目的是將該組織在歐盟的活動商業化。在安全事務期間,法國 尚未開始運作。
SMX 飲料有限公司
SMX Beverages Pty Ltd成立於2020年2月,是一家合資企業,旨在將集團的酒精飲料活動商業化。 自2022年3月以來,SMX Beverages Pty Ltd一直是全資子公司(注7)。在此期間,SMX Beverages Pty Ltd尚未 開始運營。
注: 21-承付款和或有負債:
作為董事會持續監管合規程序的一部分,董事會將繼續關注法律和監管方面的發展及其對公司的潛在影響。管理層不知道任何可能對公司財務狀況產生重大影響的意外情況 。
1. | 2015年1月,本公司與Isorad Ltd.(一家由以色列國全資擁有的公司,有權將Soreq研究中心技術獨家商業化用於民用)達成協議,根據該協議,公司獲得了技術許可,以換取未來基於以下條件的使用費 |
2023年1月,本公司簽署了一項協議修正案,確定了以下內容:(1)對於與獅心公司的BCA,發佈了Isorad(A)
F-30 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注 21--承付款和或有負債(續):
2. | 集團根據經營租賃協議租賃其辦公室和實驗室,以及兩輛公司汽車,均在財務報表的租賃餘額中確認。 |
3. | 正如《附註11:關聯方借款》中所述,本公司承諾在達到一定目標後支付獎金。獎金支付由外部評估師審查
,並根據管理層的預測和見解估計,貸款人獎金的價值估計為 |
4. | 如附註19所述,本公司的或有負債為 |
注: 22-金融工具和風險管理:
財務 風險管理目標
集團的活動使其面臨各種金融風險:外幣風險、信用風險和流動性風險。本集團的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性,並尋求將對本集團財務業績的潛在不利影響降至最低。本集團使用不同的方法來衡量其面臨的不同類型的風險。 這些方法包括利率、外匯和其他價格風險的敏感度分析、信用風險的賬齡分析和投資組合的貝塔分析以確定市場風險。
國外 貨幣風險
貨幣風險是指金融工具的價值因外匯匯率變化而波動的風險。當未來的商業交易和已確認的資產及負債以非本集團功能貨幣的貨幣計價時,便會出現貨幣風險。本集團面臨外匯風險,外匯風險主要來自美元和歐元的匯率風險。本集團的政策是不進行任何貨幣對衝交易。
本報告日本集團外幣計價貨幣負債的賬面金額如下:
資產 | 負債 | |||||||||||||||
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||||
美元 | ( | ) | ||||||||||||||
歐元 | ( | ) | ||||||||||||||
( | ) |
F-31 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注 22--金融工具和風險管理(續):
靈敏度分析
美元對下列貨幣升值10%將增加(減少)權益和損益表 如下所示的數額。
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
資產減去負債 | ||||||||
% | % | |||||||
價格 風險
合併後的實體不會面臨任何重大的價格風險。
利率風險
合併實體不存在任何重大利率風險。
信貸風險
信貸 當交易對手未能履行其債務可能會減少資產負債表日手頭金融資產的未來現金流入量時,就會出現風險。本集團密切監控其交易對手的活動,並控制對其知識產權的訪問,這使其能夠確保及時收集。本集團的主要金融資產為現金及現金等價物及其他應收賬款,代表本集團與其金融資產有關的最大信貸風險敞口。只要可能並且在商業上可行,本集團在以色列和澳大利亞的主要金融機構持有現金。
金融資產的賬面金額代表最大信用風險。報告日期的最大信用風險敞口 為:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
現金 和現金等價物 | ||||||||
其他 應收賬款 | ||||||||
總計 |
F-32 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注 22--金融工具和風險管理(續):
流動性風險
流動性風險是指當資產期限與負債期限不匹配時所產生的風險。不匹配的頭寸可能 提高盈利能力,但也可能增加虧損風險。本集團訂有程序,維持充足的現金及其他高流動性流動資產,並提供足夠數額的承諾信貸安排,以儘量減少該等損失。截至資產負債表日,集團擁有正營運資金。
下表詳述本集團財務負債的剩餘合約到期日。該等表格乃根據金融負債的未貼現現金流量(以本集團可被要求付款的最早日期為基準)編制。
截至2022年12月31日 | 少於1 年 | 1-5年 | 超過 5年 | |||||||||
按攤銷成本計算的財務負債 | ||||||||||||
貿易 和其他應付款 | ||||||||||||
過渡性貸款(注23) | ||||||||||||
政府撥款 | ||||||||||||
租賃責任 | ||||||||||||
借款 | ||||||||||||
總計 |
截至2021年12月31日 | 少於1 年 | 1-5年 | 超過 5年 | |||||||||
按攤銷成本計算的財務負債 | ||||||||||||
貿易 和其他應付款 | ||||||||||||
租賃責任 | ||||||||||||
借款 | ||||||||||||
總計 |
F-33 |
安全 事務有限
合併財務報表附註
(美元$ 以千為單位,每股數據除外) |
|
注: 23-公允價值計量:
公允 價值層次
下表詳細説明瞭合併實體的資產和負債,這些資產和負債按公允價值計量或披露,採用三級 層次結構,以對整個公允價值計量重要的最低投入水平為基礎,即:
第 1級:該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)
第 2級:第1級中可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入
第 3級:資產或負債的不可觀察的輸入
截至2022年12月31日 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | ||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
衍生工具 金融負債(附註22) | ||||||||||||||||
總計 |
截至2021年12月31日 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | ||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
衍生金融負債 | ||||||||||||||||
總計 |
注: 24-後續事件:
自報告日期 以來,發生了以下重大事件:
1. | 2023年1月25日,公司發佈在
本金中
可轉換票據,總額為 |
2. | 在
2023年1月,公司與Isorad簽署了協議修正案,確定了以下事項:
(1)對於與獅心公司的BCA,發佈了Isorad(A)期權
為購買本公司的股票,期權於2023年1月發行,並使用布萊克-斯科爾斯定價模型進行估值。使用的主要參數有:(1)無風險率:
%;
(2)預期波動率:%:
(3)預期期限:最多 |
3. | 於2023年3月2日,本集團簽署修正案,將向關聯方借款的獎金支付推遲至2024年3月31日(見附註11)。 |
4. | 2023年2月,SMX PLC進入備用股權融資機制,籌集至多美元資金。千
在36個月內購買普通股
。SMX PLC將向投資者發行普通股,收購價為兩個選項之一(I),等於 |
5. | 於2023年,本公司簽訂了一項額外的過渡性貸款協議(“額外過渡性貸款”),在該協議中,公司共籌集了 |
6. | 2023年3月,本集團簽署了過渡性貸款協議增編(另見附註12)
其中將#美元 |
7. | 2023年3月7日,公司的某些可轉換票據(另見附註6) 被轉換為公司普通股 。 |
8. | 財務報表於2023年4月25日授權發佈。 |
F-34 |
獅心公司 III
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-36 |
財務 報表: | |
資產負債表 | F-38 |
營運説明書 | F-39 |
股東虧損變動表 | F-40 |
現金流量表 | F-41 |
財務報表附註 | F-42至F-56 |
F-35 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
獅心公司 III
對財務報表的意見
我們 審計了獅心III公司(“本公司”)截至2022年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日年度的運營、股東赤字和現金流量相關報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ 使用Smith+Brown,PC
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約州
4月28日, 2023
PCAOB ID號100
F-36 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
獅心公司 III
對財務報表的意見
我們 審計了獅心III公司(“公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年1月14日(成立)至2021年12月31日期間的運營、股東赤字和現金流量的相關報表 以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及2021年1月14日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量。
解釋性第 段--持續關注
所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述,本公司的業務計劃有賴於業務合併的完成,而本公司有強制性的清算及隨後的解散,如果本公司無法完成業務合併,則令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Marcum LLP
Marcum LP
我們 在2021年1月19日至2022年5月11日期間擔任公司審計師。
德克薩斯州休斯頓
2022年04月13日
PCAOB編號688
F-37 |
獅心公司 III
資產負債表 表
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 7,139 | $ | 1,416,688 | ||||
預付費用 | 82,833 | 269,097 | ||||||
流動資產總額 | 89,972 | 1,685,785 | ||||||
預付費用--長期費用 | — | 82,833 | ||||||
信託賬户持有的有價證券 | 128,866,401 | 126,251,590 | ||||||
總資產 | $ | 128,956,373 | $ | 128,020,208 | ||||
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | 4,672,162 | $ | 290,375 | ||||
應計發售成本 | 46,291 | 61,131 | ||||||
應付所得税 | 326,878 | — | ||||||
本票關聯方 | 400,000 | — | ||||||
流動負債總額 | 5,445,331 | 351,506 | ||||||
應付遞延承銷費 | 4,375,000 | 4,375,000 | ||||||
總負債 | 9,820,331 | 4,726,506 | ||||||
承諾(附註6) | ||||||||
A類普通股,可能贖回;截至2022年12月31日和2021年12月31日,A類普通股12,500,000股,贖回價值分別為每股10.26美元和10.10美元 | 128,304,683 | 126,250,000 | ||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股份1,000,000股;無已發行和流通股 | — | — | ||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日,A類普通股,面值0.0001美元;授權發行100,000,000股;已發行和已發行股票400,000股(不包括可能贖回的12,500,000股) | 40 | 40 | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權股份50,000,000股;截至2022年和2021年12月31日已發行和已發行股票3,125,000股 | 313 | 313 | ||||||
額外實收資本 | — | — | ||||||
累計赤字 | (9,168,994 | ) | (2,956,651 | ) | ||||
股東虧損總額 | (9,168,641 | ) | (2,956,298 | ) | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | 128,956,373 | $ | 128,020,208 |
附註是財務報表的組成部分。
F-38 |
獅心公司 III
運營報表
截至該年度為止 十二月三十一日, | 對於 第 個期間自 1月14日,2021 (開始) 穿過 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
運營和組建成本 | $ | 5,620,593 | $ | 344,618 | ||||
運營虧損 | (5,620,593 | ) | (344,618 | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | 1,789,811 | 1,590 | ||||||
其他收入合計 | 1,789,811 | 1,590 | ||||||
扣除所得税準備前的虧損 | (3,830,782 | ) | (343,028 | ) | ||||
所得税撥備 | (326,878 | ) | — | |||||
淨虧損 | $ | (4,157,660 | ) | $ | (343,028 | ) | ||
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股 | 12,900,000 | 1,947,863 | ||||||
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | (0.26 | ) | $ | (0.07 | ) | ||
基本和稀釋後加權平均流通股,B類普通股 | 3,125,000 | 2,912,749 | ||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,B類普通股 | $ | (0.26 | ) | $ | (0.07 | ) |
附註是財務報表的組成部分。
F-39 |
獅心公司 III
股東虧損變動報表
截至2022年12月31日的年度和2021年1月14日(開始)至2021年12月31日的期間
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年1月14日(初始) | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
向初始股東發行B類普通股 | — | — | 3,125,000 | 313 | 24,687 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||
出售400,000股私募單位普通股 | 400,000 | 40 | — | — | 3,999,960 | — | 4,000,000 | |||||||||||||||||||||
發售2,000,000份私募認股權證 | — | — | — | — | 2,000,000 | — | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||
公有權證的公允價值 | — | — | — | — | 3,875,000 | — | 3,875,000 | |||||||||||||||||||||
權證的交易成本分配價值 | — | — | — | — | (251,816 | ) | — | (251,816 | ) | |||||||||||||||||||
增加須贖回的款額 | — | — | — | — | (9,647,831 | ) | (2,613,623 | ) | (12,261,454 | ) | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (343,028 | ) | (343,028 | ) | |||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | 400,000 | 40 | 3,125,000 | 313 | — | (2,956,651 | ) | (2,956,298 | ) | |||||||||||||||||||
增加須贖回的款額 | — | — | — | — | — | (2,054,683 | ) | (2,054,683 | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (4,157,660 | ) | (4,157,660 | ) | |||||||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 | 400,000 | $ | 40 | 3,125,000 | $ | 313 | $ | — | $ | (9,168,994 | ) | $ | (9,168,641 | ) |
附註是財務報表的組成部分。
F-40 |
獅心公司 III
現金流量表
截至該年度為止 十二月三十一日, | 對於 第 個期間自 1月14日,2021 (開始) 穿過 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (4,157,660 | ) | $ | (343,028 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | (1,789,811 | ) | (1,590 | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用--短期 | 186,264 | (269,097 | ) | |||||
預付費用--長期費用 | 82,833 | (82,833 | ) | |||||
應計費用 | 4,381,787 | 290,375 | ||||||
應付所得税 | 326,878 | — | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (969,709 | ) | (406,173 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
信託賬户中現金的投資 | (825,000 | ) | (126,250,000 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (825,000 | ) | (126,250,000 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
向保薦人發行B類普通股所得款項 | — | 25,000 | ||||||
出售單位所得款項,扣除已支付的承保折扣 | — | 122,500,000 | ||||||
出售私人配售單位所得款項 | — | 4,000,000 | ||||||
出售私募認股權證所得款項 | — | 2,000,000 | ||||||
關聯方墊款 | — | 12,000 | ||||||
償還關聯方墊款 | — | (12,000 | ) | |||||
本票關聯方收益 | 400,000 | 75,000 | ||||||
本票關聯方的償付 | — | (75,000 | ) | |||||
支付要約費用 | (14,840 | ) | (452,139 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 385,160 | 128,072,861 | ||||||
現金淨變化 | (1,409,549 | ) | 1,416,688 | |||||
現金--年初 | 1,416,688 | — | ||||||
現金-年終 | $ | 7,139 | $ | 1,416,688 | ||||
非現金投融資活動: | ||||||||
應付遞延承銷費 | $ | — | $ | 4,375,000 | ||||
計入應計發售成本的發售成本 | $ | — | $ | 339,131 |
附註是財務報表的組成部分。
F-41 |
獅心三世公司。
財務報表附註
2022年12月31日
注: 1.對組織、業務運營和持續經營的描述
獅心公司(“獅心”或“公司”)於2021年1月14日在特拉華州註冊成立。本公司是一家為與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併而成立的空白 支票公司(“業務合併”)。
本公司是一家早期和新興成長型公司,因此,本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
企業合併之前的業務
截至2022年12月31日,本公司尚未開始任何業務。從2021年1月14日(成立)到2022年12月31日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)有關, 如下所述,以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。公司 最早也要在企業合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年11月3日宣佈生效。於2021年11月8日 本公司完成首次公開發售12,500,000單位(“單位”,就已售出單位所包括的A類普通股而言,稱為“公開股份”),包括承銷商全面行使其超額配售選擇權,超額配售的金額為1,000,000單位,以美元計10.00每單位產生的毛收入為$125,000,000,説明3中對此進行了説明。
同時,隨着首次公開招股的結束,本公司完成了2,000,000認股權證(每份為“私募認股權證”,統稱為“私募認股權證”),價格為$1.00根據私募認股權證和 出售400,000向首次公開發行的承銷商獅心證券有限責任公司(“保薦人”)、野村證券國際有限公司(“野村證券”)、Northland Securities,Inc.和Drexel Hamilton,LLC(“承銷商”)進行私募的單位(“私募單位”,連同私募認股權證),產生的總收益為$。6,000,000,如附註4所述。
交易成本為 美元7,388,270,由$組成2,500,000承銷費,$4,375,000遞延承銷費和美元513,270其他產品成本中的 。
在2021年11月8日首次公開募股結束後,金額為$126,250,000 ($10.10首次公開發行中單位的銷售和私人證券的銷售的淨收益)來自 首次公開發行中單位的銷售和私人證券的銷售的淨收益被存入信託賬户(“信託賬户”),投資於美國政府證券,符合1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義,到期日為180天或更短,或任何符合投資公司法第2a-7條條件的開放式投資 公司,直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東,兩者中較早者如下所述。
公司管理層對首次公開募股和出售私募證券的淨收益的具體運用擁有廣泛的自由裁量權,儘管基本上所有淨收益都打算用於完成 企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司 必須在簽訂初始業務合併協議時完成一項業務合併,其公平市值合計至少為信託賬户(如下所定義)所持資產的80%(不包括信託賬户收入的應付税金)。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,才打算完成業務合併。
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與為批准企業合併而召開的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。公共股東 將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公共股票(最初預計為$10.10每股公開股份,加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,而這些資金之前並未釋放給公司以支付其納税義務)。業務合併完成後,本公司認股權證將不會有贖回權。
F-42 |
獅心三世公司。
財務報表附註
2022年12月31日
如果公司的有形淨資產至少為$,公司將繼續進行業務合併5,000,001緊接在企業合併完成之前或之後,如果本公司尋求股東批准,則投票的大多數股份將投票贊成企業合併 。如果法律不要求股東投票,並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定持有股東投票權,公司將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後的公司註冊證書”),根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含的信息與完成業務合併前委託書中包含的信息基本相同。然而,如果法律要求股東批准交易,或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時贖回 股票。如果公司 尋求股東批准企業合併,保薦人和承銷商已同意對其創始人 股票(定義見附註5)、配售股份(定義見附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票,贊成批准企業合併。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,而不管他們是否投票支持或反對擬議的交易,或者根本不投票。
儘管有上述規定,如果公司尋求股東對企業合併的批准,並且沒有根據投標要約規則進行贖回,修訂後的公司註冊證書規定,公共股東及其任何關聯公司,或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第 13節的定義),將被限制贖回超過20%或更多的公開股份。未經本公司事先同意。
保薦人和承銷商同意(A)放棄對其持有的方正股份、配售股份以及與完成企業合併相關的公眾股份的贖回權利,以及(B)不對修訂後的 和重新發布的公司註冊證書提出修訂;(I)修改本公司允許贖回本公司與最初的業務合併相關的義務的實質或時間 以及對修訂和重新發布的公司註冊證書或贖回證書的某些修訂100如本公司未完成業務合併,或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定,除非本公司向 公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂,否則本公司不得持有其公開股份的%。
本公司將於首次公開招股完成後12個月內(或如本公司延長 根據與首次公開招股有關的註冊聲明所述條款完成我們的初步業務合併的時間,則合共最多18個月)完成業務合併(“合併期間”),但保薦人須將額外資金存入如下所述的信託賬户。如果本公司未能在合併期內完成企業合併,且股東不批准修訂後的公司註冊證書修正案以延長 這一日期,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但贖回後不超過十個工作日,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的總金額(包括利息),包括利息(利息應扣除應繳税款),除以當時的已發行公眾股份數目,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利,但須受適用法律的規限),及(Iii)在贖回後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准,在合理可能範圍內儘快解散及清盤,在第(Ii)及(Iii)條的情況下,受本公司根據特拉華州法律須為債權人的債權及其他適用法律的規定提供 的責任所規限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派 ,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,這些認股權證將一文不值。
在 為了延長公司完成初始業務合併的可用時間,每延長一個月,保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入$412,500基於承銷商的超額配售選擇權被充分行使($0.033每股),在適用的最後期限之日或之前,總額不超過$2,475,000。 任何此類付款都將換取無利息、無擔保的本票,保薦人可以選擇償還該本票,在完成初始業務合併後從發放給公司的資金中償還,或者通過將部分或全部貸款金額轉換為單位,價格為#美元。10.00每個單位,哪些單位將與私募單位相同 單位。
如果公司 未能在合併期內完成業務合併,方正股份和配售股份的 持有人將同意放棄對該等股份的清算權。然而,如果發起人在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,該等公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延 承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,該等金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中,這些資金將可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位的首次公開募股價格($10.00).
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獅心三世公司。
財務報表附註
2022年12月31日
為了保護信託賬户中持有的金額,贊助商將同意在以下情況下對公司承擔責任: 供應商對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之洽談的預期目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下10.10或(Ii)因信託資產價值減少而於信託賬户清盤之日在信託賬户內持有的每股公開股份金額較少,在每種情況下,均扣除為支付本公司税務義務而提取的利息,最高可達 $100,000對於清盤費用,除非第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利(即使該放棄被視為不可強制執行)的任何索賠,以及根據本公司對首次公開發行承銷商的賠償 針對某些負債(包括經 修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索賠。此外,如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他 實體與本公司簽署協議,放棄信託賬户中持有的任何 類資金的任何權利、所有權、權益或索賠,以降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
業務組合
於2023年3月7日,本公司證券事務有限公司(前澳大利亞證券交易所上市公司(以下簡稱“SMX”及“SMX Australia”)、SMX PLC及Aryeh Merge Sub,Inc.(“合併子公司”)根據日期為2022年7月26日的業務合併協議(“BCA”)及計劃執行文件(“SID”)的條款,完成先前宣佈的業務合併(“業務合併”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中規定的相應含義。
在符合BCA和SID條款的情況下,所有SMX Australia股票被註銷,以換取向所有現有股東發行SMX PLC的A類普通股,SMX PLC將獲得SMX Australia的一股股份(導致SMX Australia成為SMX PLC的全資子公司)。此外,合併子公司與獅心公司合併,獅心公司作為SMX PLC的全資子公司繼續存在,現有的獅心公司股東獲得SMX PLC的A類普通股,以換取他們現有的獅心公司普通股,而現有的獅心公司權證持有人的認股權證被自動調整為可以針對SMX PLC的A類普通股行使,而不是獅心公司的A類普通股。
於2023年1月30日,本公司召開股東特別大會(“股東大會”),審議並表決批准與SMX擬議業務合併的建議 ,並獲批准。在會議上,總共有12,442,441的12,500,000 公司A類普通股,面值$0.0001每股,選擇贖回他們的股票。
業務 合併協議
於2022年7月26日,本公司與本公司、澳大利亞證券交易所(“ASX”)上市公司Security Matters Limited(“SMX”)、於愛爾蘭註冊成立的上市有限公司Empatan Public Limited(“母公司”)及Aryeh Merge Sub,Inc.(一家特拉華州公司及母公司的全資附屬公司)訂立業務合併協議(該協議可不時修訂、補充或以其他方式修訂)及SID。
在BCA所載條款及條件(包括經本公司股東批准)的規限下,買賣各方將 訂立業務合併交易(“業務合併”),據此,除其他事項外,附屬公司將與本公司合併並併入本公司,而本公司將繼續作為母公司的全資附屬公司。
實施契約方案
根據SID,SMX已同意根據公司法第5.1部分提出一項安排方案(“方案”)及 減資(“減資”),倘若實施,SMX的所有股份將被註銷,以換取母公司發行母公司的普通股(“母公司股份”),母公司隨後將發行SMX的股份(“SMX股份”) (導致SMX成為母公司的全資子公司),但須經SMX股東批准、澳大利亞法院批准及滿足各種條件。
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財務報表附註
2022年12月31日
此外,SMX已同意根據《公司法》第5.1部分提出一項期權安排方案(“期權方案”) ,如果實施,期權計劃參與者持有的SMX期權將受到基於Black-Scholes估值的無現金行使 ,以換取SMX股票。根據該計劃,該等股份將被註銷,而該等參與者將根據該計劃的對價獲得母公司股份,但須待SMX購股權持有人批准、澳洲法院批准及 各項條件已獲滿足。
於2023年1月8日,本公司、SMX及母公司就先前公佈的SID於2022年7月26日訂立變更契據-計劃實施契約(“變更契據”) ,以(其中包括)實施澳洲證券及投資委員會(“ASIC”)就ASIC對交易進行所需的審查而要求對SID作出的若干修訂 ,包括更改“獅心重大不利影響”及“SMX重大不利影響”的定義。SID的所有其他條款保持不變。
於2023年1月19日,本公司、SMX及母公司就先前公佈的SID於2022年7月26日訂立變更契據-計劃執行契約(“變更契據”) ,以實施(其中包括)對SID的若干修訂, 包括澄清對若干購股權授予及擔保權益的提及。SID的所有其他條款保持不變。
考慮事項
在符合BCA和SID中規定的條款和條件的情況下,SMX股東將獲得每股1股母股的對價 10.3490隱含價值為$的SMX股票10.00母公司和母公司將成為SMX和獅心所有已發行股份的持有者 ,SMX將從澳大利亞證券交易所退市。
根據BCA,合併附屬公司將與獅心公司合併並併入獅心公司,獅心公司將作為母公司的全資子公司繼續存在, 現有獅心公司股東和認股權證持有人將獲得母公司股份和認股權證(“母公司認股權證”),以換取其現有的獅心公司股份和認股權證,但須得到獅心公司股東的批准和其他各種條件的滿足。
陳述 和保證
BCA和SID共同包含各方關於各方的慣例陳述和擔保、BCA和SID預期的交易及其各自的業務運營和活動。BCA和SID中的陳述和保證應在預期的交易結束時終止和失效。
關閉前的條件
企業合併的完成受制於美國此類交易的慣例條件,其中包括:(A)有管轄權的法院或政府當局沒有發佈命令、臨時限制令、初步或永久禁令、法令或裁決,禁止、限制或以其他方式對完成合並施加法律限制;(B)獅心公司的股東批准委託書/招股説明書中提出的某些建議; (C)新加坡證券交易所股東對該計劃的批准;(D)該計劃獲得澳大利亞一家法院的批准;(E)根據BCA將發行的母股和母認股權證,以及獲準在納斯達克資本市場上市的SID;及(F)載有根據1933年證券法(經修訂本)的規定宣佈生效的委託書/招股説明書的F-4表格。
主席 協議
Ophir Sternberg先生與家長簽訂了主席協議(“主席協議”)。根據主席協議,自業務合併結束時起,斯特恩伯格先生將擔任母公司董事會(“母公司董事會”)的主席,只要他是母公司董事會的成員,除非他被提前終止。Sternberg先生在母公司董事會的服務將不會獲得任何現金補償,也無權參加母公司的任何員工福利計劃 。
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財務報表附註
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主席協議規定,根據母公司2022年激勵計劃的條款和條件,Sternberg先生將獲得母公司的限制性股票單位,相當於於授予日期的已發行和已發行母公司股份的3%。 Sternberg先生的受限股票單位須按時間歸屬,具體如下:授予日歸屬20%,剩餘的 受限股票單位將在此後三年內按季度分批歸屬,前提是他於每個歸屬日期繼續在母公司董事會服務,具體如下所述。
在 主席協議到期或因任何原因終止主席協議以外的任何原因終止的情況下(如 主席協議所定義),Sternberg先生持有的任何未授予的未授予的股權獎勵將立即歸屬並不可沒收。如果母公司因任何原因終止主席協議,所有未歸屬的股權獎勵將被取消和沒收,Sternberg先生將無權獲得與此相關的任何付款。
主席協議規定,斯特恩伯格先生將在其服務終止後履行其保密義務。
獨立的 承包商協議
法奎裏·迪亞茲·卡拉先生與家長簽訂了一份獨立承包人協議(“獨立承包人協議”)。《獨立承包人協議》規定,只要Ophir Sternberg擔任母公司董事會主席,該協議的初始期限為三年,此後將自動續簽一年。儘管有上述規定,獨立訂約人協議可由任何一方在任何時間終止,不論是否有理由(見獨立訂約人協議的定義),在通知另一方後生效。
作為對迪亞茲·卡拉服務的交換,迪亞茲·卡拉先生將獲得補償和補償,總額為#美元。84,000,按年支付,分十二個月支付 相等的月付款。此外,《獨立訂約人協議》規定,Diaz Cala先生將獲得母公司代表的限制性股票。1根據母公司2022年激勵計劃的條款和條件,截至授予日已發行和已發行母公司股票的百分比。Diaz Cala先生的限制性股票單位受基於時間的歸屬的約束, 如下:20%歸屬於授出日,其餘受限制股份單位將於其後於 按季分期歸屬,為期三年,但須於每個歸屬日期起繼續在母公司董事會服務,但須較早歸屬,詳情如下 。
在 母公司無故終止獨立訂約人協議或控制權變更(獨立訂約人協議中定義的每個術語)的情況下,Diaz Cala先生持有的任何未授予的未授予股權獎勵將立即授予 ,並且不可沒收。倘若獨立訂約人協議因本公司或Diaz Cala先生的任何 理由而終止,則所有未歸屬的尚未授予的股權獎勵將被取消及沒收,不作任何考慮。
獨立承包商協議還包含非招標和競業禁止契約,一般禁止Diaz Cala先生 (I)在獨立承包商協議終止後的一年內招攬或聘用員工或業務聯繫,以及(Ii)在獨立承包商協議期限內與母公司直接或間接競爭。此外,《獨立訂約人協議》規定,Diaz Cala先生在其服務終止後將履行保密義務。
備用 股權購買協議
於2023年2月23日,本公司與約克維爾顧問公司管理的開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN,Ltd.(“投資者”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)。
在企業合併完成後,合併後的實體將有權根據國家環保總局的規定不時向投資者發行和出售,投資者應從公司購買最高不超過$25本公司新發行普通股總買入價(“承諾額”)百萬元,面值$0.0001(“普通股”) (每次該等出售均為“預付”),向投資者遞交書面通知(“預付通知”及合併後實體被視為已交付預付通知的日期,即“預付通知日期”)。根據預付款購買的普通股將在合併實體收到投資者接受該預付通知的書面確認後的 期間內以相當於普通股VWAP的96%的價格購買,該 確認將指明該開始時間,並於下午4:00結束。(Ii)自預告日期起計連續三個交易日內普通股每日最低VWAP的97%;但條件是本公司可於每份預告設定一個可接受的最低價格,低於該最低價格的合併實體將不會 向投資者作出任何出售。“VWAP”是指在任何交易日內,“納斯達克”普通股在正常交易時間內的日成交量加權平均價格,如彭博資訊所述。
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財務報表附註
2022年12月31日
預付 預付款
在與國家環保總局有關的情況下,並在符合其中規定的條件下,投資者應以 形式向合併後的實體預付本金總額為350萬美元的可轉換本票(“預付預付款”)。預付的預付款將分兩期支付,第一期在企業合併結束時支付150萬美元,第二期在轉售登記聲明生效時支付200萬美元(定義如下)。預付預付款的購買價格為:92.0預付預付款的%。該等預付預付款將於向投資者發行普通股時予以抵銷 每股價格相等於(A)納斯達克股票市場上普通股截至預付預付款支付日期前一交易日的每日等值加權平均的100%較低者(“固定價格”),或(B)納斯達克普通股在緊接每次申購前7個交易日內每日最低VWAP的93.0%(“變價”及固定價格和可變價格中的較低者稱為“收購價”);但是,在任何情況下,購買價格不得低於$中的較低者0.50每股或20於緊接相關普通股初始註冊聲明生效 前一個交易日的VWAP百分比(“底價”)。任何預付預付款的未償還餘額應按年利率0%計息,如適用的本票所述,如發生違約事件,利息可增加至15%。到期日將是預付預付款初步結清後12個月。
如果, 預付預付款發行後的任何時間,每日VWAP在連續7個交易日內的五個交易日內低於底價(“底價觸發”),或(Ii)本公司已根據交易所上限發行了超過95%的可用普通股(“交易所上限觸發”)(每次發生的最後一個此類事件的日期,即“觸發日期”) (“觸發事件”),本公司應從觸發日期後的第10個交易日開始按月付款,並在每個連續歷月的同一天繼續支付。每筆每月付款的金額應等於(I)向投資者發行的所有本票中本金總計500,000美元(或未償還本金,如少於該金額,則為未償還本金) (“觸發本金”),加上(Ii)就該觸發本金支付7%的付款溢價,以及 (Iii)於每個付款日期的應計及未付利息。如果觸發日期(A)每日VWAP大於 ,公司每月預付款的義務(對於尚未到期的任何付款)應停止 110在底價觸發的情況下,為連續五個交易日的期間,或者(B)公司 獲得股東批准增加交易所上限下的普通股數量和/或交易所上限不再適用的日期, 在交易所上限觸發的情況下, ,除非後續觸發事件發生。
發行 國家環保總局項下的普通股將受到某些限制,包括(I)投資者不得購買任何導致其擁有合併後實體普通股超過4.99%的普通股,或(Ii)根據預付預付款發行的普通股總數 (包括根據 其他墊款發行的普通股總數不能超過截至國家環保總局之日合併實體普通股的19.9%)(簡稱 “交易所上限”)。在下列情況下,交易所上限不適用:(I)合併實體的股東已根據主要市場適用規則批准 發行超出交易所上限的普通股,或(Ii)至 發行普通股的平均價格等於或超過以下較低者(I)緊接6個交易日之前的(I)納斯達克官方收市價(如納斯達克反映)這是合併結束後的交易日(“生效日期”);或(Ii)緊接生效日期前五個交易日的納斯達克官方收盤價平均值。
註冊 權利協議
關於國家税務總局的進入,本公司與投資者訂立了《登記權利協議》(《登記 權利協議》),據此,公司同意自國家税務總局之日起15個工作日內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份涉及轉售被要求轉售的普通股的登記 聲明(“轉售登記聲明”),公司應盡其最大努力在轉售登記聲明提交後在切實可行範圍內儘快宣佈其生效,但在任何情況下,不得遲於(br})(I)提交轉售登記説明書後的第30個歷日,或(Ii)如預付預付款項尚未清償 ,則為登記權協議日期後的第30個歷日(或美國證券交易委員會通知本公司將不再或不再受進一步審核和意見的 影響的 日期後的第五個歷日)。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但 具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外, 截至這些財務報表日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。 截至這些財務報表日期,對公司財務狀況、運營結果和現金流的具體影響也無法確定。
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獅心三世公司。
財務報表附註
2022年12月31日
2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定,除其他事項外,對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是向回購公司本身徵收的,而不是向向其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而,為計算消費税 ,回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或逃避消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)企業合併的結構,(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少 。
正在進行 關注
截至2022年12月31日,公司擁有現金$7,139不在可用於營運資本目的的信託賬户中, 有#美元的營運資本赤字4,793,641如果不包括可以用信託賬户賺取的利息支付的聯邦和特拉華州納税義務 。
公司已經並預計將繼續在追求其業務合併的過程中產生鉅額成本。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。管理層在2023年3月9日完成了與SMX的業務合併協議,解決了這個問題,併為其運營籌集了足夠的資本。
關於公司根據會計準則更新(“ASU”)對持續經營事項的評估 2014-15年度。“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”,管理層相信,公司在完成業務合併協議後的可用資金將使其能夠從這些財務報表發佈之日起維持運營至少一年。因此,之前發佈的財務報表中披露的對本公司作為持續經營企業的能力的重大懷疑已得到緩解。
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表符合美國公認會計原則(“公認會計原則”),並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。
新興的 成長型公司
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年《創業啟動法案》(“JOBS法案”)修訂,公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
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獅心三世公司。
財務報表附註
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此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,信託賬户中的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中,這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易型證券。 交易型證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。因信託賬户所持投資的公允價值變動而產生的損益,計入所附經營報表中信託賬户所持有價證券所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
第 類可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導,對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定的事件發生時被贖回) 不完全在公司控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,在2022年12月31日和2021年12月31日,可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股本列報,不在公司資產負債表中股東的 赤字部分。
公司在贖回價值發生變化時立即確認,並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。這種方法會將報告期結束視為 也是證券的贖回日期。首次公開發售結束後,本公司立即確認從初始賬面價值到贖回金額的增值 。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用 。
在2022年12月31日和2021年12月31日,資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬:
總收益 | $ | 125,000,000 | ||
更少: | ||||
分配給公開認股權證的收益 | (3,875,000 | ) | ||
A類普通股發行成本 | (7,136,454 | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | 12,261,454 | |||
A類普通股,可能贖回,2021年12月31日 | 126,250,000 | |||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | 2,054,683 | |||
A類普通股,可能贖回,2022年12月31日 | $ | 128,304,683 |
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獅心三世公司。
財務報表附註
2022年12月31日
所得税 税
公司遵循資產負債法,根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項 由於現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的估計未來税項後果,資產及負債予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。於必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處,税務機關審查後,納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份,分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股份之間分攤。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
在計算每股攤薄虧損時,並未計入就(I)首次公開發售、 及(Ii)私募發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可購買總計8,850,000股A類普通股。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無任何 稀釋性證券或其他合約,可能會被行使或轉換為普通股,然後分享本公司的盈利 。因此,每個普通股的稀釋後淨虧損與所述期間的普通股基本淨虧損相同。
下表反映了普通股基本和攤薄淨虧損的計算方法(以美元計算,每股金額除外):
截至該年度為止 十二月三十一日, | 在該期間內 從2021年1月14日起 (開始)通過 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
普通股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨虧損分攤 | $ | (3,346,884 | ) | $ | (810,776 | ) | $ | (137,467 | ) | $ | (205,561 | ) | ||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | 12,900,000 | 3,125,000 | 1,947,863 | 2,912,749 | ||||||||||||
普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.26 | ) | $ | (0.26 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | (0.07 | ) |
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户, 該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的承保限額。任何虧損或資金不足 都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
F-50 |
獅心三世公司。
財務報表附註
2022年12月31日
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具的公允價值,與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是由於其短期性質。
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債,該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量),對不可觀察的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); | |
● | 級別 2,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價; | |
● | 級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
認股權證 儀器
根據FASB ASC 815《衍生品和對衝》中的指導,公司負責與首次公開發行和私募相關的8,450,000份認股權證,其中不符合股權處理標準的認股權證必須被視為負債。本公司對其權證工具進行評估並按權益處理進行分類,將按賬面價值報告 。截至2022年12月31日和2021年12月31日,共有8,450,000份未平倉認股權證(包括6,250,000份公開認股權證、2,000,000份私募認股權證和200,000份嵌入保薦人和承銷商購買的私人單位的私募認股權證)。
最新會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用,會對公司的財務報表產生實質性影響 。
注: 3.首次公開發行
根據首次公開發售 ,售出12,500,000個單位,其中包括承銷商全面行使其1,000,000個單位的超額配售選擇權,單位價格為10.00美元。每個單位由一股A類普通股和一半 一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ,並可進行調整(見附註7)。
注: 4.私募
與首次公開招股結束同時,保薦人以每份私募認股權證1美元的收購價購買了2,000,000份私募認股權證,總購買價為2,000,000美元;以每私募單位10.00美元的收購價購買了275,000個私募單位,總價為2,750,000美元;承銷商以每私募單位10.00美元的價格購買了125,000個私募單位,總購買價為1,250,000美元。 每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股,但須經調整 (見附註7)。每個私募配售單位包括一股普通股(“配售股份”)和一份可贖回 認股權證(“配售認股權證”)的一半。每份配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可進行調整(見附註7)。
出售私人證券所得款項已加至信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額內。 若本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售信託賬户持有的私人證券所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的規限),而私人證券及所有相關證券將於到期時變得一文不值。
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獅心三世公司。
財務報表附註
2022年12月31日
注: 5.關聯方交易
方正 共享
保薦人於2021年1月27日購買了2,875,000股本公司普通股(“方正股份”),總價為25,000美元。於2021年11月3日,本公司實施股息,導致保薦人持有方正股份共3,125,000股。本公司於首次公開發售截止日期前提交經修訂及重訂的公司註冊證書,以便本公司獲授權發行B類普通股。根據修訂,方正 股票被轉換為B類普通股。
發起人同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股票:(A)企業合併完成後六個月或(B)企業合併後,(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在企業合併後至少30天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期,該交易導致所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
管理 支持協議
該公司於2021年11月2日簽訂協議,每月向贊助商支付15,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成業務合併或公司清算後,公司將停止支付這些月費。在截至2022年12月31日的年度中,公司為這些服務產生了18萬美元的費用,其中3.4萬美元包括在截至2022年12月31日的資產負債表中的應計費用中。從2021年1月14日(成立)到2021年12月31日,公司因這些服務產生了30,000美元的費用,其中19,000美元包括在截至2021年12月31日的資產負債表中的應計費用中。
本票 票據關聯方
2021年1月27日,保薦人同意向本公司提供總計75,000美元的貸款,以支付根據本票(“本票”)進行的首次公開發行的相關費用。承付票為無息票據,於首次公開發售完成時支付。承付票項下的未償還餘額75,000美元已於2021年11月8日首次公開發售結束時償還。這張鈔票不再可供借閲。
2022年12月8日,保薦人同意向本公司提供總計400,000美元的貸款(“第二期本票”)。第二張 本票為無息票據,在業務合併完成時支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日, 本票關聯方項下未償還金額分別為400,000美元和0美元。
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。 除上述情況外,此類營運資金貸款的條款尚未確定,也不存在與 關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還,不計利息, 或貸款人酌情決定,此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的單位,價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有未償還的營運資金貸款。
關聯方延期保證金
在 為了延長公司完成初始業務合併的可用時間,保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前,根據承銷商全面行使的超額配售 選擇權(每股0.033美元),將每個一個月的延期 存入信託賬户412,500美元,對於每次一個月的延期,最高可達2,475,000美元。在截至2022年12月31日的年度內,公司將825,000美元存入信託基金。截至本申請日期 ,公司存入427,500美元,以延長清算至2023年3月9日的業務合併日期。
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獅心三世公司。
財務報表附註
2022年12月31日
總法律顧問
於2017年1月10日,本公司保薦人獅心資本有限責任公司(“獅心資本”)的一間聯屬公司聘請Jessica L.Wasserstrom,LLC(“Wasserstrom”)代表獅心資本及其關聯公司,擔任公司總法律顧問 ,並應獅心資本的要求就任何公司及/或交易事宜進行其他事宜。獅心資本與Wasserstrom之間的聘書 無限期,僅受任何一方解約權的約束,自協議簽署以來未發生過任何解約。Wasserstrom的負責人傑西卡·沃瑟斯特羅姆目前擔任獅心資本及其附屬公司的首席法務官。
在此方面,本公司特別委任Wasserstrom為一般企業法律事宜提供法律意見,包括與合併及收購活動有關的法律事宜,因此可被視為本公司的關聯方。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度,本公司向Wasserstrom支付的法律費用合計分別為402,199美元和150,000美元,合計552,199美元計入應計費用,截至2022年12月31日仍未支付和未支付。
附註 6.承諾
註冊 權利
根據 於2021年11月3日簽訂的註冊權協議,創始人股份、私募單位(包括保薦人可根據其選擇但經我們同意,在 之前以私募方式購買並與企業合併相關的最多3,000,000個單位)、私募認股權證、以及根據營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證而發行的證券(以及因營運資金貸款轉換及創辦人股份轉換後可發行的認股權證而可發行的任何A類普通股股份)享有登記權,要求本公司登記該等證券以供轉售(就創始人股份而言,僅在轉換為A類普通股後)。 該等證券的大部分持有人有權提出最多三項要求,要求本公司 登記該等證券,但不包括簡短要求。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記 聲明有一定的“搭載”登記權,並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。登記權協議不包含因證券登記延遲而產生的清算損害賠償或其他 現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。
承銷 協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或截至2022年12月31日的總計4,375,000美元。2023年1月25日,承銷商放棄根據承銷協議條款支付遞延費用的權利。
注: 7.股東虧損
優先股 股票-於2021年11月3日,本公司於首次公開發售截止日期前提交經修訂及重訂的公司註冊證書,授權本公司發行1,000,000股面值為每股0.0001美元的優先股,其指定、權利及優惠由本公司董事會 不時決定。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有已發行或已發行的優先股。
第 類普通股-本公司被授權發行最多100,000,000股A類、面值0.0001美元的普通股。 本公司普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年12月31日和2021年12月31日,已發行和已發行的A類普通股為40萬股,不包括12,500,000股可能需要贖回的股票。
B類普通股-2021年1月28日,公司修改了公司註冊證書,授權公司發行50,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,已發行和已發行的普通股數量為312.5萬股。
於2021年11月3日,本公司於首次公開發售截止日期前提交經修訂及重訂的公司註冊證書,授權本公司發行100,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。
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獅心三世公司。
財務報表附註
2022年12月31日
A類普通股和B類普通股的持有者 每股享有一票投票權。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。
在企業合併時,B類普通股的 股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股,並可進行調整。在增發A類普通股或股權掛鈎證券的情況下, 發行或視為發行的金額超過首次公開募股中的要約金額,並與企業合併的結束有關。B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整),以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20% 加上所有A類普通股和就企業合併發行或視為 發行的A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣家、私募單位和在向本公司提供的貸款轉換時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值單位或認股權證 )。
認股權證 -截至2022年12月31日和2021年12月31日,已發行和未償還的公募認股權證有625萬隻。公開認股權證將於(A)業務合併完成或(B)首次公開發售結束起計12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
根據認股權證的行使,本公司將無義務交付任何A類普通股,亦無義務 結算該等認股權證的行使,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 股份發出的登記聲明當時生效,且招股説明書是有效的,但公司須履行其在登記方面的責任 。認股權證將不會被行使,本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股 ,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
公司已同意,本公司將在可行範圍內儘快但不遲於企業合併結束後30天內, 將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記説明書,此後將盡其最大努力使其在企業合併後60個工作日內生效,並在行使認股權證時保持與可發行A類普通股有關的現行招股説明書。直至根據權證協議的規定認股權證到期。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後第60個營業日仍未生效,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免,以“無現金基礎”方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明 ,以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果該豁免或 另一豁免不可用,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦認股權證可行使,本公司即可贖回公共認股權證:
● | 全部而不是部分; | |
● | 按 每份認股權證0.01美元的價格; | |
● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 | |
● | 如果, 且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
若 且當認股權證可由本公司贖回時,如因行使認股權證而發行的 普通股股份未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格,或 本公司無法進行登記或取得資格,則本公司不得行使贖回權。
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獅心三世公司。
財務報表附註
2022年12月31日
如果 公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。認股權證行使時可發行普通股的行權價格及股份數目在某些情況下可予調整,包括派發股息、進行資本重組、合併或合併。然而,除下文所述外,認股權證不會因 以低於行使價的價格發行普通股而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金,也不會 從信託賬户外持有的公司資產中就該等認股權證獲得任何分派。因此, 認股權證到期可能一文不值。
此外,如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價 (該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定,且在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下,不考慮保薦人或其關聯方持有的任何方正股票)結束企業合併時,為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券 。發行前)(“新發行價格”),(Y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上 ,以及(Z)普通股在公司完成業務合併的前一個交易日開始的10個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格,“市值”)低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為 (最接近的分值),等於市值和新發行價格中較高者的115%,每股贖回18.00美元的觸發價格將調整為(最接近的分值),等於市值和新發行價中較高的180%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,已發行和未償還的私募認股權證數量為2,200,000份。私募認股權證 與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同,不同之處在於,只要該等認股權證由本公司保薦人、承銷商或其各自的獲準受讓人持有,私募股份及私募認股權證(包括可行使私募認股權證而發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售,直至完成我們的初始業務合併 後30天。
注: 8.所得税
公司於2022年12月31日及2021年12月31日的遞延税項淨資產(負債)如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產(負債) | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | — | $ | 6,983 | ||||
啟動/組織費用 | 1,203,378 | 65,053 | ||||||
遞延税項資產(負債)合計 | 1,203,378 | 72,036 | ||||||
評税免税額 | (1,203,378 | ) | (72,036 | ) | ||||
遞延税項資產(負債) | $ | — | $ | — |
截至2022年12月31日的年度和2021年1月14日(開始)至2021年12月31日期間的所得税準備金包括以下內容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
聯邦制 | ||||||||
當前 | $ | 326,878 | $ | — | ||||
延期 | (1,131,342 | ) | (72,036 | ) | ||||
州和地方 | ||||||||
當前 | — | — | ||||||
延期 | — | — | ||||||
更改估值免税額 | 1,131,342 | 72,036 | ||||||
所得税撥備 | $ | 326,878 | $ | — |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司有0美元和6983美元的美國聯邦和州淨營業虧損結轉,可用於抵消 未來的應税收入。
F-55 |
獅心三世公司。
財務報表附註
2022年12月31日
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否更有可能全部 遞延税項資產的某一部分無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。 管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應納税所得額和税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性 ,因此已設立全額估值撥備。截至2022年12月31日的年度,估值津貼變動為1,131,342美元。從2021年1月14日(成立) 至2021年12月31日,估值津貼的變化為72,036美元。
A聯邦所得税税率與公司在2022年12月31日和2021年12月31日的有效税率的對賬如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
法定聯邦所得税率 | (21.0 | )% | (21.0 | )% | ||||
估值免税額 | 29.5 | % | 21.0 | % | ||||
所得税撥備 | 8.5 | % | — | % |
該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單,並接受各税務機關的審查。該公司截至2022年和2021年12月31日的年度納税申報單仍然開放,並有待審查。
注:9.公允價值計量
公司遵循ASC主題820中的指導方針,在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值計量和報告的非金融資產和負債。
下表顯示了本公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
水平 | 金額 | 水平 | 金額 | |||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | 1 | $ | 128,866,401 | 1 | $ | 126,251,590 |
注: 10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除附註及下文其他部分註明外,本公司並無發現任何後續事件 需要在財務報表中作出調整或披露。
2023年1月9日,SMX同意向該公司提供總計200,000美元的貸款(“SMX本票”)。SMX承付票為無息票據,應於本公司完成其證券首次公開發售之日或SMX決定不進行其證券首次公開發售之日起立即支付。本金餘額可以隨時預付 。
2023年1月9日,保薦人與公司簽訂了本金為210,000美元的額外本票。2023年2月8日,保薦人與公司簽訂了本金為15,000美元的額外本票。於業務合併結束時,已償還61,000美元,截至財務報表發出日期,關聯方本票項下未償還總額為564,000美元。
2023年1月25日,承銷商放棄根據承銷協議條款支付4,375,000美元遞延費用的權利。
截至業務合併日期,公司將427,500美元存入信託賬户,將公司的清算日期 延長至業務合併日期2023年3月9日。
F-56 |
SMX (安全問題)
上市 有限公司
財務報表
截至2022年12月31日和2022年7月1日
目錄表
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-58 |
財務狀況表 | F-59 |
財務報表附註 | F-60-F-62 |
金額以千歐元為單位
_______________________
________________
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F-57 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 股東
SMX (安全事務)公共有限公司
對財務報表的意見
我們 已審核所附SMX(證券事項)上市有限公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2022年7月1日(成立時)的財務狀況報表及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年12月31日及2022年7月1日(成立時)的財務狀況,符合國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
特拉維夫,以色列 | /s/ ZIV Haft | |
2023年4月25日 我們 自2023年以來一直擔任公司的審計師 |
註冊會計師(Isr.) | |
BDO 成員事務所 |
F-58 |
2022年12月31日 | 2022年7月1日 | |||||||||||
注意事項 | 以千為單位的歐元 | |||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | * | |||||||||||
總資產 | * | |||||||||||
權益 | ||||||||||||
已發行資本 | 3 | |||||||||||
額外實收資本 | 3 | * | ||||||||||
總股本 | * |
(*) |
/s/ 利摩·摩西·洛克 | /s/ Haggai Alon | 2023年4月25日 | ||
利莫 摩西樂透 首席財務官 |
Haggai 一個人 首席執行官 |
財務報表審批日期 |
附註是財務報表的組成部分。
F-59 |
注 1-一般信息:
A. | SMX (安全事務)公共有限公司(“本公司”)於2022年7月1日根據愛爾蘭法律註冊成立,註冊號為722009,註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林4號塞塞克斯路梅斯皮爾商務中心,郵編:D04 T4A6。 |
B. | 除與成立有關的活動外,本公司並無從事任何其他活動。 |
C. | 2022年7月26日,Security Matters Limited和上市的特殊目的收購公司獅心三世(LionHeart III Corp),簽訂商業合併協議(“BCA”)和隨附的方案實施契約(“SID”)。獲得證券事務有限公司股份及認股權證以換取其現有獅心股份及認股權證的現有獅心股東及證券事務有限公司所有股份 將予註銷,以換取本公司股份,並導致該證券事務有限公司成為本公司全資附屬公司。 |
2023年3月7日,獅心三號與獅心三號完成業務合併,新成立的母公司SMX(安全事務)公共有限公司(前稱Empatan公共有限公司)在納斯達克證券交易所掛牌上市,股票代碼為SMX。 |
注: 2-重大會計政策:
在一致的基礎上編制財務報表時遵循的主要會計政策是:
準備基礎
這些財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。由於本公司除與成立有關外並無從事任何活動,故並無分別呈列全面收益、權益變動及現金流量表 。
現金 和現金等價物
現金等價物被本公司視為高流動性投資,包括(其中包括)銀行的短期存款及存款時到期日不超過三個月且不受限制的現金等價物。
外幣
財務報表以歐元編制,歐元是公司的列報貨幣和本位幣。
F-60 |
A. | 本公司的 普通股賦予其持有人收到參加本公司股東大會的通知和在本公司股東大會上投票的權利,以及在 宣佈時獲得股息的權利。 |
股份數量 | ||||||||||||||||
2022年12月31日 | 2022年7月1日 | |||||||||||||||
授權 | 已發行和未償還 | 授權 | 已發行和未償還 | |||||||||||||
普通股 美元 面值 | ||||||||||||||||
遞延股份 歐元 | 面值- | - |
普通股 股
普通股 使持有者有權按所持股份的數量和支付金額按比例參與公司清盤時的股息和收益。繳足股款的普通股沒有面值,公司沒有有限的法定資本。
遞延股份
遞延普通股為無投票權 股份,並不向持有人傳達派發股息或接收股東大會通知或出席、表決或在股東大會上發言的權利。遞延股份賦予在清盤或其他情況下返還資本的權利,但只能在償還普通股面值後償還遞延股份的面值 。
注: 4-後續事件:
1. | 2023年2月,公司進入備用股權融資機制,募集資金最高可達1美元 |
2. | 2023年1月25日,Security Matters Limited發佈 |
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注 4-後續事件(續):
3. | 在2022年8月至2023年1月期間,Security Matters Limited與11家貸款人簽訂了過渡性貸款協議(“過渡性貸款”),借給Security Matters Limited的貸款總額為
美元。 |
作為過渡性貸款協議的一部分,貸款人獲得了兩種類型的權證:
(i) | 獎金
認股權證- | 以美元行使價購買公司普通股的認股權證 每股。紅利認股權證的期限為
(Ii) | 可贖回的
認股權證- |
2023年3月,Security Matters Limited簽署了一份過渡性貸款協議附錄,其中將美元
4. | 4月25日,公司董事會及其股東批准並通過了SMX上市有限公司2022年激勵股權計劃,隨後對該計劃進行了修訂 公司董事會,符合適用的納斯達克要求,其中 為授予保留了相當於 | 在緊接企業合併結束後,按完全攤薄計算的已發行和已發行普通股數量的百分比 或 法定普通股。
5. | 財務報表於2023年4月25日授權發佈。 |
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