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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法(修訂號：   )
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​

最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
Carisma治療公司​
​
(章程中規定的註冊人姓名)​
 
​
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)​
申請費的支付(勾選所有適用的框)：

免費。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)項要求，對展品中的表格計算費用。
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923052069/lg_carismatherapeutics-4c.jpg]
市場街3675號，200號套房
賓夕法尼亞州費城19104
(267) 491-6422
2023年4月28日​
親愛的Carisma Treateutics Inc.股東：
誠摯邀請您虛擬出席Carisma Treateutics Inc.2023年股東年會或年會。年會將於2023年6月6日(星期二)東部時間上午9點通過互聯網在www.meetnow.global/M2S4S4W的虛擬音頻網絡會議上舉行。我們相信，舉辦“虛擬會議”將使股東能夠在世界各地參加會議，從而促進股東的出席和參與。
股東周年大會通告列出將於股東周年大會上提交的建議，委託書對此有更詳細的描述。我們的董事會建議您投票支持委託書中提出的提案1、2、3、4和5。只有在2023年4月24日(記錄日期)收盤時持有我們普通股的股東才有權收到年度大會或其任何續會的通知並在會上投票。
有關如何登記參加股東周年大會、實際出席股東周年大會、投票及提出問題的詳細資料，請參閲隨附的股東周年大會通告及委託書。我們期待着您參加年會。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923052069/sg_skwet-bw.jpg]
史蒂文·凱利
總裁和首席執行官
本委託書、股東年會通知以及隨附的代理卡將於2023年4月28日左右郵寄給股東。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923052069/lg_carismatherapeutics-4c.jpg]
市場街3675號，200號套房
賓夕法尼亞州費城19104
(267) 491-6422
2023年股東年會通知
將於2023年6月6日舉行
特拉華州Carisma治療公司2023年股東年會或年會將於美國東部時間2023年6月6日星期二上午9點通過互聯網在www.meetnow.global/M2S4S4W的虛擬音頻網絡會議上舉行。這意味着你可以在線參加年會，以電子方式投票你的股票，並提交問題。我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股份，無論您是否打算參加。
在年會上，我們的股東將考慮和表決以下事項：
1.
選舉兩名III級董事Regina Hodits博士和Björn Odlander醫學博士和Björn Odlander博士，各自任職至2026年股東年會，並直至他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格；
​
2.
就被任命的高管薪酬進行諮詢投票；
​
3.
批准我們重新頒發的公司註冊證書修正案，將普通股法定股數從1億股增加到3.5億股；
​
4.
批准Carisma治療公司修訂和重述2014年股票激勵計劃或2014年計劃；
​
5.
批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
​
6.
在股東周年大會或其任何延會或延期之前辦理任何其他適當事務。
​
只有在2023年4月24日(記錄日期)收盤時持有我們普通股的股東才有權收到年度大會或其任何續會的通知並在會上投票。
無論您持有多少股份，您的投票都很重要。無論您是否預期出席股東周年大會，請投票表決您的股份，以確保您的代表及出席股東周年大會的法定人數。如果您是記錄在案的股東，您可以在年會之前在互聯網上通過訪問www.investorvote.com/carm，通過電話1-800-652-Vote並按照錄音説明投票，或通過填寫、簽名、註明日期和退回代理卡來投票。如果您在年會之前投票，然後決定參加年會，並在年會期間在線投票您的股票，您仍然可以這樣做。根據委託書中規定的程序，您的委託書可以撤銷。
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，即由銀行、經紀人或其他代名人代為持有，您將收到銀行、經紀人或其他代名人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。為了在線參加年會，以電子方式投票您的股票並提交問題，以“街道名稱”持有股票的股東必須證明受益所有權的證明，從他們的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，並在不遲於美國東部時間2023年6月1日下午5點之前註冊。
 
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在年會前一小時和年會期間撥打1-888-724-2416即可獲得技術支持。我們建議您至少在年會召開前15分鐘登錄，以確保您在年會開始時已登錄。
董事會命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923052069/sg_sanfordzweifach-bw.jpg]
Sanford Zweifach
董事會主席
賓夕法尼亞州費城
2023年4月28日
無論您是否希望出席股東周年大會，我們鼓勵您閲讀委託書並儘快提交您的委託書或投票指示表格，以幫助確保您的股份在年會上的代表性。如果代理卡是在美國郵寄的，則不需要貼郵資。或者，您也可以按照隨附的代理卡或投票指導表中的説明通過互聯網或電話提交您的投票。
 
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Carisma Treateutics Inc.
代理報表
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​ ​ ​
第 頁
 ​
徵集和投票相關信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
説明性説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
年會和投票的重要信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
第一號提案 - 選舉兩名三級董事
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
第二號提案 - 就被任命的高管薪酬進行諮詢投票
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
提案3 - 修改重述的公司註冊證書，以增加授權股份數量
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
2014年計劃的第4號 - 修正案和重述提案
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
第5號提案 - 批准任命畢馬威律師事務所為我們的
本財年獨立註冊會計師事務所
截至2023年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
公司治理
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
執行主任
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
薪酬與績效的關係
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
與相關人員的交易
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
董事會審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
HOUSEHOLDING
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
我們2024年年會的股東提案
股東
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
其他事項
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
附件A：Carisma Treateutics Inc.重新註冊證書修正案
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B：修訂和重新啟動Carisma治療公司2014年修訂和重新啟動的股票激勵計劃
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923052069/lg_carismatherapeutics-4c.jpg]
市場街3675號，200號套房
賓夕法尼亞州費城19104
(267) 491-6422
代理報表
2023年股東年會
將於2023年6月6日舉行
徵集和投票相關信息
本委託書包含有關Carisma Treateutics Inc.2023年股東年會或年會的信息，年會將於2023年6月6日(星期二)東部時間上午9點通過互聯網在www.meetnow.global/M2S4S4W的虛擬音頻網絡會議上舉行。將不會有實際的會議地點，股東也不能親自出席年會。關於如何在線參加年會的更多信息包括在本委託書中。
Carisma Treateutics Inc.董事會正在使用本委託書徵集委託書，以在年會以及該會議的任何延期或延期中使用。在本委託書中，除非另有明文規定或文意另有所指，否則對“Carisma”、“公司”、“我們”及類似術語的提及均指Carisma Treateutics Inc.。對本網站的提及僅為非主動文本參考，本委託書中不包含本網站的內容作為參考。
所有正確提交的代理都將按照這些代理中包含的説明進行投票。如無特別指示，委託書所代表的股份將根據本公司董事會就隨附的會議通知所載各項事項提出的建議進行表決。如果您是記錄在案的股東，您可以按照本委託書中的指示，在大會行使委託書之前的任何時間更改您的投票權或撤銷您的委託書。
我們向股東提供截至2023年4月24日的代理材料，郵寄全套代理材料的打印副本，包括年會通知、本委託書和代理卡或投票指示表格。在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們還提供訪問互聯網上的代理材料的權限。
有關代理材料供應的重要通知
股東年會
將於2023年6月6日舉行
本委託書和我們的其他委託書材料
可在www.edocumentview.com/carm上查看
用於查看、下載和打印。
我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告副本，以及2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K/A表，其中包含CTX Operations，Inc.(前身為Carisma Treateutics Inc.)經審計的合併財務報表。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度，未經審計的備考表格濃縮了SESEN Bio和CTX Operations，Inc.(前身為Carisma Treateutics Inc.)的合併財務信息。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的一年，如有書面或口頭要求，將免費向任何股東提供，地址：19104賓夕法尼亞州費城市場街3675 Market Street，Suite200 Carisma Treateutics Inc.，
 
1
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説明性説明
在2023年3月7日之前，我們是一家晚期臨牀公司，以前專注於推進靶向融合蛋白療法，用於治療癌症患者，稱為SESEN Bio，Inc.或SESEN Bio。2023年3月7日，我們根據截至2022年9月20日的協議和合並計劃的條款，完成了與特拉華州私人持股的CTX Operations，Inc.(前身為Carisma Treateutics Inc.)或Legacy Carisma的業務合併，該協議和計劃的日期為2022年9月20日，經2022年12月29日的第一修正案和2023年2月13日的第二修正案修訂，或我們與Legacy Carisma和我們的全資子公司Seahawk Merge Sub，Inc.達成的經修訂的合併協議。根據合併協議的條款，Merge Sub與Legacy Carisma合併並併入Legacy Carisma，Legacy Carisma繼續作為我們的全資附屬公司及合併或合併的倖存法團。在合併結束時，我們根據商定的交換比例向Legacy Carisma股東發行了普通股，購買Legacy Carisma股本的每個選擇權成為購買我們普通股的選擇權，但須根據商定的交換比率進行調整。
就在合併完成之前，我們對我們的普通股進行了20股1股的反向股票拆分，並將我們普通股的法定股票數量減少到100,000,000股。在合併完成時，我們根據合併協議規定的交換比例向Legacy Carisma股東發行了總計約29,880,400股普通股，導致我們的普通股約有40,254,666股在合併生效後立即發行和發行。
根據合併協議，我們將名稱從“SESEN Bio，Inc.”更名。致“Carisma治療公司”合併完成後，我們成為一家生物製藥公司，致力於開發一種差異化和專有的細胞治療平臺，專注於工程巨噬細胞，這種細胞在先天免疫反應和獲得性免疫反應中發揮關鍵作用。隨着合併的完成，我們的股票開始在納斯達克全球市場交易，代碼是“CAM”。
本委託書包括與SESEN Bio董事會、高管和合並完成前的治理安排有關的某些歷史信息。這份委託書還包括關於我們董事會和現任高級管理人員的某些披露。
年會和投票的重要信息
年會的目的
在年會上，我們的股東將考慮和表決以下事項：
1.
選舉兩名III級董事Regina Hodits博士和Björn Odlander醫學博士和Björn Odlander博士，各自任職至2026年股東年會，並直至他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格；
​
2.
就被任命的高管薪酬進行諮詢投票；
​
3.
批准我們重新頒發的公司註冊證書修正案，將普通股法定股數從1億股增加到3.5億股；
​
4.
批准Carisma Treateutics Inc.2014年修訂和重新發布的股票激勵計劃或2014年計劃的修訂和重述；
​
5.
批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
​
6.
在股東周年大會或其任何延會或延期之前辦理任何其他適當事務。
​
 
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截至本委託書日期，除上述首五項事項外，吾等並不知悉於股東周年大會前有任何其他事項。
董事會推薦
我們的董事會一致建議您投票：
選舉兩名被提名人擔任我公司董事會第三類董事，任期三年，至2026年股東年會屆滿；
針對指定高管薪酬的諮詢投票；
批准修訂我公司註冊證書，將普通股法定股數從1億股增加到3.5億股；
批准2014年計劃的修訂和重述；以及
批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
誰可以在年會上投票？
只有在記錄日期2023年4月24日收盤時持有我們普通股股份的股東才有權收到年會通知，並有權投票表決他們在該日期持有的普通股股份。截至2023年4月24日，我們發行和發行的普通股有40,254,666股。每一股普通股都有權就每一項提交年會的事項投一票。
“登記股東”和“街名”股份的實益所有人之間的區別
記錄的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，那麼您將被視為這些股票的“登記股東”。在這種情況下，我們已將全套代理材料的打印副本直接發送給您。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們還提供訪問互聯網上的代理材料的權限，這些材料可在www.edocumentview.com/carm上獲得。您可於股東周年大會前，按照隨附的委託書及以下“如何投票”一節所載的指示，委託代表投票表決。
以街道名義持有的股份的實益所有者。如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名者持有，則您被視為這些股票的實益所有者，這些股票是以“街道名稱”持有的。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您將收到銀行、經紀商或其他被提名者的指示，您必須遵循這些指示才能投票。以“街道名義”持有股份的股東必須證明實益所有權，才能實際出席年會，並必須從其銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得法定代表，以便在年會期間投票。為了在年會上投票，持有您股票的組織被認為是登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照該組織向您提供的投票指示表格上的説明，指示該組織如何投票您賬户中持有的股票。
為什麼年會是虛擬的在線會議？
年會將於2023年6月6日(星期二)東部時間上午9點在www.meetnow.global/M2S4S4W的虛擬音頻網絡會議上通過互聯網舉行。我們相信，舉辦“虛擬會議”將促進股東出席和參與我們的年度會議，使股東能夠從世界各地參加會議。我們的虛擬會議將由我們的行為和程序規則管理，這些規則將在年會之前發佈在www.meetnow.global/M2S4S4W上。我們設計了虛擬年會，為我們的股東提供與股東面對面會議相同的參與權利和機會，包括通過虛擬會議平臺在會議期間投票和提問的權利。
 
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我如何參加虛擬年會？
年會將通過互聯網在虛擬音頻網絡會議上舉行。只有在2023年4月24日(記錄日期)收盤時您是公司的股東，或者您持有有效的年會委託書，您才有資格參加年會。不會舉行實物會議。
您可以在線參加年會，並在會議期間通過訪問www.Meetnow.global/M2S4S4W提交您的問題。您還可以通過網絡直播參加年會，在線投票您的股票。
要參加年會，您需要查看您的通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的信息。
如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須使用以下説明提前註冊。
在線會議將於東部時間上午9點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。請按照本委託書中概述的註冊説明進行註冊。
我如何在網上註冊參加年會？
如果您是註冊股東(即您通過我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.持有您的股票)，您無需在網上註冊即可參加年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。
如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上虛擬地參加年會。
要通過網絡直播在線註冊參加年會，您必須將反映您所持Carisma股份的代理權證明(法定代表)連同您的姓名和電子郵件地址一起提交給北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。註冊請求必須標記為“Legal Proxy”，並在東部時間2022年6月1日下午5：00之前收到。
我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。
註冊請求應通過以下地址發送給我們：
電子郵件：
從您的經紀人轉發電子郵件，或附上您的合法代表的圖像，發送到LegalProxy@Computer Shar.com
郵寄：
計算機共享
Carisma治療公司法定委託書
郵政信箱43001
普羅維登斯，國際郵編：02940-3001
如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？
運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬會議平臺。注意：Internet Explorer不是受支持的瀏覽器。與會者應確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的WiFi連接。我們建議您在開始時間之前訪問會議。如有需要，可致電1-888-724-2416尋求進一步協助。
如何投票
如果您是您的股票記錄的股東，您可以在年會之前通過代理投票，也可以在年會期間在線投票。
 
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如果您選擇在年會前通過代理投票，您可以通過電話、互聯網或郵寄方式進行投票，如下所示：
•
電話： 。您可以在年會前撥打1-800-652-Vote並按照代理卡上提供的説明通過電話傳輸您的委託書。當你打電話時，你需要準備好你的代理卡。
​
•
通過互聯網。您可以按照代理卡中提供的説明在年會前通過互聯網傳輸您的委託書。當你訪問網站時，你需要準備好你的代理卡。投票網址為www.investorvote.com/carm。
​
•
通過郵寄。您可以通過郵寄您的代理卡來投票，如代理材料中所述。
​
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，為了在年會期間以電子方式參加會議和投票，您必須在2023年6月1日美國東部時間下午5：00截止日期之前註冊。請參閲“我如何在網上註冊參加年會？”您可以按照委託卡和/或投票指示表格上的説明，以及註冊後將通過電子郵件發送給您的後續説明，在虛擬出席年會期間在線投票您的股票。如果您在年會前委託代理人投票，並選擇在線出席年會，則無需在年會期間再次投票，除非您希望更改您的投票。
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，則您的銀行、經紀人或其他被指定人必須按照您的指示代表您對所持股票進行投票。委託書材料，以及投票和撤銷指示，應該已經由持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人轉發給您。為了投票您的股票，您需要遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人為您提供的説明。以“街頭名義”持有的股票的受益人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細查看並遵循投票指導表和您從該組織收到的任何其他材料。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您必須證明實益所有權的證明才能實際出席年會，並且必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得法定代表才能在年會上投票。只有在美國東部時間2023年6月1日下午5點前登記參會的股東，其股票以“街頭名義”持有，並使用上述程序，才能在年會期間投票。
即使您計劃在線參加年會，我們也敦促您在年會之前通過代理投票您的股票，以便如果您無法出席年會，您的股票將按照您的指示進行投票。
我如何向年會提交問題？
如果您希望向年會提交問題，您可以在註冊過程中提交問題，或者在登錄到虛擬會議平臺www.Meetnow.global/M2S4S4W後在年會期間提交。
我們的虛擬會議將遵循我們的行為規則和程序，這些規則將在年會期間發佈在www.meetnow.global/M2S4S4W上。《行為和程序規則》將涉及股東在會議期間提出問題的能力，包括關於允許的議題的規則，以及關於如何確認和向與會者披露問題和評論的規則。
我們將回答與我們公司相關的問題，以及股東在年會上投票表決的事項。由於年會時間有限，我們可能無法回答所有提交的問題。如有任何個別股東關注而並非所有股東普遍關注的事項，或如某項問題未獲解答，可於股東周年大會後另行提出，聯絡投資者關係部：Investors@carismatx.com。為了促進公平和有效利用我們的資源，並解決所有股東的問題，我們將把每位股東的問題限制在兩個問題上，每個問題都應該簡潔，並且應該只涵蓋一個主題。多個股東就同一主題或其他相關問題提出的問題可以分組、彙總並一起回答。​
 
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我可以查看截至記錄日期有權投票的股東名單嗎？
截至記錄日期收盤時的股東名單將在我們的主要執行辦公室提供給股東，供股東在正常營業時間內查閲與年會相關的任何目的，為期10天，截至2023年6月6日的前一天。
法定人數
召開有效會議所需的股東法定人數。本公司經修訂及重新修訂的附例規定，如持有已發行及已發行股票的大部分股份並有權在會議上投票的股東親自出席會議或由受委代表出席會議，即構成法定人數。為確定是否有法定人數，在年會期間實際代表的股份將被視為親自出席會議的普通股股份。如果出席人數不足法定人數，我們預計年會將休會，直至達到法定人數。
棄權票和中間人反對票算作出席，但不計入已投的選票。當您的銀行、經紀人或其他代名人提交您的股票的委託書時(因為銀行、經紀人或其他代名人已經收到您對一個或多個提案的指示，但不是所有的提案，或者沒有收到您的指示但有權就特定的“酌情”事項投票)，但由於銀行、經紀人或其他代名人沒有就該提案投票的權力，也沒有收到您的投票指令，或者因為銀行、經紀人或其他代名人沒有收到您的投票指令，或者因為銀行、經紀人或其他代名人沒有就該提案投票，或者因為銀行、經紀人或其他代名人沒有收到您的投票指令，或者因為銀行、經紀人或其他代名人沒有收到您的投票指令，或者因為銀行、經紀人或其他代名人沒有收到您的投票指令，或者因為銀行、經紀人或其他代名人沒有收到您的投票指示，或者因為銀行、經紀人或其他代名人沒有收到您的投票指示，或者沒有收到您的指示，或者沒有收到您的指示，或者因為銀行、經紀人或其他代理人沒有收到您的投票指示，或者沒有收到您的指示，或者沒有收到您的指示
投票措施被認為是“酌情的”和“非酌情的”
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，在某些情況下，如果您不返回投票指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人可以投票您的股票。銀行、經紀商或其他被提名者被允許投票給客户的股票，但他們不能在“非可自由支配”的問題上投票。
根據適用規則，董事選舉(提案1)、關於高管薪酬的諮詢投票(提案2)以及核準2014年計劃的修正和重述(提案4)被視為非酌情事項。因此，如果您的股票是以“街頭名義”持有的，我們希望您的銀行、經紀商或其他被提名人在沒有您的投票指示的情況下不能就這件事投票。如果您不指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何就董事選舉(提案1)、高管薪酬諮詢投票(提案2)或批准2014年計劃修正案(提案4)進行投票，您的銀行、經紀人或其他被提名人不得就此提案投票，您的股票將被視為“經紀人無投票權”。
根據適用規則，批准對我們重新註冊的公司證書的修正案(提案3)和批准畢馬威有限責任公司為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所(提案5)被視為酌情事項。因此，如果您的股票是以“街道名義”持有的，我們預計您的銀行、經紀商或其他被提名人將能夠在沒有您的投票指示的情況下行使酌情決定權就此事進行投票。如果您的銀行、經紀人或其他被指定人行使這一自由裁量權，則預計不會出現與提案3和提案5相關的經紀人不投票。
提案所需票數
如果被提名人獲得有權在會議上投票的股東的多數票(提案1)，則被提名人將當選為董事。被扣留的選票和中間人的反對票將不會被計入對1號提案的投票或投票。因此，被扣留的選票和中間人的反對票將不會影響對1號提案的投票。
關於高管薪酬的諮詢投票需要我們普通股股東的贊成票，該股東擁有出席或代表出席年會的所有我們普通股股東所投的多數投票權(提案2)。被扣留的選票和中間人的反對票將不會被計入對2號提案的投票或投票。因此，被扣留的選票和中間人的反對票將不會影響對第2號提案的投票。
 
6
目錄
 
我們重新註冊的公司證書的修訂需要我們已發行和已發行普通股的大多數股份的贊成票(提案3)。棄權將與投票反對第3號提案具有相同的效果。
批准2014年計劃的修訂和重述需要我們普通股股東投贊成票，該股東擁有出席或代表出席年會的所有普通股股東所投投票權的多數票(提案4)。被扣留的選票和中間人的反對票不會被計入對4號提案的投票或投票。因此，被扣留的選票和中間人的反對票將不會影響對第4號提案的投票。
批准畢馬威有限責任公司為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要我們普通股股東的贊成票，他們擁有我們出席或代表出席年會的所有普通股股東所投的多數投票權(提案5)。棄權和中間人反對票不會計入對5號提案的投票或投票。因此，棄權票和中間人反對票不會影響對5號提案的投票。
計票方法
每名普通股持有人均有權於股東周年大會上就提交股東大會的每項事項投一票，包括選舉董事，以該股東自記錄日期起所持有的每股股份。
年會期間在網上或通過郵寄、互聯網或電話等方式進行的投票將由為年會指定的選舉檢查人員進行統計，他還將確定出席人數是否達到法定人數。
取消代理；更改您的投票
如果您是登記在冊的股東，您可以在年會投票前撤銷您的委託書：
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在年會之前，提交一份新的委託書，在適用的截止日期之前的較晚日期簽署並郵寄，或使用上文“如何投票”一節所述的電話或互聯網投票程序傳遞；
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使用上文“如何投票”部分所述的程序在年會上在線投票；或
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在年會前向我們的公司祕書提交書面撤銷申請。
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如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您可以通過聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。您也可以在年會期間在線投票，如果您從持有您股票的組織獲得合法代表，並遵循上述“如何投票”部分所述的程序，則將具有撤銷之前提交的任何投票指示的效力。
您的虛擬出席年會，在年會期間沒有在線投票，不會撤銷您的代理人資格。
委託書徵集費用
我們將承擔徵集代理的費用。我們的董事、高級管理人員和正式員工可以通過郵寄、電話、傳真、電子郵件、個人採訪和其他方式徵集委託書，而不需要額外的報酬。
我們希望向銀行、經紀人和其他被提名者支付合理的費用，用於向委託人轉發代理材料和年度報告，並獲得他們的投票指示。我們已聘請MacKenzie Partners，Inc.或MacKenzie Partners協助徵集代理並提供相關的
 
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建議和信息支持。我們將支付麥肯錫合夥公司的費用，我們預計約為12,500美元，外加自付費用的報銷。
如果您想免費獲得本委託書的其他副本，或者如果您對年會有任何疑問，包括投票表決您的股份的程序，請聯繫我們的委託書律師：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923052069/lg_mackenziepartners-bw.jpg]
麥肯錫合夥公司
百老匯大街1407號27樓
紐約，紐約10018
800-322-2885
proxy@mackenziepartners.com
投票結果
我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在年會後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈最終結果。
 
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第一號提案 - 選舉兩名三級董事
我們的董事會目前有七名成員。根據我們重新頒發的公司註冊證書的條款，我們的董事會分為三個類別(第I類、第II類和第III類)，每個類別的成員交錯任職三年。班級成員劃分如下：
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I類董事為Michael Torok和Chidozie Ugwumba，他們的任期將於2024年召開的年度股東大會屆滿；
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•
第二類董事為史蒂文·凱利、布里格斯·莫里森、M.D.和桑福德·茨韋法赫，他們的任期將於2025年召開的年度股東大會上屆滿；以及
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•
第三類董事是Regina Hodits，Ph.D.和Björn Odlander，M.D.，Ph.D.，他們的任期到年會結束。
​
某一類別董事任期屆滿時，該類別董事有資格在任期屆滿年度的股東年會上當選為新的三年任期。
我們的公司註冊證書規定，只有經我們的董事會決議，才能更改授權的董事人數。我們的重新註冊證書還規定，我們的董事只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下才能被免職，並且我們董事會的任何空缺，包括由於董事會擴大而產生的空缺，只能通過我們當時在任的董事的多數投票來填補。
我們的董事會已提名Regina Hodits博士和Björn Odlander醫學博士在年會上當選為III類董事。雷吉娜·霍奇斯博士和比約恩·奧德蘭德醫學博士都是現任董事，兩人都表示願意在當選後繼續擔任董事的職務。
如果沒有相反的指示，委託書將投票給Regina Hodits博士和Björn Odlander醫學博士，或者如果Regina Hodits博士或Björn Odlander醫學博士在選舉(目前不是預期的)時不是候選人或不能擔任董事的候選人，則投票選舉董事會指定的任何被提名人填補空缺。
我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但我們的公司治理指南規定，應考慮多元化的價值，我們董事會成員作為一個羣體的背景和資格應提供豐富的經驗、知識和能力，以幫助我們的董事會履行其職責，以及性別、種族、民族、性別認同、年齡和學術背景的多樣性。在挑選董事會成員時，我們的首要任務是確定哪些成員將通過他們既定的專業成就、對我們董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營的競爭格局的瞭解以及對高道德標準的遵守，來促進我們股東的利益。我們董事的某些個人資歷和技能有助於我們董事會的整體效率，將在下面的段落中描述。
被提名為第三類董事的候選人
於本委託書發表之日，本公司獲提名為本公司股東周年大會第III類董事候選人之個人簡歷如下：
Regina Hodits博士，現年53歲，自2018年6月起擔任Legacy Carisma董事會成員，並於合併生效時被任命為董事會成員。自2010年以來，霍迪斯博士一直擔任惠靈頓合夥公司的管理合夥人，這是一家風險投資公司，主要投資於技術、生命科學和數字媒體領域的公司。在此之前，霍迪茨博士於2004年至2010年擔任阿特拉斯風險投資公司的合夥人。她目前在 的董事會任職
 
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前進醫療。霍迪茨博士在奧地利維也納理工大學獲得化學工程碩士學位和生物化學博士學位。我們相信，Hodits博士有資格擔任我們的董事會成員，因為她有科學背景和生物化學方面的培訓，在生物製藥公司擁有豐富的經驗，並在其他生物製藥公司的董事會中擔任過職務。
Björn Odlander，醫學博士，現年65歲，自2022年2月起擔任Legacy Carisma董事會成員，並於合併生效時被任命為董事會成員。奧德蘭德博士是HealthCap的聯合創始人，HealthCap是一個在全球投資於生命科學的風險投資基金家族，自1996年以來一直是HealthCap的管理合夥人。奧德蘭德博士在卡羅林斯卡研究所獲得醫學博士和博士學位。我們相信，憑藉他的醫學背景和培訓、行業背景以及在生命科學領域的廣泛投資經驗，奧德蘭德博士有資格擔任我們的董事會成員。
我們的董事會建議投票支持選舉Regina Hodits博士和Björn Odlander博士為III類董事，任期三年，至2026年舉行的年度股東大會結束。
主管繼續留任
截至本委託書日期的董事履歷資料，包括過去五年的主要職業及業務經驗，有關董事於股東周年大會後繼續留任的詳情如下。
I類董事(任期於2024年股東周年大會屆滿)
Michael Torok，44歲，被任命為我們的董事會成員，自合併生效之日起生效。託洛克先生自2008年起擔任在美國和德國設有辦事處的投資公司JEC Capital Partners，LLC的聯合創始人兼管理董事，並自2008年起擔任投資公司JEC II Associates，LLC的經理。在此之前，他曾擔任集成動力工程公司的首席財務官，這是一家被Aalberts Industries(AMS：AALB)收購的半導體設備技術公司。在他職業生涯的早期，託洛克先生曾在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)擔任過各種職位，這是一家由多家公司組成的跨國專業服務網絡。託洛克先生自2022年12月起擔任為創作者和廣告商提供播客平臺的解放辛迪加公司(原納斯達克：LSYN)董事會成員。2016年至2018年5月，他曾擔任Photon Control Inc.(前多倫多證券交易所代碼：PHO)的董事會成員，該公司設計、製造和分銷一系列用於測量温度和位置的光學傳感器和系統，並於2015年至2018年1月擔任專注於保險行業的軟件公司Symability Solutions Inc.的董事會成員。託洛克先生擁有波士頓學院金融學學士學位和金融學碩士學位。我們相信，託洛克先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有行政領導經驗，並在其他上市和私營公司的董事會中擁有廣泛的服務。
Chidozie Ugwumba，40歲，自2020年12月起擔任Legacy Carisma董事會成員，並於合併生效時被任命為董事會成員。Ugwumba先生自2021年8月以來一直擔任共生公司的管理合夥人，這是一家專注於生物療法投資的風險投資公司。在共生之前，Ugwumba先生於2018年至2021年擔任董事的董事總經理，並於2018年至2018年在全球私人投資管理公司Partners Group的私人信貸和基礎設施團隊擔任WIT，LLC直接和影響投資部門的聯席主管。烏格武姆巴先生目前是克萊恩公司(納斯達克代碼：CLNN)的董事會成員。Augwumba先生擁有康奈爾大學的工商管理碩士學位和阿默斯特學院的政治學學士學位。我們相信，Ugwumba先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在生物製藥投資方面擁有豐富的經驗和專業知識，以及他的整體行業知識。
二級董事(任期於2025年股東周年大會屆滿)
史蒂文·凱利，58歲，自2018年2月起擔任Legacy Carisma的總裁兼首席執行官和Legacy Carisma董事會成員，並於合併生效時被任命為我們的董事會成員和我們的總裁兼首席執行官。
 
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在加入Carisma之前，Kelly先生於2014年4月至2015年7月擔任生物技術公司Pinton Treeutics的首席執行官，並於2011年6月至2012年8月擔任生物製藥公司Theracine，Inc.的首席執行官。李·凱利先生目前在納斯達克(JD：ARTL)董事會任職。凱利先生擁有俄勒岡大學的學士學位和康奈爾大學的工商管理碩士學位。我們相信劉凱利先生有資格擔任我們的董事會成員，因為基於他目前擔任公司總裁和首席執行官的角色，以及他重要的生物製藥行業和管理經驗，他對我們公司有廣泛的瞭解。
布里格斯·莫里森，醫學博士，現年64歲，自2020年7月起擔任Legacy Carisma董事會成員，並於合併生效時被任命為董事會成員。莫里森博士自2022年2月至今一直擔任生物製藥公司Syndax PharmPharmticals Inc.研發主管總裁；他之前於2015年6月至6月擔任Syndax PharmPharmticals Inc.首席執行官。莫里森博士目前是Repare治療公司(納斯達克代碼：RPTX)、狼人治療公司(納斯達克代碼：HOWL)、阿維納斯公司(納斯達克代碼：ARVN)和Syndax製藥公司(納斯達克代碼：SNDX)的董事會成員。莫里森博士在康涅狄格大學獲得醫學博士學位，在喬治敦大學獲得生物學學士學位。我們相信，莫里森博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的行政領導經驗、醫學背景和培訓，以及在其他公共和私營生物製藥公司的董事會中廣泛服務。
現年67歲的Sanford Zweifach.自2021年11月以來一直擔任Legacy Carisma董事會成員和主席，並於合併生效時被任命為董事會主席。趙子法先生自2019年12月起擔任生物科技諮詢公司鵜鶘諮詢集團創始人兼總裁。Zweifach先生於2015年6月至2019年11月期間創立並擔任製藥公司Nuvelution Pharma，Inc.的首席執行官。Zweifach先生目前擔任Essa製藥公司(納斯達克代碼：EPIX)和計算機有限公司(納斯達克代碼：CGEN)的董事會成員。Zweifach先生擁有加州大學聖地亞哥分校生物學學士學位和加州大學戴維斯分校人類生理學碩士學位。我們相信Zweifach先生有資格擔任我們的董事會主席，因為他在生物製藥行業擁有豐富的經驗，並在其他公共和私營生物製藥公司的董事會提供服務。
 
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第二號提案 - 就被任命的高管薪酬進行諮詢投票
我們的薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃和發放的薪酬。本委託書的“高管薪酬”部分詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及我們的薪酬委員會和董事會就高管薪酬事宜所作的決定。正如我們在“高管薪酬”一節中所描述的那樣，我們的高管薪酬計劃體現了一種按業績支付薪酬的理念，該理念支持我們的業務戰略，並尋求使我們高管的利益與我們的股東保持一致。
我們向我們的股東提供機會，根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢和非約束性的基礎上投票批准本委託書中披露的SESEN BIO指定的高管的薪酬。為免生疑問，獲提名的高管包括(I)賽森生物前總裁兼首席執行官託馬斯·R·坎內爾D.V.M.，(Ii)賽森生物前首席財務官莫妮卡·福布斯，以及(Iii)賽森生物前總法律顧問、首席合規官和公司祕書馬克·沙利文，他們均已辭去各自的職位，自合併生效之日起生效。他們的薪酬在合併前得到了賽森生物董事會薪酬委員會的批准，目前沒有該委員會的成員在我們的薪酬委員會任職。
這項提案通常被稱為“薪酬話語權”，是2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案在1934年的證券交易法或交易法中增加了第14A節。《交易所法案》第14A條還要求，股東有機會就未來高管薪酬諮詢投票是否每一年、兩年或三年舉行一次，進行一次諮詢投票。我們上一次舉行頻率話語權投票是在2020年，當時我們的股東投票支持我們的提議，即每年就我們任命的高管的薪酬舉行“薪酬話語權”諮詢投票。
我們的董事會要求股東批准對以下決議進行不具約束力的諮詢投票：
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和本委託書中披露的任何相關材料，現予批准。
我們的董事會建議投票支持SESEN Bio指定的高管薪酬的諮詢投票。
作為諮詢投票，此提案不具有約束力。這次諮詢投票的結果不會推翻公司或董事會(或其任何委員會)的任何決定，不會對公司或董事會(或其任何委員會)的受託責任產生或暗示任何變化，也不會對公司或董事會(或其任何委員會)產生或暗示任何額外的受託責任。然而，我們的薪酬委員會和董事會重視股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。
 
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提案3 - 修改重述的公司註冊證書，以增加授權股份數量
2023年4月12日，我們的董事會批准通過並向我們的公司和股東宣佈，在股東批准的情況下，對我們的重新註冊證書進行修訂，將我們普通股的法定股票數量，每股面值0.001美元，從1億股增加到3.5億股。
我們的重新註冊證書目前授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年4月24日，在目前授權的1億股中，只有49,074,034股可供未來發行，50,925,966股已發行或預留供發行，具體如下：
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我們發行併發行了40,254,666股普通股；
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我們的普通股610,238股在2014年計劃下行使已發行的股票期權後可以發行；
​
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根據Carisma Treateutics Inc.2017年股票激勵計劃或2017年計劃，我們的普通股3,424,522股可通過行使已發行的股票期權發行；
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根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予員工作為激勵材料的個人不合格股票期權被行使時，我們預留了149,000股普通股供未來發行；
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根據2014年計劃，我們為未來發行預留了6,247,979股普通股；以及
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•
根據2014年員工購股計劃，我們預留了239,561股普通股供未來發行。
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此外，如果提案4(修訂和重述2014年計劃)獲得批准，我們將被要求保留我們普通股的額外股份，以供未來根據2014年計劃發行。
對我們的重新註冊證書的擬議修訂不會增加或以其他方式影響我們的授權優先股。截至2023年4月24日，我們的優先股沒有流通股。
目的
我們的董事會認為，增加普通股的授權股份數量，使我們在考慮和規劃未來潛在的業務和融資需求以及實現我們的戰略目標時有更大的靈活性，這符合我們公司和股東的最佳利益。我們目前沒有發行普通股的具體計劃、承諾、安排、諒解或協議，但(I)根據我們的股權激勵計劃向有資格參與這些計劃的人士發行普通股，以及(Ii)根據我們與Jefferies LLC於2021年11月簽訂的“按市場”銷售協議，未來可能進行發行，該協議可能會不時修訂或更新，根據該協議，我們可能會不時通過“按市場”股票發售計劃出售我們的普通股。然而，董事會認為，提供額外普通股供發行是審慎的，並將為公司在融資交易中採取行動提供靈活性，以加強我們的財務狀況和/或可能出現的戰略或合作機會。
增加授權但未發行的普通股數量將使我們的董事會能夠根據適當的業務目的不時發行股票，而無需支付尋求股東批准的費用和延遲，除非法律或納斯達克規則另有要求。增發的普通股將供我們的董事會發行，用於各種公司用途，包括但不限於：
•
我們股權激勵計劃下的獎勵；
​
 
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•
融資，如公開或非公開發行普通股或可轉換證券，包括根據我們的“按市場”銷售協議進行的發行；
​
•
履行潛在的里程碑付款義務；
​
•
潛在的戰略交易，包括戰略夥伴關係、合作、戰略投資、合資企業、兼併、收購、業務合併、股票拆分、股票分紅以及其他一般公司交易；以及
​
•
尚未確定的其他企業用途。
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如果將增加可用普通股的批准推遲到上述特定需要出現時，屆時獲得股東批准的延遲和費用可能會削弱我們實現上述公司目標的能力。
修正案可能產生的影響
如果此提議獲得批准，除法律或納斯達克規則可能要求外，我們的董事會可以酌情發行額外的授權股票，而無需採取進一步的股東行動。通過對我們重新註冊證書的擬議修訂不會立即對現有股東的比例投票權或其他權利產生任何稀釋效果。然而，除按比例向所有股東發行普通股外，發行普通股將減少每個股東在公司中的比例權益，除其他事項外，增發普通股可能會對每股收益以及股東權益和投票權產生稀釋效應。此外，未來大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或限制我們籌集額外資本的能力。股東應該認識到，由於這一提議，他們擁有的股份相對於公司授權股份總數的比例將低於他們目前擁有的股份。未來發行的任何額外普通股的持有者將享有與目前核準的和已發行的普通股持有者相同的權利和特權。這些權利不包括關於未來發行任何額外股份的優先購買權。我們普通股的持有者將不會根據特拉華州法律、我們重新註冊的公司證書或我們的修訂和重新註冊的附例，對我們重新註冊的證書的擬議修正案享有不同意見的評估權。
增發普通股可能會使第三方更難獲得公司的控制權，或者阻止第三方試圖收購公司的控制權。我們並不知悉有任何第三方企圖接管該公司，而建議修訂公司註冊證書的建議，是基於上述原因而提出的，而並非有意將普通股法定股份的任何增加用作一種反收購手段。
我們的重新註冊證書的擬議修正案的副本作為附件A附在本委託書之後。如果對我們重新註冊證書的擬議修訂獲得批准，在董事會酌情決定的情況下，我們將在年會後儘快將對我們重新註冊證書的修訂提交給特拉華州州務卿辦公室。經批准並向特拉華州州務卿提交後，對我們重新註冊的公司證書的修訂將於提交之日起生效。我們的董事會保留放棄或推遲提交我們重新簽署的公司註冊證書修正案的權利，即使它得到了股東的批准。如果對我公司註冊證書的擬議修正案獲得批准並生效，我公司註冊證書第四條第一款，其中列出了我們目前的法定股本，將修改如下：
“第四：本公司有權發行的各類股票的總股數為355,000,000股，包括(1)350,000,000股普通股，每股面值0.001美元(”普通股“)，以及(2)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(”優先股“)。”
 
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目錄
 
我們已發行和已發行普通股的大多數股份需要投贊成票才能批准這項提議。棄權將與投票反對重新提出的公司註冊證書修正案具有相同的效果。我們的董事會敦促股東投票支持這項提議，因為未能獲得大多數流通股的投票可能會限制我們運營和執行未來業務計劃的能力。
我們的董事會建議投票支持對我們重新簽署的公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股票數量從100,000,000股增加到350,000,000股。
 
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2014年計劃的第4號 - 修正案和重述提案
為什麼我們要求股東批准2014年計劃的修訂和重述
我們要求我們的股東批准對2014年計劃或第二個A&R計劃的修訂和重述，該計劃已於2023年4月12日由我們的董事會通過，但須經我們的股東批准。建議的第二個A&R計劃的副本作為附件B附在本委託書之後。我們的董事會相信，我們的增長和成功在很大程度上取決於我們通過吸引、留住和激勵具有經驗和能力的關鍵員工來保持競爭地位的能力，以推進我們的臨牀和業務目標，從而為我們所有的利益相關者創造價值。這些目標的核心是我們的基於股票的薪酬計劃。
我們的董事會於2023年1月17日通過了2014年計劃，我們的股東於2023年3月2日批准了2014年計劃，並對其進行了修改和重述，以反映我們的更名和2023年3月7日我們的股東批准的反向股票拆分。在年會上，我們的股東將被要求就批准第二個A&R計劃的提案進行審議和投票，以(I)規定在第二個A&R計劃期間，從截至2024年12月31日的財政年度開始，每年增加根據第二個A&R計劃為發行保留的普通股數量，佔該財年第一天已發行普通股數量的4%，或董事會確定的較少數量的普通股，或“常青樹條款”，(Ii)將可根據第二個A&R計劃作為激勵性股票期權發行的普通股股票總數增加到20,556,696股，以及(Iii)允許參與者在行使獎勵時(通過實際交付、認證或淨行使)交付給我們的普通股股份，或為履行預扣税義務(包括從獎勵中保留的股份，從而產生税收義務)重新添加到第二個A&R計劃下未來授予獎勵的可用股份數量中。
如果獲得股東批准，第二個A&R計劃將用於繼續向我們的員工、高級管理人員、非員工董事、顧問和顧問授予股權獎勵。我們已經確定，根據2014年計劃可供發行的股票數量不足以完全滿足我們股權激勵計劃的長期需求，而且缺乏常青樹條款，這是商業前和新上市生物技術公司的共同特徵，使我們相對於同行處於競爭劣勢。因此，我們認為，通過常青樹條款每年增加我們的股票儲備，並回收任何用於在行使獎勵時購買我們普通股的股票或用於履行預扣税款義務的股票，符合我們股東的長期利益。此外，通過增加可以作為激勵性股票期權發行的普通股的總數，我們將有更大的能力根據第二個A&R計劃向我們的員工授予激勵性股票期權，並通過這種方式為我們的董事會和薪酬委員會保留靈活性，以選擇最合適的股權激勵類型來招聘、留住和激勵我們的員工。
我們在很大程度上依賴於向團隊成員發放激勵股權的計劃，以便在不使用寶貴現金資源的情況下對他們的努力進行充分補償。在這方面，我們正透過加入常青樹條文和調整股份循環再造的限制，以簡化增加根據第二個A&R計劃可發行股份的最高數目的程序。這些規定將為我們提供靈活性，並允許補充第二個A&R計劃股份池，而無需公司定期向股東提交擴大股份池規模的建議。
我們的董事會根據對符合條件的參與者的預計年度股權獎勵、預計的員工表彰和晉升獎勵以及預期的新員工獎勵，確定了2014年計劃擬議修正案的條款。如果我們的股東批准了第二個A&R計劃，那麼，根據股票拆分和其他類似事件的調整，可能會根據第二個A&R計劃進行獎勵，金額最高為：
•
6,852,232股我們的普通股；加上
​
•
根據Eleven BioTreateutics，Inc.2009年股票激勵計劃或之前的計劃，為發行預留的普通股股數等於(X)之和
​
 
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在緊接我們首次公開發行之前的先前計劃下仍可供授予，以及(Y)我們普通股的股票數量受以下條件的限制：(I)根據先前計劃授予的未完成獎勵和(Ii)我們在合併中承擔的股票期權，或前述條款(I)和(Ii)中描述的獎勵加在一起，傑出獎勵，在每種情況下，傑出獎勵到期、終止或由我們根據合同回購權利以其原始發行價交出、取消、沒收或回購；加上
•
從截至2024年12月31日的財政年度開始，在第二個A&R計劃期間的每個財政年度的第一天增加的年度增額，相當於(I)該財政年度第一天已發行普通股數量的4%和(Ii)董事會確定的我們普通股股份數量中的較小者。
​
根據第二個A&R計劃可供發行的普通股中，最多20,556,696股可作為第二個A&R計劃下的激勵性股票期權發行，但須根據第二個A&R計劃的條款進行調整。第二個A&R計劃將於2033年3月6日終止，除非根據該計劃提前終止。
擬議的第二個A&R計劃包括幾個與保護股東利益和健全的公司治理實踐相一致的特徵，如下所述。如果我們的股東不批准第二個A&R計劃，那麼根據其條款，2014年計劃將繼續有效。
下表包括以下信息：(I)截至2023年4月24日，我們的所有未償還股權獎勵(根據我們所有基於股權的薪酬計劃或可發行普通股股票的安排，包括我們做出的2014年計劃、2017年計劃和獎勵撥款，但不包括Carisma Treeutics Inc.2014年員工股票購買計劃或2014 ESPP)，(Ii)根據我們所有基於股權的薪酬計劃或安排可用於未來獎勵的股票，包括我們提供的獎勵，但不包括2014年ESPP，截至2023年4月24日和(Iii)截至2023年4月24日我們的普通股流通股數量：
​
我們的股權激勵計劃和激勵措施下的未償還期權總數
助學金
​ ​ ​ ​ 4,183,760 ​ ​
​
•
2014年計劃下未完成的選項數量
​
 ​ ​ ​ ​ 610,238 ​ ​
​
•
2017年計劃下未完成的選項數量
​
 ​ ​ ​ ​ 3,424,522 ​ ​
​
•
獎勵獎勵項下未完成的期權數量
​
 ​ ​ ​ ​ 149,000 ​ ​
​
我們股權激勵下未償還期權的總加權平均行權價
計劃和獎勵撥款
​ ​ ​ $ 5.86 ​ ​
​
•
2014年計劃項下未到期期權加權平均行權價
​
 ​ ​ ​ $ 28.29 ​ ​
​
•
2017計劃未到期期權加權平均行權價
​
 ​ ​ ​ $ 1.23 ​ ​
​
•
獎勵獎勵項下未償還期權的加權平均行權價
​
 ​ ​ ​ $ 20.83 ​ ​
​
我們的股權激勵計劃和獎勵計劃下未償還期權的合計加權平均剩餘合同期限
​ ​ ​ ​ 5.50 ​ ​
​
•
2014年計劃下未到期期權的加權平均剩餘合同期限
​
 ​ ​ ​ ​ 0.65 ​ ​
​
•
2017年計劃中未完成期權的加權平均剩餘合同期限
​
 ​ ​ ​ ​ 6.57 ​ ​
​
•
獎勵補助金項下未到期期權的加權平均剩餘合同期限
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 ​ ​ ​ ​ 0.73 ​ ​
​
我們股權激勵計劃下的已發行限制性股票單位數量
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2014年計劃提供的普通股剩餘股份
​ ​ ​ ​ 6,247,979 ​ ​
​
已發行普通股的股數
​ ​ ​ ​ 50,925,966 ​ ​
截至2023年4月24日，(I)2014年計劃沒有限制性股票流通股，沒有股票增值權，也沒有SARS，也沒有其他基於股票的獎勵，(Ii)沒有流通股
 
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目錄
 
限制性股票，沒有RSU，沒有SARS，也沒有2017年計劃下的任何基於股票的獎勵。自2023年3月7日起，將不會根據2017年計劃授予任何額外的獎勵；但是，根據其條款，之前根據2017年計劃授予的獎勵仍將懸而未決。
我們預計，第二個A&R計劃下擬議的股票池將允許我們在可預見的未來繼續授予具有市場競爭力的股權獎勵，但股票池的實際持續時間可能會根據參與情況、我們的股價和我們的人才需求的變化而有所不同。
如果第二個A&R計劃沒有得到我們股東的批准，我們將無法做出足以滿足我們長期需求的長期股權激勵獎勵。在競爭激烈的市場中，無法做出有競爭力的股權獎勵來留住有才華的員工，可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。此外，如果第二個A&R計劃未獲批准，我們可能會被迫增加現金補償，這將減少我們打算分配的資源，以滿足我們的臨牀和業務需求和目標。因此，我們認為第二個A&R計劃的批准對我們未來的成功至關重要。
第二個A&R計劃要點
第二個A&R計劃包括幾個與保護我們的股東利益和健全的公司治理實踐相一致的特徵。
退還政策。在接受根據第二個A&R計劃授予的獎勵時，參與者同意受我們現行或未來可能採取的任何追回政策的約束。
控制變更事件不會自動授予獎勵。第二個A&R計劃沒有規定自動授予與控制權變更事件相關的裁決。
獎項不重新定價。第二個A&R計劃禁止在未經股東批准的情況下直接或間接重新定價股票期權或SARS。
沒有折扣選項或SARS。所有期權和特別提款權的行使或計量價格必須至少等於授予之日相關普通股的公平市場價值。
材料修改需要股東批准。在修訂第二個A&R計劃之前，需要得到股東的批准，這將(I)大幅增加我們授權的股票數量(第二個A&R計劃所設想的除外，包括關於常青樹條款和某些企業活動或替代獎勵)，(Ii)擴大可能授予的獎勵類型，或(Iii)大幅擴大有資格參與第二個A&R計劃的參與者類別。
股東應批准第二個A&R計劃的原因
激勵、留住和激勵人才。在競爭激烈的勞動力市場中，我們激勵、留住和激勵最優秀的人才，這對我們的成功至關重要。我們的股權薪酬計劃將是我們向員工和其他服務提供商支付具有市場競爭力的薪酬的關鍵組成部分。
符合按績效支付薪酬的理念。我們認為，股權薪酬從根本上講是基於績效的。隨着我們普通股的價值升值，我們的員工和其他服務提供商獲得更大的補償，而我們的股東從他們的投資中獲得更大的回報。相反，如果股票價格在授予股權獎勵後沒有升值，那麼僱員將不會在股票期權或SARS方面實現任何補償利益，而在限制性股票或RSU獎勵方面將獲得低於預期的補償。
使員工和董事的利益與股東的利益保持一致。向員工和非員工董事提供股權形式的薪酬直接使這些員工和董事的利益與我們股東的利益保持一致。如果第二個A&R計劃得到我們股東的批准，我們將能夠通過給予有意義的股權激勵來繼續促進我們的員工與非員工董事和股東之間的這種協調。
 
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目錄
 
符合股東利益和健全的公司治理。如上文標題“第二個A&R計劃的要點”和下文更詳細地描述的，第二個A&R計劃有目的地包括符合我們股東利益和健全的公司治理的特徵。
第二個應收計劃説明
以下第二份A&R計劃摘要以第二份A&R計劃為準，其副本作為附件B附於本委託書。本摘要中提及的本公司董事會應包括薪酬委員會或由本公司董事會指定管理第二個A&R計劃的任何類似委員會。
獎勵類型；可供獎勵的股份；股份統計規則
第二個A&R計劃規定授予激勵性股票期權，以符合1986年《美國國税法》第422節的規定，或該準則、非法定股票期權、SARS、限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵，或統稱為獎勵。
在發生股票拆分、股票分紅和其他類似事件時，根據第二個A&R計劃可能會進行調整，獎勵金額最高可達：
•
6,852,232股我們的普通股；加上
​
•
我們普通股的股數等於(X)在緊接我們首次公開募股之前根據先前計劃為發行預留的我們普通股的股數和(Y)根據我們的首次公開募股之前的先前計劃可供授予的我們普通股的股數之和，這些傑出獎到期、終止或根據合同回購權利被我們以其原始發行價交出、取消、沒收或回購；加上
​
•
從截至2024年12月31日的財政年度開始，在第二個A&R計劃期間的每個財政年度的第一天增加的年度增加，相當於(I)該財政年度第一天我們已發行的普通股數量的4%和(Ii)我們董事會確定的普通股數量中的較小者。
​
根據第二個A&R計劃可供發行的普通股中，最多20,556,696股可作為第二個A&R計劃下的激勵性股票期權發行，但須根據第二個A&R計劃的條款進行調整。根據第二個A&R計劃發行的普通股可以全部或部分由授權但未發行的股份或庫存股組成。
為了計算第二個A&R計劃下可用於授予獎勵的股份數量，所有SARS涵蓋的普通股將計入可用於授予獎勵的股份數量。但是，可能只能用現金結算的SARS不會被計算在內。此外，如果我們同時授予一個特別行政區和一個相同數量的普通股的期權，並規定只能行使一項此類獎勵，或串聯特別行政區，則只有期權所涵蓋的股份，而不是串聯特別行政區所涵蓋的股份，將被計算在內，並且其中一項因另一項行使而到期時，不會將股份恢復到第二個A&R計劃。
第二個A&R計劃獎勵所涵蓋的股票到期或在尚未完全行使或全部或部分被沒收的情況下被終止、放棄或註銷(包括由於我們根據合同回購權利以原始發行價回購受獎勵的股票)或導致任何股票不發行(包括可以現金或股票結算的特區實際以現金結算的結果)，將再次可用於根據第二個A&R計劃授予獎勵(如果是激勵性股票期權，《守則》下的任何限制)。就行使特別行政區而言，計算在根據第二個A&R計劃授予獎勵的可供授予的股份中的股份數量，將是受特別行政區管轄的全部股份數量乘以實際行使的特別行政區的百分比，而不論在行使時實際用於結算特別行政區的股份數量，在連續特別行政區屆滿或終止時，串聯特別行政區所涵蓋的股份將不再可供授予。
 
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目錄
 
參與者向我們交付(通過實際交付、認證或淨行使)我們的普通股，以在行使獎勵時購買我們的普通股股票或履行預扣税義務(包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份)，將添加回第二個A&R計劃下可用於未來授予獎勵的股票數量。
對於與我們合併或合併的實體，或我們收購實體的財產或股票，我們的董事會可以根據第二個A&R計劃授予獎勵，以取代由該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵，條件是我們的董事會根據情況決定適當的條款，儘管第二個A&R計劃中包含的獎勵有任何限制。該等替代獎勵不得計入整體股份限額，除非因守則第422節及相關條文的規定而有所規定。
獎項説明
選項。被授予期權的參與者有權以特定的行使價購買指定數量的普通股，並受與授予協議相關的其他條款和條件的約束。不打算成為“激勵性股票期權”的期權是“非法定股票期權”。期權不得以低於授予日我們普通股公平市場價值100%的行權價格授予。如果我們的董事會批准授予一項期權，其行使價格將在未來某個日期確定，那麼行使價格不得低於我們普通股在該未來日期的公平市值的100%。根據現行法律，在授予持有我們所有類別股票或我們任何子公司總投票權10%以上的參與者的股票期權的情況下，激勵性股票期權的行使價不得低於公平市場價值的110%。根據第二個A&R計劃的條款，期權的期限不得超過十年(根據現行法律，如果授予持有我們所有類別股票或任何子公司總投票權超過10%的參與者的激勵性股票期權，則不得超過五年)。
第二個A&R計劃允許參與者使用以下一種或多種支付方式支付期權的行權價：(I)現金或支票支付；(Ii)除非適用的授予協議另有規定或經我們的董事會批准，否則通過經紀人進行“無現金行使”；(Iii)在適用的授予協議規定的範圍內或經我們的董事會批准的範圍內，並受某些條件的限制，通過向我們交付(通過實際交付或認證)參與者擁有的按其公允市值估值的普通股，(Iv)在適用的非法定股票期權授予協議規定的範圍內或經我們的董事會批准的範圍內，通過交付“淨行權”通知，因此我們將保留根據股票期權可以發行的普通股的數量，該數量等於正在行使的期權部分的總行權價格除以行使日我們普通股的公允市值。(V)在適用法律允許的範圍內，並在適用的獎勵協議中規定或經本公司董事會批准，以本公司董事會可能決定的任何其他合法方式支付，或(Vi)通過這些支付形式的任何組合。
股票增值權。被授予特別提款權的參與者在行使時會收到若干普通股，或現金(或普通股和現金的組合)，這是根據授予之日起及之後，我們普通股的公允市場價值相對於計量價格的增值而確定的。第二個A&R計劃規定，特區的計量價格不得低於授予特區當日普通股公允市值的100%(但前提是，如果我們的董事會批准授予自未來日期起生效的特區，計量價格將不低於該未來日期的公允市值的100%)，並且不得授予期限超過10年的SARS。
對期權或SARS重新定價的限制。關於期權和SARS，除非此類行動得到我們的股東批准或根據第二個A&R計劃的條款允許與資本化和重組事件的某些變化相關，否則我們不能(1)修訂根據第二個A&R計劃授予的任何未償還期權或SAR，以提供低於該未償還期權或SAR當時的行權價或每股計量價格的行權價或每股計量價格，(2)取消任何尚未完成的期權或特區(無論是否根據第二個A&R計劃授予)，並根據第二個A&R計劃( 除外)授予新的獎勵以取代此類獎勵
 
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(Br)因實體與我們的合併或合併或我們的收購而頒發的某些替代獎勵，如上所述)涵蓋相同或不同數量的我們普通股，並且每股的行使價或計量價格低於被取消的期權或特區的當時的行使價或每股計量價格，(3)取消任何未償還的期權或特區，其每股的行使價格或計量價格高於我們普通股當時的公允市場價值，或(4)根據第二個A&R計劃採取任何其他行動，構成納斯達克規則意義內的“重新定價”。
限制性股票獎。被授予限制性股票獎勵的參與者有權獲得我們普通股的股份，但我們有權在為該獎勵設立的適用限制期結束之前沒有滿足適用獎勵中規定的條件的情況下，按發行價或其他明示或公式價格回購全部或部分此類股票(或要求在免費發行的情況下沒收此類股票)。除非適用的獎勵協議另有規定，否則吾等就限制性股票股份宣佈及支付的任何股息(不論以現金、股票或財產支付)，只會在此等股份不受適用於此等股份的轉讓及沒收限制時支付予參與者。
限制性股票單位獎。被授予RSU獎勵的參與者有權獲得我們普通股的股票，或相當於該等股票的公允市場價值的現金，或現金和股票的組合，將在該獎勵授予時交付，或根據我們董事會制定的條款和條件以延期方式交付。我們的董事會可能會規定，RSU的結算將在強制性的基礎上或在參與者選擇的情況下，以符合本準則第(409a)節的方式推遲。參與者對任何RSU都沒有投票權。RSU獎勵協議可能使適用的參與者有權獲得相當於我們普通股同等數量的流通股宣佈和支付的任何股息或其他分配的金額。任何此類股息等價物可以現金和/或普通股股票的形式結算，並可能受到與授予該等股息等價物的RSU相同的轉讓和沒收限制，在每種情況下，均應符合適用獎勵協議規定的範圍。
其他基於股票的獎勵。根據第二個A&R計劃，我們的董事會可以授予我們普通股的其他獎勵，以及通過參考我們的普通股或其他財產的股份或以其他方式基於我們的普通股或其他財產的全部或部分估值的其他獎勵，這些獎勵的條款和條件由我們的董事會決定。我們將這些類型的獎勵稱為其他股票獎勵。其他基於股票的獎勵可以作為一種支付形式，用於結算第二個A&R計劃下授予的其他獎勵，或者作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的付款。其他基於股票的獎勵可以用我們的普通股股票或現金支付，這取決於我們的董事會的決定。
獲獎資格
我們的所有員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問都有資格參加第二個A&R計劃。
獎項的可轉讓性
參與者不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或根據合格國內關係令出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵股票期權。在參賽者的有生之年，獎勵只能由參賽者行使。然而，如果我們有資格使用1933年《證券法》(經修訂)下的表格S-8登記出售普通股，我們的董事會可以允許或在獎勵中規定，參與者將獎勵無償轉移給任何直系親屬、家庭信託或為參與者和/或其直系親屬的利益而建立的其他實體，但受此類獎勵約束的普通股的銷售登記為建議的受讓人。此外，在獲準受讓人向我們提交了一份我們滿意的形式和實質的書面文書，確認該受讓人將受裁決的所有條款和條件約束之前，我們無需承認任何此類允許的轉讓，作為轉讓的條件。本段所述的任何限制均不禁止參與者向我們轉賬。
 
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作為股東沒有權利；追回
除適用裁決條款另有規定外，任何參與者或指定受益人在成為本公司普通股股份的記錄持有人之前，將不享有任何與根據第二個A&R計劃授予的獎勵有關的普通股股份的股東權利。在接受根據第二個A&R計劃授予的獎勵時，參與者同意受我們現行或未來可能採取的任何追回政策的約束。
生效日期
第二個A&R計劃生效日期為2023年3月7日。
術語
第二個A&R計劃將於2033年3月6日自動終止(但之前根據第二個A&R計劃授予的任何獎勵可能會延長至該日期之後)，除非我們的董事會提前終止。
計劃福利
截至2023年4月24日，約有103人有資格獲得第二個A&R計劃的獎勵，其中包括3名被任命的高管(均為現任員工)、2名未被任命的高管(均為現任員工)、91名員工(不包括被任命的高管和其他高管)、6名非僱員董事和1名非僱員顧問。
根據2014年計劃頒發的獎項
下表列出了自2014計劃通過以來至2023年4月24日根據2014計劃授予下表所述個人和團體的股權獎勵的信息，其中考慮到緊接合並生效時間之前於2023年3月7日生效的20股1股反向股票拆分。
姓名和職務
​ ​
股份數量
普通股的 個
標的股票
授予的選項(#)
​ ​
股份數量
普通股的 個
底層
已批准RSU(#)
​
託馬斯·R·坎內爾，副總裁，前總裁兼首席執行官(1)
​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,680 ​ ​
前首席財務官莫妮卡·福布斯(1)
​ ​ ​ ​ 156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,670 ​ ​
馬克·沙利文，前總法律顧問、首席合規官兼公司祕書(1)
​ ​ ​ ​ 102,002 ​ ​ ​ ​ ​ 31,885 ​ ​
作為一個組的所有現任高管(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有非高管的現任董事(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每名董事候選人(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
任何此類董事、高管或被提名人的每名聯繫人(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已獲得或將獲得5%此類期權、認股權證或權利的其他人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作為一個組(2)(3) 所有僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事
 ​ ​ ​ ​ 1,291,033 ​ ​ ​ ​ ​ 336,263 ​ ​
​
(1)
2023年3月7日，自合併生效之日起，坎內爾博士、福布斯女士和沙利文先生辭去公司高管職務。
​
(2)
根據2014年計劃完成合並後，未授予任何股權。
​
(3)
包括在合併前授予SESEN Bio員工的普通股、基礎股票期權和RSU的股份數量。
​
 
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目錄
 
2023年4月24日，我們普通股在納斯達克上的收盤價為每股4.15美元。
新計劃和福利表
根據第二個A&R計劃授予的獎勵是可自由支配的，我們現在無法確定未來將授予任何特定個人或團體的獎勵的數量或類型，但如下所述除外。根據我們的非僱員董事薪酬政策，我們有義務向每位非僱員董事授予在2023年購買19,350股票的選擇權。根據我們目前的非僱員董事薪酬政策，未來將在2023年後的五年內向非僱員董事授予購買股票的期權。
姓名和職務
​ ​
美元
值
​ ​
股份數量
普通股的 個
底層
選項獎
​
託馬斯·R·坎內爾，副總裁，前總裁兼首席執行官(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前首席財務官莫妮卡·福布斯(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
馬克·沙利文，前總法律顧問、首席合規官兼公司祕書(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有現任高管作為一個羣體
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有非高管的現任董事(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,100 ​ ​
作為一個羣體，所有員工，包括所有不是執行官員的現任官員
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2023年3月7日，自合併生效之日起，坎內爾博士、福布斯女士和沙利文先生辭去公司高管職務。
​
(2)
代表購買將於2023年授予每位非員工董事普通股的年度股票期權獎勵。根據我們的董事薪酬政策，每位非員工董事將在股東周年大會後召開的第一次董事會會議當天獲得19,350股年度股票期權獎勵。根據本政策授予的股票期權的價值將使用我們計算股票期權授予日期公允價值的相同方法來確定。不包括(I)根據我們的董事薪酬政策，非僱員董事將有權在2023年後的未來五年內獲得的選項，以及(Ii)根據第二個A&R計劃，任何非僱員董事可能獲得的任何酌情獎勵。
​
管理
第二個A&R計劃將由我們的董事會管理。本公司董事會有權頒發獎項，並有權採納、修訂和廢除與第二個A&R計劃有關的行政規則、指導方針和做法，並有權解釋和解釋第二個A&R計劃的條款以及根據第二個A&R計劃簽訂的任何獎勵協議。本公司董事會可按其認為合宜的方式，糾正第二個A&R計劃或第二個A&R計劃下的任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並且董事會是該等權宜之計的唯一及最終評判者。董事會的所有決定均由董事會自行決定，並對所有在第二個A&R計劃或第二個A&R計劃下的任何裁決中擁有或聲稱擁有任何利益的人具有最終約束力。
根據第二個A&R計劃的條款，我們的董事會可以將其在第二個A&R計劃下的任何或全部權力委託給我們董事會的一個或多個委員會或小組委員會。我們的董事會已經授權我們的薪酬委員會管理第二個A&R計劃的某些方面。
在符合適用法律任何要求的情況下，我們的董事會可以通過決議，將授予我們的合格服務提供者獎勵(受第二個A&R計劃的任何限制的限制)的權力授權給一個或多個人(包括我們的官員)或機構，我們稱之為“受授者”，以行使我們的董事會根據第二個A&R計劃可能決定的其他權力。
 
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我們的董事會必須確定(I)受授人可以發行的最高獎勵數量和行使該等獎勵時可發行的最高股份數量，(Ii)可發行該等獎勵和行使該等獎勵可發行的股份的時間段，以及(Iii)可發行獎勵的最低對價金額(如果有)，以及行使該等獎勵時可發行的股份的最低對價金額。此外，任何獲授權人均無權向我們的任何“行政人員”​(由交易法下的第3b-7條規則界定)或我們的任何“高級人員”​(由交易所法案下的第16a-1條規則界定)頒發獎項。
在符合第二個A&R計劃中包含的適用限制的情況下，我們的董事會、我們的薪酬委員會、或我們董事會根據第二個A&R計劃授權的任何其他委員會或小組委員會或受權人(視情況而定)選擇獎勵獲得者，並決定(I)獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他代價的股份數量以及此類獎勵的條款和條件，包括此類獎勵可行使或以其他方式授予的日期，(Ii)獎勵的行使或計量價格，如果有的話，以及(Iii)獎勵的期限。
除第二個A&R計劃另有規定外，第二個A&R計劃下的每個獎勵可以單獨或附加或與任何其他獎勵一起進行。每個獎項的條款不必相同，我們的董事會也不需要統一對待參與者。我們的董事會將決定對參與者的殘疾、死亡、終止僱傭或服務、授權休假或其他受僱或其他服務狀態變化的裁決的影響，以及參與者(或參與者的法定代表人、監護人或指定受益人)可以根據裁決行使權利或獲得任何福利的範圍和期限。
我們的董事會可以隨時規定，任何裁決將立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現，視情況而定。
如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股利、資本重組、股票合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人支付普通現金股息以外的任何股息或分配，第二個A&R計劃要求我們以董事會決定的方式進行公平調整(或進行替代獎勵，如果適用)：
•
第二個A&R計劃下可供發行的證券數量和類別，以及第二個A&R計劃下可作為激勵性股票期權發行的證券數量和類別；
​
•
第二個應收計劃下的份額統計規則；
​
•
每個未償還期權的證券數量和類別以及每股行權價格；
​
•
每個已發行特別行政區的股份和每股撥備及計量價格；
​
•
每項已發行限制性股票獎勵或RSU獎勵的股份數量和每股回購價格；以及
​
•
任何未償還的其他股票獎勵的股份和每股相關條款以及購買價格(如果有)。
​
如果我們以股票股息的方式拆分我們的普通股，並且截至股息分配之日(而不是該股息的記錄日期)對受未償還期權約束的普通股的行權價格和數量進行了調整，則在記錄日期和該股票股息的分配日期之間行使期權的參與者將有權在分配日獲得關於通過行使該期權獲得的我們普通股的股票股息。即使該等股份在該等股息的紀錄日期收市時並無流通股。
我們將對已經或將被轉授與第二個A&R計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每個董事、官員、員工或代理人進行賠償，並使其免受任何費用或支出(包括律師費)或責任(包括為了結
 
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目錄
 
(Br)因與第二個A&R計劃有關的任何行為或不作為而引起的索賠(經董事董事會批准)，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。
除非第二個A&R計劃另有規定，對於未償還股票期權或SARS的重新定價以及需要股東批准的行為，我們的董事會可以修改、修改或終止任何未償還獎勵，包括但不限於，以另一種相同或不同類型的獎勵取代獎勵，改變行使或變現的日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。任何此類行動均須徵得參與者同意，除非本公司董事會在考慮任何相關行動後認為，有關行動不會對參與者在第二個A&R計劃下的權利造成重大不利影響，或根據第二個A&R計劃的條款，與某些企業活動相關的變更是允許的。
重組事件
第二個A&R計劃包含針對任何重組事件後果的條款。根據第二個A&R計劃，重組事件被定義為(A)我們與另一實體或其他實體的任何合併或合併，因此我們所有的普通股被轉換為或交換獲得現金、證券或其他財產的權利，或被取消，(B)根據股票交換或其他交易，我們所有普通股的任何轉讓或處置，以換取現金、證券或其他財產，或(C)我們的清算或解散。
適用於限制性股票以外的獎勵的規定。根據第二個A&R計劃，如果發生重組事件，我們的董事會可以按照我們董事會決定的條款(除非在適用的獎勵協議或我們與我們之間的其他協議中另有明確規定的範圍外)，對除限制性股票以外的所有或任何(或任何部分)未償還獎勵採取以下任何一項或多項行動：(1)規定此類獎勵將由收購或繼承公司(或其關聯公司)承擔，或實質上同等的獎勵將由收購或繼承公司(或其關聯公司)取代；(2)在書面通知參與者後，規定參與者的所有未授予和/或已行使的獎勵將在緊接重組事件完成之前終止，除非參與者在該通知日期後的特定期間內行使(在當時可行使的範圍內)，(3)規定未完成的獎勵將變為可行使、可變現或交付，或適用於獎勵的限制將在重組事件之前或之後全部或部分失效；(4)在重組事件發生的情況下，根據重組事件的條款，我們普通股的持有者將在重組事件完成後就重組事件中交出的每股股票獲得現金支付，我們稱之為“收購價格”，就參與者持有的每項獎勵向參與者支付或規定現金支付，等於(A)受獎勵既有部分限制的我們普通股的股票數量(在實施在該重組事件發生或緊接之前發生的任何加速歸屬之後)乘以(B)(I)收購價格超過(Ii)該獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的扣繳税款，以換取該獎勵的終止，(5)規定：對於我們的清算或解散，裁決將轉換為獲得清算收益的權利(如果適用，扣除其行使、衡量或購買價格以及任何適用的預扣税款)和(6)上述任何組合。
我們的董事會沒有義務一視同仁地對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項。受守則第409a節約束的某些RSU裁決將根據適用的裁決協議的條款或第二個A&R計劃中另有規定的條款進行解決。
適用於限制性股票的規定。一旦發生除我們的清算或解散以外的重組事件，我們的回購和關於已發行限制性股票的其他權利將有利於我們的繼承人，並將適用於我們的普通股根據該重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產，適用的方式和程度與適用於該等限制性股票的方式和程度相同。然而，我們的董事會可以規定終止或視為滿足該回購或證明任何限制性股票或參與者與我們之間的任何其他協議的文書下的其他權利，無論是初始的還是通過修改的。發生涉及我們清算或解散的重組事件時，除非明確規定
 
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目錄
 
在證明授予任何限制性股票或參與者與我們之間的任何其他協議的文書中，對當時未償還的所有限制性股票的所有限制和條件將自動被視為終止或滿足。
境外參會人員規定
我們的董事會可以根據第二個A&R計劃建立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的證券、税收或其他法律。我們的董事會將通過採用第二個A&R計劃的補充方案來建立這樣的子計劃，其中包含我們董事會根據第二個A&R計劃對我們的董事會酌情決定權的任何限制，以及我們的董事會認為必要或合適的任何其他不與第二個A&R計劃相牴觸的條款和條件。我們董事會通過的所有補充條款將被視為第二個A&R計劃的一部分，但每個補充條款僅適用於受影響司法管轄區內的參與者。
代扣代繳
參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，然後我們才會根據獎勵交付股票或以其他方式承認我們普通股的所有權。我們可以選擇通過額外扣繳工資或工資來履行扣繳義務。如果我們選擇不支付或不能扣留其他賠償，參與者必須向我們支付預扣所需的全部金額(如果有)，或者讓經紀人向我們提供等同於預扣義務的現金。除非我們另有決定，否則在我們將在行使、歸屬或免除沒收獎勵時或在支付行使或購買價格的同時發行任何股票之前，應支付預扣債務。如果裁決有規定或經我們的董事會批准，參與者可以通過交付(實際交付或認證)我們普通股的股份來全部或部分履行納税義務，包括從產生納税義務的獎勵中保留的股份，價值按其公平市場價值計算。然而，除非我們的董事會另有規定，否則股票用於履行納税義務的預扣税款總額不能超過我們的最低法定預提義務(基於適用於此類補充應税收入的聯邦和州税收目的的最低法定預提税率，包括工資税)，但如果我們能夠保留公平市值超過法定最低適用預扣税的普通股，而不涉及財務會計問題，或者我們在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預提，吾等可保留吾等釐定為履行與任何裁決有關的税務責任所需的股份數目(最多為公平市值等於最高個別法定税率的股份數目)。用於滿足預扣税款要求的股票不能受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。
修改或終止
如果我們獲得股東對第二個A&R計劃的批准，2033年3月6日之後可能不會根據第二個A&R計劃授予任何獎勵，但之前授予的獎勵可能會延長到該日期之後。本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止第二個A&R計劃或第二個A&R計劃的任何部分，但以下情況除外：(I)不得修改計劃以允許在未經股東批准的情況下對期權或特區重新定價，以及(Ii)除非該等修改獲得我們股東的批准，否則根據納斯達克規則需要股東批准的任何修改不得生效。如果在任何時候，根據《守則》第422節或任何後續條款關於激勵性股票期權的任何其他修改或修訂需要我們的股東批准，本公司董事會不得在未經批准的情況下實施該等修改或修訂。除非修正案另有規定，否則根據上述程序對第二個A&R計劃所作的任何修訂，將適用於修訂通過時根據第二個A&R計劃尚未作出的所有裁決，並對持有人具有約束力，前提是我們的董事會在考慮到任何相關行動後認為，該等修訂不會對第二個A&R計劃下參與者的權利造成重大和不利影響。以股東批准對第二個A&R計劃的任何修改為條件的獎勵將不會被授予，除非獎勵規定：(I)如果在不超過 個月的時間內未獲得股東對該修改的批准，則該計劃將終止或被沒收。
 
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目錄
 
自授予獎勵之日起12個月，以及(Ii)在收到股東批准之前，不得行使或結算獎勵(或以其他方式導致發行我們的普通股)。
聯邦所得税後果
以下彙總了根據第二個A&R計劃可能授予的獎勵的聯邦所得税後果。此摘要基於截至本委託書聲明/招股説明書之日生效的聯邦税法。此外，本摘要假定所有獎勵均豁免或遵守《守則》第409a節有關非限制性遞延補償的規則。這些法律的變化可能會改變下文所述的税收後果。
激勵股票期權。被授予激勵性股票期權的被期權人在期權被授予時或在其行使時不確認應納税所得額，儘管行使可能會使被期權人繳納替代最低税額。於購股權授予後兩年以上及行使購股權一年後出售股份時，任何收益或虧損均視為長期資本收益或虧損。若該等持有期未獲滿足，則購股權持有人於處置時確認普通收入，該等收入相當於行使價格與(I)行使購股權當日股份公平市價或(Ii)股份出售價格兩者中較低者之間的差額。因過早出售股份而確認的任何損益，如未按上述規定確認為應納税所得者，將視乎持有期而定為長期或短期資本損益。
非法定股票期權。期權持有人在期權被授予時不確認應納税所得額。行權時，購股權持有人確認應納税所得額，一般以股票當時的公平市價超過行權價格來衡量。任何與我們員工行使期權相關的應税收入都需要由我們代扣代繳。當購股權持有人出售該等股份時，出售價格與購股權持有人行使價格之間的任何差額，如上文所述未被確認為應納税所得者，將視乎持有期而被視作長期或短期資本損益處理。
股票增值權。特區持有人在授予特區時不確認應納税所得額。在行使時，參與者將確認普通收入，其金額等於收到的現金金額和收到的股票的公平市場價值，如果授予員工，通常應預扣税款。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失，具體取決於持有期。
受限股票。參與者將不會在授予限制性股票時獲得收入，除非在授予之日起30天內根據守則第83(B)節作出選擇。如果及時做出83(B)選擇，則參與者的普通收入將等於股票在授予日的公平市場價值減去購買價格(如果有的話)。當股票被出售時，參與者將獲得相當於出售收益與股票在授予日的公平市場價值之間的差額的資本收益或損失。如果參與者沒有做出83(B)項的選擇，那麼當股票歸屬時，參與者的普通收入將等於股票在歸屬日期的公平市值減去購買價格(如果有的話)。當股票被出售時，參與者的資本收益或損失將等於出售收益減去股票在歸屬日期的價值。如果參與者持有股票超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。如果參與者是僱員，任何普通收入通常都要預扣所得税和就業税。
受限股票單位。參與者一般不會在授予RSU時確認任何收入。在結算和/或支付RSU後，參與者通常將在收到年度確認普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名員工，這類普通收入通常要繳納預扣税。於出售收到的任何股份後，任何收益或虧損將根據結算日的銷售價格與公平市價之間的差額，按持有期間的不同，作為短期或長期資本收益或虧損課税。
其他基於股票的獎勵。與根據第二個A&R計劃授予的任何其他基於股票的獎勵相關的税收後果將根據此類獎勵的具體條款而有所不同。相關因素包括該獎項是否具有容易確定的公平市場價值，無論是否
 
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獎勵受沒收條款或轉讓限制、參與者在獎勵下將收到的財產的性質以及參與者持有獎勵或相關普通股的期限和納税基礎的限制。
公司的税務後果。我們將不會有任何税務後果，除非我們將有權在參與者有普通收入時扣除，但須受守則第162(M)節的限制所限。
需要投票
本公司普通股股東對出席或代表出席年會的所有普通股股東所投的投票權佔多數的股東的贊成票，才能批准提案4。拒絕投票和經紀人不投贊成票將不影響對提案4的投票。
董事會建議投票支持第4號提案，以批准2014年計劃的修正案和重述。
 
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目錄​
 
5號提案 - 批准任命畢馬威會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
自合併生效之日起，審計委員會委任並聘用畢馬威會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並提供其他適當的審計相關服務。我們的股東被要求批准審計委員會任命畢馬威有限責任公司董事會為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
安永會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度擔任SESEN Bio的獨立註冊會計師事務所，畢馬威會計師事務所擔任Legacy Carisma的獨立註冊會計師事務所。正如在2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中披露的那樣，2023年3月6日，審計委員會撤銷了安永律師事務所的獨立註冊會計師事務所資格，自合併生效之日起生效；2023年3月7日，審計委員會批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
安永律師事務所關於SESEN Bio，Inc.過去兩個會計年度的合併財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在審計SESEN Bio，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年3月7日的中期財務報表方面，沒有：(I)在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍和程序方面與安永律師事務所存在任何分歧，如果這些分歧不能得到解決，令安永律師事務所滿意，會導致安永律師事務所在其報告中提及此事，或(Ii)該詞在S-K規則第304(A)(1)(V)項中描述的須報告事件。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們、Legacy Carisma或代表我們或Legacy Carisma的任何人均未就以下事項與畢馬威會計師事務所進行磋商：(I)將會計原則應用於已完成或建議的特定交易，或Legacy Carisma的財務報表上可能提出的審計意見的類型，且沒有向Legacy Carisma提供畢馬威認為不是Legacy Carisma就任何會計做出決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議，審計或財務報告問題或(Ii)存在分歧(如S-K法規第304(A)(1)(Iv)項及相關説明所界定)或應報告事件(如S-K法規第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項。
審計委員會單獨負責為截至2023年12月31日的財年選擇我們的獨立註冊會計師事務所。任命畢馬威有限責任公司為我們的獨立註冊會計師事務所不需要股東批准。然而，董事會認為，將畢馬威有限責任公司的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這一任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威有限責任公司。如果畢馬威會計師事務所的選擇獲得批准，審計委員會可在其認為這樣的改變對我們的公司和我們的股東最有利的任何時候，酌情指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。
畢馬威有限責任公司的一名代表預計將虛擬出席年會，並將有機會發表聲明，如果他或她希望這樣做，並預計可以回答我們股東的適當問題。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內，SESEN Bio從安永律師事務所支付了以下費用，用於審計合併財務報表和提供其他服務。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
審計費(1)
​ ​ ​ $ 1,005,321 ​ ​ ​ ​ $ 1,390,149 ​ ​
税費(2)
​ ​ ​ ​ 39,369 ​ ​ ​ ​ ​ 102,873 ​ ​
所有其他費用(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,950 ​ ​
總費用
​ ​ ​ $ 1,044,690 ​ ​ ​ ​ $ 1,495,972 ​ ​
 
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​
(1)
2022財年的“審計費”包括a)審計我們的年度財務報表和審查中期財務報表所產生的費用；b)與我們在2022年10月、2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年2月向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明及其修正案相關的費用；以及c)與2023年3月提交的當前Form 8-K報告相關的費用。2021財年的“審計費用”包括：a)審計我們的年度財務報表和審查中期財務報表所產生的費用；b)與我們與Jefferies LLC的公開市場銷售協議(經修訂，2019年11月生效)相關的季度服務相關費用；c)與我們於2021年5月向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明相關的費用；以及d)與我們於2021年5月和2022年2月向美國證券交易委員會提交的S-8表格登記陳述書相關的費用。
​
(2)
2022財年和2021財年提供的服務的“税費”包括主要與準備我們的美國和各種州納税申報單有關的税務合規服務費用。此外，2022財年和2021財年的“税費”涉及與我們從美國向我們在德國的合同製造商發運我們的藥品所支付的德國增值税的回收有關的服務，以及税務諮詢轉移定價服務。
​
(3)
2021財年的“所有其他費用”涉及技術會計研究的在線訂閲費。
​
我們從畢馬威有限責任公司收取了以下費用，用於審計我們於2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K/A表中包含的Legacy Carisma截至2022年12月31日的綜合財務報表。
​ ​ ​
2022
​
審計費(1)
​ ​ ​ $ 1,055,000 ​ ​
税費(2)
​ ​ ​ ​ 20,500 ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​
總費用
​ ​ ​ $ 1,075,500 ​ ​
​
(1)
“審計費”包括因審計Legacy Carisma的綜合財務報表而產生的費用，包括中期財務報表的審核，以及與審核我們的S-4表格註冊聲明及其修訂相關的費用，包括出具與畢馬威會計師事務所截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的審計意見相關的同意書。
​
(2)
税費包括税務合規服務費和税務諮詢費。
​
審計委員會預審政策和程序
我們的審計委員會已經通過了與批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。這項政策規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到了我們的審計委員會的特別批准，或者提供服務的聘用是根據下文所述的審計委員會的預先批准程序進行的。
我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內預期向我們提供的特定類型的服務。在給予該等預先批准時，審核委員會必須以足夠詳細的程度識別特定預先批准的服務，以便我們的管理層不會被要求就建議的服務是否適合預先批准的服務作出判斷，而在該項預先批准後的每次審計委員會定期會議上，管理層或獨立註冊會計師事務所須就根據該等預先批准實際向吾等提供的每項服務向審計委員會報告。
在我們的2022財年和2021財年，安永律師事務所除按照上述審批前政策和程序外，沒有向SESEN Bio提供任何服務。
董事會建議投票支持批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
 
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公司治理
董事提名流程
我們的提名和公司治理委員會負責根據我們董事會批准的標準尋找有資格擔任董事的個人，並推薦將被提名為董事的人，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名董事候選人的權利。
我們的提名和公司治理委員會挑選和評估董事候選人所遵循的過程包括向董事會成員和其他人徵求推薦意見，不定期召開會議評估與潛在候選人有關的個人信息和背景材料，以及委員會成員和我們董事會成員對選定候選人的面試。雖然委員會推薦的董事會候選人沒有具體的最低資格要求，但我們的提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須具備以下資格、素質和技能：
•
被提名者應具有正直、誠實和恪守高尚道德標準的聲譽；
​
•
被提名者應該具有商業敏鋭性、經驗和能力，能夠在與我們當前和長期目標相關的問題上做出正確的判斷，並願意並能夠為我們的決策過程做出積極貢獻；
​
•
被提名者應承諾瞭解我們的公司和行業，並定期出席和參加我們的董事會及其委員會的會議；
​
•
被提名者應該有興趣和能力理解我們各個羣體有時會發生衝突的利益，包括股東、員工、客户、政府部門、債權人和公眾，並代表所有股東的利益行事；
​
•
被提名人不應該也不應該有利益衝突，這將損害被提名人代表我們所有股東的利益和履行董事公司責任的能力；以及
​
•
董事會多元化的價值將被考慮。被提名者應代表各種各樣的個人和職業特徵，例如，包括性別、種族或族裔認同、性別認同、年齡、學術背景、在美國或國際上的專業經驗和/或某一學科或領域的專門知識。被提名者不會因性別、種族、民族、國籍、性別、性取向、性認同、宗教、殘疾或任何其他法律禁止的依據而受到歧視。
​
在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定合適候選人的情況下，提名和公司治理委員會可以使用第三方獵頭公司。
股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類建議都應提交給我們主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的簡歷和背景材料，以便提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及提名候選人的股東實益擁有的股票數量。
假設已經及時提供了簡歷和背景材料，從股東那裏收到的任何建議都將按照提名和公司治理委員會提出的潛在被提名者的相同方式進行評估。如果我們的董事會決定提名一位股東推薦的候選人並推薦他或她當選，那麼他或她的名字將被列入我們下一屆年度股東大會的代理卡上。
 
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目錄
 
主板多樣性矩陣
​
董事會多樣性矩陣(截至2023年4月28日)
​
​
導演總數
​ ​
7
​
​ ​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非二進制
​ ​
沒有
披露
性別
​
​ 第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
導演
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第二部分：人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非裔美國人或黑人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
阿拉斯加原住民或美洲原住民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
亞洲人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
夏威夷原住民或太平洋島民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
白色
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
兩個或多個種族或民族
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LGBTQ+
​ ​
—
​
​
未透露人口統計背景
​ ​
4
​
董事獨立
適用的納斯達克規則要求上市公司董事會在上市一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都必須獨立。審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員也必須滿足交易所法案規則10C-1中規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，董事只有在上市公司董事會認為該人的關係不會干擾該人在履行董事責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，才被視為規則10A-3所述的獨立。就規則10C-1而言，為了被視為獨立，對於上市公司薪酬委員會的每名成員來説，董事會必須考慮與確定董事是否與該公司有關係的所有具體因素，這些因素對於董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，這些因素包括但不限於：(I)董事的薪酬來源，包括該公司向董事支付的任何諮詢諮詢或其他補償費；(Ii)董事是否與該公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。
2023年3月，我們的董事會對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已決定，除劉凱利先生外，本公司每位董事均為“獨立董事”，其定義由適用的納斯達克規則界定，包括(就我們的審計委員會的所有成員而言)交易所法案下的規則10A-3所載的獨立性標準，以及就我們的薪酬委員會的所有成員而言根據交易所法案的納斯達克規則10C-1所載的獨立性標準。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的非員工董事與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他或她的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括我們資本的實益所有權
 
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目錄
 
每個非員工董事的庫存。凱利先生在這些規則下並不是獨立的董事，因為他是我們的總裁和首席執行官。
我們的任何董事或高管之間都沒有家庭關係。
我們董事會的組成情況
我們的董事會目前由七名成員組成，分為三個交錯的級別，每屆股東年會選舉一個級別，任期三年。
我們董事會的委員會
我們的董事會有一個既定的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學委員會，每個委員會都根據我們董事會通過的章程運作。我們已經在我們網站的“投資者關係”部分的“治理”部分張貼了每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學委員會的最新章程副本，網址為www.carismatx.com。
審計委員會
在合併之前，SESEN生物審計委員會的成員是Carrie L.Bourdow、Peter K.Honig、M.D.、M.P.H.和Jason A.Kyes。我們審計委員會的成員目前是Chidozie Ugwumba、Regina Hodits、Ph.D.和Sanford Zweifach。烏古武姆巴先生擔任審計委員會主席。我們的審計委員會在2022年期間召開了5次會議。我們審計委員會的職責包括：
•
任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
​
•
監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議該事務所的報告；
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露(包括我們提交給美國證券交易委員會的定期披露中的任何中期財務報表)以及我們的收益新聞稿；
​
•
監控我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；
​
•
監督我們的內部審計職能；
​
•
與我們的首席合規官合作，評估和定義我們道德和合規計劃的目標，評估我們合規內部控制的充分性，並制定改進我們內部控制的建議；
​
•
監督我們的風險評估和風險管理政策；
​
•
建立接收和保留與會計有關的投訴和關切的程序；
​
•
獨立會見我們的內部審計顧問(如果適用)以及獨立註冊會計師事務所和管理層；
​
•
審批或批准任何關聯人交易；
​
•
準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告；以及
​
•
對委員會的業績進行年度自我評估。
​
除De Minimis非審計服務外，由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准。
我們的董事會已經確定Chidozie Ugwumba是適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”，我們審計委員會的每一名成員都擁有
 
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目錄
 
納斯達克規則要求審計委員會成員具備財務經驗。我們認為，我們審計委員會的組成符合當前納斯達克和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。
薪酬委員會
在合併之前，SESEN Bio薪酬委員會的成員是Jay S.Duker，M.D.，Jason A.Kyes和Michael A.S.Juett，M.D.，F.R.C.S.，F.A.C.S.。我們薪酬委員會的成員目前是布里格斯·莫里森，M.D.和Sanford Zweifach。莫里森博士擔任賠償委員會主席。我們的薪酬委員會在2022年期間召開了7次會議。我們薪酬委員會的職責包括：
•
審查和批准首席執行官和其他高管的薪酬，或向董事會提出建議，同時考慮到高管的業績，因為這涉及到法律合規和對我們內部政策和程序的遵守；
​
•
審查和批准高管的離職福利和離職工資，考慮到特定高管離職和業績的情況，因為這涉及到法律合規和我們內部政策和程序的合規；
​
•
監督對我們的高級管理人員的評估，包括建立公司目標和適用於首席執行官和其他高管的目標；
​
•
與首席執行官或其他高管審查和批准任何具有約束力的聘書、僱傭協議、終止協議或安排、控制權變更協議、遣散費協議、賠償協議或其他重大補償協議的條款，或向董事會提出建議；
​
•
審核並向我們的董事會推薦需要董事會批准的激勵性薪酬計劃和股權計劃；
​
•
監督和管理我們的股票期權、股票激勵、員工股票購買和其他基於股權的計劃；
​
•
在根據適用的納斯達克和交易法規則確定獨立性後，保留我們的薪酬顧問的服務，並監督和考慮薪酬顧問的建議；
​
•
審核並向董事會提出董事薪酬建議；
​
•
如果董事會認為可取，建立並監督首席執行官、董事和其他高管的股權指導方針的遵守情況；
​
•
每年與管理層評審並討論美國證券交易委員會規則要求的薪酬披露；
​
•
準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告；以及
​
•
對委員會及其章程進行定期自我評估。
​
根據其章程，薪酬委員會可成立其認為適當的由非僱員董事組成的小組委員會，並將權力下放給這些小組委員會。在2022年期間，薪酬委員會沒有成立這些小組委員會，也沒有將權力下放給這些小組委員會。
此外，根據其章程，薪酬委員會可授權一名或多名高管根據2014年計劃向非本公司董事或高管的員工授予期權或其他股票獎勵的權力。2022年，薪酬委員會將授予首席執行官的權力授予非董事、高級管理人員或副總裁以上級別員工的股票期權。
 
34
目錄
 
我們認為，我們薪酬委員會的組成符合目前納斯達克和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。
提名和公司治理委員會
在合併之前，SESEN Bio提名和公司治理委員會的成員是Jay S.Duker，M.D.，Carrie L.Bourdow和Michael A.S.Juett，M.D.，F.R.C.S.，F.A.C.S.。我們提名和公司治理委員會的成員目前是Björn Odlander，M.D.，Ph.D.和Sanford Zweifach。奧德蘭德博士擔任提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會在2022年期間舉行了零次會議，並在2022年期間採取了兩次一致書面同意的行動。我們的提名和公司治理委員會的職責包括：
•
確定有資格成為我們董事會成員的個人；
​
•
向我公司董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員；
​
•
就董事會領導結構審查並向董事會提出建議；
​
•
審核並向董事會提出有關管理層繼任規劃的建議；
​
•
制定公司治理準則並向董事會推薦；
​
•
監督我們董事會的定期評估；以及
​
•
對委員會及其章程進行定期自我評估。
​
我們認為，我們提名和公司治理委員會的組成符合當前納斯達克和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。
科學委員會
在合併之前，SESEN生物薪酬委員會的成員是Jay S.Duker，M.D.，Peter K.Honig，M.D.，M.P.H.和Michael A.S.Juett，M.D.，F.R.C.S.，F.A.C.S.。我們科學委員會的成員目前是Regina Hodits博士和Briggs Morison醫學博士。我們的科學委員會在2022年期間開了一次會。我們科學委員會的職責包括：
•
審查和建議我們研發或研發、倡議、計劃和相關投資的總體戰略、方向和有效性，以及我們在實現長期戰略研發目標和目標(包括臨牀前研究和臨牀試驗設計)方面的進展；
​
•
審查和建議與我們的研發計劃、計劃和相關投資相關的機會和風險；
​
•
審查我們的重要醫療事務戰略和倡議並提供建議；
​
•
審查和建議研發趨勢和創新，以增強我們的研發能力；以及
​
•
對科學委員會及其章程進行定期自我評估。
​
薪酬委員會聯動和內部人士參與
在2022年間，我們薪酬委員會的成員是Jay S.Duker，M.D.，Michael A.S.Juett，M.D.和Jason A.Kyes。在過去一年中，我們沒有任何高管擔任過或在過去一年中擔任過有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會成員或薪酬委員會成員，或具有同等職能的其他委員會。我們薪酬委員會的現任成員或在2022年任職的成員中，沒有人是或曾經是我們公司的高管或員工。
 
35
目錄
 
董事會會議及出席情況
我們的董事會認識到董事出席董事會和委員會會議的重要性。2022年，董事會全體會議22次。在2022年期間，每名董事會成員親自出席或參加的會議總數為(I)董事會會議總數(在其擔任董事期間)和(Ii)其所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數的75%或以上。
董事出席股東年會
我們的公司治理準則規定，董事負責出席年度股東大會。當時所有在任的董事都參加了我們2022年的年度股東大會。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們已經在我們網站的“投資者關係”部分的“治理”部分張貼了最新的代碼副本，該部分位於www.carismatx.com。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。
公司治理準則
我們的董事會通過了公司治理準則，以協助董事會履行其職責，併為我們公司和我們的股東的最佳利益服務。這些準則規定：
•
我們董事會的主要職責是監督我們的管理；
​
•
除非納斯達克規則另有許可，否則董事會多數成員必須為獨立董事；
​
•
獨立董事每半年召開一次執行會議；
​
•
董事可以完全自由地訪問管理層，必要時還可以訪問獨立顧問；
​
•
新董事參加迎新項目，所有董事均應持續參加董事繼續教育；以及
​
•
我們的提名和公司治理委員會將監督董事會的年度自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。
​
公司治理準則的副本可在我們網站的“投資者關係”部分的“治理”部分找到，該部分位於www.carismatx.com。
董事會領導力
Sanford Zweifach擔任我們的董事會主席。我們的董事會已經決定，董事會主席和首席執行官的角色應該在這個時候分開。我們的董事會認為，將董事長和首席執行官的職位分開，可以讓首席執行官專注於公司運營，而不是董事會管理，鼓勵客觀監督，是我們目前合適的領導結構。此外，我們的董事會認為，鑑於Zweifach先生在生物製藥行業的豐富經驗以及在其他公共和私營生物製藥公司董事會的服務，這種領導結構特別適合我們公司。
作為董事會主席和獨立的董事機構，郭茲韋法先生的職責包括：
•
主持執行會議獨立董事會議；
​
 
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目錄
 
•
董事未充分履行董事董事會或任何委員會成員職責的會議；
​
•
促進董事會其他成員與首席執行官之間的溝通；
​
•
在我們法律顧問的協助下，監控股東和其他相關方的通信，並向其他董事提供他或她認為合適的副本或摘要；
​
•
與我們的首席執行官合作，準備每次董事會會議的議程，並確定是否需要召開董事會特別會議；以及
​
•
以其他方式與我們的首席執行官就有關公司治理和董事會業績的事項進行諮詢。
​
我們的董事會相信，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。我們的董事會相信，我們目前有一個合適的領導結構，這表明我們致力於良好的公司治理。我們的提名和公司治理委員會會不時評估我們的董事會領導結構，並可能在未來建議進一步改變這一結構。
風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨着許多風險，包括我們於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中附件99.3中所描述的風險因素，以及我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。我們的董事會直接和通過其委員會監督我們的風險管理過程。我們的管理層負責日常的風險管理，我們的董事會及其委員會監督管理層的風險管理活動。我們的董事會通過每個委員會主席就委員會的考慮和行動提交的全面報告，以及負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的審計委員會監督與財務控制以及法律和合規風險相關的風險管理活動。審計委員會的監督包括與我們的獨立註冊會計師事務所直接溝通。我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險管理活動，並評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。薪酬委員會的監督包括與我們的獨立薪酬顧問直接溝通。我們的提名和公司治理委員會監督與董事會和委員會組成、管理層繼任計劃和公司可持續發展努力有關的風險管理活動，包括環境和社會問題的影響。我們的研發委員會協助董事會監督我們的研發活動。此外，我們的高級管理團隊成員出席我們的季度董事會會議，並隨時解答董事會就重大風險敞口、此類風險的潛在影響、風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。我們的董事會相信，管理層和董事會之間的充分和開放的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。
與我們的主管溝通
任何對我公司有擔憂的利害關係方，可以通過以下地址向董事會或本公司董事會主席或提名和公司治理委員會主席報告這種擔憂，方式是提交書面通知，提請該董事注意：
Carisma Treateutics Inc.
市場街3675號，200號套房
賓夕法尼亞州費城19104
注意：董事會
 
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您可以匿名或通過郵件祕密提交您的擔憂。您也可以指明您是否為股東、客户、供應商或其他相關方。
任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，並且此類通信的副本可以保留一段合理的時間。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們的管理層討論此事，也可以採取董事真誠決定的其他行動或不採取行動，使用合理的判斷和自由裁量權。
如果通信涉及重要的實質性事項，並且包含對董事可能非常重要的建議或評論，則可以將通信轉發給所有董事。一般來説，與公司治理和長期公司戰略有關的通信比與普通商業事務、個人不滿和我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。
審計委員會負責監督我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提交的保密、匿名投訴的程序。對有問題的會計或審計事項的擔憂，或關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，可以保密的方式提交，如果他們願意，可以匿名在線提交給我們的總法律顧問(如果沒有，則提交給我們的總法律顧問，如果沒有，則提交給我們的首席執行官或首席財務官)，地址是市場街3675Market Street，Suite200，Philadelphia，Pennsylvania 19104，或者通過免費電話866-822-6485。
 
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執行主任
下表列出了我們每位高管的姓名、截至本委託書發表之日的年齡和職位。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
史蒂文·凱利 ​ ​
58
​ ​ 董事首席執行官總裁和首席執行官 ​
理查德·莫里斯 ​ ​
50
​ ​ 首席財務官 ​
邁克爾·克利欣斯基，藥學博士，博士 ​ ​
33
​ ​ 首席科學官 ​
請參閲史蒂文·凱利的個人傳記，其標題為《提案1號 - 選舉兩名三類董事 - 董事繼續任職 - 二類董事(任期於2025年股東年會屆滿)》。下面提供了我們其他每一位高管的傳記。
理查德·莫里斯自2021年6月起擔任Legacy Carisma的首席財務官，並於合併生效時被任命為我們的首席財務官。在加入Legacy Carisma之前，莫里斯先生於2019年10月至2021年5月擔任基因藥物公司Passage Bio，Inc.的首席財務官，並於2017年11月至2019年7月擔任生物製藥公司Context Treeutics，LLC(簡稱Context)的執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，莫禮時先生於2014年至2016年10月擔任生物製藥公司Vitae PharmPharmticals Inc.的首席財務官，並在12年多的時間裏在生物製藥公司ViroPharma Inc.擔任多個高級財務職務，包括首席會計官和財務與戰略規劃副總裁。莫禮時先生擁有聖約瑟夫大學會計學學士學位，自1999年以來一直擔任註冊會計師。
Michael Klichinsky，Pharm.D.，Ph.D.自2022年4月起擔任Legacy Carisma的首席科學官，並於合併生效時被任命為我們的首席科學官。2016年共同創立遺產卡瑞斯瑪，2018年10月至2021年4月擔任遺產卡瑞斯瑪發現部副總裁，2021年4月至2022年4月擔任遺產卡瑞斯瑪研究部高級副總裁。克利金斯基博士在費城科學大學獲得藥學博士學位，在賓夕法尼亞大學獲得藥理學博士學位。
 
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高管薪酬
以下列出的是有關SESEN生物公司某些高管在合併完成前的歷史薪酬的信息，根據美國證券交易委員會規則，我們必須在本委託書中提供這些信息。此外，以下是有關Legacy Carisma高管在合併完成前的歷史薪酬以及我們在合併完成後與我們的高管達成的僱傭和薪酬安排的信息，這兩項都是我們自願提供的。
SESEN Bio高管薪酬
賽森生物2022年被任命的高管包括(I)賽森生物前總裁兼首席執行官託馬斯·R·坎內爾(D.V.M.)，(Ii)賽森生物前首席財務官莫妮卡·福布斯，以及(Iii)賽森生物前總法律顧問、首席合規官和公司祕書馬克·沙利文，他們各自辭去了各自的職位，從合併生效之日起生效。我們將這些高管稱為SESEN Bio指定的高管。
高管和董事薪酬流程
在合併之前，SESEN Bio薪酬委員會保留了獨立薪酬顧問Radford的服務，為其提供有關SESEN Bio行業高管薪酬實踐的更多比較數據，並就其高管薪酬計劃向SESEN Bio提供一般建議。儘管賽森生物的薪酬委員會考慮了雷德福關於賽森生物高管薪酬計劃的意見和建議，但賽森生物薪酬委員會最終還是對這些問題做出了自己的決定。
賽森生物的薪酬委員會成員以及賽森生物的高管或董事都與雷德福或雷德福聘用的個人顧問沒有任何關係。除了向賽森生物薪酬委員會提供薪酬諮詢服務外，雷德福並未向賽森生物董事會或管理層提供任何其他服務。SESEN Bio薪酬委員會此前認定，Radford與SESEN Bio及其董事或高管之間不存在利益衝突。SESEN Bio薪酬委員會直接負責任命和監督其聘用的任何薪酬顧問和其他顧問。
薪酬彙總表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，授予、賺取或支付給每一位SESEN Bio指定高管的薪酬信息。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(4)
​ ​
選項
獎項
($)(5)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)(6)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(7)
​ ​
合計
($)
​
Thomas R.Cannell，D.V.M(1)
原總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 576,563 ​ ​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ 813,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,394,282 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 562,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,123,086 ​ ​ ​ ​ ​ 236,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,925,836 ​ ​
莫妮卡·福布斯(2)
前首席財務官兼財務主管
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 399,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 484,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 888,560 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 380,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195,695 ​ ​ ​ ​ ​ 145,447 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,874,640 ​ ​
馬克·沙利文(3)
前總法律顧問、首席合規官和公司祕書
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 382,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 689,560 ​ ​
​
(1)
坎內爾博士的基本工資從562,500美元增加到576,563美元，從2022年3月1日起生效。
​
(2)
福布斯女士的基本工資從380,750美元增加到399,788美元，從2022年3月1日起生效。
​
(3)
沙利文先生的基本工資從2022年3月1日起上調至382,025美元。沙利文先生沒有被任命為2021財年的首席執行官。
​
 
40
目錄
 
(4)
“股票獎勵”欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編撰或ASC，主題718的規定計算的基於業績的RSU和本年度授予的RSU的總授予日期公允價值。有關股權獎勵估值的假設，請參閲SESEN Bio截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告末尾的SESEN Bio財務報表附註15。根據合併協議，在合併生效時間之前，每個未完成的RSU在未歸屬的範圍內得到全面加速。
​
(5)
“期權獎勵”欄中報告的金額反映了根據ASC主題718的規定計算的本年度內授予的股票期權的總授予日期公允價值。有關股權獎勵估值的假設，請參閲SESEN Bio截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告末尾的SESEN Bio財務報表附註15。對於截至2022年12月31日的年度，股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型中的以下加權平均投入和假設確定的：
​
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​
公平市價
​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​
授予行權價
​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​
預期期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 2.11% ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 71.77% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
根據合併協議，在合併生效前，每項未完成期權在未授予的範圍內均已全部加快。該等董事及高級管理人員所持有的尚未行使的不受限制購股權，包括坎內爾博士、福布斯女士及沙利文先生，均已作出修訂，將每項該等非受限制購股權的終止後行使期限延長至該等人士終止與公司的僱傭或其他服務關係後最多210天。基於公司優先事項的轉變和對公司業績的評估，SESEN Bio薪酬委員會和董事會沒有向SESEN Bio指定的高管授予截至2022年12月31日的財年的年度股權授予。有關更多信息，請參閲下面的“-對彙總薪酬表的敍述性披露-獎金薪酬”。
(6)
“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告的金額反映了SESEN Bio指定的高管在截至2021年12月31日的財年根據預先設定的業績目標的實現情況賺取的獎金，這些目標之前已傳達給SESEN Bio指定的高管。基於公司優先事項的轉變和對公司業績的評估，SESEN Bio薪酬委員會和董事會沒有向SESEN Bio提名的高管發放截至2022年12月31日的財年的獎金。有關其他信息，請參閲下面的“-​對彙總薪酬的敍述性披露表 - 獎金薪酬”。
​
(7)
對於2022財年和2021財年的Cannell博士和女士，以及2022財年的Sesen Sullivan先生，報告的金額反映了經SESEN Bio補償委員會批准的對SESEN Bio 401(K)退休計劃的可自由支配的401(K)匹配繳款。
​
 
41
目錄
 
薪酬彙總表的敍述性披露
與SESEN Bio簽訂的僱傭協議被任命為高管
SESEN Bio之前與每個SESEN Bio指定的高管簽訂了僱傭協議。2023年3月7日，自合併生效之日起，SESEN Bio任命的每一名高管都辭去了公司高管的職務。合併生效前的每一份僱傭協議摘要如下。
託馬斯·R·坎內爾，D.V.M.
2018年8月7日，賽森生物與坎內爾博士簽訂僱傭協議，約定其繼續受僱，直至賽森生物或坎內爾博士根據協議條款提供終止通知。此外，賽森生物與康奈爾博士簽訂了非競爭、非徵集、保密和分配協議，禁止他在任職期間和在賽森生物服務結束後的一年內與賽森生物競爭，徵集賽森生物的員工和客户，並披露機密信息。
根據Cannell博士的僱傭協議，他有權獲得年度基本工資，至少每年審查一次，並根據SESEN Bio董事會的決定不時增加(但不是減少)。2022年2月，賽森生物薪酬委員會批准將坎內爾博士的年基本工資從562,500美元增加到576,563美元，從2022年3月1日起生效。此外，根據僱傭協議，Cannell博士有資格獲得年度現金獎金，獎金基於個人和公司業績目標的實現情況，按其年度基本工資的一個百分比計算，並由SESEN Bio董事會自行決定。坎內爾博士2021年和2022年的目標年度獎金是他年度基本工資的50%。
莫妮卡·福布斯
2019年8月1日，賽森生物與福布斯女士就任命賽森生物擔任首席財務官兼財務主管一事達成聘用協議。福布斯的僱傭協議規定，她的僱傭將繼續，直到賽森生物或福布斯女士根據協議條款提供終止通知。此外，賽森生物與福布斯女士簽訂了非競爭、非徵集、保密和分配協議，禁止她在任職期間和在賽森生物服務結束後的一年內與賽森生物競爭，徵集賽森生物的員工和客户，並披露機密信息。
根據福布斯女士的僱傭協議，她有權獲得年度基本工資，該基本工資至少每年審查一次，並由SESEN Bio董事會決定不時增加(但不是減少)。2022年2月，SESEN Bio薪酬委員會批准將福布斯女士的年基本工資從380,750美元提高到399,788美元，從2022年3月1日起生效。此外，根據她的僱傭協議，福布斯女士有資格根據個人和公司業績目標的實現情況獲得年度現金獎金，獎金按其年度基本工資的一個百分比計算，由SESEN Bio董事會自行決定。福布斯2021年和2022年的年度目標獎金是她年度基本工資的40%。
馬克·沙利文
2019年8月1日，賽森生物與沙利文先生簽訂僱傭協議。沙利文先生的僱傭協議規定，他的僱用將繼續，直到SESEN Bio或沙利文先生根據協議條款提供終止通知為止。此外，賽森生物與沙利文先生簽訂了非競爭、非徵集、保密和分配協議，禁止他在任職期間和在賽森生物服務結束後的一年內與賽森生物競爭、徵集賽森生物的員工和客户並披露機密信息。
根據沙利文先生的僱傭協議，他有權領取年度基本工資，至少每年審查一次，並不時增加(但不減少)，如
 
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目錄
 
由SESEN Bio董事會決定。2022年2月，賽森生物薪酬委員會批准將沙利文先生的年基本工資從37萬美元增加到382,025美元，從2022年3月1日起生效。此外，根據僱傭協議，沙利文先生有資格根據個人和公司業績目標的實現情況獲得年度現金獎金，獎金按其年度基本工資的一個百分比計算，由SESEN Bio董事會自行決定。沙利文2021年和2022年的年度目標獎金是其年度基本工資的40%。
股權獎
雖然SESEN Bio沒有關於向其高管授予股權激勵獎勵的正式政策，也沒有任何適用於他們的正式股權所有權指導方針，但SESEN Bio相信，股權獎勵為其高管提供了與其長期業績密切相關的聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調其高管和SESEN Bio股東的利益。此外，SESEN Bio認為，具有基於時間的歸屬特徵的股權授予通過激勵其高管在歸屬期間繼續聘用SESEN Bio來促進高管留任。因此，SESEN Bio董事會定期審查高管的股權激勵薪酬，並不時向他們授予股權激勵獎勵，包括SESEN Bio期權和SESEN Bio RSU(基於時間的RSU和基於業績的RSU，或SESEN Bio PSU)。
2022年2月18日，SESEN Bio向坎內爾博士頒發了606,800個RSU的獎金。每個SESEN Bio RSU代表一項或有權利，可以獲得一股SESEN Bio普通股。SESEN Bio RSU獎在授予日期後的四年內每年等額授予，但須受T.Cannell博士在適用的授予日期繼續為SESEN Bio服務的限制。2022年2月18日，SESEN Bio還將606,800個SESEN Bio PSU授予T.Cannell博士。每個SESEN Bio PSU代表在滿足與完成新臨牀試驗的患者登記相關的預定績效標準時獲得一股SESEN Bio普通股的或有權利。在繼續受僱的情況下，此類SESEN Bio PSU將在SESEN Bio補償委員會確定臨牀試驗里程碑的實現水平後授予。2021年2月19日，賽森生物授予康奈爾博士購買200萬股賽森生物普通股的期權，行權價為每股3.17美元。這些期權在四年內歸屬，期權相關股份的6.25%從2021年1月1日起每季度歸屬一次，直至授予日期四週年，但須受T.Cannell博士在適用歸屬日期繼續為SESEN Bio提供的服務的限制。
2022年2月18日，賽森生物授予福布斯女士542,250英鎊的獎金。每個SESEN Bio RSU代表一項或有權利，可以獲得一股SESEN Bio普通股。SESEN Bio RSU獎在授予日期後的四年內每年等額授予，條件是福布斯女士在適用的授予日期繼續為SESEN Bio提供服務。2022年2月18日，SESEN Bio還為福布斯女士頒發了180750個SESEN Bio PSU獎項。每個SESEN Bio PSU代表在滿足與完成新臨牀試驗的患者登記相關的預定績效標準時獲得一股SESEN Bio普通股的或有權利。在繼續受僱的情況下，此類SESEN Bio PSU將在SESEN Bio補償委員會確定臨牀試驗里程碑的實現水平後授予。2021年2月19日，賽森生物授予福布斯女士購買58萬股賽森生物普通股的期權，行權價為每股3.17美元。這些期權在四年內歸屬，期權相關股份的6.25%從2021年1月1日起每季度歸屬一次，直至授予日期四週年為止，但須受福布斯女士在適用歸屬日期繼續為SESEN Bio提供的服務所限。
2022年2月18日，賽森生物授予沙利文先生339,525個RSU獎金。每個SESEN Bio RSU代表一項或有權利，可以獲得一股SESEN Bio普通股。SESEN Bio RSU獎在授予日期後的四年內每年等額授予，但須受S.Sullivan先生在適用的授予日期繼續為SESEN Bio服務的限制。2022年2月18日，賽森生物還為沙利文先生頒發了113,175個賽森生物PSU的獎勵。每個SESEN Bio PSU代表在滿足與完成新臨牀試驗的患者登記相關的預定績效標準時獲得一股SESEN Bio普通股的或有權利。在繼續受僱的情況下，此類SESEN Bio PSU將在SESEN Bio補償委員會確定臨牀試驗里程碑的實現水平後授予。2021年2月19日，賽森生物授予沙利文先生以3.17美元的行權價購買30萬股賽森生物普通股的期權
 
43
目錄
 
每股 。這些期權在四年內歸屬，期權相關股份的6.25%從2021年1月1日起每季度歸屬一次，直至授予日期四週年為止，但須受沙利文先生在適用歸屬日期繼續為SESEN Bio服務的限制。
此外，2021年9月9日，SESEN Bio董事會和SESEN Bio薪酬委員會批准了一項針對除首席執行官以外的所有現有員工的留任計劃，即2021年留任計劃，根據該計劃，SESEN Bio提供了一些旨在留住這些員工的激勵措施。根據2021年留任計劃，自2021年10月1日起生效，除首席執行官外，SESEN Bio的高管獲得了相當於該高管當時基本工資約50%的SESEN Bio PSU獎勵。根據2021年留任計劃，福布斯女士獲得190,375個SESEN Bio PSU的獎勵，T Sullivan先生獲得185,000個SESEN Bio PSU的獎勵。每個SESEN Bio PSU代表一項或有權利，在滿足預先確定的業績標準時獲得一股SESEN Bio普通股。在繼續受僱的情況下，此類獎勵預計將在SESEN Bio薪酬委員會確定某些關鍵里程碑的成就水平後於2023年9月30日授予，這些里程碑包括臨牀試驗里程碑(加權50%)、員工留任里程碑(加權30%)和現金管理里程碑(加權20%)。
根據合併協議，在合併生效時間之前，SESEN Bio董事會通過決議並採取所有其他必要和適當的行動，以(I)規定每個未償還RSU和期權在未授予的範圍內得到全面加速，以及(Ii)規定由董事和高級管理人員持有的未償還非限定股票期權，包括A·坎內爾博士、A·福布斯女士和A·沙利文先生，經修訂後，將每項該等非限制性股票期權的終止後行使期限延長至該人士終止與公司的僱傭關係或其他服務關係後最多210天。
獎金補償
在完成合並之前，SESEN Bio為每個財年準備了一套詳細的總體企業目標，以供SESEN Bio年度獎金計劃使用。這些公司目標最初由管理層制定，由SESEN Bio薪酬委員會審查(如果確定合適，還會進行修訂)，然後提交給SESEN Bio全體董事會批准。SESEN Bio薪酬委員會為公司目標分配了權重，但利用其判斷確定了一個它認為公平代表SESEN Bio在適用年度的業績水平的百分比。
對於截至2022年12月31日的財政年度，SESEN Bio任命的每位高管都有資格獲得基於公司目標和個人目標實現情況的績效獎金。由於賽森生物的首席執行官負責賽森生物的整體業務表現，他的年度獎金完全基於賽森生物在實現企業目標方面的整體表現。
SESEN Bio薪酬委員會對照SESEN Bio的企業目標審查了SESEN Bio 2022年的企業業績，並指出，雖然SESEN Bio在2022年期間在SESEN Bio監管和財務目標方面取得了實質性進展，但SESEN Bio也存在一定的企業挫折。由於截至2022年12月31日的財年公司戰略發生重大轉變，賽森生物薪酬委員會和董事會在評估公司業績時，沒有向被提名的賽森生物高管頒發2022年年度獎金。
 
44
目錄
 
2022年12月31日的傑出股票獎
下表列出了截至2022年12月31日每個SESEN Bio被任命的高管持有的所有未償還股權獎勵的信息。
​ ​ ​
選項獎
​ ​
股票獎勵
​
名稱
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
(#)
可鍛鍊
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
(#)
不可行使
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
到期
日期
​ ​
數量：
個股票或
個單位
庫存
沒有
已歸屬
(#)
​ ​
市場
值為
股票數量：
個單位
庫存
沒有
已歸屬
($)
​ ​
股權
獎勵計劃
獎項：
數量：
未賺到的
份，單位
或其他權利
沒有的
已歸屬
(#)
​ ​
股權
獎勵計劃
獎項：
市場或
支付值
未賺取的
份，單位
或其他
權限
沒有
已歸屬
($)
​
託馬斯·R·坎內爾，D.V.M.
​ ​ ​ ​ 1,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.60 ​ ​ ​ ​ ​ 8/7/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 937,500 ​ ​ ​ ​ ​ 62,500(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.8285 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 996,875 ​ ​ ​ ​ ​ 453,125(3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.8911 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.17 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 606,800(7) ​ ​ ​ ​ ​ 370,148(11) ​ ​ ​ ​ ​ 606,800(8) ​ ​ ​ ​ ​ 370,148(11) ​ ​
莫妮卡·福布斯
​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.16 ​ ​ ​ ​ ​ 8/1/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 227,500 ​ ​ ​ ​ ​ 52,500(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1.13 ​ ​ ​ ​ ​ 8/26/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 316,250 ​ ​ ​ ​ ​ 143,750(3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.8911 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 253,750 ​ ​ ​ ​ ​ 326,250(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.17 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,250(7) ​ ​ ​ ​ ​ 330,773(11) ​ ​ ​ ​ ​ 190,375(9) ​ ​ ​ ​ ​ 116,129(11) ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,750(8) ​ ​ ​ ​ ​ 110,258(11) ​ ​
馬克·沙利文
​ ​ ​ ​ 243,750 ​ ​ ​ ​ ​ 16,250(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 162,500 ​ ​ ​ ​ ​ 37,500(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.16 ​ ​ ​ ​ ​ 8/1/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 178,750 ​ ​ ​ ​ ​ 81,250(3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.8911 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 131,250 ​ ​ ​ ​ ​ 168,750(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.17 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 339,525(7) ​ ​ ​ ​ ​ 207,110(11) ​ ​ ​ ​ ​ 185,000(9) ​ ​ ​ ​ ​ 112,850(11) ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,175(8) ​ ​ ​ ​ ​ 69,037(11) ​ ​
​
(1)
期權在四年內歸屬，其中25%的期權相關股份於2019年8月7日(授予日一週年)歸屬，6.25%的期權相關股份此後每季度歸屬，直至授予日四週年。
​
(2)
期權在四年內歸屬，期權相關股份的6.25%從2019年1月1日起每季度歸屬一次，直至授予日期四週年。
​
(3)
期權在四年內歸屬，期權標的6.25%的股份從2020年2月13日起每季度歸屬一次，直至授予日期四週年。
​
(4)
期權授予時間超過四年，從2021年1月1日起至2024年12月31日，期權標的6.25%的股份按季度授予。
​
(5)
期權在四年內歸屬，25%的期權標的股份在授予日的一週年日歸屬，6.25%的期權標的股份此後每季度歸屬一次，直至授予日四週年。
​
(6)
期權在四年內歸屬，期權相關股份的6.25%從2019年1月1日起每季度歸屬一次，直至授予日期四週年。
​
(7)
2022年2月18日授予的限制性股票單位在授予日期後的四年內每年等額授予，但須繼續受僱。
​
 
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目錄
 
(8)
SESEN BIO PSU於2022年2月18日授予，由SESEN BIO補償委員會確定臨牀試驗里程碑的成就水平後授予，但須繼續受僱，如上文“摘要補償表 - 公平獎説明”所述。
​
(9)
SESEN生物薪酬委員會在確定某些關鍵里程碑的成就水平後，於2021年10月1日授予SESEN Bio PSU，包括臨牀試驗里程碑、員工留任里程碑和現金管理里程碑，但須繼續受僱，如上所述，摘要薪酬表格 - 股權獎。
​
(10)
期權在四年內歸屬，25%的期權標的股份在授予日的一週年日歸屬，6.25%的期權標的股份此後每季度歸屬，直至授予日四週年。
​
(11)
基於SESEN Bio普通股在2022年12月31日的每股收盤價0.61美元。
​
根據合併協議，在合併生效時間之前，SESEN Bio董事會通過決議並採取所有其他必要和適當的行動，以(I)規定每個未償還RSU和期權在未授予的範圍內得到全面加速，以及(Ii)規定由董事和高級管理人員持有的未償還非限定股票期權，包括A·坎內爾博士、A·福布斯女士和A·沙利文先生，經修訂後，將每項該等非限制性股票期權的終止後行使期限延長至該人士終止與公司的僱傭關係或其他服務關係後最多210天。
終止或變更控制權交易時，可能向SESEN Bio指定的高管支付款項
根據各自與SESEN Bio簽訂的僱傭協議，在簽署和生效索賠聲明後，如果在特定情況下終止僱傭關係，Cannell博士、Forbes女士和Sullivan先生均有權獲得遣散費。
約翰·坎內爾博士。如果Sesen Bio按照僱傭協議的規定，無故終止與Cannell博士的僱傭關係，或者如果Sesen Bio博士按照僱傭協議的定義，出於正當理由終止了與Sesen Bio的僱傭關係，而沒有按照僱傭協議中所定義的控制權變更交易，則Sesen Bio有義務(I)向Cannell博士支付12個月的基本工資，並根據Sesen Bio當時的薪資慣例支付；(Ii)向Sesen Bio博士支付相當於其終止僱傭當年的目標獎金支付的金額；(Iii)在適用法律和適用計劃文件允許的範圍內，繼續為Cannell博士及其某些受撫養人提供最長12個月的團體健康和牙科保險。
如果Sesen Bio無故終止與Sesen Bio博士的僱傭關係，或如果Sesen Bio博士有充分理由終止與Sesen Bio的僱傭關係，則Sesen Bio有義務(I)向Sesen Bio博士支付相當於其24個月基本工資的金額，並根據Sesen Bio當時的薪資慣例支付；(Ii)向Sesen Cannell博士支付相當於其終止僱傭年度目標獎金支付的兩倍的金額；(Iii)在適用法律和適用計劃文件允許的範圍內，全面加快授予Cannell博士所有未完成的股權獎勵；及(Iv)在適用法律和適用計劃文件允許的範圍內，繼續為Cannell博士及其某些受撫養人提供最長24個月的團體健康和牙科保險。
關於合併的結束和坎內爾博士的辭職，坎內爾博士收到：(I)一筆1,153,125美元的現金付款，相當於坎內爾博士兩年基本工資，減去適用的税款、扣繳和扣除，用於根據坎內爾博士的僱傭協議支付遣散費；(2)根據坎內爾博士的僱傭協議條款，一次性支付576,563美元的現金，相當於坎內爾博士2022年業績目標獎金支付的兩倍，減去適用的税款、預扣和扣除；及(3)在 中支付現金
 
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目錄
 
11,088美元，相當於坎內爾博士5天基本工資，用於支付應計帶薪休假或PTO餘額。此外，根據合併協議，Cannell博士的所有未歸屬股權獎勵都加快了速度。
[br]福布斯女士。如果SESEN Bio無故終止與福布斯女士的僱傭關係，或如果SESEN Bio女士在僱傭協議中定義的正當理由下終止了她在SESEN Bio的僱傭關係，而沒有僱傭協議中定義的控制權變更交易，則SESEN Bio有義務(I)支付福布斯女士12個月的基本工資，按照SESEN Bio當時的薪資慣例支付，以及(Ii)在適用法律和適用計劃文件允許的範圍內繼續，為福布斯女士和她的某些家屬提供最長12個月的團體健康和牙科保險。此外，如果在2023年9月30日之前，SESEN Bio無故終止了福布斯女士的僱傭關係，則在終止僱傭時，根據SESEN Bio薪酬委員會自行決定的適用業績里程碑的實現情況而賺取的每個SESEN Bio PSU，將於終止僱傭之日歸屬。
如果賽森生物無故終止與福布斯女士的僱傭關係，或福布斯女士有充分理由終止其在福布斯的僱傭關係，則賽森生物有義務(I)向福布斯女士支付12個月的基本工資，並根據賽森生物當時的薪資慣例支付；(Ii)在適用法律和適用計劃文件允許的範圍內，繼續支付福布斯女士12個月的基本工資；為福布斯女士及其若干受撫養人提供為期12個月的團體健康及牙科保險，及(Iii)全面加快授予福布斯女士所有尚未落實的股權獎勵。
[br}關於合併的完成和福布斯女士的辭職，福布斯女士收到：(I)根據福布斯女士的僱傭協議條款，一次性支付現金399,788美元，相當於福布斯女士一年的基本工資，減去適用的税款、扣繳和扣除；(Ii)一次過支付現金23,130美元，按税額淨額計算，相當於SESEN Bio女士在福布斯女士任職期間根據福布斯女士的僱傭協議條款在福布斯女士任職期間支付的部分眼鏡蛇保費的12個月；及(3)現金支付7,688美元，相當於福布斯女士支付累積PTO餘額的5天基本工資。此外，根據合併協議，福布斯女士的所有未歸屬股權獎勵都加快了速度。
除了上述薪酬外，福布斯女士還獲得了一筆金額為199,894美元的現金支付，相當於其基本工資的50%，這是根據SESEN生物薪酬委員會頒發的2022年留任現金獎金。
[br]蘇利文先生。如果SESEN BIO按照僱傭協議的規定，無故終止了與薩利文先生的僱傭關係，或者如果SESEN BIO按照僱傭協議的定義，出於正當理由終止了與SESEN BIO的僱傭關係，而沒有按照僱傭協議中的規定變更控制權交易，則SESEN BIO有義務(I)按照SESEN BIO當時的薪資慣例，向其支付為期12個月的基本工資，以及(Ii)在適用法律和適用計劃文件允許的範圍內，繼續支付給SESEN Bio。為沙利文先生及其某些受撫養人提供最長12個月的團體健康和牙科保險。
如果SESEN Bio在僱傭協議中定義的控制權變更交易後12個月內，無故終止與SESEN Bio先生的僱傭關係，或如果SESEN Bio先生有充分理由終止其在SESEN Bio的僱傭關係，則SESEN Bio有義務：(I)按照SESEN Bio當時的薪資慣例，向其支付為期12個月的基本工資；(Ii)在適用法律和適用計劃文件允許的範圍內，繼續：向沙利文先生及其若干受撫養人提供為期12個月的團體健康及牙科保險，及(Iii)全面加快授予沙利文先生所有尚未落實的股權獎勵。此外，如果在2023年9月30日之前，SESEN Bio無故終止了對S.Sullivan先生的僱用，則在終止僱用時，根據SESEN Bio薪酬委員會自行決定的適用業績里程碑的實現情況而賺取的每個SESEN Bio PSU，將在終止僱用之日歸屬。
 
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[br}關於合併的結束和沙利文先生的辭職，沙利文先生收到：(I)根據沙利文先生的僱傭協議，一次性支付相當於沙利文先生一年基本工資的382,025美元的現金，減去適用的税款、預扣和扣除；(Ii)一次過支付現金23,130美元，按税額淨額計算，相當於Sesen Bio先生在沙利文先生任職期間，根據沙利文先生的僱傭協議條款當選期間支付的眼鏡蛇保費中12個月的部分；及(Iii)現金支付3,306美元，相當於沙利文先生支付累積PTO餘額的2.25天基本工資。此外，根據合併協議，蘇利文先生的所有未歸屬股權獎勵都加快了速度。
除上述薪酬外，沙利文先生還獲得了金額為191,013美元的一次性現金支付，相當於其基本工資的50%，這是根據SESEN生物薪酬委員會頒發的2022年留任現金獎金。
如上所述，Sesen Bio根據各自的僱傭協議向Dr.C.Cannell博士、Forbes女士和Sullivan先生支付遣散費的義務取決於高管的執行和不撤銷對Sesen Bio的索賠釋放。此外，SESEN Bio支付這類遣散費的義務取決於該高管是否遵守了某些限制性公約，包括員工和客户的競業禁止和(客户)競業禁止條款，這些條款在該高管終止僱用後的一年內有效。
徵税。如果Cannell博士或女士根據僱傭協議或任何其他協議向福布斯博士或女士支付的任何遣散費或其他補償構成了守則第280G和4999節所指的“超額降落傘付款”，則他或她將獲得此類遣散費和其他付款的全額，或旨在避免適用守則第280G和4999節的減少額，兩者以税後為高管提供的最高金額為準。
401(K)計劃
Sesen Bio為其員工維護了一項固定繳費401(K)退休計劃，該計劃基本上包括其高管在內的所有Sesen Bio全職美國員工都有資格參加該計劃。參與者能夠將其年度薪酬的一定比例貢獻給該計劃，但受法定限制。SESEN Bio為截至2022年12月31日的年度計劃提供了45,517美元的相應捐款。
責任限制和賠償
我們重新發布的公司註冊證書將董事違反受託責任的個人責任限制在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內，並規定董事不會因違反受託責任而對公司或我們的股東承擔個人責任。然而，這些規定並不免除或限制我們任何董事的責任：
•
任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
​
•
不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的；
​
•
投票贊成或同意非法支付股息、股票回購或其他分配；或
​
•
董事牟取不正當個人利益的交易。
​
對這些條款的任何修訂或廢除不會消除或減少這些條款對於在修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《公司條例》，對公司董事的個人法律責任作出進一步的限制，我們的董事的個人法律責任將在《公司條例》所允許的最大程度上進一步受到限制。
 
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目錄
 
此外，我們的重新註冊證書規定，我們必須賠償我們的董事和高級管理人員，我們必須預支與法律程序有關的費用，包括律師費，但非常有限的例外情況除外。
我們維持一份一般責任保險單，承保董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的特定責任。此外，我們還與所有董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議要求，除其他事項外，我們需要賠償每位董事和高管的一些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，這些費用包括他或她在擔任我們的董事或高管期間發生的任何訴訟或訴訟中產生的費用。
我們的一些非僱員董事通過他們與僱主的關係，為他們以董事會成員的身份承擔的特定責任投保或得到賠償。
傳統Carisma高管薪酬
Legacy Carisma 2022年被任命的高管包括：(I)現任總裁兼首席執行官Steven Kelly，(Ii)現任首席財務官理查德·莫里斯，以及(Iii)現任首席科學官Michael Klichinsky。我們將這些高管稱為Legacy Carisma任命的高管。
薪酬彙總表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，授予、賺取或支付給每一位遺產卡里斯瑪指定高管的薪酬的信息。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)
​ ​
選項
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
史蒂文·凱利
現任總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 226,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 666,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 416,000 ​ ​ ​ ​ ​ 158,080 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 482,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,111 ​ ​
理查德·莫里斯(2)
現任首席財務官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 170,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 570,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 227,500 ​ ​ ​ ​ ​ 73,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 606,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 907,385 ​ ​
邁克爾·克利欣斯基，藥學博士，博士(3)
現任首席科學官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 129,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 469,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 87,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 551,180 ​ ​
​
(1)
“期權獎勵”欄中報告的金額反映了根據ASC主題718的規定在本年度內授予的傳統Carisma期權的授予日期公允價值。有關期權獎勵估值的假設，請參閲2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件99.4中的Legacy Carisma合併財務報表附註9。這些數額反映了這些股票期權的會計成本，並不反映在股票期權歸屬、股票期權行使或出售這些股票期權相關的普通股時，傳統Carisma指定的執行幹事可能實現的實際經濟價值。
​
(2)
莫里斯先生於2021年6月1日被任命為Legacy Carisma的首席財務官。他2021年的年基本工資是39萬美元。
​
(3)
克利欣斯基博士於2022年4月被任命為Legacy Carisma的首席科學官。在此之前，他曾擔任Legacy Carisma研究中心的高級副總裁。
​
薪酬彙總表的敍述性披露
基本薪酬
Legacy Carisma使用基本工資或薪水來認可其高管所需的經驗、技能、知識和責任。Legacy Carisma任命的高管中沒有一人是
 
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目錄
 
規定自動或計劃增加基本薪酬或工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。
截至2022年12月31日止年度，Legacy Carisma分別向凱利先生、莫里斯先生及克里欣斯基博士支付44萬美元、40萬美元及34萬美元的年度基本薪酬。截至2021年12月31日止年度，Legacy Carisma分別向凱利先生、莫里斯先生及克里欣斯基博士支付416,000美元、227,500美元及300,000美元的年度基本薪酬。
獎金補償
Legacy Carisma董事會可以酌情向Legacy Carisma指定的高管發放獎金。根據Legacy Carisma董事會的批准，凱利先生、莫里斯先生和克利金斯基博士分別有資格獲得最高為其基本工資或工資的40%、35%和35%的年度績效獎金。績效獎金按基本工資或工資的一個百分比計算，旨在激勵Legacy Carisma的高管根據Legacy Carisma的戰略、財務和運營業績目標實現年度目標。
關於2022年的業績，Legacy Carisma董事會分別向K·凱利先生、A·莫里斯先生和A·克利欣斯基博士頒發了176,000美元、140,000美元和119,000美元的績效獎金。Legacy Carisma董事會還分別向凱利先生、莫里斯先生和克里欣斯基博士頒發了5萬美元、3萬美元和1萬美元的特別獎金，以表彰他們對合並做出的寶貴和廣泛的貢獻。關於2021年的業績，Legacy Carisma董事會分別向凱利先生、莫里斯先生和克里欣斯基博士頒發了158,080美元、73,255美元和87,750美元的績效獎金。
股權激勵
雖然Legacy Carisma沒有關於向高管授予股權激勵獎勵的正式政策，也沒有任何適用於他們的正式股權指導方針，但Legacy Carisma相信，股權授予為其高管提供了與Legacy Carisma長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調Legacy Carisma高管和Legacy Carisma股東的利益。因此，Legacy Carisma在開始僱用時以及在其他各種時間，如果Legacy Carisma或他們的表現符合預期或好於預期，使用股票期權以初始贈款的形式補償其執行人員。此外，Legacy Carisma認為，具有基於時間的歸屬特徵的股權授予有助於留住高管，因為這一特徵激勵其高管在歸屬期間繼續受僱於Legacy Carisma。Legacy Carisma授予其高級管理人員的購股權獎勵通常在歸屬開始日期的一週年時可行使25%的認股權相關股份，此後每月可行使額外2.0833%的認股權相關股份。行使權在僱傭終止時終止，而先前已歸屬的股票期權的行使權在終止後不久停止，但在死亡或殘疾的情況下可行使權被延長。
{br]Legacy Carisma高管有資格參與2017年計劃。所有Legacy Carisma期權都是根據2017年計劃授予的。有關更多信息，請參見下面的“-2017計劃”。
Legacy Carisma的執行官員中沒有一人是規定自動授予股票期權的僱傭協議的一方。遺留Carisma沒有保持每年給予額外股本的做法，但保留在某些情況下提供額外定向贈款的自由裁量權。因此，Legacy Carisma董事會定期審查Legacy Carisma高管(包括Legacy Carisma任命的高管)的股權激勵薪酬，並不時以股票期權的形式向他們授予股權激勵獎勵。在截至2022年12月31日的年度內，Legacy Carisma沒有向Legacy Carisma任命的高管授予股票期權獎勵，但在之前的幾年中這樣做了，更詳細的描述見下表中的“2022年12月31日的傑出股權獎”。
 
50
目錄
 
在行使Legacy Carisma購股權之前，持有人對受該購股權約束的股份並無作為股東的權利，包括無投票權及無權收取股息或股息等值。
Legacy Carisma歷來根據一系列客觀和主觀因素授予股票期權，行使價格等於Legacy Carisma董事會在授予日確定的Legacy Carisma普通股的公平市場價值。
2022年12月31日的傑出股票獎
下表列出了截至2022年12月31日，每一位Legacy Carisma指定的高管持有的所有未償還股權獎勵的信息，這些信息已進行調整，以反映反向股票拆分的影響。
​ ​ ​
選項獎
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名稱
​ ​
證券數量
底層
未行使期權(#)
可鍛鍊
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證券數量
底層
未行使期權(#)
不可行使
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選項練習
價格($)
​ ​
選項
到期
日期
​
史蒂文·凱利
​ ​ ​ ​ 625,797 ​ ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ 9/18/2028 ​ ​
​ ​ ​ 213,760 ​ ​ ​ ​ ​ 202,208(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2031 ​ ​
理查德·莫里斯
​ ​ ​ ​ 124,167 ​ ​ ​ ​ ​ 108,954(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2031 ​ ​
邁克爾·克利欣斯基，藥學博士，博士
​ ​ ​ ​ 56,982 ​ ​ ​ ​ ​ —(4) ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 11/01/2027 ​ ​
​ ​ ​ 75,976 ​ ​ ​ ​ ​ —(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ 10/21/2028 ​ ​
​ ​ ​ 57,587 ​ ​ ​ ​ ​ 54,476(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2031 ​ ​
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(1)
此傳統Carisma選項已完全授予。
​
(2)
此Legacy Carisma期權在四年內歸屬，其中25%的股份於2022年4月1日歸屬，2.0833的股份於此後按月等額分期付款至2025年4月1日歸屬，但須繼續服務。
​
(3)
此Legacy Carisma期權在四年內歸屬，其中25%的股份在2022年6月1日歸屬，2.0833的股份在2022年6月1日之前按月等額分期付款歸屬，但須繼續服務。
​
(4)
此傳統Carisma選項已完全授予。
​
(5)
此傳統Carisma選項已完全授予。
​
(6)
此Legacy Carisma期權在四年內歸屬，其中25%的股份於2022年4月1日歸屬，2.0833的股份於此後按月等額分期付款至2025年4月1日歸屬，但須繼續服務。
​
於合併生效時，根據合併協議，本公司根據2017年計劃的條款及證明該等遺留Carisma購股權的非法定購股權協議或激勵性購股權協議的條款，承擔2017年計劃及其下未償還的各項Legacy Carisma購股權。
與指定高管簽訂的僱傭協議
Legacy Carisma與其每一位高管簽訂了書面僱傭協議。這些協議規定了執行幹事的薪酬條款，包括基本工資、年度酌情獎金資格和遣散費福利等事項。自合併生效之日起，我們已與凱利先生、莫里斯先生及克利金斯基博士訂立僱傭協議。有關更多信息，請參閲下面的“-合併 - 僱傭協議後的高管薪酬”。
 
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員工發明、保密、競業禁止和競業禁止協議
Legacy Carisma的每一位高管都就專有和機密信息、開發、競業禁止和競業禁止簽訂了標準格式的協議。根據這些協議，每位執行幹事同意在其受僱於Legacy Carisma期間和之後保護Legacy Carisma的機密和專有信息，在其任職期間和一般在其僱用終止後一年內不與Legacy Carisma競爭，在其僱用期間和在其僱用終止後一般為期一年期間不招攬Legacy Carisma的僱員、顧問、客户或客户。此外，根據這些協議，每位高管同意，Legacy Carisma擁有該高管在其受僱於Legacy Carisma的範圍內和任職期間開發的與Legacy Carisma的業務或Legacy Carisma在創建此類開發時進行或計劃進行的研究和開發有關的所有開發和發明。每位高管還同意向Legacy Carisma提供非排他性、免版税、永久許可，以使用該高管根據這些協議分配給Legacy Carisma的發明中包含的任何先前的發明。
2017年計劃
Legacy Carisma董事會於2017年9月通過了2017年計劃，Legacy Carisma股東批准了該計劃。2017年計劃於2018年6月22日、2020年12月21日、2021年11月9日和2022年4月7日進行了修訂，以增加根據2017年計劃可供發行的Legacy Carisma普通股數量。於合併生效時，公司根據2017年計劃的條款及證明該等Legacy Carisma購股權的適用購股權協議，承擔2017年計劃及每項Legacy Carisma購股權。《2017年計劃》的具體條款摘要如下。
《2017計劃》規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵。根據2017年計劃，遺產Carisma的員工、官員、董事以及顧問和顧問有資格獲得獎勵。然而，激勵性股票期權只授予Legacy Carisma員工。合併完成後，將不會根據2017年計劃授予任何進一步的獎勵。
授權股份。截至2023年3月7日，即合併結束日期，Legacy Carisma已預留總計2,664,018股Legacy Carisma普通股，用於根據2017年計劃發行獎勵。截至緊接合並生效時間之前，根據2017年計劃，已發行和發行1,802,979份Legacy Carisma股票期權，以加權平均行權價每股1.92美元購買Legacy Carisma普通股股份。
在生效時間，緊接生效時間之前未行使和未行使的每一份Legacy Carisma期權，無論是否歸屬，都被轉換為公司的期權。自生效時間起及生效後，公司所持有的每一股Legacy Carisma期權均可按公司普通股的股數行使，其方法是將受Legacy Carisma期權約束的Legacy Carisma普通股的股數乘以兑換比率，並將結果向下舍入至公司普通股的最接近的整數。轉換後的Legacy Carisma購股權的每股行使價格將通過將生效時間之前生效的Legacy Carisma購股權的每股行使價格除以兑換比率並將結果四捨五入至最接近的整數美分來確定。截至合併生效後，根據2017年計劃，已發行和發行了3,424,522份Legacy Carisma股票期權，以加權平均行權價每股1.23美元購買Legacy Carisma普通股股份。
2017年度計劃管理。根據2017年計劃的條款，董事會(或董事會授權的委員會)管理2017年計劃。
獎項的可轉讓性。2017年計劃禁止被授予獎勵的人自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，並且在2017計劃參與者的有生之年，獎勵可以行使
 
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僅限於參與者，但某些獎勵可通過贈與或國內關係令轉讓給家庭成員，或在參與者死亡或殘疾時轉讓給遺囑執行人或監護人。在獲準受讓人向公司提交書面文書作為該項轉讓的條件之前，該公司無須承認任何該等準許轉讓，該文書的形式及實質須令該公司滿意，並確認該受讓人須受適用裁決的所有條款及條件約束。
大小寫的某些變化的影響。根據2017年計劃條款，發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股份合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通現金股息以外的普通股持有人派發任何股息或分配時，公司應按董事會決定的方式公平調整(或進行替代獎勵，如適用)：
•
2017年計劃可提供的證券數量和類別；
​
•
每個未償還期權的證券數量和類別以及每股行權價格；
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•
各項已發行股票增值權的每股撥備、每股撥備及計量價格；
​
•
每批已發行限制性股票的發行數量和每股回購價格；以及
​
•
每個未完成的RSU獎勵和每個未完成的基於其他股票的獎勵的股份和每股相關條款以及購買價格(如果有)。
​
某些公司交易的影響。在發生合併或其他重組事件(如2017年計劃所界定)時，董事會可按董事會決定的條款(除參與者與公司之間適用的獎勵協議或其他協議另有明確規定的範圍外)，就所有或任何(或部分)未償還獎勵採取下列任何一項或多項行動，但限制性股票的獎勵除外：
•
規定收購或繼任的公司(或其關聯公司)將承擔未完成的獎勵，或替代實質上相同的獎勵；
​
•
在向參與者發出書面通知後，規定參與者的所有未行使和/或未歸屬獎勵將在緊接重組事件完成之前終止，除非參與者在通知日期後的指定期限內行使(在當時可行使的範圍內)；
​
•
規定在重組事件之前或之後，未完成的獎勵將變為可行使、可變現或可交付，或者適用於獎勵的限制將全部或部分失效；
​
•
如果發生重組事件，普通股持有人將就重組事件中交出的每一股股份獲得現金支付，則就參與者持有的每項獎勵向參與者支付現金，其數額等於(1)受獎勵既得部分限制的普通股股份數量(在實施在該重組事件發生或緊接之前發生的任何加速歸屬之後)乘以(2)超出的部分，如有，(A)為重組事件中交出的每股普通股支付的現金，超過(B)該項獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的扣繳税款，以換取此種獎勵的終止；和/或
​
•
規定，對於公司的清算或解散，獎勵將轉化為獲得清算收益的權利(如果適用，扣除其行使、衡量或購買價格以及任何適用的預扣税款)。
​
根據2017年計劃，董事會沒有義務對所有獎項、參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項一視同仁。
公司清算或解散以外的重組事件發生時，公司的回購和其他與尚未支付的限制性股票獎勵有關的權利將繼續
 
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為了後續公司的利益，除非董事會另有決定，否則將適用於普通股根據重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產，適用的方式和程度與適用於受限股票獎勵的普通股股份的方式和程度相同。然而，董事會可以規定終止或被視為滿足根據限制性股票獎勵協議或參與者與公司之間的任何其他協議規定的此類回購或其他權利，或規定如果免費發行，則沒收此類限制性股票。在公司清算或解散時，除非參與者與公司之間的限制性股票獎勵協議或任何其他協議中明確規定相反的範圍，否則對當時尚未完成的所有限制性股票獎勵的所有限制和條件將自動被視為終止或滿足。
儘管上述2017年計劃有關於重組事件的規定，但適用的授標協議或參與者與公司之間的任何其他協議中明確規定的情況除外：
•
如果在控制權變更事件(見2017年計劃)完成之日的一週年當日或之前，參與者有正當理由(見2017年計劃)終止受僱於公司或收購或繼承公司，或被公司或收購或繼承公司無故終止(定義於2017年計劃)，則根據2017年計劃授予的每一份股票期權將立即全部行使；以及
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•
如果在控制權變更事件完成之日的一週年當日或之前，參與者在公司或收購或繼承公司的僱傭被參與者有充分理由終止，或被公司或收購或繼承公司無故終止，則每個限制性股票或RSU的獎勵將立即不受所有條件或限制。
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董事會可以在授予時的獎勵協議中規定控制權變更對任何股票增值權或其他基於股票的獎勵的影響。
加速。董事會可隨時規定，2017年計劃下的任何獎勵將立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視情況而定)。
計劃和獎勵的修訂。董事會可以隨時修改、暫停或終止2017年計劃或其任何部分，但根據修訂後的1986年《國税法》對激勵性股票期權的任何修改或修改，如需股東批准，董事會不得在未經批准的情況下進行該修改或修改。董事會可以修改、修改或終止任何懸而未決的裁決，但必須徵得參與者的同意，除非董事會在考慮到任何相關行動後確定，該行動不會對參與者在2017年計劃下的權利產生實質性和不利影響，或者更改是2017年計劃允許的。此外，董事會可修訂根據2017年計劃授予的任何未完成獎勵，以提供低於該獎勵當時每股行使價格的行權價，或在未經股東批准的情況下，取消任何未完成獎勵，並根據2017年計劃授予新的獎勵，以取代該未完成獎勵，該新獎勵涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行使價格低於被取消獎勵的當時每股行使價格。
終止。在(I)董事會通過2017年計劃之日或(Ii)Carisma股東批准2017年計劃之日之後十年之後，不得根據2017年計劃授予任何獎勵，但以前授予的所有獎勵均可延續至該日期之後。
終止或控制權變更時可能向指定高管支付的款項
Legacy Carisma指定的高管有權在終止合同或控制權變更時獲得某些款項，如下文標題為“-高管薪酬遵循 ”的部分所述
 
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合併後的高管薪酬
自合併生效之日起，董事會任命史蒂文·凱利為我們的總裁和首席執行官，理查德·莫里斯為我們的首席財務官，Michael Klichinsky，Pharm.D.，Ph.博士為我們的首席科學官，他們各自由董事會酌情決定。
我們合併後高管薪酬安排的具體條款如下。
基本薪酬
我們使用基本工資或薪水來認可我們的高管所需的經驗、技能、知識和責任。在截至2023年12月31日的年度，凱利先生、莫里斯先生和克里金斯基博士的年度基本薪酬分別相當於56萬美元、46.7萬美元和42萬美元。
獎金補償
董事會可酌情決定不時向我們的高管發放獎金，但須經董事會批准。績效獎金按基本工資或工資的一定百分比計算，旨在激勵我們的高管根據我們的戰略、財務和運營業績目標實現年度目標。在截至2023年12月31日的年度，凱利先生、莫里斯先生和克里欣斯基博士的目標年度獎金分別相當於其基本工資的55%、40%和40%。
股權激勵
雖然我們沒有關於向高管授予股權激勵獎勵的正式政策，但我們相信股權獎勵為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。
僱傭協議
與史蒂文·凱利的協議
我們與劉凱利先生簽訂了僱傭協議，即凱利僱傭協議，自2023年3月7日起生效，根據該協議，劉凱利先生擔任我們的總裁兼首席執行官。凱利僱傭協議規定，凱利先生可隨意受僱，年基本工資為56萬美元，年度獎金的目標金額相當於其基本工資的55%，以及他有能力在與其他處境相似的員工大致相同的基礎上參與我們的員工福利計劃。
《凱利僱傭協議》還規定，如果凱利先生在(I)我們無故解僱或(Ii)他有充分理由終止僱傭(兩者均見《凱利僱傭協議》的定義)的情況下，在控制權變更(如《凱利僱傭協議》的定義)之前三個月至結束十二個月的期間內，或在控制權變更後的十二個月內，凱利先生將有權獲得，前提是他履行並不撤銷對公司有利的索賠，並遵守法律規定的所有離職後義務或與公司簽訂的任何限制性契約，(A)一次性支付(X)18個月基本工資和(Y)相當於終止合同年度目標獎金的150%的數額(或，如果更高，則為緊接控制權變更之前的目標獎金)，(B)根據其在終止合同發生的日曆年度內受僱的天數，按比例支付相當於終止合同年度目標獎金的100%的一次性付款(或，如果更高，則基於緊接控制權變更之前的目標獎金)，(C)眼鏡蛇健康延續長達18個月和(D)100%加速所有未償還和未授予的股票獎勵，但須按時間進行歸屬。
《凱利僱傭協議》還規定，如果他的僱傭被(I)公司無故終止或(Ii)他有充分理由終止，在控制權變更之外的任何一種情況下
 
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在此期間，凱利先生將有權獲得(A)在終止合同後十二個月內支付的十二個月基本工資，(B)一筆相當於終止當年目標獎金100%的一次性付款，按比例根據他在終止合同發生的日曆年度內受僱的天數按比例支付一筆相當於終止年度目標獎金100%的款項，條件是他履行和不撤銷對公司有利的索賠，並遵守法律規定的所有離職後義務或與公司簽訂的任何限制性契約協議。和(C)眼鏡蛇健康持續長達12個月。凱利僱傭協議包含第280G節的有限削減，在該條款中，凱利先生有權獲得以下較大的金額：(A)任何須繳納1986年《國內税法》(經修訂)第4999節徵收消費税的付款，或應按該法典第280G節計算的任何付款的最佳税後淨額，以及(B)如果降落傘付款減至相當於該法典第4999節規定的消費税數額少一美元，他將有權獲得的降落傘付款金額。
與理查德·莫里斯的協議
我們與莫里斯先生簽訂了僱傭協議，即莫里斯僱傭協議，自2023年3月7日起生效，根據該協議，莫里斯先生擔任我們的首席財務官。莫里斯僱傭協議規定，莫里斯先生可以隨意僱用，年基本工資為467,000美元，年度獎金的目標金額相當於其基本工資的40%，以及他有能力在與其他處境相似的員工大致相同的基礎上參與我們的員工福利計劃。
《莫里斯僱傭協議》還規定，如果(I)被公司無故終止僱傭，或(Ii)被其有充分理由(均由《莫里斯僱傭協議》定義)終止僱傭，則在控制權變更期間內，無論是哪種情況，莫里斯先生都將有權獲得對公司有利的債權解除和不撤銷，並遵守法律規定的所有僱傭後義務或與公司達成的任何限制性契約協議，(A)一次性支付(X)12個月基本工資和(Y)相當於終止合同年度目標獎金的100%的數額(或，如果高於該金額，則為緊接控制權變更之前的目標獎金)；(B)支付相當於終止合同年度目標獎金的100%的一筆總付款項(或，如果高於，則基於緊接控制權變更之前的目標獎金)，按比例按比例支付該僱員在終止合同發生的日曆年度內受僱的天數，(C)眼鏡蛇健康延續長達12個月和(D)100%加速所有未償還和未授予的股票獎勵，但須按時間進行歸屬。
《莫里斯僱傭協議》還規定，如果他的僱傭被(I)公司無故終止或(Ii)他有充分理由在控制期變更之外終止，則莫里斯先生將有權獲得(A)在終止後十二個月內支付的基本工資，但前提是他簽署並不撤銷對公司有利的索賠，並遵守法律規定的所有僱傭後義務或與公司達成的任何限制性契約，(B)一次性支付相當於終止合同年度目標獎金的100%，按比例根據終止合同發生的日曆年度內受僱的天數按比例分配；以及(C)支付眼鏡蛇健康延續費，最長可達12個月。莫里斯僱傭協議載有第280G節的有限削減，根據該條款，莫禮時先生有權獲得(A)須按守則第4999節徵收消費税的任何付款的最佳税後淨額，按守則第280G節的方式計算，及(B)如降落傘付款減至相等於守則第4999節所徵收的消費税款額少一元的款額，他將有權收取的降落傘付款款額。
與Michael Klichinsky的協議
我們與克里金斯基博士簽訂了一項僱傭協議，即克里金斯基僱傭協議，自2023年3月7日起生效，根據該協議，克里金斯基博士將擔任我們的首席科學官。《克利欣斯基僱傭協議》規定，克利欣斯基博士可隨意受僱，年基本工資為420,000美元，目標金額為基本工資的40%的年度獎金，以及他在與其他處境相似的員工大致相同的基礎上參與我們的員工福利計劃的能力。
 
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《克利欣斯基僱傭協議》還規定，如果在變更控制期內，(I)被公司無故終止僱傭，或(Ii)因正當理由(兩者均由《克利欣斯基僱傭協議》定義)終止僱傭，則博士將有權獲得對公司有利的索賠的解除和不撤銷，並遵守法律或與公司的任何限制性契約規定的所有僱傭後義務，(A)一次性支付(X)12個月基本工資和(Y)相當於終止合同年度目標獎金的100%的數額(或，如果高於該金額，則為緊接控制權變更之前的目標獎金)；(B)支付相當於終止合同年度目標獎金的100%的一筆總付款項(或，如果高於，則基於緊接控制權變更之前的目標獎金)，按比例按比例支付該僱員在終止合同發生的日曆年度內受僱的天數，(C)眼鏡蛇健康延續長達12個月和(D)100%加速所有未償還和未授予的股票獎勵，但須按時間進行歸屬。
Klichinsky僱傭協議還規定，如果他的僱傭被(I)公司無故終止或(Ii)他有充分理由終止，在控制期變更之外的任何一種情況下，那麼Klichinsky博士將有權獲得，除非他執行並不撤銷對公司有利的索賠釋放，並遵守法律規定的所有僱傭後義務或與公司的任何限制性契約協議，(A)在終止後12個月內支付12個月的基本工資，(B)一次性支付相當於終止合同年度目標獎金的100%，按比例根據終止合同發生的日曆年度內受僱的天數按比例分配；以及(C)支付眼鏡蛇健康延續費，最長可達12個月。Klichinsky僱傭協議包含第280G節的有限削減，根據該條款，Klichinsky博士有權獲得以下較大的數額：(A)應按守則第4999節徵收消費税的任何付款的最佳税後淨額，以與守則第280G節一致的方式計算；(B)如果降落傘付款的金額減少到等於Klichinsky博士根據守則第4999節徵收消費税的金額，他有權獲得的降落傘付款金額。
反套期保值和反質押政策
我們的董事會採取了內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事和員工，包括我們的高管，以及他們的某些家庭成員和由這些人控制的任何實體。該政策明確禁止此等人士從事任何賣空活動，包括“逆價”賣空、買入或賣出賣權、看跌期權或其他衍生證券，或購買任何對衝或抵銷或旨在對衝或抵銷證券市值下跌的金融工具(包括預付可變遠期合約、股票互換、套期及外匯基金)。此外，我們的內幕交易政策禁止這些人以保證金方式購買我們的證券，以我們的保證金賬户持有的證券為抵押，或將我們的證券質押作為貸款的抵押品，但在特殊情況下，只有在滿足某些前提條件並獲得我們的首席財務官或總法律顧問的預先批准後，才能將我們的證券質押作為貸款(保證金貸款除外)的抵押品。
 
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薪酬與績效的關係
以下表格和相關披露提供了以下信息：(I)本代理聲明的“高管薪酬 - SESEN Bio高管薪酬 - 彙總薪酬表”部分中列出的截至2022年12月31日我們的首席執行官或PEO以及其他SESEN Bio被點名的高管或其他NEO的“總薪酬”，或SCT金額；(Ii)根據美國證券交易委員會的薪酬與績效規則計算的PEO和其他NEO的“實際支付的薪酬”，或CAP金額。(3)某些財務業績衡量標準，以及(4)履約協助方案與這些財務業績衡量標準的關係。
本披露是根據《證券交易法》S-K法規第(402)(V)項編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映SESEN生物薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決定。有關SESEN BIO高管薪酬計劃如何體現支持其業務戰略並使我們高管的利益與我們的股東保持一致的績效薪酬理念，以及我們的薪酬委員會如何繼續這樣做的討論，請查看本委託書中的“高管薪酬 - SESEN BIO高管薪酬”部分。
年
(a) 		​ ​
摘要
薪酬
表合計
PEO
(b)(1)
​ ​
薪酬
實際支付
至PEO
(c)(1)(2)
​ ​
平均
摘要
薪酬
表合計
非PEO
名為
高管
軍官
(d)(1)
​ ​
平均
薪酬
實際支付給
名為 的非PEO
執行主任
(e)(1)(2)
​ ​
值為
初始修復
$100
投資
基於
合計
股東
返回(F)
​ ​
淨收入
(虧損)(在 中
(br}百萬)(G)
​
2022
​ ​ ​ ​ 1,089,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,544 ​ ​ ​ ​ ​ 782,170 ​ ​ ​ ​ ​ 785,279 ​ ​ ​ ​ $ 45.15 ​ ​ ​ ​ $ (19.88) ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 2,939,219 ​ ​ ​ ​ ​ 2,915,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1,572,935 ​ ​ ​ ​ ​ 939,415 ​ ​ ​ ​ $ 60.37 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
​
(1)
這兩年的PEO都是Thomas R.Cannell，D.V.M.其他近地天體是兩年上榜的莫妮卡·福布斯，2022年的馬克·沙利文和2021年的格倫·麥克唐納。
​
(2)
下表介紹了《美國證券交易委員會規則》要求進行的調整，以根據海洋和大氣層組織(B)和其他近地天體(D)的SCT金額計算履約協助方案金額。SCT金額和CAP金額並不反映SESEN Bio指定的高管在適用年度內賺取或支付的實際薪酬金額，而是根據交易法下S-K條例第402項確定的金額。
​
調整
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​
PEO
​ ​
其他近地天體*
​ ​
PEO
​ ​
其他近地天體*
​
小計金額
​ ​ ​ ​ 1,397,457 ​ ​ ​ ​ ​ 782,170 ​ ​ ​ ​ ​ 4,921,698 ​ ​ ​ ​ ​ 1,572,935 ​ ​
股票和期權獎勵的調整**
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所涵蓋會計年度SCT包含的股票獎勵和期權獎勵的合計價值
​ ​ ​ ​ (813,112) ​ ​ ​ ​ ​ (393,713) ​ ​ ​ ​ ​ (4,123,086) ​ ​ ​ ​ ​ (1,053,099) ​ ​
在覆蓋的財政年度內授予的未清償和未歸屬的獎勵在年末的公允價值
​ ​ ​ ​ 739,689 ​ ​ ​ ​ ​ 358,295 ​ ​ ​ ​ ​ 766,855 ​ ​ ​ ​ ​ 168,708 ​ ​
上一財政年度授予的未完成和未歸屬的獎勵在所涵蓋財政年度結束時公允價值的同比變化
​ ​ ​ ​ (300,005) ​ ​ ​ ​ ​ 30,460 ​ ​ ​ ​ ​ (745,744) ​ ​ ​ ​ ​ (183,034) ​ ​
歸屬日期所涵蓋會計年度內授予和歸屬的獎勵的公允價值
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 962,631 ​ ​ ​ ​ ​ 211,779 ​ ​
 
58
目錄
 
調整
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​
PEO
​ ​
其他近地天體*
​ ​
PEO
​ ​
其他近地天體*
​
自歸屬日期起(與上一會計年度末相比)，在所涵蓋的會計年度內滿足歸屬條件的任何上一會計年度授予的獎勵的公允價值發生變化
​ ​ ​ ​ 69,121 ​ ​ ​ ​ ​ 8,067 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165,467 ​ ​ ​ ​ ​ 223,576 ​ ​
獎勵上一財年結束時的公允價值
在上一財年未達到要求的任何財政年度內授予的許可證
承保期間適用的歸屬條件
財年
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
在歸屬之前的覆蓋會計年度內支付的股票或期權獎勵的股息或其他收益，如果不包括在覆蓋的會計年度的總薪酬中
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
CAP金額(按計算)
​ ​ ​ ​ 1,089,544 ​ ​ ​ ​ ​ 785,279 ​ ​ ​ ​ ​ 2,939,219 ​ ​ ​ ​ ​ 939,415 ​ ​
​
*
所列數額為所有其他近地天體在每一年的平均值。其他近地天體是兩年上榜的莫妮卡·福布斯，2022年的馬克·沙利文和2021年的格倫·麥克唐納。
​
**
實際支付的薪酬中包含的股票期權獎勵的估值假設為：(I)每個股票期權的預期壽命，該預期壽命是使用“簡化方法”確定的，並考慮了截至歸屬日或財政年度結束日的剩餘歸屬期間和剩餘期限的平均值；(Ii)行使價和資產價格，分別基於我們在納斯達克交易的普通股在歸屬日和財政年度結束日的收盤價；(Iii)無風險利率，這是基於最接近背心或財政年度結束日期剩餘預期壽命的財政部恆定到期率；(Iv)歷史波動性，基於我們普通股在每個背心或財政年度結束日期之前每個預期壽命期間的每日價格歷史；以及(V)年度股息率，對於SESEN Bio來説，由於我們不支付股息，因此年度股息率為零。
​
CAP金額與績效指標之間的關係
以下圖表顯示了過去兩年PEO和其他近地天體的CAP金額與我們(I)累計股東總回報和(Ii)淨收益(虧損)的關係。
CAP與TSR對比
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923052069/bc_tsr-4c.jpg]
 
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目錄
 
資本充足率與淨收入
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923052069/bc_netincome-4c.jpg]
 
60
目錄​
 
董事薪酬
賽森生物董事薪酬
根據賽森生物董事薪酬計劃，賽森生物非僱員董事在賽森生物董事會的服務報酬如下：
​ 薪酬 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度董事會現金保留金
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
​
董事會非執行主席的額外聘用費
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​
​ 委員會主席的額外固定器 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
審核
​
 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​
•
薪酬
​
 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​
•
提名和公司治理
​
 ​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​
​
•
理科
​
 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​ 委員會成員的額外定位器 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
審核
​
 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
​
•
薪酬
​
 ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
​
•
提名和公司治理
​
 ​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
​
•
理科
​
 ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
​
年度股權獎(非僱員董事)
​ ​
65,000個SESEN Bio選項和
40,000個SESEN Bio RSU
​
​
初始股權獎勵(非僱員董事)
​ ​
130,000個SESEN Bio選項和
8萬個SESEN Bio RSU
​
賽森生物薪酬委員會聘請了其獨立薪酬顧問雷德福，就賽森生物非員工董事薪酬計劃的競爭力提供建議，並確保賽森生物非員工董事薪酬計劃的現金和股權部分保持市場競爭力。2022年2月，SESEN Bio薪酬委員會和SESEN Bio董事會根據Radford準備的市場分析，批准了年度董事會、董事長和委員會現金預聘金，以及針對非僱員董事的初始和年度股權獎勵的期權和SESEN Bio RSU的組合。在其批准中，SESEN Bio薪酬委員會和SESEN Bio董事會考慮了SESEN Bio董事的時間承諾和責任以及SESEN Bio董事會的規模。與前一年一致，現金薪酬與拉德福德市場分析的第50個百分位數保持一致，股權薪酬與拉德福德市場分析的第75個百分位數保持一致。
授予SESEN Bio非僱員董事的SESEN Bio期權的行使價等於授予日SESEN Bio普通股的公平市值，並在授予日十年後到期。授予賽森生物非僱員董事的初始股票期權，在董事繼續在賽森生物董事會任職的情況下，在授予日期後的三年內按月等額授予。授予賽森生物非僱員董事的年度股票期權，在董事繼續在賽森生物董事會任職的情況下，在授予日期後的一年內按月等額授予。
授予SESEN Bio非僱員董事的初始RSU在授予日期後的三年內每年等額授予。授予SESEN Bio非僱員董事的年度RSU將在授予日的一週年時授予。每個RSU代表一項或有權利獲得一股SESEN Bio的普通股，並在適用的歸屬日期繼續為SESEN Bio服務。
每筆年度現金費用在每個季度的最後一天分四次平均支付，前提是每筆付款的金額將按比例分配給沒有在賽森生物董事會任職的董事的任何季度。
 
61
目錄
 
SESEN Bio董事會的每位成員還有權報銷因參加SESEN Bio董事會和他或她所服務的任何委員會的會議而產生的合理旅費和其他費用。
下表顯示了SESEN Bio非員工董事在2022年的所有薪酬。
名稱
​ ​
賺取的費用或
現金支付($)
​ ​
庫存
獎項
($)(1)
​ ​
選項
獎項
($)(2)
​ ​
總計($)
​
Jay S.Duker，M.D.
​ ​ ​ ​ 93,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,560 ​ ​ ​ ​ ​ 33,079 ​ ​ ​ ​ ​ 157,639 ​ ​
傑森·A·凱斯
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,560 ​ ​ ​ ​ ​ 33,079 ​ ​ ​ ​ ​ 124,639 ​ ​
Carrie L.Bourdow
​ ​ ​ ​ 51,500 ​ ​ ​ ​ ​ 31,560 ​ ​ ​ ​ ​ 33,079 ​ ​ ​ ​ ​ 116,139 ​ ​
Peter K Honig，M.D.
​ ​ ​ ​ 52,500 ​ ​ ​ ​ ​ 31,560 ​ ​ ​ ​ ​ 33,079 ​ ​ ​ ​ ​ 117,139 ​ ​
邁克爾·A·S·朱伊特醫學博士
​ ​ ​ ​ 59,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,560 ​ ​ ​ ​ ​ 33,079 ​ ​ ​ ​ ​ 123,639 ​ ​
​
(1)
2022年6月22日，杜克博士、凱斯先生、布爾多女士、霍尼格先生和朱伊特先生分別收到了2023年6月23日授予的40,000個RSU。在“股票獎勵”一欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂或ASC，第718主題的規定計算的年度內授予的RSU的總授予日期公允價值。有關股權獎勵估值的假設，請參閲SESEN Bio截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告末尾的SESEN Bio財務報表附註14。
​
(2)
在2022年6月22日召開的年度股東大會之後，杜克博士、凱斯先生、布爾多女士、霍尼格先生和朱伊特先生分別獲得了以每股0.79美元的行使價購買65,000股SESEN Bio普通股的選擇權。這些股票期權的授予時間為12個月，在2022年6月22日之後的每個一個月期間結束時，期權標的的1/12的股份將被授予。
​
“期權獎勵”一欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718的規定計算的本年度基於股票的薪酬的總授予日期公允價值。有關股權獎勵估值的假設，請參閲上文“薪酬摘要表”的腳註6和SESEN Bio截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告末尾的SESEN Bio財務報表附註14。
2022年期間，賽森生物並未因其董事的服務向其首席執行官、總裁博士提供任何額外的補償。Cannell博士作為一名被任命的高管的薪酬在上面的《高管薪酬 - SESEN Bio高管薪酬 - 薪酬彙總表》中列出。
下表顯示了截至2022年12月31日，每個SESEN Bio非員工董事持有的所有股票期權。
名稱
​ ​
股票期權
出色的
(#)
​
Jay S.Duker，M.D.
​ ​ ​ ​ 288,787 ​ ​
Peter K Honig，M.D.
​ ​ ​ ​ 185,000 ​ ​
邁克爾·A·S·朱伊特醫學博士
​ ​ ​ ​ 185,000 ​ ​
傑森·A·凱斯
​ ​ ​ ​ 269,500 ​ ​
Carrie L.Bourdow
​ ​ ​ ​ 269,500 ​ ​
董事合併後的薪酬政策
2023年4月13日，我們採取了董事補償政策。根據這項董事薪酬政策，我們向非僱員董事支付現金預聘金，以獎勵其在董事會任職和
 
62
目錄
 
董事為成員的每個委員會的服務，董事會主席和每個委員會的主席因此類服務獲得額外的聘用金。這些費用在每個季度的最後一天分四個季度平均支付，但條件是(I)如果董事不在我們的董事會或該委員會任職，則按比例分配該季度的任何部分，以及(Ii)2023年3月7日之前的任何期間無需支付任何費用，且在該日期之後的第一筆付款應按比例分配。向非僱員董事支付的董事會和董事所屬各董事會委員會的服務費如下：
名稱
​ ​
成員
年費
​ ​
椅子
增量
年費
​
董事會
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​ ​ ​ $ 67,500 ​ ​
審計委員會
​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
薪酬委員會
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
提名和公司治理委員會
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
科學委員會
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
我們的董事薪酬政策規定，我們將報銷非僱員董事因參加我們的董事會會議和他們所服務的任何董事會委員會會議而產生的合理的自付業務費用。非僱員董事還將獲得報銷，用於支付董事會或董事會委員會授權的合理自付業務費用，這些費用與與我們管理層一起出席各種會議或會議有關。
此外，每位非員工董事在首次當選或被任命為董事會成員時，將獲得根據2014年計劃購買38,700股我們普通股的選擇權。每份該等購股權將於授出日期後至授出日期三週年為止的每個連續一個月期間完結時，歸屬於該等購股權所涉及的普通股股份的2.7778%，但須受非僱員董事繼續作為董事服務的規限。此外，在每次年度股東大會後舉行的第一次董事會會議上，每位非員工董事將獲得根據2014年計劃購買19,350股我們普通股的選擇權。其中每一項購股權均將於授出日期一週年或緊接授出日期後首次股東周年大會之前(如較早)，就該等購股權相關的所有股份授予，但須受非僱員董事繼續提供董事服務的規限。根據董事薪酬政策向非僱員董事發行的所有購股權，將按授予日普通股的公平市場價值的行使價發行，並將在特定控制權事項發生變化時全部行使。
 
63
目錄​
 
與相關人員的交易
以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易的描述，在這些交易中，我們的任何董事、高管和超過5%的有表決權證券的持有人以及我們的董事、高管和超過5%的有表決權證券的持有人曾經或將擁有直接或間接的重大利益。吾等相信，下列所有交易均以不低於本公司從非關聯第三方獲得的優惠條款進行。
SESEN Bio交易
製造和辦公租賃
賽森生物從萊斯利·丹的一家附屬公司租賃了位於馬尼託巴省温尼伯的製造、實驗室和辦公設施，萊斯利·丹於2019年7月從賽森生物董事會退休，租期兩年，至2022年9月終止。在截至2022年和2021年12月31日的三年中，我們對該設施的運營租金支出分別為20萬美元和30萬美元。關於2022年9月的租賃終止，我們向房東支付了90萬美元的全部費用。
傳統Carisma交易
證券定向增發
B系列優先股融資
在2020年12月和2021年2月，根據盧森堡法律成立的社會責任限制機構Legacy Carisma和Carisma Treateutics S.àR.L.以及Legacy Carisma的子公司(或Carisma Europe)發行和出售了總計3,499,866股Legacy Carisma系列B系列優先股，每股面值0.0001美元，以及Carisma Europe的297,764股B-1類股票，面值為0.1歐元(0.001歐元)，或Carisma Europe的B-1類可交換股票，所有這些股票都以每股15.60美元現金出售，總收購價為59,243,028.00美元。Legacy Carisma還向B-1類可交換股票的持有人發行了一股Legacy Carisma系列B系列特別投票權優先股，每股面值0.0001美元，當B-1類可交換股票在緊接合並生效時間之前交換為Legacy Carisma的股本時，該股自動註銷。在合併生效時，Legacy Carisma優先股的所有股票都交換為我們的普通股。
下表列出了在交易中向我們的董事、高管和持有超過5%的有投票權證券及其關聯公司發行和出售的Legacy Carisma系列B系列優先股和B-1類可交換股票的股份總數以及該等股票的對價總額：
採購員(1)
​ ​
B系列股票
優先股
​ ​
B-1類股份
可交換股份
​ ​
聚合
購進價格
​
艾伯維生物科技有限公司
​ ​ ​ ​ 256,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,999,808.80 ​ ​
布里格斯·莫里森
​ ​ ​ ​ 6,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 99,996.00 ​ ​
HealthCap VII L.P.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 297,764 ​ ​ ​ ​ $ 4,645,118.40 ​ ​
隸屬於IPG的實體
​ ​ ​ ​ 577,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,003,072.00 ​ ​
共生II，有限責任公司
​ ​ ​ ​ 961,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 14,999,275.20 ​ ​
賓夕法尼亞大學校董會
​ ​ ​ ​ 170,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,654,043.60 ​ ​
惠靈頓生命科學公司V GmbH&Co.KG
​ ​ ​ ​ 200,007 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,120,109.20 ​ ​
​
(1)
有關某些實體和董事持有的證券的其他信息，請參閲“主要股東”部分。
​
 
64
目錄
 
Carisma成交前融資
緊接於2023年3月7日合併生效前，Legacy Carisma根據Legacy Carisma與其中所列若干投資者於2022年12月29日訂立的修訂及重訂認購協議或認購協議，以每股15.60美元現金髮行合共1,964,101股Legacy Carisma普通股，總購買價約3,060萬美元，或交易前融資。在交易結束前的融資中發行的所有Legacy Carisma普通股在合併生效時被兑換成我們的普通股。
下表列出了在成交前融資中，向我們的董事、高管和持有超過5%的有投票權證券的持有者以及他們的關聯公司發行和出售的Legacy Carisma普通股的股份總數，以及該等股份的對價總額：
採購員(1)
​ ​
股票數量：
普通股
​ ​
聚合
購進價格
​
艾伯維生物科技有限公司
​ ​ ​ ​ 243,590 ​ ​ ​ ​ $ 3,800,004.00 ​ ​
HealthCap VII L.P.
​ ​ ​ ​ 303,205 ​ ​ ​ ​ $ 4,729,998.00 ​ ​
共生II，有限責任公司
​ ​ ​ ​ 205,128 ​ ​ ​ ​ $ 3,199,996.80 ​ ​
賓夕法尼亞大學校董會
​ ​ ​ ​ 179,487 ​ ​ ​ ​ $ 2,799,997.20 ​ ​
惠靈頓生命科學公司V GmbH&Co.KG
​ ​ ​ ​ 211,538 ​ ​ ​ ​ $ 3,299,992.80 ​ ​
​
(1)
有關其中某些實體持有的證券的其他信息，請參閲“主要股東”部分。
​
與Legacy Carisma股東達成的其他協議
投資者權益協議
於2020年12月，Legacy Carisma與Carisma Europe訂立經修訂及重述的投資者權利協議或投資者權利協議，持有人包括Legacy Carisma普通股、Legacy Carisma系列A優先股、Legacy Carisma系列B優先股、B類股份(面值0.10歐元(0.001歐元))、Carisma Europe B類可交換股份，以及B-1類可交換股份，包括持有我們超過5%有投票權證券的某些持有人，以及我們董事及其聯屬公司的某些聯屬公司。《投資者權利協議》為該等持有人提供了某些登記權利，包括要求Legacy Carisma提交登記聲明或要求Legacy Carisma以其他方式提交的登記聲明涵蓋其股份的權利。《投資者權利協定》還向某些主要投資者提供了某些信息和觀察權。投資者權利協議因合併完成而終止。
投票協議
於2020年12月，Legacy Carisma及Carisma Europe與Legacy Carisma普通股、Legacy Carisma系列A優先股、Legacy Carisma系列B優先股、B類可交換股份及B-1類可交換股份的若干持有人訂立經修訂及重述的投票協議或投票協議，包括持有超過5%的有投票權證券的某些持有人，以及我們董事及其聯屬公司的某些聯屬公司。根據投票協議，該等持有人同意投票贊成選舉若干董事及經該等持有人所持有表決權股本所需過半數股份批准的指定交易。表決協議因合併的結束而終止。
優先購買權和共同銷售協議
2020年12月，Legacy Carisma與Legacy Carisma普通股的某些持有人簽訂了經修訂並重述的優先購買權和共同銷售協議，或ROFR協議。
 
65
目錄
 
Legacy Carisma系列A優先股、Legacy Carisma系列B優先股、B類可交換股份和B-1類可交換股份，包括持有我們超過5%的有投票權證券的某些持有人，以及我們董事及其聯屬公司的某些聯屬公司。根據ROFR協議，Legacy Carisma對其股本的某些持有人出售證券有優先購買權。在Legacy Carisma沒有全面行使該權利的範圍內，其股本的某些持有人被授予關於該等出售的某些優先購買權和共同銷售權。由於合併的結束，ROFR協議終止。
換股和投票協議
於2020年12月，Legacy Carisma及Carisma Europe與Legacy Carisma系列A優先股、Legacy Carisma系列B優先股、B類可交換股份及B-1類可交換股份的若干持有人訂立經修訂及重述的換股及投票協議，或換股協議，包括持有吾等超過5%有投票權證券的若干持有人，以及吾等董事及其聯屬公司的若干聯屬公司。換股協議規定，根據協議所載的若干情況，可自願或自動將B類可交換股份及B-1類可交換股份分別交換為Legacy Carisma系列A優先股及Legacy Carisma系列B優先股的股份。就合併事項的完成，B類可交換股份及B-1類可交換股份交換為Legacy Carisma優先股，換股協議終止。
註冊權協議
於2023年3月7日，就完成收市前融資，Legacy Carisma與認購協議的投資者方訂立登記權協議，據此，Legacy Carisma(I)已同意登記於收市前融資中發行的股份以供轉售，及(Ii)向認購協議的投資者方提供(A)在指定情況下要求本公司登記該等投資者持有的額外股份的權利及(B)在指定情況下參與本公司日後證券登記的權利。
許可協議
賓夕法尼亞大學許可協議
2017年11月，Legacy Carisma與賓夕法尼亞大學受託人或賓夕法尼亞大學簽訂了許可協議，該協議於2018年2月、2019年1月、2020年3月和2021年6月修訂，或賓夕法尼亞大學許可協議。根據賓夕法尼亞大學許可協議，Legacy Carisma負責向Penn支付每年幾萬美元的許可維護費，該費用將在Legacy Carisma第一次支付特許權使用費之前支付。遺留Carisma被要求在開發和監管里程碑付款中向Penn支付每種產品高達1090萬美元，在商業里程碑付款中每種產品最高支付3000萬美元，以及為第一個針對Mesothelin的CAR-M產品額外支付高達170萬美元。賓夕法尼亞大學是我們5%或更多有投票權證券的持有者。
Moderna合作協議
2022年1月，Legacy Carisma與現代TX，Inc.或Moderna簽訂了合作與許可協議，即Moderna合作協議，提供廣泛的戰略合作伙伴關係，為多達12個腫瘤學項目發現、開發體內工程CAR-M療法並將其商業化。
根據Moderna合作協議的條款，Legacy Carisma收到了4500萬美元的預付現金。假設Moderna開發和商業化12種產品，每種產品針對不同的發展目標，Legacy Carisma還有資格在開發目標指定、開發、監管和商業里程碑付款中獲得每種產品高達247.0至253.0億美元的付款。此外，Legacy Carisma有資格從根據協議商業化的任何產品的淨銷售額獲得中高個位數的分級版税，這可能會有所減少。Moderna還同意支付Legacy Carisma根據其知識產權許可內協議之一欠許可方的某些里程碑式付款和使用費的成本，Legacy Carisma是
 
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目錄
 
根據Moderna合作協議再授權給Moderna，Moderna可以從欠傳統Carisma的任何版税中扣除部分版税。
在合併生效後立即轉換Legacy Carisma價值3,500萬美元的未償還可轉換票據後，Moderna持有我們5%或更多的有投票權證券。
目前的董事合作伙伴
截至2023年4月28日，我們的一些董事是或曾經與實益擁有或擁有我們5%或更多有表決權證券的實體有關聯或關聯，如下表所示：
導演
​ ​
主要股東
​
瑪格麗塔·查韋斯(1) ​ ​ 艾伯維生物科技有限公司 ​
Regina Hodits，博士 ​ ​ 惠靈頓生命科學公司V GmbH&Co.KG ​
比約恩·奧德蘭德，醫學博士，博士 ​ ​ HealthCap VII L.P. ​
Chidozie Ugwumba ​ ​ 共生II，有限責任公司 ​
​
(1)
直到2023年3月7日合併完成之前，查韋斯女士一直是Legacy Carisma的董事成員。
​
賠償協議
我們重新簽署的公司註冊證書將董事違反受信責任的個人責任限制在大昌華僑銀行允許的最大範圍內，並規定董事不會因違反受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。每項賠償協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，公司將賠償和墊付與每個人作為高級管理人員或董事(視情況而定)為公司服務而產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。
關聯人交易的政策和程序
我們的董事會已經採用了書面政策和程序來審查我們公司參與的任何交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，並且我們的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股東或他們的直系親屬，我們將他們中的每一個人稱為“相關人士”，都有直接或間接的重大利益。
如果關聯人提議進行此類交易、安排或關係，我們稱之為“關聯人交易”，則該關聯人必須向我們的首席財務官或總法律顧問報告建議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為合適的情況下，由我們的審計委員會批准。只要可行，報告、審查和批准將在交易開始前進行。如果事先審查和批准是不可行的，審計委員會將審查，並可酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下決定是否批准委員會會議之間出現的擬議的關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。任何正在進行的關聯人交易將每年進行一次審查。
根據政策審查的關聯人交易，在充分披露關聯人在交易中的利益後，如果獲得審計委員會的授權，將被視為獲得批准或批准。根據情況，審計委員會將審查和考慮：
•
關聯人在關聯人交易中的權益；
​
•
關聯人交易涉及金額的大概美元價值；
​
•
關聯人在交易中的權益金額的大約美元價值，而不考慮任何損益的金額；
​
•
交易是否在我們的正常業務過程中進行；
​
 
67
目錄
 
•
交易條款對我們的有利程度是否不低於與無關第三方達成的條款；
​
•
交易的目的和對我們的潛在好處；以及
​
•
根據特定交易的情況，任何其他與建議交易有關的關聯人交易或關聯人的信息對投資者來説是重要的。
​
我們的審計委員會只有在確定在所有情況下交易符合或不符合我們的最大利益時，才能批准或批准交易。我們的審計委員會可以對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。
除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的説明排除的交易外，我們的董事會已經確定，以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此，就本政策而言，不是關聯人交易：
•
僅因關聯人作為另一實體的高管而產生的利益，無論該人是否也是該實體的董事，該實體是交易的參與者，而該關聯人和所有其他關聯人在該實體中總共擁有不到10%的股權，關聯人及其直系親屬不參與交易條款的談判，不因交易而獲得任何特殊利益，且交易涉及的金額少於20萬美元或交易支付公司年度總收入的5%；和
​
•
根據公司註冊證書或公司章程的規定進行的交易。
​
該政策規定，涉及高管薪酬的交易應由我們的薪酬委員會按照薪酬委員會章程中規定的方式進行審查和批准。
 
68
目錄​
 
主要股東
除非下表另有規定，否則下表列出了截至2023年4月24日我們普通股的受益所有權信息：
•
我們每一位董事；
​
•
我們任命的每一位高管；
​
•
作為一個整體，我們所有的董事和高管；以及
​
•
我們所知的持有5%或以上已發行普通股的實益擁有人的每一位或每一組關聯人士。
​
題為“實益擁有的股份百分比”的專欄基於截至2023年4月24日的已發行普通股總數40,254,666股。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。受當前可行使或可在2023年4月24日後60天內行使的期權約束的普通股股票被視為已發行和實益由持有期權的人持有，目的是為了計算該人的實際所有權百分比，而不是為了計算任何其他人的實際所有權百分比。除非另有説明，本表中的個人和實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除下文另有規定外，受益人的地址為Carisma Treeutics Inc.，郵編：19104，賓夕法尼亞州費城市場街3675號，Suite200。
受益人姓名
​ ​
股份數量
受益
擁有
​ ​
百分比：
個共享
受益
擁有(%)
​
5%的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現代TX，Inc.(1)
​ ​ ​ ​ 5,059,338 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​
HealthCap VII L.P.(2)
​ ​ ​ ​ 3,398,248 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
附屬於IPG的實體(3)
​ ​ ​ ​ 2,895,265 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
艾伯維生物科技有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 2,749,855 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
惠靈頓生命科學公司V GmbH&Co.KG(5)
​ ​ ​ ​ 2,297,546 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
共生II，有限責任公司(6)
​ ​ ​ ​ 2,215,877 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
賓夕法尼亞大學董事會(7)
​ ​ ​ ​ 2,182,812 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
被任命的高管和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Regina Hodits，博士(8)
​ ​ ​ ​ 2,297,546 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
史蒂文·凱利(9)
​ ​ ​ ​ 885,777 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
邁克爾·克利欣斯基，藥學博士(10)
​ ​ ​ ​ 687,343 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
理查德·莫里斯(11)
​ ​ ​ ​ 165,556 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布里格斯·莫里森醫學博士(12)
​ ​ ​ ​ 79,704 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
比約恩·奧德蘭德，醫學博士，博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael Torok(13)
​ ​ ​ ​ 421,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
Chidozie Ugwumba(14)
​ ​ ​ ​ 2,215,877 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
Sanford Zweifach(15)
​ ​ ​ ​ 73,078 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有現任高管和董事(9人)(16人)
​ ​ ​ ​ 6,826,122 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0% ​ ​
​
*
不到1%
​
 
69
目錄
 
(1)
僅基於現代TX，Inc.於2023年3月13日提交的13G時間表。Moderna是一家上市公司，由美團全資擁有。馬薩諸塞州坎布里奇市技術廣場02139號Moderna公司的辦公地址為C/O。
​
(2)
僅基於HealthCap VII，L.P.於2023年3月22日提交的13D/A附表。HealthCap VII GP SA是根據瑞士法律成立的公司，是HealthCap VII，L.P.的唯一普通合夥人，並對股份擁有投票權和投資控制權。HealthCap VII GP SA否認對HealthCap VII L.P.持有的所有股份擁有實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。Fabrice Bernhard擔任HealthCap VII GP SA的首席執行官，Dag Richter、Daniel Schafer和Frans Woite分別擔任HealthCap VII GP SA的董事。Bernhard先生、Richter先生、Schafer先生和Woite先生可能被視為分享HealthCap VII L.P.持有的股份的投票權和投資權，並放棄對HealthCap VII L.P.持有的所有股份的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。比約恩·奧德蘭德是HealthCap VII Advisor AB的管理合夥人，HealthCap VII Advisor AB是HealthCap VII L.P.的附屬公司，也是Carisma董事會的成員。奧德蘭德博士否認對HealthCap VII L.P.持有的所有股份擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益(如果有的話)除外。HealthCap VII L.P.的營業地址為C/o：HealthCap VII GP SA，23 Avenue Villamont，Lausanne，V8。-1005，瑞士。
​
(3)
僅根據IPG實體(定義如下)於2023年3月16日提交的13G時間表。包括(I)IPG Cayman LP持有的合併後公司的2,249,957股普通股，(Ii)IPG USA SCO LP持有的合併後公司的267,864股普通股，以及(Iii)CT SPV Investment LP或IPG實體共同持有的合併後公司的377,444股普通股。Longview Innovation Corp.，前身為IP Group，Inc.對IPG實體持有的股份共享投票權和投資控制權。IPG實體的業務地址是特拉華州威爾明頓市Righter Parkway 1號Suit260 Longview Innovation Corp.郵編：19803。
​
(4)
由艾伯維生物科技有限公司持有的2,749,855股組成，艾伯維生物科技有限公司對這些股票擁有投票權和投資控制權。AbbVie生物技術有限公司的董事會由林賽·布里斯托、喬納森·C·克利珀、斯蒂芬·馬爾登和亞瑟·普萊斯組成。布里斯托女士以及Clipper先生、Muldoon先生和Price先生中的每一位可能被視為分享關於AbbVie Biotech Ltd.持有的股份的投票權和投資權，並放棄對AbbVie Biotech Ltd.持有的所有股份的實益所有權，但他們在其中的金錢利益(如果有)除外。AbbVie Biotech Ltd.的營業地址是百慕大HM 11號漢密爾頓伯納比街4號的薊樓。
​
(5)
由惠靈頓生命科學V有限公司或惠靈頓基金持有的2,297,546股組成。惠靈頓基金由惠靈頓生命科學風險投資諮詢有限公司或惠靈頓普通合夥人代表。惠靈頓普通合夥人對這些股票擁有投票權和投資控制權。雷吉娜·霍迪斯博士和雷納·斯特羅門格博士作為惠靈頓普通合夥人的董事總經理，對股票擁有個人簽字權以及投票權和/或投資控制權。雷吉娜·霍迪斯博士是我們的董事會成員。Regina Hodits博士否認惠靈頓基金持有的所有股份的實益所有權，但她在其中的金錢利益(如果有的話)除外。惠靈頓基金和惠靈頓普通合夥人的業務地址是德國慕尼黑圖爾肯斯特拉斯5,80333。
​
(6)
由共生II，LLC持有的2,215,877股組成，該公司對這些股票行使投票權和投資控制權。Chidozie Ugwumba是共生II有限責任公司的管理合夥人，因此擁有股份的唯一投票權和投資控制權。烏古武姆巴先生也是我們的董事會成員。共生II有限責任公司的營業地址是：阿肯色州本頓維爾第8街西南609號，Suite365，郵編：72712。
​
(7)
僅基於賓夕法尼亞大學董事會於2023年3月17日提交的附表13D。賓夕法尼亞大學董事會對股份擁有投票權和處置權。賓夕法尼亞大學董事會由三名以上的個人組成，他們有權投票和處置股份。賓夕法尼亞大學董事會的辦公地址是：賓夕法尼亞州費城核桃街2929號，Suite300，Pennsylvania 19104。
​
(8)
由腳註5中描述的共享組成。
​
 
70
目錄
 
(9)
由凱利先生持有的885,777股普通股標的期權組成，於2023年4月24日可行使或將於該日期起60天內可行使。
​
(10)
包括(I)克利欣斯基博士持有的484,347股普通股和(Ii)克利欣斯基博士持有的202,996股於2023年4月24日可行使或將在該日期起60天內可行使的普通股標的期權。
​
(11)
由莫里斯先生持有的165,556股普通股標的期權組成，於2023年4月24日可行使或將於該日期起60天內可行使。
​
(12)
包括(I)莫里森博士持有的12,175股普通股和(Ii)莫里森博士持有的67,529股可於2023年4月24日行使或將在該日期起60天內行使的普通股標的期權。
​
(13)
包括(I)託羅克先生持有的51,250股我們的普通股，(Ii)JEC II Associates，LLC持有的319,991股我們的普通股，以及(Iii)K.Peter Heland 2008不可撤銷信託持有的50,000股我們的普通股。Torok先生是JEC II Associates，LLC的經理和K.Peter Heland 2008不可撤銷信託的受託人，對股份擁有唯一投票權和處置權。
​
(14)
由腳註6中描述的共享組成。
​
(15)
由Zweifach先生持有的73,078股普通股標的期權組成，於2023年4月24日可行使或將於該日期起60天內可行使。
​
(16)
包括(I)5,431,186股普通股和(Ii)1,394,936股可於2023年4月24日行使或將於該日期後60天內行使的普通股標的期權。
​
 
71
目錄​
 
董事會審計委員會報告
本報告由現任董事會審計委員會就本公司截至2022年12月31日的年度財務報表提交。在合併之前，賽森生物的審計委員會由Jason A.Kyes、Carrie L.Bourdow和Peter K.Honig組成，或稱前身審計委員會，他們都不再擔任董事會的董事。
SESEN Bio，Inc.已審計財務報表
前身審計委員會審查了SESEN Bio截至2022年12月31日的財年的經審計的綜合財務報表，並與SESEN Bio的管理層和安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行了討論。前任審計委員會還收到安永律師事務所要求向前任審計委員會提供的各種函件，並與安永律師事務所討論，包括上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。
此外，安永會計師事務所向前任審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與前任審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，前任審計委員會與安永會計師事務所討論了其獨立性。基於上述審查和討論，前任審計委員會建議SESEN Bio董事會將經審計的合併財務報表納入SESEN Bio截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。
Carisma治療公司經審計的財務報表
本屆審計委員會審查了Legacy Carisma截至2022年12月31日的財年經審計的綜合財務報表，並與我們的管理層和Legacy Carisma的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所進行了討論。目前的審計委員會還收到畢馬威律師事務所要求向當前審計委員會提供的各種通信，並與畢馬威律師事務所討論了這些通信，包括上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。
此外，畢馬威會計師事務所向現任審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與現任審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，當前審計委員會已與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。基於上述審查和討論，本屆審計委員會建議董事會將經審計的Legacy Carisma合併財務報表納入2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告。
上述報告由本屆審計委員會提供。
由審計委員會審核
Carisma董事會
治療公司。
Chidozie Ugwumba
Regina Hodits，博士
Sanford Zweifach
2023年4月28日
 
72
目錄​​
 
HOUSEHOLDING
一些銀行、經紀商和其他被提名者可能參與了“持家”委託書和年度報告的實踐。這意味着，除非您另有要求，否則我們的文件可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您寫信或致電Carisma Treateutics Inc.，或致電Carisma Treateutics Inc.，郵編：19104，費城市場街3675號，200室，我們將立即將上述任何文件的單獨副本送達我們。如果您希望將來收到單獨的委託書或年度報告副本給股東，或者如果您收到多份副本並且希望每户只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定的記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們。
我們2024年股東年會的股東提案
希望將建議書納入我們的2024年委託書的股東必須按照交易法規則第14a-8條中概述的程序提交建議書，以便我們在2023年12月30日之前收到建議書。然而，如果2024年股東年會的日期比上一年的股東大會日期改變了30天以上，那麼截止日期是我們開始打印和發送我們的2024年股東年會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會規則設定了資格標準，並指定了可能被排除在委託書之外的股東提議的類型。股東建議書應寄給卡瑞斯瑪治療公司，郵編：19104，郵編：費城，200Suit200，市場街3675號，公司祕書。
如果股東希望提名候選人進入我們的董事會，或在年度會議上提出建議，但不希望考慮將該建議納入我們的委託書和委託卡，我們的修訂和重新修訂的章程為該等提名和建議設立了預先通知程序。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時將股東將該等業務提交會議的意向通知我們的公司祕書。所要求的通知必須是書面的，並且必須符合我們修訂和重新修訂的章程中規定的要求(包括提供交易法規則第14a-19條所要求的信息)。
所需的書面通知必須在前一年年會一週年前不少於90天，也不超過120天，由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。然而，倘股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前30天以上或延遲60天以上，股東通知必須不早於股東周年大會前120天及不遲於(A)股東周年大會日期前第90天及(B)股東周年大會日期公告發出或公開披露股東周年大會日期後第十天(以較早發生者為準)中較後的日期收市。對於要在2024年股東年會之前提交的股東提案，我們的公司祕書必須在不遲於2024年2月7日至2024年3月8日之前收到我們的主要執行辦公室所需的通知。
 
73
目錄​
 
其他事項
我們的董事會不知道有任何其他事項要提交給年會。如果本委託書中未提及的任何其他事項被適當地提交會議，委託書中被點名的個人將根據其對該等事項的最佳判斷行使其在委託書下的酌情投票權對委託書進行投票。
董事會命令
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923052069/sg_sanfordzweifach-bw.jpg]
Sanford Zweifach
董事會主席
 
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目錄​
 
附件A：Carisma Treateutics Inc.重新註冊證書修正案
修改證書
重述公司註冊證書
第 個，共 個
Carisma Treateutics Inc.
(根據 第242節
特拉華州公司法總則)
Carisma Treateutics Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法總則”(“公司法總法”)成立和存在的公司，特此證明如下：
本公司董事會根據《公司法總則》第242節的規定，正式通過決議，提出對本公司重新發布的《公司註冊證書》進行修訂的建議，並宣佈此項修訂是可取的。根據《公司法總法》第242節，公司股東正式批准了這一擬議修正案。
B.將《公司註冊證書》第四條第一款全文刪除，並插入以下內容：
“第四：本公司有權發行的各類股票的總股數為355,000,000股，包括(1)350,000,000股普通股，每股面值0.001美元(”普通股“)，以及(2)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(”優先股“)。”
本公司註冊證書已於2023年     日由公司正式授權的人員簽署，特此為證。
Carisma Treateutics Inc.
​
發信人： 
 
名稱：
標題：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
A-1
目錄​
 
附件B：Carisma Treateutics Inc.2014年修訂和重新啟動的股票激勵計劃
Carisma Treateutics Inc.
修訂並重述2014年股票激勵計劃
1.目的
Carisma Treateutics Inc.(前身為SESEN Bio，Inc.)是特拉華州的一家公司(“公司”)，該修訂和重訂的2014年股票激勵計劃(“計劃”)的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵預期對公司做出重要貢獻的人員的能力，併為這些人提供股權機會和基於業績的激勵，旨在更好地將這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。本計劃對本公司董事會於2023年1月17日通過、2023年3月2日經公司股東批准、2023年3月7日(“生效日期”)生效、董事會於2023年3月7日修訂重述的《2014年股權激勵計劃》進行修訂和重述，以反映公司名稱變更和2023年3月2日經公司股東批准的股票反向拆分。除文意另有所指外，“公司”一詞應包括經修訂的1986年國税法第(424)(E)或(F)款所界定的本公司現時或未來的母公司或附屬公司，以及董事會釐定本公司擁有控股權的任何其他商業企業(包括但不限於合營企業或有限責任公司)。
2.資格
本公司的所有員工、高級管理人員和董事以及公司的顧問和顧問(顧問和顧問是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)(或任何後續表格)(或任何後續表格)為表格S-8的目的定義和解釋的)都有資格根據計劃獲得獎勵。根據該計劃獲獎的每一個人都被視為“參與者”。“獎勵”係指期權(定義見第5節)、非典型肺炎(定義見第6節)、限制性股票(定義見第7節)、限制性股票單位(定義見第7節)和其他以股票為基礎的獎勵(定義見第8節)。
3.管理和授權
(A)董事會的管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權頒發獎項，並有權採納、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。董事會可解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃簽訂的任何授標協議。董事會可按其認為合宜的方式糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，併為該等合宜的唯一及最終判斷。董事會的所有決定應由董事會自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱有任何利益的人具有最終約束力。
(B)委員會的任命。在適用法律允許的範圍內，董事會可將本計劃下的任何或全部權力授予董事會的一個或多個委員會或小組委員會(每個委員會或小組委員會)。本計劃內對“董事會”的所有提及均指董事會或董事會的委員會或第3(C)節所指的獲授權人士，惟董事會在計劃下的權力或權力已轉授予該委員會或該等獲授權人士。
(C)委派給被授權人。根據適用法律的任何要求(包括適用的特拉華州公司法第152(B)和157(C)條)，董事會可通過決議授權一個或多個個人(包括公司高管)或機構(“受授人”)向公司的合格服務提供商授予獎勵(受計劃的任何限制的限制)，並行使董事會根據計劃決定的其他權力，但董事會應確定：(I)獎勵的最高數目，以及行使獎勵時可發行的最高股份數目；可由此類授權者頒發，(Ii)此類獎勵的時間段，以及在此期間
 
B-1
目錄
 
(Br)行使獎勵時可發行的股份，以及(3)可發出獎勵的最低對價金額(如有)，以及行使獎勵時可發行股份的最低對價金額；以及進一步的條件是，任何受授人不得被授權向自己授予獎勵；此外，任何獲授權人不得獲授權向本公司任何“行政人員”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的第3b-7條規則)或本公司的任何“高級人員”(定義見交易法下的規則16a-1(F))頒發獎項。
4.可供獎勵的庫存
(A)股份數量；股份統計
(1)授權股數。根據第9節的調整，可根據本計劃對公司普通股(“普通股”)的股份數量(每股面值0.001美元)進行獎勵，數量不得超過以下金額：
(一)6,852,232股普通股；外加
(br}(Ii)在緊接本公司首次公開招股結束前，根據本公司2009年股票激勵計劃(“優先計劃”)預留供發行的普通股股數，等於(X)等於(X)根據先前計劃預留供發行的普通股股數，以及(Y)根據先前計劃授予的普通股股數和(Ii)適用於本公司認購股權的普通股股數之和根據本公司之間的協議和合並重組計劃(f/k/a esen Bio，公司)、海鷹合併子公司和Carisma治療公司(前述第(I)款和第(Ii)款中描述的獎勵，統稱為“傑出獎勵”)，在傑出獎勵到期、終止或由公司根據合同回購權利以其原始發行價交出、取消、沒收或以其他方式回購的每一種情況下(然而，在激勵股票期權的情況下，受守則的任何限制)；外加
(3)從截至2024年12月31日的財政年度開始，在本計劃期間每個財政年度的第一天增加的年度增額，相當於(I)該財政年度第一天已發行普通股數量的4%和(Ii)董事會決定的普通股數量中的較小者。
根據第9節的調整，根據本計劃可供發行的普通股中，最多20,556,696股可作為激勵股票期權(定義見第5(B)節)在本計劃下發行。根據該計劃發行的股份可以全部或部分為授權但未發行的股份或庫藏股。
(2)份額統計。用於計算本計劃下可用於授予獎勵的股票數量：
(一)非典型肺炎涵蓋的所有普通股應計入根據本計劃授予獎勵的可用股數；但條件是：(I)只能以現金結算的SARS不應如此計算；及(Ii)如果本公司授予一個特別行政區，同時授予相同數量的普通股的認購權，並規定只能行使一項此類獎勵(“兩級特別行政區”)，則只計算該認購權所涵蓋的股份，而不計算兩級特別行政區所涵蓋的股份，其中一項行使期滿後，將不會恢復該計劃的股份；
(br}(Ii)如果任何獎勵(I)到期，或在尚未完全行使或全部或部分被沒收的情況下被終止、放棄或取消(包括由於公司根據合同回購權利以原始發行價回購受該獎勵約束的普通股)，或(Ii)導致任何普通股不發行(包括由於可以現金或股票結算的特別行政區實際以現金結算)，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股應再次可用於授予獎勵；但是，前提是(1)在激勵的情況下
 
B-2
目錄
 
(Br)股票期權，前述規定應受《守則》的任何限制；(2)在行使特別行政區的情況下，根據本計劃可獲得的股份中計算的股份數量應為受特別行政區管轄的全部股份數乘以實際行使的特別行政區的百分比，而不論行使時實際用於結算該特別行政區的股份數目；及(3)在該兩級特別行政區屆滿或終止時，該兩級特別行政區所涵蓋的股份不再可供授予；及
(br}(Iii)參與者向本公司交付(以實際交付、見證或淨行使方式)的普通股股份，以(I)在行使獎勵時購買普通股股份或(Ii)履行預扣税款義務(包括從獎勵中保留的股份以產生税收義務)，應加回可用於未來授予獎勵的股份數量。
(B)替補獎。就某實體與本公司合併或合併或本公司收購某實體的財產或股票而言，董事會可授予獎勵，以取代該實體或其聯屬公司授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按董事會認為在有關情況下適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有任何限制。替代獎勵不應計入第第4(A)節規定的總股份限額，除非第第422節和守則相關規定可能需要。
5.
股票期權
​
(A)一般。董事會可授予購買普通股的期權(每個，“期權”)，並確定每個期權涵蓋的普通股股份數量、每個期權的行使價以及適用於行使每個期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件，如董事會認為必要或適宜。
(B)激勵股票期權。董事會擬根據守則第422節定義為“獎勵股票期權”的期權(“獎勵股票期權”)只授予本公司(前稱SESEN Bio，Inc.)、守則第424(E)或(F)節界定的本公司任何現有或未來母公司或附屬公司，以及其僱員有資格根據守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體，並須受守則第422節的要求規限及解釋一致。不打算作為激勵性股票期權的期權應被指定為“非法定股票期權”。如果擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)不是激勵股票期權，或者如果公司將激勵股票期權轉換為非法定股票期權，則公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。
(C)行使價。董事會應確定每個期權的行權價，並在適用的期權協議中規定行權價。行權價應不低於於授出購股權當日由董事會釐定(或以董事會批准的方式釐定)的每股普通股公平市價(“公平市價”)的100%；但如董事會批准授出一項行使價將於未來日期釐定的期權，則行權價不得低於該未來日期的公平市價的100%。
(D)期權的持續時間。每項購股權均可於董事會於適用購股權協議內指定的時間及條款及條件下行使，惟任何購股權的年期不得超過10年。
(E)行使期權。行使購股權可向本公司遞交經本公司批准的形式(可以是電子形式)的行使通知，連同就行使購股權的股份數目全數支付行使價(以第(5(F)節指明的方式)。受購股權約束的普通股股份將由本公司在行使後在切實可行範圍內儘快交付。
(F)行使時付款。在行使根據本計劃授予的期權時購買的普通股應支付如下款項：
(1)現金或支票，按公司要求支付；
 
B-3
目錄
 
(2)除非適用的期權協議另有規定或董事會全權酌情批准，否則(I)由信譽良好的經紀人作出不可撤銷的無條件承諾，迅速向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的預扣税款，或(Ii)參與者向公司交付一份不可撤銷的無條件指示副本，要求信用經紀人迅速向公司交付足以支付行使價和任何所需扣繳税款的現金或支票；
(3)在適用的期權協議規定的範圍內或董事會完全酌情批准的範圍內，以實際交付或認證的方式交付參與者擁有的按公平市價估值的普通股，只要(I)適用法律允許這種支付方式，(Ii)該等普通股如果直接從公司獲得，則在董事會酌情確定的最短時間(如果有的話)內由參與者擁有，以及(Iii)該等普通股不受任何回購的約束。沒收、未履行的歸屬或其他類似要求；
(4)在適用的非法定股票期權協議規定的範圍內或在董事會全權酌情批准的範圍內，通過向本公司交付“淨行權”通知，參與者將收到(I)正被行使的部分的相關股份的數量減去(II)等於(A)正被行使的部分的總行權價格除以(B)在行使日的公平市值；
(5)在適用法律允許的範圍內，並在適用的期權協議中規定的範圍內，或在董事會完全酌情批准的範圍內，支付董事會可能決定的其他合法代價；或
(6)以上允許的付款形式的任意組合。
(G)重新定價的限制。除非該行動得到本公司股東的批准，否則本公司不得(第9節規定除外)：(1)修訂根據本計劃授予的任何未行使期權，以提供低於該未行使期權當時每股行使價格的每股行權價，(2)取消任何未償還期權(無論是否根據本計劃授予)，並根據本計劃授予新的獎勵(根據第4(B)節授予的獎勵除外)，以涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行權價低於被取消期權的當時每股行使價格；(3)取消任何行使價格高於當時公平市場價值的未償還期權，以換取現金支付；或(4)根據本計劃採取的任何其他行動，構成納斯達克股票市場(以下簡稱“納斯達克”)規則意義內的“重新定價”。
6.
股票增值權
​
(A)一般。董事會可授予由股票增值權(“特別提款權”)組成的獎勵，使持有人在行使時有權收取普通股或現金或兩者的組合(有關形式由董事會決定)，該數額由授予日期起及之後參考普通股公平市價高於根據第6(B)節確定的計量價格而決定。確定此種讚賞的日期應為行使日期。
(B)測量價格。董事會應確定每個特別行政區的測量價格，並在適用的特別行政區協議中明確規定。計量價格不得低於授予香港特別行政區當日的公平市價的100%；但如董事會批准授予於未來日期生效的特別行政區，則計量價格不得低於該未來日期的公平市價的100%。
(C)SARS的持續時間。每一特別行政區可在董事會在適用的特別行政區協議中指定的時間和條款及條件下行使；但任何特別行政區的任期不得超過10年。
 
B-4
目錄
 
(Br)(D)SARS的鍛鍊。為行使嚴重急性呼吸系統綜合症，本公司可向本公司遞交經本公司批准的格式(可以是電子形式)的行使通知，連同董事會規定的任何其他文件。
(E)重新定價的限制。除非該行動得到本公司股東的批准，否則本公司不得(第9節規定的除外)：(1)修訂根據本計劃授予的任何未償還特別提款權，以提供低於該已發行未償還特別提款權當時每股衡量價格的每股計量價格，(2)取消任何已發行的特別行政區(無論是否根據本計劃授予)，並根據計劃授予新的獎勵(根據第(4(B)款授予的獎勵除外)，涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行使或計量價格低於被註銷特別行政區當時的每股計量價格；(3)取消任何每股計量價格高於當時公平市價的未償還特別行政區，以換取現金支付；或(4)根據本計劃採取任何其他行動，構成納斯達克規則範圍內的“重新定價”。
7.
限售股；限售股單位
​
(A)一般。董事會可授予獲獎者有權收購普通股(“限制性股票”)股份的獎勵，但須受本公司有權在董事會為該等獎勵設定的適用限制期或期間結束前未能滿足董事會於適用授權書中指明的條件時，按其發行價或其他明文規定或公式價格向接受者購回全部或部分股份(或如免費發行則要求沒收該等股份)所規限。董事會亦可授予獲獎者有權收取普通股股份或於授予該等獎狀時交付的現金(“限制性股票單位”)(限制性股票及限制性股票單位均稱為“限制性股票獎勵”)。
(B)所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會應決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購(或沒收)的條件以及發行價(如有)。
(C)與限制性股票有關的附加規定
(1)分紅。除非適用的獎勵協議另有規定，否則本公司就限制性股票股份宣佈及支付的任何股息(不論以現金、股票或財產支付)(“應計股息”)，只有在該等股份不受適用於該等股份的可轉讓及可沒收限制的情況下及當該等股份不再受適用於該等股份的限制時，方可支付予參與者。每筆應計股息將不遲於向該類別股票的股東支付股息的歷年年底支付，或如較遲支付，則不遲於適用於限制性股票相關股份的轉讓限制及沒收條文失效後第三個月的第三個月15日支付。
(2)股票。本公司可要求就限制性股票發行的任何股票，以及就該等限制性股票支付的股息或分派，須由參與者連同空白簽註的股權書交存本公司(或其指定人)。在適用的限制期結束時，公司(或該指定人)應將不再受限制的證書交付給參與者，如果參與者已去世，則將證書交付給其指定受益人。“指定受益人”是指(1)受益人以董事會確定的方式，在參與者死亡的情況下，指定受益人收取參與者的應付款項或行使參與者的權利；或(2)在參與者沒有有效指定的情況下，指定受益人的遺產。
(D)與限制性股票單位有關的附加規定
(1)結算。在授予和/或取消對每個受限股票單位的任何其他限制(即，結算)後，參與者有權從公司獲得該數量的普通股或(如果適用的獎勵協議中有規定)相當於適用獎勵協議中規定的該數量的普通股的公平市場價值的現金。董事會可酌情提供
 
B-5
目錄
 
限制性股票單位的結算應在強制性的基礎上推遲，或由參與者以符合守則第409a節的方式選擇。
(2)投票權。參與者對任何限制性股票單位沒有投票權。
(3)股息等值。限售股獎勵協議可使參與者有權獲得與同等數量的已發行普通股(“股息等價物”)宣佈和支付的任何股息或其他分配相同的金額。股息等價物可以目前支付或記入參與者的賬户，可以現金和/或普通股股票結算，並可能受到與支付相關的受限股票單位相同的轉讓和沒收限制，在每種情況下都符合適用獎勵協議規定的範圍。
8.
其他股票獎勵
​
(A)一般。其他普通股獎勵，以及全部或部分參照普通股或其他財產進行估值或以其他方式基於普通股或其他財產的其他獎勵，可根據本協議授予參與者(“其他基於股票的獎勵”)。此類其他基於股票的獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的付款形式。其他基於股票的獎勵可以普通股或現金的形式支付，具體由董事會決定。
(B)條款和條件。在本計劃條文的規限下，董事會應決定每個以其他股票為基礎的獎勵的條款及條件，包括適用於該等獎勵的任何收購價。
9.
普通股變動和某些其他事件的調整
​
(A)大小寫變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股利、資本重組、股份合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人除普通現金股息以外的任何股息或分配，(I)計劃下可用證券的數量和類別，以及計劃下可作為激勵性股票期權發行的證券的數量和類別，(Ii)第(4)(A)節中規定的股份計算規則，(Iii)每個未償還期權的證券數量和類別以及每股行使價；(Iv)每一已發行特別行政區的股份及每股撥備及計量價格、(V)受每項已發行限制性股票獎勵規限的股份數目及每股回購價格及(Vi)每項已發行其他股票獎勵的股份及每股相關撥備及購買價(如有)須由本公司按董事會釐定的方式公平調整(或替代獎勵(如適用))。在不限制前述一般性的原則下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，並且截至股息分派之日(而不是該股息的記錄日期)，受未償還期權約束的普通股的行權價格和數量得到調整，則在該股票股息的記錄日期和分派日期之間行使期權的受權人有權在分派日就通過行使該期權獲得的普通股獲得股票股息。即使該等股份在該等股息的紀錄日期收市時並無流通股。
(B)重組事件
(1)定義。“重組事件”指：(A)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併，導致本公司所有普通股轉換為或交換收取現金、證券或其他財產的權利或被註銷；(B)根據換股或其他交易將本公司所有普通股轉讓或處置以換取現金、證券或其他財產；或(C)本公司任何清盤或解散。
(2)重組事件對限制性股票以外的獎勵的影響
(I)對於重組事件，董事會可對除 以外的所有或任何(或任何部分)未清償獎項採取下列任何一項或多項行動
 
B-6
目錄
 
按照董事會決定的條款(除適用的獎勵協議或公司與參與者之間的其他協議另有明確規定的範圍外)：(I)規定此類獎勵應由收購或繼承公司(或其關聯公司)承擔，或實質上等值的獎勵應由收購或繼承公司(或其關聯公司)取代，(Ii)在書面通知參與者後，規定參與者的所有未授予和/或未行使的獎勵將在緊接該重組事件完成之前終止，除非參與者在該通知日期後的特定期限內行使(在當時可行使的範圍內)，(Iii)規定未完成的獎勵應成為可行使、可變現或可交付的，或適用於獎勵的限制在該重組事件之前或之後全部或部分失效，(IV)如果發生重組事件，根據重組事件的條款，普通股持有人將就重組事件中交出的每股股票獲得現金支付(“收購價格”)，就參與者持有的每個獎勵向參與者支付現金，其數額等於(A)受獎勵既得部分限制的普通股數量(在實施在重組事件發生或緊接之前發生的任何加速歸屬之後)乘以(B)乘以(B)(I)收購價格超過(Ii)行使的超額部分，作為終止該獎勵的交換，(V)將規定，在公司清算或解散時，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利(如適用，扣除其行使、測量或購買價格和任何適用的扣繳税款後的淨額)和(Vi)上述各項的任何組合。在採取本條第(9)(B)(2)款允許的任何行動時，本計劃沒有義務對所有獎項、參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項一視同仁。
(br}(Ii)儘管有第(9)(B)(2)(I)節的規定，但受守則第(409a)節約束的已發行限制性股票單位：(I)如果適用的限制性股票單位協議規定，受限股票單位應在財政部條例第1.409A-3(I)(5)(I)節所指的“控制權變更事件”時結算，而重組事件構成此類“控制權變更事件”，則不得根據第9(B)(2)(I)(I)節進行任何假設或替代，而應根據適用的限制性股票單位協議的條款結算限制性股票單位；以及(Ii)董事會只有在重組事件構成國庫條例第1.409A-3(I)(I)(I)節所界定的“控制權變更事件”，且該等行動是守則第(409a)節所允許或要求的情況下，才可採取第(9)(B)(2)(I)節第(Iii)、(Iv)或(V)節所述的行動；如重組事件並非如此定義的“控制權變更事件”，或守則第409a節並無準許或要求採取該等行動，而收購或繼承公司並無根據第(9)(B)(2)(I)節第(I)款承擔或取代受限制股單位，則未歸屬的受限制股單位將於緊接重組事件完成前終止，不會為此支付任何款項。
(3)就第9(B)(2)(I)(I)節而言，如果在重組事件完成後，獎勵(限制性股票除外)授予根據該獎勵的條款購買或接受獎勵的權利，則在緊接重組事件結束前受獎勵約束的普通股每股股票的對價(現金、普通股持有人為緊接重組事件完成前持有的每股普通股收受的(如果向持有人提供對價選擇，則為普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果因重組事件而收到的代價不只是收購或繼承公司(或其關聯公司)的普通股，則經收購或繼承公司同意，本公司可規定在行使或結算獎勵時收到的代價僅包括董事會確定為等值的收購或繼承公司(或其關聯公司)普通股的數量(截至確定日期或另一家 )
 
B-7
目錄
 
(br}董事會指定的日期)指普通股流通股持有人因重組事件而收取的每股代價。
(3)重組事件對限售股的後果。當發生公司清算或解散以外的重組事件時，公司關於已發行的限制性股票的回購和其他權利將使公司的繼承人受益，並應適用於普通股根據該重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產，適用的方式和程度與適用於該等限制性股票的方式和程度相同；然而，董事會可規定終止或視為履行該等回購或證明參與者與本公司之間的任何受限制股份或任何其他協議的文書下的其他權利，不論是初始的或修訂的。一旦發生涉及公司清算或解散的重組事件，除非在證明任何限制性股票或參與者與本公司之間的任何其他協議的文書中明確規定相反的範圍，否則所有當時尚未發行的限制性股票的所有限制和條件應被視為自動終止或滿足。
10.
適用於獎項的一般規定
​
(A)獎項的可轉讓性。獎勵不得由被授予獎勵的人自願或通過法律實施而出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或除獎勵股票期權外，依據合格國內關係秩序，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使；然而，如果公司有資格使用證券法下的S-8表格登記普通股的銷售，董事會可以允許或在獎勵中規定，參與者將獎勵無償轉移給任何直系親屬、家庭信託或為參與者和/或其直系親屬的利益而建立的其他實體，或為直系親屬、家庭信託或其他實體的利益而無償轉移獎勵，條件是公司有資格使用《證券法》下的S-8表格登記受該獎勵約束的普通股的銷售；此外，本公司無須承認任何該等準許轉讓，直至該獲準受讓人向本公司遞交一份本公司滿意形式及實質的書面文件，作為該項轉讓的一項條件，以確認該受讓人須受裁決的所有條款及條件約束。凡提及參與者，在與上下文相關的範圍內，應包括對授權受讓人的提及。為免生疑問，本條第(10)(A)節的任何規定均不得被視為限制轉讓給本公司。
(B)文檔。每項裁決應以委員會決定的形式(書面、電子或其他形式)予以證明。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。
(C)董事會酌情決定權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。每個獎項的條款不需要相同，董事會也不需要統一對待參與者。
(D)身份終止。董事會應確定參賽者的殘疾、死亡、終止或其他終止僱用、批准休假或其他就業或其他身份變化對獎勵的影響，以及參賽者或參賽者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以行使獎勵規定的權利的範圍和期限。
(E)扣繳。參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業預扣義務，然後公司才能交付股票或以其他方式承認獎勵項下普通股的所有權。公司可以決定通過額外扣繳工資或工資來履行扣繳義務。如果公司選擇不支付或不能扣留其他補償，參與者必須向公司支付預扣所需的全部金額(如果有)，或讓經紀人向公司提供相當於預扣義務的現金。預扣債務應在公司到期前支付。
 
B-8
目錄
 
除非本公司另有決定，否則在行使、歸屬或免除沒收獎勵時，或在支付行使或購買價格的同時，發行任何股份。如果獎勵中有規定或董事會完全酌情批准，參與者可以通過交付(實際交付或認證)普通股，包括從獎勵中保留的按公平市價估值的普通股來履行全部或部分此類税收義務；但是，除非董事會另有規定，否則股票用於履行納税義務的預提税款總額不得超過公司的最低法定預提義務(基於適用於此類補充應税收入的聯邦和州税收的最低法定預提税率，包括工資税)，但如果公司能夠保留具有公平市場價值(由公司確定或批准)的普通股股票而不涉及財務會計影響，或者公司在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預提，則除外。本公司可保留本公司釐定為履行與任何獎勵有關的税務責任所需的普通股股份數目(最多為公平市值等於最高個別法定税率(由本公司釐定或批准)的股份數目)。用於滿足預扣税款要求的股票不能受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。
(F)裁決的修訂。除第5(G)及6(E)節有關重新定價及第11(D)節有關須經股東批准的行動另有規定外，董事會可修訂、修改或終止任何尚未完成的獎勵，包括但不限於以另一相同或不同類型的獎勵取代、更改行使或變現的日期，以及將獎勵股票期權轉換為非法定股票期權。除非(I)董事會在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對參與者在本計劃下的權利產生實質性和不利影響，或(Ii)第9節允許進行更改，否則必須徵得參與者的同意。
(G)庫存交付條件。本公司將沒有義務根據本計劃交付任何普通股，或取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制，直至(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，令本公司滿意；(Ii)本公司律師認為，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項均已得到滿足，包括任何適用的證券法律和法規以及任何適用的證券交易所或證券市場規則和法規；及(Iii)參與者是否已簽署並向本公司提交本公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規則或法規的要求。
(H)加速。董事會可隨時規定，任何裁決應立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視屬何情況而定)。
11.
其他
​
(A)沒有就業權或其他身份。任何人不得因本計劃的通過而要求或有權獲獎，獲獎不得被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用的獎勵中有明確規定。
(B)沒有作為股東的權利；追回。在適用獎勵條款的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股票的記錄持有人之前，均不享有任何與獎勵有關的普通股的股東權利。在接受在生效日期及之後根據本計劃作出的獎勵時(定義見第1節)，參與者同意受公司已生效或未來可能採取的任何追回政策的約束。
 
B-9
目錄
 
(C)計劃生效日期和期限。經修訂及重訂的2014年度股票激勵計劃自生效日期起生效。自生效之日起滿10年後，不得根據本計劃頒發任何獎項，但以前頒發的獎項可延續至該日期之後。
(D)修訂圖則。董事會可隨時修訂、暫停或終止該計劃或其任何部分，但條件是：(I)在《守則》第162(M)節要求的範圍內，在該修訂日期後向旨在遵守《守則》第162(M)節的參與者授予的獎勵不得變為可行使、可變現或授予該獎勵，適用於該獎勵，除非並直至公司股東以《守則》第162(M)節要求的方式批准該修訂；及(Ii)根據納斯達克證券市場規則須經股東批准的任何修訂不得生效，除非及直至本公司股東批准該等修訂。此外，如在任何時間，根據守則第422節或任何有關獎勵股票期權的後續條文作出的任何其他修訂或修訂須經本公司股東批准，則董事會不得在未獲批准的情況下作出該等修訂或修訂。除非修正案中另有規定，否則根據第(11)(D)節通過的對計劃的任何修正案應適用於在修正案通過時根據計劃尚未作出的所有裁決，並對其持有人具有約束力，但董事會在考慮到任何相關行動後確定，該修正案不會對參與者在計劃下的權利產生實質性和不利影響。不得以股東批准對計劃的任何修訂為條件進行獎勵，除非獎勵規定：(I)如果在授予之日起不超過12個月內未獲得股東對修訂的批准，獎勵將終止或被沒收；(2)在股東批准之前，不得行使或結算(或以其他方式導致發行普通股)。
(E)授權子計劃(包括向非美國員工發放補助金)。董事會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的證券、税務或其他法律的要求。董事會應通過採納本計劃的補充文件來制定該等分計劃，該等子計劃包括：(I)董事會認為必要或適宜的董事會根據計劃酌情決定的限制，或(Ii)董事會認為必要或適宜的在其他方面與計劃並無牴觸的附加條款及條件。董事會採納的所有補充資料應被視為本計劃的一部分，但每項補充資料僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，本公司不應被要求向不屬於該等補充資料標的的任何司法管轄區的參與者提供任何補充資料的副本。
(F)遵守《守則》第409a節。除個別獎勵協議最初或修訂中規定的情況外，如果和在以下範圍內：(I)根據本計劃向參與者提供的與其僱傭終止相關的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成了守則第409a節所指的“非限定遞延補償”，以及(Ii)如果參與者是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的特定員工，在每種情況下，均由公司根據其程序確定，根據該程序，參與者(通過接受獎勵)同意他或她受約束。該部分付款、補償或其他福利不得在“離職”​之日(根據守則第409A節確定)之後六個月加一天之前支付(“新付款日期”)，但守則第409A節所允許的除外。本應在離職之日至新付款日期間向參與者支付的任何付款的總額應在新付款日一次性支付給參與者，其餘任何付款將按其原計劃支付。
如果本計劃的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為構成非限制性遞延補償，但不符合本準則第409A節的規定，則公司不作任何陳述或擔保，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。
(G)責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事、高管、員工或公司代理人的身份行事的任何個人，均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，該個人也不對本計劃承擔個人責任，原因如下：
 
B-10
目錄
 
他/她以董事、公司高管、員工或代理人的身份簽署的任何合同或其他文書。本公司將向已經或將被轉授與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每一位董事、高級職員、僱員或代理人賠償因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或開支(包括律師費)或責任(包括為經董事會批准而就申索達成和解而支付的任何款項)，並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。
(H)適用法律。本計劃的條款和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，但不包括要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。
 
B-11
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01-Regina Hodits，Ph.D.02-Bjorn Odlander，M.D.，Ph.D.使用黑色墨水筆為Withhold2 4 B V扣留選票，請使用本例中所示的X標記您的選票。請不要在指定區域之外書寫。03TGNB++提案-董事會建議對列出的所有被提名者進行投票，並建議A對提案2-5.2進行投票。就被任命的高管薪酬問題進行諮詢投票。批准對我公司註冊證書的修訂，將普通股法定股數從100,000,000股增加到350,000,000.1股。選舉兩名三類董事，每人任職至2026年股東年會，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格：反對棄權請與此處顯示的姓名完全相同。共同所有人應各自簽字。作為受託人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或託管人簽署時，請提供完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在盒子裏。簽名2-請將簽名放在方框內。B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽字。批准CarismaTreateutics Inc.的修正案和重述。修訂和重新啟動2014年股票激勵計劃。批准委任畢馬威會計師事務所為本公司截至2023.6財政年度12月31日止的獨立註冊會計師事務所。在年會或其任何延期或延期之前妥善處理任何其他事務。q如以郵寄方式投票，請簽署、分離並退回所附的1234 5678 9012 345 MMMMMMM 578115 MR年度會議代理卡的底部。1234 5678 9012 345 MMMMMMM 578115 MR A樣本(此區域設置為ACCOMMODATE140字符)Mr A Sample和Mr A Sample以及Mr A Sample和Mr A Sample和Mr A Sample及Mr A Sample和Mr A Sample ANDC 1234567890 J N TMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM如果沒有電子投票，則為1234567890 J N TMMMMMMMMMMMMMMMM刪除二維碼並控制#≈000001MR A SAMPLEDESIGNION(如果有)添加1ADD 2添加3ADD 4ADD 5ADD 6ENDORSEMENT_LINE_
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小步驟產生影響。通過同意接收電子郵件來幫助環境，請在www.Investorvote.com/CARMCarisma Treateutics Inc.2023年股東年會上註冊2023年6月6日上午9：00。東部時間代表董事會徵集本委託書股東特此任命Steven Kelly、Richard Morris和Thomas Wilton或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命他的繼任者，並特此授權他們代表CARISMA Treateutics Inc.的所有普通股並投票，如本投票背面所示。股東有權在2023年6月6日東部時間上午9：00在www.meetnow.global/M2S4S4W舉行的2023年股東年會上投票，並有權在其任何休會或延期上投票。當這份委託書正確執行時，將按照本文指示的方式投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據董事會的建議進行表決。委託書代表有權自行決定是否有權對可能提交會議的其他事務進行表決。(待表決的項目顯示在會議的背面)q如果以郵寄方式投票，請在所附附件的底部簽名、分離並退回。q更改地址-請打印新的
以下為 地址。評論-請在下面打印您的評論。C非投票項目+Proxy-Carisma治療公司+有關2023年股東年會代理材料供應的重要通知：我們的代理材料可在www.edocumentview.com/CARM上獲得。Carisma治療公司2023年股東年會將於2023年6月6日(星期二)上午9點舉行。東部時間，通過互聯網在www.Meetnow.global/M2S4S4W的虛擬音頻Web會議上。要訪問虛擬會議，您必須將打印在此表格背面的陰影欄中的信息打印出來。23-12680-2 C3.4 P11