美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

創意現實有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

創意現實，等等

13100 Magisterial Drive，100 套房

肯塔基州 40223

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 26 日舉行

致創意現實公司的股東:

請注意，根據董事會（“董事會”）的正式要求，Creative Realitys, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會將於美國東部時間2023年6月26日上午8點30分在肯塔基州路易斯維爾市路易斯維爾201-B套房 40223或其任何休會或休會期間舉行，目的是考慮並採取適當行動尊重以下幾點：

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。年會的記錄日期是2023年4月27日。只有在該日營業結束時的登記股東才能在年會或其任何續會或延期上投票。

代理材料的大致郵寄日期：2023 年 5 月 8 日

關於年度代理材料可用性的重要通知

將於2023年6月26日舉行的股東大會：

年會的委託書和公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（均包含在本通知中）也可在互聯網上查閲。我們鼓勵您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。要在互聯網上查看 10-K 表的委託書和年度報告，請訪問 www.edocumentview.com/

目錄

創意現實，等等

13100 Magisterial Drive，100 套房

肯塔基州 40223

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2023 年 6 月 26 日舉行

年會的目的

董事會已根據《明尼蘇達州法規》第302A.431條以及公司經修訂和重述的公司章程的要求召開了年會。年會的目的是審議和表決是否：

投票

有權投票的普通股已發行股票總數中大多數的持有人親自或通過代理出席構成會議業務交易的法定人數。代理人或親自在會議上投的票將由為會議指定的選舉檢查員列成表格，他們將決定是否達到法定人數。假設達到法定人數，則批准會議面前事項的投票情況如下：

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非常規” 的事項進行投票時，就會發生經紀人不投票。根據納斯達克有關經紀人自由裁量投票的適用規則，未經實益所有人的指示，經紀人不得就包括董事選舉和2023年股票激勵計劃在內的非常規事項進行股票投票。但是，允許經紀人就 “常規” 事項對經紀賬户中持有的股票進行投票，包括批准德勤會計師事務所成為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，即使他們沒有收到實益所有人的指示。因此，建議經紀人賬户持有股份的街名持有人，如上所述，如果他們不及時向經紀人提供指示，則他們的股票將不會就提案1（董事選舉）或提案2（2023年股票激勵計劃）進行投票，而是被視為經紀商對提案3（批准獨立審計師甄選）的非投票。此類股份將不被視為在場且有權就提案1和2進行表決。

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書包含與招募代理人有關的信息，這些代理人將在2023年6月26日美國東部夏令時間上午8點30分在我們位於肯塔基州路易斯維爾市Magisterial Drive 201-B套房13100號的辦公室舉行，用於年度股東大會通知中所述的目的。我們，公司，正在進行此次招標。

誰有權在年會上投票？

只有在2023年4月27日（年會的記錄日期）營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權收到年會或年會任何休會或延期的通知和投票。

股東的投票權是什麼？

在記錄日期流通的每股普通股都有權就該事項進行表決。我們在記錄日期流通的每股有表決權的優先股都有權投出相當於截至記錄日優先股可轉換為的普通股數量的選票數。

誰可以參加年會？

只有在2023年4月27日（年會記錄日期）營業結束時的普通股持有人或其正式任命的代理人才有權參加年會。年會不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。如果您以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀人或其他被提名人）持有股份，則需要攜帶反映您截至記錄日期的股票所有權的經紀賬單副本或銀行或經紀人的合法代理人。

什麼將構成年會的法定人數？

2023年4月27日營業結束時已發行普通股的多數投票權親自或通過代理人出席年會，將構成允許我們的股東在年會上開展業務的法定人數。為了確定法定人數，我們將在出席年會的普通股數量中包括棄權票。截至記錄日期，共有7,409,027股已發行普通股。

如何對我的銀行、經紀人或其他被提名人持有的普通股進行投票？

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有任何或全部普通股，則應遵循銀行、經紀人或被提名人向您提供的投票指示。與您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的普通股有關的具體投票程序將取決於他們的特定投票安排和程序。

我該如何投票？

如果您是我們普通股的記錄持有人，那麼您或您的正式授權代理人可以通過填寫並退回隨附的代理卡進行投票，訪問 www.investorvote.com/CR在互聯網上投票，或者你可以參加年會並親自投票。如果您在線投票，則需要唯一的15位數控制號碼，該號碼印在代理卡上。對於提案 1，您可以對 “董事會的所有被提名人投贊成票”，也可以對您指定的任何被提名人 “拒絕” 投票。對於提案 2 和 3，您可以投贊成票或 “反對” 票，也可以投棄權票。

我退回代理卡後可以更改投票嗎？

是的。在行使先前授予的委託書之前，您可以在2023年6月23日營業結束當天或之前向我們的首席財務官威爾·洛根先生提交一份撤銷通知或正式簽署的委託書（帶有較晚日期），地址為肯塔基州路易斯維爾市100號套房13100 Magisterial Drive，4023。您也可以通過參加年會和親自投票來撤銷先前授予的代理人。

選票是如何計算的？

如果隨附的代理卡已正確簽名並退還給我們，且未被撤銷，則將按照您的指示進行投票。如果您退回了代理卡，但沒有説明如何對您的股票進行投票，則您的代理卡將在年會上被投票贊成所有提案。

董事會如何建議股東對提案進行表決？

我們的董事會建議對提案 1、2 和 3 投贊成票。

誰來支付招攬代理的費用？

我們將支付招攬代理的費用。目前，我們預計不會通過郵件以外的任何方式徵求代理。我們預計，銀行、經紀人、受託人、託管人和被提名人將向其委託人轉交徵集材料的代理人，我們將報銷這些人的自付費用。

我怎樣才能確定年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈（如果有）。如有必要，初步結果和最終結果將在年會之日後的四天內在提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的8-K表格中報告。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則您的股票以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中。請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

互聯網上有代理材料嗎？

要在互聯網上查看此委託聲明，請訪問 www.edocumentview.com.

有持不同政見者嗎’還是評估權？

不。在年會上將要審議和表決的提案都沒有賦予我們的普通股持有者任何持不同政見者或評估權的權利。

如果我有任何問題，我應該聯繫誰？

如果您對年會、代理材料或您對我們普通股的所有權有任何疑問，請致電 (502) 791-8800 聯繫我們的首席財務官威爾·洛根。

2024年年會的股東提案何時到期？

如果股東希望提交提案以供考慮納入2024年年度股東大會的代理材料，則該提案必須通過掛號信發送，要求退貨收據，並且公司必須不遲於2024年3月28日通過其位於肯塔基州路易斯維爾市100號套房Magisterial Drive 13100號的主要地址收到，提請首席財務官威爾·洛根注意；前提是如果在2024年年會上的股東在 2023 年年會日期之前或之後超過 30 天股東，則股東提案應在2024年年會通知寄出後的10天內提交。所有提案都必須符合美國證券交易委員會的規章制度。根據美國證券交易委員會的規定，如果股東通知我們他或她打算在2024年3月28日之後的2024年年度股東大會上提交提案供審議，則我們可以通過該會議代理材料中被指定為代理人的人員對此類提案行使自由裁量權，而無需在我們的代理材料中包含有關此類提案的信息。

我們經修訂和重述的章程規定，股東要在年度股東大會上提名候選人競選董事，通常必須不遲於年度股東大會舉行前90天通過我們的主要地址以書面形式通知我們。經修訂和重述的章程副本可向我們的主要地址肯塔基州路易斯維爾市路易斯維爾市13100 Magisterial Drive 100套房提出書面申請，向首席財務官威爾·洛根索取 40223。

提案 1

董事選舉

被提名人

在年會上，有五人被提名當選為董事，他們目前均擔任董事。我們的董事每年通過多數票選舉產生，任期至下一次年度股東大會，直到選出各自的繼任者並獲得正式資格。任何董事或高級管理人員之間都沒有家庭關係。

需要投票

在年會上獲得有權投票的股份中獲得最高贊成票的五名被提名人將當選為董事會成員。以下是有關董事會候選人的某些信息。董事會建議股東對下面列出的被提名人投票 “支持”。

上述個人的傳記載列如下：

丹尼斯·麥吉爾 於 2019 年 11 月加入我們的董事會。在45年的職業生涯中，麥吉爾先生曾擔任過多家上市和私營公司的董事、首席執行官或首席財務官。自2019年11月以來，麥吉爾先生一直擔任奧林巴斯保險公司的董事會主席。2015 年 6 月至 2017 年 10 月，麥吉爾先生擔任美國最大的獨立回收加工公司 reCommunity Holdings II, Inc. 的總裁兼首席執行官，每年處理超過 180 萬噸材料，僱用一支由 1,600 名成員組成的團隊。麥吉爾先生於2015年3月至2017年7月在照明科學集團公司（“LSGC”）上市期間擔任董事會成員。麥吉爾先生還在2014年6月至2014年9月期間擔任LSGC的臨時首席運營官，並在2014年7月至2014年12月期間擔任LSGC的臨時首席財務官。麥吉爾先生於2014年12月加入Pegasus Capital，擔任運營顧問，至今仍擔任該職務。自2014年6月以來，麥吉爾還擔任DGSE Companies, Inc. 的董事會成員。DGSE Companies, Inc. 是一家在紐約證券交易所市場上市的公司，負責買賣珠寶、鑽石、高級手錶、稀有硬幣和貨幣（“DGSE”）。麥吉爾先生曾在DGSE、ReCommunity Holdings、LP和Fiber Composites, LLC的董事會任職，並擔任DGSE審計委員會主席。從2013年2月到2013年10月，麥吉爾先生擔任Heartland Automotive Services, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，他積極參與高級管理團隊的開發和推出新的商業模式。從2010年9月到2013年2月，麥吉爾先生擔任Blockster LLC的執行副總裁兼首席財務官，負責指導和管理第11章流程的各個方面。從2005年3月到2010年7月，麥吉爾先生擔任Safety-Kleen Systems, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，在此期間，他領導了公司的併購工作，並在任職期間將公司的息税折舊攤銷前利潤從0億美元增長到1.6億美元。McGill 先生擁有加州大學伯克利分校的財務和會計理學學士學位和工商管理碩士學位，並且是加利福尼亞州的註冊會計師。

大衞貝爾 2014 年 8 月因收購 Creative 而加入我們的董事會 Realits, LLC貝爾先生為董事會帶來了40多年的廣告和營銷行業經驗，包括擔任該行業最大的三家公司——Bozell Worldwide、True North Communications和Interpublic Group of Communications, Inc.的首席執行官。貝爾先生此前曾領導Slipstream Communications, LLC，這是一家提供戰略品牌、數字營銷和公共關係服務的國際公司，並在 2006 年至 2009 年期間擔任谷歌公司的高級顧問。貝爾先生之前曾在Pegasus Capital Advisors擔任運營顧問。他在2008年至2016年期間擔任美國在線的高級顧問，還曾在多家上市公司的董事會任職，包括照明科學集團公司和Point Blank Solutions, Inc.以及Primedia, Inc.，並於2003年至2005年擔任Interpublic Group of Companies Inc.的總裁兼首席執行官。貝爾先生於2014年6月至2018年1月擔任時代公司董事會的獨立董事。

唐納德·哈里斯 於 2014 年 8 月被任命為我們的董事會成員，與我們的有關 收購 Broadcast International, Inc.。自 2006 年 6 月以來，他一直擔任 1162 管理層的總裁和私募股權公司 5 Star Partnership 的普通合夥人。哈里斯先生自1999年9月成立以來，一直擔任由哈里斯先生和其他投資者組建的電信公司UbiQuitel Inc. 的總裁兼首席執行官，自2000年5月起擔任該公司的董事長。1992 年 3 月至 1997 年 3 月，哈里斯先生擔任康卡斯特蜂窩通信公司的總裁。哈里斯先生擁有美國軍事學院的理學學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。哈里斯先生在電信行業的經驗及其與私募股權融資的關係對公司來説是寶貴的。

理查德·米爾 目前是我們的首席執行官和董事會成員。米爾斯先生 擁有超過 32 年的行業經驗。他曾擔任領先的數字媒體服務公司Conexus World Global的首席執行官，該公司由他於2010年創立，並被公司收購。在創立ConeXus之前，米爾斯先生曾擔任公共電信和技術基礎設施服務提供商Beacon Enterprise Solutions Group, Inc. 的總裁兼董事。在此之前，他於 1993 年加入上市公司 Pomeroy Computer Resources, Inc.，並在 1995 年至 1999 年期間擔任首席運營官和董事會成員。在波默羅伊任職期間，米爾斯先生幫助將銷售額從1億美元提高到7億美元。米爾斯先生還是戰略通訊有限責任公司的創始人。

斯蒂芬內斯比特 從事數字標牌和數字廣告行業已有20多年。他是 現任Prestonwood Trail Holdings LLC的董事總經理，在過去的十年中一直為數字標牌和數字媒體行業的公司提供諮詢服務。他曾指導和諮詢過北美、歐洲、亞洲本土、東南亞、中東、澳大利亞和非洲的項目。在創立Prestonwood Trail之前，內斯比特先生曾擔任數字標牌行業著名的軟件和服務公司Reflect Systems的總裁兼首席運營官。他在擔任法國巴黎陽獅集團股份有限公司旗下的全球數字媒體部門MarketForward的總裁兼首席運營官後加入了Reflect。Nesbit 先生的職業生涯始於數字標牌，擔任下一代網絡全球運營執行副總裁兼國際業務總經理。在出售給Anschutz Investments之前，NGN是業內最早的數字場所廣告公司之一，該公司更名為National Cinemedia（納斯達克股票代碼：NCMI）。他的職業生涯始於 IBM 的數據處理部門，擔任過多個現場和總部管理職位。內斯比特先生還曾在Wang Labs和BBN Communications Inc. 擔任管理和行政職務，後者是互聯網的最初架構師。Nesbit 先生擁有聖母大學的本科學位和印第安納大學凱利商學院的工商管理碩士學位。

根據我們的公司章程，我們所有董事的年度任期將在下次年度股東大會上屆滿。

在考慮董事和被提名人是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、屬性和技能時，董事會主要關注行業和交易經驗，以及與董事相關的任何獨特技能或特質。關於麥吉爾先生，董事會考慮了他在上市公司經營和加速增長的背景和經驗。關於貝爾先生，董事會考慮了他在廣告和營銷行業的豐富經驗以及他之前對大型企業的管理。關於米爾斯先生，董事會考慮了他在該行業的廣泛背景和經驗。關於哈里斯先生，董事會考慮了他在電信行業和與私募股權投資者的關係方面的豐富經驗。最後，關於內斯比特先生，董事會考慮了他在數字標牌行業的豐富經驗，在過去的二十年中，他曾經營過該行業的多家公司，並擔任過數字標牌公司的廣泛顧問。

董事會已確定目前有三名 “獨立” 董事，該術語的定義見納斯達克上市規則第5605（a）（2）條，每位董事還符合1934年《證券交易法》第10A-3（b）（1）條中規定的獨立性標準。董事會已確定為獨立的董事是貝爾先生、哈里斯先生和內斯比特先生。

董事會建議你投票 “為了”上面提到的每位董事候選人的選舉。

有關董事會和公司治理的信息

董事會領導結構和在風險監督中的作用

麥吉爾先生擔任董事會主席，理查德·米爾斯擔任公司首席執行官。我們認為，除了首席執行官之外還有董事會主席，可以讓首席執行官將精力主要集中在管理業務運營和發展上。這也使我們能夠保持獨立的董事會主席，除其他外，負責監督董事會與高級管理層之間的溝通和關係、董事會對公司戰略和政策的考慮以及董事會對首席執行官的評估。在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了7次會議，包括電話會議。在這一年中，所有董事出席的至少佔董事會會議和他當時任職的每個董事會委員會會議總數的85％。我們鼓勵但不要求董事會參加年度股東大會。米爾斯先生、哈里斯先生和貝爾先生出席了2022年股東年會。

儘管風險管理是公司管理層的核心職責，但董事會認識到風險管理在風險監督中起着至關重要的作用。為了更具體地履行這一職責，董事會指派審計委員會的主要職責是定期審查公司在風險評估和風險管理方面的政策和做法，包括與管理層討論公司的重大風險敞口以及為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。這些風險包括公司風險，例如網絡安全事件，以及行業和一般經濟風險，例如與貿易政策對我們供應鏈的影響相關的風險，所有這些風險都將在我們的年度報告中進一步確定。薪酬委員會被指定負責評估公司薪酬計劃對風險的影響，並建議董事會採取任何認為必要或可取的政策，以降低與薪酬和人力資本管理相關的風險。

董事會委員會成員

我們的董事會成立了常設薪酬委員會和審計委員會，如下所述。公司各委員會另行通過章程，可在公司網站 https://investors.cri.com 上查閲。如上所述，貝爾先生、哈里斯先生和內斯比特先生有資格成為董事會 “獨立” 成員。

董事會尚未設立單獨的提名或公司治理委員會。取而代之的是，整個董事會共同負責確定潛在的董事候選人擔任董事會成員。儘管如此，被提名擔任董事會董事的候選人是由我們董事會中那些獨立的董事選出的。

薪酬委員會信息。我們的薪酬委員會由斯蒂芬·內斯比特、唐納德·哈里斯和大衞·貝爾組成。內斯比特先生擔任委員會主席。根據適用的納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。在截至2022年12月31日的財年中，薪酬委員會舉行了1次會議。薪酬委員會有書面章程。薪酬委員會章程中規定的薪酬委員會的職責包括但不限於：

審計委員會信息。我們的審計委員會由大衞·貝爾、斯蒂芬·內斯比特和唐納德·哈里斯組成。貝爾先生擔任委員會主席。董事會已確定，審計委員會中至少有一名成員貝爾先生是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見根據1934年《證券交易法》頒佈的S-K條例。貝爾先生在這方面的相關經歷已在上文的傳記中詳述。董事會已確定，在審計委員會任職的每位董事都能夠閲讀和理解基本財務報表。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。根據我們的審計委員會章程，審計委員會的職責包括：

與董事會成員的溝通

我們的董事會為股東和利益相關方提供了以下向我們的董事會和/或個人董事發送信函的流程。所有通信均應發送至肯塔基州路易斯維爾市13100 Magisterial Drive，Ste. 100，Creative Reality, Inc.，注意：公司祕書。也可以通過我們公司的地址與個別董事進行溝通。發送給任何個人董事的所有通信都將由此類個人直接接收，不會由任何公司人員篩選或審查。公司祕書將對發送給董事會的任何信函進行審查，以確保此類通信與公司業務有關，然後再由董事會審查。

道德守則

我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有員工、高級職員（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務官以及履行類似職能的人員）和董事。我們的《商業行為和道德準則》符合法規 S-K 第 406 (b) 項的要求。我們的《商業行為與道德準則》可在公司網站 https://investors.cri.com 上免費獲取，或應我們的公司祕書的書面要求致電肯塔基州路易斯維爾市路易斯維爾市13100 Magisterial Drive，Ste. 100 40223。

衍生品交易、套期保值和質押政策

我們的避免內幕交易政策規定，我們的執行官、董事或員工，或受此類個人影響或控制的此類個人和實體（統稱為 “內部人士”）的家庭和直系親屬，不得以與公司證券未來價格相關的任何利益或頭寸（例如看跌期權、看漲期權或執行賣空）進行對衝或貨幣化交易或類似安排公司證券。這些禁令適用於避免出現內幕人士基於重要的非公開信息進行交易的現象，並以犧牲公司的長期目標為代價將注意力集中在短期業績上。非執行官的公司員工不受本段所述禁令的約束。

提名流程和董事會多元化

儘管董事會沒有關於在確定董事候選人時考慮多樣性的正式政策，但董事會將考慮候選人是否有助於形成代表不同背景、思想和經驗的混合成員，包括年齡、性別、國際背景、種族和專業經驗。因此，董事會努力確保從整體上看，董事會提供豐富的經驗、知識和能力，以幫助董事會履行其職責。董事會提名人應致力於提高股東的長期價值，必須具有高度的個人和職業道德、健全的商業判斷力和誠信。董事會可能會不時審查董事會成員所需的適當技能和特徵，包括商業經驗、多元化、金融、市場營銷、國際商務、財務報告和其他有望有助於董事會有效發展的領域等因素。在評估董事會的潛在候選人時，董事會根據當時董事會的具體需求考慮這些因素。

根據納斯達克規則5605（f）和5606，我們的董事會自我報告了下表彙總的多元化特徵。根據納斯達克規則，該公司的董事會成員目前沒有符合 “多元化” 資格。在我們開展未來的董事會招聘工作時，董事會將繼續尋找能夠為董事會觀點和視角多樣性做出貢獻的候選人。這包括在其他個人和職業經歷的啟發下，尋找具有不同種族、性別平衡的個人，以及具有不同視角的人。董事會由少數董事組成，每位董事都具有行業知識，在確定和吸引根據納斯達克規則被視為 “多元化” 的董事方面，董事會遇到了挑戰。

董事會多元化矩陣（截至2023年4月27日）

高管和董事薪酬

下表列出了有關我們指定執行官2022年和2021年薪酬的信息 （以整美元計算的表格和腳註）:

下文討論了Creative Realitys首席執行官理查德·米爾斯和公司首席財務官威爾·洛根的僱傭協議的實質性條款以及控制權變更後應支付的款項。

根據公司的固定繳款401（k）退休計劃，我們的指定執行官有資格以與非高管相同的條件領取退休金。員工可以根據美國國税局目前規定的最高繳費水平向該計劃繳納税前或税後補償。從 2018 年 4 月 1 日開始，但自 2020 年 3 月 19 日起無限期暫停，公司開始繳納相當於員工工資的 50% 的僱主繳款，最高為 6%，有效配額為 3%。Creative Realitys以2021年10月1日生效的先前費率重新實施了僱主繳款補助。

理查德·米爾斯僱傭協議

Creative Reality 聘請理查德·米爾斯擔任創意現實首席執行官。米爾斯先生的僱傭協議最初有效期為兩年，除非Creative Realitys或Mills先生選擇不延長任期，否則該協議將自動延長一年。該協議規定初始年基本工資為270美元，每年增加，但通常不會減少。根據該協議，米爾斯先生有資格參與針對Creative Realitys高級管理人員的基於績效的現金獎勵或股權獎勵計劃。在符合適用的資格要求的範圍內，米爾斯先生參與了 Creative Reality 員工福利計劃、政策、計劃、先決條件和安排。如果出於正當理由（定義為無理由）終止僱用，或在控制權變更（定義為死亡、殘疾或因故除外）發生在米爾斯先生工作的第一年，則米爾斯先生將有權獲得相當於其基本工資六個月的遣散費。在他工作一週年（米爾斯先生目前的任期已超過一週年）之後，遣散費增加到當時基本工資的12個月。該協議規定，任何遣散費將在遣散期間分期支付。該協議包含某些禁止招標和不競爭的條款，這些條款在就業後持續一年。該協議還載有與信息保密、發明所有權和其他事項有關的其他慣例限制性契約和其他契約。

2021 年 11 月 12 日，米爾斯先生和 Creative Reality 簽訂了一項新的僱傭協議。僱傭協議有效期為一年，除非Creative Realitys或Mills先生選擇不延長任期，否則該協議將自動延長一年。該協議規定初始年基本工資為330美元，每年增加，但通常不會減少。僱傭協議規定，米爾斯先生的年基本工資在合併完成後於2022年2月17日自動調整為450美元，每年有增長，但通常不會減少。根據該協議，米爾斯先生有資格參與針對Creative Realitys高級管理人員的基於績效的現金獎勵或股權獎勵計劃。在符合適用的資格要求的前提下，米爾斯先生將參與Creative Realitys員工福利計劃、政策、計劃、津貼和安排。如果出於正當理由（定義為無理由、已界定為已界定）或在控制權變更（定義為死亡、殘疾或因故除外）後的12個月內解僱，則米爾斯先生將有權獲得相當於其基本工資十二個月的總遣散費。該協議規定，任何遣散費將在遣散期間分期支付。該協議包含某些禁止招攬和非競爭條款，這些條款在就業後持續一年。該協議還包含與信息保密、發明所有權和其他事項有關的其他慣例限制性契約和其他契約。2022 年 6 月 15 日，董事會批准了對米爾斯先生薪酬某些方面的修正案，詳情如下。

威爾·洛根僱傭協議

Creative Reality的首席財務官威爾·洛根與Creative Realitys達成了隨意的就業安排。洛根先生當時的年基本工資為249美元。洛根先生在符合適用的資格要求的前提下參與了Creative Realitys的員工福利計劃、政策、計劃、津貼和安排，還獲得了下文 “財年年終傑出股權獎勵” 中討論的股票期權。

洛根先生和 Creative Reality 於 2021 年 11 月 12 日簽訂了僱傭協議。僱傭協議有效期為一年，除非Creative Realitys或Logan先生選擇不延長任期，否則該協議將自動延長一年。該協議規定初始年基本工資為249美元，每年增加，但通常不會減少。僱傭協議規定，洛根先生的年基本工資在合併完成時自動調整為350美元，每年有增加，但通常不會減少，合併完成後，洛根先生將獲得75美元的現金獎勵。根據該協議，洛根先生有資格參與針對Creative Realitys高級管理人員的基於績效的現金獎勵或股權獎勵計劃。洛根先生在符合適用的資格要求的前提下參與Creative Realitys員工福利計劃、政策、計劃、先決條件和安排。如果出於正當理由（定義為無理由）終止僱用，或在控制權變更（定義為死亡、殘疾或因故除外）後的12個月內解僱，洛根先生將有權獲得相當於其基本工資六個月的總遣散費。該協議規定，任何遣散費將在遣散期間分期支付。該協議包含某些禁止招攬和非競爭條款，這些條款在就業後持續一年。該協議還包含與信息保密、發明所有權和其他事項有關的其他慣例限制性契約和其他契約。2022 年 6 月 15 日，董事會批准了對洛根先生薪酬某些方面的修正案，如下所述。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償還股票期權和限制性股票獎勵的某些信息：

董事薪酬

2019年3月13日，Creative Reality董事會批准了一項計劃，從2019年4月1日起，向非高管董事為Creative Realitys提供的補償，金額為每年25美元，將在發行後立即以現金或限制性股票歸屬形式發行。限制性股票在上一季度按季度發行，供其使用，每位董事價值6美元，發行數量基於上一個日曆季度末Creative Reality普通股的最新收盤價。

2021 年 11 月 17 日，Creative Reality 董事會更新了其董事薪酬計劃，以補償非高管董事，具體如下：

下表列出了2022年向Creative Realitys非僱員董事支付的薪酬：

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

根據S-K法規第402（v）項，我們對上面薪酬與績效表中提供的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和累計 TSR

下圖列出了實際支付給我們的PEO的薪酬、向我們的非PEO NEO實際支付的薪酬以及公司在最近完成的兩個財年的累計總回報率之間的關係。

實際支付的補償金和淨收入

下圖列出了實際支付給我們的PEO的薪酬、向我們的非PEO NEO實際支付的薪酬以及公司在最近完成的兩個財年的淨收入之間的關係。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

及相關的股東事宜

下表列出了截至記錄日（2023年4月27日）有關我們普通股實益所有權的某些信息，當日已發行和流通的優先股為零，已發行和流通的普通股為7,409,027股。下表列出了實益擁有的普通股數量和已發行普通股的百分比：

除非表格或其腳註中另有説明，否則以下每位個人或實體的地址為肯塔基州路易斯維爾市路易斯維爾市13100 Magisterial Drive，Suite 100，並且每位此類人員對他、她或其姓名對面的股票擁有唯一的投票權和投資權。

提案 2

2023 年股票激勵計劃

概述

董事會和我們的股東此前批准了2014年股權激勵計劃，該計劃於2018年和2020年進行了修訂和重申（“2014年計劃”）。董事會已根據2014年計劃預留了2,000,000股普通股供發行。截至記錄日，根據2014年計劃，我們有1,816,264股已發行或未付激勵措施。由於根據2014年計劃，目前只有83,736股股票可供未來發行，因此董事會已確定這不足以滿足公司的預期需求。預計我們的激勵計劃下的限制性股票獎勵（“RSA”）、期權和其他可能的獎勵形式將成為吸引、留住和激勵符合條件的參與者以實現我們的增長和盈利目標的重要激勵措施。鑑於我們歷史上現金短缺，我們依靠這些獎勵作為提供有競爭力的薪酬的手段。

我們的董事會已經批准了2023年股權激勵計劃（“計劃”），該計劃在生效前仍需獲得股東的批准。如果我們的股東批准該計劃，我們將能夠向主要員工、高管、顧問和其他為公司提供服務的個人額外發行150萬股股票。我們認為，我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住高素質員工和董事的能力，以及激勵他們發揮最高水平的能力。使用股權作為薪酬計劃的一部分對於使員工和董事的利益與股東的利益保持一致非常重要，這最終為股東創造了長期價值，並根據服務和績效對參與者進行獎勵。

該計劃生效後，它將取代2014年計劃，2014年的計劃將立即終止。根據2014年計劃，不會再發放任何獎勵，但2014年的計劃將繼續管理先前根據該計劃發放的獎勵。如果我們的股東不批准該計劃，則2014年的計劃將在其剩餘期限內保持有效。我們的董事會已確定通過該計劃符合公司的最大利益，並要求我們的股東批准該計劃。公司的指定執行官和董事對該提案感興趣，因為他們有資格根據該計劃獲得股權獎勵。

該計劃的以下摘要並不構成完整的描述，其全部內容受該計劃的具體措辭的限制，該計劃的副本作為附件A附於本委託書中。

計劃摘要

普通的。該計劃的目的是通過提供各種經濟激勵措施來增加股東價值並促進公司的利益，這些激勵措施旨在吸引、留住和激勵員工、某些關鍵顧問、獨立承包商和公司董事。本計劃將由董事會的股票期權或薪酬委員會管理，如果不存在此類委員會，則由整個董事會管理。

薪酬委員會可以通過以下形式向向我們或我們的子公司提供服務的員工（包括高級職員）或我們的子公司、董事會成員以及顧問或其他獨立承包商提供激勵：

此外，我們的首席執行官或首席財務官可以酌情向不是公司高管的新員工授予股票期權，無需薪酬委員會審查或批准。此類全權補助金總額不得超過董事會或薪酬委員會為此目的分配的激勵措施。

股份 視計劃而定。 根據該計劃，我們最多可以發行150萬股普通股。根據2014年計劃，目前可供未來發行的83,736股股票也將根據該計劃發行。如果根據本計劃或2014年計劃授予的激勵到期或在未行使任何普通股的情況下被終止或取消，或者我們根據發行該計劃時保留的權利被沒收或重新收購，則我們可以根據另一項激勵措施再次根據本計劃發行此類股票。

激勵措施描述

股票期權。 可以向符合條件的個人授予股票期權，以從公司購買普通股。該計劃賦予薪酬委員會對任何此類股票期權的自由裁量權，以確定每種期權的期限、期權在期限內可行使的時間或時間以及受該期權約束的股票的數量和購買價格。但是，每種選擇的期限自授予之日起不得超過十年零一天。股票期權的每股期權價格不得低於授予日普通股的公允市場價值。我們必須在董事會通過該計劃之日起十年內授予所有股票期權。

激勵性股票期權。激勵性股票期權的授予旨在遵守不時修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第422條。截至授予之日，授予符合條件的個人的激勵性股票期權的公允市場價值不得超過100,000美元。此外，如果激勵性股票期權授予符合條件的個人，該個人在授予此類期權時將擁有擁有公司合併投票權總額的10％以上的股票（如該條款所述），則此類激勵性股票期權的期權價格不得低於普通股公允市場價值的110％，並且此類激勵性股票期權將在授予之日後五年內到期。

股票增值權。  股票增值權是一種無需向公司付款即可獲得多股普通股的權利，其金額由 (a) 行使股票增值權的普通股數量乘以此類股票的增值金額確定，即在行使日受股票增值權約束的普通股的公允市場價值超過 (1) 的金額與股票期權相關的股票增值權案例，股票期權的購買價格股票期權下的普通股；或 (2) 如果是單獨授予的股票增值權，不考慮相關股票期權，則該金額應由薪酬委員會在授予時確定；由 (b) 行使日普通股的公允市場價值。我們的薪酬委員會有權自行決定股票增值權所涉及的股票數量以及股票增值權的期限和可行性。行使價不得低於授予日普通股的公允市場價值。

股票獎勵。 股票獎勵包括公司向符合條件的參與者轉讓普通股，無需支付其他款項，作為對公司服務的額外補償。根據任何股票獎勵轉讓的股份數量由薪酬委員會決定。

限制性股票。 限制性股票包括公司向符合條件的參與者出售或轉讓我們的一股或多股普通股，這些股票受到員工出售或其他轉讓的限制，這些限制將在薪酬委員會確定的期限後失效。如果向參與者出售限制性股票，則銷售價格將由薪酬委員會確定，價格可能因參與者而異，可能低於出售之日股票的公允市場價值。在遵守這些限制和本計劃其他要求的前提下，獲得限制性股票的參與者應擁有股東對這些股票的所有權利。薪酬委員會可授予獲得現金、股票或其他財產的權利，其價值等於就限制性股票單位所代表的股票數量支付的股息。

限制性股票單位。限制性股票單位代表在未來某個日期獲得普通股的權利，但須遵守歸屬標準。

績效獎。符合條件的個人行使或獲得任何激勵補助金或和解的權利及其時間可能受薪酬委員會規定的某些績效條件的約束。薪酬委員會可以在確定績效條件時使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準，並可以行使自由裁量權，根據績效條件更改任何激勵措施下的應付金額。

其他計劃條款

對非僱員董事補助金的限制。在任何一個財政年度內，我們不得在任何日曆年度向任何總價值超過100,000美元（該金額根據適用的財務會計規則在授予之日計算）的任何非僱員董事激勵措施發放。

激勵措施的可轉移性。 根據本計劃發放的激勵措施不得由持有人轉讓、質押或分配，除非持有人死亡、根據遺囑或血統和分配法或根據符合條件的家庭關係令。但是，除旨在成為激勵性股票期權的股票期權以外的股票期權持有人可以將其轉讓給某些家庭成員或相關實體。

激勵計劃和激勵措施的期限、終止和修改。 該計劃將一直有效，直到根據該計劃提供的所有激勵措施得到滿足或終止，並且對根據該計劃發行的股票的所有限制失效。在董事會批准該計劃十週年之後，我們不得根據該計劃提供激勵措施。董事會可以隨時修改或終止本計劃。但是，未經接受者的同意，此類修正或終止不得對先前發放的激勵措施產生不利的改變或損害。

某些計劃修正案需要股東批准，包括增加本計劃下可向所有參與者發行的最大普通股數量的修正案，修改或擴大本計劃下可能發放的激勵類型，改變有資格獲得本計劃激勵的人員類別或大幅增加計劃下參與者應得的福利的修正案。通常，薪酬委員會與參與者之間的協議可以修改現有激勵措施的條款。但是，就股票期權或股票增值權而言，除非該修正案符合《美國國税法》第409A條的要求，否則任何此類修正案（a）均不得（a）延長激勵期限；也不（b）將每股行使價降至普通股發放當日的公允市場價值以下。

出售、合併、交換或清算的影響。  如果通過出售公司基本上全部資產收購公司，或者通過合併、交換、重組或清算公司控制權變更或類似事件進行控制，全部由薪酬委員會自行決定，則應授權薪酬委員會根據情況採取其認為公平的任何行動，包括但不限於加快授予所有激勵措施、終止本計劃以及向未償還的既得持有人發放激勵措施期權和股票增值權：股票、證券或資產，包括現金，如果在交易或其他特定行動之前立即行使激勵措施，他們本應獲得的增值權。

董事會政策。該計劃規定，任何激勵措施均受董事會不時通過的任何內幕交易、回扣和追回政策的約束，並在法律或適用的證券交易所上市標準要求的範圍內予以沒收和撤銷。董事會還可以實施董事會認為必要或適當的其他回扣、收回或補償條款，包括回購先前根據本計劃發行的股票的權利和任何激勵措施。

計劃福利

本計劃下所有獎勵的金額和時間均由我們的薪酬委員會（或者，如果未指定委員會，則由整個董事會自行決定，但是，如上所述，受首席執行官的有限酌處權）決定，因此無法事先確定。

需要投票

批准通過計劃需要親自出席或由代理人代表出席並有權在特別會議上投票的大多數股份的持有人投贊成票。

董事會一致建議您對通過2023年股票激勵計劃的提案投贊成票。

提案 3

批准獨立審計師的甄選

審計委員會已任命德勤會計師事務所為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。股東被要求批准這樣的任命。如果股東不批准這樣的任命，審計委員會可以考慮選擇另一家獨立公共會計師事務所。預計德勤會計師事務所的代表不會出席年會。

需要投票

要批准任命Deloite & Touch LLP為我們的2023財年獨立註冊會計師事務所，需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的持有人投贊成票。

首席會計師費用和服務

下表列出了德勤會計師事務所2022年和2021年提供的審計和其他服務的費用。Deloitte & Touche LLP的費用如下（千美元）：

我們的董事會分別預先批准了Deloitte & Touche LLP在2022年和2021年提供的審計服務，並得出結論，此類服務與維護審計師的獨立性相容。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的獨立註冊會計師事務所 Deloitte & Touche LLP 提供的所有服務均需經過我們的審計委員會的預先批准。審計委員會已授權其每位成員批准我們的獨立註冊會計師事務所的服務，以防在審計委員會下次全體會議之前需要此類批准。審計委員會成員給予的任何臨時批准都必須不遲於下次預定會議向審計委員會報告。在批准之前，審計委員會（或委員會成員，如果適用）會適當考慮擬議服務的批准是否會對我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性產生不利影響。審計委員會預先批准了德勤會計師事務所在 2022 年和 2021 年提供的所有服務。

10-K 表格

本會議通知和委託書附有公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告及其任何修正案的副本（不含附件）。年度報告的任何部分均未納入此處，其中的任何部分均不得視為代理徵集材料。經任何徵求代理人的書面要求，公司將免費向每位徵求代理人提供10-K表格所附清單中描述的任何證物，但須提前支付與公司提供此類展品有關的合理費用。索取此類證物副本的申請應聯繫肯塔基州路易斯維爾市行政大道13100號100套房 40223 的公司祕書。

全權代理投票機構/

不合時宜的股東提案

根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-4（c）條規定我們對股東未尋求納入委託書的股東提案使用其自由裁量代理投票權。該規則規定，如果提案的支持者未能在去年委託書寄出之日前至少45天將提案通知我們，則允許管理代理人在會議上提出提案時使用其自由裁量投票權，無需在委託書中討論該問題。

關於我們的2023年年度股東大會，如果在2023年5月29日之前我們沒有收到股東提案的通知，而股東此前並未試圖將該提案包含在我們的委託書中，則將允許管理代理人如上所述使用其自由裁量權。但是，如果我們的2023年年度股東大會日期自年會之日起更改了30天以上，那麼提交股東提案的截止日期將是我們開始打印和發送2023年年度股東大會代理材料的合理時間。

招標

我們將承擔編寫、彙編和郵寄委託書、委託書、年度報告以及可能發送給股東的與本次招標有關的其他材料的費用。經紀行和其他託管人、被提名人和受託人可能會被要求將招標材料轉發給公司股票的受益所有者，在這種情況下，我們可能會向他們補償他們這樣做的費用。可以通過個人、電子郵件或特別信件請求代理。

其他事項

董事會和管理層不知道有其他事項將在年會上提交審議。但是，由於董事會和管理層現在不知道的事項有可能提交會議或會議休會，因此代理人授予就此採取行動的自由裁量權，而此類經適當執行的代理人中提名的人員打算根據他們對此的最佳判斷進行投票、行動和同意。在及時收到此類代理人（以所附表格）進行投票後，將按照委託書和委託書中的説明對由此代表的股份進行表決。

物資儲備

一些銀行、經紀商和其他被提名記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書和年度報告的做法。這意味着，除非這些公司股東另有指示，否則我們的委託書副本只能發送給每個家庭的多個公司股東。根據向公司祕書提出的書面或口頭要求，我們將立即向任何公司股東單獨提供委託書的副本，地址為肯塔基州路易斯維爾市13100 Magisterial Drive，套房100，40223，電話：(502) 791-8800。任何希望將來收到我們給公司股東的委託書或年度報告的單獨副本的公司股東，或者任何收到多份副本但每個家庭只想收到一份副本的公司股東，都應聯繫公司股東的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者公司股東可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

附件 A

創意現實，等等

2023 年股票激勵計劃

目錄

創意現實，等等

2023 年股票激勵計劃

1。目的。明尼蘇達州的一家公司（“公司”）Creative Reality, Inc. 的2023年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過提供旨在吸引、留住和激勵員工、某些關鍵顧問和公司董事的各種經濟激勵措施（“激勵措施”）來增加股東價值並促進公司的利益。激勵措施可能包括根據本計劃確定的條款購買或獲得每股面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）或其他激勵獎勵的機會。

2。管理。

2.1 委員會管理。本計劃應由公司董事會（“董事會”）或董事會的股票期權或薪酬委員會（“委員會”，本計劃中使用該術語指董事會或委員會——以本計劃中不時管理本計劃者為準）管理。如果由委員會管理，則委員會應由不少於兩名公司董事組成，並應由董事會不時任命。在公司擁有根據1934年《證券交易法》（包括該法案的法規，即 “1934年法案”）第12條註冊的一類股權證券的任何時期，委員會的每位成員都應是（a）1934年法案第16b-3條所指的 “非僱員董事”（“非僱員董事”），（b）應是納斯達克股票上市規則規定的獨立董事市場，或者，如果公司不再在納斯達克股票市場上市，則該公司所在的任何國家證券交易所普通股可以上市。委員會完全有權根據本計劃發放激勵措施，解釋本計劃，並做出其認為必要和可取的任何其他決定，以便妥善管理本計劃。委員會的決定和與本計劃有關的事項對公司及其參與者具有最終決定性。如果在任何時候沒有股票期權或薪酬委員會，則本計劃中使用的 “委員會” 一詞應指董事會。

2.2 下放權力。儘管有上述規定或本計劃中另有相反的規定，但公司首席執行官或首席財務官可在未經委員會審查或批准的情況下酌情向非公司高管的公司員工授予股票期權以購買股票，前提是委員會為此目的分配股份（作為年度預算的一部分或其他目的）。在遵守上述限制的前提下，首席執行官或首席財務官應不時確定 (i) 向哪些員工發放補助金，(ii) 授予的股票數量以及 (iii) 每種股票期權的條款和條款（不必相同）。

3。符合條件的參與者。經委員會指定，公司高管、公司或其子公司的員工、董事會成員以及向公司或其子公司提供服務的顧問或其他獨立承包商有資格獲得本計劃下的激勵措施。在委員會認為適當的情況下，可以單獨指定參與者，也可以按團體或類別（例如，按工資等級）指定參與者。公司或其子公司高管的參與以及與此類高級管理人員有關的任何績效目標都必須得到委員會的批准。其他人的參與和與他人有關的任何績效目標可以由團體或類別（例如按工資等級）批准，可以下放指定非官員的參與者以及設定或修改此類目標的權力。

4。激勵類型。該計劃下的激勵措施可以通過以下任何一種或組合形式發放：（a）激勵性股票期權和非法定股票期權；（b）股票增值權（“SAR”）；（c）股票獎勵；（d）限制性股票；（e）限制性股票單位；以及（f）績效獎勵。根據本計劃中規定的具體限制，激勵措施的支付可以採用現金、普通股或委員會決定的組合形式，並可能施加其他限制。

5。受計劃約束的股份。

5.1 股票數量。根據第 10.6 節的規定進行調整，除了 (i) 截至生效日（定義見第 10.1 節）根據先前計劃（定義見第 10.17 節）仍可供發行但截至生效之日不受未付獎勵的股票數量外，根據本計劃可發行的普通股數量不得超過150萬股普通股；加上 (ii)，如第 5.2 節所述，截至生效之日根據先前計劃未償還的獎勵的股票數量，但僅限於該範圍此類未付獎勵將在生效日期之後在不發行此類股份的情況下被沒收、到期或以其他方式終止。根據本計劃發行的或受未償激勵措施約束的普通股將用於減少根據該計劃剩餘可發行的普通股的最大數量。根據本計劃授予的任何受SAR約束的普通股均應全部計入上述股份限額，無論行使此類特別提款權時實際發行的普通股數量是多少。

5.2 取消。如果根據本計劃或先前計劃授予的激勵措施到期或在未行使任何普通股的情況下被終止或取消，或者公司根據發行時保留的權利沒收或重新收購，則此類沒收和重新收購的股票可以根據另一項激勵措施再次根據本計劃發行。如果根據本計劃或先前計劃授予的任何受激勵措施約束的股份被扣留或用作與行使激勵措施（包括行使股票期權或行使以股份結算的特別行政區而預扣的股份）或預扣或繳納相關税款的付款，則此類股份不得再次根據本計劃發放。

5.3 普通股的類型。根據該計劃發行的與激勵措施相關的普通股將是授權股票，未發行的股票將是未發行的股票。

5.4 對授予非僱員董事的獎勵的限制。在任何日曆年中，任何同時也是公司僱員的董事會成員都不得獲得任何總價值超過100,000美元（該價值根據適用的財務會計規則在授予之日計算）（前提是就本第5.4節而言，僅以董事身份任職或支付此類服務費用不會導致董事被視為 “僱員”）。如果委員會允許，上述限額不適用於根據董事選擇獲得激勵以代替全部或部分年度和委員會現金預留金和會議費而做出的任何激勵措施。

6。股票期權。股票期權是從公司購買普通股的權利。委員會根據本計劃授予的每份股票期權均應遵守以下條款和條件：

6.1 價格。每股期權價格應由委員會確定，但可根據第 10.6 節進行調整。儘管有上述句子，但每股期權價格不得低於授予日（定義見第10.15節）普通股的公允市場價值（定義見第10.14節）。

6.2 數字。受股票期權約束的普通股數量應由委員會確定，但須按照第10.6節的規定進行調整。如果與股票期權同時授予或與股票期權相關的任何特別提款權，則受股票期權約束的普通股數量的減少比例應與股票期權持有人行使特別行政區的比例相同。

6.3 運動持續時間和時間。除非根據第 10.4 節的規定提前終止，否則每種股票期權的期限應由委員會確定，但不得超過授予之日起十年零一天，該期限在第 10.15 節中定義。每種股票期權應在其期限內由委員會在授予時確定的一個或多個時間行使。委員會可以加快任何股票期權的行使。在不違反本段第一句的前提下，委員會可以在第10.4節規定的範圍內延長任何股票期權的期限。

6.4 運動方式。股票期權可以通過向公司發出書面通知，具體説明要購買的普通股數量並附上此類股票的全部購買價格來全部或部分行使。期權價格應在以下情況下支付：(a) 行使期權時以美元支付，可以通過現金、未經認證或經認證的支票或銀行匯票支付；(b) 除非期權協議中另有規定，否則通過交付普通股以支付期權價格的全部或任何部分，為此目的，哪些股票應按行使期權之日的公允市場價值進行估值；或 (c) 除非另有規定期權協議，指示公司從行使期權時可發行的普通股中扣留用於支付全部或部分行使價和/或符合第 10.8 節的任何相關預扣税義務的普通股股票期權股，為此，這些股票的估值應按公允市場價值或委員會可能不時授權的其他方式。在行使股票期權發行普通股之前，參與者沒有作為股東的權利。

6.5 激勵性股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，但以下附加條款應適用於授予旨在成為激勵性股票期權的股票期權（該術語的定義見經不時修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第422條）：

(a) 任何參與者在任何日曆年（根據公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（截至授予期權時確定）不得超過100,000美元。將按照激勵性股票期權的授予順序考慮激勵性股票期權，做出決定。如果此類超額僅適用於激勵性股票期權的一部分，則委員會將自行決定在行使激勵性股票期權時將哪些股票視為待收購的股份。

(b) 本計劃下激勵性股票期權的任何期權協議應包含委員會認為可取的其他條款，但無論如何，都應符合激勵性股票期權所需的所有條款，幷包含使期權有資格成為激勵性股票期權所需的所有條款。

(c) 所有激勵性股票期權必須在自董事會通過本計劃之日或股東批准本計劃之日起的十年內發放。

(d) 除非提前行使，否則所有激勵性股票期權應在授予日後十年內到期。

(e) 激勵性股票期權的期權價格應不低於授予日受期權約束的普通股的公允市場價值。

(f) 如果向在授予激勵性股票期權時將擁有擁有僱主公司或其母公司或子公司所有類別股票合併投票權的10％以上的股票的參與者授予激勵性股票期權（根據該期權），則此類激勵性股票期權的期權價格應不低於受該期權約束的普通股公允市場價值的110％ 授予日期和 (ii) 此類激勵性股票期權應不遲於授予日期後的五年內到期授予日期.

7。股票增值權。特別行政區是無需向公司付款即可獲得多股普通股的權利，其金額根據第7.5節中規定的公式確定。可以 (a) 就根據本計劃授予的任何股票期權授予特別行政區，可以與授予此類股票期權的同時發放，也可以在委員會確定的稍後時間（適用於受股票期權約束的普通股的全部或任何部分），或者 (b) 單獨授予特許權，不提及任何相關的股票期權。委員會根據本計劃授予的每項特別行政區均應遵守以下條款和條件：

7.1 價格。在不提及股票期權的情況下授予的任何特別行政區的每股行使價應由委員會確定，並可根據第10.6節進行調整。儘管有前一句話，但每股行使價不得低於授予日普通股的公允市場價值。

7.2 數字。授予任何參與者的每筆特別提款權應與委員會確定的普通股數量有關，但須按照第10.6節的規定進行調整。就股票期權授予特別行政區而言，與特別行政區有關的普通股數量的減少比例應與期權持有人行使相關股票期權的比例相同。

7.3 持續時間。除第 10.4 節規定的提前終止外，每項特別行政區的期限應由委員會確定，但自撥款之日起不得超過十年零一天。除非委員會另有規定，否則每項特別行政區應在與之相關的股票期權（如果有）可以行使的時間、範圍和條件下行使。委員會可酌情加快任何特別行政區的可行性。在不違反本款第一句的前提下，委員會可在第10.4節規定的範圍內延長任何特別行政區的期限。

7.4 練習。特區可通過向公司發出書面通知來全部或部分行使，具體説明持有人希望行使的特別行政區數量。收到此類書面通知後，公司應在此後的90天內向行使權力的持有人提供普通股或現金或兩者兼而有之的證書，由委員會確定，持有人根據第7.5節有權獲得這些證書。

7.5 行使時發行股份。行使特別行政區時可發行的普通股數量應通過以下方法確定：(a) 行使特別行政區的普通股數量乘以此類股份的增值金額（為此，“增值” 應為行使日受特別行政區約束的普通股的公允市場價值超過 (1) 的金額與股票期權相關的是股票期權下普通股的購買價格，或者 (2)在不提及相關股票期權的情況下，單獨授予特別行政區，其金額應由委員會在授予時確定，但須根據第10.6條進行調整）；由（b）行使日普通股的公允市場價值。行使特別行政區時不得發行普通股的部分股份；相反，特區持有人有權獲得相當於行使日普通股公允市場價值相同部分的現金調整，或者有權在行使當日按公允市場價值購買整股所需的部分。

8。股票獎勵、限制性股票和限制性股票單位。股票獎勵包括公司向參與者轉讓普通股，無論是否為此支付其他款項，作為對公司服務的額外補償。限制性股票由普通股組成，普通股由公司以委員會確定的價格（如果有）出售或轉讓給參與者，並受到參與者的出售或其他轉讓的限制。限制性股票單位代表在未來某個日期獲得普通股的權利。股票獎勵、限制性股票和限制性股票單位應遵守以下條款和條件：

8.1 股票數量。公司根據股票獎勵或限制性股票向參與者轉讓或出售的股票數量，或根據限制性股票單位可能發行的股票數量，應由委員會確定。

8.2 銷售價格。委員會應確定向參與者出售限制性股票的價格（如果有），該價格可能因參與者而異，可能低於出售當日此類普通股的公允市場價值。

8.3 限制條件。公司根據本協議轉讓或出售的所有限制性股票以及根據本協議授予的所有限制性股票單位均應受到委員會可能確定的限制，包括但不限於以下任何或全部限制：(a) 禁止出售、轉讓、質押或其他抵押限制性股票的禁令，該禁令將在委員會確定的時間或時間（無論是按年度還是更頻繁的分期付款）失效，此類持有人死亡、殘疾或退休的時間股份或其他）；（b）要求限制性股票或限制性股票單位的持有人在限制性股票受限制的任何時期內終止僱用、在董事會任職務或諮詢業務時沒收全部或部分此類股份，或者（如果是出售給參與者的股票），則由其付出代價將其全部或部分轉售給公司；和/或（c）此類股份委員會認為可取的其他條件或限制。

8.4 限制的執行。為了執行委員會根據第8.3節施加的限制，獲得限制性股票或限制性股票單位的參與者應與公司簽訂協議，規定補助條件。限制性股票應以參與者的名義註冊，並與以空白標註的股票權力一起存放在公司。每份此類證書均應帶有提及本計劃和適用協議規定的限制的圖例。在委員會的選擇下，限制性股票可以按照公司的指示以賬面登記形式持有，直到與限制性股票授予有關的任何限制失效。

8.5 限制終止。在不違反第10.5節的前提下，在限制性股票被沒收和轉讓限制的任何期限結束時，此類股票將不受任何限制地交付給參與者或參與者的法定代表人、受益人或繼承人。在不違反第 10.5 節的前提下，適用於限制性股票單位的限制失效或豁免後，或在限制性股票單位授予協議中規定的稍後時間，從限制性股票單位衍生的任何股票均應發行並交付給限制性股票單位的持有者。

8.6 限制性股票和限制性股票單位持有人的權利。在不違反本計劃的條款和條件的前提下，每位獲得限制性股票的參與者應擁有股東對股票的所有權利，包括但不限於對此類股份進行表決的權利。除非限制性股票單位已發行，否則任何限制性股票單位的持有人不得成為股東，也不得擁有可能從限制性股票單位衍生的任何股票的股東的權利和特權。

8.7 限制性股票單位的結算。限制性股票單位可以通過交付股票、等於限制性股票單位所涵蓋特定數量股票的公允市場價值的現金或兩者的組合來滿足，具體由委員會在授予之日或之後確定。

8.8 股息等價物。對於限制性股票單位的授予，委員會可授予獲得現金、股票或其他財產的權利，其價值等於就限制性股票單位所代表的股票數量支付的股息（“股息等價物”）。除非委員會在授予之日另有決定，否則就任何限制性股票單位授予的任何股息等價物應在股息支付日以現金或公允市場價值等於該股息金額的非限制性股票支付。

9。績效獎。參與者行使或獲得任何激勵的補助金或和解的權利及其時間可能受委員會可能規定的績效條件的約束（此類激勵措施被稱為 “績效獎勵”）。委員會在確定任何績效條件時可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準，並可行使酌處權，根據績效條件更改任何激勵措施下的應付金額。

10。將軍。

10.1 生效日期。本計劃將在公司董事會和股東批准的最遲日期（“生效日期”）生效。

10.2 持續時間。本計劃將一直有效，直到根據本計劃發放的所有激勵措施要麼通過發行普通股或支付現金得到滿足，要麼根據本計劃終止，並且與根據本計劃發行普通股有關的所有限制失效。在本計劃生效之日十週年之後，不得根據本計劃發放任何激勵措施。

10.3 激勵措施的不可轉讓性。股票期權、特別提款權、限制性股票或股票獎勵的持有人不得轉讓、質押或轉讓（除非持有人死亡，除非在計劃或激勵措施中規定的有限範圍內，根據遺囑或血統和分配定律，或者根據《員工退休收入保障法》守則或第一章或其相關規則所定義的合格家庭關係命令），也不得要求公司承認任何參與者企圖轉讓此類權利的行為。儘管有前一句話，但股票期權（根據第 6.5 條擬符合激勵性股票期權資格的股票期權除外）可由持有人的配偶、子女、孫子女或父母（統稱為 “家庭成員”）轉讓給為家庭成員利益的信託、家庭成員是唯一合夥人或股東的合夥企業或有限責任公司，或者轉讓給根據《守則》第 501 (c) 條免徵聯邦所得税的實體 (3)。在參與者的有生之年中，股票期權只能由他或她、其監護人或法定代表人或本第 10.3 節允許的受讓人行使。

10.4 終止或死亡的影響。如果參與者因任何原因（包括死亡或殘疾）不再是公司的僱員或顧問，則任何激勵措施可以在適用於激勵措施的協議（如果有）中規定的時間或委員會確定的其他時間行使或到期；但是，激勵措施的期限不得延長到激勵措施授予時最初規定的期限之後，除非激勵措施滿足（或經過修訂）)《守則》第 409A 條的要求，包括規則和條例據此頒佈（統稱為 “守則第409A條”）；並進一步規定激勵措施的期限不得延長至本計劃允許的最長期限。

10.5 證券法規定的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定：(a) 如果公司認為出於任何原因是必要或可取的，則可以在發放任何激勵措施或根據任何激勵措施發行任何普通股時，要求激勵措施的接受者向公司提交一份書面陳述，説明目前收購激勵措施或根據激勵措施發行的普通股的意圖根據該法為自己發行的普通股核算投資而不用於分配；以及 (b) 如果公司在任何時候進一步自行決定任何激勵措施或根據該激勵措施發行的普通股的上市、註冊或資格（或更新任何此類文件）是必要的，或者根據任何聯邦或州證券法或藍天法，或者任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的，或者與任何激勵措施的發放、激勵措施的發放有關根據普通股發行普通股或取消對此類股票的任何限制，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有任何公司無法接受的條件下實施或獲得的，否則不得發放此類激勵措施，也不得發行此類普通股，也不得全部或部分取消此類限制。

10.6 調整。如果進行任何資本重組、股票分紅、股票拆分、股份合併或其他普通股變動，則當時受本計劃約束的普通股數量，包括受未償激勵措施約束的股票以及本計劃中提供的其他普通股數量，應根據普通股已發行股份的變化按比例進行調整。如果進行任何此類調整，委員會應酌情調整任何期權的購買價格、任何激勵措施的績效目標以及根據任何激勵措施發行的普通股，以便在調整之前和之後向參與者提供相同的相對權利。

10.7 激勵計劃和協議。除股票獎勵外，每項激勵措施的條款應在委員會批准的計劃或協議中規定。委員會還可決定與期權持有人簽訂協議，在本計劃條款範圍內，將某些未償還期權重新歸類或轉換為激勵性股票期權或非法定股票期權，以取消對全部或部分此類期權和先前發行的任何其他期權的可疑回報。在委員會批准每項獎勵的授予後，委員會應立即將該獎項的關鍵條款告知參與者。

10.8 預扣税。

(a) 公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣留或作為付款條件收取法律要求預扣的任何税款。如果委員會在授予任何激勵措施時或以後的任何時候允許，當參與者需要向公司支付與普通股分配有關的適用所得税法要求預扣的款項時、行使期權或特別行政區或歸屬限制性股票時，參與者可以通過選擇（“選擇”）讓公司撤回來全部或部分履行這一義務持有，來自限制性股票的分配或此類股份，具有限制性股票的普通股價值不超過交易中需要徵收的最低預扣税金額。預扣的股份價值應基於確定預扣税額之日（“納税日”）普通股的公允市場價值。

(b) 每次選擇都必須在納税日期之前作出。委員會可以不批准任何選舉，可以暫停或終止進行選舉的權利，或者可以就任何激勵措施規定選舉權不適用於此類激勵措施。選舉是不可撤銷的。

10.9 不得繼續就業、參與或擁有公司資產的權利。本計劃下的任何參與者均無權因其參與而在任何時期內繼續僱用公司或其任何子公司，也無權繼續享受目前的薪酬或任何其他薪酬。本計劃中的任何內容均不得解釋為向員工、顧問、此類人員的受益人或任何其他人提供公司資產中的任何股權或權益，也不得解釋為在公司與任何此類人員之間建立任何形式的信託或任何形式的信託關係。

10.10 激勵措施下的付款。參與者根據任何激勵措施有權獲得的任何普通股的現金支付或分配應按照激勵措施的規定支付。除非第 10.16 節允許，否則不得根據任何激勵措施推遲付款和分配，除非延期符合《守則》第 409A 條的要求。

10.11 計劃修正案。董事會可以隨時修改或終止本計劃。但是，未經接受者同意，此類修改或終止不得對先前授予的激勵措施產生不利影響或損害。此外，未經公司股東批准，任何此類修正案均不得 (a) 增加本計劃下可向所有參與者發行的最大普通股數量，(b) 更改或擴大本計劃下可能發放的激勵類型，(c) 改變有資格獲得本計劃激勵的人員類別，或 (d) 實質性增加本計劃下參與者應得的福利。

10.12 修改激勵協議；不重新定價。除非本第 10.12 節或第 10.16 節另有規定，否則現有激勵措施的條款可以通過委員會與參與者之間的協議進行修改。儘管有上述判決，但如果

股票期權或特別提款權，此類修正案不得：(a) 未經股東批准，降低先前授予的股票期權或特別提款權的行使價，在每股行使價超過標的股票的公允市場價值時取消股票期權或特別提款權以換取其他激勵措施或現金，或者對根據聯邦證券法或公認會計原則可能被視為重新定價的股票期權採取任何其他行動；或 (b) 延長激勵期限，第 10.4 和 10.16 節中規定的情況除外。

10.13 出售、控制權變更、合併、交換或清算。除非激勵協議中另有規定，否則如果 (i) 通過出售公司全部或基本全部資產收購公司，或 (ii) 通過公司合併、交換、重組或清算或類似事件變更公司至少大部分已發行和未償還的有表決權證券的控制權，全部由委員會自行決定（統稱，條款中描述的任何交易）(i) 和 (ii) 被稱為 “銷售交易”），委員會應有權自行決定在任何情況下采取其認為公平的所有行動，包括但不限於以下任何一項或多項：

(a) 規定本計劃和所有激勵措施應終止，(i) 所有未償還的既得期權的持有人應獲得所有未償還的既得期權的股票、證券或資產，包括現金，這些股票、證券或資產，包括現金，這些參與者在行使期權被行使，且該參與者在此類出售交易前夕收到普通股（並對行使價進行適當調整，如果有），（ii) 使參與者有權獲得普通股的 SAR應收取每位參與者根據此類激勵措施條款有權獲得的任何普通股（如果有），以代替每位參與者在出售交易之日有權獲得的任何普通股，包括現金，這些股票、證券或資產，包括現金；以及 (iii) 本計劃下任何不使參與者有權獲得普通股的激勵措施應向該參與者發放並持有按照委員會的決定得到公平對待；

(b) 規定，持有未償還的既得普通股激勵措施的參與者應在任何此類出售交易生效之日根據此類激勵措施發行的每股普通股獲得現金、證券或其他財產或其任何組合，金額等於此類普通股公允市場價值（如果有）的超出部分（如果有），金額等於此類普通股生效之日前十天內的任何日期的公允市場價值的超出部分（如果有）出售交易）超過期權價格或其他所欠金額參與者（如果有），且此類激勵措施應予取消，包括不對價取消所有行使價低於公司在出售交易中獲得的對價的每股價值的期權；

(c) 在遵守證明激勵措施的特定書面協議中包含的任何條款的前提下，規定本計劃（或替代計劃）應繼續適用於截至此類銷售交易生效之日尚未取消或終止的激勵措施，並向持有此類激勵措施的參與者提供在相同或基本等同的基礎上（考慮到銷售交易以及該繼任實體發行的股票或其他股權數量）獲得各自激勵的權利該實體通過此類銷售交易接替公司；或

(d) 在遵守證明激勵措施的特定書面協議中包含的任何條款的前提下，前提是此類激勵措施應成為既得激勵措施，所有限制均應失效。

在遵守1934年法案第16（b）條、《守則》或任何其他適用的法律或法規的必要範圍內，董事會可以限制參與者的權利或本第 10.13 節的適用性。根據本計劃發放激勵獎勵不得以任何方式限制公司調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併、交換或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

10.14 公允市場價值的定義。就本計劃而言，除非本計劃另有明確規定，否則普通股在指定日期的 “公允市場價值” 應為委員會真誠地確定的截至有關日期該股票公允市場價值的100％的金額。儘管如此：

(a) 如果此類股票在美國證券交易所上市，則公允市場價值應參照適用日期該美國證券交易所普通股的最後銷售價格確定。如果該美國證券交易所在該日期關閉交易，或者如果普通股在該日期沒有交易，則使用的最後銷售價格應為普通股最後一次在該美國證券交易所交易之日的銷售價格。

(b) 如果此類股票已公開交易但未在美國證券交易所上市，則公允市場價值應參照該日期（或者，如果適用的市場在該日關閉，則為普通股最後一次公開交易的日期）的交易價格，通過委員會一貫適用的方法確定。

(c) 如果此類股票未公開交易，則委員會的決定將基於截至該日對公司普通股的真誠估值，該估值應基於委員會認為適當的因素。估值應以符合《守則》第 409A 條的方式完成，並應始終適用於本計劃下的激勵措施。

10.15 授予日期的定義。就本計劃而言，激勵措施的 “授予日期” 應為委員會批准獎勵的日期（或者，如果適用，是公司首席執行官行使委員會授予的自由裁量權並批准獎勵的日期），或者，如果在此之後，則為 (a) 參與者無法再就獎勵條款進行談判的日期；(b) 預計獎勵的關鍵條款將是在相對較短的時間內溝通。

10.16 遵守《守則》第 409A 條。

(a) 除非《守則》第 409A 條的要求允許加速或延期，否則委員會和參與者均不得加快或推遲構成遞延薪酬（定義見下文 (d) 段）的激勵措施的任何付款時間或時間表或計劃支付的金額；但是，如果付款符合 “指定時間” 或 “固定時間表”，則允許付款或由於 “離職”、“殘疾”、“死亡”、“控制權變動” 或 “不可預見”緊急情況”（這些術語在《守則》第 409A 條中定義），在證明激勵措施的協議中規定。

(b) 無論本計劃有何規定，除非證明激勵措施的協議另有具體規定，否則如果參與者在《守則》第 409A 條定義的 “離職” 之日被視為特定員工（定義見 (d) 段並由委員會本着誠意確定），則公司不得向參與者支付任何構成遞延薪酬的激勵措施，參與人離職後6個月以內（或如果在此之前，在特定僱員死亡時），但《守則》第 409A 條允許的情況除外。在上述6個月期限內本應支付給特定員工的任何款項將累積起來，並延遲到6個月期限之後的第一天付款。委員會可以在激勵協議中規定，根據本款延遲的遞延補償金額應在此延遲期間累積利息、收益或股息等價物（如適用）。

(c) 但是，委員會可以改革激勵措施中旨在遵守（或免受）《守則》第 409A 條的任何條款，以便在不違反《守則》第 409A 條規定的前提下最大限度地保持適用條款的初衷。

(d) 就本第 10.16 節而言，“遞延薪酬” 是指本計劃下在 “不合格遞延薪酬計劃”（這些術語定義見守則第 409A 條）下規定 “延期補償” 的任何激勵措施，如果本計劃和證明激勵措施的協議不符合或不符合條件，則需要繳納《守則》第 409A (a) (1) 條規定的税款運作不符合《守則》第 409A 條第 (a) (2)、(a) (3) 和 (a) (4) 段的要求。遞延補償不得包括任何不受《守則》第 409A 條要求約束的金額。“特定員工” 是指《守則》第 416 (i) 節（無視其第 (5) 段）中描述的 “關鍵員工”，在截至1月31日的公司財政年度或其他 “確定日期” 始終適用於公司所有提供受《守則》第 409A 條要求的 “遞延薪酬” 的計劃的 “關鍵員工” 的參與者。根據《守則》第 409A 條，包括在公司與任何其他公司的合併或任何分拆或類似交易方面，每位參與者都將被識別為特定員工，此類身份應適用於從身份識別日期之後的第四個月第一天開始的12個月期限。儘管如此，除非在《守則》第409A條所定義的參與者 “離職” 之日，公司（或根據《守則》第1563條確定的 “受控公司集團” 的其他成員）的股票在已建立的證券市場（或其他方面）上公開交易，否則任何參與者都不得成為特定員工。

10.17 先前的計劃。儘管董事會通過了本計劃並獲得了股東的批准，但經修訂的公司2014年股票激勵計劃（“先前計劃”）仍將有效，根據先前計劃進行的所有補助和獎勵均應受先前計劃的條款管轄。自生效之日起，不得根據先前計劃提供進一步的補助金和獎勵。

10.18 回扣/恢復

(a) 每項激勵措施將受公司或其任何子公司與非公開信息交易有關的任何政策以及允許的普通股交易的約束，包括但不限於對套期保值和質押的限制。此外，每項獎勵都將受公司或其任何子公司規定的包括本計劃激勵措施在內的激勵性薪酬的沒收、扣押或回扣的任何政策的約束，並且將在法律或適用的證券交易所上市標準（包括但不限於1934年法案第10D條）要求的範圍內進一步被沒收和撤銷。董事會還可以在激勵協議或僱傭協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在構成 “原因” 的事件發生時對參與者先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權，該術語可能在相關協議中定義。

(b) 本計劃的每位參與者接受或被視為已接受本計劃下的激勵措施，即同意（或將被視為已同意）本第 10.18 (b) 節的條款以及公司或其任何子公司的任何回扣、補償或類似政策，並進一步同意（或將被視為已進一步同意）與董事會充分合作，並促成所有獲準的受讓人蔘與者應與董事會充分合作，執行本文件中所述的任何沒收或撤銷第 10.18 (b) 節。董事會、公司（或其子公司）或參與者及其允許的受讓人（如果有）以外的任何其他人均不對參與者或其允許的受讓人（如果有）可能因本第 10.18 (b) 條而產生的任何不利税收或其他後果負責。根據此類回扣政策追回任何薪酬，均不構成導致在 “正當理由” 或 “建設性解僱” 或與公司達成的任何計劃或協議下的任何類似條款在 “辭職” 後自願終止僱傭關係的事件。

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