mtch-202305010000891103DEF 14A假的00008911032022-01-012022-12-310000891103MTCH：阿曼達金斯伯格會員2022-01-012022-12-310000891103MTCH: Sharmisthadubey 會員2022-01-012022-12-310000891103MTCH: Bernardkim 會員2022-01-012022-12-31iso421:USD0000891103MTCH: 同行羣組成員2022-01-012022-12-310000891103MTCH：阿曼達金斯伯格會員2021-01-012021-12-310000891103MTCH: Sharmisthadubey 會員2021-01-012021-12-310000891103MTCH: Bernardkim 會員2021-01-012021-12-3100008911032021-01-012021-12-310000891103MTCH: 同行羣組成員2021-01-012021-12-310000891103MTCH：阿曼達金斯伯格會員2020-01-012020-12-310000891103MTCH: Sharmisthadubey 會員2020-01-012020-12-310000891103MTCH: Bernardkim 會員2020-01-012020-12-3100008911032020-01-012020-12-310000891103MTCH: 同行羣組成員2020-01-012020-12-310000891103MTCH：申報的股權價值獎成員MTCH：阿曼達金斯伯格會員2020-01-012020-12-310000891103MTCH：阿曼達金斯伯格會員MTCH: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
| | |
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明 |
| 1934 年《證券交易法》（修正號） |
由註冊人提交 ☑
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑ 最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
Match Group, Inc
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☑ 無需付費
☐ 事先用初步材料支付的費用
☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
2023年5月1日
親愛的股東：
歡迎您參加Match Group, Inc. 的年度股東大會，該會議將於美國東部時間2023年6月22日星期四下午 4:30 在紐約州列剋星敦大道450號的Davis Polk & Wardwell辦公室舉行，10017。
在年會上，將要求股東：（1）選舉三名董事，（2）在不具約束力的諮詢基礎上批准2022年向我們指定執行官支付的薪酬，以及（3）批准任命安永會計師事務所為Match Group2023財年的獨立註冊會計師事務所。Match Group董事會認為，提交股東批准的提案符合Match Group及其股東的最大利益。董事會建議根據董事會對每項提案的建議進行表決。
無論您的持股規模如何，都必須在年會上派代表您的股票並進行投票。無論你是否計劃參加年會，請花點時間在線、電話投票，或者，如果你收到的是打印的代理卡，則退回一張有標記、簽名和註明日期的代理卡。如果您參加年會，即使您之前已提交投票，也可以根據需要親自投票。
我期待着向能夠參加會議的人致意。
真誠地，
伯納德·金（“BK”）
首席執行官
8750 中北部高速公路，1400 套房，得克薩斯州達拉斯 75231 214.576.9352 www.mtch.com
MATCH GROUP, INC
8750 中北部高速公路，1400 套房
德克薩斯州達拉斯 75231
2023年年度股東大會通知
致股東：
Match Group, Inc.（“Match Group” 或 “公司”）向我們的普通股持有人提供本委託書，內容涉及Match Group董事會招募代理人，供將於美國東部時間2023年6月22日星期四下午 4:30 在紐約州列剋星敦大道450號的戴維斯·波爾克和沃德威爾辦公室舉行的年度股東大會上使用 10017（“年會”）。在年會上，將要求股東：
1. 選出三名董事會成員，每人任期三年，至2026年年度股東大會之日結束，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格（或者，如果更早，則該董事被免職或辭去董事會職務）；
2. 就高管薪酬問題進行諮詢投票（“對薪酬問題發表意見”）；
3. 批准任命安永會計師事務所為Match Group在2023財年的獨立註冊會計師事務所；以及
4. 處理在會議和任何相關的休會或延期之前可能適當處理的其他事項。
Match Group董事會已將2023年4月24日定為年會的記錄日期。這意味着在該日營業結束時我們普通股的登記持有人有權收到年會的通知，並在年會和任何相關的休會或延期上對其股票進行投票。
根據適用的證券交易委員會規則的允許，我們於2023年5月1日左右首次郵寄了代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何在線訪問我們的年會委託書和2022年10-K表年度報告的説明，以及如何通過郵件獲取這些材料的印刷副本的説明。
只有股東和持有股東代理人的人員才能參加年會。但是，座位有限，年會的入場將按先到先得的原則進行。所有與會者都需要攜帶入場券和其他股票所有權證明以及有效的帶照片的身份證才能獲得年會的入場許可。更多細節見第 4 頁。
根據董事會的命令，
Jared F. Sine
首席商務事務和法律官兼祕書
2023年5月1日
委託聲明
目錄
| | | | | |
| 部分 | 頁面
數字 |
關於年會和投票的問題和答案 | 1 |
提案 1 — 選舉董事 | 4 |
有關董事提名人和其他成員的信息 | 5 |
董事會多元化 | 8 |
公司治理 | 8 |
董事會和董事會委員會 | 11 |
提案 2——關於高管薪酬的諮詢投票（“關於薪酬投票的説法”） | 12 |
提案 3——批准任命獨立註冊會計師事務所 | 13 |
審計委員會事項 | 13 |
審計委員會報告 | 13 |
支付給我們的獨立註冊會計師事務所的費用 | 14 |
審計和非審計服務預批准政策 | 14 |
有關不是董事的Match Group執行官的信息 | 15 |
薪酬討論與分析 | 15 |
薪酬委員會報告 | 25 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 25 |
高管薪酬 | 26 |
2022 年薪酬摘要表 | 26 |
2022 年基於計劃的獎勵的撥款 | 27 |
2022 財年年末傑出股票獎 | 29 |
2022 年期權行使和股票歸屬 | 30 |
終止或控制權變更後的估計潛在付款 | 31 |
首席執行官薪酬比率 | 34 |
股權補償計劃信息 | 34 |
薪酬與績效 | 35 |
董事薪酬 | 41 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 43 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 45 |
某些關係和關聯人交易 | 45 |
審查關聯人交易 | 45 |
與關聯人的交易 | 45 |
年度報告 | 46 |
將在2024年年會上發表的股東提案和董事提名人 | 46 |
家庭持有 | 46 |
關於代理材料互聯網可用性的通知 | 47 |
委託聲明
關於年會和投票的問題和答案
問：為什麼我收到了代理材料的互聯網可用性通知？
答：根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇在線向大多數股東提交本委託書和2022年10-K表年度報告，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給我們的每位股東。如果您通過郵件收到代理材料互聯網可用性通知（“通知”），除非您提出要求，否則您將不會收到我們的代理材料的印刷副本。相反，該通知提供了有關如何在線訪問本委託書和我們的 2022 年 10-K 表年度報告，以及如何通過郵件獲取這些材料的印刷副本的説明。我們認為，與選擇郵寄印刷材料相比，這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少代理材料的印刷和分發對環境的影響，降低與印刷和分發相關的成本。
該通知、我們的代理材料和我們的 2022 年 10-K 表年度報告將於 2023 年 5 月 1 日左右郵寄給截至 2023 年 4 月 24 日營業結束時的登記股東。本委託書和我們的 2022 年 10-K 表年度報告也將在以下網址公佈www.proxyvote.com從 2023 年 5 月 1 日開始。如果您通過郵件收到通知，但希望收到我們的代理材料的印刷副本，請按照通知中包含的説明進行操作。如果您之前選擇接收我們代理材料的印刷副本，則不會收到通知。
問：我可以通過填寫並退回通知來對我的股票進行投票嗎？
答：不是。但是，該通知提供了有關如何通過在線或電話填寫和提交委託書、通過郵寄方式申請和退回書面代理卡或在年會上親自提交選票等方式對股票進行投票的説明。
問：誰有權在年會上投票？
答：截至2023年4月24日（Match Group 董事會（“董事會”）確定的年會記錄日期，即2023年4月24日營業結束時，Match Group, Inc.（“Match Group” 或 “公司”）的普通股持有人有權收到年會通知，並在年會和任何相關的休會或延期上對其股票進行投票。
2023年4月24日營業結束時，有278,455,869股已發行並有權投票的Match Group普通股。Match Group普通股的持有人有權每股獲得一票。
問：登記在冊的股東和以街道名稱持有股票的股東有什麼區別？
答：如果您的Match Group股票以您的名義註冊，則您是登記在冊的股東。如果您的Match Group股票以您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有，則您的股票將以街道名稱持有。
您可以在我們位於德克薩斯州達拉斯市中北高速公路8750號1400套房的達拉斯辦公室出於與年會密切相關的任何目的，在2023年4月24日營業結束時查看與年會相關的登記股東名單。這份清單也將在年會上公佈。
問：年會的法定人數要求是什麼？
答：擁有Match Group普通股持有人在年會上投票的擁有總投票權的多數票的持有人親自或通過代理出席年會構成法定人數。為了確定是否達到法定人數，代理人代表的Match Group普通股將被視為出席年會，無論代理人是被標記為投票還是棄權。
問：Match Group股東將在年會上對哪些事項進行投票？
答：Match Group的股東將對以下提案進行投票：
• 提案 1—選舉三名Match Group董事會成員，每人任期三年，至2026年年度股東大會之日結束，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格（或者，如果更早，則為該董事被免職或辭去Match Group董事會的職務）；
• 提案 2— 就高管薪酬問題進行諮詢投票（“薪酬投票”）；
• 提案 3—批准任命安永會計師事務所為Match Group在2023財年的獨立註冊會計師事務所；以及
• 處理年會及任何相關休會或延期之前可能適當處理的其他事務。
問：在投票選舉董事候選人時，我的投票選擇是什麼？選舉董事候選人進入Match Group董事會需要哪些投票？
答：你可以對董事候選人投贊成票，反對該董事候選人，也可以對董事候選人投棄權票。
我們的每位董事候選人的當選都需要親自出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的Match Group普通股多數投票權的贊成票。我們的章程規定，任何未獲得連任所需選票的現任被提名人均應立即提出辭職，然後董事會應通過董事會提名和公司治理委員會（“提名委員會”）管理的流程（不包括相關被提名人）決定是否在下次例行會議上接受辭職。
董事會建議我們的股東投票 為了每位董事候選人的選舉。
問：在對薪酬提案的諮詢意見進行表決時，我的投票選擇是什麼？批准該提案需要哪些投票？
答：你可以對諮詢提案投贊成票，也可以對諮詢提案投反對票，也可以對諮詢提案投棄權票。
在諮詢基礎上批准薪酬提案需要親自出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的Match Group普通股多數投票權的贊成票。
董事會建議我們的股東投票 為了關於高管薪酬的諮詢投票。
問：在就批准任命安永會計師事務所為Match Group的2023財年獨立註冊會計師事務所進行投票時，我的投票選擇是什麼？批准這項任命需要多少投票？
答：你可以對批准投贊成票，反對批准或對批准投棄權票。
批准任命安永會計師事務所為Match Group的2023財年獨立註冊會計師事務所需要親自出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的Match Group普通股的大多數投票權投贊成票。
董事會建議我們的股東投票 為了批准任命安永會計師事務所為Match Group在2023財年的獨立註冊會計師事務所。
問：年會能否決定其他事項？
答：截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的問題外，我們還不知道年會上會提出任何問題。
如果在年會上適當地提交了任何其他事項供審議，則被指定為年會代理人的三名Match Group官員菲利普·艾根曼、Jared F. Sine和Francisco J. Villamar將有權自行決定向已提交執行委託書的股東就這些事項進行投票。
問：我現在需要做什麼才能在年會上投票？
答：Match Group的董事會正在徵集代理人供年會使用。股東可以提交代理人，指示指定代理人通過以下三種方式中的任何一種對其股票進行投票：
• 在線提交代理：在以下地址在線提交您的代理 www.proxyvote.com。在線代理投票全天 24 小時開放，將於 2023 年 6 月 21 日星期三美國東部時間晚上 11:59 關閉；
• 通過電話提交代理：使用代理卡 (1.800.690.6903) 上提供的免費電話號碼，通過電話提交您的代理。電話代理投票全天 24 小時開放，將於 2023 年 6 月 21 日星期三美國東部時間晚上 11:59 關閉；或
• 通過郵件提交代理：如果你選擇通過郵寄方式提交委託書，只需在委託書上標記、註明日期並簽名，然後將其退回給提供的已付郵資的信封中或寄給 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果您在2023年4月24日是登記在冊的股東，或者您有經紀人、銀行或其他記錄持有人的合法代理人，表明您是Match Group股票的受益所有人，則可以在年會上親自投票。所有與會者都需要攜帶入場券和其他股票所有權證明以及有效的帶照片的身份證才能獲得年會的入場許可。更多細節見第 4 頁。
對於以街道名稱持有的Match Group股票，如果其經紀人、銀行或其他登記持有人提供這些方法，則持有人可以在線或通過電話提交代理人。如果您在線或通過電話提交代理， 不要向Match Group或您的經紀人、銀行或其他記錄持有人索取並退回打印的代理卡。如果您通過經紀人、銀行或其他登記持有人持有股票，請遵循經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的投票指示。
問：如果我以街道名稱持有我的Match Group股票，我的經紀人、銀行或其他記錄持有人會為我投票這些股票嗎？
答：如果您以街道名稱持有Match Group股票，則必須向經紀人、銀行或其他登記持有人提供指示，以便對這些股票進行投票。如果您不提供投票指示，您的經紀人、銀行或其他登記持有人是否可以自行決定對您的股票進行投票取決於所考慮的投票項目類型。
非自由裁量物品。董事選舉和薪酬提案諮詢意見是非自由裁量事項，可能 不在沒有您的具體投票指示的情況下，由您的經紀人、銀行或其他登記在冊的持有人進行投票。如果您的銀行、經紀人或其他記錄持有人沒有收到您的具體投票指示，則對於您的Match Group普通股，將對這些提案進行 “經紀人不投票”。
自由裁量物品。批准安永會計師事務所作為Match Group在2023財年的獨立註冊會計師事務所是一項自由裁量決定。通常，未收到投票指示的經紀商、銀行和其他記錄持有人可以自行決定對該提案進行表決。
問：棄權票和經紀人非投票對法定人數要求和將在年會上表決的每項提案的投票結果有何影響？
答：為了確定法定人數，棄權票和經紀商非票代表的股份被視為在場。棄權被視為出席並有權表決的股份，因此，其效力與投票反對任何以出席年會的投票權為基礎並有權就此事進行表決的提案，包括董事選舉、薪酬提案的諮詢意見和審計員批准提案，具有相同的效力。由經紀商非投票代表的股票不被視為有權投票的股票，因此不會影響股東在年會上表決的任何提案的結果。
問：我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
答：是的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會投票前隨時更改投票或撤銷代理人：
• 在年會投票之前，通過網絡、電話或郵寄方式提交一份與相同股票有關的日後委託書。在線和電話代理投票全天 24 小時開放，並將於 2023 年 6 月 21 日星期三美國東部時間晚上 11:59 關閉；
• 發出書面通知，其日期晚於您的委託書，聲明您撤銷了委託書；或
• 出席年會並親自投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人）。所有與會者都需要攜帶入場券或其他股票所有權證明以及有效的帶照片的身份證才能獲得年會的入場許可。有關更多詳細信息，請參閲以下問題。
要更改您的投票或撤銷您的代理人，請按照通知或代理卡上提供的説明進行在線或電話操作，或者向 Vote Processing 發送書面通知或新的代理卡，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約 11717。
如果您通過經紀人、銀行或其他登記持有人持有股份，如果您想更改投票或撤銷代理人，請按照經紀人、銀行或其他登記持有人發出的指示進行操作。
問：誰可以參加年會，會議的准入規則是什麼？
答：只有股東和持有股東代理人的人員才能參加年會。但是，座位有限，年會的入場將按先到先得的原則進行。所有與會者都需要攜帶入場券和其他股票所有權證明以及有效的帶照片的身份證才能獲得年會的入場許可。如果您是登記在冊的股東，則可以攜帶代理卡或通知的上半部分作為準考證和股票所有權證明。如果您以街道名稱持有股份，則可以攜帶通知或投票指示表（或其副本）作為準考證，並且必須出示所有權證明才能被允許參加會議。可接受的所有權證明包括最近的經紀聲明或法定代理人或您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的信函，證明您截至2023年4月24日對Match Group股票的實益所有權。
年會不允許攜帶相機、錄音設備、大包或包裹。嚴禁在年會期間以任何理由使用手機、智能手機、平板電腦和其他個人通信設備。
問：如果我在返回代理時沒有為某件事指定選擇會怎樣？
答：如果您不給出具體指示，則簽署和退回的代理將根據董事會的建議進行投票，這意味着將對其進行投票 為了選舉所有董事候選人， 為了關於薪酬提案的諮詢意見以及 為了批准任命安永會計師事務所為Match Group在2023財年的獨立註冊會計師事務所。
問：如何徵求代理以及誰承擔相關費用？
答：Match Group承擔與招募代理有關的所有費用。除了通過郵件進行招標外，Match Group的董事、高級職員和員工還可以通過電話、電子郵件、信函、傳真或親自向股東徵求代理人。在首次郵寄通知和代理材料後，Match Group將要求經紀商、銀行和其他記錄持有人將這些材料的副本轉發給他們持有Match Group普通股的人員，並申請行使代理的權限。在這種情況下，Match Group將根據這些持有人的要求，向這些各方償還合理的費用。
問：如果我對年會有疑問該怎麼辦？
答：如果您對年會、將在年會上表決的各種提案有任何疑問，想獲得參加年會和親自投票的指示，或者想獲得本委託書中提及的任何文件的副本，請通過以下方式聯繫Match Group Investor Relations IR@match.com.
提案 1—選舉董事
提案和所需投票
以下候選人已由Match Group董事會提名委員會選出並經董事會批准後提交給我們的股東，每位候選人的任期為三年，到2026年Match Group股東年會屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格（或者，如果更早，則該董事被免職或辭去董事會職務）：
• Sharmistha Dubey；
• Ann L. McDaniel；以及
• 託馬斯·麥金納尼。
有關董事候選人的信息如下所示，他們都是Match Group的現任董事。儘管管理層預計這些董事候選人中沒有人無法或不願參加競選，但如果發生這種情況，代理人可能會被選為董事會根據提名委員會的建議指定的替代人，或者董事會可能會縮小其規模。
我們的每位董事候選人的當選都需要出席年會或由代理人代表並有權投票的Match Group普通股多數投票權的贊成票。
董事會建議我們的股東投票 為了所有董事候選人的選舉。
有關董事提名人和其他董事會成員的信息
下文列出了每位董事候選人和未滿任期的其他董事的背景信息，包括有關提名委員會和董事會在確定每位董事應在董事會任職時考慮的具體經驗、特徵、屬性和技能的信息，以及提名委員會和董事會認為這些信息為Match Group提供了指導、監督和執行其戰略所需的視角和判斷力。
年會選舉候選人，任期屆滿 2026:
Sharmistha Dubey現年52歲，自2019年9月起擔任Match Group的總監。自2022年10月以來，杜貝女士一直擔任全球私募股權投資公司Advent International的運營合夥人。在此之前，杜貝女士在2020年3月至2022年5月期間擔任Match Group的首席執行官。在此之前，杜比女士於2018年1月擔任Match Group總裁，於2017年2月至2018年1月擔任Tinder首席運營官，並在2015年12月至2018年1月期間擔任Match Group Americas總裁，負責監督包括Match美國品牌、Plenty Of Fish、OkCupid和Match Affinity Brands在內的北美約會物業的產品和業務運營。在此之前，她曾在公司擔任過多個職務：2014年7月至2015年12月擔任《普林斯頓評論》和Tutor.com的首席產品官；2013年4月至2014年7月擔任Tutor.com執行副總裁；2013年1月至2013年4月擔任Match.com首席產品官，2008年9月至2012年12月擔任Match.com和Chemistry.com的高級副總裁。杜貝女士自2020年8月起在Fortive Corporation的董事會任職，自2022年4月起在納斯珀斯有限公司的董事會任職，自2022年8月起在Prosus N.V. 的董事會任職。她擁有印度理工學院的工程學本科學位和俄亥俄州立大學的工程學碩士學位。在決定杜貝女士應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了她過去擔任公司首席執行官的職位以及她在管理運營和戰略規劃方面的豐富經驗，包括她以前在公司任職的經驗。
安·L·麥克丹尼爾現年67歲，自2015年12月起擔任Match Group的總監。麥克丹尼爾女士目前擔任格雷厄姆控股公司的顧問，此前曾在2008年6月至2015年4月期間擔任格雷厄姆控股公司（及其前身公司）的高級副總裁。在此之前，麥克丹尼爾女士從2001年9月起擔任格雷厄姆控股公司的人力資源副總裁。麥克丹尼爾女士還從2008年1月起擔任格雷厄姆控股公司旗下的Newsweek, Inc. 的董事總經理，直至該資產於2010年9月出售，在此之前，她曾在《新聞週刊》擔任過各種編輯職務。在決定麥克丹尼爾女士應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了她豐富的人力資源經驗，提名委員會和董事會認為，這使她對人事和薪酬問題有特別的見解，以及她在《新聞週刊》的管理經驗，提名委員會和董事會認為，這使她能夠深入瞭解業務戰略、領導力和營銷。
託馬斯·J·麥金納尼現年58歲，自2021年5月起擔任Match Group董事會主席，自2015年11月起擔任Match Group的董事。麥金納尼先生曾擔任Altaba Inc. 的首席執行官，Altaba Inc. 是一家上市註冊投資公司，也是雅虎的繼任公司Inc.，2017 年 6 月至 2021 年 12 月。麥金納尼先生曾在2005年1月至2012年3月期間擔任該公司前身為IAC/InteractiveCorp（“前IAC”）的執行副總裁兼首席財務官。從 2003 年 1 月到 2005 年 12 月，他擔任前 IAC 零售部門的首席執行官，該部門包括 HSN, Inc. 和 Cornerstone Brands。1999 年 5 月至 2003 年 1 月，麥金納尼先生擔任Ticketmaster（前身為直播娛樂票務和營銷公司 Ticketmaster Online CitySearch, Inc.）的執行副總裁兼首席財務官。從1986年到1988年以及從1990年到1999年，麥金納尼先生在全球金融服務公司摩根士丹利工作，最近擔任負責人。麥金納尼先生自 2017 年 6 月起在 Altaba Inc. 的董事會任職，目前他自 2022 年 1 月起擔任該公司的董事會主席。在過去的五年中，麥金納尼先生曾在Interval Leisure Group, Inc.的董事會任職。在決定麥金納尼先生應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了他在前IAC的豐富高級領導經驗和與Match Group相關的知識和經驗，以及他在重組、併購和運營方面的高水平金融知識和專業知識，以及他在上市公司董事會和委員會的經驗。
任期將於 2024 年到期的董事：
温迪·默多克現年54歲，自2020年6月起擔任Match Group的總監。默多克女士是一位企業家和投資者。自2009年以來，默多克女士一直擔任Artsy的聯合創始人兼董事會成員。Artsy是一個收集、發現和銷售藝術品的在線平臺，與4500多家藝術博物館、畫廊、藝術博覽會和拍賣行合作。從2005年到2012年，默多克女士擔任新聞集團在中國的業務和投資的顧問。在她的整個職業生涯中，默多克女士運用自己的商業專業知識為亞洲的科技和其他公司提供建議和投資
美國。默多克女士還是一位屢獲殊榮的製片人，她製作了Netflix紀錄片《天梯》，該紀錄片在2016年聖丹斯電影節上首映。默多克女士擁有耶魯大學管理學院的工商管理碩士學位。在決定默多克女士應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了她的投資和商業專長，包括在中國和其他亞洲市場方面的專業知識。
Glenn H. Schiffman現年53歲，自2016年9月起擔任Match Group的總監。希夫曼先生自 2021 年 8 月起擔任全球數字體育平臺 Fanatics, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。作為Fanatics的首席財務官，希夫曼先生負責整個Fanatics全球企業的廣泛財務和公司職能，包括企業融資、併購、財務、財務規劃和分析、投資者關係、會計、信息安全、人力資源、法律和公司管理。此前，希夫曼先生於2016年4月至2021年8月擔任IAC, Inc.（“IAC”）（及其前身）的執行副總裁兼首席財務官，並在2017年9月至2019年8月以及2021年2月至2021年7月期間擔任Angi Inc.的首席財務官。在加入IAC之前，希夫曼先生自2013年3月起在古根海姆合夥人的投資銀行和資本市場業務古根海姆證券擔任高級董事總經理。在古根海姆證券任職之前，希夫曼先生曾於2011年9月至2013年3月在The Raine Group擔任合夥人。雷恩集團是一家專注於為科技、媒體和電信行業提供諮詢和投資的商業銀行。在加入雷恩集團之前，希夫曼先生於2005年至2007年在雷曼兄弟擔任全球媒體集團聯席主管，並於2007年4月至2010年1月在雷曼兄弟（以及隨後的野村證券）擔任亞太區投資銀行主管，並於2010年1月至2011年4月擔任野村證券美洲投資銀行主管。希夫曼先生是在野村在2008年收購雷曼亞洲業務之後在野村任職的。希夫曼先生自2017年6月和2021年5月起分別在Angi Inc.和Vimeo, Inc.的董事會任職，包括自2023年3月起擔任Vimeo, Inc.的董事會主席。希夫曼先生是中美關係全國委員會的成員，也是杜克兒童全國領導委員會的成員。在慈善事業中，希夫曼先生專注於為組織和資助計劃提供永久資本，以實現持久的變革。他創立了瓦萊麗基金會（Valerie Fund Endowment）並擔任其主席，該基金會為患有癌症和血液疾病的兒童提供支持，在杜克醫學中心創建了一個用於研究並希望有朝一日治癒兒科癌症的捐贈基金，在華盛頓和李創建了支持女子田徑運動的捐贈基金，為來自代表性不足社區的運動員提供獎學金。希夫曼先生擁有杜克大學的經濟學和歷史學位。在2018年和2021年，他被評為中型互聯網行業機構投資者年度首席財務官。在決定希夫曼先生應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了他在擔任IAC執行副總裁兼首席財務官期間獲得的有關Match Group及其業務的獨特知識和經驗，以及他在合併、收購、投資和其他戰略交易方面的高水平財務知識和專業知識。提名委員會和董事會還考慮了希夫曼先生的投資銀行業務經驗，提名委員會和董事會認為，這使他對資本市場以及科技和媒體行業的趨勢有特別的見解。
帕梅拉·S·西蒙現年67歲，自2015年11月起擔任Match Group的總監。1989年1月至2011年1月，西蒙女士是紐約一家律師事務所（“WLRK”）Wachtell、Lipton、Rosen & Katz的合夥人，在此之前，她從1982年起在WLRK擔任合夥人。在WLRK任職期間，Seymon女士專門研究公司法、併購、證券和公司治理，並代表公共和私營公司進行友好和未經請求的交易進行進攻和防禦。西蒙女士畢業於韋爾斯利學院（她曾是韋爾斯利學者）和紐約大學法學院。在決定西蒙女士應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了她代表上市和私營公司處理各種複雜、複雜和引人注目的事項的豐富經驗，以及她在合併、收購、投資和其他戰略交易方面的高水平專業知識。
2025 年任期屆滿的董事：
斯蒂芬·貝利現年43歲，自2020年6月起擔任Match Group的總監。自2011年以來，貝利先生一直擔任領先的B2B領導力發展解決方案提供商ExeconLine, Inc. 的創始人兼首席執行官。在此之前，他在2006年1月至2011年5月期間擔任軟件和信息服務企業Frontier Strategy Group, LLC的首席執行官兼首席產品官。在加入Frontier Strategy Group之前，Bailey先生曾在WilmerHale的風險投資和私募股權集團擔任合夥人。在決定貝利先生應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了他豐富的執行管理經驗，提名委員會和董事會認為，這使他能夠深入瞭解業務戰略、領導力和市場營銷。
梅麗莎·布倫納現年48歲，自2020年6月起擔任Match Group的總監。自 2018 年 1 月以來，布倫納女士一直擔任美國國家籃球協會數字媒體執行副總裁，負責在多個媒體上制定、監督和實施 NBA 的全球數字戰略和社交媒體投資組合
平臺。在她的領導下，NBA建立了世界上最大的社交媒體社區之一。布倫納女士還負責監督聯盟的數字產品和新興技術計劃，包括機器學習以及增強現實和虛擬現實。自1997年以來，布倫納女士在NBA擔任的職務越來越多，包括2014年2月至2017年12月的數字媒體高級副總裁，2013年2月至2014年1月的營銷高級副總裁以及2007年10月至2013年1月的營銷副總裁。在決定布倫納女士應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了她廣泛的營銷和行政管理專業知識以及她在社交媒體和數字產品方面的經驗。
伯納德·金現年46歲，自2022年5月起擔任Match Group的首席執行官兼董事。在此之前，金先生從2016年6月到2022年5月擔任移動視頻遊戲開發商Zynga Inc. 的出版總裁，負責監督各種職能，包括全球營銷、用户獲取、收入、通信、消費者洞察、數據科學、產品管理以及併購。在加入Zynga之前，金先生在Electronic Arts Inc.（“EA”）工作了近10年，擔任該公司的移動出版高級副總裁。在此職位上，他負責監督EA的移動分銷、戰略、產品管理、分析、網絡參與、營銷、收入需求規劃、業務發展、第三方出版以及併購。在加入EA之前，金先生曾在沃爾特·迪斯尼公司擔任銷售和渠道戰略總監，負責迪士尼移動的銷售和零售。金先生自 2022 年 6 月起在 Five Below, Inc. 的董事會任職。Kim 先生擁有波士頓學院的經濟學和傳播學本科學位。在決定金先生應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了他作為公司首席執行官的職位以及他在移動應用程序和互動娛樂行業管理運營和戰略規劃方面的豐富經驗。
艾倫 G. Spoon現年71歲，自2015年11月起擔任Match Group的總監。Spoon 先生在 2011 年至 2018 年期間擔任 Polaris Partners 的普通合夥人兼名譽合夥人。他曾在 2000 年至 2010 年期間擔任 Polaris Partners 的管理普通合夥人。Polaris Partners是一傢俬人投資公司，為處於發展階段的信息技術和生命科學公司提供風險投資和管理援助。Spoon 先生在 1991 年 3 月至 2000 年 5 月期間擔任華盛頓郵報公司（現為格雷厄姆控股公司）的首席運營官兼董事，並在 1993 年 9 月至 2000 年 5 月期間擔任總裁。在擔任這些職務之前，他曾在華盛頓郵報公司擔任過各種職務，包括1989年9月至1991年5月擔任《新聞週刊》總裁。Spoon先生自2003年2月起擔任IAC的董事會成員，自1999年7月起擔任丹納赫公司的董事會成員，自2016年7月起擔任Fortive Corporation的董事會主席。Spoon 先生曾在 2015 年 7 月至 2021 年 2 月期間擔任 Cable One, Inc. 的董事會成員。在非營利組織中，斯彭先生曾是史密森尼學會董事會成員（曾任副主席），也是麻省理工學院的長期成員，他在麻省理工學院執行委員會任職並擔任風險和審計委員會主席。他還擔任重新構想學習中心的董事會成員，該中心是edx.org（由哈佛和麻省理工學院公司贊助的非營利性在線教育平臺）的繼任組織。在決定Spoon先生應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了他在私營和上市公司董事會以及上市公司管理方面的豐富經驗，提名委員會和董事會認為，所有這些經驗使他對媒體行業的商業戰略、領導力和營銷有了特別的見解。提名委員會和董事會還考慮了斯彭先生的風險投資經驗以及與麻省理工學院的合作，提名委員會和董事會認為，這使他對互聯網和技術行業的趨勢以及收購戰略和融資有了特別的見解。
董事會多元化
以下矩陣根據納斯達克股票市場有限責任公司的市場規則（“市場規則”）和董事會成員的自願自我認同，提供了截至指定日期的董事會多元化信息。
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董事會多元化矩陣（截至 2023 年 5 月 1 日） 董事總人數：10 |
| 女 | | 男性 |
| 性別認同： |
| 導演 | 5 | | 5 |
| 人口統計背景： |
| 非裔美國人或黑人 | 0 | | 1 |
| 亞洲的 | 2 | | 1 |
| 白色 | 3 | | 3 |
公司治理
公司治理準則、委員會章程和商業行為與道德準則。作為其對良好公司治理的持續承諾的一部分，董事會已將其公司治理做法編纂成一套公司治理準則，還通過了董事會各委員會的書面章程。Match Group還通過了針對董事、高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）和員工的商業行為和道德準則。《公司治理準則》、《審計委員會章程》、《薪酬和人力資源委員會章程》、《提名和公司治理委員會章程》以及《商業行為與道德準則》可在我們網站的公司治理部分找到 http://ir.mtch.com.
董事會領導結構。Match Group的業務和事務由其董事會監督，董事會目前有十名成員。提名和公司治理委員會定期審查董事會的規模，並可能向董事會提出變更建議。董事會中有一名管理層代表，在其他九名現任董事中，有七名是獨立的。董事會設有常設審計、薪酬和人力資源委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會僅由獨立董事組成。有關董事獨立性和董事會委員會的更多信息，請參閲下文 “董事獨立性” 和 “董事會和董事會委員會” 標題下的討論。我們所有的董事在董事會事務中都發揮積極作用，鼓勵彼此之間進行溝通並直接與首席執行官溝通，並隨時可以完全訪問Match Group的管理層。董事會和每個董事會委員會對其績效進行年度評估。
Match Group的獨立董事每年至少舉行兩次沒有管理層在場的預定執行會議，並且可以安排他們認為適當的額外會議。這些會議由Match Group的獨立董事會主席主持。審計、薪酬和人力資源委員會以及提名和公司治理委員會的獨立成員可確保與管理層無關的董事負責監督所有財務報告和高管薪酬相關決策，並負責推薦董事會成員候選人並監督治理做法和政策。在每次定期舉行的董事會會議上，每個委員會的主席都向董事會全體成員提供自上次定期董事會會議以來相關委員會討論、審查、審議和/或批准的所有重要事項的最新情況。
麥金納尼先生自 2021 年 5 月起擔任董事會獨立主席。我們的董事會目前認為，應將主席和首席執行官的角色分開，以承認這兩個角色之間的職責不同。作為獨立董事長，麥金納尼先生領導董事會履行監督和管理職責，包括風險監督，而我們的首席執行官金先生則專注於管理公司的日常運營和戰略規劃。McInerney 先生的其他職責包括制定董事會會議議程、主持董事會會議和執行會議，以及向 Kim 先生傳達反饋和提供建議。
我們認為，董事會在每次選舉新主席或任命首席執行官時審查和決定這些角色的分離或合併符合股東的最大利益。
風險監督。董事會在公司風險監督中的作用與Match Group的領導結構一致，首席執行官和其他高級管理層成員負責評估和管理公司的風險敞口，董事會及其委員會對這些工作進行監督。Match Group管理層，包括我們的內部審計高級副總裁以及我們的風險、控制和合規團隊，負責每天評估和管理Match Group面臨的各種風險，其職責包括對短期、長期和新出現的風險進行企業風險評估，測試關鍵控制和程序，以及制定適當的風險管理計劃和政策。管理層制定並實施了指導方針和政策，以識別、評估和管理公司面臨的重大風險。在制定該框架時，Match Group認識到，如果不承擔風險，就不可能取得領導和成功；但是，對風險的輕率接受或未能正確識別和降低風險可能會對股東價值產生不利影響。董事會負責監督管理層履行職責的情況，並評估Match Group的風險管理方法。雖然審計委員會的監督側重於所有重大風險，但審計委員會可能會更經常地將重點放在代表管理層確定的新出現重大風險的直接關切領域。董事會定期在會議上、通過與管理層的討論以及通過董事會各委員會行使這些風險監督職責，主要風險監督職責詳述如下：
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| 董事會 |
•長期戰略 | •重大收購和資產剝離 | •由董事會委員會監督並向董事會全體成員報告的關鍵風險 |
•資本結構 | •大量資本支出 | •管理層發現和報告的其他重大風險 |
| 審計委員會 | 補償和 人力資源委員會 | 提名和 公司治理委員會 |
•財務報表的完整性 | •首席執行官和高管領導層的業績、薪酬和繼任 | •環境問題和影響 |
•企業風險評估 | •一般的員工薪酬政策和慣例 | •社會問題和影響 |
•信息安全 | •股權補償 | •治理實踐 |
•數據隱私 | •人力資本 | •董事獨立性 |
•法律和監管合規性 | •非僱員董事薪酬 | •董事會和委員會的組成和業績 |
•重要的法律和監管程序 | | |
信息安全。信息安全是Match Group風險管理的關鍵組成部分，我們的首席業務事務和法律官兼信息系統高級副總裁每季度向審計委員會通報公司的信息安全計劃及其相關優先事項和控制措施，並定期向全體董事會通報情況。此外，對信息安全風險的全面審查是董事會考慮公司長期戰略以及向董事會提交的交易和其他事項（包括重大資本支出和重大收購與剝離）所固有的。我們的安全工程團隊由信息系統高級副總裁領導，負責評估和管理我們面臨的信息安全風險，包括：
•實施和執行物理、操作和技術安全政策、程序和控制；
•開展並聘請獨立的第三方專家進行定期的內部和外部安全評估和審計，包括評估第三方供應商和合作夥伴的安全狀況；
•與我們的開發團隊合作，在整個產品開發生命週期中設計和整合安全性；
•實施可擴展和持續的數據保護實踐；以及
•檢測、監控、調查和應對潛在的安全威脅和事件。
我們還維持網絡保險，以降低網絡安全事件可能產生的潛在成本。
補償風險評估。我們會定期對員工的薪酬政策和做法（包括與高管薪酬計劃相關的政策和做法）進行風險評估。這些評估的目的是確定Match Group薪酬政策和計劃的總體結構以及這些計劃的管理是否對公司構成任何重大風險。應董事會薪酬與人力資源委員會的要求，該委員會的獨立薪酬顧問Compensia, Inc.（“Compensia”）進行了評估
Match Group高管薪酬計劃和管理層的風險狀況評估了Match Group其他薪酬計劃的風險狀況。根據這些審查，管理層和薪酬與人力資源委員會得出結論，總體而言，Match Group的薪酬政策和做法不鼓勵過度或不必要的冒險，也不會合理地對Match Group產生重大不利影響。
衍生品交易和套期保值和質押政策。Match Group的證券交易政策規定，Match Group及其業務的任何董事、高級管理人員或僱員均不得參與與Match Group證券相關的公開交易期權交易，例如看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合約、股票互換或其他衍生品，也不得進行Match Group證券的賣空。該禁令適用於任何形式的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同（除其他外）。Match Group的證券交易政策還規定，在2021年7月1日之後，Match Group及其業務的任何董事、高級管理人員或僱員都不得以任何方式發起任何涉及質押Match Group證券的交易，包括以保證金購買Match Group證券或使用保證金在賬户中持有Match Group證券。
導演獨立性。根據市場規則，董事會有責任作出肯定的決定，即擔任獨立董事的董事會成員不存在任何會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。關於下文所述的獨立性決定，董事會審查了與獨立性相關的交易、關係和安排的信息，包括《市場規則》所要求的信息。這些信息來自董事對管理層分發的問卷的答覆，以及公司記錄和公開信息。做出這些決定後，Match Group管理層會監控與此類決定相關的交易、關係和安排，並定期徵求可能與獨立於內部人員和董事有關的最新信息，以確定是否有任何可能對董事會先前的獨立性決定產生不利影響的事態發展。
2023 年 3 月，董事會確定每個 Mse.Brenner、McDaniel、Murdoch 和 Seymon 以及貝利先生、McInerney 和 Spoon 先生是獨立的。此外，董事會確定，任期於 2022 年 6 月結束的瑞安·雷諾茲在董事會任職期間是獨立的。關於這些決定，董事會認為，在某些情況下，在正常業務過程中，Match Group及其業務從某些董事受僱或擔任董事的公司購買產品和服務，或者某些董事以其他方式對這些公司行使控制權。此外，董事會還考慮了Match Group及其業務是否向此類實體支付（或收到）任何款項。所考慮的任何關係或付款均未被確定為 (i) 排除根據市場規則裁定董事獨立性或 (ii) 以其他方式幹擾董事在履行職責時行使獨立判斷的那種關係或付款。
除了滿足《市場規則》中規定的董事獨立性要求外，審計與薪酬委員會和人力資源委員會的成員還滿足了美國證券交易委員會和薪酬委員會成員現行標準和市場規則規定的單獨獨立性要求。
導演提名。提名和公司治理委員會負責確定和評估有資格成為Match Group董事會成員的個人。在評估向董事會推薦的候選人時（無論候選人是如何確定或推薦的），提名和公司治理委員會將根據其章程規定的標準和資格對此類候選人進行評估，包括：
•個人和職業誠信與品格
•候選人職業中的知名度和聲譽
•技能、知識、背景和經驗的多樣性以及專業知識（包括業務或其他相關經驗）對有效監督我們的業務有用且適當
•代表全體股東利益的能力和願望
•候選人的技能、知識、專長、背景和經驗的多樣性與其他董事會成員的相互作用將在多大程度上有助於建立一個能夠有效共同滿足我們的戰略需求和為各利益相關者長期利益服務的董事會
•可以花足夠的時間處理比賽組的事務
提名和公司治理委員會不僅考慮個人的素質、績效和專業責任，還考慮當時的董事會組成以及董事會當時的挑戰和需求。儘管董事會沒有正式的多元化政策，但提名委員會還考慮候選人的經驗、特徵、特質、技能和背景相對於其他董事會成員以及整個董事會所代表的成員的經驗、特徵、特徵、技能和背景的總體多樣性，以確保董事會將技能、專業知識和背景完美地結合在一起。
董事會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策。希望提出此類建議的股東應將建議發送給位於德克薩斯州達拉斯市中北高速公路8750號1400套房的Match Group，收件人：公司祕書。信封中必須明確註明所附信件是 “董事提名人推薦”。信函必須表明作者是股東，簡要概述候選人的資格和歷史，並表明推薦的個人願意任職（如果當選），並且必須附有寄件人股票所有權的證據。任何董事提名都必須遵守我們章程中規定的要求。
導演入職與教育。董事會的所有新成員都必須參加Match Group的董事入職培訓計劃。入職培訓計劃包括與高級管理層的討論和演講，為新任董事提供對Match Group財務狀況的回顧，概述我們運營和競爭所處的行業以及影響我們業務的監管和法律環境，以及管理董事的信託職責。我們向所有董事提供了參與繼續教育計劃的機會，並鼓勵他們報銷任何相關費用。
與比賽小組委員會的溝通。希望與董事會或特定董事溝通的股東可以將任何此類信函發送給Match Group，8750 North Central Exway，1400套房，德克薩斯州達拉斯市，75231，收件人：公司祕書。郵寄信封必須包含明確的註釋，表明所附信函是 “股東與董事會通信” 或 “股東—董事通訊”。所有此類信函都必須將作者確定為股東，提供發件人股票所有權的證據，並明確説明預期的收件人是所有董事會成員還是特定的董事或董事。然後，Match Group的公司祕書將審查此類信函，並將其轉發給董事會，或酌情轉發給指定的董事。與董事職責和責任無關的項目可能被排除在外，包括招標和廣告。
董事會和董事會委員會
董事會。董事會是公司的最終決策機構，為管理層提供建議和監督，管理層負責公司的日常運營和管理。董事會在 2022 年舉行了七次會議。2022 年，除任期於 2022 年 6 月屆滿的雷諾茲先生外，當時的所有現任董事都出席了至少 75% 的董事會及其任職的董事會委員會的會議。董事無需參加Match Group股東的年度會議。三位董事參加了2022年Match Group的年度股東大會。
董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及提名和公司治理委員會。
審計委員會。Match Group審計委員會的成員均為獨立董事，分別是貝利先生、麥金納尼先生和斯彭先生（主席）。審計委員會在 2022 年舉行了九次會議。審計委員會由董事會任命，協助董事會處理其章程中所述的各種事項，包括監督：（i）Match Group財務報表的完整性，（ii）Match Group財務報告內部控制的有效性，（iii）Match Group獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，（iv）Match Group的風險評估和風險與財務、信息相關的管理政策安全和其他風險敞口，以及 (vi) Match Group 遵守法律和監管要求的情況。為了實現其宗旨，審計委員會在其成員、Match Group的獨立註冊會計師事務所、Match Group的內部審計職能部門和Match Group管理層之間保持自由和公開的溝通。審計委員會的正式報告載於審計委員會事項——審計委員會報告。
董事會得出結論，Spoon先生是 “審計委員會財務專家”，該術語在適用的美國證券交易委員會規則和市場規則中都有定義。
薪酬和人力資源委員會。Match Group薪酬和人力資源委員會的成員均為獨立董事，均為小姐。布倫納、麥克丹尼爾（主席）和西蒙。薪酬和人力資源委員會在 2022 年舉行了十二次會議。薪酬與人力資源
委員會由董事會任命，負責協助董事會處理與Match Group執行官和非僱員董事薪酬有關的所有事宜，並全面負責批准和評估Match Group的所有薪酬計劃、政策和計劃，因為它們會影響Match Group的執行官和非僱員董事。薪酬和人力資源委員會還評估了Match Group高級管理層的績效，並向董事會全體成員提交其調查結果和建議。薪酬和人力資源委員會可以成立小組委員會並將其權力下放給小組委員會，也可以將權力下放給其一名或多名成員。薪酬和人力資源委員會還可授權Match Group的一名或多名高級管理人員，在適用法律允許的範圍內，向符合條件的個人（董事或執行官除外）提供基於股權的薪酬。有關Match Group考慮和確定高管薪酬的流程和程序以及薪酬和人力資源委員會、Match Group管理層和顧問的相關角色的更多信息，請參閲薪酬討論與分析下的討論。薪酬和人力資源委員會的正式報告載於薪酬委員會報告。
提名和公司治理委員會。Match Group提名和公司治理委員會的成員均為獨立董事，均為小姐。麥克丹尼爾和默多克（主席）和斯彭先生。提名委員會在 2022 年舉行了五次會議。提名和公司治理委員會由董事會任命，負責：(i) 確定和評估有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦下一次年度股東大會或股東特別大會的候選人，屆時將選舉董事（以及必要時填補董事會空缺的候選人）；(iii) 定期審查董事會委員會的組成並根據需要提出變更建議；(iii) 監督董事會及其委員會的定期評估, (iv) 制定和定期審查公司治理指導方針，（v）審查董事和董事候選人的獨立性，（vii）審查對股東提案的迴應並提出建議，（viii）監督社會和環境政策和舉措，包括編寫我們的年度影響報告，以及（viii）監督公司治理實踐，確定可能採用的最佳做法。
提案 2——關於高管薪酬的諮詢投票（“就薪酬投票發表意見”）
根據1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》）第14A條的要求，我們正在尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的2022年薪酬。該提案被我們稱為 “薪酬投票權”，其目的不是解決任何具體的薪酬項目，而是我們的整體薪酬計劃和與指定執行官相關的政策。
正如本委託書的薪酬討論與分析部分所詳細描述的那樣，我們的執行官薪酬計劃旨在通過吸引、留住、激勵和獎勵具有使Match Group實現其增長目標所需的能力、品格、經驗和抱負的領導者來提高長期股東價值。
我們認為，我們的執行官薪酬計劃在短期和長期激勵措施之間取得平衡，可以獎勵符合長期股東利益的持續業績。因此，我們認為，根據我們的執行官薪酬計劃，2022年向指定執行官支付的薪酬是公平和適當的，並要求我們的股東投票為了通過以下決議:
“已解決，Match Group, Inc.（“公司”）的股東在諮詢的基礎上批准了公司指定執行官的薪酬 2022，正如公司委託書所披露的那樣 2023根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、高管薪酬表和相關的敍述性討論，舉行年度股東會議。”
在諮詢的基礎上，批准薪酬投票的發言權提案需要親自出席年會或由代理人代表並有權投票的Match Group普通股多數投票權的贊成票。投票本質上是諮詢性的，因此對我們或董事會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬與人力資源委員會重視所有股東的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮這次投票的結果。
該公司最後一次尋求薪酬投票的發言權是在其2022年年度股東大會上，在該年會上，該公司還要求股東就尋求薪酬投票發言權的頻率（適用法律要求每六年進行一次）進行不具約束力的諮詢投票，並建議每年尋求對薪酬投票的發言權。根據2022年年度股東大會的投票結果，並根據公司的建議，現在每年都會進行薪酬投票。因此，下一次關於薪酬投票的發言權目前計劃在公司2024年年度股東大會上舉行。
董事會建議我們的股東投票為了關於高管薪酬的諮詢投票。
提案 3——批准任命獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已任命安永會計師事務所（“E&Y”）為截至2023年12月31日的財年Match Group的獨立註冊會計師事務所，並要求股東批准該任命。
審計委員會每年評估安永的業績，並決定是繼續保留安永還是考慮留住另一家公司。在任命安永為2023年Match Group的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了（i）安永作為Match Group獨立註冊會計師事務所的業績，（ii）自Match Group成為前IAC的全資子公司以來，以及自2015年Match Group完成首次公開募股以來，安永一直在審計Match Group的財務報表，（iii）E&Y在以下方面的獨立性為Match Group提供的服務以及（iv）E&Y強而豐富的資格以及因遵守專業審計標準而享有普遍聲譽。此外，在規定每五年輪換主要參與夥伴的同時，審計委員會還直接參與了新的主要參與夥伴的甄選。
預計安永的代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。
儘管適用法律、我們的章程或其他規定不要求批准，但董事會將安永的選擇提交給我們的股東批准，因為董事會重視您對Match Group獨立註冊會計師事務所的看法。審計委員會打算仔細考慮投票結果。如果股東不批准安永的任命，審計委員會將考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所是否合適。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合Match Group和我們股東的最大利益，審計委員會也可以在一年中的任何時候自行決定選擇另一家獨立註冊會計師事務所。
批准任命安永會計師事務所為Match Group的獨立註冊會計師事務所需要親自出席年會或由代理人代表並有權投票的Match Group普通股多數投票權的贊成票。
董事會建議我們的股東投票 為了 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財年Match Group的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會事項
審計委員會報告
審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的最新版本可在Match Group的網站上查閲 http://ir.mtch.com。審計委員會章程管理審計委員會的運作並規定了其職責，其中包括協助董事會監督：（i）Match Group財務報表的完整性，（ii）Match Group財務報告內部控制的有效性，（iii）Match Group獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，（iv）Match 集團的風險評估和風險與財務和某些其他風險敞口相關的管理政策，以及（vi）Match Group遵守法律和監管要求的情況。審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定Match Group的財務報表和披露是否完整、準確，並且是根據公認的會計原則和適用的規則和條例編制的。管理層負責Match Group的財務報告流程，包括財務報告的內部控制系統。獨立註冊會計師負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，對Match Group的合併財務報表和Match Group財務報告內部控制的有效性進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是聘請獨立審計師，以其他方式監督和監督這些流程。
在履行其職責時，審計委員會與Match Group的管理層和Match Group的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的Match Group經審計的合併財務報表。
審計委員會已與安永會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會還收到了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求就安永與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了安永會計師事務所獨立於Match Group及其管理層的問題。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Match Group經審計的合併財務報表包含在Match Group截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會成員
艾倫·G·斯彭（主席）
斯蒂芬·貝利
託馬斯·J·麥金納尼
支付給我們的獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度安永會計師事務所向Match Group提供的所有專業服務的費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
審計費 | $ | 3,821,768 | | (1) | | $ | 4,246,825 | | (2) |
與審計相關的費用 | $ | 3,545 | | | | $ | 3,600 | | |
審計和審計相關費用總額 | $ | 3,825,313 | | | | $ | 4,250,425 | | |
税費(3) | $ | 86,100 | | | | $ | 20,000 | | |
費用總額 | $ | 3,911,413 | | | | $ | 4,270,425 | | |
______________________
（1）2022年的審計費用包括：（i）與財務報表年度審計以及財務報告內部控制和定期報告審查相關的費用，（ii）法定審計（對海外不同司法管轄區的某些Match Group業務進行的審計，當地法律要求進行審計），以及（iii）自付費用。
（2）2021年的審計費用包括：（i）與財務報表年度審計以及財務報告內部控制和定期報告審查相關的費用，（ii）法定審計（對海外不同司法管轄區的某些Match Group業務進行的審計，當地法律要求進行審計），（iii）會計諮詢，（iv）與發行Match Group2031年到期的3.625％優先票據和註冊直接發行相關的服務費用 Match Group 普通股，包括相關股票的發行安慰信，以及（v）與簽發審計師同意美國證券交易委員會註冊聲明相關的服務費，以及（vi）與部分回購Match Group2022年到期的0.875％可交換票據（“2022年可交換票據”）和轉換2022年可交換票據相關的服務費用。
(3) 2022 年和 2021 年的税費主要包括為某些税收合規服務支付的費用。
審計和非審計服務預批准政策
審計委員會制定了一項政策，管理Match Group的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務的預先批准，以確保這些服務的提供不會損害此類公司獨立於Match Group及其管理層的獨立性。除非Match Group的獨立註冊會計師事務所提供的某種服務已獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平的擬議服務也需要獲得審計委員會的具體預先批准。在所有預先批准的情況下，審計委員會都會考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計員獨立性的規定。
所有税務服務都需要獲得審計委員會的具體預先批准。此外，審計委員會還指定了經審計委員會預先批准的特定服務（每項服務均受預先批准的成本水平限制），並將這些預先批准的服務分為三類之一：審計、審計相關和所有其他（不包括税收）。除非審計委員會特別規定不同的期限，否則任何預批准的期限均為自預先批准之日起12個月。審計委員會會不時修改預先批准的服務清單。
審計委員會會定期為Match Group的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務確定預先批准的費用水平。
根據預先批准政策，審計委員會可以將其批准預先批准的權力下放給其一名或多名成員，目前已將此權力下放給其主席。主席（或可能獲得此類授權的任何其他成員）批准預先批准的決定必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。審計委員會不得將其預先批准服務的責任委託給管理層。
有關不是董事的比賽組執行官的信息
有關Match Group現任執行官但不是董事的背景信息如下所示。有關Match Group首席執行官Bernard Kim的背景信息，請參閲提案1——董事選舉——有關董事提名人和其他董事會成員的信息下的討論。
菲利普·D·艾根曼現年52歲，自2017年11月起擔任Match Group的首席會計官。自 2006 年 5 月以來，艾根曼先生在公司及其前任中擔任的職責越來越大，包括 2016 年 2 月至 2017 年 11 月的高級副總裁兼全球財務總監，2009 年 12 月至 2016 年 2 月擔任副總裁兼全球財務總監。加入我們之前，艾根曼先生曾在AMX Corporation擔任過各種財務和會計領導職務。AMX Corporation是商業和住宅市場先進控制和自動化技術的全球領導者，該公司在納斯達克上市，直到2005年被杜科索斯集團收購。艾根曼先生的職業生涯始於德克薩斯州達拉斯的安永會計師事務所的審計業務。他獲得了德克薩斯農工大學會計學士學位，並且是德克薩斯州的註冊會計師。
Jared F. Sine現年44歲，自2021年3月起擔任首席商務事務和法律官兼Match Group祕書。在此之前，Sine先生從2019年2月起擔任Match Group的首席法務官兼祕書；在此之前，他從2016年7月起擔任Match Group的總法律顧問兼祕書。在加入Match Group之前，Sine先生於2015年7月至2016年6月擔任Expedia Group, Inc.（“Expedia”）的副總裁兼副總法律顧問，並以此身份負責合併、收購和其他戰略交易。在此之前，Sine 先生從 2012 年 10 月起在 Expedia 擔任過各種法律職務。在加入 Expedia 之前，Sine 先生曾在 Latham & Watkins 和 Cravath、Swaine & Moore 律師事務所擔任合夥人。Sine 先生擁有楊百翰大學的學士和法學博士學位。
Gary Swidler現年52歲，自2023年1月起擔任Match Group的總裁兼首席財務官。在此之前，斯威德勒先生從2020年3月起擔任Match Group的首席運營官兼首席財務官；在此之前，他從2015年9月起擔任Match Group的首席財務官。在加入Match Group之前，斯威德勒先生於2014年4月至2015年8月擔任美國銀行美林證券（“美林證券”）的董事總經理兼金融機構投資銀行集團負責人。在此之前，斯威德勒先生自1997年起在美林證券及其前身擔任過各種職務，最近於2009年4月至2014年4月擔任董事總經理兼專業財務主管。在加入美林證券之前，斯威德勒先生曾在Wachtell、Lipton、Rosen & Katz律師事務所擔任合夥人。Swidler 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的 BSE 學位和紐約大學法學院的法學博士學位。
薪酬討論和分析
導言
在本薪酬討論和分析（“CD&A”）中討論的薪酬以及我們在本 CD&A（“NeO”）中將其稱為指定執行官的執行官是：
•伯納德·金，我們的首席執行官（自 2022 年 5 月起）；
•我們的前首席執行官沙米莎·杜貝（直到 2022 年 5 月）；
•加里·斯威德勒，我們的首席運營官兼首席財務官（至2023年1月；自2023年1月起擔任總裁兼首席財務官）；
•Jared Sine，我們的首席業務事務和法律官兼祕書；以及
•菲利普·艾根曼，我們的首席會計官。
儘管本CD&A的主要目的是審查我們的近地物體的薪酬，但所討論的許多計劃適用於高級管理層的其他成員。本CD&A應與下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。
理念和目標
Match Group的高管薪酬計劃旨在通過吸引、留住、激勵和獎勵具有推動Match Group實現其增長和盈利目標所需的能力、品格、經驗和抱負的領導者來提高長期股東價值。
儘管Match Group是一家上市公司，但我們努力培養創業文化。鑑於我們的業務包括廣泛而多樣的品牌組合，我們力求吸引和留住具有創業背景、態度和抱負的高級管理人員。因此，在努力招聘和留住我們的執行官以及以後可能成為執行官的其他高管時，我們不僅與其他上市公司競爭，還與早期公司、由包括私募股權和風險投資公司在內的金融贊助商資助的公司、金融贊助商本身和專業公司競爭。我們制定高管薪酬計劃，以便我們能夠在這個多樣化的人才市場中競爭，重點是可變的或有薪酬和長期股權所有權。
我們認為，強有力的以績效為重點的高管薪酬計劃對於使我們能夠實現業務目標和創造股東價值至關重要。我們力求通過一項補償計劃來實現這些目標，該計劃應：
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| 為績效付費： | 我們採用基於績效的方法來處理高管薪酬。我們的 NEO 薪酬的很大一部分無法得到保障，而是處於風險之中和/或基於公司和個人各項績效目標的實現情況。2022 年向杜貝女士和金先生發放的所有長期激勵性薪酬都是如此。正如下文—首席執行官過渡相關薪酬決策中進一步描述的那樣，杜貝女士沒收了2022年授予她的股權獎勵。 |
| 灌輸所有權文化： | 我們認為，長期業績是通過所有權文化來實現的，這種文化通過將我們每個近地物體的利益與股東的利益聯繫起來來獎勵業績。目前，我們針對近地物體的長期激勵補償計劃以限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的形式發放。PSU的歸屬期為三年，只有在基於股東總回報的相關績效目標得到實現的情況下才能獲得收益。我們認為，該計劃可確保我們的近地物體在這部分薪酬中 “面臨風險”，並且他們的薪酬與我們的股價掛鈎，以提高與股東的一致性。此外，三年的歸屬要求降低了我們的近地物體過於關注短期成就而損害公司長期目標的風險。 |
| 具有競爭力的薪酬： | 我們設定的薪酬水平與在我們競爭人才的公司中擔任類似職位、規模、市場估值和業務複雜性相似的個人的薪酬水平具有競爭力。 |
股東輸入的價值觀： | 在設定薪酬水平時，我們會酌情考慮股東的反饋。 |
在制定薪酬待遇時，Match Group遵循靈活的方法，根據特定NEO情況特有的各種因素做出決策，包括我們在招聘和留住高管競爭中的第一手經驗、與個別NEO的談判和討論、比較市場數據、內部股權考慮以及我們當時認為相關的其他因素。給定近地天體補償的每個組成部分都經過獨立評估，並與整套設備相關。之前的收入記錄和未償還的長期薪酬持有量也被考慮在內。
同樣，Match Group也沒有采用算術方法來確定薪酬水平以及衡量和獎勵績效，因為我們認為這些方法通常無法充分納入有助於個人和企業層面取得成功的多種因素。在任何給定時期，Match Group可能有多個目標，這些目標及其相對重要性通常會隨着競爭和戰略格局的變化而變化，即使在給定的薪酬週期內也是如此。因此，公式化的方法通常會過度補償或不足補償給定的績效水平。此外，嚴格的公式化方法通常將業績與預算相提並論，往往導致預算編制過程變成談判，而不是設定適當的理想目標。因此，我們歷來避免在薪酬實踐中使用嚴格的公式，而主要依賴
自由裁量方法，同時繼續高度重視公司和個人的業績業績。每年都要考慮到當時的各種相關因素，逐一評估每個近地天體的情況。
我們維持以下反映我們按績效付薪酬理念的薪酬慣例：
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| 我們做什麼 | 我們不做什麼 |
| ✓ 按績效計酬-根據公司和個人的績效，將薪酬的很大一部分設置為 “處於風險之中” | x 不保證基本工資增加 |
| ✓ 正式評估高管薪酬計劃中的風險 | x 不對近地物體徵税 |
| ✓ 確保委員會（定義見下文）成員和向他們報告的顧問的獨立性 | x 沒有過多的額外津貼 |
| ✓ 維持股票所有權準則，加強NEO與股東利益的一致性 | x 控制付款沒有 “單一觸發” 變更 |
| ✓ 禁止對我們的證券進行套期保值和質押交易 | x 未經股東批准，不得對水下期權進行重新定價 |
2022 年公司業績
我們 2022 年的業績在許多方面都低於我們的預期，這在很大程度上是由於 Tinder 的產品執行水平下降所致®再加上主要與外匯（“外匯”）的負面影響相關的艱難宏觀經濟狀況。我們在2022年將總收入增長了7％，達到32億美元，儘管在外匯中立（“FXN”）的基礎上增長了14％。Tinder Direct 收入同比增長9％，這得益於付款人同比增長10％，達到1,090萬人，每位付款人收入（“RPP”）基本持平。
鉸鏈®由於付款人增長了25％，RPP增長了15％，直接收入同比增長了44％。所有其他品牌的直接收入同比下降了2％，這要歸因於我們難以增加歷史悠久的亞洲品牌的收入，部分原因是外匯。
營業收入同比下降40％，至5.15億美元，而調整後的營業收入（定義見下文）同比增長6％，至11億美元。這兩項指標都受益於收入的增加以及銷售和營銷費用佔收入百分比的降低。由於應用內購買費用增加，收入成本增加，以及主要由於薪酬支出增加而導致的產品開發支出的增加，部分抵消了這一好處。由於3.195億美元的無形資產減值和股票薪酬支出的增加，營業收入進一步下降。我們在 2022 年初感受到了昂貴的勞動力市場的影響，但確實控制了營銷和其他成本，以幫助抵消 Tinder 收入增長疲軟和總體通貨膨脹影響。
上述某些財務指標是美國公認會計原則（“GAAP”）的補充指標。有關上述每項非公認會計準則財務指標的進一步描述以及每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則規定的最直接可比財務指標的全面對賬，請參閲我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）的第44-46頁。有關上述某些指標的定義，包括直接收入、付款人和RPP，請參閲 2022 年年度報告第 33 頁。
2022 年薪酬要點
•授予金先生的年度長期激勵獎勵中有56％以及授予杜貝女士和Swidler先生和Sine先生的年度長期激勵獎勵的50％由PSU組成。
•根據僱傭協議向我們的新任首席執行官金先生授予的PSU以長期為導向，因為這些獎勵在補助日期三週年後懸而未決。
•2022 年，我們為 NeO 實施了股票所有權指南。根據指導方針，在個人首次受指導方針約束後的五年內，我們的近地物體必須維持對普通股的最低實益所有權，等於我們首席執行官基本工資的6倍和其他近地物體基本工資的2倍至3倍。截至 2022 年 12 月 31 日，我們所有的 NEO 要麼已經見面，要麼有望見面
在規定的五年期限內實現目標。我們的非僱員董事的所有權準則也為其年度董事會現金保留額的5倍。
•2022 年 2 月授予我們的前首席執行官 Dubey 女士的股權獎勵因她於 2022 年 5 月辭去首席執行官職務而被全部沒收。
角色和職責
我們董事會的薪酬和人力資源委員會（就本CD&A而言，簡稱 “委員會”）對確定我們的近地物體的薪酬負有主要責任。對於我們的每個 NEO，本 CD&A 中提及的所有薪酬決定均由委員會做出，部分基於我們首席執行官的建議並與董事會主席協商。委員會由女士組成。布倫納、麥克丹尼爾（主席）和西蒙。
我們的首席執行官參與制定全公司的薪酬計劃，並參與建立適當的獎金和股權池。我們的前首席執行官杜貝女士在2022年初與委員會會面，審查了2022年薪酬總額的預測，包括加薪、基於2021年績效的獎金金額和總股權獎勵價值。自2022年5月就任我們的新任首席執行官以來，金先生與委員會會面，討論了他對Swidler、Sine和Eigenmann先生2022年公司和個人NEO表現的看法，以及他對這些近地天體年度獎金的建議。他還與委員會討論了自己的業績。討論結束後，委員會舉行了執行會議，討論了金先生的建議，包括他們對金先生2022年公司和個人業績的看法。在考慮了建議及其自己的評估後，委員會最終批准了每個現任NEO的年度獎金數額，如下所述。
從歷史上看，Match Group為其股東提供了就NEO薪酬進行三年一次的不具約束力的諮詢投票（“按薪表決” 投票）的機會，這反映了股東在2016年對薪酬表決頻率所表達的偏好。Match Group 在 2022 年年度股東大會上舉行了最新的薪酬表決。大約 97% 的股東投票贊成我們 NeO 的 2021 年薪酬，這表明我們對高管薪酬理念、計劃和實踐的強烈支持。在Match Group的2022年年度股東大會上，我們還就未來薪酬表決的頻率進行了不具約束力的股東諮詢投票（通常稱為 “即付即説” 投票）。我們的股東表示，未來更願意每年舉行一次薪酬表決，而不是每兩年或每三年舉行一次。根據董事會的建議，並考慮到這種偏好和其他考慮因素，我們的董事會決定，在下一次就付薪投票之前，我們將舉行年度薪酬表決。因此，下一次薪酬議論諮詢投票將在本屆年會上舉行。
2021年，該委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia協助其處理薪酬事宜，包括薪酬同行羣體選擇、高管和非僱員董事薪酬評估、股權薪酬策略和薪酬風險評估，併為同類公司提供有競爭力的市場數據。Compensia 直接向委員會報告，委員會可以隨時取代 Compensia 或聘請其他顧問。來自 Compensia 的一位或多位代表出席委員會會議，並在閉會期間不時與委員會主席和其他委員會成員溝通。Compensia與Match Group沒有其他業務關係，除了向委員會提供服務的費用外，沒有從Match Group收到任何報酬。除其他外，委員會考慮了《交易法》第10C-1條和納斯達克上市標準中規定的因素，評估了Compensia的獨立性，得出的結論是，Compensia為委員會開展的工作沒有出現利益衝突。
比較市場數據的使用
為了將我們的高管薪酬計劃與競爭激烈的市場進行比較，委員會 根據其薪酬顧問的意見，至少每年評估我們的近地物體的薪酬與在同類公司擔任類似職位的近地物體的薪酬。委員會在做出薪酬決定時沒有使用單一的方法或衡量標準，也沒有根據相對於同行集團或其他公司的具體水平來確定薪酬水平。儘管如此，同類公司的薪酬做法是委員會在評估薪酬合理性和確保我們的薪酬做法在市場上具有競爭力時考慮的重要因素。
委員會適用了 以下與 Compensia 合作，選擇用於評估我們 2022 年高管薪酬計劃的同行集團公司的標準：
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| 同行羣組的標準 | 一般特徵 |
| 收入 | •大約是Match Group過去12個月收入27億美元的0.5倍至2.0倍（截至2021年6月30日約為13億美元至約54億美元）； |
| 市值 | •大約是Match Group當時30天平均市值約為417億美元（截至2021年8月23日約為140億美元至約1250億美元）的0.33倍至3.0倍； •鑑於市場波動，一些同行可能略高於該區間。 |
| 定性因素 | •此外，委員會側重於市值與收入的倍數、增長率和公司接近首次公開募股等特徵，以確保市場分析的相關性。 |
根據這些標準，Compensia建議並經委員會批准，截至2021年9月，以下19家公司作為我們的薪酬同行羣體（股票代碼顯示在括號中）：
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| 動視暴雪公司（ATVI） | eBay Inc. (EBAY) | Pinterest, Inc. (PINS) | Twitter, Inc. (TWTR) |
| 阿卡邁科技公司（AKAM） | 電子藝術公司 (EA) | Roku, Inc. (ROKU) | Zillow Group, Inc. (ZG) |
| DocuSign, Inc. (DOCU) | Etsy Inc. (ETSY) | Snap Inc. (SNAP) | Zoom 視頻通信有限公司 (ZM) |
| DoorDash, Inc. (DASH) | Expedia Group, Inc. (EXPE) | Spotify Technology S.A. | Zynga Inc. (ZNGA) |
| Dropbox, Inc. (DBX) | GoDaddy Inc. (GDDY) | Take-Two 互動軟件有限公司（TTWO） | |
使用相同的標準，Compensia 於 2022 年 12 月建議將動視暴雪公司、Twitter, Inc. 和 Zynga Inc. 從同行羣體中除名，並將Bumble Inc. (BMBL)、IAC Inc. (IAC) 和 Roblox Corp. (RBLX) 加入同行羣組，委員會批准了這些公司。2022 年 12 月更新的同行小組用於評估我們 2023 年的高管薪酬計劃，並用於確定與 2022 年績效相關的年度獎金。
補償要素
Match Group為我們的近地物體提供的薪酬待遇主要包括工資、年度獎金、長期激勵（通常是股權獎勵），以及在更有限的範圍內，津貼和其他福利。在就任何特定薪酬內容做出具體決定之前，委員會通常會考慮以下因素：
•我們每個 NEO 的歷史補償水平，評估該近地天體的短期和長期總補償；
•在我們的薪酬同行羣體和特定基礎廣泛的薪酬調查中，每個 NEO 相對於處境相似的高管的技能、經驗和資格；
•每個 NEO 的表現都超出了委員會和董事會的預期；
•競爭對手的薪酬做法和廣泛的薪酬調查；
•與委員會和董事會制定的全公司和品牌級財務和運營目標相比，我們的歷史和預期未來業績；
•我們的首席執行官就其他近地物體的薪酬提出的建議；以及
•勞動力市場的總體競爭狀況，包括任何加強我們薪酬待遇保留性的必要性。
所有這些決定都是主觀的，是根據事實和情況作出的，在整套報酬待遇的各個要素之間沒有任何規定的關係。
下圖顯示了金先生 2022 年薪酬中可變且存在風險的百分比。為此，金先生的2022年目標獎金未反映為可變的風險薪酬，這是因為他的僱傭協議對2022年的獎金有要求。有關獎金計劃和金先生的僱傭協議的更多信息，請參閲下面的—年度獎金和—與首席執行官過渡相關的薪酬決定。
工資
Match Group通常根據Match Group中特定職位的先前薪酬水平、特定高管所在地、Match Group中其他高管的薪資水平、個人在其他機會中可獲得的薪資水平、對精選薪酬調查信息的參考以及Match Group希望獲得高管服務的程度來協商新執行官的起薪。
一旦確定，工資可能會根據多種因素增加，包括承擔額外責任、內部平等、定期市場檢查以及其他表明NEO對Match Group的價值增加的因素。
2022年3月，委員會批准將艾根曼的工資從30萬美元增加到40萬美元，自2022年1月1日起生效。在決定增加艾根曼先生的薪水時，委員會考慮到了艾根曼先生作為首席會計官的角色越來越複雜，這是由於公司在2021年收購了Hyperconnect並以其他方式擴大了全球範圍。2022 年，杜貝女士、斯威德勒先生或 Sine 先生的工資均未調整。
有關金先生 2022 年薪水的信息，請參閲下文——與過渡相關的首席執行官薪酬決定。2022 年 NEO 的薪水在本委託書的高管薪酬部分包含的 2022 年薪酬彙總表中報告。
年度獎金
Match Group的獎勵計劃旨在按年度獎勵表現，年度獎金是可自由決定的。由於獎金計劃的性質多變，而且在任何給定年份中，獎金都有可能佔NEO直接薪酬總額的很大一部分，因此獎金計劃為實現Match Group的年度目標提供了重要的激勵工具。Match Group通常在相關年度的財務業績最終確定後不久在年底後不久支付獎金。
獎金金額的確定基於對每年不同因素的非公式化評估，包括對公司和個人業績的自由評估。在確定個人年度獎金金額時，委員會會考慮與公司整體業績有關的各種因素，例如公司盈利能力的增長或戰略目標的實現、個人的業績和對公司的貢獻，以及公司與NEO之間先前確定的總體獎金預期。委員會不會量化對任何特定要素的權重，也不會採用公式化計算；但是，公司業績往往是最終獎金金額的主要驅動力。
對於2022年的獎金，委員會考慮了各種因素，包括收入和調整後營業收入的同比增長（計算為不包括股票薪酬支出、折舊和某些非現金收購相關項目的營業收入）、運營產生的現金流水平以及某些戰略成就，包括戰略交易和公司在充滿挑戰的經濟環境中的總體相對成功運營。委員會還考慮了2022年發生的首席執行官變動。雖然這些是確定獎勵金額時考慮的主要因素，但委員會還考慮了每個近地天體在一年中的相對繳款以及支付給其他近地天體的獎金的相對規模。
關於我們每位新人（杜比女士除外，她在2022年沒有獲得任何獎金）的獎金，委員會考慮了以下幾點：（i）關於金先生，他的僱傭協議的要求（如下所述），他作為首席執行官的職責，包括他專注於監督公司的運營和制定公司的戰略議程，以及他對Tinder業務的臨時領導，（ii）尊敬斯威德勒先生，他經修訂和重述的僱傭協議的要求（如下所述）) 以及他在2022年擔任首席運營官和首席財務官的角色，包括他管理我們的財務、税務、人事、房地產和設施、廣告銷售、投資者關係、併購、企業社會責任和企業傳播職能，(iii) 關於Sine先生，他作為首席業務事務和法律官的角色，包括他對我們的法律、合規、隱私、安全、網絡安全和政府事務職能的管理，以及他對我們確保工作的領導相對於應用程序內的公平性移動應用商店收取的購買費，以及（iv）對艾根曼先生、他作為首席會計官的職責，包括他對我們全球會計和財務報告職能的管理以及他對我們繼續向統一的全球企業資源規劃平臺過渡的監督。2022 年的 NEO 獎金已在本委託書的高管薪酬部分包含的 2022 年薪酬彙總表中報告。
執行官的獎金往往每年的差異很大，具體取決於公司的業績，在某些情況下，還取決於個別執行官的業績。因此，我們認為我們的執行官獎金計劃為實現公司的財務和其他目標提供了強有力的激勵措施。
長期激勵措施
Match Group認為，所有權決定了行為，在股票獎勵中為NEO提供有意義的薪酬可以使他們的激勵措施與股東利益保持一致，從而隨着時間的推移推動更好的業績。對我們 NeO 的主要長期激勵措施是 RSU 獎勵，從 2021 年開始，PSU 獎勵。
在設定特定獎勵等級時，主要目標是為近地天體提供有效的留用激勵措施和激勵措施，以保持未來強勁的業績。根據各種因素，實現這些目標的適當水平可能因年而異，也可能因個人而異。
上文討論的與設定獎金金額相關的年度公司業績因素雖然考慮在內，但在設定年度股權獎勵時通常不那麼重要，因為與年度獎金相比，獎勵往往更具前瞻性，旨在作為一種長期留住和獎勵的工具。
Match Group的所有股權獎勵均已獲得委員會的批准。在授予Match Group股權獎勵時，委員會會考慮諸如歷史慣例、委員會對市場薪酬的總體看法、股票獎勵的攤薄影響和預期的短期和長期攤薄水平，以及特定NEO的現有股權持有量及其保留和激勵價值等因素。
頒發獎勵的委員會會議通常提前安排，不考慮公佈收益或其他重要信息的時機。
2022 年 3 月，作為公司年度年終薪酬審查的一部分，委員會向我們的 NEO 授予了 RSU 和 PSU，如下表所示。下表中反映的價值是每個獎項的目標美元價值。授予每個 NEO 的 RSU 和 PSU 數量是通過以下值除以截至委員會批准獎勵之日結束的 30 天交易量加權平均股價確定的。
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| NEO | RSU | PSU（在目標位置） |
| Sharmistha Dubey | $7,500,000 | $7,500,000 |
| Gary Swidler | $5,000,000 | $5,000,000 |
| Jared Sine | $3,000,000 | $3,000,000 |
| 菲爾·艾根曼 | $700,000 | — |
這些獎勵的授予日期公允價值在本委託書的高管薪酬部分包含的 2022 年薪酬彙總表中報告。
授予杜比女士和斯威德勒先生和西恩先生的RSU獎勵在補助日期的前三週年之際分三等額分期歸屬，前提是他們在每個授予日期之前的持續服務。有關授予斯威德勒先生的RSU獎勵的更多信息，請參閲下文——經修訂和重述的斯威德勒先生僱傭協議。授予艾根曼先生的RSU獎勵在撥款日期的前兩個週年之日分兩次等額授予，前提是他在每個授予日期之前繼續任職。PSU 頒發給 Dubey 女士的獎項和
Swidler先生和Sine先生將在贈款日期三週年後全額歸屬，前提是他們在授予日期之前繼續服役。正如下文—首席執行官過渡相關薪酬決定中進一步描述的那樣，杜貝女士沒收了2022年3月授予她的股權獎勵。
在 2022 年 5 月受聘時，Kim 先生因在公司工作而獲得了 RSU 和 PSU 的簽到獎，2022 年 7 月，Swidler 先生獲得了留用 RSU 和 PSU 的特別獎勵。有關這些獎項的更多信息，請參閲下文—首席執行官過渡相關薪酬決定，—斯威德勒先生的經修訂和重述的僱傭協議，以及—2022年基於計劃的獎勵的授予。
2022 PSU。2022 年 2 月，委員會審查並批准了 PSU 2022 年獎項的設計。新的PSU設計是委員會及其獨立薪酬顧問審查和討論的結果。委員會在決定實施這項新設計時考慮了有競爭力的薪酬數據、Match Group的商業模式和戰略及其迄今為止的業績。
2022 年 PSU 獎項的表演期為三年，將在授予日期三週年後分期獲得和授予（斯威德勒先生的 2022 年 7 月 PSU 獎項除外，該獎項在 2022 年 6 月 1 日開始的三年績效期結束後授予，與金先生 2022 年 6 月的 PSU 獎項保持一致）。PSU的收入和歸屬部分基於Match Group在納斯達克100指數綜合公司中的相對總股東回報率（“rtSR”）百分位排名。委員會認為，無論更廣泛的市場條件如何，rtSr百分位數排名都能提供易於理解的業績結果，並且不太依賴整個股票市場的潛在變化。具體而言，獲得和歸屬的PSU的部分是通過對目標PSU的數量應用 “rtSr乘數” 來確定的，如下所示：
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| 納斯達克100指數綜合公司中的rtSR百分位排名 | rtSR 乘數(1) |
低於 30第四（低於閾值） | 0% |
30第四（閾值） | 30% |
55第四（目標） | 100% |
85第四及以上（最大） | 225% |
(1) 對於介於 “閾值” 和 “目標” 和 “最大” 性能級別之間的性能，將在兩個級別之間以直線方式插入 rtSr 乘數。未能達到閾值性能級別將導致不為 PSU 發行任何份額，也不會因性能超過最高性能級別而發行額外份額。
如果在適用的績效期內，Match Group 的 TSR 為負，則無論相對錶現如何，可能的最大 rtSR 乘數都將為 100%。
2021 年 PSU 的修改。2021 年，委員會授予了我們的某些 NeoS PSU 獎項，這些獎項是在授予日期的三週年和四週年之際分兩次等額發放的。2022年2月，為了幫助解釋納斯達克100指數中大型公司的超重情況，委員會批准了此類PSU獎勵的修正案，將計算Match Group相對股票增長時使用的基準從納斯達克100指數綜合股價調整為該指數中位數公司的股價。
根據Match Group的相對股票增長，在每個歸屬日獲得和歸屬的PSU的部分可能在目標PSU的0％至150％之間，衡量標準是Match Group的股票價格增長百分比相對於納斯達克100股票市場指數中位數公司在適用的歸屬期內的股價增長百分比。具體而言，在適用的歸屬日每期PSU中賺取和歸屬的部分按以下方式確定：
•如果相對股票增長為零，則為100％的PSU；
•相對股票從零增長每增加1％或-1％，賺取的PSU和既得的PSU將分別從100％增加或減少3％，最大為150％，最小為0％，點之間進行線性插值；以及
•儘管如此，如果在適用的業績期內，相對股票增長和Match Group的股票增長均為負值，則不會獲得任何PSU，也不會獲得任何PSU。
首席執行官與過渡相關的薪酬決定
金先生被任命為我們的首席執行官兼董事會成員，自 2022 年 5 月 31 日起生效，接替繼續以非僱員董事身份擔任董事會成員的 Dubey 女士。
Kim 補償安排
就任首席執行官一職後，金先生與公司簽訂了僱傭協議，根據該協議，他將獲得：(i) 100萬美元的年基本工資；(ii) 全權年度現金獎勵，2022日曆年度的最低獎金為2,000,000美元；(iii) 股權獎勵（如下所述）；以及（iv）常規健康和退休金。根據他的僱傭協議，金先生於 2022 年 6 月 1 日獲得了 (i) RSU，其授予目標美元價值為 7,000,000 美元，在贈款日期的前三週年分三次等額歸屬，前提是他在每個歸屬日期之前繼續服務；(ii) PSU，目標授予美元價值為 9,000,000 美元，在撥款日期三週年後全額歸屬，前提是繼續服務並實現—薪酬要素—長期激勵措施—2022年中描述的rtSr百分位數績效目標上面的 PSU。授予金先生的限制性股票和PSU的數量是通過將目標美元價值除以從2022年5月3日開始到2022年5月31日止的交易量加權平均股價來確定的。根據其僱傭協議，金先生還有資格獲得董事會確定的未來基於股票的獎勵（補助金價值目標為2023年的1200萬美元）。金先生股權獎勵的授予日期公允價值在本委託書的高管薪酬部分包含的2022年薪酬彙總表中報告。
杜比出發
當杜貝女士辭去首席執行官的職務時，除了她根據僱傭協議本應獲得的報酬、福利或長期激勵獎勵外，她沒有獲得任何額外的薪酬、福利或長期激勵獎勵。
根據她的僱傭協議，杜貝女士的未償還和未歸屬激勵性股權獎勵歸屬於她辭職生效之日未歸屬股份的50％，但任何受傑出未滿足業績條件約束的股權獎勵只有在辭職之日這些業績條件得到滿足的情況下才歸屬。根據截至杜貝女士辭職之日公司股票的相對增長和股東總回報率，委員會確定杜貝女士持有的PSU都不會歸屬。
此外，杜貝女士沒收了2022年3月授予她的股權獎勵，這是她作為首席執行官薪酬的一部分。只要杜貝女士仍然是董事會成員或以其他方式繼續向公司提供服務，則此類歸屬和沒收後剩餘的未歸屬和未歸屬股權獎勵將在杜貝女士辭職之前繼續按計劃歸屬，但須遵守適用獎勵協議的條款和條件。
與杜貝女士辭職相關的歸屬金額在本委託書的高管薪酬部分包含的2022年期權行使和股票既得表中報告。
經修訂和重述的斯威德勒先生的僱傭協議
為了確保他繼續擔任首席財務官兼首席運營官，委員會在仔細評估了斯威德勒先生的現有薪酬安排後，於2022年6月批准了與斯威德勒先生簽訂的經修訂和重述的僱傭協議。委員會認為，在首席執行官過渡期間和充滿挑戰的經濟環境中，留住員工、鼓勵高水平業績和保持穩定至關重要。與斯威德勒先生之前的僱傭協議相比有重大變化 如下所述。
2022 年 7 月，根據經修訂和重述的僱傭協議的條款，斯威德勒先生獲得了 (i) 一項特別的 RSU 獎勵，授予時的目標美元價值為 300萬美元，將在補助日三週年時全額歸屬，前提是他在授予日期之前繼續服務；(ii) PSU特別獎勵，補助金的目標美元價值為400萬美元，全部歸屬 自2022年6月1日起為期三年的績效期，前提是他在歸屬日期之前繼續任職，並實現上文——薪酬要素——長期激勵措施——2022 PSU 中描述的 rtSR 百分位數績效目標(此類獎項連同RSU特別獎, 即 “特別獎”).授予斯威德勒先生的限制性股票和PSU的數量是通過將目標美元價值除以截至授予之日的五天交易量加權平均股價來確定的。
此外，斯威德勒先生持有的所有僅根據時間流逝而授予的未償股權獎勵（不包括特別獎勵）以及斯威德勒先生的2022年年度獎金機會歸屬如下：（i）由於斯威德勒先生在2022年8月31日之前繼續工作，（x）所有有資格在2023年授予的時間授予獎勵
加速全額歸屬，(y) 斯威德勒先生2022年的年度獎金將等於在2023年1月31日之前支付的100萬美元；(ii) 由於斯威德勒先生的持續工作至2022年12月31日，(x) 所有當時未歸屬的時間授予獎勵均在加速基礎上全部歸屬，(y) 斯威德勒先生的2022年年度獎金增加到200萬美元，原為已於 2023 年 1 月支付。
追討補償（“回扣”）安排
根據我們懸而未決的 RSU 獎勵條款，如果員工（包括 NEO）因 “原因”（定義見適用的股權激勵計劃）被解僱，或者由於預計會因 “原因” 被解僱，或者在因任何原因解僱後辭職，則Match Group意識到，在此類解僱之前的兩年中，存在由於 “原因” 導致或正在合理解僱的事件或情況可能對公司造成重大損害（經濟、聲譽或其他損害）（“基礎事件”）（經通知後無法治癒），則任何未歸屬的限制性股票將被沒收並全部取消。此外，如果在基礎事件後歸屬任何限制性單位，則Match Group有權在歸屬後的兩年內隨時向該員工（或NEO）追回因此類歸屬而實現的任何金額。
股票所有權準則
2022 年 1 月，Match Group 通過了針對我們的 NEO 和董事會非僱員成員的股票所有權準則。根據指導方針，我們的近地物體必須擁有我們的多股普通股，其價值等於其年基本工資的指定倍數，如下所示：
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| 位置 | 基本工資的倍數 |
| 首席執行官 | 6x |
| 總裁兼首席財務官 | 3x |
| 首席商務事務和法律官 | 3x |
| 所有其他近地天體 | 2x |
計入所有權要求的股份包括居住在同一家庭的個人或直系親屬直接或間接實益擁有的股份，以及根據我們的非僱員董事遞延薪酬計劃授予的遞延股份單位的股份。未歸屬的限制性股票、未行使的股票期權和以現金結算的股票獎勵不計入所有權要求。
最低股票所有權要求的遵守情況每年12月31日確定。一旦個人滿足所有權要求，隨後股價的任何下跌都不會影響下一個估值日之前的合規性。如果個人未能滿足所有權要求，則他們必須保留相當於我們普通股淨股50％的金額（即，支付預扣税義務後剩餘的股份，以及因RSU獎勵結算或行使股票期權而產生的股權獎勵的行使價（如果適用）。個人必須在 (i) 2022 年 1 月 1 日（指引生效之日）或 (ii) 成為 NEO 或非僱員董事會成員（視情況而定）之後的五年內滿足這些所有權要求。
控制權變更
Match Group認為，為我們的近地物體提供控制權變更保護對於使NeoS能夠充分評估其薪酬待遇的前瞻性要素，從而在不確定時期限制留存風險非常重要。根據Match Group, Inc.2015年股票和年度激勵計劃（經修訂的 “2015年計劃”）、Match Group, Inc.修訂和重述的2017年股票和年度激勵計劃（經修訂的 “2017年計劃”）和Match Group, Inc.2020年股票和年度激勵計劃（“2020年計劃”）的規定，授予我們的Neo的股權獎勵條款通常包括控制權的 “雙觸發” 變更條款，它規定加快與Match Group控制權變更有關的未償股票獎勵的歸屬，但前提是NEO 無故被非自願解僱，或者 NEO 有充分理由辭職，每種情況都是在控制權變更後的兩年內。
此外，金先生的僱傭協議條款規定，在發生某些其他額外觸發因素時，與Match Group控制權變更相關的某些額外補助金和福利，詳見下文高管薪酬——解僱或控制權變更後的估計潛在付款——與控制權變更相關的應付金額和福利——金先生。
委員會認為，在這種情況下提供福利將有助於通過控制權變更交易留住我們的近地物體。根據《美國國税法典》第 4999 條，如果控制權變更觸發消費税，我們不提供任何税款退還或總計。控制權變更時向我們的近地物體支付的估計款項見下文高管薪酬——解僱或控制權變更後的估計潛在付款。
遣散費
我們通常向我們的近地物體提供一定數額的工資和健康福利，並在非自願解僱的情況下加快部分股權獎勵的發放。除下文高管薪酬——解僱或控制權變更後可能支付的估計款項中所述外，公司通常不規定在NEO自願辭去公司職務時加快股權獎勵的授予。
其他補償
在有限的情況下，Match Group的某些執行官獲得了非現金和非股權補償性福利。根據適用規則，這些福利的價值（如果適用）將在本委託書的高管薪酬部分包含的 2022 年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列下報告。除公司的第401（k）條退休儲蓄計劃外，Match Group NeoS不參與任何遞延薪酬或退休計劃，該計劃包括公司按美元兑美元的配套繳款，每年最高為10,000美元。
税收減免
自2017年12月31日之後開始的應納税年度生效，向我們目前的近地物體和某些前指定執行官支付的超過100萬美元的補償金通常不可抵税。如果委員會確定此類補償符合公司的最大利益，則保留支付不可完全抵税的補償的權利。
薪酬委員會報告
薪酬和人力資源委員會審查了薪酬討論與分析，並與公司管理層進行了討論。根據其審查和上述討論，薪酬和人力資源委員會向董事會建議將薪酬討論與分析納入Match Group的2022年10-K表年度報告和本委託書中。
薪酬和人力資源委員會成員
Ann L. McDaniel（主席）
梅麗莎·布倫納
帕梅拉·S·西蒙
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2022 年薪酬和人力資源委員會的成員由 MME 組成。布倫納、麥克丹尼爾（主席）和西蒙。在各自在委員會任職期間，他們都沒有擔任過Match Group的官員或僱員。
高管薪酬
概述
本委託書的高管薪酬部分列出了有關我們的指定執行官在截至2022年12月31日的財年中獲得的總薪酬的某些信息，以及2022年授予我們指定執行官的Match Group獎勵、Match Group、IAC和我們的指定執行官在2022年12月31日持有的某些其他股權獎勵，以及我們的指定執行官在2022年歸屬和行使Match Group股權獎勵後實現的美元價值。
2022 年薪酬摘要表
下表列出了有關在截至2022年12月31日的財年中向每位指定執行官支付的薪酬的信息。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票
獎項 ($)(1)(2) | | 所有其他
補償 ($)(3) | | 總計 |
伯納德·金 | | 2022 | | $ | 553,846 | | $ | 2,000,000 | | $ | 21,307,365 | | $ | 60,000 | | $ | 23,921,211 |
首席執行官 | | | | | | | | | | | | |
| （自 22 年 5 月起） | | | | | | | | | | | | |
Sharmistha Dubey | | 2022 | | $ | 424,039 | (4) | — | | $ | 18,771,038 | | $ | 3,821,298 | | $ | 23,016,375 |
前首席執行官 | | 2021 | | $ | 750,000 | | $ | 3,500,000 | | $ | 21,137,675 | | $ | 10,000 | | $ | 25,397,675 |
（直到 22 年 5 月） | | 2020 | | $ | 729,508 | | $ | 3,500,000 | | $ | 9,465,624 | | $ | 10,000 | | $ | 13,705,132 |
Gary Swidler | | 2022 | | $ | 675,000 | | $ | 2,000,000 | | $ | 20,992,633 | | $ | 10,000 | | $ | 23,677,633 |
總裁兼首席財務官（自 23 年 1 月起） | | 2021 | | $ | 675,000 | | $ | 2,000,000 | | $ | 12,682,669 | | $ | 10,000 | | $ | 15,367,669 |
首席運營官兼首席財務官（截至 23 年 1 月） | | 2020 | | $ | 662,705 | | $ | 2,000,000 | | $ | 6,057,996 | | $ | 10,000 | | $ | 8,730,701 |
Jared F. Sine | | 2022 | | $ | 500,000 | | $ | 425,000 | | $ | 7,630,840 | | $ | 10,000 | | $ | 8,565,840 |
首席巴士。事務和法律官員 | | 2021 | | $ | 500,000 | | $ | 900,000 | | $ | 15,583,744 | | $ | 10,000 | | $ | 16,993,744 |
| | 2020 | | $ | 400,000 | | $ | 700,000 | | $ | 2,499,960 | | $ | 10,000 | | $ | 3,609,960 |
菲利普·艾根曼 | | 2022 | | $ | 400,000 | | $ | 205,000 | | $ | 677,868 | | $ | 10,000 | | $ | 1,292,868 |
首席會計官 | | 2021 | | $ | 300,000 | | $ | 240,000 | | $ | 345,721 | | $ | 10,000 | | $ | 895,721 |
| | 2020 | | $ | 300,000 | | $ | 220,000 | | $ | 320,581 | | $ | 10,000 | | $ | 850,581 |
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(1) 反映了根據FASB ASC Topic 718計算的Match Group RSU和PSU獎勵的總撥款日期公允價值， 補償 — 股票補償, 不包括估計沒收的影響.PSU獎勵的授予日期公允價值是根據截至授予之日與此類PSU獎勵相關的績效條件的可能結果反映的，並使用結合了蒙特卡羅仿真的晶格模型計算得出，並使用下述假設。有關與 PSU 相關的績效條件的更多信息，請參閲上文薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵措施——2022 PSU 下的討論。下表提供了假設將達到最高績效條件的假設2022年授予我們指定執行官的PSU獎勵的發放日期公允價值。艾根曼先生在 2022 年沒有獲得 PSU 獎項。由於她辭去首席執行官職務，杜貝女士沒收了2022年授予她的股權獎勵。
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| 姓名 | | 授予日期 | | 最長授予日期公允價值 2022 年授予的 PSU 的數量 |
| 伯納德·金 | | 6/1/22 | | $ | 21,295,275 |
| Sharmistha Dubey | | 3/1/22 | | $ | 16,341,939 |
| Gary Swidler | | 3/1/22 | | $ | 10,894,479 |
| | 7/1/22 | | $ | 8,881,918 |
| Jared F. Sine | | 3/1/22 | | $ | 6,536,754 |
用於計算2022年3月授予杜貝女士和斯威德勒先生和西恩先生的PSU的授予日期公允價值的假設如下：預期波動率（47.65％）、無風險利率（1.46％）和預期期限（3.00年）。用於計算2022年6月授予金先生的PSU的授予日期公允價值的假設如下：預期波動率（50.72％）、無風險利率（2.81％）和預期期限（3.00年）。用於計算補助金的假設
2022 年 7 月授予斯威德勒先生的 PSU 的日期公允價值如下：預期波動率（51.88%）、無風險利率（2.81%）和預期期限（2.92 年）。
(2) 2022年2月，修改了2021年授予杜貝女士和斯威德勒先生和西恩先生的PSU獎勵，導致對公認會計原則下剩餘歸屬期內確認的會計費用進行了重新計量，從而得出2022年報告的增量公允價值。影響2022年報告金額的修改後獎勵的增量公允價值分別為1,223,708美元、734,230美元和611,854美元，分別為杜比女士和斯威德勒先生和西恩先生。有關修改的更多信息，請參閲上文 “薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵措施——修改 2021 年 PSU” 下的討論。
(3) 其他薪酬包括公司在所有相關時期為所有指定執行官繳納的401 (k) 對等繳款；(i) 2022年向金先生繳納的對等繳款，公司代表金先生支付的50,000美元，用於支付與金先生與公司談判僱傭協議相關的法律費用，以及 (ii) 杜貝女士在 2022 年因繼她之後的2022年提供非僱員董事服務而獲得的29,258美元的費用辭去首席執行官職務和3,782,040美元，這代表了歸屬的限制性股票單位的價值根據杜貝女士的僱傭協議，於2022年5月31日加速，這是因為她於該日辭去了首席執行官的職務。根據杜貝女士的僱傭協議和《美國國税法》第409A條，該歸屬於2022年12月1日結算。與 “一致” 這公司在歸屬限制性股票後確定應納税補償的政策，杜貝女士的限制性股票所反映的價值是通過歸屬時獲得的股票數量乘以結算日前的最後一個市場日公司普通股的收盤市場價格計算得出的。
(4) 反映為杜貝女士2022年薪水的金額包括杜貝女士辭去首席執行官職務後支付給她的應計但未使用的假期86,539美元。
2022 年基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了有關2022年授予我們的指定執行官的Match Group RSU和PSU獎項以及2022年對我們的指定執行官持有的Match Group PSU獎項的某些修改的信息。RSU獎勵的授予日期公允價值是通過將RSU的數量乘以授予日Match Group普通股的收盤價計算得出的.PSU獎勵的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的，以反映截至授予之日與此類PSU獎勵相關的績效條件的可能結果，其中納入了上文在高管薪酬——2022年薪酬彙總表中描述的假設。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 批准日期 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 所有其他股票
獎項：
股票或單位數量 (#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($) |
| | | 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 最大值 (#) | | |
| 伯納德·金 | | 6/1/22(1) | | 5/2/22 | | — | | — | | — | | 92,899 | | $ | 7,361,317 |
| | 6/1/22(2) | | 5/2/22 | | 35,832 | | 119,442 | | 268,744 | | — | | $ | 13,946,048 |
Sharmistha Dubey | | 3/1/22(3) | | 2/24/22 | | — | | — | | — | | 65,777 | | $ | 7,263,096 |
| | 3/1/22(4) | | 2/24/22 | | 19,733 | | 65,777 | | 147,998 | | — | | $ | 10,284,234 |
| | 2/24/22(5) | | 2/24/22 | | — | | — | | — | | — | | $ | 1,223,708 |
Gary Swidler | | 3/1/22(6) | | 2/24/22 | | — | | — | | — | | 43,851 | | $ | 4,842,027 |
| | 3/1/22(2) | | 2/24/22 | | 13,155 | | 43,851 | | 98,664 | | — | | $ | 6,856,104 |
| | 7/1/22(7) | | 6/9/22 | | — | | — | | — | | 41,413 | | $ | 2,960,615 |
| | 7/1/22(8) | | 6/9/22 | | 16,565 | | 55,218 | | 124,240 | | — | | $ | 5,599,657 |
| | 2/24/22(5) | | 2/24/22 | | — | | — | | — | | — | | $ | 734,230 |
Jared F. Sine | | 3/1/22(1) | | 2/24/22 | | — | | — | | — | | 26,311 | | $ | 2,905,261 |
| | 3/1/22(2) | | 2/24/22 | | 7,893 | | 26,311 | | 59,199 | | — | | $ | 4,113,725 |
| | 2/24/22(5) | | 2/24/22 | | — | | — | | — | | — | | $ | 611,854 |
菲利普·艾根曼 | | 3/1/22(9) | | 2/24/22 | | — | | — | | — | | 6,139 | | $ | 677,868 |
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(1) 代表在補助日第一、二和三週年各分三次等額授予的限制性單位，但須繼續服役。
(2) 代表在補助金日期三週年之際歸屬的PSU，前提是必須繼續服役並達到規定的績效條件。有關與這些 PSU 相關的績效條件的更多信息，請參閲上文 “薪酬討論與分析 — 薪酬要素 — 長期激勵措施 — 2022 PSU” 下的討論。
(3) 代表計劃在補助日第一、二和三週年之際分三次等額分配的限制性單位。由於她辭去首席執行官職務，杜貝女士沒收了2022年授予她的股權獎勵。
(4) 代表計劃在撥款日期三週年之際授予的PSU，但須滿足規定的績效條件。有關與這些 PSU 相關的績效條件的更多信息，請參閲上文 “薪酬討論與分析 — 薪酬要素 — 長期激勵措施 — 2022 PSU” 下的討論。由於她辭去首席執行官職務，杜貝女士沒收了2022年授予她的股權獎勵。
(5) 代表對2021年授予杜貝女士和斯威德勒先生和西恩先生的PSU的修改。在 “授予日期股票獎勵公允價值” 下報告的金額反映了修改後的獎勵的增量公允價值，這是修改後在公認會計原則下剩餘歸屬期內確認的會計費用進行重新計量所致。有關修改的更多信息，請參閲上文 “薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵措施——修改 2021 年 PSU” 下的討論。
(6) 代表原定在補助日第一、二和三週年各分三次等額分配的限制性單位。根據斯威德勒先生在2022年6月的僱傭協議的修正和重申，原定於2023年歸屬的限制性股票單位的部分將於2022年8月31日加速歸屬，剩餘的限制性股票單位將在2022年12月31日加速歸屬。有關經修訂和重述的僱傭協議的更多信息，請參閲上文斯威德勒先生薪酬討論與分析——經修訂和重述的僱傭協議下的討論。
(7) 代表在補助日三週年之際歸屬的限制性單位，但須繼續服役。
(8) 代表在 2025 年 6 月 1 日歸屬的 PSU，前提是必須繼續服役並達到規定的性能條件。有關與這些 PSU 相關的績效條件的更多信息，請參閲上文 “薪酬討論與分析 — 薪酬要素 — 長期激勵措施 — 2022 PSU” 下的討論。
(9) 代表在補助日第一和第二週年各分兩次等額授予的限制性單位，但須繼續服役。
2022 財年年末傑出股票獎
下表提供了有關 (i) Match Group 股票期權、RSU 和 PSU、(ii) IAC 股票期權以及 (iii) 我們的指定執行官在 2022 年 12 月 31 日持有的某些其他股票獎勵（如適用）的信息。Match Group RSU 和 PSU 獎勵的市值以 2022 年 12 月 30 日（2022 年最後一個工作日）的 Match Group 普通股收盤價（41.49 美元）為基礎。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)
可鍛鍊 | | 選項
運動
價格
($) | | 選項
到期
日期 | | 的數量
股票或
的單位
股票
那有
不是既得
(#) | | 市場價值
的股份或
庫存單位
那有
不是既得
($) | | 股權激勵
計劃獎勵：
的數量
沒掙來的
股份、單位或
其他權利
那還沒有
既得 (#) | | 股權激勵
計劃獎勵：
市場或
的支付價值
沒掙來的
股份、單位或
其他權利
那還沒有
既得 ($) |
伯納德·金 | | 6/1/22 | | — | | | — | | | — | | 92,899(1) | | $ | 3,854,380 | | | — | | | — | |
| | 6/1/22 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 35,832(2) | | $ | 1,486,670 | |
Sharmistha Dubey | | 2/9/17 | | 47,517 | | $ | 16.4813 | | 2/9/27 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/18/20 | | — | | | — | | | — | | 31,893(3) | | $ | 1,323,241 | | — | | — |
| | 6/30/20 | | 10,792(4) | | $ | 20.9839 | | 12/1/26 | | — | | — | | — | | — |
| | 6/30/20 | | 5,000(5) | | $ | 13.2587 | | 12/1/26 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/19/21 | | — | | | — | | | — | | 11,018(6) | | $ | 457,137 | | 99,166(7) | | $ | 4,114,397 |
| | 5/25/21 | | 8,117(8) | | $ | 4.1083 | | 12/1/26 | | — | | — | | — | | — |
Gary Swidler | | 9/17/15 | | 30,857 | | $ | 14.2162 | | 9/17/25 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/9/17 | | 102,559 | | $ | 16.4813 | | 2/9/27 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/22/18 | | 108,608 | | $ | 37.7136 | | 2/22/28 | | — | | — | | — | | — |
| | 6/30/20 | | 10,792(4) | | $ | 20.9839 | | 12/1/26 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/19/21 | | — | | — | | — | | — | | — | | 59,500(7) | | $ | 2,468,655 |
| | 3/1/22 | | — | | — | | — | | — | | — | | 13,155(2) | | $ | 545,801 |
| | 7/1/22 | | — | | — | | — | | 41,413(9) | | $ | 1,718,225 | | 16,565(10) | | $ | 687,282 |
Jared F. Sine | | 2/9/17 | | 27,152 | | $ | 16.4814 | | 2/9/27 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/18/20 | | — | | — | | — | | 22,463(9) | | $ | 931,990 | | — | | — |
| | 2/19/21 | | — | | — | | — | | 11,018(6) | | $ | 457,137 | | 49,583(7) | | $ | 2,057,199 |
| | 3/2/21 | | — | | — | | — | | 32,883(11) | | $ | 1,364,316 | | — | | — |
| | 3/1/22 | | — | | — | | — | | 26,311(1) | | $ | 1,091,643 | | 7,893(2) | | $ | 327,481 |
菲利普·艾根曼 | | 2/9/17 | | 11,133 | | $ | 16.4819 | | 2/9/27 | | — | | — | | — | | — |
| | 11/7/17 | | 10,861 | | $ | 24.7680 | | 11/7/27 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/18/20 | | — | | — | | — | | 1,852(9) | | $ | 76,839 | | — | | — |
| | 2/19/21 | | — | | — | | — | | 1,611(12) | | $ | 66,840 | | — | | — |
| | 3/1/22 | | — | | — | | — | | 6,139(13) | | $ | 254,707 | | — | | — |
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(1) 代表比賽組 RSU 在補助金日期的第一、二和三週年每年分三次等額發放，但須繼續服役。
(2) 代表在補助日三週年之際歸屬的Match Group PSU，前提是能否繼續服役並達到規定的績效條件。有關與這些 PSU 相關的績效條件的更多信息，請參閲上文 “薪酬討論與分析 — 薪酬要素 — 長期激勵措施 — 2022 PSU” 下的討論。2022 年 12 月 31 日未償還的 PSU 數量反映了達到性能閾值後將獲得的 PSU 數量。
(3) 代表 2023 年 9 月 1 日歸屬的比賽組限制性單位，但須繼續服役。
(4) 代表就與分離相關的前IAC股票期權發行的Match Group股票期權（下文在涉及重要股東的關係——Match Group和IAC的分離下討論）。
(5) 代表就與分離有關的前IAC股票期權發行的IAC股票期權。前IAC薪酬和人力資源委員會於2016年12月向前Match Group（定義見下文在涉及重要股東的關係——Match Group和IAC的分離）高管授予了他們向Match Group提供的服務。
(6) 代表Match Group RSU，該單位在補助金日期的第二和第三週年各分兩次等額授予，但須繼續服役。
(7) 代表Match Group PSU，在補助日期的三週年和四週年之際各分兩次等額授予，但須視能否繼續服役和達到規定的績效條件而定。有關與這些 PSU 相關的績效條件的更多信息，請參閲上文 “薪酬討論與分析 — 薪酬要素 — 長期激勵措施 — 修改 2021 年 PSU” 下的討論。2022 年 12 月 31 日未償還的 PSU 數量反映了達到目標績效水平後將獲得的 PSU 數量。這些 PSU 不包含閾值或最低性能目標。
(8) 代表Vimeo, Inc.的股票期權是針對上文腳註 (5) 所述的與IAC在2021年分拆其Vimeo業務有關的IAC股票期權而發行的股票期權。
(9) 代表在補助日三週年之際歸屬的匹配組限制性單位，但須繼續服役。
(10) 代表在 2025 年 6 月 1 日歸屬的 Match Group PSU，前提是必須繼續服役並達到規定的性能條件。有關與這些 PSU 相關的績效條件的更多信息，請參閲上文 “薪酬討論與分析 — 薪酬要素 — 長期激勵措施 — 2022 PSU” 下的討論。2022 年 12 月 31 日未償還的 PSU 數量反映了達到性能閾值後將獲得的 PSU 數量。
(11) 代表在補助日三週年之際歸屬的匹配組限制性單位，但須繼續服役。如果 (i) Sine 先生在 2023 年 3 月 2 日之後的任何時候因任何原因終止工作，並且 (ii) 在終止之日或之前，董事會批准了 Sine 先生的非臨時繼任者，則可以加快這些 RSU 的歸屬。
(12) 代表比賽組 RSU 在補助金日期的第二、三和四週年每年分三次等額發放，但須繼續服役。
(13) 代表Match Group RSU，該單位在補助金日期的第一和第二週年分兩次等額授予，但須繼續服役。
2022 年期權行使和股票歸屬
下表提供了有關我們的指定執行官在2022年行使Match Group股票期權和歸屬Match Group限制性股票單位時收購的股票數量以及相關實現價值的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量 (#) | | 實現價值的依據
運動 ($) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($)(1) |
| 伯納德·金 | | — | | — | | — | | — |
Sharmistha Dubey | | — | | — | | 245,746 | (2) | $ | 20,984,784 |
Gary Swidler | | — | | — | | 172,164 | | $ | 12,908,833 |
Jared F. Sine | | — | | — | | 43,572 | | $ | 4,874,650 |
菲利普·艾根曼 | | — | | — | | 6,861 | | $ | 769,223 |
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(1) 與... 一致 這公司在歸屬限制性股票後確定應納税補償的政策，除下文腳註（2）所述外，歸屬限制性股票所實現的價值是通過將歸屬時獲得的股票數量乘以歸屬日前的最後一個市場日公司普通股的收盤市場價格計算得出的。
(2) 包括根據杜貝女士因辭去首席執行官職務而於2022年5月31日根據僱傭協議加速歸屬的74,803家限制性股份。根據杜貝女士的僱傭協議和《美國國税法》第409A條，歸屬權於2022年12月1日結算。與 “一致” 這公司在歸屬限制性股票後確定應納税補償的政策，這些限制性股票的歸屬實現價值的計算方法是將歸屬時獲得的股票數量乘以結算日前最後一個市場日的公司普通股收盤價。
終止或控制權變更後的估計潛在付款
我們的某些僱傭協議、股權獎勵協議和/或綜合股票和年度激勵計劃使我們的指定執行官有權在某些終止僱傭關係（包括在Match Group控制權變更後的特定時期內解僱）後獲得某些報酬和福利。有關因杜貝女士於 2022 年 5 月 31 日辭去首席執行官職務而向其提供的款項和福利的信息，請參閲上面的薪酬討論與分析——與首席執行官過渡相關的薪酬決策——杜貝離職。
符合條件的終止時應支付的金額和福利
根據該指定執行官當時有效的僱傭協議的條款，自2022年12月31日起，公司無故解僱指定執行官（因死亡或殘疾除外）或指定執行官因正當理由辭職（“合格解僱”）後，每位先生均須執行和不撤銷解除並遵守慣常的解僱後契約，詳見下文. Kim、Swidler 和 Sine 有權：
•自符合條件的解僱之日起，延續工資12個月，每兩週分兩週分期支付，但對於Swidler先生和Sine先生，須抵消從其他工作中獲得的任何金額；
•就金先生而言，一次性支付的金額等於 (i) 其年度目標獎金金額和 (ii) 解僱前一年的任何應計但未付的年度獎金之和；
•加快歸屬任何未償還和未歸屬的股權獎勵中本應在 (i) 金先生的資格終止兩週年以及 (ii) Swidler和Sine先生的資格終止之日一週年之前歸屬的部分，前提是任何受傑出未滿足業績條件約束的股權獎勵只能在業績範圍內和之時歸屬在此類終止後期限內，條件得到滿足；以及
•在符合條件終止之日後的12個月內，繼續根據公司的團體健康計劃或通過COBRA支付公司計劃下的全額保費所需的每月付款，該補助金將按適用税款的總額計算（但在指定執行官以其他方式獲得僱主支付的同等保險後終止）。
根據各自於2022年12月31日生效的僱傭協議，Kim先生、Swidler先生和Sine先生均受約束，在高管任期內不得與Match Group競爭，也不得招攬Match Group的員工或商業夥伴，金先生在此後的18個月內，對於Swidler和Sine先生，不得招攬Match Group的員工或商業夥伴。Kim先生、Swidler先生和Sine先生還同意不使用或披露Match Group或其關聯公司的任何機密信息，並受與所有權和此類權利的相關轉讓有關的慣例契約的約束。
因死亡或殘疾而解僱時應支付的金額和補助金
根據2022年12月31日生效的各自僱傭協議，因死亡或殘疾而終止僱傭關係後，Kim先生、Swidler先生和Sine先生（或其指定受益人）將有權在解僱當月底之前一次性獲得基本工資。此外，在因死亡而終止時，任何未償還和未歸屬的Match Group股權獎勵中本應在終止之日一週年之前歸屬的部分將歸屬，前提是任何受傑出未滿足績效條件約束的股權獎勵只能在此一年期限內滿足此類績效條件的情況下授予。
與控制權變更相關的應付金額和福利
將軍。 與指定的執行官之間沒有規定僅在Match Group控制權發生變化後才支付款項的安排。
金先生。 根據2017年計劃，在Match Group控制權變更後的一年內發生符合條件的終止後，將加快對當時未償還和未歸屬的Match Group股權獎勵的歸屬，這些獎勵在控制權變更之日仍未兑現，前提是解除和遵守上文——符合條件終止時應支付的金額和福利他的工作條款協議於2022年12月31日生效，金先生有權獲得以下福利：
•自符合條件的終止之日起18個月的工資延續，每兩週分期支付；
•一次性支付的金額等於 (i) 其年度目標獎金金額的1.5倍和 (ii) 解僱前一年的任何應計但未付的年度獎金之和；
•任何受突出未滿足業績條件約束的股權獎勵應被視為按截至控制權變更之日的目標業績和實際業績中較高者獲得；以及
•在符合條件終止之日起的18個月內，繼續提供公司團體健康計劃下的保險或通過COBRA支付公司計劃持續保險所需的全部保費所需的每月付款，該補助金將按適用税款的總額計算（但在金先生以其他方式獲得僱主支付的同等保險後終止）。
根據2017年計劃，在Match Group控制權變更後超過一年，但在控制權變更後的兩年內，資格終止後，將加快歸屬所有當時未償還和未歸屬的Match Group股權獎勵，這些獎勵在金先生持有的控制權變更之日仍未兑現。此外，根據其於 2022 年 12 月 31 日生效的僱傭協議，Kim 先生有權獲得上述 “符合條件的解僱時應付的金額和福利” 中規定的金額。
此外，根據金先生於2022年12月31日生效的僱傭協議條款，如果Match Group的控制權發生變化，繼任者或收購公司未能 (i) 承擔金先生的未償股權獎勵或 (ii) 用類似獎勵代替此類獎勵，則適用於任何此類獎勵的任何績效指標都將被視為滿意，金先生持有的所有未償股權獎勵將立即歸屬在控制權發生這種變化之前。
其他近地物體。 根據2015年計劃、2017年計劃和2020年計劃，在Match Group控制權變更後的兩年內發生資格終止後，將加快對當時所有未歸屬和未歸屬的Match Group股權獎勵的歸屬，這些獎勵截至控制權變更之日仍未兑現。此外，根據各自於2022年12月31日生效的僱傭協議，Swidler先生和Sine先生均有權獲得上述—符合條件的終止時應付的金額和福利中規定的金額。
終止後應支付給首席業務事務和法律官的額外款項和其他金額和福利
根據Sine先生 2022 年 3 月 RSU 獎勵的條款，如果 (i) Sine 先生在 2023 年 3 月 2 日之後的任何時候因任何原因終止工作，並且 (ii) 在他被解僱之日或之前，董事會批准了 Sine 先生的非臨時繼任者，則此類限制性股票的歸屬將在其解僱之日加快。
終止或控制表變更後的潛在付款
下表描述和量化了假設終止或控制權變更日期為2022年12月30日（2022年最後一個工作日），在上述事件發生後應向我們的指定執行官（杜貝女士除外）支付的款項。除與COBRA福利相關的總額外，這些金額不包括任何適用税收的影響，均基於指定執行官的基本工資、目標年度獎金金額、Match Group未償股權獎勵數量以及Match Group普通股在2022年12月30日的收盤價（41.49美元）。有關因杜貝女士於 2022 年 5 月 31 日辭去首席執行官職務而向其提供的款項和福利的信息，請參閲上面的薪酬討論與分析——與首席執行官過渡相關的薪酬決策——杜貝離職。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和權益 | | 符合條件的終止 | | 排位賽
終止
在那一刻
年期
正在關注
變化
控制
比賽組 | | 排位賽 終止 在兩者之間 年期 正在關注 變化 控制 比賽組(1) | | 死亡 | | 在不承擔或替代獎勵的情況下發生控制權變更 |
伯納德·金 | | | | | | | | | | |
持續的工資 | | $ | 1,000,000 | | $ | 1,500,000 | | $ | 1,000,000 | | — | | — |
| 獎金支付 | | $ | 2,000,000 | | $ | 3,000,000 | | $ | 2,000,000 | | — | | — |
持續的健康保險(2) | | $ | 47,103 | | $ | 69,018 | | $ | 47,103 | | — | | — |
將歸屬的Match Group RSU的市場價值(3) | | $ | 2,569,600 | | $ | 3,854,380 | | $ | 3,854,380 | | $ | 1,284,821 | | $ | 3,854,380 |
將歸屬的比賽組PSU的市場價值(4) | | — | | $ | 4,955,649 | | $ | 4,955,649 | | — | | $ | 4,955,649 |
估計增量總值 | | $ | 5,616,703 | | $ | 13,379,047 | | $ | 11,857,132 | | $ | 1,284,821 | | $ | 8,810,029 |
Gary Swidler | | | | | | | | | | |
持續的工資 | | $ | 675,000 | | $ | 675,000 | | $ | 675,000 | | — | | — |
持續的健康保險(2) | | $ | 52,056 | | $ | 52,056 | | $ | 52,056 | | — | | — |
將歸屬的Match Group RSU的市場價值(3) | | — | | $ | 1,718,225 | | $ | 1,718,225 | | — | | — |
將歸屬的比賽組PSU的市場價值(4) | | — | | $ | 6,579,028 | | $ | 6,579,028 | | — | | — |
估計增量總值 | | $ | 727,056 | | $ | 9,024,309 | | $ | 9,024,309 | | — | | — |
Jared F. Sine | | | | | | | | | | |
持續的工資 | | $ | 500,000 | | $ | 500,000 | | $ | 500,000 | | — | | — |
持續的健康保險(2) | | $ | 40,254 | | $ | 40,254 | | $ | 40,254 | | — | | — |
將歸屬的Match Group RSU的市場價值(3) | | $ | 1,524,467 | | $ | 3,845,086 | | $ | 3,845,086 | | $ | 1,524,467 | | — |
將歸屬的比賽組PSU的市場價值(4) | | — | | $ | 3,148,842 | | $ | 3,148,842 | | — | | — |
估計增量總值 | | $ | 2,064,721 | | $ | 7,534,182 | | $ | 7,534,182 | | $ | 1,524,467 | | — |
菲利普·艾根曼 | | | | | | | | | | |
將歸屬的Match Group RSU的市場價值(3) | | — | | $ | 398,387 | | $ | 398,387 | | — | | — |
估計增量總值 | | — | | $ | 398,387 | | $ | 398,387 | | — | | — |
______________________
(1) 就金先生而言，本欄中的金額假設符合條件的終止發生在Match Group控制權變更後超過一年零不到兩年。
(2) 代表通過COBRA支付公司醫療和牙科計劃的全額保費所需的總金額（i）金先生為18個月，在Match Group控制權變更後的一年內終止合格資格；（ii）所有其他適用的Neo和事件的12個月，在每種情況下均為適用税款的總額。對於Kim先生和Sine先生而言，COBRA費率反映了截至2022年12月30日指定執行官的保險級別選舉。截至2022年12月30日，斯威德勒先生尚未選擇參加公司的醫療保險，因此所示金額代表了他選擇截至該日期的最高保險級別時將適用的COBRA費率。
(3) 代表2022年12月30日Match Group普通股的收盤價（41.49美元）乘以相關事件發生時加速的限制性股票數量。
(4) 代表2022年12月30日Match Group普通股的收盤價（41.49美元）乘以相關事件發生時加速的PSU數量。在 (i) Match Group控制權變更後的一年和兩年內每年出現合格終止以及 (ii) Match Group控制權變更導致繼任者或收購公司未能 (a) 承擔金先生的未償股權獎勵或 (b) 用類似獎勵替代此類獎勵時，PSU的數量加速反映為假設實現目標績效水平將獲得的PSU數量。
首席執行官薪酬比率
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條第402（u）項，我們需要披露員工的年總薪酬中位數與首席執行官伯納德·金的年總薪酬之比。下文列出的薪酬比率披露是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的適用規則。
在截至2022年12月31日的財年中：（i）Match Group所有員工（金先生除外）的年總薪酬的估計中位數約為129,000美元，（ii）就項目402（u）而言，金先生的年總薪酬為24,367,365美元，（iii）金先生的年總薪酬與我們其他員工年度總薪酬中位數的比率為189比1。金先生為此目的的年度總薪酬等於金先生在《高管薪酬——2022 年薪酬彙總表》中披露的總薪酬，加上根據適用的美國證券交易委員會指導方針反映其 2022 年基本工資的年化數額的額外金額。
在做出上述決定時，我們首先確定了截至2022年12月31日的員工總數（共計2746人，其中1,547人位於美國，1,199人共同位於美國以外的各個司法管轄區）。然後，我們排除了位於美國以外以下司法管轄區的員工，這些司法管轄區合計佔我們員工總數的不到5％：澳大利亞（4 名員工）、中國（1 名員工）、埃及（9 名員工）、德國（10 名員工）、印度（11 名員工）、印度尼西亞（1 名員工）、愛爾蘭（20 名員工）、意大利（1 名員工）、新加坡（16 名員工）、西班牙（6 名員工）、瑞典（1 名員工）、瑞士（1 名員工）員工）、泰國（1 名員工）、土耳其（2 名員工）、英國（22 名員工）和越南（1 名員工）。在不包括這些司法管轄區的員工後，我們的薪酬比率計算包括了總共2,746名員工中的2639人。
為了在 SEC 規定允許的範圍內，從該員工羣體中確定我們的員工中位數，我們選擇了 2022 年的基本工資作為我們一貫採用的薪酬衡量標準，然後我們在適用的員工羣體中進行了比較。我們對在 2022 年被僱用但全年未為我們工作的長期僱員的薪酬進行了年化。在我們確定了中位員工之後，我們確定了該員工的年度總薪酬，其方法與確定金先生在《高管薪酬——2022年薪酬彙總表》中披露的總薪酬相同。
股權補償計劃信息
根據股權補償計劃獲準發行的證券。下表彙總了截至2022年12月31日有關Match Group股權補償計劃的信息，根據該計劃，可以不時發放Match Group股權獎勵或其他收購Match Group普通股的權利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(A) | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價
(B) | | 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (A) 欄中反映的證券）
(C) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 9,894,313 | | (2) | | $ | 21.19 | | (3) | | 30,652,323 | | (4) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | | $ | — | | | | — | | |
總計 | | 9,894,313 | | (2) | | $ | 21.19 | | (3) | | 30,652,323 | | (4) |
______________________
(1) 由 2015 年計劃、2017 年計劃、2020 年計劃和 Match Group, Inc. 2021 年全球員工股票購買計劃（“ESPP”）組成。
(2) 包括：(i) Match Group RSU 和 PSU 歸屬後最多可發行的6,204,036股股票，反映了達到最高績效水平後將歸屬的最大PSU數量，(ii) 3,686,567股
在行使未償還的Match Group股票期權和（iii）截至2022年12月31日根據2020年Match Group, Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃（“董事遞延薪酬計劃”）應計的遞延股份單位發行的3,710股股票。
(3) 不包括限制性單位、PSU和遞延股份單位，因為此類單位與行使價無關。
(4) 包括根據ESPP剩餘的2,821,707股股票以及根據2015年和2017年計劃剩餘的總計27,830,616股可供發行的股票，假設截至2022年12月31日，在每種情況下都達到最高績效條件後歸屬的最大PSU數量。根據遞延股份單位發行的股票是根據2017年計劃發行的。截至2022年12月31日，ESPP下未償還購買權的股票數量無法確定，因為在每個購買期結束之前，購買價格和相應的待購買股票數量是未知的。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及《證券法》S-K法規第402（v）條的要求，我們提供以下信息，説明向首席執行官或首席執行官（“PEO”）“實際支付的薪酬”（“CAP”）之間的關係（阿曼達·金斯伯格從 2017 年 12 月到 2020 年 3 月，以下被確定為 “PEO 1”， Sharmistha Dubey從 2020 年 3 月到 2022 年 5 月，以下標識為 “PEO 2”，以及 伯納德·金自 2022 年 5 月（下文稱為 “PEO 3”）和我們的其他 NEO 以及公司的某些財務業績。有關公司基於績效的高管薪酬方法以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面的薪酬討論與分析——理念和目標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 1 的彙總薪酬表 (“SCT”) 合計(1) | | PEO 2 的 SCT Total(1) | | PEO 3 的 SCT Total(1) | | 實際支付給 PEO 1 的補償(2)(3) | | 實際支付給 PEO 2 的補償(3)(4) | | 實際支付給 PEO 3 的補償(3)(5) | | 非 PEO 近地天體的平均 SCT 總數(6) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(3)(7) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 淨收入（以千計） | | 調整後的營業收入（以千計）(9) |
| | | 股東總回報（“TSR”） | | 同行羣組 TSR(8) | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) | | (j) | | (k) | | (l) | | (m) |
| 2022 | | — | | | $ | 23,016,375 | | | $ | 23,921,211 | | | — | | | $ | (17,274,848) | | | $ | 9,915,322 | | | $ | 11,178,780 | | | $ | (3,540,359) | | | $ | 51 | | | $ | 132 | | | $ | 359,919 | | | $ | 1,128,736 | |
| 2021 | | — | | | $ | 25,397,675 | | | — | | | — | | | $ | 13,576,838 | | | — | | | $ | 11,085,711 | | | $ | 7,416,614 | | | $ | 161 | | | $ | 201 | | | $ | 276,554 | | | $ | 1,068,456 | |
| 2020 | | $ | 132,951 | | | $ | 13,705,132 | | | — | | | $ | 30,907,303 | | | $ | 43,934,291 | | | — | | | $ | 4,397,081 | | | $ | 14,883,063 | | | $ | 184 | | | $ | 147 | | | $ | 221,609 | | | $ | 896,779 | |
______________________
(1) (b)、(c) 和 (d) 欄中報告的美元金額是SCT “總計” 列中每個相應年度報告的每個 PEO 的總薪酬金額。
(2) （e）欄中報告的美元金額代表金斯伯格女士的上限，根據S-K法規第402（v）項計算。美元金額不反映金斯伯格女士在適用年度獲得或支付給金斯伯格女士的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對金斯伯格女士在適用年度的總薪酬進行了以下調整，以確定CAP：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 報告的 SCT 總數 | | 股票獎勵的報告價值(a) | | 股權獎勵調整(b) | | 實際支付的補償 |
| 2020 | | $ | 132,951 | | — | | $ | 30,774,352 | | $ | 30,907,303 |
(a) 股票獎勵的報告的價值代表適用年度SCT “股票獎勵” 欄中報告的股票獎勵的授予日期公允價值。
(b) 適用年度的股權獎勵調整包括加上（或減去，如適用）以下內容：（i）適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至適用年度末（自上一財年末起）先前年度發放的任何獎勵的公允價值變動額截至相關年度結束時尚未發放且未歸屬；(iii) 適用於已授予和歸屬的獎勵適用年度，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬年度的獎勵，金額等於歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；(v) 對於在適用年度內被確定不符合適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵，扣除等於適用年度末公允價值的金額上一財年；以及（vi）該財年為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值歸屬日之前的適用年度，但未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 年內授予的年終股權公允價值獎勵 | | 未歸屬和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | | 截至歸屬日的公允價值，同年授予和歸屬的股權獎勵 | | 往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化 | | 上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | | 為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | | 股權獎勵調整總額 |
| 2020 | | — | | $ | 22,876,120 | | — | | $ | 7,898,232 | | — | | — | | $ | 30,774,352 |
(3) 股票獎勵的所有估值都是使用與補助金時使用的假設和方法基本一致的假設和方法估算的，也符合財務會計準則理事會ASC主題718中的原則， 補償 — 股票補償。Match Group PSU獎勵的公允價值是根據截至估值之日與此類PSU獎勵相關的績效條件的可能結果反映的。根據公司在歸屬限制性股票後確定應納税補償的政策，限制性股票的歸屬價值的計算方法是將歸屬時獲得的股票數量乘以歸屬日前最後一個市場日的公司普通股收盤價。
(4) (f) 欄中報告的美元金額代表杜貝女士的上限，根據S-K法規第402 (v) 項計算。美元金額不反映杜貝女士在適用年度獲得或支付給的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對杜貝女士每個適用年度的總薪酬進行了以下調整，以確定上限:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 報告的 SCT 總數 | | 股票獎勵的報告價值(a) | | 股權獎勵調整(b) | | 實際支付的補償 |
| 2022 | | $ | 23,016,375 | | $ | (18,771,038) | | $ | (21,520,185) | | | $ | (17,274,848) | |
| 2021 | | $ | 25,397,675 | | $ | (21,137,675) | | $ | 9,316,838 | | $ | 13,576,838 |
| 2020 | | $ | 13,705,132 | | $ | (9,465,624) | | | $ | 39,694,783 | | $ | 43,934,291 |
(a) 股票獎勵的報告的價值代表每個適用年度SCT的 “股票獎勵” 欄中報告的股票獎勵的授予日期公允價值。
(b) 每個適用年度的股權獎勵調整包括加上（或減去，如適用）以下內容：（i）在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至適用年度末（自上一財年末起）先前年度發放的任何獎勵的公允價值變動額截至相關年度結束時尚未發放且未歸屬；(iii) 適用於已授予和歸屬的獎勵適用年度，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬年度的獎勵，金額等於歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；(v) 對於在適用年度內被確定不符合適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵，扣除等於適用年度末公允價值的金額上一財年；以及（vi）該財年為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值歸屬日之前的適用年度，但未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 年內授予的年終股權公允價值獎勵 | | 未歸屬和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | | 截至歸屬日的公允價值，同年授予和歸屬的股權獎勵 | | 往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化 | | 上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | | 為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | | 股權獎勵調整總額 |
| 2022 | | — | | $ | (12,195,292) | | | — | | $ | (9,324,893) | | | — | | — | | $ | (21,520,185) | |
| 2021 | | $ | 12,900,791 | | $ | (4,841,102) | | | — | | $ | 1,257,149 | | | — | | — | | $ | 9,316,838 |
| 2020 | | $ | 19,287,157 | | $ | 20,585,739 | | — | | $ | (178,113) | | | — | | — | | $ | 39,694,783 |
(5) 第 (g) 欄中報告的美元金額代表金先生的上限，根據S-K法規第402 (v) 項計算。美元金額不反映金先生在適用年度獲得或支付給金先生的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對金先生在適用年度的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 報告的 SCT 總數 | | 股票獎勵的報告價值(a) | | 股權獎勵調整(b) | | 實際支付的補償 |
| 2022 | | $ | 23,921,211 | | $ | (21,307,365) | | $ | 7,301,476 | | $ | 9,915,322 |
(a) 股票獎勵的報告的價值代表適用年度SCT “股票獎勵” 欄中報告的股票獎勵的授予日期公允價值。
(b) 適用年度的股權獎勵調整包括加上（或減去，如適用）以下內容：（i）適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至適用年度末（自上一財年末起）先前年度發放的任何獎勵的公允價值變動額截至相關年度結束時尚未發放且未歸屬；(iii) 適用於已授予和歸屬的獎勵適用年度，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬年度的獎勵，金額等於歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；(v) 對於在適用年度內被確定不符合適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵，扣除等於適用年度末公允價值的金額上一財年；以及（vi）該財年為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值歸屬日之前的適用年度，但未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 年內授予的年終股權公允價值獎勵 | | 未歸屬和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | | 截至歸屬日的公允價值，同年授予和歸屬的股權獎勵 | | 往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化 | | 上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | | 為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | | 股權獎勵調整總額 |
| 2022 | | $ | 7,301,476 | | — | | — | | — | | — | | — | | $ | 7,301,476 |
(6) (h) 欄中報告的美元金額是SCT “總額” 欄中每年在SCT的 “總額” 欄中報告的公司NEO作為一個整體的薪酬總額的平均值，不包括每年任職的任何PEO（“非PEO NEO”）。每年用於計算平均金額的非PEO NEO是加里·斯威德勒、賈裏德·西恩和菲利普·艾根曼。
(7) 第（i）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的非PEO NEO作為一個羣體的平均上限。美元金額並未反映非PEO neo在適用年度內作為一個羣體獲得或支付給他們的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對非PEO NEO作為一個羣體的每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定CAP：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非 PEO NEO 的平均報告的 SCT 總數 | | 股票獎勵的平均報告價值(a) | | 平均股權獎勵調整(b) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬* |
| 2022 | | $ | 11,178,780 | | $ | (9,767,114) | | $ | (4,952,026) | | | $ | (3,540,360) | |
| 2021 | | $ | 11,085,711 | | $ | (9,537,378) | | $ | 5,868,281 | | $ | 7,416,614 |
| 2020 | | $ | 4,397,081 | | $ | (2,959,512) | | $ | 13,445,495 | | $ | 14,883,063 |
* 由於四捨五入，金額總和可能不一致
(a) 股票獎勵的平均報告價值代表SCT “股票獎勵” 欄中報告的每個適用年度授予非PEO NEO的股權獎勵的平均授予日期公允價值。
(b) 每個適用年度的股權獎勵調整包括加上（或減去，如適用）以下內容：（i）在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至適用年度末（自上一財年末起）先前年度發放的任何獎勵的公允價值變動額截至相關年度結束時尚未發放且未歸屬；(iii) 適用於已授予和歸屬的獎勵適用年度，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬年度的獎勵，金額等於歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；(v) 對於在適用年度內被確定不符合適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵，扣除等於適用年度末公允價值的金額上一財年；以及（vi）該財年為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值歸屬日之前的適用年度，但未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 年內授予的股權獎勵的年終平均公允價值 | | 已發行和未歸屬股票獎勵公允價值的平均同比變化 | | 截至歸屬日的同年授予和歸屬的股票獎勵的平均公允價值 | | 往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的平均同比變化 | | 上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的平均公允價值 | | 股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的平均價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | | 平均總權益獎勵調整* |
| 2022 | | $ | 1,899,557 | | $ | (5,156,099) | | | $ | 679,496 | | $ | (2,374,980) | | | — | | — | | $ | (4,952,026) | |
| 2021 | | $ | 6,274,565 | | $ | (1,118,609) | | | — | | $ | 712,325 | | — | | — | | $ | 5,868,281 |
| 2020 | | $ | 6,023,107 | | $ | 6,934,928 | | — | | $ | 487,460 | | — | | — | | $ | 13,445,495 |
* 由於四捨五入，金額總和可能不一致
(8) 代表同行集團股東總回報率，在顯示回報的每個週期開始時，根據相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是羅素1000科技指數。
(9) 調整後的營業收入定義為營業收入，不包括：（1）股票薪酬支出；（2）折舊；以及（3）收購相關項目，包括（i）無形資產攤銷以及商譽和無形資產減值（如果適用）以及（ii）因或有對價安排公允價值變動而確認的損益。
財務績效衡量標準
正如上文薪酬討論與分析中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了基於績效的方法。公司在最近完成的財年中，將公司近地天體的上限與公司業績聯繫起來的財務績效指標如下：
•調整後的營業收入
•收入
•納斯達克100指數綜合公司中3年相對股東總回報率百分位排名
分析薪酬與績效表中提供的信息
正如上文薪酬討論與分析中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了基於績效的方法。儘管公司利用多種績效指標來使高管薪酬與公司業績保持一致，但並非所有這些公司衡量標準都列在薪酬與績效表中。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有將公司的績效指標與特定年度實際支付的薪酬（根據《證券法》第S-K條第402（v）項計算）保持一致。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係進行了以下描述。就下圖而言，我們將截至每年年底的PEO的CAP（2020年和2021年為杜比女士，2022年為金先生）與每年擔任該職位的任何其他PEO（2020年為金斯伯格女士，2022年為杜貝女士）的CAP合併。
上限和累計股東總回報率
如下圖所示，我們每年任職的PEO的CAP和公司非PEO NEO的平均CAP與薪酬與績效表中列出的公司三年內的累積TSR一致。CAP與公司在本報告所述期間的累計股東總回報率保持一致，主要是因為我們的NEO的CAP中有很大一部分由股票獎勵組成，包括在2021年和2022年，根據公司相對於納斯達克100指數公司的股東總回報率進行支付的PSU。如下圖所示，我們在2020年任職的首席執行官的上限反映了從2019年底到公司股價的大幅上漲
2020年底，這也反映在截至2020年底對公司股票的100美元投資的價值上，如下圖所示，為184美元。
上限和淨收入
如下圖所示，公司的淨收入穩步增長，而我們每年在職的PEO的CAP和公司非PEO NEO的平均CAP穩步下降。這在很大程度上是由於公司非常重視股權激勵，股權激勵對股價變化很敏感。
CAP 和調整後的營業收入
如下圖所示，公司的調整後營業收入穩步增長，而我們每年在職的PEO的CAP和公司非PEO NEO的平均CAP穩步下降。這在很大程度上是由於公司非常重視股權激勵，股權激勵對股價變化很敏感。
公司 TSR 和同行羣組 TSR
董事薪酬
非僱員董事薪酬安排。董事會薪酬和人力資源委員會主要負責制定非僱員董事薪酬安排。在設定董事薪酬時，薪酬和人力資源委員會遵循以下原則：
•薪酬應公平地向董事支付符合Match Group規模和範圍的公司所需工作的報酬；
•薪酬應使董事的利益與股東的長期利益保持一致；以及
•補償方案的結構應簡單透明。
2022 年生效的安排規定：(i) 每位非僱員董事會成員每年收取 50,000 美元的預付費，(ii) 董事會主席額外收取 80,000 美元的年度預付費，(iii) 審計、薪酬和人力資源的每位成員以及提名和公司治理委員會（包括其各自的主席）額外獲得年度預付費，金額為分別為10,000美元、5,000美元和5,000美元，以及（iv）每項審計的主席，薪酬和人力資源委員會以及提名委員會和公司治理委員會每年額外收取主席預付費，分別為20,000美元、20,000美元和15,000美元，所有款項均按季度支付，拖欠一次。
此外，這些安排還規定，每位非僱員董事在首次當選或被任命為董事會成員時獲得價值25萬美元的Match Group RSU獎勵（基於授予日Match Group普通股的收盤價），此後每年在Match Group年度股東大會之日獲得價值為25萬美元的Match Group限制性股票的獎勵（除非該非僱員董事在此類年度股東大會之後不擔任Match Group的董事）。這些 RSU 獎勵的條款規定：（i）從2022年發放的獎勵開始，在授予日一週年時全額歸屬；（ii）在終止對Match Group及其子公司的服務時取消和沒收未歸屬的RSU；（iii）在Match Group控制權發生變化後完全加速歸屬（“董事RSU獎”）。Match Group還向非僱員董事報銷與出席董事會和董事會委員會會議有關的所有合理費用。
非僱員董事的遞延薪酬計劃。根據董事延期薪酬計劃，非僱員董事可以推遲全部或部分董事會和董事會委員會的預付費。延期支付全部或部分這些費用的符合條件的董事可以選擇將此類遞延費用用於購買股票單位，即本可以在相關日期購買或存入現金基金的Match Group普通股數量。如果為Match Group普通股支付任何股息，則股息等價物將記入股票單位。現金基金將按等於摩根大通銀行加權平均優惠貸款利率的年利率計入視同利息。董事離開董事會後，他們將獲得：（i）就股票單位而言，此類股份單位代表的Match Group普通股數量；（ii）就現金基金而言，將獲得等於遞延金額的現金補助金加上應計利息。這些款項一次性支付或最多分五期支付，由符合條件的董事在相關延期選舉時先前選擇，否則根據計劃支付。由於約瑟夫·萊文和瑞安·雷諾茲分別在 2022 年離開董事會，他們都在 2023 年初從遞延薪酬賬户中獲得了一次性分配。
2022 年非僱員董事薪酬。下表列出了有關向我們的每位非僱員董事支付的2022年服務薪酬的信息。有關因杜貝女士辭去公司首席執行官職務後在2022年提供的非僱員董事服務而向其支付的薪酬的信息，請參閲上面的高管薪酬——2022年薪酬彙總表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 賺取的費用 | | |
| 姓名 | | 已支付的費用
用現金 | | 費用
已推遲(1) | | 股票
獎項(2) | | 總計 |
斯蒂芬·貝利 | | $ | 60,000 | | | — | | | $ | 249,942 | | | $ | 309,942 | |
梅麗莎·布倫納 | | $ | 55,000 | | | — | | | $ | 249,942 | | | $ | 304,942 | |
約瑟夫·萊文(3) | | — | | | $ | 37,500 | | | $ | 460,639 | | | $ | 498,139 | |
安·L·麥克丹尼爾 | | $ | 80,000 | | | — | | | $ | 249,942 | | | $ | 329,942 | |
託馬斯·J·麥金納尼 | | $ | 140,000 | | | — | | | $ | 249,942 | | | $ | 389,942 | |
温迪·默多克 | | $ | 35,000 | | | $ | 35,000 | | | $ | 249,942 | | | $ | 319,942 | |
瑞安雷諾茲(4) | | — | | | $ | 21,978 | | | — | | | $ | 21,978 | |
Glenn H. Schiffman | | — | | | $ | 50,000 | | | $ | 249,942 | | | $ | 299,942 | |
帕梅拉·S·西蒙 | | $ | 55,000 | | | — | | | $ | 249,942 | | | $ | 304,942 | |
艾倫 G. Spoon | | $ | 85,000 | | | — | | | $ | 249,942 | | | $ | 334,942 | |
______________________
(1) 代表各董事根據董事遞延薪酬計劃以股份單位形式遞延的費用的美元價值。
(2) 除非下文腳註 (3) 另有説明，否則反映了根據FASB ASC Topic 718計算的董事RSU獎勵的授予日期公允價值，補償 — 股票補償, 不包括估計沒收的影響.Director RSU獎的授予日期公允價值是通過將RSU的數量乘以授予日Match Group普通股的收盤價計算得出的。截至2022年12月31日，截至該日任職的非僱員董事總共持有以下數量的限制性單位：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 傑出的限制性單位 (#) |
斯蒂芬·貝利 | | 4,923 |
梅麗莎·布倫納 | | 4,923 |
安·L·麥克丹尼爾 | | 4,923 |
託馬斯·J·麥金納尼 | | 4,923 |
温迪·默多克 | | 4,923 |
Glenn H. Schiffman | | 4,815 |
帕梅拉·S·西蒙 | | 4,923 |
艾倫 G. Spoon | | 4,923 |
除上面列出的限制性股外，由於2020年6月將Match Group與IAC分離的交易，截至2022年12月31日，希夫曼先生持有246,432份Match Group股票期權，這些期權是IAC先前作為薪酬的一部分授予的，與他作為Match Group董事的服務無關。有關杜貝女士截至2022年12月31日持有的股權獎勵的信息，請參閲上文的高管薪酬——2022財年年底的未償股權獎勵。
(3) 萊文先生辭去董事會成員職務，自 2022 年 9 月 30 日起生效。關於萊文先生的辭職，董事會薪酬和人力資源委員會批准了截至生效辭職之日萊文持有的4,923個限制性股票單位，這構成了計劃在2023年12月31日之前隨時歸屬的所有限制性股份，從而根據公認會計原則確認的增量公允價值，該公允價值將在2022年上報。列文在 “股票獎勵” 下反映的金額代表其在2022年授予的董事RSU獎的授予日期公允價值以及2022年9月30日加速歸屬的RSU增量公允價值，即210,697美元。
（4）雷諾茲先生在Match Group 2022年年度股東大會上沒有競選連任。因此，他作為董事會成員的任期於 2022 年 6 月 8 日結束。
股票所有權準則。2022 年 1 月，Match Group 通過了股票所有權準則，根據該準則，每位非僱員董事必須擁有多股 Match Group 普通股，其總價值至少等於非僱員董事年度現金預留費的五倍（但不包括任何董事會主席或董事會委員會成員或主席薪酬）。非僱員董事必須在 (i) 2022 年 1 月 1 日（指導方針生效日期）或（ii）個人首次當選或被任命為董事會成員後的五年內滿足這些所有權要求。有關股票所有權指南條款的更多信息，請參閲本委託書 “薪酬討論與分析” 部分中 “股票所有權指南” 標題下的討論。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年4月24日與Match Group普通股實益所有權相關的信息：（1）Match Group已知實益擁有Match Group普通股已發行股份5％以上的每個人，（2）每位董事（包括每位董事候選人），（3）每位指定執行官以及（4）Match Group作為一個集團的所有現任董事和執行官。截至2023年4月24日，Match Group已發行普通股278,455,869股。
除非另有説明，否則可以在位於德克薩斯州達拉斯市中北部高速公路8750號1400套房的Match Group公司總部聯繫下方列出的受益所有人。對於每位上市人員，Match Group普通股的數量和上市此類股票的百分比假設該人擁有的任何可供行使或將要行使的Match Group股票期權，以及將在2023年4月24日後的60天內授予的任何其他Match Group股權獎勵，但不假設行使或歸屬於任何其他人擁有的任何此類股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 股票數量 | | 已發行股票的百分比 |
貝萊德公司 | | 33,859,122 | | (1) | | 12.2% |
東 52 街 55 號 | | | | | |
紐約州紐約 10055 | | | | | |
先鋒集團 | | 30,896,861 | | (2) | | 11.1% |
100 Vanguard Blvd | | | | | |
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | | | | |
埃奇伍德管理有限責任公司 | | 15,879,491 | | (3) | | 5.7% |
斯廷博特路 600 號，103 套房 | | | | | |
康涅狄格州格林威治 06830 | | | | | |
斯蒂芬·貝利 | | 5,726 | | (4) | | * |
梅麗莎·布倫納 | | 5,726 | | (4) | | * |
Sharmistha Dubey | | 364,554 | | (5) | | * |
菲利普·D·艾根曼 | | 31,431 | | (6) | | * |
| 伯納德·金 | | 48,028 | | (7) | | * |
安·L·麥克丹尼爾 | | 20,451 | | (4) | | * |
託馬斯·J·麥金納尼 | | 336,569 | | (4) | | * |
温迪·默多克 | | 5,226 | | (4) | | * |
Glenn H. Schiffman | | 261,840 | | (8) | | * |
帕梅拉·S·西蒙 | | 74,698 | | (4) | | * |
Jared F. Sine | | 113,494 | | (9) | | * |
艾倫 G. Spoon | | 290,841 | | (10) | | * |
Gary Swidler | | 452,038 | | (11) | | * |
所有現任執行官和董事作為一個整體（13 人） | | 2,010,622 | | (12) | | * |
______________________
* 實益擁有的股份百分比不超過該類別的1％。
(1) 基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G第3號修正案中報告的有關Match Group持股量的信息。貝萊德實益擁有這場比賽
上表中以母控股公司或提供投資諮詢和資產管理服務的子公司的控制人的身份披露的集團持股情況。貝萊德對上表所列持股中分別有31,186,511股和33,859,122股普通股擁有唯一的投票權和唯一處置權。
(2) 基於Vanguard集團（“Vanguard”）於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G的第11號修正案報告的有關Match Group持股的信息。Vanguard以投資顧問的身份實益擁有上表中披露的Match Group的股份。在上表列出的持股中，Vanguard分別對414,054股、29,718,780股和1,178,081股普通股擁有共同的投票權、唯一處置權和共享處置權。
(3) 基於Edgewood Management LLC（“Edgewood”）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G第1號修正案報告的有關Match Group持股的信息。埃奇伍德以擁有此類證券的投資基金或賬户的投資經理的身份實益擁有上表中披露的Match Group持有的股份。埃奇伍德對上表所列持有的Match Group普通股分別擁有15,595,323股和15,879,491股的唯一投票權和唯一處置權。
(4) 由個人直接持有的Match Group普通股和3538股Match Group普通股組成，這些普通股將在2023年4月24日之後的60天內歸屬Match Group限制性股票時收到，但須繼續使用。
(5) 由杜貝女士直接持有的Match Group普通股和購買Match Group普通股的58,309股既得期權組成。
(6) 由艾根曼先生直接持有的Match Group普通股和購買Match Group普通股的21,994股既得期權組成。
(7) 包括伯納德和梅利莎·金生活信託持有的17,061股Match Group普通股，金先生擁有這兩股共同的投票權和投資權，以及將在2023年4月24日之後的60天內歸屬Match Group限制性股票時收到的30,967股Match Group普通股，但須繼續使用。
(8) 包括希夫曼先生直接持有的Match Group普通股、購買Match Group普通股的246,432股既得期權以及在2023年4月24日之後的60天內歸屬Match Group普通股後收到的3538股Match Group普通股，但須繼續使用。
(9) 包括Sine先生直接持有的Match Group普通股、Sine Family Trust持有的86,005股Match Group普通股（Sine先生擁有共同的投票權和投資權）以及購買Match Group普通股的27,152股既得期權。
(10) 包括Spoon先生直接持有的Match Group普通股、由Spoon先生家族某些成員控制的有限責任公司持有的15,000股Match Group普通股，Spoon先生不對此表示受益所有權，以及在2023年4月24日之後的60天內將獲得的3,538股Match Group普通股繼續服務。
(11) 由斯威德勒先生直接持有的Match Group普通股和購買Match Group普通股的252,816股既得期權組成。
(12) 包括（i）每個人直接持有的Match Group普通股，（ii）如上所述，伯納德和梅利莎·金生活信託持有的17,061股Match Group普通股，（iii）如上所述，由Sine Family Trust持有的86,005股Match Group普通股，（iv）如上所述，由Spoon先生家族某些成員控制的有限責任公司持有的Match Group普通股上圖，（v）購買Match Group普通股的606,703股既得期權和（vi）將購買Match Group普通股的59,271股既得期權在接下來的60天內Match Group RSU歸屬後收到，具體取決於相應持有人的持續服務。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司董事和公司的某些高級管理人員以及實益擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人，向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的初始實益所有權聲明（表格3）和實益所有權變動聲明（表格4和5）。根據美國證券交易委員會的規定，高級管理人員、董事和超過10％的實益所有者必須向公司提供他們提交的所有此類表格的副本。僅根據對向公司提供的此類表格副本的審查和/或無需額外填寫表格的書面陳述，公司認為其高管、董事和超過10％的實益所有者在2022年遵守了這些申報要求，但默多克女士和萊文、雷諾茲和希夫曼先生分別提交了一份遲交的表格4，披露了一筆交易。
某些關係和關聯人交易
審查關聯人交易
審計委員會有一項正式的書面政策，要求審計委員會根據有關利益衝突交易的市場規則的要求對所有關聯人交易進行適當的審查。就本政策而言，根據市場規則，“關聯人” 和 “交易” 這兩個術語是參照《證券法》S-K法規第404（a）項（“第404項”）確定的。在2022年期間，根據該政策，公司管理層必須確定與關聯人的任何擬議交易、安排或關係是否屬於第404項中規定的 “交易” 定義範圍，如果是，則與審計委員會審查此類交易。在做出此類決定時，公司管理層和審計委員會會考慮：（i）交易各方及其與Match Group和關聯人的關聯性質，（ii）交易所涉及的美元金額，（iii）交易的實質性條款，包括交易條款是否為正常程序和/或以其他方式進行公平談判，（iv）該交易在定量和/或定性基礎上是否具有實質性集團和/或關聯人以及 (v) 任何其他事實和公司管理層或審計委員會認為適當的情況。
與關聯人的交易
2020年6月30日，前身為Match Group, Inc.（簡稱 “前Match Group”）和IAC/InteractiveCorp（簡稱 “前IAC”）的公司通過一系列交易完成了公司與IAC的分離，這些交易導致了兩家獨立的上市公司——（1）Match Group，由前Match Group和以前由前IAC擁有的某些融資子公司的業務組成，以及（2）) IAC，由 Match Group 以外的前 IAC 的業務組成（“分離”）。根據第404項，由於萊文先生擔任IAC首席執行官，IAC被視為2022財年公司的關聯人。萊文先生辭去董事會成員職務，自 2022 年 9 月 30 日起生效。
分離後與IAC的關係
分離結束時，公司與IAC簽訂了某些協議，以管理分離後公司與IAC之間的關係。在某些情況下，這些協議取代了Former Match Group與前IAC之間就Former Match Group於2015年11月的首次公開募股達成的協議（“IPO協議”），包括：過渡服務協議、經修訂和重述的員工事務協議以及税收事務協議。未被取代的首次公開募股協議在分離結束時終止。
過渡服務協議。根據過渡服務協議，我們向IAC提供前Match Group先前向前IAC提供的某些服務。向IAC收取的費用通常根據我們在提供此類服務時產生的實際成本確定。2022 年，IAC 根據過渡服務協議向我們支付了 2,060 萬美元。
員工事務協議。根據與IAC簽訂的經修訂和重述的員工事務協議，我們向IAC償還了Match Group的員工和前僱員在行使或歸屬時持有的任何IAC股權獎勵的費用。2022 年，我們向 IAC 支付了 10 萬美元，用於支付歸屬後由 Match Group 員工持有 IAC 股權獎勵的費用。
税務事務協議。根據税務事務協議，由於某些系列的前IAC交易所的重新分類和強制交換，我們和IAC負責向我們轉讓前IAC（前匹配集團除外）業務或與之相關的某些資產和負債，以及（ii）向前IAC普通股和前IAC普通股的持有者轉移給我們後的某些納税負債和義務可以
優先股（統稱為 “IAC 分配”）。根據税收事務協議，IAC通常負責並同意賠償因IAC Distribution未能獲得預期的免税待遇而產生的任何責任，除非除某些例外情況外，不符合資格的行為歸因於我們的行為或不行動、我們違反某些陳述或契約或對Match Group股權證券的某些收購，在每種情況下，如税務事項協議所述（a）“匹配基於錯誤的操作”）。如果不符合條件可歸因於基於Match過錯的行動，我們將對因此類失敗而產生的責任負責，並將對IAC或其關聯公司承擔的此類責任進行賠償。
根據税收事務協議，自2022年12月31日起，Match Group有義務向IAC匯出與分離前納税年度相關的90萬美元預期州退税。此外，IAC有義務向Match Group賠償IAC在分離前各個時期相關的納税負債份額。截至2022年12月31日，我們估計IAC在這些納税負債中的份額約為330萬美元。
交易協議。分離是根據Former Match Group與前IAC於2019年12月19日簽訂的交易協議生效的，該協議於2020年4月28日進行了修訂，並於2020年6月22日進行了進一步修訂。交易協議規定，Match Group和IAC將對另一方進行賠償、辯護並使之免受因以下原因產生的任何責任：（i）分離結束後根據交易協議分配給該方或該方集團的其他成員或該方集團業務的任何資產或負債；（ii）任何違反、未能履行或遵守任何盟約、承諾或義務的行為存續的交易協議中包含的該方團體的成員分離的終止或包含在任何附屬協議中；以及 (iii) 與註冊聲明或向美國證券交易委員會提交的與分離有關的聯合委託書/招股説明書中包含或納入的信息，任何不真實或誤導性的陳述或涉嫌不真實或誤導性的重大事實或遺漏的陳述。
辦公室租賃。2020年，我們在洛杉磯Match Group擁有的一棟大樓中向IAC簽訂了辦公空間的租約。租賃期限於 2022 年結束。2022 年，IAC 根據租約向我們支付了 10 萬美元。
年度報告
應公司祕書書面要求，位於德克薩斯州達拉斯市中北高速公路8750號1400套房，Match Group, Inc.，將免費向每位索要的人提供Match Group 2022年10-K表年度報告的印刷副本，包括隨之提交的財務報表和財務報表附表。副本也可以在我們的網站上找到 http://ir.mtch.com。在支付合理費用後，Match Group將向提出要求的股東提供其2022年10-K表年度報告的任何附錄。
將在2024年年會上發表的股東提案和董事候選人
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入Match Group的代理材料，以便在2024年年度股東大會上提交的符合條件的股東必須不遲於2024年1月2日將該提案提交給位於德克薩斯州達拉斯市中北高速公路8750號1400套房的Match Group, Inc.，注意：公司祕書。提交納入Match Group代理材料的股東提案必須根據《交易法》第14a-8條的規定提出。打算根據我們的章程在2024年年度股東大會上提交提案或提名的合格股東必須不遲於2024年2月23日且不遲於2024年3月24日向Match Group公司總部的祕書提供有關此類提案或提名的書面通知，並以其他方式符合我們章程中的適用要求。除了我們的章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年4月23日按照《交易法》第14a-19條的某些規定向Match Group公司總部發出通知。
住户
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套印刷的代理材料，前提是他們看上去是同一個家庭的成員或已給予書面同意（每位股東繼續獲得單獨的代理卡）。這一過程通常被稱為 “住户”，它減少了股東收到的代理材料的重複副本數量，降低了印刷和郵寄成本。除非提供相反的指示，否則我們只會向有資格入户的股東發送一套印刷的代理材料。
一旦您收到通知您的經紀人或Match Group將存放您的代理材料，則房屋管理將持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。您可以向位於中北部 8750 號的投資者關係部 Match Group, Inc. 發送書面申請，索取一套單獨的印刷代理材料
高速公路，1400 套房，德克薩斯州達拉斯 75231，或者發送電子郵件至 IR@match.com。根據要求，Match Group承諾立即交付此類材料。
如果在任何時候：（i）您不想再參與家庭經營，而是希望單獨收到一套我們的印刷代理材料，或者（ii）您和另一位共享相同地址的股東希望參與家庭管理並希望收到我們的一套代理材料，如果您以街道名稱持有股份，請通知您的經紀人；如果您是登記在冊的股東，請通知您的經紀人，則通知您的經紀人。您可以向德克薩斯州達拉斯市中北高速公路 8750 號 1400 套房的 Match Group, Inc. 投資者關係部發送書面申請，或者發送電子郵件至 IR@match.com.
關於代理材料的互聯網可用性的通知
關於將於2023年6月22日舉行的年會代理材料可用性的重要通知。
本委託書和2022年10-K表年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com從 2023 年 5 月 1 日開始。
