PSU 表格（高管 — 美國員工）2U, INC.績效股票單位撥款通知（經修訂和重述的2014年股權激勵計劃）（美國）2U, Inc.（“公司”），根據公司經修訂和重述的2014年股權激勵計劃（“計劃”）第6（c）節，特此向參與者授予如下所述公司普通股（“績效股票單位” 或 “PSU”）目標數量的績效股票單位獎勵（“績效股票單位”）獎項”）。該獎勵受本補助通知（本 “績效股票單位補助通知”）以及計劃和績效股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）中規定的所有條款和條件的約束，兩者均附於此，並全文納入此處。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃或獎勵協議中規定的含義。如果獎勵協議或本績效股票單位補助通知中的條款與計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。參與者：授予日期：授予編號：歸屬開始日期：績效股票單位/股票的目標數量：基於績效的歸屬：每個績效期賺取的PSU數量將由績效百分比（根據附錄A確定）乘以從2023、2024年和2025年1月1日開始的三（3）個連續一年衡量期內衡量的公司調整後淨收入和相對股東總回報率來確定，分別為 “績效期”）佔PSU目標數量的百分之三十三 (33%)。委員會（或其指定人員）應不遲於該績效期結束後的第一個3月15日，確定適用的績效百分比以及由此產生的每個績效期（“確定日期”）有條件獲得的PSU數量。除非您的持續服務因您的退休、殘疾或死亡而終止，否則只有在參與者在所有績效期結束之前仍處於持續服務狀態時，所有有條件獲得的PSU才會被賺取、歸屬和發放給參與者。附加條款/致謝：參與者確認收到、理解並同意本績效股票單位撥款通知、獎勵協議和計劃。參與者進一步承認，截至授予之日，本績效股票單位補助通知、獎勵協議和計劃規定了參與者與公司之間關於上述獎勵的全部諒解，並取代了先前就本獎勵條款達成的所有口頭和書面協議，但 (i) 公司與參與者之間簽訂的書面僱傭協議或錄取信協議除外，具體規定了本特定獎勵的條款，以及 (ii) 任何補償金補償公司採用的政策或適用法律另有要求的政策。參與者承認已收到並閲讀了績效股票單位撥款通知、獎勵協議和計劃，並同意這些文件中規定的所有條款和條件。參與者同意通過電子交付接收計劃文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

2 2U, INC.參與者作者：簽名簽名標題：日期：日期：附件：獎勵協議以及經修訂和重述的 2014 年股權激勵計劃

3 2U, INC.經修訂和重述的2014年股權激勵計劃績效股票單位獎勵協議（美國）根據績效股票單位補助通知（“授予通知”）和本績效股票單位獎勵協議（“協議”），2U, Inc.（“公司”）已根據公司修訂和重述的2014年股權激勵計劃第6（c）節（“獎勵”）向您（“參與者”）授予了績效股票單位獎勵（“獎勵”）（PSU 目標數量的 “計劃”）。本協議或撥款通知中未明確定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。除撥款通知中規定的條款外，您的獎勵條款如下。除非另有説明，否則本節引用均指本協議。1.授予該獎項。本獎項代表根據撥款通知和下文第2和3節（可根據下文第4節進行任何調整）獲得和歸屬的每個績效股票單位在未來某個日期發行一（1）股普通股的權利。自授予之日起，公司將把受該獎勵約束的PSU的目標數量記入公司為您的利益而維護的簿記賬户。該獎項的授予是為了表彰您為公司提供的服務。2.授予。(a) 根據公司在業績期內實現附錄A中規定的績效條件的情況，將有條件地按PSU目標數量的百分比獲得績效股票單位（如果有的話）。績效期（如果有）有條件獲得的績效股票單位將在適用的確定日期確定。自適用的決定日期起，任何有資格在績效期內獲得且在績效期內沒有條件賺取的績效股票單位將立即自動取消和沒收，不加任何代價。除非本協議第 2 (b) 節另有規定，否則只有當您在受本協議約束的所有績效期結束之前繼續提供持續服務時，任何有資格在績效期內賺取的績效股票單位才會獲得和歸屬。除非本協議第 2 (b) 節和第 3 節另有規定，否則在所有績效期結束之前終止您的持續服務後，有資格在該績效期內獲得的績效股票單位將被沒收，公司將無償沒收此類績效股票單位或普通股的進一步權利、所有權或權益。對於既得績效股票單位，原本可以發行的普通股的任何部分都將四捨五入到最接近的整數。(b) 如果您的持續服務因您的死亡、殘疾或退休（定義見下文）而終止，則您的 PSU 的計算方法為：(A) 在您的死亡、殘疾或退休日曆年之前結束的任何績效期（如適用）為根據附錄A賺取的任何 PSU 提供全額歸屬積分，(B) 不為根據附錄A賺取的任何 PSU 提供全部歸屬積分

4 附錄A在您死亡、殘疾或退休日曆年之後開始的任何績效期內（如適用），（C）規定，根據您在該績效期內受僱的完整日曆月數，按比例歸屬根據附錄A在績效期內賺取的包括您的死亡、殘疾或退休日期（如適用）的任何 PSU；以及（D）公司向您（或您的代表）發行以下股份根據條款 (A) 計算的既得PSU結算的普通股並且 (C) 不遲於績效期確定日期（包括您的死亡、殘疾或退休日期）之後的第一個 3 月 15 日（如適用）。(c) 定義。就本協議而言，以下大寫術語應具有以下含義：(i) “殘疾” 是指由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或持續不少於 12 個月，您有權根據公司或其任何關聯公司維持的長期傷殘保險計劃領取福利。(ii) “退休” 是指您自願辭去持續服務職務，或者在您的年齡至少 55 歲且您的年齡和連續服務年限總和至少為 70 之日之後退出，但僅限於不存在構成原因的情形。3.控制權變更。儘管撥款通知或本協議有任何相反的規定，但如果控制權變更發生在歸屬生效日期三週年之前，並且您在公司的持續服務尚未在控制權變更生效時或之前終止：(a) 包括控制權變更生效時間在內的任何績效期都將縮短，在控制權變更生效時間之前，績效股票單位有資格終止在此類績效期內賺取的收入將被視為已賺取並將授予一定數量的普通股股數，其分母等於 (A) 該績效期內有資格賺取的目標PSU數量和 (B) 分數的乘積，其分子等於該績效期至控制權變更發生之日所經過的天數，其分母等於該績效期的原始天數（此類乘積），“按比例單位”）乘以（y）績效百分比（假設調整後淨收入計算）達到了目標調整後淨收益的100％）。在控制權變更發生的日曆年度之前結束的任何績效期內，您還將被視為擁有根據附錄A獲得的任何績效股票單位。(b) 基於時間的歸屬 (i) 對於控制權變更後結束日期的任何績效股票單位，等於 (A) 有資格在這些績效期內獲得的目標PSU數量減去 (B) 按比例單位（“時間歸屬單位”）的績效股票單位數量將不再受歸屬時間表的約束

5 載於第 2 節，但將有資格僅基於您的持續服務進行歸屬，並應在適用的原始績效期的最後一天歸屬，前提是截至此類控制權變更生效之時或在此類控制權變更生效之日後的十二 (12) 個月內，您的持續服務因公司無故非自願解僱（不包括死亡或殘疾）而終止（不包括死亡或殘疾）那麼，您有正當理由終止，則自以下之日起終止終止持續服務，應全面加快時間歸屬單位；(ii) 如果沒有根據本計劃第 9 (c) (i) 條的規定延續、假設或取代時間歸屬單位，則自控制權變更生效之日起，應全面加快時間歸屬單位。為明確起見，如果您的獎勵在控制權變更前仍受保留其內在價值的條款和條件的約束（或由該獎勵取代），則您的獎勵將被視為延續、假設或取代，前提是該獎勵可能賦予根據控制權變更獲得現金、收購實體普通股或向公司股東支付的其他對價的權利；以及 (c) 從前一刻開始在此類控制權變更生效之日之前，績效存量的任何部分除上述第 3 (a)-(c) 節生效後仍未歸屬的 Time-Vesting 單位外，本獎勵項下的單位將被取消和沒收，不收取任何代價。4.股票數量。根據計劃規定，可以不時調整獲得您的獎勵的績效股票單位的數量，以進行資本調整。根據本第 4 節成為獎勵對象的任何其他績效股票單位、股份、現金或其他財產（如果有），應以董事會確定的方式，遵守與您的獎勵所涵蓋的其他績效股票單位和股份相同的沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式。儘管有本第 4 節的規定，但不得根據本第 4 節設立部分股份或部分普通股的權利。份額的任何部分都將四捨五入到最接近的整數。5.證券法合規。除非績效股票單位標的普通股（i）當時根據《證券法》註冊，或者（ii）公司已確定此類發行將不受證券法註冊要求的約束，否則不得根據您的獎勵發行任何普通股。您的獎勵還必須遵守管理該獎項的其他適用法律和法規，如果公司認為此類收據不符合此類法律法規，則您不得獲得此類普通股。6.傳輸限制。在向您交付普通股之前，除非本第 6 節明確規定，否則您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與您的獎勵相關的可發行股份。例如，您不得使用可能就您的績效股票單位發行的股票作為貸款擔保。

6 (a) 死亡。根據遺囑以及血統和分配法則，您的獎勵可以轉讓。在您去世後，您的獎勵的歸屬將停止，您的遺囑執行人或遺產管理人有權代表您的遺產獲得任何已歸屬但在您去世前未發行的普通股或其他對價。(b) 家庭關係令。在獲得董事會或其正式授權的指定人員的書面許可後，只要您和指定受讓人簽訂公司要求的轉讓協議和其他協議，您可以根據家庭關係令或婚姻和解協議，轉讓根據本協議獲得普通股分配或其他對價的權利，該協議中包含公司實現轉讓所需的信息。鼓勵您在最終確定家庭關係令或婚姻和解協議之前，與公司總法律顧問討論本獎項中任何分部的擬議條款，以確認您可以進行此類轉移，如果是，則有助於確保家庭關係令或婚姻和解協議中包含所需信息。7.發行日期。(a) 根據《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條，績效股票單位的股票發行旨在作為 “短期延期” 免受《守則》第409A條的約束，並將以這種方式解釋和管理。在履行本協議中規定的預扣義務的前提下，如果一個或多個績效股票單位歸屬，公司應向您發行一（1）股普通股，以結算根據本協議獲得和歸屬的每個績效股票單位（根據上文第4節進行任何調整）。發行日期應不遲於適用績效股票單位歸屬日曆年度之後的第一個3月15日，但須遵守下文 (b) 條款（發行日期被稱為 “原始發行日期”）。(b) 如果原始發行日期不在適用於您的 “開放期” 內，該日期由公司根據公司當時生效的公司證券交易政策確定，以及（2）在其他情況下允許您在已建立的證券交易所或股票市場出售普通股的日期，並且兩者都是（i）在原始發行日期之前，公司決定不通過以下方式繳納預扣税從根據本獎項本應歸還給你的股票中扣留普通股股份，而且（ii）你確實這樣做了不選擇以現金繳納預扣税，則本應在原始發行日向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而將在不禁止您在公開公開市場上出售公司普通股的第一個工作日或之後的六十 (60) 天內交付，但無論如何不得遲於次年適用年度第三個日曆月的第 15 天本獎項下的哪些普通股不再受本獎項的約束”《財政條例》第1.409A-1 (d) 條所指的 “重大沒收風險”（或者，如果裁決不是《守則》第409A條所指的 “短期延期”，則該裁決必須更早的日期才能符合《守則》第409A條）。

7 (c) 股份的交付形式（例如，證明此類股票的股票證書或電子條目）應由公司決定。8.分紅。對於非資本調整產生的任何現金分紅、股票分紅或其他分配，您不得獲得任何利益或獎勵調整。9.限制性傳説。根據您的獎勵發行的普通股應以公司確定的相應標題背書。10.執行文件。您特此承認並同意，公司選擇的您表示同意您的撥款通知的方式也被視為您對撥款通知和本協議的執行。您進一步同意，可以依靠這種表示同意的方式作為您的簽名，以證明您執行了將來簽署的與您的裁決有關的任何文件。11.不授予服務合同。(a) 本協議（包括但不限於授予您的獎勵或發行受您獎勵約束的股份）、本計劃或本協議或本計劃中可能隱含的任何誠信和公平交易契約中的任何內容均不得：(i) 授予您任何繼續僱用公司或關聯公司或關聯公司的權利；(ii) 構成公司的任何承諾或承諾或關聯公司關於未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他條款或條件的事實或性質就業或隸屬關係；(iii) 授予本協議或本計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利是根據本協議或本計劃的條款特別累積的；或 (iv) 剝奪公司在不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會的情況下隨意解僱您的權利。(b) 公司有權隨時或不時在其認為適當的情況下重組、出售、分拆或以其他方式重組其一項或多項業務或關聯公司（“重組”）。此類重組可能導致您的持續服務終止，或終止僱主的關聯資格，並損失根據本協議向您提供的福利，包括但不限於終止繼續授予獎勵的權利。本協議、本計劃、本計劃所設想的交易和此處規定的歸屬時間表或其中可能隱含的任何誠信和公平交易契約均不構成在本協議期限內、任何期限或根本不構成在本協議期限內繼續擔任僱員或顧問的明示或暗示承諾，也不得以任何方式干涉公司進行重組的權利。12.扣繳義務。(a) 在每個歸屬日，在您收到績效股票單位所依據的股票分配之日或之前，以及公司根據適用税法合理要求的任何其他時間，您特此授權從向您發行的普通股中扣除任何必要的現金和/或以其他方式同意以現金為滿足聯邦、州、地方和外國要求所需的任何款項提供充足的現金

公司或任何關聯公司因您的獎勵而產生的8項預扣税義務（“預扣税”）。此外，公司應通過從已發行或以其他方式發行的與獎勵相關的普通股中扣留普通股來履行與您的獎勵有關的所有預扣税或預扣税義務的任何部分，其公允市場價值（截至根據第7條發行普通股之日計量）等於此類預扣税金額（“股份預扣税”）；但是，前提是此類股份的數量為因此預扣的普通股不會超過必要的金額使用適用於補充應納税所得額的聯邦、州、地方和國外税收目的的最高法定預扣税率（包括工資税）來履行公司要求的預扣税義務；此外，如果股份預扣税會導致公司違反公司參與的任何信貸協議或其他融資文件中規定的條款，則委員會可以要求您通過以下任何方式或此類手段的組合繳納預扣税：（i) 扣留來自公司本應向您支付的任何補償；(ii) 促使您支付現金付款；或 (iii) 前提是普通股在發行時已公開交易，允許或要求您簽訂 “當日出售” 承諾，根據該承諾，您不可撤銷地選擇將與您的績效股票單位相關的部分股票出售給註冊經紀商以支付預扣税，經紀商不可撤銷地承諾將與您的績效股票單位相關的部分股票出售給註冊經紀商將支付預扣税所需的收益直接轉給公司和/或其關聯公司。(b) 除非公司和/或任何關聯公司的預扣税義務得到履行，否則公司沒有義務向您交付與該獎項有關的任何其他可發行的普通股。(c) 如果公司的預扣義務是在向您交付普通股之前產生的，或者在向您交付普通股後確定公司的預扣義務金額大於公司預扣的金額，則您同意對公司未能扣留適當金額進行賠償並使公司免受損害。13.税收後果。公司沒有責任或義務最大限度地減少本獎項對您的税收影響，也不對您因本獎項而產生的任何不利税收後果承擔責任。特此建議您就本獎項的税務後果諮詢您自己的個人税務、財務和/或法律顧問，並同意您已這樣做或故意和自願拒絕這樣做。您明白，您（而非公司）應對因獎勵而產生的納税義務負責。14.無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有者，就公司根據本協議發行股票或其他財產的義務（如果有）而言，您應被視為公司的無擔保債權人。在根據本協議第 7 節向您發行此類股份之前，作為公司股東，您對根據本協議發行的股票沒有投票權或任何其他權利。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中不包含任何內容，也沒有根據本協議採取任何行動

9 根據其規定，應在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。15.通知。本協議要求或允許的任何通知或請求均應以書面形式發給本協議其他各方，並應在以下兩項中較早者視為有效發出：(i) 個人送達日期，包括快遞送達或通過電子方式交付，或 (ii) 存入美國郵局後的五 (5) 天（不論收件人是否實際收到）、通過帶有郵資的掛號或掛號郵件和預付費用，寄往以下地址或一方可能的其他地址在提前十 (10) 天向本協議其他各方發出書面通知之前指定：公司：2U, Inc. 收件人：股票管理員 7900 Harkins Road Lanham，馬裏蘭州 20706 參與者：您在發出通知時向公司存檔的地址 16。標題。本協議中各章節的標題僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的含義。17.雜項。(a) 公司可將您獎勵下的公司權利和義務轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議下的所有契約和協議均應符合公司的繼承人和受讓人的利益，並可由公司強制執行。(b) 根據請求，您同意簽署公司唯一決定為實現您的獎勵的目的或意圖所必需的任何其他文件或文書。(c) 您承認並同意您已經全面審查了您的獎勵，有機會在執行和接受您的獎勵之前獲得律師的建議，並完全理解您的獎勵的所有條款。(d) 本協議應遵守所有適用的法律、規則和法規，並應獲得任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。(e) 公司在本計劃和本協議下的全部義務對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式對公司全部或基本全部業務和/或資產的結果。

10 18。管理計劃文件。您的獎勵受本計劃所有條款的約束，本計劃條款特此作為您的獎勵的一部分，並受根據本計劃可能不時頒佈和通過的所有解釋、修正、規則和條例的約束。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施法規、公司通過的任何回扣政策以及適用法律另有要求的任何補償政策，您的獎勵（以及根據您的獎勵支付的任何薪酬或發行的股份）可獲得補償。根據此類回扣政策收回任何薪酬，均不構成因為 “正當理由”、“建設性解僱” 或與公司達成的任何計劃或協議下的任何類似條款而辭職後有權自願終止僱傭關係的事件。19.對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則受本協議約束的獎勵價值不應包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃（計劃除外）下的福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司任何或全部員工福利計劃的權利。20.法律選擇。本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，不考慮該州的法律衝突規則。21.可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法性或無效性不應使本協議或本計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，本協議中被宣佈為非法或無效的任何部分（或此類部分的一部分）的解釋應儘可能最大限度地使該部分或部分的條款生效，同時保持合法和有效。22.其他文件。您特此確認收到《證券法》頒佈的第 428 (b) (1) 條所要求信息的招股説明書或有權接收招股説明書。此外，您確認已收到公司的內幕交易政策。23.修正。除非通過書面文書，由您和公司正式授權的代表簽署，否則不得修改、修改或終止本協議。儘管有上述規定，但只有董事會才能通過書面形式對本協議進行修改，前提是該修正案的副本已交付給您，並且除非本計劃中另有明確規定，否則未經您的書面同意，不得對您在本協議下的權利產生重大不利影響的此類修訂。在不限制上述規定的前提下，董事會保留在適用法律或法規或未來任何法律、法規、裁決或司法裁決發生任何變更的情況下，以其認為必要或可取的方式以任何必要或可取的方式向您發出書面通知更改本協議條款的權利，前提是前提是

11 任何此類變更僅適用於與獎勵部分相關的權利，該部分受本協議規定的限制。24.符合《守則》第 409A 條。根據財政部法規第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 規則，該裁決旨在免受《守則》第409A條的約束。儘管如此，如果確定該裁決未能滿足短期延期規則的要求，否則是受第 409A 條約束的遞延薪酬，並且在你 “離職” 之日你是 “特定員工”（按照《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的含義）（根據財政部條例第 1.409A 條的含義）1 (h)，不考慮其中的任何替代定義），則為原本將在發行之日發行的任何股份離職或在離職後的前六 (6) 個月內離職，將不會在原定日期離職，而是將在離職之日後六 (6) 個月零一天之內一次性發行，或者，如果更早，則在您去世之日後儘快發行，其餘股份將根據上述原始發行時間表發行，但當且僅當且僅限於延遲發行股票是必要的，以避免對你徵收不利的税收關於《守則》第 409A 條規定的股份。就美國財政部法規第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，每期歸屬的績效股票單位都旨在構成 “單獨付款”。

12 附錄A績效衡量標準該獎項的績效指標是公司調整後的淨收入和每個績效期衡量的相對股東總回報率。調整後淨收益是指公司向美國證券交易委員會提交的文件中報告的調整後淨收益，但須進行委員會認為適當的調整。相對總股東回報率（“TSR”）是指公司在每個業績期內相對於基準公司集團（“基準集團”）的股東總回報率。股東總回報率將等於公司期末股價加上每個業績期的股息之和除以公司的期初股價，委員會在考慮股票分割和其他類似公司事件時酌情進行了調整。起始和終止股票價格都將使用計算日期之前和包括計算日期在內的最近 30 個交易日的平均收盤價計算。使用此計算方法代替給定日期的實際收盤價，以平滑股票價格的波動並避免單日波動。TSR = 期末股價 + 業績期內創紀錄日期的所有股息起始股價基準集團就本獎項而言，基準集團應為業績期第一天構成羅素3000指數的公司。如果一家公司在業績期的最後一天不再是羅素3000指數的一部分，則該公司將被從基準集團中除名，前提是委員會可以自行決定提供其他待遇。成就百分比績效百分比應為調整後淨收入實現百分比加上 TSR 修改量，前提是調整後淨收入達到門檻水平。在第一個績效期（即截至2023年12月31日的日曆年度），調整後的淨收入實現百分比將根據下表確定，調整後的淨收益目標為美元[***]百萬；受上限限制，如下所示。調整後淨收入佔調整後淨收益目標的百分比調整後淨收入實現百分比 [***]

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