ulbi20221231_10ka.htm
真的000087565700008756572022-01-012022-12-3100008756572022-06-3000008756572023-04-24iso421:USDxbrli: 股票
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-K/A
（第1號修正案）
 
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
 
在截至的財政年度 2022年12月31日
--12-31FY2022
 
或者
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
 
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
 
委員會檔案編號 0-20852
 
ULTRALIFE 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
特拉華
（組織成立的國家或其他司法管轄區）
 
2000 科技園大道紐瓦克, 紐約14513
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
16-1387013
（美國國税局僱主識別號）
 
(315) 332-7100 
（註冊人的電話號碼，包括區號：）
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
普通股，每股面值0.10美元
ULBI
納斯達克
（每個班級的標題）
（交易代碼）
（註冊的每個交易所的名稱）
 
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
 
按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒
 
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
 
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
 
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
 
 
 
 
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒
規模較小的申報公司 ☒
新興成長型公司 ☐
  
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐
 
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐不是 ☒
 
2022 年 6 月 30 日，根據註冊人的 1933 年《證券法》第 405 條的定義，非關聯公司持有的普通股的總市值約為 $44,418,638（以整美元計）基於2022年6月30日納斯達克全球市場公佈的此類普通股的收盤價。
 
截至 2023 年 4 月 24 日，註冊人已經 16,135,358已發行普通股.
 
 
以引用方式納入的文檔
 
沒有。
 
解釋性説明
 
最初於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Ultralife Corporation（“公司”）10-K表年度報告的第1號修正案（“10-K表格原件”）僅用於包括第三部分第10至14項所要求的信息，並修改第四部分第15項和10-K表的證物索引。10-K表格第三部分中的這些信息以前在原始10-K表格中被省略了，這是根據表格10-K的一般指令G (3)，該指示允許將上述參考項目中的信息以引用方式從我們的最終委託書中納入10-K表格，前提是此類聲明是在我們的財政年終後120天內提交的。我們在10-K表格的第1號修正案中包含了第三部分的信息，因為我們不會在原始表格10-K所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書。我們計劃在2023年5月30日左右提交最終委託書，因為我們將於2023年7月19日舉行2023年年度股東大會（“會議”）。
 
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、第三部分、第10至14項和第四部分的第12b-15條，特此對原始10-K表的第15項進行全面修改和重述。特此刪除原始表格10-K封面上提及以提及方式將我們的最終委託書部分納入原始表格10-K第三部分的內容。根據《交易法》第12b-15條，本第1號修正案包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的新認證，現附於此。
 
除非本解釋性説明第一段另有規定，否則本第1號修正案不修改、修改或以其他方式更新原始表格10-K提交的證物中或其中的任何其他信息。因此，應將本第1號修正案與原始表格10-K一起閲讀。此外，本第1號修正案並未反映在原始表格10-K提交日期之後可能發生的事件。
 
除非明確説明或上下文另有要求，否則本文檔中的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司 Ultralife Corporation（“Ultralife”），並在適當情況下指其子公司。
 
 
 
 
目錄
 
第三部分
    
     
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
1
     
項目 11。
高管薪酬
7
     
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
15
     
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
17
     
項目 14。
首席會計師費用和服務
18
     
第四部分
    
     
項目 15。
附件、財務報表附表
19
     
展品索引
20
     
簽名
22
 
i
 
 
第三部分
 
第 10 項。董事、執行官和公司治理
 
導演
 
以下列出了截至2023年4月24日有關我們董事的某些信息。
 
姓名
年齡
目前的主要職業、工作經歷和專業知識
     
邁克爾·E·曼納
53
自2022年11月22日起，Manna先生一直擔任我們的總裁兼首席執行官和公司董事。Manna先生在電池行業擁有近三十年的經驗，全部在Ultralife Corporation工作。他於 1993 年加入公司，在工程、運營、產品管理、研發和銷售方面擔任過多個領導職務，職責越來越大。最近，Manna先生擔任電池和能源產品總裁，並繼續領導該業務領域。Manna先生是商業和政府/國防市場多個化學領域公認的可充電電池和原電池單元設計專家。他已為公司獲得多項專利，並且是向市場交付首個鋰離子聚合物電池的團隊的關鍵成員。Manna 先生擁有羅切斯特理工學院的計算機科學學士學位。Manna先生之所以被提名為我們的董事會成員，是因為他在電池行業的專業知識以及他擔任公司總裁兼首席執行官的職位。
     
珍妮·戈達德
52
戈達德女士自2023年2月21日起擔任公司董事。最近，戈達德女士曾擔任全球科技公司集團Halma plc的環境與分析部門首席執行官，並擔任哈爾瑪醫療和環境部門的分部首席執行官。在加入Halma之前，從2016年到2019年，戈達德女士曾在Novanta Inc. 擔任檢測和分析業務部的分部總裁，負責為醫療設備原始設備製造商提供解決方案組合。在加入Novanta之前，戈達德女士曾在Welch Allyn（被Hill-Rom收購）、Covidien（被美敦力收購）和強生公司擔任領導職務。戈達德女士還擔任Methode Electronics, Inc. 的董事會成員。Methode Electronics, Inc. 是一家上市公司（紐約證券交易所代碼：MEI），為交通（包括電動汽車）、工業和醫療市場開發和製造定製解決方案。她獲得了聖路易斯華盛頓大學的工商管理學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。戈達德女士之所以被提名為我們的董事會成員，是因為她在全球公司中擁有良好的損益領導記錄，在商業執行、戰略營銷和產品開發方面的背景，以及她在全球醫療設備和工業市場上擁有深度和廣度的經驗。
 
1
 
 
託馬斯·L·賽利
66
Saeli 先生自 2010 年 3 月起擔任本公司董事。自2011年以來，Saeli先生一直擔任JRB Enterprises的首席執行官兼董事，JRB Enterprises是一家主要生產商用低坡屋面系統的多元化製造商。從2009年到2011年，Saeli先生擔任國際企業客户的顧問，涉及業務發展戰略、收購和運營等事宜。他之前曾擔任國際汽車供應商 Noble International, Ltd. 的首席執行官兼董事會成員。在此之前，Saeli 先生曾擔任國際汽車供應商 Lear 公司的企業發展副總裁。Saeli先生曾在多傢俬營企業和非營利組織的董事會任職。Saeli 先生擁有漢密爾頓學院的經濟學學士學位和哥倫比亞大學商學院的財務和會計學工商管理碩士學位。Saeli先生因其製造、企業發展、併購和財務經驗而被提名連任董事會成員。根據適用的美國證券交易委員會規則，Saeli先生有資格成為審計委員會財務專家。
     
羅伯特 W. 肖二世
66
肖先生自二零一零年六月起擔任本公司董事。自2015年以來，他一直擔任Pratt Miller, Inc. 的顧問，該公司是一家從事汽車賽車和國防業務的大型工程公司。自2015年以來，他一直擔任全球最大的遊覽船運營商霍恩布洛爾集團的高級顧問。肖先生曾擔任美國最大的餐飲和遊覽船運營商的總裁，該運營商擁有 100 多艘船。他曾擔任一家專門從事聯邦政府和醫療保健市場的大型機械承包公司的總裁。肖先生曾在美國海軍陸戰隊擔任步兵上尉，擁有哈佛大學工商管理碩士學位和康奈爾大學工程學學士學位。肖先生因其管理專業知識和執行官經驗而被提名連任我們的董事會成員。
     
蘭吉特·辛格
70
辛格先生自 2000 年 8 月起擔任公司董事，並於 2001 年 12 月至 2007 年 6 月擔任董事會主席。辛格先生目前是提供商業和技術諮詢服務的企業社會責任諮詢集團的首席執行官，他自2008年以來一直擔任該職務。他曾在 2003 年 2 月至 2008 年 7 月期間擔任內容外包服務公司 Aptara 的總裁兼首席執行官。在此之前，他曾擔任開發和銷售數字產權軟件的CONTENTGuard的總裁兼首席運營官。在加入CONTENTGuard之前，辛格先生曾在施樂公司擔任公司高級副總裁，負責軟件和服務業務。Singh 先生擁有英國巴斯大學的電氣工程學士和碩士學位以及伍斯特理工學院的工商管理碩士學位。我們認為，辛格先生作為董事會成員的服務是恰當的，因為他曾擔任成長型科技公司的高管和顧問，他對國際業務的熟悉以及在併購方面的專業知識。辛格先生沒有資格在2023年年度股東大會上當選，因為根據公司的公司治理原則，他在會前已達到七十（70）的董事強制退休年齡。
     
布拉德福德 T. 惠特摩爾
66
惠特摩爾先生自2007年6月起擔任公司董事，自2010年3月起擔任董事會主席。自1985年以來，他一直擔任Grace Brothers LP的管理合夥人。Grace Brothers LP是一家投資公司，持有我們普通股約3％的已發行股份。惠特摩爾先生和Grace Brothers LP共同持有或宣稱擁有我們普通股37.1％的已發行股的實益所有權。Whitmore 先生擁有普渡大學機械工程學士學位和西北大學 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理碩士學位。在過去的幾年中，惠特摩爾先生曾擔任過幾傢俬人控股公司的董事，Grace Brothers LP及其附屬公司在這些公司以及非營利組織持有投資。惠特摩爾先生因其企業發展專業知識和在企業財務事務方面的重要專業知識而被提名連任我們的董事會成員。
 
2
 
 
執行官員
 
我們的執行官每年由董事會任命。截至2022年12月31日止年度的執行官是：
 
 
●
邁克爾 D. Popielec，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 22 日，總裁兼首席執行官
 
 
●
邁克爾·曼納，總裁兼首席執行官，2022 年 11 月 22 日起生效
 
 
●
Philip A. Fain，首席財務官、財務主管兼祕書
 
沒有其他人符合指定執行官的定義。
 
Manna先生與其他董事一起提供的信息如上所示。有關我們2022財年其他執行官的某些信息如下所示。
 
 
姓名
年齡
目前的主要職業和工作經歷
     
菲利普·A·費恩
68
費恩先生於 2009 年 11 月被任命為我們的首席財務官，2009 年 12 月被任命為財務主管，2013 年 4 月被任命為公司祕書。他曾擔任業務發展副總裁，於 2008 年 2 月加入我們。在加入我們之前，他是 CXO on the GO, LLC 的管理合夥人，這是一家管理諮詢公司，他於 2003 年 11 月共同創立了該公司，我們在收購活動中聘請了該公司。在創立 CXO on the GO, LLC 之前，費恩先生曾擔任 Luxottica, SpA 的 RayBan Sunoptics 財務副總裁。在Luxottica收購Bausch & Lomb的全球眼鏡業務之前，費恩先生在1997年至1999年期間擔任Bausch & Lomb的全球眼鏡財務高級副總裁，並在1993年至1996年期間擔任美國太陽鏡業務的副總裁兼財務總監。在這些職位上，他領導了Bausch & Lomb收購一些世界上最受歡迎的太陽鏡公司和品牌的過程。從1983年到1993年，Fain先生在Bausch & Lomb擔任過各種職務，包括公司會計、財務和審計領域的行政職位。Fain 先生的職業生涯始於 1977 年在安達信會計師事務所擔任註冊會計師和顧問。他獲得了羅切斯特大學的經濟學學士學位和羅切斯特大學威廉·西蒙工商管理研究生院的工商管理碩士學位。
     
邁克爾·D·波皮萊克 61 Popielec 先生在 2010 年 12 月 30 日至 2022 年 11 月 22 日期間擔任我們的總裁兼首席執行官兼公司董事。Popielec 先生在發展國內和國際工業企業方面擁有 30 多年的經驗。在加入我們之前，Popielec先生在2009年至2010年期間經營自己的管理諮詢業務，並於2008年至2009年擔任應用技術集團總裁，並於2005年至2007年在價值25億美元的多元化全球製造商卡萊爾公司擔任多元化組件集團總裁。在此之前，從2003年到2005年，他曾擔任過各種職務，包括在Danka Business Systems, PLC擔任美洲首席運營官。從1985年到2002年，Popielec先生在通用電氣公司擔任的職務責任越來越大，最終他擔任通用電氣公司高管以及通用電氣工業系統歐洲分公司GE Power Controls的總裁兼首席執行官。Popielec 先生擁有密歇根州立大學機械工程學士學位。我們認為，Popielec先生作為董事會成員任職是適當的，因為他擔任公司總裁兼首席執行官。
 
公司治理
 
普通的
 
根據特拉華州通用公司法和我們的章程，我們的業務、財產和事務在董事會的指導下進行管理。通過與我們的總裁兼首席執行官以及首席財務官、財務主管和祕書的定期討論，通過審查公司管理層向他們提供的材料以及參加董事會及其委員會的會議，向董事會成員通報公司業務。
 
3
 
 
我們的董事會已確定，就適用於公司發展與治理委員會和薪酬與管理委員會的納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市標準而言，除我們的總裁兼首席執行官邁克爾·曼納和曾擔任公司總裁兼首席執行官兼董事的邁克爾·波皮萊克外，都是 “獨立的”。此外，我們的董事會已確定，就適用於審計和財務委員會的納斯達克上市標準而言，除邁克爾·曼納、布拉德福德·惠特摩爾和邁克爾·波皮萊克外，所有董事都是 “獨立的”。我們認為，將董事會主席的角色與總裁和首席執行官的角色分離可確保我們公司的整體治理得到改善，併為我們的整體業績提供有意義的制衡。這種結構使我們的總裁兼首席執行官能夠專注於我們的業務，而董事會主席則領導我們的董事會制定公司政策，加強我們的治理結構和實踐。我們認為，這種結構適合一家擁有多樣化產品組合的公司，涵蓋商業和國防市場。
 
我們的董事會有三個常設委員會：審計和財務委員會、公司發展和治理委員會以及薪酬和管理委員會。2022 年，我們的董事會舉行了五次會議，董事會各委員會共舉行了十三次會議。2022 年，布拉德福德·惠特摩爾擔任我們的董事會主席。作為董事會主席，Whitmore 先生是我們所有董事會委員會的無表決權當然成員。每位董事親自或以虛擬方式出席了以下總數的至少 75%：1) 董事會會議總數；2) 他或她任職的董事會所有委員會舉行的會議總數。
 
我們的董事會通過了三個常設委員會各自的章程，規定了每個委員會的組成和職能，還通過了關於董事會組成和職能的公司治理原則。這些章程和公司治理原則可在我們的網站上查閲 http://investor.ultralifecorporation.com在 “公司治理” 副標題下。根據我們的公司治理原則，我們的政策是董事在70歲後在年會上退休第四生日。
 
我們的董事會已確定，就納斯達克上市標準而言，在這些委員會任職的所有董事都是 “獨立的”，就經修訂的1934年《證券交易法》第10A（m）（3）條而言，審計和財務委員會的成員也是 “獨立的”。我們的董事會主要基於對董事對就業、薪酬歷史、隸屬關係以及家庭和其他關係等問題的答覆的審查，以及與董事的後續討論，做出這些決定。
 
我們的董事會由五名成員組成，有一名根據納斯達克上市標準認定為 “多元化” 的董事。
 
董事會委員會
 
下文列出了我們董事會三個常設委員會的組成和職能。
 
審計和財務委員會
 
審計和財務委員會的現任成員是託馬斯·薩利（主席）、珍妮·戈達德、羅伯特·肖二世和蘭吉特·辛格。該委員會選擇我們的獨立註冊會計師事務所，負責審查獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表的年度審計的範圍和結果以及這些財務報表的質量和完整性。此外，委員會審查獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性。委員會與我們的首席財務官兼財務主管、我們的公司財務總監和獨立註冊會計師事務所會面，審查與內部會計控制、我們的會計慣例和程序以及與我們的財務狀況有關的其他事項有關的事項，並有權聘請外部法律顧問和其他外部專家。該委員會還審查和監督可能對我們公司產生重大影響的財務和網絡安全風險領域。審計和財務委員會在 2022 年舉行了五次會議。
 
我們的董事會由六名成員組成，根據納斯達克上市標準，有一名認定為 “多元化” 的董事和一名認定為 “女性” 和 “非裔美國人或黑人” 的董事。自稱 “多元化” 的蘭吉特·辛格將退休，不會在2023年年會上競選連任。
 
企業發展與治理委員會
 
公司發展與治理委員會的現任成員是蘭吉特·辛格（主席）、珍妮·戈達德、託馬斯·薩利和羅伯特·肖二世。該委員會與管理層合作制定企業戰略，確定和評估收購機會，每年審查董事的績效和薪酬，每年向董事會建議提名董事會選舉和委員會任務以及董事薪酬，並管理對總裁兼首席執行官和董事會主席績效的年度評估。公司發展與治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。
 
4
 
 
公司發展與治理委員會根據自己對適當候選人的研究以及收到的董事或股東的建議，確定潛在的董事候選人，如下所述。公司發展與治理委員會有權聘請一家獵頭公司來協助確定潛在的董事候選人。評估過程和進行評估時考慮的因素載於下文 “股東建議和董事提名標準” 標題下。
 
企業發展與治理委員會還全面負責評估和管理我們面臨的與業務行為相關的風險。
 
薪酬與管理委員會
 
薪酬和管理委員會的現任成員是羅伯特·肖二世（主席）、珍妮·戈達德、託馬斯·賽利和蘭吉特·辛格。薪酬和管理委員會最終負責確定董事會任命的官員的薪酬，授予股票期權和其他股權獎勵，以其他方式管理我們的股權薪酬計劃，批准和管理任何其他薪酬計劃或協議。薪酬和管理委員會有權聘請外部專家做出薪酬決定。我們的 2014 年長期激勵計劃（“2014 LTIP”）由薪酬和管理委員會管理。薪酬和管理委員會在 2022 年舉行了四次會議。
 
 
股東建議和董事提名標準
 
如上所述，公司發展與治理委員會審議並制定了有關向董事會提名建議（包括股東提交的提名）的程序。此類建議，如果有的話，應發送給我們的公司祕書，收件人：Philip A. Fain，Ultralife Corporation，2000 Technology Parkway，紐約紐瓦克 14513。向公司祕書提交的任何建議都應採用書面形式，並應包括股東認為支持該建議的任何適當材料，但必須包括美國證券交易委員會規則所要求的信息，該委託書為該候選人的選舉徵求代理人，以及候選人如果當選後簽署的關於擔任董事的同意書。無論推薦來源如何，公司發展和治理委員會都以相同的方式對所有潛在候選人進行評估。
 
公司發展與治理委員會審查潛在董事候選人的資格，包括股東推薦的候選人的資格，以決定是否對候選人進行全面評估。企業發展與治理委員會在決定對候選人進行全面評估時，會考慮現有董事會的組成、規模和多樣性，以及其他因素，例如因退休或其他原因而出現的任何預期空缺，以及公司對具有特定技能、經驗或特質的人才的需求。作為整個評估過程的一部分，公司發展和治理委員會可以對候選人進行面試、獲取更多背景信息並進行背景調查。公司發展與治理委員會還可能要求候選人與管理層和董事會其他成員會面。
 
在評估董事候選人時，我們的董事會在公司發展和治理委員會的協助下，考慮了候選人有資格擔任董事的各種因素。正如我們的《公司治理原則》所述，董事會的甄選標準包括品格和領導技能；一般商業頭腦和行政經驗；戰略、財務和企業與政府之間關係的知識；以及內部業務運營——所有這些都是為了確保董事會活躍而多元化，其成員能夠很好地合作，擁有作為董事做出有意義貢獻所需的集體知識和專業知識。我們的企業發展與治理委員會審查董事候選人的資格和現任董事的資格，以增強和補充我們現任董事會成員的技能、經驗和特質。公司致力於建立一個由具有不同背景、技能和經驗的個人組成的董事會。
 
年會出席情況
 
我們的政策是，除特殊情況外，所有董事都應親自或通過電話參加我們的年度股東大會。所有董事都參加了去年的年度股東大會。
 
5
 
 
行政會議
 
我們的公司治理原則要求我們的獨立董事定期舉行執行會議，要求他們每年至少舉行四次沒有管理層出席的定期會議。我們的獨立董事在 2022 年舉行了四次執行會議。此外，我們的常設委員會定期舉行執行會議。
 
與董事會溝通
 
有興趣直接與我們的董事會集體或個人溝通的股東可以書面形式向我們的公司祕書Attn進行溝通。Philip A. Fain，Ultralife Corporation，2000 年科技園大道，紐約紐瓦克 14513。公司祕書將審查所有此類信函，並將該信函的摘要以及他認為涉及董事會職能或他認為需要董事會注意的任何信函的副本轉交給我們的董事會。董事可以隨時查看我們收到的所有發給董事會成員的信函的記錄，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的任何問題將提請審計和財務委員會注意，並按照審計和財務委員會就此類事項制定的程序進行處理。
 
風險管理
 
我們的管理團隊負責協助公司發展和治理委員會評估我們面臨的與業務行為相關的風險。我們有一個企業風險管理流程，用於識別、評估和管理我們公司面臨的最重大風險。我們的企業發展與治理委員會全面負責定期審查管理層的風險管理流程，包括管理層用來持續識別、評估和管理我們的風險敞口的政策和指導方針。我們的審計和財務委員會負責監督財務風險和其他可能對我們公司產生重大影響的風險。我們的管理層定期與我們的審計和財務委員會一起審查這些財務風險，並與我們的審計和財務委員會一起持續審查風險管理流程，因為它會影響財務風險。根據該風險評估和管理流程，董事會可能會建議調整公司的運營以降低風險。
 
道德守則
 
我們的道德準則適用於所有員工，包括我們的執行官和董事會的所有成員。我們的道德準則包含了 S-K 法規第 406 項規定的道德守則的要素，也符合納斯達克對行為準則的要求。股東可以在我們的網站上找到本道德守則的鏈接 http://investor.ultralifecorporation.com在 “公司治理” 副標題下。
 
我們的《道德準則》強調我們承諾以合法和道德的方式開展業務，並鼓勵及時和保密地舉報任何涉嫌違反法律或道德準則的行為。作為我們道德準則的一部分，董事和員工應根據公司的最大利益而不是個人關係或福利做出業務決策和採取行動。結合我們的《道德準則》，我們的總法律顧問每年與董事會一起舉辦一次培訓課程，重點是遵守新的和現有法規和最佳實踐的各個方面。任何潛在的利益衝突，以及涉及我們的高級管理人員或董事的任何可能導致利益衝突的交易或關係，都必須由我們的公司發展和治理委員會審查和解決。
 
員工、高級管理人員和對衝總監
 
根據我們的內幕交易合規政策，禁止公司董事、高級管理人員和員工賣空Ultralife證券或買入或賣出Ultralife證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生品。
 
6
 
 
第 11 項。高管薪酬
 
董事薪酬
 
我們目前使用現金補償來吸引和留住合格的候選人在我們的董事會任職。我們的做法是定期調查我們的同行集團公司，通常由我們行業中規模相似的微型股公司和/或上市公司組成，以確定我們的總體董事薪酬是否適當和平衡。如果我們認為我們的公司或市場發生了重大變化，我們可能會改變兩次調查之間的時間。在設定董事薪酬時，我們會考慮董事履行對我們的職責所花費的時間、董事會成員要求的技能水平，以及根據公開數據，考慮支付給我們行業中類似規模組織的董事的薪酬。我們的計劃旨在為類似行業和類似規模的公司提供董事薪酬中位數的年度董事薪酬。我們的年度董事薪酬期從 7 月 1 日開始直到 6 月 30 日。
 
年度預付金
 
每位非僱員董事每年將獲得70,040美元的現金保留金，董事會主席除外，他將在2022年7月1日至2023年6月30日期間獲得10.3萬美元的年度現金預留金，與2021年7月1日至2022年6月30日期間的金額相同。這些預付金每季度以現金支付。此外，作為董事會委員會成員的每位董事都將獲得額外的現金預付金，用於此類委員會服務。
 
2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期間董事會委員會服務的年度預付金與 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期間的預付金相同，如下所示：
 
 
的年度預付金 委員會成員
的年度預付金
委員會主席
審計和財務委員會
$6,950
$17,250
薪酬與管理委員會
$5,410
$13,650
企業發展與治理委員會
$6,950
$17,250
 
委員會成員和委員會主席的年度預付金按季度以現金支付。在截至2022年12月31日的財年中，我們向非僱員董事支付了總額為399,890美元的董事會和委員會服務。
 
我們的非僱員董事有股票所有權準則，要求他們保持對我們至少40,000美元普通股的所有權。新當選的董事從當選董事會成員之日起有兩年的時間來滿足股票所有權要求。目前，除戈達德女士外，我們所有的非僱員董事都符合股票所有權準則，戈達德女士於2023年2月21日加入董事會，從那時起有兩年的時間來實現股票所有權要求。有關我們執行官的股票所有權指南，請參閲此處包含的執行官薪酬部分。
 
董事薪酬表
 
下表彙總了我們在截至2022年12月31日的財年向非僱員董事支付的服務薪酬。
 
姓名
  
已支付的費用
現金 ($)
  
股票
獎項 ($)
  
選項
獎項 ($)
  
非股權
激勵計劃
補償
  
不合格
已推遲
補償
收益
  
所有其他
補償 ($)
  
總計 ($)
   
(1)
  
(2)
  
(3)
  
(4)
  
(5)
  
(6)
    
託馬斯·L·賽利
  
99,650
  
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
99,650
羅伯特 W. 肖二世
  
97,590
  
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
97,590
蘭吉特·辛格
  
99,650
  
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
99,650
布拉德福德 T. 惠特摩爾
  
103,000
  
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
103,000
   
399,890
  
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
399,890
 
(1)
顯示的金額代表 2022 年獲得的現金補償。由於付款時間，金額可能與 2022 年的支付金額有所不同。
 
(2)
2022 年期間，我們的非僱員董事沒有獲得任何股票獎勵，截至 2022 年 12 月 31 日，沒有授予任何傑出董事的股票獎勵。
 
7
 
 
(3)
2022 年期間，我們的非僱員董事沒有獲得期權獎勵，截至2022 年 12 月 31 日，沒有向未到期董事授予期權獎勵。
 
(4)
在截至2022年12月31日的財年中，沒有向我們的非僱員董事支付任何非股權激勵計劃薪酬。
 
(5)
在截至2022年12月31日的財年中，我們的非僱員董事沒有不合格的遞延薪酬收入。
 
(6)
在截至2022年12月31日的財年中，沒有向我們的非僱員董事支付其他薪酬。
 
我們的現任總裁兼首席執行官邁克爾·曼納和我們的前總裁兼首席執行官邁克爾·波皮萊克都沒有資格因擔任董事而獲得報酬，因為他/曾經是一名員工。有關我們執行官的薪酬，請參閲薪酬彙總表。
 
執行官薪酬
 
我們已經確定，波皮萊克先生在2022年1月1日至2022年11月22日期間為我們，曼納先生自2022年11月22日起為我們指定的執行官，費恩先生為2022年的指定執行官。
 
根據經修訂的1934年《證券交易法》，作為一家規模較小的申報公司，我們正在根據S-K法規的規模化披露要求提供高管薪酬信息。因此，薪酬披露和分析以及某些其他披露不包括在內。
 
薪酬摘要表
 
下表列出了有關我們的執行官在2022年和2021年以各種身份為我們提供服務而獲得或授予的薪酬的信息：
 
       
工資 ($)
  
獎金 ($)
  
股票 獎項 ($)
  
選項 獎項 ($)
  
所有其他
補償 ($)
  
總計 ($)
姓名和主要職務 (1)
  
年
  
(2)
  
(3)
  
(4)
  
(5)
  
(6)
    
邁克爾·E·曼納，總裁兼首席執行官
  
2022
  
241,422
  
31,283
  
-
  
32,087
  
13,814
  
318,606
行政主任（現任）                            
菲利普·A·費恩，首席財務官，
  
2022
  
340,414
  
36,363
  
-
  
51,339
  
16,910
  
445,026
財務主管兼祕書  
2021
  
338,713
  
20,000
  
-
  
60,028
  
16,712
  
435,453
邁克爾·波皮萊克，總裁和
  
2022
  
534,400
  
85,631
  
-
  
102,678
  
24,467
  
747,176
首席執行官（前）  
2021
  
531,761
  
30,000
  
-
  
120,056
  
24,483
  
706,300
 
(1)
儘管波皮萊克先生在2022年1月1日至2022年11月22日期間擔任指定執行官，但上面薪酬表中列出的2022年薪酬金額代表了他全年的薪酬。同樣，儘管曼納從2022年11月22日起擔任指定執行官，但向他提出的2022年金額代表了他全年的薪酬。
 
(2)
所示金額代表相應年度支付的基本工資現金補償。由於工資期的時間安排，金額可能與賺取的金額有所不同。有關更多信息，請參閲下方的 “薪酬摘要表敍述”。
 
(3)
顯示的金額代表在相應年份獲得並在下一年度支付的短期激勵計劃（“STIP”）現金獎勵。有關詳細信息，請參閲 “薪酬彙總表敍述”。
 
(4)
除了在2022和2021財年授予的股票期權外，沒有其他股票獎勵。
 
(5)
顯示的金額代表根據會計準則編纂主題718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）計算的相應年度中授予的股票期權的授予日公允價值總額。有關根據ASC 718對這些股票期權獎勵進行估值時使用的假設，請參閲我們分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註。有關更多信息，請參閲下方的 “薪酬摘要表敍述”。
 
8
 
 
(6)
顯示為 “所有其他補償” 的金額包括以下內容：
 
     
401 (k) Plan
僱主比賽
($)
  
其他
好處 (a)
($)
  
總計
($)
邁克爾·E·曼納
2022
  
9,656
  
4,158
  
13,814
菲利普·A·費恩
2022
  
12,200
  
4,710
  
16,910
 
2021
  
11,600
  
5,112
  
16,712
邁克爾·D·波皮萊克
2022
  
9,206
  
15,261
  
24,467
 
2021
  
10,349
  
14,134
  
24,483
 
 
(a)
上表的 “其他福利” 欄包括為團體醫療和牙科保險和長期護理保險支付的保費、報税報銷和某些財務規劃費用。
 
 
從敍述到摘要薪酬表
 
薪酬概述
 
我們的高管薪酬計劃每年由我們的薪酬和管理委員會評估和批准。我們執行官的年度總薪酬由以下關鍵部分組成：
 
 
●
基本工資；
 
 
●
短期激勵計劃（“STIP”）；
 
 
●
長期激勵計劃（“LTIP”）；以及
 
 
●
有限的津貼和其他福利。
 
我們的高管薪酬計劃旨在通過獎勵成功執行業務戰略、發展業務和增加股東價值的業績，使執行官的利益與股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃旨在激勵我們的執行官實現強勁的財務、運營和戰略業績，並將高管獲得的薪酬與長期可持續價值的創造聯繫起來。薪酬和管理委員會制定了具體的年度、長期和戰略目標，並旨在獎勵我們的執行官達到或超過這些目標的績效。此外，我們希望我們的執行官在保持最高道德標準的同時，努力實現這些目標。
 
基本工資
 
薪酬和管理委員會評估總裁和首席執行官的業績，並每年向董事會提交基薪調整評估和建議（如果有）以供批准。總裁兼首席執行官評估我們的首席財務官、財務主管兼祕書費恩先生的業績，並每年向薪酬和管理委員會提交其評估和基本工資調整建議（如果有），薪酬和管理委員會反過來可能會向董事會建議接受或調整此類基本工資建議。如果對基薪的調整得到建議和批准，則調整將在自上次薪金調整之日起的十二至十五個月內生效。
 
9
 
 
2021年，Popielec先生和Fain先生通知薪酬與管理委員會，他們將自願放棄2021年的任何基本工資增長，儘管根據包括個人和公司業績在內的多種因素，他們有資格獲得加薪。2022年10月，董事會根據薪酬和管理委員會的建議，批准將波皮萊克先生的基本工資提高3.0％（531,761美元至547,715美元），將費恩先生的基本工資提高3.0％（338,713美元至348,875美元）。加薪是委員會根據包括個人和公司業績在內的多種因素批准的。2022 年 11 月 22 日，在曼納被任命為總裁兼首席執行官後，董事會根據薪酬和管理委員會的建議，批准了 37.5 萬美元的基本工資。在被任命為總裁兼首席執行官之前，他擔任電池和能源產品總裁的薪水為25.3萬美元。
 
短期激勵計劃
 
我們的薪酬和管理委員會在每個財政年度設立STIP，讓我們的執行官有機會在基本工資之外獲得年度現金獎勵。STIP旨在將執行官年度現金薪酬總額的很大一部分 “置於危險之中”，以激勵他們實現我們的短期財務目標，同時在實現長期目標方面取得進展。通常，STIP目標水平的設定是，假設實現了預先設定的績效指標，則我們執行官的年基本工資和STIP獎勵的總和將達到或接近50第四同行羣體中各公司執行官的百分位數。
 
2022年，Popielec、Fain和Manna先生的STIP目標獎金水平分別為各自基本工資的75％、50％和50％。對於Popielec和Fain先生而言，根據公認的會計原則衡量，要獲得2022年STIP目標獎金，要實現的業績目標是合併營業利潤和合並收入目標分別為730萬美元和1.392億美元。對於曼納先生來説，根據公認的會計原則衡量，獲得STIP目標獎金所要實現的業績目標是合併營業利潤和電池和能源產品收入目標分別為730萬美元和1.182億美元。STIP獎的結構為合併營業利潤目標的權重為70％，對相應的收入目標的權重為30％。實現低於合併營業利潤的75％，收入目標低於90％，將導致該指標無法獲得任何獎項。實現目標將導致相對於該指標的目標獎勵水平支付80％。實現合併營業利潤目標的100％至112.5％以上，實現收入目標的100％至112.5％以上，將獲得目標獎勵的81％至100％不等，就達到該績效水平的指標而言，獎勵範圍從目標獎勵的81％到100％不等。如果實現合併營業利潤目標的112.5％至150％以上，收入目標的112.5％至125％以上，將獲得目標獎勵的101％至120％，就達到該績效水平的指標而言，獎勵將介於目標獎勵的101％至120％之間。如果實現了兩個指標中的一個，我們的執行官就有資格獲得部分獎勵。
 
根據我們2022年的財務業績，Popielec、Fain和Manna先生分別獲得了2022年85,631美元、36,362美元和31,283美元的STIP獎勵，這些獎勵已於2023年4月支付。此外，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了波皮萊克先生和費恩先生分別為3萬美元和2萬美元的全權獎金，這筆獎金已於2022年2月支付，以表彰他們在2021年收購和整合Excell Battery Group中所扮演的角色。
 
2021年，Popielec和Fain先生的STIP目標獎金水平分別為各自基本工資的75％和50％。根據公認的會計原則衡量，獲得2021年STIP目標獎金的績效目標是合併營業利潤和合並收入目標分別為710萬美元和1.14億美元。STIP獎的結構為合併營業利潤目標的權重為70％，對合並收入目標的權重為30％。實現低於合併營業利潤和收入目標將導致該指標得不到任何獎勵。實現目標將導致相對於該指標的目標獎勵水平支付75％。實現合併營業利潤目標的100％至132％以上，實現收入目標的100％至111％以上，將獲得從目標獎勵的76％到100％不等的績效水平實現的獎勵。實現合併營業利潤目標的132％至166％以上，收入目標超過111％至139％，將獲得目標獎勵的101％至150％不等，就達到此類績效水平的指標而言，獎勵範圍從目標獎勵的101％到150％不等。如果實現了兩個指標中的一個，我們的執行官就有資格獲得部分獎勵。
 
根據我們2021年的財務業績，Popielec和Fain先生沒有獲得2021年的STIP獎項。
 
長期激勵計劃
 
股票期權和其他股票獎勵用於激勵我們的執行官實現長期增長和可持續的股東價值，從而使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。
 
10
 
 
有關2022年和2021年授予的股票期權，請參閲下方的 “傑出股票獎”。在 2022 年和 2021 年，沒有向我們的執行官授予其他基於股權的獎勵。
 
退休金
 
我們向所有在職員工提供符合納税條件的401（k）計劃，其中規定了僱主和僱員的繳款。根據該計劃，員工可以向該計劃繳納其符合條件的現金補償的一部分。在2022年和2021年，公司在員工符合條件的繳款的前3％上達到100％，在接下來的2％上達到50％。
 
津貼和其他個人福利
 
我們向執行官提供符合我們整體薪酬計劃目標的某些津貼和其他個人福利，使我們能夠更好地吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位。薪酬和管理委員會定期審查此類額外津貼和其他個人福利的水平，以確保它們保持在適當的水平。向我們執行官提供的額外津貼和其他個人福利的總增量成本包含在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中，其組成部分詳見隨附的附註。
 
傑出股票獎
 
下表列出了截至2022年12月31日我們的執行官未償還的標的可行使和不可行使股票期權獎勵的股票數量的信息。
 
           
股權激勵
        
           
計劃獎勵：
        
   
的數量
  
的數量
  
的數量
        
   
證券
  
證券
  
證券
        
   
標的
  
標的
  
標的
        
   
未鍛鍊
  
未鍛鍊
  
未鍛鍊
  
選項
  
選項
   
選項 (#)
  
選項 (#)
  
選項 (#)
  
運動
  
到期
姓名
  
可鍛鍊
  
不可運動
  
沒掙來的
  
價格 ($)
  
日期
邁克爾·E·曼納
  
10,000
  
-
  
-
  
4.2902
  
6/1/2023
   
20,000
  
-
  
-
  
5.3057
  
1/18/2024
   
8,500
  
-
  
-
  
9.8514
  
4/18/2025
   
10,000
  
-
  
-
  
8.2523
  
7/23/2026
   
10,000
  
-
  
-
  
8.4476
  
9/6/2026
   
7,334
  
3,666 (1)
  
-
  
6.5062
  
4/22/2027
   
4,167
  
8,333 (2)
  
-
  
6.9694
  
10/20/2028
   
-
  
12,500 (3)
  
-
  
5.4533
  
10/19/2029
菲利普·A·費恩
  
20,000
  
-
  
-
  
4.2902
  
6/1/2023
   
20,000
  
-
  
-
  
5.7075
  
4/19/2024
   
20,000
  
-
  
-
  
9.8514
  
4/18/2025
   
25,000
      
-
  
8.2523
  
7/23/2026
   
13,334
  
6,666 (4)
  
-
  
6.5062
  
4/22/2027
   
6,667
  
13,333 (5)
  
-
  
6.9694
  
10/20/2028
   
-
  
20,000 (6)
  
-
  
5.4533
  
10/19/2029
邁克爾·D·波皮萊克
40,000
  
-
  
-
  
4.2902
  
6/1/2023
   
40,000
  
-
  
-
  
9.8514
  
1/20/2024 (10)
   
45,000
  
-
  
-
  
8.2523
  
1/20/2024 (10)
   
26,667
  
13,333 (7)
  
-
  
6.5062
  
1/20/2024 (10)
   
13,334
  
13,333 (8)
  
-
  
6.9694
  
1/20/2024 (10)
   
-
  
13,334 (9)
  
-
  
5.4533
  
1/20/2024 (10)
 
11
 
 
(1)
2020年4月22日，我們的董事會根據薪酬和管理委員會的建議，授予曼納先生購買我們11,000股普通股的選擇權。該期權在2021年4月22日歸屬於3667股股票，在2022年4月22日歸屬於3,667股，在2023年4月23日歸屬於3,666股。
 
(2)
2021 年 10 月 20 日，我們的董事會根據薪酬和管理委員會的建議，授予曼納先生購買 12,500 股普通股的選擇權。該期權在2022年10月20日歸屬4,167股，並將於2023年10月20日歸屬於4,167股股票，2024年10月20日歸屬於4,166股。
 
(3)
2022 年 10 月 19 日，我們的董事會根據薪酬和管理委員會的建議，授予曼納先生購買我們 12,500 股普通股的選擇權。該期權將在2023年10月19日歸屬於4,167股，2024年10月19日歸屬於4,167股，2025年10月19日歸屬於4,166股。
 
(4)
2020年4月22日，我們的董事會根據薪酬和管理委員會的建議，授予費恩先生購買我們20,000股普通股的選擇權。該期權在2021年4月22日歸屬於6,667股，在2022年4月22日歸屬於6,667股，在2023年4月22日歸屬於6,666股。
 
(5)
2021 年 10 月 20 日，我們的董事會根據薪酬和管理委員會的建議，授予費恩先生購買我們 20,000 股普通股的選擇權。該期權將於2022年10月20日歸屬6,667股股票，並將於2023年10月20日歸屬於6,667股股票，2024年10月20日歸屬於6,666股。
 
(6)
2022 年 10 月 19 日，我們的董事會根據薪酬和管理委員會的建議，授予費恩先生購買我們 20,000 股普通股的選擇權。該期權將在2023年10月19日歸屬於6,667股，在2024年10月19日歸屬於6,667股，在2025年10月19日歸屬於6,666股。
 
(7)
2020年4月22日，我們的董事會根據薪酬和管理委員會的建議，授予波皮萊克先生購買我們40,000股普通股的選擇權。根據波皮萊克先生於2010年12月6日簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）的條款，該期權在2021年4月22日歸屬於13,334股股票，在波皮萊克先生被解僱後於2023年1月20日歸屬於13,333股股票。
 
(8)
2021 年 10 月 20 日，我們的董事會根據薪酬和管理委員會的建議，授予了 Popielec 先生購買我們 40,000 股普通股的選擇權。根據僱傭協議，該期權在2022年10月20日歸屬於13,334股股票，在波皮萊克先生被解僱後於2023年1月20日歸屬於13,333股股票。該期權所依據的其餘13.333股股票將不會因終止而歸屬。
 
(9)
2022 年 10 月 19 日，我們的董事會根據薪酬和管理委員會的建議，授予了 Popielec 先生購買我們 40,000 股普通股的選擇權。根據僱傭協議，該期權在波皮萊克先生被解僱後於2023年1月20日歸屬於13,334股股票。該期權所依據的其餘26,666股股票將不會因終止而歸屬。
 
(10)
根據其僱傭協議的條款，Popielec先生在解僱時未償還的可行使股票期權應在終止日期後的一年內繼續行使，如果更早，則在原來的到期日之前行使。
 
截至2022年12月31日，我們的執行官沒有其他未兑現的股權獎勵。
 
12
 
 
期權練習
 
下表列出了截至2022年12月31日止年度向我們的執行官行使股票期權獎勵的信息。
 
 
姓名
  
股票數量
收購於
練習 (#)
    
實現價值的依據
運動 ($)
  
菲利普·A·費恩
     8,500  (1)     46,423  (2)
 
 
(1)
代表2022年3月2日行使原本將於2022年3月3日到期的30,000股普通股的期權時收購的公司普通股的股份，扣除公允價值等於行使期權的普通股總行使價加上最低法定預扣税額的普通股。
 
 
(2)
代表根據公司2014年LTIP收購的公司普通股淨股的公允市場總價值。
 
 
就業安排
 
截至2022年12月31日，我們與前總裁兼首席執行官邁克爾·波皮萊克簽訂了日期為2010年12月6日的僱傭協議（“僱傭協議”）。根據僱傭協議的條款，公司董事會於2022年11月22日提前六十天向Popielec先生發出非自願解僱通知，當時他放棄了總裁兼首席執行官和董事會成員的職位，他的工作將於2023年1月20日結束。
 
根據僱傭協議的條款，Popielec先生有權獲得以下遣散費，總費用約為77.9萬美元，其中包括反映在公司2022年第四季度業績中的一次性費用：
 
 
●
工資、上一年度的任何未付獎金，以及截至2023年1月20日的任何應計帶薪休假的現金價值，加上根據公司的常規工資表在此後十二個月內的持續工資；
 
●
Popielec 先生在 2023 日曆年度本應獲得的全年獎金的比例金額（按每日津貼計算）；
 
●
加快歸屬波皮萊克先生持有的所有未償還股票期權；但是，自2023年1月20日起，加速期不得超過十八個月，自2023年1月20日起，所有這些期權均可行使；
 
●
在 2023 年 1 月 20 日之後的十二個月內，繼續為 Popielec 先生、其配偶和任何受撫養子女提供健康福利。
 
上述對波皮萊克先生僱傭協議提供的解僱補助金的描述並不完整，參照僱傭協議全文進行了全面限定。該協議的副本作為公司於2011年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表附錄10.40提交，並以引用方式納入此處。
 
2022年11月22日被任命為總裁兼首席執行官的曼納先生和費恩先生尚未簽訂僱傭協議。Manna 先生和 Fain 先生以我們的標準形式簽署了員工保密、不披露、不競爭、不貶損和轉讓協議。
 
退休金和解僱、控制權變更或退休時的潛在付款
 
我們維持的唯一提供退休金的安排是我們的符合納税條件的固定繳款401（k）計劃。上文在 “退休金” 標題下總結了我們的符合納税條件的固定繳款401（k）計劃的實質性條款。
 
在涉及終止僱傭關係或控制權變更的各種情況下，我們向執行官支付的所有潛在款項和福利均根據與波皮萊克先生的僱傭協議或2014年的LTIP確定。上文在 “就業安排” 標題下概述了與Popielec先生簽訂的就業協議。2018年6月18日，薪酬與管理委員會一致通過了一項決議，要求在 “控制權變更”（定義見2014 LTIP）後全部歸屬所有未歸屬股票期權和其他股權獎勵。2018年10月18日，薪酬與管理委員會一致批准了對退休政策的修改，根據該修正案，執行官在退休並簽署公司的非競爭協議並完全遵守該協議後，將保留所有未到期的股票期權，直到相關期權期限到期。
 
13
 
 
股票所有權準則
 
為了更好地協調執行官和股東的利益，薪酬與管理委員會對我們的執行官實施了股票所有權要求。我們的執行官的股票所有權要求如下：
 
總裁兼首席執行官
1.00 倍工資
首席財務官
0.50 倍工資
 
2022年，薪酬和管理委員會確定了假定股價，用於確定執行官擁有的最低股份數量。假定價格為每股9.11美元，該價格基於成交量加權平均價格（“VWAP”），計算方法等於截至2022年12月31日的兩年期間普通股每筆交易的美元價值總和除以該兩年期間的交易總股數。薪酬與管理委員會每年都將確定每股新價格，用於確定所需的最低持股數量，該價格將基於我們前兩年普通股的VWAP。自受聘或被任命為執行官之日起，執行官有三年的時間來實現所需的持股量，這些持股量基於上面計算的每股價格。此外，我們的股票所有權政策要求，在滿足股票所有權準則之前，禁止執行官處置從限制性股票授予中獲得的50％以上的既得股份（税後）和行使股票期權獲得的50％以上的既得股份。為了確定是否已獲得所需的所有權，高管擁有的股份以及股票期權和限制性股票獎勵的股票被視為高管擁有。我們的執行官已經滿足了各自的股票所有權要求。
 
14
 
 
第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務
 
某些受益所有人的安全所有權
 
下表顯示了有關我們已知每位實益擁有普通股已發行股票百分之五以上的人對我們普通股的實益所有權的某些信息，百分比基於截至2023年4月24日已發行和流通的16,135,358股。
 
受益所有人的姓名和地址
  
股票數量
受益人擁有
  
類別的百分比 受益人擁有
         
布拉德福德·惠特摩爾 (1)
老烏節路 5215 號，620 套房
伊利諾伊州斯科基 60077
  
5,985,852
  
37.1%
有遠見的財富顧問 (2)
北格林山路 1405 號，500 套房
伊利諾伊州奧法倫 62208
  
1,030,135
  
6.4%
Dimensions Fund Advis
一號樓
6300 蜜蜂洞路
德克薩斯州奧斯汀 78746
  
1,010,647
  
6.3%
 
(1)
根據布拉德福德·惠特摩爾於同日向美國證券交易委員會提交的2023年3月13日表格4中包含的信息，惠特摩爾先生個人以及作為特拉華州有限責任公司SUNRAY I, LLC的唯一經理和唯一有表決權的成員，以及特拉華州有限合夥企業Grace Brothers LP的普通合夥人，實益擁有我們5,985,852股普通股。惠特摩爾先生對5,467,236股此類股份擁有唯一的投票權和處置權，其中4,452,283股以SUNRAY I, LLC的名義持有，對518,616股此類股份擁有共同的投票權和處置權（與Grace Brothers，LP）。
 
(2)
根據註冊投資顧問Visionary Wealth Advisors於同日向美國證券交易委員會提交的2023年2月14日附表13G中包含的信息，該附表將報告截至2022年12月31日公司普通股的實益所有權，因此，Visionary Wealth Advisors的實益所有權可能隨後發生了變化。附表13G報告稱，Visionary Wealth Advisors對8,000股普通股擁有唯一投票權，對1,030,135股普通股擁有共同處置權。
 
(3)
根據註冊投資顧問Dimensional Fund Advisors LP於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，該附表將報告截至2022年12月30日公司普通股的實益所有權，因此，Dimensional Fund Advisors LP的實益所有權可能隨後發生了變化。附表13G報告稱，Dimensional Fund Advisors LP擁有983,048股普通股的唯一投票權，對1,010,647股普通股擁有唯一的處置權，所有這些普通股均由Dimensional Fund Advisors LP或其子公司提供投資建議的四家註冊投資公司的投資組合中持有，以及Dimensional Fund Advisors LP或其子公司為其提供投資建議的某些其他混合基金、集團信託和獨立賬户的投資組合中子公司擔任投資經理或副顧問。報告的普通股由投資公司、混合基金、集團信託和獨立賬户擁有，Dimensional Fund Advisors LP否認了對已報告的普通股的實益所有權。
 
15
 
 
管理層的安全所有權
 
下表顯示了截至2023年4月24日，（1）我們的每位董事，（2）每位執行官以及（3）我們所有董事和執行官作為一個集團對我們普通股的實益所有權的某些信息。
 
受益所有人姓名 (1)
  
股票數量
實益擁有 (1)
  
類受益人擁有的百分比 (1) (2)
邁克爾·E·曼納
  
84,167 (3)
    
* (4)
邁克爾·D·波皮萊克
  
   521,510 (5)
    
3.2% (6)
珍妮·戈達德
  
-
    
-
託馬斯·L·賽利
  
75,446
    
*
羅伯特 W. 肖二世
  
60,750
    
*
蘭吉特·辛格
  
79,801
    
*
布拉德福德 T. 惠特摩爾
  
5,985,852 (7)
    
37.1%
菲利普·A·費恩
  
   241,667 (8)
    
1.5% (9)
全體董事和執行官為一組（8 人）
  
7,049,193 (10)
    
42.7% (11)
           
*小於 1%
          
         
(1)
除非另有説明，否則本表中列出的股東對他們實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。本表中提供的信息基於此類股東向我們提供的信息。該表根據《交易法》第13d-3條報告了我們的董事和執行官的實益所有權。這意味着董事和執行官直接或間接擁有或分享投票權或投資權的所有證券都包括在內。這些金額還包括可能在60天內通過行使股票期權收購的股票，在本表的腳註中，這些股票被稱為 “可行使期權的普通股”。
 
(2)
除非另有説明，否則計算基於截至2023年4月24日的16,135,358股已發行股份。
 
(3)
被視為實益擁有的股票數量包括截至2023年4月24日曼納先生持有的10,500股普通股，或截至該日已發行普通股的不到1％，以及受曼納先生可以在60天內行使的期權的73,667股普通股。
 
(4)
根據16,209,025股被視為已發行普通股計算，其中包括截至2023年4月24日已發行的16,1358股普通股和73,667股受曼納先生可能在60天內行使的期權的普通股。
 
(5)
被視為實益擁有的股票數量包括截至2023年4月24日波皮萊克先生持有的316,509股普通股，或截至該日已發行普通股的2.0％，以及205,001股受期權約束的普通股，波皮萊克先生可以在60天內行使。
 
(6)
根據16,340,359股被視為已發行普通股計算，其中包括截至2023年4月24日已發行的16,135,358股普通股和205,001股受Popielec先生可能在60天內行使的期權的普通股。
 
(7)
參見上面的 “某些受益所有人的擔保所有權”。
 
(8)
被視為實益擁有的股票數量包括截至2023年4月24日費恩先生持有的13萬股普通股，或截至該日已發行普通股的不到1％，以及111,667股受期權約束的普通股，這些期權可由費恩先生在60天內行使。
 
(9)
根據16,247,025股被視為已發行普通股計算，其中包括截至2023年4月24日已發行的16,1358股普通股和111,667股受期權約束的普通股，這些期權可由費恩先生在60天內行使。
 
16
 
 
(10)
被視為實益擁有的股票數量包括截至2023年4月24日所有董事和執行官作為一個整體持有的6,658,858股普通股，佔截至該日已發行普通股的41.3％，以及390,335股受可在60天內行使的期權約束的普通股。
 
(11)
根據16,525,694股被視為已發行普通股計算，其中包括截至2023年4月24日已發行的16,1358股普通股和390,335股受可能在60天內行使的期權的普通股。
 
 
根據股權補償計劃獲準發行的證券
 
下表彙總了截至2022年12月31日我們的股票證券獲準發行所依據的薪酬計劃。
 
計劃類別
證券數量
在行使時發放
的懸而未決的選擇，
認股權證和權利
(a)
  
加權平均值
的行使價
出色的選擇，
認股權證和權利
(b)
  
剩餘證券數量
可供將來在... 下發行
股權薪酬計劃
（不包括反映在
第 (a) 列)
(c)
證券持有人批准的股權補償計劃
1,425,693
  
$6.72
  
763,617
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
-
  
-
  
-
總計
1,425,693
  
$6.72
  
763,617
 
 
 
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
 
關聯方交易
 
我們已通過書面政策和程序來審查、批准或批准任何 “關聯方交易”，如第 S-K 條第 404 項所定義。該政策規定，每筆關聯方交易都必須經過我們的審計和財務委員會的審查。審計和財務委員會審查交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行正常交易所能獲得的條件相似，以及關聯方在交易中的利益範圍，同時考慮我們的道德準則中的利益衝突和公司機會條款，並建議董事會批准或不批准關聯方交易。我們將根據要求在向美國證券交易委員會提交的文件中披露所有關聯方交易。2022 年和 2021 年期間沒有發生任何應申報的交易，目前也沒有此類擬議交易。
 
導演獨立性
 
請參閲本第1號修正案第三部分第10項的公司治理部分。
 
17
 
 
第 14 項。首席會計師費用和服務
 
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Freed Maxick CPas P.C. 的公司是我們的獨立註冊會計師事務所。
 
首席會計師費用和服務
 
2022 年和 2021 年為我們提供的專業服務的總費用為：
 
   
2022
  
2021
  
審計費
  
$575,057
  
$425,341
  
審計-相關費用
  
18,500
  
8,500
  
税費
  
5,891
  
19,224
  
費用總額
  
$599,448
  
$453,065
  
 
審計費
 
審計費是為審計我們的合併財務報表和審查我們的季度合併財務報表提供的專業服務。2022 年的審計費用包括因將 Excell Batery Group 全年納入公司財務業績而產生的費用。2021 年的審計費用包括與公司於 2021 年 12 月收購 Excell Batery Group 業務相關的業務合併會計和報告所產生的費用。
 
與審計相關的費用
 
審計相關費用用於對我們的401（k）固定繳款計劃的年度審計。
 
税費
 
税費歸因於我們在2022年對Excell電池集團的法人實體結構進行了合併/重組，以及在公司於2021年收購Excell電池集團時進行的盡職調查。
 
我們的審計和財務委員會尚未對審計和非審計服務採用預先批准的政策和程序。儘管如此，我們的獨立註冊會計師事務所從事的所有審計、審計相關和允許的非審計服務在我們的審計和財務委員會根據美國證券交易委員會的適用要求開始提供服務之前都經過了審查和批准。
 
18
 
 
第四部分
 
項目 15。附件、財務報表附表
 
 
(a)
以下文件作為本報告的一部分提交：
 
 
1.
合併財務報表：
 
此前已在截至2022年12月31日止年度的10-K表格中提交，於2023年3月31日提交。
 
審計師信息：
Freed Maxick CPA，P.C.
紐約州羅切斯特
PCAOB ID 317
 
 
3.
展品：
 
參見下面的展覽索引。
 
19
 
 
展覽索引
 
展覽
索引
  
文件描述
  
隨函歸檔或以引用方式納入自：
2.1
  
公元前 1336889 年無限責任公司、馬克·克羅克、倫道夫·彼得斯、布萊恩·拉森、M.& W. Holdings Ltd.、凱倫·克羅克、希瑟·彼得森、邁克爾·克羅克、尼古拉斯·克羅克、布倫特利·彼得斯、克雷格·彼得斯、庫爾蒂斯·彼得斯、希瑟·拉森、伊恩·凱恩、卡羅爾·彼得斯、08 年12月13日簽訂的股票購買協議不列顛哥倫比亞省35205 LTD. 和 Excell Battery Canada Inc.
  
2021 年 12 月 16 日提交的 8-K 表格的附錄 2.1
2.2
  
不列顛哥倫比亞省1336902 無限責任公司、M. W. Holdings Ltd.、Ian Kane、Sanford Capital Ltd.、Arcee Enterprises Inc.、0835205 BC. Ltd. 和 656700 B.C. LTD. 簽訂的股份購買協議，日期為2021年12月13日
  
2021 年 12 月 16 日提交的 8-K 表格附錄 2.2
2.3
  
Ultralife Corporation、西南電子能源公司、西南電子能源醫學研究所和克勞德·倫納德·本肯斯坦之間的股票購買協議，日期為2019年5月1日
  
2019 年 5 月 2 日提交的 8-K 表附錄 10.1
2.4
  
羅伯特·安德魯·菲利普斯等人與 Ultralife Corporation 簽訂的與 Accutronics Limit
  
截至 2015 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表附錄 2.2，已於 2016 年 3 月 2 日提交
3.1
  
重述的公司註冊證書
  
截至 2008 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表附錄 3.1，提交於 2009 年 3 月 13 日
3.2
  
經修訂和重述的章程
  
2011 年 12 月 9 日提交的 8-K 表附錄 3.2
4.1
  
樣本庫存證書
  
截至 2008 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表附錄 4.1，提交於 2009 年 3 月 13 日
4.2
  
註冊人證券的描述
  
2020年4月28日提交的截至2019年12月31日止年度的10-K/A表附錄4.2
10.1*
  
關於可充電電池的協議修正案
  
我們截至1996年6月30日的財年10-K表附錄10.24（該附錄可在美國證券交易委員會文件編號0-20852中找到）
10.2†
  
註冊人與 Michael D. Popielec 於 2010 年 12 月 6 日簽訂的僱傭協議
  
截至 2010 年 12 月 31 日年度的 10-K 表附錄 10.40，提交於 2011 年 3 月 15 日
10.3†
  
Ultralife 公司修訂的 2014 年長期激勵計劃
  
2021 年 6 月 1 日提交的 DEF 14A 表格附錄 B
10.4
  
Ultralife Corporation 與 KeyBank 全國協會於 2017 年 5 月 31 日達成的信貸和擔保協議
  
2017 年 6 月 6 日提交的 8-K 表附錄 10.1
10.5
  
第一修正協議，日期為2019年5月1日，由Ultralife Corporation、西南電子能源公司、CLB, INC. 和 KeyBank National Association 簽訂並簽訂於
  
2019 年 5 月 2 日提交的 8-K 表附錄 10.1
 
20
 
 
10.6†
  
Ultralife Corporation 經修訂的 2014 年長期激勵計劃第 1
  
2021 年 6 月 1 日提交的 DEF 14A 表格附錄 A
10.7
  
第二修正協議，日期為2021年12月13日，由Ultralife Corporation、西南電子能源公司、CLB, INC.、Ultralife Excell Holding Corp.、Ultralife Canada Holding Corp.、Ultralife Canada Holding Corp.、U
  
2021 年 12 月 16 日提交的 8-K 表格附錄 10.1
10.8
  
第三修正協議，日期為2022年11月28日，由Ultralife公司、西南電子能源公司、CLB, Inc.、Ultralife Excell Holding Corp.、Ultralife 加拿大控股公司、Excell Battery Corporation USA、Excell Battery Corp.、Excell Battery Corporation
  
截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表附錄 10.8，於 2023 年 3 月 31 日提交
21
  
子公司
  
使用截至2022年12月31日止年度的10-K表格提交，2023年3月31日提交
23.1
  
Freed Maxick 註冊會計師的同意
  
使用截至2022年12月31日止年度的10-K表格提交，2023年3月31日提交
31.1
  
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官認證
  
隨函提交
31.2
  
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官認證
  
隨函提交
32
  
第 1350 節認證
  
附有截至2022年12月31日止年度的10-K表格，提交於2023年3月31日
101.INS
  
內聯 XBRL 實例文檔
  
使用截至2022年12月31日止年度的10-K表格提交，2023年3月31日提交
101.SCH
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
  
使用截至2022年12月31日止年度的10-K表格提交，2023年3月31日提交
101.CAL
  
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
  
使用截至2022年12月31日止年度的10-K表格提交，2023年3月31日提交
101.LAB
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
  
使用截至2022年12月31日止年度的10-K表格提交，2023年3月31日提交
101.PRE
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
  
使用截至2022年12月31日止年度的10-K表格提交，2023年3月31日提交
101.DEF
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
  
使用截至2022年12月31日止年度的10-K表格提交，2023年3月31日提交
104
  
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
  
隨函提交
 
* 本展品的某些部分已獲保密處理。
 
† 管理合同或補償計劃或安排。
 
21
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人經正式授權代表其簽署本報告。
 
 
   
ULTRALIFE 公司
     
日期：2023年4月28日
  
/s/邁克爾·E·曼娜
   
邁克爾·E·曼納
   
總裁、首席執行官兼董事
 
 
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
 
日期：2023年4月28日
  
/s/邁克爾·E·曼娜
   
邁克爾·E·曼納
   
總裁、首席執行官兼董事
   
（首席執行官）
     
日期：2023年4月28日
  
//Philip A. Fain
   
菲利普·A·費恩
   
首席財務官兼財務主管
   
（首席財務官兼校長）
   
會計官員）
     
日期：2023年4月28日
  
//珍妮·戈達德
   
珍妮·戈達德（導演）
     
日期：2023年4月28日
  
//Thomas L. Saeli
   
託馬斯·L·賽利（導演）
     
日期：2023年4月28日
  
/s/ 羅伯特 ·W· 肖二世
   
羅伯特·肖二世（導演）
     
日期：2023年4月28日
  
/s/Ranjit C.Singh
   
蘭吉特·辛格（導演）
     
日期：2023年4月28日
  
/s/ 布拉德福德 T.Whitmore
   
布拉德福德·惠特摩爾（導演）
 
22