附錄 10.04

飛機分時協議

本飛機時間共享協議（“協議”）簽訂於 [月][天], [年]，由特拉華州的一家公司 Valero Services, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其之間，以及 [行政管理人員], 個人 (“行政部門”), 並應自開始生效 [月][天], [年]（“生效日期”）。

W I T N E S E E T H：

鑑於公司擁有、租賃或運營附錄A中確定的某些飛機（根據上下文要求單獨或集體為 “飛機”），並根據FAR（定義見下文）和特拉華州的一家公司瓦萊羅能源公司（“母公司”）的飛機使用政策（可能不時修訂的 “飛機政策”）運營飛機用於商業用途；

鑑於，為了保障行政部門以其身份提供安全和保障 [標題]公司和 [標題]歸母公司所有，為了最大限度地提高高管履行其職責的能力，公司已決定，根據本協議中規定的條款和條件，公司向高管提供飛機供個人使用是適當的；

鑑於，行政部門希望公司根據 FAR 第 91.501 (b) (6)、91.501 (c) (1) 和 91.501 (d) 條的規定，不時為他運營飛機；

鑑於，公司願意根據飛機政策，在非排他性時間共享的基礎上不時向高管提供飛機；以及

鑑於在本協議期限內（定義見下文），飛機必須由公司使用或按公司的指示使用。

因此，現在，考慮到本文中所載的共同承諾和其他良好而有效的對價，特此確認這些承諾的收到和充足性，雙方商定如下：

1. 定義。就本協議的所有目的而言，以下術語應具有以下含義：

“適用法律” 指但不限於所有適用的法律、條約、國際協議、任何法院、仲裁或政府機構或機關的決定和命令以及任何政府機構、部門、機構或機關的規則、法規、命令、指令、許可證和許可，包括但不限於經修訂的《聯邦法典》和 49 U.S.C. § 41101 等。

“FAA” 是指聯邦航空管理局或任何繼任機構。

“FAR” 統稱為 FAA 發佈的《聯邦航空條例》，編纂於《美國聯邦法規法典》第 14 章第 1 至 199 部分，不時修訂。

鑑於 FAR 第 1.1 節中的術語，“作戰控制” 的含義相同。

鑑於 FAR 第 1.1 節中的術語，“指揮飛行員” 的含義相同。

“税收” 是指所有税款、費用和費用，包括根據經修訂的1986年《美國國税法》第4261條規定的聯邦航空運輸消費税以及適用的國際起飛/到達費，無論任何航班是否被視為 “非商業”，都必須向乘客徵收並由飛機運營商匯出。

“期限” 是指從生效日期到本協議根據第 3 節（期限）終止之日的整個期間。

2. 提供飛機。

2.1. 時間共享。公司同意允許高管根據飛機政策和本協議的條款和條件，在 “根據需要和可用” 的時間共享基礎上不時使用飛機進行個人旅行。

2.2. 自動拆除飛機。如果公司返回、轉讓或以其他方式處置附錄A中列出的任何單架飛機，則無論此類飛機是否已從附錄A中明確移除，均應視為此類飛機立即失去本協議的適用性，本協議對此類飛機的終止，但對上面確定的每架飛機（如果有）仍具有完全的效力和效力。此類終止不得影響雙方在終止之前累積或產生的任何權利和義務。如果公司成為附錄A中未列出的任何飛機的所有者和/或運營商，則應對附錄A進行修改，將此類飛機列為本協議所涵蓋的飛機，此後，本協議對此類飛機及其上確定的其他每架飛機（如果有）將保持完全的效力和效力。

2.3 不承擔任何責任。對於因任何原因延遲或未能根據本協議提供飛機和機組人員而造成的損失、傷害或損害，公司不對高管或任何其他人承擔責任。

3. 期限。

3.1. 期限。本協議自生效之日起生效，一直持續到根據本協議第 3.2 節（終止）終止。

3.2. 終止。

3.2.1. 任何一方均有權在提前 10 天向另一方發出書面通知後隨時終止本協議，無論有無理由；但是，公司可以在更短的通知時間內終止本協議，以便公司遵守適用法律、法規、任何有擔保或其他利益的金融機構的要求

在飛機上，保險要求中，或者如果本協議要求的保險沒有完全生效。

3.2.2. 如果行政部門不再擔任 [標題]對於母公司而言，本協議應在高管辭去母公司董事會主席職務的同時終止。

4. 適用法規。雙方打算將本協議構成《時間共享協議》，本協議應解釋為第 91.501 (c) (1) 節定義並經 FAR 第 91.501 (b) (6) 節授權的時間共享協議。雙方同意，對於本協議下的所有航班，飛機應由公司根據FAR第91部分的相關規定運營。如果確定本協議的任何條款與 FAR 第 91 部分的任何要求不一致，則應將本協議視為在任何必要方面進行了修訂，以使其符合此類要求。

5. 收費標準。對於根據本協議進行的任何飛行（不包括重新定位所需的任何死頭飛行），高管應向公司支付行政部門和公司商定的款項，不得超過根據FAR第91.501（d）條可能收取的運營此類航班的費用，費用僅限於：

5.1. 燃料、機油、潤滑劑和其他添加劑；

5.2. 機組人員的差旅費，包括食物、住宿和地面交通；

5.3. 在相關飛行中使用的飛機在基地（定義見本協議第9節（飛機維護和作戰基地））以外的機庫和停機費用；

5.4. 為特定航班購買的保險；

5.5. 着陸費、機場税和類似評估；

5.6. 海關、外國許可證和與航班直接相關的類似費用；

5.7. 飛行中的食物和飲料；

5.8. 地面客運；

5.9. 飛行計劃和天氣合同服務；以及

5.10. 相當於本協議第 5.1 節所列費用的 100% 的額外費用。

6.發票和付款。公司將首先支付或安排支付與本協議下飛機在正常航程中的運營有關的所有費用。對於根據本協議運營且公司尋求報銷的每一次航班，公司應在飛行開始後在行政上可行的情況下儘快（無論如何應在90天內）向行政部門提供本協議第5節（費用）和飛機政策中列出的某些或全部商定費用的發票。如果某些費用是根據估算開具發票的，因為在開具發票時無法準確或明確地知道這些費用的全部情況（此類估算值應與已知的實際成本進行核對），或者公司在日曆年度結束後決定向行政部門尋求額外補償，以補償FAR允許的金額

根據第 91.501 (d) 條，如果事先未開具發票或付款，公司可以在航班起飛的日曆年度結束後（無論如何在 90 天內）在行政上可行的情況下，就該日曆年度產生但尚未開具發票的部分或全部費用向高管開具發票。高管應在收到發票後的30天內（視情況而定），將任何此類發票的全部金額連同第7條（税收）規定的任何適用税款匯給公司。

7. 税收。行政部門應負責繳納因行政部門根據本分時安排和飛機政策使用飛機而可能徵收的所有税款。行政部門應視情況將所有此類税款連同根據第 6 節（發票和付款）支付的每筆款項匯給公司。

8. 安排航班。

8.1. 飛行申請。行政部門將根據飛機政策向公司提供飛行時間和擬議航班時刻表。飛行時間申請應以書面或口頭形式提出，雙方都方便並經雙方同意，並符合飛機政策。

8.2. 批准飛行申請。公司可以根據飛機政策自行決定批准或拒絕任何航班安排請求。

9.飛機維修和作戰基地。公司應全權負責每架飛機的維護、預防性維護以及必要或其他必要的檢查，並在安排飛機時將這些要求考慮在內。不得為了安排飛機而推遲或推遲任何維護、預防性維護或檢查期，除非此類維護或檢查可以在以後安全地進行，同時遵守維修總監（或類似職稱）或監管飛機維修技術人員（或在每種情況下由其指定人員）確定的所有適用法律和法規，並由指揮飛行員自行決定。就本協議而言，飛機的運營基地（“基地”）應如附錄A所述；但是，前提是基地可以在公司向行政部門發出通知後進行更改。

10. 機組人員。公司應為根據本協議進行的每次飛行提供合格的機組人員。任何此類機組人員的成員可以是公司的僱員或獨立承包商。無論哪種情況，在根據本協議進行的所有飛行的所有階段，任何機組人員都應處於公司的專屬指揮和控制之下。

11. 操作控制。雙方明確同意，對於根據本協議運營的所有航班，公司應擁有並維持對所有飛機的運營控制權（定義見FAR第1.1節）。公司對根據本協議啟動、進行或終止代表高管進行的任何飛行行使專屬權力。

12. 飛行員指揮權。儘管在根據本協議進行的任何飛行期間，公司應擁有飛機的運營控制權，但公司和行政部門明確同意，指揮飛行員在與飛機準備飛行和任何飛行本身有關的所有事項上擁有絕對的自由裁量權，可以終止任何飛行、拒絕開始任何飛行或採取任何其他與飛行相關的行動（包括但不限於飛行路線、着陸地點等）與操作有關的其他事項飛機），根據指揮部的飛行員的判斷，這是確保安全和保障所必需的

飛機、機組人員、乘客以及地面上的人員和財產。指揮飛行員擁有最終和完全的權力，可以出於他或她認為可能危及飛行安全的任何原因或條件推遲或取消任何飛行，並有權採取指揮飛行員單獨認為出於安全考慮而必須採取的任何其他行動。飛行員的此類行動均不構成或支持公司就與此類決定或此類決定結果相關的損失、傷害、損害或延誤對高管、其受邀者和客人承擔的任何責任。

13.保險。

13.1. 責任。對於飛機的任何使用，為了公司和高管的利益，公司應按照業內同類飛機和運營的慣常金額維持或維持人身傷害和財產損失責任保險。此類保單應是一份事故保單，將公司命名為指定被保險人，將高管列為額外被保險人。

13.2. Hull。公司應為每架飛機維持或安排維持所有風險飛機機體保險，金額由公司與保險提供商不時確定。

13.3. 額外保險。公司應盡合理努力提供高管可能要求或要求的額外保險。高管承認，任何計劃前往現有保單目前未涵蓋的地區的旅行都可能需要公司購買額外保險以遵守適用法規，公司必須維持或安排維持此類額外保險。

13.4. 保險證書。公司將根據高管的要求不時向高管提供其保險證書的副本。

14.陳述和保證。行政部門陳述並保證：

14.1. 行政人員只能將飛機用於自己以及家人和客人使用，行政部門不得使用任何飛機來提供乘客或貨物的運輸，以獲得補償或租用。

14.2. 行政部門不得對飛機產生任何機械師或其他留置權，也不得采取任何可能形成此類留置權的任何事情或採取任何行動。高管不得試圖轉讓、抵押、轉讓、出租、轉租或以任何方式轉讓任何飛機或公司在本協議下的權利。

14.3.在本協議期限內，行政部門將（並將促使其受邀者和客人）遵守並遵守所有不時生效的與本協議下任何飛機的運營和使用相關的適用法律、政府和機場命令、規則和條例。

15. 無作業。本協議或本協議中任何一方的權益均不得轉讓給任何其他方。本協議應為本協議各方及其各自的代表和繼承人帶來利益並對其具有約束力。

16.管理和修正修改；進一步的法案。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改、更改或修改本協議；但是，前提是高管特此承認並同意，公司可以在未經其同意或書面同意的情況下修改附錄A以增加或刪除飛機。公司和高管應從

為實現本協議的意圖和宗旨，以及（ii）建立、維護和保護各方各自的權利和補救措施，不時採取法律要求或合理必要的其他和進一步的行為並執行其他和進一步的文書。

17.標題。本協議中的章節標題僅為便於參考，不得修改、定義、擴展或限制本協議的任何條款或條款。

18.通知。本協議要求或允許的所有通知和通信（純粹為航班安排而發出的通知除外，這些通知受本協議第 8 節（航班安排）的規定管轄）均應採用書面形式，當親自交付或通過電子郵件以電子方式傳輸，收據必須確認已收到，或者如果是有記錄的隔夜送達服務或掛號或認證郵件、申請的退貨收據、運費或郵費，則應視為已正式發出或發出預付費，在收據上顯示的日期，在每種情況下均為以下地址：

如果是給高管：在公司和母公司記錄中列出的他的家庭住址。

19. 適用法律。本協議應受德克薩斯州法律管轄，不考慮其法律選擇原則。

20.責任限制。公司（自行並代表其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工和代理人）特此聲明，高管（以自己的權利並代表其受邀者和客人）特此放棄對高管或高管賓客的任何索賠責任、損失或任何形式或性質的直接、間接、特殊、後果性、懲戒性和/或懲罰性損害賠償或分攤的責任、賠償或分攤責任因使用而產生或產生的任何情況或任何原因，或根據本協議運營飛機（包括任何延遲或未能提供飛機，或因履行或不履行本協議所涵蓋的任何服務而導致或引起的任何延誤或不履行本協議所涵蓋的任何服務）（統稱 “損失”），無論此類損失是全部還是部分由公司的疏忽、重大過失或嚴格責任引起或引起，也不論公司是否知道或應該知道此類損失的可能性。

21.唯一追索權。高管以自己的權利並代表其受邀者和客人同意，第 13 條（保險）所要求的保險收益應為所有索賠、損失、負債、義務、要求、訴訟、判決或訴訟理由、任何性質的罰款、罰款、成本和開支，包括律師費和開支，或因使用飛機而產生或以任何方式與使用飛機有關的開支行政人員及其受邀者和客人，包括財產損失、人身傷害或包括行政人員在內的任何人死亡

以及在本協議期限內可能因飛機的使用、運營或維護而產生或產生的受邀者和客人。

22. 同行。本協議可由本協議各方在單獨的對應方中籤署，每份協議在簽署和交付時均為原件，所有對應共同構成同一份文書。本協議可以手動或數字簽署，對應協議可以親自送達、通過郵件、隔夜快遞、傳真、以PDF格式發送、通過數字簽名應用程序或任何其他可複製實際簽名頁圖像的電子方式發送，該副本應像本協議手動簽署的對應文件一樣有效。

23.可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，則在不使本協議的其餘條款失效的情況下，該條款在該司法管轄區內無效或不可執行。在適用法律允許的範圍內，各方放棄任何導致本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

24.豁免。本協議任何一方未能或延遲堅持或強制本協議任何其他方嚴格履行本協議的任何條款，或行使本協議下的任何權利、權力或補救措施，均不得被視為或解釋為本協議的放棄，也不得被視為或解釋為對本協議或本協議下任何其他條款或權利的普遍放棄。

25.不可抗力。如果延誤或未能根據本協議按計劃提供飛機和機組人員，如果此類故障是由政府監管或權限、機械故障或故障、戰爭、恐怖主義、內亂、罷工或勞資糾紛、流行病或隔離、天氣狀況、天災或其他超出公司合理控制範圍的情況造成的，則公司不承擔任何責任。

26.完整協議。本協議構成自生效之日起雙方的完整協議，取代先前或獨立的口頭或書面協議、諒解、聲明、陳述、承諾、承諾和保證。

27.沒有第三方受益人。除此處明確提及的各方外，任何一方均無意成為本協議任何條款的受益人。

28.生存。第 3.2.2、6、7、8.2、12、16、20 和 21 節的規定在本協議終止後繼續有效。

[協議在下一頁繼續]

29.根據《聯邦航空條例》第91.23條發表的租賃聲明中的真相。

在本協議簽訂之日之前的12個月內, 每架飛機都按照FAR第91部分的規定接受了檢查和維護。

本協議雙方保證，在本協議期限內和根據本協議開展的業務中，將根據FAR部分第91部分的規定對每架飛機進行維護和檢查。

公司（其地址見上文第 18 節（通知））承認（並通過下文簽名證明）（i）飛機符合《聯邦航空條例》第 91 部分規定的適用維護和檢查要求，(ii) 當根據本協議運營任何飛機時，公司應被稱為、被視為飛機，實際上將是飛機的運營商並擁有飛機的運營控制權。

本協議各方均證明其瞭解本協議中規定的遵守適用的聯邦航空法規的責任範圍。

與作戰控制和相關的聯邦航空條例有關的因素的解釋可向最近的美國聯邦航空局飛行標準辦公室獲得。

本協議雙方證明，每架飛機應隨時攜帶本協議的真實副本，並應根據聯邦航空局局長適當組成和確定的代表的要求提供本協議的真實副本以供檢查。

公司應代表高管採取附錄B中規定的措施，遵守租賃方面的真實性要求。

自上述首次寫明的日期和年份起，雙方簽署了本飛機時間共享協議，以昭信守。