附錄 10.02

經修訂和重述的績效分成協議

本經修訂和重述的績效分成協議（“協議”）由特拉華州的一家公司瓦萊羅能源公司（“瓦萊羅”）與瓦萊羅2020年綜合股票激勵計劃（可能修訂，即 “計劃”）的參與者（“參與者”）______簽訂，於2023年2月23日生效，並根據該計劃的規定生效，該協議修訂和重申了該特定業績瓦萊羅與參與者於2022年2月22日簽訂的股份協議，旨在修改和重申授予的條款和條件截至2022年2月22日，向參與者授予的績效股份。本協議中的 “委員會” 和 “薪酬委員會” 是指董事會的人力資源和薪酬委員會。

1.授予績效股份。根據本計劃第6.7節，瓦萊羅向參與者發放_____________績效股份。績效股份代表獲得瓦萊羅普通股的權利，但須遵守本協議和計劃的條款和條件。

2.股份的歸屬和交割。

A. 歸屬。根據本協議授予的績效股份應在三年內以相等的三分之一增量歸屬，第一次增量歸屬於 2023 年 1 月董事會薪酬委員會定期會議之日，第二和第三次增量分別歸屬於 2024 年 1 月和 2025 年 1 月的委員會會議日期（每個歸屬日期均稱為 “正常歸屬日期”）；任何普通股將歸屬與此類歸屬相關的發放須遵守薪酬委員會的規定驗證下文第 4 節所述績效目標的實現情況。如果委員會無法在給定年份的1月舉行會議，則該年度的正常歸屬日期將不遲於薪酬委員會選定的年底後兩個半月。

B. 權利。在向參與者實際發行普通股（或其財產）以結算績效股份之前，參與者以及參與者、通過參與者或在其下提出索賠的任何人均不具有作為瓦萊羅股東的任何權利（包括但不限於投票權或任何獲得股息或其他分配的權利，除非本協議明確規定）。

C. 分配。根據本協議條款分配的任何普通股應在薪酬委員會核實下文第4節所述的績效目標後，在行政上可行的情況下儘快分配，但不得遲於進行此類核查的年度年底後的兩個半月。

3.演出期。除下文關於控制權變更（定義見本計劃）的規定外，任何有資格在任何正常歸屬日歸屬的績效股份的 “績效期” 應如下：

A. 第一部分。績效股份（在2023年1月的正常歸屬日歸屬的股份）的前三分之一的業績期應為截至2022年12月31日的日曆年。

B. 第二部分。績效股份（在2024年1月的正常歸屬日歸屬的股份）的第二三分之一歸屬的績效期應為截至2023年12月31日的兩個日曆年。

C. 第三部分。績效股份（在2025年1月的正常歸屬日歸屬的股份）最後三分之一歸屬的績效期應為截至2024年12月31日的三個日曆年。

4. 績效目標。在每個正常歸屬日，瓦萊羅的表現將根據瓦萊羅與同行相比的股東總回報率（“TSR”）來衡量。在確定瓦萊羅在TSR方面的排名後，支出百分比（如下所述）將根據瓦萊羅在能源轉型指標下的表現而增加或減少。

答：股東總回報率（TSR）。

(i) TSR將為薪酬委員會（“目標羣體”）批准的同行公司羣體（“目標羣體”）在每個正常歸屬日之前的績效期內編制。每家此類公司的股東總回報率的衡量方法是（A）（i）假設股息再投資的業績期內該公司的普通股股息，以及（ii）業績期結束時截至12月31日的15個交易日該公司普通股的平均收盤價與截至業績期開始前15個交易日的此類股票的平均收盤價之間的差額績效期（針對任何股票分紅、股票拆分進行了適當調整），分割、合併或其他類似的公司活動），乘以（B）截至業績期開始前12月31日的15個交易日內，該公司普通股的平均收盤價。

(ii) 在每個業績期內，瓦萊羅和目標集團中每家公司的股東總回報率應根據每家公司實現的股東總回報率按從表現最高到最低的等級排列。普通股將根據瓦萊羅在目標羣體中的百分位排名授予參與者。參與者在結算既得績效股份時有權獲得的普通股（如果有）數量將在每個正常歸屬日確定，根據本計劃和本協議的規定，在該正常歸屬日，歸屬績效股份將按支付百分比作為普通股授予參與者

當瓦萊羅在業績期內的 TSR 處於以下百分位數（“百分位數”）之內時，如下所示：

B. 能源轉型績效衡量標準。在確定瓦萊羅的股東總回報率表現後，由此產生的支付百分比分數將增加或減少多達25個百分點，以下稱為 “能源轉型績效指標”。

（i）能源轉型績效指標有兩個加權相等的組成部分（各為12.5個百分點）：（1）瓦萊羅在實現瓦萊羅公開宣佈的温室氣體減排/排量目標方面的年度進展情況，以及（2）瓦萊羅用於低碳舉措的增長資本支出與目標的百分比。所有這些目標應每年由委員會批准。

(ii) 如果瓦萊羅達到或超過能源轉型每個績效部分的目標，則瓦萊羅的TSR分數將提高25個百分點（例如，125％的TSR分數將提高25個百分點至150％），最高支付上限始終為200％。但是，如果瓦萊羅沒有達到能源轉型每個績效部分的目標，則瓦萊羅的TSR分數將降低25個百分點（例如，125％的TSR分數將減少25個百分點至100％）。達到其中一個能源過渡績效組成部分的目標但未達到另一個分量的目標會導致修改量為零，因此不會改變 TSR 分數。儘管如此，委員會可以規定，就任何一個組成部分的年度目標而言，績效必須超過目標才能被視為已實現，如果績效等於目標，則不會向上或向下調整瓦萊羅在該組成部分的TSR分數；低於目標的績效仍會導致上述該組成部分的分數降低。

C. 歸屬和支付示例。假設在正常歸屬日期歸屬了12,000股績效股份。假設瓦萊羅的表現如下：

•股東總回報率達到第 70 個百分位（派息 150%）。

•能源轉型評估結果顯示，瓦萊羅達到了每個指標的目標（+25個百分點）。

根據瓦萊羅的表現獲得的普通股的計算：

• 150%（TSR）加 25% 積分（能源轉型）= 175%

• 175% x 12,000 股績效股 = 21,000 股普通股

D. 未賺取的股份。在正常歸屬日未作為普通股授予的任何績效股份將過期並被沒收；此類績效股份不得結轉到任何額外的績效期。

5.股息等值獎勵。除第 1 節中授予的績效股份外，參與者還將獲得以普通股支付的股息等值獎勵，如本文所述。在每個正常歸屬日（或觸發日期，定義見下文），在適用的績效期內向普通股持有人支付的股息金額應根據該正常歸屬日歸屬的參與者績效股份確定——計算得出的績效股份是普通股的已發行股（由此產生的價值以下稱為 “目標股息等值值” 或 “TDEV”）。TDEV等於（a）歸屬的績效股份數量乘以（b）業績期內每股累計股息金額。

就股息等值獎勵而言，應付給參與者的普通股數量等於（1）除以（2），其中：

(1) 等於：

(a) TDEV 乘以 (b) 股東總回報百分比加上或減去任何能源轉型措施調整；以及

(2) 等於歸屬日普通股每股公允市場價值。

此類普通股應在分配根據第4節發行的普通股的同時分配給參與者。有關此計算的示例，請參閲附錄 A。

6.終止僱傭關係。

A. 自願終止、因 “原因” 終止和提前退休。如果參與者的工作是

(i) 參與者自願終止（60歲以上退休、死亡或殘疾除外），包括因參與者自願提前退休（即60歲之前）而終止，

(ii) 被瓦萊羅因 “原因”（定義見本計劃）終止，

那麼截至終止生效之日尚未歸屬的已發行績效股份將被沒收。

B. 退休。如果參與者在60歲或以上時因退休而終止工作，則（i）此前尚未歸屬或沒收以及（ii）在參與者退休生效日期前至少一年授予的任何績效股份將繼續處於未償還狀態，並應根據其最初的歸屬時間表在正常歸屬日歸屬。

但是，在該參與者退休生效之日起一年內授予的任何已發行績效股份應根據從授予之日到參與者退休日（向上舍入）的工作月數按比例分配，之後按比例分配的績效股份數量應在正常歸屬日歸屬

根據其最初的歸屬時間表，並應在上文第2.C節規定的時間進行分配。示例：

•2022 年 2 月 22 日授予了 9,780 股績效股票，

•參與者將於60歲以上退休，自2022年7月31日起生效，

•工作期計算為 6 個月（5 個完整月加上向上四捨五入為 6 個月的部分月），

•原始撥款調整為6/12（50％），根據最初的歸屬時間表，將歸屬4,890股績效股份。

C. 死亡、殘疾、非因 “原因” 而非自願終止以及控制權變更。如果參與者 (i) 因死亡或殘疾而解僱，或 (ii) 瓦萊羅因其他原因（根據本計劃確定）或（iii）由於控制權變更（如本計劃所述）（以下均稱為 “觸發日期”）而終止僱用，則與任何未歸屬或沒收的績效股份有關的每個績效期將終止截至該觸發日期.(i) 瓦萊羅和目標集團中每家公司的股東總回報率以及 (ii) 能源轉型績效衡量標準應根據第4節和第5節確定，每個縮短的績效期內作為普通股授予的績效股份百分比應根據第4節和第5節確定，此後應在行政上可行的情況下儘快分配，無論如何應在解僱後的90天內分配。

(i) 為了確定截至任何觸發日期將獲得的績效股份數量，應使用薪酬委員會在觸發日期之前最近確定的目標羣體。

(ii) 如果觸發日期是控制權變更的結果，則授予參與者的普通股數量應根據參與者在每個績效期內的服務年限按比例分配。有關此計算的示例，請參閲附錄 B。

7. 現金支付選擇。自任何正常歸屬日（或第6.C節規定的觸發日期）生效，參與者（或第6.C節規定的參與者的遺產）可以選擇以現金形式獲得在該正常歸屬日（或觸發日）賺取的普通股總數的税後價值的50％，其餘以普通股支付。示例：

•根據瓦萊羅在截至2023年12月31日的兩年業績期內的表現，確定參與者有權在2024年1月的正常歸屬日（“2024年正常歸屬日”）獲得8,000股普通股，

•假設這8,000股股票的總税值為60萬美元（8,000股乘以2024年正常歸屬日假設的每股75美元的FMV），並且參與者做出了39.6％的預扣税選擇，

•在2024年正常歸屬日授予的8,000股普通股的税後價值為362,400美元（60萬美元乘以60.4％），

•參與者可以選擇在2024年正常歸屬日獲得高達181,200美元（362,400美元乘以50％）的現金。

8.以引用方式納入計劃。本計劃以此提及方式納入本協議，無論出於何種目的，均為本協議的一部分。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

9. 不分配。本協議和參與者在本協議授予的績效股份中的權益屬於個人性質，除非本計劃明確允許，否則參與者不得以任何方式出售、抵押、質押、轉讓、轉讓或處置參與者在這方面的權利，除非遺囑執行人或受益人根據遺囑或根據血統和分配法則。任何此類出售、抵押、質押、轉讓、轉讓、轉讓或處置的嘗試均無效，瓦萊羅不受其約束。

10. 整合。本協議構成雙方與本協議所設想的交易有關的完整協議，並取代參與者與瓦萊羅之間先前的所有合同或協議中包含的所有條款和概念，包括參與者與瓦萊羅之間的某些控制權變更遣散協議（“COC 協議”）。為避免疑問，參與者承認，在瓦萊羅控制權變更的背景下，本協議的條款應優先於COC協議中關於根據本協議授予的績效股份的歸屬的條款。

11.繼任者。本協議對瓦萊羅的任何繼承人以及參與者的受益人、遺贈人、繼承人、管理人、遺囑執行人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力。

12.Code 第 409A 節。本協議旨在在適用範圍內遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條以及根據該條頒佈的法規和其他指南，並在各方面予以一致的管理。因此，瓦萊羅有權就本協議採取任何合理必要的行動或不採取任何行動，以確保遵守《守則》第 409A 條（前提是 Valero 應選擇最能保持本協議下向參與者提供的款項和福利價值且符合《守則》第 409A 條的行動），並且雙方同意本協議的解釋應與《守則》第 409A 節一致 A。此外，但不限於上述內容：

(a) 在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年度；

(b) 如果參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則根據《守則》第 409A 條構成 “延期補償” 且本應在參與者解僱後的前六個月內到期的付款（如果有）應延遲，所有此類延遲付款應在解僱之日後的第七個月內全額支付，前提是上述延遲不適用於任何付款這不在《守則》第 409A 條的承保範圍內，例如該條款所涵蓋的付款《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條所述的短期延期例外情況；

(c) 無論本協議有何其他規定，參與者在本協議下的終止、辭職或退休均應指守則第 409A 條所指的 “離職”，其解釋與之一致；

(d) 如果符合第 409A 條的要求，本節中定義的術語將具有第 409A 條中此類術語所賦予的含義。無論本協議中有任何其他規定，如果本協議下的任何條款或付款被確定為構成受第 409A 條約束的遞延補償但不滿足第 409A 條的條件，則瓦萊羅不作任何陳述或擔保，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

自上述首次寫入的日期起生效。

瓦萊羅能源公司

附錄 A

普通股股息等值獎勵的潛在支付示例

（根據協議第 5 節）

假設和計算（僅用於説明目的）：

1.假設參與者在 2022 年 2 月 22 日獲得了 36,000 股績效股。

2. 假設這些績效股票第二部分的正常歸屬日期為2024年1月24日。當天，截至2023年12月31日的兩年業績期內歸屬12,000股績效股（36,000股/3 = 12,000股）。

3.假設在績效期的八個季度內向普通股持有人支付的累計股息金額為每股7.52美元。

4. “目標股息等值價值”（“TDEV”）為90,240美元（歸屬12,000股績效股票，乘以每股7.52美元的累計股息）。

5.Valero在績效期內的總回報率排名是確定的（根據第4.A節），將產生150％的回報。

6.瓦萊羅的能源轉型表現已確定（根據第4.B節），將支出增加25個百分點，使總支出百分比達到175％。

7.歸屬日普通股的每股公允市場價值為75.00美元。

8. 基於上述情況，參與者獲得股息等值獎勵的普通股數量為2,106股（從2,105.6股四捨五入）。計算結果如下所示，即 (1) 除以 (2)，其中：

(1) 為 157,920 美元，計算方法為 90,240 美元（TDEV）乘以 175%（TSR 分數 150% + 能源轉型績效調整 25%）；以及

(2) 為75.00美元，即歸屬日普通股每股公允市場價值。

附錄 B

控制權變更背景下的潛在支出示例

（根據第 6.C 節。(ii) 協議的）

假設和計算（僅用於説明目的）：

1.假設參與者在 2022 年 2 月 22 日獲得了 36,000 股績效股。

2. 假設參與者的僱傭因控制權變更而於 2022 年 6 月 30 日終止。

3.根據協議第6.C節，所有部分（第一部分、第二部分、第三部分（見第3節））的所有績效期均縮短至2022年6月30日結束。

4.瓦萊羅在每個縮短的績效期內的總回報率排名確定為150％的回報。

5.瓦萊羅在每個縮短的績效期內的能源轉型表現決心調整25個百分點，使總支出達到175％。

6.假設在縮短的6個月績效期內向普通股持有人支付的累計股息金額為每股1.96美元。因此，“目標股息等值價值”（“TDEV”）為70,560美元（36,000股績效股票歸屬，乘以每股1.96美元的累計股息）。

7. 基於上述情況，參與者獲得股息等值獎勵的普通股數量為1,647股（從1,646.4股四捨五入）。計算結果如下所示，即 (1) 除以 (2)，其中：

(1) 為123,480美元，按70,560美元（TDEV）乘以 175%（TSR 分數 150% + 25% 能源轉型績效調整）計算；以及

(2) 為75.00美元，即歸屬日普通股每股的假定公允市場價值。

8.向參與者支付的普通股根據參與者在原始績效期內的服務年限按比例分配。

第一段計算。

36,000/3 = 12,000 股績效股。

根據瓦萊羅的表現獲得的普通股的計算：

•12,000 x 175% 派息 = 21,000 股普通股

在 12 個月的績效期內按比例分配 6 個月的服務。

第二段計算。

36,000/3 = 12,000 股績效股。

根據瓦萊羅的表現獲得的普通股的計算：

•12,000 x 175% 派息 = 21,000 股普通股

在 24 個月的績效期內按比例分配 6 個月的服務。

第三段計算。

36,000/3 = 12,000 股績效股。

根據瓦萊羅的表現獲得的普通股的計算：

•12,000 x 175% 派息 = 21,000 股普通股

在 36 個月的績效期內按比例分配 6 個月的服務。