txg-202304280001770787DEF 14A假的00017707872022-01-012022-12-31iso421:USD00017707872021-01-012021-12-3100017707872020-01-012020-12-310001770787TXG：調整了排除股票獎勵和期權獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001770787TXG：調整納入權益價值成員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001770787TXG：調整了排除股票獎勵和期權獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001770787TXG：調整納入權益價值成員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001770787TXG：調整了排除股票獎勵和期權獎勵會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001770787TXG：調整納入權益價值成員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：調整股票獎勵和期權獎勵成員的平均排除率2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：對股權價值納入平均值的調整2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：調整股票獎勵和期權獎勵成員的平均排除率2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：對股權價值納入平均值的調整2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：調整股票獎勵和期權獎勵成員的平均排除率2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：對股權價值納入平均值的調整2020-01-012020-12-310001770787TXG：對截至年度最後一天尚未投資的年度內授予的年終平均公允價值獎勵的修正案ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001770787TXG：對UnvestedeQuity Awards成員從上一年最後一天到年度最後一天的平均公允價值變動的修正案ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正了年度內授予的年度授予的平均歸屬日公允價值獎勵的平均歸屬日公允價值獎勵2022-01-012022-12-310001770787TXG：修正了從上一年最後一天到年度成員歸屬的UNVESTED Equity Awards的公允價值平均變動日期ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正了年度會員期間沒收的上一年度股權獎勵最後一天的平均公允價值2022-01-012022-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正股息或其他已支付收益的平均價值 SpaionEquity Awards 原本不包括會員2022-01-012022-12-310001770787TXG：對納入權益價值的總平均值的修正案成員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001770787TXG：對截至年度最後一天尚未投資的年度內授予的年終平均公允價值獎勵的修正案ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001770787TXG：對UnvestedeQuity Awards成員從上一年最後一天到年度最後一天的平均公允價值變動的修正案ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正了年度內授予的年度授予的平均歸屬日公允價值獎勵的平均歸屬日公允價值獎勵2021-01-012021-12-310001770787TXG：修正了從上一年最後一天到年度成員歸屬的UNVESTED Equity Awards的公允價值平均變動日期ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正了年度會員期間沒收的上一年度股權獎勵最後一天的平均公允價值2021-01-012021-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正股息或其他已支付收益的平均價值 SpaionEquity Awards 原本不包括會員2021-01-012021-12-310001770787TXG：對納入權益價值的總平均值的修正案成員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001770787TXG：對截至年度最後一天尚未投資的年度內授予的年終平均公允價值獎勵的修正案ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001770787TXG：對UnvestedeQuity Awards成員從上一年最後一天到年度最後一天的平均公允價值變動的修正案ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正了年度內授予的年度授予的平均歸屬日公允價值獎勵的平均歸屬日公允價值獎勵2020-01-012020-12-310001770787TXG：修正了從上一年最後一天到年度成員歸屬的UNVESTED Equity Awards的公允價值平均變動日期ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正了年度會員期間沒收的上一年度股權獎勵最後一天的平均公允價值2020-01-012020-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正股息或其他已支付收益的平均價值 SpaionEquity Awards 原本不包括會員2020-01-012020-12-310001770787TXG：對納入權益價值的總平均值的修正案成員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：對截至年度最後一天尚未投資的年度內授予的年終平均公允價值獎勵的修正案2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：對UnvestedeQuity Awards成員從上一年最後一天到年度最後一天的平均公允價值變動的修正案2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了年度內授予的年度授予的平均歸屬日公允價值獎勵的平均歸屬日公允價值獎勵2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了從上一年最後一天到年度成員歸屬的UNVESTED Equity Awards的公允價值平均變動日期2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了年度會員期間沒收的上一年度股權獎勵最後一天的平均公允價值2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正股息或其他已支付收益的平均價值 SpaionEquity Awards 原本不包括會員2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：對納入權益價值的總平均值的修正案成員2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：對截至年度最後一天尚未投資的年度內授予的年終平均公允價值獎勵的修正案2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：對UnvestedeQuity Awards成員從上一年最後一天到年度最後一天的平均公允價值變動的修正案2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了年度內授予的年度授予的平均歸屬日公允價值獎勵的平均歸屬日公允價值獎勵2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了從上一年最後一天到年度成員歸屬的UNVESTED Equity Awards的公允價值平均變動日期2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了年度會員期間沒收的上一年度股權獎勵最後一天的平均公允價值2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正股息或其他已支付收益的平均價值 SpaionEquity Awards 原本不包括會員2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：對納入權益價值的總平均值的修正案成員2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：對截至年度最後一天尚未投資的年度內授予的年終平均公允價值獎勵的修正案2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：對UnvestedeQuity Awards成員從上一年最後一天到年度最後一天的平均公允價值變動的修正案2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了年度內授予的年度授予的平均歸屬日公允價值獎勵的平均歸屬日公允價值獎勵2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了從上一年最後一天到年度成員歸屬的UNVESTED Equity Awards的公允價值平均變動日期2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了年度會員期間沒收的上一年度股權獎勵最後一天的平均公允價值2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正股息或其他已支付收益的平均價值 SpaionEquity Awards 原本不包括會員2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：對納入權益價值的總平均值的修正案成員2020-01-012020-12-31000177078712022-01-012022-12-31000177078722022-01-012022-12-31000177078732022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
______________________
| | | | | |
| 選中相應的複選框： |
|
| o | 初步委託書 |
|
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
|
| x | 最終委託書 |
|
| o | 權威附加材料 |
|
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| |
10x Genomics, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
| | | | | | | | |
| | |
申請費的支付（勾選相應的方框）： |
|
| x | 無需付費。 |
| | |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| | |
| o | 費用按照《交易法》第14a-6 (i) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。 |
| | |
| | |
2023年4月28日
致 10x Genomics, Inc. 的股東：
我們的 2023 年年度股東大會（“2023 年年會”）將於 2023 年 6 月 14 日星期三太平洋夏令時下午 1:30 舉行。2023 年年會將通過網絡直播獨家在線舉行。您可以參加會議，在會議期間在線提交問題，並在會議上通過電子方式對您的股份進行投票 https://web.lumiagm.com/213535898。由於會議完全是虛擬的，並且是通過互聯網進行的，因此股東將無法親自參加會議。所附的通知和委託書描述了將在會議上處理的正式業務。
無論您是否參加虛擬的2023年年會，在會議上派代表您的股票並進行投票都很重要。因此，我敦促您立即投票，並通過普通郵件、在線或電話提交您的代理人。2023年年會正在舉行，以便股東可以考慮：
提案一：選舉隨附的委託書中列出的三名第一類董事，每名董事的任期為三年，至2026年年度股東大會屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職；
提案二：批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
提案三：在不具約束力的諮詢基礎上，投票批准我們指定執行官的薪酬。
董事會建議您對隨附委託書中提案一中提名的每位被提名人的選舉以及提案二和三的每位提名人投贊成票。有關2023年年會將要採取行動的事項的信息包含在隨附的委託書中。
我謹代表10x Genomics, Inc. 的董事會以及高級職員和員工，藉此機會感謝股東的持續支持。
目錄
| | | | | |
| |
| 頁面 |
年度股東大會通知 | 1 |
關於會議 | 2 |
董事會和公司治理 | 8 |
董事薪酬 | 14 |
提案一：選舉董事 | 16 |
提案二：批准獨立註冊會計師事務所 | 19 |
審計委員會報告 | 21 |
提案三：關於高管薪酬的諮詢投票 | 22 |
薪酬委員會報告 | 23 |
執行官員 | 24 |
高管薪酬 | 25 |
薪酬與績效 | 47 |
股票所有權 | 53 |
某些關係和關聯方交易 | 56 |
關於前瞻性陳述的警示性聲明 | 57 |
其他事項 | 57 |
股東對我們 2023 年年會的提案 | 59 |
10x Genomics, Inc.
年度股東大會通知
特此通知，我們的2023年年度股東大會（“2023年年會”）將於太平洋夏令時間2023年6月14日星期三下午 1:30 通過互聯網網絡直播以虛擬方式舉行，目的如下：
1.選舉隨附的委託書中列出的三名第一類董事，每名董事的任期為三年，至2026年年度股東大會屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、被取消資格或被免職；
2.批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在不具約束力的諮詢基礎上，投票批准我們指定執行官的薪酬；以及
4.處理在會議或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。
本代理材料互聯網可用性通知（“通知”）之後的委託聲明（“委託書”）對這些提案進行了更全面的描述。
我們的董事會建議您投票：（i）選舉委託書中提名的一類董事的相應候選人擔任公司董事；（ii）批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所；（iii）贊成批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議。您可以參加會議，在會議期間在線提交問題，並在會議上通過電子方式對您的股份進行投票 https://web.lumiagm.com/213535898.
我們的董事會已將2023年4月19日的營業結束定為確定有權獲得2023年年會通知和投票的股東的記錄日期。因此，只有在該日營業結束時的登記股東才有權在2023年年會上投票。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加2023年年會，我們都敦促您儘快通過普通郵件、在線或電話提交投票，以確保您的股票得到代表。有關每種投票選項的更多説明，請參閲您的電子代理材料或隨附的代理卡或投票説明。我們鼓勵您通過互聯網或電話投票。它很方便，可以節省紙張並節省公司的郵費和其他成本。退回代理並不會剝奪您參加 2023 年年會和在 2023 年年會上對股票進行投票的權利。委託書更詳細地解釋了代理投票和需要表決的事項。
關於將於2023年6月14日舉行的2023年年會代理材料可用性的重要通知。我們的代理材料，包括截至2022年12月31日止年度的委託書和10-K表年度報告，可通過以下網址免費獲得 http://www.astproxyportal.com/ast/23039.
| | | | | |
| 根據董事會的命令 |
| |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 |
| 首席執行官兼董事 |
| 2023年4月28日 |
你的投票很重要。要對您的股票進行投票，請按照代理材料互聯網可用性通知中的説明進行操作，該通知將於 2023 年 4 月 28 日左右郵寄給您。
10X GENOMICS, INC.
委託聲明
年度股東大會
2023年6月14日
有關代理材料交付的重要信息
證券交易委員會（“SEC”）已經通過了關於公司必須如何向股東提供代理材料的規定。這些規則通常被稱為 “通知和准入”，根據該規則，公司可以選擇以下任一選項向股東提供代理材料：
•全套配送選項；或
•僅限通知的選項。
公司可以對其所有股東使用單一方法，也可以對某些股東使用全套交付，而對其他股東則採用僅限通知的選項。關於我們的2023年年度股東大會（“2023年年會”），我們選擇僅使用通知選項。
全套配送選項
在我們選擇的全套交付選項下 不是為了用於2023年年會，一家公司通過郵件將所有代理材料交付給其股東。除了向股東提供代理材料外，公司還必須在可公開訪問的網站上發佈所有代理材料，並向股東提供有關如何訪問該網站的信息。儘管我們已選擇在 2023 年年會中使用 “僅限通知” 選項，但將來我們可能會選擇使用全套交付選項。
“僅限通知” 選項
在 “僅限通知” 選項下，公司必須在可公開訪問的網站上發佈所有代理材料。該公司沒有向股東提供代理材料，而是發佈了 “代理材料互聯網可用性通知”。除其他外，該通知包括：
•有關2023年年度股東大會的日期和時間以及會議將要審議的項目的信息；
•有關發佈代理材料的網站的信息；以及
•股東可以通過多種方式索取代理材料的紙質或電子郵件副本。
通過減少公司需要打印和郵寄的材料數量，僅限通知的選項為節省成本和節省紙製品提供了機會。如上所述，在我們的 2023 年年會上，我們選擇使用 “僅限通知” 選項。因此，您不會通過郵件收到所有代理材料。這些代理材料包括與2023年年會有關的通知、委託書、代理卡和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”），可在以下網址查閲 http://www.astproxyportal.com/ast/23039。如果股東要求代理材料的紙質副本，則這些材料必須在三個工作日內通過頭等郵件發送給股東。
關於會議
我們的 2023 年年會將於 2023 年 6 月 14 日星期三太平洋夏令時下午 1:30 舉行。今年的年會將是通過互聯網網絡直播的虛擬會議。在會議期間，您可以通過以下方式參加今年的年會、投票和在線提交問題 https://web.lumiagm.com/213535898，輸入你的控制號和密碼：10xgenomics2023。有關如何參加 2023 年年會的指示，請訪問”我該如何投票-在 2023 年年會之前或期間？ 在下面的第 4 頁。
會議網絡直播將於太平洋夏令時下午 1:30 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋夏令時間下午 12:30 開始，您應留出足夠的時間辦理登機手續。如果您在訪問虛擬會議時遇到困難，請登錄 https://go.lumiglobal.com/faq。2023 年年會的重播將盡快在我們的投資者關係網站上發佈： https://investors.10xgenomics.com/.
我為什麼會收到這些材料？
我們的董事會向您提供這些代理材料，這些代理材料與我們的董事會徵集將在2023年6月14日舉行的2023年年會上使用的代理人有關。邀請股東參加2023年年會，並要求對本委託書中描述的提案進行投票。
所有股東都將能夠通過互聯網訪問代理材料，包括本委託書和2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的年度報告。該通知包括有關如何訪問代理材料、如何通過互聯網、通過電話提交投票或如何索取代理材料的紙質副本的信息。本委託書和年度報告可在以下網址查閲 http://www.astproxyportal.com/ast/23039.
2023 年年會的目的是什麼？
在我們的2023年年會上，股東將就本委託書封面會議通知中概述的事項採取行動，包括（1）選舉隨附委託書中列出的三名第一類董事；（2）批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所；（3）在不具約束力的諮詢基礎上投票批准安永會計師事務所，我們指定執行官的薪酬；以及（4）任何其他應考慮的事項會議。
誰有權在2023年年會上投票？
只有截至2023年4月19日（記錄日期）營業結束時的普通股持有人才有權收到通知、出席和參加2023年年會並在會上投票。在2023年年會上決定所有事項時，每位股東將有權對截至記錄日期的每股A類普通股獲得一票，對我們擁有的每股B類普通股獲得十票。我們沒有選舉董事的累積投票權。截至記錄日期，我們的A類普通股有98,117,778股已發行並有權投票，B類普通股有18,067,255股。我們確實如此沒有任何已發行優先股。
是否有有權在2023年年會上投票的股東名單？
有權投票的登記股東的姓名將在會議前十 (10) 天內可供登記在冊的股東查閲。如果您是登記在冊的股東並想查看股東名單，請向我們的祕書發送書面申請 ir@10xgenomics.com安排查閲股東名單。
什麼構成法定人數？
在記錄日期代表已發行和流通股票多數投票權的普通股持有人出席會議或派代表出席會議將構成法定人數，允許會議開展業務。就會議法定人數而言，虛擬出席我們 2023 年年會即構成親自出席。(a) 每位妥善提交委託書的股東持有的股份、(b) 由經紀人非投票代表且親自出席或由代理人代表並有權在2023年年會上投票的股票以及 (c) 棄權票中的每一份都將被計算在內，以確定2023年年會是否存在法定人數。
如果在2023年年會上代表的普通股總投票權少於多數，則代表的大多數股票可以不時休會，恕不另行通知。
批准每個項目需要什麼投票？
(a) 本委託書中提名的每位被提名人必須獲得多數票持有者的贊成票才能當選為第一類董事；(b) 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(c) 批准批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票；以及 (d)) 批准任何其他可能以適當方式提交股東表決的事項。
2023年年會選舉檢查員應確定出席會議的普通股數量、法定人數的存在以及代理人的有效性和效力，並應計票和選票並將其列出並確定結果。
如何處理經紀商的無票和棄權票？
如上所述，為了確定法定人數，已收到但標記為棄權票的代理和經紀人不投票將包含在計算被視為出席會議的股票數量時。但是， 既不是棄權也不是經紀人 不投票 被計算在內 如同 投票 要麼 為了 要麼 反對 a 提案 和， 如同 這樣， 將 不 影響 這 結果 的 投票 上 任何 提議。
當為受益所有者持有股份的經紀人由於經紀人對該提案沒有自由裁量權並且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，就會出現 “經紀人不投票”。經紀人有權在 “常規” 事項上對持有的股份進行投票表決，無需受益所有人的指示，但未經受益所有人的指示，經紀人無權就 “非常規” 事項對持有的股份進行投票。
如果沒有收到您的指示，您的經紀人有權對您的股票進行投票的唯一 “常規” 提案是提案二，即批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
提案一和三均被視為 “非常規” 事項。如果您是受益所有人，並且沒有向經紀人提供有關如何對您的股票進行投票的具體指示，則持有您股份的經紀人將無權對提案一或提案三進行投票。因此，無論您是否計劃參加2023年年會，我們都鼓勵您向您的經紀人提供投票指示。
董事會的建議是什麼？
正如在標題為 “2023年年會之前將要處理的事項” 的章節中更充分地討論的那樣，我們的董事會建議投票贊成選舉委託書中提名的一類董事的相應候選人擔任公司董事，直到我們的2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、退休、死亡、取消資格或免職；批准任命安永會計師事務所作為我們的獨立註冊公司截至2023年12月31日財年的公共會計師事務所；以及在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
除非隨附的代理卡上有相反的指示，否則根據本招標收到的由有效代理人代表的所有股份（根據下文規定的程序尚未被撤銷）將投贊成票（1）選舉本委託書中提名的第一類董事的相應候選人；（2）批准任命安永會計師事務所為截至12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，2023；(3) 供在不具約束力的諮詢基礎上批准，我們指定執行官的薪酬；以及（4）根據董事會的建議，贊成或反對2023年年會之前可能出現的所有其他事項。如果股東通過隨附的代理卡或投票説明表指定了不同的選擇，則此類股票將根據規定的規定進行投票。
我該如何投票-在 2023 年年會之前或期間？
2023 年年會之前-受益所有人：
如果您是受益所有人（即，如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有股份），則必須按照銀行、經紀人或其他記錄持有人提供的投票指示表進行投票。如果您是受益所有人，則電話或互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他記錄持有人的投票流程。
2023 年年會之前-紀錄保持者：
如果您是登記在冊的股東或記錄持有人（即您的股票以您的名義註冊），則可以按照通知或代理卡上規定的説明進行投票，如下所示：
•通過互聯網投票：在 2023 年 6 月 13 日美國東部時間晚上 11:59 之前前往 www.voteproxy.com。
•電話投票：撥打美國的免費電話 1-800-776-9437 或從國外撥打 1-718-921-8500，然後按照説明進行操作，直到 2023 年 6 月 13 日美國東部時間晚上 11:59。
•通過郵件投票：如果您通過郵寄方式申請或收到紙質代理卡，請填寫代理卡並簽名並註明日期，然後將其退回代理材料隨附的已付郵費信封中。
在 2023 年年會期間——受益所有人:
如果您是受益所有人，要在2023年年會上進行電子投票或在線提交問題，則必須先從您的銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊才能參加2023年年會。按照您提供的代理材料中包含的銀行、經紀人或其他記錄持有人的指示進行操作，或聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人索取合法的代理表。
在從您的銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得有效的合法代理人以電子方式註冊投票或在2023年年會上在線提交問題後，您必須向American Stock Transfer & Trust Company, LLC提交反映您的股票數量以及您的姓名和電子郵件地址的合法代理證明。註冊申請應發送至 proxy@astfinancial.com或者傳真號碼 718-765-8730。書面請求可以郵寄至：
美國股票轉讓與信託公司有限責任公司
收件人：代理表部
第 15 大道 6201 號
紐約州布魯克林 11219
註冊申請必須標記為 “合法代理人”，且不遲於 2023 年 5 月 30 日美國東部時間下午 5:00 收到。American Stock Transfer & Trust Company, LLC收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認信和一個11位數的控制號碼。
要在 2023 年年會期間進行電子投票或在線提交問題，您需要按照發布的説明進行操作 https://web.lumiagm.com/213535898。請提供註冊時由美國股票轉讓與信託公司有限責任公司提供的 11 位數控制號碼和密碼 “10xgenomics2023”。
如果您找不到您的 11 位控制號碼，也無法以經過驗證的股東身份登錄，則可以選擇以 “嘉賓” 身份參加 2023 年年會，並且您只能收聽會議，無法在會議期間投票或提交問題。
2023 年年會期間——紀錄保持者:
如果您是登記在冊的股東，要在2023年年會期間進行電子投票或在線提交問題，則需要使用American Stock Transfer & Trust Company, LLC在代理材料中提供的11位數控制號碼登錄會議 https://web.lumiagm.com/213535898 (密碼：“10xgenomics2023”） 並按照發布的説明進行操作。
如果您找不到您的 11 位控制號碼，也無法以經過驗證的股東身份登錄，則可以選擇以 “嘉賓” 身份參加 2023 年年會，並且您只能收聽會議，無法在會議期間投票或提交問題。
我退回代理卡後可以更改投票嗎？
是的。如果任何提供代理的股東願意，提供代理並不會取消在2023年年會上的投票權。股東有權在行使該委託書之前隨時撤銷其委託書，方法是（1）在2023年年會上投票，（2）提交書面撤銷或（3）向總部祕書提交正式簽署的委託書，其日期晚於代理被撤銷的日期。
如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以街名持有我們的A類普通股，則應就如何撤銷代理或更改投票事宜聯繫股票的記錄持有人。
誰支付與代理材料和年度股東大會相關的費用？
準備、組裝和郵寄代理材料的費用以及在網站上發佈代理材料的費用將由我們承擔。除使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自或通過電話、傳真和其他電子手段徵求代理人。除了正常工資外，他們將不會因這些任務獲得任何報酬。我們可能會要求銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人將代理材料的副本轉發給其負責人，並請求授權執行委託書。我們可能會報銷這些人這樣做的費用。舉辦2023年年會的費用也將由我們承擔。
如果我收到多份通知、代理卡和/或投票指示表，這意味着什麼？
如果您收到多份通知、代理卡和/或投票指示表，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知、代理卡和/或投票説明表上的投票説明進行操作，以確保您的所有股票都經過投票。
我怎樣才能獲得一套印刷的代理材料？
紀錄保持者-除非您通過 (1) 訪問請求接收代理材料的印刷副本，否則您將不會收到代理材料的印刷副本 https://us.astfinancial.com/OnlineProxyVoting/ProxyVoting/RequestMaterials，(2) 在美國撥打 888-776-9962 或撥打 718-921-8562 給國際來電者撥打 718-921-8562 或 (3) 發送電子郵件至 info@astfinancial.com。如果發送電子郵件，請附上您在原始代理材料分發中找到的 11 位數控制號碼。
受益所有人-除非您聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人索取材料的硬拷貝，否則您不會收到代理材料的印刷副本。
我的投票是保密的嗎？
識別個別股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在 10x Genomics, Inc. 內部披露，也不會向第三方披露，除非是為了滿足適用的法律要求、允許對選票進行製表和對投票進行認證，或者為成功進行代理招標而必要。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
我們採用了一種名為 “住户” 的程序，該程序已獲得美國證券交易委員會的批准。根據該程序，除非我們收到受影響股東的相反指示，否則我們將僅向共享相同地址的多位股東（如果他們看上去是同一個家庭的成員）提供一份我們的年度報告和本委託書的副本，否則我們將只向郵寄代理材料的互聯網可用性通知的一份副本。參與住户的股東如果在郵件中收到代理材料的紙質副本，他們將繼續收到單獨的代理卡。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料和年度報告的單獨副本交付給位於共享地址的任何股東，我們將向該地址交付了任何這些文件的單一副本。要單獨接收副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年代理材料和年度報告的單份副本，您可以通過以下方式聯繫我們：
10x Genomics, Inc.
收件人：祕書
Stoneridge 購物中心路 6230 號
加利福尼亞州普萊森頓 94588
(925) 401-7300
以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，要求提供有關家庭持股的信息。
我怎樣才能知道2023年年會的投票結果？
投票結果將由為2023年年會任命的選舉檢查員列出表格並進行認證。初步投票結果將在2023年年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在2023年年會後的四個工作日內提交該報告。如果當時我們無法獲得最終投票結果，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交對錶格8-K的修正以公佈最終結果。
董事會和公司治理
導演獨立性
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足第10A-3條和第10C-1條分別規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認定該人不存在會干擾獨立判斷履行董事職責的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。
就第10A-3條和納斯達克規則而言，為了被視為獨立人士，上市公司審計委員會的成員除了以審計委員會成員的身份、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或 (2) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人員上市公司或其任何子公司。
就第10C-1條和納斯達克規則而言，要被視為獨立人士，董事會必須明確確定薪酬委員會的每位成員是獨立的，包括考慮與確定董事是否存在關係的所有具體因素，這種關係對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(i) 此類薪酬的來源導演，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，以及 (ii) 該董事是否與公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司有關聯。
我們的董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在可能損害他或她在履行職責時行使獨立判斷能力的實質性關係。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定，代表我們八位董事中六位董事的斯里·科薩拉茹、馬泰·馬門、金伯利·波波維茨、約翰·斯圖爾普納格爾和謝納茲·蘇利曼的關係不會干擾在履行職責時行使獨立判斷力一名董事，並且根據該術語的定義，每位董事都是 “獨立的”納斯達克的規則。
在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。
根據適用於此類委員會成員的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的定義，我們董事會的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會完全由董事會確定的獨立董事組成。
董事會領導架構
我們的董事會目前由約翰·斯圖爾普納格爾擔任主席。作為一項總體政策，我們的董事會認為，將董事會主席和首席執行官兼總裁的職位分開（a）加強了董事會與管理層的獨立性，（b）創造了鼓勵對管理層績效進行客觀監督的環境，（c）提高了董事會的有效性，我們認為這加強了整個公司的治理結構。因此，塞爾吉·薩克森諾夫擔任我們的首席執行官，本傑明·欣德森擔任我們的總裁，而約翰·斯圖爾普納格爾擔任董事會主席，但不是執行官。我們目前預計並打算將來繼續由不同的個人擔任董事會主席、首席執行官和總裁的職位。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是在整體上還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括主要的運營、財務、網絡安全、法律和聲譽風險敞口。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事務、數據隱私、網絡安全和財務報告有關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過與委員會成員討論此類風險，我們的整個董事會定期瞭解情況。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。
此外，我們的董事會一直在與管理層合作監測市場和行業發展，管理層定期與董事會就公司重大風險的評估和管理進行溝通。
董事會多元化
我們的董事會反映了性別、種族/民族、國籍、年齡、專業背景和觀點的多樣性。董事會致力於尋找來自不同背景的高素質候選人，這些候選人將廣泛的經驗和專業知識與誠信聲譽相結合。下表説明瞭截至2023年3月31日我們董事會的多樣性。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義相同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會多元化矩陣（截至2023年3月31日） |
| 主板尺寸： |
| 董事總數 | 8 |
| 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 性別認同： |
| 導演 | 2 | | 6 | | — | | — |
| 在以下任何人口統計類別中認同的董事人數： |
| 非裔美國人或黑人 | — | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | | — | | — | | — |
| 亞洲的 | 1 | | 2 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | | — | | — | | — |
| 白色 | 1 | | 4 | | — | | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | | — | | — | | — |
| LGBTQ+ | — |
| 未公開 | — |
董事會和委員會會議
2022 年，我們的董事會舉行了五次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了 (i) 他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數和 (ii) 他或她任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。董事會的政策是定期為沒有管理層的獨立董事安排單獨的會議時間。儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事出席。我們的四名董事會成員出席了去年的年會。
董事會委員會
我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；併購委員會；提名和公司治理委員會。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均受章程約束，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準，可在我們的網站上查閲 https://investors.10xgenomics.com/在我們的投資者網頁的 “治理” 部分。併購委員會不受章程管轄。我們打算在同一網站上發佈每個適用委員會章程的任何修正案。我們認為，每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的組成都符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克規則和美國證券交易委員會規章制度的適用要求，這些委員會的運作符合這些標準的適用要求。我們打算繼續遵守納斯達克關於獨立董事委員會組成的要求。每個委員會的組成和職責如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會的成員是科薩拉朱先生、羅伯茨博士和斯圖爾普納格爾博士，科薩拉朱先生擔任主席。我們的審計委員會的組成符合現行納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條規定的獨立性要求。根據納斯達克上市規則的要求，我們的審計委員會的每位成員都具有財務知識，並且具有適當的會計或相關財務管理專業知識。此外，我們的董事會已確定科薩拉朱先生是經修訂的1933年《證券法》第S-K條第407（d）（5）項所指的 “審計委員會財務專家”。該指定並未對此類董事施加任何超過我們審計委員會和董事會成員通常承擔的職責、義務或責任。2022 年，我們的審計委員會舉行了七次會議。除其他外，我們的審計委員會直接負責：
•任命、聘用、補償和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作；
•評估我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查公司對我們財務報表的年度審計的範圍和結果；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們將向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
•預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
•審查與風險評估和管理相關的政策和實踐；
•審查我們的會計和財務報告政策、慣例和會計控制，以及遵守法律和監管要求的情況；
•審查、監督、批准或不批准任何關聯人交易；
•審查我們的網絡安全準備情況以及與數據治理相關的其他政策和程序；
•與管理層一起審查我們申報中有關環境、社會和治理事項的披露，必要時還審查我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我們的管理層一起審查管理層對我們的披露控制和程序的評估的範圍和結果，以及管理層對財務報告內部控制的評估，包括我們將向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的相關認證；以及
•制定保密匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項或其他道德或合規問題的問題的程序。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會的成員是 Popovits 女士、Roberts 博士和 Stuelpnagel 博士，Stuelpnagel 博士擔任主席。根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，波波維茨女士、羅伯茨博士和斯圖爾普納格爾博士均為非僱員董事，符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求。2022 年，我們的薪酬委員會舉行了七次會議，並四次經書面同意採取行動。自2021年以來，我們的薪酬委員會聘請怡安集團旗下的人力資本解決方案業務部作為其獨立薪酬顧問，協助其履行職責，包括就薪酬同行羣體選擇提供意見、對競爭性薪酬做法的見解以及就高管薪酬計劃和決策提供建議。有關更多信息，請參閲下面標題為 “薪酬顧問的角色” 的部分。我們的薪酬委員會除其他外負責：
•審查和批准或建議我們的董事會批准執行官的薪酬；
•審查和批准我們的回扣政策，並監督其遵守情況；
•監督我們的股權激勵計劃的管理；
•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向我們的董事會提出建議；
•監督我們與人力資本管理相關的實踐、政策和戰略的制定、實施和有效性，包括與招聘、甄選、人才發展、晉升和留任、文化、多元化、公平和包容性以及人類健康和安全實踐有關的事項；
•審查我們的補償計劃可能產生的風險；以及
•制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策。
兼併和收購委員會
我們的併購委員會的成員是科薩拉朱先生以及蘇利曼博士和斯圖爾普納格爾博士，科薩拉朱先生擔任主席。我們的併購委員會曾根據一致的書面同意採取過一次行動，但沒有在 2022 年舉行會議。合併與收購委員會的主席和成員在 2022 年沒有因在該委員會的任職而獲得報酬。我們的併購委員會協助董事會審查、評估並在某些情況下批准潛在的合併、收購、剝離和其他類似的戰略交易，並舉行臨時會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的成員是馬門博士和蘇裏曼博士，蘇裏曼博士擔任主席。2022 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。我們的提名和公司治理委員會除其他外負責：
•確定、評估和推薦董事會成員候選人，包括考慮股東和董事會各委員會提交的候選人；
•審查和評估我們的《公司治理準則》的充分性；
•監督評估董事會績效的過程；以及
•協助我們的董事會處理公司治理事宜。
董事會提名和公司治理委員會的政策是考慮股東向董事會推薦候選人。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人，其方式與從其他來源向提名和公司治理委員會推薦的候選人相同。提名和公司治理委員會可以向我們的董事會提名候選人，供股東推薦或提議提名為董事會候選人。將來，提名和公司治理委員會可能會向第三方支付費用，以協助確定或評估董事候選人。
提名和公司治理委員會旨在確定在提名過程中具有聲譽、誠信記錄和良好的商業判斷力的董事候選人作為候選人，力求代表各種背景和經驗，從而提高我們整個董事會的審議和決策質量。提名和公司治理委員會考慮公司董事履行職責所需的專業知識和經驗的性質，以及候選人的相關商業和行業經驗、專業背景、年齡、當前就業、社區服務和其他董事會服務等事項。總體而言，提名和公司治理委員會力求納入各種經驗、背景、性別、年齡和種族，以確保廣泛的觀點得到考慮。
此外，提名和公司治理委員會在推薦董事會候選人時應考慮其認為適當的所有因素，其中可能包括：
•我們董事會的當前規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。
•性格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾等因素。提名和公司治理委員會對這些因素等進行評估，並未對其中任何因素分配任何特定的權重或優先級。
•提名和公司治理委員會認為適當的其他因素。
提名和公司治理委員會要求任何被提名人必須具備以下最低資格，才能競選我們的董事會職位：
•最高的個人和職業道德和誠信。
•在被提名人所在領域久經考驗的成就和能力，以及做出合理商業判斷的能力。
•與現有董事會技能相輔相成的技能。
•協助和支持管理層併為公司的成功做出重大貢獻的能力。
•瞭解董事會成員必須承擔的信託責任，以及努力履行這些責任所必需的時間和精力。
•如果提名和公司治理委員會確定需要增加或更換董事，則提名和公司治理委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部獵頭公司收集更多信息，或依靠提名和公司治理委員會成員、我們的董事會的知識董事或管理層。
股東對董事會提名的建議
想要推薦候選人蔘加董事會選舉的股東應以書面形式向位於加利福尼亞州普萊森頓Stoneridge Mall Road6230號的10x Genomics, Inc. 94588提請祕書注意。建議應包括候選人的姓名、家庭和公司聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人確認任職意願的簽名信函、有關候選人與10x Genomics, Inc.之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股票的證據。此類建議還必須包括推薦股東的支持候選人的聲明，特別是在董事會成員標準範圍內，以及個人推薦信。
相反，希望在年度股東大會上直接提名某人蔘選董事會成員的股東必須遵守我們修訂和重述的章程第 2.03 節以及美國證券交易委員會的規章制度中規定的截止日期和其他要求。我們經修訂和重述的章程第2.03節要求，尋求提名董事候選人的股東必須不遲於第九十（90）天營業結束時向公司祕書提供書面通知，也不得早於去年年會一週年前第一百二十（120）天營業結束時；提供的,然而，如果年會日期比去年年會的週年紀念日提前了三十 (30) 天或延遲了七十 (70) 天以上，或者如果上一年沒有舉行年會，則股東的及時通知必須不早於該年會前第一百二十 (120) 天營業結束時發出，不得早於年會前一百二十 (120) 天營業結束時發出遲於此類年會之前的第九十（90）天營業結束時，並且
在首次公開宣佈此類會議日期之日後的第十天（第 10）天結束工作。該通知必須説明我們經修訂和重述的章程第 2.03 節所要求的信息，否則必須遵守適用的聯邦和州法律。公開宣佈年會休會或延期不得開始發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。公司祕書將應股東的書面要求提供章程的副本。“公告” 是指我們發佈的新聞稿中的披露 (a)，提供的此類新聞稿是由我們按照慣例程序發佈的，由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或者在互聯網新聞網站上公開發布，或 (b) 在我們根據美國證券交易委員會第 13、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中《交易法》a以及據此頒佈的規則和條例.
根據我們經修訂和重述的章程，股東還有權提名董事候選人供提名和公司治理委員會或我們的董事會考慮，也可以直接提名董事候選人，無需提名和公司治理委員會或我們的董事會採取任何行動或建議，遵循本委託書中標題為 “股東對2024年年會的提案” 部分中規定的程序。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2022 年，波波維茨女士、羅伯茨博士和斯圖爾普納格爾在我們的薪酬委員會任職。我們的薪酬委員會成員都不是或曾經是公司的高級管理人員或僱員。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。
公司治理準則和商業行為與道德守則
我們的董事會已經通過了《公司治理準則》。這些準則涉及諸如我們的董事和董事候選人的資格和職責以及總體上適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會還通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行官和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站上 https://investors.10xgenomics.com/在我們的投資者網頁的 “治理” 部分。我們打算在同一網站上發佈對我們的《公司治理準則》或《商業行為與道德準則》的任何修訂，以及對董事和執行官的《商業行為和道德準則》的任何豁免。
與董事會的溝通
我們的董事會認為，管理層代表10x Genomics, Inc.。個別董事會成員可能會不時與與與公司相關的各種選區進行溝通，但預計董事會成員將在管理知識的基礎上進行溝通，在大多數情況下，只能應管理層的要求進行溝通。
如果股東和其他利益相關方希望直接與我們的非管理層董事溝通，可以向位於加利福尼亞州普萊森頓Stoneridge Mall Road6230號的祕書發送消息 94588。我們的祕書負責監督這些通信，並將在董事會每一次例行會議上向董事會提供所有收到的消息的摘要。我們的董事會通常每季度舉行一次會議。如果通信的性質允許，我們的祕書可以根據自己的判斷，決定在我們的祕書認為適當的情況下，更直接地獲得董事會或非管理層的適當委員會、獨立顧問或公司管理層的關注。
我們的祕書可以在行使判斷力時決定是否有必要對任何股東或利益相關方的信函作出迴應。
股東和其他利益相關方與非管理層董事溝通的程序由公司的提名和公司治理委員會管理。該程序不適用於 (a) 身為股東的公司高管或董事與非管理層董事的通信，(b) 根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，或 (c) 根據公司舉報人政策就與會計和審計事項有關的投訴向審計委員會發出的信函。
董事薪酬
非僱員董事薪酬政策
2022 年，根據以下非僱員董事薪酬政策，我們的每位非僱員董事都有權獲得年度薪酬。
根據我們的非僱員董事薪酬政策，現金薪酬包括：
•自2022年4月29日起生效的年度現金預留金為5萬美元（在此日期之前為4萬美元）；以及
•擔任董事會主席的非僱員董事和擔任董事會以下委員會成員或主席的每位非僱員董事（視情況而定）將獲得以下額外年度預付金：
•董事會主席：自2022年4月29日起生效的50,000美元（在此日期之前為4萬美元）
•審計委員會主席：20,000 美元
•審計委員會成員：10,000 美元
•薪酬委員會主席：15,000 美元（自 2023 年 4 月 28 日起增至 18,250 美元）
•薪酬委員會成員：7,500 美元（自 2023 年 4 月 28 日起增至 8,000 美元）
•提名和公司治理主席：10,000 美元；以及
•提名和公司治理成員：5,000 美元。
所有現金預付金按季度支付拖欠款，並按比例分攤任何部分服務或對年度預付金金額的調整。
我們的非僱員董事薪酬政策下的股權薪酬包括初始股權獎勵和年度股權獎勵，如下所述。
•每位在年會之外的任何日期首次當選或被任命為董事會成員的非僱員董事將自動獲得（x）一定數量的限制性股票單位，這些單位將在歸屬後結算我們的A類普通股，該數字由20萬美元除以緊隨該非僱員董事當月前二十個交易日的每股A類普通股的平均收盤價確定的首次當選或任命發生以及 (y) a非合格股票期權，根據該期權，非僱員董事在歸屬後有權行使此類期權，購買多股A類普通股，計算方法是將20萬美元除以該非僱員董事首次當選或任命的當月前二十個交易日的每股平均收盤價，然後將每股行使的商數乘以2.5 價格等於公允市場價值（定義見我們的公允市場價值）授予之日A類普通股的2019年綜合激勵計劃）。每筆股票期權的初始獎勵應在非僱員董事獲獎者首次當選或被任命為董事會成員之日起一週年之日歸屬該獎勵的三分之一，然後在接下來的兩年中按月等額分期授予。每筆限制性股票單位的初始獎勵應在首次授予之日，即首次授予之日或之後，即初始獎勵授予日期之後的2月21日、5月21日、8月21日或11月21日授予該獎勵一週年，然後在接下來的兩年中按季度等額分期授予。
•每位在公司年度股東大會舉行之日起在董事會任職並將在此類年會之後立即繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，將在該年會之日自動獲得一定數量的限制性股票單位，這些單位將在歸屬後結算我們的A類普通股，該數字由100,000美元除以每股A類普通股的平均收盤價確定從最高交易日第一天開始的二十個交易日的股票此類年會之前最近的開放交易窗口以及（y）非合格股票期權，根據該期權，非僱員董事在歸屬後將有權行使此類期權購買我們的A類普通股的部分股票，計算方法是將100,000美元除以自該年會前第一個開放交易窗口第一天開始的二十個交易日內A類普通股的平均收盤價，然後乘以其商數 2.5，每股行使價等於公平市場此類年會當日我們的A類普通股的價值（定義見我們的2019年綜合激勵計劃）。在年會上首次當選董事會成員的非僱員董事只能獲得與此類選舉相關的年度獎勵，不得獲得任何初始獎勵
獎勵（如上所述）。每份股票期權的年度獎勵應在授予此類年度獎勵的年會之日起分十二個月等額分期發放。限制性股票單位的每項年度獎勵應在授予此類年度獎勵的年會之日之後分四個相等的季度分期授予，此類限制性股票單位年度獎勵的四分之一應在授予此類年度獎勵的年會之日或之後，即年度會議之日後的2月21日、5月21日、8月21日或11月21日歸屬，每項限制性股票年度獎勵的四分之一歸屬此後每季度歸屬股票單位。
•在每種情況下，授予的股權獎勵將在控制權變更之前立即全部歸屬。
我們的董事不因參加會議而獲得任何費用。但是，我們的董事有資格獲得與出席董事會或委員會會議相關的差旅和住宿費用報銷。
非僱員董事薪酬表
下表提供了有關每位非僱員董事在截至2022年12月31日的財政年度內因在董事會和任何委員會任職而獲得的薪酬的信息。我們的員工董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。因擔任我們的首席執行官而向薩克森諾夫博士支付的薪酬和因擔任我們的總裁兼首席科學官而向欣德森博士支付的薪酬見下文高管薪酬部分的彙總薪酬表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用 或已付款 現金 (美元) (1) | | 股票獎勵 ($) (2) | | 選項 獎項 ($)(2) | | 總計
($) |
| John R. Stuelpnagel | | 118,462 | | 83,994 | | 127,535 | | 329,991 |
| Sri Kosaraju | | 66,731 | | 83,994 | | 127,535 | | 278,260 |
| Mathai Mamme | | 51,731 | | 83,994 | | 127,535 | | 263,260 |
| 金伯利 J. Popovits | | 54,231 | | 83,994 | | 127,535 | | 265,760 |
| 布萊恩·E·羅伯茨 | | 64,231 | | 83,994 | | 127,535 | | 275,760 |
| Shehnaaz Suliman | | 56,731 | | 83,994 | | 127,535 | | 268,260 |
____________
(1)支付給非僱員董事的費用在上文 “非僱員董事薪酬政策” 標題下進行了描述。
(2)顯示的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的2022財年授予我們非僱員董事的股權獎勵的授予日期公允價值。有關用於確定2022財年向非僱員董事授予股權獎勵的授予日期公允價值的估值假設的討論，請參閲我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的合併財務報表附註9。無法保證期權會被行使，也無法保證限制性股票單位（“RSU”）將全部歸屬（在這種情況下，個人不會實現此類期權或限制性股票單位的價值），也無法保證行使或歸屬時的價值將接近根據FASB ASC Topic 718計算的公允價值。截至2022年12月31日，我們在2022財年任職的每位非僱員董事持有的用於購買我們A類普通股的未償還股票期權總數包括：科薩拉朱先生，95,462人；Mammen 博士，211,295；Popovits 女士，21,625；Roberts 博士，51,295；Stuelpnagel 博士，11,295；蘇利曼博士，111,295。截至2022年12月31日，我們在2022財年任職的每位非僱員董事持有的A類普通股的已發行限制性股票總數包括：科薩拉朱先生，1,060人；馬門博士，1,060人；波波維茨女士，1,060人；羅伯茨博士，1,060人；斯圖爾普納格爾博士，1,060人。
2023 年年會之前要處理的事項
提案一：
董事選舉
董事會構成
根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，我們的董事會目前由八名成員組成，任期錯開三年。第一類董事將在2023年年會上競選。第二類和第三類董事的任期將在分別於2024年和2025年舉行的年度股東大會上到期。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會提議，將下文提名且目前擔任第一類董事的三名第一類候選人當選為第一類董事，任期三年，將在我們的2026年年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 班級 | | 位置 |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 | | 46 | | I | | 首席執行官兼董事 |
| 本傑明·J·欣德森 | | 48 | | I | | 首席科學官、總裁兼董事 |
| John R. Stuelpnagel (1) (2) (3) | | 65 | | I | | 我們的董事會主席 |
| Sri Kosaraju (1) (3) | | 45 | | III | | 導演 |
| Mathai Mammen (4) | | 55 | | III | | 導演 |
| Kimberly J. Popovits (2) | | 64 | | II | | 導演 |
| 布萊恩·羅伯茨 (1) (2) | | 56 | | II | | 導演 |
| Shehnaaz Suliman (3) (4) | | 51 | | III | | 導演 |
____________
(1)我們的審計委員會成員。
(2)我們的薪酬委員會成員。
(3)我們的併購委員會成員。
(4)我們的提名和公司治理委員會成員。
被提名人
本傑明 ·J· 欣德森，博士2012 年 7 月共同創立了 10x Genomics, Inc.，自 2012 年 10 月起擔任我們的首席科學官兼總裁，自 2012 年 7 月起在我們的董事會任職。欣德森博士在 2012 年 7 月至 2012 年 10 月期間擔任我們的技術總裁兼財務主管，並在 2012 年 10 月至 2014 年 4 月期間擔任我們的祕書。在共同創立我們公司之前，欣德森博士從2008年8月起擔任私營生命科學公司QuantaLife的聯合創始人兼首席科學官，直到2011年10月將其出售給Bio-Rad Laboratories。從2002年到2008年，欣德森博士在勞倫斯·利弗莫爾國家實驗室的化學和生物武器不擴散計劃中擔任過各種職務。Hindson 博士在澳大利亞迪肯大學獲得化學學士學位和化學博士學位。
我們認為，欣德森博士有資格在我們的董事會任職，因為他有擔任我們的聯合創始人、總裁兼首席科學官的經驗、行業知識、以前的經驗和廣泛的學術培訓。
塞爾吉·薩克森諾夫博士共同創立了 10x Genomics, Inc.，自 2012 年 7 月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。薩克森諾夫博士還在 2012 年 7 月至 2012 年 10 月期間擔任過我們的總裁。在共同創立我們公司之前，薩克森諾夫博士曾於2010年5月至2012年4月擔任私營生命科學公司QuantaLife的應用副總裁。薩克森諾夫博士於 2006 年 6 月至 2010 年 5 月擔任私人控股的個人基因組學和生物技術公司 23andMe 的創始架構師兼研發總監。薩克森諾夫博士擁有斯坦福大學生物醫學信息學博士學位和哈佛學院應用數學學士學位。
我們認為，薩克森諾夫博士有資格在我們的董事會任職，因為他有擔任我們的聯合創始人兼首席執行官的經驗、行業知識、以前的經驗和廣泛的學術培訓。
John R. Stuelpnagel，D.V.M.自 2013 年 8 月起擔任我們的董事會主席。此外，Stuelpnagel 博士在 2009 年 10 月至 2015 年 1 月Ariosa Diagnostics被出售期間共同創立並擔任該公司的執行董事長
去羅氏。在2010年11月至2015年1月期間，他還擔任Sequenta的董事長，當時該公司與Adaptive Biotechnologies合併，他在2015年1月至2017年11月期間繼續擔任Sequenta的董事會成員。Stuelpnagel博士自2009年8月起擔任Fabric Genomics董事長，自2017年4月起擔任Inscripta董事長，自2017年9月起擔任Element Biosciences董事長，自2017年5月起擔任Condested Therapeutics的董事會成員，自2020年6月起擔任聯邦生物的董事會成員。此前，Stuelpnagel 博士於 1998 年與他人共同創立了 Illumina，他在那裏工作至 2009 年 3 月。在加入 Illumina 之前，Stuelpnagel 博士在 1997 年至 1998 年期間在 CW 集團擔任合夥人。Stuelpnagel 博士擁有加州大學戴維斯分校的生物化學學士學位和獸醫學博士學位以及加利福尼亞大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位。
我們認為，Stuelpnagel博士有資格在我們的董事會任職，因為他有擔任生命科學和製藥公司聯合創始人的經驗，以前和現在擔任其他生命科學公司的董事和執行官的經驗，以及他在商業方面的豐富經驗。
常任董事
Sri Kosaraju自 2019 年 4 月起在我們的董事會任職。科薩拉朱先生自2020年10月起擔任Inscripta的總裁兼首席執行官。此外，科薩拉朱先生自 2021 年 8 月起在上市醫療器械公司 Nevro Corp. 的董事會任職。此前，科薩拉朱先生於2019年8月至2020年5月擔任上市醫療器械公司Penumbra的總裁，於2015年5月至2019年11月擔任首席財務官，並於2015年5月至2019年8月擔任戰略主管。在加入 Penumbra 之前，他於 1999 年至 2015 年 5 月在摩根大通證券有限責任公司的投資銀行業務工作，先後擔任過多個職位，職責更大，最近擔任股票資本市場董事總經理、醫療保健股權資本市場主管和科技、媒體、電信股權資本市場聯席主管。在2006年加入摩根大通股票資本市場集團之前，Kosaraju先生曾在摩根大通的多個業務組任職，包括2003年至2006年的股票衍生品以及1999年至2003年的科技、媒體、電信投資銀行報道。他於 1999 年獲得麻省理工學院的學士學位。
我們認為，科薩拉朱先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融和醫療保健領域的經驗，包括在一家上市的醫療保健技術公司擔任高管。
Mathai Mammen，醫學博士，博士自 2017 年 8 月起在我們的董事會任職。Mammen 博士於 2022 年 1 月至 2022 年 8 月擔任強生製藥、研發執行副總裁，此前曾於 2017 年 6 月至 2022 年 1 月擔任強生公司詹森製藥公司的全球研發主管。在加入詹森製藥公司之前，Mammen博士曾於2016年3月至2017年6月在默克研究實驗室擔任高級副總裁。在加入默克之前，Mammen 博士領導了 Theravance 的研發工作。Theravance 是他在 1997 年至 2016 年 3 月期間共同創立的。2014年，他和Theravance領導團隊將Theravance分為兩家上市公司：Innoviva和Theravance Biopharma。Mammen 博士擁有哈佛醫學院/麻省理工學院（HST 項目）的醫學博士學位和哈佛大學化學系的化學博士學位。他在新斯科舍省哈利法克斯的達爾豪西大學獲得化學和生物化學學士學位。
我們認為，Mammen博士有資格在我們的董事會任職，因為他接受了豐富的學術培訓，目前和以前擔任另一家生命科學公司的董事和聯合創始人的經驗，以及他在多家生命科學公司的運營經驗。
金伯利 J. Popovits自 2020 年 3 月起在我們的董事會任職。她從2009年1月起擔任上市醫療保健公司Genomic Health, Inc. 的總裁兼首席執行官，從2012年3月起擔任Genomic Health, Inc.的董事會主席，直到2019年11月Exact Sciences Corporation收購Genomic Health, Inc.為止。波波維茨女士曾在 2002 年 2 月至 2009 年 1 月期間擔任 Genomic Health 的總裁兼首席運營官。1987 年 11 月至 2002 年 2 月，波波維茨女士在基因泰克公司擔任過各種職務，最近在 2001 年 2 月至 2002 年 2 月期間擔任營銷和銷售高級副總裁，1994 年 10 月至 2001 年 2 月擔任銷售副總裁。在加入基因泰克之前，Popovits女士曾擔任美國醫院供應分部American Care的東南地區分部經理，該公司是醫院醫療保健產品的供應商。波波維茨女士自2020年3月起在上市生物技術公司塔利斯生物醫學公司的董事會任職，並在2021年8月至2021年11月期間擔任該公司的臨時首席執行官。自2018年2月以來，波波維茨女士還曾在上市生物製藥公司Kiniksa Pharmicals, Ltd.的董事會任職。她之前曾在MyoKardia, Inc. 和ZS Pharma Inc.（一家上市的生物製藥公司，隨後被布裏斯托爾邁爾斯施貴寶收購）和ZS Pharma Inc. 的董事會任職，後者是一家上市的生物製藥公司，隨後被阿斯利康收購。她擁有密歇根州立大學的商業學士學位。
我們認為，波波維茨女士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫療保健和生物技術領域的高級管理經驗以及多年的商業戰略和能力建設經驗。
布萊恩·羅伯茨博士自 2013 年 11 月起在我們的董事會任職。羅伯茨博士於1997年加入風險投資公司Venrock，目前擔任合夥人。羅伯茨博士目前擔任多傢俬人控股公司的董事會董事。羅伯茨博士曾於2011年至2022年在Castlight Health的董事會任職，從1999年到2009年在athenaHealth的董事會任職，從2000年到2007年的XenoPort在XenoPort的董事會任職，從2001年到2016年在Vitae Pharmicals的董事會任職，從2001到2016年在艾恩伍德製藥的董事會任職，從2010年到2018年在Hua Medicine的董事會任職，從2004年到2019年在Achaogen擔任過董事會。從1989年到1992年，羅伯茨博士在經紀公司Kidder, Peabody & Co. 的企業財務部門工作。羅伯茨博士擁有達特茅斯學院的化學學士學位和哈佛大學的化學和化學生物學博士學位。
我們認為，羅伯茨博士有資格在我們的董事會任職，因為他在促進醫療保健、醫療保健 IT 和生物技術公司發展方面的經驗。
Shehnaaz Suliman，醫學博士，哲學碩士，工商管理碩士自 2019 年 8 月起在我們的董事會任職。自2022年1月以來，她一直擔任私人控股的遺傳藥物公司Recode Therapeutics的首席執行官兼董事會成員。此外，蘇裏曼博士自2019年1月起擔任上市生物製藥公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 的董事會成員。此前，她曾在2019年12月至2022年1月期間擔任Alector, Inc.的總裁兼首席運營官，並在2020年1月至2022年1月期間擔任Alector, Inc.的臨時首席商務官。蘇裏曼博士在2017年7月至2019年3月期間擔任Theravance Biopharma, Inc. 的企業發展和戰略高級副總裁。在Theravance任職之前，蘇利曼博士曾在羅氏和基因泰克公司工作，於2010年9月至2015年5月在基因泰克擔任研發組合管理和運營組的組長和項目組組長，然後於2015年6月至2017年7月擔任羅氏合夥企業副總裁兼全球治療領域負責人。在加入基因泰克之前，蘇利曼博士在2005年1月至2010年9月期間在吉利德科學公司擔任過各種管理職務，職責越來越大。在加入吉利德之前，蘇利曼博士曾在雷曼兄弟和Petkevich & Partners擔任投資銀行家。她曾在2017年10月至2019年7月期間擔任私人控股的生物製藥公司Parvus Therapeutics, Inc. 的董事會成員。蘇利曼博士在南非開普敦大學醫學院獲得醫學博士（MB，chB），並以優異成績擁有牛津大學的工商管理碩士學位和發展研究碩士學位，她是牛津大學的羅德學者。
我們認為，蘇利曼博士有資格在我們的董事會任職，因為她在全球生物製藥和生命科學公司擁有豐富的運營經驗，尤其是她在業務發展和企業戰略方面的專業知識。
需要投票
第一類董事的選舉需要出席或由代理人代表出席會議並對提案進行表決的股東在2023年年會上投票的多數票。根據這一要求，為了使被提名人當選，投票支持被提名人的股票數量必須超過該被提名人投反對票的股票數量。經紀人不投票和棄權不會對本提案產生任何影響。
董事會的建議
董事會建議
一票 為了提案一中規定的每位第一類董事候選人的選舉
提案二：
批准截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的財年的財務報表。自2015年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
我們的章程或其他適用的法律要求不要求股東批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司治理，我們的董事會正在將安永會計師事務所的任命提交給股東批准。如果該任命未獲得出席或由代理人代表出席會議並對提案進行表決的股東在2023年年會上的多數票的贊成票的批准，則我們的審計委員會將重新考慮該任命，審計委員會可能會考慮是否應任命另一家獨立的註冊會計師事務所。即使任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。
我們預計，安永會計師事務所的代表將出席2023年年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明並回答適當的問題。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了安永會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 審計費用 (1) | | $ | 2,648,283 | | | $ | 2,487,097 | |
| 審計相關費用 (2) | | — | | | — | |
| 税收費用 (3) | | 150,048 | | | 422,082 | |
| 所有其他費用 (4) | | 2,630 | | | 3,390 | |
| | $ | 2,800,961 | | | $ | 2,912,569 | |
____________
(1)審計費用包括審計我們的合併財務報表、審查我們在10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期財務報表的費用，以及審計師通常提供的與這些財政年度的法定和監管申報或活動有關的服務。
(2)在本報告所述期間，沒有產生任何與審計相關的費用。
(3)税費包括與税務諮詢和合規服務相關的費用。
(4)所有其他費用包括安永會計師事務所在線研究數據庫的訂閲費。
審計員獨立性
2022年，安永會計師事務所沒有提供任何其他專業服務需要我們的審計委員會考慮這些服務與維護安永會計師事務所獨立性的兼容性。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。在審計委員會不採取進一步行動的情況下，審計委員會的任何獨立成員都可以在任何季度預先批准不超過25萬美元的某些審計和允許的非審計服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，安永會計師事務所提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。
需要投票
批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要出席會議或由代理人代表出席會議並對該提案進行表決的股東在2023年年會上的多數票中投贊成票（即贊成票）。棄權票和經紀人不投票不會對該提案產生任何影響。如果沒有收到您的指示，這是您的經紀人有權對您的股票進行投票的唯一提案。
董事會的建議
董事會
建議投票 為了安永會計師事務所的批准
根據提案二，作為公司2023財年的獨立公共會計師事務所
審計委員會報告
根據美國證券交易委員會通過的旨在改善與公司審計委員會運作有關的披露以及提高上市公司財務報表的可靠性和可信度的規則，我們的董事會審計委員會提交了以下報告。本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中有任何一般的公司註冊語言，除非公司在此類申報中以提及方式特別將其納入。
審計委員會與管理層和安永會計師事務所會面，審查和討論了2022年12月31日經審計的財務報表。審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求就安永會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露，審計委員會已經與安永會計師事務所討論了其獨立於公司及其管理層的問題。
根據審計委員會與管理層和安永會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層和安永會計師事務所陳述的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告中。
審計委員會還任命安永會計師事務所為該公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須經股東在諮詢基礎上批准。
恭敬地提交，
的審計委員會
10X GENOMICS, INC. 的董事會
斯里·科薩拉茹，主席
布萊恩·E·羅伯茨
John R. Stuelpnagel
提案三：
關於高管薪酬的諮詢投票
作為董事會對卓越治理的承諾的一部分，並根據《交易法》第14A條的要求，我們的董事會為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的機會。
正如本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分（包括 “薪酬討論與分析” 及相關薪酬表）中更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有提高股東價值所必需的高管經驗和領導技能的人才。
以下提案通常被稱為 “薪酬發言權” 提案，使我們的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。如本委託書所述，本次投票無意解決任何具體的薪酬項目或任何特定高級管理人員的薪酬，而是討論我們指定執行官的總體薪酬以及我們的薪酬理念、政策和實踐。因此，我們要求股東投票支持以下決議：
“決定，如本委託書（包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論）所披露的那樣，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。”
在您投票之前，我們建議您閲讀本委託書的高管薪酬部分，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃和理念的更多詳細信息。
本次投票是諮詢性的，因此對公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算在考慮未來指定執行官的薪酬決定時考慮投票結果。
需要投票
在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬需要出席會議或由代理人代表出席會議並對提案進行表決的股東在2023年年會上投的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案產生任何影響。
董事會的建議
董事會建議
一票 為了在不具約束力的諮詢基礎上批准
提案三規定的公司指定執行官的薪酬
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了以下 “薪酬討論與分析” 中包含的披露。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本2023年年會的委託書中。
恭敬地提交，
的薪酬委員會
10X GENOMICS, INC. 的董事會
董事長 John R. Stuelpnagel
金伯利 J. Popovits
布萊恩·E·羅伯茨
執行官員
下表列出了截至2023年4月28日有關我們執行官及其各自年齡的某些信息。官員由董事會選出，任期直至其繼任者當選並獲得資格。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 | | 46 | | 首席執行官兼董事 |
| 賈斯汀·J·麥卡尼爾 | | 47 | | 首席財務官 |
| 本傑明·J·欣德森 | | 48 | | 首席科學官、總裁兼董事 |
| 埃裏克·惠特克 | | 56 | | 首席法務官 |
| 詹姆斯·L·威爾伯 | | 58 | | 首席商務官 |
有關薩克森諾夫博士和欣德森博士的傳記，請參閲 “2023年年會之前的事項——提案一——董事選舉——常任董事”。
賈斯汀·J·麥卡尼爾自 2018 年 10 月起擔任我們的首席財務官。2015 年 8 月至 2018 年 10 月，McAnear 先生擔任特斯拉全球財務和運營副總裁。2013 年 9 月至 2015 年 8 月，McAnear 先生擔任蘋果公司財務總監 FP&A 和全球運營部門，2011 年 2 月至 2013 年 9 月，McAnear 先生擔任全球運營高級財務經理。McAnear 先生於 2006 年 8 月在強生公司開始了他的企業財務生涯，並於 2011 年 2 月離職。McAnear 先生作為飛行員在美國海軍服役九年多，畢業於馬裏蘭州安納波利斯的美國海軍學院，在那裏他獲得了系統工程學士學位。他還擁有聖地亞哥大學金融學工商管理碩士學位。
埃裏克·惠特克 在 2017 年 7 月至 2022 年 3 月擔任我們的總法律顧問後，自 2022 年 3 月起擔任我們的首席法務官。在加入我們公司之前，惠特克先生於2014年9月至2017年5月擔任Nutanix的首席法務官，在2013年1月至2014年9月期間擔任SanDisk的首席法務官，並於2010年10月至2012年11月擔任特斯拉的總法律顧問。在擔任這些職位之前，惠特克先生自1999年起擔任多家科技公司的總法律顧問。惠特克先生還曾在瑞生國際律師事務所擔任律師。惠特克先生擁有斯坦福大學法學院的法學博士學位和普林斯頓大學的政治學學士學位。
詹姆斯·威爾伯博士自 2022 年 7 月起擔任我們的首席商務官。在2022年7月之前，威爾伯博士曾擔任Meso Scale Discovery（“MSD”）的首席商務官兼總經理。Wilbur 博士自 1995 年 MSD 或其附屬公司成立以來一直在 MSD 工作，擔任過各種技術和商業職務，職責越來越大。從 2001 年 9 月默沙東推出首款產品開始，威爾伯博士一直領導默沙東的商業職能，直到 2022 年 7 月。在加入 MSD 之前，Wilbur 博士是哈佛大學國立衞生研究院的博士後研究員。威爾伯博士擁有加州大學聖地亞哥分校的化學和知識史學士學位和斯坦福大學的化學博士學位。
高管薪酬
本節描述了我們指定執行官（“NeO”）的薪酬計劃，包括 “薪酬討論與分析”、高管薪酬表和其他信息。
薪酬討論與分析
本討論和分析總結了我們高管薪酬計劃的實質性組成部分以及我們指定執行官的薪酬政策、做法和重大薪酬決策。根據美國聯邦證券法，在截至2022年12月31日的財年中，擔任我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官是我們的指定執行官。我們 2022 年的指定執行官是：
| | | | | |
塞爾吉·薩克森諾夫 | 首席執行官 |
賈斯汀·J·麥卡尼爾 | 首席財務官 |
本傑明·J·欣德森 | 總裁兼首席科學官 |
埃裏克·惠特克 | 首席法務官 |
詹姆斯·L·威爾伯 | 首席商務官 |
威爾伯博士自2022年7月起開始擔任我們的首席商務官。
薪酬理念
我們的使命是加快對生物學的掌握，以促進人類健康。
2022 年業務亮點
2022 年，我們取得了許多成就，包括：
•這是公司歷史上新產品發佈最重要的一年，在所有三個平臺（Chromium、Visium和Xenium）上取得了重大進展。
◦推出了Chromium單細胞基因表達Flex，這是第一個也是唯一一個能夠對檔案FFPE樣本進行單細胞分析的測定方法。
◦推出了我們的第一款樣本製備產品Chromium Nuclei隔離試劑盒，並隨着Chromium BEAM（支持條形碼的抗原映射）的推出開闢了新的單細胞應用。
◦推出了我們的第一臺空間儀器 Visium CytAssist 和 Visium FFPE v2，為客户提供了顯著的工作流程和性能改進。
◦開始出貨用於原位分析的 Xenium 平臺。該平臺包括一個多功能且易於使用的工具；由精心策劃的、可定製的高質量面板組成的多樣化菜單；以及用於交互式數據可視化的直觀軟件 Xenium Explorer。Xenium 平臺通過高度差異化的化學、硬件和軟件，在數據質量、工作流程和吞吐量方面提供了關鍵的性能優勢。
•截至2022年12月31日，銷售了1,100多種工具，使我們的累計銷售工具增加到4,600多種。
•將我們的知識產權組合擴展到1,750多項專利和專利申請。
•採取行動減少支出，保留現金和加強我們的財務狀況，並宣佈我們的目標是到2023年底實現自由現金流為正。
•在我們位於加利福尼亞州普萊森頓的總部附近完成新的研發和製造中心的建設。新中心於 2023 年開業，是我們的舉措之一，旨在確保我們的全球製造網絡建立規模並具備未來增長能力。
•我們的客户在超過 4,500 份經過同行評審的出版物中推出 10 倍的產品，2022 年增加了超過 1,200 份出版物。
我們還相信，我們的公司文化和人事實踐是我們吸引、激勵和留住優秀員工和領導團隊的能力的競爭優勢。我們的文化有助於激勵最佳績效，在我們的員工中建立歸屬感，並推動我們的多元化和包容性戰略。 2022 年，我們繼續專注於成為辦公室僱主，因為我們相信這會促進協作和創新。
2022 年薪酬要點
•我們更加註重留住人才，並將重點放在基於績效目標的股票獎勵上。 2022 年我們的股價大幅下跌嚴重影響了我們的員工和執行官持有的股權的價值。因此，2022 年 9 月，在全公司裁員之後，我們用留用補助金補充了年度更新補助金。作為該過程的一部分，我們將首席執行官百分之百的股權補助以績效股票獎勵的形式構建，而其他指定執行官的股權獎勵的50％則由績效股票獎勵組成。
•我們為績效股票獎勵設定了有意義的績效目標。2022 年 9 月，我們制定了某些績效股票獎勵目標，這些目標旨在只有在達到以股價定義的非常強勁的業績水平時才為我們的指定執行官創造價值。鑑於設定目標股價（如下所述）時的經濟和市場狀況，第一批要求股價幾乎翻一番，而第三部分要求股價上漲300％以上。我們的 2022 年業績股票獎勵是在該股收於 33.67 美元時頒發的。這些獎勵由三個獨立的部分組成，每批的歸屬的前提是A類普通股的平均收盤價在接下來的20個交易日中每個交易日中分別維持在每批60美元、80美元和105美元的預定股價目標。績效股票獎勵的授予也可以在控制事件發生某些變化和控制價格目標實現某些變化時觸發，或者在死亡或殘疾的情況下觸發。股價目標可以在授予之日四週年之前的任何時候實現。由於目標股價均未實現，因此所有業績歸屬股票獎勵均未在 2022 年發放。通過將我們的指定執行官的薪酬與股票的表現聯繫起來，除非我們的所有股東都從實質性的價值創造中受益，否則指定執行官無法實現與業績歸屬股權獎勵有關的價值，股權獎勵旨在確保我們的指定執行官長期符合股東利益。
•我們將首席執行官2022年的總目標現金薪酬定為25％第四我們同行羣體的百分位數。 根據怡安的獨立薪酬顧問向薪酬委員會提供的2022年可比市場信息，我們的首席執行官的基本工資在績效增長了5％（與其他指定的執行官類似）和一次性市場調整14％以更好地與同行公司的首席執行官保持一致（如下所述）之後，略高於25％第四我們的同行羣體中處境相似的高管的百分比。 即使進行了這些薪資調整，我們的首席執行官的總現金薪酬仍約為同行羣體中處境相似的高管的第25個百分位。
•在我們首席執行官 2022 年的總薪酬中，超過 90% 是 “存在風險” 的，這取決於公司業績 其形式為獲得的年度績效獎金和發放的股權激勵獎勵，如薪酬彙總表所示。我們的首席執行官 2022 年的總薪酬中有絕大多數是基於績效的，忽略了基於時間的歸屬股權獎勵。
•我們根據關鍵的企業目標來安排高管獎金機會，並且我們僅根據績效成就支付獎金。我們根據 80% 的企業目標實現情況（詳見下文）向指定執行官支付了 2022 年的全部獎金，對於除首席執行官以外的指定執行官
執行官，個人業績。由於支付的現金獎勵與80％的企業成就相稱且低於目標，這強化了我們對風險薪酬和按績效付費的承諾。
我們從整體角度看待薪酬，重點關注我們的指導原則，這些原則將納入我們的設計和薪酬決策，包括以下內容：
•性能: 我們致力於營造按績效付薪的文化。我們依賴現金獎勵和股權薪酬等激勵措施，這兩者都旨在使我們的執行官的利益與股東的利益更加緊密地保持一致，並激勵這些執行官通過改善公司業績來提高股東價值。此外，在增加薪酬時會考慮個人業績。
•競爭力: 我們在競爭激烈的行業中競爭，除了福利外，還必須提供有競爭力的基本工資、現金激勵和股權薪酬，以吸引、激勵和留住世界一流的人才。年度總目標薪酬（包括年度基本工資、年度目標獎金和年度股權獎勵）旨在與我們尋求吸引和留住的傑出人才可獲得的競爭機會保持一致。
•公平: 我們的計劃旨在公平對待處境相似的員工，鼓勵員工積極性，促進全球跨職能協作，以實現我們的目標和使命。
薪酬設定流程
我們的薪酬委員會的作用
我們的薪酬委員會管理我們的高管薪酬計劃，就計劃設計和執行官的薪酬變更做出最終決定。 根據其章程，我們的薪酬委員會對執行官薪酬、董事會薪酬和股權激勵計劃下的薪酬進行審查、確定、批准或向董事會提出建議。有關薪酬委員會及其章程的更多信息，請參閲第 10 頁標題為 “董事會委員會” 的部分和第 11 頁上標題為 “薪酬委員會” 的部分。
管理層的作用
我們的首席執行官兼首席人事官參與向薪酬委員會提供有關公司和個人績效、競爭做法和前景的信息，並在他們領導組織時為計劃設計提供意見。此外，我們的首席財務官兼首席法務官與首席執行官和首席人事官合作，就合規和監管事務、公司預算限制和人才壓力提供意見。所有這些都有助於薪酬委員會了解管理層的提案、總體的人才壓力和趨勢以及薪酬政策如何影響公司的文化。薪酬委員會與其個人薪酬有關的決定沒有指定執行官在場。
在審查首席執行官以外的執行官的薪酬，包括確定向此類執行官授予的股權獎勵時，我們的薪酬委員會會就每位執行官的業績、戰略貢獻、能力、工作複雜性、責任和競爭機會徵求首席執行官的意見。 我們的薪酬委員會重視首席執行官對每位執行官績效和對公司的貢獻（首席執行官自己的薪酬除外）的看法和意見，它們是薪酬委員會最終決定的重要因素。同樣，薪酬委員會在做出薪酬決策時會考慮首席執行官的績效以及戰略和財務目標的實現情況。
薪酬顧問的角色
我們的薪酬委員會有權聘請自己的顧問來履行其職責。 2022 年，我們的薪酬委員會聘請了怡安的人力資本業務部作為其獨立薪酬顧問，協助其履行職責，包括就薪酬同行羣體選擇提供意見、對競爭性薪酬做法的見解以及就高管薪酬計劃和決策提供建議。 怡安的代表出席了部分會議
應要求設立薪酬委員會，並在會議之外與薪酬委員會溝通。怡安向薪酬委員會而不是管理層彙報，儘管怡安的代表可能會與管理層成員會面，包括我們的首席執行官、首席人事官、首席財務官和首席法務官，以收集有關管理層可能向薪酬委員會提出的提案的信息。
該公司訂閲了怡安的廣泛薪酬調查數據，2022年，怡安獲得了約62,420美元的報酬，此外還向薪酬委員會支付了約164,830美元的諮詢服務費。 此外，怡安關聯公司（怡安集團及其關聯實體）在 2022 年為我們提供保險諮詢服務、風險管理諮詢和保險經紀服務，我們為此支付了約 285,209 美元。額外的保險費和相關費用已支付給怡安集團，並轉給與怡安集團無關的保險公司。
我們的薪酬委員會審查了這些服務，並根據美國證券交易委員會關於涉及薪酬顧問的利益衝突的規定和關於薪酬顧問獨立性的納斯達克上市標準，考慮了怡安的獨立性。我們的薪酬委員會在做出決定時考慮了以下六個因素及其認為相關的其他因素：（i）怡安和怡安關聯公司向我們提供的其他服務；（ii）怡安從我們那裏收到的費用佔其總收入的百分比；（iii）怡安旨在防止利益衝突的政策和程序；（iv）缺乏任何業務或怡安顧問與我們的薪酬委員會任何成員的個人關係；（v）缺少任何 10x Genomics，為我們的薪酬委員會提供服務的怡安顧問擁有的Inc.股票；以及（vi）怡安顧問或怡安本身與我們的任何執行官之間缺乏任何業務或個人關係。根據審查，我們的薪酬委員會確定怡安是獨立的，怡安的服務沒有引發任何利益衝突。
競爭數據的使用
我們的薪酬委員會使用競爭性薪酬做法的數據作為決策過程中的一項輸入，以確定執行官的薪酬決策。
2022 年，我們的薪酬委員會審查了來自被選為 10x Genomics, Inc. 代表 10x Genomics, Inc. 的同行公司在勞動力市場、財務狀況和業務類型方面的數據。 與2021年相比，下文列出了我們的2022年薪酬決策的同行羣體，現已更新，刪除了iRhythm Technologies, Inc.並增加了Exact Sciences Corporation。入選的公司通常專注於生命科學和軟件。 精選公司的年收入通常在10倍基因組公司過去12個月收入的0.5倍至2.5倍之間，30天平均市值為2021年7月10倍基因組公司的0.3倍至3.0倍。以下是該名單中選定的公司：
| | | | | | | | |
阿卡迪亞製藥公司 | 精確科學公司 | NeoGenomics, Inc. |
自適應生物技術公司 | Guardant Health有限公司 | Nevro 公司 |
Alteryx, Inc. | Guidewire 軟件有限公司 | NovoCure 有限公司 |
Anaplan, Inc.(1) | Insulet 公司 | Penumbra, Inc. |
CoupaSoftware | Invitae 公司 | Repligen 公司 |
Datadog, Inc. | Natera, Inc. | Twist 生物科學公司 |
(1) Anaplan, Inc. 於 2022 年 6 月被特拉華州有限合夥企業 Thoma Bravo, L.P. 收購。
當我們的同行被選中作出 2022 年的薪酬決策時，10x Genomics, Inc. w位於過去收入的第19個百分位，同比收入增長的第53個百分位以及30天平均市值的第88個百分位。 薪酬委員會認為，儘管同行羣體的收入排名較低，但這與強勁的市值和同行的持續增長率降至中位數以上相平衡。
這些公司的數據是從公開文件中收集的，以及從怡安針對指定同行和具有相似概況的公司的調查數據庫中收集的。這些數據被用作跑步的鏡頭瞭解特定職位的競爭機會，是確定高管薪酬的參考因素之一。
在為我們的指定執行官設定薪酬時，薪酬委員會除了考慮職位表現、工作範圍、內部薪酬比較、領導者的專有知識以及薪酬組合外，還會考慮市場數據
工資、獎金和股權激勵之間的要素。 薪酬委員會沒有公式化的方法來設定薪酬，也沒有設定具體的百分位數，各薪酬要素和總體薪酬在第25至75個百分位之間。 薪酬委員會會考慮薪酬的每個要素，但重點是總體薪酬，以確保整體競爭力，從而吸引、激勵和留住領導團隊。從歷史上看，我們的政策不太關注基本工資，而是強調績效薪酬，包括現金激勵和基於股權的薪酬，以提供具有競爭力的整體計劃。
我們的薪酬委員會認為競爭激烈的市場數據是決策的依據，但也考慮了更廣泛的公司文化和薪酬公平的指導原則。 因此，委員會運用其商業判斷來確定個別執行官的薪酬水平，以考慮每個人的業績，使他們的績效與股東的利益保持一致。在做出個人薪酬決策時考慮的其他因素如上所述，這些因素基於我們的首席執行官的意見（他自己的薪酬除外），我們認為首席執行官最能評估各個團隊成員的能力，以及公司業績、個人績效和經驗、個人技能和專業知識、每位執行官的角色以及我們的留用和激勵目標。
補償計劃設計
2022 年高管薪酬計劃在設計時考慮了我們的指導原則，旨在吸引、激勵和留住一支由高素質高管組成的團隊，他們將推動技術創新和業務成功，並使我們指定執行官的激勵措施與股東的長期利益保持一致。
我們的 2022 年薪酬計劃由三個主要要素組成：基本工資、年度現金激勵計劃和股權獎勵。 2022 年，我們混合使用了股權工具，其中一些是與時間歸屬相關的股票期權和限制性股票單位（“RSU”），此外還有績效股票獎勵，包括 績效股票單位（“PSU”）和績效股票期權，每種股票期權都與業績掛鈎。 我們的薪酬委員會在做出最終薪酬決策時會審查個人業績、角色和責任、現金薪酬機會、高管當前持股的既得和未歸屬留存價值，評估每位高管的留存風險以及相對的內部一致性。
•基本工資: 我們指定執行官的基本工資為他們提供了固定薪酬。2022 年 3 月，我們的薪酬委員會根據怡安提供的市場評估和個人的表現，審查了指定執行官的基本工資，將他們與指定執行官的薪水進行了比較，如上所述。作為一家於2019年上市的公司，我們一直在逐步調整薪酬，使其在現金和股權之間更加平衡，以便更有效地競爭人才。經過評估，薪酬委員會確定在2022年提高指定執行官的薪資水平是適當的，以調整薪資水平以提高競爭力，反映團隊的技能、經驗和績效，並激勵我們的領導者在建立組織和執行關鍵戰略優先事項方面繼續取得成功。
•年度激勵計劃：我們為包括指定執行官在內的所有員工維持年度激勵計劃（“AIP”）。 2022 年，薪酬委員會通過增加所有指定執行官的目標激勵機會，繼續強調績效薪酬。 該行動旨在更好地協調公司業績和薪酬，以提高股東價值，此外還增加了現金薪酬的風險部分。 有關更多詳細信息，請參閲下面的第 30 至第 32 頁。
•股權激勵：作為我們高管薪酬計劃的一部分，我們的指定執行官有資格獲得股權獎勵，該計劃旨在加強投資者和股東的績效薪酬，並提供留用激勵。2022 年，我們的薪酬委員會以股票期權、RSU 和 PSU 的形式向我們的指定執行官發放了股權獎勵，詳情如下。此外，首席執行官還獲得了績效股票期權。 股票期權、RSU、PSU 和績效股票期權通過激勵我們的執行官通過改善公司業績來增加股東價值，將執行官的戰略和日常行動與股東利益直接聯繫起來。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
固定/有風險 | 元素 | 目的 | 關鍵特徵 | 2022 年薪酬百分比首席執行官 | 2022 年補償額的百分比其他近地物體 |
已修復
| 基本工資 | 基本工資補償了我們的 NEO 的預期日常表現水平。 | 反映了專業知識、個人績效、職責範圍和競爭激烈的市場。 | 3% | 5% |
| 處於危險之中 | 年度激勵計劃 | 使NEO的業績與短期財務和組織目標保持一致，這些目標與我們的長期戰略計劃一致。 | –多個性能指標。 –需要在獲得報酬之前取得顯著成就。 | 1% | 1% |
| 處於危險之中 | RSU | 通過激勵股價的長期增長來協調近地物體和股東的利益，鼓勵留存；管理稀釋情況。 | 授予四年，前提是繼續就業。 | 22% | 33% |
| 處於危險之中 | 股票期權 | 通過激勵股價的長期增長和鼓勵留存來協調近地物體和股東的利益。 | 授予四年，前提是繼續就業。 | 33% | 50% |
| 處於危險之中 | PSU | 一次性獎項旨在通過激勵我們的長期增長戰略和多年業績期內的股價增長來協調近地物體和股東的利益，並鼓勵留住他們。 | 四年業績期，完成每項股價障礙後將獲得的回報：60 美元、80 美元、105 美元（視持續就業情況而定）). | 27% | 11%* |
| 處於危險之中 | 高性能股票期權 | 一次性獎項，旨在通過激勵我們的長期增長戰略和多年業績期內的股價增長，協調首席執行官和股東的利益。 | 四年業績期，完成每項股價障礙：60 美元、80 美元、105 美元，均可獲得的回報。(須繼續就業). | 14% | 不是 |
*不包括威爾伯博士，他於 2022 年被聘用，未獲得 PSU 獎勵。
先前關於薪酬投票的決定結果。在2022年年度股東大會上，我們向股東提交了一份提案，要求在諮詢的基礎上批准我們在2022年委託書中披露的指定執行官的薪酬。對該提案進行投票的股票中約有97％是在2022年投的，以支持我們的2021年高管薪酬計劃。儘管薪酬委員會將 “按薪酬説” 投票的結果視為股東對我們高管薪酬計劃的廣泛支持，但薪酬委員會在未來做出與我們的高管薪酬計劃和指定執行官薪酬有關的決策時，確實會並將繼續考慮股東關於高管薪酬的諮詢投票的結果。
補償要素
基本工資
我們指定執行官的基本工資為該年度提供的服務提供了固定的最低薪酬水平 並根據預期的日常績效水平對我們指定的執行官進行補償。
每年都會對薪資水平進行審查，或者在指定執行官的角色和職責發生重大變化時對薪資水平進行審查，對於除首席執行官以外的指定執行官，則要與我們的首席執行官協商。 沒有用於確定薪金調整的具體公式。 任何調整都旨在反映 (a)
每位指定執行官所需的技能、知識和責任，(b) 公司業績, (c) 競爭激烈的勞動力市場條件和 (d) 與成功履行職責相關的個人先前經驗。
自我們首次公開募股以來，該公司歷來更加重視股權薪酬，而不是工資和現金激勵。上市後，該公司一直在重新平衡基數、獎金和股權組合，以便更符合上市公司的做法，即管理股東的稀釋情況，同時強調短期業績和長期股價表現。根據怡安的基準分析，每位被提名的執行官的基本工資都獲得了5％的績效增長，此外，我們的首席執行官的薪水又增加了14％，使他的薪水與同行集團公司的首席執行官更加一致。即使進行了這些薪資調整，我們的首席執行官的基本工資仍略高於同行羣體中首席執行官的第25個百分位。惠特克先生獲得了10％的基本工資增長，其中5％的漲幅是績效增加，另外5％的加薪與他從總法律顧問晉升為首席法務官有關，這反映了他在2021年的績效成就和責任的增加。這也確保了市場競爭力，使惠特克的基本工資略高於第50個百分位。
截至2022年12月31日，與2021年12月31日相比，我們指定執行官的年化基本工資為：
| | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 截至2021年12月31日的年度基本工資 | 截至2022年12月31日的年度基本工資 | 百分比增長 |
薩克森諾夫博士 | $440,000 | $525,000 | 19% |
McAnear 先生 | $380,000 | $399,000 | 5% |
欣德森博士 | $400,000 | $420,000 | 5% |
惠特克先生 | $380,000 | $418,000 | 10% |
威爾伯博士 | 不適用 | $400,000 | 不適用 |
年度激勵計劃
我們維持AIP，為包括指定執行官在內的員工提供反映公司年度業績和個人貢獻的激勵措施。 目標獎勵機會以及企業和個人績效之間的權重反映了每個參與者的角色。在2022財年，薪酬委員會提高了指定執行官的年度獎金獎勵目標，如下表所示，以使年度獎勵目標更接近同行中具有競爭力的現金激勵機會。 2022 年 3 月，我們的薪酬委員會批准了我們的指定執行官的以下目標激勵機會和績效權重：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 目標 AIP 機會（佔基本工資的百分比）
2021 | 目標 AIP 機會（佔基本工資的百分比）
2022 | 企業績效加權 | 個人績效加權 | 2022 年的實際獎金支付 | 2022 年目標 AIP 機會支付的百分比 |
薩克森諾夫博士 | 44% | 80% | 100% | 0% | $291,340 | 80% |
McAnear 先生 | 28% | 50% | 50% | 50% | $141,657.00 | 80% |
欣德森博士 | 28% | 50% | 50% | 50% | $151,176.00 | 80% |
惠特克先生 | 28% | 50% | 50% | 50% | $150,473.00 | 82% |
威爾伯博士 | 不適用 | 50% | 50% | 50% | $69,500* | 80% |
*威爾伯博士於 2022 年 7 月加入 10x Genomics，因此，他的 2022 年 Target AIP 是根據他的開始日期按比例分配的。
授予NeOS的AIP由企業績效因素組成，該因素決定了獎金中與我們的公司業績相關的部分，詳情見下文；除首席執行官外，還有一個個人績效因素，該因素是在我們的薪酬委員會根據首席執行官的建議對每位指定執行官在給定年度的績效進行全面評估後確定的。 首席執行官的AIP是100％的公司業績，而其他NEO的50％與企業績效因素掛鈎，50％與高管的個人績效因素掛鈎。這種方法旨在加強對推動公司目標的關注，並使首席執行官和薪酬委員會有機會在確定授予的AIP時考慮每個人的績效與公司目標實現情況。
2022 年，我們的 AIP 使用產品開發目標、運營目標、財務目標和眾多戰略目標來全面衡量公司在本財年末的業績。我們努力將業績目標設定在明確、嚴格和客觀的水平，以要求我們的執行官員做出重大努力和取得成就。用於評估績效的目標由五個不同的類別組成：（a）執行我們當前的業務（4點加權）；（b）發展我們的單細胞業務（2點加權）；（c）擴大我們在空間和實地領域的領導地位（2點加權）；（d）進行戰略投資（1分評級）；（e）執行長期增長優先事項（1點加權）。在每個類別中，我們都有多個標準，旨在衡量財務業績以外的各個方面的成就。典型指標包括及時的產品交付目標；改進的運營流程；包括Xenium、Visium和Chromium產品在內的整個產品組合的產品功能和發佈日期目標；戰略招聘；供應商多元化以降低風險；擴大我們的知識產權組合；收入、利潤和其他財務目標；改善業務分析和自動化；客户獲取目標。沒有任何單一標準佔總權重的8％以上。
根據2022年AIP，公司業績是在年底使用10分制確定的（其中10分表示出色，1分表示公司整體業績不佳）。 管理層根據產品開發、運營指標、財務業績和符合上述目標的戰略成就向薪酬委員會提出了建議。 100% 支付年度激勵計劃需要10分中的7分，對於超過或小於十分之七的評級，則需要上下滑動比例，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
管理等級 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
已獲得 AIP 池的百分比 | 0% | 10% | 20% | 40% | 80% | 90% | 100% | 110% | 120% | 130% |
如上表所示，2022年12月，管理團隊在考慮了成就後，對每家公司的目標進行了評級，將總體評分定為滿分10分之五。該建議基於對公司成就的以下評估：(a) 執行我們當前的業務（獲得 1 分）；(b) 發展我們的單細胞業務（獲得 1 分）；(c) 擴大我們在空間和現場的領導地位（獲得 2 分）；(d) 進行戰略投資（獲得 0.5 分）；(e) 執行長期增長優先事項（獲得 0.5 分）。經過審查，薪酬委員會同意該公司已經實現了其2022年公司業績目標的部分但不是全部 並批准了十分之五的成績， 代表在企業績效因素下取得的成績為80％。 然後，薪酬委員會評估了除首席執行官以外的每位NEO的個人整體績效和應付現金獎勵的部分，包括他們對各自職位中某些定性和定量績效因素的滿意度。這些決定使Hindson博士和威爾伯博士以及McAnear先生的年度現金獎勵中與個人績效因素相關的部分的最終應付金額為80％，惠特克先生的最終應付金額為82％。
經過審查和決定，薪酬委員會向每個 NEO 發放了現金獎勵，詳見下方薪酬彙總表（該表是在將上述每個公司和個人因素的最終支出相加後計算得出的）。
在我們的 2023 年年度激勵計劃中，我們預計將僅根據收入目標的實現情況使用基於績效的激勵框架來確定我們的執行官和員工的年度現金獎勵。
股權獎勵
股權獎勵提供 (a) 與創造股東價值相關的持續激勵措施，如公司股價所示；(b) 留用激勵措施，通過多年歸屬計劃激勵我們的員工。
對於我們指定的執行官來説，股權激勵措施佔其薪酬的大部分，用於增強績效薪酬並與我們的長期戰略保持一致。 股票期權、RSU、PSU 和高性能股票期權旨在激勵我們的指定執行官在股票價格上漲時通過增加價值來推動增長並增加股東價值。
我們通常在每個新財年的第一季度根據2019年綜合激勵計劃發放年度股權獎勵，而在2022年3月，作為年度薪酬計劃的一部分向指定執行官發放的股權獎勵包括股票期權和限制性股票。每項獎勵的目標價值分為百分之五十（50%）的限制性單位和百分之五十（50%）的股票期權，這兩個股票期權按2. 5:1 的比例轉換為限制性單位。 授予我們指定執行官的股權獎勵的授予時間表旨在通過激勵我們的長期增長戰略，激勵留任並協調NEO和股東的利益。我們的2019年綜合激勵計劃下期權的行使價是根據授予當日我們的A類普通股的收盤價確定的。如上所述，我們認為期權與股東的利益非常吻合，因為它們的全部價值取決於未來的股價升值，而限制性股票單位則獎勵我們的A類普通股市場價格的增長，因為它們從未來的股價上漲中獲得額外價值，而且攤薄性較小。
此外，到2022年9月，我們的員工和執行官持有的股權價值受到宏觀經濟發展和其他導致股市整體低迷的因素的嚴重影響。 此外，我們在2022年8月實施了減少勞動力的措施，這引起了留用問題，為了解決這些問題，薪酬委員會向包括我們的指定執行官在內的10x團隊發放了額外的股權激勵獎勵（最近才加入的威爾伯博士除外），以加強我們的薪酬計劃與長期增長戰略的一致性，並在保持團隊的高參與度的同時推動我們的績效薪酬理念。 這既為加強股東協調提供了機會，也為加強這一時期即將到來的創新提供了機會。首席執行官一次性獎勵是 100% 基於績效的拆分 50% PSU 和 50% 的性能選項。對於其他被提名的執行官來説，額外股權獎勵的50％是PSU，25％是股票期權，25％是限制性股票。
PSU（和我們的首席執行官的績效期權）100% 基於業績，只有在接下來的20個交易日中，平均收盤交易價格分別維持在或超過目標股價60、80美元和105美元的情況下，才有權在三個不同的細分市場中賺取和歸屬我們的A類普通股，前提是執行官在每個適用的歸屬日繼續任職。第一部分的設計具有挑戰性但可以實現（要求股價幾乎翻一番），而第三部分則旨在實現延伸目標（要求股價上漲300％以上）。此外，授予執行官的PSU旨在通過鼓勵領導層連續性，通過股權激勵執行官在四年內持續實現股東價值的有意義增長，從而長期推動我們的戰略方向和價值創造。展望未來，我們打算繼續將PSU列為執行官年度薪酬的一部分。
我們沒有一套授予股權獎勵的既定標準。 相反，我們的薪酬委員會行使了判斷力和自由裁量權，與我們的首席執行官（他自己的股權獎勵除外）協商，並考慮了包括每位指定執行官的角色和責任、每位指定執行官持有的已發行股權及其歸屬範圍、現金補償機會、市場數據和個人業績在內的因素。在確定2022年的最終獎勵時，薪酬委員會在做出最終決定時審查了總薪酬、相對內部一致性、現金和股權之間的比例以及未償獎勵的保留價值。
2022 年授予我們指定執行官的股權獎勵詳述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命為執行官 | 證券標的期權獎勵數量 (#) | 標的限制性股票單位獎勵的證券數量 (#) | 掛鈎表現股票單位獎勵的證券數量 (#) | 標的業績期權獎勵的證券數量 (#) | 授予日期總權益獎勵的公允價值 ($) |
薩克森諾夫博士 |
2022 年年度薪酬計劃 | 146,827 | 58,731 | - | - | 10,368,041 |
2022 年一次性獎勵 | | 不適用 | 213,112 | 142,075 | 7,599,575 |
McAnear 先生 |
2022 年年度薪酬計劃 | 53,392 | 21,357 | - | - | 3,770,231 |
2022 年一次性獎勵 | 40,593 | 20,297 | 40,593 | - | 2,536,192 |
欣德森博士 |
2022 年年度薪酬計劃 | 71,189 | 28,476 | - | - | 5,026,961 |
2022 年一次性獎勵 | 67,655 | 33,828 | 67,655 | - | 4,226,972 |
惠特克先生 |
2022 年年度薪酬計劃 | 106,784 | 42,714 | - | - | 7,540,463 |
2022 年一次性獎勵 | 60,889 | 30,445 | 60,889 | - | 3,804,245 |
威爾伯博士 |
新員工股權獎 | 239,596 | 95,839 | - | - | 8,501,270 |
沒有特別的退休、健康或福利福利
我們的指定執行官有資格在與其他受薪員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃。我們維持符合税收條件的退休計劃（“401（k）計劃”），為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在符合401（k）計劃資格要求之日後的下一個月的第一天參與401（k）計劃，參與者最多可以推遲75％的合格薪酬，但須遵守適用的年度税收限額。所有參與者的延期權益在繳款時均為100％歸屬。2022 年，我們發起了一場 40l (k) 比賽，每位員工每年的上限為 2,000 美元。
我們的健康和福利包括醫療、牙科和視力福利、傷殘保險、基本人壽保險以及意外死亡和傷殘保險。我們設計的員工福利計劃要經濟實惠，在市場上具有競爭力，並且符合適用的法律和慣例。我們會根據適用法律和市場慣例的變化根據需要調整員工福利計劃。
其他個人福利
我們通常不向指定的執行官提供額外津貼或其他個人福利，除非在我們認為合適的有限情況下。除了與業務相關的有限額外津貼外，我們通常不向執行官償還與這些額外津貼相關的所得税。在我們選擇提供額外津貼或其他個人福利，有時選擇為這些與業務相關的津貼或其他個人福利繳納所得税的情況下，我們之所以這樣做，是因為我們認為它們是商業開支。這些福利通常只佔執行官總薪酬的一小部分，為我們和我們的股東提供福利。2022 年，我們為薩克森諾夫博士提供了價值 42,588 美元的福利，為欣德森博士提供了價值 49,780 美元的福利，用於表彰我們組織中 2021 年商業團隊表現最佳的場外活動。這些福利包括交通、住宿、食物、娛樂以及與他們及其配偶參加活動相關的估算收入的應繳税款總額。
遣散安排
我們認為，為了在吸引和留住高管方面具有競爭力，合理和適當的遣散費福利是必要的。有關這些福利的更詳細描述，請參閲第44頁上標題為 “控制權變更或終止僱傭關係後可能支付的款項” 的部分。
控制權變更遣散費政策
自2020年7月30日起，我們的薪酬委員會通過了10x Genomics, Inc.控制權變更遣散費政策（“遣散費政策”），該政策旨在在某些因 “控制權變更”（定義見遣散費政策）而解僱的情況下，向某些符合條件的員工和其他服務提供者提供遣散費和其他福利。遣散費政策還規定加速歸屬符合條件的員工和其他服務提供商持有的某些未償還的股票期權和限制性股票單位。
遣散費政策在我們的薪酬委員會通過後生效，並將持續到2024年12月31日。遣散費政策的期限將在初始期限結束時自動再延長一年，然後在連續的每一年期限之後再次延長一年，除非我們的薪酬委員會（計劃管理人）終止或修改遣散費政策的期限。
以下個人有資格參與遣散費政策：
•被我們歸類為普通全職帶薪僱員或小時工且主要在美國工作的員工。
•不是美國僱員且持有或被授予股票期權或限制性股票單位的員工。
•持有或被授予股票期權或限制性股票單位的顧問或顧問（不包括任何非僱員董事）。遣散費政策在 “符合條件的解僱” 時提供某些付款和福利，其定義如下：(i) (A) 對於任何身為美國僱員或非美國僱員的參與者，即我們無需 “理由” 或參與者出於 “正當理由”（如遣散費政策中定義的條款）終止參與者的僱傭關係，或 (B) 針對任何身為顧問的參與者或顧問，終止參與者在我們這裏的服務，參與者通過該服務參與者參與其中出於任何原因，此類參與者與我們的諮詢或諮詢協議（或其他適用的服務協議）的期限到期除外，(ii) 在所有情況下，此類終止發生在控制權變更生效之日起至控制權變更後 24 個月之日結束的期限內。
根據遣散費政策，如果美國員工發生符合條件的解僱，則該美國員工將有權獲得以下遣散費和福利，前提是該員工必須及時執行、交付和不撤銷離職協議，解除有利於我們和我們的關聯公司的索賠，並遵守離職和解僱協議（或該參與者與我們簽訂的任何其他協議）中規定的限制性條款：
•在員工解僱之日後的六個月內繼續支付年度基本工資，根據我們的正常薪資慣例，分期支付；以及
•如果員工根據1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）及時選擇繼續為我們的團體健康計劃提供醫療保險，則該員工將被要求及時支付該員工及其合格受撫養人的保險保費，但此類保費的一部分將在員工解僱之日（從此類保費開始之日開始）後的六個月內由我們支付或報銷，以便員工將繼續支付與活躍人士的有效月保費金額相同具有相同保險範圍的員工。
此外，根據遣散費政策，如果參與者（包括美國員工、非美國僱員或顧問或顧問）在控制權變更之日之前仍在我們工作，則參與者當時持有的任何未償還的股票期權或限制性股票單位將按以下方式處理：
•如果此類股權獎勵由倖存的公司或其母公司承擔、轉換或取代，其價值和歸屬時間表等同於控制權變更前適用於此類股權獎勵的股權或股權獎勵，則所假設、轉換或取代的獎勵仍有資格根據其條款授予和行使；前提是如果參與者符合條件的終止（並取決於參與者的及時解僱）執行、交付和不可撤銷分離協議和解除有利於我們和我們的關聯公司的索賠，以及遵守分離和解除協議（或此類參與者與我們簽訂的任何其他協議）中規定的限制性條款），此類裁決將歸於該獎勵中當時未歸屬部分的100％（前提是，除非適用的獎勵協議規定對某人給予不同的待遇）
控制權變更後符合條件的終止獎勵，對於原本在滿足績效標準後授予的獎勵，所有適用的業績標準將被視為已達到目標水平）。
•如果在控制權變更時未以這種方式假設、轉換或取代此類股權獎勵，則在控制權變更生效之日，此類股權獎勵將立即授予股權獎勵中當時未歸屬部分的100％（前提是，除非適用的獎勵協議規定在控制權變更後給予不同的待遇，否則對滿足績效標準的股權獎勵，所有適用的績效標準都將失效）被視為擁有已達到目標水平）。
根據經修訂和重述的2012年股票計劃、2019年綜合激勵計劃或任何此類計劃下的任何獎勵協議，參與者還有資格獲得終止時提供的任何福利。遣散費政策規定，如果美國員工有權根據我們維持的任何其他遣散費計劃、政策或計劃，或者根據與我們簽訂的任何僱傭或其他協議的條款（可能不時生效）獲得任何其他遣散費或遣散費，則沒有資格獲得遣散費政策下的解僱補助金和福利。
如果我們的薪酬委員會本着合理的誠意和自由裁量權確定參與者沒有滿足遣散費政策中與執行離職和解僱協議以及遵守限制性條款有關的條件，(i) 參與者獲得遣散費政策下應付的任何款項或福利（應計款項除外）的任何權利將被沒收，(ii) 參與者有義務立即向我們償還參與者的所有款項和福利先前收到的。
回扣政策
我們的《商業行為與道德準則》包含回扣條款，旨在幫助確保員工的績效與我們的激勵目標保持一致，並確保我們的激勵薪酬是根據準確的財務業績支付或授予的。這些條款規定，如果審計委員會或其指定人員自行決定認定員工違反了我們的《商業行為與道德準則》或其他公司政策（包括我們的內幕交易政策），則該委員會或指定人員將審查該員工的激勵性薪酬，以評估在這種情況下處以撤職處罰是否合適。此外，在適用法律法規要求或允許的範圍內，我們將在 (i) 獎勵（或此類獎勵的授予）、支付或分配所依據的所有情況下，尋求向執行官（如《交易法》第 3b-7 條定義的）的任何獎勵、歸屬、支付或分配的現金、股權或其他激勵性薪酬（“承保薪酬”）的補償或補償因我們實現財務業績而產生或由此產生，這些財務業績是故意的產物不當行為或欺詐活動、違反適用法律或法規或違反公司政策，或者隨後成為我們任何財務報表（統稱為 “不法行為”）的重大負面重報的原因或對象，(ii) 在董事會看來，此類執行官參與了欺詐或故意不當行為，執行官知道該執行官違反了導致或促成不法行為的適用法律或法規或公司政策，以及 (iii) a 降低裁決、歸屬、付款或在不存在不法行為的情況下，本來可以向該執行官提供承保補償金。在每種情況下，董事會將在審查相關事實和情況後尋求在董事會認為適當的相關期限內追回該執行官承保薪酬中的部分。如果任何承保薪酬包含或包括股權獎勵，包括此類股權獎勵的歸屬基於財務業績的實現或產生的情況，則董事會可以根據上述原則採取其認為適當的行動，包括酌情尋求取消股票、權利或期權獎勵，或補償或補償由此獲得的收益。我們的《商業行為與道德準則》的全文發佈在我們的網站上 https://investors.10xgenomics.com/在我們的投資者網頁的 “治理” 部分。
此外，2019年綜合激勵計劃包含回扣條款，即在遵守我們採用的任何回扣、沒收或其他類似政策或法律要求的必要範圍內，根據該計劃發放的所有獎勵均可減少、取消、沒收或補償。如果獎勵獲得者因任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）而獲得的金額超過該獎勵領取者根據獎勵條款本應獲得的金額，則獎勵獲得者將被要求向我們償還任何此類多餘的金額。
2022 年 10 月，美國證券交易委員會通過了規則，指示納斯達克和紐約證券交易所採用上市標準，要求公司在需要進行會計重報的情況下采取回扣政策，為復甦做準備，
現任或前任執行官根據錯誤報告的財務信息獲得的某些基於激勵的薪酬。2023 年 2 月，納斯達克提出了美國證券交易委員會批准所需的上市標準，該上市標準將在 SEC 批准之日生效。我們正在監測上市標準的生效日期，我們預計將在必要時修改我們的回扣政策，以符合此類標準。
税務和會計注意事項
儘管我們的董事會和薪酬委員會通常會考慮其高管薪酬決策的財務、會計和税收影響，但在歷史上向我們指定執行官發放的薪酬中，這兩個因素都不是實質性考慮因素。此外，我們的董事會和薪酬委員會還考慮了《美國國税法》第162（m）條對支付給我們指定執行官的薪酬的未來潛在影響。《守則》第162（m）條拒絕向上市公司支付給該守則第162（m）條指定的高管（包括但不限於其首席執行官、首席財務官和接下來的三名高薪執行官）的每人每年超過100萬美元的薪酬獲得聯邦所得税減免。但是，我們認為，保持提供不可扣除薪酬的自由裁量權使我們能夠根據公司和指定執行官的需求提供量身定製的薪酬，也是我們責任和股東利益的重要組成部分。
我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計標準委員會會計準則編纂主題718 “薪酬股票薪酬” 或 ASC Topic 718。
ASC Topic 718 要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的付款獎勵（包括股票期權和限制性股票單位）的薪酬支出。儘管我們的執行官可能永遠無法從他們的獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中報告。
《美國國税法》的其他條款也可能影響我們指定執行官的薪酬決定。《美國國税法》第409A條規定了遞延補償的支付形式和時間，對不符合第409A條的遞延補償的接受者施加了制裁，包括20％的罰款和利息罰款。董事會和薪酬委員會在確定向高管發放的薪酬形式和時間時將考慮第409A條的影響，並將努力制定任何不合格的遞延薪酬計劃或安排，使其不受或遵守第409A條的要求。
《美國國税法》第280G條禁止公司對某些個人收到的與控制權變更有關的款項進行税收減免，前提是付款額超過其平均年薪酬的三倍左右，《美國國税法》第4999條對這些付款徵收20％的消費税。董事會和薪酬委員會在確定因控制權變更而可能向我們的高管支付的款項時，將考慮第280G條的影響。但是，如果控制權變更後的某些款項被歸類為超額降落傘付款，則根據第280G條，此類款項不得扣除。
薪酬摘要表
以下薪酬彙總表彙總了在截至2022、2021年和2020年12月31日的財年中，我們的NeoS以各種身份向公司提供的所有服務的總薪酬，但我們沒有顯示威爾伯博士在截至2020年和2021年12月31日的財政年度的薪酬，因為他在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中不是NEO。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資
($)(1) | | 獎金
($)(2) | | 股票獎勵 ($) (4) | |
選項
獎項
($)(4) | | 非股權
激勵計劃
補償
($)(5) | | 所有其他
補償
($)(6) | | 總計
($) |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 | | 2022 | | 503,750 | | | 291,340 | | | 9,138,921 | | | 8,828,695 | | | — | | | 42,588 | | | 18,805,294 | |
| 首席執行官 | | 2021 | | 430,000 | | | 258,000 | | | 4,367,741 | | | 6,596,722 | | | — | | | 48,522 | | | 11,700,985 | |
| | 2020 | | 400,000 | | | — | | | — | | | 10,227,724 | | | — | | | 254,993 | | | 10,882,717 | |
| 賈斯汀·J·麥卡尼爾 | | 2022 | | 394,250 | | | 141,657 | | | 3,131,588 | | | 3,174,835 | | | — | | | — | | | 6,842,330 | |
| 首席財務官 | | 2021 | | 367,500 | | | 102,900 | | | 1,588,286 | | | 2,398,867 | | | — | | | — | | | 4,457,553 | |
| | 2020 | | 330,000 | | | — | | | — | | | 3,933,816 | | | — | | | — | | | 4,263,816 | |
| 本傑明·J·欣德森 | | 2022 | | 415,000 | | | 151,176 | | | 4,724,102 | | | 4,529,831 | | | — | | | 49,780 | | | 9,869,889 | |
| 總裁兼首席科學官 | | 2021 | | 387,500 | | | 108,500 | | | 1,985,401 | | | 2,998,530 | | | — | | | — | | | 5,479,931 | |
| | 2020 | | 350,000 | | | — | | | — | | | 5,900,537 | | | — | | | 264,974 | | | 6,515,511 | |
| 埃裏克·惠特克 | | 2022 | | 408,500 | | | 150,473 | | | 5,440,147 | | | 5,904,560 | | | — | | | — | | | 11,903,680 | |
首席法務官 | | 2021 | | 370,000 | | | 135,000 | | | 1,985,401 | | | 2,998,530 | | | — | | | — | | | 5,488,931 | |
| | 2020 | | 340,000 | | | — | | | — | | | 5,507,185 | | | — | | | — | | | 5,847,185 | |
| 詹姆斯·L·威爾伯 | | 2022 | | 171,282 | | | 219,500 | | (3) | 3,226,899 | | | 5,274,371 | | | — | | | — | | | 8,892,052 | |
| 首席商務官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
____________
(1)顯示的金額代表我們的近地物體在2020、2021和2022財年賺取的基本工資。如上所述，自 2022 年 4 月 1 日起，我們 Neo 的基本工資有所增加（2022 年 7 月加入公司的威爾伯博士除外）。
(2)我們的 NeO 顯示的 2022 年金額代表根據公司業績及其在 2022 年的個人表現獲得的年度獎金。如上所述，欣德森博士和威爾伯博士以及麥卡尼爾先生和惠特克先生的2022年目標獎金機會中，各有50％與個人績效掛鈎，其餘50％的機會與公司業績掛鈎。2022 年，薩克森諾夫博士的獎金不包括個人績效因素，僅與公司業績掛鈎。
(3)根據他的錄取通知書的條款，威爾伯博士在2022年獲得了15萬美元的一次性現金登錄獎金。顯示的剩餘69,500美元反映了威爾伯博士應於2022年7月開始工作的年度獎金的比例。
(4)顯示的金額代表（a）在2022、2021和2020財年向我們的Neo授予的期權和RSU獎勵，以及（b）根據FASB ASC Topic 718計算的2022財年向我們的NEO授予的績效RSU（“PSU”）獎勵的授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。有關用於確定 (i) 2022 財年授予我們 NeO 的股權獎勵的授予日期公允價值的估值假設的討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中載列的合併財務報表附註9；(ii) 2021財年，請參閲我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的合併財務報表附註9 以及 (iii) 2020財年，參見我們的合併財務報表附註的附註9截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告。對於2022財年授予的PSU，假設公司A類普通股的平均每股收盤價在接下來的20個交易日中每個交易日分別達到或超過60美元、80美元和105美元，這些獎勵的授予日期公允價值如下：薩克森諾夫博士：5,053,593美元，麥卡尼爾先生：962,595美元，欣德森博士：1,604,322美元惠特克先生：1,443,878 美元。威爾伯博士在 2022 年沒有獲得 PSU。無法保證期權會被行使，也無法保證限制性股票單位或PSU會全部歸屬（在這種情況下，個人不會實現此類期權或限制性股票單位的價值），也無法保證行使或歸屬時的價值將接近根據FASB ASC Topic 718計算的公允價值。對於授予薩克森諾夫博士的期權獎勵，假設在過去的20個交易日中，A類普通股的每股平均收盤價分別達到或超過60美元、80美元和105美元，授予日的公允價值為2545,982.33美元。
(5)2020 年、2021 年或 2022 年均未發放任何非股權激勵計劃薪酬。
(6)顯示的薩克森諾夫博士和欣德森博士的2022年金額包括他們與配偶一起參加2022年場外活動相關的福利。我們為薩克森諾夫博士提供了價值42,588美元的福利，為欣德森博士提供了價值49,780美元的福利，涉及他們與配偶一起參加2022年場外活動，以表彰我們組織中表現最佳的商業團隊。這些福利包括交通、住宿、食物、娛樂以及與他們及其配偶參加活動相關的估算收入的應繳税款總額。
基於計劃的獎勵的撥款
下表彙總了在截至2022年12月31日的財政年度中授予每位指定執行官的獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 (1) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (#) (2) | | 所有其他股票獎勵：單位數量 (#) | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#) | | 期權獎勵的行使價或基本價格（美元/股） | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (3) |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 | | 3/22/2022 | — | | | 58,731 | | | — | | | — | | | 4,085,328 |
| | 3/22/2022 | — | | | — | | | 146,827 | | | 69.56 | | 6,282,713 |
| | 9/14/2022 | 213,112 | | — | | | — | | | — | | | 5,053,593 |
| | 9/14/2022 | 142,075 | | — | | | — | | | 33.67 | | | 2,545,982 |
| 賈斯汀·J·麥卡尼爾 | | 3/22/2022 | — | | | 21,357 | | | — | | | — | | | 1,485,593 |
| | 3/22/2022 | — | | | — | | | 53,392 | | | 69.56 | | 2,284,638 |
| | 9/14/2022 | — | | | 20,297 | | | — | | | — | | | 683,400 |
| | 9/14/2022 | 40,593 | | | — | | | — | | | — | | | 962,595 |
| | 9/14/2022 | — | | | — | | | 40,593 | | | 33.67 | | | 890,196 |
| 本傑明·J·欣德森 | | 3/22/2022 | — | | | 28,476 | | | — | | | — | | | 1,980,791 |
| | 3/22/2022 | — | | | — | | | 71,189 | | | 69.56 | | 3,046,170 |
| | 9/14/2022 | — | | | 33,828 | | | — | | | — | | | 1,138,989 |
| | 9/14/2022 | 67,655 | | | — | | | — | | | — | | | 1,604,322 |
| | 9/14/2022 | — | | | — | | | 67,655 | | | 33.67 | | | 1,483,661 |
| 埃裏克·惠特克 | | 3/22/2022 | — | | | 42,714 | | | — | | | — | | | 2,971,186 |
| | 3/22/2022 | — | | | — | | | 106,784 | | 69.56 | | 4,569,277 |
| | 9/14/2022 | — | | | 30,445 | | | — | | | — | | | 1,025,083 |
| | 9/14/2022 | 60,889 | | | — | | | — | | | — | | | 1,443,878 |
| | 9/14/2022 | — | | | — | | | 60,889 | | | 33.67 | | | 1,335,284 |
| 詹姆斯·L·威爾伯 | | 9/14/2022 | — | | | 95,839 | | | — | | | — | | | 3,226,899 |
| | 9/14/2022 | — | | | — | | | 239,596 | | | 33.67 | | 5,274,371 |
____________
(1)適用於每項股權獎勵的歸屬時間表載於下表 “——截至2022年12月31日的傑出股權獎勵”。
(2)金額代表在績效期權和PSU下可能獲得的目標股票數量，假設每三個股價表現目標都實現後，此類績效獎勵所依據的股票數量的100％歸屬。沒有超過目標數量的成就，也沒有閾值。
(3)顯示的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的2022財年向我們的Neo授予的股權獎勵的授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。有關用於確定2022財年授予我們NEO的股權獎勵的授予日期公允價值的估值假設的討論，請參閲我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的合併財務報表附註9。無法保證期權會被行使，也無法保證限制性股票單位或PSU會全部歸屬（在這種情況下，個人不會實現此類期權、限制性股票單位或PSU的價值），也無法保證行使或歸屬時的價值將與根據FASB ASC Topic 718計算的公允價值相似。參見《薪酬彙總表》的腳註 (4)。
截至2022年12月31日的傑出股票獎項
下表列出了截至2022年12月31日我們的NeoS持有的傑出股票獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股票期權獎勵 (1) | | 股票獎勵 (2) | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | | | 的數量
證券
隱含的
未行使的
股票
選項
可行使
(#)(3) | | 的數量
證券
隱含的
未行使的
股票期權
不可行使
(#)(4) | 股權激勵計劃獎勵；未行使期權標的證券數量 (#) | | 股票
選項
運動
價格
($) | | 股票期權
到期
約會 | | 未歸屬的股票或單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值（美元）(5) | 激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市場價值或支付價值（美元）(5) |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 | | 10/18/2017 | | (6) | | 94,398 | | | — | | — | | | 1.20 | | | 10/18/2027 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 10/18/2017 | | (7) | | 112,500 | | | — | | — | | | 1.20 | | | 10/18/2027 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 10/18/2017 | | (8) | | 93,637 | | | — | | — | | | 1.20 | | | 10/18/2027 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 11/2/2018 | | (9) | | 53,323 | | | — | | — | | | 5.04 | | | 11/2/2028 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 5/10/2019 | | (10) | | 30,372 | | | 12,149 | | — | | | 11.48 | | | 5/10/2029 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 4/21/2020 | | (11) | | 157,155 | | | 78,578 | | — | | | 74.58 | | | 4/21/2030 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/19/2021 | | (12) | | 25,595 | | | 35,833 | | — | | | 177.76 | | | 3/19/2031 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/19/2021 | | (13) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 13,822 | 503,674 |
| | 3/22/2022 | | (14) | | 24,471 | | | 122,356 | | — | | | 69.56 | | | 3/22/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/22/2022 | | (15) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 47,719 | 1,738,880 |
| | 9/14/2022 | | (16) | | — | | | — | | 142,075 | | | 33.67 | | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 9/14/2022 | | (17) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 213,112 | | | 7,765,801 | | — | | — | |
| 賈斯汀·J·麥卡尼爾 | | 11/2/2018 | | (18) | | 350,159 | | | — | | — | | | 5.04 | | | 11/2/2028 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 5/10/2019 | | (19) | | 8,750 | | | 1,667 | | — | | | 11.48 | | | 5/10/2029 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 4/21/2020 | | (20) | | 60,444 | | | 30,223 | | — | | | 74.58 | | | 4/21/2030 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/19/2021 | | (21) | | 9,307 | | | 13,031 | | — | | | 177.76 | | | 3/19/2031 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/19/2021 | | (22) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 5,026 | 183,147 |
| | 3/22/2022 | | (23) | | 8,898 | | | 44,494 | | — | | | 69.56 | | | 3/22/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/22/2022 | | (24) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 17,353 | 632,343 |
| | 9/14/2022 | | (25) | | 2,537 | | | 38,056 | | — | | | 33.67 | | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 9/14/2022 | | (26) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 19,029 | 693,417 |
| | 9/14/2022 | | (27) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 40,593 | | 1,479,209 | — | | — | |
| 本傑明·J·欣德森 | | 11/2/2018 | | (28) | | 12,972 | | | — | | — | | | 5.04 | | | 11/2/2028 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 5/10/2019 | | (29) | | 22,916 | | | 8,334 | | — | | | 11.48 | | | 5/10/2029 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 4/21/2020 | | (30) | | 48,296 | | | 45,334 | | — | | | 74.58 | | | 4/21/2030 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/19/2021 | | (31) | | 11,634 | | | 16,288 | | — | | | 177.76 | | | 3/19/2031 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/19/2021 | | (32) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 6,283 | 228,953 |
| | 3/22/2022 | | (33) | | 11,864 | | | 59,325 | | — | | | 69.56 | | | 3/22/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/22/2022 | | (34) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 23,137 | 843,112 |
| | 9/14/2022 | | (35) | | 4,228 | | | 63,427 | | — | | | 33.67 | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 9/14/2022 | | (36) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 31,714 | 1,155,658 |
| | 9/14/2022 | | (37) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 67,655 | | 2,465,348 | — | | — | |
| 埃裏克·惠特克 | | 7/28/2017 | | (38) | | 36,425 | | | — | | — | | | 1.20 | | | 7/28/2027 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 11/2/2018 | | (39) | | 47,818 | | | — | | — | | | 5.04 | | | 11/2/2028 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 5/10/2019 | | (40) | | 38,958 | | | 7,084 | | — | | | 11.48 | | | 5/10/2029 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 4/21/2020 | | (41) | | 81,312 | | | 42,312 | | — | | | 74.58 | | | 4/21/2030 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/19/2021 | | (42) | | 11,634 | | | 16,288 | | — | | | 177.76 | | | 3/19/2031 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/19/2021 | | (43) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 6,283 | 228,953 |
| | 3/22/2022 | | (44) | | 17,796 | | | 88,988 | | — | | | 69.56 | | | 3/22/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/22/2022 | | (45) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 34,706 | 1,264,687 |
| | 9/14/2022 | | (46) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 28,543 | 1,040,107 |
| | 9/14/2022 | | (47) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 60,889 | 2,218,795 |
| | 9/14/2022 | | (48) | | 3,805 | | | 57,084 | | — | | | 33.67 | | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| 詹姆斯·L·威爾伯 | | 9/14/2022 | | (49) | | — | | | 239,596 | | — | | | 33.67 | | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 9/14/2022 | | (50) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 95,839 | 3,492,373 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
______________
(1)2020年4月21日之前授予的股票期權有資格獲得加速歸屬，因此，股票期權中當時未歸屬部分的50％將在控制權變更之前立即歸屬並可行使（定義見我們的經修訂和重述的2012年股票計劃），如果NEO的僱傭被無故解僱（定義見我們的2012年修訂和重述）與控制權變更有關或之後的庫存計劃。2020年4月21日當天或之後授予的股票期權有資格獲得加速歸屬，因此，如果NEO出現符合條件的解僱（定義見遣散費政策），則股票期權中當時未歸屬部分的100％將在控制權變更（定義見遣散費政策）之前立即歸屬並可行使。
(2)RSU獎勵有資格獲得加速歸屬，因此，如果NEO導致符合條件的解僱（定義見遣散費政策），則RSU中當時未歸屬部分的100％將在控制權變更（定義見遣散權政策）之前立即歸屬。
(3)顯示的金額代表購買已歸屬的A類普通股的股票期權。
(4)顯示的金額代表購買尚未歸屬的A類普通股的股票期權。
(5)顯示的金額基於每股36.44美元，即2022年12月31日我們在納斯達克全球精選市場的A類普通股的每股市值。
(6)截至2022年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和可行使。
(7)截至2022年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和可行使。
(8)截至2022年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和可行使。
(9)截至2022年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和可行使。
(10)1/48的股票期權在2019年4月1日一個月週年之際歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天按等額分期歸屬，並將繼續歸屬，前提是薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(11)1/48的股票期權在2020年4月1日一個月的週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天以等額的月度分期歸屬，並繼續歸屬，前提是薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(12)1/48的股票期權在2021年4月1日一個月的週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天按等額分期歸屬，並繼續歸屬，前提是薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(13)該獎項的1/16在 2021 年 2 月 21 日這三個月的週年紀念日授予，1/16 的獎勵在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日等分季度授予並繼續分配，前提是薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期內繼續任職。
(14)1/48的股票期權在2022年4月1日一個月的週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天分期等額歸屬，並繼續分期歸屬，前提是薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(15)該獎項的1/16在 2022 年 2 月 21 日這三個月的週年紀念日授予，1/16 的獎勵在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日分季度等額授予並繼續授予，前提是薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期之前繼續任職。
(16)該績效股票期權獎勵由三個獨立的部分組成，每批的歸屬前提是我們的A類普通股每股平均收盤交易價格在接下來的20個交易日中每個交易日分別維持在或超過60美元、80美元和105美元，具體取決於薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期之前的持續服務。
(17)該PSU獎勵由三個獨立的部分組成，每批的歸屬前提是我們的A類普通股每股平均收盤交易價格在接下來的20個交易日中每個交易日分別維持在60美元、80美元和105美元之間，具體取決於薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期內繼續提供服務。
(18)截至2022年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和可行使。
(19)1/48的股票期權在2019年4月1日一個月週年之際歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天按月等額分期歸屬，並繼續歸屬，前提是mcAnear先生在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(20)1/48的股票期權在2020年4月1日一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天按月等額分期歸屬，並繼續歸屬，前提是mcAnear先生在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(21)1/48的股票期權在2021年4月1日一個月週年日歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天按等額分期歸屬，並繼續歸屬，前提是mcAnear先生在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(22)該獎項的1/16在 2021 年 2 月 21 日三個月的週年紀念日授予，1/16 的獎勵在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日等分季度授予並繼續授予，但前提是 mcAnear 先生在每個適用的歸屬日期內繼續服務。
(23)1/48的股票期權在2022年4月1日一個月的週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天按月等額分期歸屬，前提是mcAnear先生在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(24)該獎項的1/16在 2022 年 2 月 21 日這三個月的週年紀念日授予，1/16 的獎勵在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日等分季度授予並將繼續授予，前提是 mcAnear 先生在每個適用的歸屬日期內繼續任職。
(25)1/48的股票期權在2022年9月14日一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天按等額分期歸屬，並繼續分期歸屬，前提是mcAnear先生在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(26)該獎項的1/16在 2022 年 8 月 21 日這三個月的週年紀念日授予，1/16 的獎勵在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日分季度等額授予並繼續授予，但前提是麥卡尼爾先生在每個適用的歸屬日期之前繼續任職。
(27)該PSU獎勵由三個獨立的部分組成，每批的歸屬前提是我們的A類普通股每股平均收盤交易價格在接下來的20個交易日中每個交易日分別維持在60美元、80美元和105美元之間，具體取決於麥卡尼爾先生在每個適用的歸屬日期內繼續提供服務。
(28)截至2022年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和可行使。
(29)1/48的股票期權在2019年4月1日一個月週年之際歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天按月等額分期歸屬，並繼續歸屬，前提是欣德森博士在每個適用的歸屬日期內繼續服務。
(30)1/48的股票期權在2020年4月1日一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天按等額分期歸屬，並將繼續歸屬，前提是欣德森博士在每個適用的歸屬日期內繼續服務。
(31)1/48的股票期權在2021年4月1日一個月的週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天以等額的月度分期歸屬，並繼續歸屬，前提是欣德森博士在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(32)該獎項的1/16在 2021 年 2 月 21 日這三個月的週年紀念日授予，1/16 的獎項在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日分季度等額授予並繼續歸屬，前提是欣德森博士在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(33)1/48的股票期權在2022年4月1日一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天按等額分期歸屬，並繼續分期歸屬，前提是欣德森博士在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(34)該獎項的1/16在 2022 年 2 月 21 日這三個月的週年紀念日授予，1/16 的獎項在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日分季度等額授予並繼續授予，前提是欣德森博士在每個適用的歸屬日期之前繼續任職。
(35)1/48的股票期權在2022年9月14日一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天按等額分期歸屬，並繼續分期歸屬，前提是欣德森博士在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(36)該獎項的1/16在 2022 年 8 月 21 日這三個月的週年紀念日授予，1/16 的獎項在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日分季度等額授予並繼續授予，前提是欣德森博士在每個適用的歸屬日期內繼續任職。
(37)該PSU獎勵由三個獨立的部分組成，每批的歸屬取決於在接下來的20個交易日中，A類普通股每股平均收盤交易價格分別維持在60美元、80美元和105美元之間，具體取決於欣德森博士在每個適用的歸屬日期內繼續提供服務。
(38)截至2022年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和可行使。
(39)截至2022年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和可行使。
(40)1/48的股票期權在2019年9月1日一個月週年之際歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天按月等額分期歸屬，並繼續歸屬，前提是惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(41)1/48的股票期權在2020年4月1日一個月的週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天按月等額分期歸屬，並繼續歸屬，前提是惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(42)1/48的股票期權在2021年4月1日一個月的週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天按等額分期歸屬，並繼續歸屬，前提是惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(43)該獎項的1/16在 2021 年 2 月 21 日三個月的週年紀念日授予，1/16 的獎勵在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日分等季度分期歸屬並繼續歸屬，但前提是惠特克先生在每個適用的歸屬日期內繼續任職。
(44)1/48的股票期權在2022年4月1日一個月的週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天按月等額分期歸屬，前提是惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(45)該獎項的1/16在 2022 年 2 月 21 日這三個月的週年紀念日授予，1/16 的獎勵在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日分季度相等分期歸屬，並將繼續授予，但前提是惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前繼續任職。
(46)該獎項的1/16在 2022 年 8 月 21 日這三個月的週年紀念日授予，1/16 的獎勵在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日等分季度歸屬，並將繼續分期授予，前提是惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前繼續任職。
(47)該PSU獎勵由三個獨立的部分組成，每批的歸屬取決於在過去的20個交易日中，A類普通股每股平均收盤交易價格分別維持在60美元、80美元和105美元之間，前提是惠特克先生在每個適用的歸屬日期內繼續提供服務。
(48)1/48的股票期權在2022年9月14日一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天按月等額分期歸屬，前提是惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(49)四分之一的股票期權將在2022年7月27日一週年之際歸屬，1/48的股票期權將在此後每個月的同一天繼續按月等額分期歸屬，前提是威爾伯博士在每個適用的歸屬日期之前繼續服務。
(50)該獎項的1/4將在2022年8月21日一週年紀念日授予，1/16的獎勵將繼續分季度等額分期授予，分別在每年的2月21日、5月21日、8月21日和11月21日分期授予，前提是威爾伯博士在每個適用的歸屬日期之前繼續提供服務。
期權行使和股票歸屬
下表提供了有關行使股票期權和授予我們 NeO 持有 RSU 獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量
(#) | | 通過鍛鍊實現的價值
($)(1) | | 歸屬時收購的股份數量
(#) | | 通過歸屬實現的價值
($)(2) |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 | | 20,575 | | 1,144,396 | | 17,154 | | 759,322 |
| 賈斯汀·J·麥卡尼爾 | | 10,000 | | 1,410,251 | | 7,506 | | 320,874 |
| 本傑明·J·欣德森 | | 75,932 | | 4,135,694 | | 10,245 | | 433,323 |
| 埃裏克·惠特克 | | 24,007 | | 1,033,170 | | 12,702 | | 534,192 |
| 詹姆斯·L·威爾伯 | | — | | | — | | | — | | | — | |
______________
(1)行使時實現的價值等於行使時標的股票的市場價格與期權的行使價之間的差額，不一定反映收到的實際收益。
(2)歸屬時實現的價值等於標的股票在歸屬時的市場價格，不一定反映收到的實際收益。
養老金福利和不合格遞延補償
在2022財年，我們的Neo沒有參與任何養老金或不合格的遞延薪酬計劃，也沒有獲得任何養老金福利或不合格的遞延薪酬。
與指定執行官的就業安排
本節描述了與我們的近地物體簽訂的就業安排的實質性條款。除薩克森諾夫博士和欣德森博士外，我們的執行官與我們簽署了錄取通知書，其中規定了隨意就業，並規定了其他僱傭條款，包括初始基本工資、目標激勵機會和初始股權補助條款，對於威爾伯博士和麥卡尼爾先生，則為某些情況下的遣散費保障。此外，我們的每位執行官都簽署了我們的標準隨意就業、機密信息、發明轉讓和仲裁協議，其中包括在僱用期間和解僱後的一年內不招攬員工的契約。
薩克森諾夫博士
薩克森諾夫博士於 2012 年共同創立了我們的公司，自公司成立以來，他一直沒有簽訂過錄取通知書。在2022財年，薩克森諾夫博士有權獲得440,000美元的年基本工資，自2022年4月1日起，年化基本工資增加到52.5萬美元，並且他有資格獲得相當於其符合條件的基本工資80％的年度目標獎金。此外，薩克森諾夫博士有資格參與員工福利計劃，這些計劃通常適用於我們公司在美國的其他高級管理人員。
McAnear 先生
麥卡尼爾先生於2018年8月17日與我們簽署了一封錄取通知書，根據該信，他有權獲得310,000美元的年基本工資。在2022財年，McAnear先生有權獲得380,000美元的年基本工資，自2022年4月1日起，年化基本工資增加到399,000美元，並且他有資格獲得相當於其符合條件的基本工資50％的年度目標獎金。此外，McAnear先生有資格參與員工福利計劃，這些計劃通常適用於我們公司在美國的其他高級管理人員。
欣德森博士
Hindson 博士於 2012 年與他人共同創立了我們的公司，自公司成立以來一直沒有簽訂過錄取通知書。在2022財年，欣德森博士有權獲得40萬美元的年基本工資，自2022年4月1日起，年化基本工資增加到42萬美元，他有資格獲得相當於其符合條件的基本工資50％的年度目標獎金。此外，欣德森博士有資格參與員工福利計劃，這些計劃通常適用於我們公司在美國的其他高級管理人員。
惠特克先生
惠特克先生於2017年6月12日與我們簽署了一封錄取通知書，根據該信，他有權獲得30萬美元的年基本工資。在2022財年，惠特克先生有權獲得38萬美元的年基本工資，自2022年4月1日起，年化基本工資增加到41.8萬美元，他有資格獲得相當於其符合條件的基本工資50％的年度目標獎金。此外，惠特克先生有資格參與員工福利計劃，這些計劃通常適用於我們公司在美國的其他高級管理人員。
威爾伯博士
威爾伯博士於2022年7月12日與我們簽署了一封錄取通知書，根據該信，他有權獲得400,000美元的年基本工資，並且他有資格獲得相當於其合格基本工資50％的年度目標獎金。此外，威爾伯博士有權參與我們公司位於美國的其他高級管理人員通常可享受的員工福利計劃，如果他在2023年8月21日之前被我們無故解僱（定義見遣散費政策），並且沒有符合條件的解僱（定義見遣散費政策），則他有權一次性獲得500,000美元的遣散費，前提是他執行和不撤銷針對索賠的解除聲明我們。關於他的工作，我們授予了威爾伯博士購買239,596股A類普通股和95,839股限制性股票的期權。有關這些股權獎勵重要條款的描述，請參閲上表截至2022年12月31日的傑出股票獎勵的腳註（49）和（50）。此外，根據威爾伯博士的錄取通知書，他在2022年獲得了15萬美元的簽約獎金。
控制權變更或終止僱傭關係後的潛在付款
自2020年7月30日起，我們的薪酬委員會通過了遣散費政策，該政策為我們的近地物體提供雙重控制權變更遣散費。正如 “遣散費安排——控制權變更遣散費政策” 中所述，在公司無故終止僱傭關係或NEO在控制權變更後的24個月內有正當理由終止僱傭關係後，我們的NEO有資格獲得遣散費政策下的某些遣散費和福利。如果發生此類終止，每個 NEO 都有權獲得相當於六個月基本工資的遣散費、六個月的 COBRA 部分保費補償，以及任何未償還的股票期權或限制性股票單位獎勵的加速歸屬。
此外，截至2022年12月31日，我們的每位新股東持有的2020年4月21日之前授予的所有股票期權都有資格獲得加速歸屬，因此，股票期權中當時未歸屬部分的50％將在控制權變更（定義見我們經修訂和重述的2012年股票計劃）之前立即歸屬和行使，而股票期權中當時未歸屬部分的100％將在以下情況下歸屬並可行使 NEO 的僱傭無故被終止（定義見我們的 2012 年經修訂和重述的股票計劃）與控制權變更或控制權變更後的連接。2020年4月21日當天或之後授予的股票期權和限制性股票單位也有資格獲得加速歸屬（績效股票期權和PSU除外），因此，如果NEO發生合格解僱（定義見遣散費政策），則股票期權中當時未歸屬部分的100％將在控制權變更（定義見遣散費政策）之前立即歸屬並可行使。
對於薩克森諾夫博士、欣德森博士、威爾伯博士、麥卡尼爾先生或惠特克先生因控制權變更而解僱的情況，我們沒有關於遣散費的規定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款類型 | | 控制權變更不伴隨終止 ($) (1) | | 無故或無故終止
有充分的理由
控制權變更
($)(2) |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 | | 現金遣散費 (3) | | — | | 262,500 |
| | 福利延續 (4) | | — | | 16,188 |
| | 股權獎勵 | | 151,620 | | 10,705,142 |
| | 總計 | | 151,620 | | 10,983,830 |
| 賈斯汀·J·麥卡尼爾 | | 現金遣散費 (3) | | — | | 199,500 |
| | 福利延續 (4) | | — | | 16,270 |
| | 股權獎勵 | | 20,804 | | 3,135,140 |
| | 總計 | | 20,804 | | 3,350,910 |
| 本傑明·J·欣德森 | | 現金遣散費 (3) | | — | | 210,000 |
| | 福利延續 (4) | | — | | 16,270 |
| | 股權獎勵 | | 104,008 | | 5,076,781 |
| | 總計 | | 104,008 | | 5,303,051 |
| 埃裏克·惠特克 | | 現金遣散費 (3) | | — | | 209,000 |
| | 福利延續 (4) | | — | | 16,270 |
| | 股權獎勵 | | 88,408 | | 5,087,481 |
| | 總計 | | 88,408 | | 5,312,751 |
| 詹姆斯·L·威爾伯 | | 現金遣散費 (3) | | — | | 200,000 |
| | 福利延續 (4) | | — | | 16,270 |
| | 股票獎勵 (7) | | — | | 4,156,054 |
| | 總計 | | — | | 4,372,324 |
(1) 對於沒有終止的控制權變更，金額代表2020年4月21日之前授予的未歸屬股票期權的總價值，假設每股價格等於36.44美元，即2022年12月31日我們在納斯達克全球精選市場的A類普通股的收盤價，減去任何行使價格。
(2) 如果在控制權變更後或在控制權變更後或在此後的24個月內無故終止，金額代表截至2022年12月31日未歸屬股票期權（包括薩克森諾夫博士的績效股票期權）和限制性股票單位（包括PSU）的總價值，假設每股價格等於36.44美元，即2022年12月31日我們在納斯達克全球精選市場的A類普通股的收盤價，（（適用於股票期權）減去任何行使價，並假設股票期權的市場表現條件完全實現PSU 和薩克森諾夫博士的高性能股票期權。根據我們經修訂和重述的2012年股票計劃，只有在控制權變更後無故終止（無正當理由）時，才會加速歸屬，但遣散費政策規定，在控制權變更後的24個月內，與無故終止或有正當理由辭職有關的100％加速歸屬。
(3) 如果在控制權變更後或在控制權變更後或在此後的24個月內無故解僱，金額為基於2022年12月31日生效的每個 NEO 各自工資的 6 個月工資。
(4) 如果在控制權變更後或在控制權變更後無故或有正當理由終止，金額等於截至2022年12月31日有效的COBRA保費，為期6個月。
薪酬風險評估
薪酬委員會每年審查我們的薪酬計劃可能產生的風險。2022 年，我們的薪酬委員會審查了我們每項薪酬計劃的設計，以確定我們的任何計劃是否造成或鼓勵了過度或不當的冒險行為。根據審查，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃不構成任何合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
禁止套期保值、質押和賣空
根據我們的內幕交易政策，所有公司人員，包括我們的董事、高級職員、員工和代理人（例如獨立承包商和顧問），都不得參與我們證券衍生品的套期保值和交易，少數例外情況除外。這些有限的例外情況包括根據我們的內幕交易政策進行預先清算的涉及外匯基金的交易，或者根據此類計劃或安排行使根據我們的福利計劃或其他補償安排發行的股票期權。此外，我們的內幕交易政策禁止 (a) 公司人員在未事先獲得合規官員的預先批准的情況下質押公司證券作為抵押品；(b) 在保證金賬户中持有公司證券
以及公司證券的賣空，無一例外。除其他外，上述限制旨在禁止我們的董事、執行官和其他內部人士保護自己免受股價表現不佳的影響。
作為內幕交易政策管理的一部分，我們制定了合理設計的程序，以防止我們的董事、高級管理人員和員工發起違禁交易。
首席執行官薪酬比率
我們首席執行官2022年的年總薪酬為18,805,294美元，而我們薪酬中位數員工的2022年年總薪酬為252,567美元。基於上述情況，我們的首席執行官的年度總薪酬與員工年度總薪酬中位數的比率為74比1。
由於員工人數的變化以及去年員工薪酬安排中位數的變化，我們選擇確定新的中位員工，目的是計算和披露我們 2022 年的薪酬比率。我們使用與確定去年員工中位數相同的方法確定了新的中位員工。 在 2022 年對員工人數進行的薪酬比率分析中，我們使用基本工資、獎金、佣金和 2022 年授予員工的股權獎勵的授予日期公允價值作為我們一貫採用的薪酬衡量標準，確定了 2022 年的薪酬員工中位數。使用2022年12月31日的平均匯率，以外幣支付的補償金轉換為美元。此外，我們將全年未工作的全職和兼職員工的基本工資按年計算。我們沒有做出其他假設、生活費用調整或其他估計。
截至 2022 年 12 月 31 日，也就是我們 2022 財年的最後一天，我們將這項措施適用於我們的全球員工羣體，不包括我們的首席執行官和下述最低限度豁免所排除的員工。截至2022年12月31日，我們擁有1,243名員工，其中931名員工在美國，312名員工在美國境外。我們在計算薪酬比率時適用了 “最低限度” 豁免，將佔我們在以下國家的員工總數的2％的25名非美國員工排除在外：澳大利亞（11）；奧地利（2）；印度（2）；俄羅斯（1）；韓國（2）；瑞士；（4）臺灣（1）和阿拉伯聯合酋長國（2）。在考慮了最低限度豁免後，在確定我們的薪酬中位數員工時，考慮了美國的931名員工和美國境外的287名員工。
在確定了員工的薪酬中位數後，我們根據S-K法規第402 (c) (2) (x) 項計算了該員工 2022 年的年度總薪酬，這與我們在上面名為 “薪酬彙總表” 的表格中計算首席執行官的年度總薪酬時使用的方法相同。
由於美國證券交易委員會關於確定薪酬員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此上面報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司可能有不同的就業和薪酬做法，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、例外情況、估計值和假設。
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們提供以下有關首席執行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及下述財年公司業績的披露。薪酬委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時均未考慮下文的薪酬與績效披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | Serge Saxonov 薪酬彙總表 (1)
($) | | 實際支付給塞爾吉·薩克森諾夫的補償 (1) (2) (3) ($) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬摘要表總計 (1)
($) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (1) (2) (3)
($) | | 初始固定100美元投資的價值基於：(4) | | 淨收入
（百萬美元） | | 股票價格 (5) |
| | | | | TSR
($) | | 同行羣組 TSR
($) | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
| 2022 | | 18,805,294 | | (14,310,774) | | 9,376,988 | | (3,497,039) | | 47.79 | | 113.65 | | (166.0) | | 36.44 |
| 2021 | | 11,700,985 | | 20,812,842 | | 4,979,234 | | 9,325,452 | | 195.36 | | 126.45 | | (58.2) | | 148.96 |
| 2020 | | 10,882,717 | | 55,278,526 | | 6,508,594 | | 25,404,160 | | 185.70 | | 126.42 | | (542.7) | | 141.60 |
______________
(1)塞爾吉·薩克森諾夫是我們每年公佈的PEO。下文列出了每年所介紹的非PEO近地天體的個人。
| | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 |
| 賈斯汀·J·麥卡尼爾 | 賈斯汀·J·麥卡尼爾 | 賈斯汀·J·麥卡尼爾 |
| 本傑明·J·欣德森 | 本傑明·J·欣德森 | 本傑明·J·欣德森 |
| 布拉德福德 J. Crutchfield | 布拉德福德 J. Crutchfield | 埃裏克·惠特克 |
| 露絲·德巴克 | 埃裏克·惠特克 | 詹姆斯·L·威爾伯 |
(2)顯示的實際支付的補償金額是根據法規 S-K 第 402 (v) 項計算的，並不反映我們的近地物體實際獲得、實現或收到的補償。這些數額反映了報酬彙總表的總額，並作了某些調整，如以下腳註3所述。
(3)實際支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金額的排除和包含情況，如下所示。權益價值是根據 FASB ASC 主題718計算的。排除股票獎勵和期權獎勵列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列中的總額。我們的NEO不參與固定福利計劃，因此下表中不包括養老金福利的調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | Serge Saxonov的薪酬彙總表合計
($) | | 排除塞爾日·薩克森諾夫的股票獎勵和期權獎勵
($) | | 將塞爾吉·薩克森諾夫的股權價值納入其中
($) | | 實際支付給塞爾吉·薩克森諾夫的補償
($) |
| | | |
| 2022 | | 18,805,294 | | (17,967,616) | | (15,148,452) | | (14,310,774) |
| 2021 | | 11,700,985 | | (10,964,463) | | 20,076,320 | | 20,812,842 |
| 2020 | | 10,882,717 | | (10,227,724) | | 54,623,533 | | 55,278,526 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計
($) | | 非PEO NEO的股票獎勵和期權獎勵的平均排除率
($) | | 非 PEO 近地物體權值的平均納入率
($) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
($) |
| 2022 | | 9,376,988 | | (8,851,583) | | (4,022,444) | | (3,497,039) |
| 2021 | | 4,979,234 | | (4,485,542) | | 8,831,760 | | 9,325,452 |
| 2020 | | 6,508,594 | | (6,100,398) | | 24,995,964 | | 25,404,160 |
上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | Serge Saxonov在截至去年最後一天尚未歸屬的年度中授予的平均年終公允價值的股權獎勵
($) | | 塞爾吉·薩克森諾夫從去年最後一天到未歸屬股權獎年度最後一天的公允價值平均變動
($) | | 當年授予塞爾日·薩克森諾夫的股權獎勵的平均歸屬日公允價值
($) | | 塞爾日·薩克森諾夫在年內歸屬的未歸屬股權獎勵從上一年最後一天到歸屬日的公允價值的平均變化
($) | | 塞爾日·薩克森諾夫在上一年度最後一天的平均公允價值被沒收了年度股權獎勵
($) | | Serge Saxonov未以其他方式計入的股息或其他收益的平均價值
($) | | 總計-平均包含
塞爾吉·薩克森諾夫的股票價值
($) |
| 2022 | | 13,021,743 | | (12,196,899) | | 1,038,221 | | (17,011,517) | | — | | — | | (15,148,452) |
| 2021 | | 7,585,531 | | 1,124,209 | | 1,783,976 | | 9,582,604 | | — | | — | | 20,076,320 |
| 2020 | | 20,773,699 | | 26,069,493 | | 3,026,774 | | 4,753,567 | | — | | — | | 54,623,533 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非PEO NEO在截至今年最後一天仍未歸屬的年度中授予的股權獎勵的平均年終公允價值
($) | | 非PEO NEO的未歸屬權益獎勵從上一年最後一天到當年最後一天的公允價值平均變化
($) | | 年內授予的非PEO NEO的股權獎勵的平均投資日公允價值
($) | | 非PEO NEO在年內歸屬的未歸屬股權獎勵從上一年最後一天到歸屬日的公允價值的平均變化
($) | | 非PEO NEO年內沒收的股票獎勵在上一年最後一天的平均公允價值
($) | | 非PEO NEO的股權獎勵支付的股息或其他收益的平均價值未包括在內
($) | | 總計-平均包含
非 PEO 近地物體的權益價值
($) |
| 2022 | | 7,056,185 | | (4,309,070) | | 513,183 | | (7,282,742) | | — | | — | | (4,022,444) |
| 2021 | | 3,103,290 | | 594,126 | | 729,737 | | 4,404,607 | | — | | — | | 8,831,760 |
| 2020 | | 11,355,544 | | 9,626,943 | | 1,018,643 | | 2,994,834 | | — | | — | | 24,995,964 |
(4)本表中列出的同行集團股東總回報使用了納斯達克生物技術綜合指數，我們在截至2022年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設從2019年12月31日起至上市年度結束期間，公司和納斯達克生物技術綜合指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
(5)我們確定股價是最重要的財務績效指標，用於將公司業績與2022年向我們的PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬聯繫起來。該列中的金額代表上市年度最後一個交易日的收盤價。該績效指標可能不是2021年和2020年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務績效指標確定為未來幾年最重要的財務績效指標。
PEO與非PEO NEO實際支付的薪酬與公司股東總回報（“TSR”）之間關係的描述
下圖列出了向我們的PEO實際支付的薪酬、向我們的非PEO NEO實際支付的平均薪酬以及公司在最近完成的三個財年的累計總回報率之間的關係。
PEO與非PEO NEO實際支付的補償與淨收入之間關係的描述
下圖列出了在最近結束的三個財年中，實際支付給我們的PEO的薪酬、向我們的非PEO NEO實際支付的平均薪酬和我們的淨收入之間的關係。
儘管S-K法規第402（v）項要求描述為我們的近地物體實際支付的薪酬與淨收入之間的關係，但我們目前在任何激勵計劃中均未使用GAAP或Non-GAAP淨收入作為績效衡量標準。因此，我們的淨收入同比波動對實際支付的薪酬的影響較小。推動實際支付的薪酬變化的關鍵因素是我們股價的波動。如薪酬與績效表所示，2020年實際為我們的近地物體支付的大量薪酬反映了2020年我們股價的大幅上漲，而2022年為我們的NeoS實際支付的負數補償反映了2022年我們股價的大幅下跌。
PEO與非PEO NEO實際支付的補償與公司選擇的措施之間的關係的描述
下圖列出了在最近結束的三個財年中，向我們的PEO實際支付的薪酬、向我們的非PEO NEO實際支付的平均薪酬以及我們的公司選擇的衡量標準之間的關係。
公司 TSR 與同行 TSR 之間關係的描述
下圖將我們在最近完成的三個財年的累計股東總回報率與同期納斯達克生物技術指數的累積股東總回報率進行了比較。
最重要的財務和非財務績效指標列表表
下表列出了財務績效指標，該公司認為這些指標是將2022年向我們的PEO和其他NEO實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要指標。我們使用股價目標作為基於績效的股票獎勵的歸屬條件，並將收入和毛利率視為年度激勵計劃的績效因素。下文列出的年度激勵計劃下的兩項財務措施並未構成我們新星人獲得的薪酬的有意義的一部分，因為它們僅佔年度激勵計劃下發放的獎金總額的10％左右，但我們納入了此類措施，以遵守根據第402（v）（6）項發佈的指導方針。此表中的度量未進行排名。
責任限制和賠償
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非適用法律要求，否則任何董事都不會因違反董事的信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任。《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：
•任何違反董事對公司或我們股東的忠誠義務的行為；
•任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不行為；
•根據《特拉華州通用公司法》第174條的規定，非法支付股息或非法股票回購或贖回；以及
•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
因此，除非上述情況，否則我們和我們的股東都無權通過代表我們提起的股東衍生訴訟，向董事追回因違反董事信託義務（包括因嚴重過失行為導致的違規行為）而遭受的金錢損失。
我們經修訂和重述的章程還規定，在法律允許的最大範圍內，我們將賠償公司的任何高級管理人員或董事因該人是或曾經是我們的董事或高級職員，或應我們作為董事或高級職員的要求為任何其他企業服務而產生的所有損失、索賠和責任。修改該條款不會減少我們與修正案之前採取的行動有關的賠償義務。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日可能根據我們現有的股權補償計劃發行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 證券數量
將於下發日期
的練習
傑出
選項，受限
庫存單位和
權利 | | 加權平均值
未平倉期權的行使價
和權利 | | 證券數量
剩餘可用
供將來發行
股權不足
補償計劃
（不包括證券）
反映在第一篇中
專欄） |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | | |
| 經修訂和重述的 2012 年股票計劃 (1) | | 4,282,325 | | | $ | 7.13 | | | — | |
| 2019 年綜合激勵計劃 (2) | | 9,518,424 | | | $ | 71.95 | | | 12,063,643 | |
2019 年員工股票購買計劃 (3) | | — | | | — | | | 2,906,253 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 13,800,749 | | | $ | 37.10 | | | 14,969,896 | |
____________
(1)我們的董事會通過了經修訂和重述的2012年股票計劃，股東批准了該計劃。在我們首次公開募股和通過2019年綜合激勵計劃之後，我們不再根據經修訂和重述的2012年股票計劃發放獎勵；但是，根據經修訂和重述的2012年股票計劃發行的所有未償還期權繼續受其現有條款的約束。如果任何此類獎勵被沒收、失效或未行使或被回購，則受此類獎勵約束的普通股將可用於根據2019年綜合激勵計劃發行。
(2)我們的2019年綜合激勵計劃規定，從2021財年開始，2019年綜合激勵計劃下可供發行的股票數量將在每個財年的第一天增加，等於（i）上一財年最後一天已發行普通股總數的5％和（ii）董事會確定的A類普通股數量中較低者。但是，如果在某個日曆年的1月1日，我們的董事會既沒有確認第（i）條中描述的5％的漲幅，也沒有批准在該日曆年度減少A類普通股的數量，那麼我們的董事會將被視為放棄了自動上漲，該日曆年度不會出現這種上漲。
(3)我們的2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）規定，從2021財年開始，ESPP下可供發行的股票數量將在每個財年的第一天增加，金額等於（i）上一財年最後一天已發行普通股總數的1％和（ii）董事會確定的A類普通股數量中較低者的導演。但是，如果在某個日曆年的1月1日，我們的董事會既沒有確認第（i）條中描述的1％的漲幅，也沒有批准在該日曆年度減少A類普通股的數量，那麼我們的董事會將被視為放棄了自動上漲，該日曆年度不會出現這種增長。
股票所有權
下表列出了截至2023年3月31日有關我們普通股實益所有權的某些信息：
•我們已知以實益方式擁有我們5％以上的普通股的每個人或一組關聯人員；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事和董事候選人；以及
•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，該信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。
我們對實益所有權百分比的計算基於截至2023年3月31日的98,056,217股A類普通股和18,067,255股已發行的B類普通股。為了計算持有股票期權或限制性股票單位的人的所有權百分比，我們已將受股票期權約束的普通股以及自2023年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位視為已發行股票，由持有股票期權或限制性股票單位的人實益擁有。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們不認為這些已發行股份。
我們的B類普通股的每股可隨時根據持有人選擇轉換為我們的A類普通股的一股。我們的A類普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，而我們的B類普通股的持有人每持有一股有權獲得十票。
除非另有説明，否則每位上市股東的地址為：c/o 10x Genomics, Inc.，加利福尼亞州普萊森頓市斯通裏奇購物中心路6230號 94588。據我們所知，除非本表腳註中另有規定並根據適用的共同財產法，否則表中提到的人對所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 | |
| | A 級
普通股 | | B 級
普通股 | 佔總投票權的百分比** |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 數字 | | 百分比 | | 數字 | | 百分比 | |
被任命為執行官和董事: | | | | | | | | | |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 (1) | | 1,666,941 | | 1.7 | % | | 3,031,865 | | 16.8 | % | 11.4 | % |
| 賈斯汀·麥卡尼爾 (2) | | 505,923 | | * | | — | | | — | | * |
| 本傑明·J·欣德森 (3) | | 353,100 | | * | | 3,000,000 | | | 16.6 | % | 10.9 | % |
| 埃裏克·惠特克 (4) | | 403,742 | | * | | — | | | — | | * |
| 詹姆斯·L·威爾伯 (5) | | 1,212 | | * | | — | | | — | | * |
| John R. Stuelpnagel (6) | | 354,589 | | * | | 2,105,736 | | 11.7 | % | 7.7 | % |
| Sri Kosaraju (7) | | 128,598 | | * | | — | | | — | | * |
| Mathai Mammen (8) | | 213,598 | | * | | — | | | — | | * |
| Kimberly J. Popovits (9) | | 23,928 | | * | | — | | | — | | * |
| 布萊恩·羅伯茨 (10) | | 464,803 | | * | | — | | | — | | * |
| Shehnaaz Suliman (11) | | 113,598 | | * | | — | | | — | | * |
| 所有執行官和董事作為一個整體（11 人）（11） | | 4,230,032 | | 4.2 | % | | 8,137,601 | | 45.0 | % | 30.5 | % |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有的股份 | |
| A 級
普通股 | | B 級
普通股 | 佔總投票權的百分比** |
| 受益所有人的姓名和地址 | 數字 | | 百分比 | | 數字 | | 百分比 | |
5% 股東: | | | | | | | | |
| 富達和關聯實體 (13) | 3,202,365 | | 3.3 | % | | 5,690,733 | | | 31.5 | % | 21.6 | % |
| Venrock 及其關聯實體 (14) | 1,037,825 | | 1.1 | % | | 3,790,422 | | 21.0 | % | 14.0 | % |
| 摩根士丹利投資管理公司 (15) | 19,106,552 | | 19.5 | % | | — | | | — | | 6.9 | % |
| 貝萊德公司 (16) | 5,319,179 | | 5.4 | % | | — | | | — | | 1.9 | % |
| Vanguard 集團及關聯實體 (17) | 8,420,011 | | 8.6 | % | | — | | | — | | 3.0 | % |
| Baillie Gifford & Co (18) | 8,602,235 | | 8.8 | % | | — | | | — | | 3.1 | % |
_______________
* 小於 1%。
** 總投票權的百分比代表所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權。B類普通股的每股都有權獲得每股十票，A類普通股的每股有權獲得每股一票。
(1)包括 (a) 薩克森諾夫博士直接持有的851,380股A類普通股，(b) 薩克森諾夫博士擔任受託人的 Y/S 後代信託持有的145,960股A類普通股，(c) 薩克森諾夫博士擔任受託人的Y/S Pot Trust持有的9,400股A類普通股，(d) Sirius Trust持有的870股A類普通股，薩克森博士是薩克森博士持有的870股擔任受託人，（e）安德羅梅達信託持有的487股A類普通股，薩克森諾夫博士擔任受託人，（f）651,363股可根據可行使的股票期權發行的A類普通股在2023年3月31日後的60天內，（g）在2023年3月31日後的60天內歸屬的根據限制性股票單位發行的7,481股A類普通股，（h）薩克森諾夫博士直接持有的1,281,865股B類普通股，（i）薩克森諾夫博士擔任受託人的北極星2018年不可撤銷信託持有的25萬股B類普通股，（j）25萬股 Antares 2018年不可撤銷信託持有的B類普通股，薩克森諾夫博士擔任受託人，(k) Arcturus 2018年不可撤銷信託持有的25萬股B類普通股薩克森諾夫博士擔任受託人，（l）FLY 2018不可撤銷信託持有的25萬股B類普通股，薩克森諾夫博士擔任受託人，（m）薩克森諾夫博士擔任受託人的 LY 2018 不可撤銷信託持有 25 萬股 B 類普通股，(n) 薩克森諾夫博士擔任受託人 MS 2018 不可撤銷信託持有 250,000 股 B 類普通股，(o) 薩克森諾夫博士擔任受託人) 由NS 2018不可撤銷信託持有的25萬股B類普通股，薩克森諾夫博士是該信託的受託人。
(2)包括 (a) 麥卡尼爾先生直接持有的37,273股A類普通股，(b) 463,865股A類普通股，可根據自2023年3月31日起60天內行使的股票期權發行，以及 (c) 自2023年3月31日起60天內根據限制性股票單位歸屬的限制性股票單位發行的4,785股A類普通股。
(3)包括 (a) 欣德森博士直接持有的193,695股A類普通股，(b) 自2023年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的152,540股A類普通股，(c) 6,865股根據限制性股票單位在2023年3月31日後的60天內歸屬的A類普通股，(d) 273.3萬股B類普通股由欣德森博士擔任受託人的欣德森家族可撤銷信託持有，（e）欣德森後代不可撤銷信託基金持有的13.35萬股B類普通股（FBO BLH）欣德森博士擔任受託人，（f）欣德森後代不可撤銷信託基金FBO BAH持有的13.35萬股B類普通股，欣德森博士是該信託基金的受託人。
(4)包括 (a) 惠特克先生直接持有的72,384股A類普通股，(b) 279,078股可根據股票期權發行的A類普通股，可在2023年3月31日後的60天內行使，(c) 7,219股根據限制性股票單位在2023年3月31日的60天內歸屬的A類普通股，(d) 21埃裏克·惠特克免税2020年信託基金持有的470股A類普通股FID 3371，（e）2020年桑德拉總豁免信託持有的21,470股A類普通股——FID 3743和（f）惠特克-格羅斯生活信託持有的2,121股A類普通股——FID 1018，惠特克先生擔任受託人。
(5)包括 (a) 根據自2023年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的303股A類普通股，以及 (b) 在2023年3月31日後的60天內根據限制性股票單位歸屬的909股A類普通股。
(6)包括 (a) Stuelpnagel博士直接持有的343,206股A類普通股，(b) 10,853股可根據股票期權發行的A類普通股，可在2023年3月31日後的60天內行使，(c) 530股根據限制性股票單位在2023年3月31日的60天內歸屬的A類普通股發行；(d) 2,105,736股B類普通股股票由約翰·R·斯圖爾普納格爾信託基金持有，Stuelpnagel博士是該信託基金的受託人。
(7)包括 (a) 科薩拉朱先生直接持有的30,048股A類普通股，(b) 科薩拉朱先生擔任受託人的科薩拉朱家族信託持有的3,000股A類普通股，(c) 95,020股可根據股票期權發行的A類普通股在2023年3月31日後的60天內行使，以及 (d) 530股A類普通股可供發行根據自2023年3月31日起 60 天內歸屬的限制性股票單位。
(8)包括 (a) 馬門博士直接持有的2,215股A類普通股，(b) 210,853股可根據自2023年3月31日起60天內行使的股票期權發行的A類普通股，以及 (c) 自2023年3月31日起60天內根據限制性股票單位歸屬的530股A類普通股。
(9)包括 (a) 波波維茨女士直接持有的2,215股A類普通股，(b) 21,183股可根據自2023年3月31日起60天內行使的股票期權發行的A類普通股，以及 (c) 自2023年3月31日起60天內根據限制性股票單位歸屬的530股A類普通股。
(10)包括 (a) 413,420股A類普通股，(b) 50,853股A類普通股，可在2023年3月31日後的60天內根據股票期權發行，以及 (c) 自2023年3月31日起60天內根據限制性股票單位歸屬的530股A類普通股。羅伯茨博士對文洛克和文洛克的關聯實體持有的股份沒有投票權和處置權。
(11)包括 (a) 蘇利曼博士直接持有的2,215股A類普通股，(b) 根據可隨時提前行使的股票期權發行的10萬股A類普通股（其中93,750股應在2023年3月31日後的60天內歸屬），(c) 10,853股A類普通股可根據其他股票期權發行，可在2023年3月31日和2023年3月31日後的60天內行使 (d) 自2023年3月31日起60天內根據限制性股票單位歸屬可發行的530股A類普通股。
(12)包括 (a) 由我們的執行官和現任董事實益擁有的2,152,829股A類普通股，(b) 2,046,764股 A 類普通股，這些股票期權可由我們的執行官和現任董事在 2023 年 3 月 31 日 60 天內行使
董事，（c）我們的執行官和現任董事持有的根據限制性股票單位在2023年3月31日後的60天內歸屬的30,439股A類普通股；（d）我們的執行官和現任董事實益擁有的8,137,601股B類普通股。
(13)由FMR LLC的間接全資子公司富達管理與研究有限責任公司（“FMR Co.”）和富達管理信託公司提供諮詢的投資公司直接擁有的5,690,733股B類普通股組成。根據FMR LLC於2023年2月9日代表自己和阿比蓋爾·約翰遜（“富達實體”）向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（“富達13G/A”），截至2022年12月31日，富達實體實益擁有3,202,365股A類普通股。根據富達13G/A：阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官；包括阿比蓋爾·約翰遜在內的約翰遜家族成員是FMR LLCB有表決權的B系列普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49％；約翰遜家族集團和所有其他B輪股東已簽訂股東投票協議，根據該協議所有有表決權的B系列普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票股票，因此，根據1940年的《投資公司法》，約翰遜家族成員可被視為對FMR LLC的控制集團；FMR LLC和Abigail P. Johnson均無權對根據《投資公司法》（“富達基金”）註冊的各種投資公司直接擁有的股份進行投票或指導投票 FMR Co.，其權力屬於富達基金的董事會；FMR Co根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票；FMR LLC的地址為馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。
(14)根據Venrock Associates VI, L.P.（“VA VI”）、Venrock Partners VI, L.P.（“VP VI”）、Venrock Management VI, LLC和Venrock Partners Management VI, LLC於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（“Venrock 13G”），截至2022年12月31日，文洛克的所有權包括：(a) 962,309股類別股份 VA VI持有的A股普通股和3514,480股B類普通股，(b) 副總裁持有的75,516股A類普通股和275,942股B類普通股。根據Venrock 13G/A：Venrock Management VI, LLC是弗吉尼亞州六世的普通合夥人，Venrock Partners Management VI, LLC是副總裁的普通合夥人，本腳註中確定的每個實體和個人的地址為c/o Venrock，帕洛阿爾託辦公室為94304，紐約州紐約市 23 樓 10018 約克辦公室。
(15)根據摩根士丹利和摩根士丹利投資管理公司於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，截至2022年12月31日，包括（i）摩根士丹利記錄在案的9,894,979股A類普通股，摩根士丹利報告説，它擁有9,152,381股的共同投票權，對9,894,979股股票擁有共同處置權；以及 (ii) 摩根士丹利投資管理公司記錄在案的9,211,573股A類普通股，其中摩根士丹利投資管理公司Inc. 報告稱，它共享了8,509,921股股票的投票權，對9,211,573股股票共享了處置權。摩根士丹利投資管理公司是摩根士丹利的全資子公司，摩根士丹利作為母控股公司申報的證券由摩根士丹利投資管理公司擁有或可能被視為實益擁有。摩根士丹利的地址為紐約州紐約百老匯1585號10036；摩根士丹利投資管理公司的地址為紐約第五大道522號6樓10036。
(16)根據貝萊德公司於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，截至2022年12月31日，貝萊德公司的所有權包括5,319,179股A類普通股。本腳註中確定的實體的地址為紐約東 52 街 55 號，紐約州 10055。
(17)根據Vanguard集團於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，截至2022年12月31日，Vanguard集團的所有權包括Vanguard集團附屬實體共持有的8,420,011股A類普通股。本腳註中確定的實體的地址是 Vanguard Blvd 100 號。賓夕法尼亞州馬爾文 19355。
(18)基於 Baillie Gifford & Co. 提交的附表 13G/A（英國蘇格蘭）2023年1月18日，截至2022年12月31日，Baillie Gifford & Co.的所有權包括Baillie Gifford & Co. 持有的8,602,235股A類普通股和/或其一家或多家投資顧問子公司，其中可能包括代表投資諮詢客户的Baillie Gifford Overseal Limited，其中可能包括根據《投資公司法》註冊的投資公司、員工福利計劃、養老基金或其他機構客户。Baillie Gifford & Co. 的地址是英國蘇格蘭 EH1 3AN 愛丁堡格林賽德街 1 號的卡爾頓廣場。
某些關係和關聯方交易
以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的描述，其中涉及的金額超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有或將擁有直接或間接的物質權益。
除下文所述外，除了我們的薪酬安排（包括僱傭、終止僱傭關係和控制權變更安排）外，我們過去或將要參與的任何符合這一標準的交易，目前也沒有任何符合這一標準的擬議交易，這些安排在標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章節中進行了説明。
董事和執行官股權獎勵
我們已經向我們的董事和執行官授予了股權獎勵。有關2022年授予我們的董事和指定執行官的股權獎勵的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的部分。
董事和高級職員的責任限制和賠償
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非適用法律要求，否則任何董事都不會因違反董事的信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任。有關責任限制和賠償的更多信息，請參閲標題為 “責任限制和賠償” 的部分。
關聯方交易政策
我們通過了一項正式的書面政策，適用於我們的執行官、董事、任何類別有表決權證券5％以上的持有人以及任何上述人員的直系親屬和任何附屬實體。如果由於利益衝突，我們的審計委員會不宜審查關聯方交易，則未經我們的審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，此類人員不得與我們進行關聯方交易。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行涉及金額超過12萬美元的交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮現有並認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述屬於這些條款的 “安全港” 條款，代表了公司當前的預期和信念。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於管理層對公司未來薪酬決策、組織和業績的期望陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“尋求”、“可能”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或變體其中或類似的術語。前瞻性陳述和相關假設涉及風險和不確定性，可能導致實際結果和結果與本文表達的任何前瞻性陳述或觀點存在重大差異。對公司向美國證券交易委員會提交的文件中列出的相關風險的詳細討論進一步證實了公司的業績和此處包含的前瞻性陳述。前瞻性陳述闡述了公司截至首次提供此類信息之日的信念，除非法律要求，否則公司沒有義務更新本委託書中包含的前瞻性陳述以反映任何變化。
其他事項
違法行為第 16 (A) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和高級管理人員以及超過10％普通股的持有人在表格3中向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券所有權的初步報告，並在表格4或表格5中報告此類所有權的變化。根據美國證券交易委員會的規定，董事和高級管理人員以及10％普通股的持有人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。據我們所知，僅根據對我們的記錄的審查以及我們的董事和高級管理人員就其申報義務所做的陳述，截至2022年12月31日的財年，所有第16（a）條申報要求均得到滿足。
2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2022年12月31日的財年財務報表包含在我們於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中（文件編號001-39035）。本委託書和我們的年度報告發布在公司的網站上 https://investors.10xgenomics.com/在我們投資者網頁的 “財務——美國證券交易委員會申報” 部分中，可從美國證券交易委員會網站上查閲 www.sec.gov。您也可以向 10x Genomics, Inc. 發送書面申請，收件人：祕書地址：加利福尼亞州普萊森頓市斯通裏奇購物中心路6230號 94588，免費獲得我們的年度報告的副本。
公司網站
我們維護的網站位於 www.10xgenomics.com。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中對我們網站地址的引用僅為非活躍的文本參考文獻。
股東通信的電子交付
我們鼓勵您註冊以電子方式通過電子郵件接收股東通信，從而幫助我們保護自然資源，並顯著降低印刷和郵寄成本。通過電子交付，一旦未來的年度報告和委託書可通過互聯網發佈，您就會收到電子郵件通知，並且您可以在線提交股東投票。電子交付還可以消除重複的郵件，減少您在個人文件中保留的大量紙質文檔的數量。要註冊使用電子配送，請執行以下操作：
•註冊所有者（您通過我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司以自己的名義持有我們的普通股，或者您持有股票證書）：訪問 www.astfinanci然後登錄您的帳户進行註冊。
•受益所有人 （您的股票由經紀公司、銀行、受託人或被提名人持有）：如果您以實益方式持有股份，請遵循經紀人、銀行、受託人或被提名人向您提供的指示。
在您取消電子配送註冊之前，您的電子配送註冊將一直有效。作為我們普通股記錄所有者的股東可以通過我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司聯繫其網站，網址為 www.astfinanci或者致電 (800) 937-5449.
股東對我們 2023 年年會的提案
股東可以及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，供納入我們的委託書並在下次年度股東大會上審議。為了考慮將股東提案納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們的祕書必須不遲於2023年12月30日在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案應提交給：
10x Genomics, Inc.
收件人：祕書
Stoneridge 購物中心路 6230 號
加利福尼亞州普萊森頓 94588
我們經修訂和重述的章程為希望在年度股東大會之前提交提案（包括納入我們的委託書的提案）的股東規定了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，可以在年會上開展的唯一業務是：(a) 根據我們經修訂和重述的章程第 2.04 節發佈的會議通知（或其任何補充文件）的業務，(b) 由我們的董事會或其任何授權委員會發出的或按其指示發出的業務，或 (c) 由有權在會議上投票的 10x Genomics, Inc. 的任何股東開展的業務以及誰遵守了我們經修訂和重述的第 2.03 節第 (A) (2) 和 (A) (3) 段中規定的通知程序章程，以及在向我們的祕書發出此類通知時誰是登記在冊的股東。為了及時參加我們的2024年年度股東大會，我們的祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：
•不早於 2024 年 2 月 15 日；以及
•不遲於 2024 年 3 月 16 日。
如果我們在2024年6月14日之前30天以上或之後超過70天舉行2024年年度股東大會，則不得早於此類年會前120天營業結束時收到不打算包含在委託書中的股東提案的通知，並且不得遲於以下兩個日期中較晚的營業結束時收到：
•90第四該年度會議的前一天；或
•這十個第四在首次公開宣佈此類年會日期的第二天。
如果已通知我們他、她或其打算在年會上提出提案的股東似乎沒有在該年會上提出他、她或其提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。對於任何不符合我們經修訂和重述的章程要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除混亂秩序或採取其他適當行動的權利。
董事候選人的提名
您可以通過提供我們經修訂和重述的章程所要求的信息，提出董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮。除其他外，任何此類建議都應包括經修訂和重述的章程中概述的被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址提交給我們的祕書。
此外，我們經修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們經修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們經修訂和重述的章程及時通知我們的祕書，這些章程通常要求我們的祕書在上述期限內收到通知。
除了滿足我們經修訂和重述的章程的要求外，打算尋求代理人支持我們提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息（包括一份聲明，説明該股東打算徵集代表公司股份至少67％的投票權持有人，有權就董事選舉進行投票以支持董事提名）（我們的提名人以外的被提名人）遵守普遍法規代理規則，這些通知必須在 2023 年週年日前 60 個日曆日之前在我們的主要執行辦公室蓋上郵戳或以電子方式發送給我們
年度會議（適用於2024年年會，不遲於2024年4月15日）。但是，如果2024年年會的日期自該週年紀念日起更改了超過30個日曆日，則必須在2024年年會日期之前的60個日曆日和首次公開發布2024年年會日期之後的第10個日曆日中較晚者發出通知。
對於任何不符合我們經修訂和重述的章程和其他適用要求的董事提名或股東提案，我們保留拒絕、排除混亂秩序或採取其他適當行動的權利。
章程的可用性
通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件，可以獲得我們經修訂和重述的章程的副本 www.sec.gov。您也可以聯繫我們的首席執行辦公室祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
除了2023年年度股東大會通知中規定的事項和與舉行2023年年會有關的事項外，我們的董事會不知道在2023年年會之前有任何其他事項要提交。如果在2023年年會之前出現任何其他問題，則隨附代理卡中提及的人員將擁有根據最佳判斷就此對所有代理人進行投票的自由裁量權。無論您持有多少股票，都必須有代表您的普通股出席2023年年會。因此，我們敦促您按照《代理材料互聯網可用性通知》中的指示，儘早通過電話、互聯網或郵件進行投票。
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 |
| 首席執行官兼董事 |
| 2023年4月28日 | |
