US-DOCS/117434314.2===========================================================================截至2023年3月31日CIVEO Corporation、CIVEO Pty Limited和CIVEO Management LLC作為借款人，加拿大皇家銀行為行政代理、美國抵押品代理、加拿大行政代理、加拿大抵押品代理和開證行，加拿大皇家銀行歐洲有限公司為澳大利亞行政代理、澳大利亞抵押品代理和開證行，作為首席協調人和唯一簿記管理人，===========================================================================1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司企業和投資銀行業務的全球品牌。
對辛迪加貸款協議的第一次修正日期為2023年3月31日的對辛迪加貸款協議(本《第一修正案》)的第一修正案是在CIVEO公司、CIVEO管理有限責任公司、特拉華州有限責任公司(美國借款人)、CIVEO Pty Limited ACN 003 657 510、澳大利亞專有有限公司(澳大利亞借款人，與母公司借款人和美國借款人一起，也是借款人)、借款人的某些附屬擔保人之間，本合同的貸款方(“貸款方”)、開證行、搖擺線貸款方、加拿大皇家銀行作為美國貸款方的行政代理、貸款方的美國抵押品代理、加拿大貸款方的行政代理和貸款方的加拿大抵押品代理，以及加拿大皇家銀行歐洲有限公司(RBC Europe Limited)，作為澳大利亞貸款方的行政代理和澳大利亞貸款方的抵押品代理。借款人、代理人及貸款人均為該等日期為2021年9月8日的銀團融資協議(經修訂、修訂及重述於本協議日期前補充或以其他方式修改的“信貸協議”及經本第一修正案修訂及可能不時進一步修訂、修訂及重述補充或以其他方式修改的“經修訂信貸協議”)的訂約方，根據該協議，貸款人已向借款人作出若干貸款及代表借款人進行其他信貸延伸。借款人、代理人、開證行、週轉額度貸款方和貸款方已同意修改信用證協議中更具體規定的某些條款。因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，出於良好和有價值的代價，特此確認該契諾的收據和充分性，本合同各方同意如下：第1節定義的術語。此處使用但未另行定義的每個大寫術語具有經修訂的信貸協議中賦予該術語的含義。除非另有説明，本第一修正案中的所有條款和條款均指修訂後的信貸協議的條款和條款。第二節信用證協議修正案。在符合本文所述條款和條件的前提下，自第一修正案生效之日起生效(定義如下)：(A)現對《信貸協議》(不包括其附表和附件)進行修改，以刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式在文本上表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：雙下劃線文本)，如附件A所示文件所述；(B)現修訂信貸協議附件B-1，並以附件B-1的形式重述其全部內容。(C)現修改信貸協議附件B-2，並以本合同附件B-2的形式重述其全部內容。
(D)現修訂信貸協議附件B-3，並以附件B-3的形式重述其全部內容。(E)現修改信貸協議附件B-5，並以本合同附件B-5的形式重述其全部內容。(F)現將本合同附件B-6作為信用證協議附件B-6插入。第三節先例條件。此第一修正案在以下每個條件得到滿足(或根據信貸協議第9.08節免除)之日(“第一修正案生效日期”)之前不得視為有效：(A)行政代理應已收到代表此等人士簽署的本第一修正案的所需美國貸款人、所需加拿大貸款人、所需貸款人、借款人和擔保人或對應人(按行政代理所要求的數目)。(B)經修訂信貸協議第III條及每份其他貸款文件所載的陳述及保證，在第一修正案生效日期當日及截至該日期時，須在各重要方面均屬真實及正確(但如任何陳述及保證在“重大不利影響”或“重大程度”方面有所保留，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，其效力與在該日期及在該日期作出的相同，但如該等陳述及保證明示與較早日期有關，則屬例外。在該情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重要方面均屬真實及正確(但如任何該等陳述及保證在“重大不利影響”或“重要性”方面有所保留，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。(C)在實施本第一修正案的條款後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。第四節陳述和保證。截至本合同日期，每一借款人特此向行政代理和每一貸款人作出如下陳述和保證：(A)信貸協議第三條和其他貸款文件中規定的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(只要任何陳述和保證被限定為“重大不利影響”或“重要性”，該陳述和保證在各方面都是真實和正確的)，其效力與在該日期作出的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在該情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重要方面均屬真實及正確(但如任何該等陳述及保證在“重大不利影響”或“重要性”方面有所保留，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。(B)在實施本第一修正案所設想的交易後，不存在或不會立即發生違約或違約事件。第5款雜項：(A)確認。經本第一修正案修訂的信貸協議條款現由借款人批准和確認，並在本第一修正案生效後保持完全效力和效力。此處包含的修改不應是
被解釋為放棄或修訂信貸協議或其他貸款文件的任何其他條款，或出於任何目的，除非本協議明確規定，或同意借款人或其他貸款方採取任何需要行政代理或貸款人放棄或同意的進一步或未來行動。(B)批准和確認。每一借款人和擔保人特此(A)承認本第一修正案的條款，(B)批准並確認其在其所屬的每份貸款文件項下的義務，並承認、續訂和擴大其在每份貸款文件項下的持續責任，並同意其所屬的每份貸款文件仍然完全有效，除非在此明確修改或修改。(C)貸款文件。本第一修正案是信貸協議中定義和描述的“貸款文件”，修訂後的信貸協議中與貸款文件有關的所有條款和規定均適用於此。(D)對應方。本第一修正案可由本合同的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或電子傳輸交付本第一修正案應與交付人工簽署的第一修正案副本一樣有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、在代理人批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項應具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。(E)沒有口頭協議。第一修正案、修改後的信貸協議和與本協議及相關文件相關的其他貸款文件代表雙方的最終協議，不得與雙方先前的、同時的或不書面的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有後來的口頭協議。(F)適用法律。第一修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。第六節沒有信託關係。貸款方承認，代理人、開證行、擺動額度貸款人、貸款方或其各自的關聯公司均不是貸款方的受託人或顧問。[簽名從下一頁開始]
執行版本附件一份US-DOCS\125501258.11138738387.9截至2021年9月8日的銀團貸款協議，由CIVEO Corporation、CIVEO Pty Limited和CIVEO Management LLC作為借款人，加拿大皇家銀行作為行政代理、美國抵押品代理、加拿大行政代理、加拿大抵押品代理和開證行，RBC Europe Limited作為澳大利亞行政代理、澳大利亞抵押品代理和開證行RBC Capital Markets，1作為聯席牽頭安排人兼唯一簿記管理人，滙豐銀行加拿大分行和蒙特利爾銀行，作為聯席首席協調人和辛迪加代理1，加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司企業和投資銀行業務的全球品牌名稱。
I US-DOCS125501258.11138738387.9目錄第I頁文章定義........................................................................................................1第1.01節定義的術語....................................................................................................1第1.02節術語一般...........................................................................................4653第1.03節幾項義務；授權書.......................................................4754第1.04節貸款和借款分類......................................................4854第1.05節附加替代貨幣................................................................4854第1.06節無現金捲筒...................................................................................................55第1.07節利率；基準Notification............................................................55第二條Credits..................................................................................................................4856第2.01條承諾...............................................................................................4856第2.02節Loans............................................................................................................第2.03條借款程序....................................................................................5360第2.04節債務證據；償還貸款.......................................................5461第2.05條費用...............................................................................................................5563第2.06節貸款利息..........................................................................................5865第2.07節違約利息.............................................................................................5967第2.08節替代利率..............................................................................6067第2.09節終止和減少承付款..............................................6268第2.10節借款的轉換和延續...............................................6369第2.11節可選預付....................................................................................6571第2.12節強制性提前還款...............................................................................6672第2.13節成本增加；資本需求........................................................6773第2.14條更改合法性.......................................................................................6875第2.15節破損費用.............................................................................................6975第2.16條按比例計算的待遇.......................................................................................6976第2.17節分享抵銷.........................................................................................第2.18節Payments.......................................................................................................7379第2.19條Taxes.............................................................................................................7380第2.20節在某些情況下的承諾轉讓；對Mitigate.........................................................................................................的責任第2.21節............................................................................................信用證第2.22節銀行家Acceptances...................................................................................第2.23節循環額度貸款.........................................................................................9096第2.24條違約貸款人.....................................................................................94100第2.25節遞增循環信貸增加......................................................97103第2.26節基準更換..........................................................................100106第2.27節加拿大基準替換................................................................第III條陳述和保證............................................................107113第3.01節組織；授權...............................................................................107113第3.02節授權............................................................................................107113第3.03節可執行性...........................................................................................107113第3.04節政府批准..........................................................................108114
目錄(續)第II頁US-DOCS\125501258.11138738387.9第3.05節財務報表.................................................................................108114第3.06節無重大不利變化...................................................................108114第3.07條物業的業權；根據租契及許可證管有.....................108114第3.08節附屬公司...............................................................................................109115第3.09節訴訟；遵守法律...........................................................109115第3.10節協議...............................................................................................109115第3.11節美聯儲條例....................................................................109115第3.12節《投資公司法》.........................................................................110116第3.13節收益的使用........................................................................................110116第3.14節税務事項...............................................................................................110116第3.15節無重大錯報.......................................................................110116第3.16節員工福利Plans............................................................................110116第3.17條環境事項.............................................................................112118第3.18節保險...................................................................................................112118第3.19節安全文檔..................................................................................112118第3.20節知識產權.................................................................................113119第3.21節勞資事宜...........................................................................................113119第3.22節償付能力...................................................................................................113119第3.23節反腐敗Laws...............................................................................113119第3.24節反洗錢法.................................................................113119第3.25節外國資產管制規例等.................................................113119第四條成交和資助........................................................的條件114120第4.01節所有信貸Events................................................................的條件114120第4.02節關閉...............................................................................的條件115121第五條平權公約...................................................................................118124第5.01節存在；企業和物業.......................................................118124第5.02節保險...................................................................................................119125第5.03節義務和税收..............................................................................120126第5.04節財務報表、報告等...........................................................120126第5.05節訴訟和其他通知....................................................................122128第5.06節有關抵押品.............................................................的信息123129第5.07節保存記錄；查閲物業和檢查......123129第5.08節收益的使用........................................................................................123129第5.09節進一步保證...................................................................................123129第5.10節完成交易後的債務....................................................................................125[已保留]第131條第六條消極公約........................................................................................125131第6.01節負債.............................................................................................125132第6.02節留置權.........................................................................................................126132第6.03節銷售和回租交易...........................................................128134第6.04節投資、貸款和墊款............................................................128134第6.05條合併、合併、出售資產及收購......131137第6.06節限制性付款；限制性協議......131138
目錄(續)第三頁US-DOCS\125501258.11138738387.9第6.07節與附屬公司......................................................................的交易132139第6.08節借款人和Subsidiaries...................................................的業務132139第6.09節其他債務和協議........................................................132139第6.10節利息覆蓋比率............................................................................133139第6.11節槓桿率........................................................................................133139第6.12節對衝協議................................................................................133140第6.13節養老金計劃............................................................................................133140第6.14節組織文件的修訂......134141第6.15節制裁法律和法規................................................................134141第6.16節反腐敗Laws...............................................................................134141第6.17節交叉擔保.......................................................................................134141第七條............................................................................................違約事件135141第7.01節違約......................................................................................事件135141第7.02節可選的到期加速...........................................................137143第7.03節自動加速成熟度.........................................................137144第7.04節補救措施的非排他性...................................................................138144第7.05節Proceeds............................................................................的適用138144第八條行政代理、抵押品代理、開證行和迴旋額度貸款人....................................................139146第8.01節委任及主管當局......................................................................139146第8.02節作為貸款人的權利....................................................................................139146第8.03條免責條款.............................................................................140146第8.04節代理人、開證行和擺動額度貸款人的信賴性。141147第8.05節職責轉授.................................................................................141148第8.06節代理人或擺動額度貸款人的辭職......141148第8.07節不依賴代理人和其他貸款人；某些確認....................................................................................143150第8.08節彌償.........................................................................................143150第8.09節抵押品和擔保事項...............................................................144151第8.10條無其他職責等................................................................................146153第8.11節代理人可提交索賠證明.............................................................146153第8.12節ERISA的某些事項.............................................................................147154第8.13節錯誤付款.................................................................................148155第九條雜項....................................................................................................151158第9.01節通知......................................................................................................151158第9.02節Agreement..............................................................................的生存153160第9.03節具有約束力的..........................................................................................153160第9.04節繼任者和分配............................................................................154160第9.05節費用；Indemnity.................................................................................159166第9.06節抵銷權..........................................................................................161168第9.07節適用法律........................................................................................162169第9.08條豁免；修正案...............................................................................162169第9.09節利率限制............................................................................165173第9.10節完整協議......................................................................................166173
目錄(續)第IV頁US-DOCS\125501258.111387387.9第9.11節放棄陪審團審判....................................................................166173第9.12節可分割性...............................................................................................166174第9.13節對應.............................................................................................167174第9.14節標題...................................................................................................167174第9.15節司法管轄權；同意送達..............................................程序文件167175第9.16節保密..........................................................................................168175第9.17節判決貨幣...................................................................................168176第9.18節免責條款.............................................................................169177第9.19節預留款項..................................................................................170177第9.20節終止..............................................................................................170177第9.21條《愛國者法令公告》.....................................................................................170178第9.22節公開發售..............................................................................................170178第9.23節Keepwell...................................................................................................172179第9.24節承認和同意受影響金融機構的自救................................................................................................172179第9.25節關於任何受支持的合格FC的確認.............173180第9.26節承認香港留置權.........................................................181
V US-DOCS\125501258.111387387.9附表1.01(A)滾動信用證附表1.01(B)美國附屬擔保人附表1.01(C)加拿大附屬擔保人附表1.01(D)澳大利亞附屬擔保人附表2.01貸款人和承諾附表2.04攤銷附表2.21信用證發行限額附表3.08子公司及特殊目的商業實體附表3.09訴訟附表3.16(A)無資金計劃附表3.16(B)加拿大福利計劃附表3.17環境事宜附表6.01現有負債表6.02現有留置權表6.04現有投資A錶轉讓和承兑美國借款申請表B-1美國借款申請表B-2加拿大借款申請表B-3澳大利亞借款申請表B-4週轉額度借款申請表B-5提前還款通知表格B-6轉換/續期通知表格C-1澳大利亞擔保協議表格C-2加拿大擔保協議表格C-3美國擔保協議表格D-1加拿大質押協議D-2表格美國質押協議表格E-1澳大利亞擔保契據表格E-2加拿大擔保協議表格E-3美國擔保協議表格F符合證明表格G貼現票據表格H-1-H-4豁免證書表格
這份日期為2021年9月8日的銀團貸款協議(經不時修訂、補充或修改，本《協議》)由CIVEO公司(根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司)、CIVEO管理有限責任公司、特拉華州有限責任公司(美國借款人)、CIVEO Pty Limited ACN 003 657 510、澳大利亞專有有限公司(“澳大利亞借款人”，以及母公司借款人和美國借款人，“借款人”)、貸款人(定義見第I條)、加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)，作為美國貸款人的行政代理人(在該身份下為“行政代理人”)，作為貸款人的美國抵押品代理人(在該身份下為“美國抵押品代理人”)，作為加拿大貸款人的行政代理人(在該身份下為“加拿大行政代理人”)，作為貸款人的加拿大抵押品代理人(在該身份下為“加拿大抵押品代理人”)，以及加拿大加拿大皇家銀行歐洲有限公司(“加拿大皇家銀行歐洲”)，作為行政代理人(在該身份下，澳大利亞行政代理人)為澳大利亞貸款人(定義見第一條)和澳大利亞抵押代理人(在該身份，“澳大利亞抵押代理人”)為貸款人。鑑於，母借款人、其若干附屬公司、貸款方及行政代理均為日期為2018年4月2日的該等經修訂及重新訂立的銀團融資協議(該等於本協議日期前修訂的銀團融資協議，即“現有信貸協議”)的訂約方；及鑑於，現有信貸協議正根據本協議進行再融資。考慮到本協議所包含的相互契約和協議，本協議雙方特此同意如下：第一條定義第1.01節定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義：“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。“承兑費用”是指母借款人就承兑B/A或在該承兑或貸款之日提供B/A等值貸款而向加拿大行政代理支付的加元費用。按B/A或B/A等值貸款票面金額計算，年利率在“適用百分比”一詞的定義中“歐洲貨幣SOFR/B/A利差”一行所列日期適用，以適用合同期的天數(包括承兑日期，不包括到期日)和365天的年利率(雙方商定，適用於任何B/A等值貸款的年利率等於其他情況下適用於銀行的年利率)為基礎計算。
承兑已被根據第2.22節作出的此類承兑匯票等值貸款所取代)。“額外準許金額”具有準許再融資負債的定義所載的涵義。“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，相當於(A)該利息期間的有效倫敦銀行間同業拆借利率與(B)法定準備金的乘積的年利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的整數1/100)；但如果以上確定的利率永遠小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整。“行政代理”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。“行政代理人”指行政代理人、加拿大行政代理人和澳大利亞行政代理人。“行政調查問卷”是指由適用的行政代理不時提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“關聯方”一詞用於特定個人時，指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該特定人士、由其控制或與其共同控制的另一人；但就第6.07節而言，術語“關聯方”還應包括直接或間接擁有該指定人士的任何類別股權5%或以上的任何人，或者是該指定人士的高級管理人員或董事的任何人士。“代理方”應具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。“代理人”是指行政代理人和抵押品代理人。“合計信用證風險”是指在任何時候，美國信用證風險、相當於加拿大信用證風險的美元和相當於澳大利亞信用證風險的美元風險的總和。“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。“備用基本利率”是指，在任何一天，年利率等於(Ai)該日有效的最優惠利率、(Ii)該日有效的聯邦基金實際利率加1.01.00%的1/2和(C)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(Libo)中的最大者，該美元存款的利息期為一個月，從該日起(或如果該日不是營業日，則為
在緊接營業日之前)加1.0%iii)調整後期限SOFR，該日的有效期限為一個月加1.00%；但在上述計算的最高利率的範圍內，在任何時候，該利率應被視為本協議中所有目的的下限。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或經調整的Libo利率期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別於公佈該變化的最優惠利率、聯邦基金有效利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的公告中指定的開業日期生效。“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元、新加坡元、港幣、墨西哥比索、印度盧比、科威特第納爾以及根據第1.05節批准的其他貨幣(美元、加元或澳元除外)。“反腐敗法”是指任何政府當局發佈、執行或可針對任何借款人或其任何附屬機構(包括但不限於《反腐敗法》和《英國反腐敗法》)發佈、執行或執行的與反腐敗有關的所有法規、法規、附例、規則、條例、通知、通告、判例法、命令、條例、指導方針、政策、指示和判決。“反洗錢法”是指所有適用的金融記錄保存和報告要求以及洗錢和資助恐怖主義行為的法規和法律及其下的細則和條例，以及任何相關或類似的規則、條例或準則，在每一種情況下都由對任何借款人或其任何子公司擁有管轄權的任何政府當局發佈、管理或執行，或由任何借款人或其任何子公司受其約束，包括但不限於《愛國者法》和1970年《銀行保密法》。“適用行政代理”是指(A)就任何美國貸款或美國信用證而言的行政代理，(B)就任何加拿大貸款或加拿大信用證而言的加拿大行政代理，以及(C)就任何澳大利亞循環信用貸款或澳大利亞信用證而言的澳大利亞行政代理。“適用借款人”應指(A)就加拿大定期貸款安排或加拿大循環信貸安排而言的母公司借款人，(B)就美國循環信貸安排而言的美國借款人，以及(C)就澳大利亞循環信貸安排而言的澳大利亞借款人。“適用抵押品代理”應指(A)就美國證券文件和美國抵押品而言的美國抵押品代理，(B)就加拿大證券文件和加拿大抵押品而言的加拿大抵押品代理，或(C)就澳大利亞證券文件和澳大利亞抵押品而言的澳大利亞抵押品代理。“適用開證行”是指(A)加拿大皇家銀行或已經開立或承諾開立美國信用證的任何其他開證行，(B)已經開立或承諾開立加拿大信用證的加拿大皇家銀行或任何其他開證行，或(C)已經開立或承諾開立澳大利亞信用證的加拿大皇家銀行歐洲公司或任何其他開證行。
“適用貸款人”是指(A)在使用美國循環信貸工具、加拿大定期貸款工具、加拿大循環信貸工具或澳大利亞循環信貸工具時，對該工具有承諾或持有貸款的貸款人，(B)對於任何信用證，(I)開證行，以及(Ii)如果開證行已支付任何信用證付款，且第2.02(G)條未予償還或再融資，則為加拿大循環貸款人、美國循環貸款人或澳大利亞貸款人(視情況而定)。以及(C)就美國Swing Line Sublimit或加拿大Swing Line Sublimit而言，適用的Swing Line貸款人。對於任何一天的任何歐洲貨幣SOFR貸款、ABR貸款、B/A貸款、加拿大最優惠利率貸款、美國基本利率貸款、BBSY利率貸款或承諾費，以下適用標題下列出的適用百分比，應基於相關確定日期的總淨槓桿率：總淨槓桿率歐洲貨幣S OFR/B/A利差ABR，加拿大最優惠税率及美國基本税率差額承諾費百分率第1類低於1.50至1.00。3.00%2.00%0.675%第2類大於或等於1.50至1.00但小於2.00至1.00 3.25%2.25%0.731%第3類大於或等於2.00至1.00但小於2.50至1.00.....3.50%2.50%0.788%第4類大於或等於2.50至1.00但小於3.00至1.00.3.75%2.75%0.844%第5類大於或等於3.00至1.00但小於3.50至1.00.....4.00%3.00%0.900%由於總淨槓桿率的變化而引起的適用百分比的每一變化，對於在向行政代理交付第5.04(A)或(B)節所要求的財務報表和第5.04(C)節所要求的合規性證書之日及之後的所有未償還貸款和信用證均有效，直至該財務報表交付之日的前一日為止。但在母借款人未能按時交付第5.04(A)或(B)節所要求的財務報表和第5.04(C)節所要求的合規性證書的任何時間，總淨槓桿率應被視為屬於第5類，以確定適用的百分比。儘管有上述規定，但截至截止日期，適用的百分比應以第3類為基礎，直至根據本款進行調整。
“適用比例百分比”是指加拿大適用比例百分比、澳大利亞循環比例百分比或美國循環比例百分比，視情況而定。“適用的所需貸款人”應指(A)美國循環信貸安排所需的美國貸款人，(B)加拿大循環信貸安排所需的加拿大循環貸款人，(C)加拿大定期貸款安排所需的加拿大定期貸款人，或(D)澳大利亞循環信貸安排所需的澳大利亞貸款人。“適用的搖擺線貸款機構”應指(A)就美國搖擺線貸款機構而言，(I)美國搖擺線貸款機構，以及(Ii)如果有任何美國搖擺線貸款未償還且未根據第2.23(C)(Ii)節通過美國循環借款進行再融資，則指美國循環貸款人和(B)就加拿大搖擺線貸款機構而言，加拿大循環貸款人；及(Ii)如果任何加拿大循環貸款未償還且未根據第2.23(C)(Ii)節通過加拿大循環借款進行再融資，則為加拿大循環貸款人。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或關聯機構管理或管理的任何基金。“資產出售”係指將母借款人或其任何附屬公司的任何或全部財產出售、轉讓或以其他方式處置(以合併、意外、廢止或其他方式處置)給母借款人或其任何附屬公司以外的任何人(但不包括：(A)母借款人的股權或任何附屬公司的董事合資格股份；(B)庫存、損壞、陳舊或破舊的資產、報廢和準許投資，在每種情況下均在正常業務過程中處置；(C)非貸款方的附屬公司之間的處置或(D)指定處置)；但上述任何資產出售或一系列相關資產出售的價值不超過1,000,000美元，應被視為本協議所指的“資產出售”。“受讓人小組”是指兩個或兩個以上符合條件的受讓人彼此關聯，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上核準基金。“轉讓和接受”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由適用的行政代理接受的轉讓和接受，實質上是以附件A的形式或經適用的行政代理批准的其他形式。“聯營公司”係指澳大利亞税法第128F(9)節所界定的“聯營公司”。“律師”應具有第1.03(B)節中賦予該術語的含義。“澳大利亞行政代理人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。
“澳大利亞借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。“澳大利亞抵押品”指任何澳大利亞證券文件中定義的所有“抵押品”或“擔保財產”。“澳大利亞抵押品代理人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。“澳大利亞承諾費”應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。“澳大利亞公司法”係指2001年(Cth)公司法。“澳元等值”是指在任何確定日期，就任何美元金額而言，由行政代理使用當時有效的匯率確定的該金額的澳元等值。“澳元”、“澳元”和“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。“澳大利亞商品及服務税”應具有“1999年新税制(商品和服務税)法案”(Cth)中所給出的含義。“澳大利亞商品及服務税責任”應具有第2.19(J)節中賦予該術語的含義。“澳大利亞擔保協議”是指以澳大利亞抵押品代理人為受益人的擔保和賠償契約，主要以附件C-1的形式，為擔保當事人的利益。“澳大利亞信用證風險”指在任何時候(A)當時所有未提取的澳大利亞信用證未提取的總金額加上(B)此時尚未償還的所有澳大利亞信用證的所有信用證付款的本金總額。任何澳大利亞銀行在任何時候的澳大利亞信用證風險敞口應指其在該時間的澳大利亞循環信用證風險敞口總額的按比例百分比。“澳大利亞信用證參與費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。“澳大利亞貸款人”是指根據第2.21(D)節的規定擁有澳大利亞循環承諾、未償還的澳大利亞循環信貸貸款或參與澳大利亞信用證的貸款人。“澳大利亞貸款方”是指澳大利亞借款人和澳大利亞子公司擔保人。
“澳大利亞循環借款”是指由澳大利亞貸款人在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的一組單一類型的澳大利亞循環信用貸款，並且只有一個有效的利息期。“澳大利亞循環承諾”是指，就每個澳大利亞貸款人而言，該澳大利亞貸款人承諾(A)在本協議項下發放澳大利亞循環信貸貸款和(B)購買澳大利亞信用證風險，本金總額不得超過在附表2.01“澳大利亞循環承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓與承兑或貸款人合併協議中，該澳大利亞貸款人根據該協議承擔其澳大利亞循環承諾(視情況而定)；(I)根據第2.25節不時增加，(Ii)根據第2.09節不時減少；及(Iii)根據第9.04節由該澳洲貸款人或根據第9.04節向該澳洲貸款人轉讓而不時減少或增加。截至截止日期，澳大利亞循環承諾總額為35,000,000美元。“澳大利亞循環信貸風險敞口”是指在任何時候，對於任何澳大利亞貸款機構而言，該銀行所有以美元計價的未償還澳大利亞循環信貸貸款的本金總額，加上該澳大利亞貸款機構以澳元計價的所有未償還澳大利亞循環信貸貸款的本金總額的美元等值，再加上該澳大利亞貸款機構的澳大利亞循環信貸按比例佔澳大利亞信用證風險敞口的百分比的總金額的美元等值。“澳大利亞循環信貸安排”是指澳大利亞貸款人在任何時候的澳大利亞循環承諾總額。“澳大利亞循環信貸貸款”是指(A)澳大利亞貸款人在本協議項下向澳大利亞借款人發放的澳元循環信貸貸款，以及(B)澳大利亞貸款人向澳大利亞借款人發放的美元循環信貸貸款。每筆以澳元計價的澳大利亞循環信貸貸款應為BBSY利率貸款。向澳大利亞借款人發放的每筆以美元計價的澳大利亞循環信貸貸款應為歐洲貨幣SOFR貸款。根據第2.24(C)節或第2.25(A)節規定的任何調整，任何澳大利亞貸款人的“澳大利亞循環按比例百分比”應指該澳大利亞貸款人的澳大利亞循環承諾所代表的澳大利亞循環承諾總額的百分比；但如果澳大利亞循環承諾已經終止，則澳大利亞貸款人的澳大利亞循環按比例百分比應根據最近生效的澳大利亞循環承諾確定，以使任何轉讓生效。“澳大利亞擔保契約”是指澳大利亞新南威爾士州法律管轄的任何澳大利亞一般擔保契約，實質上以附件E-1的形式在澳大利亞借款人和澳大利亞附屬擔保人(作為設保人)和澳大利亞抵押品代理人之間為擔保當事人的利益服務。
“澳大利亞證券文件”是指澳大利亞借款人或任何澳大利亞附屬擔保人作為當事人的澳大利亞證券契約、澳大利亞證券信託契約和其他證券文件，其目的是為了擔保各方的利益，向澳大利亞抵押品代理人授予對任何此等人資產的留置權。“澳大利亞證券信託契約”是指澳大利亞抵押品代理人作為證券託管人授予的證券信託契約。“澳大利亞子公司”是指母借款人(澳大利亞借款人除外)根據澳大利亞聯邦或其任何州、地區或其他行政區的法律組織的子公司，但不包括任何美國擁有的子公司。“澳大利亞子公司擔保人”是指附表1.01(D)中列出的每家澳大利亞子公司，以及作為或成為《澳大利亞擔保協議》一方的其他每家澳大利亞子公司。“澳大利亞税法”指適用的1936(Cth)(澳大利亞)所得税評估法案或1997(Cth)(澳大利亞)所得税評估法案。“澳大利亞預扣税”是指根據税法第三部分第11A分節或1953年税收管理法(澳大利亞聯邦)附表1第12-F分節，要求從利息或其他付款中扣繳或扣除的任何澳大利亞税收。“自動借款協議”是指借款方和擺動額度貸款人之間關於自動借款服務的任何協議。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，但不包括，為免生疑問，根據第2.26節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“B/A貼現率”是指：(A)對於由《銀行法》(加拿大)附表一所列的加拿大特許銀行(加拿大除外)承兑的具有相同合同期的銀行承兑匯票，CDOR利率；及(B)對於由加拿大西部銀行或不是《銀行法》(加拿大)附表一所列銀行的貸款人承兑的具有相同合同期的銀行承兑匯票，CDOR利率加0.10%；
儘管有上述規定，就本協議而言，B/A貼現率在任何時候都不得低於0%。“B/A等值貸款”應具有第2.22(H)節中賦予該術語的含義。“承兑匯票貸款”是指由一個或多個銀行承兑匯票或等值承兑匯票(視情況而定)組成的借款。為更明確起見，本協議中適用於銀行承兑匯票的所有條款經必要修改後，也適用於承兑匯票等值貸款。“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。“自救立法”應指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律；和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其各自的聯營公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。“銀行承兑匯票”和“B/A”是指以加元計價的無息匯票，由母借款人出具，並由加拿大貸款人根據本協議承兑，可包括《存託匯票和票據法案》(加拿大)所指的存託票據和《匯票法案》(加拿大)所指的匯票。“銀行服務”是指任何貸款人或其附屬機構向母借款人或任何子公司提供的下列各項銀行服務：(A)商業信用卡、(B)儲值卡和(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。“銀行服務債務”是指母借款人或任何附屬公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。儘管本協議有任何相反規定，“銀行服務債務”不應包括不包括的互換債務“BBSY利率”應指相關利息期間：(A)等於上午10：30左右顯示的平均得標利率的年利率。(悉尼時間)在彭博社BBSY頁面上，即該期間第一天之前的兩個工作日
(B)如果某一期限的利率不能按照上述(A)條款確定，原因是與該期限相同的期限沒有顯示利率，或者顯示該利率的基準發生了變化，而澳大利亞行政代理認為該利率在與本協議日期相同的程度上不再反映澳大利亞貸款人的融資成本，則該期限的BBSY利率將是澳大利亞行政代理在上午10：30左右確定的利率。(悉尼時間)在計算當日(該日須為該期間第一天之前的兩個營業日)為澳洲行政代理所選擇的三家參考銀行(在徵詢澳洲借款人意見後)於該日或大約該日就澳洲銀行承兑的期限與有關期間相等的匯票向澳洲行政代理所報的買入價的平均值。“基準”最初是指調整後的SOFR；如果調整後的SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.26節(A)款的規定取代了先前的基準利率。“基準利率替換”指就任何基準轉換事件而言，對於任何可用的期限，由行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替換調整。“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理機構和借款人選擇並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或其組成部分)的日期；或
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性。為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。就任何基準而言，“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一項或多項事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用主旨；(2)監管監督人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自基準更換日期發生之時起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第2.26節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換就本協議下的所有目的和根據第2.26節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“雙邊協議”是指雙邊貸款人根據澳大利亞借款人、雙邊貸款人和香港上海滙豐銀行之間於2020年8月20日發出的、日期為“貸款函件”(以下簡稱“函件”)的“貸款函”(以下簡稱“貸款函”)向澳大利亞借款人提供的1,000,000澳元的擔保額度，該函件經不時修訂或補充。“雙邊債務”是指澳大利亞借款人根據雙邊協議或因雙邊協議而對雙邊貸款人承擔的所有債務，包括已清算或未清算的、存在的、預期的或或有的、在本協議之日或之後存在或存在的、或與付款、履行或不履行任何行為有關的任何債務或義務；但為確定本協議或任何其他貸款文件項下的澳大利亞銀行擔保義務而包括的債務本金總額不得超過1,000,000澳元。“雙邊貸款人”指根據雙邊協議以貸款人身份行事的滙豐銀行澳大利亞有限公司ABN 48 006 434 162，或接替滙豐銀行澳大利亞有限公司ABN 48 006 434 162成為雙邊協議一方的任何其他貸款人。“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。“借款人材料”應具有第5.04節中賦予該術語的含義。“借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。
“借款”指加拿大循環借款、加拿大定期借款、澳大利亞循環借款、美國循環借款或擺動額度借款。“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，基本上以適用的附件B-1、B-2、B-3或B-4的形式提出，或以適用的行政代理合理批准的其他形式提出。“破損事件”應具有第2.15節中賦予該術語的含義。“營業日”是指(A)用於貸款、信用證或以美元計價的付款時，除星期六、星期日或任何法定假日以外的任何日子，法律授權或要求休斯頓和紐約市的商業銀行在紐約關閉營業的任何一天；但是，當用於歐洲貨幣貸款SOFR貸款或涉及SOFR的任何其他計算或確定時，術語“營業日”也應不包括倫敦銀行間市場上銀行不開放進行美元存款交易的任何日子，指僅為美國政府證券營業日的任何日子，(B)用於加拿大定期貸款、加拿大循環信用貸款、加拿大信用證或加拿大定期貸款安排或加拿大循環信貸安排下的付款時，除星期六、星期日或安大略省多倫多的銀行阿爾伯塔省卡爾加里和魁北克省蒙特利爾被法律授權或要求關閉，(C)當用於澳大利亞循環信用貸款、澳大利亞信用證或澳大利亞循環信貸機制下以澳元或美元計價的付款時，星期六、星期日或法律授權或要求澳大利亞休斯敦、紐約市、新加坡、倫敦、香港或悉尼的銀行關閉的任何日子除外，以及(D)當與以替代貨幣計價的信用證或付款有關時，銀行在該替代貨幣所在國的主要金融中心開業辦理外匯業務的任何一天，而適用開證行的相關辦事處未經法律授權或法律要求其關閉。“加拿大行政代理”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。對於任何加拿大循環貸款方或加拿大定期貸款方，“加拿大適用比例貸款比例”應分別指加拿大循環貸款比例或加拿大定期貸款比例。“加拿大福利計劃”是指所有不屬於加拿大養老金計劃或固定福利計劃的任何性質或種類的員工福利計劃，並由母借款人或任何加拿大子公司維護或供款，每種情況下都涵蓋在加拿大的員工。“加拿大抵押品”是指任何加拿大證券文件中定義的所有“抵押品”。“加拿大抵押品代理人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。
“加拿大承諾費”應具有第2.05(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。“加元等值”是指在任何確定日期，就任何美元金額而言，由行政代理使用當時有效的匯率確定的該金額的加元等值。“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。“加拿大貸款”指加拿大定期貸款貸款或加拿大循環信貸貸款。“加拿大擔保協議”是指母公司借款人和加拿大子公司擔保人為了擔保當事人的利益，基本上以附件C-2的形式簽署的加拿大擔保協議。“加拿大信用證風險”是指在任何時候(A)當時所有加拿大信用證未提取的總金額的美元等值，加上(B)當時尚未償還的加拿大信用證的所有信用證付款的本金總額的美元等值。任何加拿大循環貸款人在任何時間的加拿大信用證風險敞口應指其在該時間的加拿大循環信用證風險敞口總額的按比例百分比。“加拿大信用證參與費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。“加拿大貸款人”應指適用的加拿大循環貸款人和加拿大定期貸款人。“加拿大貸款”是指加拿大循環信貸貸款或加拿大定期貸款。“加拿大貸款方”是指母借款人和加拿大子公司擔保人。“加拿大養老金計劃”是指就任何適用於加拿大的養老金福利標準法規和/或法規而言，被視為養老金計劃的每個計劃，該計劃由母借款人或任何加拿大子公司為其僱員或前僱員制定、維護或出資，但不包括固定福利計劃。“加拿大質押協議”是指主要以附件D-1的形式在母公司借款人和母公司借款人作為質押人的母公司與加拿大抵押品代理人之間的加拿大質押協議，目的是為了擔保各方的利益。“加拿大最優惠利率”是指，在任何一天，年利率等於以下兩項中較大的一項：(A)加拿大行政代理機構在該日在其位於安大略省多倫多的主要辦事處為確定#年發放的以加元計價的商業貸款利率而不時宣佈的最優惠利率。
加拿大；以及(B)年利率等於(I)當日有效的CDOR利率和(Ii)1%之和；但如果上述利率永遠小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。在提及任何貸款或借款時，“加拿大最優惠利率”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否以參考加拿大最優惠利率釐定的利率計息。“加拿大循環借款”是指加拿大循環貸款人在同一日期發放、轉換或延續的一組單一類型的加拿大循環信貸貸款，對於歐元和SOFR借款而言，指的是單一利息期，對於B/A借款而言，指的是單一合同期的借款。“加拿大循環承諾”是指，就每個加拿大循環貸款人而言，該加拿大循環貸款人承諾(A)在本協議項下發放加拿大循環信貸貸款，(B)購買參與加拿大信用證風險，以及(C)購買參與加拿大循環額度貸款，本金總額不得超過附表2.01“加拿大循環承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和承兑或貸款人加入協議中，根據該協議，該加拿大循環貸款人根據該協議承擔其加拿大循環承諾。(I)根據第2.25節不時增加，(Ii)根據第2.09節不時減少，以及(Iii)根據第9.04節由該加拿大循環貸款人或向該加拿大循環貸款人轉讓而不時減少或增加。截至截止日期，加拿大的循環承付款總額為1.55億美元。“加拿大循環信貸風險敞口”指，就任何加拿大循環貸款人而言，該貸款人當時所有以美元計價的未償還加拿大循環信貸貸款的本金總額，加上該加拿大循環貸款人當時以加元計價的所有未償還加拿大循環信貸貸款本金總額的美元等值。加上當時該加拿大循環貸款人的加拿大循環貸款按加拿大信用證敞口的按比例計算的總金額的美元等值，加上該加拿大循環貸款機構的按比例計算的加拿大循環貸款佔所有加拿大循環額度貸款餘額的按比例計算的百分比。“加拿大循環信貸安排”是指加拿大循環貸款人在任何時候的加拿大循環承諾總額。“加拿大循環信貸貸款”是指(A)加拿大循環貸款人向母公司借款人發放的以加元計價的循環信貸貸款(包括未償還B/A的總面值)，以及(B)加拿大循環貸款人向母公司借款人提供的以美元計價的循環信貸貸款。每筆以加元計價的加拿大循環信貸貸款應為加拿大最優惠利率貸款或B/A貸款。向母公司借款人發放的每筆以美元計價的加拿大循環信貸貸款應為歐洲貨幣SOFR貸款或美國基本利率貸款。
“加拿大循環貸款人”是指根據第2.21(D)節擁有加拿大循環承諾、加拿大未償還循環信用貸款、或根據第2.21(D)節參與加拿大信用證或根據第2.23節參與加拿大循環額度貸款的貸款人。任何加拿大循環貸款人的“加拿大循環按比例百分比”，在第2.24(C)或2.25(A)節規定的任何調整下，應指該加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾所代表的加拿大循環承諾總額的百分比；但如果加拿大循環承諾已經終止，加拿大循環貸款人的加拿大循環貸款比例應根據最近生效的加拿大循環承諾確定，以使任何轉讓生效。“加拿大擔保協議”應指母借款方作為設保人的加拿大子公司與加拿大抵押品代理人之間的加拿大擔保協議，主要以附件E-2的形式，為擔保當事人的利益。“加拿大擔保文件”是指“加拿大擔保協議”、“加拿大質押協議”，以及母借款人、任何加拿大子公司擔保人或母借款人的任何其他子公司為當事人，並聲稱為了擔保各方的利益而對任何此等人的資產授予留置權的每一份其他擔保文件。“加拿大子公司”是指根據加拿大或其任何省、地區或其他行政區的法律成立的子公司，但不包括任何美國擁有的子公司。“加拿大子公司擔保人”是指附表1.01(C)中所列的每一家加拿大子公司，以及作為或成為《加拿大擔保協議》一方的其他加拿大子公司。“加拿大浮動額度借款”是指根據第2.23(A)(Ii)節借入加拿大浮動額度貸款，或者，如果自動借款協議生效，則指根據該自動借款協議進行的任何資金轉移。“加拿大擺動額度貸款機構”是指加拿大皇家銀行作為加拿大擺動額度貸款的提供者，或本合同項下任何後續的擺動額度貸款機構。“加拿大回旋額度貸款”應具有第2.23(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。“加拿大搖擺線昇華”的意思是25,000,000美元。加拿大搖擺線昇華是加拿大循環承諾的一部分，而不是補充。“加拿大定期借款”是指加拿大定期貸款人在同一日期發放、轉換或延續的一組單一類型的加拿大定期貸款，就B/A貸款而言，指單一合同期有效的一組加拿大定期貸款。
“加拿大定期貸款承諾”是指，對於每個加拿大定期貸款人，該加拿大定期貸款人承諾在截止日期向母借款人提供一筆加拿大定期貸款，本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的加元金額。截至截止日期，加拿大的定期承諾總額為1億加元。“加拿大定期貸款機構”是指擁有加拿大定期貸款承諾或持有加拿大定期貸款的任何貸款機構。“加拿大定期貸款”是指加拿大定期貸款人向母借款人提供的以加元計價的定期貸款。“加拿大定期貸款貸款”是指當時所有加拿大定期貸款機構未償還的加拿大定期貸款本金總額。“加拿大定期貸款比例”就任何加拿大定期貸款機構而言，指該加拿大定期貸款機構當時的加拿大定期貸款所代表的加拿大定期貸款本金總額的百分比。任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。“現金抵押”是指為擔保當事人的利益，根據符合適用借款人、適用抵押品代理和適用開證行合理滿意的形式和實質的文件，將現金或存款賬户餘額作為美國信用證風險、加拿大信用證風險或澳大利亞信用證風險的抵押品質押和存入或交付給適用的抵押品代理或交付給適用的抵押品代理(貸款人在此同意該文件)。這一術語的派生詞有相應的含義。“CDOR利率”指任何期間內每一天的年利率，即基於適用於加拿大元銀行承兑匯票的平均利率的利率，期限等於相關合同期的期限(或就確定加拿大最優惠利率而言，期限為一個月)，該利率出現在路透社Money Rates Services(或其任何後續或附屬公司)的“Refinitiv Screen Canada Dollar Offed Rate(CDOR)Page”(或替代顯示)上。(標準時間)，在該日期，或如果該日期不是營業日，在緊接的前一個營業日；但如果以上確定的税率永遠小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。“CDOR預定繼承率”應具有第2.08(C)節給出的含義。“CDOR預定不可用日期”應具有第2.08(C)節中給出的含義。
“CDS”應具有第2.22(C)節中賦予該術語的含義。“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其生效的《美國證券交易委員會》規則)直接或間接、以實益方式或登記在案地取得了佔母借款人已發行和未發行股權所代表的普通投票權總和35%以上的股權；(B)母借款人未能直接或間接、實益和有記錄地擁有美國借款人已發行和未償還股權的100%；或(C)母借款人未能直接或間接、實益和記錄地擁有澳大利亞借款人的100%已發行和未償還的股權。“法律變更”是指(A)在截止日期後採用任何法律、規則、條例或條約，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、規則或條例或其行政、解釋、實施或適用作出的任何改變，或(C)任何貸款人或開證行(或在第2.13節中，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求。在截止日期後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但就本協議而言，即使有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。“類別”指的是(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是加拿大循環信貸貸款、加拿大定期貸款、澳大利亞循環信貸貸款還是美國循環信貸貸款，以及(B)任何承諾，是指此類承諾是加拿大循環承諾、加拿大定期承諾、澳大利亞循環承諾還是美國循環承諾。“截止日期”是指按照第9.08(B)節的規定，滿足或放棄第4.01和4.02節中規定的所有條件的日期。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指所有美國抵押品、加拿大抵押品和澳大利亞抵押品。“抵押品代理人”是指美國抵押品代理人、加拿大抵押品代理人和澳大利亞抵押品代理人。就任何貸款人而言，“承諾”應指該貸款人的美國循環承諾、加拿大循環承諾、加拿大定期承諾、澳大利亞循環承諾或任何增量循環承諾，“承諾”應
指美國循環承諾、加拿大循環承諾、加拿大定期承諾、澳大利亞循環承諾和任何增量循環承諾。“承諾費”應具有第2.05(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“符合性證書”應具有第5.04(C)節中賦予該術語的含義。對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“美國基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款通知的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.26節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的其他必要管理方式)。“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。“綜合EBITDA”是指在任何期間，母借款人和子公司在該期間的EBITDA，均在綜合基礎上確定。對任何人士而言，“綜合利息開支”指(A)該人士於該期間的利息開支(包括資本租賃責任的推算利息開支，但不包括債務折現及債務發行成本的攤銷)，並按公認會計原則按綜合基準釐定，加上(B)該人士於該期間因負債而應計的任何利息，而該等利息須根據通用會計原則予以資本化而非計入該期間的綜合利息開支內。就前述而言，利息支出應在該人就利率對衝協議支付或收到的任何淨付款生效後確定。對任何人來説，“綜合淨收入”是指該人在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益或虧損；但不包括(A)該人的任何附屬公司的收入，只要該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配
(B)任何其他人士(除該人士或其全資附屬公司或按照適用法律持有合資格股份的任何董事外)擁有共同權益的任何人士的收入，但該人士在該期間實際向該人士或其全資附屬公司支付的股息或其他分派款額除外；及(C)因在正常業務過程中出售資產而產生的任何收益或虧損。為免生疑問，綜合淨收入應包括在此期間確認為加拿大緊急工資補貼計劃收入的所有金額(但如果適用，應扣除因不遵守計劃而在此期間需要償還的任何此類金額)。“合併淨值”是指在任何時候，母借款人及其子公司在按照公認會計原則確定的合併基礎上的淨值或股東權益總額。“合同期”是指母公司借款人根據第2.22條選擇的B/A貸款期限，從該B/A貸款的日期開始，在之後1、2或3個月的營業日到期，視市場情況而定(或根據適用貸款人的協議，為更長或更短的期限)，但(A)除下列(B)款另有規定外，每個該等期限應按適用貸款人為確保每個合同期在一個營業日到期而同意的延長或縮短的方式予以延長或縮短。和(B)任何合同期不得超過到期日。“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而術語“控制”和“受控”應具有與之相關的含義。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“承保方”應具有第9.25節中規定的含義。“信用事件”應具有第4.01節中賦予該術語的含義。
“慣常次級留置權債權人間協議”是指債權人之間的協議，該協議是指根據發行、招致或以其他方式獲得合格要約的契諾或協議而招致債務的借款方、代理人和所需貸款人之間簽訂的債權人間協議，該協議將由借款方、其他貸款方、代理人和受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人之間訂立，並根據該契諾或協議發行、招致或以其他方式獲得(視屬何情況而定)合格要約及其各自的繼承人。“決定期”應具有第2.17(D)節中賦予該術語的含義。“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件或條件。除第2.24(D)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和母公司借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何開證行、以及任何其他貸款人的任何其他貸款機構在到期之日起兩(2)個工作日內必須支付的任何其他金額(包括與參與信用證或循環額度貸款有關的金額)；(B)已書面通知任何借款人、行政代理或任何開證行或循環額度貸款人，表示不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))；(C)在行政代理或任何借款人提出請求後三(3)個工作日內，未能向該行政代理和借款人書面確認它將履行本協議規定的資金義務(但該貸款人在收到該行政代理和該借款人的書面確認後，應根據本條(C)停止作為違約貸款人)；或(D)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何破產法進行的法律程序的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或負責其業務或資產重組或清算的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人
只要這種所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向每個借款人、每個開證行、每個擺動額度貸款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.24(B)節的約束)。“固定收益計劃”是指附表3.16(B)中確定為固定收益計劃的每個養老金計劃。“指定人員”是指下列個人或實體：(A)列於任何行政命令(定義見下文“制裁法律和條例”)附件的個人或實體；(B)在OFAC在其官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單(“SDN名單”)上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”(“SDN名單”)；(C)據母公司借款人或其任何子公司所知，特別提款權清單上的實體擁有(1)50%或更大的所有權權益或(2)對業務和日常活動的控制權；或(D)列入聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國維持的任何與制裁有關的指定人員名單，或在其他方面屬於制裁法律和條例的標的。“貼現票據”應具有第2.22(H)節中賦予該術語的含義。“貼現收益”指，就本協議規定貸款人須購買的任何銀行承兑匯票而言，在適用借款日期所釐定的數額(四捨五入至最接近的一仙整，並向上舍入0.5仙)，等於票面金額乘以價格，其中“票面金額”為該銀行承兑匯票的票面金額，而“價格”則等於：1(1+(利率x條款))×365，其中“利率”為購入當日以小數點表示的適用貼現率；“期限”是指以天數表示的此類銀行承兑期限；如此確定的價格將向上或向下舍入到小數點後第五位，並對0.000005進行四捨五入。“貼現率”就銀行承兑匯票的簽發而言，指以365天為基準計算的年利率(如有需要，向上舍入至百分之一的最接近的整數倍)，該利率相等於首次交付該銀行承兑匯票的買方所收取的折扣，按年利率計算，並猶如該銀行承兑匯票的發行人在簽發當日已收到該銀行承兑匯票的貼現收益，並已在該承兑匯票到期日償還該等銀行承兑匯票的面值一樣。“文件”應具有第1.03(B)節中賦予該術語的含義。
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的所有子公司(美國借款人除外)。“EBITDA”對任何人來説，是指該人在任何期間的綜合淨收入加上(A)在確定該綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內：(1)該期間的綜合利息支出，(2)該期間的綜合所得税支出，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額，(4)該期間的任何非現金費用或非常虧損，(5)[保留區]，(Vi)在本協議期限內與任何許可收購相關的交易成本總額不超過10,000,000美元，以及(Vii)母借款人真誠地預計將在許可收購完成後12個月內實現的成本節約、運營費用減少和協同效應的直接歸屬和持續影響的金額(按備考基礎計算，猶如該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在確定EBITDA的期間的第一天實現的，以及該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在整個該期間實現的)。扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益；但條件是(A)此類成本節約、運營費用削減和協同效應(1)是合理可識別和可事實支持的，以及(2)已由行政代理以其合理的酌情決定權批准，以及(B)根據本條款(A)(Vii)包括的此類成本節約、運營費用削減和協同效應的總額不得超過EBITDA的10%(在實施(A)(Vii)條款後)，減去(B)不重複(I)在此期間以準備金形式支付的所有現金。根據上文(A)(Iv)項計入綜合淨收入的重組費用及其他非現金費用於上一期間及(Ii)在釐定該期間的綜合淨收入時計入的任何非常收益及所有非現金收入項目，均根據公認會計原則按綜合基準為有關人士釐定。為免生疑問，在不重複包括在綜合淨收入中的任何金額的情況下，EBITDA應包括在此期間確認為加拿大工資補貼計劃收入的所有金額(但如果適用，應扣除因不遵守計劃而在此期間需要償還的任何此類金額)。“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(自然人除外)。“環境法”是指與保護環境、自然資源、人類健康和安全或危險材料的存在、釋放或暴露，或危險材料的產生、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸、回收或處理或安排有關的所有以前、當前和未來的聯邦、州、省、地方和外國法律(包括普通法)、條約、法規、規則、條例、法典、法令、判決、指令、命令(包括同意令)和協議。“環境責任”係指因(A)任何環境法的遵守或不遵守，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)任何危險物質的釋放，或與(E)任何合同有關的所有責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用和費用(包括行政監督費用、自然資源損害和補救費用)，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何人的其他股權權益，或可轉換為或可交換的任何義務，或給予任何人權利、選擇權或認股權證以獲取該等權益或可轉換或可交換的義務。“僱員退休收入保障法”指可不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA關聯公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足養卹金供資規則；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定申請放棄關於任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃，或因借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意向的任何通知；
借款人或其任何ERISA關聯公司，或任何多僱主計劃從借款人或其任何ERISA關聯公司收到的任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產；或(G)發生借款人或任何子公司是“不合格的人”(按守則第4975條的含義)，或借款人或任何此類子公司本來可能負有責任的“被禁止交易”的情況。“錯誤付款”具有第8.13(A)節所賦予的含義。“錯誤退款不足”具有第8.13(D)節所賦予的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。“違約事件”應具有第七條中賦予該術語的含義。“超額現金”是指，在任何確定日期，母借款人及其子公司手頭的不受限制的現金總額，但不包括(A)分配、保留或以其他方式撥備用於支付供應商付款、工資、工資税、其他税款、員工工資和福利支付義務的現金，這些現金當時已到期，且母借款人或該子公司已開具支票，或已啟動電匯或ACH轉賬，或將在五個工作日內開具支票或啟動電匯或ACH轉賬，以便支付此類款項。(B)在本協議不禁止支付此類金額的範圍內，母借款人或其任何子公司已就其開出支票或啟動電匯或ACH轉賬給非貸款方關聯方的個人但尚未從母借款人或任何子公司的相關賬户餘額中減去的其他金額；(C)母借款人及其子公司構成質押和/或存款的任何現金，以保證與不是母借款人及其子公司的關聯方的任何人達成任何具有約束力和可強制執行的買賣協議，(D)借款人或任何附屬公司在五個工作日內可使用借款人或任何附屬公司的現金，以支付借款方根據該借款方與非該借款人或附屬公司關聯公司的第三方賣方之間簽署的有約束力的協議收購任何資產或財產的購買價，在每種情況下，在本協議允許的範圍內。“匯率”是指，在任何一天，(A)僅就加拿大循環信貸安排而言，為確定加元的美元等值和加元的等值，加拿大銀行為加拿大銀行同業交易確定的、可將加元兑換成美元或美元可兑換成加元的匯率。
(B)僅就澳大利亞循環信貸安排而言，僅就澳大利亞循環信貸安排而言，僅就確定澳元的美元等值和澳元等值而言，澳大利亞行政代理人的現貨匯率分別為澳元兑換成美元或美元兑換成澳元，截至下午12時。(C)(I)在確定美元等值時，加拿大元、澳元或適用的替代貨幣可兑換成美元的匯率；(Ii)在確定加元等值時，在下午12點左右規定的美元可兑換成加元的匯率。(Iii)為確定澳元等值匯率，澳大利亞行政代理在下午12：00可按澳元兑換澳元的即期匯率。(倫敦時間)在這樣的日子。如果在彭博貨幣頁面上沒有顯示美元兑換成加元的匯率，則該匯率應參考行政代理與母借款人商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果未達成協議，則該匯率應為行政代理在下午12：00或大約12：00進行其加元或美元外幣兑換操作的市場的現貨匯率的算術平均值。(標準時間)用於購買美元、加拿大元或替代貨幣(視情況而定)，並在兩個工作日後交付；但如果在任何此類確定時，出於任何原因，沒有報價該即期匯率，行政代理可以使用其認為在商業上合理和適當的任何方法來確定該匯率，並且該確定應被推定為正確的，沒有明顯錯誤。“除外抵押品”係指(A)任何擔保人為當事一方的任何租契、許可證、合同、財產權或協議或其在該等租契、許可證、合約、財產權或協議下的任何權利或權益，只要授予該等擔保權益會構成或在該等租約、許可證、合約、財產權或協議下的任何權利、所有權或權益構成或導致(I)任何擔保人的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或無法強制執行，或(Ii)根據任何該等租約、許可證、合約、產權或協議的條款而違反或終止(但任何該等條款根據第9-406、9-407條會變得無效的情況除外)，UCC的9-408或9-409(或任何相關司法管轄區的任何後續條款或任何其他適用法律(包括任何破產法)或衡平法)，但抵押品應包括，並且在導致該放棄、無效或不可強制執行的條件得到補救時，應立即附加該擔保權益，並在可分割的範圍內，應立即附加到該租賃、許可證、合同、產權或協議的任何部分，而該部分不會導致上述(I)或(Ii)項規定的任何後果；(B)擔保人的那些資產，在(I)美國抵押品代理人就美國抵押品，(Ii)加拿大抵押品代理人就加拿大抵押品或(Iii)澳大利亞抵押品代理人就澳大利亞抵押品而言，鑑於擔保各方將獲得的利益(包括為免生疑問而對母借款人及其子公司造成不利的税收後果)的情況下，對該等資產取得留置權的負擔、成本或後果是過高的；(C)就任何美國抵押品而言，任何“使用意圖”
商標(如《美國安全協議》中所定義)在提交和接受與其有關的《使用聲明》或《聲稱使用的修正案》之前的申請，僅在授予其擔保權益會損害該商標申請在適用聯邦法律下的有效性或可執行性的範圍內，如果有，且僅在該期間內，(D)根據任何司法管轄區的法規發出的所有權證書所涵蓋的任何設備，而根據該法律，該證書上須註明抵押權益，作為完善該等設備的抵押權益的條件；。(E)PPSA(艾伯塔省)所界定的“消費品”。(F)現時、以後或以前擁有、租賃的任何不動產(包括所有建築物、固定附着物或其他改善設施)，由任何附屬公司的借款人經營或使用，或(G)根據合同(包括允許的留置權、租賃和許可證)、適用法律或法規(在每種情況下，除其收益以外)禁止對此類資產授予擔保權益的任何資產，除非在UCC的適用條款生效後，此類禁止無法強制執行，其轉讓在《統一商法典》下被明確視為有效的)，或在此種擔保權益需要徵得任何政府或監管當局同意的範圍內，但抵押品應包括在內，且此種擔保權益應在該項禁止不再存在或不再需要此種同意時立即扣押；但前述(A)-(G)條款不應排除在擔保文件下授予的抵押品或擔保權益的任何權利，以獲得與前述或前述任何其他收益、產品、加入、替代或替換有關的處置、轉讓、轉讓、交換、租賃或類似交易的收益，除非上述(A)-(G)條款單獨涵蓋。本款中使用但未定義的大寫術語應具有UCC中賦予此類術語的含義。“不包括的子公司”是指(I)Ft.McMurray Lodge Services GP Ltd.及(Ii)除特殊目的商業實體的股權外，沒有其他重大資產的任何附屬公司。“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該借款方對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或由該借款方授予擔保權益的擔保是或變得違法的，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該借款方不符合商品期貨交易委員會的規則或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。“不含税”是指對收款方或就收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論其面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的管轄區(或其任何政治分區)，或(如果不同，則為司法管轄區)而徵收的任何税項。
(B)就貸款人而言，適用借款人的司法管轄區對該貸款人徵收的任何預扣税，是指(I)該貸款人取得貸款或承諾中的該等權益(借款人根據第2.20(A)條提出的轉讓要求除外)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，適用借款人的司法管轄權對該貸款人徵收的任何預扣税。除非在任何情況下，根據第2.19節的規定，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人支付與該等税項有關的款項，(C)因該貸款人未能遵守第2.19(G)或2.19(H)節的規定而應繳的税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；(E)就任何澳大利亞循環借款而言，由於牽頭安排人或貸款人根據第9.22條作出的任何陳述或擔保不屬實或由於牽頭安排人或貸款人違反第9.22條所載承諾而產生的税項；(F)就任何澳大利亞循環借款而言，因支付或應付給作為澳大利亞借款人的離岸聯營公司的貸款人的利息而產生的任何澳大利亞預扣税，或由於本協議項下貸款人少於兩個而產生的任何澳大利亞預扣税；因以下情況而產生的税款：(1)貸款辦事處設在澳大利亞的貸款人，或(2)正在或打算根據貸款文件向借款人提供貸款文件的一方未能向借款人提供其澳大利亞税務檔案編號或該借款人可能合理要求的澳大利亞業務編號或豁免細節，以證明相關税款不應繳納，以及(H)就任何澳大利亞循環借款而言，因借款人收到《澳大利亞税法》第255條或《1953年税收管理法》(澳大利亞聯邦)附表1第260-5條或任何類似法律的指示而產生的任何扣繳或扣除所產生的税款。“貸款”係指美國循環信貸融資、加拿大定期貸款融資、加拿大循環信貸融資或澳大利亞循環信貸融資，視情況而定。“融資信函”應具有“雙邊協定”定義中賦予該術語的含義。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及實施上述規定的任何政府間協議(或相關立法或官方行政規則或慣例)。“反海外腐敗法”是指美國1977年的“反海外腐敗法”。“聯邦基金有效利率”是指任何一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率是
在營業日的任何一天都不是這樣公佈的，由行政代理決定的此類交易的費率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)。“收費函”是指母公司借款人與加拿大皇家銀行之間截止日期的函件協議。“手續費”是指承諾費、信用證參與費、開證行手續費和手續費函中規定的所有費用。“金融契約”是指第6.10節和第6.11節所列的金融契約。任何人的“財務官”，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。“下限”指的是0.00%。“外國政府計劃或安排”應具有第3.16(C)節中賦予該術語的含義。就借款人而言，“外國貸款人”是指為納税目的而根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一司法管轄區，加拿大及其每個省和地區應被視為構成一個單一司法管轄區，澳大利亞及其每個州和地區應被視為構成一個單一司法管轄區。“國外計劃”應具有第3.16(C)節中賦予該術語的含義。“外國子公司”指不是(A)國內子公司或(B)美國借款人的任何子公司。“提前風險敞口”是指，就開證行而言，在任何時候發生違約的貸款人，(A)該違約貸款人的美國循環比率百分比、加拿大循環比率百分比或澳大利亞循環比率百分比(視情況而定)(為免生疑問而決定，不實施第2.24(C)或2.25(A)節規定的任何調整)；減去(B)根據上文(A)款計算的風險分擔金額的任何部分，該部分已重新分配給其他適用的貸款人或根據本協議條款擔保的現金。“FSHCO”是指在美國聯邦所得税中被忽視的任何國內子公司，其資產基本上全部直接或間接地由作為美國擁有的子公司的外國子公司的股權或債務組成。“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指在一致的基礎上應用的美國公認會計原則。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省還是地方，以及任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“授予貸款人”應具有第9.04(G)節中賦予該術語的含義。“商品及服務税法案”指的是1999年新税制(商品和服務税)法案(Cth)。“商品及服務税法”應具有其在“商品及服務税法案”中的含義。“任何人的擔保”指(A)該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或購買(或為購買而預付或提供資金)任何抵押品，(Ii)購買或租賃財產，或(Iii)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付任何該等債務持有人的或有或有債務，以取得任何該等留置權。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。作為動詞的“擔保”一詞有相應的含義；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。“擔保協議”統稱為“美國擔保協議”、“澳大利亞擔保協議”和“加拿大擔保協議”。“擔保人”是指借款人和輔助擔保人。“危險材料”是指(A)任何石油產品或副產品和所有其他碳氫化合物、火山灰、氡氣、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氯氟烴和所有其他消耗臭氧層物質，以及(B)任何環境法禁止、限制或管制的任何化學品、材料、物質或廢物。“套期保值協議”是指利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。
“違法通知”應具有第2.14節中給出的含義。“增加金額日期”應具有第2.25節中賦予該術語的含義。“增量貸款人”應具有第2.25節中賦予該術語的含義。“遞增循環承付款”應具有第2.25節中賦予該術語的含義。“增量循環信貸增加”應具有第2.25節中賦予該術語的含義。任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人慣常支付利息費用的所有義務(不包括應付貿易帳目及在正常業務運作中招致的應累算債務)；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其所購買的財產或資產所承擔的所有義務；(E)該人已發出或承擔為財產或服務的遞延購買價格的所有債務(應付貿易賬項及在正常業務運作中招致的應累算債務除外)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或就該等債項的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利，以該留置權作抵押)，不論是否已承擔該等債務(但就本條例而言，其款額須以(I)該等債項的款額及(Ii)該財產的公平市價兩者中較小者為限)，(G)該人對他人債務的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)該人作為賬户一方對信用證的所有義務；及。(J)該人對銀行承兑匯票的所有義務。任何人的債項，須包括該人是普通合夥人的任何合夥的債項，但如根據該合夥的條款，該等債項對該人是無追索權的，則屬例外。“賠償責任”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。“保證税”是指(A)對貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。“被賠償人”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。“破產法”應在適用範圍內指(A)“美國法典”第11章，(B)“破產和破產法”(加拿大)，(C)“公司債權人安排法”(加拿大)，(D)“澳大利亞公司法”第5章；(E)適用於母借款人或其任何附屬公司的任何類似的聯邦、省、州、地方或外國破產法或破產法；及(F)與破產、扣押、管理、清算、清盤或破產有關的任何其他法律(包括任何關於避免以欺詐債權人或優惠為目的的轉易的法律，以及清盤人或受託人可根據其撤銷或避免交易的任何法律)，每種情況下均按現在制定或以後修訂或頒佈的方式制定。
任何期間的“利息覆蓋比率”應指(A)該期間的綜合EBITDA與(B)母借款人和子公司該期間的綜合利息支出的比率。僅就本定義而言，如在釐定利息覆蓋比率的任何時間，母借款人或任何附屬公司應已完成一項獲準收購或資產出售，而該項收購或資產出售的代價自相關四個財政季度開始以來超過25,000,000美元，則利息覆蓋比率應按備考基準(使用第6.04(I)節所述的標準)釐定，猶如該項準許收購或資產出售及任何相關的債務產生或償還已在該期間開始時發生一樣。“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款、美國基準利率貸款或週轉額度貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及適用的承諾到期或終止的到期日和日期中較早的一個；(B)對於任何歐元SOFR貸款或BBSY利率貸款，指適用於借款的利息期的最後一天，該貸款是該貸款的一部分，以到期日和適用承諾到期或終止的日期中較早者為準。就利率超過三個月的歐洲貨幣SOFR借款或BBSY利率借款而言，如果三個月的連續利息期間適用於這種借款，則該借款的每一天本應是付息日。“利息期”對於任何歐洲貨幣借款SOFR貸款或BBSY利率借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇後1個月、3個月或6個月的日曆月中在數字上相應的一天(如果沒有數字上對應的日子，則在最後一天)結束的期間(或較短的期間，如果適用借款人提出要求並得到所有適用貸款人的同意(包括通過口頭或電子通信(電子郵件)同意)，但任何貸款人在三個工作日內未對該請求作出答覆的，應被視為已同意)；但如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。任何利息期限不得超過到期日，根據第2.26節從本定義中刪除的任何期限不得用於借款請求或利息選擇。就SOFR貸款期限SOFR的任何計算而言，“內插期限SOFR”是指在以下兩種期限之間進行線性內插所產生的利率：(A)(I)對於期限超過一個月(三個月、六個月或十二個月除外)的任何利息期，最近適用的期限SOFR(根據其定義(A)條款確定)，期限小於該貸款利息期的最長期限(可使用SOFR的期限)，和(Ii)期限少於一個月的任何利息期。自確定之日起生效；和
(B)最近適用的SOFR期限(根據SOFR定義第(A)款確定)，適用於大於該貸款利息期限的最短期限(可使用SOFR期限)。“投資”一詞應具有第6.04節中賦予該術語的含義。“美國國税局”是指美國國税局。“開證行”指(A)RBC，就其簽發的信用證而言；(B)RBC Europe，就其簽發的信用證而言；(C)多倫多道明銀行，就其簽發的信用證而言；(D)對於每份滾動信用證，開具該滾動信用證的貸款人；及(E)根據第2.21(J)或(L)節可能成為開證行的任何其他貸款人，或(F)統稱為：如上所述。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。“開證行手續費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。“加拿大所得税法”是指修訂後的加拿大所得税法及其任何繼承者，以及根據其頒佈的任何法規。“判定貨幣”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。“判定貨幣兑換日期”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。“信用證現金抵押品賬户”應具有第2.21(K)節中賦予該術語的含義。“信用證承諾”是指各開證行根據第2.21條開具信用證的承諾。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證風險敞口”應指澳大利亞信用證風險敞口、加拿大信用證風險敞口或美國信用證風險敞口。“信用證簽發限額”就每個適用開證行而言，是指與該適用開證行名稱相對的附表2.21中所列的金額，或對於在截止日期後成為適用開證行的任何貸款人而言，指第2.21(L)款所規定的該貸款人簽署的協議中所規定的金額。“信用證參與費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。
“牽頭安排人”統稱為加拿大皇家銀行資本市場、加拿大滙豐銀行和蒙特利爾銀行。“貸款人聯合協議”是指根據第2.25節交付的、形式和實質上令適用行政代理機構合理滿意的聯合協議。“貸款人”是指(A)附表2.01中所列的人(根據轉讓和承兑或根據第2.24節已不再是本協議當事方的任何此等個人)，(B)根據轉讓和承兑或貸款人聯合協議而成為本協議當事人的任何人，以及(C)搖擺線貸款人。“信用證”是指根據第2.21條開具的任何備用信用證或商業信用證(如果是滾動信用證，則視為已簽發)。在美國循環信貸機制下籤發的信用證應為“美國信用證”，在加拿大循環信貸機制下籤發的為“加拿大信用證”，在澳大利亞循環信貸機制下籤發的為“澳大利亞信用證”；但不得在澳大利亞循環信貸機制下籤發商業信用證。“信用證申請”是指開證行不時採用的開證、修改或延期信用證的申請和協議。“信用證單據”就任何信用證而言，是指該信用證、相關的信用證申請書以及與該信用證相關或有關的任何協議、單據和票據。除第2.08節規定外，對於任何利息期間的任何歐洲貨幣借款，“倫敦銀行間同業拆借利率”是指由適用的行政代理在上午11：00左右確定的年利率(向上舍入至1%的1/100的最接近整數倍)。(倫敦時間)，在利息期開始前兩個工作日，參考ICE Benchmark Administration為美元存款(由ICE Benchmark Administration為顯示該利率而指定為授權信息供應商的適用行政代理所選擇的任何服務所規定的利率)設定的利率，期限和金額相當，期限等於該利息期；然而，(A)在根據本定義前述條文不能確定利率的範圍內，“Libo利率”應為適用行政代理釐定的年利率，即適用行政代理於有關利率期間於英國倫敦倫敦銀行間市場於上午約11：00向主要銀行提供美元存款的年利率的平均值。(B)如果倫敦銀行間同業拆借利率在任何時候低於零，則就本協議而言，該利率在該時間應被視為零。“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記、抵押權或擔保權益，以及(B)
與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有與上述任何條款相同的經濟效果的任何融資租賃)項下的賣方或出租人，以及(C)任何擔保權益(該術語在PPSA(艾伯塔省)或PPSA(澳大利亞)中定義)，但不包括任何“賬户”或“動產票據”、任何“商業寄售”或任何“PPS租賃”的任何轉讓，該等轉讓在任何情況下都不能保證付款或履行債務。引號中的詞語在本定義中的含義與PPSA(澳大利亞)相同。“貸款文件”統稱為本協議、根據第2.04(H)節發行的任何票據(如有)、根據第2.22(H)節發行的任何貼現票據(如有)、擔保協議、擔保文件、信用證文件、費用函、慣常的次要留置權債權人間協議(如果有)，以及在每種情況下由任何貸款方或其代表簽署和交付的其他證書、協議、票據或其他文件；但條件是，就第9.08節而言，“貸款文件”應指本協議、擔保協議、擔保文件和慣常的次要留置權債權人間協議(如有)。“貸款方”是指借款人和擔保人。“貸款”統稱為美國貸款、加拿大循環信貸貸款、加拿大定期貸款、澳大利亞循環信貸貸款和週轉額度貸款。“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。“重大不利影響”是指(A)對母公司借款人及其子公司的業務、資產、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利影響，(B)任何借款人或任何其他貸款方履行其在任何貸款文件項下的義務的能力的重大減損，或(C)貸款人和代理人在任何貸款文件項下的權利或利益的重大減損。“重大債務”是指任何一個或多個借款人和子公司本金總額超過25,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一個或多個套期保值協議有關的債務。就釐定重大負債而言，借款人或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議所承擔的債務的“本金金額”，應為該借款人或附屬公司於該時間終止該對衝協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“重大附屬公司”是指母借款人的任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)，該附屬公司在根據第5.04(A)或(B)節規定必須提交財務報表的最近日期具有：(A)有形淨資產(不包括在計算母借款人及其子公司的合併有形資產淨值時被剔除的資產)，該淨有形資產佔母借款人及其子公司合併有形資產淨額的5%以上，或(B)EBITDA佔母借款人及其子公司合併基礎上的EBITDA總額的5%以上；但如(I)不被視為重大附屬公司的附屬公司的合併有形資產淨值
若(I)非重大附屬公司(本文中稱為“無形附屬公司”)超過母借款人及其附屬公司綜合有形資產淨值的15%，或(Ii)該等無形附屬公司的合併EBITDA超過母借款人及其附屬公司綜合EBITDA總額的15%，則一間或多間該等非重大附屬公司應根據母借款人及其附屬公司綜合有形資產淨值或其綜合EBITDA總額的百分比按降序被視為重大附屬公司，直至該超出部分已被剔除為止。截至截止日期，附表1.01(B)、1.01(C)和1.01(D)所列的每一家重要附屬公司均為擔保人。“到期日”是指2025年9月8日。“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性公認的統計評級機構。“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。“現金收益淨額”指(A)就任何資產出售而言，母借款人或其任何附屬公司收到的現金(就本定義而言，應包括任何允許的投資、根據應收票據或其他方式的延期付款，但僅在收到時)減去(I)因該交易而應向政府當局支付(或合理估計應支付)的所有所得税和其他税款的總和，(Ii)所有合理和習慣的自付費用(包括但不限於，合法的，會計和諮詢費、銷售佣金)和與該交易或事件有關的費用，(Iii)通過對被處置資產(或其一部分)的留置權擔保的任何債務的本金、保費或罰款(如有)以及利息，該債務需要與該交易或事件相關地償還(不是根據第2.12節)，(Iv)因根據第(Iii)款償還債務而終止的套期保值協議所支付的任何金額，(V)因出售該等資產而須支付予附屬公司或合營企業的少數股東權益持有人或專利税或類似權益持有人的所有分派及其他付款，及(Vi)母借款人或其任何附屬公司根據公認會計原則或其他適用會計原則所建立的任何儲備金的款額，以支付在該事件發生的當年或下一年度的每宗個案中合理估計應支付的購入價格調整、賠償及類似或有負債，並直接可歸因於該事件的發生(由財務主任合理而真誠地釐定)；但任何外國附屬公司收到的現金收益淨額不得作為現金股息或類似的現金分配分配給貸款方，除非母借款人及其子公司招致由母借款人合理確定的不利税收後果，只要在收到該收益時沒有發生違約事件，該收益不得構成“現金收益淨額”；及(B)就任何債務的發行或發生而言，其現金收益，扣除與此有關的所有慣常費用、佣金、成本和其他開支，以及，就為再融資或置換而招致的任何債務而言
任何現有的債務，用於進行這種再融資或置換的數額。“非同意貸款人”是指任何貸款人不批准關於本協議任何條款或任何其他貸款文件的任何擬議的同意、豁免、修訂、修改或終止，並且(I)根據第9.08節的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及(Ii)已得到適用的所需貸款人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。“注”應具有第2.04(H)節中賦予該術語的含義。“債務”是指(A)每一貸款方按時支付(I)貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日、提速、一個或多個設定的預付款日期或以其他方式，(Ii)貸款當事人根據本協議或任何其他貸款文件要求在到期或到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括支付付款、利息和提供現金抵押品的義務，以及(3)貸款各方在本協議和其他貸款文件項下對有擔保當事人的所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論是否允許或允許在此類程序中)，(B)根據本協議和其他貸款文件，貸款方的所有契諾、協議、義務和債務的妥善和準時履行，(C)在與訂立對衝協議時身為貸款人(或貸款人的聯營公司)的交易對手訂立的每項對衝協議下，如期及按時支付及履行貸款當事人的所有貨幣或其他債務；(D)貸款人或其任何聯營公司向借款人或任何附屬公司提供的所有銀行服務債務均已如期及準時履行；及(E)如期及準時支付及履行所有雙邊債務。儘管本協議有任何相反規定，“債務”不應包括被排除的互換債務。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“離岸聯營公司”是指聯營公司：(A)非澳大利亞居民，並且在澳大利亞境內經營業務時沒有成為貸款人，或通過聯營公司在澳大利亞的常設機構接受付款；或
(B)身為澳大利亞居民，並在澳大利亞以外的國家通過或通過在該國的聯營公司的常設機構而成為貸款人或因在該國經營業務而接受付款，而在任何一種情況下，均不成為貸款人並以結算所、託管人、基金經理或註冊計劃的負責實體的身份接受付款(每一詞均具有澳大利亞税法第128F條所賦予的涵義)。“原始債務”應具有允許再融資債務的定義中所給出的含義。“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”是指任何現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項源於根據任何貸款單據進行的任何付款，或由於任何貸款單據下的擔保權益的接收或完善，或與任何貸款單據相關的擔保權益的接收或完善，或與任何貸款單據有關的擔保權益的執行、交付、執行或登記，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.20節進行的轉讓除外)。“未清償的bas抵押品”應具有第2.22(K)節中賦予該術語的含義。“父母借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。“參與者”應具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”應具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。“愛國者法案”應具有第9.21節中賦予該術語的含義。“付款通知”具有第8.13(A)節賦予它的含義。“收款方”具有第8.13(A)節所賦予的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。
“允許收購”是指符合第6.04(I)條或第6.04(M)條的所有標準的任何收購。“獲準投資”係指：(A)美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、澳大利亞或作為《經濟合作與發展組織公約》簽署國的任何其他國家(或其任何機構、州、省或地區，只要該等債務以該國家或適用的州、省或地區的全部誠意和信用為後盾)的直接債務或其本金和利息得到無條件擔保的債務，在每種情況下均在取得該等債務之日起一年內到期；(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在取得該等票據的日期，該等票據具有可從標普、穆迪、加拿大債券評級服務公司或道明債券評級服務有限公司取得的最高信貸評級；(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一年內到期的定期存款的投資，而該等存款證、銀行承兑匯票及定期存款是由任何貸款人的本地辦事處或根據美國、加拿大、聯合王國或澳大利亞或其屬地的任何州、省的法律組織的商業銀行發行或提供的，而該等機構或商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於5億美元(如任何銀行是貸款人，則為2億美元)；(D)就上文(A)項所述證券與符合上文(C)項準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及(E)外國附屬公司根據正常投資慣例在類似上述類別的投資中運用現金管理的其他短期投資。“允許留置權”是指第6.02節允許的留置權。“準許再融資債務”是指就任何人的任何債務(“原債務”)而言，對該原債務的全部或部分的任何修改、再融資、再償還、替換、續期或延期；但(I)非原始債務的債務人或擔保人的任何人不得成為該許可再融資債務的債務人或擔保人，(Ii)該許可再融資債務的最終到期日和加權平均到期日不得短於由於該等修改、再融資、再償還、替換、續期或延期而產生的原始債務，(Iii)該等許可再融資債務的強制性提前還款和贖回條款、契諾和違約事件或(X)不是實質上更有利的(整體而言，由借款人真誠地最終確定的)向提供這種允許再融資債務的貸款人提供的貸款，而不是適用於原始債務的條款(整體而言)(但此類條款僅適用於到期日之後的任何期間或為當時未償還貸款的利益而申請的範圍除外)或
(Y)反映借款人真誠地確定的發生或發行時的市場條款和條件；。(Iv)(X)如屬由循環信貸安排組成的任何原始債務，本金不超過就原始債務所承諾的數額，或(Y)在其他情況下，本金(或增值，如適用)不超過原始債務的本金(或增值，如適用)，但在每一種情況下，其本金不超過未付的累算利息、費用、及保費(包括全數保費、預付保費及因失效及清償及清償而須支付的款額)，另加與該等修改、再融資、退款、更換、續期或延期有關的合理費用及開支(包括預付費用及原來發行的折扣)；。(V)為免生疑問，原來的債項已予清償(或就循環信貸安排而言，有關債務的承擔已按美元計算減少(如適用的話，連同本金的支付)，而該等準許再融資債務(額外準許額除外)則以美元計算。(Vi)如果原始債務從屬於債務，則該允許再融資債務也應以在任何實質性方面(作為整體而言)不低於貸款人的條款從屬於該債務；(Vii)該允許再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產上的任何留置權來擔保(或根據其條款本應被要求擔保該原始債務)，或者，如果擔保該原始債務的留置權在合同上應從屬於保證該債務的任何留置權，則該留置權應至少在合同上從屬於任何不應在合同上從屬於該債務的留置權(Viii)當時並無違約或違約事件發生及持續，及(Ix)如原有債務受慣常次級留置權債權人間協議所規限，則發行、招致或以其他方式取得(視屬何情況而定)準許再融資債務的契據或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人，及其繼任人均應成為該慣常次級留置權債權人間協議或其他慣常次級留置權債權人間協議的一方。“人”是指任何自然人、法人、商業信託、合營企業、社團、公司、有限責任公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。“計劃”是指任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA第四章或守則第412節的規定，且美國借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。“計劃資產管理條例”指29 CFR第2510.3-101節及以後的規定，由ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。“平臺”應具有第5.04節中賦予該術語的含義。“質押協議”統稱為“美國質押協議”和“加拿大質押協議”。
“潛在違約貸款人”是指在任何時候擁有穆迪或標普或其他國家認可評級機構的非投資級評級或其母公司擁有非投資級評級的貸款人。任何關於貸款人是否為潛在違約貸款人的決定，都將由行政代理本着誠信行事的唯一酌情權作出。“PPS法”是指(A)PPSA(澳大利亞)和根據PPSA(澳大利亞)在任何時間制定的任何法規，包括PPS法規(每一個都已不時修訂)和(B)因(A)段所述法律或法規而在任何時間對任何其他立法作出的任何修訂。“PPS登記冊”是指根據PPSA(澳大利亞)設立的動產證券登記冊。“PPS條例”指2010年動產證券條例(Cth)。“PPSA(艾伯塔省)”係指《個人財產安全法》，RSA 2000，c.P-7(艾伯塔省)。“PPSA(澳大利亞)”指2009年澳大利亞個人財產證券法(Cth)。“最優惠利率”是指行政代理在任何時候宣佈的作為其美國最優惠利率的最新利率，但應理解，最優惠利率是行政代理的基本利率之一，並作為計算有關貸款的有效利率的基礎，並在行政代理可能指定的一份或多份內部出版物上公佈後的記錄中得到證明。每一年由擔任行政代理的人不時公開宣佈，作為其主要辦事處有效的最優惠利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理或任何開證行或貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。最優惠利率的任何變動應於該變動的公開公告所指定的開盤之日起生效。“程序”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”應具有第5.04節中賦予該術語的含義。“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。“QFC信用支持”應具有第9.25節中給出的含義。對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予的相關擔保或授予對該互換義務或其他擔保生效時總資產超過1,000,000美元的每一貸款方
根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何條例，此人構成“合格合同參與者”，並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持令，使另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。“合格要約”是指母借款人發放的債務以及任何其他借款方對其提供的擔保；但條件是：(I)該債務(A)是無擔保的，或(B)以抵押物上的留置權作擔保，該抵押品優先於擔保本協議項下債務的留置權，並受慣常的次要留置權債權人間協議的約束，且不以抵押品以外的任何財產或資產作擔保，(2)母借款人在對任何債務的產生或同時清償及所有相關交易給予形式上的效力(使用第6.04(I)節所述的標準)後，在截至此類交易之前的連續四個財政季度的最近完成期間，即已交付第5.04(A)或5.04(B)節規定的財務報表或已向美國證券交易委員會提交可比財務報表的交易時，將遵守財務契諾，猶如該等產生、清償或其他交易發生在上述期間的第一天一樣。(Iii)該等債務在招致該等債務時的到期日後180天內到期，。(Iv)該等債務不需要在其最終到期日之前按計劃攤銷、強制性預付款項、贖回、償債基金付款或購買要約(依據慣常的資產出售和控制權變更要約除外)，但只要(A)加拿大沒有未償還的定期貸款，及(B)在履行該等債務的產生(以及在產生該債務當日的任何借款)後，至少有40,000,000美元的循環承諾額未用及可用，其中至少30,000,000美元必須由加拿大循環承諾和美國循環承諾組成，未使用和可用，合計而言，此類合格發行可能要求(1)計劃攤銷不超過此類債務每年本金的1%，(2)超額現金流量強制性預付款，(V)此類債務不由擔保人以外的任何人擔保，(Vi)此類債務的條款和條件(定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選的預付款或贖回條款除外)是在母借款人善意確定的基礎上確定的，(I)對母借款人的優惠程度(整體而言)並不比貸款文件的條款及條件(整體而言)為低；及(Vii)在發生違約或違約事件時，違約或違約事件將不會發生及持續，或將會導致違約或違約事件。“RBC”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。“RBC歐洲”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。“收款人”是指(A)任何代理人，(B)任何貸款人，(C)任何開證行，以及(D)任何迴轉額度貸款人，視情況而定。“接受方”應具有第2.19(J)節中賦予該術語的含義。“參考銀行”是指澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司(ACN 005 357 522)、澳大利亞聯邦銀行(ACN 123 123 124)、西太平洋銀行(ACN 007 457 141)和澳大利亞國民銀行有限公司(ACN 004 044 937)；或
澳大利亞行政代理與澳大利亞借款人協商後可能選擇的其他銀行。“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“登記冊”應具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“第X條”指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上。“要求的澳大利亞貸款人”是指，在任何時候，擁有澳大利亞循環信貸貸款、澳大利亞信用證風險份額和未使用的澳大利亞循環承諾的澳大利亞貸款人至少佔當時所有澳大利亞循環信貸貸款、澳大利亞信用證風險和未使用的澳大利亞循環承諾總和的多數；但在確定任何違約貸款人的澳大利亞循環信貸貸款、澳大利亞信用證風險份額和未使用的澳大利亞循環承諾時，在任何時候不得考慮澳大利亞循環信貸貸款餘額、澳大利亞信用證風險敞口份額和未使用的澳大利亞循環承諾。為了隨時確定所需的澳大利亞貸款人，以澳元計價的任何澳大利亞循環信貸貸款金額和澳大利亞信用證風險敞口應為當時由行政代理使用當時適用的匯率確定的等值美元。“要求的加拿大貸款人”是指，在任何時候，擁有加拿大貸款、加拿大信用證風險敞口份額和未使用的加拿大循環承諾的加拿大貸款人，至少佔當時所有加拿大未償還貸款、加拿大信用證風險和未使用的加拿大循環承諾總和的多數；但在任何時候確定要求的加拿大貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的加拿大未償還貸款、加拿大信用證風險敞口和未使用的加拿大循環承諾。
“所需的加拿大定期貸款機構”在任何時候都是指加拿大定期貸款機構，其加拿大定期貸款至少佔當時所有加拿大未償還定期貸款總額的大部分；但在任何時候確定所需的加拿大定期貸款機構時，不得考慮任何違約貸款機構的加拿大未償還定期貸款。“所需的加拿大循環貸款人”是指，在任何時候，擁有加拿大循環信貸貸款、加拿大信用證風險份額和未使用的加拿大循環承諾的加拿大循環貸款人至少佔當時所有加拿大循環信貸貸款、加拿大信用證風險和未使用的加拿大循環承諾總和的大部分；但在任何時候確定所需的加拿大循環貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的加拿大循環信貸貸款、加拿大信用證風險敞口和未使用的加拿大循環承諾。為了隨時確定所需的加拿大循環貸款人，任何以加元計價的加拿大循環信貸貸款金額和加拿大信用證風險敞口應為當時由行政代理使用當時適用的匯率確定的等值美元。“所需貸款人”是指在任何時候有貸款的貸款人，其總的信用證風險和未使用的循環承諾至少佔當時所有未償還貸款、總的信用證風險和未使用的循環承諾總和的大部分；但在任何時候確定所需的貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的未償還貸款、總的信用證風險份額和未使用的循環承諾。為了隨時確定所需的貸款人，(I)以加元和加拿大信用證風險為單位的任何加拿大循環信貸貸款的金額應為行政代理使用當時適用的匯率確定的當時的美元等值，以及(Ii)以澳元和澳大利亞信用證風險為單位的任何澳大利亞循環信貸貸款的金額應為行政代理使用當時適用的匯率確定的美元等值。“所需的循環貸款機構”應指所需的澳大利亞貸款機構、所需的加拿大循環貸款機構或所需的美國貸款機構(視情況而定)。“所需的美國貸款人”應指在任何時候擁有美國循環信貸貸款、美國信用證風險份額和未使用的美國循環承諾的美國循環貸款機構，這些貸款至少佔當時美國所有未償還循環信貸貸款、美國信用證風險和未使用的美國循環承諾總額的大部分；但任何違約貸款人在確定所需的美國貸款人時，不得考慮未償還的美國循環信貸貸款、美國信用證風險敞口份額和未使用的美國循環承諾。對於歐洲經濟區金融機構而言，“決議當局”指歐洲經濟區決議當局，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議當局。
任何人的“負責人”應指該人的任何行政人員或財務人員，以及負責管理該人在本協議或任何其他貸款文件方面的義務的任何其他人員或類似官員。“限制性債務”是指母借款人或任何子公司的次級債務，其償付、預付款、回購或失效受第6.09(B)節的限制。“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止母借款人或任何附屬公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。“循環承諾”指加拿大循環承諾、美國循環承諾和澳大利亞循環承諾。“循環信貸貸款”是指美國循環信貸貸款、加拿大循環信貸貸款或澳大利亞循環信貸貸款，視情況而定。“循環貸款人”是指美國的循環貸款人、加拿大的循環貸款人或澳大利亞的循環貸款人，視情況而定。“滾動信用證”是指以前開立給借款人賬户的、(A)在結算日仍未結清且(B)列於附表1.01(A)的每份信用證。“制裁法律和法規”是指(A)由美國總裁的任何行政命令(“行政命令”)或由外國資產管制處或美國國務院實施的任何經濟制裁計劃施加、實施或執行的任何經濟、貿易或金融制裁、禁令或要求；以及(B)由聯合國安全理事會、歐盟、英國、加拿大、新加坡或澳大利亞實施、執行或實施的任何制裁措施或計劃。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及任何後續實體。“擔保當事人”是指(A)貸款人、(B)行政代理人、(C)抵押品代理人、(D)開證行、(E)與貸款方訂立的套期保值協議的每一交易對手，如果該交易對手在套期保值協議訂立時是貸款人(或貸款人的關聯公司)，(F)向任何貸款方提供銀行服務的任何貸款人(或貸款人的任何關聯公司)，(G)雙邊貸款人，(H)任何設保人根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(I)上述各項的繼承人和受讓人。“安全協議”統稱為“美國安全協議”、“加拿大安全協議”和“澳大利亞安全契約”。
“擔保文件”是指擔保協議、質押協議和每個擔保協議，以及根據前述任何一項或根據第5.09節簽署和交付的其他文書和文件。在任何時候，“高級擔保淨債務”應指(A)母借款人及其子公司的債務(不包括該術語定義第(I)款中所述類型的債務，但其下的任何未償還的提款除外)，該負債是以對母借款人或任何子公司的任何財產或資產的優先留置權為擔保的，減去(B)母借款人及其子公司當時的無限制現金總額，條件是：如果有(1)任何當時未償還的貸款，或(2)任何面額不少於1,000,000美元的已提取且未償還的信用證，以及所有此類信用證的總額為3,000,000美元，而這些信用證沒有根據第2.21(E)節得到償還，則本條款(B)的金額不得超過30,000,000美元。“高級擔保淨槓桿率”是指在任何日期，在根據第5.04(A)或(B)節交付財務報表或已向美國證券交易委員會提交可比財務報表的日期或之前的最近連續四個會計季度期間的高級擔保淨債務與合併EBITDA的比率。僅就此定義而言，如在釐定高級擔保淨槓桿率的任何時間，母借款人或任何附屬公司應已完成一項準許收購或資產出售，而該等準許收購或資產出售的代價自相關四個財政季度開始以來超過25,000,000美元，則高級擔保淨槓桿率應按備考基準(使用第6.04(I)節所述的準則)釐定，猶如該項準許收購或資產出售及任何相關的債務產生或償還已於該期間開始時發生一樣。“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“替代基本利率”定義的(A)第(Iii)款或(B)“美國基本利率”的定義的第(Iii)款。“償付能力”對任何人是指：(A)該人的資產的公允價值超過其或有債務；(B)該人財產目前的公允可出售價值大於支付與其債務和其他或有或有債務有關的可能負債所需的數額，因為這些債務和其他債務已成為絕對和到期的；(C)該人有能力償付其債務和負債，或有其他債務，因為這些債務和負債已成為絕對和到期的；及(D)該人並無不合理地少的資本來經營其所從事的業務，因為該業務現正進行，並擬在結束日期後進行。
“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，或其任何後續的國家認可的統計評級機構。“SPC”應具有第9.04(G)節中賦予該術語的含義。“特殊目的企業實體”是指附表3.08中所列的作為特殊目的企業實體的每個實體，以及由母借款人或其任何子公司組成的任何其他實體，或母借款人或其任何子公司在其中獲得股權的任何其他實體，在每種情況下，只要(I)該實體是或擬與阿拉斯加、澳大利亞或加拿大的土著人民或由其擁有或控制的人成立合資企業，(Ii)第6.04節允許向該特殊目的企業實體提供任何貸款或墊款或對其進行投資，以及(Iii)母借款人向指定該特殊目的企業實體的行政代理提交負責官員的證書，並證明符合本定義的前述要求。“指定處置”是指母借款人在成交日前或之前以書面形式向行政代理確認的銷售或其他處置。“標準時間”指有關日期適用的東部標準時間或東部夏令時。“法定準備金”是指一個分數(用小數點後五位表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、應急準備金或補充準備金)的總和，以小數點後五位表示，由理事會為歐洲貨幣負債(定義見理事會條例D)確定。此類準備金百分比應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，並受該準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據該條例D不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。“次級債務”是指(A)根據第6.01(E)條產生的債務和與此相關的任何允許的再融資債務，以及(B)借款方的債務，其從屬於按照行政代理合理滿意的條款預先全額償付債務的債務。“附屬公司”就任何人士(本文稱為“母公司”)而言，指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而在作出任何決定時，該公司、合夥企業、協會或其他商業實體的證券或其他所有權權益佔股本或普通投票權的50%以上，由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或由母公司及母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有。“子公司”是指借款人的任何子公司，但特殊目的企業實體除外。
“附屬擔保人”統稱為美國附屬擔保人、加拿大附屬擔保人和澳大利亞附屬擔保人。“供應商”應具有第2.19(J)節中賦予該術語的含義。“支持的QFC”應具有第9.25節中給出的含義。“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。“搖擺線借用”指的是美國搖擺線借用或加拿大搖擺線借用，具體情況視情況而定。“擺動額度貸款機構”應指美國擺動額度貸款機構或加拿大擺動額度貸款機構，視情況而定。“擺動額度貸款”是指美國的擺動額度貸款或加拿大的擺動額度貸款，視情況而定。“迴旋額度付款日期”是指(A)如果自動借款協議生效，(I)該自動借款協議所要求的日期，(Ii)由適用的迴旋額度貸款人提出的要求和(Iii)到期日，或(B)如果自動借款協議未生效，則(I)在適用的迴旋額度借款日期之後五(5)個工作日(如果不存在違約或違約事件)和(Ii)到期日，以最早發生的日期為準。“搖擺線昇華”是指美國搖擺線昇華或加拿大搖擺線昇華，具體情況視情況而定。“合成購買協議”係指任何掉期、衍生或其他協議或協議組合，根據該協議，母借款人或任何附屬公司有義務或可能有義務作出：(A)任何第三方向非母借款人或任何附屬公司購買任何股權或受限制債務的任何付款，或(B)任何付款(允許其購買任何股權或受限制債務除外)，其金額是參考任何股權或受限制債務在任何時間的價格或價值而釐定的；但任何只向母借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級人員或僱員(或其繼承人或遺產)付款的影子股票或類似計劃，不得當作為合成購買協議。“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税項、徵税、徵收、關税、扣除、評税、收費、負債或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。“SOFR期限”指(A)就SOFR貸款而言，期限為1個月、3個月或6個月(每種情況視情況而定)的任何利息期，以(I)與當日適用利息期間相若的期限SOFR參考利率中較大者為準
(“SOFR確定日”)，即利率由SOFR管理人和(Ii)下限公佈的利率期間第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日之前不超過兩(2)個美國政府證券營業日；或(B)除本定義第(A)款中規定的期限外的任何期限的利息，對於SOFR貸款而言，為內插期限SOFR。“期限SOFR調整”是指，相對於期限SOFR而言，0.10%(10個基點)。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“SOFR確定日”一詞的含義與SOFR一詞的定義相同。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，並且可針對每個可用的基調確定，以及(B)術語SOFR的管理在管理上對管理代理是可行的。“澳大利亞循環承付款總額”應指澳大利亞在任何時候有效的循環承付款總額。“加拿大循環承付款總額”應指在任何時候有效的加拿大循環承付款總額。在任何時候，“淨債務總額”應指(A)母借款人及其子公司在該時間的負債(不包括該術語定義第(I)款所述類型的債務，但在該條款下的任何未償還提款除外)減去(B)母借款人及其子公司在該時間的無限制現金總額，前提是如果有(1)任何當時未償還的貸款或(2)面額不少於1,000,000美元的已提取且未償還的信用證，以及所有此類信用證的總額為3,000,000美元，未按照第2.21(E)條報銷的，該條(B)項的金額不得超過30,000,000美元。“總淨槓桿率”是指在任何日期，該日的總淨負債與最近四個會計季度的合併EBITDA之比，該四個會計季度最近一次是在該日或該日之前根據該日交付財務報表的
第5.04(A)或(B)節，或已向美國證券交易委員會提交了可比財務報表。僅就此定義而言，如在釐定總淨槓桿率的任何時間，母借款人或任何附屬公司應已完成一項準許收購或資產出售，而該等準許收購或資產出售的代價自相關四個會計季度開始以來超過25,000,000美元，則總淨槓桿率應按備考基準(使用第6.04(I)節所述的準則)釐定，猶如該準許收購或資產出售及任何相關的債務產生或償還已於該期間開始時發生一樣。“美國循環承諾額總額”應指在任何時候有效的美國循環承付款總額。“交易”應統稱為(A)貸款當事人在其所屬的貸款文件中登記，以及(B)支付與履行上述事項有關的費用和開支。就任何貸款或借款而使用的“類型”，應指釐定該項貸款或構成該項借款的貸款的利息所參照的利率。為此目的，術語“利率”應包括適用於銀行承兑匯票和B/A等值貸款的調整後的Libo RateTerm Sofr、備用基本利率、加拿大最優惠利率、美國基本利率、BBSY利率和B/A貼現率。“統一商法典”係指在紐約州不時生效的“統一商法典”；但是，如果由於法律的強制性規定，任何抵押物上擔保權益的任何或全部附隨、完善或優先權受紐約州以外司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”一詞應指為本條例有關該等附隨、完善或優先權的規定的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法典。“UKBA”指的是英國2010年反賄賂法。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“非限制性現金”是指，在任何確定日期，母借款人及其子公司的綜合資產負債表上不受公認會計準則“限制”的所有現金和允許投資的總額；但是，非限制現金總額不應包括(I)受留置權約束的任何現金或允許投資(以任何抵押品代理人為受益人的任何留置權和允許留置權(不包括根據第6.02(E)、6.02(F)和6.02(I)條產生的允許留置權)或(Ii)包括
任何受合同、法律或重大不利税收後果限制的現金或許可投資，不能用於償還借款人善意確定的任何債務。“美國基本利率”是指任何一天的年利率，等於(Ai)加拿大行政代理不時公佈的年利率，該利率由加拿大行政代理機構在其位於安大略省多倫多的主要辦事處確定為其在加拿大以美元計價的商業貸款利率的有效基本利率，(B)在該日有效的聯邦基金有效利率加1.0%，以及(C)在該日(或如果該日不是營業日，美元存款，期限1個月，外加1.0%的1/5。美國基本利率的每一次變化應在該變化被公開宣佈生效之日生效；但條件是：(I)如果該利率不時被確定為加拿大借款人的美元貸款的參考利率；(Ii)年利率等於該日聯邦基金實際利率的總和加1/2的1.00%；以及(Iii)調整後的期限SOFR，該日的有效期限為1個月加1.00%，根據該利率的每次變化自動調整，無需通知借款人或任何其他人；但如果該等利率相等，或該聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR在任何確定日期因任何原因無法獲得，則“美國基本利率”應為上文(I)段中規定的利率；此外，只要上述計算的最高利率在任何時候都應小於零下限，則就本協議中的所有目的而言，該利率應被視為下限為零。“美國借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。“美國抵押品”是指任何美國證券文件中定義的所有“抵押品”。“美國抵押品代理人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。“美國承諾費”應具有第2.05(A)(I)節中賦予該術語的含義。“美元等值”是指在任何確定日期，對於任何加元、澳元或替代貨幣的金額，由行政代理使用當時有效的匯率確定的等值美元。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國擔保協議”是指美國借款人、美國附屬擔保人和美國抵押品代理人之間的美國擔保協議，主要是以附件C-3的形式，為擔保各方的利益。“美國信用證風險敞口”應指在任何時候(A)當時所有未提取的美國信用證未提取的總金額的美元等值加上(B)
美元等值於此時尚未償還的所有美國信用證付款的本金總額。任何美國循環貸款人在任何時候的美國信用證風險敞口應意味着其美國循環信用證風險敞口占該時間美國信用證風險敞口總額的比例。“美國信用證參與費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。“美國貸款人”是指擁有美國循環承諾或未償還美國貸款的貸款人。“美國貸款”指的是美國循環信貸貸款。每筆美國貸款應為ABR貸款或歐洲貨幣SOFR貸款。“美國擁有的子公司”是指(I)美國借款人的外國子公司或(Ii)母借款人的美國人的子公司。截止日期的任何重要子公司及其繼任者均不應被視為美國獨資子公司。“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國質押協議”是指美國借款人、其子公司當事人和美國抵押品代理人之間的美國質押協議，實質上是以附件D-2的形式，為擔保各方的利益。“美國循環借款”是指由美國循環貸款人在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的一組單一類型的美國循環信用貸款，對於歐元和SOFR借款，指的是有效的單一利息期。“美國循環貸款承諾”是指，就每個美國循環貸款機構而言，該美國循環貸款機構承諾(A)在本協議項下發放美國循環信貸貸款，(B)購買參與美國信用證風險敞口，以及(C)購買參與美國循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中“美國循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額。或在轉讓與承兑或貸款人合併協議中，根據該協議，該美國循環貸款人承擔其美國循環承諾(視情況而定)：(I)根據第2.25節不時增加；(Ii)根據第2.09節不時減少；及(Iii)根據第9.04節由該美國循環貸款人或向該美國循環貸款人轉讓而不時減少或增加。截至截止日期，美國循環承付款總額為1,000萬美元。就任何美國循環貸款人而言，“美國循環信貸風險敞口”是指該美國循環貸款人所有未償還的美國循環信貸貸款在該時間的本金總額，加上該美國循環貸款人當時的美國循環信用貸款總額佔美國信用證風險的比例加上該美國循環貸款機構的美國循環貸款比例佔所有美國循環額度貸款總額的美元等值。
“美國循環信貸安排”是指在任何時候，美國循環貸款人在美國的循環承諾的總額。“美國循環信貸貸款”是指美國循環貸款人向美國借款人提供的以美元計價的循環信貸貸款。“美國循環貸款人”是指根據第2.21(D)節參與美國信用證或根據第2.23節參與美國循環額度貸款的貸款人。任何美國循環貸款人的“美國循環貸款比例”，在符合第2.24(C)或2.25(A)節規定的任何調整的情況下，指該美國循環貸款機構的美國循環承諾所代表的美國循環承諾總額的百分比；條件是，如果美國循環承諾已經終止，則美國循環貸款機構的美國循環承諾百分比應根據最近生效的美國循環承諾來確定，以使任何轉讓生效。“美國擔保協議”是指美國借款人、其子公司和美國抵押品代理人之間的美國擔保協議，主要是以附件E-3的形式，為擔保各方的利益。“美國證券文件”係指美國借款人或任何國內子公司為當事一方的《美國證券協議》、《美國質押協議》和其他證券文件，其目的是為了擔保各方的利益，對上述任何人的資產授予留置權。“美國特別決議制度”應具有第9.25節中給出的含義。“美國附屬擔保人”是指附表1.01(B)所列美國借款人的每一家國內子公司，以及作為或成為《美國擔保協議》一方的其他每一家國內子公司。“美國浮動額度借款”是指根據第2.23(A)(I)節借入美國浮動額度貸款，或者，如果自動借款協議生效，則指根據該自動借款協議進行的任何資金轉移。“美國擺動額度貸款機構”是指加拿大皇家銀行作為美國擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。“美國迴旋額度貸款”應具有第2.23(A)(I)節中賦予該術語的含義。“美國搖擺線昇華”的意思是1000萬美元。美國的搖擺線昇華是美國循環承諾的一部分，而不是補充。“美國納税證明”應具有第2.19(G)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
任何人的“全資附屬公司”是指(A)該人的任何附屬公司，而在作出任何決定時，該人所擁有的證券(董事合資格股份除外)或代表100%股本或100%普通投票權的其他所有權權益，由該人或其一間或多間全資附屬公司控制或持有，或由該人及該人的一間或多間全資附屬公司控制或持有，或(B)在外國司法管轄區內成立並根據該外國司法管轄區的適用法律及法規規定須由該外國司法管轄區的政府或該外國司法管轄區的個人或公司公民部分擁有的任何附屬公司，但該人士須直接或間接擁有該附屬公司的剩餘股權，並通過合約或其他方式，控制該附屬公司的管理和業務，並獲得該附屬公司所有權的經濟利益，其程度與該附屬公司為全資附屬公司的程度大致相同。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；及(B)就聯合王國而言，適用的英國調解當局根據自救計劃法例所具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或根據該自救計劃法例而具有的與任何該等權力有關或附帶的任何權力中止任何責任。第1.02節一般術語。第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；而“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，
(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被視為對本協議條款、章節、證物和附表的提及，除非另有説明，否則本協議中對PPSA(艾伯塔省)或PPSA(澳大利亞)中定義的術語的任何引用應具有與PPSA(艾伯塔省)或PPSA(澳大利亞)(以適用為準)中賦予該術語的相同含義；以及(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何引用應具有相同的含義，指不時修訂、修改或補充的法律、法規。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但是，如果母借款人通知行政代理，借款人希望修正第六條中的任何契約或任何相關定義，以消除在截止日期之後發生的任何GAAP變更對該契約實施的影響(或者，如果行政代理通知母借款人，所需貸款人希望為此目的修改第六條或任何相關定義)，則借款人遵守該契約的情況應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的公認會計原則確定，直至撤回通知或以令母借款人和所需貸款人滿意的方式修改該契約為止。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但就根據本協議或任何其他貸款文件的條款進行的計算而言，GAAP將被視為按照2013年12月31日生效的美國公認會計原則處理本應被歸類為經營性租賃的租賃，處理方式與根據2013年12月31日生效的美利堅合眾國公認會計原則處理此類租賃的方式一致，儘管此後可能發生任何修改或解釋性變化。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。第1.03節幾項義務；委託書。美國借款人和澳大利亞借款人各自特此指定母公司借款人及其每一名高級職員為其實際受權人(“受權人”)，並以其名義代表其簽署所有文件，並執行與執行任何借款請求、任何貸款文件或根據其交付的或與之相關的任何其他文書、證書或文件(統稱為“文件”)有關的必要或適當行為。本授權書在本協議有效期內有效。美國借款人和澳大利亞借款人特此批准其任何律師為代表其執行或與本文提及的文件相關而採取的任何和所有行為。第1.04節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“美國循環信貸貸款”)或類型(如“歐洲貨幣SOFR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣SOFR美國循環信貸貸款”)進行分類和指代。借款也可以分類和
按類別(例如，“美國循環借款”)或按類型(例如，“歐洲貨幣SOFR借款”)或按類別和類型(例如，“歐洲貨幣SOFR美國循環借款”)指代。第1.05節附加替代貨幣。借款人可不時要求信用證以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣開具；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣。此類申請須經行政代理和適用的開證行批准。任何此類請求應在不遲於下午12：00向管理代理提出。(標準時間)，在所要求的信用證日期之前十個工作日(或行政代理和適用開證行自行決定的其他時間或日期)。行政代理應迅速將此通知適用的開證行。適用的開證行應在不遲於下午12：00通知行政代理。(標準時間)，在收到此類請求後五個工作日內，無論其是否同意以所請求的貨幣簽發信用證(視情況而定)。如適用開證行未能在前款規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該開證行拒絕在當時以該被請求的貨幣開具被請求的信用證。如果行政代理和適用的開證行同意以所要求的貨幣開具信用證，則行政代理應通知借款人，該貨幣在任何情況下都應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.05條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知借款人。第1.06節無現金滾筒。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議相關的全部或部分加拿大定期貸款(如現有信貸協議所定義)。第1.07節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。在基準轉換事件發生時，第2.26節提供了確定替代利率的機制。行政代理對以下情況不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算、執行本協議中使用的任何利率(包括但不限於備用基本利率、美國基本利率、SOFR、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR或術語SOFR)或其定義中提及的任何組成部分定義或利率，或其任何替代或後續利率、或其替代率(包括任何基準替換)，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否會與被取代的現有利率(或其任何組成部分)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，與任何現有利率(或其任何組成部分)在其停止或
不可用。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率(或其組成部分)或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。第二條貸方第2.01條承諾。在遵守條款和條件的前提下，並依據本協議中所述的陳述和保證：(A)每個美國循環貸款人同意在截止日期當日或之後的任何時間和不時向美國借款人提供美元循環信貸貸款，直至該貸款人的美國循環信貸承諾根據本協議條款終止，且以到期日較早者為準；在任何時候未償還的本金總額不會導致該貸款人的美國循環信貸敞口超過該貸款人的美國循環承諾；(B)各加拿大循環貸款人分別而非共同同意在截止日期當日或之後的任何時間和不時向母借款人提供加元和/或美元的加拿大循環信貸貸款，直至到期日較早者和該貸款人根據本協議條款終止加拿大循環承諾為止，在任何時間未償還的本金總額不會導致該貸款人的加拿大循環信貸風險超過該貸款人的加拿大循環信貸承諾；(C)每一加拿大定期貸款人各自而非共同同意在截止日期以加元向母借款人提供加拿大定期貸款，本金金額不得超過該貸款人的加拿大定期承諾；(D)各澳大利亞貸款人分別而非共同同意在截止日期當日或之後的任何時間和不時向澳大利亞借款人提供澳元和/或美元的澳大利亞循環信貸貸款，直至到期日較早者和該貸款人根據本協議條款終止澳大利亞循環承諾為止，在任何時間未償還的本金總額不會導致該貸款人的澳大利亞循環信貸風險超過該貸款人的澳大利亞循環信貸承諾；
(E)美國搖擺線貸款人同意根據第2.23節的規定向美國借款人提供美元的搖擺線貸款；(F)加拿大的搖擺線貸款人同意根據第2.23節的規定向母借款人提供加元或美元的搖擺線貸款；以及(G)在前一句所述的限制範圍內，並受本文所列條款、條件和限制的約束，借款人可以借入、預付和再借循環信用貸款。第2.02節貸款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由適用的貸款人按照其適用的適用貸款的比例按比例發放；但任何貸款人未能發放任何貸款本身並不免除任何其他貸款人在本協議項下的貸款義務(但有一項理解是，任何其他貸款人未能提供該另一貸款人必須提供的任何貸款，均不承擔任何責任)。除根據第2.02(G)節被視為發放的貸款外，構成任何借款的貸款的本金總額應為：(I)就ABR貸款或美國基本利率貸款而言，為100,000美元的整數倍，且最低金額為1,000,000美元；(Ii)對於歐洲貨幣SOFR貸款，為1,000,000美元的整數倍，最低金額為3,000,000美元；(Iii)對於以加元計價的貸款，為100,000加元的整數倍，最低金額為1,000,000,000加元，(4)對於以澳元計價的貸款，為100,000澳元的整數倍，最低數額為1,000,000澳元，或(5)等於適用承付款的剩餘可用餘額。(B)除第2.08節和第2.14節另有規定外，(I)以美元計價的每筆借款(擺動額度借款除外)應完全由ABR貸款(如果向美國借款人發放)、美國基準利率貸款(如果向母公司借款人發放)或適用借款人根據第2.03節要求提供的歐元SOFR貸款組成，(Ii)以加元計價的每筆借款(擺動額度借款除外)應完全由B/A貸款或母借款人根據第2.03節提出的加拿大最優惠利率貸款組成；及(Iii)以澳元計價的每筆借款應全部由BBSY利率貸款組成。每一貸款人均可自行選擇作出任何以美元計價的歐洲貨幣SOFR貸款、加拿大循環信貸貸款或澳大利亞循環信貸貸款，方法是促使該貸款人的任何國內或國外分行或附屬公司發放此類貸款；但該選擇權的任何行使不得影響任何借款人根據本協議的條款償還該貸款的義務，也不得導致任何借款人根據第2.19節產生的任何成本，而如果沒有行使該選擇權則不會發生的任何費用。超過一種類型的借款可以同時未償還；但是，借款人無權申請任何借款，如果借款發生，將在任何時候導致超過十筆本協議項下未償還的歐元SOFR借款，在任何時候導致超過十筆本協議項下未償還的B/A借款，或在任何時候導致超過十筆本協議項下未償還的BBSY利率借款。就上述目的而言，具有不同利息期的歐洲貨幣SOFR借款或BBSY利率借款和具有不同合同期的B/A借款，無論它們是否在同一日期開始，都應被視為不同的借款。
(C)除根據第2.02(G)節發放的貸款外，向美國借款人提供以美元計價的貸款的每一美國貸款人應在本合同規定的日期以電匯方式將立即可用的資金電匯到行政代理指定的賬户，不遲於下午1：00。(標準時間)如果是歐洲貨幣SOFR借款，或下午1：00(標準時間)，行政代理應立即將收到的金額貸記到美國借款人在適用借款申請中指定的賬户。除根據第2.02(G)節發放的貸款外，向母借款人提供貸款的每一加拿大貸款人應在本協議所述的建議日期通過電匯將立即可用的資金電匯到加拿大行政代理指定的位於安大略省多倫多的賬户，不遲於下午1：00發放每筆加拿大貸款。(標準時間)如果是歐洲貨幣SOFR借款或B/A借款，或下午1：00(標準時間)在加拿大最優惠利率借款或美國基本利率借款的情況下，加拿大行政代理應立即將收到的金額貸記到母公司借款人在適用借款請求中指定的帳户。除根據第2.02(G)節發放的貸款外，向澳大利亞借款人提供貸款的每一家澳大利亞貸款人應在不遲於下午3點之前，通過電匯立即可用的資金到澳大利亞行政代理指定的賬户，向澳大利亞借款人發放每筆澳大利亞循環信貸貸款。(悉尼時間)，澳大利亞行政代理應立即將收到的金額存入澳大利亞借款人在適用借款請求中指定的賬户。(D)除非適用的行政代理在任何借款發生前已收到貸款人的通知，表明該貸款人將不會向適用的行政代理提供該貸款人的適用比例的借款，否則適用的行政代理可假定該貸款人已按照上文(C)段的規定在借款之日向適用的行政代理提供該部分，而適用的行政代理可根據這一假設，在該日期向適用的借款人提供相應的金額。如果適用的行政代理應已如此提供資金，則在該貸款人不應向適用的行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向適用的行政代理償還相應的金額及其利息，自向適用的借款人提供該金額之日起至向適用的行政代理償還該金額之日為止的每一天，(I)就借款人而言，年利率等於根據第2.06(A)、2.06(C)或2.06(F)條適用於貸款的利率，視屬何情況而定，及(Ii)就該貸款人而言，以聯邦基金有效利率及適用的行政代理根據銀行業同業薪酬規則所釐定的利率中較大者為準(如無明顯錯誤，該決定即為決定性的)。如果借款人和貸款人應向適用的行政代理支付相同或重疊期間的利息，適用的行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給適用的借款人。如果該貸款人應向適用的行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成該借款人的貸款，作為該借款的一部分；但前述規定並不構成任何借款人放棄根據本協議允許的、可歸因於該貸款人的任何損害賠償要求。借款人的任何付款都不應受到損害
對於任何借款人向貸款人提出的未能向適用的行政代理支付此類款項的任何索賠。(E)除非適用行政代理在向適用貸款人、適用開證行或適用循環額度貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到適用借款人的通知，即適用借款人將不會付款，否則適用行政代理可假定適用借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用貸款人、適用開證行或適用循環額度貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果適用借款人事實上尚未支付，則每個適用貸款人、適用開證行或適用迴旋額度貸款機構(視情況而定)分別同意應要求立即向適用行政代理機構償還如此分配給該適用貸款人、該適用開證行或適用迴旋額度貸款機構的金額，並自該金額分配至適用行政代理機構之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和適用行政代理機構根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向適用行政代理機構償還利息。(F)儘管本協定有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限或合同期限在到期日之後結束，則借款人無權請求任何借款。(G)如果開證行未在第2.21(E)節規定的時間內從美國借款人、母公司借款人或澳大利亞借款人(視屬何情況而定)收到第2.21(E)節規定的付款，則該開證行應立即將該信用證付款的美元等值金額通知適用的行政代理，並且適用的行政代理應立即將該信用證付款的美元等值金額及其美國循環比例按比例通知各美國循環貸款人、加拿大循環貸款機構或澳大利亞貸款機構。加拿大循環比例百分比或澳大利亞循環比例百分比(視適用情況而定)。每個這樣的循環貸款人應在不遲於下午2：00以電匯方式將立即可用的資金支付給適用的行政代理。(標準時間)在該日期(或，如果該循環貸款人應在下午12：00之前收到該通知)。(標準時間)在任何一天，不遲於上午11：00(標準時間)在緊接的下一個營業日)，相當於該貸款人的美國循環比例百分比、加拿大循環比例百分比或澳大利亞循環比例百分比(如果適用)的金額相當於該信用證付款的美元等值金額(不言而喻，該金額應被視為構成該貸款人的ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款或BBSY利率貸款(視適用情況而定，且此類付款應被視為減少了美國信用證風險敞口、加拿大信用證風險敞口或澳大利亞信用證風險敞口)。適用的行政代理將立即向該開證行支付其從該貸款人收到的金額。適用的行政代理應在貸款人根據本款(G)支付任何款項之前，迅速向該開證行支付其根據第2.21(E)節從借款人收到的任何金額；此後，適用的行政代理收到的任何此類金額將由適用的
應向已支付該等款項的貸款人和開證行(視其利益而定)提供行政代理。如果任何貸款人沒有將其美國循環比例百分比、加拿大循環比例百分比或澳大利亞循環比例百分比(視適用情況而定)提供給適用的行政代理，則該貸款人和借款人(或其子公司的帳户)各自同意就該金額支付利息，從按照本款要求支付該金額之日起至支付該金額之日止(但不包括支付該金額之日)，以(I)就該借款人而言，相當於根據第2.06(A)、2.06(C)或2.06(F)節(視屬何情況而定)適用於貸款的利率的年利率，以及(Ii)就該貸款人而言，以聯邦基金實際利率和適用行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準的年利率；但前述規定並不構成任何借款人放棄根據本條例準許並可歸因於該貸款人的任何損害賠償申索。此外，如果在信用證付款日期和實際支付到期金額的日期(無論是由美國循環貸款人、加拿大循環貸款人、澳大利亞貸款人或其(或其子公司的)賬户上的借款人)在信用證付款日期和實際付款日期所確定的該信用證付款的替代貨幣和等值美元之間的匯率發生變化，則為其(或其子公司的)賬户作出該信用證付款並同意付款的借款人，或促使支付，如有必要，以確保以美元支付的金額在按付款日的現行匯率折算時，將產生相當於該信用證付款的美元等值，而該美元等值本可與該信用證付款的替代貨幣金額一起按信用證付款日的匯率購買。為確定本節的美元等值或匯率，此類金額應包括與購買替代貨幣相關的任何溢價和應付費用。第2.03節借款程序。(A)為了請求借用(根據第2.02(G)節被視為借用或第2.03(A)節不適用的擺動額度借用除外)，適用的美國借款人(或其母借款人)應在不遲於下午1：00之前向管理代理親手交付、傳真或通過電子通信(e-mail)(或通過書面、傳真或電子通信(e-mail)迅速確認的電話通知)向管理代理遞送、傳真或發送正式填寫的借用請求(X)。(標準時間)建議借款前三個工作日，以及(Y)如果是ABR借款，不遲於下午1：00。(標準時間)提議借款的前一個工作日。每份這樣的借款請求應是不可撤銷的，應由該美國借款人(或其母借款人)的一名負責官員或其代表簽署，並應具體説明以下信息：(I)[保留區](Ii)這種借款是歐元SOFR借款還是ABR借款；(Iii)這種借款的日期(應為營業日)；(Iv)要向其支付資金的賬户的數量和地點(應是符合第2.02(C)節要求的賬户)；(V)這種借款的金額；和(Vi)如果這種借款是歐元SOFR借款，則與其有關的利息期限；然而，儘管在任何借用請求中有相反的規定，每次請求的借用都應符合第2.02節中規定的要求。如果沒有關於以下類型的選擇
在任何此類通知中指定借用的，則所請求的借用應為ABR借用。如果在任何此類通知中沒有規定任何歐洲貨幣SOFR借款的利息期限，則母借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。行政代理應立即將根據第2.03(A)節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的份額通知適用的貸款人。(B)為申請借用(第2.02(G)節規定的視為借用或第2.03(B)節不適用的擺動額度借用除外)，父母借款人應在不遲於下午1：00之前向加拿大行政代理親手遞交、傳真或通過電子通訊(e-mail)(或通過書面、傳真或電子通訊(e-mail)迅速確認的電話通知)向加拿大行政代理遞交已填寫妥當的借用申請(X)。(標準時間)在提議借款前三個工作日，以及(Y)如果是加拿大最優惠利率借款或美國基本利率借款，不遲於下午1：00(標準時間)建議借款的前一個工作日。每份這樣的借款請求都是不可撤銷的，應由母公司借款人的負責人或其代表簽署，並應具體説明以下信息：(I)就加拿大循環借款而言，當時請求的借款是以加元還是美元計價；(Ii)這種借款是加拿大最優惠利率借款、B/A借款、美國基準利率借款還是歐洲貨幣SOFR借款；(Iii)借款的日期(應為營業日)；(4)向其支付資金的賬户的數目和地點(該賬户應符合第2.02(C)節的要求)；(V)這種借款的金額；以及(Vi)如果這種借款是B/A借款或歐元借款，則應分別説明相應的合同期或利息期；但儘管任何借款請求中有任何相反的規定，每次申請的借款均應符合第2.02節規定的要求。如果在任何此類通知中未指定借款類型，則所請求的借款應為加拿大最優惠利率借款(如果以加元計價)或美國基本利率借款(如果以美元計價)。如果在任何此類通知中沒有規定B/A借款或歐洲貨幣SOFR借款的合同期或利息期，則應視為母借款人選擇了一個為期一個月的合同期或利息期。加拿大行政代理應立即將根據第2.03(B)節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的份額通知適用的貸款人。(C)為了申請借款(根據第2.02(G)條被視為借款，第2.03(C)條不適用)，澳大利亞借款人(或其父母借款人)應不遲於下午3：00向澳大利亞行政代理遞交、傳真或以電子通訊(e-mail)(或通過書面、傳真或電子通訊(e-mail)迅速確認的電話通知)方式遞交、傳真或發送正式填妥的借款請求。(悉尼時間)擬議借款前三個工作日。每份這樣的借款請求都是不可撤銷的，應由澳大利亞借款人(或其母借款人)的一名負責官員或其代表簽署，並應具體説明以下信息：(I)當時請求的借款是以澳元計價的BBSY利率借款還是以美元計價的歐元SOFR借款；(Ii)借款的日期(應為營業日)；(Iii)借款的數量和
資金將支付到的賬户的所在地(應為符合第2.02(C)節要求的賬户)；(Iv)借款金額；以及(V)其利息期限；但儘管借款申請中有任何相反的規定，每次申請借款應符合第2.02節規定的要求。如果在任何此類通知中沒有指定利息期限，則澳大利亞借款人應被視為已選擇了一個月的期限。澳大利亞行政代理應立即將根據第2.03(C)節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的份額通知適用的貸款人。第2.04節債務證明；償還貸款。(A)美國借款人在此無條件承諾，將在到期日為持有美國循環信貸貸款的每個美國循環貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人的每筆此類循環信貸貸款當時未償還的本金。母公司借款人在此無條件承諾為持有向母公司借款人提供的加拿大循環信貸貸款的每個加拿大循環貸款人的賬户向加拿大行政代理支付在到期日該加拿大貸款人的每筆此類循環信貸貸款的未償還本金。澳大利亞借款人在此無條件承諾為持有向澳大利亞借款人提供的澳大利亞循環信貸貸款的每一家澳大利亞貸款機構的賬户向澳大利亞行政代理支付該澳大利亞貸款機構每筆此類循環信貸貸款在到期日的未償還本金。(B)母借款人在此無條件承諾，將在持有加拿大定期貸款的每個加拿大定期貸款機構的賬户中無條件地向加拿大行政代理支付附表2.04規定的本金；但加拿大行政代理應就加拿大定期貸款的任何償還或預付款及時更新附表2.04，更新後的時間表將在交付給母借款人時生效。(C)美國借款人應在美國搖擺線付款日償還每筆美國搖擺線貸款。母公司借款人應在支付日償還每筆加拿大支線貸款。(D)除任何B/A貸款(其補償規定見第2.22節)外，每筆貸款應自第2.06節規定的未償還本金餘額之日起計息。(E)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額，以及該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權的情況。(F)行政代理人應保存賬户，並在賬户中記錄(I)根據本協議提供的每筆貸款的數額、類別、類型和貨幣，以及
適用的利息期限，(Ii)適用於本協議項下的借款人應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)適用的行政代理根據本協議從任何借款人或任何附屬擔保人收到的任何款項的金額及其各自貸款人的份額。(G)根據上述(E)和(F)款保存的賬户中的分錄，應是其中所記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協定條款償還貸款的義務。(H)任何貸款人均可要求其在本合同項下提供的貸款由本票(“本票”)作為證明。在這種情況下，適用借款人應以適用行政代理和適用借款人合理接受的形式和實質，簽署並向貸款人交付一張或多張應付給該貸款人及其登記受讓人的票據。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人要求並收到該票據，則該票據所代表的利益在任何時候(包括根據第9.04節進行的所有或部分該等權益的轉讓之後)均應由一張或多張應付給其中所列收款人或其登記受讓人的票據來表示。第2.05節費用。(A)(I)美國借款人同意在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，通過行政代理向每個美國循環貸款人支付承諾費(“美國承諾費”)，相當於該美國循環貸款人在上一季度向美國借款人提供美國循環信貸貸款的每日未使用金額的適用百分比。美國承諾費應按360天的一年中的實際天數計算。(Ii)母借款人同意在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，通過加拿大行政代理向每個加拿大循環貸款人支付承諾費(“加拿大承諾費”)，相當於該加拿大循環貸款人在上一季度向母借款人提供加拿大循環信貸貸款的每日未使用金額的適用百分比。加拿大的承諾費應按365天或366天(視具體情況而定)一年中的實際天數計算。(Iii)澳大利亞借款人同意於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，通過澳大利亞行政代理向每一家澳大利亞貸款人支付承諾費(“澳大利亞承諾費”；連同美國承諾費和加拿大承諾費，“承諾費”)相當於該澳大利亞貸款人在上一季度向澳大利亞借款人提供澳大利亞循環信貸貸款的每日未使用金額的適用百分比。澳大利亞承諾費應按365天或366天(視具體情況而定)一年中的實際天數計算。
(4)應付每個循環貸款人的承諾費應於截止日期開始累算，在每種情況下，應於該循環貸款人適用的循環承付款到期或終止之日停止累算。為免生疑問，(A)在根據第2.05(A)節計算美國承諾費時，不從美國循環承諾額中扣除美國循環額度貸款；(B)在根據本第2.05(A)節計算加拿大循環承諾費時，不從加拿大循環承諾費中扣除加拿大循環額度貸款。(B)每個借款人同意向適用的行政代理和牽頭安排人支付由該借款人和該行政代理或牽頭安排人不時單獨商定的管理費和安排費，包括但不限於費用函中規定的費用。(C)美國借款人同意通過行政代理在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日向每個美國循環貸款人付款，從截止日期後的第一個這樣的日期開始，並在該循環貸款人的美國循環承諾應按本協議規定終止的日期付款，一種費用(“美國信用證參與費”)，按該貸款人的美國循環信用證每日總風險敞口的美國循環比率計算(在每種情況下，不包括可歸因於信用證未償還的信用證付款的部分)在上一季度(或從截止日期開始或至到期日或所有信用證已取消或已到期且所有循環貸款人的循環承諾應已終止的較短時間段)，費率等於根據第2.06節確定由歐元SOFR貸款組成的借款利率所用的時間。母公司借款人同意通過加拿大行政代理，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個工作日開始，並在該循環貸款人的加拿大循環承諾按本協議規定終止的日期向每個加拿大循環貸款人付款，費用(“加拿大信用證參與費”)是按該貸款人的加拿大循環信用證每日總風險敞口的按比例計算的(在每種情況下，不包括可歸因於未償還信用證付款的部分)在上一季度(或較短的期間，從截止日期開始或截止於到期日或所有信用證已被取消或到期且所有循環貸款人的循環承諾應已終止的日期)，費率等於不時用於確定利息的適用百分比。根據第2.06節，由歐洲貨幣SOFR貸款組成的借款利率。澳大利亞借款人同意通過澳大利亞行政代理，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個營業日開始，以及在該循環貸款人的澳大利亞循環承諾按本協議規定終止之日起，向每一家澳大利亞貸款機構支付費用(“澳大利亞信用證參與費”；連同美國信用證參與費和加拿大信用證參與費，“信用證參與費”是根據該貸款人的澳大利亞循環按比例計算的上一季度(或自截止日期或較短期間開始)每日澳大利亞信用證總風險的百分比(在每種情況下都不包括可歸因於信用證未償還的信用證付款的部分)。
截止日期為到期日或所有信用證已被取消或已到期且所有循環貸款人的循環承諾應已終止之日)，利率等於根據第2.06節不時用於確定由BBSY利率貸款組成的借款利率的適用百分比。每一借款人同意就應借款人的請求籤發的每份信用證向適用開證行支付(A)每份信用證的預付費用，該費用相當於(1)該信用證初始規定金額的0.125%和(2)$600(或，如果任何該等信用證的規定金額隨後增加，則為該金額的增加)，該費用應在開具、增加或延期之日支付，以及(B)簽發、付款、開證行不定期規定的修改和轉讓費用(統稱為開證行費用)。所有美國信用證參與費和(除非適用開證行另有約定)開證行手續費應按360天的實際天數計算。所有加拿大信用證參與費應按365天或366天(視具體情況而定)的實際天數計算。所有澳大利亞信用證參與費應按365天或366天(視具體情況而定)的實際天數計算。(D)所有費用應在到期日期以立即可用的美元支付給適用的行政代理，以便在循環貸款人之間進行分配，但下列情況除外：(1)以加元計價的信用證參與費和開證行費用，均以立即可用的加元支付；(2)以澳元計價的信用證的參加費用和開證行費用，均應以立即可用的澳元支付。但開證行費用應直接支付給適用的開證行。一旦支付，在任何情況下，如無明顯錯誤，任何費用均不予退還。第2.06節貸款利息。(A)在第9.09節條文的規限下，構成每筆ABR借款的貸款須計息(按備用基本利率參考最優惠利率釐定全年365天或366天(視屬何情況而定)計算，並於所有其他時間按360天計算)，年利率等於備用基本利率加不時生效的ABR貸款的適用百分比。(B)根據第9.09節的規定，構成每筆歐元SOFR借款的貸款應計息(根據一年360天的實際天數計算)，年利率等於此類借款的有效利息期的調整後Libo RateTerm Sofr加上不時生效的歐洲貨幣SOFR貸款的適用百分比。(C)在第9.09節條文的規限下，構成每筆加拿大最優惠利率借款的貸款須計息(按365或366天(視屬何情況而定)一年的實際天數計算，並自借款日期起計算，但不包括償還日期)，年利率等於加拿大最優惠利率加不時生效的加拿大最優惠利率貸款的適用百分比。
(D)在符合第9.09節的規定的情況下，構成每筆B/A借款的貸款應繳納承諾費，由母借款人在相關B/A承兑之日支付，並按第1.01節“承諾費”一詞的定義計算。(E)根據第9.09節的規定，構成每筆美國基本利率借款的貸款應計息(根據365天或366天(視具體情況而定)的一年實際天數計算，並自借款之日起計算，但不包括償還日期)，年利率等於美國基本利率加上不時生效的美國基本利率貸款的適用百分比。(F)根據第9.09節的規定，構成每筆BBSY利率借款的貸款應計息(根據365或366天(視情況而定)一年的實際天數計算，並從借款之日起計算，但不包括償還日期)，年利率等於BBSY利率加不時生效的BBSY利率貸款的適用百分比。(G)在符合第9.09節的規定的情況下，每筆美國循環額度貸款應計息(根據一年365天或366天的實際天數計算，當備用基本利率通過參考最優惠利率確定時，並在所有其他時間按360天的年利率計算，並從借款之日開始計算，但不包括還款日)，年利率等於備用基本利率加不時生效的ABR貸款的適用百分比。(H)除第9.09節的條文另有規定外，每筆加拿大回旋額度貸款的利息(以一年365天或366天(視屬何情況而定，當備用基本利率參考最優惠利率釐定時，按實際天數計算，而在所有其他時間則在一年360天期間計算，並自借款之日起計算，但不包括還款日)，年利率等於(I)如該筆加拿大回旋額度貸款以加元計價，加拿大最優惠利率加上不時生效的加拿大最優惠利率貸款的適用百分比，以及(Ii)如果該等加拿大浮動額度貸款以美元計價，則為美國基本利率加上不時生效的美國基本利率貸款的適用百分比。(I)除本協議另有規定外，每筆貸款的利息應在適用於該貸款的付息日期支付給適用的行政代理。適用的備用基本利率、調整後的Libo RateTerm Sofr、BBSY利率、加拿大最優惠利率、美國基本利率、B/A貼現率和接受費應由適用的管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。(J)就《利息法令(加拿大)》及其下的披露而言，凡根據本條例或與本條例有關而須支付的任何利息或費用須按下列方式計算
以任何一段少於公曆年的期間為基準，計算時所用的年利率為所用利率乘以該日曆年的實際日數，再除以360、365或366(視何者適用而定)。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。每一借款人確認其完全理解並能夠根據本協定規定的計算年利率的方法計算適用於貸款的利率。各代理人同意，如果任何借款人提出書面要求，其將計算在提出要求時任何未償還貸款的名義和有效年利率，並在提出要求後的合理時間內向該借款人提供該等信息；但任何此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供該等信息，不應免除任何借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，也不會導致對任何代理人或任何貸款人的任何責任。每一借款人在此不可撤銷地同意，在與貸款文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，不抗辯或斷言根據本協議應支付的利息及其計算沒有向任何借款人充分披露，無論是根據《利率法》(加拿大)第4條或任何其他適用法律或法律原則。(K)對於SOFR或期限SOFR的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR或SOFR條款的使用或管理相關的任何合規變更的有效性。第2.07節違約利息。如果借款人拖欠任何貸款的本金或利息，或根據本合同規定的任何其他到期金額，通過加速或其他方式，或根據任何其他貸款文件，該借款人應應不時的要求，在法律允許的範圍內，就該違約金額支付利息，直至但不包括實際付款日期(在判決之後和判決之前)：(A)在本金逾期的情況下，按照2.06節的規定適用於該貸款的利率加2.00%的年利率(受9.09節的約束)和(B)在所有其他情況下，年利率(根據實際經過的天數計算)等於適用於ABR貸款(或在父母借款人的情況下，則為加拿大最優惠利率貸款，或BBSY利率貸款)的利率(I)在一年內365天或366天(視屬何情況而定)，(Ii)在參照BBSY利率確定時在365天的一年內，以及(Iii)在所有其他時間內360天的一年內)在澳大利亞借款人的情況下)加2.00%(受9.09節的約束)。第2.08節替代利率。(A)在以下情況下，以及每次：(I)在歐元SOFR借款的任何利息期開始前兩個工作日，適用行政代理無法確定包含任何請求借款的歐洲貨幣期限SOFR的調整後Libo利率，或(Ii)如果適用的所需貸款人必須在上午11：00之前確定。(標準時間)在任何申請借用的日期前至少一(1)個工作日，通知適用的
如果管理代理認為調整後的歐洲貨幣Libo利率SOFR期限對於包含此類借款的SOFR貸款將不能充分和公平地反映任何貸款人在該利息期內發放或維持其歐元SOFR貸款的成本，則適用的管理代理應在此後在切實可行的範圍內儘快向每個適用借款人和每個適用貸款人發出書面、傳真或電子通信(電子郵件)(或通過書面、傳真或電子通信(電子郵件)迅速確認的電話通知)該決定的通知。如果有任何此類認定，在適用的行政代理告知適用的借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，借款人根據第2.03或2.10節提出的任何歐元SOFR借款請求(澳大利亞循環信貸安排下的歐洲貨幣SOFR借款除外)應被視為ABR借款請求(或，如果是母公司借款人的請求，則視為美國基準利率借款)。行政代理在本合同項下作出的每一項決定都應是無明顯錯誤的決定性決定。(B)儘管有上述規定，如果適用的行政代理(I)確定第2.08節第(A)(I)款所述的情況已經出現，且該情況不太可能是臨時性的，(Ii)確定本第2.08節(A)(I)款所述的情況尚未發生，但libo利率期限SOFR的管理人的主管人員或對適用的管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用libo RateTerm Sofr來確定貸款利率。(Iii)根據第2.08節第(A)(Ii)款被適用的所需貸款人告知他們的決定，或(Iv)新的銀團貸款已開始採用新的基準利率，則適用的行政代理和適用的借款人應努力建立Libo RateTerm Sofr的替代利率，該替代利率應適當考慮當時在美國確定銀團貸款利率的當時流行的市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化。但如果適用的行政代理人確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該替代利率的市場慣例，則適用的行政代理人應以適用的行政代理人和借款人可以接受的方式管理該替代利率。儘管第9.08節有任何相反規定，只要適用的行政代理在向適用的貸款人提供該替代利率通知之日起五(5)個工作日內未收到適用的所需貸款人的書面通知，聲明該適用的所需的貸款人反對該修改，則該修改應生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。如果已發出替代利率通知，但尚未確定該替代利率，且(X)存在上文第(I)或(Iii)款下的情況，或(Y)第(Ii)款所指的特定日期已經發生(視情況而定)，則替代基準利率應適用，而不考慮其定義中的(C)條款。但如果該替代利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。(C)CDOR終止。
(I)如果適用的行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者適用的借款人或被要求的貸款人通知適用的行政代理，適用的借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(A)不存在足夠和合理的手段來確定CDOR，包括因為“Refinitiv Screen Canada Dollar Offed Rate(CDOR)頁面在適用期間不能獲得或在當前基礎上發佈，並且這種情況不太可能是暫時的，(2)銀行承兑匯票不再有活躍的市場，或(3)B/A貼現率不會或不能準確反映所需貸款人的資金成本；(B)CDOR的管理人或有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明某一具體日期，在該日期之後，CDOR將永久或無限期地停止提供或被允許用於確定貸款利率；(C)對適用的行政機構具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指出在該日期之後不再允許使用CDOR來確定貸款利率的具體日期(上文(B)款中的每個具體日期和(C)款中的“CDOR預定不可用日期”)；或(D)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第2.08(C)節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代CDOR，然後在適用的行政代理確定或適用的行政代理收到該通知(視情況而定)後，適用的行政代理和適用的借款人可相互商定CDOR的後續利率，而適用行政代理及適用借款人可修訂本協議，以替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)取代CDOR，並適當考慮有關替代基準的類似加元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例(任何該等建議利率，“CDOR繼任者利率”)，以及任何建議的CDOR繼任者利率變動，而任何該等修訂將於下午5：00起生效。(多倫多時間)在適用的行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向適用的行政代理遞交了書面通知，表明該等所需的貸款人不接受該等修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和適用的借款人。(Ii)如果尚未確定CDOR後續利率，且存在上文第2.08(C)(I)(A)條規定的情況，或已發生CDOR預定不可用日期(視情況而定)，則適用的行政代理應立即將此通知適用的借款人和每一貸款人。此後，貸款人作出或維持銀行承兑匯票和B/A等值貸款的義務應暫停
(以受影響的銀行承兑匯票、承兑匯票等值貸款或適用期限為限)。在收到該通知後，適用的借款人可撤銷任何未決的銀行承兑匯票或B/A等值貸款的預付款、轉換或展期請求(以受影響的銀行承兑匯票、B/A等值貸款或適用期限為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為按前述第(Ii)款規定的金額預付最優惠利率預付款的請求。(Iii)儘管本協議另有規定，CDOR繼承率的任何定義(不包括任何保證金)均應規定，就本協議而言，CDOR繼承率在任何情況下均不得低於零。此外，CDOR不應包括在最優惠利率的定義中或引用。第2.09節承諾的終止和減少。(A)循環承付款和信用證承付款在到期日自動終止。(B)加拿大的定期承諾應在緊接該日作出加拿大定期貸款後的截止日期自動終止。(C)在至少三個工作日之前不可撤銷的書面、傳真或電子通信(電子郵件)(或以書面、傳真或電子通信(電子郵件)迅速確認的電話通知)向適用的行政代理髮出通知後，美國借款人、母公司借款人或澳大利亞借款人(視情況而定)可隨時全部永久終止或不時永久減少任何類別的承諾；但任何類別的承諾的每次部分減少應為1,000,000美元的整數倍。(D)本合同項下任何一類承諾的每一次自願減少，應由貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例作出。適用借款人應在每次終止或減少之日，向適用的行政代理支付終止或減少的承諾額的承諾費，但不包括終止或減少的日期。第2.10節借款的轉換和延續。借款人有權在不遲於下午1：00之前不可撤銷地提前通知適用的行政代理(A)。(標準時間)建議轉換的前一個工作日，將美國循環承諾類別下的任何歐洲貨幣SOFR借款轉換為美國循環承諾類別下的ABR借款，(B)不遲於下午1：00。(標準時間)建議轉換的前一個工作日，將一個加拿大融資機制下的任何B/A借款轉換為同一加拿大融資機制下的加拿大最優惠利率借款，(C)不遲於下午1：00。(標準時間)在轉換或延續前三個工作日，將美國循環承付款類別下的任何ABR借款或加拿大循環承付款類別下的美國基準利率借款轉換為歐洲貨幣同一承諾額類別下的SOFR借款或繼續任何歐洲貨幣美國循環承付款類別或加拿大循環承諾額下的SOFR借款作為歐元
額外利息期間的承諾，(D)不遲於下午3點(悉尼時間)在繼續前三個工作日，繼續根據澳大利亞循環承諾將任何歐元SOFR借款作為歐元借款澳大利亞循環承諾項下的SOFR借款為額外的利息期間，(E)不遲於下午1：00。(標準時間)轉換前三個工作日，將美國循環承諾類別或加拿大循環承諾下的任何歐洲貨幣SOFR借款的利息期限轉換為另一個允許的利息期限，(F)不遲於下午3：00。(悉尼時間)轉換前三個營業日，將澳大利亞循環承諾項下任何BBSY利率借款的利息期轉換為另一允許利息期，及(G)不遲於下午1：00。(標準時間)在轉換或延續前三個工作日，將加拿大融資機制下的任何加拿大最優惠利率借款轉換為同一加拿大融資機制下的B/A借款，或在額外的合同期內繼續將加拿大融資機制下的任何B/A借款作為同一加拿大融資機制下的B/A借款；但就第(G)款而言，該通知可於轉換前一個營業日就同一加拿大融資機制下任何未償還的加拿大最優惠利率借款向同一加拿大融資機制下的B/A借款發出，但須受下列各項規限：(I)每項轉換或延續均須由適用的貸款人按照構成經轉換或延續借款的貸款的本金金額按比例作出；(Ii)如果任何借款的全部未償還本金需要轉換或延續，則每筆由此產生的借款應滿足第2.02(A)節和第2.02(B)節以及(如適用)第2.22節關於相關類型借款的本金和最高數目規定的限制；(Iii)每一次轉換均應由每一適用的貸款人和適用的行政代理人進行，方法是將這種轉換所產生的借款的新類型和/或利息期限或合同期記入該貸款人的賬户；正在轉換的任何歐洲貨幣SOFR貸款或BBSY利率貸款(或在每種情況下，其任何部分)的應計利息應由適用的借款人在轉換時支付；(Iv)如果任何歐元SOFR借款、BBSY利率借款或B/A借款是在適用的利息期或合同期結束以外的時間轉換的，則適用的借款人應應要求支付根據第2.15節應支付給適用貸款人的任何款項；(V)任何在一個月內到期或被要求償還的借款不得轉換為或繼續作為歐元SOFR借款、BBSY利率借款或B/A借款；(Vi)歐洲貨幣SOFR借款(澳大利亞循環信貸安排下的歐洲貨幣SOFR借款除外)或B/A借款因前一條款而無法轉換為或繼續作為歐元SOFR借款或B/A借款的任何部分應自動
在此類借款的有效利息期或合同期結束時轉換為ABR借款、美國基本利率借款或加拿大最優惠利率借款(視情況而定)；(Vii)在違約或違約事件發生後，在違約或違約事件持續期間，在適用的行政代理應適用的所需貸款人的請求向每一適用借款人發出通知後，任何欠該等貸款人的未償還貸款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣SOFR貸款、BBSY利率貸款或B/A貸款(視情況而定)；以及(Viii)儘管本協議有任何相反規定，可轉動線貸款不得轉換為歐洲貨幣SOFR貸款。根據本第2.10節的規定，每份通知應是不可撤銷的，應以手遞、傳真或通過電子通信(e-mail)發送(或通過書面、傳真或電子通信(e-mail)迅速確認的電話通知)，並應提及本協議，應基本上採用附件B-6的形式，並具體説明(I)適用借款人請求轉換或繼續的借款的身份和金額，(Ii)此類借款是轉換為歐元還是繼續作為歐元-SOFR借款、ABR借款、B/A借款、美國基本利率借款，加拿大最優惠利率借款或BBSY利率借款，(Iii)如果通知要求轉換，則為轉換日期(應為營業日)，以及(Iv)如果此類借款將轉換為或繼續作為歐元貨幣，則為SOFR借款、BBSY利率借款或B/A借款的利息期限或合同期限。如果在任何此類通知中沒有就轉換為歐元SOFR借款、BBSY利率借款或B/A借款的任何轉換或繼續規定利息期限或合同期限，則適用的借款人應被視為已選擇一個一個月或30天期限的利息期限或合同期限(視具體情況而定)。適用的行政代理應立即將根據第2.10節發出的任何通知以及每個貸款人在任何轉換或繼續借款中所佔的份額通知適用的貸款人。如果借款人沒有按照第2.10節的規定發出通知，繼續任何歐洲貨幣SOFR借款(澳大利亞循環信貸機制下的歐洲貨幣SOFR借款除外)或B/A借款至隨後的利息期間或合同期(並且不應根據第2.10節發出通知轉換此類借款)，則在適用的利息期結束時(除非根據本條款償還)，此類借款應自動轉換為ABR借款、美國基本利率借款或加拿大最優惠利率借款(視情況而定)。第2.11節可選提前還款。(A)借款人有權隨時及不時以書面、傳真或電子通訊(e-mail)(或以書面、傳真或電子通訊(e-mail)迅速確認的電話通知)方式，在下午1：00前將任何借款(銀行承兑匯票或B/A等值貸款除外)全部或部分預付予適用的行政代理，主要以附件B-5的形式送交適用的行政代理。(標準時間)至少在指定的預付款日期前三個工作日，對於任何歐元SOFR借款或BBSY利率借款，(Ii)下午1：00。(標準時間)在ABR借款的任何預付款的情況下指定的預付款日期
根據美國循環承諾，或(Iii)下午1：00(標準時間)如果是美國基本利率借款或加拿大循環承諾或加拿大定期貸款項下的加拿大最優惠利率借款，則在指定預付款日期前一個營業日；但每筆部分預付款的最低金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(如果借款以加元或澳元計價，則分別為500,000加元和100,000加元)；此外，只要適用的借款人向適用的行政代理存入一筆款項，連同該等BBSY利率貸款、B/A或B/A等值貸款的應計利息，在到期時足以支付該等到期的BBSY利率貸款、B/A或B/A等值貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款，則適用的借款人可使該等貸款失效。存入的現金抵押品應轉讓給適用的行政代理，作為母借款人對該BBSY利率貸款、B/AS或B/A等值貸款的義務的擔保，由此產生的適用的行政代理的留置權應優先於所有其他留置權和相對於存入的現金抵押品的不利債權。適用的行政代理應立即將根據第2.11節發出的任何通知以及每一貸款人應承擔的預付款部分通知適用的貸款人。(B)美國借款人在通知美國搖擺線貸款人後(連同副本給行政代理)，可隨時或不時自願預付全部或部分美國搖擺線貸款，無需支付溢價或罰款；條件是(A)該通知必須在下午1：00之前送達美國搖擺線貸款人和行政代理。(B)任何此類預付款最低本金金額應為100,000美元。(C)母借款人可於任何時間或不時通知加拿大搖擺線貸款人(連同副本予加拿大行政代理)，自願預付全部或部分加拿大搖擺線貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須於下午1：00前送達加拿大搖擺線貸款人及加拿大行政代理。(B)任何此類預付款最低本金金額應為100,000美元。(D)每份提前還款通知應指明(I)應提前償還的金額、(Ii)提前還款日期以及(Iii)應償還的貸款類別和類型，並應承諾適用的借款人在通知規定的日期按照通知中規定的金額提前償還該等債務。根據本第2.11條規定的所有預付款應遵守第2.15條的規定，否則不應收取保險費或罰款。根據第2.11節的規定，加拿大未償還定期貸款的每一筆預付款應按到期日的直接順序用於本金償還分期付款。第2.12節強制提前還款。(A)在所有美國循環承諾、加拿大循環承諾或澳大利亞循環承諾終止的情況下，每個適用的借款人應在終止之日償還或預付其所有未償還的美國循環信貸貸款、加拿大循環信貸貸款或澳大利亞循環信貸貸款(視情況而定)，並替換所有未償還的美國信用證、加拿大信用證或澳大利亞信用證(視情況而定)，和/或存入相當於
美國信用證敞口、加拿大信用證敞口或澳大利亞信用證敞口的總和(視情況而定)，以現金形式存入與適用抵押品代理為擔保當事人利益而建立的現金抵押品賬户中。如果美國循環承諾、加拿大循環承諾或澳大利亞循環承諾部分減少，則(I)在該減少的生效日期或之前，適用的行政代理應在生效後通知每個適用借款人和適用貸款人美國循環信貸風險總額、加拿大循環信貸風險總額或澳大利亞循環信貸風險總額，以及(Ii)如果美國循環信貸風險總額、加拿大循環信貸風險總額或澳大利亞循環信貸風險敞口(視情況而定)，若上述減額分別超過美國循環承諾總額、加拿大循環承諾總額或澳大利亞循環承諾總額，則美國借款人、母公司借款人或澳大利亞借款人(視屬何情況而定)應在該減值之日償還或預付循環信用貸款的借款(或使BSY利率借款或B/A借款失效，如第2.11(A)節所述)和/或替換或現金抵押未償還信用證，金額足以消除超出部分。如果在任何日期，美國循環信貸風險總額超過美國循環承諾總額，則在該日期之後的兩個工作日內，美國借款人應償還或預付美國循環借款和/或替換或現金抵押未償還的美國信用證，金額足以消除這種超額。如果在任何日期，加拿大循環信貸風險總額超過加拿大循環承諾總額，則在該日期之後的兩個工作日內，母借款人應償還或預付加拿大循環借款(或使第2.11(A)節所述B/A借款無效)和/或替換或現金抵押未償還的加拿大信用證，金額足以消除該超出部分。如果在任何日期，澳大利亞循環信貸風險總額超過澳大利亞循環承諾總額，則在該日期之後的兩個工作日內，澳大利亞借款人應償還或預付澳大利亞循環借款(或使BBSY利率借款失效，如第2.11(A)節所述)和/或替換或現金抵押未償還的澳大利亞信用證，金額足以消除該超出部分。(B)如果母借款人或其任何子公司在任何日期將從任何資產出售中獲得現金淨收益，且自成交日期和根據第2.12(B)條最後一次預付款之日起收到的所有此類現金收益淨額合計超過5,000,000加元，則加拿大定期貸款應在收到該現金收益淨額後不超過五(5)個工作日的日期或之前預付，金額相當於該現金收益淨額的100%；但根據本第2.12(B)節的規定，如果沒有違約事件發生且仍在繼續，母借款人在任何該等所需預付款的日期之前向行政代理提交證書，表明母借款人或該子公司打算在母借款人或該子公司收到該現金淨收益後12個月內，將該現金淨收益再投資於母借款人及其子公司的業務中使用或有用的資產，則無需預付；然而，如果在這12個月內沒有進行再投資的任何現金收益淨額應立即用於預付第2.12(B)節所述的加拿大定期貸款。
(C)若母借款人或其任何附屬公司於任何日期收到因發行或產生借款而產生的現金收益淨額(根據第6.01(E)節(第6.01(E)節允許發行債務而產生的任何現金收益除外)，則加拿大定期貸款應在收到該等現金收益淨額的同時(無論如何不遲於收到該現金收益淨額的第三個營業日)預付，金額相當於該現金收益淨額的100%。(D)如果(I)在任何時候，加拿大循環信貸貸款或美國循環信貸貸款尚未償還，在加拿大和美國的超額存款現金超過15,000,000美元，連續五個工作日以上，借款人應強制預付加拿大循環信貸貸款和美國循環信貸貸款(或就銀行承兑匯票而言，根據第2.11(A)節規定的程序使上述銀行承兑匯票失效)，金額等於(A)在預付款後足以將加拿大和美國的超額現金存款總額降至15,000,000美元以下的金額或(B)足以償還本協議項下所有加拿大循環信貸貸款和美國循環信貸貸款的金額，在每種情況下，此類預付款應在五個工作日內支付，或(Ii)在任何時間有澳大利亞循環信貸貸款未償還，超過15,000,000澳元的澳大利亞連續五個工作日以上的存款現金，澳大利亞借款人應強制預付澳大利亞循環信貸貸款(或就BBSY利率貸款而言，按照第2.11(A)節規定的程序取消該BBSY利率貸款)，其金額等於(A)足夠在預付款後將澳大利亞的超額現金存款總額減少到15,000,000美元以下的金額或(B)足以償還本協議項下所有未償還的澳大利亞循環信貸貸款的金額，在每種情況下，此類預付款應在五個工作日內支付。第2.13節成本增加；資本要求。(A)儘管本協議有任何其他規定，如果法律的任何變更將(I)對任何貸款人或開證行的資產、在其賬户上的存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的libo RateTerm Sofr、B/A貼現率或BBSY利率中反映的任何此類準備金要求除外)，(Ii)對任何貸款人或開證行徵收任何税項((A)賠償税項除外，(B)免税定義第(B)至(H)款所述的税，以及(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收的相關所得税；或(Iii)對任何貸款人或開證行、倫敦銀行間市場或其他相關銀行間市場施加影響本協議或歐元SOFR貸款、B/A貸款或BBSY利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，上述任何結果將增加該貸款人或開證行發放或維持任何歐元SOFR貸款的成本。B/A貸款或BBSY利率貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)，或增加任何貸款人或開證行開立或維持任何信用證或購買或維持參與的成本，或減少該貸款人或開證行在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，在每種情況下，減去該貸款人或開證行認為的金額
則適用的借款人應按照下述(C)段的要求向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。(B)如任何貸款行或開證行(合理行事)已確定，任何影響該貸款行或開證行或該貸款行或開證行的任何放貸辦事處或該貸款行或開證行的控股公司(如有)的有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會因本協議而降低該借出行或開證行的資本的回報率或該開證行或開證行的控股公司的資本(如有的話)，則該貸款人的承諾或由其作出的貸款或參與所持有的信用證或週轉額度貸款，該貸款人或該開證行依據本協議簽發的信用證的金額低於該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)被該貸款人或開證行(合理地)視為重要的金額，則適用的借款人應不時按照以下(C)段的規定向該放貸行或開證行支付：為補償該貸款人或開證行，或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值而增加的一筆或多筆款項。(C)貸款人或開證行出具的證書，列明上述(A)或(B)項所列為補償貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給適用的借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。適用的借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或開證行支付其交付的任何此種憑證上顯示的到期金額。(D)任何貸款人或開證行未能或延遲就任何增加的費用或已收或應收款項的減少或資本回報的減少要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但如貸款人或開證行知道或可合理預期會知道導致費用增加或減少的情況，以及該等情況會導致因費用增加或減少而要求增加賠償的事實，則借款人無義務根據上文(A)或(B)段就上述請求提出請求前120天之前的任何期間的費用增加或費用減少向該貸款人或開證行作出賠償；此外，上述限制不適用於因在120天內追溯適用任何法律變更而增加的成本或減少的成本。本節的保護應適用於每一貸款人和開證行，無論是否可能對已經發生或強制實施的法律變更的無效或不適用提出任何爭議。第2.14節合法性的變更。(A)儘管本協定有任何其他規定，如果法律上的任何變化將使任何貸款人發放或維持任何歐洲貨幣貸款(除
澳大利亞循環信貸安排項下的任何歐洲貨幣貸款)或履行本協議中關於任何歐洲貨幣貸款的義務，然後，通過向適用借款人和適用的借款人發出書面通知，維持或資助其利息根據SOFR或SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率，然後，在該貸款人向借款人通知(通過行政代理：)(I)該貸款人可聲明歐洲貨幣貸款(視情況而定)此後(在該違法期間內)，該貸款人將不再根據本條例(或在該通知下的“違法通知”)作出(或在額外的利息期限內繼續)，(A)該貸款人作出或繼續發放或轉換SOFR貸款或轉換ABR貸款和/或美國基準利率貸款的任何義務此後(在該期限內)不會被轉換為歐洲貨幣貸款)，因此任何關於歐洲貨幣借款的請求(或將ABR借款轉換為歐洲貨幣借款或將歐洲貨幣借款繼續一段額外的利息期間)應被視為對ANTO SOFR貸款的請求應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款或美國基本利率貸款(或請求繼續ABR貸款，其利率是參考替代基本利率或美國基本利率貸款的期限SOFR部分確定的，或將歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款或美國基本利率貸款的利率)是非法的，除非該聲明隨後應被撤回；在任何情況下，行政代理應在不參考替代基本利率或美國基本利率的SOFR條款的情況下，確定該貸款人的所有未償還歐洲貨幣貸款，直至(Ii)該貸款人可能要求將其發放的所有未償還歐洲貨幣貸款轉換為歐元貸款，並通知行政代理和借款人，導致該決定的情況已不再存在。在收到違法通知後，借款人應提前償還或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款或美國基準利率貸款，在這種情況下，所有此類歐洲貨幣貸款應自動轉換為ABR貸款或美國基準利率貸款(視情況而定)，其利率為ABR貸款或美國基準利率貸款(視情況而定)，自下文(B)段規定的通知生效之日起計算。如有必要避免此類非法性，應由行政代理決定，而無需參考替代基本利率或美國基本利率的期限SOFR組成部分)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或者立即，如果所有受影響的貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在收到違法通知後的任何此類預付款或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.13節和第2.15節要求的任何額外金額。如果任何貸款人行使上述(I)或(Ii)項下的權利，則本應用於償還該貸款人發放的歐洲貨幣貸款或該貸款人轉換後的歐洲貨幣貸款的所有本金和預付本金，應改為用於償還該貸款人發放的ABR貸款或美國基準利率貸款，以代替該等歐洲貨幣貸款或將其轉換為該等貸款的結果。
(B)就本第2.14節而言，任何貸款人向母公司借款人發出的通知，對於該貸款人作出的每筆歐洲貨幣貸款(視屬何情況而定)，如屬合法，在當時適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天有效；在所有其他情況下，該通知應於借款人收到該通知之日起生效。第2.15節破碎費。借款人特此分別賠償各貸款人因下列原因可能遭受或招致的任何損失或支出：(A)除貸款人在履行本協議項下的義務時違約外的任何事件，導致(I)貸款人在有效利息期結束前因任何歐元SOFR貸款或BBSY利率貸款的本金而收到或被視為收到任何款項，包括但不限於由於任何預付款、債務到期日加快或任何其他原因，(Ii)將任何歐洲貨幣SOFR貸款轉換為ABR貸款或美國基本利率貸款，或就任何歐洲貨幣SOFR貸款或BBSY利率貸款轉換利息期，但在每種情況下，除非是在其有效利息期的最後一天，(Iii)該貸款人將作出的任何歐洲貨幣SOFR貸款、B/A貸款或BBSY利率貸款(包括依據第2.10或2.22節的轉換或延續而作出的任何歐洲貨幣SOFR貸款、B/A貸款或BBSY利率貸款)，如適用)不是在借款人發出該貸款的通知之後作出的，或(Iv)不是針對任何違約貸款人，則任何歐元SOFR貸款或BBSY利率貸款的轉讓不是在該貸款的利息期的最後一天進行的，而是由於適用的借款人根據第2.20節(本條款(A)所指的任何事件被稱為“破壞事件”)或(B)在支付本條款所要求的任何付款或預付款時的任何違約。在發生任何違約事件的情況下，此類損失應包括貸款人合理釐定的下列超額金額：(I)該貸款人從該違約事件發生之日起至該貸款的有效(或本應生效)利息期或合同期的最後一天這段時間內為該違約事件的標的的歐元SOFR貸款、B/A貸款或BBSY利率貸款獲取資金的成本；(Ii)該貸款人在重新部署因該違約事件而釋放或未使用的資金時可能實現的利息金額。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據第2.15節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給適用的借款人和適用的行政代理，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後10天內，向貸款人支付其交付的任何此類憑證上顯示的到期金額。第2.16節按比例計算的待遇。除第2.14節要求外，每一次借款、每次借款本金的支付或預付、每次支付任何類別貸款的利息、每次支付任何類別貸款的承諾費、每次減少承諾額以及每次將任何借款轉換為或繼續作為任何類型的借款，應根據適用貸款人的適用比例按比例分配給適用的貸款人。第2.17節抵銷的分享。(A)每一加拿大貸款人同意，如果它通過對借款人或任何其他貸款方行使銀行留置權、抵銷或反債權，或依據該加拿大貸款人根據任何適用的破產法或以其他方式或以任何其他方式收到的有擔保債權產生的有擔保債權或其他擔保或利息，或作為該有擔保債權的替代債權，就
加拿大貸款，其加拿大貸款的未付部分應按比例少於任何其他同級加拿大貸款人的加拿大貸款未付部分，應(I)將該事實通知適用的行政代理，(Ii)視為同時按面值從該其他加拿大貸款人購買，並應迅速向該其他加拿大貸款人支付購買價格，以參與該其他加拿大貸款人的同一類別的加拿大貸款，並在適用的情況下，子參與該其他加拿大貸款人的加拿大信用證風險敞口和加拿大擺動額度貸款，或作出其他公平的調整，因此，每家加拿大貸款人持有的加拿大貸款和參與加拿大信用證敞口和加拿大擺動額度貸款的未付總額，應與當時未償還的所有加拿大貸款、加拿大信用證敞口和加拿大擺動額度貸款的未償還總額的比例與其加拿大貸款、加拿大信用證敞口和加拿大擺動額度貸款的額度相同，與行使銀行家留置權、抵銷或反索賠或其他事件之前的所有加拿大貸款、加拿大信用證敞口和加拿大擺動額度貸款的額度相同；但是，如果任何此類購買、購買、再參與或調整應根據本第2.17(A)節進行，並且此後應收回由此產生的付款，則此類購買、購買、再參與或調整應在收回的範圍內撤銷，且購買價格或價格或調整應恢復為無利息。(B)每一美國貸款人同意，如果它通過對借款人或任何其他貸款方行使銀行留置權、抵銷或反債權，或依據有擔保的債權或其他擔保或利息，或依據有擔保的債權或其他擔保或利息，由該美國貸款人根據任何適用的破產法或其他方式或以任何其他方式收到的有擔保債權，就任何美國貸款獲得付款(自願或非自願)，並且其美國貸款的未付部分應按比例少於任何其他同類美國貸款機構的美國貸款未付部分，則它應(I)將該事實通知適用的行政代理，(Ii)被視為同時以面值從該其他美國貸款機構購買，並應立即向該其他美國貸款機構支付購買價格，參與同類其他美國貸款機構的美國貸款，並在適用的情況下，參與此類其他美國貸款機構的美國信用證風險敞口和美國迴旋額度貸款，或進行其他公平的調整，以便每個美國貸款人持有的美國貸款和參與美國貸款、美國信用證風險敞口和美國迴旋額度貸款的未償還總額應與所有美國貸款的未償還總額相同。在行使銀行留置權、抵銷或反索賠或其他事項之前，當時未償還的與其美國貸款、美國信用證敞口和美國迴旋額度貸款金額相同的美國信用證敞口和美國迴旋額度貸款的金額為在該銀行留置權、抵銷或反索賠或其他事項行使之前的所有美國貸款、美國信用證敞口和美國迴旋額度貸款的金額；但是，如果任何此類購買、購買、再參與或調整應根據本第2.17(B)節進行，並且此後應收回由此產生的付款，則此類購買、購買、再參與或調整應在收回的範圍內撤銷，且購買價格或價格或調整應恢復為無利息。(C)每家澳大利亞貸款人同意，如果通過對借款人或任何其他貸款方行使銀行留置權、抵銷或反債權，或依據由該有擔保債權產生的有擔保債權或其他擔保或利息，或代替該有擔保債權，收到
由該澳大利亞貸款人根據任何適用的破產法或其他方式，或通過任何其他方式，就任何澳大利亞循環信貸貸款獲得付款(自願或非自願)，從而其澳大利亞循環信貸貸款的未償還部分應按比例少於任何其他同類澳大利亞貸款機構的澳大利亞循環信貸貸款的未償還部分，其應(I)將該事實通知適用的行政代理，(Ii)被視為同時以面值從該其他澳大利亞貸款機構購買，並應立即向該其他澳大利亞貸款機構支付購買價格，參與同一類別其他澳洲貸款機構的澳洲循環信貸貸款，以及(如適用)分參與該等其他澳洲貸款機構的澳洲信用證風險，或作出其他公平的調整，以使各澳大利亞貸款機構持有的澳大利亞循環信貸貸款、參與澳大利亞循環信貸貸款及澳洲信用證風險的總額，應與所有澳洲循環信貸貸款的未償還金額、當時未償還的澳大利亞信用證風險總額及行使銀行留置權前的同一類別的澳大利亞循環信貸貸款金額、澳大利亞信用證風險敞口、澳大利亞信用證風險敞口的比例相同。抵銷或反索賠或其他事項是指在銀行行使該等留置權、抵銷或反索賠或其他事項之前所有澳大利亞循環信貸貸款和澳大利亞信用證風險敞口的金額；但是，如果任何此類購買、購買、再參與或調整應根據本第2.17(C)節進行，並且此後應收回由此產生的付款，則此類購買、購買、再參與或調整應在收回的範圍內撤銷，且購買價格或價格或調整應恢復為無利息。(D)只要雙邊貸款人(以雙邊協議項下貸款人的身份，而不是本協議項下貸款人的身份)就澳大利亞貸款方的任何到期款項接收或收回任何款項，並將該等款項用於雙邊債務(包括通過抵銷方式收回的款項)(“週轉資金”)，並且：(I)違約事件已經發生並且仍在繼續，並且澳大利亞抵押品代理人已按照第7.02或7.03節的規定執行其在澳大利亞證券文件下的權利和補救措施；或(Ii)如果上文第(I)款不適用，但違約事件已經發生並根據本協議仍在繼續，則：(Iii)在上文第(I)款的情況下：(A)雙邊貸款人將迅速通知澳大利亞抵押品代理人，並向澳大利亞抵押品代理人支付相當於週轉金的金額(除非澳大利亞抵押品代理人根據適用的所需貸款人的指示另有指示)；以及(B)澳大利亞抵押品代理人將處理週轉金，將其視為澳大利亞貸款方根據本協議支付的款項；以及(4)在上文第(2)款的情況下：
(A)雙邊貸款人將迅速通知澳大利亞行政代理，並向澳大利亞行政代理支付相當於週轉金的金額(除非澳大利亞行政代理根據適用的所需貸款人的指示另有指示)；和(B)澳大利亞行政代理將持有根據(A)段向其支付的週轉金，期限不超過15個工作日(“決策期”)，由澳大利亞行政代理按如下方式使用：(1)如果在決策期結束前，違約事件發生或已經發生，並且正在根據本協議繼續發生，並且澳大利亞抵押品代理按照第7.02或7.03節的規定執行其在澳大利亞證券文件下的權利和補救措施，澳大利亞行政代理將立即向澳大利亞抵押品代理支付相當於此類強制執行的週轉金的金額，澳大利亞抵押品代理應將這筆週轉金視為澳大利亞貸款各方根據本協議支付的款項；或(2)在所有其他情況下，它將向雙邊貸款人退還一筆相當於營業額的金額，供雙邊貸款人申請雙邊債務。雙方同意，由澳大利亞抵押品代理最終分配給相關擔保方的由雙邊貸款人收回的週轉資金將被視為澳大利亞抵押品代理賬户的付款，而不是為其自己的賬户支付給雙邊貸款人(澳大利亞貸款方對雙邊貸款人的負債只有在按照第2.17(D)(Iv)(B)(2)條的規定將週轉資金退還給雙邊貸款人的範圍內才會減少)。在不限制本款的情況下，有關澳大利亞貸款方應就雙邊貸款人追回週轉資金向雙邊貸款人作出賠償，但以(儘管本款另有規定)相關澳大利亞貸款方已通過追回或付款而解除其責任為限。為免生疑問，雙邊貸款人根據本條款第2.17(D)節向澳大利亞行政代理或澳大利亞抵押品代理(視情況而定)支付任何週轉款項的義務僅在違約事件發生並仍在繼續時才生效。(E)第2.17(A)、(B)、(C)和(D)節的規定不得解釋為適用於(I)借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Ii)貸款人因將其任何貸款或參與信用證風險或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(第2.17(A)節規定的受讓人或其任何附屬公司除外)而獲得的任何付款。(B)及(C)均適用)。(F)每一貸款方明確同意上文第2.17(A)、(B)、(C)和(D)節所述的安排，並在其可根據適用法律有效地做到這一點的範圍內，同意根據
上述安排可對每一貸款方行使銀行對該等參與的任何及所有留置權、抵銷或反索償權利，猶如該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。第2.18節付款。(A)借款人應不遲於下午4：00根據本合同和任何其他貸款文件支付每筆款項(包括任何借款的本金或利息、任何信用證付款、任何費用或其他金額)。(標準時間)以立即可用的美元(如果是與承諾、貸款和信用證有關的付款，以加元計價，或澳元，對於以澳元計價的承諾、貸款和信用證)到期之日，不得抵銷、抗辯或反索賠。每筆付款(開證行手續費除外，應直接支付給適用的開證行)應向該適用的行政代理指定的適用行政代理的辦公室支付。此後，適用的行政代理應迅速安排將與支付本金、利息或費用有關的資金按比例分配給貸款人，按比例(不包括根據第2.05、2.08、2.13、2.14、2.15、2.19或9.05節僅向行政代理、加拿大行政代理、澳大利亞行政代理、特定開證銀行或特定貸款人支付的款項，但在考慮了根據第9.05(A)節完成的付款後)，按各自適用貸款機構的帳户按比例支付給貸款人。以及與支付給任何貸款人或開證行的任何其他款項有關的資金，支付給該貸款人或開證行，記入其適用的貸款辦事處的賬户，在每種情況下均須按照本協議的條款使用。(B)除本協議另有明文規定外，凡根據本協議或根據任何其他貸款文件作出的任何付款(包括任何借款的本金或利息、任何費用或其他金額)在非營業日的某一天到期或以其他方式發生時，該等付款可在下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應計入利息或費用的計算(如適用)。第2.19節税項。(A)就本第2.19節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。(B)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用借款人或適用貸款方(視情況而定)應支付的金額應視情況而增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。
(C)此外，貸款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據適用的行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。(D)借款人須在提出書面要求後10天內，分別向每一收款人賠償該收款人須繳付或須扣留或扣除的任何彌償税款(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收的彌償税款)，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。貸款人或開證行(連同一份副本給適用的行政代理)或由適用的行政代理代表其或代表貸款人或開證行向適用借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向適用的行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由適用的行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向適用的行政代理作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由適用的行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權適用的行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或適用的行政代理根據本款(E)項從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。(F)在借款人或任何其他借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，適用的借款方應在切實可行的範圍內儘快向適用的行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或令適用的行政代理合理滿意的其他付款證據。(G)(I)任何有權對根據任何貸款單據支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定的或適用借款人或適用行政代理人合理要求的一個或多個時間，向適用借款人交付經適當填寫和簽署的、或適用借款人或適用行政代理人合理要求的、允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款的文件(副本給適用行政代理人)。此外，如果適用的借款人或適用的行政代理提出要求，任何貸款人應交付下列規定的其他文件
適用法律或適用借款人或適用行政代理的合理要求，使適用借款人或適用行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.19(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，如果就該借款人而言，適用的借款人是美國人：(A)就該借款人而言，屬於美國人的任何貸款人應在該借款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或適用的行政代理人的合理要求不時)向該借款人和適用的行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的正本，證明該借款人免交美國聯邦備用預扣税；(B)與該借款人有關的任何外國貸款人應(在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，以及此後應該借款人或適用的行政代理人的要求不時提出要求)，按受款人的要求將副本的數量交付給該借款人和適用的行政代理人，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做。(1)如果外國貸款人要求從美國作為締約方的所得税條約中獲得利益(X)關於根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的適用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的正式填寫副本，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，適用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税，(2)已填妥的美國國税局W-8ECI表格副本，(3)如果外國貸款人根據《税法》第881(C)條聲稱享有投資組合利息豁免的好處，(X)基本上採用適用附件I-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)適用借款人第881(C)(3)(B)條所指的“10%股東”
代碼，或(C)代碼第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)適當填寫的適用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本，或(4)如果外國貸款人不是受益所有人，則應提交已正式填寫的IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、適用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，基本上以附件I-2或附件I-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件I-4形式的《美國税務合規證書》；(C)任何貸款人在其合法有權如此做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在此後應該借款人或適用的行政代理人的合理要求而不時地)向該借款人和適用的行政代理人交付副本(副本應由收款人要求)，填妥的適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許適用的借款人或適用的行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向代理人、貸款人或開證行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該代理人、貸款人或開證行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該代理人、貸款人或開證行應在法律規定的時間以及在適用借款人或適用行政代理人合理要求的時間或時間交付給適用的借款人或適用的行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及適用借款人或適用行政代理合理要求的其他文件，以便適用借款人或適用行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定該代理人、貸款人或開證行已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留任何此類付款的金額。僅就本款(I)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。
(E)僅為確定根據FATCA徵收的預扣税的目的，借款人和行政代理人應將貸款視為(且貸款人特此授權行政代理人將)貸款視為不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。每一貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知母借款人和適用的行政代理其法律上無法這樣做。(H)加拿大皇家銀行作為行政代理，應在成為本協議當事方之日或之前，向美國借款人提交一份正式填寫的美國國税局W-8IMY表格副本，證明其是外國銀行的“美國分行”，並同意就美國借款人根據任何貸款文件向其支付的任何款項被視為美國人。加拿大皇家銀行，因為管理代理同意，如果之前提交的W-8IMY IRS表格過期、過時或在任何方面不準確，它應在法律上有能力這樣做的情況下更新該表格，或立即以書面形式通知母借款人其法律上無法這樣做(包括由於加拿大皇家銀行業務的變化)。如果行政代理(I)未能交付第2.19(H)節所要求的表格或在法律上不能按第2.19(H)節所要求更新該表格，且(Ii)未能根據第8.05節指定行政代理人的任何附屬公司為美國人或可交付本第2.19(H)節所要求的表格，則母借款人有權僅出於接收美國税表和管理第2.19節規定的任何美國税款預扣的目的而要求指定一名美國人的代理人；但此種任命不得以其他方式影響本協議規定的行政代理人的權利和義務。(I)如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據第2.19節獲得賠償的任何税款的退還(包括根據第2.19節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的數額，不包括受補償方的所有自付費用(包括税款)，而且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。在受補償方提出要求時，該補償方同意向該受補償方退還根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果該受補償方被要求向該政府當局退還上述款項的話。即使本款第(I)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(I)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何代理人、貸款人或開證行向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
(J)(I)除非相關貸款文件另有明文規定，否則貸款人或開證行根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關的規定或與之相關的任何供應的應付對價不包括澳大利亞商品及服務税。(Ii)如須就貸款人或開證行(“供應商”)根據或與任何貸款文件(“澳洲商品及服務税責任”)有關的任何供應(“澳洲商品及服務税責任”)支付澳大利亞商品及服務税，則：(A)如一方(“接受方”)就該供應提供代價，則接受方將向供應商額外支付相當於澳大利亞商品及服務税責任的全部金額；及(B)除前述(A)條適用的情況外，澳洲借款人將就澳洲商品及服務税責任的全部金額向供應商作出賠償，並使其繼續獲得賠償。但是，(L)相關接受方或澳大利亞借款人(視情況而定)不需要向供應商支付因澳大利亞商品及服務税責任而增加的金額，直到該供應商向接受方或澳大利亞借款人(視情況而定)符合與按照第2.20(J)(Ii)和(2)節向供應商支付的任何款項有關的相關法律的税務發票。如果貸款人或開證行根據任何貸款單據或與任何貸款文件相關的任何供應發生調整事件，並且(如果法律要求)貸款人或開證行向接受方或澳大利亞借款人(視情況而定)提供有效的調整票據，則必須調整額外的金額以反映調整事件，並且接受方或供應商(視情況而定)必須支付任何必要的付款以反映調整；以及(3)本第2.20(J)(Ii)條不適用於以下情況：根據《1999年新税制(貨物和服務税)法令》第83或84分節，接受方或澳大利亞借款人(視情況而定)須根據《1999年新税制(貨物和服務税)法令》第83或84分節支付由貸款人或開證行根據或與任何貸款文件相關的供應所產生的澳大利亞商品及服務税責任，而貸款人或開證行對該付款完全不承擔任何責任。(Iii)根據任何貸款文件規定須向貸款人或開證行支付或償還的任何款項或補償，如參照已支付或發生的成本或其他金額計算，則僅限於有關貸款人或開證行(或有關貸款人或開證行為其成員的澳大利亞商品及服務税集團的代表成員)有權就與該費用或其他金額有關的收購而獲得的進項税項抵免或其他抵免的總成本或其他金額。(Iv)本協議第2.19(J)節中使用的未在本協議中定義但在《商品及服務税法》中有明確含義的詞語具有與《商品及服務税法》中相同的含義，除非出現相反的用意。第2.20節在某些情況下的承諾轉讓；減輕責任。(A)在下列情況下：(I)任何貸款人或開證行交付要求
根據第2.13款賠償，(Ii)任何貸款人或開證行交付第2.14款所述的通知，(Iii)借款人根據第2.19款被要求向任何貸款人或開證行或任何政府當局支付任何額外金額，(Iv)任何貸款人成為違約貸款人或潛在違約貸款人，或(V)任何貸款人為非同意貸款人，則適用的借款人可獨自承擔費用和努力(包括第9.04(B)節所述的處理和記錄費用)，在通知該貸款人或開證行和適用的行政代理後，要求該貸款人或開證行將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔該轉讓義務的受讓人，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)(如果貸款人接受該轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)；但(A)此種轉讓不得與任何有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸，(B)適用的借款人應事先獲得適用的行政代理、適用的開證行和適用的週轉額度貸款機構(如有)的書面同意，該書面同意不得被無理地拒絕或拖延；(C)受影響的貸款人或開證行應已在立即可用的資金中收到一筆數額相等於上述貸款人或開證行的未償還貸款和參與信用證付款之日應累算的本金和利息之和，加上受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或適用借款人(如為所有其他金額)在本合同項下為該貸款人或開證行賬户應計的所有費用和其他金額(包括第2.13條和第2.15條下的任何金額)，(D)在根據第2.13條提出賠償要求或根據第2.19條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓預計將導致此類補償或此後付款的減少，以及(E)如果任何此類轉讓是由非同意的貸款人產生的，適用的受讓人應已同意適用的修正、放棄或同意。貸款人或開證行如在此之前，由於貸款人、開證行或其他方面的放棄，使借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求該貸款人或開證行進行任何此類轉讓或轉授。(B)如果(I)任何貸款人或開證行應根據第2.13款要求賠償，(Ii)任何貸款人或開證行交付第2.14款所述的通知，或(Iii)借款人根據第2.19款要求借款人向任何代理行、貸款行或開證行或任何政府當局支付任何額外款項，則該代理、貸款人或開證行應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果，根據該貸款人的判斷，該指定或轉讓(A)將取消或減少其根據第2.13條提出的賠償要求，或使其能夠根據第2.14條撤回其通知，或將在未來減少根據第2.19條(視屬何情況而定)應支付的金額，(B)不會使該代理人、貸款人或開證行招致未報銷的損失或未報銷的成本或費用，或以其他方式採取與其內部政策或法律或法規限制不符的任何行動。每一借款人在此同意支付任何貸款人或開證行因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。第2.21節信用證。
(A)一般規定。在循環承諾仍然有效期間，每一借款人均可要求開立以美元、加元、澳元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，用於其自己的賬户或其任何子公司的賬户(在這種情況下，該借款人和該子公司應是該信用證的共同申請人)，其格式應為適用開證行合理接受，但不得遲於到期日前五個工作日。本節不得解釋為任何開證行有義務開立任何與本協議條款和條件不一致的信用證。(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。為了申請簽發以美元、加元、澳元或其他貨幣計價的信用證(或修改、更新或延長以美元、澳元、加元或其他貨幣開具的現有信用證)，適用借款人應親手交付、傳真或通過電子通信(e-mail)(或通過書面、傳真或電子通信(e-mail)迅速確認的電話通知)向適用開證行和適用行政代理(合理地提前要求的簽發、修改、續期或延期)要求籤發信用證的通知，或指明要修改、續展或延期的信用證，開具、修改、續展或延期的日期(對於美國信用證和加拿大信用證，該日期應為(X)適用開證行和適用行政代理收到該通知後至少兩個工作日，或(Y)對於澳大利亞信用證，至少在適用開證行和澳大利亞行政代理收到該通知後三個工作日)，信用證的到期日(應符合以下第(C)款)、信用證的金額和幣種、信用證是美國信用證、加拿大信用證還是澳大利亞信用證、受益人的名稱和地址以及準備信用證所需的其他信息。為了申請以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣開立信用證，適用的借款人應遵循本合同第1.05節規定的程序。美國信用證應以美元或另一種貨幣計價，只有在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，美國借款人才應被視為代表並保證：(I)美國信用證風險不超過10,000,000美元；(Ii)美國循環信貸風險總額不超過美國循環承諾總額；和(Iii)開證行開具的與美國信用證有關的美國信用證風險不應超過美國借款人與開證行書面商定並通知行政代理的金額。加拿大信用證應以加元計價，只有在每份加拿大信用證簽發、修改、續展或延期時，該母借款人才應被視為表示並保證在生效後(I)加拿大信用證風險不超過等值20,000,000美元的加元，(Ii)加拿大循環信貸風險總額不得超過加拿大循環承諾總額，(Iii)由該適用開證行簽發的可歸因於信用證的加拿大信用證風險部分不會超過，除非該適用開證行自行決定同意，否則不得超過該適用開證行的信用證開出限額。一個
澳大利亞信用證應以澳元計價，只有在每份澳大利亞信用證簽發、修訂、續展或延期時，該澳大利亞借款人才應被視為代表並保證在生效後(I)澳大利亞信用證風險不超過等值10,000,000美元的澳元，以及(Ii)澳大利亞循環信貸風險總額不超過澳大利亞循環承諾總額。(C)有效期屆滿日期。每份美國信用證和加拿大信用證的到期日不得晚於(Y)信用證簽發之日起三年和(Z)到期日後24個月之日；但在到期日之前60天，借款人應在美國抵押品代理或加拿大抵押品代理(視屬何情況而定)的賬户中存入一筆現金，金額分別相當於截至該日美國信用證風險或加拿大信用證風險的105%，以使美國循環貸款人或加拿大循環貸款人受益。保證金應由美國抵押品代理或加拿大抵押品代理(視具體情況而定)持有，作為支付和履行債務的抵押品。該抵押品代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除將該等存款投資於準許投資而賺取的任何利息外，該等存款應由該抵押品代理人自行選擇及酌情決定，否則該等存款不應計入利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。適用的行政代理可在首次存入此類現金抵押品後隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。該帳户中的款項應(I)由適用的行政代理自動用於償還未償還的信用證付款給適用的開證行，(Ii)為滿足適用借款人在此時就美國信用證風險或加拿大信用證風險承擔的償還義務而持有，(Iii)如果貸款的到期日已加快，則用於償還債務，以及(Iv)如果沒有違約事件發生且仍在繼續，在存入金額分別超過美國信用證風險敞口或加拿大信用證風險敞口的105%的範圍內，向借款人發放。每份澳大利亞信用證的到期日不得晚於到期日。(D)參與。通過簽發信用證，且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，適用的開證行特此向每個美國循環貸款人、加拿大循環貸款人或澳大利亞貸款人(視具體情況而定)授予，且每個此類循環貸款人在此從適用的開證行獲得相當於該貸款人的美國循環比例百分比、加拿大循環比例百分比或澳大利亞循環比例百分比(視情況而定)在該信用證項下可提取的總金額的參與度(或，如為滾動信用證，自截止日期起生效)。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户向適用的行政代理支付該貸款人的美國循環比例百分比、加拿大循環比例百分比或澳大利亞循環比例百分比(視適用情況而定)，支付相當於每筆信用證付款的美元等值金額(除(I)
在加拿大信用證的情況下，應以加元支付，或(Ii)在澳大利亞信用證的情況下，由開證行支付且不由適用的借款人(或，如果適用，另一方根據任何其他貸款文件規定的義務)在第2.02(G)節規定的到期日期立即償還。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。(E)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，適用借款人應在該開證行收到開證行通知後兩小時內，向適用開證行支付相當於該信用證付款所用幣種的金額(如果開證行不能接受該幣種，則以美元付款)，或者，如果該借款人在上午11：00之前收到通知，則不遲於該開證行通知付款。(標準時間)在任何工作日，不遲於上午11：00(標準時間)在緊接着的營業日。(F)絕對義務。以上(E)段規定的每個借款人償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，無論在任何情況下，也不管：(I)任何信用證或任何貸款單據或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)對任何信用證或任何貸款單據的所有或任何條款的任何修改或放棄，或任何同意背離任何信用證或任何貸款文件的條款；(Iii)該借款人、擔保該借款人的任何其他一方、該借款人的任何附屬公司或其他關聯公司或任何其他人在任何時候根據任何信用證、適用的開證行、任何代理人或任何貸款人或任何其他人可能在任何時候根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關或無關的協議或交易對受益人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iv)證明在信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(V)適用開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，而該匯票或其他單據不嚴格符合
該信用證的任何條款；或開證行根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的任何人支付的任何款項，包括與根據任何破產法進行的任何訴訟有關的任何款項；及(Vi)有關匯率或任何借款人、任何附屬公司或任何其他人或一般相關貨幣市場的相關替代貨幣供應方面的任何不利變化；或(Vii)適用開證行、貸款人、代理人或任何其他人的任何其他作為或不作為或拖延，或任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，可能構成該借款人在法律上或衡平法上履行本條款項下的義務。在不限制前述條款一般性的前提下，但須遵守下文(G)款的但書，雙方明確理解並同意，每個借款人在本合同項下無條件償還信用證付款的義務，不得以適用開證行的重大疏忽或故意不當行為為藉口。(G)開證行的角色。每一借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用該信用證而產生的作為或不作為的所有風險。開證行、代理人、其各自的任何關聯方或任何開證行的任何往來人、參與者或受讓人均不對：(1)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(2)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使這些單據在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、欺詐或偽造的；或(3)因根據任何信用證付款或未能付款的任何其他情況(包括開證行本身的疏忽)，但借款人應向適用開證行提出索賠，而該開證行應對該借款人負責任，並應迅速向該借款人付款，但以任何直接的、而不是後果性的(在適用法律允許的範圍內，該借款人據此免除索賠)為限，開證行未能履行其根據適用法律作為開證行的職責，或在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否嚴格遵守信用證條款時的重大疏忽或故意不當行為，造成該借款人遭受的損害。不言而喻，適用的開證行可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並且，在根據任何信用證付款時，(I)開證行完全依賴該信用證項下提交的單據來處理其中所列的任何和所有事項，包括依賴該信用證項下提交的任何匯票的金額，無論是或
本信用證項下應付受益人的金額不等於該匯票的金額，不論依據該信用證提交的任何單據是否在任何方面被證明是不充分的，如果該單據表面看起來是正確的，也不論根據該信用證提交的任何其他聲明或任何其他單據是否被證明是偽造或無效的，或者其中的任何聲明在任何方面都被證明是不準確或不真實的；(Ii)在任何情況下，根據該信用證提交的單據在任何非實質性方面不符合開證行的條款，均應被視為不構成適用開證行的故意不當行為或嚴重疏忽。每一循環貸款人和每一借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的開證行沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。(H)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用開證行應儘快通過傳真或電子通信(電子郵件)向適用行政代理行和適用借款人發出電話通知，確認該付款要求，以及適用開證行是否已經或將根據該通知進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知，不解除適用借款人就任何此類信用證付款向適用開證行和循環貸款人償付的義務。適用的行政代理應立即向每個適用的貸款人發出有關通知。(I)中期利息。如果開證行對信用證進行任何信用證付款，則除非適用的借款人在該日期全額償還該信用證付款，否則該未付金額應為適用開證行的賬户計入利息，從該信用證付款之日起(包括該日在內)，至但不包括第2.02(E)節規定的付款日期或開始計息之日(以較早者為準)，按適用於該金額的年利率計算，該利率與該金額為ABR貸款時相同。加拿大最優惠利率貸款(對於加拿大信用證)，或者，如果是關於澳大利亞信用證的任何信用證付款，則視情況而定，BBSY利率貸款。(J)開證行辭職或撤職。開證行可以提前30天向適用的行政代理、適用的貸款人和母公司借款人發出書面通知，隨時辭職，並可由母公司借款人隨時通知該開證行、適用的行政代理和適用的貸款人將其撤職。除下一款另有規定外，一旦同意擔任開證行繼承人的貸款人接受本合同項下開證行的任何指定，該繼任人將繼承並享有退市開證行的所有利益、權利和義務，退市開證行應解除其在本合同項下籤發額外信用證的義務。在該撤職或辭職生效時，適用的借款人應根據第2.05(C)節支付所有應計和未支付的開證行費用。繼任貸款人接受本合同項下的任何指定為開證行，應由該繼任貸款人以每一適用借款人和適用行政代理滿意的形式簽訂的協議作為證據，並在
在該協議生效之日，(I)該繼任貸款人應享有本協議和其他貸款文件項下先前開證行的所有權利和義務，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中提及“開證行”一詞，應視為指該繼承人或任何以前的開證行，或該繼任和所有以前的開證行，視上下文需要而定。本協議項下開證行辭職或被撤職後，退市開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在辭職或撤職前簽發的與信用證有關的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。(K)現金抵押。如果(I)除第7.01(G)或(H)節所述的與借款人有關的事件外，任何違約事件將會發生且仍在繼續，且借款人應收到來自適用的行政代理或所需的美國貸款人、所需的加拿大循環貸款人或所需的澳大利亞貸款人(視情況而定)的通知，要求其交存現金抵押品，並指明應繳存的金額；或(Ii)將就第7.01(G)或(H)節所述的借款人發生並繼續發生違約事件，則該借款人應：在營業日收到上文第(I)款所述的通知，或在上文第(Ii)款所述違約事件發生後立即向美國抵押品代理、加拿大抵押品代理或澳大利亞抵押品代理(視屬何情況而定)存入賬户，以使美國循環貸款人、加拿大循環貸款人或澳大利亞貸款人(視屬何情況而定)的利益，在該日期分別相當於美國信用證敞口、加拿大信用證敞口或澳大利亞信用證敞口的105%的現金。任何時候，在根據第2.24(C)節重新分配後，應行政代理或開證行的請求(該請求可能是信用證簽發、修改、續期或延期的條件)，適用的借款人應向美國抵押品代理、加拿大抵押品代理或澳大利亞抵押品代理(視具體情況而定)交付美國循環貸款人、加拿大循環貸款人或澳大利亞貸款人的利益，現金抵押品的金額相當於當時的預付風險(為免生疑問，在第2.24(A)節生效後確定，以及任何違約貸款人提供的任何現金抵押品)。此類存款應由美國抵押品代理、加拿大抵押品代理或澳大利亞抵押品代理(視情況而定)持有，作為支付和履行債務的抵押品。該抵押品代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。如果根據第2.22(C)或(K)節的規定，借款人被要求將美國信用證風險、加拿大信用證風險、澳大利亞信用證風險或預付風險變現，則該借款人和適用的抵押品代理人應建立一個現金抵押品賬户(“信用證現金抵押品賬户”)，適用的借款人應執行該抵押品代理人合理要求的與此相關的任何文件和協議，以建立信用證現金抵押品賬户，並授予該抵押品代理人對該賬户及其資金的優先擔保權益。借款人在此向適用的抵押品代理承諾，並授予該抵押品代理在信用證現金抵押品賬户中的擔保權益，無論何時設立，該信用證現金抵押品賬户中不時持有的所有資金及其所有收益都將作為償付債務的擔保。除將該等存款投資於準許投資而賺取的任何利息外，該等存款應由該抵押品代理人自行選擇及酌情決定，否則該等存款不應計入利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。適用的
行政代理人可在首次存入該等現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。該帳户中的款項應(I)由適用的行政代理自動用於償還未償還的信用證付款給適用的開證行，(Ii)為滿足適用借款人在此時對美國信用證風險、加拿大信用證風險或澳大利亞信用證風險的償還義務而持有，以及(Iii)如果貸款的到期日已加快，則用於償還債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。為減少預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(A)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括任何違約貸款人不再是違約貸款人或不再是循環貸款人)，或(B)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但借款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約事件持續期間解除，並可根據第7.06節以其他方式使用。(L)額外的開證行。借款人在徵得適用的行政代理(同意不得被無理拒絕或拖延)和該循環貸款人的同意後，可隨時指定一個或多個額外的循環貸款人作為本協議條款下的開證行。循環貸款人接受本合同項下的任何指定為開證行，應由該循環貸款人以每一適用借款人和適用行政代理滿意的形式簽訂一份協議予以證明，自該協議生效之日起及之後，根據第(L)款被指定為開證行的任何貸款人，除作為貸款人外，應被視為該貸款人已簽發或將開立的信用證的開證行。本合同及其他貸款文件中對“開證行”一詞的所有提法，就該等信用證而言，視為以開證行的身份指代該貸款人。(M)如本合同條款與任何信用證單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。(N)即使本協議項下開立或未付的信用證支持借款人或借款人的任何附屬公司的任何義務，或為借款人或其任何附屬公司的賬户提供支持，每一借款人仍有義務向本合同項下的適用開證行償還其本人或其任何附屬公司在該信用證項下要求的任何和所有信用證付款。每一借款人在此承認，為其任何子公司(就美國借款人、母公司借款人或其任何子公司或澳大利亞借款人或其任何子公司而言)的賬户簽發信用證符合借款人的利益，且該借款人的業務從該借款人的子公司的業務中獲得實質性利益。
(O)各開證行、循環貸款人和借款人同意，自截止日期起生效的滾動信用證應被視為根據本協議的條款和條件簽發和維護，並受本協議的條款和條件管轄。第2.22節銀行承兑匯票。(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，母借款人可通過提交匯票供加拿大貸款人承兑，並在適用的情況下以B/AS方式購買，從而申請以加元計價的借款。(B)待承兑的承兑匯票的合同期不得超過到期日，如適用，則以貸款方式購買的合同期不得延長。所有承兑匯票貸款應以加元計價。(C)為促進B/A貸款的使用，母公司借款人特此指定每一加拿大貸款人作為其受權人，在該加拿大貸款人認為必要時，以手寫、傳真或機械簽名的方式代表其簽署和背書該加拿大貸款人要求的空白B/A表格。母借款人承認並同意，由加拿大貸款人代表其簽署和/或背書的所有票據應對該母借款人具有完全和有效的約束力，如同由該母借款人的適當簽署人員親筆簽署並正式簽發一樣。茲授權每家加拿大貸款人發行空白背書的票據，票面金額由該加拿大貸款人決定；但其總額須等於該加拿大貸款人必須承兑和購買的匯票總額。除加拿大貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為外，任何加拿大貸款人對因任何此類票據的任何損失或不當使用而引起的任何損害、損失或其他索賠不承擔任何責任。每一家適用的加拿大貸款人應保存一份關於B/AS的記錄：(I)因任何原因被其作廢，(Ii)被其根據本協議接受和購買，以及(Iii)在各自的到期日註銷。每一加拿大貸款人還同意以適用於該加拿大貸款人的各省或聯邦法規和條例中規定的方式和法定期限保留此類記錄。應母借款人或其代表的要求，加拿大貸款人應取消已代表母公司借款人預先簽署或預先背書的、由該加拿大貸款人持有且不需要按照該母公司借款人的不可撤銷通知出具的所有形式的B/A。貸款人酌情決定，銀行承兑匯票可採用《存託票據及票據法案》(加拿大)所指的“存託匯票”形式發出，並存放於加拿大證券託管有限公司(“CDS”)，並可付款予“CDS&Co.”。或以CDS可接受的其他名稱，並在此後按照CDS的規則和程序處理，與本協議的條款一致。所有如此發行的存託憑證應受本第2.22節的規定管轄。(D)父母借款人的匯票應按第2.22節的規定簽署，以承兑為本合同項下的承兑。儘管在任何B/A上簽名的人在B/A簽發之日可能不再是任何加拿大貸款人或母借款人的授權簽字人，但就所有目的而言，該簽字仍應是有效和充分的，猶如該授權在B/A簽發時仍然有效，任何如此簽署的B/A應對該母借款人具有約束力。
(E)在收到借款、延續或轉換B/AS的通知後，加拿大行政代理應立即通知加拿大貸款人，並應告知每一加拿大貸款人其將接受的B/AS的面值總額和適用的合同期(對所有加拿大貸款人均應相同)。加拿大貸款人接受的B/A的總面值應為100,000加元的整數倍，且該面額應計入每家加拿大貸款人在該加拿大借款中的比例；但加拿大行政代理可自行決定將任何加拿大貸款人在該B/A中的份額增加或減少至最接近的100,000加元。(F)母借款人可根據第2.03節或第2.10節分別在借款、轉換或延續通知中指明，其希望該通知所要求的任何B/A由適用的加拿大貸款人購買，在這種情況下，適用的加拿大貸款人應以適用於其接受的該B/A的加拿大貸款人的B/A折扣率從該母借款人購買或安排購買每個B/A，並將貼現收益提供給加拿大行政代理。該母借款人根據第2.06條就加拿大貸款人承兑的每一張B/A而向該加拿大貸款人支付的承兑費用，應與該加拿大貸款人根據第2.22條應支付的貼現收益相抵銷。(G)每家加拿大貸款人可隨時、不時地持有、出售、再貼現或以其他方式處置其接受和購買的任何或全部B/S。(H)如果加拿大貸款人以書面形式通知加拿大行政代理它不能或不願意接受銀行承兑匯票，則該加拿大貸款人將向母借款人墊付(“B/A等值貸款”)，其金額和期限與該加拿大貸款人在本協議項下本應接受和購買的匯票相同，而不是承兑和購買銀行承兑匯票(如適用)。每家這樣的加拿大貸款人將向加拿大行政代理提供此類B/A等值貸款的貼現收益，並將其記入母公司借款人的賬户。每筆此類B/A等值貸款將按相同的利率計息，利率與貸款人接受(並獲得承兑費用)並(按B/A貼現率折現)購買有關合同期的銀行承兑匯票時產生的利息相同(雙方的意圖是，每筆此類B/A等值貸款對貸款人和母借款人的經濟後果應與銀行承兑匯票所取代的B/A等值貸款相同)。所有此類利息應在B/A等值貸款發放之日預付，並將按照從銀行承兑匯票面值中扣除銀行承兑匯票貼現收益的相同方式從該B/A等值貸款本金中扣除。每筆B/A等值貸款應由母借款人以加元計價的無息本票(“貼現票據”)證明，該本票主要以附件G的形式由母借款人籤立並交付給該加拿大貸款人。(I)母借款人就其根據本協議承兑和購買的B/A放棄提示付款和任何其他應向加拿大貸款人付款的抗辯，而在該B/A到期時，該B/A可能僅因該加拿大貸款人本身和母借款人持有該B/A而存在
同意如果作為持有人的加拿大貸款人在B/A上起訴該母借款人，要求支付該母借款人根據B/A應支付的金額，則不要求任何寬限期。在B/A合同期的最後一天，或根據本協議的規定可能要求或允許的較早日期，母借款人應向接受併購買該B/A的加拿大貸款人支付該B/A的全部面額，在付款後，該母借款人將不再對該B/A承擔責任，該加拿大貸款人應有權享受該B/A項下的所有利益，並對該B/A項下應付給第三方的所有款項負責。(J)除非任何加拿大貸款人在發生違約事件時提出要求，在適用於B/A貸款的合同期到期日之前，母借款人不得償還該B/A貸款；但如第2.11(A)節的但書所規定，任何承兑匯票貸款均可作廢。(K)就根據第2.11(A)節的但書或根據本協議的其他規定償還未到期B/A的任何款項而言，雙方同意，母借款人應通過向加拿大行政代理支付並向加拿大行政代理存入等同於到期時應付面值的現金抵押品，全額償還未到期B/A的資金。加拿大行政代理應將此類現金抵押品存放在計息現金抵押品賬户中，利率與加拿大行政代理類似賬户的存款利率相同；該等現金抵押品、該等現金抵押品賬户、證明或與前述有關的任何應收賬款、債權、票據或證券，以及上述任何款項的任何收益(統稱為“未清償BAS抵押品”)應轉讓予加拿大行政代理，作為母借款人對該B/A的義務的擔保，而加拿大行政代理在該未清償BAS抵押品中設定的擔保權益應優先於針對該未清償BAS抵押品的所有其他擔保權益和不利債權。此類未償還的BAS抵押品將用於履行母公司借款人對到期的B/A的義務，加拿大行政代理在此不可撤銷地受母公司借款人的指示，將任何此類未償還的BAS抵押品用於此類到期的B/A。未經適用的加拿大貸款人同意，此處創建的未償還BAS抵押品不得在適用的B/AS到期之前發放給母公司借款人；然而，此類存款金額的利息應由母公司借款人承擔，並可由母公司借款人提取，只要當時沒有違約或違約事件繼續發生。如果持有此類未償還BAS抵押品的B/A到期，且加拿大行政代理申請未償還BAS抵押品以履行母公司借款人在本合同項下關於償還B/A抵押品的義務，剩餘未償還BAS抵押品的任何利息或其他收益，只要當時沒有違約或違約事件繼續存在，加拿大行政代理應立即支付該利息或其他收益並轉移給母借款人。第2.23節週轉額度貸款。(A)概括而言。(I)美國搖擺線。受此處規定的條款和條件的約束，以及如果自動借用協議生效，則受條款和條件的約束
根據此類自動借款協議，美國循環貸款機構可根據第2.23節規定的其他美國循環貸款機構的協議，在截止日期當日或之後不時向美國借款人提供美元貸款(每筆貸款為“美國循環貸款”)，直至到期日和終止美國循環承諾總額的較早者為止，其總額在任何時候不得超過美國循環貸款的未償還金額，儘管這類美國循環額度貸款與作為美國循環額度貸款人的貸款人的美國循環信貸敞口合計後，可能會超過該貸款人在美國的循環承諾額；但條件是，在任何美國循環額度貸款生效後，(I)所有美國循環貸款人的美國循環信貸敞口總額不應超過此時美國循環承諾總額，以及(Ii)每個美國循環貸款人在此時的美國循環信貸敞口不得超過該貸款人的美國循環承諾，此外，條件是美國借款人不得使用任何美國循環額度貸款的收益為任何未償還的美國循環額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，美國借款人可以根據第2.23(A)條借款，根據第2.11條提前還款，根據第2.23(A)條再借款。每家美國循環貸款人在發放美國循環額度貸款後，應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該美國循環額度貸款人購買此類美國循環額度貸款的風險參與額，其金額等於該美國循環貸款人的美國循環額度百分比(以小數表示)乘以該美國循環額度貸款金額的乘積。根據本協議的規定，每一家美國循環貸款人都有義務購買美國循環額度貸款併為其風險參與提供資金，併為美國循環額度貸款再融資。(Ii)加拿大搖擺線。在本條款和條件的約束下，並且如果自動借款協議生效，在該自動借款協議的條款和條件的約束下，加拿大回旋貸款機構可根據第2.23節中規定的其他加拿大循環貸款機構的協議，憑其唯一和絕對的酌情權，以加元或美元(每筆此類貸款，在截止日期或之後不時向母借款人發放加拿大回旋額度貸款(“加拿大回旋額度貸款”)，直至到期日或之後，直至加拿大循環承諾總額終止，總額在任何時間不得超過加拿大回旋額度再提升的金額，即使該等加拿大回旋額度貸款與作為加拿大回旋額度貸款人的貸款人的加拿大循環信用敞口合計時，可能超過該貸款人的加拿大循環承諾額；然而，在實施任何加拿大循環額度貸款後，(I)所有加拿大循環貸款人的加拿大循環信貸敞口總額不得超過當時的加拿大循環承諾總額，以及(Ii)每個加拿大循環貸款人在此時的加拿大循環信貸敞口不得超過該貸款人的加拿大循環承諾，此外，前提是母借款人不得使用任何加拿大循環額度貸款的收益對任何未償還的加拿大循環額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，母借款人可以根據第2.23(A)(Ii)條借款，根據第2.11條提前還款，根據第2.23(A)(Ii)條再借款。每家加拿大循環貸款人一經發放加拿大回旋額度貸款，應立即被視為且在此不可撤銷地
無條件同意，從加拿大搖擺線貸款機構購買該加拿大搖擺線貸款的風險參與額，其金額等於該加拿大循環貸款方的加拿大循環比率百分比(以小數表示)乘以該加拿大搖擺線貸款金額的乘積。根據本協議的規定，每一加拿大循環貸款機構均有義務購買加拿大回旋貸款併為其風險參與提供資金，並對加拿大回旋貸款進行再融資。(B)借款程序。如果自動借用協議生效，則每次週轉額度借用應按照該自動借用協議中的規定進行。否則，為了申請週轉額度借款，適用的借款人應在下午2：00之前，向適用的週轉額度貸款人和適用的行政代理親手遞交、傳真或通過電子通信(e-mail)(或通過書面、傳真或電子通信(e-mail)迅速確認的電話通知)遞交、傳真或發送一份正式填寫的借用申請。(標準時間)在擬議的轉動線借用之日。每份此類借款申請都應是不可撤銷的，應由適用借款人或其代表簽署，並應具體説明以下信息：(I)該等擺動線借款的日期(應為營業日)；(Ii)就加拿大的擺動線借款而言，加拿大的擺動線借款是以加元還是美元計價；以及(Iii)除非任何自動借用協議另有規定，否則該等擺動線借款的金額至少為1,000,000美元。在適用的擺動額度貸款人收到任何借款請求後，適用的擺動額度貸款人將立即與適用的行政代理機構確認(通過電話或書面)，適用的行政代理機構也已收到此類借用請求，如果沒有，適用的擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知適用的行政代理機構其內容。除非適用的擺動貸款機構已在下午2：00前收到適用的行政代理(包括應任何適用的貸款機構的要求)的通知(通過電話或書面通知)。(A)由於第2.23(A)(I)節或第2.23(A)(Ii)節第一句的第一個但書中規定的限制，或(B)第四條規定的一項或多項適用條件未能得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，適用的迴旋支線貸款機構將不遲於下午1：00發放此類迴旋支線貸款。(標準時間)在借款申請中指定的借款日期，通過將適用借款人的賬户貸記在適用的週轉貸款機構的賬簿上的即時可用資金，使其週轉額度貸款的金額可供適用的借款人在其辦事處使用。如果自動借用協議生效，則該自動借用協議的此類附加條款和條件應已得到滿足，如果第2.23節中的任何條款與該自動借用協議相沖突，則應以自動借用協議的條款為準。任何適用的貸款人均不享有任何自動借款協議項下的任何權利或義務，但每個適用的貸款人均有義務按照本協議的規定購買併為參與迴旋額度貸款的風險提供資金，並對迴旋額度貸款進行再融資。(C)週轉額度貸款的再融資。(I)適用的迴旋放款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權代表適用借款人提出要求(現以不可撤銷的方式授權適用迴旋放款人代表其提出要求)，或適用借款人在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權提出要求，
各適用貸款人(A)就美國擺動額度貸款發放一筆ABR貸款，金額相當於該貸款人當時未償還的美國擺動額度貸款金額的比例百分比；(B)(B)(1)就以加元計價的加拿大擺動額度貸款發放加拿大最優惠利率貸款，或(2)就以美元計價的加拿大擺動額度貸款發放美國基準利率貸款，在任何情況下，貸款金額均等於該貸款人當時未償還的加拿大擺動額度貸款金額的加拿大循環額度百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為借款請求)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款或美國基準利率貸款本金的最低和倍數，但須受美國循環承諾總額或加拿大循環承諾總額中未使用的部分以及第4.01節規定的條件的約束。適用的迴旋額度貸款人或適用的借款人在將適用的借款請求通知遞送給適用的行政代理後，應立即向另一方提供適用的借款請求的副本。每個適用的貸款人應在下午1：00之前在適用的行政代理指定的辦事處向適用的迴旋額度貸款人的賬户提供與該借款請求中指定的金額的按比例相等的金額，以供適用的行政代理立即使用。(標準時間)在借款申請中指定的日期，因此，根據第2.23(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個適用貸款人應被視為已向適用借款人提供了ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款或美國基準利率貸款(視情況而定)。適用的行政代理應將收到的資金匯給適用的擺動額度貸款人。(Ii)如果任何週轉額度貸款因任何原因不能根據第2.23(C)(I)節通過美國循環借款或加拿大循環借款(視何者適用而定)進行再融資，則ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款或美國基本利率貸款(如適用)的請求，根據第2.23(C)(I)條，每個適用貸款人根據第2.23(C)(I)節向適用的行政代理支付的款項，應被視為由適用的迴旋額度貸款人提交的請求，要求每個適用的貸款人為其在相關的迴旋額度貸款中的風險參與提供資金。(Iii)如果任何適用的貸款人未能在第2.23(C)(I)節規定的時間之前，將根據第2.23(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給適用的行政代理，則該適用的行政代理應有權應要求向該貸款人追回(通過適用的行政代理行事)，自要求支付之日起至適用的擺動額度貸款人立即可獲得該等款項之日止的一段時間內的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金有效利率和適用的擺動額度貸款人根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則如此支付的款額應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。適用的Swing證書
向任何貸款人(通過適用的行政代理)提交的關於本條(Iii)項下的任何欠款的額度貸款人應推定為在沒有明顯錯誤的情況下是正確的。(IV)根據第2.23(C)節的規定，每個適用貸款人提供循環信用貸款或購買和資助風險參與週轉額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對適用週轉額度貸款人、適用借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.23(C)節的規定，每個適用的貸款人提供循環信貸貸款的義務必須符合第4.01節中規定的條件。對風險參與的此類資金不得解除或以其他方式損害適用借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。(D)償還參保金。(I)在任何適用貸款人購買並資助參與擺動額度貸款的風險後的任何時間，如果適用的擺動額度貸款人收到該等擺動額度貸款的任何付款，則適用的擺動額度貸款人將按適用比例將其適用的按比例分配給該等適用貸款人，與適用的擺動額度貸款人收到的資金相同。(Ii)如果在第9.19節所述的任何情況下(包括根據適用的擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，適用的擺動額度貸款人收到的關於任何擺動額度貸款的本金或利息的任何付款必須由適用的擺動額度貸款人退還，每個適用的貸款人應應適用的行政代理的要求，按適用的按比例向適用的擺動額度貸款人支付其適用的額度百分比，外加從該要求之日起至該金額歸還之日的利息，年利率等於聯邦基金的實際利率。適用的行政代理將應適用的擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。(E)擺動額度貸款人賬户利息。適用的擺動額度貸款機構應負責向適用的借款人開具有關擺動額度貸款利息的發票。在每個適用貸款人根據第2.23節為其貸款或風險參與提供資金以對該適用貸款人的適用比例貸款進行再融資之前，該適用比例貸款的利息應完全由適用的浮動額度貸款人承擔。(F)直接向擺動額度貸款人付款。適用借款人應直接向適用的擺動額度貸款人支付所有與擺動額度貸款有關的本金和利息，如果自動借款協議生效，則按照該自動借款協議的條款支付。
(G)週轉線路設施的酌情性質。儘管本協議有任何相反的條款，本協議中提供的迴旋額度貸款(I)均為未承諾貸款，且迴旋額度貸款人可(但無義務)發放迴旋額度貸款，以及(Ii)在終止方向非終止方發出書面通知後，可由適用的迴旋額度貸款人或適用借款人隨時終止。第2.24節違約貸款人。(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何循環貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)該違約貸款人批准或不批准關於本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.08(B)節的規定加以限制；和(Ii)適用行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願還是強制的，在到期時，根據第七條，或其他方式)，或由行政代理根據第9.05節從違約貸款人收到的任何款項，應在適用的行政代理決定的一個或多個時間內使用：(A)首先，該違約貸款人向本合同適用的行政代理支付任何欠款；(B)第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證行和迴轉額度貸款人的任何款項；(C)第三，根據第2.21(K)節的規定，將開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；(D)第四，根據適用借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照適用行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；(E)第五，如果行政代理和適用的借款人這樣決定，應存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.21(K)節的規定，將開證行就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來風險進行抵押；
(F)第六，任何有管轄權的循環貸款人或適用的開證行因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而向循環貸款人、適用的開證行或適用的迴轉額度貸款人支付的任何款項；(G)第七，只要不存在違約或違約事件，則支付由於適用借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠該適用借款人的任何款項；及(H)第八，向該違約貸款人或根據具有司法管轄權的法院的其他指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何循環信貸貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類循環信貸貸款或相關信用證的簽發是在滿足或放棄第4.01節所述條件的時候發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的循環信貸貸款以及欠所有非違約貸款人的信用證付款，然後才可用於支付以下各項的任何循環信貸貸款或信用證付款：這類違約貸款人在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證和週轉額度貸款由貸款人根據循環承諾按比例持有之前，不執行第2.24(C)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(B)某些費用。(I)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第2.05(A)節收取任何承諾費(除第2.05(A)節另有規定外，適用的借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。(Ii)每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何期間獲得信用證參與費，但僅限於其根據第2.21(K)條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用比例分配的範圍內。
(Iii)就根據上文第(I)或(Ii)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證參與費而言，適用的借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應就該違約貸款人的信用證風險敞口或參與根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的迴旋額度貸款向該違約貸款人支付該部分費用；(Y)向每一開證行和迴轉額度貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。(C)重新分配應收差餉部分，以減少正面曝光。在發生違約貸款人的任何期間，僅為計算每個非違約貸款人根據第2.21和2.23節收購、再融資或為參與信用證和循環額度貸款提供資金的義務的金額，應計算每個非違約貸款人的“美國循環比例百分比”、“加拿大循環比例百分比”或“澳大利亞循環比例百分比”(視情況而定)，而不應影響該違約貸款機構的循環承諾；但是，(A)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件的情況下，每次此種再分配才應生效；(B)任何非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和循環額度貸款的總義務，不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該非違約貸款人的循環信貸貸款總額的正差額。(D)現金抵押品，償還週轉線貸款。如果上述(C)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，則適用的借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，按照第2.21(K)節規定的程序，預付相當於適用的擺動額度貸款人的預付風險的週轉額度貸款，以及(Y)第二，根據第2.21(K)節規定的程序，以現金抵押適用的開證行的預支風險。(E)違約貸款人補救辦法。如果適用的借款人、適用的行政代理、適用的週轉額度貸款人和適用的開證行以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則適用的行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買同一類別其他循環貸款人的未償還循環信貸貸款部分，或採取適用的行政代理可能確定為必要的其他行動，以使同一類別的循環貸款人根據其“美國循環比例百分比”、“加拿大循環比例百分比”或“澳大利亞循環比例百分比”(不適用於上述(A)(Ii)條)按比例持有循環信貸貸款以及信用證和循環額度貸款中的有資金和無資金的參與，因此，該貸款人將不再是違約貸款人；但在適用借款人為違約貸款人時，不會追溯性地調整由該借款人或其代表所收取的費用或作出的付款；此外，除非受影響的貸款人另有明文規定，否則不得追溯性地調整
當事人，本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。(F)新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非適用的迴旋額度貸款人信納其在實施該回旋額度貸款後不會有任何前期風險，否則無需要求其為任何迴旋額度貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有前期風險，否則不要求開證行簽發、展期、續期或增加任何信用證。(G)終止違約貸款人的循環承諾。借款人可以在不少於三(3)個工作日提前通知適用的行政代理機構(該行政代理機構將立即通知同一類別的循環貸款機構)後終止違約貸款人的循環承諾額，但這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理機構、開證行或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。第2.25節增量循環信貸增加。(A)在截止日期之後的任何時間，任何借款人均可通過書面通知適用的行政代理，選擇請求在一項或多項循環承諾(“增量循環承諾”)中增加一筆或多筆循環信貸，以發放增量循環信貸貸款(根據此類增量循環信貸承諾發放的任何循環信貸貸款，稱為“增量循環信貸增加”)；但(1)所有此類增量循環承付款項的總額不得超過50,000,000美元，以及(2)每筆增量循環承付款項的總額不得少於10,000,000美元的最低本金金額，如少於前述第(1)款所允許的餘額，則不得少於本金總額。每份此類通知應具體説明適用借款人提議任何遞增循環承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後二十(20)個工作日。適用借款人可邀請任何貸款人、任何貸款人和/或任何核準基金的任何附屬機構和/或任何其他合理地令適用行政代理、適用開證行和適用週轉額度貸款人(如有)滿意的任何其他人提供遞增循環承付款(提供遞增循環承付款的任何此等人士，即“遞增貸款人”)。任何貸款人或任何增量貸款人提出或接洽提供全部或部分增量循環承諾額的，可自行決定是否提供此類增量循環承諾額。任何遞增的循環承付款項應自增加的數額之日起生效；但：(A)在實施(1)任何遞增的循環承付款項和(2)據此增加的任何遞增的循環信貸時，在該增加的數額日期之前或之後不應存在任何違約或違約事件；(B)適用的借款人應已向行政代理機構交付(行政代理應迅速將這些信息提供給
貸款人按照其慣例)合規證書，表明母借款人將在履行(1)任何增量循環承諾(並假設循環承諾(包括任何增量循環承諾)已全部支取)、(2)據此增加任何增量循環信貸和(3)任何與此相關的允許收購或其他預期用途後，在形式基礎上(使用第6.04(I)節所述的標準)遵守財務契約；(C)任何增量循環信貸增加的收益應用於適用借款人及其子公司的持續營運資金需求和其他一般公司目的(包括允許的收購)；。(D)每項增量循環信貸承諾(以及據此增加的增量循環信貸)應構成適用借款人的債務，並應與該類別的其他循環信貸貸款在同等基礎上進行擔保和擔保；(E)就每項增量循環承付款而言(其條款應由相關貸款人聯合協議規定)：(1)根據該增量循環承付款作出的任何增量循環信貸增量應在到期日到期，按適用於循環信貸貸款的利率計息，並應遵守與循環信貸貸款相同的條款和條件；但就任何增量循環承付款而言，增量貸款人可獲得由適用的行政代理、適用的增量貸款人和適用的借款人確定的預付費用；(2)所有適用類別的適用信用證項下的未償還循環信貸貸款、適用的循環額度貸款的適用比例和可提取的總金額，將由適用的行政代理在適用的增加金額日期，根據修訂後的適用比例在適用貸款人(包括提供遞增循環承諾額的遞增貸款人)之間重新分配(循環貸款人(包括提供遞增循環承諾額的遞增貸款人)同意進行所有必要的付款和調整，以實現此種重新分配，並且適用借款人應支付第2節所要求的任何和所有費用。15與這種再分配有關，就好像這種再分配是一種償還一樣)；和(3)適用於這種遞增循環承付的所有其他條款和條件，除在下列情況外，應
第2.25節另有規定，應與適用於美國循環信貸安排、加拿大循環信貸安排或澳大利亞循環信貸安排(視情況而定)的條款和條件相同；(F)任何增量貸款人應享有與美國循環信貸安排、加拿大循環信貸安排或澳大利亞循環信貸安排(視屬何情況而定)下的現有循環貸款人相同的投票權，與每一次增量循環信貸增加相關的任何貸款或信用證或銀行承兑匯票的發放，應在與本合同項下其他循環信貸貸款相同的基礎上獲得預付款收益；(G)此類遞增循環承諾應根據適用借款人、適用行政代理和適用遞增貸款人簽署和交付的一個或多個貸款人合併協議來實施(貸方聯合協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和適用行政代理認為的其他貸款文件進行必要或適當的修改，以執行本第2.25節的規定)；和(H)適用借款人應提交或促使提交適用行政代理就任何此類交易合理要求的任何習慣法律意見或其他文件(包括但不限於由每一貸款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權該增量貸款的決議)。(B)在確定所需的美國貸款機構、加拿大循環貸款機構、加拿大貸款機構、加拿大循環貸款機構或澳大利亞貸款機構(視具體情況而定)時，應將增量貸款機構包括在內，並且增量貸款機構不會在本協議項下的任何目的下構成單獨的投票權類別。(C)在任何增量循環信貸增加生效之日，在符合上述條款和條件的情況下，每個增量循環承付款的貸款人應成為本協議項下此類增量循環承付款的循環貸款人。(D)雙方承認並同意，為供澳大利亞借款人使用而設立的任何循環信貸增量可在結構上根據《澳大利亞税法》第128F條獲得豁免(包括在所需範圍內通過發行貸款票據的方式)。第2.26節基準替換。(A)基準替換。
(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何套期保值協議應被視為不是本節中題為“基準替換”的“貸款文件”)，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)發生，且其相關基準替換日期發生在任何設定的參考時間之前，則行政代理和借款人可修改本協議以替換當時的基準。則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不修改本協議或任何其他貸款文件的情況下，就本協議或任何其他貸款文件確定基準替換，並且(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議和後續基準設置的任何貸款文件項下替換該基準。該基準替換將在本協議項下以及在任何貸款文件中就基準設定或之後設定的任何基準替換該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在該基準替換通知的日期之後的第五個工作日(第5個工作日)，行政代理已將該條款張貼給貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.26(A)節的規定將基準替換為基準。(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在本款以下但書的規限下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則SOFR條款將就該基準設定或隨後的基準設定在本協議項下或任何貸款文件項下的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交了期限通知，否則第(Ii)款無效。就本第2.26節而言，任何套期保值協議均不應被視為“貸款文件”。(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施(為避免產生疑問，包括與期限SOFR過渡事件的發生相關的更改)，管理代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知母借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何發生及其相關基準替換日期；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性；(Iv)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的。行政代理將立即通知母借款人(X)根據下文第2.26(D)條移除或恢復基準的任何期限，以及(Vy)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或(如適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據本節所作的名為“基準替換”2.26的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外：按照題為“基準更換”的本節的明確要求。2.26。(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或美元倫敦銀行間同業拆借利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受其不再或將不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續提供歐洲美元借款SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，ABR替代基本利率或美國基本利率的組成部分，
根據當時的基準或該基準的該等基準期(視情況而定)，不得分別用於確定ABR替代基準利率或美國基準利率。第2.27節加拿大基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：(A)替換CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，CDOR的所有期限的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止。在RBSL永久或無限期停止提供CDOR的所有加拿大可用期限之日(“CDOR停止日期”)，如果當時的加拿大基準是CDOR，則加拿大基準替代將在該日就該加拿大基準的任何設置和任何貸款文件項下的所有目的替換該加拿大基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。如果加拿大基準是每日複利Corra，所有利息將按季度支付。(F)某些已界定的術語。正如題為“基準替換”的本節所用：(B)替換加拿大未來的基準。在發生加拿大基準轉換事件時，加拿大基準替換將在下午5：00或之後替換當時的加拿大基準，用於本協議項下的所有目的以及與任何加拿大基準設定相關的任何貸款文件。(多倫多時間)在加拿大基準置換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到加拿大貸款人對該加拿大基準置換提出反對的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或表示同意。在當時的加拿大基準的管理人永久或無限期停止提供該加拿大基準的任何時候，或該管理人或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該加拿大基準的管理人不再能代表該加拿大基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，母借款人可撤銷任何借款、轉換或繼續發放加拿大貸款的請求，在母借款人收到加拿大行政代理關於加拿大基準替代已取代該加拿大基準的通知之前，母借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為加拿大優質貸款的請求。在前述句子中提到的期間內，任何加拿大最優惠利率的確定將不會使用以加拿大基準為基礎的加拿大最優惠利率的組成部分。(C)加拿大基準替換符合性變更。關於加拿大基準替代方案的實施和管理，加拿大
管理代理將有權不時進行符合更改的加拿大基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類加拿大基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(D)通知；決定和確定的標準。加拿大行政代理將立即通知母借款人和加拿大貸款人：(I)任何加拿大基準替換的實施，(Ii)任何期限CORA過渡事件的發生，(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性，以及(Iv)根據本節(G)條款發出的BA停止通知，其意圖終止加拿大貸款人作出或維持銀行承兑的義務。加拿大行政代理或任何加拿大貸款人(如果適用)根據第2.27(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但第2.27(D)條明確要求的情況除外。(E)無法獲得加拿大的Tenor基準。在任何時候(包括實施加拿大基準替代)，如果當時的加拿大基準是定期利率(包括期限CORA或CDOR)，則(I)加拿大行政代理可以刪除該加拿大基準中對於加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置不可用或不具代表性的任何基調，以及(Ii)加拿大行政代理可以恢復加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置的任何此類先前刪除的基調。(F)第二期CORA轉換。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本條款下面的但書的情況下，如果發生了條款CORA過渡事件及其相關條款CORA過渡日期，則在該條款CORA過渡日期及之後，(I)該定義第(1)(A)款所述的加拿大基準替換將在該日就該加拿大基準的任何設置或任何後續設置替換當時的加拿大基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何設置進行任何修改、或採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；和(Ii)在Corra期限過渡日期未償還的每筆加拿大貸款，按當時的基準計息，應在下一個付息期開始時轉換為按第(1)(A)款所述的加拿大基準置換計息的加拿大貸款，該定義由母公司借款人為各自的加拿大可用期限選擇，可用於當時的加拿大基準；但除非加拿大行政代理已向加拿大貸款人和母公司借款人遞交了定期CORA通知，並且只要加拿大行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，否則該條款(F)不會生效。(多倫多時間)在期限CORA通知日期後的第五個(5)工作日，加拿大貸款人(由所需的加拿大貸款人或母借款人組成)發出反對此類轉換為期限CORA的書面通知。
(G)銀行承兑匯票。加拿大行政代理人有權選擇終止加拿大貸款人作出或維持銀行承兑匯票的責任，自BA停止通知所載日期起生效，該日期應為CDOR停止日期當日或之後(“BA停止生效日期”)，但加拿大行政代理人須在BA停止生效日期前至少三十(30)個營業日(“BA停止通知”)向母借款人及加拿大貸款人發出通知。如果提供了BA停止通知，則自BA停止生效之日起，只要加拿大行政代理尚未收到，則在下午5：00之前(多倫多時間)在BA停止通知日期後的第五(5)個工作日，(I)任何請求將任何加拿大貸款轉換為銀行承兑或將任何加拿大貸款展期為銀行承兑的借款請求無效，(Ii)如果任何借款請求請求銀行承兑，則該加拿大貸款應作為相同期限的Corra貸款進行。為免生疑問，任何未兑現的銀行承兑匯票在CDOR停止日期後應繼續有效，直至該銀行承兑匯票的指定到期日為止。(H)定義。“加拿大可用期限”指，截至確定日期，就當時適用的加拿大基準而言，(X)如果當時的加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據截至該日期的本協議，參照該加拿大基準計算的任何利息付款期，為免生疑問，根據本節題為“基準替代”的第(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“加拿大基準”最初是指美元LIBORCDOR；前提是，如果加拿大基準轉換事件的替換或提前選擇加入已根據本ElSection或術語SOFR轉換事件(視情況而定)發生，並且其標題為“加拿大基準替換日期已發生，涉及美元LIBOR或當時的基準，則”設置“，則”加拿大基準“指適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已根據本節中題為(A)的條款替換了該先前基準利率。凡提及“加拿大基準替代”；“應酌情包括計算時使用的已公佈組成部分。“加拿大基準替換”是指，對於任何加拿大可用的基準期：(A)在任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉的情況下，對於任何可用的基準期，可以由行政代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中列出的第一個替代：
(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(3)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，在第(1)款的情況下，此類未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)在期限SOFR過渡事件的情況下，以及在交付期限SOFR通知的情況下，(X)期限SOFR和(Y)相關基準替換調整的總和。如果根據上文第(A)(1)、(2)或(3)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”是指在任何適用的利息期間內，以未經調整的基準替換當時的基準的任何替代，以及此類未調整的基準替換的任何設置的可用期限：(1)就本節“基準替換”定義的第(A)(1)和(2)款以及第(B)款而言，可由加拿大行政代理決定的下列第一種替代方案：(A)利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法；(可以是正值、負值或零)截至基準時間時，首先為相關政府機構為用適用的相應基準期的適用未調整基準替代該基準而選定或建議的利息期設定基準替代；(A)(I)期限CORA和(Ii)一個月期限的加拿大可用期限為0.29547%(29.547個基點)，以及三個月期限的加拿大可用期限為0.32138%(32.138個基點)的總和，或(B)截至基準替換首次設定適用於衍生工具的回退利率的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)的總和
參照《國際會計準則》定義的交易在指數停止事件時對適用的相應期限的基準有效；和總和為：(1)每日複合Corra和(2)一個月期限的加拿大可用期限為0.29547(29.547個基點)，三個月期限的加拿大可用期限為0.32138%(32.138個基點)；(2)就本第2.27節“b)”定義第(A)(3)款而言，是指(A)替代BBenchmark替換，“利差利率”和(B)調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在每種情況下，都是由加拿大行政代理和借款人為相應的父母借款人選擇的，作為該加拿大基準的替代可用基調，同時適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於由相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於以適用的未經調整的美元基準替換該基準--包括相關加拿大政府機構就加拿大元計價的銀團信貸安排提出的任何適用的建議；但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。如果根據上文第(1)或(2)款確定的加拿大基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替代量將被視為下限。“加拿大基準置換符合變更”是指，對於任何加拿大基準置換，任何技術、行政或業務變更(包括對“加拿大基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“銀行承兑匯兑”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)，包括關於加拿大行政代理和加拿大貸款人創建、維護或簽發銀行承兑匯票的義務，加拿大行政代理在其合理酌情權(與母公司借款人協商)下決定可能是適當的，以反映這種加拿大基準替代的採用和實施並允許管理
加拿大行政代理以與市場慣例大體一致的方式(或者，如果加拿大行政代理認為採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果加拿大行政代理認定不存在用於管理該加拿大基準替代的市場慣例)，以加拿大行政代理人(在與母借款人協商後)認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式。在不限制前述規定的情況下，加拿大基準置換與以加拿大基準置換取代CDOR相關的變更可能包括實施機制，通過參照加拿大基準置換借入計息貸款，以取代創建或購買匯票或銀行承兑匯票。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；(3)對於術語SOFR過渡事件，指管理機構根據第2.26(A)(Ii)節向出借人提供術語SOFR通知後30天的日期；或(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理沒有收到，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；(2)“加拿大基準過渡事件”，就CDOR以外的任何當時的加拿大基準而言，是指當時加拿大基準的管理人、該基準管理人的監管監督人(或在計算其時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、加拿大聯邦儲備銀行、加拿大紐約銀行、對該加拿大基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員發表的公開聲明或發佈的信息。對該加拿大基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該加拿大基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明：(A)該基準(或該組成部分)的該管理人已經停止或將在指定日期永久或無限期地提供該加拿大基準(或其組成部分)的所有加拿大可用男高音，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何加拿大可用男高音；加拿大基準或加拿大基準或(B)該加拿大基準的所有加拿大可用基調現在或將來不再代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復。“CDOR”是指作為基準管理人(或繼任管理人)的RBSL提供的銀行承兑借款的加元利率，稱為加元拆借利率。“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款更換基準日期之時開始的期間(如有)(x
此時，如果沒有基準替換項就本條款下的所有目的和根據本節標題為“基準替換”的任何貸款文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本條款項下的所有目的和根據本節標題為“基準替換”的任何貸款文件替換當時的基準時結束。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“每日簡單SOFR複合CORA”是指，對於任何營業日，SOFR，在付息期間，CORA按複合每日計息，該利率的方法和慣例由加拿大行政代理根據加拿大相關政府機構為確定辛迪加複合CORA商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的方法和慣例而制定；但前提是，如果加拿大行政代理認為任何此類慣例在行政上對加拿大行政代理是不可行的，則加拿大行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例；如果管理人沒有提供或公佈CORRA，並且關於CORRA的加拿大基準轉換事件沒有發生，則就任何需要CORA的日期而言，對CORRA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORRA的引用。“提前選擇加入”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中確定，並公開可供審查)，以及(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。“下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後繼機構出版並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由
由國際掉期及衍生工具協會，Inc.或其後繼者不時作出。就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。“相關加拿大政府機構”係指聯邦儲備系統理事會或加拿大紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFRCORRA”指的是，在適用的參考時間，加拿大相關政府機構選擇或推薦的基於SOFRCORRA的前瞻性期限利率，由授權的基準管理人發佈，並顯示在屏幕或其他信息服務上，由加拿大行政代理處以其合理的酌情決定權在利息期間開始之前的大約時間和日期確定或選擇，該利息期由加拿大行政代理處以與市場慣例基本一致的方式以其合理的酌情權確定。“SOFRCORRA條款通知”是指加拿大行政代理向加拿大貸款人和母公司借款人發出的關於發生SOFRCORRA條款轉換事件的通知。“條款CORA過渡日期”指，在條款CORA過渡事件的情況下，提供給加拿大貸款人和母公司借款人的條款CORA通知中規定的用該定義第1(A)條所述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少是自條款CORA通知的日期起三十(30)個工作日。“術語SOFRCORRA過渡事件”是指加拿大管理機構確定：(A)術語SOFRCORRA已被推薦用於
(B)SOFRCORRA一詞的管理對加拿大行政機構來説在行政上是可行的，以及(C)根據題為“加拿大基準替換設定”的一節(A)段，除CORRA一詞以外的加拿大基準替換已經取代了CDOR。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。第三條每一借款人向代理人、開證行和每一貸款人陳述和保證：第3.01節組織；權力。每一借款人及其每一家附屬公司(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權限，以擁有其財產和資產，並按照現在進行和建議進行的方式經營其業務，(C)有資格在需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好，但不能合理地預期不符合資格會導致重大不利影響的情況除外，以及(D)有權和權限執行，交付並履行其根據每份貸款文件和每項其他協議或文書所承擔的義務，該等協議或文書是或將成為借款人的一方，並在借款人的情況下根據本協議借款。第3.02節授權。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每一項貸款文件和完成交易(I)已經(或將在截止日期之前或基本上與成交日同時進行)得到借款方所有必要的組織行動的正式授權，以及(Ii)沒有也不會(X)違反(A)法律、法規、規則或條例的任何規定，(B)任何貸款方的組織文件的條款，(C)任何命令、強制令、任何政府當局的令狀或法令，或借款方或其財產受其約束的任何有約束力和可執行的仲裁裁決，或(D)任何借款人或任何附屬公司作為一方的任何重大債務或其他重大協議的任何契約或其他文書的任何規定，或其中任何一方或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何契約或其他文書的任何規定，(Y)與違約行為相沖突，或導致違約或構成違約(單獨或有通知或逾期或兩者兼而有之)，或產生任何加速或要求提前還款的權利，回購或贖回任何該等契約或其他文書項下與重大債務或其他重大協議有關的任何責任，或(Z)導致對任何借款人或任何附屬公司現時擁有或其後取得的任何財產或資產(根據本協議或根據證券文件產生的任何留置權除外)設定或施加任何留置權。
第3.03節可執行性。本協議及任何貸款方為其一方的每份其他貸款文件，在由該貸款方籤立和交付時，將已由借款人正式籤立和交付，並構成該借款方根據其條款(受任何必要的蓋章和登記要求、適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或類似法律的一般影響和可執行性的規限)對該借款方可強制執行的法律、有效和有約束力的義務。遵循普遍適用的公平原則(無論是在衡平法上還是在法律上尋求強制執行)。第3.04節政府批准。(A)與貸款文件和交易完成有關的授權、行動、豁免、同意或批准、登記、通知或向任何政府當局備案或任何其他行動，不是必需或將需要的，但以下情況除外：(I)提交統一商業法典融資報表，在加拿大適用的省或地區個人財產安全登記處提交融資報表，在PPS登記處提交融資報表，根據證券文件完善留置權所需的其他文件，以及澳大利亞抵押印花税支付的申請，(Ii)將會作出或取得並具有十足效力及效力及(Iii)政府當局(包括但不限於“美國證券交易委員會”)在日常業務運作中可能不時需要採取的行動、向政府當局發出的通知或向政府當局提交的文件，或為遵守貸款文件的明示要求(包括但不限於解除抵押品的現有留置權或遵守完善和/或維持根據貸款文件設定的留置權的要求)而採取的行動、向政府當局發出的通知或向政府當局提交的文件。第3.05節截至結算日的財務報表、截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、全面收益、股東權益變動和母借款人的現金流量可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上查閲，或在http://www.civeo.com.的因特網上公佈在每一種情況下，這種財務報表在所有重要方面都公平地反映了母公司借款人截至該日期和該期間的財務狀況。此類財務報表及其附註披露了母公司借款人截至其日期的所有重大負債，無論是直接負債還是或有負債。這類財務報表是根據公認會計準則編制的。第3.06節無重大不利變化。自2020年12月31日以來，對借款人及附屬公司的整體業務、資產、營運或狀況(財務或其他)並無重大不利影響。第3.07節財產所有權；租約和許可證下的佔有。(A)每一借款人及附屬公司均對其進行業務所需的重大物業及資產擁有良好及不可行的所有權，或取得、使用及佔用該等物業及資產的有效租約或許可證，但業權上的輕微瑕疵並不影響其進行目前所進行的業務或將該等物業及資產作其預定用途的能力。除第6.02節明確允許的留置權或由代理人代表擔保當事人登記的留置權外，所有此類重大財產和資產都是免費的，沒有留置權。
(B)各借款人及附屬公司均已履行所有租約及許可證項下的所有責任，以進入、使用及佔用其作為其中一方的物業，而所有該等租約及許可證均具有十足效力及效力，但如未能如實履行則不能合理地預期會產生重大不利影響。各借款人及附屬公司均根據所有租約及許可證享有和平及不受幹擾的佔有權，而該等租約及許可證並不能合理地預期違約會產生重大不利影響。第3.08節附屬公司。於該附表最近交付日期，附表3.08載列所有附屬公司及特殊目的業務實體的清單，以及就每一間該等附屬公司而言，成立的司法管轄區、該等附屬公司的未償還股權，以及母借款人及其附屬公司所擁有的各類該等股權的擁有權百分比。截至截止日期，在附表3.08中顯示由母借款人及其子公司擁有的股權由借款人直接或間接擁有，且沒有任何留置權(第6.02節允許的留置權除外)。第3.09節訴訟；遵守法律。(A)除附表3.09所載者外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議在法律上、衡平法上、仲裁中、由任何目前待決的政府當局或在任何政府當局面前待決，或據任何借款人所知，(I)涉及任何貸款文件或任何交易，或(Ii)涉及任何貸款文件或任何交易的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或(I)涉及任何貸款文件或任何交易的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，以及(I)涉及任何貸款文件或任何交易的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，以及如個別或整體被裁定不利，可合理預期會個別或整體導致重大不利影響。(B)自2020年12月31日以來，附表3.09所披露事項對母借款人及附屬公司的地位或財務影響並無不利改變，而該等事項個別或合計已導致或大幅增加產生重大不利影響的可能性。(C)借款人、任何附屬公司或其各自的任何重大財產或資產並無違反、亦不會違反任何法律、規則或規例(包括任何分區、建築、環境法、條例、守則或批准或任何建築許可)，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令、法令或命令，而該等違反或過失可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。第3.10節協議。借款人或任何附屬公司並無在任何契據或其他協議或文書的任何條文下以任何方式違約，而該等違約已導致或可合理地預期個別或整體將會導致重大不利影響。第3.11節《聯邦儲備條例》。(A)沒有任何貸款方主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。
(B)任何貸款或信用證所得款項的任何部分，不論直接或間接，以及不論即時、附帶或最終，均不會用於購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或任何其他目的，惟在任何情況下，該等款項的使用將會導致違反或不符合董事會規例的規定，包括第3.12節投資公司法。母借款人或任何子公司都不是也不需要註冊為1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。第3.13節收益的使用。借款人將使用貸款所得資金，並要求為母借款人及其子公司的一般企業目的簽發信用證。第3.14節税務事項。每個借款人和子公司都已提交或促使提交其要求提交的所有聯邦、州、省、地方和外國納税申報單，並已支付或導致支付其應繳和應繳的所有税款和其收到的所有評税，但正在通過適當程序真誠地提出異議的税款除外，借款人或該子公司(視情況而定)應根據GAAP或其他適用的會計原則在其賬面上預留足夠的準備金。並無對任何借款人或其任何附屬公司作出任何可合理預期會產生重大不利影響的建議評税。截止日期，所有重要子公司都不會是美國擁有的子公司。第3.15節沒有重大失實陳述。母公司借款人和子公司或其代表就任何貸款文件的談判向代理人或任何貸款人提供的任何信息、報告、財務報表、證物或附表，不得包含或將包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在什麼情況下、正在或將會作出的，不具有誤導性；但如任何該等資料、報告、財務報表、證物或附表是基於或構成預測或預測，則每名借款人只表示其真誠行事，並在擬備該等資料、報告、財務報表、證物或附表時採用合理假設及應有的謹慎。第3.16節僱員福利計劃。(A)受ERISA約束的每個借款人及其附屬公司在所有重要方面都遵守ERISA和《守則》的適用條款以及根據這些規定發佈的解釋，但不能合理預期這種不遵守會導致重大不利影響的情況除外。並無發生或預期會發生任何ERISA事件，而當該等事件與所有其他ERISA事件一併發生時，可合理預期會導致任何借款人或其任何聯營公司(視乎情況而定)的責任，而可合理預期該等事件會產生重大不利影響。除附表3.16(A)所披露的外，截至截止日期前的最後一次年度估值，每個計劃下所有福利負債的現值(基於715-20年度會計準則編纂所用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值。
(B)附表3.16(B)列出截至截止日期的所有加拿大福利計劃(為更明確起見，由母借款人創建並根據法規有義務向其繳款的萬能計劃除外)、加拿大養老金計劃和確定的福利計劃。加拿大養老金計劃已根據ITA和任何其他要求註冊的適用法律正式註冊，並已按照ITA和該等其他適用法律在所有重要方面進行管理，且未發生任何合理可能導致該註冊地位喪失的事件。母公司借款人和加拿大子公司必須履行的與加拿大養老金計劃及其供資協議有關的所有實質性義務(包括受託、資金、投資和管理義務)均已及時履行。關於加拿大養老金計劃的資產或據其母借款人加拿大福利計劃所知，沒有懸而未決的爭議。加拿大養卹金計劃或加拿大福利計劃沒有作出任何改善福利的承諾，除非這種改善不能合理地預期會產生實質性的不利影響。母公司借款人及加拿大附屬公司須向加拿大退休金計劃、界定福利計劃或加拿大福利計劃作出或支付的所有供款或保費，均已根據該等計劃的條款及所有適用法律及時作出。沒有不當提取或應用加拿大養卹金計劃的資產，母借款人也沒有根據加拿大福利計劃進行不當提取。加拿大的養卹金計劃中沒有一項是固定福利規定(按照《國際貿易法》147.1(1)節的規定)。母公司借款人和加拿大子公司關於定義福利計劃的義務僅限於根據它們與代表其員工的工會簽訂的集體協議的條款向定義福利計劃提供固定供款，並且為了更加確定，母借款人和加拿大子公司沒有義務管理任何定義福利計劃或為其中的任何赤字提供資金。(C)就美國或加拿大以外的政府所規定的每項計劃或安排(“外國政府計劃或安排”)，以及就任何貸款方或不受美國或加拿大法律約束的任何貸款方的附屬公司所維持或供款的每項僱員福利計劃(“外國計劃”)：。(I)已按照正常會計慣例，或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款所規定的任何僱主及僱員供款，或(如適用)累算，但不能合理地預期該故障會產生重大不利影響的除外；(2)根據適用的公認會計原則，根據精算假設和最近用於核算應計福利的估值，每個受資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以在本合同日期就該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務，但如不能合理地預期失敗會產生重大不利影響，則不在此限。
(3)要求註冊的每個外國計劃都已註冊，並在適用的監管機構中保持良好狀態，但無法合理預期失敗會產生重大不利影響的情況除外。第3.17節環境事宜。(A)除附表3.17所列事項及任何其他個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，借款人或任何附屬公司(I)均未遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，以取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，以取得、維持或遵守任何環境法所規定的為其各自財產的所有權和營運及其目前所進行的業務所必需的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何申索的通知，或。(Iv)知道任何環境責任的任何根據。(B)自截止日期以來，附表3.17所披露的事項的狀況沒有發生任何變化，而該等事項個別地或整體地已導致或實質上增加了產生重大不利影響的可能性。第3.18節保險。每個借款人和每個子公司都由其合理認為財務狀況良好的保險提供商(包括專屬自保保險公司或通過自我保險)投保，保險金額、免賠額和承保的風險和責任與過去的做法一致，並符合第5.02節的要求。第3.19節安全文件。(A)每份《質押協議》均有效地為適用的抵押品代理人設立合法、有效和可強制執行的抵押品擔保權益(如該《質押協議》所界定的)，並在該抵押品(只要該等抵押品構成適用的《統一商法典》、PPSA(艾伯塔省)或適用省或地區的同等個人財產安全立法或《PPS法》下的投資文書)與受澳大利亞證券契約約束的任何抵押品一起交付給該抵押品代理人。就該等抵押品空白簽署的轉讓文書及股票權力，以及在PPS登記冊上登記澳大利亞證券契約所產生的擔保權益，該質押協議應構成質押人對該等抵押品的所有權利、所有權及權益的完全完善的優先留置權及擔保權益，在任何情況下均優先於任何其他人。(B)每份擔保協議(在支付與位於澳大利亞新南威爾士州的資產的擔保有關的任何適用的抵押責任的前提下)均有效地為適用的抵押品代理人設立合法、有效和可強制執行的擔保權益(如該擔保協議所界定的)，以適用的抵押品代理人為受益人，並就每份擔保協議而言，當以適當形式的融資聲明提交給適當的辦事處或政府當局時，該擔保協議應構成對所有權利的完全完善的留置權和擔保權益，設保人對抵押品中擔保權益部分的所有權和權益，擔保權益可通過根據適用的
適用省或地區的統一商法典、PPSA(艾伯塔省)、PPS法或同等的個人財產安全法規(美國安全協議中定義的知識產權除外)，在每種情況下，優先於或高於任何其他人的權利，但第6.02節明確允許的留置權除外。第3.20節知識產權。母借款人及其各附屬公司擁有或獲授權或以其他方式享有法定權利，以使用其各自業務運作所合理必需的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、特許經營權、授權及其他權利，但如無法合理預期失敗會產生重大不利影響，則不在此限。第3.21節勞工事務。截至截止日期，沒有針對母借款人或任何子公司的罷工、停工或停工，據借款人所知，還沒有受到威脅。借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項，在適用於該借款人或該子公司的範圍內，並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用於此類事項的聯邦、州、省、地方或外國法律，除非此類違規行為，無論是個別的，還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。任何借款人或任何附屬公司應支付的所有款項，或可就工資、僱員健康和福利保險及其他福利向任何借款人或任何附屬公司提出申索的所有款項，均已作為負債在該借款人或該附屬公司的賬面上支付或累算，但如未能個別或整體如此行事，則不能合理地預期不會導致重大的不利影響。第3.22節償付能力。在發放每筆貸款和給予每一項擔保協議之後，以及在每筆貸款的收益生效後，母借款人及其合併基礎上的子公司將具有償付能力。第3.23節反腐敗法。母借款人及其子公司，據貸款方所知，董事的任何員工或高級職員均未將公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；從公司資金直接或間接向外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；或者違反或違反反貪法的任何規定。第3.24節反洗錢法。母公司借款人和各子公司的業務在所有重要方面一直都遵守反洗錢法，沒有任何涉及母公司借款人或其任何子公司的法院或政府機構或仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟待決，也沒有此類訴訟、訴訟或訴訟程序受到威脅。第3.25節境外資產管理條例等(A)母借款人及其子公司遵守《反海外腐敗法》和1970年《貨幣和外國交易報告法》，並且，(B)據貸款各方所知，沒有董事、官員或
任何貸款方或其任何子公司的員工是任何制裁法律和法規的目標，在每一種情況下，此類違規或制裁可能個別或整體產生實質性的不利影響。第四條貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務的成交和提供資金的條件應滿足下列條件：第4.01節所有信貸事項的條件。在每次借款之日以及每次信用證的簽發、修改、延期或續簽之日(每個此類事件被稱為“信用證事件”)：(A)適用的行政代理應已收到第2.03節所要求的借款通知(或該通知應被視為已根據第2.03節的規定發出)，或對於信用證的簽發、修改、延期或續簽，適用的開證行和適用的行政代理應已收到請求籤發、修改、延期或續簽的通知，第2.21(B)節所要求的信用證延期或續期，或如果是迴旋額度貸款，則適用的迴旋額度貸款人和適用的行政代理應已收到請求第2.23節所要求的迴旋額度貸款的通知。(B)在該信貸事件發生當日及截至該日期為止，本協議第三條及每份其他貸款文件所載的陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確(但如任何陳述及保證對“重大不利影響”或“重要性”有保留，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，其效力與在該日期及該日期所作的相同，但該等陳述及保證明示與較早日期有關者除外。在該情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重要方面均屬真實及正確(但如任何該等陳述及保證在“重大不利影響”或“重要性”方面有所保留，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。(C)每一借款人和每一其他借款方均應遵守本協議所述的所有條款和規定，並遵守各自應遵守或履行的其他貸款文件中的所有條款和規定，並且在信貸事件發生時和緊隨其後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。(D)在該項借款生效後，第2.12(D)條將不會要求強制提前還款。(E)在給予該等信用事件形式上的效力後，母借款人遵守截至第5.04(A)或5.04(B)節規定須提交財務報表的最近四(4)個季度期間的第6.11節所述的財務契諾，或已向美國證券交易委員會提交可比較的財務報表，猶如該信用事件發生在該期間的最後一天一樣。
每個信用事件應被視為借款人在該信用事件發生之日就本第4.01節第(B)、(C)、(D)和(E)段規定的事項作出的陳述和保證。第4.02節結案的條件。在截止日期當日或之前，(A)行政代理人應已代表其本人收到發生截止日期所需的所有文件，包括但不限於：(I)由代理人、借款人、貸款人和開證行簽署並交付的本協議；(Ii)貸款人根據本協議第2.04條要求向提出要求的貸款人付款的任何票據；(3)(1)借款人的美國律師Simpson Thacher&Bartlett LLP，(2)母借款人的加拿大律師Dentons Canada LLP，和(3)擔保當事人的澳大利亞律師Arnold Bloch Leibler各自的有利書面意見，在每種情況下(A)日期為截止日期，(B)寄給行政代理人、抵押品代理人、開證行和貸款人，以及(C)行政代理人合理要求的與貸款文件有關的其他事項，借款人特此請求該律師提出該等意見；(Iv)每一貸款方(澳大利亞貸款方除外)截至最近日期的良好信譽或税務地位的證明，或由國務祕書或其組織所在州或司法管轄區的其他有關政府當局提供的每一澳大利亞貸款方成立為公司的證書的核證副本；(V)每一貸款方的負責人或(就澳大利亞貸款方而言)董事或公司祕書(或行政代理滿意的其他公司高級管理人員)的日期為截止日期的證書，並證明(1)所附的是每一貸款方在截止日期以及自下文第(2)款所述決議的日期之前的任何時間有效的組織文件的真實而完整的副本；(2)就並非澳大利亞貸款方的貸款方而言，(A)所附的是以下第(2)款所述決議日期之前有效的組織文件的真實完整副本：或(B)就澳大利亞貸款方而言，附上該貸款方董事會(或履行類似職能的人)正式通過的決議的摘錄，授權該貸款方進行的交易，以及該人作為一方的貸款文件的籤立、交付和履行，以及(就借款人而言)本協議項下的借款，並且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且具有充分的效力和作用。以及(3)代表借款方籤立任何貸款文件或任何其他與本合同有關的文件的人員的任職情況和簽字式樣；(Vi)註明截止日期並由母公司借款人的財務幹事簽署的證書，證明(1)遵守先例規定的條件
在第4.01(B)和(C)節中的第四項，以及(2)在每種情況下，在給予本協議項下預期的初始借款和本協議預期的其他交易形式上的效力(使用第6.04(I)節中描述的標準)後，(A)母借款人及其子公司作為一個整體，將在截止日期具有償付能力，(B)母借款人及其子公司將在截止日期前符合第6.10和6.11節的形式(使用第6.04(I)節中描述的標準)；(Vii)由當事各方正式簽署的《美國質押協議》，根據該協議，美國借款人和美國借款人的每一家國內子公司(作為外國子公司的任何國內子公司除外)應向美國抵押品代理人質押，以保證擔保各方的應得利益，(I)作為國內子公司的美國借款人的每個重要子公司(作為外國子公司的任何國內子公司或作為FSHCO的國內子公司的任何國內子公司除外)的所有未償還股權，以及(Ii)每個重大子公司未償還的有表決權股權總額的65%(且不超過65%)，以及未償還的無投票權股權總額的100%(如果有)，即(A)其股權由美國借款人或美國借款人的任何國內子公司直接擁有的外國子公司(外國子公司的任何國內子公司除外)或(B)FSHCO，連同代表此類股票的證書(如果有)，以及空白背書的轉讓文書和股票權力，應由美國抵押品代理實際擁有，並交付必要的UCC-1融資聲明，以在其中描述的抵押品上建立有效、合法和完善的優先留置權(受第6.02節明確允許的任何留置權的約束)；(Viii)由當事各方正式籤立的《加拿大質押協議》和加拿大附屬擔保人截至截止日期的所有未清償股權，應已根據該協議正式有效地質押給加拿大抵押品代理人，用於擔保各方的應課税利，連同代表該等股權的證書(如有)，連同空白背書的轉讓文書和股票權力，應由加拿大抵押品代理人實際擁有，如有需要，應交付在加拿大適用的個人財產登記處登記的適用融資報表，以創建有效的、對其中所述抵押品的合法和完善的優先留置權(受第6.02節明確允許的任何留置權的約束)；(Ix)由貸款當事人正式簽署的《美國擔保協議》和《加拿大擔保協議》，就《美國擔保協議》和《加拿大擔保協議》中的每一項而言，適用抵押品代理人依法或合理要求提交、登記或為使適用抵押品代理人受益而對該協議所述抵押品(受第6.02節明確允許的任何留置權的限制)設立有效、合法和完善的優先留置權的每份文件(包括每份融資聲明)(為免生疑問，應排除授予留置權會給美國借款人或任何子公司帶來實質性不利税收後果的任何財產或資產)；
(X)(I)查詢《統一商法典》備案文件或(Ii)在加拿大適用的省或地區個人財產安全登記處(如適用)(針對該人所在的美國或加拿大境內的州(或其他司法管轄區)的每一貸款方，以及將根據前款制定或修改《統一商法典》備案文件(或加拿大適用省或地區的同等PPSA(艾伯塔省)或同等個人財產安全立法)的其他司法管轄區內的每一貸款當事人)的結果，連同通過這種查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本，並附有抵押品代理人滿意的證據，證明任何此類融資報表(或類似文件)中表明的留置權將根據第6.02節得到允許，或已經或將於結算日同時解除或終止；(Xi)(I)由各方當事人正式籤立的《美國擔保協議》；(Ii)由各方當事人正式籤立的《加拿大擔保協議》；及(Iii)由各方當事人正式籤立的《澳大利亞擔保協議》；(Xii)由當事各方正式籤立的澳大利亞證券文件，以及澳大利亞附屬擔保人截至截止日期的所有未清償股權，應已根據該文件正式有效地質押給澳大利亞抵押品代理人，用於擔保各方的應課税利，連同代表該等股權的證書(如果有)，連同轉讓文書和空白背書的股票權力，應由澳大利亞抵押品代理人實際擁有，如有需要，應交付在澳大利亞適用的個人財產登記處登記的適用融資報表，以創建有效的、對其中所述抵押品的合法和完善的優先留置權(受第6.02節明確允許的任何留置權的約束)；(Xiii)行政代理、首席安排人或貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)下各自的義務而應要求的所有文件和其他信息，在每種情況下，此類文件和其他信息應在截止日期前不少於五(5)個工作日被合理要求；以及(Xiv)行政代理或行政代理的特別律師可能合理要求的其他文件；(B)行政代理人應已收到(I)令行政代理人滿意的證據，證明現行信貸協議下的所有債務應同時終止並應同時全額償還，以及(Ii)在行政代理人要求的範圍內，已作出令行政代理人滿意的安排，以行政代理人合理滿意的形式終止和解除與現有信貸協議有關的擔保、留置權和擔保權益；
(C)行政代理人和首席安排人應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他款項，包括但不限於：(1)報銷或支付所有自付費用(包括但不限於，代理人的律師的合理費用、收費和支出)；(2)根據《信貸協議》或任何其他貸款文件，借款人應償還或支付的所有費用和其他款項；(D)在該信貸事件發生之日及截至該日為止，本協議第三條及每份其他貸款文件所載之陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確(但如任何陳述及保證對“重大不利影響”或“重大程度”有所保留，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，其效力與在該日期及該日期所作的相同，但該等陳述及保證明示與較早日期有關者除外。在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(但只要任何該等陳述和保證在“重大不利影響”或“重要性”方面是有保留的，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)；(E)每一借款人和每一其他借款方應遵守本協議及其他貸款文件中所列的所有條款和規定，以供其遵守或履行，並且在信貸事件發生時及之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；及(F)必須有至少25,000,000美元的循環承諾額未使用和可用(在截止日期任何借款生效後)。第五條各借款人約定並與各貸款人約定，只要本協議繼續有效，在承諾終止、每筆貸款的本金和利息之前，所有費用和所有其他費用或任何貸款文件項下應支付的金額應已全額支付，所有信用證已註銷或已到期，並已全額償還根據信用證提取的所有金額，除非所需的貸款人另有書面同意，否則借款人將並將使其每一子公司：第5.01節的存在；企業和財產。(A)採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和全面維持其合法存在，並使其在其成立所在司法管轄區的法律要求下保持良好的地位(只要該概念適用於該司法管轄區)，除非第6.05節另有明確允許，但如不這樣做，則不能單獨或整體地合理地預期不會產生實質性的不利影響。
(B)在考慮到外國實體的業務和經營或其財產的所有權而需要取得資格的每個法域中，有資格並保持其作為外國實體的資格，但如不這樣做，則合理地預期不會個別地或整體地產生重大不利影響。(C)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、續期、擴大、維持和保持全面有效的權利、特權、特許、許可證、專營權、授權、專利、版權、商標及商業名稱，並使該等權利、特權、牌照、許可證、特許、授權、專利、版權、商標及商業名稱對其業務的進行具有關鍵性，但如不作出該等事情並不能合理地預期會有重大不利影響，則不在此限；以實質上以該業務目前的經營和營運方式維持和經營該業務；在所有實質性方面遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、條例、法令和命令，無論是現在有效的還是以後頒佈的，除非無法合理預期這樣做會產生實質性的不利影響；並時刻維持和保存對經營該等業務有重大意義的所有財產，並保持該等財產處於良好的維修、運作狀況及狀況，並不時對該等財產進行或安排作出一切所需及適當的修理、更新、加建、改善及更換，以使與該等財產有關的業務可時刻妥善地進行，但如不如此行事，則屬例外。第5.02節保險。(A)向其合理認為財務狀況良好的保險提供者(包括專屬自保保險公司或通過自我保險)提供保險，其金額、免賠額和承保的風險和責任與其過去的做法一致。(B)(I)促使承保任何抵押品的所有此類保單(與公共責任、第三方索賠或工人賠償有關的保單除外)被背書或以其他方式修改為：(A)就承保美國貸款方的保險單而言，包括慣常貸款人的應付損失背書，或以抵押品代理人合理滿意的形式和實質將適用的抵押品代理人命名為損失收款人；(B)就承保澳大利亞貸款方的保險單而言，註明澳大利亞抵押品代理人的利益；及(C)就承保加拿大貸款方的保險單而言，以加拿大保險局批准的形式在抵押條款下指定加拿大抵押品代理人，在每種情況下，背書應規定，自截止日期起及之後，如果保險承運人收到抵押品代理人關於違約事件發生的書面通知，保險承運人應將根據此類保單應支付給適用貸款方的所有收益直接支付給適用抵押品代理人；將所有此類保單的正本或經認證的副本交付給抵押品代理人；致使每份該等保單不得(1)在保險人向適用的行政代理人及適用的抵押品代理人發出不少於10天(或適用抵押品代理人同意的較短時間)的事先書面通知(或適用抵押品代理人同意的較短時間)後，因不繳付保費而取消、更改或不予續期，或(2)在保險人向代理人發出不少於30天的書面通知(或適用抵押品代理人同意的較短時間)後，因任何其他理由而不取消、更改或不續期；向適用的行政代理和適用的抵押品代理交付根據上述(A)段保存的保險證據；(Ii)導致所有責任保險單(A)涉及
美國貸款各方，將抵押品代理指定為額外的被保險人，(B)對於涵蓋澳大利亞貸款方的保險單，註明澳大利亞抵押品代理的利益，以及(C)關於涵蓋加拿大貸款方的保險單，按照加拿大保險局批准的形式，在抵押條款下指定加拿大抵押品代理。(C)在截止日期的十個工作日內(或行政代理根據其合理酌情權決定的較長期限)，向行政代理交付第5.02節第5.03節義務和税項所要求的保險單的最新副本或最新證書。迅速並按照其條款償還債務和其他債務，並在到期時迅速支付和清償對其或對其收入或利潤或就其財產徵收的所有税款、評税和政府收費或徵費，在這些税款、評估和政府收費或徵費成為拖欠或拖欠之前，以及對勞工、材料和用品或其他方面的所有合法債權，如果不償還，可能導致對這些財產或其任何部分的留置權；然而，只要通過適當的程序真誠地對其有效性或數額提出質疑，且適用的借款人或子公司應根據公認會計準則或其他適用會計原則在其賬面上為其留出充足的準備金，且此類爭執的目的是暫停收集有爭議的債務、評税、評税或收費並強制執行留置權，則不需要就任何該等債務、評税、收費或索賠要求支付和清償。第5.04節財務報表、報告等。向行政代理，並就第5.04(F)或(G)節而言，向適用的貸款人提供：(A)在每個會計年度母借款人被要求向美國證券交易委員會提交其10-K表格年度報告之日後的五個工作日內(或如果母借款人不再被要求向美國證券交易委員會提交定期和定期報告，則將被要求提交)，在每種情況下，不影響其任何延期，經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表，母借款人的股東權益、全面收益和現金流量的變化，顯示其在該財政年度結束時的綜合財務狀況及其經營成果和該年度內其綜合子公司的經營情況，並以比較的形式列出上一會計年度的數字，這些數字由具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附有該等會計師的意見(該等意見不應受任何“持續經營”或類似的資格或例外或有關該項審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表根據公認會計原則在各重大方面公平地反映母借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果；(B)在母借款人被要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告的每個財政年度的每個日期後五個工作日內(或如果母借款人不再被要求向美國證券交易委員會提交定期和定期報告，則將被要求)，在每種情況下，不影響其任何延期，母公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表和現金流量
借款人，顯示其在該會計季度結束時的綜合財務狀況及其在該會計季度和該會計年度當時已過去部分的經營和其綜合子公司的經營成果，並以比較的形式列出上一會計年度同期的數字，所有這些數字均經其一名財務幹事核證，在所有重要方面均按照公認會計準則在綜合基礎上公平地列報了母借款人及其綜合子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；(C)在根據上文(A)或(B)段交付任何財務報表的同時，財務幹事以附件F(“合規證書”)的形式出具的證書：(1)證明沒有發生違約或違約事件，或如果違約或違約事件已經發生，則指明其性質和程度以及就此採取或擬採取的任何糾正行動；和(2)詳細列出證明遵守財務契約的代理人合理滿意的計算結果；(D)在收到由獨立註冊會計師事務所就母公司借款人的綜合財務報表進行審計而向母公司借款人的董事會(或該董事會的審計委員會)提交的任何審計或其他報告的副本後，如該等報告發現母公司借款人的財務報告的內部控制存在重大弱點，則應立即提供該等報告的副本；(E)在公開提供後，立即提供由母借款人或任何附屬公司、任何繼承上述委員會的任何或所有職能的政府當局、或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)提交或分發給其股東(視屬何情況而定)的所有定期報告、委託書及其他材料(根據1934年《證券交易法》第16條提交的文件除外)的副本，以及所有新聞稿；(F)在任何貸款人提出要求後，迅速提供該貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法(包括“愛國者法”)規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；(G)在任何貸款人提出要求後，迅速提供母公司借款人及其子公司的最新組織結構圖；及(H)根據適用的行政代理機構或任何貸款人的合理要求，及時不時提供有關借款人或任何子公司的運營、業務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他信息。根據本第5.04節規定交付的文件可以電子方式交付，在第5.04(A)、(B)或(E)節的情況下，如果該等文件或包含該等文件的一份或多份年度、季度或其他報告或檔案(就第5.04(B)節所要求的證明而言，包括根據薩班斯第302條所規定的任何該等季度報告所附的證明)，則應被視為已交付-
根據2002年的《奧克斯利法案》，(I)應已在互聯網上的母借款人網站http://www.civeo.com，上張貼或提供鏈接，(Ii)應在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上可用，或(Iii)應已代表父借款人張貼在SyndTrak或每個貸款人和行政代理都可以訪問的其他網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。母借款人在此確認：(A)代理人將通過在SyndTrak或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行(統稱為“借款人材料”)提供貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關任何貸款方或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。如果任何借款人材料被貸款方指定為“私人”，則此類借款人材料將不會提供給平臺中指定為“公共投資者”的部分，該部分僅包含以下信息：(X)在任何貸款方公開發行證券之前，屬於根據證券法第144A條發行債務證券的慣例發售通告中所包含的類型，或(Y)借款方根據證券法進行的任何公開發行證券之後。就美國聯邦和州證券法而言，關於該借款方或其證券的信息要麼是公開的，要麼不是重要的信息(儘管它可能是敏感的和專有的)。就美國聯邦和州證券法而言，代理人有權將任何未被標記為“私人”或“機密”的借款人資料視為不包含有關貸款方的任何重大非公開信息或任何證券(但前提是，就該等借款人資料構成信息而言，它們應按第9.16節的規定處理)。第5.05節訴訟和其他通知。在獲知後，應立即向行政機關提供下列事項的書面通知：(A)任何違約或違約事件，指明其性質和程度，以及就此採取或擬採取的糾正行動(如有的話)；(B)對借款人或其任何附屬機構提起或啟動的任何訴訟、訴訟或程序，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，均可合理地預期會造成重大不利影響；(C)與加拿大養老金計劃、界定福利計劃或加拿大福利計劃有關的任何ERISA事件或類似事件的發生，而單獨或與已發生的任何其他此類事件一起，可合理地預期會造成重大不利影響；(D)從任何政府當局或任何其他人收到的任何形式的書面通知、傳票、重要函件或引文的副本；(I)關於尋求或威脅施加的重大違反或涉嫌違反環境法的行為
對母公司借款人或其子公司的責任；(Ii)聲稱母公司借款人或其任何子公司在任何有害物質排放方面的任何重大行為或不作為的責任；(Iii)就任何環境法項下的潛在責任或責任提供任何書面通知；或(Iv)關於在下列情況下對母公司借款人或其任何子公司或其租賃或擁有的任何物質財產(無論位於何處)提出留置權的問題：(I)至(Iv)單獨或總體地，可合理預期導致母借款人或其任何子公司的負債總額超過25,000,000美元(在保險範圍內不包括的範圍內)；或(E)任何已導致或可合理地預期會導致重大不利影響的發展。第5.06節關於抵押品的信息。及時(無論如何在發生後30天內)向行政代理提交書面通知：(A)借款方的法定名稱、公司結構、組織或組建的管轄權或組織識別號的任何變化；以及(B)抵押品的任何重要部分是否被沒收、損壞或銷燬。第5.07節維護記錄；訪問物業和檢查。保持適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確的分錄符合公認會計原則或其他適用的會計原則，並對與其業務和活動有關的所有交易和交易做出法律要求。每一貸款方將，並將促使每家子公司允許代理人或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查借款人或任何子公司的財務記錄和財產，並摘錄和複製此類財務記錄，並允許代理人或任何貸款人指定的任何代表與借款人或子公司的高級職員和獨立會計師討論借款人或子公司的事務、財務和狀況，所有費用由母公司借款人承擔，並在正常營業時間內合理的時間內，在合理希望的時間內，在合理的提前通知適用的貸款方或子公司後進行；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則貸款各方每年應對此類費用承擔不超過一(1)次的責任，在這種情況下，貸款各方應對所有此類費用負責。第5.08節收益的使用。僅將貸款所得款項用於第3.13節所述的目的，並申請簽發信用證。第5.09節進一步保證。(A)自負費用簽署任何及所有其他文件、融資報表、協議及文書，並採取適用法律所要求的一切進一步行動(包括提交統一商法典、PPSA(艾伯塔省)融資報表或加拿大適用省或地區的同等個人財產保安法規、PPS登記冊及其他融資報表)，或任何代理人可合理要求以完成貸款文件所預期的交易及授予、保存、保護及完善擔保文件設定或擬設定的擔保權益的有效性及優先權。
(B)促使任何後來被收購或組建為重大子公司的國內子公司(不包括(I)美國子公司的子公司或(Ii)FSHCO的國內子公司)或不是後來成為重要子公司的重大子公司的任何國內子公司(不包括(I)美國子公司的子公司或(Ii)FSHCO的國內子公司)簽署一份補充文件，使其成為《美國擔保協議》的一方，並簽署以抵押品代理人為受益人的每份適用的美國證券文件，在每種情況下，在取得、組織或變更地位後三十(30)天內(或行政代理可能同意的較長期限內)。(C)於收購、組織或變更地位後三十(30)天(或行政代理可能同意的較長期間)內，促使任何後來收購或組織為重大附屬公司的加拿大附屬公司或任何並非重大附屬公司的加拿大附屬公司隨後成為重要附屬公司，以簽署《加拿大擔保協議》及每份適用的加拿大證券文件的補充文件。(D)於收購、組織或變更地位後三十(30)天(或行政代理可能同意的較長期間)內，促使任何其後收購或組建為重大附屬公司的澳大利亞附屬公司或任何並非重大附屬公司的澳大利亞附屬公司其後成為重大附屬公司，以簽署澳大利亞擔保協議的補充文件及新的澳大利亞證券文件。(E)不時通過質押或設定，或促使質押或設定與行政代理人指定的位於美國、加拿大或澳大利亞境內的其各自的個人財產有關的完善的擔保權益，迅速擔保債務(雙方當事人的意圖是，美國借款人和每個國內子公司(屬於美國子公司的任何國內子公司除外)應質押其位於美國的所有重大個人財產(但作為國內子公司的國內子公司(不包括(I)美國子公司的子公司或(Ii)FSHCO的國內子公司)的100%的股權和65%(不超過65%)的未償還有投票權股權和100%的未償還無投票權股權(如果有))每個重大子公司，即(I)其股權由美國借款人直接擁有的外國子公司或任何國內子公司(作為美國子公司的子公司的任何國內子公司除外)或(Ii)應質押FSHCO以支持債務)。此類擔保權益和留置權將根據擔保文件和其他擔保協議、票據和文件設立，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意，借款人應將抵押品代理人合理要求證明符合本節規定的所有票據和文件(包括法律意見和留置權搜索)交付或安排交付給貸款人。借款人同意提供抵押品代理人合理要求的證據，證明每項擔保物權和留置權的完備性和優先地位。儘管如上所述，雙方同意(I)任何貸款方的註冊商標、商標申請和版權不需要在美國專利商標局、美國版權局、加拿大知識產權局和PPS註冊處進行記錄，(Ii)貸款的抵押品應排除
授予留置權會給母公司借款人或任何子公司帶來重大不利税收後果的任何財產或資產。(F)如果母借款人在截止日期後收購或組建一家子公司而沒有重複，或任何不是重要子公司的子公司後來成為實質性子公司，則該子公司應在收購或組建後三十(30)天內(或行政代理人同意的較長期限內)就所有借款人的義務提供擔保和擔保，其形式和實質均應令抵押品代理人合理滿意。上述各款中與美國借款人的義務有關的擔保和擔保規定的限制，在必要時應適用於母借款人在截止日期後收購或組建的任何相關子公司，而上述各款中並未具體涉及該子公司)。(G)如果在截止日期後，任何澳大利亞借款人、加拿大子公司擔保人、澳大利亞子公司擔保人或任何其他美國子公司(視情況而定)不再是守則第957條所指的“受控外國公司”，該公司由(I)美國借款人或(Ii)母借款人的美國人的子公司，或以前為FSHCO的國內子公司不再是由美國子公司擁有的FSHCO(如果，對於既是FSHCO又由美國獨資子公司擁有的國內子公司，該國內子公司既不再是FSHCO，也不再由美國獨資子公司擁有)，則該人應就抵押品代理人合理滿意的形式和實質義務提供擔保和擔保，在每種情況下，應在終止後三十(30)天內(或行政代理人同意的較長期限內)提供擔保和擔保。(H)儘管本協議有任何相反規定，但未經行政代理同意(不得無理扣留或延遲)，本第5.09節不適用於限制或減少子公司在截止日期時就債務(包括因子公司所有權在截止日期後的重組或其他情況下發生變更而提供的擔保或擔保)所提供的任何擔保或擔保。第5.10節成交後的債務[已保留]. [母借款人特此同意在截止日期後三十(30)天內(或行政代理人可自行決定的較長時間)內，以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人交付或安排交付：]2.2 NTD：結算後的債務，如果有的話，待定。
第VI條消極契約與每個借款人訂立契約，並與每個貸款人約定，只要本協議繼續有效，在承諾終止、每筆貸款的本金和利息都已全額支付之前，所有費用和所有其他費用或任何貸款文件項下應支付的金額都已全額支付，所有信用證已被註銷或過期，並已全額償還根據信用證提取的所有金額，除非被要求的貸款人另有書面同意，否則任何借款人都不會、也不會導致或允許其任何子公司負債：第6.01節。在截止日期當日或之後，招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列債務除外：(A)附表6.01所列債務及其任何允許的再融資債務；(B)債務，包括根據本協議和其他貸款文件產生的債務；(C)第6.04(A)、(F)、(G)、(K)和(L)節允許的範圍內借款人和附屬公司的公司間債務；(D)投標保證金、勞務和材料付款保證金、履約保證金和類似保證金或備用信用證或銀行擔保項下的債務，或在正常業務過程中發生的工人賠償要求項下的債務；(E)根據合格要約發行的債務及其任何允許的再融資債務；(F)澳大利亞借款人的債務以及根據雙邊協定設立的任何附屬公司根據該債務提供的擔保；(G)借款人或任何附屬公司的擔保債務，以及本第6.01節不允許的任何附屬公司對其進行的擔保；條件是：(I)根據第6.02(J)節允許對此類債務進行擔保；(Ii)此類債務的本金總額在任何時候不超過20,000,000美元；(H)借款人或任何附屬公司的債務以及任何附屬公司在任何時候未償還的本金總額不超過25,000,000美元；以及(I)與銀行服務和對衝協議相關的債務，在每種情況下，都是根據本條款允許的。第6.02節留置權。在截止日期或之後，在任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，
包括任何子公司)現在擁有或此後獲得的，或與此有關的任何收入或收入或權利，但以下情況除外：(A)截止日期時存在的、附表6.02所列的留置權；但此類留置權應只擔保其在本協議日期擔保的債務以及根據本協議允許的延期、續展和替換；(B)根據貸款文件設立的任何留置權；(C)尚未到期或正在根據第5.03節提出爭議的税款的留置權；(D)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，用於擔保未到期和應支付的債務或正在根據第5.03節提出爭議的債務；。(E)留置權(ERISA規定的留置權除外)、在正常業務過程中根據工人補償金、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的質押和存款；。(F)保證正常業務過程中發生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(包括資本租賃義務)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；。(G)在正常業務過程中發生的分區限制、地役權、通行權、對不動產的使用限制和其他類似的產權負擔，其總額並不大，也不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務；。(H)因判決或裁決而產生的留置權，而借款人或任何附屬公司須真誠地就該等判決或裁決提出上訴或進行覆核，而就該等上訴或法律程序而言，須有有效的暫緩執行的擔保；但所有該等判決或裁決(以及受該等留置權所規限的任何財產的任何現金及公平市場價值)在任何時間的未清償總額不得超過10,000,000美元；。(I)保證第6.01(E)條所準許的債務的留置權及其任何準許的再融資債務；但該等留置權須受慣常的次要留置權協議所規限；。(J)購買借款人或任何附屬公司所擁有或取得(或如屬改善，則為建造)的不動產、其改建物或個人財產的金錢擔保權益；但就在截止日期後取得的上述任何類型財產的該等擔保權益而言，(I)該等擔保權益擔保第6.01節所準許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此產生的債務是在該項購置(或建造)後90天內產生的，
(Iii)由此擔保的債務不超過取得(或建造)該等不動產、修繕工程或非土地財產的成本或公平市值的90%(以較小者為準)，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；(K)為向該特殊目的企業實體提供獨立融資而產生的特殊目的企業實體的股權留置權；然而，該留置權對母借款人或其持有該特殊目的企業實體的任何股權的任何附屬公司是無追索權的；(L)保證債務的留置權，且不受本第6.02節允許；但由該留置權擔保的所有債務本金總額在任何時候不得超過20,000,000美元；此外，本第6.02(L)節不允許對任何借款人或其任何子公司的任何抵押品進行留置權；(M)對於澳大利亞借款人或任何澳大利亞子公司，根據PPSA(澳大利亞)第12(3)節規定的與被視為擔保權益相關的留置權不保證任何債務的支付或履行；(N)就澳大利亞借款人或任何澳大利亞附屬公司而言，在屬於留置權標的的資產的收益中(包括在正常業務過程中根據任何保留所有權安排)或該資產成為其一部分的任何混合產品或混合產品的收益中，完全由於實施PPS法而產生的留置權，而該留置權擔保的債務僅限於原始資產的購買款的未付餘額，而未付餘額尚未到期；(O)就澳洲借款人或任何澳洲附屬公司而言，對貨品及產品的任何留置權，或貨品及產品的所有權文件(包括根據任何保留所有權安排)，而留置權只擔保該等貨品及產品的購置成本、租賃成本或銷售價格(以及該等款額所附帶的其他款額)；。(P)就澳洲借款人或任何澳洲附屬公司而言，任何該等實體在其銀行安排的正常運作中為結算借方及貸方餘額而訂立的任何抵銷或抵銷安排；。及(Q)就澳洲借款人或任何澳洲附屬公司而言，根據任何該等實體訂立的任何衍生工具或外匯交易而作出的任何付款或結清淨額結算或抵銷安排，但不包括信貸支持安排下的任何留置權。第6.03節回售和回租交易。本公司將直接或間接與任何人士訂立任何安排，據此，本公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產(不論現已擁有或其後收購)，並在其後租用或租賃擬用作出售或轉讓財產的實質上相同的一項或多項目的的財產或其他財產，除非第6.01及6.02節分別準許由此產生的債務或留置權(如有)。
第6.04節投資、貸款和墊款。購買、持有或取得任何股權、債務證據或其他證券，向任何其他人作出或準許存在任何貸款或墊款，或對任何其他人作出或準許存在任何投資或任何其他權益(此處稱為“投資”)，但下列情況除外：(A)附表6.04所列投資；(B)準許投資；(C)因出售存貨或在正常業務過程中提供服務而欠借款人或任何附屬公司的應收賬款；(D)向借款人或任何附屬公司的董事、高級人員及僱員預支款項，以應付該等董事、高級人員及僱員在正常業務運作中所招致的開支，但在任何時間尚未清償的總款額不得超過5,000,000美元；。(E)借款人或任何附屬公司的任何客户的證券，如該借款人或任何附屬公司合理地認為該客户正在進行重組，或因該客户欠下該客户的債務而不能及時支付現金付款，則該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)並無為此支付新的代價(寬免債務除外)；。(F)貸款方對另一貸款方的投資；。(G)貸款方或附屬公司對特殊目的企業實體的投資；但在該交易發生時：(I)在該交易生效之前和之後，均不會發生或繼續發生違約或違約事件；(2)母借款人將在預計基礎上遵守財務契約，截至此類交易之前的連續四個會計季度的最近完成期間，已交付第5.04(A)或5.04(B)節要求的財務報表，或已向美國證券交易委員會提交可比財務報表；根據第6.04(I)節所述標準，對該交易以及在該期間或之後發生的任何其他事件(包括在該期間內或之後發生的任何資產出售和第6.04(I)節或第6.04(M)節所述的任何其他交易)給予形式上的效力(使用第6.04(I)節中所述的標準)，如同該交易發生在該期間的第一天一樣；和(3)在這種收購生效後，必須至少有25,000,000美元的循環承諾未使用和可用；(H)借款人可以在第6.12節允許的範圍內簽訂套期保值協議；
(I)母借款人及其附屬公司可取得任何人的全部或實質上所有資產，或該人的全部或實質全部業務，或將會成為全資附屬公司的人的股權；但在該項交易進行時：(I)在該項交易生效之前及之後，均不會發生失責或失責事件，且該等失責或失責事件並無繼續發生；(2)母借款人將在預計基礎上遵守財務契約，截至此類交易之前的連續四個會計季度的最近完成期間，已交付第5.04(A)或5.04(B)節要求的財務報表，或已向美國證券交易委員會提交可比財務報表；在給予該等交易和在該期間或之後發生的任何其他事件形式上的效力後，如該交易發生在該期間的第一天，則認為該交易是在該期間的第一天發生的；和(Iii)在實施這種收購後，必須至少有25,000,000美元的循環承付款未使用和可用；但根據第6.04(I)節要求進行的所有預計計算應(A)除根據EBITDA定義(A)(Vi)條款進行的調整外，僅包括1933年《證券法》(Securities Act)下的S-X條例允許或要求的、經修訂的調整，以及(B)經財務主管證明是根據合理假設真誠編制的；(J)由出售資產所得的非現金收益組成的投資；。(K)母借款人或現有附屬公司在母借款人或現有附屬公司或對母借款人或現有附屬公司的投資(但為免生疑問，不包括對作出該項投資後將成為附屬公司的任何人的投資)；。(L)其他投資，其總額(按成本估值或未償還本金金額，視屬何情況而定)不得超過母借款人在該等投資的日期計算的綜合淨值的7.5%。(M)母借款人及其附屬公司可取得將成為非全資附屬公司(在每種情況下均稱為“非全資實體”)的人的股權權益；但條件是：(I)在其生效之前和之後，均不得發生或繼續發生違約或違約事件；(Ii)母借款人將(A)遵守第6.10節和(B)項規定的契諾，在實施該項收購後，總淨槓桿率小於或等於緊接該項收購前的總淨槓桿率，在每種情況下，均為最近完成的連續四個期間
在給予該交易形式上的效力以及在該期間內或之後發生的任何其他事件(包括在該期間內或之後發生的任何資產出售以及在該期間內或之後發生的任何其他交易)給予形式上的效力後，如該交易發生在該期間的第一天，在該交易之前結束的、已交付第5.04(A)或5.04(B)節所要求的財務報表或已向美國證券交易委員會提交可比財務報表的財政季度；(Iii)在實施收購後，必須至少有25,000,000美元的循環承諾未使用和可用；(Iv)在實施收購後，母借款人應繼續直接或間接、實益地和登記地擁有該非全資實體的大部分已發行和未償還的股權，除非按照第6.05節的其他方式處置；(V)收購完成後，非全資實體和在該非全資實體中持有任何股權的任何借款人和/或子公司應各自遵守第5.09節的要求，無論該非全資實體是否是重大子公司；和(Vi)截止日期後，根據第6.04(M)節進行的所有此類收購的對價總額不得超過母借款人截至最近一個財務季度的綜合淨值的10%；但是，根據第6.04(M)節要求進行的所有備考計算應(A)除根據EBITDA定義第(A)(Vi)款進行的調整外，僅包括1933年證券法(經修訂)下的S-X法規允許或要求的調整，以及(B)由財務官證明其是基於合理假設真誠準備的；以及(N)與銀行服務和對衝協議相關的投資，在每種情況下，都是允許的。第6.05節合併、合併、出售資產和收購。(A)與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人合併、合併或合併，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次或一系列交易中)貸款方的全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或少於任何貸款方的全部或基本上所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或將其清盤或解散，但(A)母借款人可合併，與任何人合併或合併，條件是：(I)控制權沒有發生變化，(Ii)在任何該等擬議交易生效後立即不會出現違約或違約事件，以及(Iii)母借款人是尚存實體，(B)母借款人可與其任何全資子公司合併或合併，但在緊接任何該等擬議交易生效後不會出現違約，且母借款人
(C)任何附屬公司可與任何其他全資附屬公司(或為完成準許收購而與任何其他全資附屬公司合併或合併)進行交易，而在該交易中，尚存實體為全資附屬公司，而除借款人或全資附屬公司外，無人收取任何代價，但(I)除母公司借款人與一間或多間全資附屬公司和/或母公司借款人的全資附屬公司之間的任何合併外，本(C)及(Ii)條所述的合併符合第6.04(I)節的規定。如果本(C)條所述的任何合併涉及貸款方，則該合併的尚存實體應為或成為貸款方；及(D)如果母借款人真誠地認為該等清算或解散符合母借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，母借款人的任何附屬公司均可進行清算或解散。(B)從事上文(A)段未予準許的任何資產出售，除非(I)有關代價至少相等於出售、轉讓、租賃或出售資產的公平市價，及(Ii)於截止日期(B)後根據本段出售、轉讓、租賃或出售的所有資產的公平市價不得超過截至最近一個會計季度的綜合淨值的7.5%。第6.06節限制性付款；限制性協議。(A)直接或間接(包括根據任何合成購買協議)宣佈或作出任何限制付款，或同意宣佈或作出任何限制付款，或為此承擔任何義務(或有或有)；但條件是：(1)任何附屬公司可按比例向其特定類別的股權持有人宣佈及支付股息或作出其他分派；(2)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將會導致違約或違約事件繼續發生，母借款人可回購母借款人或附屬公司的僱員所擁有的股權，或在與行使股票期權有關的僱傭終止時向母借款人或附屬公司的僱員支付款項，根據管理激勵計劃或與此類員工的死亡或殘疾有關的股票增值權或類似的股權激勵或基於股權的激勵，在任何財政年度總額不得超過10,000,000美元，以及(Iii)只要(A)違約或違約事件不應發生，且不會因違約或違約而繼續或導致違約，(B)在實施此類限制性付款後，至少有40,000,000美元的循環承付款未使用和可用，其中至少30,000,000美元必須由加拿大循環承付款和美國未使用和可用的循環承付款組成，總體而言)和(C)母借款人的總淨槓桿率將低於2.50：1.00，截至此類交易之前的連續四個會計季度的最近完成期間，如果此類交易已交付第5.04(A)或5.04(B)節要求的財務報表，或已向美國證券交易委員會提交可比財務報表，在給予該交易形式上的效力(使用第6.04(I)節中所述的標準)之後，如果在該期間內或之後發生的任何其他事件適合進行形式上的重新計算，就好像該交易是在該期間的第一天發生的一樣，母借款人可以支付任何金額的限制性付款。(B)訂立、招致或準許存在任何協議或其他安排，而該等協議或安排禁止、限制或施加任何條件：(I)父母借款人或任何
子公司根據本協議或根據任何取代或再融資本協議的協議，對其任何財產或資產創建、產生或允許存在任何留置權，或(Ii)任何子公司有能力就其任何股權支付股息或其他分配，或向母借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保母借款人或任何其他子公司的債務；但(A)前述規定不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制和條件；(B)前述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件，但此類限制和條件僅適用於待出售的附屬公司，並且根據本協議允許出售的附屬公司可以進行此類出售；(C)前述規定不適用於根據本協議允許產生的債務條款對任何外國附屬公司(加拿大子公司、澳大利亞借款人或任何澳大利亞附屬公司除外)施加的限制和條件。(D)上述第(I)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(E)前述第(I)款不適用於租賃和其他合同中限制其轉讓的慣常條款；及(F)前述條款不適用於根據貸款函件或本協議所允許的其他銀行服務協議施加的限制和條件。第6.07節與關聯公司的交易。除貸款方之間或借款方之間的交易以及本協議明確允許的交易外，借款人或任何附屬公司不得向其任何關聯公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買或獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但借款人或任何附屬公司可在正常業務過程中以不低於借款人或該附屬公司的價格及條款和條件從事任何前述交易，條件不得低於從無關第三方以獨立方式獲得的交易。第6.08節借款人和子公司的業務。在任何時間從事任何業務或商業活動，但向能源行業提供產品和服務、住宿和合理附帶的商業活動除外。第6.09節其他債務和協議。(A)如豁免、補充、修改、修訂、終止或免除借款人或任何附屬公司的重大債務會增加其利率、縮短最終到期日或其平均年限或導致違約事件，則可準許任何豁免、補充、修改、修訂、終止或免除借款人或任何附屬公司的重大債務的任何契約、文書或協議。(B)作出任何分發，不論是以現金、財產、證券或其組合形式作出，但在到期時定期按計劃支付本金及利息除外(在適用的附屬條文不禁止的範圍內)，或就任何次級債項作出付款、付款、要約付款或承諾付款，或直接或間接(包括依據任何合成購買協議)贖回、回購、退出或以其他方式獲取任何次級債項以供代價，或為上述目的而將任何款項撥出，但如(I)母借款人可依據第6.06(A)節作出有限制的付款，則屬例外，(Ii)任何借款方應有權根據任何協議向另一借款方支付任何和所有欠款
為公司間債務提供準備；或(Iii)以第6.01節允許的允許再融資債務的收益償還任何此類債務。第6.10節利息覆蓋率。從截至2021年9月30日的四個財政季度開始，在任何財政季度的最後一天，母借款人連續四個財政季度的任何期間的利息覆蓋比率(在每個情況下視為一個會計期間)都低於3.0至1.0。第6.11節槓桿率。(A)最高總淨槓桿率。自截至2021年9月30日的四個財政季度開始，允許在任何財政季度的最後一天，母借款人連續四個財政季度的任何期間的總淨槓桿率，在每個情況下視為一個會計期間，大於(A)如果合格產品已經完成，3.50：1.00和(B)如果合格產品尚未完成：截至2021年9月30日的財政季度3.50：1.00 2021年12月31日和2022年3月31日3.25：1.002022年及以後3.00：1.00(B)最高高級擔保淨槓桿率。自合格債券發行後的第一個財政季度開始，允許在任何財政季度的最後一天，母借款人連續四個財政季度的任何期間的高級擔保淨槓桿率，在每個情況下視為一個會計期間，大於2.00：1.00。6.12節套期保值協議。訂立任何對衝協議，但於正常業務過程中訂立的對衝協議除外，以對衝或減低借款人或任何附屬公司在進行業務或管理其負債時所面對的風險。第6.13節退休金計劃。(A)全部或部分終止任何加拿大退休金計劃，或開始全部或部分終止任何加拿大退休金計劃，以導致對母借款人或其適用的加拿大附屬公司的任何負債，而該等負債可合理地預期會產生重大不利影響；。(B)準許就任何加拿大退休金計劃或界定利益計劃而存在的任何事件或情況，構成母借款人的負債風險，而該等負債風險可合理地預期會產生重大不利影響；。(C)訂立或招致任何新的加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃下的任何責任，或修改任何該等現有計劃或參與任何界定利益計劃的條款，以增加其在該等計劃下的責任，而該等責任可能導致對母借款人或其任何加拿大附屬公司的任何責任，而該等責任可合理地預期會產生重大不利影響；
(D)除依照適用法律外，允許其在加拿大養卹金計劃或固定福利計劃下的無資金來源的債務和負債保持無資金來源；(E)從事任何交易，導致母借款人就任何加拿大退休金計劃、定義福利計劃或加拿大福利計劃的罰款或罰款超過10,000,000加元，但在最終評估後30天內仍未支付罰款或罰款的交易，除非(I)該罰款或罰款是真誠地通過適當的訴訟程序提出的，(Ii)母借款人已根據公認會計原則為其在其賬簿上預留了足夠的準備金，以及(Iii)該爭議不會暫停收取有爭議的罰款或罰款；或(F)未能根據任何加拿大退休金計劃、界定福利計劃或加拿大福利計劃作出規定的供款，導致母公司借款人或其任何附屬公司的資產在該等付款到期後30天內被施加留置權，除非該等付款是根據前述(E)條款提出的爭議，且不存在喪失、喪失或附屬於擔保當事人對該等資產的留置權的風險。第6.14節組織文件的修訂。修改任何有限合夥子公司的有限合夥協議，或以其他方式採取措施，明確規定此類有限合夥企業的單位是本證券轉讓法案(艾伯塔省)所指的證券，而無需提前30天書面通知加拿大抵押品代理。第6.15節制裁法律和法規。(A)使用貸款文件下的融資收益，或向任何借款人或任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供貸款、出資或以其他方式提供此類收益，目的是(I)為任何指定人士或與其合作的任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，或在此類融資時是任何制裁法律和法規所規定的任何制裁對象的任何國家或地區，或(Ii)導致本協定任何一方違反任何制裁法律和法規。(B)支付根據貸款文件到期的任何款項，資金來自與受任何制裁法律和法規制裁的指定人士或國家的交易或與其有關的交易，包括但不限於伊朗、蘇丹、古巴和敍利亞，或使用從違反反洗錢法的任何活動中獲得的資金。第6.16節反腐敗法。違反第3.23節所述的法律或法規，造成重大不利影響的。第6.17節交叉擔保。除Civeo Holdings Company 1 Pty Limited及其附屬公司外，任何貸款方不得為ASIC Class Order CO 98/1418的目的簽訂交叉擔保契約。第七條違約事件第7.01節違約事件。如果發生下列任何事件(“違約事件”)：
(A)在任何貸款文件或根據本協議借入或發出的信用證中作出或當作作出的任何陳述或保證，或在與任何貸款文件有關連或依據任何貸款文件提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文書內所載的任何陳述、保證、陳述或資料，在如此作出、當作或提供時，須證明在任何要項上是虛假或具誤導性的；但如任何陳述或保證在“具關鍵性的不利影響”或其他方面屬“關鍵性”，則該等陳述及保證在作出或當作作出時，須證明在任何方面是不正確的；(B)在任何貸款本金或任何信用證付款的償還款項到期並須予支付時，以適用貨幣支付的任何貸款本金或償還款項即屬違約，不論是在到期日期或在指定的預付款日期，或以加速或其他方式；(C)任何貸款的利息、任何費用、信用證付款或任何其他金額(上文(B)項所述的金額除外)到期並應支付時，應以適用貨幣支付該貸款的任何利息、任何費用或信用證付款或任何其他金額(上述(B)項所述的金額除外)，並且這種違約應在三個工作日內不能得到補救；(D)借款人或其任何附屬公司對第5.01(A)、5.05(A)、5.08條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議的適當遵守或履行應構成違約；(E)借款人或任何附屬公司對任何貸款文件(第7.01(B)、(C)或(D)款所列者除外)所載的任何契諾、條件或協議的適當遵守或履行均屬違約，且在下列情況中較早者(I)任何代理人或任何貸款人就此向母公司借款人發出通知或(Ii)母公司借款人的任何責任人員實際獲悉有關情況後30天內，此類違約行為應繼續不予補救；(F)(I)借款人或任何重要附屬公司在任何重大債項到期並須支付的任何本金或利息到期時，不論款額為何，均不得償付，或。(Ii)發生任何其他事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否給予通知、經過一段時間或兩者兼而有之)導致任何重大債項到期，或要求預付、回購、贖回或取消該等債項，在預定到期日之前；但本條第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期應付的有擔保債務；(G)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，尋求(1)根據任何破產法對借款人或任何重要附屬公司或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產進行救濟，(2)為借款人或任何重要附屬公司或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產指定接管人、清盤人、臨時清盤人、受託人、保管人、管理人、財產扣押人、管理人或類似的官員，或(3)將借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產清盤或清算
該法律程序或呈請須繼續進行而不被駁回60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；(H)借款人或任何重大附屬公司須(I)如該借款人或重大附屬公司是在澳大利亞註冊成立的，(A)成為或述明其按《澳大利亞公司法》所界定的無力償債，(B)按《澳大利亞公司法》所界定的破產管理而破產，(C)根據《澳大利亞公司法》第459F(1)條未能遵守法定要求，(D)委任管理人、接管人、接管人及管理人、清盤人、臨時清盤人或類似的官員，或接管或控制，(E)與一名或多名債權人訂立或受制於為一名或多名債權人的利益而作出的任何安排或債務重整或任何轉讓，或涉及一名或多名債權人的任何重組、暫緩執行、公司安排契據或其他管理；(Ii)自願展開任何法律程序或根據任何破產法提交任何尋求濟助的請願書；(Iii)同意提起或未能及時及適當地就上文(G)項所述的任何法律程序或任何請願書的提交提出抗辯；(Iv)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司，或為借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，申請或同意委任接管人、受託人、保管人、管理人、暫時扣押人、保管人或類似的官員；。(V)提交答辯書，接納在任何該等法律程序中根據破產法向其提交的呈請的重要指控；。(Vi)為債權人的利益作出一般轉讓；。(Vii)無能力，。以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Viii)為實現上述任何目的而採取任何行動；(I)一項或多項關於支付總額超過25,000,000美元(不包括在保險範圍內)的款項的判決，應針對借款人或其任何重要附屬公司作出，並應在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應合法採取任何行動，對借款人或任何重要附屬公司的資產或財產徵税，以強制執行任何此類判決；(J)將發生以下情況：所需貸款人認為，與所有其他此類ERISA事件一起，可合理預期借款人及其ERISA關聯方的負債總額將超過25,000,000美元；(K)任何擔保協議下的任何擔保因任何原因應停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或任何擔保人應書面否認其擔保協議下有任何進一步的責任(由於擔保人按照貸款文件的條款解除責任除外)；(L)借款人或任何其他貸款方聲稱由任何擔保文件設定的任何擔保權益應不再是其所涵蓋的估計市場價值超過2,500,000美元的證券、資產或財產的有效的、完善的、第一優先權(本協議或該擔保文件另有明確規定的除外)擔保權益，但由於抵押品代理人未能保持對根據質押協議質押的證券的憑證的佔有而導致的任何這種完美或優先權的喪失的範圍除外；或
(M)控制權的變更應已發生。第7.02節可選擇加速到期日。如果任何違約事件(根據第7.01(G)或(H)節發生的違約事件除外)已經發生並仍在繼續，則在任何這種情況下：(A)行政代理(I)應所需循環貸款人的請求，或在徵得其同意後，向母借款人發出通知，宣佈各循環貸款人和開證行終止本協議項下的循環承諾和義務，包括髮放貸款和簽發信用證，並立即終止，和/或(Ii)應請求，或經所需貸款人同意，可向母借款人發出通知，宣佈本協議和其他貸款文件項下的所有本金、利息、費用、報銷、賠償和所有其他款項立即到期並應支付，因此所有此類款項應立即到期並應全額支付，而無需借款人在此明確放棄要求、要求、提示付款、拒付通知、拒付通知、寬限通知、退票通知、意向加速通知、加速通知和所有其他通知；(B)借款人應任何行政代理的要求或在所需循環貸款人的同意下，根據第2.21(K)節將信用證抵押；以及(C)抵押品代理應應所需貸款人的要求或在其同意下，通過適當的程序，為貸款人的應得利益，執行其在擔保文件、本協議和任何其他貸款文件項下的各自權利和補救措施。第7.03節自動加速到期。如果發生第7.01(G)或(H)款規定的任何違約事件：(A)(I)每個循環貸款人和開證行在本協議項下進行信貸擴展的循環承諾和義務，包括髮放貸款和簽發信用證，應終止；(Ii)根據本協議和其他貸款文件應支付的所有本金、利息、費用、補償、賠償和所有其他款項，應立即成為到期並應全額支付，而無需發出意向通知、要求、提示付款、不付款通知、拒付通知、拒付通知、寬限、退票通知，意向加速通知、加速通知和所有其他通知，借款人在此明確放棄；(B)借款人應根據第2.21(K)節將信用證抵押；及(C)抵押品代理人應應所需貸款人的要求或在貸款人同意下，通過適當的程序，為貸款人的應得利益，執行其在擔保文件、本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施。
第7.04節救濟的非排他性。授予代理人、開證行和貸款人的任何補救辦法均不排除任何其他補救辦法，每一種補救辦法應是合同、法律、衡平法、成文法或其他方式存在的所有其他補救辦法的累加。第7.05節收益的運用。在任何違約事件持續期間，代理根據本協議或任何其他貸款文件實際收到的任何款項或財產、根據任何擔保文件或與任何擔保任何義務的任何其他協議項下的任何權利或補救措施的行使，應由適用的行政代理或適用的抵押品代理按以下順序使用：(A)首先，支付構成費用、賠償、開支和其他應支付給代理的費用、賠償、開支和其他金額(包括代理律師的費用、收費和支付)的債務部分；(B)第二，支付構成應付給貸款人、開證行和雙邊貸款人的費用、彌償和其他數額(本金、利息和開證行費用除外)的債務部分(包括根據貸款文件和雙邊協定向各自貸款人、開證行和雙邊貸款人支付的法律顧問的費用、收費和支出)，按比例按比例支付給貸款人、開證行和雙邊貸款人；(C)第三，按貸款人、開證行和雙邊協議按比例按比例向貸款人、開證行和雙邊協議支付構成應計和未付信用證費用以及貸款利息、信用證風險和根據貸款單據和雙邊協議產生的其他債務的那部分債務；(D)第四，支付給開證行賬户的適用行政代理，在借款人根據第7.032.21(Bk)節將借款人以現金抵押的範圍內，將信用證敞口中未提取的總金額構成的那部分信用證以現金抵押；(E)第五，償付構成貸款未付本金的那部分債務、信用證風險、根據與當時是貸款人(或貸款人的關聯方)訂立的套期保值協議而欠下的債務(不包括互換義務)、銀行服務債務和任何其他債務，按貸款人、開證行和雙邊貸款人以及在適用範圍內按比例按本條款第五款所述各自應支付的金額的比例由貸款人、開證行和雙邊貸款人以及其關聯方按比例支付；以及(F)在(1)終止所有承諾、(2)取消或終止每一份信用證(在每種情況下，除非以借款人和適用開證行商定的方式或已作出令適用開證行滿意的其他安排的範圍內以現金作抵押或擔保，或已作出令適用開證行滿意的其他安排)後的餘額(如有的話)及(3)全額現金償付任何貸款人、任何代理人、牽頭安排人或雙邊貸款人與債務有關的所有貸款和其他款項(但不包括
或有債務或賠償債務)，包括與套期保值協議和銀行服務債務有關的債務，視情況而定，應已向借款人作出或按任何有管轄權的法院的指示作出。根據上文第五款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。儘管有上述規定，如果適用的行政代理沒有從適用的貸款人或其關聯公司收到有關的書面通知以及該行政代理可能要求的證明文件，則在上述申請中應排除套期保值協議和銀行服務義務項下的債務。第八條行政代理人、抵押品代理人、開證行和週轉額度貸款人第8.01條委任和授權。每一貸款人、搖擺線貸款人和開證行在此不可撤銷地指定加拿大皇家銀行代表其擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理和美國抵押品代理。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定加拿大皇家銀行作為其在本合同和其他貸款文件下的加拿大行政代理和加拿大抵押品代理。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定加拿大皇家銀行歐洲銀行代表其擔任本協議和其他貸款文件項下的澳大利亞行政代理和澳大利亞抵押品代理。貸款人、週轉額度貸款人和開證行授權每個代理人代表其採取行動，並行使本合同或本合同條款授予該代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為代理人、貸款人和開證行的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。每一擔保當事人在此承認並確認他們的協議，即抵押品代理人作為貸款人的受託人或代表貸款人遵守某些擔保文件或適用擔保文件中規定的信託聲明條款和其他條款和條件。第8.02節作為出借人的權利。在本協議項下擔任代理行、開證行或迴旋額度貸款人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理行、開證行或迴旋額度貸款人一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下代理行、開證行或迴旋額度貸款人的人。該等人士及其聯營公司可接受任何借款人或任何其他借款人的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問，以及一般地與任何借款人或任何人士從事任何類型的業務。
其附屬公司或其他關聯公司，猶如該人不是本協議項下的代理人、開證行或迴旋額度貸款人，且無任何責任向貸款人作出交代。第8.03節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人、開證行或擺動額度貸款機構均不承擔任何責任或義務。在不限制前述規定的一般性的原則下，任何代理人或開證行均不：(A)不承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)有責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定該代理人、開證行或循環額度貸款人須按規定的貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)行使的酌情決定權及權力除外，但該代理人、開證行或循環額度貸款人無須採取其認為或其大律師的意見可能會使該代理人暴露的任何行動，簽發銀行或週轉額度貸款人承擔責任或違反任何貸款文件或法律要求；和(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，有責任披露與母借款人或其任何關聯公司或子公司有關的任何信息，並且不對未能披露信息負責，這些信息是以任何身份傳達給代理、開證行、擺動額度貸款人或它們各自的關聯公司的人或由其獲得的。任何代理人或開證行均不對下列情況下采取或不採取的任何行動負責：(1)經要求的貸款人同意或要求(或按必要的其他數目或百分比的貸款人，或該代理人或開證行真誠地相信在第9.08節規定的情況下是必要的)；或(2)在自身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下。除非借款人、貸款方、貸款人或開證行向代理人、開證行或週轉額度貸款人發出描述違約的通知，否則任何代理人、開證行和迴轉額度貸款人均不得被視為知悉任何違約。任何代理人、開證行或靈活額度貸款機構均無責任或有責任確定或調查(I)本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或本協議所載或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足本章程第四條或其他規定所述的任何條件，但確認已收到明確要求交付給該代理人、開證行或循環額度貸款人的物品，或滿足任何明確指上述事項為該代理行、開證行或循環額度貸款人所接受或滿意的條件。
第8.04節代理人、開證行和擺動額度貸款人之間的相互依賴。每一代理人、開證行和週轉貸款人均有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並不因相信其為真實且經適當人士簽署、發送或以其他方式認證而承擔任何責任。代理人、開證行和週轉額度貸款人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，並且不因依賴而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時，代理人可推定貸款人或開證行對該條件滿意，除非該代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知。代理人、開證行或擺動額度貸款機構可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。第8.05節職責轉授。每一代理人均可透過該代理人所委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。每一代理人及其各自的任何子代理人均可由其各自的關聯方或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本章程規定的信貸安排的銀團相關的活動以及作為該代理的活動。第8.06節代理人或搖擺線貸款人的辭職。(A)代理人可隨時向貸款人及母借款人發出有關辭職的事先書面通知，辭職於委任繼任代理人後生效，或如未委任繼任代理人，則在卸任代理人發出辭職意向通知後四十五(45)天生效。在任何此類辭職後，被要求的美國貸款人有權代表借款人和美國貸款人指定一名繼任行政代理或美國抵押品代理，該代理應是一家在紐約市設有辦事處的金融機構。在任何此類辭職後，所需的加拿大貸款人有權代表母借款人和貸款人指定一名繼任的加拿大行政代理或加拿大抵押品代理，該代理應是一家在紐約市設有辦事處的金融機構。在任何此類辭職後，被要求的澳大利亞貸款人有權代表澳大利亞借款人和貸款人指定一名繼任的澳大利亞行政代理或澳大利亞抵押品代理，該代理應是一家在紐約市設有辦事處的金融機構。如在辭任代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內，適用的所需貸款人並無如此委任繼任代理人，則辭任代理人可代表借款人及貸款人委任一名繼任代理人。如果行政代理、加拿大行政代理或澳大利亞行政代理已辭職，但沒有指定繼任代理，則適用的被要求的貸款人可以履行該代理在本合同項下的所有職責，
借款人應就對適用貸款人的債務支付所有款項，並應出於所有其他目的直接與所需的貸款人打交道，直到按照本協議的規定指定了繼任代理人為止。在繼任代理人接受委派之前，或在繼任美國抵押品代理人、加拿大抵押品代理人或澳大利亞抵押品代理人的情況下，在簽署和提交或記錄此類融資聲明、或其修正案、證券文件的修正案或補充，以及必要或合意的、或適用的被要求的貸款人可能合理要求的其他文書或通知以繼續完善證券文件授予或聲稱授予的留置權之前，不得被視為根據本協議指定的任何繼任代理人。一旦繼任代理人接受本合同項下的任何行政代理或附屬代理人的任命，該繼任代理人即應繼承並被賦予辭任代理人的所有權利、權力、特權和義務。行政代理人、抵押品代理人辭職生效後，辭任代理人即被解除其在本合同及貸款文件項下的職責和義務。在代理人辭職生效後，就代理人根據本章程及其他貸款文件行事時所採取或未採取的任何行動而言，本條第VIII條的規定應繼續有效，以使代理人受益。(B)加拿大皇家銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去作為美國循環信貸安排下的發行銀行和美國週轉貸款機構的職務。加拿大皇家銀行根據本節規定辭去加拿大行政代理的任何職務，也應構成其辭去加拿大循環信貸安排下的開證行和加拿大週轉貸款機構的職務。加拿大皇家銀行歐洲銀行根據本節的規定辭去澳大利亞行政代理的任何職務，也應構成其辭去澳大利亞循環信貸安排下開證行的職務。在接受繼任者作為行政代理人、加拿大行政代理人或澳大利亞行政代理人的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行，以及(如為行政代理人或加拿大行政代理人)退役的迴旋貸款行，應解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務。(C)繼任開證行應開立信用證，以替代繼承時未完成的信用證(如有)，或作出令退職開證行滿意的其他安排，以有效承擔退市開證行對該等開證行的義務。(C)美國搖擺線貸款人可隨時辭職，方法是事先向行政代理和美國借款人發出書面通知，辭職在指定繼任者美國搖擺線貸款人時生效，如果尚未指定繼任者，則在即將退休的美國搖擺線貸款人發出辭職意向通知後四十五(45)天內生效。在任何此類辭職後，美國借款人有權任命一名繼任者美國擺動貸款機構。加拿大搖擺線貸款機構可隨時辭職，方法是事先向加拿大行政代理和母公司借款人發出書面通知，辭職在指定繼任者加拿大搖擺線貸款機構時生效，如果尚未指定繼任者加拿大搖擺線貸款機構，則在即將退休的加拿大搖擺線貸款機構發出辭職意向通知後四十五(45)天內生效。
在任何此類辭職後，母借款人有權指定繼任者加拿大搖擺線貸款人。在繼任的擺動貸款機構接受委任之前，不應將其視為根據本協議獲委任。當一名繼任的擺動貸款機構接受本協議項下的任何委任後，該繼任的擺動貸款機構應隨即繼承並被賦予辭任的擺動貸款機構的所有權利、權力、特權和責任。在迴旋貸款機構辭職生效後，該回旋貸款機構即被解除其在本協議和貸款文件項下的職責和義務。在搖擺線貸款人辭職生效後，就該搖擺線貸款人在擔任本章程和其他貸款文件項下的搖擺線貸款人時所採取或未採取的任何行動而言，本條第八條的規定應繼續有效。第8.07節不依賴代理人和其他貸款人；某些承認。(A)每一貸款人和開證行均承認，其已在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。在這方面，雙方承認：(I)Latham&Watkins LLP在本次交易中僅作為行政代理和美國抵押品代理的特別法律顧問，(Ii)Borden Ladner Gervais LLP在本次交易中僅作為加拿大行政代理和加拿大抵押品代理的特別法律顧問，以及(Iii)Arnold Bloch Leibler在本次交易中僅作為澳大利亞行政代理和澳大利亞抵押品代理的特別法律顧問。本合同的每一方都將在其認為必要的範圍內就貸款文件和其中所考慮的事項與自己的法律顧問進行協商。(B)每一貸款人交付本協議的簽字頁並在截止日期發放任何貸款，應被視為已同意、批准或接受第4.01、4.02或4.03節所述的每份貸款文件和第4.01、4.02或4.03節所述的其他文件或其他事項，並已滿足第4.01、4.02或4.03節規定必須滿足的所有其他先決條件。第8.08節賠償。貸款人各自同意應要求對上述任何一項的代理人、開證行、週轉額度貸款人和每一關聯方(在貸款方未償還的範圍內)根據其各自的應課税額份額進行賠償，並在所有情況下使該受賠償人免受任何和所有受賠償責任的損害，無論是否全部或部分由於任何關聯方的疏忽而引起或產生；然而，任何貸款人均不對(A)向任何受彌償人支付上述受彌償責任的任何部分負有責任，但在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中所確定的範圍內，該等受彌償人
因此，債權人必須：(A)擔保持有人或債權人本身存在重大過失或故意不當行為；(B)擔保持有人或債權人純粹以擔保持有人或債權人身份對其權利提出的索賠或提起的法律程序；但進一步規定，就本節而言，按照適用的被要求貸款人的指示採取的行動不得被視為構成嚴重過失或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向代理人、開證行、迴旋額度貸款人和每一關聯方償還代理人、開證行或迴旋額度貸款人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議或任何其他貸款文件下的權利或責任，或就本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何自付費用(包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有費用、開支和支出)的應計份額。開證行或擺動額度貸款機構不向貸款當事人償還此類費用。本節中的承諾應在承諾終止、所有其他債務清償以及該代理人、開證行或週轉貸款行辭職後繼續有效。第8.09節抵押品和擔保事項。(A)每個貸款人(作為貸款人及其作為銀行服務潛在提供者的身份，作為套期保值協議的潛在對手方，或在雙邊貸款人的情況下，作為雙邊協議項下的貸款人)和每個其他有擔保的一方(通過接受任何留置權質押抵押品的利益)承認並同意抵押品代理人已代表自己和有擔保的各方簽訂擔保文件，擔保各方特此同意受此類擔保文件的條款的約束，確認收到此類擔保文件的副本，並同意以下權利、權力、補救措施、向該抵押品代理人提供的賠償和免責。抵押品代理人和擔保當事人可獲得的關於抵押品的所有權利、權力和補救措施，或根據擔保文件的其他規定，應受此類擔保文件的規定管轄。(B)每一貸款人(作為貸款人及其作為銀行服務潛在提供者的身份，作為套期保值協議的潛在對手方，或在雙邊貸款人的情況下，作為雙邊協議下的貸款人)和每一其他擔保當事人(通過接受任何留置權抵押抵押品的利益)在此授權抵押品代理人，其選擇和酌情授權抵押品代理人，無需向抵押方發出任何通知或獲得其進一步同意：(I)如果第6.03節明確允許，解除根據任何擔保文件(I)授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權。第6.05節、第9.20節或任何安全文件，或(Ii)在符合第9.08節的前提下，由所需貸款人以書面形式批准、授權或批准；(2)對任何抵押品或擔保文件採取任何必要的行動，以完善和維持對根據擔保文件授予的抵押品的優先擔保權益和留置權；
(Iii)在緊急情況下采取任何合理必要的行動，以維護擔保當事人根據貸款文件或適用法律享有的任何權利或特權；及(Iv)在第6.02(J)節允許的情況下，將抵押品代理人根據貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。(C)應抵押品代理人的要求，擔保當事人應在任何時候書面確認抵押品代理人有權根據第8.09節的規定解除特定類型或特定項目的抵押品。(D)每一貸款方在此不可撤銷地指定每一抵押品代理人為該貸款方的事實受權人，在違約事件發生後和違約持續期間，完全有權代表該貸款方行事，並在違約事件發生時和違約事件持續期間，由該抵押品代理人酌情決定：(I)在法律允許的情況下，不經該貸款方簽字，提交一份或多份關於抵押品的融資或續展聲明及其修正案，(Ii)接收、背書和收取任何匯票或其他票據，作為抵押品一部分的文件和動產文件；(Iii)就任何抵押品下或就任何抵押品而到期的款項要求、要求、收集、起訴、追討、妥協、收取和給予無罪釋放和收據，(Iv)提出任何有關抵押品代理人可能合理地認為為收取任何抵押品或以其他方式執行該抵押品代理人對任何抵押品的權利所需或適宜的任何索償或採取任何行動或提起任何法律程序，及(V)如任何貸款方在任何適用的寬限期屆滿後未能履行本協議或與抵押品有關的其他擔保文件所載的任何契諾，該抵押品代理人可自行履行或導致履行該契諾，而該貸款方應根據第9.05節支付抵押品代理人因此而產生的開支。特此授予的授權書附帶利息，且不可撤銷。(E)本協議及其他證券文件賦予抵押品代理人的權力，僅為保護其在抵押品上的利益，並不對其施加任何行使該等權力的責任。除其安全保管外，每一抵押品代理人和每一擔保當事人對其擁有或控制(或由任何代理人或受託保管人擁有或控制)的任何抵押品，或對其任何收入或保全對前手的權利或與其有關的任何其他權利，均無責任。每一抵押品代理人在保管和保全其擁有的抵押品時，如果抵押品得到的待遇與該抵押品代理人給予自己財產的待遇基本相同，則應被視為已在保管和保全該抵押品方面採取了合理的謹慎措施。任何代理人、任何貸款人或任何其他擔保方均不對任何抵押品因母借款人選擇或由代理人真誠選擇的倉庫管理人、承運人、運輸代理、收貨人、經紀人或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而對任何抵押品的任何損失或損害或其價值的任何減值承擔責任或責任。(F)任何貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反規定，借款人、代理人和每個擔保方特此同意：(I)沒有
擔保方有權單獨實現擔保協議或任何其他擔保文件中的任何抵押品或強制執行擔保協議或任何其他擔保文件中的任何擔保，但應理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由適用的行政代理根據本協議的條款代表適用的擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由適用的抵押品代理行使，以及(Ii)如果抵押品代理根據公開或私人銷售或其他處置對任何抵押品採取止贖或類似的執法行動(包括但不限於，根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款)，抵押品代理人(或任何貸款人，除非是根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款的“信貸出價”)可以是任何此類出售或其他處置的任何或所有此類抵押品的購買者或許可人以及抵押品代理人。作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以其各自的個人身份出借的任何貸款人)，在所需貸款人的指示下，為對在任何這種出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行投標和支付購買價款，有權使用和適用任何債務，作為抵押品代理人在這種出售或其他處置中應付的抵押品的購買價款的貸方。第8.10條不得有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的牽頭安排人和唯一簿記管理人不應在本協議或任何其他貸款文件項下具有任何權力、責任或責任，但以代理、貸款人或開證行的身份(視情況適用)除外。第8.11節代理人可以提交索賠證明。在任何破產法下的任何訴訟程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證付款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式：(A)就所欠和未付貸款的全部本金和利息提出並證明索賠，信用證付款和所有其他債務(母公司借款人或其附屬公司根據任何套期保值協議欠任何貸款人或關聯公司的債務、任何銀行服務債務或雙邊債務除外)，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證行和代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和代理人的合理費用、付款和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和代理人根據第2.05和9.08款應付的所有其他金額)；及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和開證行授權，向該代理人支付此類款項，如果該代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向該代理人支付應支付的任何合理
該代理人的費用、支出和墊款，以及該代理人根據第2.05和9.08節應支付的任何其他款項。本協議所載內容不得被視為授權任何代理人代表任何貸款人或開證行授權或同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權代理人就任何貸款人或開證行的債權或在任何此類程序中投票。第8.12節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為適用的行政代理、牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為適用的借款人或任何其他貸款方的利益，向適用的借款人或任何其他貸款方陳述和擔保(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的一類豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的一類豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的一類豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證和信用證而言，符合第I部分(A)分段的要求，承諾和本協議，或(Iv)適用行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契約。
(B)此外，除非第8.12(A)(I)節對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供第8.12(A)(Iv)節所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，向適用的行政代理、各安排人及其各自的關聯方陳述和擔保，且為免生疑問，向適用的借款人或任何其他貸款方或為了適用借款人或任何其他貸款方的利益，任何適用的行政代理、任何安排人或其任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與適用的行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。(C)適用的行政代理特此通知貸款人，此等人士並非承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其延長貸款、信用證或承諾書的金額，則可確認收益，而所支付的金額低於就貸款利息所支付的款額，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。第8.13節錯誤付款。(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或有擔保的一方，或代表貸款人、開證行或有擔保的一方(任何此等貸款人、開證行、有擔保的一方或其他收款人，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理人已憑其唯一合理的酌情決定權認定，該付款接受者從行政代理行或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，該付款接受者應迅速(但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日)將任何此類錯誤付款的金額(或其部分)以當天的資金(以所收到的貨幣)返還給行政代理，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該行政代理獲償還該筆款項之日為止的每一天的利息(I)僅就美國循環信貸安排項下的款項而言，以聯邦基金的有效利率及由
或(Ii)僅就加拿大循環信貸安排而言，其利率由加拿大行政代理根據現行銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定。在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制緊接在第(A)款之前的前提下，每個付款收件人在此進一步同意，如果從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的錯誤付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，或(Y)行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，上述付款收件人均應予以通知。在這種錯誤的付款方面發生了錯誤。每一付款接受者同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了錯誤的付款(或其部分)，該付款接受者應立即將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，其應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)返還給行政代理，連同自收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該等款項之日起的每一天的利息，(I)僅就美國循環信貸安排項下的款項而言，以聯邦基金有效利率及行政代理人根據現行銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者為準，或(Ii)僅就加拿大循環信貸安排而言，其利率由加拿大行政代理人根據現行銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定。(C)每一付款收件人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何款項，抵銷根據本協議的任何前述(A)或(B)條或根據本協議的賠償條款應付給行政代理的任何款項。(D)如果行政代理因任何原因未能追回一筆錯誤的付款(或其部分)，則在行政代理提出要求後(該筆未追回的金額，即“錯誤付款退回欠款”)，借款人和其他借款方特此同意：(X)行政代理應代位所有
(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與行政代理為免生疑問而從借款人或任何其他貸款方收到的資金有關，任何錯誤付款差額的轉讓都不會減少任何付款接受者的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因轉讓錯誤付款不足而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤付款退還不足享有適用付款接受者的所有權利和利益。(E)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本條款第8.13條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。(G)為本第8.13節的目的，每一貸款人：(I)同意就本第8.13節所述的第8.13節，以及作為第8.13節所述的其關聯方的代理人和代表該貸款方或任何該等關聯方根據或根據任何貸款文件獲得資金的任何人，執行和交付本協議；(Ii)代表、擔保、契諾並同意本第8.13節所指的其關聯公司，以及根據或根據任何貸款文件代表該貸款人或任何此類關聯公司獲得資金的任何人受本第8.13條的規定約束；且(Iii)同意該貸款人、其關聯公司或代表該貸款人或任何該等關聯公司根據或依據任何貸款文件獲得資金的任何人所做或不做的任何事情或事情將對該貸款人具有約束力，且各貸款人在此向代理人及其關聯公司作出賠償並使其免受任何及所有損失、開支、索賠、
代理及其關聯公司因該貸款人、其關聯公司或此等人士未能按照9.08款的限制履行其在第8.13款項下的義務或與之相關的義務而產生的要求或其他責任。第九條雜項第9.01條通知。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的情況外)，本協議規定的通知和其他通信或(除另有規定的)任何其他貸款文件應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真送達，如下所示：(I)如果發送給父母借款人，請寄往首席財務官注意(傳真號碼：77002)。如果是美國借款人，請寄往德克薩斯州休斯敦77002號Clay Street 333Allen Center，Suite4980，首席財務官(傳真號碼：如果是澳大利亞借款人，請寄給Civeo Pty Limited，c/o Civeo Corporation，Three Allen Center，333Clay Street，Suite 4980，Houston，77002，首席財務官(傳真：(V)如果是加拿大行政代理人或加拿大抵押品代理人，請寄往加拿大行政代理人或加拿大抵押品代理人加拿大皇家銀行，地址為多倫多多倫多M5HV 1C43K7，郵政編碼為M5HV 1C43K7。(416)842-4023)；(Vi)如果致澳大利亞行政代理或澳大利亞抵押品代理，致RBC Europe Limited，地址為RBC Europe Limited，Thames Court，One Queenhithe，London，EC4V 3DQ，UK，收件人：Manager Loans Agency(傳真號碼：+44 20 7029 7914)；及(Vii)如以貸款人或開證行為收款人，則按其行政調查問卷所載地址(或傳真號碼)寄給該銀行。以專人或隔夜特快專遞，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出；由傳真機發出的通知應視為已發出
在發送時提供(但如果不是在收件人的正常營業時間內提供，應視為在收件人的下一個營業日開業時提供)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。任何一方均可根據本第9.01節的規定，通過向每一方發出變更通知來更改其通知地址；但任何貸款人只需向適用的借款人和適用的行政代理提供變更的通知。(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照適用的行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通知適用的行政代理它不能通過電子通信接收該條規定的通知。每一行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。(C)傳真文件和簽名的效力。貸款文件可通過傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式傳輸和/或簽署。任何此類單據和簽字的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力和作用，並對所有貸款方、代理人和貸款人具有約束力。代理人還可要求任何此類單據和簽名由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不交付不應限制任何傳真單據或簽名的效力。(D)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證
材料或平臺。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人就任何借款人或任何代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。(E)代理人、開證行和貸款人的信賴。每一代理人、開證行和貸款人均有權依賴或執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話和電子通信(電子郵件)借款請求)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償代理人、開證行、每家貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每份通知而造成的一切損失、費用、開支和債務。發往任何代理人、開證行或貸款人的所有電話通知及與該代理人、開證行或貸款人的其他通信均可由該代理人、開證行或貸款人記錄，本合同雙方均同意進行此記錄。第9.02節協議的存續。借款人在本協議和根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他票據中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為貸款人和開證行所依賴的，並應在貸款人發放貸款和開證行簽發信用證後繼續存在，無論貸款人或開證行或其代表進行的任何調查如何，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額未付，或任何信用證未付，只要承諾尚未終止，信用證就應繼續完全有效。第2.13、2.15、2.19、9.05和9.16節的規定應繼續有效，並且完全有效，無論是在本協議期限結束、本協議擬進行的交易完成、任何貸款償還、承諾到期、任何信用證到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款無效或不可執行，或行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何開證行或其代表進行的任何調查。第9.03節具有約束力。本協議應在借款人和行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協議副本時生效，當副本合計時，須有本協議其他各方的簽字。第9.04節繼承人和受讓人。
(A)概括而言。本協議和其他貸款文件的條款和條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非經各貸款人事先書面同意，且貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節(B)款的規定轉讓給合格的受讓人；(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與；(Iii)以擔保權益質押或轉讓的方式，受本節(F)或(H)款的限制，或(Iv)按照本節(G)款的規定向SPC轉讓(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)；但就澳大利亞循環信貸安排下的任何此類轉讓而言，如果此類轉讓將導致只有一家澳大利亞貸款人，則該貸款人應在適用的轉讓和承兑書中承認，此類轉讓可能會對澳大利亞借款人支付利息的澳大利亞預扣税產生影響。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內的受賠方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(就本第9.04(B)節而言，包括參與信用證和週轉額度貸款)和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：(I)最低金額。(A)對於轉讓貸款人在任何貸款下的承諾的全部剩餘金額或在該貸款下當時欠它的貸款的轉讓，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；以及(B)在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和承兑交付給行政代理人之日起確定，或如果轉讓和承兑中規定了“交易日期”，則為截至交易日)，不得少於5,000,000美元，除非適用的行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，母借款人應以其他方式表示同意(每次此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但是，如果同時向受理人組成員進行分配以及從受理人組成員向單個合格受理人(或向合格受理人和
其受託管理人小組成員)將被視為單一轉讓，以確定是否已達到這一最低數額。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(Ii)款不適用於適用的擺動額度貸款人關於擺動額度貸款的權利和義務。(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段規定的範圍外，任何轉讓均無需徵得同意，此外：(A)就加拿大定期貸款安排、美國循環信貸安排、加拿大循環信貸安排或澳大利亞循環信貸安排進行的轉讓，如轉讓對象並非加拿大定期貸款安排、美國循環信貸安排、加拿大循環信貸安排或澳大利亞循環信貸安排下的貸款人，則須徵得母借款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)，該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的任何核準基金，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要該同意；此外，如果母借款人在收到轉讓請求後十(10)個工作日內未對同意請求作出迴應，則應視為母借款人已給予同意。(B)就美國循環信貸安排、加拿大循環信貸安排或澳大利亞循環信貸安排進行轉讓時，必須徵得適用的行政代理的同意(這種同意不得被無理拒絕或延遲)；或(2)將加拿大定期貸款轉讓給不是美國循環信貸安排、加拿大循環信貸安排或澳大利亞循環信貸安排下的貸款人的人、該貸款人的關聯方或該貸款人的核準基金；或(2)轉讓加拿大定期貸款給非貸款人、貸款人的關聯方或核準基金的人；(C)就美國循環信貸安排、加拿大循環信貸安排或澳大利亞循環信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得各開證行的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)；及(D)就美國循環信貸安排或加拿大循環信貸安排(視情況而定)進行的任何轉讓，均須徵得適用的循環額度貸款人的同意(不得被無理扣留或延遲)。
(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應簽署並向適用的行政代理提交一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費；但適用的行政代理可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費；此外，如果同時轉讓給受讓人小組成員以及同時從受讓人小組成員轉讓給單一合格受讓人(或向符合資格的受讓人及其受讓人小組成員)，則只需支付一筆此類費用。如果受讓人不是貸款人，則應向適用的行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不得轉讓給借款人。不得向母借款人或母借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。(Vii)違約貸款人。不得轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在根據本協議成為貸款人時會構成上述任何人的人。在適用的行政代理根據本節(C)段簽署、交付、接受和記錄後，從每份轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，(A)在所有目的下，符合資格的受讓人應是本協議的一方，並且在根據該轉讓和接受向其轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，具有貸款人的權利和義務；(B)在其根據該轉讓和接受轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，該轉讓貸款人應放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(以及，如果轉讓和承兑涵蓋了該貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享有第2.11、2.13和9.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向適用的行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經母借款人和適用的行政代理同意，按比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款)。適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠適用的行政代理或任何
貸款人(及其應計利息)和(Y)按照其適用的比例百分比收購(並酌情出資)其在信用證和週轉額度貸款中的所有貸款和參與的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。(C)註冊紀錄冊。適用的行政代理應在其適用的貸款辦公室保存一份向其交付並接受的每份轉讓和接受的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，貸款當事人、代理人、開證行和貸款人中的每一個人都可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記冊上的每一個人視為出借人。此外，適用的行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。《登記冊》應可供母公司借款人、美國借款人或任何貸款人在合理的事先通知下隨時查閲。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經母公司借款人或適用的行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、違約貸款人或母公司借款人或母公司借款人或違約貸款人的任何關聯公司或子公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議和其他貸款文件(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和循環額度貸款)項下的全部或部分權利和/或義務的參與權)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)母借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.08節第一個但書中描述的直接影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，母公司借款人同意，每個參與者均有權享有第2.13、2.14、2.15、2.19和9.05款的利益，如同其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.17條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為適用借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有任何義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份)。
參與者或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)提供給任何人，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，任何行政代理(以行政代理的身份)均不承擔維護參與者名冊的責任。(E)參與者無權根據第2.13或2.14節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得母借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.19節的利益，除非向適用的借款人通知向該參與者出售參與權，並且為了適用的借款人的利益，該參與者同意遵守第2.19(G)節，就像它是貸款人一樣。(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向准予貸款人不時以書面形式確定的特殊目的融資工具，向適用的行政代理和母借款人(“SPC”)授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權都不會增加成本或支出，也不會以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務；(Ii)SPC不承擔貸款人應承擔的本協議下的任何賠償或類似付款義務；以及(Iii)授予貸款的貸款人在所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，但任何SPC可(I)在通知母借款人和適用的行政代理的情況下，在沒有事先同意的情況下，在不支付任何處理費用的情況下，轉讓所有或任何
(Ii)以保密方式披露有關其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供任何擔保或擔保、信用或流動性增強的任何評級機構、商業票據交易商或供應商的貸款的任何非公開資料。(H)儘管本協議有任何相反規定，作為基金的任何貸款人仍可對其所欠的全部或任何部分貸款及該基金為該基金所欠債務或證券的持有人所持有的票據(如有的話)設定擔保權益，但除非及直至該受託人實際成為符合本第9.04節其他規定的貸款人，(I)任何質押均不解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務；及(Ii)即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權，該受託人也無權行使貸款文件規定的貸款人的任何權利。第9.05節費用；賠償。(A)費用及開支。借款人共同和各自同意支付或償還(I)牽頭安排人、行政代理、抵押品代理、開證行及其關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括代理律師的合理費用、收費和支出，但僅限於法律費用方面，一名首席律師的合理和有文件記錄的費用和開支，如有合理必要，澳大利亞、加拿大和任何其他相關司法管轄區的一名當地律師，以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，為受影響人增加一名律師(作為整體))。與本協議所規定的信貸便利的辛迪加有關，本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修正、修改或豁免(無論交易是否據此完成)，以及(Ii)任何代理人、任何貸款人或開證行因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關而發生的所有合理的自付費用(包括任何代理人、任何貸款人或開證行的任何律師的合理費用、收費和支出)，包括其在本節下的權利，或(B)與根據本條款發放的貸款或信用證有關，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用。本條款9.05項下的上述成本和支出應包括所有盡職調查、搜索、存檔、記錄、所有權保險、打印、複製、文件交付、差旅、CUSIP、電子平臺、通信成本和評估費用以及與此相關的費用和税費，以及任何代理人、貸款人或開證行合理發生的其他自付費用(包括與任何調整或重組相關的財務顧問和其他外部專家的費用)。因此，本第9.05條規定的所有到期款項應在書面要求後30天內支付，除非父母借款人真誠地對該等款項提出異議。本節中的協議在承諾終止和所有債務償還後繼續有效。(B)借款人的彌償。借款人同意共同和各自賠償行政代理、抵押品代理、每個貸款人、
開證行及上述任何人士的關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)就任何及所有損失、索償、損害、法律責任及相關開支，包括合理的律師費(限於一名首席大律師的合理及有文件證明的費用及開支，如有合理需要，一名在澳大利亞、加拿大及任何其他相關司法管轄區的當地律師，以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，為受影響的受彌償者增加一名律師(作為整體))、收費及支出(但不包括任何該等損失、申索、損害)、收費及支出，向上述任何人士(每名上述人士稱為“受彌償人”)提出抗辯，並使每名受彌償人免受損害貸款人對任何其他貸款人(以貸款人身份的任何代理人除外)提出的索賠或訴訟所產生的責任或費用，因下列原因而引起的或針對受賠方的責任或費用：(I)本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或本協議各方履行各自的義務或完成本協議所預期的交易；(Ii)任何貸款或信用證，或貸款或信用證所得款項的使用或擬議使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果提交的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，不論該索賠、訴訟、調查或法律程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何被賠償人是否為該等索賠的一方，或(Iv)在借款人或任何子公司擁有或經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或子公司有關的任何環境責任(統稱為“賠償責任”)；但上述彌償須明確包括因獲彌償保障的人本身的疏忽而招致的任何該等損失、法律責任、申索、損害賠償或開支；但如在具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現損失、索償、損害賠償、法律責任或有關開支是由該受彌償人的故意行為失當、不守信或嚴重疏忽所致，或就任何環境責任而言，該受彌償人在喪失抵押品贖回權或採取其他補救行動後導致上述環境法律責任，則前述彌償不適用於該等損失、索償、損害賠償、法律責任或有關開支。在適用法律要求允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張並放棄任何基於任何責任理論的針對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議、本協議預期的交易或任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠。借款人不對未經其同意而達成的任何索賠、訴訟、調查或法律程序(前述任何程序)的任何和解負責，除非(X)適用的借款人未確認本條款第9.05(B)條的賠償條款適用，或(Y)已根據本條款第9.05(B)條提出適用的賠償要求。
借款人在提出索賠之日起30天內仍未付款。如果任何訴訟是在任何借款人的書面同意下達成和解的，或者如果在任何此類訴訟中有對原告有利的最終判決，則借款人應按照前款的規定，就因該和解或判決而導致的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用賠償並使其不受損害。未經受彌償人事先書面同意(同意不得受到不合理的條件限制、拒絕或拖延)，借款人不得就任何待決或受威脅的法律程序的判決的開始達成任何和解或同意，除非(I)此類和解包括無條件地以令受彌償人滿意的形式和實質免除該受彌償人對屬於該等法律程序標的之索賠的所有法律責任，(Ii)不包括關於任何關於過錯的陳述或任何承認過錯的陳述，賠償責任或任何被賠付者或其代表沒有采取行動，以及(Iii)包含慣常的保密和非貶損條款。(C)由貸款人償還。借款人因任何原因未能向上述任何一項的代理人(或其任何分代理)、開證行、迴旋額度貸款人或任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向適用的行政代理(或任何該等分代理行)、適用的開證行、適用的迴旋額度貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人的適用比例(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未付金額，前提是未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由適用的行政代理(或任何該等分代理)、適用的開證行或適用的循環額度貸款人以其身份，或以上述任何一項的任何關聯方的任何關聯方的身份發生或針對與該等身份有關的適用的行政代理(或任何該等分代理)、適用的開證行或適用的循環額度貸款人而產生的。(D)無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款償還、承諾到期、任何信用證到期、本協議任何條款或條款或任何其他貸款文件的無效或不可執行，或任何代理人、貸款人或開證行或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定均應繼續有效，並具有充分的效力和作用。本第9.05節規定的所有到期金額應在書面要求時支付。第9.06節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各代理人、貸款人、開證行及其各自的關聯銀行被授權在任何時間和不時地抵銷和運用該代理人、貸款人、開證行及其附屬公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，無論以何種貨幣)，以及該代理人、貸款人、開證行及其附屬機構在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)。開證行向任何借款人或任何其他貸款方發放貸款，或為該借款人或任何其他貸款方的貸方提供貸款，以抵償該借款人或貸款方現在或以後根據本協議和該代理人、貸款人或開證行持有的其他貸款文件所承擔的任何義務和所有義務，不論該代理人、貸款人或開證行是否已根據本協議或該其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有的或有的或未到期的，或欠該銀行的分支機構或辦事處的
該貸款人或開證行不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行或辦事處。各代理行、貸款行、開證行及其各自的關聯方在第9.06節項下的權利是該代理方、貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各代理行、貸款行和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知母借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第9.07節適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。第9.08條豁免；修正案。(A)任何代理人、任何貸款人或任何開證行未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權力或權利，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權力或權力，或行使任何其他權利或權力。代理人、開證行和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非9.08(B)節允許，否則本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對借款人發出的任何通知或要求，均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，對貸款當事人或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於代理人，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由代理人按照第7.02節和第7.03節的規定為所有擔保當事人的利益提起和維持；但前述規定不應禁止(I)代理人自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其代理身份)，(Ii)任何開證行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以開證行身份)，(Iii)任何迴旋貸款機構行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(Iv)任何貸款人根據第9.06節(受第2.17節的條款約束)行使抵銷權，或(V)在符合第8.11節的規定下，任何貸款人在任何破產法下針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀。(B)對本協議或任何其他貸款單據(收費函或任何信用證單據除外)的任何條款的任何修改或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的任何同意，如以書面形式作出並由所需貸款人和借款人(或由行政代理(經所需貸款人事先書面同意)和借款人簽署)，則應為有效，但此种放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；此外，(X)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可由行政代理簽署的書面協議和
只要在每一種情況下，貸款人應收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理在向貸款人發出通知之日起五(5)個工作日內，未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修訂，且(Y)未收到所需貸款人的書面通知，豁免或同意應：(I)延長任何貸款人的任何承諾的到期日或增加其所述金額，或恢復任何未經該貸款人書面同意而根據本協議條款終止的任何貸款人的任何承諾；(Ii)在未經任何貸款人書面同意的情況下，推遲本協議規定的任何預定向貸款人支付(但不包括預付)本協議項下應付的本金、利息或費用的日期；(3)未經直接受影響的每一貸款人事先書面同意，降低任何貸款或信用證付款的本金或本協議規定的利率或本協議項下應支付的任何利息或費用(應理解並同意，“總淨槓桿率”、“高級擔保淨槓桿率”的定義或其組成部分的任何變化不應構成降低利率或本協議項下應支付的任何利息或費用)；但是，(A)僅需得到美國規定的循環貸款人的同意，方可免除美國借款人根據第2.07節就美國循環信貸安排支付違約利息的任何義務，包括根據該條款或與之相關的任何應付金額；(B)僅需加拿大規定的循環貸款人的同意(視情況而定)，方可免除母借款人根據第2.07節就加拿大循環信貸安排支付違約利息的任何義務，包括在該條款下或與之相關的任何應付金額，(C)只需徵得澳大利亞規定的循環貸款人的同意，方可免除澳大利亞借款人根據第2.07節就澳大利亞循環信貸安排支付違約利息的任何義務，包括根據該條款或與之相關的任何應付金額；及(D)僅須徵得所需的加拿大定期貸款機構的同意，方可免除(1)母公司借款人根據第2.07條就加拿大定期貸款安排支付違約利息的任何義務，包括根據該條款或與之相關的任何應付金額，或(2)加拿大定期貸款的任何強制性預付款；(IV)更改第2.16節的方式，以改變第2.16節規定的付款分攤比例，而未經受其不利影響的每個貸款人的書面同意，或改變第7.05節規定的任何預付款或其他金額的申請順序，而不是按照該節規定的順序，而未經下列各方事先書面同意：(A)如果該貸款是美國循環信貸安排，則為所需的美國貸款人；(B)如果該貸款為加拿大循環信貸安排，則為所需的加拿大循環貸款人；(C)(如該貸款是加拿大定期貸款貸款)所需的加拿大定期貸款人；。(D)如該貸款是澳大利亞循環信貸貸款，
所需的澳大利亞貸款人和(E)如果雙邊貸款人受到此類變化的實質性不利影響，則為雙邊貸款人；(V)更改本節的任何條款，或“必需的美國貸款人”、“必需的美國貸款人”、“必需的加拿大循環貸款人”、“必需的加拿大定期貸款人”、“必需的澳大利亞貸款人”或“必需的循環貸款人”的定義中指定的百分比，或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或授予本條款項下的任何同意的貸款人的任何其他條款的數量或百分比，而無需直接受影響的每個貸款人的書面同意；(VI)除非根據本協議或任何擔保文件明確允許，(A)在未經各貸款人書面同意的情況下解除母借款人根據《擔保協議》提供的擔保，或(B)未經各貸款人書面同意解除本協議項下其他擔保人提供的擔保的全部或幾乎全部價值，或解除全部或幾乎所有抵押品；(Vii)更改第9.04節，對任何貸款項下的任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加額外限制，而無需以下各方的事先書面同意：(A)如果該貸款是美國循環信貸貸款機制，則為所需的美國貸款人；(B)如果該貸款為加拿大循環信貸機制，則為所需的加拿大循環貸款機構；(C)如果該貸款為加拿大定期貸款機制，則為所需的加拿大定期貸款機構；以及(D)如果該貸款為澳大利亞循環信貸機制，則為所需的澳大利亞貸款人；(Viii)更改任何貸款文件的條款，使其對持有一類貸款的貸款人的付款權利產生不利影響，而不同於對未經所需美國貸款人(如果美國循環貸款人是不利影響類別)、所需加拿大循環貸款人(如果加拿大循環貸款人是不利影響類別)、所需加拿大定期貸款人(如果加拿大定期貸款人是不利影響類別)或所需澳大利亞貸款人(如果澳大利亞貸款人是不利影響類別)事先書面同意而持有另一類別貸款的貸款人的付款權利產生不利影響的方式；(Ix)未經SPC書面同意，修改或修改根據第9.04(G)節的規定給予SPC的保護；(X)在未經雙邊貸款人書面同意的情況下，修改或修改第7.05節或任何擔保文件，導致此類擔保文件所擔保的雙邊義務不再以該擔保文件擔保的雙邊義務為擔保，至少在與貸款本金平等和可評級的基礎上，或修改或以其他方式改變“債務”的定義，如果雙邊貸款人因此類修訂、修改或變更而受到不利影響；或(Xi)在根據第7.01(G)條或第7.01(H)條發生任何違約事件之前，(X)在任何交易或系列中，保證任何其他債務或其他義務的留置權的抵押品的留置權次於保證任何其他債務或其他義務的留置權
或(Y)在任何交易或一系列關聯交易中(在第(X)和(Y)款中的每一種情況下，除與(1)在截止日期有效的貸款文件明確允許的任何債務(或後來針對無關交易修改的債務)以抵押品上的留置權作為擔保債務的留置權的擔保外)，(2)在根據任何破產法進行的任何程序中的任何“債務人佔有”融資或抵押品的使用，和/或(3)在本條第(3)款的情況下，向本協議下的每一貸款人提供機會以相同的條款和條件提供此類融資的任何其他融資，在每種情況下，未經每一受不利影響的貸款人同意(上文第(X)或(Y)款所述的任何其他債務或上文(X)或(Y)款所述的其他債務，擔保任何債務或此類債務的留置權(視情況而定)從屬於“高級債務”)；此外，未經代理人、開證行或迴旋額度貸款人事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響代理、開證行或迴旋額度貸款人在本合同或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准根據本協議或任何其他貸款文件作出的任何修訂、放棄或同意(任何修訂、放棄或同意的條款要求所有貸款人、所有貸款人或任何貸款機構或每個受影響貸款人的過半數貸款人同意，均可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)；但上文(B)(I)、(Ii)或(Iii)條所指的任何該等修訂、寬免或同意，如非因本刑罰而須事先取得該失責貸款人的書面同意，則仍須獲得該失責貸款人的同意；此外，如任何該等修訂、寬免或同意須徵得所有貸款人、該失責貸款人或每名受影響的貸款人同意，而就其條款而言，該等修訂、寬免或同意對任何失責貸款人的不利影響較任何其他須予同意的貸款人為大，則該等修訂、寬免或同意須獲得該失責貸款人的同意。任何貸款人或貸款人的任何關聯公司不應因存在根據套期保值協議、銀行服務義務或雙邊義務欠其的債務而在任何貸款文件下擁有任何投票權。儘管本第9.08節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(A)與本協議和其他貸款文件相關的擔保文件和相關文件可採用行政代理和抵押品代理合理確定的形式，並可在行政代理和抵押品代理同意下，應母借款人的請求與本協議一起進行修改、補充和豁免，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改、補充或豁免的交付是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，或(Ii)使此類擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致，以及，(B)僅在行政代理和母借款人同意的情況下修改本協議和任何其他貸款文件，而不需要徵得任何其他貸款人的同意，如果完成此類修改是為了(X)糾正或糾正任何含糊、錯誤、
母公司借款人和行政代理共同確定的遺漏、錯誤、不一致或缺陷，(Y)實施技術性或非實質性的行政變更，或(Z)糾正本協議或適用貸款文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處；但在每種情況下，行政代理應已將此類修訂通知貸款人，所需貸款人不得在通知後五個工作日內以書面形式反對此類修訂。以及(C)行政代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，按行政代理認為適當的方式對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第2.26節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改或以其他方式執行第2.26節的條款。第9.09節利率限制。無論本協議或任何其他貸款文件中包含的任何規定，貸款人永遠不應被視為已簽訂合同，或有權收取、收取或申請任何貸款或參與任何信用證付款的利息，超過最高合法利率(“最高利率”)的任何金額，如果任何貸款人曾經收取、收取或作為利息(無論是本文所稱的利息，或根據法律的實施或司法裁決被視為利息)，或者，如果貸款的到期日加快，或者如果任何借款人的任何提前還款導致該借款人支付了超過最高利率的任何利息，則這筆過高的利息應被視為本金的部分預付，並用於減少收到、收取或使用該超出部分的貸款的未付本金餘額，如果債務的本金已全額償付，則任何剩餘的超額部分應立即支付給適用的借款人。因使用、容忍或扣留本協議所證明的債務而向貸款人支付或同意支付的所有款項，應在適用法律允許的範圍內，在該等債務的整個期限內以相等或不相等的部分攤銷、按比例分配和分攤，直至全額償付，以使因該等債務而產生的利率或利息不超過最高利率。在確定在任何特定意外情況下支付或應付的利息是否超過法律允許的最高利率時，借款人和貸款人應在適用法律允許的最大範圍內，(I)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(Ii)不包括自願預付款及其影響；以及(Iii)將合同約定、收取或收取的利息總額與在整個預期貸款期限內按最高利率訂立、收取或收取的利息總額進行比較。第9.10節完整協議。本協議、其他貸款文件和費用函構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。第9.11節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，明確且不可撤銷地放棄其就本協議或任何其他貸款文件直接或間接引起的、根據本協議或任何其他貸款文件產生的、或與本協議或任何其他貸款文件有關的直接或間接引起的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的任何權利
在合同、侵權或其他方面；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。第9.12節可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本條款9.12的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受破產法的限制，由代理人或開證行(視情況而定)善意地確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。第9.13節對應部分。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並應按照第9.03節的規定生效。通過傳真或電子通信(電子郵件)向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付本協議的人工簽署副本具有同等效力。在與本協議或任何其他貸款文件相關的任何文件中或與本協議或任何其他貸款文件及本協議所擬進行的交易有關的任何文件中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語或與之類似的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。行政代理可酌情要求以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件予以確認；
要求或交付不應限制以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸方式交付的任何文件或簽名的效力。第9.14節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。第9.15節司法管轄權；同意送達法律程序文件。(A)任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或法律程序，均可在紐約州曼哈頓區法院或美國紐約州東區法院提起，借款人簽署並交付本協議後，將不可撤銷地無條件地將其自身及其財產置於這些法院的非排他性司法管轄之下。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響代理人、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其各自財產提起與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(B)每一借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何該等紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。每個借款人放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過該州法律允許的任何其他方式進行。(D)每一貸方(母借款人除外)現以不可撤銷的方式委任母借款人為其代理人，以代表借款人及代表借款人的財產接收可在任何訴訟中送達的任何傳票或申訴或任何其他法律程序文件的副本。該服務可通過郵寄或將該流程的副本郵寄或遞送至第9.01節中規定的父借款人地址的該借款人轉交的該借款人，且各該借款人在此不可撤銷地授權並指示該母借款人代表其接受該服務。第9.16節保密。每一代理人、開證行和貸款人均同意維護並使其各自的關聯公司對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構)要求的範圍內
(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，除非本條款的任何其他條款允許或任何其他法律或法規要求，(D)向本條款的任何其他規定或任何其他法律或法規要求，本合同各方同意，在允許的範圍內，他們不會披露PPSA(澳大利亞)第275(1)條所述類型的信息，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利時，(F)在含有與本節規定基本相同的條款的協議的規限下，向(I)第9.04(F)條下的任何受讓人、第9.04(F)條下的質權人或第9.04(F)條下的任何質權人的參與者或任何預期的受讓人，本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經母借款人同意，或(H)在此類信息(X)因違反本節規定以外的情況而公開可用，或(Y)可從借款人以外的來源以非保密方式向任何代理人、任何開證行或任何貸款人提供此類信息的情況下。就本節而言，“信息”應指從任何貸款方收到的與任何貸款方或其各自業務有關的所有信息，但代理人、開證行或任何貸款人在任何貸款方披露之前可在非保密基礎上獲得的任何信息除外，但如果是在本合同日期之後從貸款方收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。第9.17節判決貨幣。(A)借款人和其他貸款方在本協議和其他貸款文件項下以美元、加拿大元或澳元(“義務貨幣”)付款的義務，不得通過根據以義務貨幣以外的任何貨幣表示的任何判決而進行的任何投標或回收來解除或履行，除非該投標或回收導致適用的行政代理或貸款人或開證行有效地收到根據本協議或其他貸款文件應向該行政代理、貸款人或開證行支付的義務貨幣的全部金額。如果為了獲得或執行對借款人或任何其他貸款方不利的判決，或在任何法院或在任何司法管轄區，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)兑換成債務貨幣的到期金額，應按等值加元、等值美元或等值澳元進行折算，或在其他貨幣的情況下，按匯率(由行政代理人報價，或如果行政代理人未引用該貨幣的匯率，由行政代理指定的已知貨幣交易商)在每一種情況下，自作出判決的前一天(該營業日在下文中稱為“判決貨幣兑換日”)確定。(B)如果在判定貨幣兑換之日和實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，則每個借款人都約定並同意作為單獨的義務付款或安排付款，儘管有任何
為確保以判決貨幣支付的金額按付款之日的匯率兑換時，本可以用判決或司法裁決中規定的金額按判決貨幣兑換日的匯率購買的債務貨幣的數額，如有的話，則為確保以判決貨幣支付的數額(但無論如何不是較小的數額)而增加的數額。(C)為確定本節的加元等值、美元等值或澳元等值或匯率，此類金額應包括與購買義務貨幣有關的任何溢價和應付費用。第9.18節免責條款。雙方明確同意，IT有義務閲讀本協議和其他貸款文件，並同意IT負責通知和了解本協議和其他貸款文件的條款；IT實際上已閲讀本協議，並充分了解和了解本協議的條款、條件和效果；在執行本協議和其他貸款文件之前的整個談判過程中，IT由其選擇的獨立法律顧問代表；並在簽訂本協議和其他貸款文件時收到了其律師的建議；並認識到本協議和其他貸款文件的某些條款導致一方承擔交易某些方面的固有責任，並免除另一方對此類責任的責任。本協議各方同意並承諾，不會以本協議和其他貸款文件中任何免責條款的有效性或可執行性為由，對該條款不知情，或該條款不“顯眼”的情況提出異議。第9.19節付款撥備。如任何貸款方或其代表向任何代理人、開證行或貸款人，或任何代理人、開證行或貸款人行使抵銷權，而該付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人、開證行或貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該付款未支付或該抵銷未發生一樣，並且(B)各貸款人和開證行各自同意應要求向適用的行政代理支付其在從適用的行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，以及從該要求之日起至支付該付款之日的利息，該利率等於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。貸款人的義務
前一句(B)項下的開證行應在全額償付債務和本協議終止後繼續存在。第9.20節終止。本協議和其他每份貸款文件，以及本協議和其中列出的契諾和協議，以及在任何擔保文件的情況下，所有擔保權益和根據本協議設立的其他留置權，應在任何貸款的全部本金和任何應計利息以及根據本協議應支付的所有費用和其他金額全額支付、所有信用證終止或期滿以及承諾終止或期滿時終止；但第2.13、2.15、2.19和9.05節以及第八條的規定，以及本協議或其中規定的任何其他條款，在本協議或此類其他貸款文件終止後仍然有效。第9.21節愛國者法案公告。各貸款方特此通知各借款方，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括該借款人的名稱和地址以及使該貸款人能夠根據該愛國者法案識別該借款人的其他信息。第9.22節公開要約(A)主導Arranger的陳述、保證和承諾。牽頭安排人承擔、代表及擔保澳洲貸款各方如下：(I)代表澳洲貸款各方，牽頭安排人向至少10名人士發出成為本協議項下貸款人的邀請，而於發出有關邀請之日，參與交易的牽頭安排人的相關高級人員相信，就《澳大利亞税法》第128F(3A)(A)(I)條而言，在金融市場運作的過程中從事提供融資或投資或交易證券的業務，並且每一項都已向澳大利亞貸款方披露；(2)上文第(1)段所述的首席安排人(代表澳大利亞貸款當事人)向其發出邀請的人中，至少有10人在發出邀請之日，據參與交易的首席安排人的有關官員、該10名受邀人中任何其他人的同夥、首席安排人或任何貸款人所知，並不是；及(Iii)牽頭安排人沒有亦不會向參與交易的主管人員知道或懷疑為澳洲貸款方的離岸聯營公司的人士作出上文(I)段所述的要約或邀請。(B)澳大利亞貸款當事人的陳述和擔保。澳大利亞貸款各方聲明並保證，牽頭安排人在本協議日期前向其披露名稱的任何潛在受要約人均不知道或懷疑其為其離岸聯營公司或任何其他此類受要約人的聯營公司。首席調度員不能，
在本協議日期後，向任何潛在受要約人發出成為本協議項下貸款人的邀請，除非及直至(I)牽頭安排人已向澳洲貸款方披露該潛在受要約人的名稱，及(Ii)澳洲貸款方已向牽頭安排人及行政代理人確認該潛在受要約人並非或懷疑該潛在受要約人為其離岸聯繫人。本協議項下的每個澳大利亞貸款方是同一“全資集團”(如澳大利亞税法所定義)的成員或本協議項下的其他澳大利亞貸款方的聯營公司。(C)貸款人的申述及保證。各貸款人代表並向澳大利亞貸款方保證，如果其收到上文(A)(I)段下的邀請，則在收到邀請時，它不是澳大利亞貸款方的離岸聯營公司，並且在金融市場經營過程中正在進行提供融資或投資或交易證券的業務。(D)信息。在合理要求時，牽頭安排人和每一貸款人將向澳大利亞貸款方提供其擁有的或其合理地能夠提供的任何事實信息，以幫助澳大利亞貸款當事人證明(根據澳大利亞貸款當事人收到的税務建議)澳大利亞税法第128F條已得到滿足，而主安排人或貸款人合理地認為這樣做不會違反任何法律或法規或任何保密義務。(E)如果不滿足s128F要求，則進行合作。如果由於任何原因，未滿足澳大利亞税法第128F條關於貸款應付利息的要求(向澳大利亞貸款當事人的離岸聯營公司除外)，則應行政代理、首席安排人或澳大利亞貸款當事人的要求，各方應合作並採取合理要求的步驟，以期滿足(A)段中的這些要求，如貸款人違反上述(C)段，則由該貸款人承擔費用，或在所有其他情況下，由澳大利亞貸款當事人承擔費用。(F)第128F條辛迪加聲明。雙方同意本協議是澳大利亞税法第128F(11)(A)條所指的“辛迪加融資協議”。第9.23節保持良好狀態。母借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其擔保下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，母借款人只對第9.23條規定的責任承擔責任，但不履行本第9.23條規定的義務，或根據本協議規定，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任，且不承擔更大金額的責任)。母借款人在本節項下的義務應保持完全效力，直至終止所有承諾和全額支付所有義務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止(信用證除外，關於已作出令適用行政代理和適用開證行滿意的其他安排的信用證除外)。母借款人希望本第9.23條構成，且本第9.23條應被視為構成
就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，為每個擔保人的利益而訂立的“協議”。第9.24節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)受影響的決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，而任何一方是受影響的金融機構；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)因任何受影響的決議機關行使減記及轉換權力而更改該等責任的條款。第9.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決議權力，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。在
如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不得超過美國特別決議制度下的此類違約權利，前提是受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。第9.26節香港居留權的承認。儘管本協議或任何其他貸款文件或本協議雙方之間與本協議有關的任何其他協議、安排或諒解有任何相反規定，本協議各方(任何被排除的交易對手除外)明確同意受決議授權機構根據《金融機構(決議)條例》(第90章)第90(2)條施加的關於本協議的任何終止權利的任何中止的約束。628)，猶如本協定受香港法律管限一樣。就本第9.26節而言：“除外交易對手”指以下人士：(A)金融市場基礎設施；(B)香港金融管理局；(C)香港特別行政區政府；(D)香港以外司法管轄區的政府；或(E)香港以外司法管轄區的中央銀行；及“結算當局”指香港不時就銀行業實體(即現時的香港金融管理局)設立的結算當局。[本頁的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]
附件B-加拿大借款申請表第B-1-1頁美國-DOCS\140046024.2附件B-1[表格]美國借款申請加拿大皇家銀行，作為下文提到的貸款人的行政代理，安大略省多倫多惠靈頓西街155號8樓M5V 3K7收信人：代理服務集團經理注意[日期]女士們，先生們：簽署人Civeo Management LLC(“美國借款人”)指的是美國借款人、Civeo Corporation、Civeo Pty Limited、貸款人(以下簡稱“貸款人”)之間於2021年9月8日簽署的銀團貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，加拿大皇家銀行作為美國貸款人的行政代理(以該身份為“行政代理”)，作為貸款人的美國抵押品代理，作為加拿大貸款人的行政代理和貸款人的加拿大抵押品代理，以及加拿大皇家銀行歐洲有限公司，作為澳大利亞貸款人的行政代理和貸款人的澳大利亞抵押品代理。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。美國借款人根據信貸協議第2.03條向您發出通知，要求根據信貸協議借入美國循環信貸貸款，(A)借款日期(營業日)_(B)借款本金1_(D)利息期間及ABR借用的最後1個利息期間，美元不少於1,000,000美元且為100,000美元的整數倍；SOFR借款以美元不少於3,000,000美元且為1,000,000美元的整數倍計算。2指定SOFR借用或ABR借用。
附件B-1-《美國借款申請表》第B-1-2頁US-DOCS\140046024.2天3__賬號：_於本借款請求日期及相關借款日期，信貸協議第4.01(B)、(C)、(D)及(E)條所指明的借貸條件已獲滿足。Civeo Management LLC由：_名稱：標題：[負責官員]3應遵守“利息期限”的定義，並不遲於到期日結束(僅適用於SOFR借款)。
附件B-2-加拿大借款申請表第B-2-1頁US-DOCS\140046024.2附件B-2[表格]加拿大借款申請加拿大皇家銀行，作為以下提及的加拿大貸款機構的加拿大行政代理，地址：安大略省多倫多惠靈頓西街155號8樓M5V 3K7收件人：機構服務集團經理注意機構行政[日期]女士們、先生們：簽署人Civeo Corporation(“母借款人”)指的是母借款人Civeo Management LLC、Civeo Pty Limited、貸款人之間於2021年9月8日簽署的辛迪加融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，以及作為美國貸款人的行政代理、作為貸款人的美國抵押品代理、作為加拿大貸款人的行政代理的加拿大皇家銀行(以此類身份，加拿大行政代理“)和作為貸款人的加拿大抵押品代理，以及加拿大皇家銀行歐洲有限公司，作為澳大利亞貸款人的行政代理和作為貸款人的澳大利亞抵押品代理。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。母借款人根據信貸協議第2.03節向您發出通知，要求根據信貸協議借入加拿大循環信貸貸款，在這方面，申請借款的條款如下：(A)借款日期(營業日)_(Ii)就美國基本利率貸款而言，為100,000美元的整數倍，最低金額為1,000,000美元；或(Iii)就SOFR貸款而言，為1,000,000美元的整數倍，最低金額為3,000,000美元。
附件B-2-加拿大借款申請表第B-2-2頁US-DOCS\140046024.2(C)借款類型2_[s]銀行名稱：_銀行地址：_(C)、(D)及(E)項已獲履行。Civeo Corporation by：_名稱：標題：[負責官員]]2指定B/A借款、加拿大最優惠利率借款、美國基本利率借款或SOFR借款。3合同期限應以“合同期”的定義為準，不遲於到期日結束(僅適用於承兑匯票借款)。4應遵守“利息期限”的定義，並不遲於到期日結束(僅適用於SOFR借款)。
附件B-3-澳大利亞借款申請表B-3-1頁US-DOCS\140046024.2附件B-3[表格]澳大利亞借款申請加拿大皇家銀行歐洲有限公司，作為澳大利亞貸款機構的澳大利亞行政代理，加拿大皇家銀行歐洲有限公司泰晤士河法院一號倫敦，EC4V 3DQ，英國注意經理貸款機構[日期]女士們、先生們：簽署人Civeo Pty Limited(“澳大利亞借款人”)指的是Civeo Corporation、Civeo Management LLC、澳大利亞借款人、貸款人之間於2021年9月8日簽署的銀團融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，以及作為美國貸款人的行政代理、作為貸款人的美國抵押品代理、作為加拿大貸款人的行政代理以及加拿大加拿大皇家銀行歐洲有限公司的加拿大皇家銀行，作為澳大利亞貸款人的行政代理(以這種身份，稱為“澳大利亞行政代理”)和作為貸款人的澳大利亞抵押品代理。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。澳大利亞借款人根據信貸協議第2.03條向您發出通知，要求根據信貸協議借入澳大利亞循環信貸貸款，在這方面，申請借款的條款如下：(A)借款日期(營業日)_或(Ii)就SOFR貸款而言，為1,000,000美元的整數倍，最低金額為3,000,000美元。
附件B-3-澳大利亞借款申請表第B-3-2頁US-DOCS\140046024.2(C)借款類型2_[s]銀行名稱：_銀行地址：_(C)、(D)及(E)項已獲履行。Civeo Pty Limited by：_名稱：標題：[負責官員]2具體説明以澳元計價的BBSY借款或以美元計價的SOFR借款。3應遵守“利息期限”的定義，並不遲於到期日結束(僅適用於SOFR借款)。
附件B-5-預付款通知單B-5-1頁US-DOCS\140046024.2附件B-5[表格]提前還款通知[加拿大皇家銀行作為下文所述出借人的行政代理，][加拿大皇家銀行作為以下所述加拿大貸款機構的加拿大行政代理，]安大略省多倫多多倫多威靈頓西街155號8樓M5V 3K7收信人：代理服務組經理][加拿大皇家銀行歐洲有限公司，作為澳大利亞貸款機構的澳大利亞行政代理，加拿大皇家銀行歐洲有限公司泰晤士河法院一號倫敦，EC4V 3DQ，英國注意經理貸款機構][日期]女士們、先生們：簽名如下：[Civeo Management LLC(“美國借款人”)][Civeo公司(“母借款人”)][Civeo Pty Limited(“澳大利亞借款人”)]，指日期為2021年9月8日的銀團融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，其中[美國借款人，Civeo Corporation，Civeo Pty Limited][Civeo Management LLC，母公司借款人Civeo Pty Limited][Civeo Management LLC，Civeo Corporation，Civeo Pty Limited][Civeo Management LLC，Civeo Corporation，澳大利亞借款人]此外，本公司亦不時委任貸款人(“貸款人”)及加拿大皇家銀行為美國貸款人的行政代理(“行政代理”)、美國貸款人的行政代理、加拿大貸款人的行政代理(“加拿大行政代理”)及加拿大貸款人的加拿大抵押品代理，以及加拿大皇家銀行歐洲有限公司(“RBC Europe Limited”)為澳大利亞貸款人的行政代理及澳大利亞貸款人的抵押品代理。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。這個[美國借款人][母公司借款人][澳大利亞借款人]根據信貸協議第2.11條的規定，特此通知貴公司將預付未清償款項[美國循環信貸貸款][加拿大循環信貸貸款][澳大利亞循環信貸
附件B-5-預付款通知單B-5-2頁US-DOCS/140046024.2貸款][美國擺動額度貸款][加拿大擺動額度貸款](A)提前還款日期(營業日)_(C)貸款類型(ABR、SOFR、加拿大最優惠利率、BSY利率)_[Civeo Management LLC由：_名稱：標題：[負責官員]][Civeo Corporation by：_名稱：標題：[負責官員]][Civeo Pty Limited by：_名稱：標題：[負責官員]]
US-DOCS/140046024.2附件B-6[表格]轉換/延續通知[加拿大皇家銀行作為下文所述出借人的行政代理，][加拿大皇家銀行作為以下所述加拿大貸款機構的加拿大行政代理，]安大略省多倫多多倫多威靈頓西街155號8樓M5V 3K7收信人：代理服務組經理][加拿大皇家銀行歐洲有限公司，作為澳大利亞貸款機構的澳大利亞行政代理，加拿大皇家銀行歐洲有限公司泰晤士河法院一號倫敦，EC4V 3DQ，英國注意經理貸款機構][日期]女士們、先生們：簽名如下：[Civeo Management LLC(“美國借款人”)][Civeo公司(“母借款人”)][Civeo Pty Limited(“澳大利亞借款人”)]，指日期為2021年9月8日的銀團融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，其中[美國借款人，Civeo Corporation，Civeo Pty Limited][Civeo Management LLC，母公司借款人Civeo Pty Limited][Civeo Management LLC，Civeo Corporation，Civeo Pty Limited][Civeo Management LLC，Civeo Corporation，澳大利亞借款人]此外，本公司亦不時委任貸款人(“貸款人”)及加拿大皇家銀行為美國貸款人的行政代理(“行政代理”)、美國貸款人的行政代理、加拿大貸款人的行政代理(“加拿大行政代理”)及加拿大貸款人的加拿大抵押品代理，以及加拿大皇家銀行歐洲有限公司(“RBC Europe Limited”)為澳大利亞貸款人的行政代理及澳大利亞貸款人的抵押品代理。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。這個[美國借款人][母公司借款人][澳大利亞借款人]特此根據信貸協議第2.10節的規定，不可撤銷地通知您，它在此選擇[轉換][繼續]下文提及的借用，並在這方面闡述如下
US-DOCS/140046024.2與此相關的信息[轉換][續寫](“建議修正案”[轉換][續寫]“)根據信貸協議第2.10節的要求：(I)建議的[轉換][續寫]涉及最初在以下日期進行的借款[], 20[__](“未償還借款”)本金[]並且目前維護為[a][一個][ABR借款][美國基礎利率借款][SOFR借款，利息期限為[], 20[__]][B/A借款，合同期終止於[], 20[__]][BSBY利率拆借，利率期限為[], 20[__]][加拿大最優惠利率借款]。(Ii)[建議轉換的工作日為[], 20[__].]1(Iii)未償還借款將為[繼續為[a][一個][ABR借款][美國基礎利率借款][SOFR借款，利息期限為[]][B/A借款，合同期為[]][BSBY利率借款，利息期限為[]][加拿大最優惠利率借款]][轉換為[a][一個][ABR借款][美國基礎利率借款][SOFR借款，利息期限為[]][B/A借款，合同期為[]][BSBY利率借款，利息期限為[]][加拿大最優惠利率借款]].2 1要包括在轉換中，並且必須是工作日。2改裝的通知期要求是：(A)不遲於下午1：00。(標準時間)建議轉換的前一個工作日，將某類美國循環承諾項下的任何SOFR借款轉換為同一類美國循環承諾項下的ABR借款，(B)不遲於下午1：00(標準時間)建議轉換的前一個工作日，將一個加拿大融資機制下的任何B/A借款轉換為同一加拿大融資機制下的加拿大最優惠利率借款，(C)不遲於下午1：00。(標準時間)在轉換或延續前三個工作日，將一類美國循環承諾項下的任何ABR借款或一類加拿大循環承諾項下的美國基準利率借款轉換為同一類承諾項下的SOFR借款，或繼續根據同一類承諾項下的任何SOFR借款作為同一類承諾項下的SOFR借款，(D)不遲於下午3點。(悉尼時間)在繼續前三個工作日，繼續根據澳大利亞循環承諾將任何SOFR借款作為澳大利亞循環承諾項下的SOFR借款進行額外的利息期限，(E)不遲於下午1：00。(標準時間)轉換前三個工作日，將一類美國循環承諾或加拿大循環承諾項下任何SOFR借款的利息期轉換為另一個允許的利息期，(F)不遲於下午3：00(悉尼時間)轉換前三個營業日，將澳大利亞循環承諾項下任何BBSY利率借款的利息期轉換為另一允許利息期，及(G)不遲於下午1：00。(標準時間)在轉換或延續前三個工作日，將加拿大融資機制下的任何加拿大最優惠利率借款轉換為同一加拿大融資機制下的B/A借款，或在額外的合同期內繼續將加拿大融資機制下的任何B/A借款作為同一加拿大融資機制下的B/A借款。
美國-DOCS/140046024.2[Civeo Management LLC由：_名稱：標題：[負責官員]][Civeo Corporation by：_名稱：標題：[負責官員]][Civeo Pty Limited by：_名稱：標題：[負責官員]]