麗翔教育控股 有限公司

華源街 818 號

浙江省麗水市蓮都區 323000

中華人民共和國

2023年2月17日

通過 EDGAR 作為信件

託尼·沃森先生

亞當·菲彭先生

尼古拉斯·納爾班蒂安先生

卡拉·沃思女士

貿易與服務辦公室公司財務司

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

截至2021年12月31日的財年20-F表第2號修正案

2023 年 2 月 17 日的回覆

文件編號 001-39559

親愛的沃森先生、菲彭先生、納爾班蒂安先生和沃思女士，

立翔教育控股有限公司是一家根據開曼羣島法律組建的外國 私人發行人（“公司”），提交這封信是為了迴應 美國證券交易委員會 （“委員會”）員工在2023年1月20日的信函（“Comment br”）中發表的評論 } 與公司於2022年12月22日提交的20-F表年度報告第2號修正案（“2021年表格 20-F”）有關。

以下是公司 對評論信中評論的迴應。為便於參考，評論信中包含的每條評論均以粗體印出， 後面印有公司的回覆。

截至2021年12月31日的財年20-F表第2號修正案

導言，第三頁

針對工作人員的評論，公司恭敬地提議 在其未來的20-F表格申報中修改參考披露內容如下（頁面參考2021年20-F表以説明披露的大致位置 ），但需根據披露主題的任何重大進展進行更新和調整 ：

第三頁：

“中國”、“中國大陸 ” 或 “中國” 指中華人民共和國，僅就本表 20-F 年報 而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣，而與在中國運營相關的法律 和運營風險也可能適用於在香港的業務；

第 3 項。關鍵信息，第 1 頁

針對工作人員的評論，公司恭敬地提議 在其未來的20-F表格申報中修改參考披露內容如下（頁面參考2021年20-F表以説明披露的大致位置 ），但需根據披露主題的任何重大進展進行更新和調整 ：

第 1 頁：

麗翔教育控股有限公司 是一家開曼羣島控股公司，不是中國運營公司，因此不直接開展業務。

此外，如果屬實，請進行修改，披露變量 利益實體合同尚未經過法庭測試。您在此處的披露應承認，中國監管機構可以 禁止這種結構，這可能會導致您的運營發生重大變化和/或您登記出售的 證券的價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅下跌或變得 一文不值。提供交叉參考，供您詳細討論公司和產品因這種結構而面臨的風險。

針對工作人員的評論，公司恭敬地提議 在其未來的20-F表格申報中修改參考披露內容如下（頁面引用2021年20-F表以説明披露的大致位置 ）（刪除部分顯示為刪除線和帶下劃線的增加），但有待更新 ，並根據披露主題的任何實質性進展進行調整：

第 1 頁：

在中國的業務通過蓮都外商獨資企業及其子公司進行，麗翔持有股權，以及他們與在中國註冊的VIE（麗水夢鄉和晴天 國際學校）的 合同安排，俗稱VIE結構。VIE的合併僅出於會計目的，麗翔不擁有VIE的任何股權。 我們的公司結構給投資者帶來了獨特的風險，因為他們正在購買開曼羣島控股 公司麗翔的股權證券，而不是購買也可能永遠不會直接持有VIE的股權。

中華人民共和國 法律、法規和規則限制外國直接投資某些類型的企業，包括小學、初中和高中階段的 教育，並施加了條件。由於我們是一家在開曼羣島註冊的公司，我們在中國的 全資子公司Liandu WFOE被視為外資企業，因此沒有資格申請和持有 許可證在小學和初中校園運營或以其他方式擁有股權， 或根據 相關法律法規獨立或共同投資或經營高中校園。針對這些限制, 我們運營公司通過以下方式在中國經營這些 業務 可變利益實體VIE 結構，在中國法律禁止我們直接對 運營公司進行外國投資的情況下，為投資者提供對中國運營公司的 外國投資機會。

2022 年 4 月 20 日 ，聯都外商獨資企業與麗水夢翔 和晴天國際學校、麗水夢想的股東和晴天國際學校的理事會成員達成了一系列合同安排或VIE結構。以下是 與蓮都外商獨資企業和麗水夢想股東的這些合同安排的實質性條款的摘要。要獲取 更完整的信息，您應完整閲讀這些協議。這些協議或其表格作為 這份 20-F 表年度報告的附錄提交。

第 3 頁：

在執行這些合同安排時，我們可能會面臨更高的風險和 鉅額成本，因為儘管上述合同安排已被海外上市的中國公司廣泛採用 ，但此類安排尚未經過任何中國法院的檢驗。此外，與合同安排和VIE結構相關的 中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在重大不確定性。如果中華人民共和國政府發現這些合同安排或VIE 結構不符合對相關行業外國直接投資的限制，或者如果中國的相關法律、 法規和規則或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄 我們在VIE中的權益或喪失我們在合同安排下的權利。Lixiang和ADS的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性 ，這可能會影響我們合同安排的可執行性，因此 會嚴重影響財務狀況和經營業績。如果我們無法主張控制 VIE資產的權利，則ADS的價值可能會下降或變得一文不值。中國政府甚至可以完全禁止VIE結構， 這可能會導致我們的運營發生重大不利變化，ADS的價值可能會大幅下降或變得一文不值。見 “風險因素——與公司結構相關的風險”。

第 43 頁：

因此， 我們無法保證地方政府當局即將頒佈的詳細規章制度不會對 施加限制 我們的VIE根據合同 安排經營私立學校或向蓮都外商獨資企業付款的能力，這可能會對我們和VIE的業務運營和前景產生重大不利影響。

第 70 頁：

正如 在我們2020年9月30日的招股説明書中披露的那樣，我們的中國全資子公司聯都外商獨資公司為我們在中國的業務簽訂了一系列 合同安排，根據該安排 蓮都外商獨資企業從中獲得經濟利益 我們 有權控制麗水夢香和連外學校的管理、財務和運營政策， PRC 我們有權控制其管理、財務和運營政策並擁有 承認並獲得幾乎所有經濟利益的權利 連都外商獨資企業在哪裏 麗水夢香 和聯外學校，以及在中國允許的範圍內以儘可能低的價格購買 麗水夢想和連外學校的全部或部分股權和全部或部分資產的獨家選擇權 法律（統稱為 “VIE”） 法律。因此，根據美國公認會計原則，我們被視為麗水夢鄉和連外學校 的主要受益人。我們理解，2021 年實施細則可能具有追溯效力，因此 上述 的合同安排可能被視為違反《2021年實施細則》或任何相關規章制度，這可能 導致某些不利影響 結果 結果，除其他外，包括公司失去指導 活動的權利 VIE Lianwai School 並從中獲得經濟利益，因此 無法鞏固其財務業績 VIE 根據美國公認會計原則，Lianwai School納入公司的合併財務 報表。結果，我們得出結論，我們 有 失去了控制 Lianwai 學校的能力 通過 在結尾 31 2021 年 8 月 31 日，也就在 2021 年 9 月 1 日之前， 2021 年《實施細則》生效，聯外學校的財務業績和淨資產將不再合併為 我們公司的 公司的合併財務報表 自 2021 年 9 月 1 日起，截至2021年8月31日，連外學校的淨資產已從我們公司 的合併財務報表中分離.

請修改。

針對工作人員的評論，公司恭敬地提議 在其未來的20-F表格申報中修改參考披露內容如下（頁面引用2021年20-F表以説明披露的大致位置 ）（刪除部分顯示為刪除線和帶下劃線的增加），但有待更新 ，並根據披露主題的任何實質性進展進行調整：

第 6、64、87 和 91 頁：

鑑於 北京新鄉的董事會由五名成員組成，其中三名由麗水夢想任命，我們是 能夠控制 被視為北京新鄉的主要受益人 通過持有根據美國公認會計準則 通過麗水夢香，因為麗水夢香在北京新鄉董事會中擁有一半以上的投票權。

第 38 頁：

為了 遵守中華人民共和國的法律法規，我們的全資子公司蓮都外商獨資公司與VIE簽訂了一系列合同 安排，根據該安排 蓮都外商獨資企業從中獲得經濟利益根據美國公認會計原則，我們被視為 VIE的主要受益者。

第 39 頁：

我們 通過以下方式控制和獲得VIE及其子公司業務運營的經濟利益通過聯都外商獨資企業與 簽訂了某些合同安排，根據該協議，根據美國公認的公認會計原則，我們被視為VIE的主要受益人 。

第 40 頁：

因此， 我們能夠根據美國公認會計原則，在合併財務報表中合併VIE的財務業績。

第 69 頁：

因此， 我們只能根據美國公認會計原則通過合同安排來整合青田國際學校。

第 70 頁：

正如 在我們2020年9月30日的招股説明書中披露的那樣，我們的中國全資子公司聯都外商獨資公司為我們在中國的業務簽訂了一系列 合同安排，根據該安排 蓮都外商獨資企業從中獲得經濟利益 我們 有權控制麗水夢香和連外學校的管理、財務和運營政策， PRC 我們有權控制其管理、財務和運營政策並擁有 承認並獲得幾乎所有經濟利益的權利 連都外商獨資企業在哪裏麗水夢香 和聯外學校，以及在中國允許的範圍內以儘可能低的價格購買 麗水夢想和連外學校的全部或部分股權和全部或部分資產的獨家選擇權 法律（統稱為 “VIE”）法律。因此，根據美國公認會計原則，我們被視為麗水夢鄉和連外學校 的主要受益人。我們理解，2021 年實施細則可能具有追溯效力，因此 上述 的合同安排可能被視為違反《2021年實施細則》或任何相關規章制度，這可能 導致某些不利影響 結果結果，除其他外，包括公司失去指導 活動的權利 VIESLianwai School 並從中獲得經濟利益，因此 無法鞏固其財務業績 VIES根據美國公認會計原則，Lianwai School納入公司的合併財務 報表。結果，我們得出結論，我們 有 失去了控制 Lianwai 學校的能力 通過在結尾 31 2021 年 8 月 31 日，也就在 2021 年 9 月 1 日之前， 2021 年《實施細則》生效，聯外學校的財務業績和淨資產將不再合併為 我們公司的公司的合併財務報表 自 2021 年 9 月 1 日起，截至2021年8月31日，連外學校的淨資產已從我們公司 的合併財務報表中分離.

針對工作人員的評論，公司恭敬地提議 在其未來的20-F表格申報中修改參考披露內容如下（頁面參考2021年20-F表以説明披露的大致位置 ），但需根據披露主題的任何重大進展進行更新和調整 ：

第 6 頁和第 87 頁：

投資者正在購買開曼羣島控股公司麗翔的股權 ，而不是購買 VIE的股權，也可能永遠不會直接持有。我們在VIE中沒有任何股權。但是，由於合同安排，我們通過我們的 中國子公司Liandu WFOE控制VIE，並且出於會計目的，根據美國公認會計原則，我們被視為VIE的主要受益人。根據美國公認會計原則， 我們在合併財務報表中合併了VIE的業績，該報表包含在本20-F表年度報告的其他地方。有關合並財務報表列報基礎的更詳細討論，請參閲 “第 5 項。運營和財務審查與前景——A. 經營業績——關鍵會計政策。”

這些合同安排 在為我們提供對VIE的控制方面可能不如股權那麼有效。如果我們擁有VIE的股權所有權，我們將 能夠行使我們作為直接或間接股東的權利，對VIE的董事會進行變更，這反過來 可能會在管理層面影響變革，但須遵守任何適用的信託義務。但是，鑑於這些合同安排 的現狀，如果VIE或其股東未能履行這些合同安排下的各自義務，我們就不能像直接所有權那樣行使股東直接採取公司行動的權利。如果這種 合同安排下的各方拒絕執行我們對日常業務運營的指示，我們將無法根據美國公認會計原則維持對VIE在中國的運營的有效控制。失去對VIE的有效控制可能會損害我們獲得運營現金流 的機會，這可能會減少我們的流動性。如果VIE或其各自的最終股東未能履行 在我們的合同安排下的義務，我們可能不得不承擔額外費用並花費大量資源來執行 我們的合同安排，暫時或永久失去對主要業務的控制，或者無法獲得我們的主要收入來源 。

中國現行和未來與合同安排 和VIE結構相關的法律、法規和規則的解釋和適用存在重大不確定性 。如果中華人民共和國政府發現這些合同安排或VIE結構不符合對相關行業外國直接投資的限制 ，或者如果中國的相關法律、法規和規則或其解釋將來發生變化 ，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE中的權益或喪失我們在合同安排下的權利 。Lixiang和ADS的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性， 這可能會影響我們合同安排的可執行性，從而嚴重影響財務狀況和 的經營業績。如果我們無法主張控制VIE資產的權利，則ADS的價值可能會下降或變得 一文不值。中國政府甚至可以完全禁止VIE結構，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化 ，ADS的價值可能會大幅下降或變得一文不值。

如果屬實，請修改每份聲明，將控股 公司包括在內。關於第一點，請進行修改，使其也涉及可能向外國投資者提供的任何證券。此外， 本節應包括一份聲明，説明您是否依賴中國法律顧問做出此類決定，包括關於您的業務的決定 、向外國投資者提供任何證券的能力，以及中國證監會、CAC 和批准VIE運營所需的任何其他政府機構 的許可和要求。

針對工作人員的評論，公司恭敬地提議 在其未來的20-F表格申報中修改參考披露內容如下（頁面引用2021年20-F表以説明披露的大致位置 ）（刪除部分顯示為刪除線和帶下劃線的增加），但有待更新 ，並根據披露主題的任何實質性進展進行調整：

第 7 頁和第 8 頁：

我們在中國開展業務所需的許可

作為 在諮詢了我們的中國法律顧問北京德恆律師事務所後，我們認為，截至年度 報告發布之日，立翔、我們的中國子公司和VIE已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的許可、許可或批准，並且沒有任何許可或批准被拒絕，麗翔、 我們的中國子公司和VIE均未被拒絕必須獲得任何可能向外國投資者發行 證券的許可證、許可或批准。此類許可證和許可主要包括營業執照、公共機構法人證書、 開辦民辦學校許可證和食品經營許可證。下表詳細介紹了我們的中國子公司和 VIE 持有的上述 許可證和權限。

但是， 我們無法向您保證，立翔、我們的中國子公司和VIE始終能夠及時成功更新或續訂相關業務所需的許可證 或許可證，也無法向您保證這些許可證或許可證足以開展我們 和VIE當前或未來的所有業務。 如果根據我們的中國法律顧問北京德恆律師事務所的建議， 如果立翔、我們的中國子公司和VIE（i）未獲得或維持所需的許可或批准，（ii）無意中 得出無需此類許可或批准的結論，或者（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化， Lixiang、我們的中國子公司或 VIE 將來需要獲得此類許可或批准，我們可能會受到 的罰款或法律制裁，這可能會對業務、財務產生重大和不利影響 us 和 VIE 的運營狀況和結果。

中國證券監督管理委員會 的監管批准

根據我們的中國法律顧問北京德恆律師事務所 的建議，截至本年度報告發布之日， 根據我們對現行中華人民共和國法律法規的理解 ，我們無需獲得 無需獲得中國證券監督管理委員會（ 或 CSRC 的批准，即可維持我們的美國存託證券在納斯達克的上市地位，也無需在 未來進行證券發行。

中國網絡空間管理局 的監管批准

2021 年 12 月 28 日，中國網絡空間管理局（CAC）發佈了《網絡安全審查辦法修訂版》或《CAC 修訂辦法》，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據CAC修訂後的辦法， 網絡平臺運營商掌握了超過100萬用户的個人信息，必須申請 前往網絡安全辦公室 進行網絡安全審查 向CAC網絡安全審查 辦公室申請網絡安全審查，以尋求在國外上市，購買網絡產品和服務的關鍵信息 基礎設施運營商以及從事 影響或可能影響中華人民共和國國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商也有義務申請 這網絡安全審查 用於此類購買活動。。但是，CAC修訂後的辦法沒有進一步解釋 “網絡平臺運營商”、“影響或可能影響國家安全” 或 “國外” 上市的程度。

我們 目前在我們的數字平臺（例如微信公眾號）上的訂閲人數不足 100 人。我們的網站上沒有註冊用户。 我們僅在用户向我們註冊後才需要和獲取用户信息。 儘管CAC修訂後的辦法沒有進一步解釋 “網絡平臺運營商” 和 “外國” 上市的範圍，但是根據我們的中國法律顧問北京德恆律師事務所建議 ，截至本年度報告發布之日，我們無需申請 a 網絡安全根據上述法規進行網絡安全審查，以維持我們的ADS 在納斯達克的上市地位，因為 (i) 我們沒有超過一百萬用户的個人信息， 在不久的將來達到此類門檻的可能性也很小；(ii) 截至年度報告發布之日，我們尚未收到任何認定我們為信息基礎設施運營商或從事相關數據處理的在線 平臺運營商影響或可能影響中華人民共和國國家安全的活動。

第 54 頁：

2021 年 12 月 28 日，CAC 發佈了 CAC 修訂措施，進一步重申並擴大了網絡安全 審查的適用範圍。根據CAC修訂的辦法，掌握超過100萬 用户個人信息的網絡平臺運營商必須提出申請 到網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查 通過 ，CAC 網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查，以尋求在國外上市，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商 以及從事影響或可能影響中華人民共和國國家安全的數據處理 活動的在線平臺運營商也有義務申請 這 網絡安全 評論 用於此類購買活動。儘管CAC修訂後的辦法沒有進一步解釋 “網絡平臺運營商” 的範圍 和 ，根據我們的中國法律顧問北京德恆律師事務所的建議，“影響或可能影響國家安全” 或 “國外” 上市，截至本年度報告發布之日，我們不需要 申請 網絡安全 根據上述法規進行網絡安全審查，以維持我們的ADS在納斯達克的上市地位 ，因為（i）我們不擁有超過一百萬用户的個人信息， 在不久的將來也極不可能達到這樣的門檻；（ii）截至年度報告發布之日，我們尚未收到任何認定我們為信息基礎設施 運營商或從事相關數據處理的在線平臺運營商影響或可能影響中華人民共和國國家安全的活動 。

風險因素摘要，第 10 頁

針對工作人員的評論，公司恭敬地提議 在其未來的20-F表格申報中修改參考披露內容如下（頁面引用2021年20-F表以説明披露的大致位置 ）（刪除部分顯示為刪除線和帶下劃線的增加），但有待更新 ，並根據披露主題的任何實質性進展進行調整：

第 11 頁：

這個 中國政府的任何行動 可能會幹預或影響我們的中國子公司或VIE的運營，或 加強監督和控制 任何證券發行在海外進行 的發行和/或對中國發行人的外國投資，其中 可以 導致我們的運營發生重大變化 和/或嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 的價值 這這樣的證券 我們提供了 大幅下降或一文不值。 請參見 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府的任何行動，包括任何 決定幹預或影響我們的中國子公司或VIE的運營，或者對海外和/或外國對中國發行人的任何證券發行進行控制 ，都可能導致我們對中國 子公司或VIE的運營做出重大改變，可能會限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力對投資者來説是證券，並可能導致 此類證券的價值變為大幅下降或一文不值。

關於這些回覆，我們承認 以下幾點：

如果你對本文包含的回覆 有任何疑問，請致電 +86-0578-2267142 或發送電子郵件至 irlxeh@lsmxjy.com 與 Siyi Ye 聯繫。

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