本公司希望通過聘請行政人員根據本條款履行該等服務，以確保行政人員繼續提供服務。

執行人員希望承諾按照本合同規定的條款為公司服務。

受僱於本公司及受僱期限。

全職全力以赴。在符合本協議所述條款的前提下，本公司同意聘請高管擔任高級副總裁兼首席財務官，並擔任總裁和首席執行官可能不時要求的其他管理職務，高管特此接受該聘用。執行董事須為本公司及由本公司控制、與本公司共同控制或直接或間接控制的法團，以及本公司的後繼實體及受讓人(“聯屬公司”)提供本公司不時合理要求並與執行人員為本公司履行的職責及根據執行人員的經驗一致的其他服務。在受僱於本公司期間(定義見下文)，執行董事將全職及盡其最大努力促進本公司的業務及福利，並不會為任何直接或間接報酬而從事任何其他僱傭或商業活動，而該等直接或間接報酬將直接損害或損害本公司的業務或事務，或可能與本公司的業務及事務構成競爭，或幹擾其於本協議項下的職責。

職責。執行董事應以管理身份任職，並應履行通常與其職位相關的職責以及本公司總裁和首席執行官的合理要求。

公司政策。雙方之間的僱傭關係應受公司的一般僱傭政策和慣例以及可能普遍適用於公司高管團隊成員的其他政策和慣例的管轄，因為這些政策和慣例可由公司自行決定不時地建立、修訂或取消，包括但不限於與保密信息保護和發明轉讓有關的政策和慣例，但當本協議的條款與公司的一般和/或高管的僱傭政策或慣例不同或發生衝突時，應以本協議為準。

學期。本協議項下執行人員的任期自生效之日起開始。高管應由公司(或公司子公司或關聯公司)“隨意”僱用，這意味着公司或高管可在任何時候終止高管的僱用

時間，不論是否有原因或事先通知(本協議項下的這種僱傭期限，稱為“期限”)。任何可能向執行部門提出的相反陳述應由本協議取代。本協議應構成高管與公司之間關於高管受僱於公司的“隨意”性質的完整協議，只有在高管與公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面協議中，該協議才可更改。高管在終止合同後獲得任何補償的權利應僅限於本合同第6條所述。

薪酬和福利。

基本工資。根據本協議提供的服務，高管應獲得每月35,416.68美元的工資，支付頻率至少與每月相同，並受本公司受薪高管可能需要或習慣上的工資扣除(“基本工資”)。在本協議期限內，基本工資每年將由本公司總裁和首席執行官自行審查並進行調整。

參加福利計劃。在本合同有效期內，高管有權參加本公司目前存在或此後建立的任何團體保險、住院、醫療、牙科、健康、意外、殘疾或類似的計劃或計劃，只要他符合本計劃一般規定的資格。本公司可自行決定並不時修改、取消或設立其認為適當的額外福利計劃。管理人員還應參與公司向其受薪管理人員提供的所有標準附帶福利。

靈活的休假時間。作為一名全職免薪員工，根據公司的靈活帶薪休假(“PTO”)政策，高管有資格享受帶薪假期。根據這項政策，只要總裁和首席執行官事先批准了他的請假請求，高管可以根據需要休假。根據這項政策，行政人員在休帶薪假期之前並不賺取或累積薪酬及薪酬，因此在僱傭終止時不會支付薪酬。

獎金。高管有資格根據該計劃的條款(如該計劃可能不時存在)參加公司的高管獎金計劃，並由管理該計劃的公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會酌情決定。

股票大獎。行政人員有資格參與本公司的高管股票獎勵計劃，並有資格根據本公司股票獎勵計劃的條款以及管理該等計劃的董事會薪酬委員會的酌情決定權獲得股權獎勵。

合理的業務支出和支持。與履行本合同項下職責相關的有據可查的合理業務費用應得到報銷。應為行政人員提供合理的辦公空間、協助和設施。

終止僱傭關係。本公司有下列情形之一的高管終止聘用之日，在本合同中定義為“終止日”。

死亡後終止合同。如果高管在本協議期限屆滿前去世，公司應(I)繼續承保高管家屬(如有)在本協議第2(B)節所列類型的所有福利計劃或計劃下的6個月內，以及(Ii)向高管的遺產支付(A)高管的應計但未支付的基本工資(在高管終止日期後的公司第一(1)工資處理日支付，或根據適用法律的要求在更早的時間支付)。(B)根據公司的標準費用報銷政策，由行政人員產生並應支付的任何未報銷的業務費用，以及(C)根據適用法律和該計劃的規定，行政人員作為參與者的任何合格退休計劃或健康和福利福利計劃項下賺取、累積和到期的福利(統稱為第6(A)(Ii)條中的金額為“保證付款”)。

因傷殘而被解僱。如果高管因殘疾而無法履行主管醫療當局所確定的職務的基本職能，本公司可終止高管的聘用。在終止日期(在此情況下應為發出終止通知的日期)之後，將不再根據本協議支付進一步的補償，但應向執行人員支付第6(A)(Ii)條規定的保證付款。

因故終止合同。

解僱；支付應計基本工資。本公司可在任何時間以(定義如下)理由終止對高管的聘用，並可在通知高管因此而終止聘用的情況後立即終止其聘用。如果經理的僱傭因某種原因被終止，經理應獲得第6(A)(Ii)節規定的保證付款。本公司不再有義務支付任何類型的遣散費，無論是根據本協議還是以其他方式，也不再支付任何款項以代替發出終止通知。

原因的定義。“原因”是指公司認定的與高管有關的下列任何情況的發生或存在：(A)高管的職責履行不令人滿意，前提是公司已向高管發出書面通知，説明其履行的職責和責任不令人滿意，並給予高管合理的補救機會，一切均由公司確定；(B)高管嚴重違反本協議項下的任何實質性義務，而公司已就此向高管發出書面通知；(C)在發出書面通知及有合理機會作出補救後，故意不遵守本公司任何符合行政人員地位及職責的法律指示；(D)行政人員嚴重違反其職責，不直接或間接與本公司或其任何聯營公司進行任何交易，而該等交易未獲本公司總裁及行政總裁書面批准；(E)作出任何可合理預期會對本公司或其客户的財產、聲譽、業務或業務關係造成重大損害的故意或故意行為；或(F)對涉及道德敗壞的重罪的起訴書、定罪或抗辯或同等的抗辯。

無緣無故、無殘疾或有正當理由的終止合同。

解僱；支付應計基本工資。除因其他原因或傷殘原因外，本公司可隨時向行政人員發出書面通知，終止聘用行政人員。執行人員可根據第6(D)(V)節規定的程序，在有充分理由(定義見下文)的情況下終止僱用。在任何一種情況下(除非該終止將由下文第6(E)節涵蓋)，並視高管根據第6(D)(Vi)節簽署的解約而定，公司應向高管支付相當於當時高管基本工資12個月的數額的遣散費(A)，減去出於税收和社會保障目的的標準扣繳，在該12個月期限內，按比例在終止日後公司定期計劃的工資單日期按比例支付；(B)相當於(X)根據本公司年度獎勵計劃應支付的任何已賺取但未支付的獎金，以及(Y)根據適用的獎勵計劃在終止期間內工作的天數按比例計算的本公司年度獎勵計劃下高管目標獎金的部分；(C)終止日期後12個月內根據《眼鏡蛇法案》持續承保條款繼續承保本公司健康和福利計劃的保費(或該金額的現金等價物)；及(D)第6(A)(Ii)節規定的保證付款。

不違反第7、8或9條。儘管有上述規定，如果高管違反下文第7條、第8條或第9條的規定，本公司沒有義務根據本第6(D)條或第6(E)條支付任何終止付款。

終止時的股票歸屬。如果根據第6(D)條終止對高管的聘用，則當時的高管(A)在2021年之前和在高管成為公司高管後根據公司股票激勵計劃授予的未歸屬股權獎勵，將在終止日期後12個月內繼續授予，(B)在2021年或之後根據公司股票激勵計劃授予的未歸屬股權獎勵應被沒收和取消，以及(C)對於任何可行使或可行使的期權，這些期權在終止日期後12個月內仍可行使。須受本公司2004年獎勵股票計劃(可能不時修訂及/或重述或更換)所規定的較長期限所規限。

好理由的定義。“充分理由”是指在未經行政人員明確書面同意的情況下，發生下列任何一種或多種情況：(A)分配行政人員擔任與行政人員作為公司高級管理人員的職權、職責、責任和地位(包括職位、頭銜和報告要求)有重大牴觸的職責，或構成對行政人員的權力、職責或責任的性質或地位的實質性減少或改變的任何其他行動，在每一種情況下，都是在緊接這種減少之前有效的。但在控制權變更後繼續受僱，並對公司的業務和運營承擔基本相同的責任，不構成“充分理由”；(B)公司的條件是高管被調到工作地點，這將使高管的單程通勤距離高管當時的主要住所增加55英里以上；(C)高管當時的基本工資減少10%(10%)或更多，但與整個高管團隊的相應減少無關；或(D)公司實質性違反本協議的任何實質性規定。

程序是有充分理由的。為了行使良好的解僱理由，高管必須在良好理由定義中所包括的事件之一發生後60天內向公司發出終止通知，隨後，公司將有30天的期限來糾正構成良好理由的情況。除非本公司在該30天期限內糾正構成充分理由的情況，否則執行董事的聘用將於該通知送達本公司之日起30天視為終止。

由執行部門發佈。為了獲得第6(D)條或第6(E)條規定的利益，高管應在高管終止僱傭日期和高管根據本條款獲得遣散費福利的較早日期後21天內，以公司合理接受的形式和實質，向公司全面釋放高管可能對公司提出的所有已知或未知的索賠，但賠償、工人補償或公司401(K)計劃下的索賠除外。本第6(D)條或第6(E)條所提供的利益將於終止日期後第28天喪失，如本公司於終止日期後第21天仍未獲提供該等豁免，或行政當局提供該豁免但在其後7天內撤銷該豁免，則本條第6(D)或第6(E)條所提供的利益將會喪失。

控制權變更後的終止。如果在管理層變更之前的3個月內或變更後的12個月內(定義見下文)，公司終止高管的聘用，或高管有充分理由終止聘用，則在符合第6(D)(Ii)條的規定下，(I)在高管成為公司高管後，根據公司股票激勵計劃授予的高管當時未歸屬的股權獎勵將變為歸屬，對於任何可行使或可行使的期權，該等期權在終止日期後的6個月內仍可行使。在符合本公司2004年激勵股票計劃(經修訂和/或重述或替換)規定的較長期限的情況下，(Ii)高管有權獲得相當於當時高管基本工資的12個月的金額，減去税收和社會保障方面的標準預扣，在該12個月期間內從終止日期開始按月按比例支付，(Iii)高管應有權獲得相等的金額

(I)本公司將根據終止年度的年度獎勵計劃向行政人員支付目標紅利；及(Iv)本公司將支付終止日期後12個月期間(或該金額的現金等價物)根據COBRA的持續承保條款繼續承保本公司的健康及福利計劃的保費。

“控制權變更”是指(A)將公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何個人或集團(如1934年證券交易法第13(D)(3)條所使用的，經修訂的)，但(1)公司或其他實體的多數聯合投票權由公司直接或間接擁有的公司或其他實體，(二)公司股本持有人直接或間接擁有的公司或其他實體，其所佔比例與其在公司股本中的持有量基本相同；(B)本公司股東採納與本公司的清盤或解散有關的計劃；。(C)本公司與另一實體合併或合併為另一實體，或另一實體合併為本公司或其任何附屬公司，效果是緊接該項交易後，緊接該項交易前的本公司股東(或其關聯方)持有所有一般有權在該合併後倖存的實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的證券的總投票權少於50%；。或(D)任何人士或團體收購一般有權在選舉本公司董事時投票的本公司所有證券超過50%的投票權。儘管本文有任何規定，如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態，或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人按基本相同的比例擁有，則交易不應構成“控制權變更”。

終止合同時的福利。在不影響第6(D)條和第6(E)條的前提下，根據本條款第2(B)條提供的所有福利應在本公司的保險單和福利計劃允許的範圍內，由高管選擇並支付費用，在高管終止日期後的18個月內延長，除非(I)法律要求(例如，眼鏡蛇健康保險繼續選擇)，或(Ii)在第6(A)條所述終止的情況下。

超額降落傘付款，付款限制。

最佳薪酬上限。儘管本協議有任何其他規定，如果高管收到或將收到的任何付款或利益(包括根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款，與高管終止僱傭有關的任何付款或福利)(所有此類付款和福利，包括本協議第6節下的付款和福利，以下稱為“總付款”)，將(全部或部分)根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第499條徵收消費税(以下簡稱“消費税”)，如果由行政部門選擇，則在考慮到該其他計劃、安排或協議中由於本守則第280G條規定的總付款的任何減少後，任何現金付款應首先減少，任何非現金付款應在必要的範圍內減少，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(A)如此減少的該總付款的淨金額(以及在減去聯邦、(B)未經扣減的付款總額的淨額(但減去聯邦、州和地方所得税的淨額，以及行政人員就未減少的付款總額應繳納的消費税，並在考慮逐步取消可歸因於此類未減少的付款總額的分項扣除和個人免税後)大於或等於(B)。

某些免責條款。為了確定全部付款是否以及在多大程度上將被徵收消費税，(A)執行人員在不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的時間和方式放棄收取或享有的全部付款的任何部分都不應考慮在內；(B)支付總額中的任何部分不得計入由本公司選定的獨立、國家認可的會計師事務所(“獨立顧問”)的書面意見，而該部分不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所述的“降落傘付款”)，而在計算消費税時，該等付款總額的任何部分均不得計入獨立顧問認為構成對實際提供的服務的合理補償，《守則》第280G(B)(4)(B)條所指的，超過《守則》第280G(B)(3)條所界定的可分配給該等合理補償的“基本金額”；(C)任何非現金福利或任何遞延付款或包括在總付款內的福利的價值，應由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)和(4)節的原則釐定。

專有信息義務。在本協議規定的任期內，高管將接觸並熟悉公司及其關聯公司的保密和專有信息，包括但不限於有關公司及其關聯公司的客户關係、人員或銷售、營銷、財務運營和方法的信息或計劃；知識產權；商業祕密；配方；設備；祕密發明；流程；以及其他信息、記錄和規格彙編(統稱為“專有信息”)。高管不得在本協議期間或之後的任何時間直接或間接披露或以任何方式使用本公司或其關聯公司的任何專有信息，除非他在受僱於本公司期間或經本公司書面授權。與公司或其關聯公司的業務有關的所有文件、記錄、文件、計算機記錄信息、圖紙、規格、設備和類似物品，無論是由執行人員準備的，還是由其以其他方式佔有的，應仍為公司或其關聯公司(視情況而定)的專有財產，在任何情況下，未經公司事先書面同意，不得從公司的辦公場所移走，除非(且僅在此期間)執行執行人員在本合同項下的職責所必需的情況下，並且如果移走，應在其任何終止僱用時立即歸還公司；但是，行政人員可以保留與其作為股東的利益合理相關的文件的副本，以及任何個人擁有的文件的副本，行政人員同意不將其副本和其中包含的信息用於任何商業目的。儘管有上述規定，專有信息不應包括(A)除非執行人員違反本協議披露，否則為公眾所知或成為一般公眾所知的信息，以及(B)適用法律可能要求披露的信息。

互不幹擾。在受僱於公司期間以及在本協議終止後的兩年內，行政人員同意不會通過直接或間接招攬、試圖招攬、引誘或以其他方式導致公司或任何關聯公司的任何員工終止僱傭，從而成為任何其他僱主的僱員、顧問或獨立承包商，從而幹預公司或任何關聯公司的業務。

不是貶低。在行政人員任職期間及行政人員因任何原因終止僱用後的任何時間，行政人員同意不會在知情的情況下作出任何有關本公司的公開貶損聲明或公開溝通，或以其他方式詆譭本公司的業務或管理層，損害本公司或其任何過去或現在的僱員、行政人員、高級管理人員、董事、股東、成員、經理、負責人或代表的正常運作。上述禁令包括但不限於：(I)在互聯網上發表的非口頭評論或聲明，包括但不限於在博客、論壇、社交媒體平臺、評論或評級網站或任何互聯網網站或在線留言板(包括但不限於LinkedIn和Glassdoor)上發表的評論或聲明；以及(Ii)對任何個人或實體的評論或聲明，包括但不限於對媒體、公司或任何實體的評論或聲明。

客户、客户、供應商、供應商、顧問或承包商與本公司已經、曾經或將來可能有業務關係，這將以任何方式對本公司業務的進行(包括但不限於任何業務計劃或前景)或本公司或上述人士(包括但不限於本公司前任和現任員工)的聲譽產生不利影響。本條款或本協議其他任何內容不得(A)影響雙方按法律、規則、法規或法律程序的要求或任何法律或監管機構的要求提供真實信息的義務，(B)非法損害或幹預《國家勞動關係法》第7條規定的高管權利，或(C)損害或以任何方式幹擾公司在高管、董事會成員和/或其顧問之間進行與高管薪酬、留任和/或工作表現相關的公司內部溝通的能力。

其他的。

通知。本協議規定的任何通知必須以書面形式發出，並在面交後2天或以第一類郵件按下列地址郵寄給收件人後的第4天視為有效：

可分性。本協議的任何條款如果在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行，則在該司法管轄區範圍內無效、非法或不可執行，但不會以任何方式影響該司法管轄區的其餘條款，也不會使該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果任何公約因其範圍被認為過大而被認為是無效、非法或不可執行的，則應對該公約進行修改，以便將公約的範圍縮小到使修改後的公約有效、合法和可執行所需的最低限度。

整個協議。本協議是雙方之間與本協議標的有關的整個協議和諒解的最終、完整和排他性的體現，並取代和優先於雙方之間或雙方之前或同時達成的任何書面或口頭的諒解、協議或陳述。

對應者。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。以電子方式或通過DocuSign交付本協議的已簽署副本應與交付本協議的原始已簽署副本一樣有效。

繼任者和受讓人。本協議旨在約束和約束高管和公司及其各自的繼承人和受讓人的利益，並可由其執行，但以下情況除外

未經本公司事先書面同意，行政人員不得轉讓其在本合同項下的任何職責，也不得轉讓其在本合同項下的任何權利。

修正案。除非雙方簽署書面協議，否則不得對本協議進行任何修改或其他修改。任何對本協議的修改或放棄都不需要任何個人、合夥企業、公司或非本協議締約方的其他實體的同意。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予任何第三方根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。

法律的選擇。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題將由加利福尼亞州的法律管轄，而不會影響法律衝突的原則。

口譯。就本協議而言，(I)“包括”、“包括”一詞。(Ii)“或”一詞不是排他性的；及(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外：(X)對章節、附表和證物的引用是指本協議的章節、附表和證物；(Y)對協議、文書或其他文件的引用是指在本協議、文書或其他文件的條款允許的範圍內，經不時修改、補充和修改的協議、文書或其他文件，而不考慮隨後對其進行的修改、補充和修改；以及(Z)對法規的引用是指在本協議生效之時和日期對其進行修訂、包括/執行的法規，但不包括該協議的任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。本協議中提及的明細表和展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其解釋範圍與本協議中逐字説明的內容相同。凡提及“美元”或“美元”，均指美利堅合眾國的合法貨幣。在本協議中，無論何時使用男性，都應包括女性，只要適當，也應包括男性。凡在本協議中使用單數時，應包括複數，只要在本協議中使用複數，在適當的情況下，應包括單數。

律師費。如果根據本協議或因公司聘用或終止高管而引起的訴訟，勝訴一方除支付所有訴訟費用外，有權向另一方追回其合理的律師費。

第409a條合規。

雙方同意，本協議旨在遵守《守則》第409a節的要求及其頒佈的規章和指南(以下簡稱第409a節)或豁免第409a節的規定。公司應承諾以不會導致根據第409a條對高管施加任何額外税收、罰款或利息的方式來管理、解釋和解釋本協議。就第409a條而言，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款。

就本協議中關於在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不應視為已發生僱傭終止，除非該終止也是第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。

即使本協議有任何相反規定，如果高管在終止受僱於本公司之日是“指定高管”(第409a節的含義)，並且第6(D)(I)或第6(E)節(視情況而定)所述的付款將在終止僱傭之日起6個月內支付(“首付期”)超過Treas中提及的金額。規則。第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)條(“限額”)，則(I)在首次付款期間應支付的任何不超過限額的付款應在第6(D)(I)或第6(E)節(視情況適用而定)規定的時間支付，(Ii)超過限額的任何此類付款(如果沒有限額本應在最初付款期間支付的)應在行政人員終止僱用6個月週年紀念日後的第一個工作日一次性支付，以及(Iii)在初始付款期限之後應支付的此類付款的任何部分應在第6(D)(I)節或第6(E)節(以適用為準)規定的時間支付。

關於本條例中規定報銷費用和費用或實物福利的任何規定，除《守則》第409a條允許外，所有此類付款應在發生費用的日曆年度後的最後一天或之前支付。