目錄表
d
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
的過渡期____ 至____
委託文件編號:
CalAmp Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據ACT第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易代碼(S) |
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各交易所名稱 |
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這個 (納斯達克全球精選市場) |
根據ACT第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是☐不是☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
作為對象F 2022年8月31日,註冊人的非關聯公司持有的股票總市值約為#美元
以引用方式併入的文件
註冊人將於2023年7月27日舉行的股東年會的最終委託書的部分內容以引用方式併入本表格10-K的第III部分第10、11、12、13和14項。本委託書將在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。
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表中的目錄
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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29 |
第二項。 |
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屬性 |
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29 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
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29 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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29 |
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第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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30 |
第六項。 |
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選定的財務數據 |
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31 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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31 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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46 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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46 |
第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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86 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
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86 |
項目9B。 |
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其他信息 |
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88 |
項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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88 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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89 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
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89 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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89 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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89 |
第14項。 |
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首席會計費及服務 |
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89 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展示、財務報表明細表 |
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90 |
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標準桿T I
項目1.業務
公司概述
CalAmp Corp.(除上下文另有規定外,包括其子公司)是一家互聯智能公司,利用數據驅動的解決方案生態系統來幫助個人和組織提高運營業績。我們通過提供跟蹤、監控和保護客户重要資產的解決方案,為客户解決運輸和物流、商業和政府車隊、工業設備、K12車隊和消費類車輛等垂直市場中的複雜問題。CalAmp解決方案提供的數據和洞察力提供了對用户車輛、資產、司機和貨物的實時可見性,使組織能夠更好地瞭解和控制其運營。最終,這些洞察力將推動世界各地組織的運營可見性、安全性、效率、維護性和可持續性。
目前,CalAmp正在為全球客户組合生成數據,其客户羣約有1,000萬台向我們的雲平臺報告的設備。這種數據生成的規模和多樣性在我們靈活且可擴展的雲平臺CalAmp Telematics Cloud的開發中發揮了重要作用 (“CTC”)。CTC吸收海量和類型數據的能力對於該公司的長期戰略至關重要,該戰略旨在向具有各種需求和用例的客户提供差異化的見解。該平臺也是CalAmp軟件應用程序的支柱,這些應用程序提供了用户友好的界面,可以與邊緣和雲中產生的數據和見解進行交互。最後,為了更好地滿足客户需求並實現有重點的投資戰略,CalAmp專注於與第三方組織建立合作伙伴關係,將設備、服務和應用功能集成到我們的整合解決方案中。
CalAmp為全球終端用户提供全套解決方案的能力使該公司處於獨特的地位,可以利用約620億美元的總潛在市場(TAM)。我們競爭的市場是高度分散的,大多數競爭對手服務於CalAmp潛在市場的一系列子集。我們相信,這種細分將使CalAmp能夠通過整合的解決方案集提供無與倫比的價值。該公司正專注於通過構建數據驅動的解決方案、強大的合作伙伴組合和世界級的團隊來實現這一願景。
CalAmp運營環境的複雜性仍然主要受宏觀經濟狀況、競爭市場、全球監管環境、技術發展、全球供應鏈複雜性、新冠肺炎疫情以及其他宏觀政治和經濟因素的推動。我們相信,這些因素對我們客户的影響進一步證實並增加了我們解決方案的價值。隨着我們客户的操作複雜性和成本持續上升,部署先進的遠程信息處理解決方案變得更加迫切。為了保持或提高市場份額、收入、盈利能力和客户滿意度,我們的客户需要通過CalAmp解決方案提供的可見性來實現最佳高效的運營策略。
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我們的解決方案
CalAmp Telematics Cloud(CTC)。由於並非所有客户的需求都是相同的,CalAmp提供靈活的解決方案來滿足不同組織、業務流程和運營策略的需求。CalAmp辦法的核心是CTC平臺。這個可靠且高度可擴展的平臺與CalAmp的邊緣計算產品無縫集成,通過應用程序編程接口(API)或基於該平臺的軟件應用程序為客户提供詳細的信息和見解。這裏捕獲的信息幫助公司更有效地管理其重要資產,包括車隊視頻情報、遠程資產跟蹤、實時碰撞響應和司機行為評分等。客户可以選擇通過直觀的專門構建的軟件即服務(SaaS)應用程序訪問這些信息,和/或他們可以使用CalAmp提供的開放API,以編程方式將CTC的信息與他們自己的定製內部應用程序和工作流程相集成。通過這種方式,希望獲得完整交鑰匙解決方案的客户可以快速利用CalAmp的信息和洞察力,而希望將這些信息集成到自己的應用程序和流程中的客户也可以很容易地做到這一點。
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直觀的SaaS應用程序。我們為客户提供智能分析和報告解決方案,通過旨在滿足市場需求的基於SaaS的應用程序,可通過單一視圖、用户友好的界面訪問這些解決方案。CalAmp應用程序專為車隊、運輸和物流需求以及工業設備而構建,可將來自以前未連接的車輛、司機和相關資產網絡的多個數據饋送轉變為清晰且可操作的洞察,從而優化運營、提高生產率併為幾乎所有業務挑戰提供誘人的投資回報。這些應用程序還提供從製造工廠或原產地到發貨點的藥品、電子產品、食品或其他易腐爛物品的位置和環境狀態的實時可見性,幫助管理陸路、空運或海運的質量和合規性。我們的K到12解決方案包括公共汽車來了®,這是一款屢獲殊榮的移動應用程序,通過推送通知和電子郵件警報提供實時校車位置,幫助家庭成員監控校車到達並確保學生安全。《巴士衞士》啟用接觸者追蹤和衞生驗證,以在新冠肺炎大流行期間保護學生、司機和其他學校工作人員的安全。
CalAmp市場。CalAmp Marketplace提供來自第三方系統或合作伙伴的增強的上下文信息,這些信息增強了CTC捕獲的核心遠程信息處理數據,使客户能夠更好地瞭解他們的業務。這些增值見解的例子包括碰撞檢測和通知,可加快對司機和車隊操作員的生命救助,以及預測性遠程診斷,可在嚴重故障發生之前對車輛問題發出先發制人的警報。所有CalAmp Marketplace產品提供的這些增值信息增強了我們為客户提供的價值,同時也提高了客户保留率。
CalAmp開發人員門户。CalAmp Telematics Cloud是核心引擎,可通過從服務車輛到高價值設備的各種資產實現數據的無縫管理。CTC是一個支持平臺,它將我們的客户連接到各種應用程序和軟件服務的邊緣數據和洞察力。通過CTC,CalAmp提供開發者門户,通過開放的API促進與第三方應用的集成。我們的合作伙伴利用我們創建的多個API,為我們共同的客户和市場快速提供功能齊全的遠程信息處理解決方案。我們成熟的CTC平臺旨在與眾多全球移動網絡運營商帳户管理系統集成,並利用這些運營商後端系統為客户提供對創建和管理靈活的端到端解決方案至關重要的服務。
靈活的邊緣計算產品。我們提供一系列遠程信息處理邊緣產品,通過收集車輛、司機、資產和貨物的數據洞察,作為我們移動互聯生態系統的基礎。這些支持無線的設備--包括資產跟蹤設備、移動遠程信息處理設備、固定和移動無線網關和路由器--為我們廣泛的專有和第三方軟件應用程序和服務奠定了基礎,這些應用程序和服務適用於需要在世界任何地方進行安全可靠的通信和控制的關鍵業務部署。我們的客户根據優化的功能集、可編程性、可配置性、可管理性、長期支持、可靠性,尤其是整體價值來選擇我們的產品和解決方案。
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增長戰略-利用總價值60億美元的潛在市場
在過去的幾年中,CalAmp一直專注於通過擴展數據和應用程序驅動的解決方案產品來發展我們基於訂閲的業務。這一轉變是由我們希望增強客户體驗和最大限度地提高我們為客户提供的價值主張所推動的。通過轉變我們的業務模式和解決方案組合,將重點放在數據驅動的洞察和應用程序體驗上,CalAmp為客户提供了整合的全棧解決方案的價值和便利性,同時為股東提供了信心,並伴隨着日益經常性和可預測的收入模式。
CalAmp在幾個大型市場機會的結合點運營,包括車隊、運輸和物流、供應鏈和聯網車輛生態系統,其中包括跟蹤、監控和回收世界各地市場的高價值車輛、設備、貨物和其他重要資產。我們還在全球範圍內開展業務,在北美、EMEA、LATAM和亞太地區都有業務,並計劃繼續全面增長。我們相信,這些市場機會構成了大約620億美元的TAM。為了利用這一TAM,我們的增長戰略包括以下關鍵要素:
客户利益
我們的軟件和訂閲服務解決方案以及邊緣計算產品部署在從小型企業到大型企業的關鍵垂直市場的各種應用中。使用CalAmp解決方案的公司需要在執行業務關鍵型任務時與遠程和/或移動資產進行持續通信
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以及其他難以實時管理的服務。我們的解決方案通過以下方式為這些客户提供明確且可證明的投資回報:
製造和運營
雖然我們的產品主要是在美國設計的,但我們目前將生產外包給臺灣、越南、馬來西亞和墨西哥的某些代工製造商,以及中國和香港的一些有限生產。我們的解決方案和產品中使用的設備、組件和組件可以從這些製造商那裏獲得,儘管有一些組件是從獨家供應商那裏獲得的。雖然我們沒有任何長期採購合同,但我們已經與這些製造商簽署了產品供應協議,其中規定了某些產品質量要求。我們沒有垂直整合,這為我們提供了靈活性和適應市場、產品供應和定價變化的能力,同時將我們的固定成本保持在較低水平。我們與製造商的關係對我們業務的成功至關重要。我們與製造商建立了牢固的關係,幫助我們滿足客户規定的供應和支持要求。
我們專注於推動我們的解決方案和產品路線圖與所有制造商保持一致,並確定我們可以共同做些什麼來降低整個供應鏈的成本。我們在美國的運營團隊與製造商的工程師和質量控制人員協調,開發必要的製造流程、質量檢查和測試,以及對正在進行的製造活動進行全面監督。我們相信,這種模式使我們能夠及時交付高質量和創新的產品,同時使我們能夠將成本降至最低,管理庫存風險,並保持靈活性。
我們和我們的合同製造商都通過了ISO(國際標準化組織)9001質量管理體系標準認證。
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研究與開發
我們在以行業顛覆、快速技術變革、不斷髮展的行業標準和新產品功能為特徵的市場中競爭。我們相信,我們未來的成功取決於我們開發創新的新產品和解決方案的能力,以及對我們現有產品和解決方案的增強,這些產品和解決方案具有先進的功能和易用性,以推動客户需求,進一步提升我們的全球品牌和推動經常性收入。我們將繼續將我們的研發資源主要集中在開發遠程信息處理產品、服務和軟件解決方案,用於車隊管理、重型設備監控和優化、被盜車輛追回、消費後市場遠程信息處理、拖車和資產跟蹤、運輸和物流以及工業監控。我們開發了一個技術平臺,可以在我們的許多垂直市場、應用程序和地理區域中使用。這包括基於雲的遠程信息處理應用支持平臺和最終用户軟件應用、全面的專門構建的遠程信息處理邊緣平臺、基於蜂窩和衞星通信網絡的資產跟蹤單元以及主要用於移動應用的4G和5G LTE和CATM邊緣設備。此外,我們的開發資源已分配給現有產品線合理化,降低產品成本,並通過產品重新設計努力提高性能。我們的研究和開發努力在遠程信息處理垂直領域產生了重要的知識產權,這從我們廣泛的專利組合中可見一斑。我們繼續積極開發創新的解決方案,以增加我們的知識產權組合。
在截至2023年2月28日、2022年和2021年2月28日的財年,我們來自持續運營的研發費用分別為2460萬美元、2840萬美元和2580萬美元。在這三年期間,我們的研發費用佔年度綜合收入的8%至10%。
銷售和市場營銷
我們通過我們的全球直銷組織、渠道合作伙伴計劃和原始設備製造商(“OEM”)銷售組織來營銷和銷售我們的解決方案和服務,同時通過我們的網站和數字展示來提高知名度。我們的全球直銷組織由現場銷售人員、主要客户經理和業務開發經理組成,他們與解決方案和應用專家以及其他內部銷售支持人員密切合作。我們的現場銷售人員與內部銷售和現場支持人員一起,根據他們在特定解決方案和服務領域、地理位置和客户羣體方面的專業知識和專業知識,在每個業務組內組成團隊。這些銷售團隊與各自的解決方案管理、工程和運營組織緊密合作。
我們向全球大型企業、中小型公司、渠道客户和分銷商以及工業OEM客户銷售我們的解決方案和服務。這些類別的客户需要非常不同的銷售方法和支持要求,我們組織了我們的銷售團隊來滿足這些不同的要求。此外,某些客户通常具有獨特的技術要求和製造流程,並可能要求特定的系統配置、功能集和設計。面向大型企業客户的銷售通常涉及複雜的計劃管理和較長的銷售週期,需要銷售、運營和工程人員之間的密切合作。因此,我們已經建立了由主要客户經理和業務開發經理組成的團隊,以滿足這些客户的獨特需求。
我們還通過獨立的銷售代表和分銷商在某些市場積極銷售我們的產品。在某些情況下,我們已授予代表和分銷商在特定地理區域銷售某些產品的獨家授權。這些協議的期限一般為一年,每年自動續簽,通常可由任何一方在規定的通知期後終止。
我們將繼續投資於銷售和營銷計劃,以進一步建立品牌知名度,改善收入創造,並培養與客户的長期關係。我們的營銷計劃專注於支持在新的地理市場推出多渠道產品。
此外,我們專注於通過投資於產品營銷、內容開發、公共關係、社交媒體和數字營銷計劃來最大化我們的效率和營銷支出的覆蓋範圍。這些計劃旨在教育我們的潛在客户和其他行業影響力人士,以推動圍繞我們的產品和服務的銷售參與。我們圍繞產品營銷、內容開發、公關、思想領導力、社交媒體和數字營銷開展的活動與我們一貫的產品發佈、媒體活動以及出現在以運輸和物流行業為重點的貿易展會和高曝光率場所(如技術與維護理事會、管理會議和展覽)以及其他知名行業活動保持一致,例如隨着新冠肺炎限制的放寬,此類面對面活動重新開始。
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競爭
我們的市場競爭激烈。我們面臨着從小到大的公共和私人競爭對手的競爭,其中一些競爭對手擁有比我們更大的財務、分銷、營銷和其他資源以及更大的規模經濟。我們相信,影響我們產品和服務市場的主要競爭因素是全球規模、創新、聲譽、客户服務、產品質量、功能和可靠性、上市時間、響應速度和價格。我們相信,我們在所有這些領域都處於有利地位。我們在垂直市場的持續成功將在一定程度上取決於我們繼續創新的能力,設計高質量的產品,以具有競爭力的價格和卓越的支持服務為客户部署解決方案。
競爭格局極其分散,大多數公司都提供解決方案來解決特定垂直市場、次垂直市場或資產類別的需求。例如,許多公司專注於駕駛室和車隊可見性,如GeoAB和Verizon Connect,而其他公司則專注於拖車可見性,如Phillips Connect、Sky Bitz和Xirgo。然而,我們也遇到了像Keep Truckin‘和Samsara這樣的競爭對手,他們專門從事多個垂直市場。
積壓
截至2023年2月28日,包括我們對軟件和訂閲服務以及遠程信息處理設備的剩餘性能義務在內的合併總積壓總額為2.64億美元,而截至2022年2月28日的積壓總額為2.85億美元。
截至2023年2月28日,我們在軟件和訂閲服務方面的剩餘合同履約義務為2.345億美元,而截至2022年2月28日的合同履約義務為2.02億美元。我們合同履約義務的大部分增長是由重要的遠程信息處理產品客户轉換為機隊市場的多年訂閲合同和續簽所推動的。我們預計在2024財年確認約49%的剩餘合同履行義務。
截至2023年2月28日和2022年2月28日,我們的遠程信息處理設備的總積壓分別為2900萬美元和8300萬美元。截至2023年2月28日的幾乎所有積壓訂單預計將在2024財年發貨。我們對遠程信息處理設備的積壓同比減少,因為在2022財年,由於新冠肺炎疫情的揮之不去的影響,我們經歷了嚴重的供應短缺。隨着我們邁向SaaS業務模式,我們預計2023年2月28日積壓的遠程信息處理設備中的很大一部分最終將與多年訂閲合同捆綁在一起並履行。
知識產權
知識產權是我們業務的一個重要方面,我們尋求適當的知識產權保護。我們依靠專利法、商業祕密法和商標法以及合同限制(如保密協議和許可證)來建立和保護我們的專有權利。此外,我們在業務中經常依賴入站知識產權許可證。
我們擁有並使用“CalAmp”商標以及我們的許多產品和解決方案上的相關標識和商標。我們認為,擁有註冊並易於識別的獨特標誌是識別我們品牌的一個重要因素。截至2023年2月28日,我們在世界各地有170多個有效的商標申請和註冊,其中約24個商標在美國待定和註冊。
截至2023年2月28日,我們在全球擁有近300項專利。除了我們已獲得的專利外,我們還有大約50項專利申請正在處理中。儘管其中許多商標和專利涉及對我們的業務和運營具有重要意義的軟件和產品,但我們不相信我們依賴於單一的商標、版權或專利。
除上述保護外,我們通常通過使用內部和外部控制(包括與員工、製造商和其他人的合同保護)來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用。我們將繼續在適當的時候提交和起訴專利申請,以保護我們的專有技術權利。
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政府監管
我們必須遵守與我們的業務相關的各種美國和外國法律和法規,包括管理向空氣和水中排放污染物、管理和處置危險物質以及清理受污染場地的法律和法規,以及密切監督我們產品的材料合規性,包括遵守美國環保局根據《有毒物質控制法》制定的相關法規。雖然我們認為我們目前在實質上遵守了這些法規要求,但這些要求可能會發生變化,或者可能會實施新的要求,這可能需要我們支付大量意想不到的支出。
我們已經建立了環境管理體系,並不斷更新我們的環境政策和全球運營的標準操作程序。我們相信,我們的業務在實質上符合適用的環境法律、法規和許可證。我們持續不斷地為運營和資本成本編制預算,以遵守環境法律。
企業責任和可持續性
我們相信負責任和可持續的商業實踐為我們的長期成功提供了支持。作為一家公司,我們堅定地致力於保護和支持我們的人民、我們的環境和我們的社區。這一承諾體現在各種企業倡議和日常活動中,包括我們採取的以可持續發展為重點的政策和程序、我們公認的對促進包容性工作場所的關注、我們對更有效地利用材料和能源的持續努力、我們對供應鏈的謹慎和積極的管理、我們有助於減少碳足跡和提高道路安全的服務和產品,以及我們有影響力的全球一體化道德和合規計劃。
人力資本與企業文化
人才是我們最大的資產,我們致力於成為行業內的首選僱主。
CalAmp提供了一個引人入勝和多樣化的工作環境,人們為自己的貢獻感到自豪,並分享公司的成功。我們使我們的員工能夠展示他們的才華,提高他們的技能,發展新的專業和領導能力,同時成為開發革命性技術的全球團隊的一部分。
CalAmp不斷努力成為一家包容性很強的僱主,在我們的團隊中體現出多樣性。我們鼓勵員工做真實的自己,並在這樣一個環境中茁壯成長,在這個環境中,他們的聲音很重要,差異得到理解和重視,他們可以公開表達自己獨特的想法。我們的目標是建立一個高度參與和充滿活力的工作場所,每個人都得到尊嚴和尊重,並樂於取得更多成就。
我們的員工從事有意義的工作,可以使用尖端工具和技術來開發顛覆整個行業的解決方案。
CalAmp的戰略領導地位來自堅實的全球技術經驗基礎,從聯網汽車到網絡,再到公共安全,再到能源和其他領域。該高管團隊在初創企業和企業環境中都擁有多年的專業知識,為各種應用程序設計軟件和硬件。
我們的公司文化由四個核心價值觀驅動:
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截至2023年2月28日,我們擁有644名員工。我們還不時地僱傭合同工,這些人通常是通過獨立的臨時勞務機構聘用的。我們的員工或合同工都沒有工會代表。
可用信息
我們的主要互聯網地址是www.calamp.com。我們將美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告(Form 10-Q和Form 10-K)和當前報告(Form 8-K)以電子方式提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。在我們網站的投資者關係部分,我們提供有關公司治理的信息,包括我們的公司治理指南、董事會委員會章程和組成、商業行為和道德準則以及其他信息。本公司網站的內容不會以引用方式納入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中,對本公司網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。
我們向美國證券交易委員會提交的材料可能會在華盛頓特區20549號東北大街100F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製。有關公共資料室的運作情況,可致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站http://www.sec.gov,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
第1A項。鑽探SK因素
我們在一個瞬息萬變的環境中運營,其中涉及許多風險和不確定因素,其中一些是我們無法控制的。下面的列表描述了幾個適用於我們業務的風險因素,並説明瞭截至本文件的日期。這些風險和其他風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務也受到影響許多其他公司的風險的影響,例如僱傭關係、總體經濟狀況、地緣政治事件和國際業務。我們沒有意識到,或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性,也可能成為影響我們的重要因素。
風險因素摘要
我們的業務面臨着許多風險,您應該知道這些風險。在其他風險中,包括下面更詳細描述的風險,這些風險包括:
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與我們的現金流和流動性相關的風險
我們的現金流不是正的,可能沒有足夠的現金為我們的長期計劃運營提供資金,我們可能無法在我們的基於資產的循環信貸安排下獲得額外資金,部分原因是關於我們的固定費用覆蓋率的某些契約,所有這些都可能對我們的財務狀況和繼續經營的能力產生重大不利影響。
我們的運營在2023財年消耗了大量現金,在可預見的未來,我們可能會繼續蒙受鉅額虧損和運營現金流為負。截至2023年2月28日,我們擁有4190萬美元的現金和現金等價物,比2022年2月28日減少了3730萬美元。我們未來的表現受到經濟、運營、金融、競爭和其他因素的影響,包括當前的通脹環境、供應鏈限制和不確定的國際貿易關係的影響。
我們可能無法在我們的基於資產的循環信貸安排下獲得額外資金。信貸安排包含某些否定和肯定的契約,包括金融契約,其中要求我們在每個財政季度的最後一天,如果我們的流動性狀況(包括指定的現金餘額加上循環信貸安排的未使用可用性)降至4,000萬美元以下,則我們必須保持不低於1.10至1.00的固定費用覆蓋率。如果我們的流動資金狀況降至4,000萬美元以下,我們遵守信貸協議中的財務契約和獲得我們的循環信貸安排的能力將受到重大影響。
附加資金可能無法以我們接受的條款獲得,或者根本不能。具體地説,我們可能無法在沒有限制性條款的情況下獲得額外的債務融資或發行額外的股本,而不影響我們的股價或對現有股東造成實質性稀釋。如果我們無法產生足夠的現金流,或者無法獲得或籌集足夠的資金來為我們的預測支出提供資金,我們可能不得不對我們的業務進行重大改變或削減。我們還可能不得不減少對現有或新產品的銷售、營銷、客户支持或其他資源,或者我們可能需要停止運營。這些行動中的任何一項都可能嚴重阻礙我們實現業務目標的能力,並可能嚴重損害我們的經營業績。如果我們的現金、現金等價物和投資不足以滿足我們預計的運營需求,並且我們無法在我們的信貸安排下獲得額外資金或籌集額外資本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及前景和持續經營的能力產生重大不利影響。
我們的業務可能沒有足夠的現金流為2025年可轉換票據的現金轉換提供資金,或在到期時償還2025年可轉換票據,或在發生根本變化時回購它們,這可能對我們的財務狀況和作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。我們不能保證我們將能夠通過業務為償還這些債務提供必要的資金。
我們有2.30億美元本金總額2.00%的可轉換優先無擔保票據(“2025年可轉換票據”或“票據”)於2025年到期。截至2023年2月28日,我們擁有4190萬美元的現金和現金等價物,比2022年2月28日減少了3730萬美元。
於2025年可換股票據到期時,吾等可能須以現金償還該等票據。此外,在2025年可轉換票據轉換後,我們將以現金支付部分或全部轉換義務,除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。此外,2025年可轉換票據的持有人將有權要求我們在發生根本變化時回購其全部或部分2025年可轉換票據,回購價格相當於將回購的2025年可轉換票據的本金金額,外加應計和未支付的利息(如果有)。當我們被要求回購2025可轉換票據時,我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資,以支付現金
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2025年可換股票據的到期日或支付2025年可換股票據轉換時到期的任何現金金額。我們在2025年可轉換票據轉換或到期時支付現金的能力取決於我們未來的表現,這受到經濟、金融、競爭和其他因素的影響,包括當前的通脹環境、供應鏈限制以及部分由於烏克蘭武裝衝突而導致的國際貿易關係的不確定性。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足以償還債務和為資本支出或收購提供資金的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能需要採取一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本,這可能會對我們的財務狀況和持續經營的能力產生重大不利影響。
我們在2025年可轉換票據轉換或到期時回購或支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在適用契據要求回購票據時回購票據,或未能按照適用契據的要求支付2025年可轉換票據未來轉換時的任何應付現金,將構成適用契約項下的違約。根據管理2025年可轉換票據的契約或根本變化本身的違約,也可能導致根據管理我們的其他債務的協議違約,這可能導致其他債務立即全額支付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和票據項下的所有到期金額。
持有者可以根據我們的選擇,將他們的2025年可轉換票據轉換為現金、普通股股票或現金和普通股的組合。2025年可轉換票據的現行兑換率為每1,000美元可轉換票據的本金金額為32.5256股普通股,相當於初始轉換價格約為每股普通股30.75美元。轉換率會根據慣例進行調整。持有人可以在發生某些事件時選擇轉換他們的2025年可轉換票據,如管理2025年可轉換票據的契約所定義的那樣。
我們可能沒有能力籌集所需的資金,以支付我們的2025年可轉換票據下的債務,或延長2025年可轉換票據的到期日,而我們信用評級的任何不利變化可能會增加我們的借貸成本,並可能對我們進入債務市場的能力產生不利影響,所有這些都可能對我們的財務狀況和持續經營的能力產生重大不利影響。.
我們可能無法籌集足夠的資本來償還2025年到期的可轉換票據。如果我們無法支付這些債務,或者無法延長到期日或對這些債務進行再融資,我們將違約。我們不能保證我們將能夠通過運營為償還這些債務提供必要的資金,或者我們將能夠延長到期日或以其他方式對這些債務進行再融資,這可能會對我們的財務狀況和作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。
我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們的2025年可轉換票據由某些主要信用評級機構進行評級。這些信用評級影響我們的借貸成本和我們進入資本市場的能力,並基於我們的財務表現和某些財務指標,包括債務水平。不能保證我們將能夠維持目前的信用評級。任何一家主要信用評級機構對我們的信用評級的任何下調都可能導致借貸成本增加,並可能對我們進入債務市場為現有債務進行再融資或為未來債務融資的能力造成不利影響。我們無法控制的因素,如金融市場的混亂,包括對美國和其他地理地區財政問題的擔憂,也可能削弱我們籌集資金的能力。
我們以資產為基礎的循環信貸安排包含契約限制,可能會限制我們運營業務的能力。
我們以資產為基礎的優先循環信貸安排包含,我們未來的任何其他債務協議可能包含某些肯定和否定的契約,包括限制我們產生額外債務或出具擔保、創建留置權、回購股票或進行其他受限付款,以及對指定債務進行某些自願預付款的契約。由於這些公約,我們應對商業和經濟狀況變化和進行有益交易的能力可能會受到限制,包括在需要時獲得額外融資。
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我們的循環信貸安排還包含一項金融契約,要求我們保持不低於1.10至1.00的固定費用覆蓋率,這一比率是在每個財政季度的最後一天衡量的,如果我們的流動性狀況,包括指定的現金餘額加上循環信貸安排的未使用可用性,在該天降至4000萬美元以下。此外,我們的循環信貸安排包含現金支配權觸發器,如果我們的流動性狀況(包括指定的現金餘額加上循環信貸安排上的未使用餘額)在任何月底低於2,500萬美元,PNC銀行可以指示國內現金餘額和收據償還循環信貸安排下的借款。截至2023年2月28日,我們遵守了循環信貸安排下的契約。然而,如果我們將來不能履行我們在循環信貸安排下的契約,我們的現金資源可能會減少,我們的業務可能會受到不利影響。如果我們的流動資金狀況低於4,000萬美元,我們遵守這些條件的能力將受到重大影響。此外,我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件和條件的影響,包括上述因素。任何違反這些契約的行為都可能導致信貸協議和相關信貸文件的違約,這可能導致我們循環信貸安排下的所有未償債務立即到期和支付。如果我們的任何債務加速,我們可能沒有足夠的資金來償還它。
與我們的業務運營和財務狀況相關的風險
與中國的國際貿易關係中的零部件短缺和不確定性可能會對我們造成不利影響,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響。
目前,我們的大部分產品、部件和組件都是從外國供應商那裏採購的,這些供應商主要位於香港、內地中國、馬來西亞、墨西哥和其他環太平洋國家。我們加快了供應鏈多元化計劃,將我們的製造轉移到在中國以外設有工廠的一流全球代工製造商。這一計劃是在美國和中國之間的貿易緊張局勢升級的背景下啟動的。這一過渡導致了從2020財年第三季度和第四季度開始的各種供應中斷,包括零部件短缺。此外,在2022財年和2023財年,由於全球大流行最初導致的全球供應失衡,我們經歷了供應短缺,這對我們業務的所有部分都產生了負面影響。 儘管我們正在採取措施解決這些問題,但相關的運營挑戰和供應鏈中斷可能會持續一段時間。
新冠肺炎疫情擾亂了我們的運營,疫情的持續影響可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。
新冠肺炎大流行,包括新變種的持續傳播和為控制其傳播而採取的措施,已經並在未來可能對全球經濟和金融市場以及我們產生不利影響。在2022財年,由於疫情和相關的宏觀經濟不確定性,各種中小型客户推遲了資本支出,新冠肺炎對我們的收入產生了負面影響。由於全球大流行導致的全球供應失衡,我們經歷了供應短缺。這些全球供應失衡對我們在2023財年的業務產生了負面影響。很難預測這場大流行將在多大程度上繼續影響我們未來的業務或經營業績,這在很大程度上取決於未來的不確定事態發展,包括持續的大流行的嚴重程度,各國政府和私營企業為遏制其疫情而採取或將採取的行動,以及供應鏈問題和供應短缺的解決。由於我們的業務依賴於遠程信息處理產品銷售、設備安裝和相關的訂閲式服務,新冠肺炎的最終影響和當前的供應短缺可能要到未來一段時間才能在我們的經營業績中充分反映出來。
在新冠肺炎對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響的程度上,它還可能加劇這一“風險因素”部分中描述的許多風險因素。
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由於我們的一些零部件、組裝和電子製造服務是從獨家供應商購買的,或需要較長的交付期,因此我們的業務會受到意外中斷的影響,這可能會對我們將產品推向市場的能力產生不利影響,損害我們的聲譽,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們採用外包製造的商業模式,利用代工製造商。我們依賴數量有限的合同製造商分配足夠的製造能力來滿足我們的需求,以可接受的產量生產質量可接受的產品,並及時將這些產品交付給我們。我們的一些關鍵部件製造複雜,交貨期長。如果供應減少或中斷,或質量下降,可能需要長達六個月的時間才能開始從替代供應商(如果有的話)獲得足夠的供應。其結果是,產品發貨可能會推遲,收入和盈利能力可能會受到影響。供應鏈持續中斷和延誤的情況,以及通貨膨脹的持續加劇,可能會導致效率低下和成本增加,從而對我們的業績和運營結果產生負面影響。在這種情況下,我們可能無法滿足客户需求,也可能無法履行我們的合同義務。這可能導致我們向客户支付重大損失、淨收入下降和市場份額損失,因為我們的客户可以選擇購買競爭產品和服務,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於大流行、自然災害、貿易戰、政治動盪、經濟不穩定、設備故障、通脹壓力、零部件短缺或其他原因導致的合同製造商供應的任何重大中斷,都可能對我們的業務、客户關係和運營結果造成實質性損害。
由於我們收入的很大一部分依賴於少數幾個重要客户,對這些客户的銷售損失或大幅下降或放緩可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的收入依賴於少數重要客户,其中一些客户在2023、2022和2021財年的收入佔我們總收入的10%以上(見我們合併財務報表的附註3)。預計在不久的將來,它們也將佔我們收入的很大一部分。因此,失去這些客户中的任何一個,或者從這些客户中的任何一個購買的減少或放緩,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,由於服務收入部分或完全取決於我們的客户和最終用户對數據傳輸的使用水平,這些客户的使用模式增長的下降或放緩可能會在任何時候發生,無論我們的用户基數是否減少,都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的業務受到通貨膨脹率上升的影響。
美國最近經歷了歷史上最高的通脹水平。根據美國勞工部的數據,在截至2022年12月31日的12個月裏,美國的年通貨膨脹率約為6.5%。如果通貨膨脹率繼續上升,增加我們的勞動力和供應成本,它將影響我們的運營費用。目前與總需求增加有關的通貨膨脹環境、供應鏈限制以及烏克蘭武裝衝突的影響(包括為應對衝突而實施的制裁的影響以及由此對商品市場和供應鏈造成的影響)也增加了我們的業務費用,並可能繼續影響我們的業務費用。我們的運營成本,包括供應成本、勞動力成本、製造成本和其他運營成本,都受到市場狀況的影響,並受到通脹壓力的不利影響。經濟狀況也可能對我們的客户和供應商獲得購買庫存或原材料所需的流動性以及履行與我們達成的協議規定的義務的能力產生不利影響,這可能會擾亂我們的運營。此外,利率上升可能會影響我們現有債務的融資可獲得性和再融資成本,以及匯率波動。美國正在經歷勞動力短缺,這反過來又創造了一個具有競爭力的工資環境,可能會增加我們的運營成本。如果通脹導致利率上升並對市場產生其他不利影響,它可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績產生不利影響。如果高通脹時期延長,這些結果可能會加劇。
由於我們競爭的市場競爭激烈,而且我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源,我們不能確定我們的產品和服務是否會繼續被市場接受,或者是否會保持或奪取更大的市場份額。
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我們的產品和服務市場競爭激烈,以快速的技術變化、不斷髮展的標準、短暫的產品生命週期和價格侵蝕為特徵。鑑於我們的經營環境競爭激烈,我們不能確定我們的產品和服務目前享有的任何競爭優勢是否足以在我們服務的市場上建立和維持我們的產品和服務。價格的任何上漲或其他競爭都可能導致我們的市場份額受到侵蝕,達到我們已經獲得的市場份額的程度,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們不能保證我們將擁有成功競爭的財政資源、技術專長或營銷和支持能力。我們預計,隨着新技術和市場進入者的引入,以及競爭對手可能的整合,未來的競爭將會加劇。
有關我們競爭對手的資料載於本年度報告的表格10-K的第I部分第1項,標題為“競爭”。
如果對我們的產品和服務的需求波動迅速且不可預測,可能很難有效地管理我們的業務,這可能會導致毛利率和盈利能力下降。
我們的成本結構部分是基於我們對未來需求的預期。許多成本,特別是與資本設備和製造管理費用相關的成本,基本上是固定的。對我們產品和服務的需求的快速和不可預測的變化可能會使我們難以有效地規劃產能和業務運營。如果需求大幅低於預期,我們可能無法迅速降低這些固定成本,這可能會降低毛利率並造成損失。突然的經濟低迷也可能給我們留下過剩的庫存,如果產品和服務在經濟低迷期間發展,需求轉向更新的產品和服務,這些庫存可能會過時。我們降低成本和開支的能力可能會受到進一步限制,因為我們必須繼續投資於研發,以保持我們的競爭地位,併為我們現有的客户羣保持服務和支持。相反,如果情況突然好轉,我們可能會在快速加快零部件交付、採購稀缺零部件和外包額外製造工藝方面產生巨大成本。這些成本可能會降低我們的毛利率和整體盈利能力。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們尋求的任何收購都可能擾亂我們的業務,損害我們的財務狀況和運營結果。
作為我們業務戰略的一部分,我們不斷審查我們認為對我們的業務發展有利或互補的收購機會。如果我們進行任何收購,我們可能會採取以下任何或所有行動,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或股價產生不利影響:
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收購還涉及許多其他風險,包括但不限於:吸收收購的業務、產品、技術和人員的困難;意想不到的成本;管理層的注意力從現有業務轉移;進入我們以前經驗有限或沒有經驗的市場的風險;我們現有業務或被收購組織的關鍵員工可能流失;以及對我們與供應商和客户的現有關係的負面影響。收購可能導致重組和其他費用、所購技術和無形資產的攤銷以及基於股票的薪酬支出的大量會計費用,任何這些都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們可能無法實現現有業務的預期收益或與我們收購的業務、產品、技術或人員成功整合,否則可能會損害我們的業務和運營業績。我們的行業正受到整合和建立戰略關係的趨勢的影響。如果我們不能成功適應這種快速變化的環境,我們與客户和供應商的業務量可能會減少,或者我們可能會完全失去客户或供應商,這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
我們可能無法成功實施不再符合我們戰略計劃的業務活動的處置或逐步結束。
我們可能會從事未來的處置或清盤某些業務。與退出企業相關的主要風險包括:
我們的信息技術系統一直受到攻擊,這可能會損害我們的聲譽、供應商和客户關係,以及我們的客户獲得我們服務的機會。
我們在物聯網(IoT)行業提供遠程信息處理產品和服務,包括車輛遠程信息處理,如果發生影響這些產品或服務的網絡攻擊,也可能增加我們面臨的潛在成本和支出以及聲譽損害。我們的業務運營要求我們在我們自己的系統和第三方提供商系統內使用、收集、處理、傳輸和存儲敏感數據,包括知識產權、我們的專有業務信息和我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息,以及個人身份信息。我們的數據中心和網絡面臨着許多威脅,包括未經授權的訪問、安全漏洞和其他系統中斷。我們的基礎設施保持安全,並被客户和合作夥伴認為是安全的,這對我們的業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術系統一直並將繼續容易受到黑客的攻擊或其他破壞性問題的影響。
此外,我們還受制於美國和國外與網絡安全和數據保護有關的各種法律和法規。因此,受影響的用户或政府當局可能會就過去發生的任何實際或感知的安全漏洞或不當訪問或披露數據而對我們提起法律或監管行動,這可能會導致我們招致鉅額費用和責任,或導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。
我們預防、檢測和緩解這些威脅的措施可能無法成功防止安全事件或數據泄露或限制此類泄露的影響。情況尤其如此,因為攻擊方法經常變化,或者直到啟動才能被識別,而且我們也可能無法調查或補救事件,因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的技術和工具。
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任何安全漏洞都可能危及我們網絡上使用或存儲的信息,並可能導致我們客户或我們業務合作伙伴的知識產權、專有業務信息或個人身份信息的重大數據丟失或被盜。網絡安全漏洞可能會對市場對我們產品或服務的安全性或可靠性的看法產生不利影響,從而對我們的聲譽造成負面影響。此外,網絡攻擊可能導致其他負面後果,包括補救成本、內部運營中斷、網絡安全保護成本增加、收入損失或訴訟,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
L頻段頻譜的相鄰運營商將衞星頻譜重新用於地面服務可能會干擾我們的GPS物聯網產品和服務。
2011年,美國聯邦通信委員會(“FCC”)批准Ligado Networks(當時稱為LightSquared)(“Ligado”)豁免將其L波段衞星頻譜轉換為地面使用,包括接近我們所有全球定位系統(“GPS”)產品和服務所使用的頻譜的10 MHz頻段。由於擔心GPS運營可能受到幹擾,這一豁免隨後在2012年被暫停。Ligado在2015年尋求了另一項豁免,並在2018年進行了修訂,以修改其L波段移動衞星服務網絡,提出了一項僅限地面的提案,旨在解決GPS行業的擔憂。2020年4月,FCC批准了里加多的豁免請求。我們反對這一豁免撥款,因為我們擔心Ligado擬議的運營將對我們的物聯網GPS設備造成幹擾。Ligado根據豁免進行的操作將導致在地面使用L頻段頻譜,該等操作可能會干擾並有害地影響我們在1559-1610 MHz頻段運行的物聯網GPS設備中的全球導航衞星系統(“GNSS”)接收器的性能,該頻段毗鄰用於GPS操作的L頻段下行鏈路分配,且在其範圍內。Ligado的L頻段地面業務可能會影響我們的運營,並給我們帶來改造或更換受影響的GNSS接收器的成本,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務受到許多因素的影響,這些因素可能會導致我們的季度或年度經營業績波動,我們的股票價格也會波動。
我們的季度和年度經營業績過去一直波動,未來可能會因為各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們的大部分產品訂單是在本季度的最後一個月發貨的,其中相當大一部分是在本季度的最後兩週發貨。其他一些可能影響我們季度或年度經營業績的因素包括:
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部分由於產品發佈日期、採購訂單和產品可獲得性等因素,產品的大量發貨量可能會在接近會計季度末時出現。未能在季度末發貨可能會對該季度的經營業績產生不利影響。今後,我們的客户可能會推遲交貨計劃或取消訂單,恕不另行通知。由於這些和其他因素,我們的季度收入、支出和運營結果在未來可能會有很大差異,不應依賴期間與期間的比較作為未來業績的指標。
如果我們不能在推出產品和服務的最後期限前完成,或者我們無法在眾多不斷髮展的無線行業標準中預測運營商和最終用户客户的偏好,我們的業務可能會受到不利影響。
在過去,我們經歷了設計和製造方面的困難,延遲了新產品、服務和增強功能的開發、推出或營銷,並導致我們產生意外支出和收入損失。此外,我們的一些現有客户已將他們未來購買我們的產品和服務的條件定為添加新功能。在過去,我們在推出一些新產品功能方面遇到了延遲。此外,為了在一些市場上競爭,我們將不得不開發現有產品和服務的不同版本,以符合不同的、新的或變化的政府法規以及每個市場不斷髮展的無線行業標準。在我們的行業中,準確預測不斷髮展的無線技術標準以及我們的產品和服務在相關方面符合這些標準對我們的成功至關重要。我們目前專注於符合幾種不同無線標準的工程和製造產品和服務。如果我們的產品和服務未能符合這些或未來適用標準中的任何一項,可能會阻止或推遲這些標準的推出,並需要進行昂貴且耗時的工程更改。此外,如果採用我們設計產品和服務所依據的標準的無線運營商或用户數量不足,那麼按照這些標準設計的新產品和服務的銷售可能會受到嚴重損害。我們無法及時開發新產品、服務、產品功能,或者新產品、服務或功能未能與不斷髮展的無線標準保持一致並獲得市場認可,都可能對我們的業務造成不利影響。
全球信貸和金融市場的中斷可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
全球信貸和金融市場的穩定性存在重大不確定性。信貸市場混亂可能會導致利率和借貸成本繼續上升或減少信貸的可獲得性,如果客户通過暫停、推遲或減少資本支出來應對此類信貸市場混亂,這可能會對客户對我們產品和服務的需求產生負面影響。此外,由於我們目前超過25%的收入來自美國以外,外匯匯率的波動可能會對我們的產品和服務的需求產生影響,這些產品和服務的銷售通常以美元計價。
我們可能會受到產品責任、保修和召回索賠的影響,這些索賠可能會增加業務成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的產品或服務實際或據稱未能按預期運行,或者使用我們的產品或服務導致或被指控導致身體傷害和/或財產損失,我們將面臨產品責任或保修索賠的風險。雖然我們維持我們認為合理的保險承保限額,以適當地應對此類責任敞口,但如果提出大額產品責任索賠,可能會超過我們的保險承保限額,並且可能無法繼續以商業上可接受的條款提供保險。我們不能保證我們不會在為這些索賠辯護時產生重大成本,也不能保證我們未來不會遭受任何產品責任損失。此外,如果我們設計的任何產品有缺陷或被指控有缺陷,我們可能會被要求參與此類產品的召回和更換。與提供產品和服務保修和/或承擔維修或更換我們的產品(包括支持我們提供服務的產品)相關的未來成本可能會超出我們的歷史經驗,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們無法確定我們產品中衝突礦物的來源,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的許多產品線包括鉭、鎢、錫、金和其他材料,根據美國證券交易委員會的規則,這些材料被視為“衝突礦產”。這些規則要求公開報告公司披露來自剛果民主共和國和鄰近國家的衝突礦物在產品生產中的使用情況。這些規則或其他司法管轄區可能採用的類似規則可能會對我們的成本、我們產品中使用的礦物的可用性以及我們與客户和供應商的關係產生不利影響。
我們的企業資源規劃系統倡議可能會對我們的運營造成重大幹擾。
我們依賴我們的IT系統來有效地運作我們的全球業務,包括會計、賬單、數據存儲、採購和庫存管理。為了整合和增強我們的全球業務,我們開始在我們的全球運營地點分階段實施企業資源規劃(“ERP”)系統,以支持我們的運營。實施這一企業資源規劃系統需要並將繼續需要投入人力和財政資源。隨着我們繼續實施、改進和開發我們的企業資源規劃系統,我們已經並預計將招致額外的費用。由於我們的企業資源規劃計劃,我們在運營業務時可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營,包括我們及時發貨和跟蹤客户訂單、確定庫存需求、管理供應鏈、管理客户賬單和充分服務客户的能力。如果我們的ERP計劃造成重大中斷,我們的業務和運營可能會中斷,包括我們報告準確和及時的財務結果的能力。因此,此類事件可能會擾亂或降低我們全球業務的效率,並對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。
由於我們目前在美國以外的國家銷售並打算增加我們某些產品和服務的銷售額,我們受到不同的監管制度的約束。我們可能無法開發符合不同國家/地區標準的產品和服務,這可能會導致我們無法銷售我們的產品和服務,此外,我們可能會受到影響這些國家的政治、經濟和其他條件的影響,這可能會導致我們的產品和服務的銷售額減少,並可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們的銷售額要長期增長,我們相信我們必須發展我們的國際業務。許多國家要求本國使用的通信設備必須符合獨特的法規,包括安全法規、無線電頻率分配方案和標準。如果我們不能開發出符合不同標準的產品,我們就無法在這些地區銷售我們的產品和服務。如果合規證明比我們預期的更昂貴或更耗時,我們的業務將受到不利影響。一些國家尚未完成其無線電頻率分配過程,因此,我們不知道我們將被要求遵守哪些標準。此外,標準和監管要求可能會發生變化。如果我們不能預期或遵守這些新標準,我們的業務和運營結果將受到不利影響。
在截至2023年2月28日、2022年和2021年的財年中,美國以外的持續運營對客户的銷售額分別佔我們總銷售額的37%、33%和35%。假設我們繼續向外國客户銷售我們的產品和服務,這是我們的預期,我們將受到影響美國以外的國家或司法管轄區的政治、經濟和其他條件的影響,包括拉丁美洲、非洲、中東、歐洲和亞洲的國家或司法管轄區。我們所在國家與我們目前的貿易夥伴之間的任何貿易中斷或減少、匯率變化、美國對這些國家貿易政策的重大轉變,或這些國家的政治、經濟或金融狀況的顯著下滑,都可能導致對我們產品和服務的需求和銷售減少,或者使我們受到更嚴格的監管,包括未來的進出口限制,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
此外,我們目前有很大一部分產品、部件和組件是從主要位於香港、內地中國、馬來西亞、墨西哥和其他環太平洋國家的外國供應商那裏採購的。美國對這些國家貿易政策的任何重大轉變或這些國家的政治、經濟或金融狀況的顯著下滑都可能導致我們的供應鏈中斷或以其他方式擾亂運營,這可能會對我們的業務產生不利影響。
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與監管和法律事務有關的風險
我們的全球業務和持續的國際擴張使我們面臨着與開展國際業務相關的風險和挑戰。
我們在開展國際業務時面臨幾個固有風險,包括遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律法規。這些法律和法規包括數據隱私要求、勞動關係法、税法、競爭法規、進口和貿易限制、經濟制裁、出口要求、美國法律,如《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他禁止向政府官員付款或向客户支付某些款項或報酬的地方法律。鑑於這些法律的高度複雜性,存在我們可能違反某些條款的風險,例如,由於個別員工的欺詐或疏忽行為,我們未能遵守某些正式的文件要求,或其他原因。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃或禁止我們開展業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品或服務,並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務或經營業績。
全球事態發展(包括與聯合王國退出歐盟或其他類似全球法規有關的事態發展),或認為可能出現更多事態發展的看法,已經並可能繼續對全球經濟狀況和金融市場產生重大不利影響,並可能顯著減少全球市場流動性,限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力,或限制我們獲得資金的機會。鑑於我們最近在歐洲各地擴大業務的努力,這些發展可能會影響我們與現有和未來客户、供應商和員工的關係。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的一些產品在美國和其他可能發生變化的國家需要獲得強制性監管批准,這可能會使合規成本高昂且不可預測。
我們的一些產品在美國和其運營所在的其他國家需要獲得某些強制性的監管批准。在美國,FCC監管通信設備的許多方面,包括電磁能輻射、生物安全和設備連接到電信網絡的規則。儘管我們目前銷售的所有產品和服務都已獲得所需的FCC和各個國家/地區的批准,但不能保證未來的產品和服務能夠及時獲得此類批准,或者根本不能。此外,這樣的監管要求可能會改變,或者我們未來可能無法從美國以外的其他國家獲得所有必要的批准,我們目前在這些國家銷售我們的產品和服務,或者我們未來可能在這些國家銷售我們的產品和服務。
美國税收、關税和進出口法規的持續變化可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
我們從中國的供應商那裏進口某些產品和部件。過去,美國貿易代表辦公室對中國進口美國的商品徵收關税,導致持續的貿易緊張局勢。雖然我們進口的一些產品和零部件受到關税的影響,但目前我們預計這些關税不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。然而,有可能對我們產品的進口徵收進一步的關税,或者我們的業務將受到中國或其他國家針對現有或未來關税採取的報復性貿易措施的影響,導致我們提高價格或改變我們的業務,任何這些都可能對我們的收入或經營業績產生負面影響。
與數據隱私和互聯網相關的法規和適用法律的不斷變化可能會增加我們在合規努力方面的支出,或者以其他方式限制我們可以提供的解決方案,這可能會損害我們的業務並對我們的財務狀況產生不利影響。
隨着互聯網商務的持續發展,聯邦、州或外國機構加強監管的可能性變得更大。我們對這些風險特別敏感,因為互聯網是我們SaaS業務模式的關鍵組成部分。此外,可以對通過互聯網提供的服務或政府機構或私人組織為接入互聯網而收取的其他費用徵税。任何徵收更高費用的法規
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對於互聯網使用或限制互聯網上的信息交換可能會導致互聯網使用率下降和基於互聯網的服務的生存能力下降,這可能會損害我們的業務。
我們的產品和解決方案使我們能夠收集、管理和存儲與車隊管理相關的各種數據,例如車輛位置和燃料使用、速度和里程,對於我們的現場服務應用程序,還可以收集、管理和存儲客户信息、工作數據、時間表、發票和其他信息。我們解決方案的一個重要組成部分是我們能夠分析這些數據,為用户提供可行的商業情報。我們從各種來源獲得我們的數據,包括我們的客户和第三方提供商。美國和各州政府已經通過或提議對個人信息的收集、分發和使用進行限制(包括2018年的加州消費者隱私法案)。包括歐洲聯盟和聯合王國在內的幾個外國司法管轄區已通過立法(包括指令或條例),增加或改變這些司法管轄區對數據收集和存儲的要求。擬議或新的法律和法規也可能對我們的業務產生重大影響。目前有許多提案正在聯邦、州和外國立法和監管機構面前待決。此外,歐盟《一般數據保護條例》(簡稱《GDPR》)於2018年5月生效。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的業務要求。例如,我們可能被要求在處理數據之前獲得歐洲現有用户和新用户的同意和/或提供新的控制。此外,GDPR還包括對不遵守規定的重大處罰。此外,新加坡、韓國、中國、巴西、墨西哥和澳大利亞等其他國際司法管轄區也實施了與數據隱私和保護有關的法律。
違反這些法律或對此類違規行為的指控,可能會使我們因違規行為而面臨訴訟、監管調查、現金和非現金處罰,擾亂我們的運營,涉及嚴重的管理分心,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。此外,如果未來的法律法規限制我們的客户使用和共享這些數據的能力,或者我們通過互聯網與客户存儲、處理和共享數據的能力,對我們解決方案的需求可能會減少,我們的成本可能會增加,我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法充分保護我們的知識產權,而我們的競爭對手可能能夠提供類似的產品和服務,從而損害我們的競爭地位。
我們在無線數據通信市場取得成功的能力可能在很大程度上取決於我們的一些無線技術的知識產權。我們目前主要依靠專利、商標和商業祕密法、保密程序和合同條款來建立和保護我們的知識產權。然而,這些機制只能為我們提供有限的保護。我們目前在全球擁有近300項專利。作為保密程序的一部分,我們與所有員工簽訂保密協議和發明轉讓協議,包括官員、經理和工程師。儘管採取了這些預防措施,第三方仍可在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術,或獨立開發類似技術。此外,在一些外國,對知識產權的有效保護是不存在的,或者是有限的。如果我們的競爭對手獨立開發類似的技術、複製我們的產品和服務或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計,對我們知識產權的保護可能不會為我們提供任何法律補救。
我們依賴於第三方專利和知識產權的獲取,如果我們未來不能獲得這種訪問,我們未來的結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的許多產品和服務旨在包括第三方知識產權,未來,我們可能需要尋求或續簽與此類知識產權相關的許可證。儘管我們認為,根據過去的經驗和行業慣例,此類許可證通常可以按合理的條款獲得,但不能保證必要的許可證將以可接受的條款或根本不能獲得。我們獲得的某些許可可能是非排他性的,因此,我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果我們無法獲得所需的許可或無法圍繞我們沒有許可的專利進行設計,我們可能無法銷售我們的一些硬件解決方案和服務,也不能保證我們能夠設計和整合替代技術,而不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們的競爭對手擁有或可能獲得專利,這些專利可能會限制我們提供產品、軟件和服務的能力,或使我們承擔額外成本,這可能會阻礙我們提供產品、軟件和服務的能力,並在其他方面對我們產生不利影響。此外,第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權和專有權利,並可能阻止我們製造和銷售我們的一些產品和服務,並使我們面臨知識產權或其他商業問題的訴訟。
我們的幾個競爭對手已經並有望獲得專利,這些專利涵蓋與我們提供的產品、軟件和服務直接或間接相關的產品、軟件和服務。不能保證我們知道我們的競爭對手或其他第三方持有的所有現有專利,其中包含可能會對我們的產品、軟件和服務的此類索賠構成侵權風險的索賠。此外,在專利頒發之前,美國的專利申請可能是保密的,因此,我們無法評估我們的硬件、軟件和服務解決方案可能在多大程度上侵犯其他公司未來持有的專利權。
即使我們獨立開發技術,第三方也可能聲稱我們正在使用他們的專利所聲稱的發明,並可能提起訴訟,以阻止我們從事正常的運營和活動,如工程和開發以及銷售我們的任何產品、軟件和服務。此外,由於移動資源管理(“MRM”)和物聯網市場的快速技術變化、當前廣泛的專利覆蓋範圍以及新專利的快速發佈,我們的產品、軟件、服務和業務方法的某些組件可能會在不知情的情況下侵犯第三方的專利或其他知識產權。我們不時會被告知,我們可能正在侵犯此類權利。
特別是在競爭激烈和依賴技術的電信領域,知識產權訴訟是一個重大的商業風險,一些第三方(稱為非執業實體或專利主張實體)正在推行訴訟戰略,目的是通過在繼續訴訟的威脅下達成的許可安排,將原本未使用的知識產權組合貨幣化。這些訴訟涉及第三方專利或專有權利的有效性、可執行性和侵權性。我們可能不得不為自己辯護,因為有人指控我們侵犯了第三方的專利或專有權。
無論是非曲直,對此類訴訟的迴應可能代價高昂、不可預測、耗時,而且往往涉及複雜的法律、科學和事實問題,並可能轉移我們管理層和技術人員的注意力。在某些情況下,我們可能會考慮簽訂此類許可協議或安排的可取性,儘管不能保證這些許可可以以可接受的條款獲得,或者根本不會發生訴訟。如果我們被發現侵犯了任何知識產權,我們可能會失去開發、製造或營銷產品和服務的權利,產品和服務的發佈可能會被推遲,或者我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償或版税來許可第三方的專有權。如果法院頒佈臨時或永久禁令,禁止我們營銷或銷售某些產品、軟件和服務,或者針對我們的侵權索賠成功要求我們向第三方支付版税,無論我們是否能夠開發非侵權技術,我們的財務狀況和經營業績都可能受到實質性和不利的影響。
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與第三方有關的風險
我們在某種程度上依賴於其他公司擁有和控制的無線網絡、未經驗證的商業模式以及新興的無線運營商模式來提供現有服務並實現增長。
我們的遠程信息處理產品和軟件服務依賴於我們業務專有的基於互聯網的系統。這些應用程序託管在獨立的數據中心,並通過接入點連接到蜂窩網絡,我們的客户和我們使用這些應用程序來配置無線設備並與其通信,以確定車輛和其他移動或固定資產的位置、速度或其他條件,並向設備提供配置代碼或可執行命令。如果我們不能繼續在可靠的網絡上獲得足夠的容量,我們可能無法提供服務,我們的銷售額可能會下降。我們實現增長和盈利的能力在一定程度上取決於我們在無線運營商網絡上購買足夠容量的能力,以及他們系統的可靠性和安全性。我們的一些無線服務是使用從第三方購買的通話時間提供的。我們依賴這些第三方提供不間斷的服務,沒有錯誤或缺陷,如果這些第三方無法提供所需的容量或所需的服務水平,我們將無法滿足客户的需求。如果這些基於互聯網的系統出現故障或以其他方式受到損害,可能會對我們銷售的無線跟蹤和監控設備的正常運行產生不利影響,並可能因我們的客户暫時或永久無法與這些設備進行無線通信而對我們造成損害。此外,如果無線運營商大幅提高其服務價格,我們的費用將會增加,盈利能力可能會受到實質性的不利影響。我們與無線運營商的現有協議一般都有一到三年的期限。其中一些無線運營商是或可能成為我們的競爭對手。
我們依賴亞馬遜網絡服務來運營我們服務的某些方面,任何對我們使用亞馬遜網絡服務運營的中斷或幹擾都將影響我們的運營,我們的業務將受到實質性和不利的影響。
Amazon Web Services(“AWS”)為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺,也就是通常所説的“雲”計算服務。我們已經設計了我們的軟件和計算機系統,以便利用AWS提供的數據處理、存儲能力和其他服務。我們的某些SaaS平臺和應用程序由AWS託管。有鑑於此,加上我們不能輕易地將我們的AWS業務切換到另一家雲服務提供商,我們使用AWS的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營,我們的業務將受到實質性和不利的影響。
與我們的可轉換票據和債務相關的額外風險
票據的有條件轉換功能如被觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦債券的有條件轉換功能被觸發,債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據,除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份),我們將被要求通過支付現金來償還我們的部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動資金產生不利影響。此外,即使持有人不選擇轉換他們的票據,根據適用的會計規則,我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債,這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
2025年可轉換票據的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大不利影響。
根據2022年3月1日生效的適用會計準則,2025年可轉換票據的相關股份將使用“如果轉換”的方法反映在我們的稀釋後每股收益中。根據這種方法,稀釋後每股收益一般將在假設所有2025年可轉換票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算,除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋每股收益,未來會計準則可能會以一種可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響的方式發生變化。
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有上限的看漲期權、可轉換票據對衝和認股權證交易可能會對我們的票據和普通股的價值產生不利影響。
關於出售2025年可換股票據,我們與期權交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易。一般情況下,有上限的催繳交易預期可減少於任何票據轉換時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金的任何潛在現金付款,而有關削減及/或抵銷須受上限規限。關於建立上限看漲期權交易的任何對衝,期權對手方或其各自的關聯公司可以就我們的普通股和/或購買我們的普通股的股份進行各種衍生交易。這一活動可能會提高(或減少)我們的普通股或債券當時的市場價格。此外,期權對手方及/或其各自的聯營公司可於債券到期日前於二手市場交易中訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股或其他證券,以調整其對衝頭寸(並可能在任何與票據轉換有關的觀察期內這樣做)。這項活動也可能導致或避免我們的普通股或票據的市場價格上升或下降,這可能會影響投資者轉換債券的能力,如果活動發生在轉換後或與轉換債券有關的任何觀察期內,它可能會影響投資者在轉換債券時將獲得的對價的金額和價值。
這些活動對我們普通股市場價格的影響(如果有的話),包括方向或幅度,將取決於包括市場狀況在內的各種因素,目前無法確定。然而,這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的市場價格和債券的交易價格產生不利影響。
我們面臨可轉換票據對衝交易的交易對手風險。
期權交易對手是金融機構或金融機構的關聯公司,我們將面臨一個或多個期權交易對手可能在有上限的看漲和/或可轉換票據對衝交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。如果任何期權對手方受到破產程序的約束,我們將成為該程序中的無擔保債權人,其債權相當於我們當時在該等交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素,但一般來説,我們風險敞口的增加將與我們普通股市場價格的增加和我們普通股市場價格的波動性相關。此外,一旦期權交易對手違約,我們可能遭受不利的税收後果,以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對任何期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
我們可能會招致更多債務或採取其他行動,可能會削弱我們支付2025年可轉換票據的能力。
受我們未來債務工具的限制,我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務,其中一些可能是有擔保的債務。我們不受2025年可轉換票據契約條款的限制,不得產生額外債務、擔保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組或採取不受2025年可轉換票據契約條款限制的其他行動,這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。
與我國普通股和證券市場相關的風險
我們普通股的交易價格可能會受到許多因素的影響,我們普通股的價格可能會下降。
作為一家上市公司,我們普通股的交易價格過去波動很大。我們普通股未來的交易價格可能會波動,並可能受到以下因素的影響而出現廣泛的價格波動,這些因素包括:
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未來我們普通股的發行可能會稀釋我們股東的所有權利益。
任何股本證券的發行都可能稀釋我們股東的利益,並可能大幅降低我們普通股的交易價格。我們未來可能會出於多種原因發行股權證券,包括為我們的運營和業務戰略(包括與收購、戰略合作或其他交易有關的)提供資金、調整我們的債務與股權比率、在行使未償還期權時或出於其他原因履行我們的義務。如果我們在轉換2025年可轉換票據時發行普通股,那麼轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。在到期日以外的情況下,2025年可轉換票據可根據我們的選擇轉換為現金、普通股或普通股現金和普通股的組合,初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金32.5256股普通股,這相當於每股普通股30.7450美元的初始轉換價格,受慣例調整。
一般風險因素
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
嚴重或長期的經濟低迷、更多的全球金融危機、宏觀經濟問題或貿易失衡,如俄羅斯-烏克蘭衝突、通脹、利率上升、資本市場的可用性、能源供應和成本或政府管理經濟狀況的舉措,可能會給我們的業務以及我們在需要時以可接受的條件籌集更多資本的能力帶來各種風險。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力,可能導致進一步的供應中斷。
我們無法預測全球或地區經濟狀況和政府政策的變化,因為這些狀況非常不穩定,超出了我們的控制。然而,如果這些情況長期惡化,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
根據我們的章程和特拉華州法律,反收購防禦可能會阻止我們被收購,或者限制投資者在收購中可能願意為我們的普通股支付的價格。
特拉華州公司法第203條禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東在三年內從事任何業務合併,除非滿足特定條件。此外,我們制定了各種保護措施,使公司或投資者難以在未經董事會批准的情況下收購我們的業務,包括授權但未指定的優先股,以及要求提前通知董事會提名和在股東會議上採取其他行動的條款。所有上述情況都可能阻礙、推遲或阻止控制權的變更,並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。
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我們修訂和重述的章程規定,特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。
我們修訂和重述的附例規定,特拉華州衡平法院是下列事項的獨家法院:
但就為執行1934年《證券交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序而言,唯一的法院將是美利堅合眾國的聯邦地區法院。我們重述和修訂的附例進一步規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的獨家論壇。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。
如果證券或行業分析師對我們的業務發表不利或誤導性的意見,或發表對我們的業務不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一名或多名分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外,如果報道我們的任何分析師下調了我們的股票評級,或者對我們、我們的商業模式或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見,或者如果我們的經營業績未能達到投資者羣體的預期,我們的股價可能會下跌。
我們的成功有賴於吸引和留住具有相關專業知識的高級管理人員和技術人員。
作為高科技市場的競爭者,我們在很大程度上依賴於我們現有的高級管理和技術團隊的努力。失去這些團隊中一名或多名成員的服務可能會減緩產品和服務的開發以及商業化目標。由於我們產品和服務的專業性,我們還依賴於我們吸引和留住具有豐富行業知識和專業知識的合格技術人員的能力。人才競爭激烈,我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的人才。
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如果我們未能保持適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者對我們的看法。
我們受制於美國證券交易委員會的規章制度,包括《薩班斯-奧克斯利法案》規定的那些規章制度。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求上市公司在其年度報告中包括一份關於管理層建立和維持對財務報告的適當內部控制的責任聲明,以及對這些內部控制的有效性的評估。第404條還要求某些上市公司的獨立審計師證明並報告這一管理評估。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序,以便我們能夠及時編制準確的財務報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常進行評估。我們未能按照薩班斯-奧克斯利法案的要求保持內部控制的有效性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外,如果我們遵守新的或更改的法律、法規和標準的努力由於與實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。
缺乏預期的股息可能會降低我們的股票作為投資的吸引力。
我們打算保留所有未來的收益,用於我們的業務發展。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。在某些情況下,定期分紅的股票需要更高的市場交易價格,因此我們的股票價格可能會因為我們的分紅政策而降低。
我們可能會受到法律程序的影響,這可能對我們的業務產生不利影響。
我們可能會受到涉及股東、消費者、反壟斷、知識產權侵權、產品責任和其他問題的法律索賠或監管事項的影響。訴訟受到內在不確定性的影響,包括對我們管理團隊的關注要求增加,可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損害賠償。如果出現不利的裁決,可能會對我們在裁決發生期間或未來期間的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。另請參閲本年度報告表格10-K第I部分的“第3項--法律訴訟”。
我們的股價過去一直非常不穩定,未來可能也會非常不穩定。
由於本年度報告中描述的風險和不確定性,以及其他因素,包括由於證券分析師的評論以及我們未能達到市場預期而導致的季度收入和收益的大幅波動,我們股票的市場價格可能會非常不穩定。
在截至2023年2月28日的財年中,據納斯達克全球精選市場報道,我們普通股的價格從7.62美元的高點到2.96美元的低點不等。股票市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的極端價格和成交量波動。在過去,經歷過波動的公司有時會隨後成為證券集體訴訟的對象。如果在此基礎上提起訴訟,可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。
我們可能無法產生足夠的未來應税收入來利用我們的淨營業虧損和税收抵免結轉。此外,根據《美國國税法》(下稱《税法》)第382和383條,我們利用聯邦淨營業虧損和税收抵免結轉的能力可能受到限制。
如附註13所述,截至2023年2月28日,我們對某些遞延税項資產維持了估值津貼,這些資產主要與美國和某些非美國司法管轄區的淨營業虧損和税收抵免有關,我們認為這些資產不太可能實現。在評估我們實現國內遞延税項淨資產的能力時,我們考慮了積極和消極的證據,包括考慮到2023年2月28日的未來盈利預測的三年累計虧損。
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目錄表
此外,截至2023年2月28日,出於聯邦和州税收的目的,我們的淨營業虧損結轉約為8,060萬美元和8,780萬美元。根據《國税法》第382條,結轉的聯邦淨營業虧損(NOL)受到各種限制。如果我們進行所有權變更,利用我們的NOL結轉在未來幾年減少應税收入的能力可能會受到美國國税法第382條的重大限制。
這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況,“所有權變更”通常被定義為在三(3)年內,直接或間接擁有我們5%或更多普通股的股東的股權所有權(按價值計算)超過50個百分點的變化。我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制範圍內,可能會引發所有權變化,從而導致第382條和第383條的限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此,如果我們賺取應税收入淨額,我們利用變動前淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制,這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。我們繼續監測直接或間接擁有我們普通股5%或更多的股東,以確定我們是否根據第382條經歷了所有權變更。
項目1B。未解決問題D工作人員評論
沒有。
項目2.新聞操作員
我們的總部設在加利福尼亞州的歐文,主要在美國、英國、意大利和墨西哥開展業務。我們在美國的工廠進行工程設計和研發活動,而我們的銷售和行政職能則在美國、英國、意大利和墨西哥進行。我們定期根據需要評估我們的設施需求,並相信我們現有的和計劃中的設施至少在未來12個月內足以滿足我們的需求。我們所有的物業都是位於以下地區的租賃設施:
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正方形 |
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正方形 |
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位置 |
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素材 |
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位置 |
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素材 |
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加利福尼亞州歐文 |
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23,000 |
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瓜達拉哈拉,墨西哥 |
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3,000 |
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德克薩斯州理查森 |
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24,000 |
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墨西哥城,墨西哥 |
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17,000 |
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卡爾斯巴德,加利福尼亞州 |
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29,000 |
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意大利米蘭 |
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10,000 |
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明尼蘇達州伊甸園 |
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7,000 |
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意大利羅馬 |
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2,000 |
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英國倫敦 |
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6,000 |
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作為我們計劃的一部分,我們騰出了位於印第安納州印第安納波利斯的工廠,以獲得與精簡我們的全球業務相關的某些協同效應和成本節約,這些業務將於2021年財年末生效。該設施用於支持我們的Synovia運營。該設施轉租至2024年2月。
項目3.法律法律程序
在我們的正常業務過程中,可能會不時出現針對我們的各種索賠和訴訟。特別是,我們可能會收到關於合同履行的索賠,或者我們的產品或服務侵犯第三方知識產權的索賠。無論結果如何,訴訟可能會因為費用遞延、管理資源分流和其他因素而對我們產生不利影響。見附註18,承付款和或有事項,以下綜合財務報表附註,以提供有關我們所涉及的法律程序的資料。
項目4.地雷安全管理局安全披露
不適用。
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目錄表
部分第二部分:
項目5.註冊人普通股的市場,相關的STOCKHOLDER Matters和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,股票代碼為CAMP。以下圖表將我們的股票表現與三個股票指數在五年期間的表現進行了比較,假設在2018財年的最後一天進行了100美元的投資:
截至2月28日/29日的年度, |
2018 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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CalAmp Corp. |
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100 |
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59 |
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41 |
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48 |
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30 |
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18 |
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納斯達克綜合指數 |
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100 |
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90 |
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120 |
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|
187 |
|
|
196 |
|
|
165 |
|
納斯達克電子元器件 |
|
100 |
|
|
99 |
|
|
99 |
|
|
139 |
|
|
153 |
|
|
147 |
|
納斯達克通信 |
|
100 |
|
|
105 |
|
|
116 |
|
|
136 |
|
|
136 |
|
|
117 |
|
截至2023年4月24日,我們大約有1200名登記在冊的股東。登記在冊的股東人數不包括以“街道名義”持有實益所有權的人數,估計約有14,000人。我們從未支付過現金股息,目前也沒有計劃在我們的普通股上支付現金股息。此外,在某些情況下,我們的循環信貸安排禁止在未經貸款人事先書面同意的情況下支付股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目所要求的信息將包括在我們將於2023年7月27日舉行的股東年度會議的最終委託書中,並通過此參考併入本文。
發行人購買股票證券
截至2023年2月28日止十二個月內,本公司並無購回任何股份。
近期出售的未註冊股權證券
在截至2023年2月28日的12個月內,本公司並無出售任何未經登記的股本證券。
30
目錄表
項目6.選定D財務數據
不適用。
項目7.管理層的討論和分析F財務狀況和業務成果
概述
CalAmp Corp.(除上下文另有規定外,包括其子公司)於1981年註冊成立,1987年在特拉華州重新註冊,是一家利用數據驅動的解決方案生態系統來幫助個人和組織提高運營業績的互聯情報公司。我們通過提供跟蹤、監控和追回客户重要資產的解決方案,為客户解決運輸和物流、商業和政府車隊、工業設備、政府和消費汽車等垂直市場中的複雜問題。CalAmp解決方案提供的數據和洞察力提供了對用户車輛、資產、司機和貨物的實時可見性,使組織能夠更好地瞭解和控制其運營。最終,這些洞察力將推動世界各地組織的運營可見性、安全性、效率、維護性和可持續性。我們總部位於加利福尼亞州歐文,擁有約1000萬台向我們的基於雲的平臺報告的設備以及全球約160萬軟件和訂閲服務訂户。
可報告的細分市場
我們在兩個可報告的部門下運營:軟件和訂閲服務以及遠程信息處理產品。
軟件和訂閲服務
我們的軟件和訂閲服務部門提供由遠程信息處理設備組成的解決方案,這些設備與基於雲的應用支持和遠程信息處理服務平臺捆綁在一起,通過開放式API促進我們自己的應用程序以及第三方應用程序的集成,從而向廣泛的客户和市場提供功能齊全的移動物聯網解決方案。我們可擴展的專有應用程序和其他訂閲服務可為全球客户快速、經濟高效地開發高價值解決方案。服務包括船隊管理內的跟蹤和監測服務以及供應鏈完整性和國際車輛定位。
遠程信息處理產品
我們的遠程信息處理產品部門為更廣泛的聯網車輛和新興工業物聯網市場提供了一系列先進的遠程信息處理產品,使客户能夠通過收集、監控和有效報告來自高價值遠程和移動資產的關鍵業務信息和所需情報來優化其運營。我們的遠程信息處理產品包括資產跟蹤單元、移動遠程信息處理設備、固定和移動無線網關以及路由器。這些無線網絡設備支持多種解決方案,非常適合需要安全、可靠和關鍵業務通信的應用程序。遠程信息處理產品包括OEM和MRM產品。
最新發展動態
MRM遠程信息處理客户向訂閲安排的過渡
在2022財年下半年,我們推動了與過去從我們購買移動資源管理(“MRM”)遠程信息處理設備的客户的戰略轉變,其中許多客户將通過根據多年(通常為三年)訂閲合同將服務與遠程信息處理設備捆綁在一起的方式過渡到基於訂閲的安排。從2022財年開始到2023財年,我們將大部分MRM業務過渡到多年期訂閲合同。因此,我們與此類訂閲安排相關的財務結果將在我們的軟件和訂閲服務報告部門中報告,預期自此類基礎合同生效之日起生效,這些合同在2023財年導致我們的軟件和訂閲服務業務增長,而我們的遠程信息處理產品業務相應下降。從長遠來看,我們相信這一轉變將使我們能夠推動收入增長,因為我們通過目前和預期的更廣泛的未來訂閲服務產品,從現有客户羣和新客户羣中產生增量收入。
31
目錄表
出售LoJack北美業務
自2021年3月15日起,我們出售了LoJack北美業務的某些資產和轉移了某些負債。因此,LoJack北美業務在截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度合併財務報表中分別作為非連續性業務列報。
除非另有説明,否則本文提供的財務披露和相關信息與我們的持續經營有關,我們已經重新計算了上期金額,以反映非持續經營。
經營業績和財務狀況
收入
與我們的可報告部門相關的收入如下:
軟件和訂閲服務(“S&SS”)。我們基於SaaS的解決方案使我們的客户能夠通過基於雲的遠程信息處理平臺和軟件應用程序,與安裝在車輛和其他移動或遠程資產中的監控設備進行無線通信。S&SS客户安排通常包括捆綁訂閲服務,以及出售或租賃提供相關服務所需的遠程信息處理設備。根據特定合同安排的要素,合同可能包含一項或多項履約義務,根據履約義務的履行情況,在某一認購期或某一時間點分別確認為收入。
遠程信息處理產品。我們的產品收入主要來自向大型全球公司以及中小型企業銷售我們的遠程信息處理產品或無線網絡設備。我們產品的收入是扣除銷售回報、津貼和獎勵後的淨額。遠程信息處理產品的價格是通過與我們的客户的談判以及當時的市場條件確定的,並且是固定的,可以在發貨時確定。
我們不定期為客户提供各種專業服務,包括項目管理、工程服務、安裝服務。專業服務的收入通常有別於其他業績義務,在提供相關服務時予以確認。
收入成本
我們的應用程序訂閲和其他服務的收入成本包括人員成本和相關福利、顧問、軟件開發活動、蜂窩網絡接入成本、使用專用網絡服務的基礎設施成本以及向客户提供這些服務所需的其他成本。我們的應用程序訂閲和其他服務的收入成本還包括與適用訂閲整合銷售的設備的成本。如果確定訂閲服務和相關的遠程信息處理設備代表單一的組合性能義務,則設備成本被資本化,並在這些設備的估計平均使用壽命的基礎上以直線方式按比率確認。
我們的遠程信息處理產品的收入成本代表銷售給客户的成品成本,並在控制權移交給客户的時間點確認。這些成本包括原材料、製造管理費用和勞動力成本,以及關税和關税、許可使用費、回收費用、保險和其他成本,這些成本包括在我們為產品談判並支付給合同製造商和零部件供應商的價格中。收入成本還包括與庫存過剩和陳舊有關的費用,以及履行產品保修的成本。
我們不斷地談判,以降低我們支付給供應商的成本,以便為我們的客户保持一貫的低價格。我們通過與我們的供應商合作,尋找替代的、更便宜的原材料和零部件來源,並在整個供應鏈中消除額外成本,從而實現這一目標。
毛利
我們的毛利及毛利佔收入的百分比或毛利受多個因素影響,包括銷售量、產品及服務組合、超額及過時(“E&O”)費用及其他產品成本。我們預計毛利率將隨着時間的推移而波動,這取決於我們如何控制產品和服務的組合以及管理庫存。此外,儘管我們主要以美元採購和銷售產品,但我們很容易受到其他貨幣匯率波動的影響。到了匯率變動不利的程度
32
目錄表
這可能會對我們未來的銷售價格和單位成本產生影響。根據上述因素,毛利和毛利率可能會隨着時間的推移而波動。
運營費用
我們的營運開支主要包括與人事有關的成本,包括薪金及花紅、附帶福利及股票薪酬,以及專業服務、資訊科技、設施及其他行政開支。我們將我們的運營費用分為以下六類:
我們預計,由於我們的業務和相關基礎設施的預期增長以及向新地理區域的擴張,我們的運營成本將以絕對美元計算增加。由於不連續的季度事件和季節性趨勢,運營費用佔全年收入的百分比可能會波動。
營業外收入(費用)
非營業收入(支出)包括(I)從我們的現金餘額和投資中賺取的投資和利息收入,(Ii)我們的可轉換優先無擔保票據的利息支出,包括票據貼現和債務發行成本的攤銷,以及(Iii)其他收入(支出),包括但不限於交易損益和外幣損益。
所得税支出(福利)
我們在美國和相關州以及我們開展業務的外國司法管轄區都要繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國法定税率不同。因此,我們的有效税率將不同於美國法定所得税税率,原因是每個税收管轄區可分配的收入金額、税收抵免以及在確定資產更有可能無法變現時針對遞延税項淨資產撥備的估值免税額的變化。
非持續經營的收入(虧損),税後淨額
自2021年3月15日起,本公司的全資附屬公司與Spireon訂立一項協議,根據該協議,吾等向Spireon出售LoJack北美業務的若干資產及轉讓若干負債,並從Spireon獲得淨收益660萬美元。2021年11月9日,由於最後的營運資金調整,收購價格降低了90萬美元,支付給了Spireon。在截至2022年2月28日的財年中,我們確認了出售LoJack北美業務的410萬美元的收益。
33
目錄表
LoJack北美的運營情況如下所示停產經營在所附的截至2022年2月28日和2021年2月28日的財政年度的合併財務報表中。在截至2022年2月28日的財年,我們已經報告了截至2021年3月14日的與LoJack北美業務相關的運營業績和現金流。見注2,停產運營,瞭解更多信息。
調整後的EBITDA
除了我們的美國公認會計準則業績外,我們還將調整後的EBITDA作為對我們業績的補充非公認會計準則衡量標準。我們的首席執行官兼首席運營決策者(“CODM”)使用調整後的EBITDA來評估和監控部門業績。非公認會計準則財務計量是指對公司財務業績的一種數字計量,該計量不包括或包括與在全面收益(虧損)表、資產負債表或現金流量表中根據公認會計原則計算和列報的最直接可比計量不同的數額。我們將經調整EBITDA定義為投資收益、利息支出、税項、折舊、攤銷前利潤、非持續經營淨收益(虧損)、股票補償、收購和整合費用、非現金成本和採購會計調整產生的費用、訴訟和法律費用、法律和解損益、減值損失和某些其他調整。我們相信,這些非公認會計準則的財務信息為我們的持續業績提供了更多的洞察力,因此我們選擇將這些信息提供給投資者,以便更一致地進行比較,以幫助投資者評估我們持續運營的結果,並實現更有意義的期間間比較。根據美國證券交易委員會關於使用非GAAP財務指標的規則和規定,我們提供了非GAAP財務指標與最直接可比財務指標的對賬。見附註19,細分和地理數據有關調整後EBITDA的其他信息,請參閲所附的合併財務報表,並按可報告部分和對淨收益(虧損)的對賬。
34
目錄表
經營業績
下表列出了最近三個會計年度我們合併損益表中所列項目所佔收入的百分比:
|
|
截至2月28日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
63.0 |
|
|
|
58.8 |
|
|
|
60.3 |
|
毛利 |
|
|
37.0 |
|
|
|
41.2 |
|
|
|
39.7 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
8.3 |
|
|
|
9.6 |
|
|
|
8.4 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
16.1 |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
15.0 |
|
一般和行政 |
|
|
17.6 |
|
|
|
17.7 |
|
|
|
15.9 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
1.8 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
1.5 |
|
重組 |
|
|
1.6 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.8 |
|
減值損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0.3 |
|
營業虧損 |
|
|
(8.4 |
) |
|
|
(4.5 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
營業外費用淨額 |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
|
(4.5 |
) |
所得税前持續經營虧損 |
|
|
(10.7 |
) |
|
|
(10.1 |
) |
|
|
(6.7 |
) |
持續經營的所得税撥備 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
持續經營淨虧損 |
|
|
(11.1 |
) |
|
|
(10.5 |
) |
|
|
(6.9 |
) |
非持續經營的淨收益(虧損),税後淨額 |
|
|
- |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
(11.4 |
) |
淨虧損 |
|
|
(11.1 |
) |
|
|
(9.4 |
) |
|
|
(18.3 |
) |
除非另有説明,以下對我們經營業績的討論與我們的持續經營有關,我們已重新計算上一期間的金額,以供歷史比較之用。見注2,停產運營,請參閲所附合並財務報表,以獲取更多信息。
截至2023年2月28日的財政年度(“2023財政年度”)與截至2022年2月28日的財政年度(“2022財政年度”):
按細分市場劃分的收入
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
(單位:千) |
$ |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
|
$ |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
軟件和訂閲服務 |
$ |
184,728 |
|
|
|
62.6 |
% |
|
|
$ |
154,315 |
|
|
|
52.2 |
% |
|
$ |
30,413 |
|
|
|
19.7 |
% |
遠程信息處理產品 |
|
110,221 |
|
|
|
37.4 |
% |
|
|
|
141,524 |
|
|
|
47.8 |
% |
|
|
(31,303 |
) |
|
|
(22.1 |
%) |
總計 |
$ |
294,949 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
$ |
295,839 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(890 |
) |
|
|
(0.3 |
%) |
我們的軟件和訂閲服務使客户能夠收集和分析用於跟蹤、監控和恢復重要移動資產的關鍵數據,並提供實時可見性和洞察力。我們的服務主要集中在三個主要終端市場:(I)運輸和物流,(Ii)政府和市政當局,以及(Iii)聯網汽車服務。如上所述,在2022財年,我們開始與過去從我們購買MRM遠程信息處理硬件的客户簽訂基於訂閲的協議,這一轉變有利地影響了我們軟件和訂閲服務部門的收入,並不利地影響了我們遠程信息處理產品部門的收入。在2022財年,我們開始經歷全球大流行導致的供應短缺。這些供應失衡在2023財年加劇,對我們業務的所有部分都產生了不利影響。我們預計,隨着供應商努力創造更多產能,這些供應短缺將持續下去,並在未來一年減少。
截至2023年2月28日,我們在軟件和訂閲服務方面的剩餘合同履約義務為2.345億美元,而截至2022年2月28日的合同履約義務為2.02億美元。合同履約義務的大部分增長是由遠程信息處理產品客户轉換為多年訂閲合同以及政府和市政市場以及聯網汽車市場內的新合同推動的。
35
目錄表
在2023財年,與2022財年相比,軟件和訂閲服務收入增加了3040萬美元,增幅為19.7%,這主要是由於MRM遠程信息處理硬件客户過渡到多年訂閲協議而產生的運輸和物流收入增加。與2022財年相比,截至2023財年末,活躍用户增加了50%。如上所述,供應短缺影響了我們採購用於提供訂閲服務的設備的能力,這限制了我們安裝設備和啟動新訂閲服務的能力。
遠程信息處理產品收入,主要包括MRM遠程信息處理和OEM/網絡產品,在2023財年比2022財年減少了3130萬美元,降幅為22.1%。這一下降在很大程度上是由於某些MRM遠程信息處理硬件客户轉換為多年訂閲合同,因此這些客户在合同生效日期後產生的收入被歸類為軟件和訂閲服務收入,因為它們與訂閲安排相關。遠程信息處理產品的收入也受到上述供應短缺的負面影響,從而限制了我們履行客户訂單的能力。
按部門劃分的毛利潤
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
(單位:千) |
$ |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
|
$ |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
軟件和訂閲服務 |
$ |
79,478 |
|
|
|
43.0 |
% |
|
|
$ |
76,945 |
|
|
|
49.9 |
% |
|
$ |
2,533 |
|
|
|
3.3 |
% |
遠程信息處理產品 |
|
29,533 |
|
|
|
26.8 |
% |
|
|
|
44,941 |
|
|
|
31.8 |
% |
|
|
(15,408 |
) |
|
|
(34.3 |
%) |
毛利 |
$ |
109,011 |
|
|
|
37.0 |
% |
|
|
$ |
121,886 |
|
|
|
41.2 |
% |
|
$ |
(12,875 |
) |
|
|
(10.6 |
%) |
與2022財年相比,2023財年合併毛利潤下降了1290萬美元,降幅為10.6%,綜合毛利率比2022財年下降了420個基點。減少的主要原因是上文所述的持續供應限制,在某些情況下,無法以正常市場價格採購某些稀缺的基本半導體和電子元件。特別是,考慮到陳舊的積壓需求和受Verizon 2023年2月3G網絡日落影響的客户的嚴重積壓,在2023財年下半年,我們通過電子經紀商以較高的價格採購各種零部件。我們預計,來年我們可能需要通過經紀商採購某些半導體和電子元件,但程度較小。2023財年,客户和產品結構的不利轉變也對毛利率產生了負面影響。這些對毛利潤和毛利率的負面影響被2023財年軟件和訂閲服務領域總銷售額所佔比例的增加部分抵消,軟件和訂閲服務的利潤率更高。
軟件和訂用服務:由於收入增加,2023財年的毛利潤比2022財年增加了250萬美元,增幅為3.3%。與2022財年相比,2023財年的毛利率下降了690個基點,主要是由於如上所述,主要是在2023財年下半年通過電子經紀商採購某些稀缺的基本組件的成本增加,其次是客户和產品組合。
遠程信息處理產品:與2022財年相比,2023財年的毛利潤下降了1540萬美元,降幅為34.3%,這主要是由於收入下降,以及如上所述主要在2023財年下半年通過電子經紀商採購某些稀缺的基本組件的成本影響。與2022財年相比,2023財年的毛利率下降了500個基點,這主要是由於通過電子經紀商採購某些組件的成本增加。
如上所述,由於某些零部件的全球供應短缺,我們目前正在經歷對收入的不利影響,這也導致其中許多零部件的成本增加。因此,如果我們不能有效地緩解或抵消這些成本增加的影響,我們在未來幾個季度的毛利率可能會繼續下降。
36
目錄表
運營費用
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
(單位:千) |
$ |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
|
$ |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
研發 |
$ |
24,570 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
|
$ |
28,444 |
|
|
|
9.6 |
% |
|
$ |
(3,874 |
) |
|
|
(13.6 |
%) |
銷售和市場營銷 |
|
47,389 |
|
|
|
16.1 |
% |
|
|
|
48,564 |
|
|
|
16.4 |
% |
|
|
(1,175 |
) |
|
|
(2.4 |
%) |
一般和行政 |
|
51,819 |
|
|
|
17.6 |
% |
|
|
|
52,333 |
|
|
|
17.7 |
% |
|
|
(514 |
) |
|
|
(1.0 |
%) |
無形資產攤銷 |
|
5,332 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
|
5,415 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
(83 |
) |
|
|
(1.5 |
%) |
重組 |
|
4,586 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
|
600 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
3,986 |
|
|
|
664.3 |
% |
總計 |
$ |
133,696 |
|
|
|
45.4 |
% |
|
|
$ |
135,356 |
|
|
|
45.7 |
% |
|
$ |
(1,660 |
) |
|
|
(1.2 |
%) |
與2022財年相比,2023財年的綜合研發費用減少了390萬美元,即13.6%,這是因為與我們的遠程信息處理產品業務相關的研究和開發活動減少了,但這部分被專注於擴大我們在國內和國際上提供的遠程信息處理服務的開發努力所抵消。我們計劃繼續投資於研究和開發,以補充和擴大我們的遠程信息處理解決方案產品。
與2022財年相比,2023財年合併銷售和營銷費用減少了120萬美元,降幅為2.4%,佔收入的百分比大致持平。我們希望繼續改變我們的銷售隊伍的組成,以推動我們訂閲服務的銷售。
與2022財年相比,2023財年的綜合一般和行政費用減少了50萬美元,即1.0%,這主要是由於2023財年外部專業費用的減少,部分抵消了與Omega法律問題最終和解有關的190萬美元的增量訴訟準備金,如附註18所述。承諾和或有事項--法律訴訟,到隨附的合併財務報表。
與2022財年相比,2023財年無形資產攤銷略有下降。
如附註11所述,重組費用,根據所附的合併財務報表,在2023財年第四季度,為了進一步推進我們推動軟件和訂閲服務業務增長的戰略,我們實施了一些成本節約和成本效率措施,以降低我們的費用結構,更好地使我們的人員與訂閲服務業務模式保持一致,並終止不被視為對我們的戰略方向關鍵的非核心計劃。因此,我們在2023財年產生了460萬美元的重組費用,其中包括150萬美元的遣散費和員工相關成本,以及之前與我們確定不再提供未來收益的技術計劃相關的310萬美元的註銷。在2022財年,我們因之前的重組計劃產生了60萬美元的遣散費和員工相關成本。
營業外收入(費用)
投資收入從2022財年的120萬美元減少到2023財年的100萬美元,減少了20萬美元。減少的主要原因是投資基金的投資回報較低。
利息支出從2022財年的1,530萬美元減少到2023財年的630萬美元,原因是採用了ASU 2020-06,從2022年3月1日起生效,根據該協議,與我們的可轉換票據相關的轉換功能不再單獨作為債務貼現核算,而是攤銷到利息支出中。採用ASU 2020-06的影響在附註1中作了更全面的描述,標題為“最近採用的會計公告“,見所附的合併財務報表。
2023財年的其他營業外支出為140萬美元,而2022財年為240萬美元,主要包括與LoJack北美業務的結束和過渡有關的成本,以及較小程度的淨外幣匯率損益。
所得税支出(福利)
2023財年的所得税支出為120萬美元,而2022財年為110萬美元。這兩個時期的所得税支出都可歸因於海外業務。與2022財年相比,2023財年所得税支出增加的主要原因是可歸因於我們的
37
目錄表
本期業務。見附註13,所得税,請參閲所附合並財務報表,以獲取更多信息。
非持續經營淨收益(虧損),税後淨額
2022財年非持續業務的税後淨收入為320萬美元,與2021年3月15日完成的LoJack北美業務的出售有關。見注2,停產運營,請參閲所附合並財務報表,以獲取更多信息。
整體盈利能力衡量標準
持續運營淨虧損:
我們在2023財年持續運營的淨虧損為3250萬美元,而2022財年的淨虧損為3110萬美元。淨虧損的變化主要是由於本年度毛利率下降所致,但因實施上述ASU 2020-06年度而減少的運營費用和利息支出部分抵銷了淨虧損的影響。
調整後的EBITDA:
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截至2月28日的財年, |
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(單位:千) |
2023 |
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2022 |
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$Change |
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更改百分比 |
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細分市場 |
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軟件和訂閲服務 |
$ |
25,374 |
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$ |
32,979 |
|
|
|
$ |
(7,605 |
) |
|
|
(23.1 |
%) |
遠程信息處理產品 |
|
(4,275 |
) |
|
|
(3,990 |
) |
|
|
|
(285 |
) |
|
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7.1 |
% |
公司費用 |
|
(3,025 |
) |
|
|
(4,309 |
) |
|
|
|
1,284 |
|
|
|
(29.8 |
%) |
調整後EBITDA合計 |
$ |
18,074 |
|
|
$ |
24,680 |
|
|
|
$ |
(6,606 |
) |
|
|
(26.8 |
%) |
調整後EBITDA利潤率合計 |
|
6.1 |
% |
|
|
8.3 |
% |
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|
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|
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與2022財年相比,2023財年軟件和訂閲服務的調整後EBITDA減少了760萬美元,這主要是因為我們為開發、營銷和銷售我們的遠程信息處理解決方案而進行的投資導致運營費用增加,以及毛利率下降,但部分被收入增加所抵消。與2022財年相比,遠程信息處理產品的調整後EBITDA在2023財年減少了30萬美元,這主要是由於收入和毛利率下降,但部分被運營費用下降所抵消。企業支出同比下降。
見附註19,細分和地理數據,用於按可報告部分對調整後的EBITDA進行對賬,並對基於GAAP的淨虧損進行對賬。
2022財年與截至2021年2月28日的財年(“2021財年”)
關於我們在2022財年和2021財年的運作比較結果的討論,請參閲我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的2022財年10-K表格年度報告。
流動性與資本資源
在2023財年,我們的主要現金需求一直是營運資本目的,其次是資本支出。我們歷來通過運營產生的現金流和手頭現金為我們的主要業務活動提供資金。隨着我們繼續將客户羣擴大到訂閲模式,同時增加我們的收入,未來將需要營運資金。雖然我們的訂閲安排創造了經常性的多年收入,但它們延長了現金轉換週期,因為我們必須為相關設備支付現金,但在訂閲期內收回這筆現金支出。我們的運營在2023財年消耗了大量現金,在可預見的未來,我們可能會繼續蒙受鉅額虧損和運營現金流為負。截至2023年2月28日,我們擁有4190萬美元的現金和現金等價物,比2022年2月28日減少了3730萬美元。雖然我們預計將繼續用手頭的現金和運營產生的現金為我們的運營提供資金,但我們未來的業績受到經濟、運營、財務、競爭和其他因素的影響。
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目錄表
包括當前通脹環境、供應鏈制約和國際貿易關係不確定的影響。見注1,業務説明和重要會計政策摘要.合併原則,瞭解有關公司流動資金的更多信息。
可用的借款資源
2022年7月13日,我們用JP Morgan Chase Bank,N.A.取代了我們的循環信貸安排,並與PNC Bank,N.A.簽訂了一項新的信貸安排,為總額不超過5,000萬美元的借款提供基於資產的優先擔保循環信貸安排,條件包括借款基礎準備金,將借款能力限制在合格應收賬款的80%和合格庫存的50%。循環信貸安排將終止,所有未償還貸款將在2025年7月13日之前以及我們2025年可轉換票據到期日之前90天到期和支付。此信貸安排下的借款按彭博短期銀行收益率加每年2.50%的保證金或由我們定期選擇的替代基本利率加1.50%的保證金計息。
循環信貸安排包含某些否定和肯定的契約,其中包括金融契約,其中要求我們在每個財政季度的最後一天,如果我們的流動性狀況(包括指定的現金餘額加上循環信貸安排的未使用可用性)降至4,000萬美元以下,則我們必須保持不低於1.10至1.00的固定費用覆蓋率。如果我們的流動資金狀況降至4,000萬美元以下,我們遵守信貸協議中的財務契約和獲得我們的循環信貸安排的能力將受到重大影響。此外,我們的循環信貸安排包含現金支配權觸發器,如果我們的流動性狀況(包括指定的現金餘額加上循環信貸安排上的未使用餘額)在任何月底低於2,500萬美元,PNC銀行可以指示國內現金餘額和收據償還循環信貸安排下的借款。截至2023年2月28日,在這一循環信貸安排下,沒有未償還的借款和260萬美元的未償還信用證,剩餘借款總額為3420萬美元。
2018年7月,我們發行了2025年可轉換票據,總金額為2.3億美元,將於2025年8月到期。我們是否有能力以優惠的條款為2025年可轉換票據進行再融資,或者根本沒有再融資的能力,將取決於資本市場和我們的財務狀況。任何一家主要信用評級機構對我們的信用評級的任何下調都可能導致借貸成本增加和限制性條款,這可能會對我們進入債務市場為現有債務進行再融資或為未來債務融資的能力造成不利影響。我們也可能無法在不影響我們的股價或對現有股東造成實質性稀釋的情況下發行額外的股票。
見附註10,融資安排,瞭解有關我們基於資產的信貸安排和2025年可轉換票據的更多信息。
出售LoJack北美業務
2021年3月14日,我們與Spireon達成了一項協議,根據該協議,我們以800萬美元的收購價出售了LoJack北美業務的某些資產和轉移了某些負債。這筆交易於2021年3月15日完成,我們獲得了約660萬美元的淨收益。隨後,在2021年11月9日,由於最後的營運資金調整,收購價格降低了90萬美元,支付給了Spireon。我們還於2021年3月15日與Spireon簽訂了過渡服務協議,以支持Spireon在LoJack北美客户的過渡,並作為Spireon的代理向LoJack北美客户的現有客户羣提供恢復服務,該協議於2022年3月31日有效終止。在服務期間,我們向Spireon開出了經營這項業務的某些費用的發票。
吾等亦於2021年3月15日與Spireon訂立TSA後服務協議(“SA”),該協議於TSA期滿後於2022年4月1日起生效,根據該協議,吾等將根據需要繼續提供與LoJack North America射頻塔基礎設施有關的若干服務,為期不超過54個月。作為這些服務的對價,Spireon將在規定的合同期限內每月向我們支付服務費。
購買力平價貸款
2020年4月16日,我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》中的小企業協會(SBA)支薪支票保護計劃(PPP),從作為貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行獲得了1,000萬美元的貸款收益(“PPP貸款”)。在我們申請PPP貸款時,我們認為我們有資格根據PPP獲得資金。2020年4月23日,SBA在與財政部協商後發佈了新的指導意見,這給資格帶來了不確定性
39
目錄表
購買力平價貸款的要求。出於高度謹慎和新的指導意見,我們於2020年4月27日全額償還了PPP貸款的本金和利息。
材料現金需求
以下是截至2023年2月28日我們的合同現金義務摘要(單位:千):
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按期間列出的未來預計應付現金付款 |
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合同義務 |
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不到1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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>5年 |
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總計 |
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可轉換優先票據本金 |
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$ |
- |
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$ |
230,000 |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
230,000 |
|
可轉換優先票據聲明的利息 |
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4,600 |
|
|
|
6,900 |
|
|
|
- |
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|
|
- |
|
|
|
11,500 |
|
經營租約 |
|
|
5,594 |
|
|
|
8,696 |
|
|
|
3,378 |
|
|
|
1,231 |
|
|
|
18,899 |
|
購買義務 |
|
|
44,982 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
44,982 |
|
合同債務總額 |
|
$ |
55,176 |
|
|
$ |
245,596 |
|
|
$ |
3,378 |
|
|
$ |
1,231 |
|
|
$ |
305,381 |
|
採購義務主要包括庫存採購承付款。
其他
我們是涉及知識產權索賠和合同糾紛的各種法律程序的被告。在涉及Koninklijke Philps N.V.(“Phillips”)的專利侵權糾紛中,ITC確認行政法法官的最終初步裁定為沒有違反第337條,並於2022年7月6日終止調查,上訴截止日期已過。特拉華州地方法院在飛利浦事件中的案件仍然被擱置,但可能會恢復。關於這件事,我們可能被要求籤訂許可協議或其他和解安排,要求我們在未來支付一大筆款項。雖然根據目前可獲得的信息,包括ITC確認沒有違反第337條的情況,無法準確預測這一法律訴訟的結果,但我們相信,這一問題的最終解決不會對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。見附註18,承諾和意外情況,關於法律訴訟的補充資料,請參閲所附合並財務報表。
經營活動的現金流
來自經營活動的現金流量包括經某些非現金項目調整的淨虧損,包括折舊、無形資產攤銷、基於股票的薪酬支出、債務發行成本的攤銷、遞延所得税、某些收入分配安排的攤銷以及營運資本組成部分變化的影響。
我們經營活動的現金流可歸因於我們的淨虧損以及對我們營運資金的管理,這取決於我們從製造商或供應商那裏購買的產品數量,然後與我們與他們談判的付款和收款條款一起出售給我們的客户。我們從位於亞洲和墨西哥的重要供應商那裏購買我們的大部分產品,這些供應商通常為我們提供60天的付款條件。
我們的重要客户位於美國以及某些外國。我們相信,我們與主要客户的關係良好,這些客户的財務狀況良好。我們通常根據客户的財務能力和我們對他們的歷史收藏經驗來向他們提供信貸。我們通常要求客户在發票開出之日起30至45天內付款,少數例外情況是將信用期限延長至90天。從歷史上看,由於我們在購買庫存後60天或60天內向供應商付款,而我們的應收賬款付款期限通常在45天內,因此我們從經營活動中產生了正現金流。 在2022財年下半年,我們開始與以前向我們購買遠程信息處理設備的主要客户達成訂閲安排。雖然這些訂閲安排創造了經常性的多年收入,但它們延長了現金轉換週期,因為我們必須為相關設備支出現金,但要收回 這筆現金支出是在認購期內進行的。因此,將客户轉換為訂閲安排對現金流產生了不利影響。
在2023財政年度,用於經營活動的現金淨額為2,290萬美元,淨虧損3,250萬美元。我們來自持續經營的非現金收入和支出主要包括折舊、無形資產
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目錄表
攤銷、基於股票的薪酬支出、債務發行成本和折扣的攤銷、非現金經營租賃成本以及遞延所得税資產的變化總計3720萬美元。這些非現金支出被與已取得的收入分配安排有關的270萬美元的非現金收入部分抵消。持續經營所用業務資產和負債的變動為2 500萬美元現金,主要原因是應收賬款和合同資產增加,原因是新認購安排下的收款時間不同,在合同開始時收取的現金較少。我們也經歷了租賃應收賬款的增長,這同樣是由於認購安排下收款時間和收入確認的差異所推動的。這些現金流出被應付賬款的付款時間部分抵消,因為我們能夠延長與一些主要供應商的付款期限。
投資活動產生的現金流
在2023財年和2022財年,我們用於投資活動的淨現金分別為1110萬美元和760萬美元。在這兩個時期,我們的投資活動都包括資本支出。我們預計未來將進行額外的資本支出,包括根據訂閲協議出租給客户的設備,以支持我們業務的未來增長。
在2022財年,非持續業務的投資活動提供的現金淨額為570萬美元,其中包括出售LoJack北美業務所收到的現金收益。
融資活動產生的現金流
在2023財年和2022財年,我們用於融資活動的現金淨額分別為90萬美元和260萬美元,主要是由於支付與既有股權獎勵的淨股份結算相關的税款。
關鍵會計估計
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露,要求我們作出影響綜合財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。2023財政年度合併財務報表附註1説明瞭編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。下文所述的會計政策受到關鍵會計估計的重大影響。此類會計政策需要在編制綜合財務報表時使用重大判斷、假設和估計,實際結果可能與根據這些政策報告的金額大不相同。
對我們某些判斷、假設和估計的投入考慮了新冠肺炎疫情對我們關鍵和重要的會計估計的經濟影響。這些估計列在我們2023財年的合併財務報表中,包括:收入確認、專利訴訟和或有損失、商譽和長期資產以及所得税等項目。我們所經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。我們的許多估計可能需要更高的判斷力,並帶有更高程度的變異性和波動性。隨着事態的不斷髮展,我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。
收入確認
我們與客户簽訂合同,其中可以包括各種產品和服務的組合。因此,我們的合同可能包含多個履約義務。在許多客户安排中,訂閲服務與遠程信息處理設備的銷售或租賃在同一合同安排中捆綁在一起。為了確定這些安排下的履行義務,我們評估了合同要素,特別是該安排中的遠程信息處理產品是否獨特。這是一個判斷領域,包括對安排的所有要素進行審議。確定遠程信息處理設備是否獨特的重要因素是這些設備是否單獨銷售,以及該安排的訂閲元素與相關的遠程信息處理設備之間的集成程度和相互依賴程度。如果我們得出結論認為,客户安排中的遠程信息處理設備是不同的,因此代表單獨的履行義務,則與合同相關的總預期對價將根據與每項履行義務相關的相對獨立銷售價格在履行義務之間分配。我們以相同或類似商品的價格表為基礎進行獨立銷售。
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目錄表
對於一些客户安排,我們的結論是,訂閲服務和相關的遠程信息處理設備不是不同的履行義務,因此代表着單一的綜合履行義務。在這些情況下,我們通常確認總的預期對價為認購期內的收入。
專利訴訟和其他或有事件
在正常業務過程中,我們有可能遭受各種損失。在確定或有損失時,我們會考慮資產減值或負債發生的可能性,以及我們合理估計損失金額的能力。當一項資產很可能已經減值或發生了一項負債,並且損失金額可以合理估計時,估計損失或有事項就應計。我們定期評估提供給我們的信息,以確定是否應計入或調整此類應計項目,以及是否需要新的應計項目。
包括客户在內的第三方過去和將來可能會對與我們相關的技術和相關標準的獨家專利、版權、商標和其他知識產權提出索賠或提起訴訟。隨着時間的推移,這些主張可能會隨着時間的推移而增加,這是我們增長和專利主張主張速度普遍加快的結果,特別是在美國。如果任何第三方對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠成功,或者如果我們未能開發非侵權技術或以商業合理的條款和條件許可專有權,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
只要我們確定可能出現不利結果,並且責任可以合理評估,我們就會對這些知識產權索賠進行應計。應計金額是根據我們對每一項索賠的審查,包括索賠的類型和事實以及我們對索賠是非曲直的評估而估計的。由於這些法律問題可能非常複雜,需要做出重大判斷,我們經常利用外部法律顧問和其他主題專家來協助我們對此類索賠進行辯護。這些應計項目至少每季度審查一次,並進行調整,以反映最近談判、和解、法院裁決、法律顧問的諮詢意見以及與案件有關的其他事件的影響。儘管我們認為我們採取了合理和可觀的措施來減少我們在這些問題上的風險敞口,但訴訟的結果本質上是不可預測的。儘管如此,我們相信我們對針對我們的懸而未決的法律問題有有效的抗辯,並有足夠的準備金來應對可能和可估測的損失。法律服務的所有費用都在發生時計入費用。
歐米茄專利有限責任公司(“歐米茄”)最近對我們提起的專利侵權訴訟和飛利浦對我們提起的一起部分解決的專利侵權訴訟將在下文中進行更詳細的討論。
歐米茄
雙方於2022年4月12日開始調解,並於2022年5月17日,CalAmp和Omega簽署了和解和釋放協議以及不在某些專利下提起訴訟的契約。2022年6月1日,我們根據這份和解協議支付了490萬美元。雙方於2022年6月15日向PreJudice提交了聯合駁回規定,2022年6月16日,法院以偏見駁回了該案。
飛利浦
2022年4月1日,國際貿易委員會(ITC)的行政法法官就違反第337條的問題作出了最終初步裁定(《美國法典》第19編第1337條)。行政法法院裁定,所主張的任何專利都沒有違反第337條的規定。2022年7月6日,ITC確認了最終的初步確定沒有違反337條款,並終止了調查,任何上訴的最後期限已經過去。雖然飛利浦在特拉華州提起的地區法院案件中的一起最近已重新開庭進行狀態會議,但飛利浦提起的另外兩起地區法院案件仍被擱置。我們相信,在特拉華州地區法院的案件中,我們擁有強大的非侵權和無效辯護。此外,我們認為我們對我們的通信模塊供應商有很強的賠償要求,並有權讓我們的辯護費用和因這些訴訟而產生的任何損失由這些供應商支付,他們是這些訴訟的共同被告。目前,無法確切預測這三個法律程序的結果,也沒有確定具體的損害賠償金額。
見附註18,承付款和或有事項,請參閲所附合並財務報表,以獲取更多信息。
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目錄表
商譽和長期資產
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。我們按照下列規定對商譽進行減值測試ASC 350、無形資產-商譽和其他,(“ASC 350”)。商譽至少每年在報告單位層面或當事件或環境變化表明商譽可能減值時進行減值測試。ASC 350規定,實體可以選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能小於其賬面價值。如某實體在評估整體事件或情況後,認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值,則無須進行額外的減值測試。但是,如果一個實體得出不同的結論,則需要進行減值測試。減值測試涉及將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值,商譽被視為沒有減損。然而,如果報告單位的公允價值低於賬面價值,則減值損失的確認金額等於報告單位賬面價值超過其公允價值的金額,但不超過分配給報告單位的商譽總額。
報告單位的公允價值估計採用收益法、市場法或兩者相結合的方法計算。在收益法下,我們使用貼現現金流量法來估計報告單位的公允價值。估計公允價值所固有的重大假設包括估計的未來現金流量、對未來收入的增長假設(包括未來毛利率、費用率、資本開支及其他估計),以及用於根據估計加權平均資本成本(即選定貼現率)將估計未來現金流量預測貼現至其現值(或估計公允價值)的比率。我們通過使用歷史數據,輔以當前和預期的市場狀況、估計的增長率和管理層的計劃,來選擇財務預測中使用的假設。在市場法下,公允價值來自上市公司或可比業務(即準則公司)歷史上完成的交易的指標。可比業務的選擇是基於報告單位經營的市場,同時考慮到風險概況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。
待持有及使用的長期資產,包括可識別的無形資產,於發生事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回時,會就減值進行審核。這些事件或情況的變化可能包括經營業績的顯著惡化、業務計劃的變化或預期未來現金流的變化。如果存在減值指標,我們通過將資產或資產組的賬面金額與最低水平的資產組預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來評估可回收能力。如果資產或資產組減值,確認的減值以賬面金額超過資產公允價值的金額計量。公允價值一般由對貼現現金流的估計確定。在任何貼現現金流估計中使用的貼現率將是類似風險的類似投資所需的貼現率。
對我們業務中使用的每個商標名進行的可回收評估要求我們估計截至評估日期的資產公允價值。該等釐定採用貼現現金流量法(公允價值的第三級釐定)。估值模型的主要考慮因素包括通過免除特許權使用費的方法與該商標相關的未來收入和盈利預測;將我們的商標授權給第三方以建立因我們擁有我們的商標而對公司有利的應計現金流可能產生的估計市場特許權使用費費率;以及用於將估計特許權使用費現金流量預測折現至其現值(或估計公允價值)的比率。
如上所述,我們已經將過去從我們這裏購買MRM遠程信息處理產品的大部分客户轉變為長期訂閲合同,這導致軟件和訂閲服務收入增長,而遠程信息處理產品收入相應下降。由於報告單位之間的這種客户過渡,在2023財年第四季度,以前與我們的遠程信息處理產品報告單位相關的商譽的一部分在受此客户過渡影響的報告單位之間重新分配。
截至2023年2月28日,我們擁有9420萬美元的商譽和2660萬美元的其他無形資產淨額,記錄在我們的合併資產負債表中。此外,我們有三個報告單位,一個報告單位在我們的遠程信息處理產品部門,兩個報告單位在我們的軟件和訂閲服務部門。我們的遠程信息處理產品部門包括1620萬美元的商譽,我們的軟件和訂閲服務部門包括7800萬美元。
見注7,財產和設備,及附註8,商譽及其他無形資產,請參閲所附合並財務報表,以獲取更多信息。
43
目錄表
所得税
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。我們的有效税率與法定税率不同,主要是由於國家税收、海外業務、研發税收抵免、全球無形低税收入、不可扣除的高管薪酬和轉讓定價調整的税收影響。我們的所得税撥備本來就很難估計和記錄。這是由於美國和國際税法的複雜性;不同税率國家的收益與預期的不同;我們遞延税項資產和負債估值的變化;税收法律法規、條約或其解釋的變化,包括對我們海外子公司收益的徵税、外國收入應佔費用的扣除以及外國税收抵免規則的變化。
在評估我們不確定的税收狀況和確定我們的所得税撥備時,需要做出重大判斷。我們相信我們的儲備是合理的,我們的歷史所得税撥備和這些不確定頭寸的應計項目是足夠的。我們會根據不斷變化的事實和情況,例如結束税務審計或修訂估計數字,調整這些儲備。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同,則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。所得税準備金包括準備金準備金的影響和準備金的適當變動,以及相關的淨利息和罰金。
在確定針對我們在特定司法管轄區的遞延税項淨資產記錄的任何估值準備時,也需要做出重大判斷。目前,我們在美國和某些外國司法管轄區維持估值津貼。在評估是否有需要設立估值免税額時,我們會考慮所有現有證據,包括過往經營業績、對未來應課税收入的估計,以及税務籌劃策略的可行性。倘若吾等改變對可變現遞延税項資產金額的釐定,吾等將調整估值撥備,並對作出釐定期間的所得税撥備造成相應影響。
截至2023年2月28日,我們的聯邦所得税結轉損失約為8,060萬美元,州所得税結轉損失約為8,780萬美元,外國所得税結轉損失約為6,130萬美元。由於這些虧損有不同程度的結轉期間,這就要求我們估計我們可以合理預期實現的結轉虧損金額。預期收益的未來變化可能會改變我們預期實現的結轉虧損金額和我們已記錄的估值準備金金額(見附註13,所得税,瞭解更多信息)。
44
目錄表
前瞻性陳述
本10-K表格中的前瞻性陳述,包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期、意圖、預測以及其他有關未來業績的信息有關的陳述,是根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。“可能”、“將”、“可能”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“判斷”、“目標”以及這些詞語和類似表述的變體,旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法,受某些風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性很難預測,包括但不限於,美國和國際市場不利和不確定經濟狀況的影響,我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求並滿足我們的負債,產品需求,競爭壓力和我們市場上的定價下降,客户批准新產品設計的時間,知識產權侵權索賠,我們用於無線配置和與我們銷售的跟蹤和監控設備進行通信的基於互聯網的系統中斷或故障,這些風險和不確定性包括但不限於持續的供應鏈緊張、企業資源規劃系統的分階段實施、關税對中國等國出口產品的影響、“新冠肺炎”疫情的持續影響(包括其對勞動力供應的影響),以及本年度報告10-K表格第I部分第1A項(風險因素)中闡述的其他風險和不確定性。這種風險和不確定性可能導致實際結果與歷史或預期結果大相徑庭。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但我們不能保證我們的預期一定會實現。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性,告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
45
目錄表
第7A項。定量與定性IVE關於市場風險的披露
外幣風險
我們有國際業務,貨幣匯率變化會帶來市場風險。與我們的海外子公司相關的累計外幣折算虧損190萬美元計入截至2023年2月28日綜合資產負債表股東權益部分的累計其他全面虧損。在截至2023年2月28日、2022年和2021年2月28日的財年中,計入確定所得税前虧損的外幣交易匯率損失總額分別為10萬美元、20萬美元和20萬美元。
利率風險
我們因利率變動而面臨的市場利率風險主要與我們的有價證券投資組合有關。我們投資活動的主要目標是在保持本金和流動性的同時,在不顯著增加風險的情況下最大化收益。為了實現這一目標,我們維持了各種可供出售的固定債務證券的投資組合,包括政府和公司債券以及貨幣市場基金。投資於固定利率計息工具會帶來一定程度的利率風險。由於現行利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響。部分由於這些因素,如果我們在到期前需要資金,並選擇出售因利率變化或與證券發行人相關的信用風險而導致市值下降的證券,我們可能會遭受本金損失。
由於我們的大部分投資組合是短期性質的,我們不相信利率的立即上升或下降會對我們投資組合的公平市場價值產生重大影響,因此,我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到重大影響。
我們不認為我們的現金等價物有重大違約或流動性不足的風險。然而,我們不能絕對保證我們的投資在未來不會受到市場價值不利變化的影響。此外,我們在一個或多個金融機構持有大量現金和現金等價物,這些現金和現金等價物超過了聯邦保險的限額。我們不能保證這些存款不會蒙受損失。
在我們的循環信貸安排下,未償還貸款的利息為彭博短期銀行收益率加2.50%的年保證金,或替代基準利率加1.50%的保證金。利率的變化將影響我們的浮動利率借款。截至2023年2月28日,這一循環信貸安排下沒有未償還的借款。
項目8.財務統計員TS和補充數據
46
目錄表
獨立區域登記處的報告英國特許會計師事務所
致CalAmp Corp.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了CalAmp Corp.及其子公司(“本公司”)截至2023年2月28日和2022年2月28日的合併資產負債表、截至2023年2月28日的三個年度的相關綜合全面虧損、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年2月28日和2022年2月28日的財務狀況,以及截至2023年2月28日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2023年4月27日的報告,對公司截至2023年2月28日的財務報告內部控制進行了審計,對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
會計原則的變化
如財務報表附註1所述,本公司自2022年3月1日起更改了可轉換債務的會計方法,原因是採用了2020-06年會計準則更新、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40):使用修改後的追溯法對實體自有股權中的可轉換工具和合同進行會計處理。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽--遠程信息處理產品報告單位--請參閲財務報表附註1和8
47
目錄表
關鍵審計事項説明
本公司對減值商譽的評估涉及對每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。本公司採用貼現現金流量模型和市場法確定其報告單位的公允價值。使用貼現現金流模型釐定公允價值時,管理層須就未來毛利率的預測作出重大估計及假設。這一假設的變化可能對報告單位的公允價值和任何商譽減值費用的金額產生重大影響。由於報告單位之間的客户過渡,在2023財年第四季度,以前與遠程信息處理產品報告單位相關的商譽的一部分在受此客户過渡影響的報告單位之間重新分配。截至2023年2月28日,商譽餘額為9420萬美元,其中1620萬美元分配給遠程信息處理產品報告股。截至計量日期,Telematics Products報告單位的公允價值超過了其賬面價值,因此沒有確認減值。
我們將遠程信息處理產品的商譽確定為一項重要的審計事項,因為管理層在估計遠程信息處理產品報告單位的公允價值時做出了重大判斷。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度,包括在執行審計程序時需要我們的公允價值專家參與,以評估管理層與未來毛利率預測有關的估計和假設的合理性,最值得注意的是,與客户從遠程信息處理產品報告單位轉變為公司軟件和訂閲服務運營部門下的報告單位有關的考慮因素。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層用來估計Telematics Products報告部門公允價值的未來毛利率預測,包括以下內容:
收入確認--見財務報表附註1
關鍵審計事項説明
在公司軟件和訂閲服務部門的許多客户安排中,訂閲服務與遠程信息處理設備的銷售或租賃在同一合同安排中捆綁在一起。為了確定這些安排下的履行義務,該公司評估了合同要素,特別是該安排中的遠程信息處理產品是否不同。這是一個判斷領域,包括對安排的所有要素進行審議。確定遠程信息處理設備是否獨特的重要因素是這些設備是否單獨銷售,以及該安排的訂閲元素與相關的遠程信息處理設備之間的集成程度和相互依賴程度。如果公司得出結論認為,客户安排中的遠程信息處理設備是不同的,因此是一項單獨的履行義務,則與合同相關的全部預期對價將根據與每項履行義務相關的相對獨立銷售價格在履行義務之間分配。
48
目錄表
對於一些客户安排,該公司的結論是,訂閲服務和相關的遠程信息處理設備不是不同的承諾,因此代表着單一的綜合履行義務。在此情況下,本公司一般會將預期代價總額確認為認購期間的收入。
需要作出重大判斷,以確定這些合同中的履約義務是否不同,這取決於客户是否可以單獨或與其他隨時可用的資源一起受益於產品或服務,以及將產品或服務轉讓給客户的承諾是否可與合同中的其他義務分開識別。這一判斷可能會對收入確認的時機產生重大影響。審計這些方面包括特別質疑審計師的判斷,因為解決這一問題所需的審計工作的性質和程度。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層對具有多項承諾的合同的評估,其中包括:
-我們測試了與管理層確定和評估與客户簽訂的合同中的履約義務有關的控制措施的有效性。
-我們對在我們的實質性細節測試中選擇的每項收入交易如何處理會計指導中的每個步驟進行了分析。
-我們通過評估客户是否可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從產品或服務中受益,以及基礎商品和服務是否高度相互依賴和相互關聯,來測試管理層對績效義務的識別。
-我們獲得並測試了個別客户合同,以評估管理層確定履約義務的適當性。
-我們根據通過檢查支持將遠程信息處理設備或服務的控制權轉移給客户的證據而確定的履行義務,核實收入確認的時間是適當的。
/s/
2023年4月27日
自2018財年以來,我們一直擔任公司的審計師。
49
目錄表
CalAmp Corp.
合併B配額單
(單位為千,面值除外)
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2月28日, |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延所得税資產 |
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商譽 |
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其他無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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長期債務的當期部分 |
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應付帳款 |
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應計工資總額和員工福利 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除當期部分 |
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經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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(見附註18) |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見合併財務報表附註。
50
目錄表
CalAmp Corp.
合併報表綜合損失
(以千為單位,每股除外)
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截至2月28日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入: |
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產品 |
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應用程序訂閲和其他服務 |
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總收入 |
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收入成本: |
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產品 |
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應用程序訂閲和其他服務 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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無形資產攤銷 |
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重組 |
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減值損失 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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營業外收入(費用): |
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投資收益 |
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利息支出 |
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其他費用,淨額 |
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) |
營業外費用合計 |
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( |
) |
所得税前持續經營虧損 |
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( |
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) |
持續經營的所得税撥備 |
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持續經營淨虧損 |
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( |
) |
非持續經營的淨收益(虧損),税後淨額 |
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淨虧損 |
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每股虧損-持續運營: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股收益(虧損)-停產業務: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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用於計算每股收益(虧損)的股份: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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綜合損失: |
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淨虧損 |
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其他綜合(虧損)收入: |
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外幣折算調整 |
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全面損失總額 |
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) |
見合併財務報表附註。
51
目錄表
CalAmp Corp.
合併報表股東權益
(單位:千)
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截至2月28日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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股東權益總額、期初餘額 |
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普通股和額外實收資本: |
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期初餘額 |
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與採用ASU有關的累積效果調整2020-06 |
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基於股票的薪酬費用 |
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已發行股份淨額股份結算股權獎勵 |
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股票期權的行使和對ESPP的貢獻 |
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期末餘額 |
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累計赤字: |
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期初餘額 |
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與採用ASU有關的累積效果調整2020-06 |
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淨虧損 |
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期末餘額 |
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累計其他綜合收益(虧損): |
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期初餘額 |
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外幣折算調整 |
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期末餘額 |
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股東權益總額、期末餘額 |
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見合併財務報表附註。
52
目錄表
CalAmp Corp.
合併狀態現金流項目
(單位:千)
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截至2月28日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
減去:非持續經營的淨收益(虧損),税後淨額 |
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持續經營淨虧損 |
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( |
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對持續業務的淨虧損與業務活動提供的現金淨額(用於)進行的調整: |
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無形資產攤銷 |
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債務發行成本和貼現攤銷 |
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非現金經營租賃成本 |
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分配給要素的收入 |
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遞延税項資產,淨額 |
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持續經營的營業資產和負債的變化,不包括收購的影響: |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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其他 |
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經營活動提供的現金淨額(用於持續經營) |
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用於業務活動的現金淨額--非連續性業務 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動產生的現金流: |
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到期和出售有價證券的收益 |
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用於投資活動的現金淨額--持續經營 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額--非連續性業務 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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Paycheck保護計劃貸款的收益 |
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支付寶保障計劃貸款的償還 |
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循環信貸融資的收益,扣除發行成本 |
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償還2020年可轉換票據 |
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償還循環信貸安排 |
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與既得股權獎勵的股份淨額結算有關的税款 |
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行使股票期權的收益和對員工股票購買計劃的貢獻 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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年終現金及現金等價物 |
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見合併財務報表附註。
53
目錄表
CalAmp Corp.
合併後的註釋財務報表
注1-業務説明和重要會計政策摘要
業務説明
CalAmp Corp.(除上下文另有規定外,包括其子公司)是一家互聯智能公司,利用數據驅動的解決方案生態系統來幫助個人和組織提高運營業績。我們通過提供跟蹤、監控和追回客户重要資產的解決方案,為客户解決運輸和物流、商業和政府車隊、工業設備和消費類車輛等垂直市場中的複雜問題。CalAmp解決方案提供的數據和洞察力提供了對用户車輛、資產、司機和貨物的實時可見性,使組織能夠更好地瞭解和控制其運營。最終,這些洞察力將推動世界各地組織的運營可見性、安全性、效率、維護性和可持續性。我們是一家總部設在加利福尼亞州歐文的全球性組織。
最近發生的事件
MRM遠程信息處理客户向訂閲安排的過渡
在2022財年下半年,我們推動了與過去從我們購買MRM遠程信息處理設備的客户的戰略轉變,其中許多客户將過渡到基於訂閲的安排,方法是根據多年(通常為三年)訂閲合同將服務與遠程信息處理設備捆綁在一起。從2022財年開始到2023財年,我們將大部分MRM業務過渡到多年期訂閲合同。因此,我們與此類訂閲安排相關的財務結果將在我們的軟件和訂閲服務報告部門中報告,預期自此類基礎合同生效之日起生效,這些合同在2023財年導致我們的軟件和訂閲服務業務增長,而我們的遠程信息處理產品業務相應下降。從長遠來看,我們相信這一轉變將使我們能夠推動收入增長,因為我們通過目前和預期的更廣泛的未來訂閲服務產品,從現有客户羣和新客户羣中產生增量收入。
陳述的基礎
我們的合併財務報表包括CalAmp公司(特拉華州的一家公司)和我們所有全資子公司的賬目。所有公司間交易和賬户已在合併中註銷。
我們的綜合財務報表是在假設公司將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。根據我們目前和預計的運營水平,我們相信我們未來來自運營活動的現金流、我們現有的現金和現金等價物以及我們的信貸安排將為持續運營和至少未來12個月的營運資金需求提供充足的資金。然而,我們的業務受到各種因素的影響,這些因素可能會影響運營,這些影響可能是實質性的。
如注2中進一步討論的,停產運營,與LoJack北美業務相關的經營業績和現金流作為非連續性業務列報。
某些前期披露已修改,以符合本期列報。
可報告的細分市場
如附註19中進一步討論的,細分和地理數據,我們的
預算的使用
這個根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時,我們需要作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計和假設不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括壞賬準備;超額和陳舊存貨的費用;遞延所得税資產估值準備;商譽和其他
54
目錄表
長壽資產;基於股票的補償;法律或有事項和收入確認。當前新冠肺炎疫情和總體經濟環境,以及我們的供應商和客户集中度也增加了這些估計和假設中固有的不確定性程度。
收入確認
我們與我們的客户簽訂合同,通過平臺和應用程序訂閲以及相關的遠程信息處理設備的各種組合提供遠程信息處理解決方案。當不同的承諾商品或服務轉移給客户時,我們確認收入,金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。在確定收入確認時,我們採用以下五步方法:
只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價,以換取我們轉移給客户的商品或服務時,我們才會將五步模型應用於合同。
訂閲服務的收入在訂閲期限內以直線方式按比例確認,通常範圍為至
我們在將承諾產品的控制權轉讓給客户時確認遠程信息處理產品銷售的收入,金額反映了交易價格。除了在保修期內退回的有缺陷的產品外,客户通常沒有退貨的權利。我們將與客户激勵計劃相關的估計承諾記錄為收入減少。
我們不定期為客户提供各種專業服務。這些服務包括項目管理、工程服務和安裝服務,這些服務往往有別於其他履約義務,在履行相關服務時予以確認。對於某些專業服務合同,我們根據迄今產生的總成本與合同估計成本的比例確認收入,這是一種輸入方法。
在許多客户安排中,訂閲服務與遠程信息處理設備的銷售或租賃在同一合同安排中捆綁在一起。為了確定這些安排下的履行義務,我們評估了合同要素,特別是該安排中的遠程信息處理產品是否獨特。這是一個判斷領域,包括對安排的所有要素進行審議。確定遠程信息處理設備是否獨特的重要因素是這些設備是否單獨銷售,以及該安排的訂閲元素與相關的遠程信息處理設備之間的集成程度和相互依賴程度。如果我們得出結論認為,客户安排中的遠程信息處理設備是不同的,因此代表單獨的履行義務,則與合同相關的總預期對價將根據與每項履行義務相關的相對獨立銷售價格在履行義務之間分配。我們以相同或類似商品的價格表為基礎進行獨立銷售。
對於一些客户安排,我們的結論是,訂閲服務和相關的遠程信息處理設備不是不同的履行義務,因此代表着單一的綜合履行義務。對於租賃設備與訂閲服務相結合的某些其他客户安排,我們認為該安排主要是一種訂閲服務,因此出於收入確認的目的,該安排是一項合併的單一履行義務。在這兩種情況下,我們通常確認總的預期對價為認購期內的收入。在嵌入租賃為經營性租賃的客户安排中,我們利用允許合併租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計。與設備所有權根據單一合併履行義務轉讓給客户的安排相關的設備相關成本在資產負債表上記錄為遞延成本,並在認購期內或設備的估計使用壽命內攤銷至收入成本。在合同安排中,我們提供設備作為訂閲合同的一部分,但我們保留對設備的控制權,設備的成本作為財產和設備資本化,並在估計使用年限內折舊至
55
目錄表
我們從交易價格的測量中剔除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收的、由我們向客户收取的所有税款。
確認收入的時間可能與我們向客户開具發票的時間不同。合同資產由我們向客户轉讓產品或提供服務的未開單金額組成,並歸類為應收賬款。截至2023年2月28日和2022年2月28日,合同資產合計$
與客户簽訂合同的增量成本包括銷售佣金,這些佣金在相應合同的有效期內以直線方式確認。包括在預付費用和其他流動資產及其他資產中的銷售佣金$
我們將與客户簽訂的合同的收入分解為可報告的細分市場、地理位置、商品和服務類型以及收入確認時間。看見附註19,細分和地理數據,用於我們按細分市場和地理位置劃分的收入。按商品和服務類型以及收入確認時間分列的收入情況如下(以千計):
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截至2月28日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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按商品和服務類型劃分的收入: |
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遠程信息處理設備和附件 |
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租金收入及其他服務 |
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經常性應用程序訂閲 |
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按收入確認時間列出的收入: |
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在某個時間點確認的收入 |
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隨時間推移確認的收入 |
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總計 |
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$ |
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上表中顯示的遠程信息處理設備和附件收入包括在客户安排中銷售的設備,包括設備和訂閲服務。與經常性應用程序訂閲有關的收入包括訂閲收入以及合同安排的遞延收入攤銷,根據合同安排,訂閲服務和相關的遠程信息處理設備被確定為單一的合併履行義務。
軟件和訂閲服務的剩餘履約義務是指尚未確認的合同收入,其中包括我們綜合資產負債表上的遞延收入和將在未來期間確認為收入的未開賬單金額。截至2023年2月28日和2022年2月28日,我們估計合同承諾收入的剩餘履約義務為$
現金和現金等價物
我們認為所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。
56
目錄表
信用風險的集中度
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、可交易債務證券和貿易應收賬款。
現金和現金等價物以及投資與若干金融機構保持一致。銀行的存款可能會超過聯邦保險的限額。這些存款存放在信譽良好的金融機構,可按需贖回。我們在這樣的賬户中沒有經歷過任何損失。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款包括在我們的正常業務活動中執行的銷售安排所欠我們的金額,並按開票金額或在某些情況下預期開票的金額記錄。我們的付款條件一般在
由於新冠肺炎疫情,全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。除預期信貸虧損增加外,吾等並不知悉有任何特定事件或情況需要更新吾等的估計或假設,或修訂截至本年報日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計和假設可能會發生變化。因此,實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
我們分析了與我們的應收賬款和租賃應收賬款相關的信用風險。由於我們的歷史損失率沒有顯示出客户行業或地理位置之間的任何顯著差異,我們將所有應收賬款和租賃應收賬款歸入一個單一的投資組合。如附註19所述,分段和地理數據,我們沒有收入在國際上的顯著集中,因此,我們在美國以外的任何一個地區都沒有顯著的應收賬款或租賃應收賬款集中。
盤存
存貨按成本(先進先出法)或市場價(可變現淨值)中較低者列報。根據使用水平和對特定時間範圍的需求預測,對庫存進行審查,以確定過剩數量和陳舊情況。我們將將存貨賬面價值降至估計可變現淨值所需的金額計入收入成本。蜂窩運營商技術的持續變化、供應商的變化、需求的變化或產品定價的大幅降低可能需要在未來對庫存賬面價值進行更多減記,這可能是實質性的。
財產和設備
財產和設備按成本入賬,並在資產的估計使用年限內按直線法折舊,折舊範圍為至
我們將與開發或獲取內部使用軟件和嵌入我們產品的軟件相關的某些成本資本化。這些成本在我們的綜合資產負債表中記為財產和設備,並在以下使用年限內攤銷至
57
目錄表
企業合併
收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給收購的標的資產和承擔的負債。若收購價超過所購入的可確認有形及無形資產淨值及承擔的負債的公允價值,則超出的部分計入商譽。吾等在審閲及考慮相關資料(包括貼現現金流量、報價市價及管理層作出的其他估計)後,釐定估計公允價值。吾等可於收購完成日期後最多一年的計量期間內,於有需要時修訂初步收購價格分配,以取得更多有關收購日期存在的影響資產估值及承擔負債的事實及情況的資料。在業務合併中獲得的商譽被分配給預計在收購日從合併中受益的報告單位。與收購相關的成本與收購分開確認,並在發生時計入費用。
商譽和長期資產
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。我們按照下列規定對商譽進行減值測試ASC 350、無形資產-商譽和其他,(“ASC 350”)。商譽至少每年在報告單位層面或當事件或環境變化表明商譽可能減值時進行減值測試。ASC 350規定,實體可以選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能小於其賬面價值。如某實體在評估整體事件或情況後,認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值,則無須進行額外的減值測試。但是,如果一個實體得出不同的結論,則需要進行減值測試。減值測試涉及將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值,商譽被視為沒有減損。然而,如果報告單位的公允價值低於賬面價值,則減值損失的確認金額等於報告單位賬面價值超過其公允價值的金額,但不超過分配給報告單位的商譽總額。
報告單位的公允價值估計採用收益法、市場法或兩者相結合的方法計算。在收益法下,我們使用貼現現金流量法來估計報告單位的公允價值。估計公允價值所固有的重大假設包括估計的未來現金流量、對未來收入的增長假設(包括未來毛利率、費用率、資本開支及其他估計),以及用於根據估計加權平均資本成本(即選定貼現率)將估計未來現金流量預測貼現至其現值(或估計公允價值)的比率。我們通過使用歷史數據,輔以當前和預期的市場狀況、估計的增長率和管理層的計劃,來選擇財務預測中使用的假設。在市場法下,公允價值來自上市公司或可比業務(即準則公司)歷史上完成的交易的指標。可比業務的選擇是基於報告單位經營的市場,同時考慮到風險概況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。
待持有及使用的長期資產,包括可識別的無形資產,於發生事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回時,會就減值進行審核。這些事件或情況的變化可能包括經營業績的顯著惡化、業務計劃的變化或預期未來現金流的變化。如果存在減值指標,我們通過將資產或資產組的賬面金額與最低水平的資產組預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來評估可回收能力。如果資產或資產組減值,確認的減值以賬面金額超過資產公允價值的金額計量。公允價值一般由對貼現現金流的估計確定。在任何貼現現金流估計中使用的貼現率將是類似風險的類似投資所需的貼現率。
對我們業務中使用的每個商標名進行的可回收評估要求我們估計截至評估日期的資產公允價值。該等釐定採用貼現現金流量法(公允價值的第三級釐定)。估值模型的主要考慮因素包括通過免除特許權使用費的方法與該商標相關的未來收入和盈利預測;將我們的商標授權給第三方以建立因我們擁有我們的商標而對公司有利的應計現金流可能產生的估計市場特許權使用費費率;以及用於將估計特許權使用費現金流量預測折現至其現值(或估計公允價值)的比率。
58
目錄表
在2020財年第四季度和整個2021財年,我們確定,我們傳統的LoJack美國被盜車輛追回(SVR)產品收入的長期下降,加上我們的遠程信息處理解決方案在美國汽車經銷商渠道的市場滲透速度慢於預期,表明存在確定的減值跡象。過去一年,新冠肺炎疫情對汽車終端市場持續造成不利影響,進一步加劇了這些因素。因此,我們啟動了對支持這些產品的相關商譽、無形和長期資產的賬面金額的評估,包括LoJack商號以及兩個財年的經銷商和客户關係。根據我們對經濟狀況的評估,我們對未來業務狀況和趨勢的預期,我們預計的收入、收益和現金流,我們確定商譽和某些長期資產在2021財年減值如下(以千計):
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截至2月28日止的年度, |
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2021 |
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LoJack美國SVR產品商譽 |
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其他無形資產: |
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發達的技術 |
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商標名 |
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經銷商和客户關係 |
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財產和設備及其他資產 |
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經營租賃使用權資產及相關負債 |
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總計 |
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在上述款項中,$
公允價值計量
由於這些項目的短期到期日,我們的現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用接近公允價值。我們的有價證券按公允價值經常性計量。
公允價值計量框架和有關公允價值計量的相關披露要求在ASC 820中提供,公允價值計量(ASC 820)。本聲明將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債而支付的價格。ASC 820禁止的公允價值層次結構包含以下三個級別:
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級-相同資產或負債的活躍市場報價以外的可觀察投入,非活躍市場相同或類似資產或負債的報價,或基本上整個資產或負債期限的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
3級-通常無法觀察到的投入,通常反映管理層對市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設的估計。
可轉換優先票據和上限看漲期權交易
我們將我們的可轉換優先票據作為單一債務工具進行會計處理,按已攤銷成本扣除未攤銷債務發行成本後的淨額計算。債券發行成本按實際利率法於票據期限內攤銷至利息支出。如果標的債務的轉換髮生在到期日之前,未攤銷金額的比例份額將立即支出。我們將封頂催繳的成本計入額外實收資本的減少。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。在某些情況下,購買材料和設備以供將來在研究和開發工作中使用會產生成本。在這種情況下,這些成本被資本化,並作為消耗支出。
59
目錄表
產品保修
所有產品都有-至對製造缺陷和工藝提供有限保修。我們估計與我們保修範圍內的產品退貨相關的未來成本,並在我們的產品發貨時記錄儲備。我們定期調整對實際保修索賠、歷史索賠經驗以及已知產品質量問題的影響的估計。
專利訴訟和其他或有事件
只要我們確定可能出現不利的結果,並且責任是合理可評估的,我們就會產生專利訴訟和其他意外情況。應計數額是根據對每項索賠的審查而估計的,包括索賠的類型和事實以及我們對索賠是非曲直的評估。這些應計項目至少每季度審查一次,並進行調整,以反映最近談判、和解、法院裁決、法律顧問的諮詢意見以及與案件有關的其他事件的影響。該等應計項目(如有)在綜合全面損失表中記為一般及行政費用。儘管我們採取了相當多的措施來減少我們在這些問題上的風險,但訴訟是不可預測的;然而,我們相信我們對針對我們的未決法律問題擁有有效的辯護理由,併為可能和可估測的損失準備了足夠的準備金。法律服務的所有費用都在發生時計入費用。
所得税
在計算所得税時,我們採用資產負債法。根據這一方法,遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值及其各自的計税基礎之間的差額以及營業虧損和税項抵免結轉之間的未來税收後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,我們才會認識到這些頭寸的影響。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。我們確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和/或罰款。當確定遞延税項淨資產更有可能無法變現時,計入估值準備。在評估估值免税額時,我們會檢討過往及未來的預期經營業績及其他因素,包括累積盈利經驗、司法管轄區對未來應課税收入的預期,以及可供申報的結轉期。
外幣折算
我們使用每個期末的有效匯率將我們的非美元功能貨幣子公司的資產和負債轉換為美元。這些子公司的收入和支出按與期內有效匯率相近的匯率進行折算。這些折算的損益計入外幣折算,計入期內累計的其他全面損失。在確定所得税前持續經營損失時包括的外幣交易匯率損失總額為$
基於股票的薪酬
我們因授予員工股票期權、限制性股票和限制性股票單位而產生的基於股票的薪酬支出在綜合財務報表中根據相應授予日期獎勵的公允價值確認。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價方法對員工股票購買計劃下授予的股票期權和股票進行估值,並使用直線法確認必要服務(歸屬)期間的費用。限制性股票單位(RSU)是根據授予之日我們普通股的公允價值進行估值的。基於股票的薪酬的計量基於若干標準,例如股權獎勵的類型、所使用的估值模型以及相關的投入因素,包括獎勵的預期期限、股價波動性、無風險利率和沒收比率。其中某些投入是主觀的,在一定程度上是基於管理層的判斷。我們在沒收發生時對其進行核算,而不是估計在授權期內預期的沒收。
60
目錄表
其他全面收益(虧損)
其他全面收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)(“保監處”)兩部分組成。OCI指的是根據美國公認會計原則被記錄為股東權益要素並不包括在淨收益(虧損)中的收入、費用和損益。我們的OCI包括那些不使用美元作為其功能貨幣的子公司的外幣換算調整。
最近發佈的尚未採用的會計準則
公司審閲了最近發佈的所有其他會計聲明,並得出結論,這些聲明要麼不適用,要麼預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
最近採用的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-06,可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題814-40),其中取消了某些要求將可轉換債務工具分離為債務組成部分和股權或衍生工具的可轉換債務工具和可轉換優先股的分離模式。具體地説,新公告取消了具有現金轉換特徵的可轉換債券或具有有益轉換特徵的可轉換工具的分離模式。我們採用了ASU 2020-06,從2022年3月1日起生效,即2023財年開始,採用了修正的追溯方法,會計變更的累積影響被確認為對採用之日留存收益(累積赤字)期初餘額的調整。比較資料沒有重新列報,並繼續按照在這些期間有效的會計準則列報。
在採用ASU 2020-06年度之前,我們採用美國通用會計準則(ASC 470-20)中的會計規則,在現金轉換特徵模型下將可轉換票據的總收益在負債和權益部分之間分配。負債部分的賬面值是根據不包括嵌入的轉換選擇權的類似債務工具在發行日的公允價值計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從票據本金金額中減去負債部分的賬面價值來計算的。這一差額代表債務貼現,並使用實際利率法在票據期限內攤銷為利息支出。票據的權益部分計入股東權益,只要它繼續符合權益分類的條件,就不會重新計量。
自2022年3月1日起,我們不再單獨在股權中呈現此類債務的嵌入式轉換特徵。相反,我們將可轉換債務工具完全作為債務入賬,除非(I)可轉換債務工具包含需要作為衍生工具進行分拆的特徵,或(Ii)可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。在採用ASU 2020-06年度之前,應佔負債部分的債務發行成本採用實際利息法攤銷至利息支出,而應佔權益部分的債務發行成本則計入股東權益中的權益部分。採用後,全部債務發行成本將反映為抵銷負債,並在票據各自期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。我們將上限催繳的成本計入額外實收資本的減少。
在採用新指引後,在計算可轉換工具的稀釋每股收益(“EPS”)時,必須使用IF-轉換法,不應再使用庫存股方法。在新指引下,如攤薄每股收益的影響較大,則可以現金或股份結算的可轉換工具將計入攤薄每股收益,並無選擇推翻基於所述政策或過往經驗而推定的股份結算。如果我們作出不可撤銷的選擇,以現金結算可轉換票據的本金,並以股份結算超額轉換價差,則IF轉換方法將導致發行的股份數量減少,以僅反映超額轉換。
61
目錄表
以下采納調整乃根據可換股票據的賬面金額計算,猶如該票據一直只被視為負債一樣。此外,這些調整涉及在相同前提下的債務發行成本抵銷負債和股本(額外實收資本)部分(即,似乎債務發行成本總額始終被視為僅作為抵銷負債)。最後,我們取消確認與債務貼現相關的遞延所得税,以及相對於與可轉換票據相關的未攤銷債務發行成本的調整後遞延所得税。這導致遞延税款總額淨增加#美元。
下表彙總了採用ASU 2020-06對我們2022年3月1日合併資產負債表的影響(單位:千)。
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2022年2月28日 |
|
ASU 2020-06 |
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2022年3月1日 |
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如報道所述 |
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採用影響 |
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調整後的 |
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遞延所得税資產,淨額 |
$ |
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$ |
- |
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債務總額(1) |
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|
|
|||
追加實收資本 |
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( |
) |
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|
||
累計赤字 |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
(1)
注2-停產業務
自2021年3月15日起,本公司一家全資附屬公司與Spireon訂立協議(“出售協議”),根據該協議,吾等出售LoJack北美業務的若干資產及轉讓LoJack北美業務的若干負債(“LoJack交易”),預付現金收購價約為$
在完成交易的同時,我們還簽訂了一份過渡服務協議(“TSA”),以支持Spireon將客户過渡到其遠程信息處理解決方案,並作為Spireon的代理向LoJack北美客户的現有客户羣提供恢復服務,自2021年3月15日起為期六個月。隨後,過渡期被延長,並於2022年3月31日有效終止。作為對這些服務的補償,Spireon向我們報銷了與運營業務相關的直接和某些間接成本,以及某些管理費用或管理費用。此外,我們簽訂了一項服務協議,自2022年4月1日TSA到期後開始生效,根據該協議,我們將提供與LoJack North America塔式基礎設施相關的某些服務,期限不超過54個月。作為這些服務的對價,Spireon將在規定的合同期限內每月向我們支付服務費。此外,我們還簽訂了一項許可協議,根據該協議,我們將在美國和加拿大與LoJack北美業務相關的某些知識產權授權給Spireon。關於分別於截至2023年2月28日及2022年2月28日止年度內向Spireon提供的服務,我們產生的總成本為$
與LoJack北美業務相關的經營業績和現金流量在截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度的綜合全面損失表和綜合現金流量表中反映為非持續業務。在截至2022年2月28日的一年中,我們已經報告了截至2021年3月14日與LoJack北美業務相關的經營業績和現金流。
62
目錄表
下表(以千計)彙總了業務報表中包括在非連續業務中的金額:
|
截至2月28日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
$ |
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|
$ |
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||
收入成本 |
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毛利 |
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( |
) |
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運營費用: |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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無形資產攤銷 |
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重組 |
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||
減值損失 |
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- |
|
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總運營費用 |
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||
非持續經營造成的經營虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售非持續經營業務的收益 |
|
|
|
|
- |
|
|
非持續經營的淨收益(虧損),税後淨額 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
下表彙總了包括在非連續性業務中的現金流量表中的金額(以千計):
|
截至2月28日止的年度, |
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|||||
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2022 |
|
|
2021 |
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||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
||
非持續經營的淨收益(虧損),税後淨額 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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對非連續性業務的淨收入(虧損)與業務活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
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||
折舊 |
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- |
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|
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|
無形資產攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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|
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|
|
||
減值損失 |
|
- |
|
|
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|
出售非持續經營業務的收益 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
非現金經營租賃成本 |
|
- |
|
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|
|
經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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應付帳款 |
|
( |
) |
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( |
) |
應計負債 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃負債 |
|
- |
|
|
|
( |
) |
經營活動提供(用於)非持續經營活動的現金淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
||
資本支出 |
|
- |
|
|
|
( |
) |
出售非連續性業務的淨收益 |
|
|
|
|
- |
|
|
投資活動提供的(用於)非持續經營的現金淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物淨變化 |
|
|
|
|
( |
) |
63
目錄表
注3-客户和供應商集中
重要客户
我們向工業設備、運輸和汽車市場垂直領域的大型全球企業銷售遠程信息處理產品和服務。工業設備行業的一位客户佔了
重要供應商
我們從某些製造商或供應商那裏購買大量庫存,包括零部件、組件和電子製造部件。這些供應商位於墨西哥和亞洲,其中包括中國。庫存是根據概述產品交付條款的標準供應協議購買的。產品的所有權和損失風險通常在從製造商的工廠或倉庫裝船時轉移到我們頭上。
|
截至2月28日止的年度, |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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2021 |
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庫存採購: |
|
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供應商A |
|
% |
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|
% |
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|
% |
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供應商B |
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% |
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|
% |
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|
% |
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供應商C |
|
% |
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|
% |
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|
% |
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供應商D |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
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截至2月28日, |
|
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2023 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
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應付帳款: |
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供應商A |
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% |
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% |
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% |
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供應商B |
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% |
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% |
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|
% |
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供應商C |
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% |
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|
% |
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|
% |
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供應商D |
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% |
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|
% |
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|
% |
我們目前的產品依賴於這些製造商和供應商。儘管我們相信我們可以從其他來源獲得產品,但失去一家重要的製造商或供應商可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響,因為正在購買的產品可能無法以相同的條件從另一家制造商或供應商那裏獲得。
注4-現金、現金等價物和投資
下表彙總了我們的金融工具資產(以千為單位):
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截至2023年2月28日 |
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資產負債表分類 |
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未實現 |
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現金和 |
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收益 |
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公平 |
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現金 |
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其他 |
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成本 |
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(虧損) |
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價值 |
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等價物 |
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資產 |
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現金 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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1級: |
|
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貨幣市場基金 |
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共同基金(1) |
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( |
) |
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總計 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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64
目錄表
|
截至2022年2月28日 |
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|
資產負債表分類 |
|
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|
|
|
未實現 |
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|
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|
現金和 |
|
|
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|
|||||
|
|
|
|
收益 |
|
|
公平 |
|
|
現金 |
|
|
其他 |
|
|||||
|
成本 |
|
|
(虧損) |
|
|
價值 |
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|
等價物 |
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資產 |
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現金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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1級: |
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貨幣市場基金 |
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共同基金(1) |
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第2級: |
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回購協議 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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注5-應收賬款
應收賬款由以下部分組成(以千計):
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|
2月28日, |
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2023 |
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2022 |
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應收賬款 |
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$ |
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$ |
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壞賬準備 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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注6-庫存
庫存包括以下內容(以千計):
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|
2月28日, |
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2023 |
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2022 |
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原料 |
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$ |
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|
$ |
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||
成品 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
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65
目錄表
注7-財產和設備
財產和設備包括以下內容(以千計):
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有用 |
|
2月28日, |
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生命 |
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2023 |
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2022 |
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租賃權改進 |
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$ |
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$ |
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追回系統組成部分和執法追蹤股 |
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租用設備 |
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工廠設備和工裝 |
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辦公設備、計算機和傢俱 |
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軟件 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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尚未投入使用的固定資產 |
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$ |
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$ |
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來自持續運營的折舊費用為$
上述回收系統組件和執法跟蹤單元的一部分代表為我們的塔樓基礎設施開發的軟件和設備。在截至2021年2月28日的財年中,我們記錄了匯聚美元
尚未投入使用的固定資產主要包括資本化的內部使用軟件和某些尚未投入使用的工具和其他設備。在截至2023年2月28日的財政年度內,我們註銷了$
注8-商譽和其他無形資產
商譽的變動情況如下(以千計):
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軟件和訂閲服務 |
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遠程信息處理 |
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總計 |
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截至2022年2月28日的餘額 |
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$ |
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$ |
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重新分配 |
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( |
) |
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$ |
- |
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|
匯率變動對商譽的影響 |
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( |
) |
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- |
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|
|
( |
) |
截至2023年2月28日的餘額 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
66
目錄表
如注1中進一步描述的,業務説明和重要會計政策摘要,我們開始與過去從我們購買MRM遠程信息處理產品的客户簽訂訂閲協議,這導致了軟件和訂閲服務收入的增長,而隨着我們將大部分MRM遠程信息處理業務過渡到長期訂閲合同,遠程信息處理產品收入相應下降。這一過渡在2023財年第四季度基本完成。由於報告單位之間的這種客户過渡,在2023財年第四季度,以前與我們的遠程信息處理產品報告單位相關的商譽的一部分在受此客户過渡影響的報告單位之間重新分配。
其他無形資產的構成如下(除年外,以千計):
|
|
毛重(2) |
|
累計攤銷(2) |
|
網絡 |
|
||||||||||||||||||
|
有用 |
2月28日, |
|
添加和 |
|
2月28日, |
|
2月28日, |
|
攤銷費用 |
|
2月28日, |
|
2月28日, |
|
2月28日, |
|
||||||||
發達的技術 |
$ |
|
|
( |
) |
$ |
|
$ |
|
|
|
$ |
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$ |
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$ |
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商標名 |
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) |
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客户關係 |
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專利 |
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- |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
(1)
(2)
具有有限壽命的無形資產在未來現金流受益的預期期間內按直線攤銷。我們定期監測和評估這些資產的減值情況。我們的評估包括各種新的產品線和服務,它們利用了現有的無形資產,並考慮了歷史和預測的收入和現金流。在2021財年,我們確定,傳統LoJack US SVR產品收入的長期下降,加上我們的遠程信息處理解決方案在美國汽車經銷商渠道的市場滲透速度慢於預期,表明存在明確的減值跡象。因此,我們對支持這些產品的相關無形資產的賬面價值進行了評估,包括LoJack商號以及經銷商和客户關係。我們對這些資產產生的未來現金流的評估得出結論,存在減值損失。截至2021年2月28日止財政年度,我們錄得減值虧損合共$
持續經營的無形資產攤銷費用為$
預計未來攤銷費用截至2023年2月28日情況如下(單位:千):
2024 |
$ |
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|
2025 |
|
|
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2026 |
|
|
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2027 |
|
|
|
2028 |
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此後 |
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|
$ |
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67
目錄表
注9-其他資產
其他資產包括以下內容(以千為單位):
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|
2月28日, |
|
|||||
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2023 |
|
|
2022 |
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遞延產品成本 |
|
$ |
|
|
$ |
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遞延薪酬計劃資產 |
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非流動租賃應收賬款 |
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預付佣金 |
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其他 |
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|
$ |
|
|
$ |
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我們有一個非限制性遞延薪酬計劃,某些管理層成員和所有非僱員董事都有資格參加。參與者可以將一部分補償推遲到退休或他們根據該計劃規定的另一個日期。我們通過向拉比信託基金的現金存款為計劃義務提供資金,這些資金被投資於各種股票、債券、COLI和貨幣市場共同基金,比例與參與者做出的投資選擇大致相同。遞延補償計劃負債計入所附綜合資產負債表中的其他非流動負債。
注10-融資安排
可歸因於我們融資安排的餘額包括以下(以千計):
|
|
成熟性 |
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有效 |
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2月28日, |
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日期 |
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利率 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
2025年可轉換票據, |
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由於收入分配中的因素 |
|
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定期債務總額 |
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未攤銷貼現和發行成本(1) |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
減去:長期債務的當前部分 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務,扣除當期部分 |
|
|
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|
|
$ |
|
|
$ |
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(2)
可轉換票據的實際利率包括票據利息和債務發行成本的攤銷。截至2023年2月28日和2022年,可轉換票據的公允價值(基於第2級投入)為$
68
目錄表
循環信貸安排
循環信貸安排包含某些否定和肯定的契約,包括金融契約,要求我們維持不低於
可轉換高級無擔保票據-2025年可轉換票據
2018年7月20日,我們發行了美元的債務
出售2025年可換股票據所得款項為$
在通過ASU 2020-06之前,如注1中進一步討論的那樣,業務説明和重要會計政策摘要 –根據最近採用的會計公告,我們將我們的可轉換債務作為單獨的負債和股權部分進行會計處理。分配給負債部分的價值是截至發行日沒有轉換功能的類似債務的估計公允價值。債務本金金額與負債部分的估計公允價值之間的差額,即分配給權益部分的內含轉換期權的價值,在發行日作為債務折價入賬。負債部分的公允價值一般採用貼現現金流量分析確定,即預計利息和本金付款按代表第3級公允價值計量的市場利率折現回發行日。債務貼現採用實際利率法攤銷為利息支出,實際利率等於債務期限內的上述市場利率。扣除負債部分後的剩餘毛收入是嵌入轉換功能的公允價值,該功能在股東權益部分內記錄為額外實收資本的增加。相關遞延税項影響被記錄為額外實收資本的減少。大約$
此外,與債務相關的發行成本也根據相對公允價值分配給負債和權益部分。負債部分的發行成本被記錄為從債務的賬面價值中直接扣除,並在債務期限內使用有效的
69
目錄表
利息法。歸屬於權益部分的發行成本計入股東權益內的額外實收資本的費用。最後,與發行成本的權益部分相關的遞延税項影響也計入額外實收資本,因為該等成本可在税務上扣除。
下表彙總了2025年可轉換票據的負債和權益部分、發行成本和用於計算的適用假設(除初始轉換率和每股金額外,以百萬美元為單位):
初始轉換率(每股$1股 |
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每股初始換股價 |
$ |
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負債的公允價值 |
$ |
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公允價值計量水平 |
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內含權益部分於發行時的公允價值 |
$ |
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遞延税項資產效應 |
$ |
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總髮行成本 |
$ |
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股權構成 |
$ |
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遞延税項資產效應 |
$ |
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於2022年3月1日採納ASU 2020-06後,我們逆轉了債務和股權部分的分離,並將可轉換票據全部作為債務入賬。我們還逆轉了債務貼現的攤銷,累積影響到採納日的累計赤字。於採納本公告前,應佔負債部分的債務發行成本按實際利息法攤銷至利息開支,而應佔權益部分的債務發行成本則計入股東權益中的權益部分。自2022年3月1日起,我們沖銷了可歸因於股權部分的債務發行成本,並將全部金額計入債務發行成本,該成本將使用有效利息法攤銷為利息支出,並對採納日的留存收益(累計虧損)進行累積影響調整。見注1,業務説明和重要會計政策摘要--最近採用的會計公告,瞭解有關採用ASU 2020-06和註釋15的更多信息,每股收益(虧損),以説明可轉換票據的攤薄性質。
2018年7月,關於2025年可換股票據,我們與作為2025年可換股票據的初始購買者的某些期權交易對手訂立了封頂看漲期權交易。有上限的看漲期權交易預計將減少2025年可轉換票據轉換時每股收益的潛在攤薄。根據上限催繳交易,我們購買了總計與以下股份總數相關的期權
根據適用的美國財政部法規,我們選擇將票據對衝和上限看漲期權與票據整合,用於聯邦所得税目的。因此,就所得税而言,票據對衝及上限催繳的成本可作為票據年期內的原始發行貼現利息予以扣除。
2025年可轉換票據條款
70
目錄表
2025年的可轉換票據的利息為
根據上述初始轉換率和初始轉換價,2025年可轉換票據可根據我們的選擇轉換為現金、普通股或兩者的組合。持有者可以在契約中定義的某些事件發生時選擇轉換他們的2025年可轉換票據。
一旦發生“徹底的根本性改變”,我們將在一定情況下,在特定時間段內提高轉化率。此外,一旦發生“根本變化”,票據持有人可要求我們以現金回購價格回購票據,回購價格等於要回購票據的本金金額,外加任何應計和未付利息。截至2023年2月28日,允許2025年可轉換票據持有人轉換的條件均未滿足。
2020年可轉換票據
2015年5月,我們發行了美元
2018年7月,我們簽訂了單獨的、私下談判的購買協議,回購了約美元
71
目錄表
2019年10月和11月,我們分別簽訂了私下談判的購買協議,回購了約美元
Synovia收入分配
於2019年4月12日收購Synovia時,我們承擔了與多家金融機構的若干收入分配安排下的權利及義務(“因素”)。根據安排的條款,Synovia以無追索權的方式將某些認購合同的所有未來收入的權利出售給因素,用於信貸批准的賬户。支付的銷售價格代表合同總價值的一個百分比(通常
這些因素的安排符合ASC 470-10-25,未來收入的銷售或各種其他收入措施(“ASC 470”)中的標準,該標準涉及從投資者那裏收到的現金,以換取特定百分比或數額的收入或規定期間合同權利的其他收入衡量標準。在這一指導下,由於Synovia由於這些因素而繼續大量參與產生現金流,這一安排符合會計目的的債務工具的資格。此外,根據ASC 805,業務合併,我們在期初資產負債表中按公允價值將應付因素的金額作為債務債務記錄,未償還金額在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的一部分列示。這筆債務的公允價值為$
工資保障計劃
2020年4月16日,我們從一筆貸款中獲得了#美元的收益。
注11-重組費用
在2023財年第四季度,為了進一步推進我們推動軟件和訂閲服務業務增長的戰略,我們實施了一些成本節約和成本效率措施,以降低我們的費用結構,使我們的員工更好地適應訂閲服務業務模式,並終止不被視為對我們的戰略方向至關重要的非核心計劃。這些措施的實施導致重組費用#美元。
72
目錄表
在2019財年,我們啟動了一項計劃,以實現與精簡全球運營和銷售組織相關的某些協同效應和成本節約,以及對某些未完全入夥的租賃物業進行合理化。該計劃與我們整合全球銷售組織和進一步外包製造功能的戰略保持一致,以提高運營效率、增加供應商地理多樣性並降低運營費用。到2022財年,與該計劃相關的重組費用總額為
下表彙總了截至財年的重組費用2023年2月28日、2022年和2021年(單位:千):
|
截至2月28日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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人員 |
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|
設施 |
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軟件 |
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總計 |
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人員 |
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設施 |
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總計 |
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人員 |
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設施 |
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總計 |
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收入成本 |
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- |
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$ |
- |
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研發 |
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- |
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銷售和市場營銷 |
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- |
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一般和行政 |
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- |
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總計 |
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- |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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重組費用:$
下表彙總了重組負債的變化,這些變化在其他流動負債和非流動負債中報告(以千計):
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人員 |
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|
設施 |
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總計 |
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截至2021年2月28日的重組負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收費 |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年2月28日的重組負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收費 |
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- |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年2月28日的重組負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年2月28日和2022年2月28日,與人事有關的重組負債包括在我們綜合資產負債表的應計工資和員工福利中.
注12-租約
我們在美國加利福尼亞州、德克薩斯州、馬薩諸塞州、印第安納州和明尼蘇達州以及意大利、墨西哥和英國的辦事處有各種不可取消的運營租約。我們還在美國、意大利和墨西哥為塔樓和車輛提供了各種不可取消的運營租賃。這些租約將在2033年之前的不同時間到期。某些租賃協議包含續約選擇權、租金減免和逐步升級條款,這些條款在我們確定適當的租賃付款時會被考慮在內。
73
目錄表
下表列出了綜合資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債(以千計):
|
|
|
|
2月28日, |
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分類 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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運營中--使用權資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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負債 |
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經營租賃負債(流動) |
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流動負債 |
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$ |
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租賃負債(非流動) |
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經營租賃負債 |
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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租賃費
以下租賃成本包括在我們的綜合全面收益(損失表)中,如下(以千計):
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截至2月28日的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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補充信息
下表提供了與經營租賃有關的補充信息(單位為千,加權平均信息除外):
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截至2月28日的年度, |
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2023 |
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2022 |
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為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
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$ |
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$ |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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$ |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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|
74
目錄表
未貼現現金流
下表將首五年每年的未貼現現金流量及餘下年度的合計現金流量與截至2023年2月28日(千):
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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( |
) |
未來最低租賃付款的現值 |
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租賃項下較少的流動債務 |
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( |
) |
長期租賃義務 |
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$ |
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注13-所得税
我們在所得税前持續經營的虧損包括以下(以千計):
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截至2月28日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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國內 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外國 |
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( |
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( |
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( |
) |
所得税前總虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税撥備的組成部分包括以下內容(以千計):
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截至2月28日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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當前: |
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狀態 |
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( |
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外國 |
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( |
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( |
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總電流 |
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( |
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( |
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( |
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延期: |
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聯邦制 |
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( |
) |
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) |
狀態 |
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( |
) |
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( |
) |
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外國 |
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( |
) |
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( |
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延期合計 |
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( |
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所得税撥備 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
75
目錄表
所得税撥備與適用法定税率所獲得的金額不同,如下(以千計):
|
|
截至2月28日止的年度, |
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|||||||||
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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按美國法定聯邦税率享受所得税優惠 |
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$ |
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$ |
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$ |
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扣除聯邦所得税影響後的州所得税優惠 |
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不包括估值免税額變動的外國税收優惠(規定) |
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( |
) |
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美國對外國收入徵税 |
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- |
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- |
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) |
估價免税額增加 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
研究和其他税收抵免 |
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對既得和已行使股權獎勵的税費支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
不可扣除的費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他,淨額 |
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( |
) |
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所得税撥備總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用於所得税目的的遞延所得税淨資產的組成部分如下(以千計):
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|
2月28日, |
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2023 |
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2022 |
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淨營業虧損結轉 |
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$ |
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$ |
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折舊、攤銷和減值 |
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( |
) |
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( |
) |
研發學分 |
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基於股票的薪酬 |
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其他税收抵免 |
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資本化研究成本 |
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ROU資產 |
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租賃負債 |
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工資總額和員工福利應計項目 |
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壞賬準備 |
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其他應計負債 |
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可轉債 |
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( |
) |
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資本化利息 |
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其他,淨額 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨資產 |
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$ |
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$ |
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報告為: |
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遞延税項資產 |
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$ |
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$ |
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遞延税項負債 |
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( |
) |
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|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
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$ |
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$ |
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76
目錄表
截至2023年2月28日,我們對某些遞延税項資產維持了估值準備金,這些資產主要與國內和某些外國司法管轄區的淨營業虧損和税收抵免有關,我們不能斷言這些資產更有可能實現。2023財年,我們將國內外遞延税項淨資產的估值免税額增加了約1美元
2023年2月28日,我們結轉的淨營業虧損約為$
截至2023年2月28日,我們有研發税收抵免結轉$
我們根據ASU 2016-09年度的規定對基於股票的薪酬進行了會計處理,我們對已行使的股票期權和已授予的限制性股票獎勵有不超過2023財年和2022財年財務報告確認的股票薪酬支出金額的減税。毛差額為#美元。
2023年2月28日,我們將與某些海外淨營業虧損結轉和國內税收抵免相關的不確定税收優惠減少了1美元。
我們確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和/或罰款。
|
截至2月28日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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截至期初的未確認税收優惠總額 |
$ |
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$ |
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$ |
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與前期税務頭寸有關的減少額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
因訴訟時效失效而減少 |
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- |
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- |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至期末未確認的税收優惠總額 |
$ |
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$ |
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$ |
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77
目錄表
我們在美國聯邦司法管轄區、美國各州、加拿大、愛爾蘭、意大利、英國、荷蘭、巴西、西班牙、墨西哥、日本、香港和新西蘭提交所得税申報單。2018年至2021年的某些所得税申報單仍然可以接受美國聯邦和州税務當局的審查。在法律允許的範圍內,税務機關有權檢查以前產生和結轉營業淨虧損或抵税的期間,並對營業淨虧損或抵税結轉金額進行調整。我們在外地司法管轄區的報税表仍可供各司法管轄區在不同年份內查閲,某些司法管轄區的報税表則由2017年至今開放供查閲。
截至2023年2月28日和2022年2月28日的財政年度,我們堅稱我們打算無限期地將外國收益再投資於我們所有的非美國子公司,並相應地記錄
附註14-股東權益
員工購股計劃
2018年6月7日,我們的董事會通過了CalAmp Corp.2018年員工股票購買計劃(ESPP),該計劃於2018年7月25日由我們的股東批准。ESPP規定發行
78
目錄表
基於股票的薪酬
我們的董事會通過了2004年7月30日生效的2004年激勵股票計劃(2004計劃),該計劃規定向員工和董事授予合格和非合格股票期權、限制性股票、績效股票單位(PSU)、限制性股票單位(RSU)、影子股票和獎金股票。2004年計劃的主要目的是提高我們吸引、激勵和留住合格員工、官員和董事的服務的能力。2004年計劃下的任何股票期權的期限將不超過
下表彙總了我們的股票期權活動(期權數量和合計內在價值,單位為千):
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數量 |
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|
加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同年限(年) |
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合計內在價值 |
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截至2020年2月29日未償還 |
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$ |
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授與 |
|
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- |
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- |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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沒收或過期 |
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( |
) |
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截至2021年2月28日的未償還款項 |
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$ |
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|
|
||||
授與 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
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|
|
|
|
||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
沒收或過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年2月28日的未償還款項 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
授與 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
已鍛鍊 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
沒收或過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年2月28日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|||
|
|
|
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|
|
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|
|
|
||||
可在以下地點行使: |
|
|
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|
||||
2021年2月28日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
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|
|
$ |
|
||||
2022年2月28日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2023年2月28日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
79
目錄表
截至財年的已發行限制性股票、PSU和RSU的變化2023年2月28日、2022年和2021年的情況如下(單位:千份):
|
|
受限股票、PSU和RSU的數量 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
|
保留股份以支付法定最低預扣税 |
|
|||
截至2020年2月29日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
授與 |
|
|
|
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既得 |
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( |
) |
|
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|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年2月28日的未償還款項 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年2月28日的未償還款項 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年2月28日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
股票補償費用包括在綜合全面損失表的下列標題中(以千計):
|
|
截至2月28日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
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一般和行政 |
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|
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重組 |
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|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年2月28日,有$
行使股票期權和授予限制性股票和RSU獎勵的税收優惠
於行使日期或歸屬日期,已行使及歸屬限制性股票及RSU獎勵的股票期權的合計公平價值為$
注15-每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法為淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數,再加上已發行股票期權和採用庫存股方法的限制性股票獎勵的稀釋效應。
80
目錄表
|
截至2月28日止的年度, |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
持續經營淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非持續經營的淨收益(虧損),税後淨額 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已發行普通股的基本和稀釋加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持續經營虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非持續經營的收益(虧損) |
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
受反攤薄股票期權和基於限制性股票獎勵的股票不包括在所提出的會計年度的稀釋每股收益的計算中,其中包括以下金額的未償還股票期權
我們有權支付現金、發行普通股或兩者的任何組合,以支付轉換可轉換優先票據時應支付的總金額。我們打算用現金支付這些票據的本金。自票據發行以來,我們普通股的平均市場價格一直低於票據的初始轉換價格,因此
我們於2022年3月1日在修改後的追溯方法下采用了ASU 2020-06,並將新的指導應用於截至該日未償還的2025年可轉換票據。我們沒有改變之前披露的金額,也沒有為可比期間提供額外的披露。ASU 2020-06要求在計算稀釋後每股收益時,所有可轉換工具都採用IF轉換方法。根據IF-轉換法,稀釋後每股收益將在假設所有可轉換票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算,除非結果將是反稀釋的。由於我們在截至2023年2月28日的年度出現淨虧損,2025年可轉換票據被確定為反攤薄,因此不會因採用新公告而對基本或稀釋後每股淨虧損產生影響。
附註16-員工退休計劃
我們維持401(K)固定繳費計劃,允許符合條件的美國員工繳納美國國税局定期設定的年度最高繳費金額。對該計劃的當前匹配繳款等於
81
目錄表
附註17-其他財務信息
補充資產負債表信息
其他流動負債包括以下各項(以千計):
|
|
2月28日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營租賃負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
歐米茄訴訟儲備 |
|
|
- |
|
|
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|
客户存款 |
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|
||
保修準備金 |
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|
|
|
|
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其他 |
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|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
其他非流動負債包括以下各項(以千計):
|
|
2月28日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
遞延收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延薪酬計劃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
補充損益表信息
利息支出由以下部分組成(單位:千):
|
|
截至2月28日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
2020年可轉換票據的利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聲明的權益為 |
|
$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
|
|
折價和發行成本攤銷 |
|
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
2025年可轉換票據的利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聲明的權益為 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折價和發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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其他利息支出 |
|
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利息支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
補充現金流信息
合併現金流量表中的“經營活動提供的淨現金(用於)”包括用於支付利息和所得税的現金。以下是我們為利息和所得税以及非現金投資和融資活動支付現金的補充時間表(單位:千):
|
截至2月28日止的年度, |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
支付利息和所得税的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付的利息費用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已繳納所得税,扣除退款後的淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
資本支出的應計負債 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
82
目錄表
估值及合資格賬目
以下是我們過去三年的估值和合格客户時間表(以千為單位):
|
|
期初餘額 |
|
|
記入(貸記)成本和費用 |
|
|
扣除額 |
|
|
餘額為 |
|
||||
壞賬準備: |
|
|||||||||||||||
2021財年 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
2022財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
2023財年 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
保修準備金: |
|
|||||||||||||||
2021財年 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
2022財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
2023財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
遞延税項資產估值免税額: |
|
|||||||||||||||
2021財年 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|||
2022財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
2023財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
注18-承諾和或有事項
法律訴訟
歐米茄專利主張
2013年12月,非執業實體歐米茄專利有限責任公司(“歐米茄”)對我們提起了專利侵權訴訟。歐米茄聲稱,我們的某些車輛跟蹤產品侵犯了歐米茄擁有的四項專利。雙方於2022年4月12日開始調解,並於2022年5月17日,CalAmp和Omega簽署了和解和釋放協議以及不在某些專利下提起訴訟的契約。2022年6月1日,我們支付了$
飛利浦專利主張
2020年12月17日,飛利浦Koninklijke N.V.(以下簡稱飛利浦)申請
2022年4月1日,ITC的行政法法官(“ALJ”)對違反第337條的問題作出了最終的初步裁定(《美國法典》第19編第1337條)。行政法法院裁定,任何專利都沒有違反第337條的規定。2022年7月6日,ITC確認了最終的初步確定沒有違反337條款,並終止了調查,任何上訴的最後期限已經過去。
83
目錄表
雖然針對泰利斯的地區法院案件最近重新開庭,以舉行地位會議,但針對Quectel和Telit的地區法院案件目前被擱置。考慮到ITC確定沒有侵犯任何專利,我們相信我們在特拉華州地區法院的案件中擁有強大的抗辯能力。此外,我們認為我們對我們的通信模塊供應商有很強的賠償要求,如果在三個地區法院案件中取消中止,我們的辯護費用和因這些訴訟產生的任何損失有權由這些供應商支付,他們是這些訴訟的共同被告。目前,無法確切預測這三起地區法院案件的結果,也沒有確定具體的損害賠償額。此外,我們相信訴訟的最終解決,包括我們模塊供應商的賠償和辯護,不會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。
除上述事項外,作為經營業務的正常後果,各種索賠和訴訟可能會不時針對我們提出或啟動。特別是,我們可能會收到關於合同履行的索賠,或者我們的產品或服務在正常業務過程中侵犯第三方知識產權的索賠。雖然任何此類索賠或訴訟的結果無法確切預測,但管理層認為,目前存在的此類事項的結果不會對我們的綜合運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
附註19-細分市場和地理數據
我們的運營模式是
我們的軟件和訂閲服務部門提供基於雲的應用程序支持和遠程信息處理服務平臺,通過開放式應用程序編程接口(API)促進我們自己的應用程序以及第三方應用程序的集成,為廣泛的客户和市場提供功能齊全的物聯網解決方案。我們可擴展的專有SaaS產品可為全球客户快速、經濟高效地部署高價值解決方案。軟件和訂閲服務部門的收入包括SaaS、專業服務、與監控服務一起銷售的設備,以及僅與未單獨銷售的應用程序訂閲一起使用的定製設備的收入和成本攤銷。
我們的遠程信息處理產品部門提供一系列無線數據通信產品,其中包括資產跟蹤裝置、移動遠程信息處理設備、固定和移動無線網關和路由器。這些無線網絡設備支撐着我們在全球範圍內的各種自有和第三方軟件和服務解決方案,對於需要安全、可靠和關鍵業務通信的應用程序至關重要。遠程信息處理產品部門的收入主要由不同的產品銷售構成。
按業務細分的信息如下(以千為單位):
|
截至2023年2月28日的年度 |
|
|||||||||||||
|
運營細分市場 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
軟件和訂閲服務 |
|
|
遠程信息處理產品 |
|
|
公司費用 |
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總計 |
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收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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毛利 |
$ |
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$ |
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$ |
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毛利率 |
|
% |
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|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
調整後的EBITDA |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2022年2月28日的年度 |
|
|||||||||||||
|
運營細分市場 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
軟件和訂閲服務 |
|
|
遠程信息處理產品 |
|
|
公司費用 |
|
|
總計 |
|
||||
收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
毛利 |
$ |
|
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
毛利率 |
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% |
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|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
調整後的EBITDA |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
84
目錄表
|
截至2021年2月28日的年度 |
|
|||||||||||||
|
運營細分市場 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
軟件和訂閲服務 |
|
|
遠程信息處理產品 |
|
|
公司費用 |
|
|
總計 |
|
||||
收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
毛利 |
$ |
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
毛利率 |
|
% |
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
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調整後的EBITDA |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
在上面的“公司費用”欄中顯示的每一期間的金額包括沒有分配給業務部門的費用。這些未分配的公司費用包括某些公司員工的工資和福利,以及審計費、投資者關係、股票上市費、董事和高級管理人員責任保險以及董事費用和支出等費用。
我們的CODM主要根據收入和調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)來評估每個部門,因此我們認為調整後EBITDA是衡量我們業務部門經營業績的主要指標。我們將經調整EBITDA定義為扣除投資收入、利息支出、税項、折舊、攤銷及基於股票的補償、減值損失和其他調整前的收益,如下所示。
|
|
截至2月28日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
持續經營淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
投資收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
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|
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所得税撥備 |
|
|
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|
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折舊及攤銷 |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非經常性法律費用,扣除訴訟準備金的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重組 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減值損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
LoJack北美業務向收購轉型所產生的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
調整後的EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
我們的CODM不按部門獲得可識別的資產,因為我們的業務共享資源、功能和設施。我們在美國以外沒有重大的長期資產。
按地理區域劃分的收入如下(單位:千):
|
|
截至2月28日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
藍潭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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APAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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所有其他 |
|
|
|
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|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
按地理區域劃分的收入基於賬單所在的國家/地區。經銷商和OEM客户的地理位置可能與我們提供的產品和服務的最終最終用户的地理位置不同。在截至2023年2月28日、2022年和2021年2月28日的財年中,沒有一個非美國國家的收入佔我們收入的10%以上.
85
目錄表
項目9.與ACCO的變化和分歧關於會計和財務披露的UNTANTS
不適用。
第9A項。控制S和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官和首席財務官根據他們對截至2023年2月28日的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的評估得出結論,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的,以確保積累根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息,並酌情傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定,並允許記錄、處理、在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內彙總和報告。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。
我們的管理層評估了截至2023年2月28日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年)中規定的標準。根據我們的評估,我們得出結論,截至2023年2月28日,我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
我們截至2023年2月28日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,其報告如下所述。
財務報告內部控制的變化
在2023財年第四季度期間,我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d 15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
86
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致CalAmp Corp.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了CalAmp Corp.及其子公司(“本公司”)截至2023年2月28日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2023年2月28日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年2月28日及截至2023年2月28日年度的綜合財務報表和我們2023年4月27日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
科斯塔·梅薩,加利福尼亞州
2023年4月27日
87
目錄表
項目9B。其他R信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
88
目錄表
部分(三)
項目10.董事、執行幹事財務人員與公司治理
本項目所需信息將包括在我們的2023年委託書中,該委託書將向美國證券交易委員會備案,並通過引用併入本文。
第11項.執行VE補償
本項目所需信息將包括在我們的2023年委託書中,該委託書將向美國證券交易委員會備案,並通過此引用併入本文。
項目12.對某些受益對象的擔保所有權股東和管理層及相關股東事宜
本項目所需信息將包括在我們的2023年委託書中,該委託書將向美國證券交易委員會備案,並通過此引用併入本文。
本項目所需信息將包括在我們的2023年委託書中,該委託書將向美國證券交易委員會備案,並通過此引用併入本文。
項目14.委託人ACCO不記賬費用和服務
本項目所需信息將包括在我們的2023年委託書中,該委託書將向美國證券交易委員會備案,並通過此引用併入本文。
89
目錄表
部分IV
項目15.展品,芬蘭社會結算表
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表格10-K |
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頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告)(PCAOB ID號 |
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47 |
合併資產負債表 |
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50 |
合併全面損失表 |
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股東權益合併報表 |
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52 |
合併現金流量表 |
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53 |
合併財務報表附註 |
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54 |
附表二--估值和合格賬户信息包括在作為本報告第8項--財務報表和補充數據的一部分提交的綜合財務報表附註18中。
在美國證券交易委員會適用的會計條例中作出規定的所有其他財務報表附表不是相關指示所要求的或不適用的,因此已被省略。
作為本報告的一部分,需要提交的證據包括:
展品 數 |
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描述 |
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2.1 |
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合併協議和計劃,日期為2016年2月1日,由LoJack Corporation、本公司和雷克薩斯收購子公司之間簽署(通過引用2016年2月2日的Form 8-K表2.1合併而成)。 |
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3.1 |
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經修訂及重訂的公司註冊證書(以本公司截至2014年8月31日止的10-Q表格季度報告附件3.1為參考)。 |
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3.2 |
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修訂及重訂本公司附例(參照本公司於2023年4月20日提交的現行8-K表格報告附件3.1) |
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4.1 |
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契約,日期為2018年7月20日至他公司和紐約梅隆銀行信託公司(通過參考公司於2018年7月20日提交的8-K表格報告的附件4.1合併而成)。 |
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4.2 |
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2025年8月1日到期的2.00%可轉換優先票據的表格(通過引用併入本公司於2018年7月20日提交的8-K表格報告的附件A至附件4.1)。 |
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4.3 |
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根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明(通過參考公司截至2020年2月29日的年度報告10-K表的附件4.5併入)。 |
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10. |
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材料合同: |
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(I)補償計劃或安排除外: |
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10.1 |
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董事及高級職員彌償協議表格(參閲本公司截至2018年2月28日止年度的10-K表格年報附件10.4)。 |
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90
目錄表
展品 數 |
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描述 |
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10.2 |
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信貸協議,日期為2018年3月30日,由本公司、不時的貸款方和作為代理的摩根大通(通過參考本公司日期為2018年4月5日的8-K表格附件10.1註冊成立)。 |
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10.3 |
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《信貸協議第一修正案》,日期為2018年7月16日,由本公司、不時的貸款人和作為代理人的摩根大通(通過參考公司截至2022年2月28日的Form 10-K年報附件10.3合併而成) |
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10.4 |
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信貸協議第二修正案,日期為2020年3月27日,由本公司、不時的貸款方和作為代理的摩根大通(通過參考本公司日期為2020年3月27日的8-K表格附件10.1合併而成)。 |
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10.5 |
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第三次修訂信貸協議,日期為2022年3月30日,由公司、不時的貸款人和摩根大通作為代理人簽訂(通過參考公司截至2022年2月28日的10-K表格年度報告附件10.5合併) |
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10.6 |
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確認公司與野村全球金融產品公司之間的基準看漲期權交易,日期為2018年7月17日(合併內容參考2018年7月20日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1)。 |
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10.7 |
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確認本公司與Jefferies International Limited於2018年7月17日進行的基本看漲期權交易。(通過引用本公司於2018年7月20日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2併入)。 |
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10.8 |
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確認公司之間於2018年7月17日進行的基本看漲期權交易。和德意志銀行倫敦分行。(通過引用本公司於2018年7月20日提交的8-K表格的當前報告的附件10.3併入)。 |
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10.9 |
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確認公司之間於2018年7月17日進行的基本看漲期權交易。和高盛公司(Goldman Sachs&Co,LLC)。(通過引用本公司於2018年7月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.4而併入)。 |
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10.10 |
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確認公司之間於2018年7月17日進行的額外看漲期權交易。和野村全球金融產品公司(通過參考2018年7月20日提交的公司當前8-K報表的附件10.5合併而成)。 |
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10.11 |
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確認公司之間於2018年7月17日進行的額外看漲期權交易。和傑富瑞國際有限公司。(引用本公司於2018年7月20日提交的8-K表格的當前報告的附件10.6)。 |
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10.12
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確認公司之間於2018年7月17日進行的額外看漲期權交易。和德意志銀行倫敦分行。(引用本公司於2018年7月20日提交的8-K表格的當前報告的附件10.7)。 |
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10.13 |
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確認公司之間於2018年7月17日進行的額外看漲期權交易。和高盛公司(Goldman Sachs&Co,LLC)。(通過引用本公司於2018年7月20日提交的8-K表格的當前報告的附件10.8合併)。 |
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10.14 |
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截至2022年7月13日,公司、CalAmp Wireless Networks Corporation、Synovia Solutions,LLC和PNC Bank之間的循環信貸和擔保協議(合併內容參考2022年7月15日提交的公司當前8-K報表的附件10.1) |
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(2)根據本報告第15(B)項規定須作為證據提交本報告的補償性計劃或安排: |
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10.15 |
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本公司與Kirsten Wolberg之間於2020年8月21日簽署的要約書(通過參考2020年8月26日提交的本公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。 |
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91
目錄表
展品 數 |
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描述 |
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10.16 |
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CalAmp Corp.修訂和重新制定了2018年員工股票購買計劃(通過參考公司截至2020年5月31日的10-Q表格季度報告的附件10.7併入)。 |
10.17 |
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CalAmp Corp.修訂和重新修訂了2004年激勵股票計劃(合併時參考了公司於2021年6月21日提交的最終委託書的附件A)。 |
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10.18 |
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本公司與Kurtis Binder於2021年12月17日簽訂的僱傭協議(以本公司截至2021年11月30日的Form 10-Q季度報告附件10.4為參考)。 |
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10.19 |
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公司與Anand Rau的僱傭協議,日期為2021年12月16日(通過參考公司截至2021年11月30日期間的Form 10-Q季度報告附件10.1而合併)。 |
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10.20 |
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公司與Jeffery Gardner的僱傭協議,日期為2021年12月18日(通過參考公司截至2021年11月30日的Form 10-Q季度報告附件10.3而合併)。 |
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10.21 |
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公司和Henry Maier之間的邀請函,日期為2021年4月2日(合併時參考2021年4月7日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1)。 |
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10.22 |
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公司與傑弗裏·克拉克的僱傭協議,日期為2021年11月1日(參考公司截至2022年2月28日的10-K表格年度報告附件10.23) |
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10.23 |
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公司與莫妮卡·範·伯克爾的僱傭協議,日期為2021年11月1日(參考公司截至2022年2月28日的10-K表格年度報告附件10.24) |
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10.24 |
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公司與內森·洛斯圖特的僱傭協議,日期為2021年11月1日(參考公司截至2022年2月28日的10-K表格年度報告附件10.25) |
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10.25 |
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公司與理查德·斯科特的僱傭協議,日期為2021年11月1日(參考公司截至2022年2月28日的10-K表格年度報告附件10.26) |
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10.26 |
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公司與布倫南·卡森於2022年6月16日簽訂的僱傭協議(參閲公司截至2022年5月31日的10-Q表格季度報告附件10.1) |
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10.27 |
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公司與庫爾蒂斯活頁夾之間的信函協議,日期為2022年8月17日(通過參考公司於2022年8月23日提交的當前8-K報表附件10.1合併而成) |
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10.28 |
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本公司與Jikun Kim於2023年1月9日簽訂的僱傭協議 |
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21 |
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註冊人的子公司。 |
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23.1 |
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德勤律師事務所同意。 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 |
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32 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。 |
92
目錄表
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101 |
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(I)截至2023年2月28日及2021年2月28日的綜合資產負債表;(Ii)截至2023年2月28日、2021年2月28日及2020年2月29日的綜合全面收益表;(Iii)截至2023年2月28日、2021年2月28日及2020年2月29日的綜合股東權益表;(Iv)截至2023年2月28日、2021年2月28日及2020年2月29日的綜合現金流量表;及(V)綜合財務報表附註。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
93
目錄表
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於2023年4月27日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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CalAmp Corp. |
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發信人: |
/s/Jeffery Gardner |
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傑弗裏·加德納總裁和首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Henry Maier |
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董事會主席 |
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2023年4月27日 |
亨利·邁爾 |
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||||
/s/Scott Arnold |
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董事 |
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2023年4月27日 |
斯科特·阿諾德 |
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||||
/s/Jason Cohenour |
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董事 |
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2023年4月27日 |
賈森·科赫努爾 |
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||||
/s/韋斯利·康明斯 |
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董事 |
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2023年4月27日 |
韋斯利·康明斯 |
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/s/Roxanne Oulman |
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董事 |
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2023年4月27日 |
Roxanne Oulman |
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/s/豪爾赫·丁格爾 |
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董事 |
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2023年4月27日 |
豪爾赫·丁格爾 |
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/s/Kirsten Wolberg |
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董事 |
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2023年4月27日 |
柯爾斯滕·沃爾伯格 |
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||||
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||||
/s/Jeffery Gardner |
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首席執行官總裁和 |
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傑弗裏·加德納 |
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董事(首席執行官) |
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2023年4月27日 |
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||||
/s/金志坤 |
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首席財務官高級副總裁 |
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金智坤 |
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(首席會計和財務官) |
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2023年4月27日 |
94