正如2023年4月28日向證券 和交易委員會提交的那樣。

文件編號 333-215075

333-248932

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

生效後第 第 2 號修正案

S-8 表格上的註冊聲明 （註冊號 333-215075）

而且

生效後修正案 第 1 至

S-8 表格上的註冊聲明 （註冊號 333-248932）

下

1933 年的《證券法》

ASPEN GROUP, INC.

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

複製到：

邁克爾·哈里斯，Esq

Nason、Yeager、Gerson、Harris & Fumero、P.A.

3001 PGA Boulevard，305 套房

棕櫚灘花園，佛羅裏達州 33410

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

解釋性説明

Aspen Group, Inc.（“註冊人”） 正在提交此生效後修正案（本 “生效後修正案”），以修改以下注冊聲明（ “註冊聲明”），註銷截至本文發佈之日根據每份此類註冊聲明註冊但未出售或以其他方式發行的任何和所有證券：（i）S-8表格上的註冊聲明（文件編號333-215075），於2016年12月13日提交，並於2018年11月21日修訂，涉及註冊人的普通股，面值每股0.001美元（”根據註冊人 2012 年股權激勵計劃（“2012 年計劃”）可發行的普通 股票”）和（ii）2020 年 9 月 21 日提交的 S-8 表註冊 聲明（文件編號333-248932），涉及根據 2012 年計劃和註冊人 2018 年股權激勵計劃（“2018 年計劃”）可發行 的普通股，以及連同 2012 年計劃， 統稱為 “計劃”）。註冊人和在註冊聲明中被確定為 “出售 股東” 的個人不再發行註冊聲明所涵蓋的註冊人證券，因此此類發行 已終止。

提交本生效後修正案 的目的是註銷在註冊 聲明中註冊的任何已註冊但仍未出售或以其他方式發行的證券，並終止此類證券的註冊聲明。根據註冊人 在每份註冊聲明中作出的承諾，即通過生效後的修正案取消在發行終止時仍未售出的任何 證券，註冊人特此將根據本生效後 修正案生效之日根據註冊聲明註冊的所有未出售或以其他方式未發行的證券從註冊聲明中刪除。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交本生效後修正案的所有要求 ，並已正式促成下述簽署人 於2023年4月28日在紐約州紐約市代表其簽署本生效後修正案。

根據1933年 證券法第 478 條，下列簽署人已被授權由註冊人 簽署本生效後修正案並採取相應行動。