誠邀您參加將於太平洋時間2023年6月15日星期四上午 10:00 舉行的 VirnetX 控股公司（“VirnetX”、“公司”、“我們” 或類似術語）的 2023 年年度股東大會及其任何休會或延期（“年會”）。今年，年會將以虛擬形式舉行，通過該形式，您將能夠現場收聽會議，投票並提交僅限於本信所附委託聲明（“委託書”）中描述的提案的問題。您如何參加年會和投票取決於您是反對還是不反對的實益所有人，或者您是否是註冊股東；如果您的身份不清楚，請不遲於美國東部時間2023年6月14日星期三晚上 11:59 發送電子郵件至 info@virnetx.com 進行確認。

如果您是反對或不反對的受益所有人（即您的股票在經紀公司持有）：您必須不遲於美國東部時間2023年6月14日星期三晚上 11:59 發送電子郵件至 info@virnetx.com，以供公司驗證。驗證後，您將收到控制標識號和公司頒發的密碼。要參加會議，請訪問 https://agm.issuerdirect.com/vhc，在那裏你將被要求輸入從我們那裏收到的兩個驗證碼。要投票，請訪問 https://central.proxyvote.com/pv/web，在那裏你將被要求輸入從 Broadridge Financial Solutions, Inc. 收到的代理卡上的控制識別碼。

如果您是註冊股東：要參加會議，請訪問 https://agm.issuerdirect.com/vhc，在那裏您將被要求輸入從發行人直接公司收到的互聯網可用性通知（通知和訪問）卡上的控制標識號、申請識別號和密碼。要投票，請訪問www.iproxydirect.com/VHC，在那裏您將被要求輸入發行人直接公司收到的互聯網可用性通知（通知和訪問）卡上的控制標識號、申請識別號和密碼。

在年會之前，您還可以在美國東部時間2023年6月14日星期三晚上 11:59 之前發送電子郵件至 info@virnetx.com，提交與提案和 VirnetX 總體業務有關的問題。我們將審查這些問題，並在分配的會議時間內儘可能多地回答。

在年會上，我們將請您考慮以下建議：

我們的董事會已將2023年4月24日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有截至記錄日的登記股東才能在年會上投票。有關表決權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書。

我們預計將在2023年4月28日左右向截至記錄日期的登記股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何在線訪問我們的委託書和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）的説明。

該通知提供了有關如何在線或通過電話投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。委託書和年度報告可直接在 www.iproxydirect.com/VHC 上查閲。您所要做的就是輸入代理卡上的控制並請求識別碼。

我們截至2022年12月31日止年度的委託書、代理卡和年度報告可在www.iproxydirect.com/VHC上查閲。

2023 年 6 月 15 日星期四，VirnetX 控股公司將在太平洋時間上午 10:00 舉行其2023年年度股東大會。我們將2023年年度股東大會及其任何延期、休會或其他延遲稱為年會。您如何參加年會和投票取決於您是反對還是不反對的實益所有人，或者您是否是註冊股東；如果您的身份不清楚，請不遲於美國東部時間2023年6月14日星期三晚上 11:59 發送電子郵件至 info@virnetx.com 進行確認。

如果您是反對或不反對的受益所有人（即您的股票在經紀公司持有）：您必須不遲於美國東部時間2023年6月14日星期三晚上 11:59 發送電子郵件至 info@virnetx.com，以供公司驗證。驗證後，您將收到控制標識號和公司頒發的密碼。要參加會議，請訪問 https://agm.issuerdirect.com/vhc，在那裏你將被要求輸入從我們那裏收到的兩個驗證碼。要投票，請訪問 https://central.proxyvote.com/pv/web，在那裏你將被要求輸入從 Broadridge Financial Solutions, Inc. 收到的代理卡上的控制識別碼。

如果您是註冊股東：要參加會議，請訪問 https://agm.issuerdirect.com/vhc，在那裏您將被要求輸入從發行人直接公司收到的互聯網可用性通知（通知和訪問）卡上的控制標識號、申請識別號和密碼。要投票，請訪問www.iproxydirect.com/VHC，在那裏您將被要求輸入發行人直接公司收到的互聯網可用性通知（通知和訪問）卡上的控制標識號、申請識別號和密碼。

在年會之前，您還可以在美國東部時間2023年6月14日星期三晚上 11:59 之前發送電子郵件至 info@virnetx.com，提交與提案和 VirnetX 總體業務有關的問題。我們將審查這些問題，並在分配的會議時間內儘可能多地回答。

年度會議將出於以下目的舉行：

本通知所附的委託書（“委託書”）進一步描述了上述業務項目。委託書中包括我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本（“年度報告”）。我們鼓勵您閲讀年度報告。它包括我們經審計的財務報表以及有關我們的業務、市場和產品的信息。我們的董事會已將2023年4月24日的營業結束定為確定有權獲得年會通知和投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日，已發行和流通的普通股為71,428,253股。截至記錄日的登記股東可以在年會上投票。

您的投票對我們很重要。無論您是否計劃參加會議，請按照指示填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡或投票指示卡，或者按照代理卡或投票指示卡上的指示通過電話或互聯網進行投票。歸還代理卡、在線投票或通過電話投票將確保您在會議上的代表性，但不會剝奪您參加會議和對股票進行投票的權利。委託書詳細解釋了代理投票流程。請仔細閲讀。我們期待您參加年會。

VirnetX 控股公司的董事會（“董事會”）（“我們”、“公司” 或 “VirnetX”）向您提供這些代理材料，供將於太平洋時間2023年6月15日星期四上午 10:00 舉行的2023年年度股東大會及其任何延期或休會（“年會”）使用。有關如何參加年會的説明，請參閲標題為 “年會説明” 的部分。

截至2023年4月24日（“記錄日期”）的登記股東受邀參加年會，並被要求對本委託書（“委託書”）中描述的提案進行投票。

互聯網可用性通知（“通知”）將首先郵寄給截至記錄日期為2023年4月28日左右的登記股東。這些代理徵集材料加上截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”），包括財務報表，於2023年4月28日左右首次在網上公佈。我們的主要行政辦公室位於內華達州 Zephyr Cove 的 Dorla Court 308 號 89448，我們的電話號碼是 (775) 548-1785。我們在www.virnetx.com上維護着一個網站。我們網站上的信息未以引用方式納入委託書中。

街道名稱股東通常可以通過以下方法之一進行投票：

通過經紀人、銀行或其他被提名人持有公司股份的股東在每次股東大會之前都會收到代理材料。除非您遵循經紀人提供的指示，否則您的經紀人不得代表您對提案一進行投票。為了計算您的選票，您需要在年會日期之前將您的投票決定傳達給您的經紀人、銀行或其他被提名人。

對您的股票進行投票對於確保您在公司治理中有發言權以及實現我們在董事選舉中適用的多元化投票標準的目標非常重要。請查看代理材料並按照代理卡上的説明對您的股票進行投票。我們希望您能行使自己的權利，作為股東充分參與公司的未來。

董事會目前由五名成員組成：邁克爾·安傑洛、加里·費納、肯德爾·拉森、託馬斯·奧布賴恩和羅伯特·肖特三世博士。拉森先生擔任董事會主席。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會中的董事應分為三類，每類董事的任期為三年，錯開任期。目前，我們有兩名一級董事、兩名二級董事和一名三級董事。每年在年度股東大會上選出一類。每類董事的任期到期時間如下：第一類在即將舉行的年會上，二類在2024年年度股東大會上，第三類在2025年年度股東大會上。每位董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他先前去世、辭職或被免職。

以下是第一類董事候選人的姓名和某些信息。下文還列出了任期未到期的現任二類和三類董事的姓名和某些信息。所有信息均截至2023年3月1日。

肯德爾·拉森自 2007 年 7 月 5 日起擔任董事會主席、總裁兼首席執行官，自 VirnetX Inc. 於 2005 年 8 月成立以來一直擔任同樣的職務。拉森先生不在任何其他申報或註冊投資公司擔任董事職務。從 2003 年 4 月到 2005 年 7 月，拉森先生專注於與 VirnetX Inc. 相關的公司前活動。從 2002 年 4 月到 2003 年 4 月，拉森先生是主要投資商業和消費科技公司的風險基金 Osprey Ventures, L.P. 的有限合夥人。2000 年 10 月至 2002 年 4 月，他擔任軟件和固件開發商 Phoenix Technologies Ltd. 的高級副總裁兼安全產品部總經理，二十多年來，他還曾在包括RSA Security, Inc.、施樂公司、Rolm/International Business Machines Corporation、Novell, Inc.、General Magic, Inc.和Ramp Networks在內的多家領先科技公司擔任高級管理職務。Larsen 先生擁有猶他大學的經濟學學士學位。

憑藉多年的管理經驗，拉森先生為董事會帶來了業界公認的高級管理能力。拉森先生的日常領導能力和對我們業務和運營的深入瞭解為董事會提供了公司特有的經驗和專業知識。拉森先生對創新和卓越的追求使他能夠很好地擔任我們的董事長、總裁兼首席執行官。

Gary W. Feiner 自 2014 年起擔任導演。費納先生自1993年起擔任Feiner Financial Inc.的總裁，該公司是一家成立於1977年的會計和財務規劃服務公司。費納先生擁有廣泛的商業領導知識，涵蓋税法、審計、企業規劃、證券監管和金融。他為制定全面和創造性的戰略提供建議，以實現盈利增長，並在公司與投資銀行家之間建立有效的關係。他是一位公認的行業專家，以 “親身體驗” 以客户為中心的方法而聞名。他在金融、醫學、法律、房地產、教育和技術領域提供過個性化服務。費納先生因其獨特的資格而被選為董事會成員。

託馬斯·奧布萊恩自 2007 年 7 月 5 日起擔任導演。他目前是私人投資者，也是從事房地產、青年體育、健身、酒店和旅遊等領域的私營公司的創始人。奧布萊恩先生還擔任兩家非營利實體的董事。在2017年12月31日之前，他自2007年2月起擔任美國旅行中心有限責任公司（納斯達克股票代碼：TA）的首席執行官兼總裁，自2006年10月起擔任TA的董事總經理。在2017年12月31日之前，他自1996年5月起擔任RMR集團公司（納斯達克股票代碼：RMR）（“RMR”）的員工，並自2008年9月起擔任該公司的執行副總裁，在此之前，他自1996年5月起擔任過各種職務，包括在與RMR相關的公共實體擔任過各種職務。從1988年到1996年，奧布萊恩先生在安達信律師事務所擔任高級經理，在那裏他為許多上市公司的客户提供服務。O'Brien 先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位。

作為紐約證券交易所（“NYSE”）和納斯達克上市公司的前註冊會計師、首席財務官、首席執行官和董事，奧布萊恩先生為審計委員會（他是其主席）和董事會帶來了對公司面臨的複雜會計和財務問題的深刻理解，可以為美國上市公司的財務和其他報告要求提供重要見解。此外，他豐富的資本市場經驗是公司定期評估其資本和流動性需求的寶貴資源。

羅伯特·肖特三世，博士，自 2010 年 7 月 9 日起擔任導演。他自 2006 年 5 月起擔任公司的首席科學家，並於 2010 年 6 月至 2021 年 9 月擔任首席技術官。從 2000 年 2 月到 2007 年 4 月，肖特博士在科學應用國際公司（SAIC）擔任助理副總裁兼部門經理，我們在 2006 年從該公司獲得了某些專利。從 1994 年到 2000 年 2 月，他還在上汽集團擔任過各種其他職務。在加入上汽集團之前，他曾在ARCO Power Technologies, Inc.（大西洋裏奇菲爾德石油公司）、斯佩裏企業技術中心和斯佩裏研究中心工作。他擁有普渡大學的電氣工程博士學位以及弗吉尼亞理工大學的數學碩士學位和電氣工程學士學位。

作為公司專利組合中大多數專利的共同發明者，肖特博士為董事會帶來了非凡的技術知識以及對公司業務、歷史和組織以及信息安全領域的深刻理解。

CRISC CISSP CDPSE 的邁克爾·安傑洛自 2007 年 7 月 5 日起擔任導演。自 2005 年 8 月以來，他一直擔任全球企業軟件公司 Open Text International（前身為 Micro Focus）安全產品部的首席安全架構師。2003 年 10 月至 2005 年 8 月，Angelo 先生在微軟公司擔任安全架構師兼政府參與業務部門經理。1989 年 7 月至 2003 年 10 月，安傑洛先生在惠普公司和康柏計算機公司擔任職員研究員。1985 年 9 月至 1989 年 7 月，Angelo 先生還曾在約翰·馮·諾伊曼國家超級計算機中心擔任高級系統程序員。他曾是美國國家標準與技術研究所項目評估委員會/國家研究委員會的副主席，負責2001和2002財年的CISD審查，從1999年至今，他一直是美國商務部信息系統技術諮詢委員會（ISTAC）的技術貢獻者和參與者。安傑洛先生被科學研究學會 Sigma XI 任命為 2004 年和 2005 年的傑出講師。他目前擁有 71 項專利，大部分在安全和認證領域，並被休斯敦知識產權律師協會評為 2003 年休斯敦市年度發明家。安傑洛先生還是信息系統安全協會（“ISSA”）傑出研究員和ISSA名人堂獲得者。

作為安全和身份驗證領域的多項專利的持有者，憑藉他在計算機安全和網絡領域長期而傑出的行業和學術背景，Angelo 先生為董事會帶來了重要的技術和行業知識和專業知識。憑藉其豐富的行業知識併成功地在各種類型的組織中擔任過多種領導職務，安傑洛先生具有擔任公司提名和公司治理委員會主席的獨特資格。

我們的董事被任命來監督我們管理層的行動和業績。他們之所以被選中，是因為他們的教育背景、專業經驗、對我們的業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最大利益的能力。他們的職責包括但不限於：

董事會認為，公司首席執行官最適合擔任董事會主席，因為他是最熟悉公司業務和行業的董事，最有能力有效確定戰略優先事項和領導戰略的執行。獨立董事和管理層在戰略制定中有不同的視角和角色。公司的獨立董事帶來了來自公司和行業以外的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則帶來了公司特定的經驗和專業知識。董事會認為，董事會主席和首席執行官的共同作用可促進戰略的制定和執行，並促進管理層與董事會之間的信息流動，這對於有效治理至關重要。

該公司目前沒有首席獨立董事。為了確保有效的獨立監督，董事會設計了領導結構，以便獨立董事對公司的管理以及與戰略和風險相關的關鍵問題進行監督。只有獨立董事在董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會中任職並擔任主席。由於董事會的委員會制度和大多數獨立董事，董事會對我們的業務運營進行有效監督，包括對我們的財務報表、高管薪酬、董事候選人的選擇和公司治理計劃的獨立監督。因此，我們認為我們目前的領導結構是適當的，它增強了董事會代表股東有效履行職責和職責的能力。

管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是否充分且按設計運作。董事會認為，確立正確的 “高層基調” 以及管理層與董事會之間進行全面和公開的溝通，對於有效的風險管理和監督至關重要。高級管理層每季度出席董事會會議，可以回答董事會就風險管理和其他事項提出的任何問題或疑慮。每季度，董事會都會聽取高級管理層關於涉及我們運營的戰略事項的演講。董事會與高級管理層舉行戰略規劃會議，討論戰略、關鍵挑戰、風險，包括與產品、市場進入和銷售戰略相關的風險、競爭風險、財務風險、品牌和聲譽風險、法律、合規、治理和地緣政治風險、運營風險以及網絡安全和技術風險，以及公司的機遇。全年中，我們的董事會和每個委員會都會花一部分時間審查和討論這些特定的風險話題。

雖然董事會最終負責公司的風險監督，但我們的三個董事會委員會協助董事會履行對某些風險領域的監督責任。審計委員會協助

董事會在財務報告、內部控制以及遵守法律和監管要求等領域履行其風險管理方面的監督職責。我們的薪酬委員會協助董事會履行其監督職責，管理我們的薪酬政策和計劃產生的風險。提名和公司治理委員會協助董事會履行與董事會組織、成員和結構、董事和執行官繼任計劃、網絡安全和公司治理相關的風險管理方面的監督職責。

該公司指出：

公司的薪酬政策和做法無意促進風險承擔超過與公司商業模式相關的風險水平。因此，公司認為其薪酬和績效平衡計劃不會助長過度冒險。

我們通過了《公司治理準則》，該準則涉及董事和董事候選人的資格和責任以及總體上適用於我們的公司治理政策和標準等問題。根據S-K條例第406條和紐約證券交易所上市公司手冊的要求，我們通過了適用於所有員工和董事的道德守則。我們的公司治理準則和道德守則的副本可在我們的網站www.ir.virnetx.com的 “公司治理” 子類別下的 “投資者” 選項卡下獲取，也可以致函內華達州Zephyr Corporation，郵政信箱439，內華達州 Zephyr Corporation 89448（注意：投資者關係）。

我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內在我們的網站上發佈對我們《道德準則》條款的任何修正或豁免。

根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，紐約證券交易所的上市標準要求上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。根據紐約證券交易所的上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事與公司沒有實質性關係（直接關係或作為與公司內部有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。董事會擁有大多數獨立董事，並已確定我們的首席執行官兼首席科學家同時擔任董事會成員對我們和我們的股東都有好處。其他官員可不時擔任董事會成員，但除首席執行官外，不應指望任何其他官員因其職務而當選為董事會成員。

董事會每年根據董事以及提名和公司治理委員會的審查來確定董事的獨立性。除非董事會確定董事與公司沒有實質性關係，無論是直接關係還是作為與公司有重要關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員，否則任何董事都不能被視為獨立。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的其他獨立性標準以及紐約證券交易所的上市標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所上市標準中規定的其他獨立性標準。

董事會已確定邁克爾·安傑洛、加里·費納和託馬斯·奧布賴恩符合上述獨立標準。

在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會共舉行了七次會議，沒有一位董事出席的會議少於董事會及其所屬委員會會議總數的75％。自 2007 年 11 月 6 日起，董事會設立了常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程均由董事會通過，可能會不時修訂，均發佈在我們的網站www.ir.virnetx.com上，位於 “公司治理” 子類別的 “投資者” 選項卡下。

我們鼓勵但不要求董事會成員參加我們的年度股東大會。我們所有現任董事會成員都出席了我們的 2022 年年度股東大會。

董事會有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表詳細列出了每個常設委員會的成員以及每個常設委員會在2022年舉行的會議次數：

安傑洛先生、費納先生和奧布萊恩先生組成我們的提名和公司治理委員會，安傑洛先生擔任主席。董事會已確定，安傑洛先生、費納先生和奧布萊恩先生均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

有關我們的提名和公司治理委員會職能的更詳細描述可在我們的提名和公司治理委員會章程（www.ir.virnetx.com）的 “公司治理” 子類別下的 “投資者” 選項卡下找到，或者寫信給我們 VirnetX Holding Corporation，郵政信箱 439，Zephyr Corporation，內華達州 89448（注意：投資者關係）。

我們的提名和公司治理委員會的政策是考慮股東向董事會正確提交的候選人推薦。在評估此類建議時，我們的提名和公司治理委員會力求在董事會的經驗、知識、誠信和能力之間取得平衡，並滿足下文 “董事資格” 中規定的成員標準。任何供我們的提名和公司治理委員會考慮的股東建議應包括 (1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該人的主要職業或就業情況，(3) 該人實益擁有的公司股票類別和數量，以及 (4) 在徵求董事選舉代理人時必須披露的任何其他與該人有關的信息，或者根據第 14A 條的要求，在每種情況下都是根據第 14A 條規定的《交易法》（包括但不限於該人書面同意在委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事）。

股東向董事會提出的建議應發送給我們在內華達州 Zephyr Cove 郵政信箱 439 的 VirnetX Holding Corporation 的公司祕書 89448。

此外，我們的章程允許股東提名董事供年度股東大會審議。要提名董事，股東必須提供我們的章程所要求的信息，包括《交易法》第14a-19條所要求的信息。有關根據我們的章程提名董事的流程的描述，請參閲 “如何提交 2024 年年度股東大會的股東提案？”本委託書和我們已向美國證券交易委員會提交的章程。

我們的提名和公司治理委員會根據董事會制定的標準評估和推薦董事會成員候選人。董事會尚未正式確定董事會每位候選人必須具備的任何具體的最低資格，也沒有正式規定董事會一名或多名成員所需的具體素質或技能。但是，我們的提名和公司治理委員會在考慮潛在候選人時，將在確定候選人的以下素質時考慮候選人的以下素質：教育背景、專業經歷，包括該人是上市公司的現任或前任首席執行官或首席財務官還是大型國際組織部門負責人、對我們的業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們最大利益的能力股東、多元化以及多元化方面，例如性別、種族、族裔和經驗、專業領域、潛在利益衝突和其他承諾以及其他個人素質和特質，這些因素促成了董事會所代表的觀點和經驗的全面融合。

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事會中任何職位的被提名人。我們的提名和公司治理委員會根據這些需求定期評估董事會的適當規模和組成、董事會的需求、董事會各委員會的需求以及候選人的資格。候選人可以通過股東、管理層、現任董事會成員或提名和公司治理委員會聘用的第三方搜索公司引起提名和公司治理委員會的注意。

一旦提名和公司治理委員會確定了潛在的被提名人，提名和公司治理委員會就會初步決定是否對候選人進行全面評估。初步決定基於向提名和公司治理委員會提供的有關潛在候選人的信息，以及提名和公司治理委員會自己對潛在候選人的瞭解，可以通過向推薦人或其他人詢問來補充這些信息。如果提名和公司治理委員會酌情與其他董事會成員協商，確定需要額外考慮，則可以收集或

要求第三方搜索公司收集有關潛在被提名人的背景和經歷的更多信息。然後，提名和公司治理委員會對潛在被提名人進行評估，考慮紐約證券交易所上市標準所指的潛在被提名人是否獨立以及其認為相關的其他因素，包括董事會目前的組成、管理層和獨立董事的平衡、對審計委員會或薪酬委員會專業知識的需求、上述潛在被提名人的資格、成員在與之相關的領域的技能和經驗的多樣性公司的業務和活動及其對其他潛在提名人的評估。在這次評估中，提名和公司治理委員會決定是否面試潛在的被提名人，如果有必要，提名和公司治理委員會的一名或多名成員以及其他人酌情進行面試或通過電話進行面談。完成此流程後，提名和公司治理委員會就董事會應提名的人選向全體董事會提出建議，董事會在考慮提名和公司治理委員會的建議和報告後確定被提名人。提名和公司治理委員會遵循相同的流程，使用相同的標準來評估股東、董事會成員和管理層成員提出的候選人。

提名和公司治理委員會將多元化視為確定董事候選人的眾多因素之一。但是，它在這方面沒有正式的政策。提名和公司治理委員會從廣義上看待多元化，包括經驗、技能和觀點的多樣性以及種族或性別等傳統的多元化概念。

安傑洛先生、費納先生和奧布萊恩先生組成了我們的審計委員會，奧布萊恩先生擔任主席。董事會已確定，安傑洛先生、費納先生和奧布萊恩先生均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求，包括審計委員會成員的強化標準。董事會還確定，根據美國證券交易委員會規則，奧布萊恩先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，並符合紐約證券交易所的財務複雜性要求。我們的審計委員會在 2022 年舉行了七次會議。

除其他外，我們的審計委員會負責：

有關我們審計委員會職能的更詳細描述可在我們的審計委員會章程 www.ir.virnetx.com 的 “公司治理” 子類別下的 “投資者” 選項卡下找到，或者寫信給我們 VirnetX Holding Corporation，郵政信箱 439，內華達州 Zephyr Corporation 89448（注意：投資者關係）。

安傑洛先生、費納先生和奧布萊恩先生組成了我們的薪酬委員會，費納先生擔任主席。董事會已確定，安傑洛先生、費納先生和奧布萊恩先生均符合紐約證券交易所規則下的獨立性要求，包括薪酬委員會成員的強化標準，並且是《交易法》第16條所指的 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會在 2022 年舉行了六次會議。

我們的薪酬委員會在確定和監督高管薪酬方面的職責和主要流程包括：

我們的首席執行官通常出席薪酬委員會會議，並就其他執行官和主要員工的薪酬金額和形式向我們的薪酬委員會提出建議。他沒有出席任何執行會議，也沒有出席任何有關他本人薪酬的決定。

除確定首席執行官的薪酬外，薪酬委員會可將其權力下放給其小組委員會，在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會可將其向非執行員工、非董事僱員發放股票獎勵的權力下放給高級管理人員或適當的監管人員。

有關薪酬委員會職能的更詳細描述可在我們的薪酬委員會章程 www.ir.virnetx.com 的 “公司治理” 子類別下的 “投資者” 選項卡下找到，也可以寫信給我們 VirnetX Holding Corporation，郵政信箱 439，內華達州 Zephyr Corporation 89448（注意：投資者關係）。

2022 年，安傑洛先生、費納先生和奧布萊恩先生擔任我們的薪酬委員會成員。2022 年，我們的薪酬委員會中沒有成員是 VirnetX 的高級管理人員或員工。此外，我們的薪酬委員會成員或公司執行官均未擔任任何有執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

任何希望與董事會、董事會委員會、非管理層董事或董事會任何個人成員進行溝通的股東和其他利益相關方均可向我們在內華達州Zephyr Cove郵政信箱439的VirnetX Holding Corporation的公司祕書發送信函。

我們的公司祕書將定期彙編並向整個董事會提交所有股東信函，或者，如果信函中指定，則彙編並向董事會委員會、我們的非管理層董事團體或個人董事會成員提交。董事會獨立董事定期審查和批准股東溝通流程，以確保與股東的有效溝通。

同時也是我們員工的董事不會因在董事會任職而獲得報酬。有關同時被任命為執行官的我們的董事以其他方式獲得的薪酬的信息在 “高管薪酬和其他事項” 標題下提供。

我們的薪酬委員會會與其獨立薪酬顧問Compensia, Inc.或Compensia協商，定期審查董事薪酬。任何變更建議均由我們的薪酬委員會向我們的全體董事會提出。我們的薪酬委員會上一次與Compensia一起審查了我們的董事薪酬計劃是在2022年3月，並確定該計劃當時仍然具有競爭力。在 2022 年 Compensia 的進一步意見下，我們增加了提名和公司治理委員會主席的薪酬，原因是該委員會增加了網絡安全監督職責。

我們經修訂和重述的2013年股權激勵計劃，或先前計劃，其最後一次獲得股東批准並於2023年3月29日到期，以及我們要求股東在本次年度股東大會上批准的經修訂和重述的2013年股權激勵計劃或經修訂和重述的2013年計劃，兩者都包含相同的最大股權獎勵規模限制，可授予每位非僱員董事的股權獎勵規模的最大限制任何財政年度。這些最高限額並未反映任何潛在補助金的預期規模，也未反映未來向我們的非僱員董事提供任何股權獎勵補助的承諾。這些最高限額規定，在任何財政年度，非僱員董事均不得獲得總額超過100,000股的股權獎勵。就這些限額而言，向擔任僱員或顧問但不擔任非僱員董事的個人授予的股權獎勵不計算在內。

根據我們的薪酬政策，我們在2022年為非僱員董事提供了以下現金薪酬：

我們不為董事會或委員會會議支付會議費。

2022 年 12 月，董事會批准了審計委員會章程修正案，擴大了有關委員會管理事項的職責。自2023年起，考慮到此類額外責任，擔任審計委員會主席的非僱員董事將額外獲得7,000美元的年度現金預留金，總額為25,150美元。除上述外，董事薪酬沒有其他變化。

根據我們的薪酬政策，非僱員董事的股票薪酬規定如下：

先前的計劃已於 2023 年 3 月 29 日到期。根據先前的計劃，將不會再發放任何獎勵。如果我們的股東在今年的年度股東大會上沒有批准經修訂和重述的2013年計劃，則不會根據經修訂和重述的2013年計劃發放任何獎勵，包括如上所述在每年的年度股東大會上授予的獎勵。

下表顯示了2022年我們每位非僱員董事獲得或支付的薪酬：

下表列出了截至2022年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的實益所有權：

該表列出了基於截至2023年3月31日已發行普通股71,424,650股的適用所有權百分比。就計算該人擁有的股份數量和所有權百分比而言，根據美國證券交易委員會的規定，個人有權在2023年3月31日後的60天內收購的證券被視為持有這些證券的個人實益擁有，但就計算任何其他人擁有的股份數量或所有權百分比而言，不被視為已發行證券。

除非腳註另有説明，否則根據適用的共同財產法，據我們所知，表中列出的每個人對該人持有的所有股本擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位執行官和董事的地址均為virnetX Holding Corporation，郵政信箱 439，內華達州 Zephyr Cove，89448。

董事會由五名成員組成。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，董事會分為三類，任期錯開三年。在年會上，將選出兩名第一類董事，任期三年，任期至2026年年會，直到他們各自的繼任者獲得資格並當選，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

董事會提名和公司治理委員會建議肯德爾·拉森和加里·費納作為第一類董事候選人蔘加年會董事會選舉，董事會批准了該提名人。如果當選，Larsen和Feiner先生將擔任董事，直到我們的2026年年會為止，直到他們各自的繼任者獲得資格和當選為止，或者直到董事提前去世、辭職或被免職。拉森先生和費納先生是公司的現任董事。有關拉森和費納先生的信息，請參閲本委託書的 “董事提名人”。

除非另有指示，否則代理持有人將根據他們收到的代理人投票支持拉森和費納先生擔任第一類董事。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選為董事會指定的另一位被提名人。我們不知道被提名人有任何理由不能或不願擔任董事。

獲得出席股票（包括虛擬票）或代理人投票數最多並有權在年會上就此事投票的兩名董事候選人將當選為董事會成員。被扣留的選票將被完全排除在外，不會對董事的選舉產生任何影響。

董事會一致建議股東對肯德爾·拉森和加里·費納當選第一類董事投贊成票。

審計委員會已選擇Farber Hass Hurley LLP作為我們在截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，並建議股東投票批准此類選擇。儘管法律不要求股東批准，但公司已決定要求股東批准該選擇是可取的。如果股東不批准Farber Hass Hurley LLP的選擇，審計委員會可能會重新考慮其選擇。無論其甄選結果或投票結果如何，如果審計委員會認為新的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可以在年度內的任何時候自行決定任命新的獨立註冊會計師事務所。

自2008年首次任命以來，Farber Hass Hurley LLP每年都對我們的合併財務報表進行審計。我們預計，Farber Hass Hurley LLP的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並且可以回答股東的適當問題。

下表列出了我們因Farber Hass Hurley LLP提供服務而產生的成本。Farber Hass Hurley LLP是我們的獨立註冊會計師事務所，該公司審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況。

審計費。包括為審計我們的合併財務報表而提供的專業服務而收取的費用，包括對財務報告內部控制的審計、對季度報告中包含的中期合併財務報表的審查以及與證券發行相關的會計服務。

審計相關費用。包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括與財務會計和報告準則有關的諮詢。

税費。包括為税務合規、税務建議和税收籌劃等專業服務收取的費用。我們在這個細列項目中沒有什麼可報告的，因為我們沒有聘請Farber Hass Hurley LLP為公司提供與税務相關的服務。

所有其他費用。我們在這個細列項目中沒有什麼可報告的，因為我們沒有聘請Farber Hass Hurley LLP提供前三個類別未涵蓋的服務。

我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。2022 年，我們的審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務 100%。這些服務包括審計服務和審計相關服務。根據本預先批准政策，我們的獨立註冊會計師事務所必須定期向我們的審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍。我們的審計委員會還可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。此類成員必須在下次預定會議上向我們的審計委員會報告任何此類預先批准。

批准Farber Hass Hurley LLP作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，將需要在場的大多數股票（包括虛擬票）或通過代理投贊成票，並有權在年會上就此事進行投票。棄權票與投票 “反對” 批准Farber Hass Hurley LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所具有的效果相同。

董事會代表審計委員會建議股東投贊成票，批准選擇Farber Hass Hurley LLP作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）使我們的股東能夠在諮詢或非約束性的基礎上批准根據《交易法》第14A條披露的我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案，它使我們的股東有機會就我們指定執行官的整體薪酬發表看法。本次投票無意討論任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是討論我們所有指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對我們、我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，Say-on-Pay 投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如本委託書所披露的那樣，如果有人投票反對我們指定執行官的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂並考慮股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

我們認為，標題為 “高管薪酬和其他事項” 的部分中提供的信息，尤其是標題為 “高管薪酬和其他事項——高管薪酬流程” 的部分中討論的信息，表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要在年會上出席（包括虛擬會議）或由代理人投票並有權就此進行表決的普通股多數投票權的贊成票才能獲得批准。棄權票將具有對該提案投反對票的效力，而經紀人的不投票將無效。

作為諮詢性投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議在諮詢的基礎上投贊成票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，例如本委託書第23頁開始的提案三，《多德-弗蘭克法案》使我們的股東能夠至少每六年一次表明我們應該多久就指定執行官的薪酬尋求諮詢投票。通過對第四號提案進行表決，股東可以表明他們是否希望每隔一年、兩年或三年就指定執行官薪酬進行一次諮詢性投票。

經過仔細考慮，董事會確定每三年進行一次高管薪酬諮詢投票是公司最合適的選擇，因此，董事會建議你每隔三年就我們指定執行官的高管薪酬進行諮詢投票。

我們知道，對於公司的最佳方針是什麼，我們的股東可能有不同的看法，我們期待聽取股東對本提案的意見。

你可以選擇一年、兩年、三年的選項，或者在對以下決議進行投票時投棄權票，根據自己的首選投票頻率進行投票：

股東建議的高管薪酬諮詢投票頻率將是 “一年”、“兩年” 或 “三年” 選項，在親自或通過代理人出席的股份中獲得最高票數，並有權在年會上就此事進行表決。棄權不會對投票結果產生任何影響。

董事會一致建議每 “三年” 投票就批准我們指定執行官高管薪酬的諮詢投票頻率投贊成票。

我們的股東被要求批准經修訂和重述的2013年股權激勵計劃（“經修訂和重述的2013年計劃”）。經修訂和重述的2013年計劃是對我們2013年股權激勵計劃的修正和重述，該計劃最近由我們的董事會修改和重申，並於2021年4月獲得股東的批准（此類計劃，“先前計劃”）。先前的計劃已於 2023 年 3 月 29 日到期。根據先前的計劃，不會再發放任何獎勵，但經修訂和重述的2013年計劃將管轄根據該計劃發放的獎勵。我們的董事會於 2023 年 4 月 10 日通過了經修訂和重述的 2013 年計劃（“重述日期”）。如果我們的股東在2023年年度股東大會上批准了經修訂和重述的2013年計劃，則經修訂和重述的2013年計劃將在獲得批准後生效。我們的董事會已確定，通過經修訂和重述的2013年計劃符合我們的最大利益，並要求我們的股東批准經修訂和重述的2013年計劃。我們指定的執行官、董事和董事提名人對本提案感興趣，因為他們有資格根據經修訂和重述的2013年計劃獲得股權獎勵。

我們歷來提供股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵，以激勵我們的員工、董事和顧問促進股東價值的增加。我們的董事會和管理層認為，股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵是吸引和留住負責我們業務持續發展和增長的關鍵人員以及激勵所有員工提高股東價值的主要方法之一。

我們的董事會認為，如果我們要繼續成功地吸引和留住儘可能好的候選人擔任公司內重大職位，就必須提供有競爭力的股權激勵計劃。董事會預計，經修訂和重述的2013年計劃將成為吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的高素質員工的重要因素，也是激勵這些人促進公司成功的重要因素。

根據薪酬委員會的建議，我們的董事會批准了經修訂和重述的2013年計劃以及根據經修訂和重述的2013年計劃預留髮行的普通股數量。提議根據經修訂和重述的2013年計劃保留的股票數量，以使我們的董事會和薪酬委員會能夠繼續靈活地授予股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵。

我們的董事會認為，公司要想繼續成功吸引和留住儘可能好的候選人擔任公司內的職位，就必須提供有競爭力的股權激勵計劃。我們的董事會預計，根據我們經修訂和重述的2013年計劃留待發行的普通股對於繼續吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的高素質員工至關重要，也是激勵這些人促進公司成功，從而使他們的利益與公司股東的利益保持一致至關重要。

如果我們的股東批准經修訂和重述的2013年計劃，我們目前預計，最初根據經修訂和重述的2013年計劃留待發行的股票將足以滿足我們未來三年的預期需求。但是，未來的環境和業務需求可能會決定不同的結果。在確定根據經修訂和重述的2013年計劃預留髮行的股票數量時，薪酬委員會和董事會還考慮了以下因素：

以下是經修訂和重述的2013年計劃的主要特徵及其運作摘要。該摘要參照附錄A中規定的經修訂和重述的2013年計劃進行了全面限定。如果獲得批准，經修訂和重述的2013年計劃將立即生效，其條款將適用於根據先前計劃發放的未付獎勵。

經修訂和重述的2013年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任職位，為公司以及公司任何母公司或子公司的員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。這些激勵措施是通過授予購買我們的普通股或股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票的期權來提供的，具體由署長決定。

根據經修訂和重述的2013年計劃中包含的調整條款，根據經修訂和重述的2013年計劃可以發行的最大普通股總數為350萬股。此外，根據下一段，根據經修訂和重述的2013年計劃，股票可能可供發行。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。截至2023年3月1日，先前計劃下待發獎勵的股票數量為7,328,130股。

如果根據經修訂和重述的2013年計劃授予的獎勵在未經全部行使的情況下到期或變得不可行使，或者限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股因未能歸屬而被公司沒收或回購，則受此類獎勵約束的未購買、沒收或回購的股票將可用於未來根據經修訂和重述的2013年計劃授予或出售（除非經修訂的並且 2013 年重訂的計劃已終止）。在行使以普通股結算的股票增值權後，根據經修訂和重述的2013年計劃，已行使獎勵部分所涵蓋的股票總數，無論是否根據此類行使實際發行，都將不再可用。如果限制性股票、限制性股票單位、績效股或績效單位的未歸屬股份被公司回購或沒收給公司，則根據經修訂和重述的2013年計劃，此類股票將可供未來授予。根據經修訂和重述的2013年計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票以及公司使用期權行使收益回購的股票將無法用於未來的授予或出售。根據獎勵支付現金而不是股票不會導致經修訂和重述的2013年計劃下可供發行的股票數量減少。本段中關於經修訂和重述的2013年計劃下發放的獎勵待遇的描述將同樣適用於根據先前計劃發放的獎勵。

如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分立、分立、分割、合併、重新分類、回購或交換公司股票或其他證券，或影響我們普通股的公司結構的其他變化（任何普通股息或其他普通分配除外），署長，以防止福利的減少或擴大，或計劃根據經修訂和重述的2013年計劃提供的潛在收益將調整根據經修訂和重述的2013年計劃可能交付的股票數量和類別，以及每項未兑現獎勵所涵蓋的股票數量、類別和/或價格，或進行其他合理調整，以及經修訂和重述的2013年計劃中的股票數量限制。任何調整將由署長酌情決定。如果經修訂和重述的2013年計劃獲得批准，則經修訂和重述的2013年計劃中包含的調整條款也將適用於先前計劃下的未付獎勵。

經修訂和重述的2013年計劃包含年度補助金限額。具體而言，根據經修訂和重述的2013年計劃的規定，在公司的任何財年中，都不會向任何員工授予：

另外，經修訂和重述的2013年計劃規定，根據經修訂和重述的2013年計劃，我們董事會的非僱員成員不得獲得涵蓋任何財年超過100,000股普通股的獎勵。就本限制而言，向擔任僱員或顧問但不是董事會非僱員成員的個人頒發的獎勵不計算在內。

如果上文 “調整受修訂和重述的2013年計劃約束的股份” 部分中討論的公司股份進行任何調整，管理員將調整本節中的股份限制。

署長不能制定交換計劃，根據該計劃，(i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款也不同）、不同類型的獎勵和/或現金；(ii) 參與者將有機會將任何未付獎勵轉移給金融機構或署長選定的其他個人或實體；和/或 (iii) 未付獎勵的行使價提高或降低。

我們的董事會已將經修訂和重述的 2013 年計劃的管理權委託給董事會的薪酬委員會。董事會和薪酬委員會可以進一步將經修訂和重述的 2013 年計劃的管理權委託給董事會的任何委員會或董事會根據經修訂和重述的 2013 年計劃的條款任命的符合適用法律的個人委員會。出於本描述的目的

在經修訂和重述的 2013 年計劃中，“管理員” 一詞將指董事會或董事會指定的任何委員會，負責管理經修訂和重述的 2013 年計劃。根據1934年《證券交易法》第16b-3條，委員會成員必須有資格成為 “非僱員董事”，才能向公司的某些高級管理人員和主要員工提供補助金。

在遵守經修訂和重述的2013年計劃的條款的前提下，署長有權自行決定選擇將獲得獎勵的服務提供商，確定獎勵的條款和條件，修改或修改每項獎勵（受經修訂和重述的2013年計劃的限制），包括延長獎勵終止後的可行使期，並解釋經修訂和重述的2013年計劃和未決獎勵的規定。署長可以允許參與者推遲收到本應歸於該參與者的現金付款或股票交付。管理人可以對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，並可能要求參與者在獎勵方面的權利、付款和利益在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或收回。署長可以就為滿足適用的外國法律而制定的子計劃制定規則和條例，並可以為管理經修訂和重述的2013年計劃做出所有其他必要或可取的決定。署長的決定、決定和解釋為最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。

儘管如此，署長仍無法啟動上文 “限制” 部分中討論的交換計劃。

獎項可頒發給公司的員工、董事和顧問以及本公司任何母公司或子公司的員工和顧問。激勵性股票期權只能授予在授予時為公司或公司任何母公司或子公司的僱員的員工。截至 2023 年 3 月 1 日，我們有大約 28 家服務提供商（包括 23 名非董事員工、2 名員工董事、3 名非僱員董事且沒有顧問）。儘管根據經修訂和重述的2013年計劃的條款，顧問有資格參與，但公司通常不向其顧問提供股權補助。截至2023年3月1日，我們在紐約證券交易所的一股普通股的收盤價為1.74美元。

根據經修訂和重述的2013年計劃授予的每份期權都將由公司與參與者之間的書面或電子協議來證明，該協議具體規定了受期權約束的股票數量以及管理人可能確定的期權的其他條款和條件，這符合經修訂和重述的2013年計劃的要求。

每股期權的每股行使價不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值。但是，授予在授予時擁有的股票佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的員工（“百分之十的股東”）的任何激勵性股票期權的每股行使價必須等於授予之日股票公允市場價值的110％。任何參與者在任何日曆年內首次可以行使的激勵性股票期權所涵蓋的股票的公允市場總價值（在授予日確定）也不得超過100,000美元。通常，我們普通股的公允市場價值是我們股票在確定當天在紐約證券交易所報價的收盤銷售價格或股票上市的其他已建立的證券交易所或國家市場體系的收盤銷售價格。

經修訂和重述的2013年計劃規定，署長將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。當公司收到行使通知和待行使股份的全額付款以及適用的預扣税時，期權將被視為已行使。

期權可在署長確定和授標協議中規定的時間或條件下行使。期權的最長期限將在獎勵協議中規定，前提是激勵性股票期權的最長期限不超過十（10）年，並且向百分之十股東授予的激勵性股票期權的期限不得超過五（5）年。

管理員將在每份獎勵協議中自行決定和具體説明參與者停止在公司服務後適用於每種期權的行使期。如果署長沒有作出這樣的決定，參與人一般可以在 (i) 因死亡、殘疾或原因以外的原因停止服務後的三十 (30) 天，(ii) 因殘疾停止服務後的六 (6) 個月，以及 (iii) 因死亡停止服務後的十二 (12) 個月內行使其既得選擇權；但前提是選項將在因故停止服務後立即終止。

此外，如果參與者因故被解僱，則公司可以選擇按成本回購先前通過行使期權獲得的任何股票，該期權是在經修訂和重述的2013年計劃下我們的普通股未在任何既定證券交易所或國家市場體系上市的任何日期授予的。

根據署長自行決定製定的條款和條件授予限制性股票背心。根據經修訂和重述的2013年計劃的要求，授予的每份限制性股票獎勵都將由公司與參與者之間的書面或電子協議來證明，該協議具體規定了受獎勵的股票數量以及獎勵的其他條款和條件。正如管理員所指出的那樣，限制性股票獎勵可能受歸屬條件的約束，在歸屬之前，參與者不得轉讓所收購的股份。署長可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。

除非管理員另有規定，否則參與者將沒收在參與者終止服務之前限制尚未失效的任何限制性股票。除非管理人另有規定，否則持有限制性股票的參與者將有權對股票進行投票並獲得所有已支付的股息和其他分配，但以股票支付的股息或其他分配在可轉讓性和沒收性方面將受到與支付股票相同的限制。

此外，如果參與者因故被解僱，則公司有權以公允市場價值回購限制已失效的任何股票，參與者為此類股票支付了對價，並且此類股票是在經修訂和重述的2013年計劃下我們的普通股未在任何既定證券交易所或國家市場體系上市的任何日期授予的。

管理員可以授予限制性股票單位，這代表參與者獎勵協議中規定的在未來某個日期獲得股票的權利。根據經修訂和重述的2013年計劃授予的每份限制性股票單位將由公司與參與者之間的書面或電子協議作為證據，該協議規定了受獎勵約束的股票數量以及獎勵的其他條款和條件，該協議符合經修訂和重述的2013年計劃的要求。

只有在實現管理員可能制定的績效目標或其他歸屬標準或以其他方式授予獎勵的情況下，限制性股票單位才會向參與者支付款項。署長可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續工作或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準，這些依據將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。

在授予限制性股票單位獎勵後，署長可以自行決定降低或放棄獲得獎金必須滿足的任何歸屬標準。自獎勵協議規定的日期起，參與者將沒收任何未賺取的限制性股票單位。署長可以自行決定以現金、我們的普通股或現金與股票的組合支付賺取的限制性股票單位。

股票增值權賦予參與者在授予獎勵之日和行使之日之間獲得我們普通股公允市場價值的增值的權利。根據經修訂和重述的2013年計劃授予的每項股票增值權都將由公司與參與者之間的書面或電子協議來證明，該協議將根據經修訂和重述的2013年計劃的要求，具體規定行使價和獎勵的其他條款和條件。

每股股票增值權的每股行使價不得低於授予當日股票的公允市場價值。行使股票增值權後，獎勵持有人將有權獲得一筆金額，其計算方法是（i）行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額乘以（ii）已行使的股票數量。公司可能以現金、股票或其某種組合支付增值金。股票增值權的期限將在獎勵協議中規定。與上述期權的行使期限和公司回購權有關的條款和條件也將適用於股票增值權。

也可以根據經修訂和重述的2013年計劃授予績效單位和績效份額。績效單位和績效分成是獎勵，只有在管理員可能制定的績效目標或其他歸屬標準得到實現或獎勵以其他方式授予的情況下，才會向參與者支付報酬。根據經修訂和重述的2013年計劃授予的每份績效單位或股份的獎勵都將由公司與參與者之間的書面或電子協議來證明，該協議具體規定了業績期以及獎勵的其他條款和條件，該協議符合經修訂和重述的2013年計劃的要求。

所賺取的績效單位和績效份額將由署長自行決定以現金、股票（其公允市場總價值等於適用的績效期結束時獲得的績效單位或股份）的形式支付，或以兩者的組合形式支付。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定績效目標。

在授予績效單位或績效份額後，署長可以自行決定減少或放棄此類績效單位或股份的任何績效目標或其他歸屬條款。績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股績效股份的初始價值將等於授予日股票的公允市場價值。參與者將沒收截至獎勵協議中規定的日期尚未獲得或未歸屬的任何績效股份或單位。

除非署長另有決定（並遵守經修訂和重述的2013年計劃中關於署長不能啟動交換計劃的條款），否則根據經修訂和重述的2013年計劃發放的獎勵不得以遺囑或血統法則或分配法則以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置，在參與者有生之年只能由參與者行使。如果管理員允許獎勵轉讓，則該獎勵將包含署長認為適當的附加條款和條件。

如果公司提議解散或清算，管理人將在擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。如果裁決之前未曾行使，則裁決將在此類擬議行動完成前立即終止。

經修訂和重述的2013年計劃規定，如果公司與其他公司或實體合併或合併或 “控制權變更”（定義見經修訂和重述的2013年計劃），則每項未兑現的獎勵將按署長決定的方式處理，包括但不限於承擔每項獎勵或由繼任公司或其關聯公司取代同等獎勵。管理員無需在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。我們的董事會已決定，根據先前計劃以及經修訂和重述的2013年計劃發放的所有股權獎勵如果獲得批准，將包括以下條款，即如果 “控制權變更”（定義見先前計劃或經修訂和重述的2013年計劃，如適用），則期權所依據的所有未歸屬股份和所有未歸屬的限制性股票單位將在此類控制權變更交易完成前立即歸屬並可行使。

如果繼任公司不承擔或替代該獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，所有限制

限制性股票和限制性股票單位將失效，對於基於績效歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已實現目標水平的100％，所有其他條款和條件均已滿足。此外，如果未承擔或取代期權或股票增值權，管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在署長自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期後終止。

管理員可以在獎勵協議中規定，除了任何其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，參與者在獎勵方面的權利、付款和福利將在某些特定事件發生後減少、取消、沒收或收回。此類事件可能包括但不限於欺詐、違反信託義務、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重報財務報表、因故解僱、違反我們的物質政策、違反不競爭、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，或參與者有損我們業務或聲譽的其他行為。在適用法律要求的範圍內，即使任何適用的獎勵協議中沒有包含任何具體條款，署長也可以要求對先前授予參與者的任何獎勵適用本條款。

經修訂和重述的2013年計劃將在公司股東在2023年年度股東大會上批准後生效，並將持續有效直至署長終止，但自重報之日起十（10）年後，不得授予符合激勵性股票期權的期權。署長可以隨時修改、修改、暫停或終止經修訂和重述的2013年計劃，前提是公司將在遵守適用法律所必需和可取的範圍內獲得股東對任何修正的批准。除非參與者與公司另有協議，否則任何修改、變更、暫停或終止經修訂和重述的2013年計劃均不得損害任何參與者的權利。

以下摘要僅作為參與經修訂和重述的2013年計劃對美國聯邦所得税的重大後果的總體指導。該摘要基於美國現行法律法規，無法保證這些法律法規將來不會改變。該摘要並不完整，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或非美國國家的所得税法的規定。因此，任何特定參與者的税收後果可能因個人情況而異。

期權持有人不承認因授予或行使根據《守則》第422條符合條件的激勵性股票期權而產生的應納税所得額。期權持有人既未在期權授予之日後的兩（2）年內或行使期權後的一（1）年內處置其股份，則確認的資本收益或虧損等於股票銷售價格與購買價格之間的差額（如果有）。如果期權持有人在出售股票時滿足了此類持有期，則公司無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。如果期權持有人在授予之日後的兩 (2) 年內或在行使之日後的一 (1) 年內處置股份（“取消資格處置”），則行使日股票的公允市場價值與期權行使價格之間的差額（如果處置是確認虧損的交易，則不超過出售實現的收益）將作為普通股徵税處置時的收入。任何超過該金額的收益都將是資本收益。如果損失得到確認，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。出於聯邦所得税的目的，期權持有人在取消股票處置資格時確認的任何普通收入通常應由公司扣除，除非此類扣除受《守則》適用條款的限制。

期權行使價與行使日股票公允市場價值之間的差額被視為計算期權持有人的替代最低應納税所得額時的調整，如果該税超過當年的常規税，則可能需要繳納替代性最低税。特殊規則可能適用於

關於取消資格處置中股票的某些後續出售，為計算隨後出售股票的替代性最低應納税所得額而進行的某些基準調整，以及繳納替代性最低税的期權持有人可能獲得的某些税收抵免。

未被指定為激勵性股票期權或未符合激勵性股票期權的期權將是沒有特殊美國税收地位的非法定股票期權。期權持有人通常不承認授予此類期權的應納税所得額。行使非法定股票期權時，期權持有人確認的普通收入通常等於該日期股票的公允市場價值超過行使價的金額。如果期權持有人是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售通過行使非法定股票期權獲得的股票後，根據出售價格與行使日公允市場價值之間的差異計算的任何收益或虧損將作為資本收益或虧損徵税。對於授予非法定股票期權或出售根據此類補助金收購的股票，公司不享受税收減免。

通常，向參與者授予股票增值權時，無需申報任何應納税所得額。行使後，參與者通常將確認普通收入，其金額等於我們收到的任何普通股的公允市場價值。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。

收購限制性股票的參與者通常將確認等於歸屬日股票公允市場價值的普通收入。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據《守則》第83（b）條，參與者可以在收購股份之日起三十（30）天內向美國國税局提交選擇，從而選擇將普通所得税事件加快至收購之日。出售根據限制性股票獎勵收購的股票後，根據普通所得税事件發生之日的銷售價格與公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或虧損徵税。

獲得限制性股票單位獎勵通常不會立即產生税收後果。獲得限制性股票單位的參與者通常需要確認普通收入，其金額等於適用的歸屬期結束時或管理員或參與者選擇的結算日期（如果更晚）向該參與者發行的股票的公允市場價值。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。以後處置收到的任何股份時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。

在授予績效份額或績效單位獎勵後，參與者通常不會獲得任何收入。此類獎勵結算後，參與者通常將在收到的當年確認普通收入，其金額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公允市場價值。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售收到的任何股票後，根據普通所得税事件發生之日的銷售價格與公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或虧損徵税。

《守則》第409A條對與個人的延期和分配選舉以及允許的分配活動有關的不合格遞延薪酬安排規定了某些要求。根據經修訂和重述的具有延期功能的2013年計劃授予的獎勵將符合《守則》第409A條的要求。如果一項裁決受到《守則》第409A條的要求約束但未能滿足，則該獎勵的接受者可以在既得範圍內，確認根據該裁決遞延的金額的普通收入，該金額可能在實際或建設性地獲得補償之前。另外，如果有獎勵的話

受第409A條約束，如果不遵守第409A條的規定，第409A條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20％的聯邦所得税。某些州頒佈了類似於第409A條的法律，對不合格的遞延補償安排徵收額外的税收、利息和罰款。公司還將要求對此類金額進行預扣和申報。

根據《守則》第1411條的定義，參與者的年度 “淨投資收入” 可能需要繳納3.8％的聯邦附加税（通常稱為 “醫療保險附加税”）。淨投資收入可能包括根據經修訂和重述的2013年計劃處置受參與者獎勵的股票所產生的資本收益和/或虧損。參與者的淨投資收入是否受醫療保險附加税的約束，將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

公司通常有權獲得與經修訂和重述的2013年計劃下的獎勵相關的税收減免，金額等於參與者在確認此類收入（例如，行使非法定股票期權）時實現的普通收入。根據第 162 (m) 條和適用指導方針的規定，特殊規定限制了向我們的首席執行官和其他 “受保員工” 支付的薪酬的可扣除性。根據第162（m）條，支付給這些特定高管的年度薪酬只有在不超過1,000,000美元的範圍內才能扣除。

以上內容只是聯邦所得税在經修訂和重述的2013年計劃下的獎勵方面對參與者和公司的影響的摘要。它聲稱不完整，也沒有討論參與者死亡的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定。

員工、董事或顧問在經修訂和重述的2013年計劃下可能獲得的獎勵數量由署長自行決定，因此無法事先確定，除非經修訂和重述的2013年計劃獲得批准，我們的非僱員董事將在經修訂和重述的2013年計劃下的2023年年度股東大會上獲得以下獎勵：（i）購買12的期權每股 500 股我們的普通股行使價等於授予當日該股票的公允市場價值，以及（ii）對8,333只限制性股票單位的獎勵。

下表列出了我們的每位指定執行官、現任執行官作為一個整體、非執行官的現任董事以及所有員工，包括所有非執行官的現任高管：（i）上一財年根據先前計劃授予的期權的普通股總數，（ii）此類期權的加權平均每股行使價，（iii）總額根據先前計劃授予的限制性股票單位數量和（iv）補助金這些限制性股票單位的日期價值。

經修訂和重述的2013年計劃的批准將需要親自或通過代理人出席並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票的效果與投票 “反對” 批准經修訂和重述的2013年計劃具有相同的效果。

我們堅信，經修訂和重述的2013年計劃的批准對於我們的持續成功至關重要。我們的員工是我們最寶貴的資產之一。股票期權和其他獎勵，例如經修訂和重述的2013年計劃中提供的獎勵，對於我們吸引和留住傑出和高技能人才的能力至關重要。此類獎項對於我們激勵員工實現公司目標的能力也至關重要。出於上述原因，要求股東批准經修訂和重述的2013年計劃。

董事會一致建議您對經修訂和重述的2013年股權激勵計劃投贊成票。

下表列出了截至2023年3月1日我們指定執行官的各自姓名、年齡和職位。

在本委託書中，拉森先生和肖特博士的傳記在 “董事會” 標題下列出。

每位官員均由董事會酌情任職，任期至其繼任者正式當選並獲得資格或提前辭職或被免職為止。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

我們的高管薪酬計劃的主要目標是：

為了實現這些目標，我們實施和維護薪酬計劃，將每位執行官總薪酬的很大一部分與關鍵的戰略財務和運營目標聯繫起來，例如創收活動、產品和技術開發、企業公共關係和股東價值創造。薪酬委員會的方法強調將薪酬設定在它認為與其他規模和發展階段相似、從事信息技術行業的公司高管具有競爭力的水平，同時考慮我們的相對業績、高管績效、重要性和任期等關鍵定性因素以及我們自己的戰略目標。

我們維持由多個要素組成的高管薪酬計劃。薪酬委員會通常每半年審查一次我們指定執行官的薪酬內容。薪酬委員會對我們的首席執行官和公司其他指定執行官做出所有薪酬決定。此外，薪酬委員會負責確定所有執行官的年基本工資、年度激勵獎金，包括具體目標（如適用）和金額、股權薪酬、僱傭協議、遣散安排和控制權變更協議/條款（如果有）以及任何其他福利或薪酬安排；評估並向董事會推薦我們的首席執行官和其他執行官的薪酬計劃、政策和計劃；管理我們的股權激勵計劃；以及準備股權激勵計劃美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的薪酬委員會報告（如適用）。

我們的成功在很大程度上取決於包括拉森先生、肖特博士和艾倫森女士在內的關鍵人員的技能、經驗和努力。通常，薪酬委員會旨在為我們的執行官提供具有市場競爭力的薪酬，並激勵我們的執行官留在公司並推動公司業務的發展。在制定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮各種因素，例如公司業績和個人業績、高管角色的重要性和高管職責範圍（例如，比具體職位可能暗示的更廣泛的工作職責）、當前的高管股權持有量和留用持有量以及擔任類似職位的高管的競爭市場數據。

我們的首席執行官通常出席薪酬委員會的會議，並就其他指定執行官和員工的薪酬金額和形式向薪酬委員會提出建議。他沒有出席任何執行會議，也沒有出席與自己的薪酬有關的討論。

薪酬委員會保留聘請薪酬顧問、批准其薪酬、確定其服務的性質和範圍、評估其績效和終止聘用的唯一權力。

2022 年，薪酬委員會聘請 Compensia 作為其薪酬顧問，以：

我們的高管薪酬計劃由以下要素組成：

股票獎勵在就業開始時發放，可以根據業績每年發放，偶爾也可以在工作職責發生重大變化後發放，也可以根據其他特殊留用目標發放。薪酬委員會根據對競爭性薪酬數據的審查、對個人績效的評估、對每位高管現有長期激勵措施的審查和留用考慮，審查和批准向指定執行官發放的股票獎勵。在確定向指定執行官授予的股票獎勵數量時，我們會考慮個人的職位、責任範圍、影響利潤和股東價值的能力、個人的歷史和近期業績、股票獎勵相對於個人高管總薪酬其他要素的價值以及相對於同類公司的價值。我們預計將繼續使用股票獎勵作為長期激勵工具，因為我們認為股票獎勵：

2022 年，薪酬委員會對我們指定執行官的薪酬進行了全面審查，在此次審查之後，薪酬委員會於 2022 年 6 月做出了以下決定（詳見下文）：

下表列出了2022年我們指定執行官的薪酬。

拉森先生是我們的總裁兼首席執行官，也是董事會主席。拉森先生是VirnetX Inc. 的創始人，他推動了該組織的業績，從成立之初，到初創階段，再到幾輪融資，一直處於領先地位。他還幫助推動了可觀的收入，實現了運營和戰略里程碑。薪酬委員會認為，拉森先生對我們未來推行許可戰略的能力至關重要。鑑於這些考慮因素以及上述其他因素，薪酬委員會在2021年12月將拉森先生的基本工資從730,276美元提高到2022年的759,487美元，比2021年增加了約29,211美元，增長了4％。薪酬委員會認為，加薪是有道理的，因為拉森先生在長期任職期間在公司管理中扮演了關鍵角色，為公司帶來了價值，也因為我們在他的領導下在產品開發、許可和訴訟事務方面取得了成功。

肖特博士擁有豐富的科學和技術專業知識，薪酬委員會考慮了他的技術、科學和管理技能、責任水平以及對知識產權和產品開發的預期貢獻。鑑於這些考慮因素以及上述其他因素，薪酬委員會在2021年12月將肖特博士的基本工資從464,639美元提高到2022年的483,224美元，比2021年增加了約18,585美元，增長了4％。薪酬委員會認為，鑑於他在我們的長期任職以及對我們業務的貢獻，此次加薪是適當的。

艾倫森女士擁有豐富的上市公司經驗和公司機構知識，自2011年10月以來一直為公司提供獨立顧問會計和報告服務，以及

薪酬委員會考慮了她的技術和戰略技能、責任水平以及對我們進一步成功的預期貢獻。鑑於這些考慮因素以及上述其他因素，薪酬委員會在2021年12月將艾倫森女士的基本工資從29.5萬美元提高到300,900美元，比2021年增加了約5,900美元或2％。考慮到她在我們的工作經歷和對我們業務的貢獻，薪酬委員會認為加薪是適當的。

2022 年，薪酬委員會將拉森先生、肖特博士和艾倫森女士的 2022 年目標激勵機會百分比設定為 2022 年基本工資的 75%。2022 年 11 月，薪酬委員會審查了公司 2022 年的業績以及我們指定的執行官為此類業績做出的貢獻。根據公司2022年的整體業績，薪酬委員會決定向拉森先生、肖特博士和艾倫森女士支付各自2022年基本工資的75％。在支付此類款項時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括產品開發的進展及其對實現這一業績的貢獻、某些許可、技術和訴訟里程碑的實現以及公司專利組合的發展，這些因素都沒有得到任何特別的權重或分配美元價值。由此向拉森先生、肖特博士和艾倫森女士支付的2022年年度激勵獎金總額分別為569,615美元、362,418美元和225,675美元。

2022 年，薪酬委員會批准向拉森先生、肖特博士和艾倫森女士授予股票期權和限制性股票，如下表所示。

在確定拉森先生、肖特博士和艾倫森女士的2022年股票期權獎勵和股票獎勵時，薪酬委員會審查了各種因素，包括公司的業績、每位高管的業績和對未來成功的看法、長期激勵方面的市場慣例以及公司2022年的年度股權分配總額。

我們的指定執行官與其他受薪員工參加相同的團體保險和員工福利計劃。目前，我們不向指定的執行官提供特殊福利或其他津貼。

我們不向任何指定的執行官提供正式的現金或股權遣散權的控制權變更協議或僱傭協議。我們的先前計劃以及經修訂和重述的 2013 年計劃如果獲得批准，將允許董事會確定根據該計劃發放的獎勵的條款和條件。董事會已決定，根據我們的先前計劃以及經修訂和重述的2013年計劃發放的所有股權獎勵如果獲得批准，將包括以下條款，即如果出現 “控制權變更”（定義見我們的先前計劃或經修訂和重述的2013年計劃，如適用），則期權所依據的所有未歸屬股份和所有未歸屬的限制性股票將在此類控制權變更交易完成前立即歸屬並可行使。

我們尚未通過股票所有權準則，我們目前也不要求我們的董事或執行官擁有特定數量的普通股。薪酬委員會感到滿意的是，目前我們的董事和執行官持有的股票和期權足以提供持續的動力，使該集團的利益與股東的利益保持一致。

公司已採取政策，禁止員工、高級職員、董事和顧問進行任何賣空、“開箱即賣”、套期保值或衍生交易，例如 “無現金” 項圈、遠期合約、股票互換或其他涉及公司股票的類似或相關交易。

薪酬委員會會考慮對公司及其薪酬計劃高管可能產生的税收後果、不同薪酬決定對公司的會計後果以及此類決定對股東攤薄的影響。關於對公司的税收影響，薪酬委員會考慮了第162（m）條對支付給我們指定執行官的薪酬的未來潛在影響。第162（m）條不允許任何上市公司在任何應納税年度為首席執行官和某些其他高薪高級管理人員提供超過100萬美元的個人薪酬的税收減免。

我們關注ASC Topic 718的期權和股票獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的付款獎勵（包括股票期權和其他股票獎勵）的薪酬支出。該計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中報告。ASC Topic 718還要求公司在指定執行官必須提供服務以換取期權或其他獎勵期間，在損益表中確認其股票薪酬獎勵的薪酬成本。

在批准我們指定執行官的薪酬金額和形式時，我們的薪酬委員會可能會考慮我們提供此類薪酬的成本的所有要素，包括潛在的税收和會計後果。但是，為了在設計薪酬計劃時保持最大的靈活性，薪酬委員會不會將薪酬限制在導致特定會計結果或股東攤薄水平的薪酬水平或類型上。

下表列出了有關公司首席執行官、首席科學家和首席財務官獲得的薪酬的摘要信息。

下表顯示了截至2022年12月31日指定執行官持有的所有未償股權獎勵。

正如本委託書的其他部分所述，我們不向任何指定的執行官提供正式的現金或股權遣散權的控制權變更協議或僱傭協議。但是，董事會已決定，根據我們的先前計劃以及經修訂和重述的2013年計劃發放的所有股權獎勵如果獲得批准，將包括以下條款，即如果 “控制權變更”（定義見我們的先前計劃或經修訂和重述的2013年計劃，如適用），則期權所依據的所有未歸屬股份和所有未歸屬的限制性股票將在此類控制權變更交易完成前立即歸屬並可行使。

假設控制權變更於2022年12月31日生效，下表提供了在截至2022年12月31日的財年中，我們每位指定執行官將在此類控制權變更交易完成之前授予並立即行使的股權獎勵的估算價值。表中報告的金額反映了已發行股票期權和限制性股票單位獎勵的普通股未歸屬股票的總市值。

2022 年，美國證券交易委員會發布了最終規則，要求提交有關高管薪酬的代理和信息聲明的公司提供 2010 年《多德-弗蘭克法案》中編纂的 “薪酬與績效” 披露。這些規定要求披露向除PEO以外的首席執行官（“PEO”）和指定執行官（“NeO”）的 “實際支付的薪酬”，以及某些其他必要的披露。“實際支付” 的補償在規則中規定了具體公式。

下表列出了新披露所要求的薪酬與績效對比的信息：

我們通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。

下圖列出了在最近結束的兩個財年中，向我們的PEO實際支付的薪酬（“CAP”）、非PEO NEO的平均CAP以及我們的淨收益（虧損）之間的關係。

下圖列出了在最近結束的兩個財年中，CAP與我們的PEO、與非PEO NEO的平均CAP以及我們的股東總回報之間的關係。

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中註明在最近一個財政年度延遲提交所需報告的任何人。根據我們對向美國證券交易委員會提交的表格的審查，或申報人表示他們無需提交這些表格的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，公司第16（a）條申報人未及時提交了六份第16（a）條報告，如下所示：

除了非僱員董事和指定執行官的薪酬安排外，我們還描述了自上一財年初以來我們參與或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

公司董事會主席、總裁兼首席執行官肯德爾·拉森與公司首席行政官凱瑟琳·拉森結婚。凱瑟琳·拉森不是公司的執行官。此外，凱瑟琳·拉森的兒子 Dustan Sheehan 和 Joshua Sheehan 分別受僱於公司，擔任（1）網絡、圖形和測試工程師以及（2）全球工程運營和客户關係總監。杜斯坦·希恩和約書亞·希恩都不是公司的執行官。

拉森先生的兒子 Parker Larsen 受僱為公司產品集成工程師。帕克·拉森不是公司的執行官。

公司首席科學家羅伯特·肖特三世博士是科比·霍巴克的岳父，科比·霍巴克受聘為軟件項目工程師總監。Corby Hoback 不是該公司的執行官。

肖特博士的兒子鄧納姆·肖特於 2022 年 1 月被公司聘為高級軟件工程師。鄧納姆·肖特不是該公司的執行官。

所有此類關聯人員的薪酬均已獲得薪酬委員會的批准，所有此類關聯人員的薪酬水平均與在同類公司擔任類似職務的其他員工相當。以下補償金額反映了根據FASB ASC Topic 718計算的股票期權的授予日公允價值總額。期權授予和股票獎勵的價值包括未歸屬股票的價值。無法保證這些款項能夠兑現。有關估值這些股票期權獎勵時使用的估值假設的信息，請參閲公司2022年10-K表年度報告中財務報表附註中標題為 “股票薪酬” 的附註6。

2022年，凱瑟琳·拉森總共獲得了483,337美元的薪水、362,503美元的年度激勵獎金、49,500美元的期權補助金、37,171美元的未使用和應計休假時間補助金以及19,870美元的股票獎勵。

2022 年，杜斯坦·希恩總共獲得了 132,612 美元的薪水、58,017 美元的年度激勵獎金、17,600 美元的期權補助金和 9,935 美元的股票獎勵。

2022年，約書亞·希恩總共獲得了132,612美元的薪水、46,414美元的年度激勵獎金、13,750美元的期權授予形式股票和12,420美元的股票獎勵。

2022 年，帕克·拉森總共獲得了 90,363 美元的薪水、31,627 美元的年度激勵獎金、11,000 美元的期權補助金和 9,935 美元的股票獎勵。

2022 年，科比·霍巴克總共獲得了 212,180 美元的薪水、92,828 美元的年度激勵獎金、82,500 美元的期權補助金和 14,900 美元的股票獎勵。

2022 年，公司從K2 Investment Fund LLC（“LLC”）租賃了一架飛機，用於公司員工的商務旅行（“飛機”）。在2022年、2021年和2020年，該公司分別向有限責任公司支付了約1,12.3萬美元、79.1萬美元和32.4萬美元的租金和報銷款。肯德爾·拉森和凱瑟琳·拉森是有限責任公司的唯一成員經理，控制着有限責任公司的股權。2015年1月31日，公司與有限責任公司簽訂了為期12個月的非獨家租約，使用該飛機，費率約為每飛行小時8,000美元，沒有最低使用要求。該協議包含此類交易中正常的其他條款和條件，可由公司或有限責任公司在提前30天通知後取消。除非任何一方終止，否則該協議每年續期。雙方均未行使其終止權。審計委員會已經批准了租金和租賃協議。

審計委員會負責審查和批准任何擬議的關聯人交易。審計委員會每季度審查任何此類擬議的關聯人交易，或酌情更頻繁地進行審查。如果某項交易被確定為潛在的關聯人交易，管理層必須向審計委員會提供有關擬議交易的信息，以供審議、批准或批准。審計委員會還負責審查公司有關關聯人交易的政策，並監督此類做法的遵守情況。

以下是董事會審計委員會的報告。關於2022年的財務報表，我們的審計委員會有：

根據審計委員會對上述事項的審查以及與我們的獨立會計師和管理層的討論，審計委員會建議董事會將財務報表納入我們的2022年10-K表年度報告。

儘管公司在根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何可能納入未來申報（包括本委託書）的全部或部分文件中有任何相反的規定，但除非我們在其他提交的文件中特別以引用方式將這些報告納入任何此類文件，否則不得將審計委員會報告視為以提及方式納入任何此類文件。

董事會不知道將在年會上提出任何其他事項。但是，如果有任何其他問題本應在年會之前提出，則隨附的代理卡授予對此類事項的自由裁量權。

我們將根據要求免費向本委託書徵集的每個人提供我們2022年10-K表年度報告的副本，包括我們的財務報表，但不包括10-K表的附錄。10-K 表格包括向其提交的證物清單，在我們支付了提供所請求展品的合理費用後，我們將向任何提出要求的人提供任何此類證物的副本。欲瞭解更多信息，請發送請求至：VirnetX 控股公司祕書，郵政信箱 439，內華達州 89448，Zephyr Cove，電話 (775) 548-1785。我們的10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括證物，也可在www.virnetx.com的 “投資者” 選項卡中的 “美國證券交易委員會申報” 鏈接下以及美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。

年會的出席僅限於截至2023年4月24日的登記股東。註冊將於 2023 年 6 月 15 日太平洋時間上午 9:45 開始。

您如何參加年會和投票取決於您是反對還是不反對的實益所有人，或者您是否是註冊股東；如果您的身份不清楚，請不遲於美國東部時間2023年6月14日星期三晚上 11:59 發送電子郵件至 info@virnetx.com 進行確認。

如果您是反對或不反對的受益所有人（即您的股票在經紀公司持有）：您必須不遲於美國東部時間2023年6月14日星期三晚上 11:59 發送電子郵件至 info@virnetx.com，以供公司驗證。驗證後，您將收到控制標識號和公司頒發的密碼。要參加會議，請訪問 https://agm.issuerdirect.com/vhc，在那裏你將被要求輸入從我們那裏收到的兩個驗證碼。要投票，請訪問 https://central.proxyvote.com/pv/web，在那裏你將被要求輸入從 Broadridge Financial Solutions, Inc. 收到的代理卡上的控制識別碼。

如果您是註冊股東：要參加會議，請訪問 https://agm.issuerdirect.com/vhc，在那裏您將被要求輸入從發行人直接公司收到的互聯網可用性通知（通知和訪問）卡上的控制標識號、申請識別號和密碼。要投票，請訪問www.iproxydirect.com/VHC，在那裏您將被要求輸入發行人直接公司收到的互聯網可用性通知（通知和訪問）卡上的控制標識號、申請識別號和密碼。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股。該計劃是對公司 2013 年股權激勵計劃的修正和重述，該計劃最近由董事會於 2021 年 4 月修訂和重述。該計劃於 2023 年 4 月 10 日（“重述日期”）獲得董事會通過。

(a) “管理員” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b) “關聯公司” 是指子公司以外的實體，該實體與公司一起由第三方或實體共同控制。

(c) “適用法律” 是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股權獎勵的管理有關的要求。

(d) “獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票下的單獨或集體補助。

(e) “獎勵協議” 是指規定適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定的書面或電子協議。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(f) “董事會” 指本公司的董事會。

(g) “原因” 將具有適用的參與者獎勵協議、僱傭協議或其他適用的書面協議中規定的含義。如果此類協議不包含 “原因” 的定義，則原因將指以下內容：(i) 參與者故意未能實質性地履行其對公司的職責和責任或故意違反公司政策；(ii) 參與者實施任何欺詐、貪污、不誠實行為或任何其他故意不當行為，已造成或有理由預計將給公司造成實質性損害；(iii) 未經授權的使用或披露由公司或任何專有信息或商業機密的參與者提供參與者因與公司的關係而負有保密義務的其他一方；或 (iv) 參與者故意違反與公司的任何書面協議或契約規定的任何義務。關於參與者是否因故被解僱的決定應由公司本着誠意做出，並且是最終決定，對參與者具有約束力。本第 2 (g) 節中使用的 “公司” 一詞將被解釋為包括任何子公司、母公司、關聯公司或其任何繼任者（如果適用）。

(h) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 公司所有權的變更，發生在任何一個人或多個以集團形式行事的人（“個人”）獲得公司股票所有權之日，該股票加上該人持有的股票佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上；但是，就本小節而言，前提是任何人收購額外股票，被認為擁有公司股票總投票權的百分之五十（50%）以上的人不會被視為控制權變更；但是，前提是就本條款 (i) 而言，(1) 任何被認為的人收購額外股票的實益所有權

實益擁有公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上將不被視為控制權變更；（2）如果所有權變更之前的公司股東在所有權變更後繼續立即保有，其比例與所有權變更前對公司有表決權股票的所有權的比例基本相同，則直接或間接實益所有權為百分之五十（50％）或以上公司股票的總投票權或公司的最終母實體，根據本條款 (i)，此類事件不應被視為控制權變更。為此，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體（視情況而定）的有表決權證券所產生的權益；或

(ii) 公司有效控制權的變更，發生在任何十二 (12) 個月期限內，董事會大多數成員的任命或選舉在任命或選舉日期之前未得到董事會多數成員的認可。就本條款 (ii) 而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一個人收購公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或

(iii) 公司大部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或超過收購前公司所有資產公允市場總值的百分之五十（50％）或收購；但是，前提是就本小節第 (iii) 款而言，以下不構成公司很大一部分資產所有權的變更：（A）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或（B）公司向：（1）公司股東（在資產轉讓之前）以換取公司股票或與公司股票有關的股東，（2）百分之五十（50％）或以上的實體其總價值或投票權由公司直接或間接擁有，(3) 直接擁有的個人或間接地，即公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十（50%）或以上，或（4）一個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十（50%）由本小節（iii）（B）（3）所述的個人直接或間接擁有。就本第 (iii) 小節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為以集團形式行事。

儘管如此，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件的資格，否則該交易將不被視為控制權變更，因為該交易已經不時修訂並可能根據該條款頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指導方針。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易將不構成控制權變更：(i) 其唯一目的是改變公司的註冊狀況，或 (ii) 其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在該交易前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有。

(i) “法典” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》或其下條例的具體章節應包括該條款或條例、根據該節頒佈的任何有效條例，以及未來修訂、補充或取代該條款或條例的任何類似條款。

(j) “委員會” 指根據本協議第 4 節由董事會或經正式授權的董事委員會任命的符合適用法律的其他個人組成的委員會。

(k) “普通股” 是指公司的普通股。

(l) “公司” 是指 VirnetX 控股公司、特拉華州的一家公司或其任何繼任者。

(m) “顧問” 是指公司或母公司或子公司或其他關聯公司聘請向該實體提供真誠服務的任何自然人，包括顧問，前提是這些服務 (i) 與在籌資交易中提供或出售證券無關，並且 (ii) 不直接促進或維持公司證券市場，在每種情況下，都符合根據《證券法》頒佈的表格S-8的含義並進一步規定顧問將僅包括可能向其發行股票的人員根據證券法頒佈的S-8表格進行註冊。

(n) “主任” 指董事會成員。

(o) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，署長可以根據署長不時通過的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(p) “員工” 是指公司或母公司或子公司或其他關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。擔任董事或公司支付的董事費用均不足以構成公司的 “就業”。

(q) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(r) “交換計劃” 指一種計劃，根據該計劃，(i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款也不同）、不同類型的獎勵和/或現金，(ii) 參與者將有機會將任何未付獎勵轉讓給金融機構或署長選定的其他個人或實體，和/或 (iii) 未付獎勵的行使價提高或降低。管理員無法實施 Exchange 計劃。

(s) “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所市場有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是決定當天在該交易所或系統上報的該股票的收盤銷售價格（如果沒有報告銷售情況，則為收盤出價），如在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源上報道；

(ii) 如果普通股由認可的證券交易商定期報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是決定當日普通股的最高買入價和最低賣出價之間的平均值（或者，如果該日未報告任何買入和賣出價，則視情況而定，則在最後一個交易日報告此類買入和賣出價）之間的平均值，如《華爾街日報》或署長認為的其他來源所報道的那樣可靠;

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。

儘管如此，如果公允市場價值的確定日期是在週末或節假日，則公允市場價值將是下一個工作日根據上文 (i) 至 (iii) 小節（如適用）確定的價格，除非署長另有決定。

(t) “財政年度” 是指公司的財政年度。

(u) “激勵性股票期權” 是指按其條款符合本守則第422條及據此頒佈的法規所指的激勵性股票期權。

(v) “內部董事” 指身為僱員的董事。

(w) “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。

(x) “官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(y) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(z) “外部董事” 指非僱員的董事。

(aa) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 節所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在。

(bb) “參與者” 是指傑出獎項的持有者。

(cc) “績效期” 的含義見本計劃第 11 節。

(dd) “績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可在實現管理人根據第 11 節確定的績效目標或其他歸屬標準後全部或部分獲得。

(ee) “績效單位” 是指在實現績效目標或署長可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據第 11 節，該獎勵可以結算為現金、股票或其他證券或上述各項的組合。

(ff) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。

(gg) “計劃” 是指經修訂和重述的2013年股權激勵計劃。

(hh) “限制性股票” 是指根據本計劃第8條規定的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(ii) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第9條授予的相當於一股公允市場價值的金額的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。

(jj) “第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對計劃行使自由裁量權時生效。

(kk) “第 16 (b) 條” 指《交易法》第 16 (b) 條。

(ll) “服務提供商” 指員工、董事或顧問。

(mm) “股份” 是指根據本計劃第14節調整的普通股。

(nn) “股票增值權” 是指根據本計劃第10節單獨授予或與期權相關的獎勵，該獎勵被指定為股票增值權。

(oo) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 節所定義的 “子公司”，無論是現在還是將來都存在。

(a) 受計劃約束的股票。在不違反本計劃第14節規定的前提下，根據本計劃可發行的最大股票總數為3,500,000股。股票可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購普通股。

(b) 已失效的裁決。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股份而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則受其約束的未購買股份（或期權或股票增值權以外的獎勵）將可用於未來根據本計劃授予或出售（除非本計劃）已終止）。行使以股份結算的股票增值權後，本計劃將不再提供以這種方式行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數，無論是否根據此類行使實際發行。根據任何獎勵在本計劃下實際發行的股票將不會退還給本計劃，也無法根據本計劃進行未來分配；但是，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的未歸屬股票被公司回購或沒收給公司，則此類股份將可用於未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將無法用於將來的授予或出售。根據本計劃，公司使用期權行使收益回購的股票將無法用於未來的授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金支付

這種現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少，而不是股票。儘管如此，在根據第14條的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於第3（a）節中規定的股票總數，加上在《守則》第422條和根據該守則頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據第3（b）條可根據本計劃發行的任何股份。為避免疑問，本第3（b）節的規定也將適用於在修訂和重申本計劃之前根據本計劃發放的獎勵。

(c) 股份儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的股票數量。

(a) 程序。

(i) 多個行政機構。不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 規則16b-3。在符合第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，下文所設想的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由（A）董事會或（B）委員會管理，將成立哪個委員會以滿足適用法律的要求。

(b) 署長的權力。在不違反本計劃規定的前提下，如果是委員會，則根據董事會賦予此類委員會的具體職責，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵將涵蓋的股份數量；

(iv) 批准本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款不矛盾。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或放棄沒收限制以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下均基於管理員將確定的因素；

(vi) 解釋和解釋根據本計劃授予的計劃和獎勵的條款；

(vii) 規定、修改和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃有關的規章制度；

(viii) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第6節和第19節約束），包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的自由裁量權（受本計劃關於激勵性股票期權的第7（b）節的約束）；

(ix) 允許參與者以本計劃第15節規定的方式履行預扣税義務；

(x) 授權任何人代表公司簽署實施署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

(xi) 允許參與者推遲收到根據獎勵本應向該參與者支付的現金付款或股份的交付；

(xii) 對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股份進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於 (A) 內幕交易政策下的限制，以及 (B) 對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；

(xiii) 要求參與者在獎勵方面的權利、付款和福利（包括結算或行使獎勵時獲得的金額）在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或收回，此外獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件（如獎勵時或之後的獎勵協議中可能規定），如果（A）適用法律要求公司將採取一項要求減少、取消、沒收的政策或補償，或 (B) 根據對未決裁決的修改；以及

(xiv) 作出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

(c) 署長決定的效力。管理員的決定、決定和解釋為最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。

(a) 激勵性股票期權限制。每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但如果參與者在任何日曆年（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過十萬美元（100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，激勵性股票期權將按授予順序考慮在內。股票的公允市場價值將在授予此類股票的期權時確定。

(b) 股份限制。根據第 14 節的規定進行調整，在任何財政年度內，任何員工都不會獲得：

(i) 涵蓋總額超過1,000,000股的期權和/或特別提款權；但是，前提是員工在首次開始擔任員工的財政年度內，可以獲得不超過1,000,000股額外股份的期權和/或特別股份；

(ii) 涵蓋超過1,000,000股的限制性股票和/或限制性股票單位和/或績效股；但是，在員工首次開始擔任員工的財政年度內，可以向員工授予限制性股票、限制性股票單位和/或績效股，總額不超過100萬股；以及

(iii) 授予日公允價值（根據美國公認會計原則確定）大於500萬美元的績效單位；但是，在員工的初次就業中，可以向員工授予額外的績效單位，其授予日公允價值（根據美國公認會計原則確定）不超過1,000,000,000美元。

(iv) 如果獎勵在授予獎勵的同一個財政年度被取消（與第 14 (c) 節所述的交易無關），則取消的獎勵將計入本小節 (b) 中規定的限額。

(c) 交換計劃。管理員無法啟動 Exchange 計劃。

(d) 外部董事限制。在任何財政年度，任何外部董事都不得獲得涵蓋超過100,000股股票的獎勵。就本限制而言，向擔任僱員或顧問但不擔任外部董事的個人授予的獎勵不算在內。

(a) 授予期權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予期權，具體由管理員自行決定。在遵守本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，管理員將完全自行決定授予任何服務提供商的股份數量。每份期權應由獎勵協議（可以是電子形式）作為證據，該協議應具體説明行使價、期權的到期日期、期權所涵蓋的股票數量、行使期權的任何條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。

(b) 期權期限。每個期權的期限將在獎勵協議中規定。對於激勵性股票期權，期限為自授予之日起十 (10) 年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的參與者授予的激勵性股票期權，則激勵股票期權的期限將為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(c) 期權行使價格和對價。

(i) 行使價。因行使期權而發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：

(1) 如果是激勵性股票期權

(A) 授予在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上的員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之一百（110％）。

(B) 授予除上文 (A) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予當日每股公允市場價值的百分之一（100%）。

(2) 對於非法定股票期權，每股行使價將不少於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100%）。

(3) 儘管有上述規定，但根據本守則第424（a）條所述的交易，期權的每股行使價可低於授予當日每股公允市場價值的百分之一（100％）。

(ii) 等待期和練習日期。在授予期權時，管理員將確定可以行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

(iii) 考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受的對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，署長將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：（1）現金；（2）支票；（3）其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於將要行使該期權的股份的總行使價，並且接受此類股份不會對公司造成任何不利的會計後果，正如管理人自行決定的；（4）公司在經紀人協助下收到的對價（或其他）無現金鍛鍊計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）由公司根據本計劃實施；(5) 通過淨行使權；(6) 在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和付款方式；或 (7) 上述付款方式的任意組合。

(d) 行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款以及管理員確定的時間和條件行使，並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一部分股份行使期權。

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人發出的行使通知（格式由管理員不時指定），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（連同適用的預扣税）。全額付款可以包括署長授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者，如果參與者要求，則以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（由公司或公司正式授權的過户代理機構賬簿上的適當記賬作為證據），儘管行使了期權，但不存在受期權約束的股票的投票權或獲得股息的任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或安排發行）此類股票。除非本計劃第14節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行任何調整。

以任何方式行使期權都會減少此後可用於本計劃和期權下出售的股份數量，減去行使期權的股份數量。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾或因故被解僱，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者終止後的三十 (30) 天內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日，參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後參與者沒有在管理員指定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的期權期限到期）。在獎勵協議中沒有具體時間的情況下，該期權將在參與者終止後的六 (6) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日，參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，或者在參與者不再是服務提供商之日後的三十 (30) 天內死亡，則期權可以在參與者去世後在獎勵協議規定的期限內行使，前提是期權在死亡之日歸屬（但在任何情況下行使期權的時間都不得晚於獎勵協議中規定的期權期限到期）參與者的指定受益人，前提是該受益人在此之前已指定以管理員可接受的形式記錄參與者的死亡。如果參與者沒有指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或根據血統和分配法則向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者去世後的十二（12）個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果參與者死亡時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果未在此處規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(v) 因故終止。如果參與者因故被解僱而不再是服務提供商，則在首次向參與者發出有關參與者因故解僱的通知後，該選項應立即完全終止。如果參與者服務提供商的身份被暫停，等待調查參與者是否應因故被解僱，則在調查期內，參與者在選項下的所有權利同樣應暫停，參與者無權行使期權。本第 7 (d) (v) 節應同樣適用於收購的既得股份

行使在普通股未在任何既定證券交易所或國家市場體系上市的任何日期授予的期權，因為公司有權根據以下條款從參與者手中回購此類股份：(A) 回購在參與者停止服務提供商之日起九十 (90) 天內按股票終止之日的公允市場價值進行，(B) 回購對價包括現金或取消購房款債務，以及（C）回購權利自公司在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上首次公開募股的生效之日起終止。儘管如此，對於在行使授予任何高級管理人員、董事或顧問的期權時發行的既得股份，公司在參與者因故終止成為服務提供商之日回購此類股份的權利應按參與者的原始股份成本行使，並應根據此類條款和條件生效，時間由管理員決定。本第 7 (d) (v) 節中的任何內容均不得以任何方式限制公司購買在行使適用獎勵協議中規定的期權時發行的未歸屬股份的權利。

(a) 授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票股份，金額由管理員自行決定。

(b) 限制性股票協議。在遵守第 6 節中包含的限制的前提下，每份限制性股票獎勵都將由獎勵協議來證明，該協議將規定限制期、授予的股票數量以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。

(c) 可轉讓性。除非本第 8 節或獎勵協議另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

(d) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解凍。署長可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。

(f) 表決權。在限制期內，除非管理員另有決定，否則持有本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權。

(g) 股息和其他分配。在限制期內，除非管理員另有規定，否則持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配。如果任何此類股息或分配以股份形式支付，則股票在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付限制性股票相同的限制。

(h) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未到期的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據該計劃獲得授權。

(i) 因故終止。如果參與者因故被解僱而不再是服務提供商，參與者支付了購買根據限制性股票獎勵授予的股票的對價，而管理員授予該獎勵在普通股未在任何既定證券交易所或全國市場系統上市的任何日期購買限制性股票，則公司有權從參與者手中回購參與者購買的限制性股票已過期的限制性股票那個以下條款：（A）回購是在參與者停止作為服務提供商之日起九十（90）天內按股票的公允市場價值進行的，（B）回購的對價包括現金或取消收購款債務，以及（C）

回購權自公司在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上首次公開發行普通股的生效之日起終止。儘管如此，對於向任何高級管理人員、董事或顧問發行的限制性股票，公司回購自參與者因故終止服務提供商之日起限制已失效的限制性股票的權利應按參與者購買股票的原始成本作出，並應根據管理員確定的條款和條件生效。根據證明適用的限制性股票授予的獎勵協議的規定，本第8（i）節中的任何內容均不以任何方式限制公司購買限制性股票的權利。

(a) 補助金。根據署長的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。在遵守第6節中包含的限制的前提下，在管理員決定根據本計劃授予限制性股票單位後，它將向獎勵協議的參與者通報與補助相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將酌情設定歸屬標準，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量，具體取決於滿足標準的程度。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。

(c) 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的獎金。儘管如此，在授予限制性股票單位後的任何時候，管理員均可自行決定減少或放棄獲得獎金必須滿足的任何歸屬標準。

(d) 付款的形式和時間。在管理員確定並在《獎勵協議》中規定的日期之後，將盡快支付獲得的限制性股票單位。管理員可自行決定只能以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(e) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸公司。

(a) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。

(b) 股份數量。在遵守第 6 節中包含的限制的前提下，管理員將完全自行決定授予任何服務提供商的股票增值權數量。

(c) 行使價和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價將由管理員確定，將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100％）。否則，在遵守本計劃規定的前提下，管理員將完全自由決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(d) 股票增值權協議。每份股票增值權的授予都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。

(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，第7（b）條關於最長期限的規則和與行使和回購有關的第7（d）條也將適用於股票增值權。

(f) 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以：

(i) 行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以

(ii) 行使股票增值權的股票數量。

管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或兩者的某種組合。

(a) 授予績效單位/股份。績效單位和績效份額可以隨時不時地授予服務提供商，具體由管理員自行決定。在遵守第 6 節中包含的限制的前提下，管理員將完全自由決定向每位參與者授予的績效單位和績效份額的數量。

(b) 績效單位/股票的價值。每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股績效股份的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他條款。管理員將酌情設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），這將決定向服務提供商支付的績效單位/股份的數量或價值，具體取決於這些目標的滿足程度。必須滿足績效目標或其他歸屬條款的時間段將被稱為 “績效期”，將包括公司的任何財政年度或管理員自行決定的其他時期。每份績效單位/股份的獎勵都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定績效期以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定績效目標。

(d) 績效單位/股票的收益。適用的績效期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效單位/股份數量的補助，具體取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予績效單位/股份後，管理員可以自行決定減少或放棄該績效單位/股份的任何績效目標或其他歸屬條款。

(e) 績效單位/股份的支付形式和時間。在適用的績效期到期後，將在切實可行的情況下儘快支付所獲得的績效單位/股份。署長可以自行決定以現金、股票（公允市場總價值等於適用績效期結束時獲得的績效單位/股份的價值）的形式支付所獲得的績效單位/股份，或以兩者的組合形式支付。

(f) 取消績效單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收歸公司，並將再次根據本計劃獲得補助。

(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分立、分立、分立、合併、重新分類、回購或交換公司股份或其他證券，或公司公司結構發生影響股份的其他變化（任何普通股息或其他普通分配除外），署長，為了防止縮小或擴大計劃根據本計劃提供的收益或潛在收益，將調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別以及每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和/或價格，或者進行其他合理的調整，以及本計劃第3節和第6節中的股份數量限制。根據本第 14 節進行的任何調整將由署長酌情決定。儘管如此，受任何獎勵約束的股票數量始終是整數。

(b) 解散或清算。如果擬解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未曾行使過該裁決，則裁決將在該擬議行動完成前立即終止。

(c) 控制權變更。如果公司與另一家公司或其他實體合併或合併或控制權變更，則每項未兑現的獎勵將按署長的決定處理，包括但不限於繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔每項獎勵或取代同等的期權或權利。管理員無需在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。

如果繼任公司不承擔或取代該獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還的期權和股票增值權，包括此類獎勵無法歸屬或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已實現一百目標水平的百分比 (100%) 和滿足所有其他條款和條件。此外，如果在控制權變更時未假設或取代期權或股票增值權，管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期後終止。

就本小節 (c) 而言，如果在控制權變更之後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得普通股持有人在控制權變更前夕在控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利（無論是股票、現金還是其他證券或財產），則視為假定獲得獎勵（無論是股票、現金還是其他證券或財產）對價，多數票持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果控制權變更中收到的此類對價不僅是繼任公司或其母公司的普通股，則管理人可以在繼任公司同意後，規定在行使期權或股票增值權或支付受該獎勵的每股限制性股票單位、績效單位或績效股份時收到的對價僅為繼任公司或其普通股母公司的公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中獲得的每股對價。

儘管本第 14 (c) 節中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不得視為假設在實現一項或多項績效目標後授予、獲得或支付的獎勵；但是，前提是僅為了反映繼任公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效目標，不得視為使原本有效的獎勵假設無效。

(a) 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或在任何預扣税義務到期之前，公司將有權力也有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯出足以支付與此類獎勵（或行使該獎勵）相關的聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA義務）的款項。

(b) 預扣安排。署長可自行決定並根據其可能不時規定的程序，通過（但不限於）（a）支付現金，（b）選擇讓公司扣留原本可交割的現金或公允市場價值等於要求預扣的最低法定金額或署長可能確定的更大金額的股票（如果不這樣做），則允許參與者全部或部分履行此類預扣税義務如署長在其所確定的那樣，會產生不利的會計後果自行決定，(c) 向公司交付公允市場價值等於要求預扣的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額的已經擁有的股份，前提是該金額不會產生不利的會計後果，正如管理員自行決定的，或 (d) 通過管理員自行決定的方式（無論是通過經紀人還是其他方式）出售足夠數量的本來可以交付給參與者的股份等於所需的金額被扣留。預扣或交付的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

(c) 遵守《守則》第 409A 條。獎勵的設計和運營方式將使其免於適用或符合《守則》第 409A 條的要求，因此，除非管理員自行決定另有決定，否則補助金、付款、結算或延期無需繳納《守則》第 409A 條適用的額外税收或利息。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第409A條的要求，除非管理員自行決定另有決定，否則將根據此類意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款或其和解或延期受《守則》第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合《守則》第 409A 條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此補助金、付款、和解或延期無需繳納《守則》第 409A 條適用的額外税收或利息。

(a) 修改和終止。管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。在遵守適用法律的必要和可取範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(c) 修改或終止的效力。除非參與者與管理員另有協議，否則本計劃的修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議授予的權力的能力。

(a) 法律合規。根據本計劃發放獎勵以及發行和交付股份應遵守所有適用的法律、規章和條例，並應獲得任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。除非該獎勵的行使或歸屬以及此類股份的發行和交付符合適用的法律、規章和條例，並且在合規方面還需得到公司法律顧問的批准，否則不會根據獎勵的行使或歸屬來發行股票。

(b) 投資代表。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使該獎勵的人在行使任何此類獎勵時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前無出售或分配此類股份的意圖。